Agenda Agenda van de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van Koninklijke Philips Electronics N.V. op vrijdag 3 mei 2013, aanvangende om 14.00 uur in Hotel Okura Amsterdam, Ferdinand Bolstraat 333 te Amsterdam.
1. Toespraak President 2. Jaarverslag over 2012, dividend en decharge a. Voorstel tot vaststelling van de jaarrekening 2012 b. Toelichting op het reserverings- en dividendbeleid c. Voorstel tot uitkering van een dividend van EUR 0,75 per gewoon aandeel in contanten of in de vorm van gewone aandelen, ter keuze van de aandeelhouder, ten laste van de netto winst over 2012 en de winstreserve d. Voorstel tot decharge van de leden van de raad van bestuur e. Voorstel tot decharge van de leden van de raad van commissarissen
3. Samenstelling van de raad van commissarissen a. Voorstel tot herbenoeming van mevrouw C.A. Poon als lid van de raad van commissarissen met ingang van 3 mei 2013 b. Voorstel tot herbenoeming van de heer J.J. Schiro als lid van de raad van commissarissen met ingang van 3 mei 2013 c. Voorstel tot herbenoeming van de heer J. van der Veer als lid van de raad van commissarissen met ingang van 3 mei 2013
4. Long-Term Incentive a. Voorstel tot wijziging van het Long-Term Incentive Plan voor de raad van bestuur b. Voorstel tot toekenning van de Accelerate! Grant aan de raad van bestuur
5. Wijziging van de statutaire naam van de vennootschap in Koninklijke Philips N.V.
Voorstel tot wijziging van de statuten van de vennootschap om de naam van de vennootschap te wijzigen in Koninklijke Philips N.V
Agenda van de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van Koninklijke Philips Electronics N.V.
2
6. Machtiging van de raad van bestuur tot (i) uitgifte van aandelen of toekenning van rechten op het verwerven daarvan en (ii) het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten a. Voorstel om de raad van bestuur met ingang van 3 mei 2013 voor een periode van 18 maanden aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is om, met goedkeuring van de raad van commissarissen, te besluiten tot uitgifte van aandelen of tot toekenning van rechten op het verwerven daarvan binnen de grenzen zoals vastgelegd in de statuten van de vennootschap b. Voorstel om de raad van bestuur met ingang van 3 mei 2013 voor een periode van 18 maanden aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is om, met goedkeuring van de raad van commissarissen, het aan aandeelhouders toekomende voorkeursrecht te beperken of uit te sluiten
De onder a. genoemde bevoegdheid wordt beperkt tot een maximum van 10% van het aantal geplaatste aandelen op 3 mei 2013, plus 10% van het geplaatste kapitaal per dezelfde datum in verband met of ter gelegenheid van fusies en overnames en strategische allianties.
7. Machtiging van de raad van bestuur om eigen aandelen in te kopen
Voorstel om de raad van bestuur te machtigen met ingang van 3 mei 2013 voor een periode van 18 maanden met goedkeuring van de raad van commissarissen binnen de grenzen van wet en statuten, ter beurze of anderszins, onder bezwarende titel aandelen te verwerven voor een prijs gelegen tussen enerzijds het bedrag gelijk aan de nominale waarde van de aandelen en anderzijds het bedrag gelijk aan 110% van de beurskoers van de aandelen op Euronext Amsterdam, waarbij als beurskoers zal gelden: het gemiddelde van de per elk van de vijf beursdagen voorafgaande aan de dag van de verkrijging vast te stellen hoogste prijs per aandeel blijkens de Officiële Prijscourant van Euronext Amsterdam.
Het maximum aantal aandelen dat de vennootschap mag houden, zal niet meer bedragen dan 10% van het aantal geplaatste aandelen per 3 mei 2013, plus 10% van het geplaatste kapitaal per dezelfde datum in verband met de uitvoering van aandeleninkoopprogramma’s voor kapitaalverminderingsdoeleinden.
8. Intrekking van aandelen
Voorstel om gewone aandelen in het aandelenkapitaal van de vennootschap die worden gehouden of verworven door de vennootschap, in te trekken. Het aantal aandelen dat zal worden ingetrokken wordt bepaald door de raad van bestuur.
9. Rondvraag
Agendapunten aangegeven als “Voorstel” zijn stempunten
Agenda van de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van Koninklijke Philips Electronics N.V.
3
Toelichting bij de agenda 1. Toespraak President
De President zal in zijn toespraak terugblikken op het boekjaar 2012, met inbegrip van de financiële resultaten, en zal een toelichting geven op de strategische koers van de Philipsgroep.
2. Jaarverslag over 2012, dividend en decharge
Onder deze agendapunten zijn onder meer begrepen de voorstellen tot vaststelling van de jaarrekening 2012 en een keuzedividend (in contanten of aandelen), alsmede het, in overeenstemming met Nederlands recht, verlenen van decharge aan de leden van de raad van bestuur en de raad van commissarissen voor de uitoefening van hun respectieve taken in het boekjaar 2012. Deze decharge strekt zich alleen uit tot zaken waarvan de vennootschap en de algemene vergadering van aandeelhouders op het moment dat het besluit wordt genomen kennis dragen. Tevens wordt onder deze agendapunten een toelichting gegeven op het reserverings- en dividendbeleid van de vennootschap.
Voorgesteld wordt een dividend van EUR 0,75 per gewoon aandeel in contanten of in nieuwe gewone aandelen, ter keuze van de aandeelhouder, in overeenstemming met het huidige bestendige dividendbeleid van de vennootschap dat is gebaseerd op een jaarlijks uitkeringspercentage van 40 tot 50% van het doorlopende nettoresultaat. Aandeelhouders worden in de gelegenheid gesteld in de periode van 10 mei 2013 tot en met 31 mei 2013 een keuze te maken voor ofwel een dividend in contanten dan wel in nieuwe gewone aandelen. Indien gedurende deze periode geen keuze kenbaar is gemaakt, zal de uitkering in aandelen plaatsvinden. Op 31 mei 2013 zal na beurs het aantal aandelen dat een dividendrecht geeft op één nieuw gewoon aandeel worden vastgesteld aan de hand van de naar handelsvolume gewogen gemiddelde koers van alle op 29, 30 en 31 mei 2013 aan Euronext Amsterdam verhandelde gewone aandelen in Koninklijke Philips Electronics N.V. De vennootschap zal het aantal aandelen dat een dividendrecht geeft op één nieuw gewoon aandeel (de ‘ratio’) zo vaststellen dat het bruto dividend in aandelen ongeveer 1,5% hoger zal zijn dan het bruto dividend in contanten. Op 4 juni 2013 zal deze ratio kenbaar worden gemaakt, evenals het aantal uit te geven aandelen. Per 5 juni 2013 zal betaling van het dividend in contanten plaatsvinden en zal levering geschieden van de nieuwe gewone aandelen, waarbij eventuele fracties in contanten zullen worden uitgekeerd.
De nieuwe gewone aandelen zijn gerechtigd tot het dividend over het boekjaar 2013 en volgende boekjaren.
Indien het dividendvoorstel wordt aangenomen, zullen de aandelen op 7 mei 2013 exdividend noteren en zal de dividend-registratiedatum op 9 mei 2013 worden gesteld.
Dividend dat in contanten wordt uitgekeerd is in beginsel onderworpen aan 15% dividendbelasting en deze zal worden ingehouden op het aan aandeelhouders in contanten te betalen dividend. Over dividend in aandelen dat ten laste van de netto winst en de winstreserve wordt uitgekeerd, is 15% dividendbelasting verschuldigd over de nominale waarde van het aandeel (welke waarde EUR 0,20 per aandeel bedraagt). De vennootschap zal de Nederlandse dividendbelasting voor het in aandelen uit te keren dividend dragen. Indien aan bepaalde voorwaarden is voldaan, kunnen sommige aandeelhouders van de mogelijkheid gebruik maken ingehouden dividendbelasting terug te vragen. Aandeelhouders
Agenda van de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van Koninklijke Philips Electronics N.V.
wordt aangeraden om met hun belastingadviseur te overleggen, over de voor hen toepasselijke situatie met betrekking tot de ingehouden dividendbelasting, zoals een mogelijke verrekening of teruggave daarvan, maar ook over de verschuldigde belasting (zoals vennootschapsbelasting of inkomstenbelasting) over het ontvangen dividend.
3. Samenstelling van de raad van commissarissen
Overeenkomstig het bepaalde in de statuten van de vennootschap heeft de raad van commissarissen een bindende voordracht opgemaakt voor herbenoeming van leden van de raad van commissarissen. Een bindende voordracht voor elke vacature ligt, samen met ieders curriculum vitae, ter inzage ten kantore van de vennootschap en van ABN AMRO Bank N.V. (Gustav Mahlerlaan 10 (HQ 3130), 1082 PP Amsterdam). Tevens zijn deze stukken beschikbaar op de website van de vennootschap (www.philips.com/agm) en ter vergadering.
De volgende personen worden voorgesteld voor (her)benoeming:
a. Mevrouw C.A. Poon
Mevrouw Poon is geboren in 1952 en heeft de Amerikaanse nationaliteit. Zij is lid van de raad van commissarissen sinds 2009. Zij is de voormalige vice-voorzitter van de board of directors van Johnson & Johnson en voormalig worldwide chairman van de Pharmaceuticals groep. Momenteel is zij decaan van Ohio State University’s Fisher College of Business en lid van de board of directors van Prudential en Regeneron.
Gelet op haar ervaring in met name de healthcare en de farmaceutische industrie, en de wijze waarop zij haar rol als lid van de raad van commissarissen en als lid van de Remuneration Committtee en Corporate Governance and Nomination & Selection Committee vervult, stelt de raad van commissarissen voor om mevrouw Poon te herbenoemen als lid van de raad van commissarissen.
b. De heer J.J. Schiro
De heer Schiro is geboren in 1946 en heeft de Amerikaanse nationaliteit. Hij is sedert 2005 lid van de raad van commissarissen. De heer Schiro is voormalig chief executive officer van Zurich Financial Services en voormalig voorzitter van de Group Management Board. De heer Schiro is voorts verbonden aan een aantal al dan niet beursgenoteerde ondernemingen, zoals Goldman Sachs als Lead Director en lid van de audit committee, PepsiCo als voorzitter van de supervisory board, en Reva Medical als lid van de supervisory board en de audit committee. De heer Schiro is tevens Senior Advisor van CVC Capital Partners Ltd.
Gelet op de kennis en ervaring van financiële en economische aspecten van het internationale bedrijfsleven, en de wijze waarop hij zijn rol als vice-voorzitter van de raad van commissarissen en als voorzitter van de Remuneration Committee en lid van de Corporate Governance and Nomination & Selection Committee vervult, stelt de raad van commissarissen voor om de heer Schiro te herbenoemen als lid van de raad van commissarissen.
c. De heer J. van der Veer
De heer Van der Veer is geboren in 1947 en heeft de Nederlandse nationaliteit. Hij is de voormalig chief executive van de executive committee van Royal Dutch Shell. Momenteel is hij non-executive director bij Royal Dutch Shell en voorzitter van de raad van commissarissen van ING Groep N.V. Verder is hij lid van de raad van
4
Agenda van de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van Koninklijke Philips Electronics N.V.
5
commissarissen van het Concertgebouw N.V.
Gelet op zijn brede managementervaring en zijn kennis en ervaring van de financiële en economische aspecten van het internationale bedrijfsleven, en de wijze waarop hij zijn rol van voorzitter van de raad van commissarissen en voorzitter van de Corporate Governance en Nomination & Selection Committee en als lid van de Remuneration Committee vervult, stelt de raad van commissarissen voor om de heer Van der Veer te herbenoemen als lid van de raad van commissarissen.
4. Long-Term Incentive a. Voorstel tot wijziging van het Long-Term Incentive Plan voor de raad van bestuur
Inleiding
Al vele jaren kent Philips een long-term incentive plan bestaande uit een mix van optierechten en geblokkeerde aandelen (‘restricted share rights’). Het long-term incentive plan heeft als doel om de belangen van de leden van de raad van bestuur en de belangen van de aandeelhouders beter op elkaar af te stemmen en om senior executives van het hoogste niveau aan te kunnen trekken, te kunnen motiveren en in dienst te kunnen houden. Verschillende interne en externe ontwikkelingen hebben bijgedragen aan het besluit van de raad van commissarissen om een nieuw long-term incentive plan te ontwerpen uitsluitend bestaande uit prestatiegebonden-aandelen (‘performance shares’).
De belangrijkste reden hiervoor is de wens om de relatie tussen beloning en prestaties te versterken. Het concept van performance shares, waarbij de prestaties gedurende een periode van drie jaar na het moment van toekenning worden gemeten (in plaats van prestatie-meting over de drie jaren vóór de toekenning zoals dat in het huidige plan plaatsvindt) en een steilere ‘performance incentive-zone’, welke wordt gekenmerkt door hogere vesting bij superieure prestaties en lagere of geen vesting bij mindere dan wel slechte prestaties, is meer in overeenstemming met de strategie van het stimuleren van een meer prestatiegerichte cultuur.
De extreme volatiliteit van de aandelenmarkten in de afgelopen jaren kan leiden tot ongewenste financiële consequentie’s voor optiehouders, zowel in positieve als in negatieve zin. Het continueren van een long-term incentive plan dat voor een belangrijk deel uit optierechten bestaat laat deze mogelijke gevolgen voortbestaan en kan verder leiden tot een relatief hoge ‘overhang’ (het totaal aantal toegekende optierechten en restricted share rights als percentage van het totaal aantal uitstaande aandelen).
Als onderdeel van dit voorstel voor een nieuw long-term incentive plan, wordt voorgesteld om de verwijzingen in het bezoldigingsbeleid voor de raad van bestuur (met inbegrip van de long-term incentive paragraaf) dienovereenkomstig te wijzigen. Er worden geen wijzigingen aangebracht in de andere elementen van het bezoldigingsbeleid. De raad van commissarissen zal verdere ontwikkelingen in de markt nauwlettend volgen.
Agenda van de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van Koninklijke Philips Electronics N.V.
6
Kenmerken van het voorgestelde long-term incentive plan
Soort plan Het long-term incentive plan (het ‘LTI Plan’) biedt de mogelijkheid om performance shares toe te kennen, zonder de mogelijkheid om optierechten toe te kennen.
In aanmerking komende medewerkers Leden van de raad van bestuur komen in aanmerking voor een toekenning onder het LTI Plan. Een vergelijkbaar plan zal van toepassing zijn op senior management en ‘key’ medewerkers.
Omvang van de toekenningen De omvang van de jaarlijkse toekenning wordt vastgesteld als percentage van het basissalaris (in tegenstelling tot een vast aantal optierechten en restricted share rights in voorgaande jaren onder het huidige LTI Plan).
Voor de CEO is de jaarlijkse toekenning gesteld op 120% van het basissalaris. Voor de overige leden van de raad van bestuur is de jaarlijkse toekenning gesteld op 100% van het basissalaris1. Dit is in lijn met de praktijk bij toonaangevende Europese beursgenoteerde bedrijven.
Het werkelijke aantal performance shares dat wordt toegekend, wordt bepaald aan de hand van de gemiddelde slotkoers van het Philips aandeel op de dag van de publicatie van de kwartaalresultaten en de vier daarop volgende handelsdagen.
Vesting schema De vesting (het onvoorwaardelijk worden) van de performance shares vindt in een keer plaats drie jaar na de datum van toekenning, afhankelijk van de realisatie van de prestatiecriteria (in tegenstelling tot de levering in drie gelijke jaarlijkse delen voor de restricted share rights toegekend in voorgaande jaren onder het huidige LTI Plan).
Tijdens de vesting periode, zal de waarde van dividenden worden toegevoegd aan de performance shares in de vorm van stockdividend. Dit stockdividend wordt uitsluitend geleverd indien en voorzover de performance shares daadwerkelijk onvoorwaardelijk worden. In tegenstelling tot het huidige LTI Plan, zullen geen ‘premium shares’ worden toegekend onder het voorgestelde LTI Plan.
Prestatiecriteria De vesting van de performance shares is afhankelijk van twee prestatiecriteria met gelijke weging: • 50% relatieve Total Shareholder Return (‘TSR’); en • 50% groei van de Winst per Aandeel (‘EPS’).
TSR De TSR wordt gemeten in vergelijking met de TSR peer group waarvan Philips zelf geen deel uitmaakt. De TSR peer group wordt uitgebreid van 11 (het aantal ondernemingen in de peer group in het huidige LTI Plan) tot 21 ondernemingen2 . Deze ondernemingen zijn vergelijkbaar in termen van industrie, marktkapitalisatie, omzet en aantal werknemers. 1 Voor
leden van de raad van bestuur afkomstig uit de Verenigde Staten kan de omvang van de toekenning worden verdubbeld.
2 ABB,
Covidien, Danaher, Eaton, Electrolux, Emerson Electric, General Electric, Hitachi, Honeywell International Inc, Johnson Control, Johnson & Johnson, Le Grand, LG Electronics, Matsushita, Medtronic, Procter & Gamble, Schneider Electric, Siemens, Toshiba Corp, Smiths Group, 3M
7
Agenda van de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van Koninklijke Philips Electronics N.V.
De ‘performance incentive-zone’ staat vermeld in de onderstaande tabel:
TSR Philips
≥21 ≥20 ≥19 ≥18 ≥17 ≥16 ≥15 ≥14 ≥13 ≥12 ≥11
Pay-out
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
≥10
≥9
≥8
≥7
≥6
≥5
≥4
≥3
≥2
≥1
0% 60% 60% 100% 120% 140% 160% 180% 200% 200% 200% 200% 200% 200%
Voor prestaties tussen het 50e en het 25e percentiel geldt een lineaire interpolatie om het vesting percentage vast te stellen.
pay-out 200%
200% pay-out
PAY-OUT %
150% 100% pay-out
100% 60% pay-out
50% 0% pay-out
0%
50th 60th percentile percentile Company 21 - 14
Company 13 & 12
25th percentile Company 11 - 6
Company 6-1
De ‘performance incentive-zone’ met 0% vesting onder het 60e percentiel en 200% vesting voor prestaties boven het 25e percentiel is aanzienlijk steiler dan in het huidige LTI Plan. De raad van commissarissen zal na verloop van tijd de mogelijkheid bezien om de vesting verder te verminderen voor een ranking onder de mediaan.
EPS EPS-groei wordt berekend op grond van een eenvoudige punt-tot-punt-methode per jaareinde.
Winst (‘earnings’) betreft het resultaat uit doorlopende activiteiten toe te rekenen aan aandeelhouders zoals gerapporteerd in het jaarverslag.
Om de gevolgen van eventuele inkoop van eigen aandelen, stockdividend et cetera te elimineren, zal het aantal uitstaande gewone aandelen (na aftrek van ingekochte aandelen) op de dag voorafgaand aan het begin van de prestatieperiode worden gebruikt voor het bepalen van de EPS-doelstellingen en -realisatie.
De winst wordt aangepast voor wijzigingen in waarderingsgrondslagen gedurende de prestatieperiode. De raad van commissarissen heeft de bevoegdheid om verdere aanpassingen te doen in geval van buitengewone omstandigheden (bijvoorbeeld bijzondere waardeverminderingen van bijvoorbeeld goodwill of (im)materiële vaste activa, ‘impairments’, herstructureringen, en pensioen items) met een significante impact.
De volgende ‘performance incentive-zone’ geldt voor EPS-groei:
EPS-groei Philips
Onder Threshold
Threshold
Target
Maximum
Pay-out
0%
40%
100%
200%
De EPS-doelstellingen worden jaarlijks vastgesteld door de raad van commissarissen. EPS-doelstellingen worden beschouwd als bedrijfsgevoelig en zullen daarom achteraf,
Agenda van de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van Koninklijke Philips Electronics N.V.
aan het einde van de desbetreffende prestatieperiode worden bekendgemaakt. EPSdoelstellingen en -realisatie zullen worden gepubliceerd in het eerste jaarverslag na de relevante prestatieperiode. De raad van commissarissen zal na verloop van tijd de mogelijkheid bekijken om de EPS-doelstellingen vooraf, aan het begin van de prestatieperiode, openbaar te maken.
Voorbeeld* In jaar 1 ontvangt een lid van de raad van bestuur X performance shares. Aan het einde van de 3 jarige prestatieperiode is de TSR prestatie van Philips precies gelijk aan de TSR prestatie van de onderneming die de 10e positie inneemt in de peer group. Dit resulteert in een vesting van 120% voor het TSR deel. De EPS realisatie is gelijk aan de target prestatie, resulterend in 100% vesting voor het EPS deel. De totale vesting voor deze toekenning is: 50% x 120% + 50% x 100% = 110% van het aantal performance shares toegekend in jaar 1 Jaar 1 Toekenning van X performance shares
Jaar 2
Jaar 3
Jaar 4 Levering van 110% * X aandelen
* Het voorbeeld is exclusief het effect van stockdividend toegekend tijdens de prestatieperiode.
Toekenningsdata Er zijn vier toekenningsdata per jaar, welke vallen op de laatste dag van de eerdergenoemde vijfdaagse periode – ter berekening van de gemiddelde slotkoers – na publicatie van de jaarresultaten en de kwartaalresultaten. De jaarlijkse toekenning zal plaatsvinden na publicatie van de cijfers over het eerste kwartaal; andere toekenningsdata kunnen worden gebruikt in bijzondere gevallen, bijvoorbeeld in het geval van toekenningen aan nieuwe medewerkers. In 2013 zal bij wijze van uitzondering de toekenning worden gedaan op 3 mei na goedkeuring van het LTI Plan door de algemene vergadering van aandeelhouders.
8
Agenda van de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van Koninklijke Philips Electronics N.V.
9
Claw-back Zoals vermeld in de Corporate Governance paragraaf van het jaarverslag, is de zogenoemde claw-back regeling van de Nederlandse Corporate Governance Code van toepassing op LTI toekenningen aan de leden van de raad van bestuur vanaf 2009. Voor toekenningen vanaf 2013 zal de claw-back regeling worden uitgebreid voor gevallen van een ernstige schending van de Philips General Business Principles of het toepasselijke recht.
Change of control In geval van een wijziging van de zeggenschap over de vennootschap, is het ter discretie van de raad van commissarissen om over een versnelde vesting van de performance shares te beslissen. De versnelde vesting is afhankelijk van het behalen van de prestatiecriteria tot de datum van de effectuering van de wijziging van de zeggenschap, in overeenstemming met de van toepassing zijnde ‘performance incentive-zone’ en rekening houdend met de beginselen van redelijkheid en billijkheid. Tenzij de raad van commissarissen anders bepaalt, zal een versnelde vesting van performance shares in beginsel in aantal beperkt worden op een tijdsmatige pro rata basis.
Verplicht aandelenbezit Tegelijk met de introductie van het voorgestelde LTI Plan wordt de richtlijn voor leden van de raad van bestuur om een bepaald aantal aandelen in eigen vennootschap te houden aangescherpt, namelijk 300% van het basissalaris voor de CEO en 200% van het basissalaris voor de overige bestuurders. Bestuurders kunnen dit belang opbouwen uit de na belasting (z.g. ”sell to cover”) onder het LTI Plan verkregen aandelen.
Jaarlijkse omvang van de pool Het maximum aantal aandelen dat in totaal op jaarbasis aan alle medewerkers zal worden toegekend onder LTI Plannen zal niet hoger zijn dan de huidige grootte van de pool van 17,5 miljoen (exclusief stockdividend en een vesting boven de 100%); hiervan is 3% beschikbaar voor de leden van de raad van bestuur.
Wijzigingen van het plan Substantiële wijzigingen van het LTI Plan dat van toepassing is op de raad van bestuur, zoals veranderingen in de TSR peer group – om redenen zoals de beëindiging van de beursnotering van een onderneming of een substantiële wijziging van haar activiteiten – van meer dan twee onderneming op jaarbasis (bijvoorbeeld om reden van een fusie van twee ondernemingen) of vier onderneming in totaal, zullen ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders.
Afwijkingen op onderdelen van dit plan in uitzonderlijke gevallen, wanneer dit in het belang van de vennootschap wordt geacht, zullen in het jaarverslag of, in geval van een benoeming tijdig voorafgaand aan de benoeming van de persoon in kwestie openbaar worden gemaakt.
b. Voorstel tot toekenning van de Accelerate! Grant aan de raad van bestuur
Inleiding
In 2011 zijn we gestart met Accelerate! – een uitgebreid meerjarenprogramma gericht op resultaatverbeteringen en verandering. Het programma is gericht op het stimuleren van innovatie en klantgerichtheid in combinatie met versterking van resultaatverbeteringen.
Accelerate! streeft naar winstgevende groei door het versterken van zinvolle innovatie en concurrentievermogen, hogere marges, het verbeteren van de productiviteit en het
Agenda van de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van Koninklijke Philips Electronics N.V.
10
verminderen van de complexiteit en het werkkapitaal. Het is ontworpen om ervoor te zorgen dat wij onze klantgerichte teams stimuleren en versterken om winstgevend marktaandeel te winnen, dat we de complexiteit en de kosten reduceren en onze innovaties sneller en efficiënter op de markt brengen, dat we prestaties verbeteren met transparantie en verantwoording voor granulaire business / markt plannen. En dat we onze strategieën doorvoeren met de middelen en de vastberadenheid om onze kritische markt gevechten te winnen en leiderschap bereiken in de door ons gekozen markten.
Senior executives van Philips zijn cruciaal voor een succesvolle implementatie van Accelerate! In januari 2012 is aan het hogere management (ongeveer 500 mensen), met uitzondering van de drie leden van de raad van bestuur, een eenmalige lange termijn beloning, in de vorm van prestatiegebonden aandelen en prestatiegebonden optierechten, toegekend. Deze toekenning heeft ten doel de belangrijkste leiders te focussen op de realisatie van de financiële middellange termijn doelstellingen waar Philips zich, met betrekking tot het jaar 2013, aan gecommitteerd heeft: 4-6% omzetgroei, 10-12% EBITA, en 12-14% rendement op het geïnvesteerd vermogen.
In het jaarverslag 2011 heeft de raad van commissarissen reeds aangegeven te overwegen om, met instemming van de aandeelhouders, te zijner tijd een soortgelijke toekenning te doen aan de drie leden van de raad van bestuur.
De raad van commissarissen is van mening dat de Accelerate! Grant de verandering in de prestatiecultuur ondersteunt en een goede overgang vormt van het LTI Plan naar het voorgestelde LTI Plan, aangezien: • het al de kenmerken heeft van het voorgestelde LTI Plan (prestatie- en toekomstgericht), en • de aangepaste verhouding van 1 aandeel : 1 optierecht een eerste stap is in de richting van volledige afschaffing van optierechten.
De raad van commissarissen acht het derhalve gepast een Accelerate! Grant toe te kennen aan de CEO en de twee andere leden van de raad van bestuur. Om een dergelijke beslissing door de algemene vergadering van aandeelhouders mogelijk te maken is op 29 januari 2013 een voorwaardelijke toekenning gedaan onder voorbehoud van goedkeuring door de aandeelhouders tijdens de op 3 mei 2013 te houden algemene vergadering van aandeelhouders.
Volledigheidshalve wordt opgemerkt dat het niet in de bedoeling ligt om in de toekomst verdere eenmalige lange termijn beloningen te gaan toekennen.
Kenmerken van de Accelerate! Grant
Soort toekenning Deze speciale, eenmalige LTI toekenning bestaat uit een mix van prestatiegebondenaandelen (‘performance shares’) en prestatiegebonden-optierechten (‘performance options’) in een verhouding van 1 op 1. Benadrukt wordt dat deze voorwaardelijke toekenning nietig is en geen enkel effect heeft, mocht de algemene vergadering van aandeelhouders besluiten deze toekenning niet goed te keuren.
Omvang van de toekenning Voor de CEO bestaat de toekenning uit 55.000 performance shares en 55.000 performance options.
Voor de overige leden van de raad van bestuur bestaat de toekenning uit 38.500 performance shares en 38.500 performance options.
Agenda van de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van Koninklijke Philips Electronics N.V.
Vesting schema Het onvoorwaardelijk worden (‘vesting’) van de Accelerate! Grant is afhankelijk van de prestaties van Philips gedurende 2013. Zowel de performance shares als de performance options worden ineens bij het bekend worden van de financiële cijfers over 2013 gedurende het eerste kwartaal van 2014, onvoorwaardelijk.
Prestatiecriteria Het onvoorwaardelijk worden van de performance shares en de performance options is afhankelijk van het realiseren van de volgende financiële doelstellingen voor 2013.
11
Prestatiecriteria (gebaseerd op financiële doelstellingen 2013)
Philips omzetgroei
≥ 4%
Philips EBITA
≥ 10%
Philips rendement op geïnvesteerd vermogen
≥ 12%
Het percentage van de performance shares en de performance options dat onvoorwaardelijk wordt, wordt als volgt vastgesteld: • 0 of 1 doelstelling gerealiseerd 0% vesting • 2 doelstellingen gerealiseerd 50% vesting • 3 doelstellingen gerealiseerd 100% vesting
Performance shares Performance shares zijn Philips aandelen die de begunstigde in het eerste kwartaal van 2014 zal ontvangen op voorwaarde dat aan de prestatiecriteria is voldaan. De aandelen moeten worden aangehouden gedurende een periode van vijf jaar gerekend vanaf de datum van toekenning.
Performance options Performance options zijn het recht om Philips aandelen te kopen tegen een vaste prijs, welke gelijk is aan de prijs van een Philips aandeel bij de sluiting van Euronext Amsterdam op de datum van toekenning, zijnde 29 januari 2013 (EUR 22,43). De performance options met een totale looptijd van 10 jaar, worden uitoefenbaar 3 jaar na de datum van toekenning indien en voor zover aan de prestatiecriteria is voldaan.
Claw-back Zoals vermeld in de Corporate Governance paragraaf van het jaarverslag, is sinds 2009 de zogenoemde claw-back regeling van de Nederlandse Corporate Governance Code van toepassing op LTI toekenningen aan de leden van de raad van bestuur. Voor toekenningen vanaf 2013 zal de claw-back regeling worden uitgebreid voor gevallen van ernstige schending van de Philips General Business Principles of het toepasselijke recht.
Agenda van de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van Koninklijke Philips Electronics N.V.
12
5. Wijziging van de statutaire naam van de vennootschap in Koninklijke Philips N.V.
Gelet op de wijzigingen in de business portfolio van de vennootschap in de afgelopen jaren, acht de raad van bestuur het passend om de naam van de vennootschap te wijzigen zodat deze beter aansluit bij de huidige ondernemingsactiviteiten. Derhalve wordt voorgesteld om de statutaire naam van de vennootschap te wijzigen van Koninklijke Philips Electronics N.V. in Koninklijke Philips N.V., en om de officiële handelsnaam te wijzigen van Royal Philips Electronics in Royal Philips.
Om deze naamswijziging te effectueren wordt de volgende statutenwijziging voorgesteld: Huidige tekst
Voorgestelde tekst
Naam en zetel
Naam en zetel
Artikel 1
Artikel 1
1. De vennootschap is genaamd: Koninklijke Philips Electronics N.V.
1. De vennootschap is genaamd: Koninklijke Philips N.V.
2. De vennootschap kan tevens handelen onder 2. De vennootschap kan tevens handelen onder de naam: “Royal Philips Electronics”. de naam: “Royal Philips”. 3. Zij is gevestigd te Eindhoven.
3. Zij is gevestigd te Eindhoven.
6. Machtiging van de raad van bestuur tot (i) uitgifte van aandelen of toekenning van rechten op het verwerven daarvan en (ii) het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten
De voorstellen om de raad van bestuur te machtigen (i) aandelen uit te geven of rechten toe te kennen om aandelen in de vennootschap te verwerven, en (ii) tot het beperken of uitsluiten van het aan aandeelhouders toekomende voorkeursrecht, worden gedaan om de raad van bestuur in staat te stellen de onderneming op een zo efficiënt mogelijke wijze te financieren. Voorts geeft de machtiging de raad van bestuur flexibiliteit in het kader van fusies en overnames en strategische allianties.
Indien dit voorstel wordt aangenomen door de algemene vergadering van aandeelhouders, vervangt deze machtiging de huidige machtiging aan de raad van bestuur om (i) aandelen uit te geven of rechten toe te kennen om aandelen in de vennootschap te verwerven, en (ii) het aan aandeelhouders toekomende voorkeursrecht te beperken of uit te sluiten, welke machtiging werd verleend door de algemene vergadering van aandeelhouders op 26 april 2012.
7. Machtiging van de raad van bestuur om eigen aandelen in te kopen
Het voorstel om de raad van bestuur te machtigen aandelen in het eigen kapitaal van de vennootschap te verwerven ziet erop de raad van bestuur in staat te stellen om de verplichtingen van de vennootschap uit hoofde van LTI Plannen en andere aandelenkoopregelingen in het kader waarvan medewerkers Philips-effecten kunnen kopen, alsmede andere verplichtingen van de vennootschap, af te dekken. Aandelen die zijn ingekocht ter afdekking van de verplichtingen van de vennootschap uit hoofde van LTI Plannen en andere aandelenkoopregelingen zijn bestemd weer te worden uitgeleverd aan deelnemers LTI Plannen en aan deelnemers andere aandelenkoopplannen.
Het maximum aantal aandelen dat de vennootschap mag houden, zal niet meer bedragen dan 10% van het aantal geplaatste aandelen per 3 mei 2013. Tevens geeft het voorstel de raad van bestuur de mogelijkheid om aandelen in te kopen voor kapitaalverminderings-
Agenda van de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van Koninklijke Philips Electronics N.V.
13
doeleinden. In dat geval zal het aantal aandelen dat de vennootschap in beginsel mag houden, worden verhoogd met een additionele 10% van het geplaatste kapitaal. Dit stelt de raad van bestuur in staat om dergelijke aandeleninkoopprogramma’s op efficiënte en voorspoedige wijze uit te voeren.
Indien dit voorstel wordt aangenomen door de algemene vergadering van aandeelhouders, vervangt deze machtiging de huidige machtiging aan de raad van bestuur om aandelen in te kopen, welke machtiging werd verleend door de algemene vergadering van aandeelhouders op 26 april 2012.
8. Intrekking van aandelen
Aan de algemene vergadering van aandeelhouders wordt voorgesteld om een gedeelte dan wel alle gewone aandelen in het aandelenkapitaal van de vennootschap die door de vennootschap worden gehouden of worden ingekocht op grond van de machtiging als bedoeld onder agendapunt 7, in te trekken, hetgeen resulteert in een vermindering van het aantal geplaatste gewone aandelen in het kapitaal van de vennootschap. De intrekking kan worden gedaan in één of meer tranches. Het aantal aandelen dat wordt ingetrokken (al dan niet in een tranche) zal worden bepaald door de raad van bestuur, met als maximum dat wat mag worden verworven conform agendapunt 7. Conform de relevante wettelijke bepalingen wordt intrekking niet eerder van kracht dan twee maanden nadat een besluit tot intrekking van aandelen is genomen en publiekelijk bekendgemaakt; dit zal gelden voor elke tranche. Het doel van dit voorstel is intrekking van gewone aandelen die worden gehouden door de vennootschap en van gewone aandelen die zijn verworven conform het voorstel onder agendapunt 7, alsook gewone aandelen die zijn ingekocht in het kader van het op 18 juli 2011 aangekondigde aandeleninkoopprogramma ter grootte van 2 miljard euro.
De Agenda, de Toelichting bij de agenda en alle relevante vergaderstukken zijn gepubliceerd op de website van de vennootschap (www.philips.com/agm).
