1 Notulen van de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van de naamloze vennootschap DOCDATA N.V., gehouden op dinsdag 14 mei 2013, om 14.00 uur in Hotel NH Waalwijk (Sprang-Capelle), Bevrijdingsweg 1 te Waalwijk. De Voorzitter van de vergadering is de heer J.A. de Vreeze, voorzitter van de raad van commissarissen van de vennootschap. Agendapunt 1, opening. De Voorzitter opent de vergadering en heet de aandeelhouders van harte welkom. Het is een bijzondere vergadering voor de voorzitter, aangezien hij in deze vergadering zal terugtreden. In de loop van de jaren is er een grote verbondenheid tussen de voorzitter en het bedrijf ontstaan. De voorzitter neemt afscheid met enerzijds weemoed en anderzijds een gevoel van trots op de prestaties van de vennootschap in de periode vanaf 2002. Het bedrijf heeft in de afgelopen tien à twaalf jaar veel gepresteerd. De beurskoers bewoog zich bij het aantreden van de voorzitter tussen € 2 en € 2,50. Vandaag beweegt de beurskoers tussen € 14 en € 14,50. Dit reflecteert op een goede manier de ontwikkelingen van het bedrijf in de afgelopen tien jaar en dat is iets om trots op te zijn. Daarnaast is hij trots op het feit dat een opvolger als voorzitter is gevonden in de persoon van Harry Koorstra, die naar de mening van de raad van commissarissen en de directie zowel als persoon, als voor wat betreft ervaring perfect past in het profiel dat door de raad van commissarissen is opgesteld. De benoeming van de heer Koorstra staat op de agenda voor vandaag. De Voorzitter deelt vervolgens het volgende mede: -
-
de voertaal van de vergadering is Nederlands; van de vergadering worden notulen opgemaakt door de heer J.H.J. Preller; van de vergadering wordt een bandopname gemaakt; degenen die een exemplaar van de notulen wensen te ontvangen worden verzocht na afloop van de vergadering hun naam en adres bij de registratietafel op te geven; de aandeelhouders zijn voor deze vergadering bijeen geroepen door middel van een advertentie, die op 2 april 2013 is verschenen in Het Financieele Dagblad; de notulen zullen zoals gebruikelijk binnen drie maanden verschijnen op de website van DOCDATA N.V. (www.docdatanv.com); de agenda, de jaarstukken en de overige vergaderstukken van deze vergadering hebben bij de vennootschap ter inzage gelegen en konden eveneens kosteloos worden verkregen bij de ABN AMRO Bank aan de Gustav Mahlerlaan in Amsterdam. Inzage en verkrijging van de documenten was tevens mogelijk via de corporate website van DOCDATA N.V. (www.docdatanv.com). Bij de registratietafel zijn de vergaderstukken eveneens verkrijgbaar; Zodra de gegevens van de presentielijst beschikbaar zijn, zal de vergadering op de hoogte worden gesteld van het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders en het aantal stemmen.
De Voorzitter gaat vervolgens over naar agendapunt 2, het verslag van de directie over het boekjaar 2012 en geeft het woord aan de CEO, de heer Michiel Alting von Geusau, voor zijn presentatie en daarna zal de CFO, de heer Marc Verstraeten, de financiële toelichting verzorgen.
80052806 M 9540373 / 23
2
De heer Alting von Geusau heet alle aanwezigen hartelijk welkom en bedankt de aandeelhouders voor hun aanwezigheid en de mooie opkomst. Hieruit blijkt de belangstelling voor het bedrijf. DOCDATA N.V. heeft over het boekjaar 2012 een record omzet behaald van € 150 miljoen. Het behalen van deze grens was een echte mijlpaal. Dit is met name te danken aan het e-commerce service bedrijf, dat meer dan € 142 miljoen omzet heeft gerealiseerd. Deze toename in omzet is met name te danken aan de omzetgroei in Duitsland. Het is een goed jaar geweest, wel met vele uitdagingen. Er is veel geïnvesteerd in onze nieuwe panden en veel klanten zijn ondergebracht in deze nieuwe grotere locaties, omdat de activiteiten voor deze klanten steeds toenamen. Het inrichten van de nieuwe panden en het verhuizen van de klanten is door de medewerkers van Docdata gerealiseerd, die daar met heel veel inzet, ook in de weekenden, aan hebben gewerkt. Daarnaast heeft er in Duitsland een kwestie gespeeld met personeelsomstandigheden, maar dit is gezamenlijk opgepakt en zijn verbeteringen aangebracht. IAI industrial systems heeft een omzet van bijna € 10 miljoen gerealiseerd. Dit is een mooie omzet en het laat zien dat het bedrijf IAI industrial systems een goede basis heeft, ook al zijn er in 2012 minder orders afgeleverd dan in 2011. Kijkend naar het boekjaar 2012, kan worden geconstateerd dat de brutowinstmarge is afgenomen. Hiervoor is een aantal redenen aan te geven, waaronder de gewijzigde omzet mix in Nederland en Duitsland bij het e-commerce service bedrijf, hogere afschrijvingskosten en lagere verkoopprijzen door overeengekomen "staffels". Daarnaast vormen de personeelskosten een belangrijk element. Met name in Duitsland is heel veel gewerkt met uitzendkrachten in de groeiperiode die de organisatie doormaakt. Bovendien is in Duitsland het minimum loon in het afgelopen jaar twee keer substantieel verhoogd en dat heeft een direct effect op de kosten gehad. De lagere verkoopprijzen door staffels ziet op (volume)staffelafspraken die met sommige klanten zijn gemaakt. Bij een toenemende omvang van onze diensten worden de prijzen op basis van een staffel verlaagd. Deze staffels zijn uitsluitend gebaseerd op de orderfees en niet op de itemfees. Kijkend naar het bedrijfsresultaat, dan is sprake van een mooie stijging naar een bedrag van € 11 miljoen, waarbij overigens nog een aantal eenmalige lasten zijn meegenomen. De nettowinst is gestegen tot € 7,6 miljoen. Deze nettowinst is natuurlijk voor de aandeelhouders belangrijk, omdat deze winst het dividend bepaalt. Eén van de doelstellingen is om te komen tot een permanent hoog bedrag aan dividend en daarvoor moet een hoger nettoresultaat worden gerealiseerd. Ook voor wat betreft het bedrag aan investeringen is sprake van een record jaar. Er is een bedrag van ongeveer € 13 miljoen geïnvesteerd, waarbij het grootste gedeelte ziet op de inrichting van magazijnen. Er worden geen gronden en/of gebouwen aangekocht maar wel de volledige inrichting van de magazijnen, zoals stellingen, transportbanden, inpakmachines, ITsystemen en scanners zijn aangekocht en eigendom van de onderneming. Dit wordt uit de eigen cash flow gefinancierd. In het algemeen wordt steeds meer in de IT-systemen geïnvesteerd. Daarnaast bestaat een gedeelte van de investeringen uit research en development voor het bedrijfsonderdeel IAI. Een gedeelte van deze ontwikkelingskosten wordt geactiveerd en is aan te merken als investering. Als wordt gekeken naar de omzetontwikkeling, dan kan worden geconstateerd dat de onderneming in de afgelopen tien jaar een prachtige transitie heeft doorgemaakt en dat deze transitie is voltooid. Over tien jaar zal overigens het bedrijf er mogelijk weer volledig anders uitzien! Docdata heeft op dit moment een hele sterke naam in de markt en wordt actief door klanten benaderd die gebruik willen maken van onze services. Met name in Duitsland en de Benelux is de bekendheid groot en ook in de UK begint dit te komen. Er wordt veel over het e-commerce service bedrijf gesproken, omdat het bedrijf veel high profile klanten heeft, zoals Zalando, bol.com, Bijenkorf en V&D. Duidelijk is, dat het
80052806 M 9540373 / 23
3 werven van nieuwe klanten in de komende tijd cruciaal zal zijn. Er zijn echter niet veel hele grote klanten dus de target is één à twee grote nieuwe klanten per jaar per bedrijf. Belangrijk is om zich te realiseren dat een gedeelte van de grote spelers, zoals Amazon, de distributie volledig zelf verzorgt. Daarbij geldt overigens dat een aantal van de grote bedrijven een gedeelte van hun services outsourcet en dat biedt kansen voor het e-commerce service bedrijf. Zo wordt bijvoorbeeld door een aantal partijen het afhandelen van de retouren uitbesteed. Het e-commerce service bedrijf heeft in het afgelopen jaar met name in Duitsland en in Nederland groei gerealiseerd. Feit is wel dat, zoals al eerder gecommuniceerd, het contract met Zalando voor uitgaande orders afloopt per juni 2015. Zalando heeft op dit moment een groot aandeel in de omzet. Hierbij moet worden gedacht aan een omzet percentage van circa 40%. Het grootste gedeelte van de omzetgroei in 2012 is autonome groei geweest. Daarnaast is de efficiency sterk verbeterd. Als de groei iets afvlakt dan is er meer tijd voor een focus op de efficiency. Bij een aanhoudende snelle groei is de focus eigenlijk alleen gericht op het behalen van de overeengekomen service levels. Het e-commerce service bedrijf garandeert, dat de orders per dag voor meer dan 90% uitgeleverd worden. De post "cash" in de balans behoeft enige toelichting. De omvang van het bedrag heeft met name te maken met de Stichting foundation docdata payments. Het bedrijf Docdata Payments handelt voor veel bedrijven betalingen via internet af. Deze gelden lopen via de Stichting foundation docdata payments en deze bedragen worden een paar dagen op de bankrekening aangehouden. Docdata heeft geen recht op deze gelden, maar de stichting dient uit hoofde van de IFRS verslaggeving echter wel in de consolidatie betrokken en dit verklaart deze post. Een en ander is in de jaarrekening in detail toegelicht. Voor wat betreft de locaties in Europa kan onderscheid worden gemaakt tussen de zogenaamde eigen bedrijven en de partners waarmee activiteiten worden ontwikkeld en uitgevoerd. Op dit moment betreft dit laatste de partners van Docdata in Zwitserland en Italië en deze activiteiten zien met name op het afhandelen van retouren. Er wordt echter ook onderhandeld met lokale klanten over de volledige afhandeling. De betreffende partners werken op het Docdata IT systeem. De klant heeft met Docdata een contract en dit wordt vervolgens bij één van de partners uitbesteed, waarbij gewerkt wordt op het Docdata IT systeem. Een en ander wordt vanuit Waalwijk gecoördineerd en een vast team oefent controle uit op deze partners om te bezien of aan alle voorwaarden wordt voldaan. De controle en het beheer worden vanuit Waalwijk uitgevoerd. Het is de bedoeling om deze activiteit verder uit te breiden en voor het jaar 2013 staat Polen op de rol. Het opzetten van een nieuwe activiteit gebeurt met name op verzoek van een specifieke klant die het e-commerce service bedrijf vraagt om in een bepaald land retouren te gaan verwerken. Dit is een goede manier om een markt te betreden. Docdata heeft tevens altijd de optie om de activiteit van de partner over te nemen of de business onder te brengen bij een lokaal op te zetten eigen Docdata bedrijf. Op deze wijze kan in Europa sneller worden uitgebreid, zonder dat het geheel zelf moet worden opgezet. Het beste voorbeeld van een klant die vraagt om cross-border activiteiten op te zetten is Zalando. Deze partij is in heel veel landen actief en Docdata is in staat om deze activiteit op het eigen IT systeem op te zetten. Kijkend naar de marktontwikkelingen, dan kan worden geconstateerd dat in Europa de groeipercentages afnemen. De e-commerce markt begint een extreem grote markt te worden. De groeipercentages zijn mede afhankelijk van de vraag hoe volwassen de markt is. De UK, Nederland en Duitsland zijn vrij volwassen markten, met groeipercentages richting 10%. In landen als Polen, Italië en Spanje liggen de groeipercentages nog steeds veel hoger. Voor de grote klanten geldt, dat zij groei
80052806 M 9540373 / 23
4 eigenlijk alleen kunnen realiseren door cross-border activiteiten. Docdata kan haar klanten perfect ondersteunen om dit te realiseren. Voor de klant geldt wel, dat hij moet beschikken over de middelen om de investeringen lokaal te doen en er zijn ook kleine lokale organisaties voor nodig. Duidelijk is ook, dat de afleveradressen toenemen. Zo heeft bol.com bekend gemaakt, dat in de toekomst bij iedere Albert Heijn vestiging een "bol order" afgehaald kan worden. Er komen steeds meer mogelijkheden, waaronder het thuis laten bezorgen en het afhalen bij een lokale winkel. Waarschijnlijk wordt het in de toekomst mogelijk om bestellingen bij een tankstation op te halen, waarbij een koppeling plaatsvindt met de mobiele telefoon en het zodanig sorteren dat met de scan van een mobiele telefoon het pakket kan worden meegenomen. De consumenten gaan steeds meer producten via het internet kopen. Het gevolg is, dat ook de concurrentie toeneemt, als gevolg waarvan meestal de prijzen onder druk komen te staan. Docdata is echter duidelijk een marktleider en ziet de toekomst met vertrouwen tegemoet. Het is de verwachting, dat de totale internetverkopen 20% à 25% van de totale (retail) besteding zullen gaan uitmaken. Op dit moment is dit 7%, dus er is nog een weg te gaan. Voor een land als bijvoorbeeld Italië geldt, dat het percentage internetverkopen nog zeer laag is, dus deze markt heeft veel potentieel en dat betekent dat Docdata in dat land actief wil zijn. Voor de toekomst van het e-commerce service bedrijf is het leveren van een goede kwaliteit het belangrijkste. Voor de klanten moet Docdata de beste kwaliteit leveren, want dat betekent dat de eindconsument bij deze klant blijft bestellen en ook vaker zal bestellen. Retouren moeten snel en goed worden afgewikkeld en belangrijk is dat ook het geld bij retouren snel wordt teruggestort. De meeste klanten zijn dan ook bereid om voor deze kwaliteit een hogere prijs te betalen. Het e-commerce service bedrijf verwerkt tussen de 100.000 en 200.000 orders per dag en is daarmee binnen Europa een hele grote partij. Een partij als Amazon is wel groter, maar deze opereert anders in de markt. De schaalbaarheid van de producten is op zich cruciaal, maar hoeft per klant minder groot te zijn omdat al zeer veel orders per dag worden verwerkt. Dit maakt het eenvoudiger om bijvoorbeeld 10.000 orders plus of min op te schalen. Bij de hele grote klanten vlakt inmiddels de groei af, omdat zij al een enorm marktaandeel hebben en het niet mogelijk is om te blijven groeien met percentages van 30, 40 of 50%. Deze klanten komen in een wat rustiger vaarwater en dat betekent een groei van 10% à 20% ook dat Docdata bij die klanten in een wat rustiger vaarwater komt. Dit is vervolgens het moment om aan de efficiency te werken. Het internet is een echte long tail markt, met wel vijfhonderd miljoen verschillende websites in de wereld. De meeste klanten bezoeken slechts vijf tot tien websites per maand en die bevinden zich in het top- of middensegment. Docdata probeert voor elk segment oplossingen te bieden en de meeste van onze succesvolle klanten zijn als kleine partij gestart. Om te groeien is het noodzakelijk, dat een partij veel geld uitgeeft aan marketing om zichtbaar te worden. Het grootste gedeelte van de internetverkopen vindt plaats via het top- en middensegment. In het topsegment ontstaat een tendens, dat de partijen meer activiteiten zelf willen uitvoeren, zoals bij Zalando. Het betreft meestal niet alle activiteiten en een gedeelte van de services wordt toch uitbesteed. Hierbij moet bijvoorbeeld worden gedacht aan de afhandeling van de retouren. Voor het betalingsverkeer biedt Docdata een volledige online betaaloplossing. Deze service wordt met name afgenomen door de onderkant van de markt. In de hogere segmenten biedt Docdata "business connect" aan, waarbij ondersteuning wordt geboden voor bijvoorbeeld het plaatsen van producten van
80052806 M 9540373 / 23
5 klanten op andere sites. Grote partijen stellen hun platform open voor andere partijen om producten aan te bieden. Voor Docdata betekent dit, dat ook voor die klanten de transacties kunnen worden afgewikkeld, inclusief de retouren. Voorbeelden hiervan zijn eBay en bolplaza van bol.com. Feitelijk gebruiken alle grote spelers een bepaalde vorm van het plaza partner model. Docdata biedt daarbij ondersteuning. Het belangrijkste onderdeel van het e-commerce service bedrijf is de logistieke dienstverlening. Uitgangspunt is, dat een klant tenminste vijftig orders per dag moet realiseren om interessant te zijn voor de fulfilment dienstverlening. Docdata probeert steeds in de groei van een klant services toe te voegen, waarbij een fact of life is dat een klant mogelijkerwijs op enig moment besluit om activiteiten zelf te gaan uitvoeren. De ontwikkeling van IT systemen is een belangrijke activiteit. Docdata heeft wel besloten om te stoppen met het bouwen van websites voor klanten. Gebleken is, dat dit geen markt voor Docdata is. Voor het zelf bouwen van websites en webshops voor klanten werkt Docdata samen met partners. Voor de fulfilment activiteit investeert Docdata in IT systemen, waaronder het warehouse management systeem. Daarbij is Docdata bereid om in de toekomst ook te gaan werken met een licentie model op het warehouse management systeem. Daarbij zouden aan kleinere spelers licenties op het warehouse management systeem kunnen worden verleend om hen in staat te stellen zelf een eenvoudig systeem op te zetten, tegen betaling van een fee. Uiteindelijk zou als deze klant verder groeit op enig moment het systeem kunnen worden omgezet naar het Docdata warehouse systeem. Verder ontwikkelt Docdata het "business connect", waarbij klanten worden ondersteund in het online brengen van producten via verschillende kanalen. Andere systemen binnen Docdata zijn het order management systeem en het betaalplatform. Duidelijk is, dat in de komende jaren nog meer zal worden geïnvesteerd in IT systemen. Het andere mooie bedrijfsonderdeel van DOCDATA N.V. is het technologiebedrijf IAI industrial systems. De managing director, de heer Jan Cobben is aanwezig en zal dit jaar met pensioen gaan. Jan heeft het fantastisch gedaan en daarvoor zijn wij hem veel dank verschuldigd. Er is een goede opvolger gevonden in de persoon van de heer Henk Roelofs, die in september het roer zal overnemen van Jan Cobben. IAI heeft DOCDATA N.V. de afgelopen tien jaar enorm ondersteund met haar cash flow en winst om de ontwikkeling van de groep als geheel te ondersteunen. Daarvoor zijn mensen nodig, die echt hart voor de zaak hebben. Jan is daar een zeer goed voorbeeld van. In het boekjaar 2012 heeft IAI minder systemen afgeleverd, maar momenteel is het orderboek goed gevuld. IAI investeert in de ontwikkeling van nieuwe systemen. Het bedrijf FEHA LaserTec Halle GmbH in Duitsland is overgenomen. Het is een bedrijf dat specifieke lasers bouwt, die IAI o.a. nodig heeft voor het MicroPerf® systeem. MicroPerf® technologie wordt gebruikt voor systemen in de geldmarkt en feitelijk is er maar één bedrijf dat deze hele specifieke laser kan bouwen. Daarom is besloten om het bedrijf over te nemen. Enerzijds om de markt te beschermen en anderzijds omdat het een bedrijf is met lasers in andere marktgebieden dan de marktgebieden van IAI. Dit genereert voor IAI weer mogelijkheden in deze andere marktgebieden. Op dit moment wordt druk gewerkt aan het naar een volgend niveau brengen van FEHA. De orderportefeuille van IAI bedraagt op dit moment € 9,5 miljoen. Het grootste gedeelte hiervan zal in 2013 afgeleverd worden. Daarnaast wordt gewerkt aan het verkrijgen van nieuwe orders en Jan Cobben zal daarbij in de komende jaren voor specifieke gebieden ondersteuning blijven verlenen. Met de nieuwe directeur zal in de komende periode een update van de strategie voor IAI worden ontwikkeld. IAI is een mooi bedrijf dat geen kruisverbanden
80052806 M 9540373 / 23
6 heeft met het e-commerce service bedrijf. De directie en de raad van commissarissen zijn echter van mening, dat DOCDATA N.V. beide bedrijfsonderdelen verder kan brengen in de ontwikkeling en het is de bedoeling om deze bedrijfsonderdelen samen voor de toekomst te behouden. Een van de core markten van IAI is de document security markt. De vraag in de markt verschuift van Europa naar Azië en Zuid-Amerika. Er zijn veel goede mogelijkheden voor de toekomst. Daarnaast is steeds meer sprake van een vervangingsmarkt, waarbij klanten bestaande systemen geheel of gedeeltelijk gaan vervangen. Duidelijk is, dat de document security markt de komende jaren de belangrijkste markt zal zijn. In andere markten is een verschuiving van mechanisch bewerken naar bewerken met behulp van laser zichtbaar. Deze tendens blijft doorgaan. IAI is in de markten Aerospace en Automotive bezig met nieuwe ontwikkelingen. Uitgangspunt is dat IAI maximaal in twee andere gebieden naast de document security markt actief zal zijn. De lasertechnologie kan worden onderverdeeld in drie grote gebieden. De macro markt voor het grote werk waar FEHA actief is. “Marking” voor het fijn bewerken van materialen door middel van lasers, zoals de bewerking van het paspoort en kaarten. Het derde gebied betreft de micro waarvoor IAI bijvoorbeeld beschikt over het patent ImagePerf®. IAI is vooral actief in het centrum van de overlappende markten en gebieden, waarin specifieke en unieke toepassingen kunnen worden geleverd. IAI wil de hoogste kwaliteit leveren aan haar klanten en wordt ook in de markt als zodanig gezien. IAI levert de beste machines in de markt en kan daardoor zelfs wat duurder zijn. Het is de bedoeling om verder te groeien in de document security markt en te blijven vernieuwen in het product portfolio. Er is steeds vraag naar nieuwe security features in een paspoort en IAI is goed in staat om deze te integreren. Daarvoor wordt veel onderzoek gedaan. Een gedeelte van deze ontwikkelingskosten wordt geactiveerd. IAI investeert in maximaal twee andere gebieden. Op dit moment is dat de Aerospace markt, waarbij een uitwendig onderdeel van de vliegtuigmotor, de intake liner, wordt bewerkt. De tweede markt is de Automotive markt, waarbij in de diesel injectie systemen wordt geïnvesteerd. Eén van de aandeelhouders heeft schriftelijk een vraag gesteld over 3d-printing en of dit binnen de portfolio van IAI valt. Dit is momenteel geen aandachtsgebied van IAI. De werkzaamheden van IAI worden vanuit Nederland verricht. IAI heeft geen salesmedewerkers in het buitenland. In gebieden zoals Azië of Zuid-Amerika wordt vaak gewerkt met agenten. Een andere aandeelhouder heeft een vraag gesteld over het HR beleid en met name in relatie tot de negatieve pers in Duitsland vorig jaar vanwege werkomstandigheden. Feit is dat een en ander veel genuanceerder ligt dan men het in de pers doet voorkomen. Daar waar de kritiek terecht was zijn de punten verbeterd. Daarnaast is er voor de groep een HR directeur aangenomen, die sinds februari werkzaam is. Duidelijk is, dat DOCDATA N.V. een groter bedrijf is geworden en ook de HR activiteiten op een professioneler niveau moet uitvoeren. Het komen tot een uniform personeelsbeleid voor alle bedrijven in alle landen waar we actief zijn, is één van de belangrijkste taken van de HR directeur. Zij is daarnaast de centrale vertrouwenspersoon voor de onderneming en tevens verantwoordelijk voor de portefeuille duurzaamheid. Inmiddels is ook een tevredenheidsonderzoek onder de medewerkers uitgevoerd. DOCDATA vindt het zeer belangrijk dat zij een goede werkgever is en dat personeel graag bij haar werkt. De uitkomst van het onderzoek bij het warehouse personeel ziet er goed uit en ligt boven het landelijk gemiddelde. De verbeterpunten worden waar nodig en mogelijk opgepakt en uitgevoerd. Voor wat betreft de vooruitzichten voor 2013 geldt, dat weer een aanzienlijk bedrag zal worden geïnvesteerd en wel met name in de inrichting van een aantal nieuwe hallen en in de verschillende IT
80052806 M 9540373 / 23
7 systemen. Zo zal de warehousing voor V&D deze maand worden verhuisd naar een nieuwe locatie. Dit alles vergt substantiële investeringen voor de volledige inrichting. De activiteit in de UK ontwikkelt zich positief. Eén van de aandeelhouders heeft gevraagd hoe het ten behoeve van de impairmentanalyse in beschouwing genomen hogere groeipercentage voor de toekomst te verklaren is. De reden is, dat een nieuwe grote partij klant is geworden en er in het algemeen het vertrouwen is dat de activiteit in de UK zal groeien. Een andere vraag zag op de internal audit functie binnen de groep. Naast de professionalisering van de HR afdeling zal ook de internal audit worden geprofessionaliseerd om de risico's verder af te dekken en er voor te zorgen dat de onderneming in control is en blijft. De gevolgen van het grotendeels wegvallen van de omzet van Zalando zal met name vanaf 2014 zichtbaar worden. Voor 2013 is het de verwachting dat dit nog weinig effect zal hebben. De twee bedrijfsonderdelen van DOCDATA N.V. zijn beide succesvol en hebben goede groeimogelijkheden. De directie en raad van commissarissen zien dan ook geen noodzaak om een van beide bedrijfsonderdelen te verkopen en zien de toekomst met heel veel vertrouwen tegemoet. De Voorzitter deelt de vergadering vervolgens mede, dat ter vergadering ruim 4,5 miljoen van de aandelen is vertegenwoordigd, oftewel circa 64,5% van het geplaatste kapitaal van de vennootschap. De voorzitter geeft vervolgens het woord aan de heer Marc Verstraeten. De heer Marc Verstraeten gaat in op de belangrijkste elementen van de financiële prestaties over het afgelopen jaar en dan met name de omzet, het bedrijfsresultaat, de winst, de balanspositie en de cash flow. Voor de omzet geldt ten aanzien van IAI dat dit bedrijf in 2012 minder systemen heeft afgeleverd, hetgeen effect heeft gehad op de omzet. De verwachting voor 2013 is dat op basis van de orderportefeuille de omzet van IAI zal toenemen. De totale omzet van DOCDATA N.V. over 2012 bedroeg € 153 miljoen, terwijl in 2011 een omzet van € 130 miljoen was gerealiseerd. Het grootste gedeelte van de toename is gerealiseerd door autonome groei, zowel bij bestaande klanten als bij nieuwe klanten. Het aantal verwerkte transacties in het e-commerce service bedrijf bedroeg circa 48 miljoen in 2012; in 2011 was dit 36 miljoen. Op maandbasis betekent dit in 2012 gemiddeld 4 miljoen afhandelingen, terwijl dit 3 miljoen was in 2011. Dit heeft een grote invloed gehad op de omzetgroei. De acquisitie van FEHA door IAI heeft geleid tot een beperkte omzetgroei. Eind 2011 zijn de laatste media replicatieactiviteiten binnen Docdata verkocht en dat heeft een negatief effect gehad op de omzet van € 4 miljoen. De brutowinstmarge is voor de gehele onderneming toegenomen, met name als gevolg van de groei in het aantal transacties. De brutowinstmarge van IAI is in 2012 gedaald ten opzichte van 2011. De belangrijkste reden hiervoor is, dat IAI minder systemen per order heeft afgeleverd en kleinere orders heeft gerealiseerd, waardoor uiteindelijk de winstgevendheid per systeem lager is. Bij de analyse van de brutowinstmarge van het e-commerce service bedrijf kan een aantal factoren worden onderkend. Het bedrijf in Nederland heeft in 2012 een minder efficiënt jaar gehad vanwege een groot aantal verhuisbewegingen en het overbrengen van de warehousing voor klanten naar nieuwe panden. Een dergelijke verhuizing naar een nieuw en groter complex vergt veel aanpassingen in de praktijk en dat heeft een effect op de brutowinstmarge. Bij het bedrijf in Duitsland is de efficiency in 2012 toegenomen, maar een aantal eenmalige kosten heeft een negatief effect gehad op de brutowinstmarge. Van aandeelhouders is het verzoek gekomen om meer in detail op de eenmalige kosten in één overzicht in te gaan. Het bedrijfsresultaat in 2012 bedroeg € 11 miljoen, in welk resultaat een bedrag van € 3,5 miljoen aan eenmalige kosten is meegenomen. Zonder deze eenmalige kosten zou het bedrijfsresultaat € 14,5 miljoen hebben bedragen. Een belangrijke post in de eenmalige kosten is de post bijzondere waardeverminderingsverliezen, oftewel de impairments. In 2012 is besloten om het business model voor het e-commerce service bedrijf verder te verfijnen en dat
80052806 M 9540373 / 23
8 heeft er toe geleid dat de activiteiten op het gebied van het ontwikkelen, ontwerpen en programmeren van websites en webshops voor klanten als separaat business model binnen Docdata is beëindigd. In verband daarmee is besloten om de goodwill die in deze activiteit was geïnvesteerd in 2012 volledig af te schrijven. Hiermee was een bedrag van € 1,1 miljoen gemoeid. Daarnaast is bij de onderneming in Duitsland voor een bedrag van € 0,3 miljoen aan waardeverminderingsverlies genomen in de vorm van een afschrijving op magazijninventaris. Een ander onderdeel van de kosten betreft de post verlieslatende contracten en de voorziening voor herstelkosten gebouwen en activa, voor in totaal een bedrag van € 1,6 miljoen. Het aandeel van "verlieslatende contracten" in deze post is zeer beperkt. Het betrof een contract met één klant waarmee uiteindelijk geen overeenstemming is bereikt over de commerciële voorwaarden en het contract vervolgens is beëindigd, als een gevolg waarvan afschrijvingen zijn genomen. Rekening houdend met al deze effecten komt de genormaliseerde brutowinstmarge ongeveer 1% hoger uit in 2012 ten opzichte van 2011. Een aandeelhouder heeft een vraag gesteld over een post van € 0,9 miljoen in de overige inkomsten in de winst- en verliesrekening verband houdend met het vrijvallen van voorzieningen. Dit is in principe een eenmalige post. Deze voorzieningen zijn in 2011 genomen, waarbij per de toenmalige balansdatum inschattingen zijn gemaakt van bepaalde risico's en onzekerheden. Deze post heeft nagenoeg uitsluitend betrekking op de activiteiten in Duitsland, waarbij voor de kosten van uitzendbureaus en ook andere leveranciers inschattingen zijn gemaakt voor de gedeelten die per balansdatum nog niet waren gefactureerd. Deze bedragen zijn conservatief ingeschat en de facturen zijn uiteindelijk op lagere bedragen uitgekomen, hetgeen heeft geleid tot een vrijval in de voorzieningen van een bedrag van in totaal € 0,9 miljoen. Aan de andere kant is het zo, dat in het begin van 2013 ook weer inschattingen zijn gemaakt van bepaalde balansposities, voorzieningen en verplichtingen per ultimo 2012 en is weer een gedeelte van deze post verwerkt op basis van inschattingen. Ook deze inschattingen kunnen volgend jaar te rooskleurig of te conservatief zijn geweest. De afschrijvingen in de afgelopen jaren zijn toegenomen want er zijn aanzienlijke bedragen geïnvesteerd, met name in de inrichting van de warehouses in Nederland en Duitsland. Deze afschrijvingen zullen ook in de komende jaren niet afnemen. De bedrijfsresultaten en afschrijvingen leiden uiteindelijk tot de winst over het boekjaar. Het financieringsresultaat binnen DOCDATA N.V. is beperkt, aangezien DOCDATA N.V. geen rentedragende schulden heeft. De enige post die feitelijk van belang is tussen enerzijds het bedrijfsresultaat en anderzijds het nettoresultaat is de post belastingen. Over 2012 is de post belastingen relatief hoog, met een percentage van 31%, ten opzichte van 26% in 2011. Belangrijke oorzaak hiervan is het effect van de mix van de winsten binnen het bedrijf en wel met name het grotere aandeel van de winst die in Duitsland is gerealiseerd, met een daar geldend hoger gemiddeld belastingtarief. Daarnaast is een aantal van de eenmalige kosten, waaronder met name de impairments, niet aftrekbaar voor belastingen. Dit alles heeft een opwaarts effect op de belastingdruk. DOCDATA N.V. heeft zoals altijd een sterke balans en dat is per ultimo 2012 nog steeds het geval. De post geldmiddelen verband houdend met de Stichting foundation docdata payments heeft vanwege de balansverlenging met gemiddeld een bedrag van ongeveer € 10 miljoen grote invloed op de balans en de solvabiliteit. Het werkkapitaal per eind 2012 is erg laag en dit is op zich niet de norm maar een momentopname. Uiteraard wordt er naar gestreefd om het werkkapitaal tegen het einde van het jaar zo laag mogelijk te houden. Bij de net operating assets is het effect van de investeringen van het afgelopen jaar te zien. Het vermogen neemt toe als gevolg van de gerealiseerde winst. Een gedeelte van de winst wordt aan de aandeelhouders uitgekeerd en een gedeelte wordt met name gebruikt om de investeringen te financieren. De netto kaspositie, geschoond voor het effect van de niet ter vrije beschikking staande geldmiddelen van de Stichting foundation docdata payments, laat een toename van ongeveer € 1 miljoen ten opzichte van 2011 zien. In 2012 heeft de onderneming circa € 17,7
80052806 M 9540373 / 23
9 miljoen aan cash ontvangen, waarvan een gedeelte groot € 16,2 miljoen de net operational cashflow is. Daarnaast is een bedrag van ongeveer € 1,5 miljoen aan cash ontvangen uit andere transacties, waaronder de verkoop van materiële vaste activa zoals de activa van het mediareplicatiebedrijf. Daarnaast zijn er opties op aandelen uitgeoefend, hetgeen ook cash opgeleverd heeft. De deelneming FEHA heeft in termen van cash ook bijgedragen. Oorspronkelijk hield IAI een minderheidsbelang en dit belang is uiteindelijk uitgebreid tot 100%, tegen betaling van een bedrag van € 150.000. Als een gevolg van de consolidatie verkreeg DOCDATA N.V. de beschikking over een bedrag van ongeveer € 0,4 miljoen aan cash van FEHA, zodat met deze transactie de cash positie met een bedrag van circa € 0,3 miljoen is toegenomen. De uitgaven bedroegen ongeveer € 16,7 miljoen. Het grootste gedeelte daarvan, te weten een bedrag van € 10,3 miljoen betreft de investeringen. Het bedrag van € 13,3 miljoen aan investeringen zoals genoemd door Michiel in zijn presentatie betrof het bruto bedrag aan investeringen, maar in Duitsland zijn investeringssubsidies verkregen, zodat per saldo de investeringen € 10 miljoen hebben bedragen. Aan dividend is in 2012 een bedrag aan de aandeelhouders uitgekeerd van ongeveer € 3,5 miljoen uit de winst over 2011. De investeringen in immateriële activa zoals de ontwikkeling van software hebben ongeveer € 1,4 miljoen bedragen. In 2012 is voorts het 20% minderheidsbelang dat Conclusion hield in Docdata Payments overgenomen en is het bedrijf FEHA gekocht, dit alles voor een bedrag van in totaal € 1,5 miljoen. De koersontwikkeling laat weer een mooie lijn zien en de directie is dan ook als geheel zeer tevreden over het afgelopen jaar. De Voorzitter geeft de aandeelhouders de gelegenheid tot het stellen van vragen. De heer Stevense vertegenwoordigt de Stichting Rechtsbescherming Beleggers. De Stichting is geschrokken van de omzetwaarschuwing die is gegeven, waarbij geen concrete verwachting voor het boekjaar is uitgesproken. De omzet zal afnemen als een gevolg van het wegvallen van de klant Zalando. De directie verwacht in 2014 voor het totaal een daling van de omzet. De Stichting vraagt zich af, of het bedrijf niet wat meer massa zou moeten krijgen. Het bedrijf is flink gegroeid, maar vanuit Duitsland lijkt er gevaar op de weg. Zou het niet wenselijk zijn om een grote overname te doen, zoals de overname van Vedior door Randstad. Daarnaast heeft de Stichting geconstateerd, dat Arkelhave een belang van 5% in DOCDATA N.V. heeft genomen. De vraag is wat de strategie is van deze aandeelhouder en wellicht kan de aandeelhouder daar iets over zeggen. In Zwitserland worden door het e-commerce service bedrijf retouren verwerkt en daarnaast is een order uit Zwitserland voor IAI ontvangen. Is hier sprake van een kruisverband? Tenslotte een vraag over de voedselmarkten. Is dit een markt die voor het e-commerce service bedrijf toegankelijk is en ziet de directie daar mogelijkheden, zoals het afleveren van complete maaltijden. De heer Alting von Geusau geeft aan, dat het persbericht met betrekking tot de omzetontwikkeling duidelijk was en geen verdere toelichting behoeft. Het e-commerce service bedrijf heeft een goede basisomzet om verder te kunnen groeien. Een grote overname staat niet hoog op de prioriteitenlijst. DOCDATA N.V. gaat uit van de kracht van het eigen bedrijf, maar mocht er een overname worden aangeboden, dan zal er naar worden gekeken. Bij de activiteiten in Zwitserland is geen sprake van een kruisverband. Voor wat betreft de voedselmarkt is besloten om in deze markt voorlopig niet verder te investeren. De directie ziet dit niet als een markt waar eenvoudig winstgevende oplossingen kunnen worden aangeboden. Er is gekeken naar bijvoorbeeld de afhandeling van de dagelijkse boodschappen, maar het bleek heel moeilijk om een winstgevend model te ontwikkelen. Er is onderzoek gedaan maar de conclusie is, dat op dit moment voor Docdata in deze markt geen plaats is.
80052806 M 9540373 / 23
10 De heer Van der Burg complimenteert de onderneming met het bedrijfsresultaat. Hij vraagt zich af, of binnen het bedrijf voorzieningen zijn getroffen voor het geval dat bij een vervoerder wordt gestaakt. Voorts vraagt hij zich af, of er voorzieningen zijn getroffen voor uitval van stroom, bijvoorbeeld door middel van generatoren. De betalingen lopen via de Stichting foundation docdata payments. Hoe wordt omgegaan met eventuele wanbetalers. Komt dit voor rekening van Docdata of voor rekening van de betreffende klant. Over de zonnepanelen zijn geen mededelingen gedaan. In die markt is sprake van een enorme concurrentie. Is de vennootschap nog actief in deze markt? In het buitenland wordt gewerkt met partners die op basis van een licentie werken. Wordt daarmee niet een toekomstige concurrent geholpen en in staat gesteld om te gaan concurreren, of zijn hier voorzieningen voor getroffen? Tenslotte is de vraag of de activiteit met betrekking tot de dieselinjectoren momenteel op een laag pitje is gezet. De heer Alting von Geusau antwoordt, dat indien bij een grote vervoerder zoals een postorderbedrijf een staking zou zijn, dit gevolgen heeft voor de klanten van Docdata. Bijna alle klanten hebben zelf rechtstreeks contracten met de vervoerders. Docdata is zo ingericht, dat zij in feite met alle vervoerders kan werken. Voor Docdata zelf zou een staking niet direct invloed hebben. Voor wat betreft de stroomvoorziening geldt, dat de activiteiten het meest afhankelijk zijn van het IT systeem. Dit IT systeem is ondergebracht in een extern data warehouse, waar back-up faciliteiten en generatoren aanwezig zijn. Voor de eigen systemen gelden bepaalde lead times, waarbinnen de systemen up and running kunnen zijn, waarbij enige vertraging kan optreden. Dit is niet te voorkomen. Het online payments model werkt voor het grootste gedeelte met betaalmethodes, die direct met de consument afrekenen, zoals Ideal. Daar kan geen sprake zijn van wanbetaling. Bij creditcards ligt het risico vaak bij de creditcard maatschappijen. Als een klant besluit om consumenten op rekening te laten betalen, dan ligt het risico bij de klant en niet bij Docdata. Docdata draagt de gelden af die worden ontvangen maar loopt geen risico op wanbetaling. Het enige beperkte risico dat wordt gelopen is een charge back op een creditcard terwijl de klant failliet is gegaan. Dit risico is echter zeer beperkt. Voor wat betreft de zonnepanelen is enige tijd geleden besloten om niet verder in deze markt te investeren. Zoals in een eerdere aandeelhoudersvergadering al is gemeld, is deze markt feitelijk naar China verplaatst. Het enige wat IAI momenteel doet is bestaande toepassingen verkopen, maar er vindt geen ontwikkeling meer plaats. De partners in het buitenland werken op het Docdata IT systeem. Om te kunnen gaan concurreren zouden zij eerst het IT systeem moeten nabouwen en dit is niet eenvoudig. Door de methode van werken, waarbij de klant en het IT systeem aan Docdata toebehoren is Docdata voldoende beschermd. In theorie kan een partner in de toekomst altijd gaan concurreren. Voor wat betreft de dieselinjectoren geldt, dat de directie van mening is, dat dit voor IAI toch een interessante markt is en zodra er aanleiding voor is zullen concrete mededelingen worden gedaan. De heer Smit vertegenwoordigt de Vereniging van Effecten Bezitters en spreekt zijn waardering uit voor de wijze waarop het bedrijf zich in de afgelopen tien jaar heeft ontwikkeld. Dit is zeker een compliment waard. De eerste vraag is, of de accountant van de vennootschap in de vergadering aanwezig is. De Voorzitter antwoordt, dat deze vraag aan de orde zal komen bij de behandeling van punt 3 van de agenda, waarbij de jaarrekening zal worden besproken. De heer Smit gaat vervolgens in op de strategie. De vraag is wat de middellange termijn strategie precies inhoudt. In de vorige aandeelhoudersvergadering is aangekondigd, dat er een nieuwe
80052806 M 9540373 / 23
11 middellange termijn strategie zou komen, waarbij werd aangegeven dat de beide bedrijfsonderdelen ecommerce service bedrijf en technologiebedrijf IAI beide zullen blijven worden ontwikkeld. De vraag is, of dit nog steeds binnen de strategie past. Kan worden aangegeven welke positie DOCDATA in de markt inneemt en kan hier nog sprake zijn van autonome groei of moet worden gezocht naar uitbreiding van het portfolio. Is, indien sprake is van een volwassen markt, inmiddels ook sprake van druk op de marge en begint dit een rol van betekenis te spelen? Er is al gesproken over overnames. Ziet de vennootschap zichzelf als een "prooi" voor een overname? De vraag is voorts, hoe de concurrentie zich ontwikkelt. Docdata groeit nog steeds en ontwikkelt zich goed. Kan worden gezegd dat de concurrenten in de markt op dit moment sneller groeien en vormt dit een bedreiging voor Docdata? De organisatie is in de afgelopen jaren sterk gegroeid. De vraag is, of de bedrijfsorganisatie daar in voldoende mate op is ingericht. Genoemd is dat een HR functionaris is aangenomen, maar wellicht zijn er nog andere functies die ingevuld moeten worden? Over flex arbeid wordt in Nederland en in Duitsland de laatste tijd veel gezegd, onder andere over de voorwaarden. De vraag is, of Docdata hier in de toekomst kostenverhogingen verwacht of andere problemen. De heer Alting von Geusau geeft aan, dat een aantal van de door de heer Smit gestelde vragen in de presentatie aan de orde is geweest. Ingaand op de niet behandelde punten geldt voor wat betreft een eventuele overname prooi positie, dat dit niet aan de vennootschap is. Mocht een overname kandidaat zich melden, dan zal deze niet onmiddellijk de deur worden gewezen. DOCDATA N.V. kan uitstekend zelfstandig voortgaan. De concurrentie neemt inderdaad van alle kanten toe. Er zijn echter weinig partijen die zich puur op e-commerce services richten. Van de e-commerce service omzet is 95% echt e-fulfilment. Docdata heeft geen activiteiten op het gebied van winkellogistiek en contractlogistiek, maar is echt gericht op e-commerce fulfilment. Er zijn weinig bedrijven die deze activiteit kunnen uitvoeren zoals Docdata. Uiteraard zal altijd gekeken worden naar de ontwikkelingen van de concurrentiepositie. De bedrijfsorganisatie wordt inderdaad aangepast aan de omvang van het bedrijf. Er wordt voortdurend gewerkt aan een verdere professionalisering, onder andere binnen de HR functie, de internal audit functie, de financiële functie, maar ook in de sales en customer service organisatie. Projectmanagement is heel belangrijk voor de klanten en daar wordt continu aan gewerkt. In het algemeen geldt, dat de strategie is dat DOCDATA N.V. de beste service provider in de ecommerce markt wil zijn en de beste leverancier van systemen in de document security markt. De markt is nog niet volwassen en zal in de komende jaren blijven groeien. Op enig moment zal de markt in de komende jaren de volwassenheid gaan raken. Het onderwerp flex arbeid heeft inderdaad veel aandacht. Het is cruciaal voor Docdata en de wetgeving wordt heel goed in de gaten gehouden. De heer Smit vraagt of de politieke meningsvorming rondom uitzendbureaus nog steeds heel star is, dan wel dat inmiddels sprake is van een verandering. De heer Alting von Geusau antwoordt, dat er momenteel nog geen sprake is van een verandering. De heer Snoeker spreekt zijn waardering uit voor het behaalde resultaat en het enthousiasme van de CEO in zijn presentatie. Zijn eerste vraag betreft de van Zalando afkomstige omzet. Heeft hij het goed begrepen, dat 40% van de omzet afkomstig is van Zalando. In dat geval is sprake van € 50 à 60 miljoen en dit zou een enorme impact hebben bij het eindigen van het contract. Hij zou graag meer concreet willen weten wat de feitelijke impact in 2013 en 2014 is van het beëindigen van het contract. De volgende vraag is, of het negatief effect op de resultaten gecompenseerd kan worden uit andere activiteiten. IAI heeft in het afgelopen jaar eigenlijk geen resultaat behaald. Dit jaar zullen meer
80052806 M 9540373 / 23
12 systemen worden afgeleverd met een grotere orderportefeuille en de marge is zeer hoog. Wellicht dat dit enige compensatie zal geven. Daarnaast is gezegd dat de activiteit in de UK zich goed ontwikkelt. De vraag is, of deze zaken voldoende compensatie bieden. De volgende vraag betreft de positie van bol.com in het bedrijfsresultaat van de e-commerce service activiteit. Bol.com is altijd zeer specifiek genoemd. Betekent dit, dat ook van bol.com 40% van de omzet afkomstig is? Is inmiddels duidelijk wat de policy van Ahold is ten aanzien van bol.com en is het de verwachting dat bol.com zelf fulfilment activiteiten zal gaan uitvoeren? Daarnaast heeft bol.com aangekondigd, dat zij in de woningmarkt actief gaat worden. Heeft dit een gunstig effect op de activiteiten van Docdata? De heer Alting von Geusau antwoordt, dat de beëindiging van het contract met Zalando een enorme impact heeft. Dit effect zal met name in 2014 zichtbaar worden. Het wordt een geleidelijke afname richting 2015. Met de overblijvende basisomzet zal Docdata in staat zijn om verder te groeien en het wegvallen van de Zalando omzet op termijn te compenseren. Dit zal niet al in 2014 aan de orde zijn, zodat de impact op 2014 het grootst zal zijn. Voor wat betreft de omzet van bol.com geldt, dat in het jaarverslag is aangegeven dat Docdata momenteel één klant heeft die meer dan 10% van de omzet realiseert. Daarmee is de omzet van bol.com minder dan 10% en is de impact beperkt. Met bol.com is ingaande 1 januari 2012 een contract voor een periode van vijf jaar gesloten. Docdata verricht een heel groot gedeelte van de fysieke afhandeling van de consumentenverkopen door bol.com, met uitzondering van Nederlandstalige. Er is nog geen wijziging in de houding te zien als een gevolg van de overname door Ahold, maar zoals gezegd is sprake van een vijf jaar contract. Bol.com opereert vooralsnog als een redelijk zelfstandig bedrijf. De heer Snoeker vraagt, of het de bedoeling is, dat in de toekomst afgeleverd zal worden naar de afleverpunten in plaats van naar de consument zelf. De heer Alting von Geusau antwoordt, dat Docdata niet aan de eindconsument aflevert. Er wordt gesorteerd in het distributie centrum voor een vervoerder, die vervolgens aflevert aan de consument of naar een afhaalpunt. De heer Snoeker heeft de indruk gekregen, dat voor de komende twee jaar weinig omzetgroei en misschien zelfs een omzetdaling wordt verwacht. De vraag is, of er met name door de activiteiten van IAI een compensatie in de resultaten in 2013 is te verwachten. De heer Alting von Geusau antwoordt, dat er nooit concrete verwachtingen voor het bedrijf worden gegeven. Bepaalde elementen worden wel aangegeven. IAI heeft momenteel een mooi orderboek en daarmee is aangegeven, dat een hogere omzet in de komende jaren mag worden verwacht. De heer Snoeker vraagt in het verlengde van de vraag van de heer Smits, of partijen DOCDATA N.V. hebben benaderd voor een overname. De markt wordt volwassen en een dergelijke markt kenmerkt zich door een zekere consolidatie. De vraag is of, indien DOCDATA N.V. wordt benaderd, zij maatregelen gaat nemen om zichzelf zo duur mogelijk te verkopen. De heer Alting von Geusau antwoordt, dat de aandeelhouders erop mogen vertrouwen, dat zodra er relevante ontwikkelingen zouden zijn op dit gebied, er op het juiste moment mededelingen over worden gedaan. Het zijn uiteindelijk de aandeelhouders die beslissen om al dan niet te verkopen.
80052806 M 9540373 / 23
13 De Voorzitter benadrukt, dat een dergelijke situatie momenteel niet aan de orde is. De heer Snoeker geeft aan, dat de directie en de raad van commissarissen zeer enthousiast zijn over IAI en aangeven de twee bedrijfsonderdelen te willen behouden. Er zijn aandeelhouders geweest die daar sceptisch over waren. Ook de heer Snoeker kan het enthousiasme vooralsnog niet delen. Kan worden aangegeven waarom dit enthousiasme bestaat? De heer Alting von Geusau antwoordt, dat IAI echt een prachtig bedrijf is, dat zich verder kan ontwikkelen. Overigens is het zo, dat de opmerking over een eventuele verkoop van IAI in de vorige aandeelhoudersvergadering is gemaakt door één aandeelhouder met een beperkt aantal aandelen. Dit is zeker niet de mening van de aandeelhouders in het algemeen. De Voorzitter vult aan, dat als wordt gekeken naar de toekomstmogelijkheden voor IAI er absoluut reden is voor enthousiasme. Het bedrijf heeft nog een mooie weg te gaan en er is geen enkele reden om minder enthousiast te zijn. Alle ontwikkelingen worden goed in de gaten gehouden. De heer Swinkels vraagt zich af, of Post.nl een concurrent is van Docdata in de dienstverlening. De heer Alting von Geusau antwoordt, dat Post.nl graag een concurrent zou zijn, maar feitelijk is zij in de dienstverlening die Docdata verleent een hele kleine concurrent. De heer Kruisinga complimenteert de onderneming met het mooie resultaat. De onderneming heeft veel geïnvesteerd in haar logistieke centra, maar is geen eigenaar van de centra. Op welke wijze is er voor zorg gedragen, dat de onderneming aan het einde van de looptijd van een huurcontract een goede onderhandelingspositie heeft. De tweede vraag betreft Zalando en het verwerken van de retouren. Aangegeven is, dat Zalando zelf het uitleveren van de producten zal gaan verzorgen, maar mogelijk de retouren door Docdata zal laten afhandelen. Kan daar iets meer over worden gezegd in breder verband. De heer Alting von Geusau antwoordt, dat in principe wordt gewerkt met huurcontracten met een looptijd van vijf jaar en een optie tot verlenging. Daarmee is in feite de bescherming ingebouwd. De huurcontracten worden zoveel mogelijk afgestemd op de contracten met de klanten. Daarnaast heeft Docdata een goede verhouding met de verhuurders en kunnen afspraken worden gemaakt. De retouren worden afgehandeld op basis van afzonderlijke contracten met Zalando. Dit zijn geen lange termijn contracten, maar Docdata doet er alles aan om er voor te zorgen dat de retourzendingen in de verschillende landen worden behouden. Op dit moment heeft Zalando nog geen plannen om retourzendingen in het buitenland te gaan behandelen via eigen logistieke centra, maar dit zou in de toekomst wel kunnen gebeuren. Feit is, dat de afhandeling van retouren bewerkelijker is dan het uitleveren van producten. De retouren moeten worden schoongemaakt, ingepakt en gereed gemaakt voor de verkoop en dat betekent meer werkzaamheden. De heer Hartog spreekt namens Teslin en complimenteert de onderneming en alle medewerkers met het resultaat. Er is een mooie transitie gerealiseerd. De eerste vraag betreft het volwassener worden van de markt en daarmee het volwassener worden van klanten. De onderneming heeft in 2002 tijdig ingezien dat dit een groeimarkt was en dat een mooi model te realiseren is. Als klanten volwassener worden gaan zij bepaalde activiteiten insourcen. Is aan te geven wat het kantelpunt is om activiteiten te gaan insourcen? Is dit bijvoorbeeld gekoppeld aan het aantal transacties of een bepaald omzetniveau?
80052806 M 9540373 / 23
14 De tweede vraag ziet op de strategie. Met name de strategische doelstellingen zijn aangegeven en niet zozeer de financiële doelstellingen. Het zou mooi zijn als DOCDATA N.V. in staat is om een aantal financiële ratio's of bandbreedtes aan te geven, waar zij met haar nieuwe strategie naar toe werkt. De heer Alting von Geusau geeft aan, dat de situatie met Zalando exceptioneel is. Zalando beschikt over schijnbaar onbeperkte financiële middelen en kan zeer veel investeren en consultants inhuren om het bedrijf verder uit te bouwen. Er zijn niet veel bedrijven die op deze wijze over middelen kunnen beschikken. Voor andere bedrijven geldt, dat zij met name activiteiten insourcen die niet strategisch zijn zoals een fotostudio. Anderzijds bleek, dat bij het bouwen van websites andere partijen "best in class" zijn en dat was Docdata niet in deze markt. Daarom is besloten om in deze activiteit niet verder te investeren. De Voorzitter vult aan, dat daarnaast ook de mogelijkheid bestaat dat een klant wordt overgenomen door een andere partij, die zelf faciliteiten beschikbaar heeft. De heer Alting von Geusau geeft aan, dat het voorkomen van kwaliteitsverlies een belangrijke reden is om niet snel over te stappen naar een andere oplossing. Een korte periode van kwaliteitsverlies kan een enorme impact op resultaten van onze klanten hebben. Voor wat betreft de financiële doelstellingen is al aangegeven dat gestreefd wordt naar een toenemend dividendrendement. Over de andere financiële doelstellingen zal worden nagedacht en daarop zal worden teruggekomen. De Voorzitter geeft aan, dat er zeker interne financiële doelstellingen zijn die worden gehanteerd. De heer Witteveen vertegenwoordigt Kempen Oranje Participaties en Kempen Orange Fund. Hij maakt een compliment aan de onderneming ten aanzien van de resultaten en de geschoonde EBITDA marges. De directie heeft aangegeven, dat de onderneming going forward in 2013 een stuk efficiënter kan werken. De investeringen zijn deels gedaan. Is de 9,5% EBITDA marge een mooie leidraad voor de komende jaren of kan deze zelfs toenemen, temeer omdat is aangegeven dat de investeringen in de IT vruchten zullen gaan afwerpen? De heer Alting von Geusau geeft aan, dat de onderneming efficiënter werkt in 2013 ten opzichte van 2012. Feit is wel, dat de lagere prijzen voor klanten en de substantieel hogere personeelskosten vanwege de verhoging van het minimum loon in Duitsland van grote invloed zijn geweest. Ondanks de toename van de efficiency zou als een gevolg daarvan de EBITDA marge lager kunnen uitkomen. De heer Witteveen geeft aan begrepen te hebben dat deze kosten ook al betrekking hadden op vorig jaar en zouden zijn meegenomen in de gecorrigeerde marge. De heer Alting von Geusau antwoordt, dat de laatste substantiële loonsverhoging in Duitsland per 1 oktober 2012 is ingevoerd en de meeste prijsaanpassingen in oktober 2012 zijn doorgevoerd. Deze kosten zijn dus niet meegenomen in het volledige jaarresultaat 2012. De heer Witteveen gaat vervolgens in op de overname van het 20% belang in Docdata Payments voor een bedrag van € 1,25 miljoen. Vervolgens wordt daar onmiddellijk een bedrag van € 800.000 op afgeboekt via de reserves. De vraag is of dat bedrijf vier keer genoemd bedrag van € 1,25 miljoen waard is.
80052806 M 9540373 / 23
15
De heer Verstraeten antwoordt, dat niet sprake is van een afboeking. In de koopsom is een component van ongeveer € 822.000 aan goodwill begrepen en deze moet boekhoudkundig worden verwerkt ten laste van het eigen vermogen. Deze post mag niet aanvullend worden geactiveerd, omdat DOCDATA N.V. al een meerderheidsbelang had en de acquisitie derhalve geen invloed had op de zeggenschapsverhoudingen. Dit is een zuiver boekhoudkundige verwerking op basis van de verslaglegging onder IFRS. De heer Witteveen vraagt, of kan worden aangegeven dat de waarde van het bedrijf tenminste vier keer de betaalde koopprijs van € 1,25 miljoen is, temeer omdat de onderneming grote plannen heeft met de Payments activiteit. De heer Alting von Geusau antwoordt, dat DOCDATA N.V. deze koopprijs niet had betaald als zij van mening was dat het bedrijf het niet waard was. De heer Witteveen zou graag meer onderbouwing van deze waarde zien in de vorm van concrete cijfers. De heer Verstraeten geeft aan, dat bij de impairment analyse de toekomstige cash flow van deze deelneming is betrokken. Er heeft geen impairment plaatsgevonden op het belang in Docdata Payments en daaruit kan worden afgeleid dat de toekomstige cashflow de verwachting rechtvaardigt dat de boekwaarde reëel is. De heer Witteveen gaat nader in op de impairments en dan in het bijzonder ten aanzien van de onderneming in de UK, waar geen afboeking op de goodwill heeft plaatsgevonden. Voor de komende jaren wordt een groei voor deze onderneming verwacht van circa 36%. Dat is een vrij forse groei. Zijn daar verschillende grote klanten voor nodig? De heer Alting von Geusau antwoordt, dat het bedrijf in de UK een zeer klein bedrijf is in de portfolio en het percentage van 36% valt in dat verband mee. De heer Witteveen geeft aan, dat hij een groeipercentage van 36% gedurende een periode van drie jaar een stevige uitspraak vindt. De heer Alting von Geusau antwoordt, dat dit met name te danken is aan een nieuwe klant die deze omzetgroei zou moeten kunnen realiseren. Daarnaast zullen ook nog andere nieuwe klanten worden verkregen. De turnaround in de UK is naar het gevoel van de directie gerealiseerd. De heer Witteveen vraagt of de onderneming in de UK ook meer in de richting van het profiel gaat van klanten zoals bol.com en Wehkamp. De heer Alting von Geusau antwoordt, dat de focus uitsluitend is gericht op de e-commerce fulfilment dienstverlening en de overige activiteiten zullen in de loop van de tijd langzaam uitfaseren. De heer Thoolen geeft aan, dat is gesteld dat de verwachting is dat 25% van de retail in de toekomst via het internet zal lopen. Momenteel is dit percentage 7%. Waar wordt het percentage van 25% van
80052806 M 9540373 / 23
16 afgeleid? De heer Alting von Geusau antwoordt, dat deze verwachting niet de verwachting van Docdata zelf is, maar de marktverwachting die is gelegen op een percentage tussen 20 en 25%. De heer Ten Horn geeft aan, dat de onderneming kijkt naar uitbreiding in Polen als een nieuwe markt. Hij vraagt zich af waarom niet gekeken wordt naar landen zoals België en Luxemburg die dichter bij huis zijn gelegen. De heer Alting von Geusau antwoordt, dat België een belangrijke markt is, maar deze markt wordt vanuit Waalwijk bediend. De vestiging in Waalwijk wordt meer gezien als een Benelux vestiging. De heer Smit vraagt zich af, of het afbouwschema ten aanzien van Zalando echt vaststaat, of dat het afbouwschema bijvoorbeeld door technische tegenvallers bij Zalando uitgesmeerd zou kunnen worden. Voor wat betreft het contract met bol.com vraagt de heer Smit zich af, of Ahold ook clausules in het contract heeft ingebouwd om het contract te kunnen openbreken. De heer Alting von Geusau antwoordt, dat het contract met bol.com getekend was voordat het bedrijf door Ahold werd overgenomen. De vraag ten aanzien van de afbouw van Zalando zou beter aan Zalando kunnen worden gesteld. De heer Stevense geeft aan, dat hij heeft begrepen dat bol.com de categorie "klussen, dier en tuin" gaat introduceren. De heer Alting von Geusau geeft aan dat dit reeds is gebeurd. De heer Stevense geeft in het verlengde daarvan aan, dat de doe-het-zelf branche flinke plannen heeft, bijvoorbeeld met vanuit huis bestellen en thuis bezorgen. Hij vraagt zich af, of dit niet een markt is voor Docdata. Voor wat betreft de payments activiteit vraagt de heer Stevense zich af, of de afhandeling van de betaling van concertkaarten niet een markt voor Docdata zou kunnen zijn. Hij heeft zelf veel problemen ervaren met de betaling via het internet. De heer Alting von Geusau antwoordt, dat bij de bestelling van concertkaarten vaak een enorm aantal bestellingen binnen een korte periode binnenkomt. Vaak zijn aan het systeem verschillende payment service providers verbonden. Docdata opereert in deze markt als één van de payment service providers. Een oplossing voor de heer Stevense zou kunnen zijn om via een andere methode te betalen, bijvoorbeeld via een creditcard. Voor wat betreft de doe-het-zelf markt geldt, dat deze producten voornamelijk "two men handling" producten zijn en deze producten worden niet door Docdata verwerkt. Alle andere markten zouden in principe interessant kunnen zijn en worden onderzocht zodra zich kansen voor doen. De Voorzitter bedankt de aandeelhouders voor de vragen en gaat over naar agendapunt 3, de beraadslaging en vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2012. De jaarrekening is opgesteld door de directie en voorzien van een goedkeurende verklaring van KPMG, de accountant van de vennootschap. Het voorstel is om de door de directie opgemaakte
80052806 M 9540373 / 23
17 jaarrekening over het boekjaar 2012 vast te stellen. De Voorzitter geeft het woord aan de heer John Verhoeven, eindverantwoordelijk accountant bij KPMG, om een toelichting te geven op de controlewerkzaamheden. De heer Verhoeven is namens KPMG verantwoordelijk voor de controle van de jaarrekening van DOCDATA N.V. Hij zal aan de aandeelhouders het proces van de totstandkoming van de jaarrekening en de rol van KPMG daarbij toelichten. De jaarrekening wordt opgesteld door de directie, met inachtneming van titel 9 van Boek 2 BW. Voor beursgenoteerde vennootschappen is voorgeschreven, dat de jaarrekening conform EU IFRS wordt opgemaakt. De raad van commissarissen als toezichthouder ondertekent de jaarrekening en legt deze ter vaststelling voor aan de algemene vergadering van aandeelhouders. De rol van de onafhankelijke accountant is om vast te stellen of de jaarrekening een getrouw beeld geeft van het vermogen, resultaat en de liquiditeitspositie van de onderneming. Over het onderzoek wordt schriftelijk verslag uitgebracht aan de directie en de raad van commissarissen. De uitkomst van de werkzaamheden wordt weergegeven in de goedkeurende accountantsverklaring die in de jaarrekening is opgenomen. De accountant doet uitspraken over de jaarrekening als geheel en niet over individuele posten van de jaarrekening. De jaarrekening als geheel dient een getrouw beeld te geven. Het controleproces valt uiteen in twee hoofdonderdelen. In het najaar wordt een interimcontrole uitgevoerd. Daarbij wordt met name de interne controle bij de vennootschap getest, voor zover deze relevant is voor de jaarrekening. Op het moment dat er een goede interne controle is, kan daarop worden gesteund voor de overige controle werkzaamheden en kan deze controle efficiënter worden uitgevoerd. Het tweede onderdeel betreft de jaarafsluiting in het voorjaar en met name in de periode januari en februari. De accountant richt zich met name op de controle van individuele balansposities en de toelichting in de jaarrekening. De relatie met het management en de raad van commissarissen is open en heel goed. Dit is van belang om de werkzaamheden goed te kunnen uitvoeren. Het jaarverslag dat aan de aandeelhouders is voorgelegd bestaat uit verschillende onderdelen. Het onderdeel jaarrekening wordt expliciet door de accountant gecontroleerd. Het directieverslag wordt niet door de accountant gecontroleerd. Wel vindt een marginale toets van het directieverslag plaats om vast te stellen of het directieverslag verenigbaar is met de controle van de jaarrekening en worden noodzakelijk werkzaamheden inzake de toelichting op de corporate governance uitgevoerd. Daarnaast wordt vastgesteld, dat het jaarverslag tenminste de onderdelen bevat die door de wet zijn voorgeschreven. De verklaring ziet dan ook niet op het directieverslag. Voor de activiteiten in het buitenland geldt, dat KPMG in Nederland eindverantwoordelijk is voor de controle van de jaarrekening van de hele groep. De heer Verhoeven is daarnaast zelf verantwoordelijk voor de controle van de Nederlandse vestigingen voor zover zij geselecteerd zijn voor controle voor groepsdoeleinden. Voor de controle van de buitenlandse vennootschappen zijn lokale KPMG kantoren ingeschakeld. Deze kantoren worden door KPMG Nederland vooraf geïnstrueerd en gedurende de controle wordt regelmatig overleg gevoerd. Vervolgens rapporteren de buitenlandse kantoren aan KPMG Nederland en op deze wijze worden alle relevante gegevens meegenomen in de controle van de geconsolideerde jaarrekening. In het totaal wordt ongeveer 84% van de omzet en 90% van het balanstotaal door KPMG gecontroleerd. Dit is een comfortabele dekking bij een audit. Daarnaast worden zogenaamde desktop reviews uitgevoerd voor resterende omzet en het resterende balanstotaal. Bij de kleinere vennootschappen die geen statutaire wettelijke controleplicht hebben wordt een cijferanalyse uitgevoerd, die wordt besproken met het managementteam op groepsniveau. Uiteraard wordt bij de controle een zogenaamde materialiteitsgrens toegepast. Deze controletolerantie wordt afgeleid aan de hand van een bepaald percentage van de omzet. Deze materialiteitsgrens wordt bepaald bij de planning van de controle en
80052806 M 9540373 / 23
18 daarbij worden tevens de aandachtspunten van de controle vastgesteld. Deze aandachtspunten kunnen per jaar verschillen, zoals in geval van belangrijke acquisities. Posten waarbij inschattingen door het management zijn gemaakt hebben altijd de bijzondere aandacht en geprobeerd wordt deze zo objectief mogelijk te toetsen. Een voorbeeld hiervan is de waardering van de goodwill bij het bedrijf in Engeland en de verwachtingen van het management ten aanzien van omzetgroei. De materialiteitsgrens en de aandachtspunten worden vooraf afgestemd met de raad van commissarissen. Daarnaast vindt tweemaal per jaar een vergadering met de audit commissie van de vennootschap plaats en wel in februari op het moment dat de resultaten openbaar over het afgelopen boekjaar worden gemaakt en in maart als de jaarrekening door de directie is opgesteld en door de raad van commissarissen wordt goedgekeurd. In deze bijeenkomsten worden tevens het accountantsverslag en een samenvatting van de management letters besproken. De Voorzitter hoopt dat de aandeelhouders deze toelichting op prijs hebben gesteld en geeft de gelegenheid tot het stellen van vragen. De heer Stevense verwijst naar pagina 103 van het jaarverslag en hetgeen is vermeld over kosten ten aanzien van contracten. De vraag is, of in deze post kosten zijn verwerkt ten aanzien van Zalando. IAI is een innovatief bedrijf, maar het lijkt dat er geen invloed van de innovatiebox op de post belastingen te zien is. De heer Verstraeten geeft aan, dat niet specifiek kan worden ingegaan op de voorziening voor verlieslatende contracten. Wel kan worden aangegeven, dat deze post betrekking heeft op de activiteiten van het e-commerce service bedrijf in Duitsland. Terecht is opgemerkt, dat de innovatiebox niet expliciet is vermeld in de belastingparagraaf. Wel kan worden gezegd, dat voor wat betreft IAI op dit punt met de belastingdienst overleg plaats vindt, ook nog ten aanzien van het jaar 2011. Zodra het overleg met de belastingdienst is afgerond, dan zal hiervan melding worden gemaakt in de toelichting op de jaarrekening. De heer Swinkels verwijst naar pagina 60 van het jaarverslag en vraagt zich af, of een specificatie van het bedrag van € 119 miljoen aan kostprijs in het jaarverslag is opgenomen. De heer Verstraeten geeft aan, dat in het jaarverslag niet een totaaloverzicht van deze kosten is opgenomen. De belangrijke componenten van de kostprijs zijn toegelicht in de jaarrekening. Zo is er een specificatie opgenomen van de personeelskosten en de afschrijvingen. De verslaggevingsregels schrijven niet voor dat er een specifiek totaaloverzicht wordt opgenomen. Naast personeelskosten en afschrijvingen worden kosten gemaakt voor bijvoorbeeld inkoop van verpakkingsmaterialen, huur en inkoop van diensten. Deze kosten worden functioneel toegerekend, enerzijds aan de kostprijs verkopen en anderzijds aan de verkoopkosten en de beheerskosten. De heer Swinkels zou graag in de toekomst een totaaloverzicht van deze kosten opgenomen zien. De heer Verstraeten antwoordt, dat de vennootschap uiteraard intern over alle informatie beschikt. Voor het jaarverslag worden de verslaggevingsregels gevolgd en daarbij is de vennootschap transparant. Een overzicht van alle kosten zal echter niet worden opgenomen. In aanvulling merkt de heer Verstraeten nog op, dat bijvoorbeeld ten aanzien van de huur in het jaarverslag de huurverplichtingen als niet uit de balans blijkende verplichtingen zijn opgenomen en daarmee kan een
80052806 M 9540373 / 23
19 goede indruk worden verkregen van de huurlasten. De heer Kruisinga vertegenwoordigt Cross Options en complimenteert de onderneming met het resultaat. De onderneming heeft kredietfaciliteiten ter grootte van € 15 miljoen en daaronder wordt niet getrokken, terwijl de kosten ruim € 500.000 bedragen om deze in stand te houden. De vraag is, of daar niet op een andere wijze mee kan worden omgegaan. De tweede vraag ziet op verdere balansverkorting. Welke maatregelen mogen in de komende jaren worden verwacht om te komen tot verdere balansverkorting. De post verband houdende met de Stichting foundation docdata payments voor een bedrag van € 11,8 miljoen is toegelicht. Is het niet mogelijk om met deze post voor de solvabiliteitsberekening anders om te gaan, aangezien het risico op de post vrijwel nihil is. Een balansverkortende maatregel zou de verhoging van de dividenduitkering kunnen zijn. De heer Verstraeten antwoordt, dat terecht is geconstateerd dat op het einde van het jaar geen gebruik werd gemaakt van de kredietfaciliteiten. Dat wil niet zeggen dat in de loop van het jaar daar geen gebruik van is gemaakt. De vennootschap beschikt over een kredietfaciliteit van € 10 miljoen bij Deutsche Bank en een kredietfaciliteit van € 5 miljoen bij Commerzbank in Duitsland. Deze faciliteiten zijn destijds ingericht met het oog op acquisities in Engeland en Duitsland. Daarnaast wordt de kredietfaciliteit in Nederland gebruikt voor de groepsfinanciering vanuit de holding. Het is niet zo, dat de instandhoudingskosten van deze faciliteiten € 500.000 bedragen. In deze post zijn ook rentelasten begrepen als gevolg van het feit dat gedurende het jaar tijdelijk kredietfaciliteiten zijn aangewend. De directie kijkt momenteel naar de financiering en de wijze van het continueren daarvan. Ten aanzien van de wens tot een balansverkorting speelt een aantal elementen. Als gevolg van de groei in de activiteiten neemt ook de positie aan vorderingen en schulden toe. Daarnaast is veel geïnvesteerd in de afgelopen jaren en dat heeft zijn weerslag op de balans. Het derde element is inderdaad de post die verband houdt met de Stichting foundation docdata payments. Dit laatste is het gevolg van de regelgeving van de verslaglegging. Het is niet te verwachten dat DOCDATA N.V. in staat is om de balans eenvoudig te verkorten. Wel wordt geprobeerd om aan de aandeelhouders duidelijk inzicht te geven in de verschillende effecten. De laatste opmerking ten aanzien van het eigen vermogen en het dividend zal worden meegenomen in het dividendbeleid. De heer Smit maakt een opmerking over de belastingafdrachten. Deze afdrachten zijn hoger dan vorig jaar en de heer Smit zou de onderneming daarvoor een compliment willen geven. De kwaliteit van de winst wordt bepaald door de hoeveelheid belasting die wordt betaald. De heer Smit vraagt zich voor wat betreft de accountant af, of het mogelijk is om bijvoorbeeld de verbeterpunten in algemene zin uit de management letter van de accountant aan te geven. De Voorzitter geeft aan, dat de accountant deze vraag niet kan beantwoorden. Er is regelmatig overleg over de verbeterpunten en de raad van commissarissen ziet er op toe, dat deze gerealiseerd worden. De heer Verstraeten vult aan, dat uiteraard geen inzage wordt gegeven in de management letter. De management letter is een rapportage van de accountant aan het management, die wordt besproken met de raad van commissarissen. In het jaarverslag is wel aangegeven welke onderwerpen er normaal gesproken met de accountant worden besproken en welke onderwerpen door de accountant in het kader van de management letter aan de orde zijn gesteld. Daarbij kan worden gedacht aan suggesties ter verbetering van de administratieve organisatie, de interne controle en de IT systemen.
80052806 M 9540373 / 23
20 De heer Smit gaat in op de investeringen en constateert dat deze in de afgelopen vier á vijf jaar zijn vervijfvoudigd. De indruk bestaat, dat de markt aan het afvlakken is, maar de onderneming blijft toch veel investeren. Is sprake van economische veroudering of technische veranderingen? De heer Verstraeten antwoordt, dat sprake is van uitbreidingsinvesteringen. Het zijn investeringen die noodzakelijk zijn om de groei van de klanten te faciliteren. Zo is bijvoorbeeld met bol.com een contract gesloten voor vijf jaar en dit contract heeft de investering gerechtvaardigd om het complex in Waalwijk te starten, dat wil zeggen de investering in de inrichting van het gebouw om de activiteiten te kunnen faciliteren. Voor Duitsland geldt eveneens dat de investeringen zijn gedaan om de groei van de klanten te kunnen faciliteren. Uiteraard wordt zoveel mogelijk geprobeerd om de looptijd van de contracten te matchen met de afschrijvingsduur en terugverdientermijn van de investeringen. De heer Smit vraagt zich voor wat betreft de balansverkorting af, of aan de post handelsvorderingen te sleutelen is. De heer Verstraeten antwoordt, dat dit slechts in beperkte mate het geval is. Naarmate de klanten succesvoller zijn en meer diensten afnemen, zal de post handelsvorderingen toenemen. Uiteraard wordt heel goed gekeken naar de ouderdom van de post handelsvorderingen en deze wordt strikt bewaakt. De heer Smit vraagt of een verslechtering van de betalingsmoraal is te bespeuren. De heer Verstraeten antwoordt dat dit niet als trend het geval is. De Voorzitter constateert, dat er geen verdere vragen zijn en brengt het voorstel tot vaststelling van de jaarrekening over 2012, zijnde de balans per 31 december 2012 en de winst- en verliesrekening over het boekjaar 2012 en de daarbij behorende toelichting in stemming en constateert, dat het voorstel met algemene stemmen is aangenomen. De Voorzitter gaat vervolgens over naar agendapunt 3.b, reserverings- en dividendbeleid. Het uitgangspunt van het dividendbeleid is het realiseren van een hoog dividendrendement met een pay-out ratio van tenminste 50%. Uiteraard wordt daarbij steeds gekeken naar de liquiditeits- en solvabiliteitspositie van de onderneming die nodig is om de strategie uit te voeren. Voorts bestaat er de mogelijkheid binnen het beleid om het dividend naar keuze van de aandeelhouders in contanten of deels in aandelen uit te keren. De Voorzitter geeft de gelegenheid tot het stellen van vragen. De heer Witteveen verzoekt de onderneming om het dividendbeleid opnieuw te willen bekijken en dan niet zozeer om het te veranderen, maar om te kijken naar het kasoverschot ultimo 2012 van € 8,8 miljoen. Na aftrek van de dividendbetaling resteert ruim € 5 miljoen en inmiddels zal de kaspositie weer zijn toegenomen in 2013. De aanwending van middelen voor winstgevende investeringen wordt uiteraard door aandeelhouders ondersteund. Dit heeft absoluut voorrang boven het doen van dividenduitkeringen. Geen voorrang heeft het aanhouden van geld op een bankrekening zonder aanwending daarvan. In dat kader verzoekt de heer Witteveen om het dividendbeleid met inachtneming van dit alles nogmaals te bezien. Daarbij kan worden bedacht, dat het absolute dividend gedrukt wordt door afboekingen in het nettoresultaat, waar geen dividend over wordt verkregen.
80052806 M 9540373 / 23
21
De Voorzitter antwoordt, dat de opmerkingen van de heer Witteveen zullen worden meegenomen en dat onder leiding van de nieuwe voorzitter van de raad van commissarissen hierover van gedachten zal worden gewisseld. De uitkomst zal meegenomen worden in de volgende algemene vergadering van aandeelhouders. In ieder geval wordt het uitgangspunt, dat geld besteed moet worden om business te genereren en de onderneming te laten groeien en niet om rendement te ontvangen over een bankdeposito, van harte ondersteund. Vervolgens gaat de Voorzitter over naar agendapunt 3.c, bestemming van het resultaat en vaststelling van het dividendvoorstel. Het voorstel is een uitkering van € 0,55 per aandeel als dividend en de resterende winst toe te voegen aan de overige reserves. Van de nettowinst groot € 7,6 miljoen zal circa € 3,9 miljoen als dividend worden uitgekeerd. De raad van commissarissen heeft dit voorstel goedgekeurd. De heer Stevense vraagt, of bij dit keuzedividend de aandelen uit de agioreserve worden uitgegeven. De heer Verstraeten antwoordt, dat niet sprake is van een keuzedividend, maar een dividend uitsluitend in contanten. Bij de toelichting op het dividendbeleid is aangegeven, dat er in principe de mogelijkheid voor de vennootschap is om een keuzedividend aan te bieden, maar dit jaar is er voor gekozen om uitsluitend een dividend in contanten voor te stellen. Het dividend voorstel is dan ook € 0,55 per aandeel in contanten. De heer Stevense vraagt, of volgend jaar een keuzedividend zal worden voorgesteld, want bij de Stichting Rechtsbescherming Beleggers wordt een keuzedividend zeer op prijs gesteld. De heer Verstraeten antwoordt, dat dit te zijner tijd bij het formuleren van het dividendvoorstel zal worden overwogen. In het verleden is met aandeelhouders over het dividend gesproken en destijds bestond de indruk, dat de overwegende meerderheid van de vergadering een dividend in contanten prefereert boven een keuzedividend. Daarbij speelt bovendien, dat een keuzedividend voor de vennootschap bewerkelijk en kostbaar is. De Voorzitter brengt vervolgens het voorstel van de bestemming van het resultaat en de vaststelling van het dividend in stemming en constateert, dat het voorstel met algemene stemmen is aangenomen. De Voorzitter gaat over naar agendapunt 3.d, kwijting van de directie voor het gevoerde bestuur. Voorgesteld wordt om aan de directie kwijting te verlenen voor het gevoerde bestuur. Aangezien geen van de aanwezigen het woord wenst te voeren, brengt de Voorzitter het voorstel in stemming en constateert, dat het voorstel tot het verlenen van kwijting aan de directie voor het gevoerde bestuur met algemene stemmen is aangenomen. De Voorzitter gaat over naar agendapunt 3.e, kwijting van de raad van commissarissen voor het gehouden toezicht.
80052806 M 9540373 / 23
22 Voorgesteld wordt om aan de raad van commissarissen kwijting te verlenen voor het gehouden toezicht. Aangezien geen van de aanwezigen het woord wenst te voeren, brengt de Voorzitter het voorstel in stemming en constateert, dat het voorstel tot het verlenen van kwijting aan de raad van commissarissen voor het gehouden toezicht met algemene stemmen is aangenomen. De Voorzitter gaat over naar agendapunt 4, voorstel tot het verlenen van de opdracht aan de accountant. In de algemene vergadering van vorig jaar is toegezegd, dat de wijze en de termijn van de benoeming van de accountant heroverwogen zou worden. De directie en de audit commissie hebben het functioneren van de accountant geëvalueerd en de wijze en termijn van benoeming overwogen. Op basis hiervan, is besloten om een offertetraject in te gaan met vier accountantskantoren, waaronder de huidige accountant KPMG, met het doel om een meerjarig opdrachtvoorstel te ontvangen. Op basis van de huidige regelgeving dient de verantwoordelijk partner van KPMG, de heer Verhoeven, na de controlewerkzaamheden over het boekjaar 2014 te rouleren. Daarnaast zal met ingang van de controle over het boekjaar 2016 de controle door een andere accountantsfirma dienen te worden uitgevoerd. Deze twee aspecten zijn meegenomen in de evaluatie van de offertes. De directie en de audit commissie, met instemming van de raad van commissarissen, zijn tot de conclusie gekomen dat aan de aandeelhouders zou moeten worden voorgesteld om KPMG een opdracht te verlenen voor een laatste termijn van twee jaar. Daarmee wordt tevens voldaan aan een eerder geuite wens voor een meerjarige opdracht. Na deze termijn van twee jaar zal een voorstel worden gedaan om een nieuwe accountant te benoemen voor een meerjarige controleopdracht. De verwachting is, dat eind 2014 daarvoor een offertetraject zal worden gestart, zodat in de algemene vergadering van 2015 hierover een besluit kan worden genomen. De heer Stevense geeft aan, dat de Stichting Rechtsbescherming Beleggers al jaren voorstelt om eenmalig de accountant voor twee jaar te benoemen. Hij is dan ook blij dat dit hiermee wordt geëffectueerd. De Voorzitter brengt vervolgens het voorstel tot het verlenen van de opdracht aan KPMG Accountants N.V. tot onderzoek van de jaarrekening over de boekjaren 2013 en 2014 in stemming en constateert dat het voorstel met algemene stemmen is aangenomen. De Voorzitter gaat over naar agendapunt 5, bezoldigingsbeleid voor de directie. Het bezoldigingsbeleid als zodanig heeft geen wijzigingen ondergaan. Het beleid is uitvoerig uiteengezet in het renumeratierapport DOCDATA N.V. 2012, dat ter inzage beschikbaar is op de website en toegelicht in het jaarverslag. Het salaris van de CEO is verhoogd van € 250.000 naar € 275.000. De maximale toename van het salaris van de CEO in de strategische periode ligt op een salarisniveau van € 350.000. Voor de CFO geldt, dat het salaris is verhoogd van € 175.000 naar € 190.000. Het maximale salarisniveau van de CFO in de strategische periode ligt op € 230.000. De totale bonus voor de CEO bedroeg € 196.000 en voor de CFO € 90.000. Vorig jaar lagen de bonussen op een hoger niveau, te weten € 250.000 en € 131.250. De reden hiervoor is, dat ondanks het feit dat een recordomzet is behaald een aantal van de persoonlijke doelstellingen niet volledig is behaald in 2012. Ook is het maximum van het Performance Share Plan in de bonustoekenning niet behaald.
80052806 M 9540373 / 23
23 De heer Smit vraagt, of dezelfde medewerkers rechten konden verkrijgen onder het oude aandelenoptieplan ten opzichte van het performance share plan. De Voorzitter antwoordt, dat jaarlijks wordt gekeken welke key functionarissen onder het PSP vallen. Er wordt gekeken naar de performance van de betreffende medewerkers en er worden steeds nieuwe medewerkers gerechtigd. De heer Smit vraagt hoeveel medewerkers tot het plan gemiddeld gerechtigd zijn. De Voorzitter antwoordt, dat het tien à vijftien medewerkers betreft. De Voorzitter gaat over naar het agendapunt 6, samenstelling van de raad van commissarissen. Aan de orde is de benoeming van een nieuwe commissaris in de functie van voorzitter onder agendapunt 6.a en de herbenoeming van een commissaris onder agendapunt 6.b. De Voorzitter treedt af als lid en als voorzitter van de raad van commissarissen en is in verband met de maximale zittingsduur niet herbenoembaar. De raad van commissarissen is zeer verheugd, dat de heer Koorstra zich bereid heeft verklaard om als voorzitter tot de raad van commissarissen toe te treden. De heer Koorstra is, zoals al eerder in een persbericht vermeld, sinds vorig jaar september aan de vennootschap verbonden als adviseur. Hij heeft alle beraadslagingen van de raad van commissarissen in die periode als toehoorder bijgewoond en een aantal kennnismakingsrondjes binnen de onderneming gedaan. Bij het zoeken naar een kandidaat-voorzitter stonden twee belangrijke criteria voorop. Ervaring als bestuurder van een beursgenoteerd bedrijf en kennis en ervaring op de markten waar DOCDATA N.V. opereert en met name ervaring in de internet service markt. De heer Koorstra, als voormalig bestuurder van TPG Post en Post.nl, voldoet aan beide criteria en overigens ook aan de overige criteria die zijn gesteld in de profielschets. De raad van commissarissen is er niet in geslaagd om met deze benoeming te voldoen aan de eisen van diversiteit in de raad van commissarissen voor wat betreft het geslacht. Het belang van diversiteit zoals bedoeld in de Wet Bestuur en Toezicht wordt volledig onderschreven en daarmee zal in de toekomst zeker rekening worden gehouden. De Voorzitter geeft de heer Koorstra de gelegenheid om zich nader voor te stellen. De heer Koorstra stelt zichzelf voor en geeft aan dat hij is geboren in 1951 en civiele techniek en bedrijfskunde heeft gestudeerd. Hij is vijftien jaar werkzaam geweest bij VNU en vervolgens bij PTT Nederland in dienst getreden, waar hij twintig jaar werkzaam is geweest, in veel verschillende functies. De heer Koorstra kent DOCDATA N.V. vanuit verschillende hoeken en weet dat de vennootschap beschikt over twee parels, het e-commerce service bedrijf en IAI. Het wordt een uitdaging om hetgeen in de afgelopen jaren is bereikt verder te ontwikkelen, maar daar zal door de directie en de raad van commissarissen alles aan worden gedaan. De heer Smit geeft aan geen enkel bezwaar tegen de persoon van de heer Koorstra te hebben. De vorige werkgever Post.nl kan gezien worden als concurrent van DOCDATA N.V. en de vraag is of de heer Koorstra niet gehinderd wordt door bijvoorbeeld een concurrentiebeding.
80052806 M 9540373 / 23
24 De Voorzitter antwoordt, dat een dergelijk beding niet aan de orde is. Als dit het geval zou zijn geweest, dan zou hij niet tot adviseur kunnen zijn benoemd en ook niet tot commissaris. Uiteraard zijn er over en weer relaties en dit zal een positief effect kunnen hebben. De heer Smit constateert, dat de heer Koorstra niet wordt benoemd om DOCDATA N.V. in te varen bij Post.nl. De Voorzitter reageert, dat er van uit mag worden gegaan, dat dit niet de opzet is geweest of zal blijken te zijn geweest. De heer Stevense geeft aan, dat hij persoonlijk geen problemen met deze benoeming heeft, maar geconfronteerd wordt met mensen die daar wel problemen mee hebben. De vraag is, wat er vorig jaar is gebeurd toen de heer Koorstra plotseling bij Post.nl vertrok. De Voorzitter antwoordt, dat eenieder uit de persuitingen weet wat er is gebeurd en als het niet was gebeurd, dan was de Koorstra niet beschikbaar geweest. Voor het overige is de Voorzitter niet in de positie om hier commentaar op te geven. De heer Stevense zou graag in dit verband een kritische noot in de notulen zien en dat van de zijde van de Stichting Rechtsbescherming Beleggers bezwaar bestaat tegen deze benoeming. De Voorzitter geeft aan, dat dit bezwaar als tegenstem zal worden genotuleerd. De Voorzitter brengt vervolgens het voorstel tot benoeming van de heer Koorstra tot lid en voorzitter van de raad van commissarissen voor een termijn van vier jaar in stemming en constateert dat het voorstel is aangenomen, waarbij de Stichting Rechtsbescherming Beleggers, vertegenwoordigend tien aandelen, tegen het voorstel heeft gestemd. Deze 10 tegenstemmen vertegenwoordigen 0,00014% van de vertegenwoordigde aandelen ter vergadering. De Voorzitter heet de heer Koorstra van harte welkom als nieuwe voorzitter van de raad van commissarissen. De Voorzitter gaat over naar agendapunt 6.b, de herbenoeming van een commissaris. De heer Schouwenaar is op 13 mei 2009 benoemd voor een termijn van vier jaar en is vicevoorzitter van de raad van commissarissen en voorzitter van de audit commissie. De benoemingstermijn van de heer Schouwenaar loopt af en voorgesteld wordt om de heer Schouwenaar te herbenoemen als commissaris. Om te voldoen aan de behoefte om te komen tot een betere spreiding in het rooster van aftreden van de raad van commissarissen en met name om te voorkomen, dat de benoemingstermijn van de voorzitter en de vicevoorzitter gelijktijdig aflopen, wordt voorgesteld om de heer Schouwenaar te benoemen voor een termijn van twee jaar. Daarnaast speelt in dit geval een technisch punt in verband met de Wet Bestuur en Toezicht. Door het uitstellen van de algemene vergadering van aandeelhouders van Brunel International N.V. heeft het beoogde terugtreden van de heer Schouwenaar als voorzitter van de raad van commissarissen van Brunel nog niet plaatsgevonden. Zonder dit uitstel zou de heer Schouwenaar hebben voldaan aan de vereisten van benoeming, maar het thans nog lopende voorzitterschap van de heer Schouwenaar van de raad van commissarissen van Brunel staat juridisch een herbenoeming als commissaris van DOCDATA N.V. op dit moment in de weg. Daarom is er voor gekozen om voor te stellen om de herbenoeming te laten plaatsvinden onder opschortende voorwaarde, te weten de voorwaarde dat de heer Schouwenaar is teruggetreden als voorzitter van de
80052806 M 9540373 / 23
25 raad van commissarissen van Brunel International N.V. en juridisch kwalificeert voor herbenoeming. De raad van commissarissen acht het van groot belang, dat de herbenoeming, onder deze opschortende voorwaarde, plaatsvindt zowel vanuit het oogpunt van continuïteit, als vanuit het oogpunt van de gewenste verdeling van competenties binnen de raad van commissarissen. Er is steeds geprobeerd zo goed mogelijk te kijken naar de invulling van de competenties met een commissaris met een financiële achtergrond, een achtergrond als ondernemer en een technische achtergrond. De raad van commissarissen hoopt van harte dat de algemene vergadering akkoord gaat met deze herbenoeming. De heer Stevense vraagt zich af, of het nu goed loopt met het rooster van aftreden van de vier commissarissen. De Voorzitter antwoordt, dat inderdaad volgend jaar wederom de benoemingstermijn van twee leden van de raad van commissarissen afloopt. In dat verband zijn afspraken gemaakt over de benoemingstermijn van deze commissarissen, zodat uiteindelijk het rooster zal voorzien in een jaarlijks aftreden van één lid van de raad van commissarissen. De Voorzitter brengt vervolgens het voorstel in stemming en constateert, dat het voorstel tot (her)benoeming van de heer Schouwenaar, onder de geformuleerde opschortende voorwaarde, voor een termijn van twee jaar met algemene stemmen is aangenomen. De Voorzitter gaat over naar agendapunt 7.a, machtiging tot het verkrijgen van eigen aandelen in de vennootschap. Voorgesteld wordt om de directie te machtigen voor een periode van achttien maanden, derhalve tot 14 november 2014, tot het verkrijgen door de vennootschap van eigen aandelen, op welke wijze dan ook binnen de wettelijk en statutair bepaalde grenzen, waarbij het nominale bedrag van de aandelen die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt, niet meer beloopt dan 10% van het geplaatste kapitaal, en tegen een prijs die ligt tussen de nominale waarde van de aandelen en 110% van de openingskoers op Euronext Amsterdam van de aandelen op de dag van aankoop, dan wel, bij gebreke van een zodanige koers, de laatste slotkoers vóór de dag van aankoop. De Voorzitter brengt het voorstel in stemming en constateert dat het voorstel met algemene stemmen is aangenomen. De Voorzitter gaat over naar agendapunt 7.b, aanwijzing als bevoegd orgaan tot uitgifte van gewone aandelen. De Voorzitter brengt het voorstel tot aanwijzing van de directie conform artikel 4 lid 1 van de statuten van de vennootschap als het orgaan dat bevoegd is, onder goedkeuring van de raad van commissarissen, te besluiten tot uitgifte van, waaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van, in totaal maximaal 700.000 gewone aandelen voor een periode van achttien maanden, derhalve tot 14 november 2014. De Voorzitter brengt het voorstel in stemming en constateert dat het voorstel is aangenomen, waarbij er middels elektronische stemming met 1.475 aandelen tegen het voorstel is gestemd.
80052806 M 9540373 / 23
26 De Voorzitter gaat over naar agendapunt 7.c, aanwijzing als bevoegd orgaan tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht bij uitgifte van aandelen. De Voorzitter brengt het voorstel tot aanwijzing van de directie conform artikel 5 lid 3 van de statuten van de vennootschap als bevoegd, onder goedkeuring van de raad van commissarissen, tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht bij uitgifte van aandelen voor een periode van achttien maanden en derhalve tot 14 november 2014 in stemming. Vervolgens constateert de Voorzitter dat het voorstel is aangenomen, waarbij er middels elektronische stemming met 1.475 aandelen tegen het voorstel is gestemd. Alvorens over wordt gegaan tot de rondvraag neemt de heer Alting von Geusau het woord in verband met het afscheid van Koos de Vreeze als voorzitter van de raad van commissarissen. Hij bedankt de voorzitter hartelijk voor al zijn werkzaamheden in de afgelopen elf jaar voor DOCDATA N.V. Kijkend naar de koersontwikkeling over de afgelopen elf jaar zal dan ook de dank van alle aandeelhouders op zijn plaats zijn. Persoonlijk heeft de heer Alting von Geusau de samenwerking als uitstekend ervaren. Er was geen onenigheid, maar er waren wel stevige goede inhoudelijke discussies. De Voorzitter heeft het bedrijf en de directie in de afgelopen jaren volledig ondersteund en dat heeft enorm geholpen om samen met het bedrijf en alle medewerkers het succes te realiseren. De Voorzitter heeft zelf om principiële redenen nooit aandelen DOCDATA N.V. gehouden. Hij is iemand van principes en dat wordt enorm gewaardeerd. Vanuit dat principe is steeds gezegd door Koos dat hij zich als voorzitter in de besluitvorming niet gehinderd of beïnvloed wil zien door het houden van aandelen. De Voorzitter mag trots zijn op hetgeen hij achterlaat en zal enorm gemist worden. Namens de directie en alle medewerkers heel veel dank en wellicht dat nu wel aandelen DOCDATA N.V. zullen worden gekocht. Vervolgens neemt de heer Schouwenaar het woord die graag Koos de Vreeze namens de overige leden van de raad van commissarissen zou willen bedanken. De Voorzitter heeft in de afgelopen elf jaar de hele transitie van DOCDATA N.V. inhoudelijk voortreffelijk begeleid. De strategie die ontwikkeld wordt door het bedrijf is altijd ondersteund door de raad van commissarissen en in het bijzonder door de Voorzitter op standvastige wijze. DOCDATA N.V. heeft in de afgelopen elf jaar een hele mooie periode doorgemaakt en een waarde vermeerdering gerealiseerd en dat kan alleen met hele goede spelers. Daarnaast is een goede aanvoerder nodig en daarover beschikt DOCDATA N.V. in de vorm van Michiel Alting von Geusau. Die transitie van DOCDATA N.V. hebben de voorzitter van de raad van commissarissen en de voorzitter van de directie samen op een hele mooie manier tot stand gebracht. Daarnaast verliepen de vergaderingen van de raad van commissarissen in een hele goede sfeer. Zeer veel dank namens de leden van de raad van commissarissen. De Voorzitter maakt gebruik van het recht op het laatste woord na zoveel mooie woorden van Michiel en Aat. Hij bedankt van zijn kant zowel de collega-commissarissen, als Michiel en Marc, waarmee er altijd zeer plezierig en inhoudelijk goed is samengewerkt. De eerste kennismaking met Michiel was in een restaurant bij Vinkeveen en bij het afscheid sprak Michiel de woorden "je doet het toch wel?". Daarna was er een bijeenkomst in Hotel The Grand met de toenmalige voorzitter van de raad van commissarissen en zijn collega's. Destijds was professor Van der Grinten de voorzitter van de raad van commissarissen en hij gaf aan, dat er rekening mee moest worden gehouden dat het bedrijf over een aantal jaren niet meer zou bestaan, terwijl met Michiel was vastgesteld, dat het een enorme uitdaging zou zijn. Uiteindelijk is het een groot feest geworden. Er zijn best moeilijke tijden geweest, ook met de
80052806 M 9540373 / 23
27 aandeelhouders in de eerste jaren. Uiteindelijk is er een koers gekozen, waarvoor ook van de aandeelhouders de volle steun is gekregen. De Voorzitter bedankt zijn collega's, de directie en ook de aandeelhouders voor de steun die het bedrijf en de Voorzitter heeft gekregen. Na deze afsluiting wenst geen van de aanwezigen gebruik te maken van de rondvraag en sluit de Voorzitter de vergadering. Michiel Alting von Geusau nodigt iedereen uit om een glas champagne te drinken als dank aan de afgetreden voorzitter van de raad van commissarissen. Getekend Te op 4 december 2013
Getekend te op 5 december 2013
_______________ VOORZITTER
____________ SECRETARIS
80052806 M 9540373 / 23
