De Voorzitter heet de aanwezigen van harte welkom op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Kendrion

Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders ("AVA") van Kendrion N.V. (de "Vennootschap") gehouden op 14 april 2014 om 14.30 uur in Hotel Theater Figi te Zeist 1.

Opening

De Voorzitter heet de aanwezigen van harte welkom op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Kendrion. De oproep voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft conform artikel 45 van de statuten plaatsgevonden. Op grond daarvan kan de vergadering rechtsgeldige besluiten nemen. De oproep voor de vergadering werd op vrijdag 28 februari 2014 geplaatst op de website van Kendrion en vanaf diezelfde datum hebben het jaarverslag, de agenda en de aandeelhouderscirculaire ter inzage gelegen en waren kosteloos verkrijgbaar bij de Vennootschap. De oproep werd verder op dinsdag 11 maart 2014 geplaatst in het Financieele Dagblad. De registratiedatum was maandag 17 maart 2014. Kendrion hecht eraan dat zijn aandeelhoudersvergadering door een zo groot mogelijk aantal aandeelhouders wordt bezocht. Daaraan is gehoor gegeven. Voor de aandeelhouders die verhinderd zijn of zich bij voorkeur door een gemachtigde zouden willen laten vertegenwoordigen, waren bij de Vennootschap conceptvolmachten beschikbaar. Daar is deels gebruik van gemaakt. Ook dit jaar kon een volmacht met steminstructie worden afgegeven via de e-voting website van ABN AMRO. Dit was ook beschreven in de oproepadvertentie en in de circulaire. De heren De Vries en Bakker van KPMG Accountants zijn aanwezig in verband met de controlewerkzaamheden. Eén van beide heren geeft straks een korte toelichting op het werk dat zij hebben verricht. Mevrouw Withagen is, conform artikel 42 van de statuten, aangewezen om de vergadering te notuleren. De vergadering wordt opgenomen. Alle sprekers wordt verzocht gebruik te maken van de microfoon en voorafgaand aan het voeren van het woord duidelijk hun naam te vermelden ten behoeve van de notuliste. Naast het materiaal dat is verstrekt en gepubliceerd, is vorige week het derde CSR Rapport via de website beschikbaar gesteld. Kendrion is trots op het CSR Rapport, want het laat zien dat Kendrion op het gebied van maatschappelijke verantwoordelijkheid zijn rol wil nemen en in deze sector tot de kopgroep wil behoren. Voor ieder van de stemmingen zal in deze vergadering moeten worden vastgesteld hoeveel geldige stemmen zijn uitgebracht, het aantal voor- en tegenstemmen en het aantal onthoudingen. Er wordt geen gebruik gemaakt van stemunits. Aandeelhouders die van plan zijn zich van stemming te onthouden of tegen te stemmen, worden verzocht duidelijk hun naam of degene die zij vertegenwoordigen en het aantal stemmen dat zij vertegenwoordigen te noemen, zodat een en ander juist kan worden geregistreerd.

T082WGMW.14 / AvA Finale versie

Pagina 1 van 30

2.a. Verslag van de Directie over het boekjaar 2013 De Voorzitter gaat over naar de presentatie van de Directie en geeft heer Veenema (CEO) het woord. De heer Veenema vindt het plezierig dit agendapunt samen met de heer Sonnemans (CFO) te behandelen. Er wordt gestart met een image-film van twee minuten die een indruk geeft over de kernwaarden van Kendrion. De heer Veenema licht de agenda van het Directieverslag toe. Eerst komt kort aan de orde wat Kendrion is en wat zij doet. Dan volgen de belangrijkste gebeurtenissen uit 2013. De overname van Kuhnke door Kendrion en de stand van zaken na deze acquisitie wordt nader toegelicht. De Industriële en Automotive Divisies en businessunits worden besproken. De heer Sonnemans zal de financiële resultaten en doelstellingen inclusief het dividend toelichten. Ook komt, hopelijk voor de laatste keer, de Europese boete aan de orde. De aandeelhouders worden geïnformeerd over het IT-project Horizon en Corporate Social Responsibility. Het is nieuw dat voorafgaand aan de bespreking van de jaarrekening het beloningsbeleid wordt besproken. Dit agendapunt wordt afgesloten met een korte vooruitblik op 2014. 2.1

Kendrion in vogelvlucht

De heer Veenema meldt aan de hand van sheets dat in het afgelopen jaar veel is gebeurd bij Kendrion. Vorig jaar beschikte Kendrion over vier businessunits. Kendrion werkt inmiddels met zeven businessunits die zijn ondergebracht in twee Divisies. Vier businessunits vallen onder de Divisie Automotive en drie businessunits horen bij de Industriële Divisie. Sinds de overname van Kuhnke is Kendrion op jaarbasis gegroeid naar een omzet van ongeveer EUR 400 miljoen. In de afgelopen jaren is gewerkt met het Mid-term Plan ‘Entering another League'. Het streven was duidelijk een stap te zetten met Kendrion. De eerste stap is gezet met de overname van Kuhnke. Kendrion is genoteerd aan de Amsterdamse beurs. De heer Veenema toont op een sheet de omzetverdeling. Tweederde van de omzet is gerelateerd aan de Automotive industrie. Het gaat daarbij om auto's, bussen en in toenemende mate trucks. Een derde van de omzet komt van de industriële activiteiten. Het netwerk van Kendrion verspreidt zich over de wereld. In het jaarverslag worden de vestigingen en distribiteurschappen vermeld. Het hart van Kendrion ligt in Europa en met name in Duitsland. Er is sprake van een snelle groei in Amerika sinds de overname van FAS Controls. Kendrion heeft verder bedrijven in Mexico en Brazilië. In Azië heeft Kendrion bedrijven in China en India. De missie en strategie is de afgelopen jaren nauwelijks gewijzigd. De strategie is consequent gevolgd. De missie van Kendrion is om leidende posities in te nemen in nichemarkten. Enkele strategische speerpunten zijn daarbij verder gedefinieerd. Kendrion heeft zich enkele doelen gesteld maar deze worden niet ieder jaar gehaald, zoals in economisch moeilijke tijden. Het continue streven is autonome groei. De business moet eerst autonoom groeien alvorens er acquisities aan worden toegevoegd. De te behalen Return-onSales bedraagt 10% en daarbij behoort een Return-on-Investment van 17,5%. De strategie van Kendrion is focus aanbrengen. Veruit het overgrote deel van wat Kendrion doet, is gerelateerd


Pagina 2 van 30

aan elektromagnetische componenten. Kendrion is vooruitstrevend, technisch vooraanstaand en internationaal. Kendrion is niet alleen het grootste bedrijf in zijn sector in de wereld, maar ook het meest internationale bedrijf. Veel concurrenten zijn familiebedrijven die lokaal opereren. Autonome groei is de basis. De sheet betreffende de groei naar een leidende marktpositie toont verder de acquisities. De basis was de onderneming van Binder. Dat bedrijf is in 1997 geacquireerd. Door de jaren heen zijn andere activiteiten toegevoegd. De acquisitie van FAS Controls bedroeg 40 miljoen dollar in omzet. De acquisitie van Kuhnke bedraagt EUR 100 miljoen in omzet. De acquisities zijn goed geïntegreerd in Kendrion. De omzetontwikkeling toont sinds 2003 een constante lijn. De onderbreking in 2009 betrof de crisis. Kendrion heeft destijds snel gereageerd en deze snelle reactie was de basis van het succes in latere jaren. De omzet van 2013 bedraagt ongeveer EUR 350 miljoen. Omdat Kuhnke half mei 2013 is geacquireerd, is de genormaliseerde jaarlijkse omzet op dit moment meer dan EUR 400 miljoen. De afgelopen jaren is gewerkt met het business plan "Entering another League''. Kendrion heeft getracht zich op vele terreinen te verbeteren. Een element daarvan was het nieuwe IT-systeem. De sales en marketing activiteiten zijn verbeterd. Met name de automotive activiteiten zijn goed gespreid wereldwijd. Er is verder hard gewerkt aan de versterking van de ontwikkelingscapaciteit. De basis die daar is gelegd, biedt het vermogen om in de toekomst verder autonoom te groeien. Hetzelfde kan worden gedaan bij de industriële activiteiten, maar in die Divisie zijn de opdrachten kleiner en is de groei minder snel zichtbaar. Bij grote projecten in de automotive industrie kunnen grotere stappen worden gezet. De Directie denkt volgend jaar de omzetdoelstelling van EUR 450 miljoen voor 2015 op jaarbasis te kunnen realiseren. De Directie tracht vanzelfsprekend ook de andere financiële doelstellingen te halen. Dat betekent een goed kostenbewustzijn en een gezonde cash flow, ondanks het forse investeringsprogramma. Het streven is om verder te groeien in Amerika, China en, zij het in iets mindere mate, in India. Op dit moment wordt veel aandacht geschonken aan de integratie van Kunhke. Dat is een grote acquisitie waarvan de integratie veel tijd kost. Op het moment dat de integratie goed is verlopen, kunnen eventueel weer acquisities plaatsvinden in de Divisie Industrie, aangezien het van groot belang is om de risico's te spreiden over diverse activiteiten. In toenemende mate wordt het accent gelegd op maatschappelijk verantwoord ondernemen. Dat uit zich onder andere in "greensigned by Kendrion". Het belang van CSR neemt toe omdat meer en meer klanten de producten van Kendrion niet afnemen als het CSR programma niet voldoet. Sinds Kuhnke, met name in de Divisie Industrie, wordt meer aandacht geschonken aan het verbreden van het productpakket. De basis blijft elektromagnetisme. Kuhnke voegt elektronica en sensoren toe zodat subsystemen kunnen worden geproduceerd. Het toevoegen van waarde aan producten middels subsystemen leidt tot een verhoging van de omzet. De heer Veenema geeft aan dat Kendrion leidend in innovatie wil zijn, om daarmee te kunnen groeien. Sinds vorig jaar is de Kendrion Academy opgericht die contacten onderhoud met hogescholen en universiteiten. De Kendrion Academy doet fundamentele research projecten. Er is een "innovatie ritme" met vaste dagen waarin aandacht aan het thema wordt geschonken. In februari 2014 vond voor de eerste keer de Kendrion innovatiedag plaats. Op alle locaties van


Pagina 3 van 30

Kendrion werd op hetzelfde moment nagedacht over de toekomst en productmogelijkheden. Er is een schat aan nieuwe ideeën uitgekomen. Tijdens het Kendrion Symposium worden alle nieuwe technologieën op het vakgebied getoond aan de ingenieurs van de belangrijkste klanten. Kendrion deelt verder intern een Innovatie Award uit. Kendrion zelf heeft een Innovatie Award ontvangen van het verbond van Sparkassen in Duitsland. De Innovation Board helpt de Directie in dit innovatietraject en ontwikkelt zich naar een Business Development Board. De technology radar is het eigen Wikipedia waar iedere ingenieur de kennis op bepaalde materialen en productiewijzen kan vinden. Treasure mapping is het jaarlijks binnen de businessunit oordelen welke ideeën voor toekomstige producten het waard zijn om verder uit te werken. De global technology scout kijkt voortdurend naar nieuwe innovatieve mogelijkheden op het vakgebied van Kendrion. 2.2

Hoogtepunten 2013

De heer Veenema meldt als hoogtepunt in 2013 de acquisitie van Kuhnke. De Directie betreurt het dat geen informatie tijdens de vorige aandeelhoudersvergadering kon worden verstrekt. Er is destijds met man en macht getracht de acquisitie voor de aandeelhoudersvergadering af te ronden, maar dat is niet gelukt omdat zorgvuldigheid voorop stond. De afronding vond drie weken later plaats. De bedoeling van de acquisitie van Kuhnke was onder andere om de activiteiten van Kendrion te verbreden richting mechatronica. Ook werd met deze acquisitie een prachtige lowcost plant in Roemenië verkregen. In de loop van 2013 verbeterden de markten. Dat was in het derde kwartaal zichtbaar bij de industriële activiteiten en in het vierde kwartaal bij de Automotive activiteiten. Een aantal nieuwe projecten startten in de loop van het jaar, waardoor de omzet verder groeide. Ondanks de EC boete en de acquisitie van Kuhnke is Kendrion erin geslaagd de financiële positie sterk te houden met een solvabiliteit boven 40%. De cash flow in 2013 was tevredenstellend. De innovatiecapaciteit is verder verhoogd. Tegen de trend in zijn in 2013 wereldwijd extra ingenieurs in dienst genomen. 2.3

De integratie van Kuhnke

De heer Veenema meldt dat Kuhnke hoog complementair is aan de activiteiten van Kendrion. Kendrion is in de afgelopen jaren steeds meer internationaal gaan werken. Kuhnke heeft het omgekeerde gedaan, namelijk een verbetering van het productportfolio in Duitsland. Het was een uitzonderlijke acquisitie. De managers van beide bedrijven waren al een jaar met elkaar in gesprek om te onderzoeken wat de bedrijven voor elkaar konden betekenen. Veel plannen lagen al klaar op de datum van acquisitie. Deze zijn ook uitgevoerd. Dat betekent onder andere dat de complete juridische structuur van Kuhnke is gewijzigd. Kuhnke beschikte over diverse operationele GmbH's en had haar ondersteunde diensten in een aparte GmbH ondergebracht. Kendrion heeft de een andere filosofie en heeft de ondersteunende diensten bij de operatie zelf ondergebracht. Er zijn bij Kuhnke twee businessunits gevormd, namelijk voor de industrie (ICS) en voor automotive (ACS). De Directie meent dat deze wijzigingen positief zijn voor het management van Kuhnke. Intern werd daarmee het ondernemerschap gepromoot. Dat is door het management en de medewerkers positief opgepakt. In goed overleg met de vakbonden en de ondernemingsraad is het aantal medewerkers in de ondersteunende diensten met vijftig


Pagina 4 van 30

verminderd. Het is een prestatie dat in samenwerking met het team in Zeist Kuhnke de jaarcijfers in de derde week van januari heeft opgeleverd. De industriële activiteiten ontwikkelden zich zoals verwacht, maar de automotive activiteiten kregen te maken met tegenslag. Een half jaar voorafgaand aan de overname had Kuhnke een groot project geacquireerd voor ventielen voor autostoelen. De aanloop van het product had meer tijd nodig. De klant heeft hiervan geen gevolgen ondervonden, maar er zijn aanzienlijke kosten zijn gemaakt om te kunnen blijven leveren. Vanaf het derde kwartaal zijn de problemen opgelost waardoor in het vierde kwartaal de productielijnen beter liepen en de resultaten zijn verbeterd. Er was afgesproken dat een mogelijke earn-out betaling bovenop de koopprijs zou komen als Kuhnke een bepaald resultaat zou halen. De earn-out is niet betaald. De samenwerking met de managers van Kuhnke in diverse gremia verloopt soepel en plezierig. 2.4

De Industriële Divisie en de businessunits

De heer Veenema doet verslag van de drie businessunits van de Divisie Industrie. De drie activiteiten dragen ieder eenderde bij aan de omzet van de Divisie Industrie. De activiteiten zijn de laatste jaren fors gegroeid. De industrie kreeg het moeilijk vanaf het vierde kwartaal 2012. In het eerste half jaar 2013 stonden de volumes onder druk. In het derde en vierde kwartaal was echter sprake van een autonome groei. De organisatie van de drie businessunits is stabiel. Het betreft een zeer innovatieve business met veel nieuwe product-ideeën die op de markt worden gebracht. De machinebouwindustrie in Duitsland is de belangrijkste drijver. Vorig jaar was sprake van een stabiele situatie zonder groei. Nu is groei waarneembaar. In Amerika starten diverse nieuwe projecten. Een veelbelovend project voor de komende jaren is een oplader voor de telefoon en tablet voor de Afrikaanse markt omdat daar niet altijd elektriciteit beschikbaar is. De providers betalen dit apparaat voor de klanten. De Directie is nog niet geheel tevreden met het tempo van de groei in China. Uit een analyse komen twee oorzaken naar voren, namelijk de Chinese business teveel aansturen alsof het een Duitse business is, en het feit dat daar nog geen complete splitsing tussen automotive en industrie werd doorgevoerd. Die activiteiten vergen een andere aansturing. 2.4.a Industrial Magnetic Systems (IMS) De businessunit Industrial Magnetic Systems stond door de wereldwijde industriële crisis in 2012 onder druk. In 2013 was sprake van een goed resultaat. Door de acquisitie van Kuhnke kan ongeveer EUR 15-20 miljoen omzet worden overgebracht naar de fabriek in Roemenië, waardoor naar verwachting de resultaten verder zullen stijgen. 2.4.b Industrial Control Systems (ICS) De businessunit Industrial Control Systems was voorheen Kuhnke. Na de overname zijn een aantal zaken daar gestroomlijnd. Kendrion heeft een management buy-out gedaan van het Franse bedrijf. Ook is de opzet van de Italiaanse activiteiten gewijzigd. De ontwikkeling van de businessunit is goed. Er zijn veel technologische mogelijkheden voor de komende jaren. De businessunit is ver met de ontwikkeling van zeer geavanceerde analyseapparatuur voor de medische en chemische industrie. De businessunit groeit ook in de luchtvaartindustrie.


Pagina 5 van 30

2.4.c Industrial Drive Systems (IDS) De businessunit Industrial Drive Systems liep de afgelopen jaren voorop op het gebied van elektromagnetische remsystemen voor servomotoren. De business groeit sterk. Aan de onderkant van de markt is vorig jaar de KOBRA geïntroduceerd onder het genoemde "greensigned label". Dit product is goedkoper en creëert meerwaarde omdat het product 75% energiekosten kan sparen in de remsystemen voor motoren. Het product is goed ontvangen in de markt. 2.5

De Automotive Divisie en de businessunits

De Divisie Automotive kent vier businessunits. De grootste units, namelijk PCS en ACS, hebben te maken met personenauto's. CVS richt zich op luxe bussen en HDS op trucksystemen. HDS is in 2013 gevormd om meer accenten in de productontwikkeling voor deze markt te kunnen leggen. Een afbeelding toont van iedere businessunit de deelmarkten en de daarbij horende technologie. Vooral bij PCS levert Kendrion hoogwaardige systemen. Hoogwaardige producten worden echter meestal na zo'n tien jaar een basisproduct. Als voorbeeld wordt de deurvergrendeling van auto's genoemd. Nu kan iedere simpele auto op afstand via de sleutel de deur vergrendelen. Deze ontwikkeling reflecteert zich in de prijs van de producten. Kendrion richt zich daarom op de geavanceerde producten, zoals dieselmotoren en schokbrekers. Kendrion heeft de grootste opdracht tot op heden ontvangen voor het maken van onderdelen van schokbrekers. Voor een Duitse respectabele autoproducent levert Kendrion acht magneten voor vier schokdempers per auto. Dit levert op jaarbasis een verwachte omzet van EUR 40 miljoen op. Waarschijnlijkheid kan hetzelfde product later ook worden geleverd aan de Amerikaanse markt via eveneens een Duitse automobielbouwer. De ventielen voor dieselsystemen kennen een hoogwaardige technologie. De technische geavanceerdheid van benzinemotoren en de drukken die daarvoor nodig zijn, zijn minder dan bij dieselmotoren. Er zal wel sprake zijn van een groei in de benzinemotoren, maar naar verwachting niet zoveel als bij de dieselmotoren. Er was sprake van een uitstekende omzetontwikkeling in het vierde kwartaal. Dit resultaat werd mede bereikt door nieuwe projecten. Na een krimp van de autonome groei in het eerste halfjaar eindigde het tweede half jaar met een autonome groei van 4%. De Divisie groeit sterk en kent veel innovaties. In het magazine Magnetised staat een artikel over een nieuw gevormde R&Dafdeling voor het zoeken naar nieuwe toepassingen. Het Divisiemanagement is zeer ervaren. Dat heeft mede geholpen om de integratie van Kuhnke voorspoedig te laten verlopen. 2.5.a Passenger Car Systems (PCS) De businessunit Passenger Car Systems is verantwoordelijk voor het nieuwe schokbrekerproject. Vanwege het feit dat de Directie niet verder dan ongeveer acht jaar vooruit kijkt, is EUR 300 miljoen verwachtte omzet vermeld om de projectgrootte weer te geven. Het project zou oorspronkelijk in 2017 starten, maar er wordt hard gewerkt aan een start in 2015. FAS Controls in Amerika is aangekocht eind 2011 vanwege een aantal projecten in Amerika. Na een kleine hick-up in het derde kwartaal is daar sprake van een snelle groei. Een nieuwe R&D afdeling is zoals gezegd geïnstalleerd.


Pagina 6 van 30

2.5.b Automotive Control Systems (ACS) De businessunit Automotive Control Systems betreft het voormalige Kuhnke. De lijn voor de stoelventielen heeft onverwachte kosten opgeleverd. Inmiddels is dat probleem vrijwel geheel opgelost. Er zijn kwaliteits- en efficiencyverbetermogelijkheden in de fabriek in Duitsland mogelijk. De Roemeense plant werd gezien als een goedkope productiefaciliteit. De producten werden door Kuhnke teruggestuurd naar Duitsland en vervolgens uitgeleverd aan de klant. Dit jaar wordt echter gestart om rechtstreeks vanuit Roemenië te leveren aan de klant en de plant daar meer autonomie te geven. De winstgevendheid van ACS is in het vierde kwartaal versterkt. 2.5.c Commercial Vehicle Systems (CVS) De businessunit Commercial Vehicle Systems (CVS) betreft het oorspronkelijke Linnig dat in 2007 is geacquireerd. De businessunit presteert erg goed. De tweede helft van 2013 kende een sterke omzetontwikkeling. CVS is wereldwijd actief. Het is de bedoeling de Chinese markt breder te bedienen. CVS kent een goede winstbijdrage. 2.5.d Heavy Duty Systems (HDS) De businessunit Heavy Duty Systems (HDS) is de jongste binnen de Kendrion organisatie. HDS bestaat uit activiteiten in Amerika en India. De ontwikkeling in 2013 verliep lastig omdat de Indiase markt niet zo snel groeide als verwacht. Er is veel aandacht en tijd gestoken in HDS en de verwachtingen voor 2014 zijn positief. 2.6

Financiële gegevens en doelstellingen

De heer Sonnemans start met een toelichting op de belangrijkste cijfers van 2013. Het vierde kwartaal bood een goed eindresultaat. Samen met de acquisitie van Kuhnke was er een stijging van 50% in de omzet tot EUR 99 miljoen. De genormaliseerde nettowinst bedroeg EUR 5,7 miljoen. De totale omzet in 2013 kwam uit op EUR 354 miljoen. Daarvan is EUR 72 miljoen afkomstig van Kuhnke sinds 14 mei 2013, de dag van de consolidatie. De omzet van Kuhnke uit de eerste vierenhalve maand was EUR 45 miljoen. De genormaliseerde omzet van Kendrion komt daarmee uit op EUR 400 miljoen. De genormaliseerde EBITA bedraagt EUR 23,9 miljoen. De stijging ten opzichte van 2012 bedraagt 7%. De nettowinst viel lager uit als gevolg van een aantal eenmalige posten in 2012 en 2013. De genormaliseerde nettowinst zonder de impact van de eenmalige posten die verband hielden met acquisities, toonde een stijging van 5%. De solvabiliteit bedraagt 40%. Na de acquisitie van Kuhnke was deze gezakt naar 36%, maar ieder kwartaal bracht een verbetering. De Return-on-Sales was 6,8%. Dat is een procent minder dan in 2012 was gerealiseerd. De industriële activiteit toonde een verbetering in de EBITA marge. Dat betekent dat de druk op de marge heeft plaatsgevonden aan de automotive kant. Dat werd voor een belangrijk deel veroorzaakt door Kuhnke, dat een lagere winstgevendheid dan de Kendrion activiteiten had. Er lopen een aantal programma's van reorganisaties en kostenbesparingen bij Kuhnke die de marges stap voor stap in de komende jaren moeten doen stijgen. De Return-on-Investment bedroeg in totaal 11%. De heer Sonnemans toont een overzicht van de eenmalige posten. De nettowinst bedroeg EUR 16,7 miljoen ten opzichte van EUR 18 miljoen in 2012. In 2012 had de vrijval van de earn-


Pagina 7 van 30

out voorziening van EUR 4,4 miljoen van het in 2011 in Amerika gekochte bedrijf FAS Controls een positieve invloed. In 2013 is bij toeval precies hetzelfde bedrag vrijgevallen bij Kuhnke in het kader van de earnout. Het is een verstandig besluit geweest om een deel van verkoopprijs als eventuele earn-out vast te leggen. Daarnaast is in 2013 een aantal eenmalige kosten opgetreden die betrekking hebben op de acquisitiekosten van Kuhnke en de reorganisatie die in 2013 volledig is voorzien. De genormaliseerde winst komst uit op EUR 14,3 miljoen. Daarin zit een vrijval betreffende de rentekosten voor de boete van de Europese Commissie. Aan het eind van 2013 heeft de Europese Commissie gemeld hoeveel Kendrion precies moet betalen. De uitspraak viel tegen, maar het bedrag kwam iets lager uit dan gedacht. De drijver achter de resultaatontwikkeling in 2013 is een sterk vierde kwartaal met 7% organische groei bij industrie en automotive. De omzet, exclusief Kuhnke, lag met minus 1% bijna op hetzelfde niveau als vorig jaar. Dit had te maken met de valutatranslatie-effecten bij het omrekenen van de buitenlandse resultaten in euro's. In de loop van 2013 verbeterde de organische groei elk kwartaal. Een andere parameter is de toegevoegde waarde, het resultaat van de omzet na aftrek van de materiaal- en grondstofkosten. Dit is gelijk gebleven op het niveau van 48% van de omzet ten opzichte van vorig jaar. De grondstoffenprijzen vertoonden weinig fluctuaties. De genormaliseerde EBITA bedraagt EUR 23,9 miljoen. De integratie van Kuhnke is volgens plan verlopen, behalve de al genoemde problemen die er waren met een specifiek project bij ACS. De Directie is positief over de resultaatontwikkeling van Kuhnke naar de toekomst. Bij de acquisitie is de verwachting geuit om 2% kostensynergiën te realiseren, met name door herstructureringen. De huidige verwachting gaat richting 3%. In de loop van 2014 vloeien vijftig medewerkers af. Daarnaast worden andere besparingen gerealiseerd, bijvoorbeeld het onderbrengen van Kuhnke in het verzekeringsprogramma van Kendrion. Het volledige synergievoordeel wordt eind 2014 bereikt. De kostensynergiën zijn dan zichtbaar in de resultaten. De netto rentekosten zijn iets gestegen als gevolg van de toegenomen schuld door de aankoop van Kuhnke. De positieve belastingdruk heeft te maken met het verleden waardoor Kendrion in Nederland compensabele verliezen ter waarde van EUR 26 miljoen heeft. Daarvan is EUR 16 miljoen gewaardeerd op de balans. De Directie heeft een aantal maatregelen getroffen, zoals interne financiering binnen Kendrion, waardoor rente-inkomsten in Nederland worden gegenereerd. Een andere belangrijke stap is het positioneren van het merk Kendrion in de verschillende landen. Daardoor is Kendrion in staat een fee voor het merk aan de buitenlandse entiteiten te berekenen waarmee inkomsten in Nederland ontstaan. Er wordt hard gewerkt om voor de resterende EUR 10 miljoen een goede bestemming te vinden. Dit alles resulteert in een nettowinst van EUR 14,3 miljoen en dat is 5% meer dan in 2012. De sheet van de financiële positie toont de genormaliseerde vrije cash flow die is uitgekomen op EUR 12 miljoen. Dat is 80% van de nettowinst. Dat is een goede cash conversie ten opzichte van EUR 10 miljoen die in 2012 is gerealiseerd. Het bedrag moet tevens worden gezien tegen het grote investeringsprogramma van EUR 18,5 miljoen in 2013. Dat is EUR 5,5 miljoen meer dan het afschrijvingsniveau. Dat heeft enerzijds te maken met een aantal grote projecten en


Pagina 8 van 30

anderzijds met het uitrollen van het ERP project HORIZON. Voor 2014 wordt eveneens een sterk investeringsniveau verwacht. Het is belangrijk dat het werkkapitaal nog verder verbeterd. Binnen de divisies, de businessunits en de bedrijven is daaraan hard gewerkt. Kendrion was in staat de werkkapitaalpositie te reduceren van 11,9% naar 10,2%. Dat is een goed resultaat. De nettoschuld bedroeg eind 2013 EUR 49 miljoen. Dat was een grote verbetering ten opzichte van het derde kwartaal. De net debt ratio/EBITDA staat op 1,2. Als de EC-boete daarbij wordt opgeteld, bedraagt de net debt ratio/EBITDA 2,2. De financiële doelen worden nader toegelicht. De Directie is vol vertrouwen dat de doelen realistisch zijn en blijven. De werkelijke organische groei van de afgelopen jaren, inclusief 2009, is gemiddeld 7%. Het is de verwachting dat met behulp van de nieuwe projecten in het Mid-term Plan de groei richting 10% gaat. De Return-on-Sales is gedrukt door de economische omstandigheden en de acquisitie van Kuhnke. De solvabiliteit is duidelijk gehaald. De cash flow van 80% van de genormaliseerde nettowinst is gezond voor Kendrion. 2.7

Dividend

De heer Sonnemans toon het voorgestelde dividend voor 2013, ter hoogte van 50% van de genormaliseerde nettowinst. Dat betekent een dividend van EUR 0,55 per aandeel. 2.8

Boete Europese Commissie

De heer Sonnemans meldt dat na jaren wachten op 26 november 2013 duidelijk werd dat Kendrion de zaak tegen de Europese Commissie bij het Hof van Justitie heeft verloren. Op 3 april 2014 is het volledige boetebedrag overgemaakt aan de Europese Commissie. Het Hof heeft in de uitspraak aangegeven dat het proces zelf onredelijk lang heeft geduurd. Kendrion is de mogelijkheid geboden om een aparte zaak voor schadevergoeding aanhangig te maken als er sprake is schade. Kendrion heeft besloten in te gaan op de geboden mogelijkheid en bereidt deze zaak voor. 2.9

ERP project HORIZON

Het ERP project HORIZON verloopt volgens plan. In 2013 is een aantal belangrijke implementaties afgerond. Eind 2013 zijn alle grote entiteiten van Kendrion aangesloten op het IFS systeem. Het gaat om één systeem dat uniform is uitgerold over alle bedrijven. Daarnaast zijn andere modules ter verbetering geïmplementeerd. De recente acquisities FAS Controls en Kuhnke worden nog op IFS gezet. Alle opgebouwde expertise binnen Kendrion wordt ter plaatse ingezet om daar de implementaties zo goed mogelijk te laten verlopen. Dat wordt in de tweede helft 2014 geëffectueerd. Een aantal kleine ondernemingen volgen in het vierde kwartaal van 2014 met een uitloop naar het eerste kwartaal 2015. De implementaties zijn zonder noemenswaardige problemen verlopen.


Pagina 9 van 30

2.10

Corporate Social Responsibility

De heer Sonnemans raadt aan om het CSR rapport zorgvuldig door te nemen en nader kennis te maken met de vele activiteiten die Kendrion doet op dit gebied. CSR speelt zich niet centraal af, maar is steeds meer onderdeel van de dagelijkse activiteiten. De Directie volgt een actief beleid om dit verder uit te rollen. Kuhnke wordt dit jaar in het programma geïntroduceerd. De focus van Kendrion richt zich onder meer op energiebesparing, CO2 emisie reductie en afvalreductie. Ook in de keten proberen wij onze veantwoordelijkheid te nemen. Verder zijn initiatieven genomen op het gebied van Health & Safety. Sinds vorig jaar kent Kendrion naast de Innovation Award ook een CSR Award. De vestiging in India heeft deze CSR Award 2013 gewonnen. Dit toont aan dat een klein bedrijf eveneens veel kan realiseren op het gebied van CSR met community investments, het helpen van studenten en energiebesparende projecten. De plants in Oostenrijk en Tsjechië zijn goede voorbeelden van CSR activiteiten die in grote bedrijven worden gedaan. CSR leeft in de organisatie. "Greensigned by Kendrion" zal verder groeien binnen de onderneming. 2.11

Remuneratie

De heer Veenema meldt dat het onderwerp remuneratiebeleid op de aandeelhoudersvergadering conform nieuwe wetgeving dient te worden besproken. Het beloningsbeleid van Kendrion is erop gericht om de korte en lange termijn doelstellingen te bereiken. Het gaat daarbij om financiële en niet-financiële doelstellingen. Het is van belang om management aan te kunnen trekken en te behouden. Er is geen sprake van excessieve beloningen. Kendrion is simpel en transparant. De Raad van Commissarissen kijkt periodiek of het beloningspakket nog actueel is of moet worden gewijzigd. In de afgelopen jaren is af en toe een kleine wijziging voorgesteld en geaccordeerd door de aandeelhoudersvergadering. Er is een claw-back mogelijkheid van twee jaar gecreëerd volgens bestaande wetgeving. De leden van de Directie ontvangen een vast salaris, een bonus, een onkostenvergoeding en pensioenbijdrage. De variabele beloning is gebaseerd op het vaste inkomen. Als de targets worden gehaald, ontvangt de CEO 40% en de CFO 35% van de jaarlijkse beloning. De gestelde doelstellingen zijn 50% financieel en 50% niet-financiële criteria. Het management van Kendrion besteedt tweederde van de bonus aan aandelen Kendrion. De aandelen worden na vesting periode van drie jaar verkregen en moeten dan nog twee jaar in eigendom blijven. De Raad van Commissarissen heeft met goedkeuring van de aandeelhoudersvergadering de mogelijkheid gecreëerd dat als de aandelen worden aangehouden en het management extra lange termijndoelen realiseert, dan een long-term incentive volgt. Deze lange termijn doelstellingen zijn gericht op de ontwikkeling van het CSR-beleid en de totale ontwikkeling van de aandelenkoers ten opzichte van de Duitse en Nederlandse SmalCap Index. Op de website van Kendrion staat een uitvoerig en gedetailleerd remuneratierapport.


Pagina 10 van 30

2.12

Vooruitblik

De heer Veenema ziet dat de marktomstandigheden verbeteren. De volumes groeien. Er is voortdurende aandacht voor de integratie van Kuhnke. Naar verwachting groeit de omzet van Kendrion richting EUR 450-500 miljoen in 2015. Als de economie meespeelt, staat de business en de nieuwe projecten garant voor een autonome groei. Het orderboek is goed. Over drie weken worden de cijfers over het eerste kwartaal gepresenteerd. De Voorzitter dankt de heer Veenema en de heer Sonnemans voor de uitvoerige toelichting over de gang van zaken. De Voorzitter deelt vervolgens mee dat ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn 8.750.722 aandelen, zijnde 68% van het stemgerechtigd kapitaal. De aandeelhouders worden in de gelegenheid gesteld om vragen te stellen naar aanleiding van de presentatie van de Directie, waarbij eerst de vragen over de business worden behandeld en vervolgens de vragen betreffende de remuneratie. De heer Van Beuningen, Darlin N.V., complimenteert de Directie met het behaalde resultaat en het duidelijke verhaal. De ontwikkeling van Kendrion is bemoedigend. Het is met recht een gefocuste en goed groeiende onderneming. Wat beperkt de groei van Kendrion op dit moment? Is dat de markt, de mensen of de financiering? Betreffende de financiering in het algemeen breekt Kendrion hopelijk geen convenant, want dan komt Kendrion in handen van banken. De Directie wordt de overweging meegegeven om in de toekomst onderzoek naar financiering buiten banken om te doen. Te denken valt aan convertibles of achtergestelde leningen. De heer Van Beuningen is verheugd dat de strategie meer nadruk gaat leggen bij de industriële activiteiten. Automotive is een interessante sector, maar het is er maar één. De Directie is transparant en open. De aandeelhouders stellen het op prijs dat als Kendrion verder groeit met acquisities het kapitaal wordt vergroot en er meer dan 10% van de beurswaarde mee is gemoeid, dat dan een BAVA bijeen wordt geroepen. Niet voor besluitvorming, want daartoe is de Directie zelf toe in staat. Het is voor de betrokken lange termijn aandeelhouders plezierig om via een BAVA over de ins en outs van een mooie acquisitie op de hoogte te worden gesteld. De Voorzitter is het met de heer Van Beuningen eens dat Kendrion zo veel mogelijk weg moet blijven van convenanten. De heer Veenema beantwoordt de vraag wat de groei van Kendrion beperkt. De grootste beperking is de zorgvuldigheid. Er worden wereldwijd steeds meer mogelijkheden gecreëerd voor de producten van Kendrion. De keuzes van de projecten zijn op dit moment de belangrijkste beperking. De heer Sonnemans heeft de opmerkingen met betrekking tot de financiëring genoteerd. De heer Veenema licht toe dat de integratie na de acquisitie van Kuhnke alle aandacht heeft. Komende acquisities dienen bij voorkeur in de divisie Industrie plaats te vinden. Kendrion wil de komende jaren bekend staan als een technologie leverancier in plaats van een leverancier aan de automobielindustrie.


Pagina 11 van 30

Bij een belangrijke acquisitie wordt de wet gevolgd betreffende het bijeenroepen van een aandeelhoudersvergadering. Indien het nodig of nuttig zou zijn om vanwege een goed contact met de aandeelhouders een BAVA bijeen te roepen, wordt dat zeker in overweging genomen. De heer Diaz, Vereniging van Effectenbezitters (VEB), bedankt de Directie voor de toelichting op het gevoerde beleid en wil twee onderwerpen aansnijden, namelijk de groei en de integratie van Kuhnke. Het was verheugend te vernemen dat het gestelde groeidoel van EUR 450-500 miljoen in 2015 wordt gehaald. De heer Veenema interrumpeert dat het de verwachting is dat het gestelde doel wordt gehaald. De heer Diaz heeft er vertrouwen in dat het verwachte doel wordt gehaald. Hoe verhoudt Kendrion zich tot de markt? Wint Kendrion marktaandeel op concurrenten? De Directie geeft aan een sterke voorkeur te hebben voor groei in de industrie. Op dit moment is het aandeel automotive tweederde en de industrie eenderde. Ligt er ergens een grens? Hoe structureel is de groei? De heer Veenema antwoordt dat de markt van de elektromagnetische componenten wereldwijd op EUR 4 miljard wordt geschat. Met EUR 400 miljoen is sprake van 10% marktaandeel. De Directie vindt dit cijfer niet relevant, omdat Kendrion op minimaal eenderde van deze markt niet actief wil zijn. Het gaat dan om producten die gemakkelijk zijn te kopiëren. Dan resteert EUR 2,5 miljard en is het relatieve deel van Kendrion veel groter. De Directie acht het belangrijker om leidende posities te hebben in de markten waarin Kendrion actief is. Op het gebied van magnetische remsystemen heeft Kendrion een wereldmarktaandeel van 60% aan de bovenkant van de markt. In het luxe bussen segment heeft Kendrion een marktaandeel van 60%. Kendrion is ook de grootste partij inzake de industriële magneetsystemen. Het gaat om de leidende posities op de deelsegmenten. Het algemene marktaandeel is lastig aan te geven. De vraag of Kendrion marktaandeel wint op concurrenten is lastig te beantwoorden omdat Kendrion het enige beursgenoteerde bedrijf is in deze sector. Dat betekent dat de cijfers van de concurrenten in Duitsland pas veel later kunnen worden bekeken. De Directie constateert op basis daarvan dat Kendrion sneller groeit dan de concurrenten. Als vanaf nu automotive 10% groeit en de industrie groeit 10%, dan blijft op enig moment de industrie achter als de industrie nu eenderde van de omzet bedraagt. Als in de komende jaren via acquisities niets wordt gedaan aan de industrie dan krijgt zij een relatief kleiner aandeel in de totale omzet van Kendrion. De verleiding ontstaat dan bij derden om Kendrion te zien als een automotive leverancier. Naar mening van de Directie is het voor Kendrion goed om acquisities buiten Duitsland te doen. Duitsland is de belangrijkste markt. Een spreiding kan in dat opzicht gerechtvaardigd zijn. Het is moeilijk aan te geven hoe structureel de groei is. De automotive projecten kennen na de start meestal een zekere looptijd van minimaal zeven jaar. Veruit het merendeel van de klanten van Kendrion aan de industriële kant zijn klant voor tien tot vijftien jaar. De Directie weet vrij gedetailleerd voor automotive in welke techniek in 2018 of 2019 omzet wordt gemaakt en welke marges daarop worden gehaald. De industriële markten zijn meer volatiel dan de automotive activiteiten. Als de machinebouw wereldwijd een klap krijgt dan kunnen de


Pagina 12 van 30

omzetten zakken tot ver onder 50%. In automotive zijn de vaste kosten echter hoger en heeft een kleine omzetdaling een groter negatief effect op de winst. De heer Sonnemans vult aan dat op pagina 49 van het jaarverslag specifiek voor PCS de omvang van de nieuwe projecten wordt getoond. In de laatste drie jaar heeft de businessunit PCS nieuwe projecten gegenereerd. Als dit wordt afgezet tegen de levensduur van zes tot zeven jaar, brengen de nieuwe projecten jaarlijks tot EUR 80 miljoen omzet op. Hier tegenover staat dat aan het eind van de levensduur van projecten gemiddeld jaarlijks een omzet van EUR 40 miljoen in de komende vijf jaar verloren gaat. De groei is structureel en is verspreid over meerdere projecten. De heer Rienks stelt de integratie van Kuhnke aan de orde. Dat is van belang onder andere in verband met de grootte en de bedrijfscultuur. De Directie heeft gemeld dat Kuhnke op een aantal zaken in het verleden minder goed lette. De overhead en de productie-uitval waren te hoog. Er zijn echter vast zaken die bij Kuhnke beter zijn dan bij Kendrion. Wordt daar ook naar gekeken? . Via de website van Kuhnke is de website van een Engelse dochtervennootschap te vinden. De indruk is ontstaan dat daar productie plaatsvindt. Welke activiteiten vinden in Italië plaats? Uit de officiële informatie kon alleen worden opgemaakt dat het ging om locaties en productie van de bedrijven in Duitsland en Roemenië. De website van Kuhnke toont tevens cijfers van 2009 tot en met 2012. De omzetgroei was fors, namelijk in een paar jaar van EUR 60 miljoen naar EUR 100 miljoen. Hoe heeft men dat voor elkaar gekregen? Blijft de jaarlijkse omzetgroei van 20%? De familie Kuhnke zou aandeelhouder worden van Kendrion, maar ze zijn niet opgenomen in de lijst van grootaandeelhouders. Dit betekent dat de familie minder dan 3% aandelen bezit. De heer Veenema is niet bekend met een bedrijf van Kuhnke in Engeland. Kuhnke heeft een vertegenwoordiging in Engeland maar dat is geen eigen bedrijf. De heer Rienks meent dat de suggestie wordt gewekt dat producten worden gemaakt in Engeland. De heer Veenema antwoordt dat Kuhnke geen productielocatie heeft in Engeland. Kendrion heeft een eigen verkooporganisatie in Engeland. Kuhnke heeft afscheid genomen van het Italiaanse bedrijf om reden dat het bedrijf in pneumatische onderdelen doet. Kendrion's activiteiten bevinden zich niet in dit vakgebied. Het bedrijf is verzelfstandigd. Voor aanpalende onderdelen blijft het bedrijf leverancier van Kuhnke. Kuhnke heeft net als Kendrion na de crisis een enorme groei doorgemaakt. De groei komt grotendeels uit de automotive activiteiten. Naar mening van de Directie is sprake van een te snelle groei geweest. Autonome groei is goed, maar zorgvuldige autonome groei is beter. Kendrion leert van Kuhnke. Op een aantal punten beschikt Kuhnke over goede technologie waarover Kendrion niet beschikte. Deze worden ook benut, dat was een van de de acquisitiedoelstellingen. De Directie wil leiding geven aan een open, transparante en snel reagerende onderneming. De mentaliteit van de medewerkers is opener en transparanter dan gedacht. Wat betreft marketing beschikt Kuhnke over expertise waarvan Kendrion ook kan leren. De heer Sonnemans meldt dat aan de familie als deel van de acquisitie aandelen zijn overgedragen voor een tegenwaarde van EUR 2,1 miljoen. Dat is dichter bij 1% dan bij 3% van het kapitaal.


Pagina 13 van 30

De heer Stevense, Stichting Rechtsbescherming Beleggers, meldt dat zij een waarschuwing over Duitsland hebben afgegeven mede naar aanleiding van Imtech. In hoeverre kan Kendrion controle uitoefenen over de activiteiten van Kuhnke? Is het mogelijk om de computers van Kuhnke volledig in te zien? Vertaalt de aankoop van het onderdeel luchtvaart zich later naar ruimtevaart? Dat is een specifieke tak van sport. Wat wordt bedoeld met de opmerking dat Kendrion harder moet groeien als de omzet van de klant meer dan 5% gaat bedragen? Het komt vreemd over dat de Directievoorzitter het remuneratiebeleid presenteert. Het was de verwachting dat één van de commissarissen dit op zich zou nemen. De Voorzitter wacht met de beantwoording van het laatste punt totdat het onderwerp remuneratiebeleid aan de orde is. De heer Veenema antwoordt dat Kendrion ernaar streeft dat de omzet van een klant onder 5% blijft. Dat betekent een zorgvuldige groei voor Kendrion. De Directie wil hiermee duidelijk maken zich bewust te zijn van het risico als de omzet van een klant te groot wordt. De afzetmarkt voor magneten in vliegtuigen is niet zo groot, omdat er niet veel vliegtuigen worden gebouwd. Hetzelfde geldt voor de ruimtevaart. Er zijn niet veel magneten nodig voor de ruimtetoestellen. Een interessant aspect van Kuhnke met betrekking tot de luchtvaart zijn onderdelen van zuurstofmaskers, want daarvan zijn er veel in een vliegtuig. De heer Stevense meent dat de ruimtevaart een specifieke markt is. Er zal daar geen massaproductie ontstaan. De Directie wordt verzocht in die markt te penetreren. De heer Veenema licht toe dat de ruimtevaart ontzettend veel procedures kent. De ontwikkelingstijden zijn enorm lang. De omzet komt dan met veel moeite tot stand en heeft relatief weinig effect. De heer Sonnemans vindt het voor ieder internationaal bedrijf met wereldwijd activiteiten van essentieel belang dat het interne controlesysteem voldoende preventief is en een snelle signalering plaats kan vinden. Dit onderdeel is gedetailleerd beschreven in het hoofdstuk risicomanagement in het jaarverslag. Kendrion kent een gedetailleerd intern controlesysteem dat uniform is uitgerold in het hele bedrijf. Daarin past het ERP-systeem waar controles ook standaard zijn ingebouwd. Goed georganiseerde procedures, twee handtekeningen systemen en functiescheiding en lage authorisatielimieten voor investeringsvoorstellen, reduceren het risico verder. Geen enkel beveiligingssysteem is echter opgewassen tegen medewerkers die samenspannen. Kendrion kijkt zeer gedetailleerd op alle niveaus naar de cijfers. Daarbij ontvangt de Directie wekelijks informatie over de cashpositie, forecast en afwijkingen ten opzichte van de forecast van de entiteiten van Kendrion. Maandelijks volgt de gedetailleerde verlies- en winstrekening, de balans en de cashflows van alle bedrijven. Deze informatie is voor iedere identiteit op dezelfde wijze opgesteld en daardoor goed vergelijkbaar. Deze informatie wordt zorgvuldig bestudeerd door het management van de bedrijven, de businessunits, de Divisie en de medewerkers van het kantoor in Zeist. De kosten voor research & development worden direct in de verlies- en winstrekening geboekt en niet geactiveerd op de balans. Het programma Kendrion in Control (KIC) is essentieel voor de interne controle. Er vindt zeer frequent een intern onderzoek plaats bij alle bedrijven. De grote bedrijven worden eens per jaar


Pagina 14 van 30

gecontroleerd met een tweede follow-up. De kleine bedrijven worden roulerend gecontroleerd. Als extra capaciteit nodig is, worden externe accountants ingeschakeld die bij de interne controle assisteren. Naast deze formele lijnen wordt ieder maand formeel en informeel intensief overleg gevoerd op de diverse niveaus over de cijfers en eventuele afwijkingen. Kendrion is een redelijk platte organisatie met korte communicatielijnen. De heer Dekker vraagt of Ashok Leyland in India de voornaamste klant is of dat er meer klanten zijn. Hoe zien in de nabije toekomst de expansiemogelijkheden qua type afnemer eruit? Ashok Leyland is toegespitst op commercial vehicles. Is de Directie tevreden over de operationele samenwerking met Ashok Leyland? Is de Directie tevreden over de marges of is nog sprake van het doen van concessies omdat nog sprake is van een pilot? Het eerste jaar met Kuhnke was moeizaam, deels door de ontwikkelingen rondom een project. Is de Directie tevreden met de werkkapitaalbeheersing binnen Kuhnke? De heer Veenema antwoordt dat Kendrion in India is gestart met één klant, namelijk Ashok Leyland. De overeengekomen startperiode met exclusiviteit is afgelopen. Kendrion heeft inmiddels een aantal andere klanten in India en projecten met Ashok Leyland zijn uitgebreid. De opdrachten betreffen met name de koeling van truckmotoren. Kendrion wil dit eerst uitbouwen voordat andere markten worden benaderd. Vanuit India wordt de Directie met allerlei verzoeken en projecten benaderd. De Directie moet echter keuzes maken en prioriteiten stellen. Dat geldt eveneens voor Brazilië. De heer Sonnemans herhaalt dat binnen Kendrion hard is gewerkt aan de beheersing van het werkkapitaal. De problemen rondom een specifiek project binnen Kuhnke hebben geen nadelige invloed gehad op het werkkapitaal. Het totale werkkapitaal van Kuhnke wordt goed beheerd. De werkkapitaalreductieprogramma's van Kuhnke hebben daar in de laatste jaren geleid tot een teruggang van het werkkapitaal. Het werkkapitaal als percentage van de omzet bedraagt bij Kendrion 10,2% en ligt bij Kuhnke iets hoger. Dat heeft te maken met meer structurele zaken, die stap voor stap worden aangepakt. Er is sprake van een goed werkkapitaalbeleid met mogelijkheden om deze te verscherpen. De heer Verhagen stelt dat Kendrion ongeveer 2.800 werknemers heeft. In hoeverre is Kendrion nog Nederlands, Duits of Europees? Wat zijn de voor- en nadelen van de kleine vestiging in Nederland ten opzichte van Kuhnke? Kan nadere informatie worden gegeven over het aantal patenten? Kendrion heeft veel te maken met universiteiten en hogescholen. Zijn er patenten uitonderhandeld die een meerwaarde kunnen geven op de balans? Speelt de dure euro een bepaalde rol bij Kendrion? Neemt Kendrion deel aan het JSF-project? Kan duidelijkheid worden gegeven over Lighting? Vindt de productie veelal plaats door robots of via handwerk?


Pagina 15 van 30

De heer Veenema antwoordt dat het doel is het aantal medewerkers in Nederland zo laag mogelijk te houden. Dat heeft te maken met de filosofie van Kendrion om te beschikken over deskundige ondersteunende medewerkers. Kendrion voelt zich uitstekend bij de Nederlandse beursnotering. Gezien de grote opkomst tijdens de aandeelhoudersvergadering wordt dit gevoel blijkbaar gedeeld. De Directie is uiterst conservatief in het waarderen van patenten op de balans. Kendrion participeert niet in het JSF-project. Bij de overname van FAS Controls is Lighting meegekomen. Het gaat om koplampsystemen voor onder andere pleziervaartuigen. Dit is geen kernactiviteit van Kendrion. Wat betreft de robotisering, in automotive kan ons type product alleen maar worden uitgevoerd in een bijna volledig geautomatiseerde fabriek. De heer Sonnemans meldt dat Kendrion relatief weinig operationele transacties tussen verschillende valutablokken kent. De dure euro heeft Kendrion geraakt in de kleine landen zoals India. In de startfase werd daar veel geïmporteerd vanuit Duitsland. Het is een prioriteit om de sourcing van materialen zo snel mogelijk te lokaliseren. Dat is gedaan in China en India. Als de cijfers worden opgesteld en moeten worden omgerekend naar euro's kan er een translatierisico zijn, maar het operationele risico is niet noemenswaardig. De heer Heinemann, particulier aandeelhouder, verwijst naar de presentatie waarin is gezegd dat Kendrion zich bezighoudt met elektromagnetische systemen en de toepassingen in de industrie en de automotive. De elektromagnetisch voortgedreven railvoertuigen zijn niet genoemd. Deze worden steeds belangrijker. In China zijn 120 steden met meer dan 1 miljoen inwoners. De Chinese overheid wil een vervoersplan opzetten voor alle steden met meer dan 500.000 inwoners. Kan dit aspect nader worden toegelicht? Hoeveel groter of kleiner is Kuhnke dan Kendrion kijkende naar omzet, personeelsbestand en balanstotaal? Een procedure tegen de Europese Commissie is gestart betreffende de lange termijn tot de uitspraak kwam. Is het de moeite waard om hieraan veel tijd en geld te besteden? De heer Veenema antwoordt dat de treinsystemen inderdaad een sterk groeiende markt is, maar dat Kendrion niet actief is in dit inductiesysteem. Kendrion krijgt regelmatig opdrachten voor de automatische deurvergrendeling in treinsystemen. In 2012 was sprake van een behoorlijke omzet, maar na een ongeluk (niet veroorzaakt door Kendrion onderdelen) is alles tijdelijk stopgezet en was er geen omzet meer in 2013. Kuhnke maakte EUR 100 miljoen omzet en Kendrion maakte EUR 300 miljoen omzet in 2013. De heer Heinemann vult aan dat het eenderde deel betreft en vraagt of het personeelsbestand dezelfde verhouding kent. De heer Veenema meldt dat Kuhnke 1.100 medewerkers had en Kendrion 2.800 medewerkers. De vergelijking gaat echter deels mank omdat 600 van de 1.100 medewerkers van Kuhnke werkzaam zijn in Roemenië. Dat betrof montageomzet. Daarbij heeft Kuhnke naar verhouding meer medewerkers nodig dan Kendrion in geautomatiseerde onderdelen. De Raad van Commissarissen en Directie hadden dezelfde aarzeling om een zaak aan te spannen in verband met de lange duur van de EC boete procedure. De Directie zou het onderwerp graag voorgoed afsluiten. In dit geval stond nadrukkelijk in het vonnis dat het proces te lang heeft geduurd en Kendrion een zaak aan kon spannen in geval van schade. Onze advocaat is bereid gevonden deze zaak op grond van een soort no cure no pay basis te doen.


Pagina 16 van 30

Kendrion hoeft verder hieraan weinig inspanning te leveren. Daarom is besloten, ondanks de aarzeling, om de procedure toch op te starten. De heer Heinemann vraagt of hiervoor een voorziening is opgenomen. De heer Veenema antwoordt dat het niet het geval is. Deze zaak kost relatief weinig geld en weinig inspanning van de Directie. Als de zaak wordt gewonnen, gaat het om waarschijnlijk maximaal enkele miljoenen euro's. De Voorzitter constateert dat er geen vragen meer zijn over het jaarverslag 2013.

2.b.

Uitvoering beloningsbeleid voor de Directie

De Voorzitter stelt het eerder door de heer Veenema toegelichte remuneratiebeleid aan de orde. De heer Stevense vroeg eerder of de juiste persoon dit onderwerp heeft gepresenteerd. De Raad van Commissarissen heeft zich niet gefocust op de rolverdeling maar op de inhoud. De presentatie was kort, maar in het jaarverslag is uitgebreid over het remuneratiebeleid gepubliceerd. De heer Van Beuningen heeft het rapport niet tot in detail doorgenomen, maar wil weten hoe de bijzondere baten en lasten worden meegenomen bij de beloning van de Directie. Darlin N.V. is ongelukkigerwijs betrokken bij een onderneming waar ineens een enorme afboeking op goodwill heeft plaatsgevonden. Dat is slikken voor de aandeelhouders. De acquisities leverden namelijk niet op wat de aandeelhouders was voorgespiegeld. De goodwill bij Kendrion bedraagt EUR 90 miljoen. Dat bedrag kan in één keer worden afgeboekt waardoor het Return-on-InvestCapital het jaar daarna omhoog gaat en het eigen vermogen is afgenomen. Hoe neemt Kendrion dit mee? In de beloning speelt dividend geen directe rol. De aandeelhouders hebben voorkeur voor een stevig en groeiend dividend. Wellicht kan worden overwogen dit onderdeel mee te nemen bij de beloning van de Directie. Uiteindelijk is de waarde van een onderneming de contant gemaakte waarde van de uitgekeerde dividenden. De Voorzitter meldt dat de Raad van Commissarissen bij de Directie zoveel mogelijk naar de genormaliseerde getallen kijkt. Voorkomen moet worden dat grote positieve of negatieve incidenten die gedurende het jaar spelen van verkeerde invloed zijn op de beloning. De koersontwikkeling van Kendrion wordt meegenomen als referentie voor de lange termijnbonus. Dit element moet aanwezig zijn, maar niet een te groot onderdeel uitmaken van het beloningsbeleid. Een eventuele eenmalige grote afboeking op goodwill wordt gerekend onder de elementen die eruit worden gehaald ter bepaling van het genormaliseerde resultaat. De heer Van Beuningen hoopt en verwacht dat het niet gebeurt, maar het kan zijn dat de accountant in een jaar wil dat de goodwill wordt afgeboekt. Het is begrijpelijk dat de Directie in dat jaar geen bonus ontvangt. De uitgangspositie na dat jaar wijzigt, omdat achterstallig onderhoud is weggepoetst. De Directie heeft één jaar last van de afboeking van de goodwill en de aandeelhouders veel langer dan een jaar. De Voorzitter tracht te voorkomen dat de Directie dergelijke wijzigingen aanbrengt ten bevoordeling van zichzelf. De ervaring heeft geleerd dat dit het laatste is waar de huidige Directie


Pagina 17 van 30

aan denkt. Het beloningsbeleid is fair en evenwichtig. Dergelijke incidentele zaken zullen op de juiste wijze worden beoordeeld als deze eventueel zouden gaan spelen. De heer Diaz vindt dat dit onderwerp dient te worden toegelicht door de Raad van Commissarissen en in het bijzonder de remuneratiecommissie. In de toekomst dient het beloningsbeleid in meer detail te worden ingevuld. De criteria zijn getoond, maar er is een zekere discretie ten aanzien van de invulling. De Voorzitter meent dat veel stappen zijn gezet in het transparant maken van het beloningsbeleid. De financiële en niet-financiële criteria zijn gedeeld. Zelfs de onderwerpen rondom de niet-financiële criteria zijn gemeld. De formule en het model kunnen worden getoond in het kader van de transparantie, maar de Raad van Commissarissen vindt het een stap te ver gaan dat alle doelstellingen in detail worden genoemd onder andere vanwege concurentiegevoeligheid. De informatie aan de aandeelhouders over het beloningsbeleid is voldoende transparant om te kunnen beoordelen of de Directie op de juiste parameters wordt aangestuurd en of voldoende evenwicht aanwezig is tussen de financiële en niet-financiële parameters. Het is begrijpelijk dat sommige aandeelhouders soms meer informatie willen. Daarom is het goed om de constructieve discussie te blijven voeren. De Raad van Commissarissen en Directie nemen de vraag over de rolverdeling mee voor de volgende aandeelhoudersvergadering. 3.

Vaststelling van de jaarrekening over 2013

De Voorzitter kondigt aan dat de heer De Vries, accountant van KPMG, een korte toelichting geeft op de rol van KPMG in het proces alvorens de aandeelhouders wordt gevraagd de jaarrekening 2013 goed te keuren. De heer De Vries, wettelijke accountant van Kendrion, geeft aan in 2013 de rolverdeling ook is toegelicht. De Directie stelt de jaarrekening op. De Raad van Commissarissen vervult de toezichthoudende functie. De aandeelhouders stellen de jaarrekening vast. De accountant dient vanuit het wettelijk kader een oordeel te vellen over de getrouwheid van de jaarrekening, het vermogen, het resultaat, de solvabiliteit, de liquiditeit en de consistentie tussen het Directieverslag en de jaarrekening. Deze werkzaamheden resulteren in een accountantsverklaring. Het format van de accountantsverklaring is gewijzigd ten opzichte van eerdere jaren. Kendrion heeft deelgenomen aan de pilot om een uitgebreide accountantsverklaring op te nemen. Daarin worden een aantal potentiële risicogebieden benadrukt die zijn onderkend voor de controle. De risicogebieden die voor de accountantscontrole zijn gedefinieerd betreffen de verwerking van de acquisitie van Kuhnke en de goodwill impairment. Door de komst van Kuhnke is de goodwill toegenomen met EUR 30 miljoen. Dit is een forse post die de nauwgezette aandacht van de accountant heeft. In de presentatie is de waardering van belastinglatenties aan de orde gekomen. De accountant onderkent dit als een bijzonder aandachtsgebied, net als de waardering van de earn-outs bij acquisities. De controle is opgedeeld in een interim controle met een focus op de processen. Dat resulteert in een managementletter die wordt gepresenteerd aan de Directie en Raad van Commissarissen. Dit jaar heeft Kuhnke bijzondere aandacht gehad. Samen met het management is goed gekeken naar de processen en de controles. De bevindingen zijn gedeeld. Een aantal bevindingen wordt opgelost met de invoering van het nieuwe ERP-systeem. Er zijn geen “rode vlaggen” geplaatst.


Pagina 18 van 30

De Directie heeft uitgebreid de organisatie van de interne controles geschetst. De accountant deelt deze observatie. De Directie neemt de zaken die de accountant aandraagt serieus en geeft daaraan een goede follow-up. Naast de interim controle voert de accountant de jaareindecontrole uit. De focus ligt dan met name op de balansstanden en de goodwill impairment. De relatie met het management en de Raad van Commissarissen is open. De accountant heeft geen enkele belemmering ervaren in de uitvoering van de werkzaamheden. Er zijn diverse contactmomenten geweest gedurende het jaar en men is toegankelijk waar nodig. Bij bijzondere kwesties is er veel tussentijds contact. De filosofie is dat als er iets speelt dit direct moet worden opgelost en niet tot het einde van het jaar mag blijven liggen. Op deze wijze worden verrassingen voorkomen. Een onderdeel van het werk is toetsen of het Directieverslag consistent is met de jaarrekening. Het Directieverslag is een informatief verslag. Het Directieverslag is van hoge kwaliteit en kan de toets der kritiek meer dan doorstaan. Het Directieverslag biedt veel informatie over de onderneming. De activiteiten van Kendrion bevinden zich voor een groot deel in Duitsland. Het is van belang dat de entiteiten in de andere landen goed worden aangestuurd. De controle is onderverdeeld in full scope audits. De balans en de winst en verlies worden daarbij volledig in de werkzaamheden betrokken. Daarmee wordt 89% van de omzet afgedekt. Een groot deel van de entiteiten van Kendrion wordt op deze wijze gecontroleerd. De omvang van de onderneming zegt niet altijd iets over het risico. De ervaring leert dat soms bij kleinere entiteiten kwesties ontstaan omdat er minder controles zijn. Kendrion tracht dit te ondervangen met het Kendrion in Control programma waarbij interne controles worden gedaan. KPMG bezoekt regelmatig kleinere entiteiten en zoomt ter plekke in op specifieke onderdelen van de balans of resultatenrekening die bijzondere aandacht verdienen. Er is geen 100% garantie dat er geen onregelmatigheden in de kleinere entiteiten plaatsvinden, maar het biedt meer zekerheid dat de belangrijke zaken op orde zijn. Een jaarrekening mag geen materiële fouten bevatten. Net als vorig jaar zijn de omzetten als benchmark gebruikt om materialiteit te berekenen. Het grootste deel van de buitenlandse entiteiten wordt gecontroleerd door KPMG accountants. KPMG hecht aan een wereldwijde consistente aanpak voor alle entiteiten. Er zijn ook andere accountants bij betrokken. Zij worden aangestuurd met instructies, maar tevens vindt een aantal keer per jaar telefonisch overleg plaats met de accountants om de consistentie in de werkzaamheden te borgen. De heer De Vries heeft zelf de Duitse entiteiten bezocht om daar een review te doen op de werkzaamheden van de KPMG-accountants en te zien of de afspraken daadwerkelijk worden uitgevoerd en daarmee zekerheid over de controle te krijgen. Volgens IFRS dient de goodwill impairment eens per jaar te worden getoetst. Inmiddels bedraagt de goodwill EUR 90 miljoen. De waarderingsspecialisten van KPMG worden daarbij betrokken. Het model wordt getoetst door de corporate finance specialist. In totaal is de goodwill impairment getoetst voor zes entiteiten, waarvan twee Kuhnke entiteiten. Er wordt een inschatting gemaakt over toekomstige kasstromen. Dat is geen absolute zekerheid. Tevens wordt de sensitiviteit bekeken, dus hoe gevoelig is de uitkomst. In de jaarrekening staat dat een 20% daling van de EBITA niet leidt tot een impairment. De 2,5% stijging in de disconteringsvoet, dus de rentevoet waarmee de kasstromen contant worden gemaakt, leidde niet tot een impairment. Er is voldoende


Pagina 19 van 30

ruimte om achter de waardering te staan van de goodwill die in de boeken is verantwoord. Dat is geen garantie voor de toekomst. Het wordt ieder jaar opnieuw bekeken. Op dit moment, gezien de toekomstige ontwikkeling en de budgetten die er liggen, is de zekerheid aanwezig dat de goodwill voldoende is onderbouwd. Kuhnke is uitgebreid besproken. KPMG is vanaf juni 2013 betrokken bij de controle van de openingsbalans van Kuhnke. Bij grote acquisities is sprake van een behoorlijke financiële exercitie. De waarde van de activa en passiva moeten op marktwaarde worden gezet en de resultante is EUR 30 miljoen goodwill. Kendrion heeft voor deze werkzaamheden gebruik gemaakt van een externe specialist. KPMG bekijkt met specialisten de uitkomsten van het werk. In voetnoot 20 van de jaarrekening is een uitgebreide toelichting gegeven hoe de verwerking van de Kuhnke-acquisitie is verlopen. De belangrijkste wijzigingen in de boekwaarde naar marktwaarde bevinden zich in de vaste activa. Er is een aantal immateriële activa geactiveerd, zoals klantenlijsten. De earn-out is verwerkt. KPMG is nauw betrokken geweest bij de werkzaamheden van de Duitse accountant die voor de eerste keer Kuhnke in een audit heeft betrokken. Er is voldoende zekerheid verkregen over de waardering. De bijzondere post earn-out kwam eerder in de resultatenanalyse naar voren. Onder de IFRS is de rare situatie dat initieel bij de purchase accounting, wanneer de goodwill wordt bepaald, de earn-out wordt meegenomen. Op het moment dat er een aanpassing plaatsvindt, gaat de aanpassing over het resultaat. Dit heeft de bijzondere aandacht van KPMG gehad. Dit is tekenend voor het klimaat bij Kendrion. In het derde kwartaal is hierover gesproken. Binnen korte tijd lag een uitgebreide interne analyse voor met de analyse dat dit een gerechtvaardigde vrijval was. Vervolgens is daarover inhoudelijk gediscussieerd en het stuk in gezamenlijkheid doorgenomen. KPMG kan zich vinden in deze analyse. Dat gebeurt niet lichtzinnig. De derivaten zijn bij Kendrion geen enorm grote post. Er zijn renteswaps om van variabele naar vaste rente te komen. Er zijn currency swaps voor de business in Tsjechië. De boekwaarde bedraagt EUR 300.000 negatief. Er zijn geen bijzondere risico's die onder de aandacht moeten worden gebracht. De Voorzitter biedt de aanwezigen gelegenheid tot het stellen van vragen. De heer Rienks heeft de accountant niets horen zeggen over pensioenen. De post personeelsgerelateerde voorzieningen bij de passiva is ruimschoots verdubbeld. De toelichting onder punt 11 is zeer uitgebreid. De materie is complex, maar een verdubbeling in een jaar kan van materiële omvang zijn. De heer Sonnemans bevestigt dat de post pensioenvoorziening sterk is gestegen met EUR 12 miljoen. Kendrion heeft dat min of meer gekocht van Kuhnke. De toegenomen voorziening heeft betrekking op oude pensioensystemen van Kuhnke uit het verleden. Het betrof destijds een defined benefit system. Inmiddels nemen alle Kuhnke medewerkers deel aan een defined contribution system. Er wordt geen voorziening meer gevormd op de balans. De impact van oude voorzieningen bij Kuhnke is jaarlijks EUR 0,5 miljoen cash outflow. Het systeem loopt langzaam jaar voor jaar uit. Binnen Kendrion zijn de getallen niet noemenswaardig gemuteerd op de balans. De heer De Vries heeft vorig jaar uitgebreid aandacht besteed aan de pensioenen omdat Kendrion de nieuwe IFRS-richtlijn voor de verwerking voor pensioenen vervroegd had toegepast. Daarover was dit jaar niet veel te melden, behalve dat de pensioenregeling van Kuhnke is toegevoegd.


Pagina 20 van 30

De heer Rienks constateert dat er geen nieuw probleem is, maar dat een oud probleem vanzelf wordt opgelost. De heer Sonnemans antwoordt dat het niet gaat om een oud probleem, maar om een oud pensioensysteem waarvoor een voorziening was gevormd. In verband met de consolidatie staat de voorziening van Kuhnke op de balans van Kendrion. De voorziening moet op deze wijze worden gevormd omdat sprake is van een defined benefit system. Kendrion heeft dat in mindere mate voor de Zwitserse operatie. De rest van Kendrion kent een defined contribution system. Als de levensverwachtingen van mensen in het systeem niet stijgen, loopt de voorziening te zijner tijd af omdat mensen komen te overlijden en geen pensioen meer ontvangen. De heer Rienks vraagt of er extra aandacht van de accountant nodig is. De heer De Vries antwoordt dat de situatie niet anders is dan in vorige jaren. De accountant beoordeelt het actuarieel rapport. Dit is een normaal onderdeel van de controle. Als er grote bevindingen kwamen uit de controle, dan waren deze tijdens de vergadering aan de orde gekomen. De heer Sonnemans meldt dat bij de overname van Kuhnke ook balans specifiek naar deze post is gekeken. De Voorzitter vult aan dat bij een acquisitie goed naar de pensioensituatie wordt gekeken. Dat is hier eveneens gebeurd. Het was geen verrassing. Het kost tijd om dit over te zetten naar een ander systeem. Er zijn forse stappen gezet om dat te realiseren. De heer Stevense kondigt drie vragen aan. Is de betaalde boete aan de Europese Commissie een fiscale aftrekpost? Hoe wordt de goodwill die is betaald bij de acquisitie van Kuhnke afgeschreven? Gaat het om een jaarlijks percentage of is het afhankelijk van financiële cijfers? Bij Imtech hebben de raarste verhalen de ronde gedaan over de reiskosten van de COO voor Duitsland. Dan is er vrijwel zeker iets mis en moet er bij de accountant een lichtje gaan branden. Dat is helaas bij Imtech niet gebeurd met alle rampzalige gevolgen van dien. De heer De Vries antwoordt dat onder de IFRS de goodwill jaarlijks moet worden getoetst op impairment. Ieder jaar wordt gekeken of voldoende kasstromen in de toekomst worden gegenereerd om het bedrag aan goodwill goed te maken. Er vindt geen afschrijving plaats als dat het geval is. Onder de Nederlandse richtlijnen is het toegestaan om af te schrijven op goodwill. De afschrijving gebeurt niet volgens de regels van de IFRS, behalve als de toekomstige kasstromen niet meer toereikend zijn. Eerder is de formule achter de managementremuneratie gepresenteerd. De accountant vraagt informatie op uit het buitenland. Dat onderdeel is vorig jaar toegevoegd om de managementbeloning van het management in het buitenland te controleren. Er zijn geen excessen aangetroffen. Deze post heeft de aandacht van de accountant. De Voorzitter vult aan dat de remuneratiecommissie met een zekere regelmaat kijkt naar de uitgaven van het senior management.


Pagina 21 van 30

De heer Sonnemans meldt dat de boete niet aftrekbaar is. De boete bedraagt EUR 34 miljoen. De overige EUR 9,5 miljoen is interest. Een door Nederland of de Europese Commissie opgelegde boete is niet aftrekbaar. Met de belastingdienst wordt gediscussieerd over het fiscaal aftrekbaar zijn van de rente. De uitkomst van deze discussie is nog niet bekend. De heer Dekker is verheugd dat de accountantsverklaring een aantal belangrijke componenten bevat. De bedrijfsvoering ligt echter bij het bedrijf en niet bij de accountants. De aandacht is gespitst omdat bij Kendrion na de overname van Kuhnke de geactiveerde belastinglatenties vrijwel gelijk zijn aan het eigen vermogen. Het is een lastig gegeven dat op pagina 131 bij voetnoot 20 mede door de toestanden van een klant en een product onder aan de streep een bescheiden winst was. Er zijn kwalitatieve opmerkingen bij gemaakt die verder niet zijn gekwantificeerd. De overname van Kuhnke is omzetmatig een mooie overname, maar dat is winstmatig niet terug te zien in 2013. Er is EUR 4,4 miljoen vrijgevallen van de earn-out. De Directie roept geestdriftig dat de problemen in 2013 waren en dat het in 2014 op grond van de eerste indicaties in het eerste kwartaal in 2014 veel beter lijkt te gaan. Is de vrijval van de EUR 4,4 miljoen niet te vroeg? Pagina 105 is als leek moeilijk te interpreteren. Kendrion (Shelby) toont een aangenomen stijging in EBIT van 33% naar 46,9%. Hoe komt het dat dit percentage is opgelopen? Het kader ontbreekt, omdat Kuhnke niet kan worden vergeleken met de groei naar 66%. Kan dit nader worden toegelicht? Hoe moet dit worden beoordeeld gesteld dat de trend niet wordt doorgezet in het eerste kwartaal 2014? De heer Sonnemans antwoordt dat de vrijval van de earn-out voorziening te maken heeft met de overeenkomst met de verkopers. Er was een earn-out provisie opgenomen die alleen betrekking had op de performance in 2013. In dat kader is het niet relevant wat er vervolgens in 2014 gaat gebeuren. Ten aanzien van de vraag over het percentage van de EBIT-stijging moet naar de basis worden gekeken, omdat de basis voor de berekening de winst van het vorige jaar is. Een hoofdreden om Shelby te kopen, zijn de nieuwe automotive projecten die daar zijn opgestart. De komende jaren kan een grote groei in het resultaat van Shelby worden verwacht. De heer Dekker leidt uit de zin "The final … 2014." op pagina 131 af dat dit het bedrag wordt als de tegenpartij met recht op de earn-out akkoord gaat met de cijferopstelling zoals die in de jaarrekening is verwerkt. De heer Veenema antwoordt dat deze standaardbepaling altijd wordt opgenomen. Bij de overname van een bedrijf kan het altijd zijn dat zaken spelen die wellicht niet goed zijn gemeld door de vorige eigenaar. Dat kan wel eens het geval zijn bij het probleem dat bij de automotive heeft gespeeld en dat moet dit jaar worden afgewikkeld. Wat verder in 2014 gebeurt, speelt geen enkele rol. De heer Diaz (VEB) is benieuwd of er aandachtspunten met een hoge urgentie uit de vorige managementletter nog niet zijn opgepakt. De vraag van de heer Dekker over de EBIT-groei van 66,4% van Kuhnke Automotive was opvallend. Heeft dit percentage geleid tot discussie? Eind 2014 is de integratie van Kuhnke in Kendrion voltooid. Wat is de groeivoet op de langere termijn? Kan alsnog een hoge EBIT-groei worden verwacht of komt het uit op het niveau van de rest van Kendrion?


Pagina 22 van 30

In de jaarrekening staat een hoog bedrag aan translatiekosten, namelijk meer dan EUR 2 miljoen. Kan het hedge-beleid op pagina's 99 en 100 van de jaarrekening nader worden toegelicht? Is het beleid effectief? De heer De Vries heeft in zijn betoog gesproken over de managementletter. Er is bijzondere aandacht besteed aan Kuhnke. De punten betreffende Kuhnke zijn van gemiddelde of lage prioriteit. Dit heeft grotendeels te maken met de verouderde IT-omgeving van Kuhnke. Er zijn geen hoge prioriteitenpunten aanwezig. De ervaring met Kendrion is dat als er punten zijn dat deze direct worden opgepakt. Dit past in het verhaal van de openheid. Er zijn geen grote punten vanuit het verleden waar keer op keer terug moet worden gekomen. KPMG heeft geen zaken die onder de aandacht van de aandeelhouders moet worden gebracht en is tevreden over het tempo waarin de aangedragen punten door de onderneming worden opgevolgd. De heer Diaz (VEB) vraagt hoe de uitgangspunten ten aanzien van de impairment worden beoordeeld. De heer De Vries vindt sensitiviteit van belang. De 20% EBIT-marge en 2,5% marge in de discount rate zegt iets over de wijze waarop de accountant daarnaar heeft gekeken. Dit heeft ieder jaar de aandacht. Het gaat over een beeld voor de toekomst. Eveneens is van belang wat vorig jaar is verteld, wat daarvan is gerealiseerd en hoe zich dat vertaalt naar de toekomst. Daarbij wordt ook de doorvertaling van nieuwe projecten in de cijfers meegenomen. De accountant heeft geen reden gezien om de waardering van de goodwill ter discussie te stellen. De heer Sonnemans licht toe dat de operationele transacties per grondstof worden afgedekt en volledig gehedged. De translatierisico's waarover eerder is gesproken, worden niet gehedged. Deze zijn lastig af te dekken als financiële statements van andere landen worden omgerekend in euro's. Het bedrag van EUR 2 miljoen kan niet worden thuisgebracht in de context van de vraag. De EBITA-groei wordt gebruikt voor de impairment-analyse. Beiden komen uit het Mid-term Plan. Er is voor het Mid-term plan geen budget dat wordt geëxtrapoleerd, maar een plan dat gezien de projecten en de benodigde tijd om de projecten naar de markt te brengen, gedreven is door de business activiteiten die de komende jaren worden verwacht. Er is een realistische inschatting van de EBITA-groei. Er zijn risico's en mogelijkheden aanwezig. De automotive-activiteiten van Kuhnke hebben enerzijds een lage basis waarmee is gestart en anderzijds hebben twee grote factoren invloed op de EBITA-groei, namelijk nieuwe projecten en de herstructurering van Kuhnke. Deze synergiebesparingen komen vol tot uiting in de automotivecijfers naar de toekomst. Het hoge percentage heeft te maken met de lage basis bij de start. De heer Stevense vraagt naar het innovatiekrediet waarvan de ontwikkeling in Nederland moet plaatsvinden. Daarover is weinig in het jaarverslag geschreven. De heer Sonnemans is in september 2013 gebeld door iemand van het ministerie van Buitenlandse Zaken die wilde bekijken of een innovatiesubsidie voor Kendrion mogelijk was. Nadat bleek dat in Nederland alleen een hoofdkantoor aanwezig is en dat de ontwikkeling plaatsvindt in andere landen, was de conclusie dat Kendrion geen gebruik kan maken van innovatiesubsidies. Er is geld beschikbaar, maar helaas niet voor Kendrion in Nederland. Kendrion maakt zoveel mogelijk gebruik van subsidies in het buitenland. De heer Stevense wil weten of het mogelijk is om innovatie naar Nederland te halen.


Pagina 23 van 30

De Veenema antwoordt dat tot op heden de subsidies het niet waard zijn geweest om in Nederland een groep ingenieurs te plaatsen. De Voorzitter stelt vast dat er geen vragen of opmerkingen meer zijn. Bij acclamatie wordt de jaarrekening 2013 vastgesteld.

4.

Dividenduitkering

De Voorzitter refereert aan de presentatie van de heer Veenema waarin is gemeld dat Kendrion ernaar streeft om een aantrekkelijk rendement voor aandeelhouders te realiseren, ondersteund door een passend dividendbeleid. Om evenwel de nodige continuïteit te kunnen waarborgen, dient de onderneming financieel gezond te blijven. Bij het vaststellen van het aan de aandeelhouders uit te keren dividend moet rekening worden gehouden met de winst die moet worden gereserveerd om de strategische plannen voor de middellange en lange termijn te ondersteunen, maar vooral ook om de doelstelling rondom de solvabiliteitsratio te handhaven. Kendrion streeft ernaar een dividend ter waarde van tussen 35-50% van de nettowinst uit te keren. In principe biedt Kendrion aandeelhouders de keuze tussen uitkering van dividend in cash of in de vorm van gewone aandelen in het kapitaal van Kendrion N.V. De Directie stelt voor, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, over te gaan tot uitkering van een dividend van 50% van de genormaliseerde nettowinst over 2013. Het dividend bedraagt EUR 0,55 per dividendgerechtigd aandeel. Voorgesteld wordt dat het dividend, naar keuze van de aandeelhouder in cash en/of in aandelen wordt uitgekeerd ten laste van de agioreserve. De ex-dividenddatum is woensdag 16 april 2014 en de recorddatum is dinsdag 22 april 2014. Het dividend in aandelen wordt bepaald op 8 mei 2014 vóór beurs, op basis van het gewogen gemiddelde van de aandelenkoers op 30 april, 2, 5, 6 en 7 mei 2014 en wel zodanig dat het dividend in aandelen vrijwel gelijk is aan het cash dividend. De periode waarin aandeelhouders hun keuze voor cash dividend en/of dividend in aandelen kunnen maken, loopt van 23 april 2014 tot en met 7 mei 2014 uiterlijk 15.00 uur. Het cash dividend zal betaalbaar worden gesteld en het dividend in aandelen zal worden geleverd op 12 mei 2014. Deze data en gegevens zijn terug te vinden op de financiële kalender op de website en in het Annual Magazine en Annual Report. Deze informatie zal morgen in een dividendadvertentie worden gepubliceerd op de website, als het voorstel wordt aangenomen. De nettowinst over 2013 wordt toegevoegd aan de overige reserves. De Voorzitter stelt vast dat er geen vragen of opmerkingen zijn. Het voorstel om goedkeuring te verlenen aan de dividenduitkering 2013 wordt bij acclamatie aangenomen.


Pagina 24 van 30

5.

Kwijting aan leden van de Directie voor het gevoerde beheer over 2013

De Voorzitter meldt dat de kwijting aan de leden van de Directie in lijn met de Corporate Govenance Code als separaat agendapunt staat geagendeerd. Het voorstel is eerst kwijting te verlenen aan de leden van de Directie voor het door hen gevoerde beheer in 2013. De Voorzitter stelt vast dat er geen vragen of opmerkingen zijn. Het voorstel om goedkeuring te verlenen aan de kwijting aan de leden van de Directie voor het gevoerde beheer over 2013 wordt bij acclamatie aangenomen. De Directie is gedechargeerd.

6.

Kwijting van de leden van de Raad van Commissarissen voor het toezicht op het beheer over 2013

De Voorzitter stelt voor goedkeuring te verlenen voor de kwijting aan de leden van de Raad van Commissarissen voor het uitgeoefende toezicht op het beheer over 2013. De Voorzitter stelt vast dat er geen vragen of opmerkingen zijn. Het voorstel om goedkeuring te verlenen aan de kwijting van de leden van de Raad van Commissarissen voor het gevoerde beheer over 2013 wordt bij acclamatie aangenomen. De Raad van Commissarissen is gedechargeerd.

7.

Herbenoeming van KPMG als externe accountant van Kendrion N.V.

De Voorzitter deelt mee dat KPMG Accountants N.V. (‘KPMG') in 2005 is benoemd tot accountant van Kendrion en in 2009 en 2012 is herbenoemd. De laatste keer voor een periode van twee jaar, namelijk voor de boekjaren 2012 en 2013. Als gevolg van Nederlandse regelgeving moeten ondernemingen na uiterlijk acht jaar van accountant wisselen, waarbij een overgangsregeling geldt van uiterlijk drie jaar. Kendrion is begonnen met de voorbereidingen voor de overstap naar een nieuwe accountant in de loop van 2014. Dat moet zorgvuldig gebeuren. De benoeming van de nieuwe accountant voor de periode vanaf het boekjaar 2015 wordt in 2015 tijdens de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorgelegd. De Directie en de Audit Commissie van de Raad van Commissarissen hebben een grondige herbeoordeling van het functioneren van KPMG gemaakt. KPMG heeft zich bij zijn accountantscontrole altijd kritisch opgesteld, zoals van een onafhankelijke accountant mag worden verwacht. De kosten voor de accountantswerkzaamheden zijn marktconform. De Raad van Commissarissen is van mening, na advies van de Directie en de Audit Commissie, dat KPMG voor herbenoeming voor het boekjaar 2014 in aanmerking komt. Daarom draagt de Raad van Commissarissen KPMG voor tot herbenoeming voor een periode van één jaar (voor het boekjaar 2014) door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De heer Stevense meent dat het aan de late kant is als pas in 2015 wordt besloten over de accountant voor 2015. Tijdens de aandeelhoudersvergadering in een bepaald jaar, dient de accountant te worden benoemd voor het jaar daarop. Dan weet een ieder waar hij vanaf 1 januari


Pagina 25 van 30

aan toe is. Als de aandeelhouders niet instemmen met het voorliggende verzoek, dan ontstaat een probleem. De Voorzitter stelt dat aan de ene kant Kendrion uiterst tevreden is over KPMG. Aan de andere kant moeten de ontwikkelingen van corporate governance worden gevolgd. Het derde element is een zorgvuldige voorbereiding. Het verbinden van deze aspecten leidt tot de meest optimale uitkomst. Er wordt continuïteit gegarandeerd vanwege de zorgvuldige voorbereidingsprocedure. Kendrion voldoet aan de verplichting om eens in de acht jaar van accountant te wisselen. De heer Stevense begrijpt de woorden maar attendeert erop dat bij de meeste bedrijven de accountant wordt benoemd voor een jaar later. De Voorzitter antwoordt dat dit punt wordt meegenomen. Op dit moment wordt deze lijn vastgehouden. De Voorzitter meldt dat via e-voting 4.441 stemmen tegen dit voorstel zijn uitgebracht. Het voorstel om KPMG accountants te benoemen als externe accountant van Kendrion N.V. wordt met meerderheid van stemmen aangenomen. 8.

Agenderingsrecht van aandeelhouders van Kendrion N.V.

De Voorzitter deelt mee dat op 1 juli 2013 de nieuwe wetgeving rondom dit punt is ingevoerd. Dit houdt onder meer in dat aandeelhouders die alleen of gezamenlijk meer dan 3% van het aandelenkapitaal vertegenwoordigen het recht hebben de Directie of de Raad van Commissarissen te verzoeken bepaalde onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders te plaatsen. Eerder was dit percentage 1% of, alleen of gezamenlijk, ten minste EUR 50 miljoen van het kapitaal vertegenwoordigend. Vooruitlopend op de deze wetswijziging heeft Kendrion in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 18 april 2011, ter gelegenheid van een integrale statutenwijziging, voorgesteld het percentage van 1% uit de statuten te schrappen en te verwijzen naar het wettelijke percentage. Dit voorstel is destijds aangenomen, zij het dat destijds is afgesproken dat Kendrion het percentage van 1% zou blijven toepassen totdat het punt wederom is besproken tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Nu het wettelijk percentage is aangepast, wil Kendrion dit daadwerkelijk gaan toepassen en stelt het punt nu aan de orde. Los hiervan geldt vanzelfsprekend dat Kendrion altijd goed luistert naar de opmerkingen en wensen van aandeelhouders zodat het effect van deze wijziging in de praktijk onder normale omstandigheden gering zal zijn. De heer Van Beuningen meent dat Kendrion het recht heeft dit te doen, maar dat het niet hoeft. Het betreft een beperking van de rechten van de aandeelhouders. Als vicevoorzitter van stichting Eumedion is hierover gesproken. Institutionele investeerders kunnen zich, omdat de wijziging niet strikt noodzakelijk is, vinden in de bestaande 1%. Er wordt tegen het voorstel gestemd. De Voorzitter meldt dat de mening van de heer Van Beuningen niet onbekend is bij Kendrion. In het afgelopen jaar is het nodige gewijzigd op het gebied van corporate governance. Een aantal regels is verscherpt. Kendrion heeft getracht daarop zo goed mogelijk in te spelen. Dit element is


Pagina 26 van 30

naar voren gebracht om te voorkomen dat activistische korte termijn aandeelhouders een te dominante positie zouden kunnen claimen. Er is een drempel aangebracht en anderen moeten het voorstel steunen. Dit past goed in combinatie met de andere maatregelen die zijn getroffen in de corporate governance om zaken voor aandeelhouders serieus te borgen. De heer Diaz sluit zich aan bij de woorden van de heer Van Beuningen. De VEB is voorstander van een open dialoog met de onderneming. Een verhoging van de drempel van 1% naar 3% is een belemmering van de discussie. De drempelverhoging is niet noodzakelijk. Het risico van activistische aandeelhouders wordt niet gedeeld. Het agenderen van een onderwerp betekent niet dat het voorstel wordt aangenomen. De VEB is principieel tegenstander van het verhogen van deze drempel. De heer Stevense is eveneens tegen het voorstel. Bij de ABN AMRO is de 1% ter discussie gekomen omdat een partij uit Engeland zich meldde. Naar mening van de SRB is daar destijds verkeerd op gereageerd. Als was gezegd dat het standpunt was vernomen en tijdens de aandeelhoudersvergadering aan de orde mocht worden gesteld, was deze discussie niet ontstaan. De SRB wil 1% handhaven. De heer Veenema meent dat de voorzitter goed heeft verwoord dat deze discussie opnieuw aan de orde zou worden gesteld. Twee jaar geleden is de aandeelhoudersvergadering akkoord gegaan met de statutenwijziging dat in deze de wet wordt gevolgd. Het gaat om een papieren discussie omdat in de statuten staat dat de wettelijke drempel wordt gehandhaafd. De wettelijke drempel is 3%. Dit punt wordt alleen aan de orde gesteld om de aandeelhouders de gelegenheid te bieden hun zorgen op dit punt te uiten. Kendrion behandelt in principe ieder wezenlijk punt dat aan de orde wordt gesteld. De Voorzitter stelt vast dat zorgvuldigheid wordt betracht naar de aandeelhouders als het gaat om het aanreiken van agendapunten, zeker gezien de gemaakte opmerkingen, maar dat wordt vastgehouden aan het toepassen van het wettelijke percentage van 3%. 9.a 9.b

Machtiging Directie tot uitgifte van aandelen en Machtiging Directie tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht ingeval van uitgifte van aandelen

De Voorzitter stelt voor om de Directie aan te wijzen als bevoegd orgaan tot uitgifte van aandelen of toekenning van rechten op het verwerven daarvan, voor een periode van 18 maanden, derhalve tot 14 oktober 2015. Het betreft hier een door de wet uitdrukkelijk geboden en in de statuten van Kendrion verankerde mogelijkheid. Deze bevoegdheid betreft maximaal 10% van het geplaatste aandelenkapitaal van de Vennootschap, zoals dit nu luidt. Verder wordt voorgesteld om de Directie aan te wijzen als bevoegd orgaan tot het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten bij uitgifte van aandelen, voor een periode van 18 maanden, dus ook tot 14 oktober 2015. De Directie zal van deze machtigingen slechts gebruik maken in die gevallen dat dit van wezenlijk belang is voor de continuïteit van de onderneming of een strategische versterking voor Kendrion inhoudt. De Raad van Commissarissen dient goedkeuring te geven voor het gebruik van de machtigingen.


Pagina 27 van 30

In geval van aanwijzing van de Directie als bevoegd orgaan zoals hierboven omschreven, wordt de eerdere aanwijzing door Algemene Vergadering van Aandeelhouders lopende tot 15 oktober 2014 geacht te zijn ingetrokken. Beide onderdelen worden apart in stemming gebracht. De Voorzitter brengt het voorstel om goedkeuring te verlenen aan de machtiging aan de Directie om aandelen uit te geven in stemming. De heer Van Beuningen wil de machtiging verstrekken zolang de opbrengst van de aandelen niet wordt gebruikt voor het aflossen van bankleningen, omdat dan eerst een BAVA bijeen moet worden geroepen. Het voorstel om goedkeuring te verlenen aan de machtiging aan de Directie tot uitgifte van aandelen wordt bij acclamatie aangenomen. De Voorzitter brengt het voorstel om goedkeuring te verlenen aan de machtiging aan de Directie om het voorkeursrecht bij uitgifte van aandelen uit te sluiten of te beperken in stemming. De heer Diaz meldt dat de VEB het van belang vindt dat alle aandeelhouders in gelijke mate toegang hebben tot uitgifte van nieuwe aandelen. Er zijn echter situaties waarbij het van belang is om het voorkeursrecht uit te sluiten. De VEB onthoudt zich van stemming en gaat ervan uit dat terughoudend met het recht wordt omgegaan. Het voorstel om goedkeuring te verlenen aan de machtiging aan de Directie om het voorkeursrecht bij uitgifte van aandelen uit te sluiten of te beperken wordt met één onthouding aangenomen.

10.

Voorstel tot machtiging van de Directie om aandelen Kendrion in te kopen

De Voorzitter stelt voor om de Directie vanaf heden voor een periode van 18 maanden, derhalve tot 14 oktober 2015, te machtigen tot verkrijging van eigen aandelen door de Vennootschap, voor eigen rekening en binnen de grenzen van de statutaire en wettelijke bepalingen, tot ten hoogste 10% van het geplaatste kapitaal, hetzij door aankoop ter beurze of anderszins, tegen een prijs die niet hoger ligt dan 110% van de op de dag van aankoop aan NYSE Euronext te Amsterdam genoteerde openingskoers voor aandelen van de Vennootschap, of bij gebreke aan een zodanige koers, de laatste voordien aldaar genoteerde koers. Een daadwerkelijk besluit van de Directie tot inkoop vereist goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Van deze inkoopmachtiging zal gebruik worden gemaakt voor de inkoop van de aandelen ten behoeve van de aandelentoekenning aan de leden van de Directie, voor zover nodig. In geval van aanwijzing van de Directie als bevoegd orgaan zoals hierboven omschreven, wordt de eerdere aanwijzing door Algemene Vergadering van Aandeelhouders lopende tot 15 oktober 2014 geacht te zijn ingetrokken. Het voorstel om goedkeuring te verlenen aan de machtiging van de Directie om aandelen Kendrion in te kopen wordt bij acclamatie aangenomen.


Pagina 28 van 30

11.

Rondvraag

De heer Heinemann vraagt naar de impact van de steeds schaarser wordende zeldzame aarde materialen op de onderneming. Er zijn vrij veel problemen met Rusland. Rusland produceert de helft van het palladium dat nodig is voor benzinemotoren. Platina is onmisbaar voor dieselmotoren. Er is andere zeldzame aarde materiaal alleen in China te vinden. Heeft dit invloed op de productie van elektromagnetissche systemen? Waren bij de handelsmissie van de overheid naar China vertegenwoordigers van Kendrion aanwezig? De heer Veenema antwoordt dat zeldzame aarde materiaal problematiek aandacht heeft bij Kendrion. Deze materialen zitten ook in permanent magneten. Inclusief Kuhnke koopt Kendrion in ter waarde van EUR 3-4 miljoen. Daarmee is Kendrion op de wereldmarkt een uiterst kleine speler. Het is belangrijk daarnaar te kijken. Sinds de crisis van een paar jaar geleden zijn nieuwe mijnen geopend. Deze producten komen waarschijnlijk in de komende jaren onder druk te staan. De wereld kan nog niet zonder. Kendrion is met de Kendrion Academy een project gestart om te bekijken of het gebruik van deze materialen verder kan worden teruggedrongen. Voor een deel is dat zoeken naar een speld in de hooiberg, want iedereen wil dat op dezelfde manier. Bepaalde functies kunnen niet anders worden gerealiseerd dan met permanent magneten. Kendrion was niet aanwezig bij de handelsmissie naar China. Kendrion beschouwt zichzelf als een betrekkelijk kleine speler waardoor een deelname niet is gerechtvaardigd. De hoop is aanwezig ooit aan dit soort handelsmissies te kunnen deelnemen. De heer Broenink, particulier aandeelhouder in Rotterdam, hoorde dat alle operaties in en aankopen van bedrijven door Kendrion in het buitenland gebeuren. Hoort daarbij een meer internationalere Raad van Commissarissen? De Voorzitter antwoordt dat de Raad van Commissarissen internationaal is want de heer Kayser is Duitser, zeer bekend met de Duitse markt en een deel van deze business. Hij heeft een belangrijke functie bij Siemens. Daarmee is voldoende inbreng vanuit het internationale perspectief in de Raad van Commissarissen. Naarmate de tijd evalueert en Kendrion verder internationaliseert, kan het zijn dat expertise van elders wordt aangetrokken. De heer Rienks moet aan de heer Freitag denken die achter de tafel zat en voor Kendrion actief zou blijven. Werkt de heer Freitag nog voor de onderneming en wat doet hij voor Kendrion? Het uitgangspunt van Kendrion is dat alleen bedrijven worden overgenomen die met elektromagnetisme te maken hebben. Hoe principieel is Kendrion daarin? Als een bedrijf wordt overgenomen met een activiteit in pneumatische installaties als cilinders, kleppen, pompen en veren dan mag een ander bedrijf dat onderdeel kopen. De lichtactiviteiten in Amerika passen niet bij Kendrion en er wordt gewacht op een goede gelegenheid om dit onderdeel te verkopen. De heer Veenema laat de heer Rienks groeten van de heer Freitag. De heer Freitag is actief als CTO van Kendrion. Na 2014 treedt hij terug, wordt voorzitter van het curatorium van de Kendrion Academy en blijft op deze wijze betrokken bij Kendrion. Zijn rol op het gebied van innovatie en aansturing wordt overgenomen door de divisiedirecteuren binnen Kendrion samen met de directeur van de Kendrion Academy. Zijn opvolging is buitengewoon zorgvuldig en goed gepland. De Directie meent dat de focus betreffende potentiële acquisities uiterst belangrijk is en dat daarvan niet te snel moet worden afgeweken. Nieuwe aankopen dienen in relatie te staan met de


Pagina 29 van 30

bestaande techniek of markt. Zelfs als het in relatie staat tot de bestaande markt moet er een relatie aanwezig zijn met de techniek. Kendrion heeft inderdaad activiteiten in pneumatische systemen, maar die horen er eigenlijk niet bij. De pneumatische systemen staan in deze business onder een hoge margedruk aangezien het om minder geavanceerde technieken gaat. Door Kuhnke bevindt Kendrion zich in een stukje elektronica, besturing en sensoren. Het kan zijn dat verdere stappen in die richting heel succesvol kunnen zijn. De Directie wil de huidige technische focus echter niet te snel opgeven. Lighting bij de truckmarkt lag anders. Het aangekochte bedrijf zat voor het overgrote deel in dezelfde business van Kendrion. Het lichtonderdeel past niet, omdat er innovaties en andere technology bij deze deelmarkt noodzakelijk zijn. Dit is de consequentie van de focus. De heer Stevense heeft het rooster van aftreden bestudeerd. Bij de heer Bakker, de heer Kayser en mevrouw Sanders staat de einddatum aangegeven, maar het jaartal ontbreekt bij de Voorzitter. De Voorzitter dient in 2017 af te treden. Dan treedt 50% van het aantal commissarissen af. De financiële agenda is in het jaarverslag opgenomen. Op de website staat een uitgebreidere versie. Het is daarbij overbodig dat de agenda van 2013 nog op de website staat. Wat is de reden daarvan? De Voorzitter antwoordt dat zijn benoeming plaatsvond in 2013 en geldt voor vier jaar. Het schema is zoals het is. Een ieder is voor vier jaar benoemd. Het is wel de bedoeling dat er steeds een kleine verschuiving optreedt. Er wordt gewaakt voor discontinuïteit. In het jaarverslag beperkt de financiële agenda zich tot het komende jaar. Het document op de website zal worden bekeken. 12.

Sluiting

De Voorzitter dankt de aanwezigen voor hun aanwezigheid, inbreng en de discussie. Er zijn inhoudelijk zeer interessante vragen gesteld. De vergadering is gesloten.


Pagina 30 van 30

De Voorzitter heet de aanwezigen van harte welkom op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Kendrion

Recommend Documents