De voorzitter, de heer Professor dr. C.P. Veerman, opent de vergadering en heet de aanwezigen van harte welkom

Versie d.d. 20-08-2015 M23602930/1/74660365/

NOTULEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN DE TE APELDOORN GEVESTIGDE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP ROYAL REESINK N.V. GEHOUDEN OP 20 MEI 2015 AANVANG 14:00, LOCATIE: DE CANTHAREL (HOTEL VAN DER VALK) TE APELDOORN, VAN GOLSTEINLAAN 20

1.

Opening

De voorzitter, de heer Professor dr. C.P. Veerman, opent de vergadering en heet de aanwezigen van harte welkom. Vervolgens geeft de voorzitter te kennen dat: 

Stichting Administratiekantoor van Aandelen Reesink een volmacht heeft afgegeven waardoor certificaathouders die ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn stemrecht kunnen uitoefenen terzake van de met de betreffende certificaten corresponderende aandelen.



Hij zal mededelen hoeveel aandeelhouders en certificaathouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en hoeveel stemmen zij kunnen uitbrengen, zodra de presentielijst hem bekend wordt.



Een aantal personen is uitgenodigd de vergadering als toehoorder bij te wonen waartegen niemand ter vergadering bezwaren heeft geuit. Het betreft hier onder andere leden van de Centrale Ondernemingsraad alsmede enkele representanten van de directie, het management van onze bedrijven of bedrijven waarin wij participeren en tevens de beoogde nieuwe commissaris mevrouw Bergkamp.



De accountant van de vennootschap, onder wiens verantwoordelijkheid de goedkeurende verklaring bij de jaarrekening 2014 is afgegeven, te weten de heer drs. A.J.E. Jansman RA van Deloitte, welkom wordt geheten. De externe accountant een korte toelichting zal geven over zijn controlewerkzaamheden.



Van het verhandelde in de vergadering notulen zullen worden gemaakt, waartoe de voorzitter Professor mr. M. van Olffen tot secretaris heeft

1 / 35

aangewezen. Tevens deelt de voorzitter mee dat ten behoeve van het opstellen van de notulen een bandopname van de vergadering wordt gemaakt. 

Stemming zal plaatsvinden bij acclamatie. Personen die tegen een voorstel wensen te stemmen dan wel zich van stemming wensen te onthouden worden vriendelijk verzocht om bij het betreffende agendaonderdeel en voorstel dit aan te geven door hun hand op te steken, naam te noemen en aan te geven ten behoeve van wie tegen het voorstel wordt gestemd dan wel wie zich onthoudt alsmede het aantal aandelen waarvoor deze stemmen worden uitgebracht.



Alvorens over te gaan tot de behandeling van het verslag van de directie, doet de voorzitter de volgende mededeling. In de algemene vergadering van vorig jaar kwam in de rondvraag het punt aan de orde van de gespannen verhoudingen die bestaan, of bestonden, tussen de heer Ten Doeschate en de voorzitter ten gevolge van een verschil in inzicht in het verhandelde in de algemene vergadering van 2010. Inmiddels heeft de voorzitter de heer Ten Doeschate gevraagd op welke wijze hij de excuses van de voorzitter verwoord zou willen zien, dat heeft geleid tot een voorstel van de heer Ten Doeschate voor een brief. De voorzitter heeft deze brief in zijn geheel overgenomen waarin zijn verontschuldigingen zijn vervat voor de gedane uitlatingen. Deze brief is ondertekend en bij de heer Ten Doeschate bezorgd. De voorzitter hoopt dat daarmee de zaak uit de wereld is, hetgeen daarbij ook afgesproken is. De voorzitter zegt dat hij dat graag voorafgaand aan de algemene vergadering wilde zeggen. Een van de aandeelhouders vraagt of deze brief mag worden gelezen. De voorzitter geeft aan dat het hier gaat om correspondentie tussen de heer Ten Doeschate en hemzelf. Van zijn kant is er geen bezwaar en de voorzitter vindt dat verder prima als de heer Ten Doeschate daar ook geen bezwaar tegen heeft. De heer Ten Doeschate spreekt zijn erkentelijkheid uit over het feit dat hij de brief, precies vijf jaar nadat het voorval zich voordeed, heeft gekregen. Hij geeft aan dat de voorzitter de brief eindigt met de vraag of hij nu ook wil bevestigen of zij elkaar zo over en weer goed begrijpen en dat er geen sprake meer zal zijn van getroebleerde verhoudingen in de toekomst. De heer Ten Doeschate geeft aan dat hij dat graag wil bevestigen en dat wat hem betreft er nu een streep is getrokken onder hetgeen zich heeft voorgedaan. De heer Ten Doeschate geeft aan het wel jammer te vinden dat dit vijf jaar heeft geduurd, maar, hoe het ook zij, ze er met elkaar uit zijn gekomen en hij spreekt zijn dank uit aan de betrokken beleggers, mevrouw Reesink en de heer Valkhof in het bijzonder, maar ook aan een aantal anderen buiten de orde van de vergadering die dit op een nette manier hebben afgewikkeld. De heer Ten Doeschate dankt de

2 / 35

voorzitter en geeft aan dat hij geen enkel probleem heeft met het ter kennis brengen van de brief onder de aandeelhouders. De voorzitter geeft aan dat hij daar evenmin problemen mee heeft en dat hij graag een streep trekt onder deze zaak. De voorzitter zegt dat hij zich gesterkt voelt door de woorden van Abraham Kuyper: "het boetekleed ontsiert den man niet". De voorzitter geeft een van de aandeelhouders het woord alvorens over te gaan tot het verslag van de directie. De heer Van Leeuwen brengt, als een punt van orde, de voorzitter ter kennis de transparantiegedachte die leeft in het land van aandeelhouders. De heer Van Leeuwen brengt de compensatieregeling van Imtech onder de aandacht. Bij deze compensatieregeling kunnen aandeelhouders aangeven hoeveel aandelen ze hebben bij de Vereniging van Effectenbezitters ("VEB"). De heer Van Leeuwen geeft aan dat deze gelden zijn ingebracht in een stichting en met deze stichting gaat VEB aan de sier door het starten van een colportageregeling in plaats van een compensatieregeling. De voorzitter onderbreekt de heer Van Leeuwen en wijst hem erop dat hij een punt van orde wilde aandragen. De heer Van Leeuwen geeft aan dat hij de onrechtmatigheid die de VEB inbrengt in het aantal stemmen op deze vergadering, naar voren wil brengen. De voorzitter geeft aan dat hij het punt van de heer Van Leeuwen heeft verstaan, maar dat hij dit verder kan toelichten in de rondvraag. De heer Van Leeuwen vervolgt dat zijn punt is dat men vier soorten aandeelhouders bij de VEB heeft. Ten eerste zijn er de leden die betalen voor hun aandelen. Daarnaast bestaat er een en/of rekening, waarbij men bijvoorbeeld voor 5.000 aandelen Imtech die men aanbiedt ter compensatie, 2.500 aandelen ter compensatie terug kan krijgen. De andere 2.500 aandelen kunnen van een echtgenote zijn die geen lid is. Ten tweede zijn er ook directeur-grootaandeelhouders in die constructie betrokken. De heer Van Leeuwen geeft aan dat daarbij wordt gevraagd of men in gemeenschap van goederen of onder huwelijksvoorwaarden is getrouwd. De heer Van Leeuwen geeft aan dat dit, naar zijn gevoel, in ieders privacy ligt. De heer Van Leeuwen vraagt aan de voorzitter hoe men in dit geval rechtmatig kan bepalen van welk soort aandelen nu het geboden stemrecht verschilt van het daadwerkelijke aantal aandelen dat aan de VEB wordt aangeboden. De heer Van Leeuwen geeft aan dat dit een minimaal punt is, maar dat het hem gaat om de transparantie hierbij.

3 / 35

De voorzitter geeft aan dat de heer Van Leeuwen zijn punt heeft gemaakt en gaat over tot het verslag van de directie. 2.

Verslag van de directie

De voorzitter geeft het woord aan de heer Van der Scheer om een toelichting op het verslag van de directie te geven. De heer Van der Scheer geeft een presentatie van de highlights die genoemd zijn in het jaarverslag en de stand van zaken op dit moment. De heer Linnenbank geeft daarbij een toelichting op de jaarrekening. De presentatie is via de website, www.royalreesink.com, te downloaden. De voorzitter stelt de algemene vergadering in de gelegenheid vragen te stellen over het verslag van de directie, dat in het jaarverslag van 2014 is opgenomen op de pagina's 20 tot en met 83, of opmerkingen hierover te maken. Alvorens de aandeelhouders het woord te geven, geeft de voorzitter de algemene vergadering de stand van de aanwezige certificaathouders en aandeelhouders door. Ter vergadering zijn blijkens de getekende presentielijst 16 aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd tezamen vertegenwoordigende 399.964 aandelen, zijnde 26,5% van het geplaatste kapitaal. Tevens zijn aanwezig of vertegenwoordigd 84 houders van certificaten van aandelen Royal Reesink, tezamen vertegenwoordigende 787.735 certificaten, zijnde 52,3% van het geplaatste kapitaal. De heer Stevense (Stichting Rechtsbescherming Beleggers) merkt op dat er een nieuw model, genaamd "Huur & Stuur" is ingevoegd en dat hij graag zou willen weten wat voor effect dit heeft op de financiering van de bedrijven. Daarnaast geeft de heer Stevense aan dat ze niets meer horen over de TYM tractoren en hij vraagt of deze nog in het pakket van Reesink zitten. Tot slot zegt de heer Stevense dat hij het toch niet kan laten om over de fruitteelt te beginnen. Tractoren zijn op korte tijd hard nodig gezien de pluktijd. De heer Stevense merkt op dat men tegenwoordig steeds meer met pluktreintjes werkt en vraagt de voorzitter of er aan gedacht is om de TYM tractoren te verhuren in deze periode. Vervolgens geeft de heer Stevense aan dat hij begrijpt dat het bedrijf in Kazachstan ook wil doorgaan met bouwmachines om het assortiment te verbreden. De heer Stevense vraagt hoe dat wordt gezien en hoe lang daarover zal worden gedaan. Ten derde is de heer Stevense opgevallen dat op pagina 45 van het jaarverslag een paar punten staan vermeld waar hij van geschrokken is. Het onvoldoende op de hoogte zijn van elkaars best practices, nog niet optimale cross-overs, cultuurverschillen, ICT infrastructuur en distributiemodellen vindt de heer Stevense iets wat toch nog een probleem zou kunnen worden en hij vraagt wat daaraan gedaan gaat worden. Ook viel het de heer Stevense

4 / 35

op dat er nog niets wordt gedaan met tweedehands heftrucks. Hij geeft aan dat men in de landbouw eigenlijk alleen in de herfst een heftruck nodig heeft en dat deze daarmee maar een week of zes echt nodig is. Tot slot stelt de heer Stevense dat het management van Reesink problemen had om monteurs aan te trekken. Dit vond de heer Stevense typisch, nu specifiek in deze sector er toch monteurs moeten zijn die '24/7' beschikbaar zijn. De heer Reesink geeft aan blij te zijn met het herstelde contact tussen de heer Ten Doeschate en de voorzitter. Verder feliciteert hij de directie en medewerkers met het bereikte resultaat wat in 2014 is bereikt. Het overnemen van en fuseren met een bedrijf is één ding, maar om daarna met de medewerkers ervoor te zorgen dat het één geheel wordt, is een hele andere affaire. De heer Reesink geeft aan dat hij tussen de regels door leest dat het overal niet helemaal vlekkeloos is gegaan en dat hij in het jaarverslag een duidelijk dankwoord mist, in tegenstelling tot het dankwoord opgenomen in de presentatie van het jaarverslag richting het personeel. Hij geeft aan dat dit bedrijf zonder personeel natuurlijk niets is. Ten tweede gaat de heer Reesink verder met zijn andere punt inzake de beurs. Hij constateert dat op 8 april 2014 het bedrijf te horen heeft gekregen dat Alternext stopt. Op 10 april 2015 wordt het jaarverslag opgemaakt en 15 april 2015 komt Euronext met de mededeling dat er een nieuwe beurs op poten wordt gezet. De heer Reesink stelt dat hij het van Euronext schandelijk beleid vindt en dat hij niet snapt dat Euronext, dat een professionele organisatie moet zijn, op deze manier met haar klanten omgaat. Hij geeft aan dat het feit dat de heer Van der Scheer in zijn voorwoord van het jaarverslag daar al mee begint, bewijst dat hij daar ook kwaad over is. De heer Reesink vraagt of er niet moet worden nagedacht over of er bij de Autoriteit Financiële Markten een klacht kan worden ingediend tegen Euronext, maar ook tegen de Autoriteit Financiële Markten zelf, over hoe zij dit aanpakken. De heer Reesink zegt benieuwd te zijn naar waarom in de presentatie wordt gezegd dat er over een aantal jaren naar Euronext moet worden gegaan. Hij vraagt waarom het bedrijf niet op de andere beurs kan blijven nu hij heeft begrepen dat het een kostbaar en tijdrovend beslag legt op ieders tijd om naar Euronext te gaan. Het maken van een prospectus kost volgens de heer Reesink handen vol geld, terwijl, als men het Financieel Dagblad leest, deze nieuwe beurs wordt beschermd met zeer lage kosten. De heer Reesink dringt aan om hier nog goed naar te kijken. De voorzitter bedankt de heer Reesink voor zijn vragen. De heer Rienks, aansluitend op de heer Reesink, zegt dat hij nog goed weet dat Euronext IFRS verplicht stelde en dat de onderneming er toen ook aan moest geloven. Hij meent zelfs dat de cijfers over drie jaren naar IFRS zijn gerapporteerd. De heer Rienks geeft aan dat de heer Linnenbank misschien exact zal weten hoe het zit, maar dat er niet kan worden teruggegrepen op eerder opgedane ervaring. De heer Rienks herinnert zich de bezwaren goed die de heer Ten Doeschate destijds aanvoerde tegen IFRS welke neerkwamen op twee punten. Ten eerste werd geen gesegmenteerde informatie gegeven nu dat de concurrentie teveel zou helpen. De heer Rienks vraagt

5 / 35

hoe het nu zit met die bezwaren tegen gesegmenteerde informatie? Het tweede bezwaar ging om prijsontwikkelingen van de voorraden die bij IFRS kunnen leiden tot grote wisselingen in de waardering van de voorraden en daarmee ook tot bijstellen van de winst en andere cijfers. Ook geeft de heer Rienks aan dat hij bedenkingen heeft bij Kazachstan. Hij geeft aan dat Kazachstan niet tot de Europese Unie behoort en vraagt of het daar meevalt met corruptiepraktijken. Daarnaast vraagt hij aan de voorzitter wat men vindt van het politieke risico van het uitvoeren van werk in Kazachstan. Als laatste vraagt de heer Rienks waarom er bij de nabetaling aan Pon geen korting is verkregen gezien de hogere kosten en resultaatbijdrage van de onderneming en hetgeen vermeld stond in de gemaakte afspraken met Pon. De heer Van der Scheer begint met de beantwoording van de vragen van de heer Stevense: 

Hij geeft aan dat Huur & Stuur geen leaseconstructie is en dat dit om daadwerkelijke korte termijn verhuur gaat die wordt gefinancierd door de onderneming zelf. Dit is niet 'off-balance' gefinancierd en kan worden teruggevonden op de balans van de vennootschap. De heer Van der Scheer geeft aan dat ze zeer tevreden zijn met de aanpak van Huur & Stuur.



Voor wat betreft de TYM tractoren zegt de heer Van der Scheer dat de TYM tractoren zowel in Nederland als België op de markt worden gezet en met name in de sectoren waar Jean Heybroek zit. Verder geeft hij aan dat Jean Heybroek bijvoorbeeld een grote order heeft gekregen van een grote toeleverancier die werk doet voor golfbanen van EUR 3.200.000,-- aan Toro machines, TYM compact tractoren en Claas tractoren, waardoor de synergie tussen de sectoren zichtbaar is. Hij zegt dat er zeker nog groeikansen zijn nu het gaat om een nieuw merk tractor, maar dat een langere aanloopperiode nodig is om een behoorlijk marktaandeel te creëren.



De heer Van der Scheer beantwoordt vervolgens de vraag over Kazachstan en of daar in andere sectoren zal worden gestart. Er zijn gesprekken gaande met Linde over Kazachstan. Linde heeft daar zijn eigen organisatie en wil gebruik maken van de organisatie van Reesink in Kazachstan. Hij geeft aan dat er ook gekeken is naar bouwmachines, maar dat daar op dit moment geen prioriteit aan wordt gegeven, omdat de vraag van Linde tussendoor kwam.



De heer Van der Scheer gaat in op de vraag over de 'zwakke punten' die worden genoemd in het jaarverslag. Hij geeft aan dat bij overnames elk bedrijf zijn eigen cultuur heeft en dat het een uitdaging is om die cultuur te mengen met de cultuur van de groep. Dit is zeker een aandachtspunt en moet goed begeleid worden. Ten aanzien van de vooruitzichten zegt de heer Van der Scheer dat er hier en daar nog meer uit te halen valt en dat niet alles in één keer gedaan kan worden. Om die reden is dit als een 'zwak punt' neergezet, en

6 / 35

de gerealiseerde 'cross-sales' kunnen nog worden verbeterd. De heer Van der Scheer noemt daarbij de mogelijkheid tot het vermarkten van gebruikte heftrucks. Deze gaan doorgaans direct naar de handel, maar nu wil Reesink een 'used center' opzetten in Apeldoorn. Deze trucks kunnen bijvoorbeeld naar de landbouw worden afgezet. 

De heer Van der Scheer geeft aan dat Reesink streeft naar één ICT platform voor de equipment divisie. De onderneming is nu bezig om dit platform op te zetten door Microsoft Dynamics te implementeren in de equipment divisie, zodat gaandeweg alle bedrijven in de equipment divisie hier gebruik van kunnen maken.



Vervolgens gaat de heer Van der Scheer in op de vraag met betrekking tot distributiemodellen en geeft hij aan dat distributiemodellen snel veranderen, omdat de markten sneller veranderen en daarin moet worden mee bewogen. De heer Van der Scheer stipt aan dat Reesink koploper wil zijn in verschillende landen op dit gebied.



De heer Van der Scheer zegt dat het aantrekken van monteurs een 'issue' is en dat goede monteurs moeilijk te vinden zijn. Door het hebben van bedrijven in zowel de landbouw als in de construction equipment, is Reesink hopelijk interessant voor monteurs. Door deze diversiteit kunnen monteurs die bijvoorbeeld in de landbouw hebben gewerkt bij construction equipment gaan werken of vice versa. De heer Van der Scheer geeft aan dat Reesink zich zeker zal inzetten om dit beleid door te zetten en goede vakmensen binnen te halen.

De heer Van der Scheer beantwoordt vervolgens de vragen van de heer Reesink. Hij geeft aan dat er een hele discussie met Euronext is geweest en dat de heer Reesink ook heeft gezegd dat hij daar altijd op een gepaste manier op reageert, maar dat de emoties dit keer wel getoond zijn, gezien het spel dat er gespeeld werd. De heer Van der Scheer geeft aan dat dit niet alleen geldt voor Euronext, maar ook voor de Autoriteit Financiële Markten, die toch voor de belangen van de beleggers in moet staan. Door een bedrijf te dwingen binnen een half jaar over te gaan naar een ander platform hebben ze niet gehandeld in het belang van de beleggers. Hij geeft aan dat er evenmin rekening is gehouden met de belangen van het bedrijf en haar stakeholders. Er is een nieuwe CEO begonnen bij Euronext die de problematiek rondom Euronext heeft opgepakt en met een nog niet uitgewerkt voorstel is gekomen. De heer Van der Scheer geeft aan dat dit voorstel een alternatief is dat serieus onderzocht moet worden. De heer Van der Scheer benadrukt dat Reesink uiteindelijk toch naar Euronext wil vanwege de internationale positie van het bedrijf en dat ze internationaal gezien meer herkenbaar zijn dan met een notering op Alternext. Hij geeft aan dat dit een onderwerp is dat zich met de tijd zal uitwijzen. De heer Van der Scheer zegt dat hij daarmee ook min of meer de vragen van de heer Rienks over Euronext en IFRS heeft beantwoord en geeft aan dat er altijd overeenstemming is geweest over het feit dat segmentatie voor

7 / 35

Reesink lastig is. De invloed van de staalhandel is nu geringer dan in het verleden toen staal nog een belangrijke pijler was binnen Reesink en het goed ging in de staalbranche. Vervolgens gaat de heer Van der Scheer in op Kazachstan en of Reesink daar corruptie tegenkomt. Het antwoord daarop is nee. Hij geeft aan dat er met private ondernemingen zaken wordt gedaan, welke ondernemingen verantwoordelijk zijn voor hun eigen portemonnee. Met betrekking tot de nabetaling aan Pon geeft de heer Van der Scheer aan dat er een nabetaling is geweest omdat 2013 een goed jaar is geweest. Het jaar 2014 was niet helemaal wat Reesink ervan had verwacht, maar hij vermeldt daar direct bij dat het jaar ook niet slecht was en dat hij kan zeggen dat Reesink erg tevreden is met de overname. De heer Kuilman geeft aan een paar vragen te hebben voor de CFO. Ten eerste verbaasde het hem dat het netto resultaat van de onderneming is verdubbeld, maar de liquide middelen zijn gehalveerd. Hij vraagt of dit verklaard kan worden. Ten tweede vraagt de heer Kuilman of de activiteiten in Kazachstan inderdaad hebben bijgedragen aan de groei van Reesink. Hij geeft aan dat zich nog een aantal risico's kunnen voordoen, onder meer nu de Tenge, de munteenheid van Kazachstan, met 19% is gedevalueerd. Dat kan een onzekere factor zijn en vormt dit niet een toenemend risico voor de activiteiten van Reesink in de toekomst? Tot slot vraagt de heer Kuilman of bij de agendapunten 5, 6 en 7 een duidelijke toelichting kan worden gegeven die voor iedereen begrijpelijk is. De voorzitter zegt dat hij dit zal proberen bij het laatste punt. De heer Jorna (Vereniging van Effectenbezitters) geeft aan dat het gevoel heerst dat alles goed gaat en men op de goede weg zit. Als men naar de strategie van de onderneming kijkt, bevreesd die hem toch een beetje. De strategie is erg gericht op groei en door het hele jaarverslag heen worden zorgpunten gezien. Als de heer Jorna kijkt naar de voornemens van Reesink, ziet hij een wens voor autonome groei, maar vooral via acquisities en het worden van systeemintegrator, het op de kaart zetten van veiligheid, het uitbreiden van het landenportfolio, het aanbieden van financieringen met leasemaatschappijen, kortom, van alles. De financiële middelen zijn echter beperkt en de heer Jorna geeft aan nog geen enkele keer te horen dat er wordt gestuurd op het nettorendement op het geïnvesteerde vermogen. Hij vraag wat hierbij de doelstellingen zijn van het bedrijf. Daarnaast geeft hij aan dat men ook moet kijken of de interne controle een dergelijke groei wel kan bijbenen en dat hij leest dat de groei van Reesink gepaard gaat met een hogere kredietbehoefte, het ICT-systeem, de carve-out en het weer invlechten. Hij geeft aan dat een grote voetbalstrateeg zei: "zorg dat je je verdediging goed op orde hebt en ga dan pas aanvallen".

8 / 35

Hij vervolgt door te melden dat in het jaarverslag is gezegd dat de ICT strategie opnieuw wordt geformuleerd en vraagt of dat betekent dat er naar één platform wordt gegaan of heeft Reesink nog meer wensen op dat gebied? De heer Jorna vraagt of er niet teveel hooi op de vork wordt genomen nu men in veel dingen wil uitbreiden en nieuwe focus wil aanbrengen. Hij vraagt of Reesink autonoom naar de veiligheidsproducten kijkt of dat het bedrijf daar ook overnames in gaat doen en welke risico's zijn er dan als het bedrijf als financier optreedt. De heer Jorna zegt dat op bladzijde 67 van het jaarverslag wordt aangekondigd dat men zich over de strategie van Reesink Industries gaat beraden en dat dit ook een kleine speler aan het worden is, als men kijkt naar de omzet. Hij vraagt of daar eventuele vervreemdingsuitkomsten in zitten. Voorts geeft de heer Jorna aan dat het jaar 2015 een goed jaar zou worden. In het eerste kwartaal is een omzet gedraaid die men in 2014 ook gewend was. Hij vraagt of daar nog een versnelling inzit. De heer Jorna vraagt verder of de margedruk bij Material Handling verdwijnt en of het bedrijf die ziet verminderen of dat deze op hetzelfde niveau blijft. Hij gaat vervolgens verder door op de overname van Imav in begin 2015 en vraagt of dat een winstgevend bedrijf was, hoeveel omzet ze hebben gedraaid en wat daarvoor is betaald. De heer Jorna geeft tot slot aan dat hij een persbericht miste met betrekking tot de vervanging van de directeur bij Motrac waarbij de heer Vos de leiding heeft genomen. De voorzitter zegt dat de heer Vos is teruggetreden als commissaris op het moment dat hij bij Motrac is aangetreden en dat het hier van belang was om snel te handelen. De heer Jorna zegt dat dit ook kan met een persbericht, maar geeft aan dat hij zijn antwoord heeft gekregen. Vervolgens zegt hij dat IFRS al een paar keer aan de orde is geweest. Hij vraagt of Reesink niet bang is voor waarderingsverschillen in die zin dat men een grote post aan goodwill gaat krijgen waar waarschijnlijk op afgeschreven moet gaan worden. De heer Jorna vraagt of dat ook een overweging is die Reesink huiverig maakt voor IFRS. Voorts gaat de heer Jorna door op de parallelimport, een onderwerp dat ook tijdens de vorige vergadering is besproken, en vraagt of dat plaats gaat vinden en of dit gepareerd kan worden. Met betrekking tot het vraagstuk van de valuta Tenge begrijpt de heer Jorna eigenlijk niet wat voor invloed de devaluatie van de Tenge heeft. De heer Van der Scheer geeft aan een groot deel van de vragen te beantwoorden en enkele specifieke vragen aan de heer Linnenbank door te geven: 

Op de vraag met betrekking tot Kazachstan kan hij antwoorden dat Reesink ook minder is geraakt door de devaluatie van de munteenheid omdat de opbrengsten ook in dollars zijn en de betalingen deels in euro's en deels in dollars. Hij geeft aan dat de producten die worden verkocht uit Noord-Amerika worden afgerekend in dollars en de producten die worden verkocht vanuit Duitsland in euro's. Dit is één van de redenen dat Reesink hier minder door geraakt is dan in eerste instantie gedacht.

9 / 35



De heer Van der Scheer geeft aan dat de strategie van Reesink gericht is op groei en specifiek groei op een voorzichtige manier. Hij geeft aan dat er natuurlijk in het jaarverslag ook de zorgen van het bedrijf worden vermeld en wat dat betekent voor de onderneming omdat men een zo getrouw mogelijk beeld wil geven van de onderneming. De heer Van der Scheer zegt dat er op geen enkele wijze bij het bestuur het idee is dat het bedrijf door de groei de zaken niet 'in control' zou hebben en dat de organisatie van het bedrijf daar goed op is aangepast. Hij geeft aan dat men natuurlijk kijkt naar nieuwe mogelijkheden in het kader van goed ondernemerschap.



De heer Van der Scheer geeft verder aan dat veiligheid belangrijk is en met name veiligheid ten aanzien van hoe klanten met hun apparatuur omgaan en hoe medewerkers daarmee omgaan.



De heer Van der Scheer benadrukt dat de strategie van Industries wordt herijkt en dat dat ook noodzakelijk is gezien de slechte bouwsector en gezien het feit dat men meer op wil schuiven richting industrie.



Met betrekking tot het punt van Kazachstan zegt de heer Van der Scheer dat men hoopt daar dit jaar weer een groei te realiseren. Het bedrijf Imav is, in combinatie met Motrac Hydraulics, een onderneming geworden dat goed bij zal kunnen dragen aan de winstgevendheid van Reesink.



Tot slot geeft de heer Van der Scheer aan dat de parallelimport geen 'issue' hoeft te zijn als men zorgt dat men goed concurreert en de service voor elkaar heeft.

De heer Linnenbank vervolgt met beantwoording van de eerste vraag van de heer Kuilman en zegt dat het belangrijk is om te zien op de pagina van het jaarverslag over kasstromen dat er bij de operationele activiteiten een goede kasstroom is binnen gekomen. Men ziet deze kasstroom niet terug in de post liquide middelen, maar in de schuldposities. Hij geeft aan dat hij, met het goedvinden van de heer Kuilman, er graag met de heer Kuilman na de vergadering doorheen loopt. Vervolgens gaat de heer Linnenbank over tot de vraag over de goodwill. Hij geeft aan dat Reesink niet wordt geraakt nu het eerste moment van waardering van de goodwill na 2013 plaatsvindt. Tot slot behandelt de heer Linnenbank de vraag inzake de ICT strategie. Hij geeft aan dat deze strategie twee verschillende componenten heeft en dat zijn IT governance en IT strategie. Met verschillende geledingen binnen de onderneming is onder begeleiding van een deskundige een project gestart voor het vaststellen en vastleggen van de IT Governance en IT strategie. De heer Van Riet vraagt of het bedrijf zich niet zorgen maakt over 'turn key' leveringen bij de ICT nu daar in de afgelopen jaren veel missers in zijn geweest. Verder geeft hij aan dat de heer Van der Scheer eerder sprak over Caterpillar, een van de belangrijkste

10 / 35

grondmachines van Pon, en de heer Van Riet had het gevoel dat daar niet erg positief over werd gedacht en dat Linde een dealerschap van Pon was, tenzij hij zich daarin vergist. De voorzitter geeft aan die gedachte meteen bij de heer Van Riet weg te kunnen nemen. Linde is van Reesink en de Caterpillar is van Pon. Met het nieuwe merk van Reesink is de markt behoorlijk bediend. De heer Van Riet vraagt hoe waardevol het geluid dan is van de tien procent (10%) aandeelhouder. De voorzitter zegt dat dit van elkaar moet worden gescheiden. Er zijn zakelijke en financiële betrekkingen en Reesink doet haar best om zoveel mogelijk Kobelco's te verkopen, althans bij Kemp, en daar kan Pon van profiteren doordat ze aandeelhouder is. De heer Van Riet had begrepen dat er ook in Kazachstan 101 medewerkers zijn en dat dit een groot aantal medewerkers is ten opzichte van de omzet. Verder vraagt hij of de Toro's met GPS-gestuurde velden of holes op de golfbaan ook door Reesink zijn gefaciliteerd of dat dit meer een ontwikkeling is van de golfbaan zelf, de Turfvaert in Rijsbergen. De voorzitter geeft aan dat de heer Van Riet daar antwoord op krijgt en vraagt of er verder nog vragen zijn. De heer Hartenlust (Project Holland Fonds) dankt de voorzitter en merkt alleen op dat PHF, in tegenstelling tot eerdere opmerkingen, juist wel een voorstander is van de Euronext route. Zij ziet daar een aantal grote voordelen in en, zonder daarbij verder in detail te treden, denkt dat de negatieve kanten ruimschoots worden gecompenseerd. Hij geeft aan dat het fonds er een groot voorstander van is om dit traject in ieder geval parallel naast het onderzoek van het alternatief in volle kracht voort te zetten om niet te worden geconfronteerd met het feit dat het straks niet meer haalbaar is. De voorzitter geeft aan dat hij deze eerste vraag opvat als een 'statement', hetgeen de heer Hartenlust bevestigt. De heer Swinkels merkt allereerst op dat hij er moeite mee heeft dat de autonome groei van deze activiteiten achterblijft. Als hij naar het tien-jarenoverzicht in het jaarverslag kijkt is hij teleurgesteld in de ontwikkeling van de waarden die de afgelopen tien jaar zijn gerealiseerd. De heer Swinkels geeft goedkeuring voor het opnieuw emitteren van nieuwe aandelen voor groei, maar de intrinsieke waarde van tien jaar terug ziet hij nog steeds niet terugkomen op zijn aandelen. Verder heeft de heer Swinkels een vraag over een activiteit in België waar Reesink ook Tennant heeft en waar servicediensten worden geleverd. Hij vraagt of Reesink mogelijkheden ziet om een slag te slaan om de

11 / 35

klanten in Nederland te kunnen bedienen met Tennant machines. De heer Swinkels sluit aan bij het punt van Alternext en geeft aan dat de 'babybeurs' Alternext niets is geworden. Hij vraagt voorts of het nieuwe platform dat Euronext Reesink aanbiedt, wel een model platform is dat van toegevoegde waarde kan zijn en of er ook meer deelnemers voor dit platform zijn. De heer Swinkels zegt dat hij ook een beetje teleurgesteld is over de groei van het bedrijfsresultaat met 5% en dat hij dit toch een beetje aan de magere kant vindt, ook gezien de overnames die het afgelopen jaar zijn gedaan. Hij vraagt waarom er dan toch een 'earn-out' betaling is gedaan. Tot slot vraagt de heer Swinkels waarom Reesink niet handelt naar de geest van IFRS nu hij dacht dat de verslaglegging op dit moment geheel naar de geest van IFRS zou gebeuren. De voorzitter dankt de heer Swinkels voor zijn vragen en vraagt of er nog iemand vragen heeft. De heer Ten Doeschate wil graag aanhaken bij de opmerking van de heer Jorna en geeft aan dat hij de zorgen deelt dat er geweldig wordt gegroeid en dat hij de wens naar groei snapt, maar toch vindt dat men voorop moet blijven staan en dat gekeken moet worden naar wat men onderaan de streep overhoudt en wat men verdiend in termen van winst per aandeel. De heer Ten Doeschate denkt dat er veel wordt gemopperd over de koersontwikkeling van Reesink, maar dat het ook heel belangrijk is dat Reesink duidelijker maakt wat haar verdienmodel is en wat men verwacht ten aanzien van de rentabiliteit van het aandeel in de komende jaren. Wat hem betreft zou het aardig zijn om een benchmark te hanteren en de aandeelhouders duidelijk te maken wanneer het bedrijf weer op het winstniveau van 2008, in termen van winst per aandeel, terug is. De heer Ten Doeschate geeft aan er voor te willen pleiten om dit verdienmodel meer centraal te stellen. Ten tweede heeft de heer Ten Doeschate een vraag over THR (op pagina 35 van het jaarverslag) en de nieuwe toekomst die werd geschetst voor het bedrijf door de doe-het-zelf te verlaten. Hij geeft aan, zoals ook verwoord in een e-mail aan het bestuur en later op een aandeelhoudersvergadering, het jammer te vinden dat Reesink niet gebruik heeft gemaakt van de mogelijkheid zelf de optelsom van die twee volumes uit te nutten in het nieuwe magazijn in Apeldoorn. Er heeft zich vervolgens een drama in de markt voltrokken waardoor het bedrijf geen positie meer heeft in de markt en van de in het vooruitzicht gestelde verwachting ten aanzien van de huuropbrengsten niets terecht is gekomen. Hij vraagt wat hier nog verder van wordt verwacht. De heer Ten Doeschate geeft aan dat wel wordt gezegd dat dit allemaal wordt terug betaald door THR, maar hij vraagt zich af of Reesink, niet tegen beter weten in tegen de aandeelhouders zegt dat het allemaal terug gaat komen. Verder vraagt de heer Ten Doeschate of hij het goed begrijpt dat op het onroerend goed van het bedrijf, dat dienstbaar is aan de bedrijfsuitoefening, EUR 400.000,-- is afgeboekt ten laste van de resultatenrekening, zoals vermeld op pagina 35 van het jaarverslag, en vraagt of de afboekingen aan panden, zoals verderop in het jaarverslag gemeld, ook via de resultatenrekening had moeten worden afgeboekt.

12 / 35

De heer Van der Scheer vervolgt met beantwoording van de vragen en geeft aan dat de Toro met GPS eigen ontwikkelingen van Reesink zijn en het bedrijf daar zelf knowhow en kennis voor heeft ingebracht. Voorts meldt hij dat de 'earn-out' betaling is gedaan nu de overgenomen onderneming uiteindelijk over 2013 een prima resultaat heeft gedraaid. Hij geeft voorts aan dat het agentschap van Tennant wordt gedaan in België via Motrac Handling & Cleaning. In Nederland is er nog een concurrent van Tennant die Reesink vertegenwoordigt via Jean Heybroek, Factory Cat, en voor dit merk werkt Jean Heybroek samen met Motrac in Almere. De heer Van der Scheer geeft aan dat ook Reesink zorgen heeft over Alternext en het nieuwe platform en dat er daarom ook goed onderzoek wordt gedaan voordat daar een beslissing over wordt genomen. Voorts geeft hij aan dat er nu niet in de geest van IFRS wordt gerapporteerd, maar dat wordt gerapporteerd op basis van Dutch GAAP. De heer Van der Scheer geeft aan dat de koersontwikkeling van Reesink niet altijd gerelateerd is aan haar performance en dat dit veel meer heeft te maken met de verhandelbaarheid van Reesink. Vanuit die optiek gaat de heer Van der Scheer wel mee met de heer Hartenlust en dan moet toch moet ook gekeken worden naar Euronext voor de toekomst. Dat zal ten gunste komen van de verhandelbaarheid. Met betrekking tot het punt inzake THR geeft de heer Van der Scheer aan dat daar al regelmatig in aandeelhoudersvergaderingen over is gesproken en dat Ter Hoeven Reesink nu weer goed op koers is om zijn positie in de markt terug te krijgen. De heer Linnenbank gaat door op de vraag met betrekking tot de afboeking op het onroerend goed. De basisregel luidt dat een afboeking van actuele waarde van het onroerend goed dienstbaar aan de eigen bedrijfsuitoefening ten laste van het vermogen wordt afgeboekt (het verschil).Dit via een herwaarderingsreserve die specifiek op dat object ziet. Als er geen herwaarderingsreserve op dat object zit, dan wordt de afboeking ten laste van het resultaat gebracht. Hierdoor zie je een splitsing van afboekingen op het onroerend goed voor eigen bedrijvigheid via het vermogen en een deel via het resultaat. De heer Jorna komt terug op zijn vraag uit de eerste ronde over de doelstelling die Reesink heeft voor het rendement op het geïnvesteerde vermogen. De heer Van der Scheer geeft aan dat het bedrijf nu zit op een rendement van 10,3% en dit met name te maken heeft met het slechte rendement van Industries door de staalactiviteiten en het pand dat Reesink nog steeds heeft aan de Ecofactorij. De doelstelling voor het rendement op het geïnvesteerd vermogen is het behalen van 12,5%. De heer Hartog (Teslin) merkt op dat er met de overname van Pon Material Handling een substantiële stap is gemaakt waar ook een substantiële notering bij hoort en hij zich dus aansluit bij de opmerking van de heer Hartenlust. Voor wat betreft de overname van Material Handling merkt hij op dat groei heel mooi is, maar waardering

13 / 35

een stuk beter. Daarom verzoekt hij om in de toekomst goed na te denken of dit soort grote acquisities passen bij een onderneming als Reesink. De heer Hartog geeft aan dat ze graag de koers verder zien stijgen waardoor er ook vanzelf een mooi dividendrendement komt. Tot slot vraagt de heer Hartog in hoeverre het verdienmodel nog houdbaar is gezien de terugloop van de servicebereidheid bij Material Handling. De heer Snel zegt dat hij het zeer zou waarderen als Reesink toch naar Alternext [noot: bedoeld werd Euronext] gaat en niet naar België. De heer Haaksema complimenteert ten eerste de directie voor de gedane overname en gemaakte resultaten en spreekt zijn waardering uit naar het personeel van Reesink. Ten tweede geeft hij aan het afgelopen bedrijfsbezoek gewaardeerd te hebben, ondanks een klein minpuntje waar hij nog op terug zal komen. Ten derde vraagt de heer Haaksema of de slechte verkoop van aardolie in Kazachstan repercussies heeft voor de werkzaamheden die Reesink daar verricht. Tot slot heeft de heer Haaksema een opmerking over maatschappelijk verantwoord ondernemen en geeft hij aan dat hij het erg leuk vindt dat Reesink dit doet via het ISO 26000 model. Hij heeft daarbij twee kritiekpunten waarvan er een het 'green washing' is waarbij de bedrijfsdoelstellingen als 'groen' worden verkocht, dus je verkoopt iets met een groen etiket wat eigenlijk gewoon bedrijfsdoelstellingen zijn. Ten tweede kaart hij het ambitieniveau aan en vraagt hoe dit moet worden gezien. Het opschroeven van het ambitieniveau zou hij toejuichen . Tot slot merkt de heer Haaksema op dat hij de heer van de VEB heeft geïnterrumpeerd omdat hij het vreemd vindt dat de VEB slechts met 1 aandeel is vertegenwoordigd. De voorzitter merkt op dat dit niet de plek is om het beleid van de VEB te bespreken en dat daar ongetwijfeld andere gelegenheden voor zijn. De heer Van der Scheer plaatst nog een aantal opmerkingen bij de vragen die zijn gesteld. Hij geeft aan dat Reesink zelf nog veel kan doen aan waardering en koersstijging door bijvoorbeeld meer te doen aan roadshows en de IR communicatie te verbeteren. De heer Van der Scheer merkt op dat de verandering van verbrandingsmotoren naar elektro bij vorkheftrucks een trend betreft die goed uitpakt aangezien Linde hier een mooi gamma voor heeft en dat er op het marktaandeel van verbrandingstrucks nog behoorlijke stappen kunnen worden gemaakt. Hij geeft aan dat er verder nog mogelijkheden zijn in het verbrandingssegment om verder te groeien alsmede in elektrotrucks. Het punt van de heer Snel inzake de notering zal zeker worden meegenomen. De heer Van der Scheer vindt het goed om de opmerking van de heer Haaksema te horen. Met betrekking tot het effect op de investeringsbereidheid in Kazachstan gezien de aardolieprijs merkt de heer Van der Scheer op dat dit wel meespeelt, omdat olie/gas een belangrijke grondslag vormt voor de ontwikkeling van de economie in Kazachstan maar dat je dit in de landbouw niet direct tegenkomt. Dat wordt meer gezien bij financieringsmaatschappijen en bijvoorbeeld leasemaatschappijen waar Reesink ook zaken mee doet. Die zijn per definitie wat voorzichtiger. De heer Van der Scheer zegt de opmerking inzake maatschappelijk verantwoord ondernemen ter harte

14 / 35

te nemen, dat dit breed binnen het bedrijf is ingezet en men probeert ook buiten ISO 26000 meer dingen te doen op dit gebied. De voorzitter geeft ruimte voor vragen voor de tweede ronde. De heer Stevense vraagt of het bestuur nog kan aangeven wat de voordelen voor de boer zijn op het gebied van fiscaliteit en financiering in de landbouw in combinatie met Reesink, hoe het zit met het verhuren van TYM in de fruitoogst, de export naar Rusland gezien het feit dat Rusland weer op weg is om zelfvoorzienend te worden en hij vraagt naar de situatie met betrekking tot Reesink Staal. De heer Van Leeuwen geeft aan dat de complimenten die gemaakt zijn door de heer Reesink en anderen ook voor de voorzitter gelden, alsmede voor de directie en de Raad van Commissarissen. Er is een hele omslag gemaakt in het bedrijf en de complimenten zijn ook voor alle medewerkers. De heer Van Leeuwen geeft aan problemen te hebben met de insteek van de AFM, DNB en ook de VEB. Het is allemaal politiek gedreven. De heer Van Leeuwen geeft aan dat SNS Securities niet de liquidity provider van Reesink moet zijn en dat Van Kempen moet worden aangenomen nu dat een onafhankelijke en betrouwbare liquidity provider is. De heer Jorna vraagt hoe ruim Reesink in zijn jasje zit om acquisities te kunnen doen en welk budget het bedrijf in de EUR 140.000.000 herfinanciering al gealloceerd heeft. De voorzitter zegt dat de heer Jorna weet dat ze voorzichtig zijn. De heer Jorna zegt nieuwsgierig te zijn en daarom graag te willen weten wat ervoor betaald is in deze markt. Hij geeft aan dat Reesink Euribor plus tweehonderdzestien (216) basispunten betaalde. De heer Jorna vraagt aan de voorzitter of dat goedkoper is gekregen. De voorzitter bevestigt dit. De heer Jorna vraagt of men toch niet wil overwegen om de certificering af te schaffen nu het administratiekantoor EUR 26.000,-- kost en de bestuursleden voor één keer vergaderen EUR 5.000,-- krijgen. De voorzitter geeft aan dat het punt van de heer Jorna duidelijk is alsmede het standpunt van Reesink. De heer Jorna vraagt of dit toch niet voor een tweede keer overwogen kan worden en of in de toekomst vergaderingen van de certificaathouders kunnen worden belegd waarop

15 / 35

het administratiekantoor zijn standpunt bij het stemmen op een vergadering kenbaar kan maken. De voorzitter dankt de heer Jorna voor zijn opmerkingen. De heer Rienks vraagt of het een reëel scenario is dat Reesink over een of twee jaar bij verassing met een nieuw land komt om in te investeren, zoals bijvoorbeeld Turkije, doordat Claas dit bijvoorbeeld aan Reesink gunt en of dit een toekomstbeeld zou kunnen zijn. De voorzitter geeft aan dat dat zo beantwoord zal worden. De heer Ten Doeschate geeft aan het jammer te vinden dat de heer Van der Scheer op zijn pleidooi om het verdienmodel wat duidelijker te maken zegt dat het verdienen niet het probleem is, maar de verhandelbaarheid. Hij geeft aan dat eerst duidelijk moet worden gemaakt wat waar verdiend wordt en wat daarbij verwacht wordt om vervolgens die verhandelbaarheid beter van de grond te zien komen. Daarbij wil de heer Ten Doeschate terug komen op THR. De heer Ten Doeschate geeft aan dat het al die jaren een grote mer à boire is geweest. Hij vraagt daarbij waar die geldstromen zijn gebleven die in het vooruitzicht werden gesteld in de vorm van huur en winstbijdrage uit die hoek en om een concreet antwoord op wat men hier nu van mag verwachten. Aansluitend geeft hij wat betreft het verdienmodel aan dat indertijd met de beleggers is afgesproken dat duidelijk aangegeven zou worden in welke mate de bedrijvigheid boven of onder de doelstellingen zou scoren qua rendement. Na 2008 is dat volledig nagelaten en wordt alles in termen van macro getoond maar niet op rendementsniveau per activiteit. De heer Van der Scheer begint met de vraag van de heer Stevense en zegt dat de boeren ook in zijn voor leasing. Dit komt vooral doordat banken duidelijk aangeven dat zij alternatieven zoeken voor directe financiering, waar Reesink op in springt samen met de leveranciers. Verder geeft hij aan dat de beperking van export van agrarische producten naar Rusland inderdaad een effect heeft op de slechte prijzen die nu in de landbouw worden gerealiseerd. Aan de andere kant kan men ook dat zien het geleden verlies door Rusland wordt gecompenseerd met het zoeken naar nieuwe markten. De heer Van der Scheer vervolgt met te zeggen dat de TYM trekkers ook gebruikt kunnen worden in de fruitteelt, maar dat daar nog niet de juiste positie voor gevonden is. Er zijn een aantal sterke merken die daar zitten en dit heeft ook nog niet direct de aandacht gehad omdat TYM meer is ingezet voor landschappelijk onderhoud en op de golfbaan. Ten aanzien van de opmerking van de heer Van Leeuwen over SNS Securities als liquidity provider meldt de heer Van der Scheer dat zij tevreden zijn met SNS Securities en SNS Securities de enige was die met Reesink in zee wilde gaan als liquidity provider toen er moest worden gezocht naar een alternatief voor het Amsterdamse Effecten Kantoor (AEK). De heer Van der Scheer geeft als antwoord aan de Vereniging van Effectenbezitters, dat bij de herfinanciering ook zeker rekening is gehouden met

16 / 35

toekomstige overnames. Die ruimte zit in die financiering waarbij wel de afspraak is gemaakt met de banken dat 40% van de acquisitie gefinancierd wordt door de onderneming zelf en 60% via vreemd vermogen. Ten aanzien van certificering merkt de heer Van der Scheer op dat de voorzitter daar reeds genoeg over heeft gezegd en hij zich daarbij aansluit. De heer Van der Scheer gaat in op de opmerking van de heer Rienks over Claas door te vermelden dat men natuurlijk kijkt naar mogelijkheden die een principaal geeft, maar ook sterk naar het vinden van externe partners. De heer Van der Scheer geeft vervolgens aan niet te lang stil te willen blijven staan bij de opmerkingen over THR nu dit een herhaling is van zetten van de laatste algemene vergaderingen van aandeelhouders. De heer Van der Scheer benadrukt in elk geval te weten dat op dit moment in 2015 de onderneming goed presteert. De heer Swinkels vraagt of er ook iets gezegd kan worden over het rentepercentage van de financiering. In antwoord daarop geeft de heer Linnenbank aan dat het tarief ongeveer gelijk is, maar maakt daarbij de aantekening dat Reesink nu een vijfjaars faciliteit heeft die in de markt ongeveer 25 basispunten duurder zou zijn dan een driejaars faciliteit. Desondanks is het tarief nagenoeg gelijk gebleven en zit er wel degelijk voordeel in deze financiering. 3.

Verslag van de Raad van Commissarissen

De voorzitter stelt de algemene vergadering in de gelegenheid over het bericht van de Raad van Commissarissen, dat in het jaarverslag 2014 is opgenomen op de pagina's 84 tot en met 88, vragen te stellen. De heer Haaksema geeft aan te willen beginnen met een hartenkreet. Hij geeft aan dat het de certificaathouders en aandeelhouders frustreert dat zij eigenlijk niet serieus genomen worden. Hij wilde dat graag uitgesproken hebben en geeft aan een hartgrondig voorstander te zijn van het weghalen van de certificaten en deze om te zetten in aandelen. Verder heeft de heer Haaksema een aantal vragen en opmerkingen aan de directie. Ten eerste spreekt hij zijn complimenten uit aan de Raad van Commissarissen voor de juiste wijze waarop ze de directie hebben begeleid dit jaar. Ten tweede complimenteert hij het feit dat de voorzitter de zaak met de heer Ten Doeschate heeft bijgelegd. Ten derde geeft hij aan dat hij een voorstander is van de bedrijfsbezoeken omdat dat bij uitstek een manier is om ook met de directie en de Raad van Commissarissen op een informele wijze te kunnen praten. De heer Haaksema geeft aan dat het prettig zou zijn geweest als de voorzitter ook bij het bedrijfsbezoek was geweest. Hij begrijpt dat de voorzitter een zeer druk bezet man is. Maar ook de overige commissarissen werden daarbij gemist.

17 / 35

De voorzitter geeft aan dat het punt van de heer Haaksema helder is, maar dat de heer Vos toch echt wel aanwezig was. De heer Haaksema biedt zijn excuses aan voor zijn foute waarneming. De heer Ten Doeschate geeft aan dat hij het buitengewoon aardig vond om te lezen in het bericht van de Raad van Commissarissen dat de Raad van Commissarissen zich ook de vraag heeft gesteld wat te doen in het geval de bedrijvigheid van Reesink Equipment als distributeur zou worden uitgeschakeld. Hetgeen ook als een 'bedreiging' wordt vermeld in het bericht. Hij vraagt of daar nog verder op kan worden ingegaan, aangezien daar zijns inziens nog geen goed antwoord op was gegeven. Voorts geeft hij aan dat het heel kwalijk is dat de onderdelendistributie van Reesink uit handen is genomen door Claas, omdat Claas nu precies weet waar in de te onderscheiden marktgebieden welke machines te vinden zijn en ze zaken doen op het niveau van dealers die voor specifieke machines die onderdelen bestellen, ook al wordt daarvoor een commissie ontvangen dan is die informatie toch al beschikbaar voor Claas. De heer Ten Doeschate waarschuwt dat er vervolgens druk wordt gelegd op de distributeurs om naar de grootschalige dealers te gaan. De heer Ten Doeschate geeft aan de hamvraag daarom graag beantwoord te zien alsmede de vraag hoe de interactie tussen de Raad van Commissarissen en de directie daarover was. De voorzitter dankt de heer Ten Doeschate voor zijn opmerkingen en vraagt of er nog meer vragen zijn. Hij geeft aan dat de door de heer Ten Doeschate genoemde tendensen met betrekking tot distributie ook door de Raad van Commissarissen wordt onderkend en dat het een onderdeel is van de discussies met de directie hoe daarop ingespeeld kan worden. De voorzitter geeft voorts aan zijn best te doen om de volgende keer bij een bedrijfsbezoek de heer Haaksema expliciet tegen het lijf te lopen. De heer Ten Doeschate geeft aan het jammer te vinden dat er niet dieper op dit punt wordt doorgevraagd door de Raad van Commissarissen en vraag of dat in de toekomst toch gedaan kan worden. Hij geeft aan het buiten spel zetten van distributeurs een zorgelijke ontwikkeling te vinden als belegger. De voorzitter geeft aan dat de Raad van Commissarissen deze trend onderkent en dat zij zeer intensief met de directie hierover spreken. De heer Jorna geeft aan te willen weten, ook als aandeelhouder en in navolging van de heer Ten Doeschate, hoe de Raad van Commissarissen dit beeld heeft gekregen en hoe dit gepareerd gaat worden? Ziet de voorzitter daarbij het gevaar, en zo ja, wat wordt eraan gedaan. De voorzitter merkt op dat de heer Van der Scheer kan aangeven wat het overleg tussen de directie en de Raad van Commissarissen op dit punt inhoudt nu dit een taak van de directie betreft en de directie de onderneming bestuurt.

18 / 35

De heer Jorna geeft aan gevraagd te hebben naar de rol van de Raad van Commissarissen. De voorzitter benadrukt dat die rol is om dit samen met de directie in een verstandige lijn in uit te zetten en men deze lijn nu zal gaan horen. De heer Van der Scheer beaamt dat de directie juist met deze Raad van Commissarissen over dit onderwerp zeer goed kan sparren omdat men weet hoe het achterland in elkaar zit, men verstand heeft van zaken en met name in de distributielanden en de markten waar Reesink zit. Hij benadrukt dat de directie en de Raad van Commissarissen ervoor zorgen dat zij met hun principalen op een dusdanige manier dit soort uitdagingen aangaan dat er absoluut geen risico voor de beleggers van Reesink zal zijn. De wijze waarop de distributie wordt vorm gegeven in de landen waar Reesink verantwoordelijk voor is, vormt voor Reesinks principalen een reden om met Reesink in zee te gaan. De heer Ten Doeschate geeft aan dat dit altijd al de tendens is geweest, dat Claas en al die andere importeurs distribiteurs laten beginnen om de markt te exploreren en aan te boren en te ontwikkelen. De heer Ten Doeschate wil echte graag waarschuwen voor een vervolgtendens waarbij het komt tot een ontwikkeling dat distributeurs worden uitgeschakeld. Dat het tot de ontwikkeling komt dat zo'n producent na een tijd een kant en klare structuur heeft met weinig grote dealers en dat de distribiteur dan buitenspel wordt gezet. De heer Van der Scheer wijst er op dat in Kazachstan Reesink zelf de duurorganisatie is en niet een vreemde partij waardoor Claas niet om Reesink heen kan in Kazachstan. De heer Ten Doeschate geeft aan dat men dan een marge als dealer krijgt en niet een marge die als distributeur kan worden verkregen. De heer Van der Scheer antwoordt daarop dat een marge als dealer weleens beter zou kunnen zijn als importeur. De voorzitter geeft aan dat het punt van de heer Ten Doeschate genoteerd is en dat overleg tussen de Raad van Commissarissen en het bestuur ook vruchtbaar is geweest op dit punt. 4a.

Uitvoering remuneratiebeleid directie

De voorzitter geeft aan over te gaan naar punt 4a inzake de uitvoering van het remuneratiebeleid van de directie en vraagt of er vragen zijn op dit punt van de agenda.

19 / 35

De heer Haaksema geeft aan vorig jaar ook gesproken te hebben over de remuneratie van de directie. Hij citeert daarbij eerst een opmerking uit het jaarverslag: "Voor wat betreft de remuneratie van de CEO is nu een niveau bereikt dat Reesink en de CEO passend vinden". De heer Haaksema vraagt of aangegeven kan worden wat ten opzichte van het jaar daarvoor de procentuele stijging is van de verdiensten van zowel het bestuur tegenover de 'doorsnee' Reesink werknemer en of gezegd kan worden dat dit nu geëffectueerd wordt? Ten tweede viel hem de volgende opmerking uit het jaarverslag op: "De voorzitter zegt toe volgend jaar een notitie over het remuneratiebeleid aan de algemene vergadering van aandeelhouders te overleggen". De heer Haaksema vraagt waar hij deze notitie kan vinden. De heer Jorna vraagt naar de reden voor de eenmalige pensioenuitkering van EUR 145.000,-- die bij de remuneratie van de heer Van der Scheer is gegeven. Ten tweede vraagt hij hoe is gemeten dat bepaalde doelstellingen zijn bereikt voor het verkrijgen van dit bedrag. Ten derde vraagt hij of overwogen is om de uitkering gedeeltelijk in cash maar ook in aandelen te maken, want dan zouden de belangen van de heer Van der Scheer en zijn beleggers parallel kunnen gaan lopen. De voorzitter dankt de heren voor hun vragen en belijdt dat hij de belofte niet is nagekomen om een notitie over het remuneratiebeleid te presenteren. Voor wat betreft de vragen omtrent het salaris van de heer Van der Scheer antwoordt hij dat dit gaat om een stijging van EUR 395.000,-- naar EUR 450.000,-- en de reden daarvoor was om dat bedrag in overeenstemming te brengen met wat in de markt gebruikelijk is voor de omvang van deze onderneming ook met oog op de continuïteit van de onderneming. Er is geen vast bedrag, maar de Raad van Commissarissen meent dat dit jaar aangeeft dat er weer een bijzonder goede prestatie is geleverd, ook gezien de overname van Pon waarbij heel veel extra werk is verricht, meer dan normaal gesproken. Hij eindigt met de opmerking dat het pensioen van de heer Van der Scheer op een buitengewoon laag niveau ligt en de mogelijkheid is benut om hier iets aan te repareren. Daarbij zegt de voorzitter toe volgend jaar een notitie over het remuneratiebeleid te zullen verstrekken. De heer Jorna vraagt of de doelstellingen met betrekking tot het toekennen van een tantième van een ton dan nog niet zijn gesteld. De voorzitter antwoordt daarop dat deze wel zijn gemaakt, maar nog niet expliciet zijn opgenomen in een notitie zoals beloofd. De heer Jorna vraagt of op die doelstellingen de toekenning van een ton is gebaseerd. De voorzitter beantwoordt deze vraag bevestigend. De heer Haaksema geeft aan dat deze zaak vorig jaar ook wat breder naar voren is gebracht, ook gekoppeld aan de bonussen waar toen scheef naar werd gekeken. Hij

20 / 35

meent zelfs te herinneren dat de Raad van Commissarissen het daarmee eens was en dat de maatschappelijke onrust toch zijn vertaling vindt in alle mogelijke vergaderingen. De heer Haaksema geeft aan te hechten aan de Balkenende-norm en hoopt dat de Raad van Commissarissen daar in hun notitie ook ergens aan zal refereren. Hij onderschrijft wat de heer Van der Scheer voor de onderneming doet en waardeert dat zeer. Evenwel is hij van mening dat dat niet telkens in stapjes naar boven vertaald zou behoeven te worden. De voorzitter merkt op dat zij in die notitie ook, zoals gebruikelijk, naar relevante bedrijven zullen kijken en de daar geldende beloningsniveaus. De heer Haaksema verzoekt dat de objectiviteit in dit proces wordt gewaarborgd en dat de juiste referentiegroepen voor dit onderzoek worden gebruikt. De heer Ten Doeschate voegt hieraan toe dat in zijn tijd bij Reesink men is overgegaan op een middelloonregeling met een beschikbare premiemethodiek. Hij vindt het jammer dat er toch een aantal keren reparaties plaats hebben gevonden voor forse bedragen en dat de middelloonregeling met een beschikbare premiemethodiek dan niet meer zou gelden. Het gaat de heer Ten Doeschate er niet om dat het de heer Van der Scheer betreft, als zijnde zijn opvolger, maar wel naar de rest van de medewerkers toe. De voorzitter neemt het standpunt van de heer Ten Doeschate ter kennisneming aan, en geeft aan op dit punt van mening te verschillen. 4b.

Vaststelling van de jaarrekening

De voorzitter nodigt de aandeelhouders uit om het woord te voeren over de opgemaakte jaarrekening. Deze jaarrekening staat op pagina's 93 tot en met 139 van het jaarverslag 2014. Alvorens over te gaan tot de vragen van de aandeelhouders wordt de heer Jansman, zijnde de externe accountant, het woord gegeven om een korte presentatie te geven ten aanzien van de jaarrekening. De presentatie is via de website, www.royalreesink.com, te downloaden. De heer Jansman start zijn presentatie door aan te geven dat de activiteiten van de accountant belangrijk zijn in het traject van jaarrekeningcontroles en de verantwoordelijkheid van het bestuur en de Raad van Commissarissen nu zij ook verantwoordelijk zijn voor de inhoudelijke aspecten van de jaarrekening en het hele risicobeheersingssysteem. De heer Jansman licht de controle van de jaarrekening toe. Hij geeft aan dat de nieuwe accountantsverklaring veel gedetailleerder ingaat op de bevindingen van de accountant dan in het verleden. Op 10 april jl. is er een goedkeurende verklaring op de jaarrekening afgegeven. Tevens is er gekeken naar eventuele tegenstrijdigheden tussen de jaarrekening en het directieverslag, en of de wettelijk verplichte informatie daarin is opgenomen. De heer Jansman gaat vervolgens door op het controleproces. De accountants stemmen vooraf de speerpunten in de

21 / 35

controle af met het bestuur en de Raad van Commissarissen. Ongeveer 80% van de totale omzet is gecontroleerd, de activa voor meer dan 90% en 83% van het resultaat voor belasting is gecontroleerd. Dit alles is onderdeel geweest van de accountantscontrole en het restant is met cijferanalyses en beoordelingswerkzaamheden afgedicht. Daarna gaat de heer Jansman verder op de diepgang van de controle. In de afgegeven controleverklaring is uitgegaan van een materialiteit van EUR 2.500.000,--. Het jaar daarvoor was dit EUR 2.000.000,--. Daarnaast is een rapporteringstolerantie, dat wil zeggen de verschillen die de accountant meldt aan de Raad van Commissarissen van boven een bedrag van EUR 125.000,--. De heer Jansman geeft aan dat Reesink een samenstel is van verschillende vennootschappen waardoor er met lokale teams werd gewerkt. Aan de accountants van de verschillende onderdelen werden orderinstructies gegeven, hun rapportages werden beoordeeld, de reviews op hun dossiers werden uitgevoerd en waar relevant werden ook de eindbesprekingen met de lokale directies bijgewoond. Ook kunnen daarbij deskundigen worden ingeschakeld, bijvoorbeeld bij de waardering van onroerend goed of de beoordeling van de IT systemen. Vervolgens gaat de heer Jansman verder in op de communicatie tijdens de controle. Hij geeft aan dat er gecommuniceerd werd naar aanleiding van de interim controle, waarna een management letter werd verstuurd. Na de finale controle werd het accountantsverslag opgesteld. De heer Jansman merkt op, zoals ook vorig jaar is aangegeven, dat het belangrijk is dat Reesink streeft naar verdere formalisering van allerlei interne procedures. Je moet aantoonbaar 'in control' zijn. Ook moet in de verslaggeving van de directie duidelijk de beheersbaarheid van de automatiseringsomgeving naar voren komen. Wat de heer Jansman betreft dient dit verder te worden gestructureerd. De heer Jansman geeft aan dat de jaarrekening het tweede onderdeel is van de controle. Belangrijke aandachtspunten zijn daar hoe de significante risico's zijn gedefinieerd, de financieringsconvenanten, de versterking van acquisities en met name dit jaar de waardering van de posities ten opzichte van Ter Hoeven Reesink. Daarbij werd ook de waarheidstoets van het directieverslag ten opzichte van de jaarrekening in acht genomen alsmede de vereiste informatieverstrekking in het kader van de corporate governance. Betreffende de informatie per 10 mei 2006. Tot slot werd ook gekeken naar de toekomstparagraaf en de risicoparagraaf van het verslag, maar binnen de context van de jaarrekening. De voorzitter biedt de aandeelhouders de gelegenheid tot het stellen van vragen aan de accountant via de voorzitter. De heer Stevense vraagt bij welke bedrijven en in welke landen de accountant is geweest voor een extra controle en wat exact het beleid is dat wordt genoemd. De heer Hartog (Teslin) complimenteert Reesink allereerst met het mooie jaarverslag. Voorts vraagt hij hoe de onderneming met het oog op de variabele betalingen aan de directeuren van de werkmaatschappijen Kemp Holding en Jean Heybroek B.V. die in

22 / 35

2015 aflopen, betrokken houdt bij de onderneming. Ten tweede vraagt hij of de rente van 10% op de converteerbare lening van Pon Holdings nader kan worden toegelicht en of dit op korte termijn wordt geherfinancierd. De heer Jorna vraagt allereerst aan de accountant wat is gezegd over de grens van EUR 125.000,-- nu daar niks over naar voren kwam in de rapportagemaatstaven. Ten tweede miste hij bij de 'key audit matters' een vermelding van de inkoopbonussen en met name de verkoopbonussen. Tot slot vraagt de heer Jorna of de accountant ook de doelstellingen voor het tantième van EUR 100.000,-- heeft bekeken en geconstateerd heeft dat daaraan is voldaan zodat de beloning van EUR 100.000,-- in dat gremium past. De heer Ten Doeschate vraagt naar de claims die Reesink jegens derden te gelde kan maken en specifiek over de afwikkeling van McCormick in dit verband waar jaren geleden een procedure over is gevoerd in Engeland in verband met contractbreuk. Over die zaak is een procedure gevoerd, waarbij Reesink in het gelijk is gesteld. Echter door een fout van de Engelse advocaat is de EUR 1.600.000,-- nooit uitbetaald. De heer Ten Doeschate vraagt zich af wat nu de status van de claim is. De heer Jansman antwoordt dat Deloitte met lokale Deloitte teams werkt en dat hij zelf in Duitsland, België, Nederland en in Kazachstan is geweest. Voor wat betreft de beloningen is gekeken of de beloningen van de directeuren vallen binnen de autorisatieprocedures. De heer Jansma geeft voorts aan dat de controleverschillen ruim binnen de marge van die EUR 2.500.000,-- vallen. De heer Linnenbank geeft aan, met goedvinden van de accountant, dat hij de bedragen heeft opgezocht en dat het resultaat met inachtneming van de controleverschillen nog EUR 300.000 hoger geweest zou zijn. De heer Van der Scheer geeft aan dat hij, wat betreft de betrokkenheid van de directeur van Jean Heybroek, Roon Hylkema en de directeur van Ben Kemp, Ben Kemp, kan bevestigen dat de 'earn-out' van beide mannen dit jaar afloopt. Dat betreft twee directeuren die zich elke dag met ziel en zaligheid voor de onderneming inzetten, en dat ook in de toekomst zullen blijven doen. De heer Jorna geeft aan dat zijn vraag niet zozeer was of het binnen het mandaat van de Raad van Commissarissen viel om die EUR 100.000,-- toe te kennen, maar of de accountant heeft vastgesteld, op basis van de doelstellingen die afgesproken waren tussen partijen, dat de beloning die toegekend is, juist was. De heer Jansman geeft aan dat dit klopt. De heer Ten Doeschate herinnert de voorzitter aan zijn vraag inzake de lopende claims op derden.

23 / 35

De heer Van der Scheer geeft aan dat er geen claims meer zijn op derden en dat dit op een aantal algemene vergaderingen van aandeelhouders reeds is toegelicht. Uiteindelijk is nog een klein bedrag geïncasseerd, maar de zaak is verder afgedaan. De heer Ten Doeschate vervolgt dat het idioot is dat de McCormick claim niet goed is uit-onderhandeld. Het Engelse advocatenkantoor heeft destijds bevestigd fout te hebben gezeten en indien nodig ook een beroep op de rechtsbijstandsverzekering te zullen doen. Zijn concrete vraag is daarom waarom er niet betaald is, en of er wel een aansprakelijkheidstelling is uitgegaan. De voorzitter geeft aan dat daar op dit moment geen antwoord op kan worden gegeven. Aangezien er geen vragen meer zijn stelt de voorzitter voor over te gaan tot stemming over de jaarrekening 2014. De voorzitter constateert dat niemand zich van stemming wenst te onthouden en dat daarmee het agendapunt is aangenomen met alle stemmen voor en geen onthoudingen. De algemene vergadering heeft daarmee de jaarrekening over 2014 vastgesteld. Hij vervolgt de vergadering met agendapunt 4c, beleid met betrekking tot de winstbestemming. 4c. & 4d.

Beleid met betrekking tot de winstbestemming Bepaling van de winstbestemming aangaande het verslagjaar

De voorzitter merkt op dat het beleid met betrekking tot de winstbestemming, rekening houdend met de groeidoelstelling zoals gepresenteerd door de directie en de daarbij benodigde financiële middelen, het beleid van de vennootschap is dat tussen 40% en 55% van het aan aandeelhouders ter beschikking staande resultaat wordt uitgekeerd. Het dividendbeleid biedt de mogelijkheid dat de vennootschap een uitkering doet in de vorm van contanten of in de vorm van certificaten van gewone aandelen. Dit dividendbeleid is de afgelopen jaren niet gewijzigd. De voorzitter gaat over tot het voorstel van bestemming van het resultaat dat is opgenomen onder de overige gegevens bij de jaar 2014 op pagina 147. Voorgesteld wordt, om per certificaat van een gewoon aandeel een dividend in contanten van EUR 3,50 betaalbaar te stellen. De voorzitter geeft aan dat hij, gemakshalve, slechts nog zal refereren aan aandelen en dat dit uiteraard ook de daarmee verbonden certificaten omvat. Naar keuze van de aandeelhouder zal het dividend in contanten of in de vorm van gewone aandelen ten laste van de agioreserve beschikbaar worden gesteld. Houders van gewone aandelen hebben van 26 mei 2015 tot en met 2 juni 2015, 15.00, de gelegenheid om hun keuze kenbaar te maken. Na afloop van de keuzeperiode wordt de omwisselverhouding vastgesteld en is duidelijk hoeveel dividendrechten van aandelen recht geven op een nieuw certificaat van één gewoon

24 / 35

aandeel. De omwisselverhouding wordt berekend op basis van de naar volume gewogen gemiddelde koers van alle op Euronext Amsterdam segment Alternext verhandelde certificaten van gewone aandelen van Royal Reesink N.V. voor de periode van 26, 27, 28, 29 mei en 1 en 2 juni 2015. Dit voorstel omvat mede de machtiging van de directie voor een periode van zes maanden, te rekenen vanaf de dag van de algemene vergadering, om de besluiten tot uitgifte van een dusdanig aantal certificaten van gewone aandelen als benodigd om het dividend in certificaten van gewone aandelen uit te keren alsmede het uitsluiten van de daarmee gepaard gaande voorkeursrechten. Uitgebreide informatie met betrekking tot het keuzedividend is te vinden in de toelichting bij de agenda en ook op www.royalreesink.com en [email protected]. De voorzitter brengt agendapunt 4d in stemming. De voorzitter constateert dat niemand wenst tegen te stemmen of zich wenst te onthouden van stemming en dat daarbij dit agendapunt is aangenomen met algemene stemmen waarmee de algemene vergadering instemt met het voorstel per gewoon aandeel een dividend van EUR 3,50 betaalbaar te stellen naar keuze in contanten of in de vorm van certificaten van gewone aandelen. Dit voorstel omvat mede de machtiging van de directie voor het besluit van een periode van zes maanden vanaf de dag van de algemene vergadering om te besluiten tot uitgifte van de daarvoor benodigde gewone aandelen alsmede het uitsluiten van daarmee gepaard gaande voorkeursrechten. De voorzitter vervolgt de vergadering en gaat over tot agendapunt 4e van de agenda, de decharge van de directie. 4e.

Decharge van de directie

De voorzitter merkt op dat voorgesteld wordt de directie decharge te verlenen voor haar taakvervulling in 2014 voor zover die blijkt uit het jaarverslag, de jaarrekening, de overige stukken die zijn voorgelegd en uit de toelichting die hier ter vergadering is gegeven. Aangezien niemand vragen heeft brengt de voorzitter het punt in stemming en constateert dat niemand wenst tegen te stemmen of zich wenst te onthouden van stemming en dat daarbij dit agendapunt, tot decharge van de directie, is aangenomen met algemene stemmen.

25 / 35

4f.

Decharge van de Raad van Commissarissen

Voorgesteld wordt om de commissarissen decharge te verlenen voor het in het afgelopen boekjaar uitgeoefende toezicht. Aangezien er geen vragen vanuit de vergadering zijn brengt de voorzitter het punt in stemming en constateert dat er geen tegenstemmen en onthoudingen zijn, ten gevolge waarvan het agendapunt is aangenomen met algemene stemmen. 4g.

Benoeming van de registeraccountant

De voorzitter gaat over tot agendapunt 4g en geeft daarbij aan dat dit punt zal worden toegelicht door de heer Van Delft die zich vanuit de Raad van Commissarissen in het bijzonder heeft bezig gehouden met de selectie van de accountant. De heer Van Delft merkt op dat Deloitte de afgelopen jaren de accountant van Reesink is geweest. Het vertrek van de heer Jansman bij Deloitte was de aanleiding om naar andere accountants te kijken. Hij geeft aan dat PriceWaterhouseCoopers niet in aanmerking kwam, omdat die al een aantal werkzaamheden voor Reesink heeft verricht die niet verenigbaar zijn. Ernst & Young en KPMG zijn gevraagd een offerte uit te brengen en deze kantoren hebben tevens een presentatie gegeven. De heer Van Delft geeft aan dat Ernst & Young en KPMG niet ver uit elkaar lagen, maar er een kleine voorkeur was voor Ernst & Young. Ook zou KPMG niet in staat zijn om voor 2015 de controle op te pakken en dat is de reden dat men uiteindelijk bij Ernst & Young terecht is gekomen. De heer Stevense vraagt of het niet te laat is om nu nog voor het jaar 2015 een accountant te benoemen en dat ze graag zien dat volgend jaar de registeraccountant eenmalig voor twee jaar wordt herbenoemd en dan steeds volgend op het jaar van de aandeelhoudersvergadering. De heer Linnenbank geeft aan dat in de basis die afspraak voor meerdere jaren wordt vastgelegd en dat zo'n partij zich behoorlijk moet inwerken in de vennootschap en de vennootschap ook weer met de nieuwe accountant moet werken. Niettemin wil de vennootschap nog steeds de mogelijkheid hebben om ieder jaar na afronding van de controle kritisch met de accountant ook nog een keer het proces te evalueren en dat geldt niet alleen voor de directie maar ook zeker voor de Raad van Commissarissen. De heer Stevense geeft aan hier anders over te denken en vindt dat zekerheidshalve een registeraccountant moet worden benoemd voor het jaar volgend op de aandeelhoudersvergadering. De heer Van Riet vraagt of het bedrag op de offerte duidelijk minder was dan wat werd betaald of dat dit praktisch gelijk was.

26 / 35

De heer Linnenbank antwoordt dat de offerte in lijn was met de fees van Deloitte. De voorzitter constateert dat er geen vragen meer zijn en brengt het voorstel ter stemming, waarna hij constateert dat er geen tegenstemmen of onthoudingen zijn ten gevolge waarvan wordt vastgesteld dat de benoeming van Ernst & Young als accountant is aangenomen met algemene stemmen. De voorzitter bedankt hierbij expliciet nog de heer Jansman voor zijn werk en de goede samenwerking. De voorzitter gaat vervolgens over naar agendapunt 5, 6 en 7. 5. 6. 7.

Aanwijzing van de directie als bevoegd tot uitgifte van aandelen & Aanwijzing van de directie als bevoegd tot uitsluiting of beperking van het voorkeursrecht & Machtiging van de directie tot het verkrijgen van eigen aandelen

De voorzitter legt uit dat het bij deze agendapunten gaat om de uitgifte van aandelen, de inkoop van aandelen en de beperking van het voorkeursrecht en dat de drie voorstellen dit afzonderlijk behelzen. Verder geeft de voorzitter aan dat de voorstellen steeds gelden voor een maximum van 10% van de aandelen en dat de machtigingen gelden voor een periode van 18 maanden. Tot slot zijn alle drie de voorstellen onderhevig aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. De gedachte hierbij is om flexibiliteit te hebben om te kunnen handelen bij een uitgifte of bij een inkoop van aandelen. De heer Ten Doeschate stelt voor om deze agendapunten gezamenlijk te behandelen nu dit verhaal vaak ieder jaar hetzelfde is en iedereen dit inmiddels kent. De voorzitter geeft aan dat de heer Ten Doeschate hierin in hem een voorstander vindt en dat hij deze coöperatie op prijs stelt. Aangezien er vanuit de zaal geen bezwaren komen brengt de voorzitter de voorstellen in stemming en constateert daarbij als volgt: 

agendapunt 5 inzake de aanwijzing van de directie als zijnde bevoegd tot de uitgifte van aandelen - alsmede rechten tot het nemen van aandelen - is aangenomen met algemene stemmen;



agendapunt 6 inzake de aanwijzing van de directie als zijnde bevoegd tot de uitsluiting en/of beperking van voorkeursrechten, is aangenomen met 0 onthoudingen en 53 tegenstemmen;



agendapunt 7 inzake de machtiging van de directie tot het verkrijgen van eigen aandelen is aangenomen met algemene stemmen.

27 / 35

8a.

Benoeming van mevrouw mr. R.M. Bergkamp tot lid van de Raad van Commissarissen

De voorzitter gaat over tot agendapunt 8a; de benoeming van mevrouw mr. R.M. Bergkamp tot lid van de Raad van commissarissen. Mevrouw Bergkamp dankt de voorzitter en stelt zich kort voor. Zij geeft aan jurist van huis uit te zijn, lang bij de overheid te hebben gewerkt en daarbij met de nadruk op het Ministerie van Landbouw en Voedselvoorziening waar zij zich vooral bezig hield met voedselkwaliteit, exportbevordering en internationale samenwerking. Sinds een aantal jaren werkt zij buiten de overheid en is ze voorzitter geweest van de Productschappen, en de Akkerbouwproductschappen. Sinds kort is ze werkzaam in de watersector en houdt ze ook toezicht in een aantal andere sectoren. Mevrouw Bergkamp merkt op dat ze een buitengewoon plezierig gesprek met de Centrale Ondernemingsraad heeft gehad en als de vergadering straks besluit om in te stemmen met haar benoeming, waarbij ze aangeeft dat dat uiteraard geheel aan de aandeelhouders is, ze hoopt dat ze nog vaak vanuit de Raad van Commissarissen contact kan hebben met de vergadering. De voorzitter dankt mevrouw Bergkamp voor haar introductie en licht toe dat mevrouw Bergkamp een gesprek met de ondernemingsraad heeft gehad, dat heeft geleid tot een zeer positief advies van de ondernemingsraad terzake. Mevrouw Bergkamp zal daarmee de rol overnemen van de heer Vos die deze functie tot op heden had. De voorzitter vraagt of de vergadering wenst dat mevrouw Bergkamp kort de zaal verlaat. Hij geeft aan dat er enkele vragen vanuit de zaal zijn. De heer Haaksema vraagt wat de kwaliteiten van mevrouw Bergkamp zijn en op welke punten zij denkt dat zij met name een rol zou kunnen spelen in de Raad van Commissarissen van Reesink. De heer Stevense vraagt of mevrouw Bergkamp zich realiseert dat ze eventueel volgend jaar alleen in de Raad van Commissarissen zit. Er zijn namelijk drie van de vier commissarissen die zullen aftreden. De voorzitter geeft aan dat dit niet vast staat. Volgend jaar zal er gelegenheid zijn voor de aandeelhouders om daar invloed op uit te oefenen. Vervolgens stelt de voorzitter de algemene vergadering de vraag of het wenselijk is dat mevrouw Bergkamp voor korte tijd de zaal verlaat opdat het agendapunt verder besproken kan worden. Er volgt een bevestigend antwoord vanuit de zaal. Mevrouw Bergkamp beantwoordt eerst nog de reeds gestelde vragen en zal dan de zaal verlaten. Mevrouw Bergkamp licht toe dat zij een netwerk in Den Haag en Brussel denkt mee te brengen naar een onderneming als Reesink en dat het handig kan zijn om een ingang te hebben bij de overheid. Zij geeft aan dat ze denkt daar bij uitstek geschikt voor te zijn. Verder geeft ze aan dat ze een toezichthouder denkt te zijn met een aantal jaren

28 / 35

ervaring, weliswaar in andere sectoren, maar met vraagstukken over governance en juridische vraagstukken, heeft zij veel ervaring. Mevrouw Bergkamp heeft kennis genomen van de benoemingstermijnen, maar ook van de mogelijkheden voor herbenoeming. De heer Jorna complimenteert de raad met het feit dat ze aan diversiteit doet, maar heeft wel sterk de indruk dat er in het eigen netwerk van Reesink gevist is. De voorzitter is namelijk voorzitter van de Vewin, de Vereniging van Drinkwater, van welke vereniging mevrouw Bergkamp directeur is. De heer Jorna vraagt of dat niets straks als een probleem kan worden gezien nu mevrouw Bergkamp daar in een bepaalde gezagsverhouding tot de voorzitter staat. De voorzitter geeft aan dat hij een dergelijke gezagsverhouding bij de Vewin niet zo ziet nu dat een bestuur van directeuren is van waterbedrijven. Hij geeft aan dat hij dat bestuur voorzit en dat mevrouw Bergkamp directeur is van de vereniging. De heer Jorna geeft ten slotte aan dat niet op de agenda van deze vergadering staat dat mevrouw Bergkamp als bestuurslid van de stichting moet worden benoemd met instemming van de algemene vergadering, zoals ook in van het jaarverslag vermeld. Hij vraagt hoe dit zal worden opgelost. Mevrouw Janssen, general counsel van Reesink, geeft aan dat, nadat instemming is verleend door de algemene vergadering voor de benoeming van Mevrouw Bergkamp als commissaris, zij door het bestuur van de vennootschap benoemd zal worden als bestuurslid A. De voorzitter beaamt dit. Mevrouw Janssen geeft aan de zin waarnaar wordt verwezen waarschijnlijk een oude zin is die per abuis in het jaarverslag heeft gestaan. De statuten zijn namelijk gewijzigd, waarin nu staat dat voor het bestuur van de stichting, het bestuurslid A zal worden benoemd door de vennootschap. De heer Jorna merkt op dat er hier sprake is van een slager die zijn eigen vlees keurt. De stichting geeft straks ook decharge aan de Raad van Commissarissen waar mevrouw Bergkamp zelf weer in zit. Hij vraagt hoe men over zichzelf, in een toezichthoudende rol, goedkeuring kan geven als men zelf hiervan deel uitmaakt. De voorzitter geeft aan dat integriteit hier een belangrijke factor is. Hij vraagt vervolgens of mevrouw Bergkamp de zaal wil verlaten opdat de overige vragen kunnen worden gesteld.

29 / 35

Mevrouw Reesink geeft aan dat de heer Jorna haar punt al heeft aangekaart en geeft aan dat ze vreest dat de voorzitter met Mevrouw Bergkamp in een gezagspositie blijft zitten. In de beleving van mevrouw Reesink is er geen sprake van onafhankelijkheid. De voorzitter geeft aan dat dit niet het geval is en dat hij hier "primus inter pares" is en hij leeft bij het gezag en de wens van de Raad van Commissarissen. De heer Ten Doeschate vraagt of mevrouw Bergkamp, net als bij de heer Vos indertijd, is benoemd op bindende voordracht van het medezeggenschapsorgaan. De voorzitter geeft aan dat hier volledig mee is ingestemd. De heer Ten Doeschate geeft aan dat in de wet staat dat in het geval van vier commissarissen, dat de vierde commissaris steeds wordt benoemd op bindende voordracht van het medezeggenschapsorgaan en dat uit dien hoofde de heer Vos ook zo is benoemd. De heer Ten Doeschate wil graag de status hiervan weten en of mevrouw Bergkamp dan degene is die op bindende voordracht van de Centrale Ondernemingsraad in de Raad van Commissarissen gaat zitten en wat het zou betekenen als de Centrale Ondernemingsraad afziet van invulling van deze plek. De voorzitter vraagt aan mevrouw Janssen of zij hem hierbij kan helpen. Hij geeft aan dat er geen verschil van inzicht is tussen de ondernemingsraad en de benoeming. Mevrouw Janssen gaat hierop in en geeft aan dat de Centrale Ondernemingsraad heeft ingestemd met de voordracht van mevrouw Bergkamp. Daarbij merkt mevrouw Janssen op dat mevrouw Bergkamp de plek inneemt van de heer Vos maar dat dit geen bindende voordracht is geweest. De heer Vos vult dit aan door aan te geven dat dit nooit een bindende voordracht is geweest. De heer Ten Doeschate vraagt of dit betekent dat de Centrale Ondernemingsraad bij een volgende vacature in de algemene vergadering een persoon naar voren wil schuiven om daarbij wel weer gebruik te maken van haar recht van bindende voordracht. De voorzitter geeft aan dat de heer Ten Doeschate een zuiver juridische vraag aan de orde heeft gesteld, maar vanuit materieel opzicht is er geen verschil van mening over de positie van mevrouw Bergkamp. Zij treedt in de plaats van de heer Vos. De Centrale Ondernemingsraad heeft in dit geval afgezien van haar recht om een bindende voordracht doen.

30 / 35

De heer Ten Doeschate vraagt of hij deze woorden van de voorzitter zo mag interpreteren dat ze straks niet meer worden geconfronteerd met een nieuwe aanspraak op een bindende voordracht. De voorzitter geeft aan dat dit mag wat hem betreft. De heer Ten Doeschate geeft aan dat hij het punt inzake de gezagsverhouding tussen mevrouw Bergkamp en de voorzitter bij de Vewin niet vindt kunnen vanuit corporate governance opzicht. Een commissaris moet in alle gevallen strikt onafhankelijk zijn en die onafhankelijkheid zou nu kwestieus zijn geworden door deze omstandigheid. De heer Ten Doeschate geeft aan hierop tegen te zijn, ook al kent hij mevrouw Bergkamp niet. Hij stelt vervolgens de vraag aan de Stichting Administratiekantoor of deze omstandigheid hen bekend was en zo ja, of zij vinden dat dit door de beugel kan. De voorzitter wijst er nogmaals op dat er geen enkele sprake is van een gezagsverhouding tussen hem en mevrouw Bergkamp. De heer Ten Doeschate zegt dat de voorzitter de baas is van de Vewin. De voorzitter geeft aan dat hij slechts voorzitter is van het bestuur van de Vewin, dat in zijn totaliteit weer de baas is van mevrouw Bergkamp. De voorzitter geeft aan dat hij daar geen bijzondere plek in heeft. De voorzitter van Stichting Administratiekantoor van de Aandelen Reesink, de heer Van Hassel, voegt hier aan toe dat een week of drie, vier, geleden in hun vergadering de voordracht van mevrouw Bergkamp is besproken, mede aan de hand van haar curriculum. Hij geeft aan geen aanleiding te zien om tegen deze voordracht te stemmen. De voorzitter gaat over tot de vraag wie tegen de benoeming wenst te stemmen of zich wenst te onthouden. De heer Ten Doeschate geeft aan met 4.400 stemmen tegen het voorstel te stemmen. De heer Hendrikse stemt ook tegen. Mevrouw Reesink geeft aan met 11 stemmen tegen het voorstel te stemmen. De her Olsthoorn geeft aan met 5 stemmen tegen het voorstel te stemmen. De voorzitter constateert dat verder niemand zich wenst te onthouden van de stemming en dat de algemene vergadering met overgrote meerderheid heeft besloten mevrouw Bergkamp te benoemen als commissaris voor een periode eindigend na afloop van de jaarlijkse vergadering van 2019.

31 / 35

De mededeling wordt voorts gedaan dat de heer Van Delft ten tijde van de in het voorjaar 2016 te houden Algemene Vergadering van Aandeelhouders krachtens rooster zal aftreden. Conform hetgeen hieromtrent is bepaald in artikel 2:158 lid 5 BW is de algemene vergadering bevoegd personen voor benoeming tot commissaris aan te bevelen. Mevrouw Bergkamp keert weer terug in de zaal en de voorzitter feliciteert haar met haar benoeming. Hij geeft aan mevrouw Bergkamp mee dat er van gedachten is gewisseld over de mogelijke gezagsverhouding die er zou zijn tussen mevrouw Bergkamp en hemzelf in het Vewin bestuur. Daarbij heeft de voorzitter aangemerkt dat daar geen sprake van is omdat het Vewin bestuur in zijn geheel de baas is van mevrouw Bergkamp. De voorzitter gaat vervolgens over naar agendapunt 8b, de remuneratie van de Raad van Commissarissen. 8b.

Remuneratiebeleid Raad van Commissarissen

De voorzitter geeft aan dat het voorstel inzake verwijzing van het remuneratiebeleid voor de commissarissen in de toelichting bij de agenda is opgenomen en dat, gezien de groei van Royal Reesink, de werkzaamheden van de Raad van Commissarissen zijn toegenomen. Het voorstel van de Raad van Commissarissen luidt dan ook om haar beloning te verhogen, voor de voorzitter tot EUR 47.500,-- en voor de leden tot EUR 32.500,--. De heer Jorna zegt dat het terecht is dat de beloningen van de raden van commissarissen in Nederland omhoog gaan, gezien wordt ook dat je commissarissen moet aantrekken met een bepaalde beloning in het vooruitzicht. De heer Jorna vraagt zich echter af of dit bij mevrouw Bergkamp een rol heeft gespeeld. Hij vraagt of er met mevrouw Bergkamp is gesproken over haar beloning en geeft aan dat er al vaak wordt voorgesorteerd op een positie in de AEX. De heer Jorna geeft echter aan dat de VEB van mening is dat een beloningsverhoging van 35% buiten alle proporties is en zich daarom zal onthouden van stemming. De voorzitter geeft aan dat dit bij mevrouw Bergkamp geen rol heeft gespeeld. Verder neemt hij kennis van de opvatting van de VEB inzake de hoogte van de beloningen. De voorzitter brengt het voorstel in stemming en constateert dat het voorstel aangenomen is met 1.232 onthoudingen en 11 tegenstemmen en stelt aan de orde wie tegen het voorstel wenst te stemmen. Hij ziet dat mevrouw Reesink met 11 stemmen tegen stemt. Verder geeft de voorzitter aan dat hij ziet dat de heer Jorna met 1.182 aandelen zich wenst te onthouden. De voorzitter deelt mede dat het voorstel tot het wijzigen van het remuneratiebeleid van de Raad van Commissarissen is aangenomen en gaat over tot agendapunt 9, de rondvraag.

32 / 35

9.

Rondvraag

De heer Van Leeuwen merkt op dat hij het frappant en onbegrijpelijk vindt dat Deloitte geen opvolger heeft kunnen vinden voor meneer Jansman als accountant. De heer Swinkels vraagt aan Stichting Administratiekantoor van Aandelen Reesink of Reesink een vergadering gaat houden voor haar certificaathouders. De voorzitter van Stichting Administratiekantoor van Aandelen Reesink geeft aan dat ze daar het komende jaar naar zullen kijken. In combinatie met de aandeelhoudersvergadering zou er mogelijk een moment kunnen worden gevonden waarop de certificaathouders met het bestuur van de stichting van gedachten kunnen wisselen, en de stichting kan uitleggen hoe zij met haar mandaat omgaat. De heer Goor suggereert of onderzocht kan worden of het kan dat het aantal sprekers, en de tijdsduur van de vergadering in verhouding staat met het aantal certificaten die men heeft, zodat men eerder klaar kan zijn met de vergadering. De voorzitter geeft aan dat dit een interessante quoteringsregeling is, maar dat dit heel moeilijk toe te passen is. De heer Stevense geeft aan zich aan te sluiten bij degenen die voor hem hebben gesproken over de certificeringsstructuur. Voorts vraagt hij wanneer de volgende algemene vergadering op de planning staat en verzoekt de voorzitter om in het vervolg een langere financiële agenda te maken. De voorzitter bevestigt dat. De heer Van Riet geeft aan het oneens te zijn met de opmerking van de heer Goor en stelt dat het ondemocratisch is om kleine aandeelhouders niet het woord te laten voeren. De voorzitter geeft aan dat dit, naar zijn mening, niet de bedoeling was van de vraag van de heer Goor. Hij geeft aan dat iedereen hier de gelegenheid krijgt om het woord te voeren, met weinig of veel aandelen. De voorzitter denkt dat men binnen de gegeven tijd toch een goede beraadslaging in deze vergadering heeft gehad. De heer Ten Doeschate richt nog graag een aantal woorden tot de heer Vos. Hij geeft aan dat hij en de heer Vos veel 'ups en downs' met elkaar hebben meegemaakt en dat hij graag, als belegger, de heer Vos hartelijk wil danken voor zijn inzet die hij aan de dag heeft gelegd voor Reesink.

33 / 35

De voorzitter geeft aan dat hij daar niet veel aan toe te voegen heeft. Hij voegt hier alleen nog aan toe dat de heer Vos wordt bewonderd om zijn scherpte van inzicht en de analyses die hij heeft gemaakt en de schat aan ervaring die hij met zich mee bracht. De voorzitter merkt op dat de heer Vos een bijzondere rol in de Raad van Commissarissen heeft vervuld en met buitengewone precisie. Een goed voorbeeld daarvan was altijd zijn alertheid en scherpte wat betreft de notulen, die werden met buitengewone precisie nagekeken. Dat was niet het specimen van zijn bijdrage maar wel een manifestatie van de zorgvuldigheid waarmee hij te werk ging. Hij geeft aan dat de heer Vos zal worden gemist. De voorzitter dankt de heer Vos voor zijn mooie bijdrage aan deze mooie onderneming de voorzitter wil graag met een applaus eindigen. De voorzitter geeft de heer Vos het laatste woord. De heer Vos bedankt allereerst de aandeelhouders. Hij heeft gemerkt dat zowel de toezichtfunctie als de adviesfunctie van een commissaris breed door de aandeelhouders wordt gedragen. Hij is de aandeelhouders dankbaar voor de steun die je als toezichthouder hard nodig hebt. Hij geeft aan het met ontzettend veel plezier te hebben gedaan. Hij merkt op dat de voorzitter gelijk heeft over de notulen en zijn nauwkeurigheid. De heer Vos is zijn collega's zeer dankbaar voor de steun die hij gehad heeft in verschillende vormen. Ook gezien de duidelijke verandering die is gekomen ten gevolge van de directiewisseling. Hij zegt daarbij dat hij iedereen persoonlijk zal missen. De heer Vos wenst mevrouw Bergkamp zeer veel succes en is jaloers op het team waarin zij mag werken. Hij bedankt de directie uitermate voor wat ze hebben gedaan en voor de goede samenwerking zowel formeel als informeel. De heer Vos heeft dit als buitengewoon transparant ervaren en heeft de laatste vijf jaar op een uitermate plezierige manier toezicht gehouden. Hij benadrukt daarbij dat het zo goed is dat men eigenlijk bij de gehele Executive Committee ook bereid is om advies te vragen als men ook maar enige twijfel heeft. De heer Vos maakt vervolgens het grootste compliment aan de medewerkers van de organisatie en aan de ondernemingsraad als vertegenwoordiging daarvan. Hij geeft aan dat de medewerkers van Reesink buitengewoon loyaal zijn en zeer harde werkers. De heer Vos geeft aan dat hij het komende jaar, volgens het reglement, geen aandelen zal kopen. Hij zal daarom volgend jaar op de vergadering aanwezig zijn met een machtiging van een andere aandeelhouder, en de jaren daarna met zijn eigen aandelen. Hij stipt daarbij aan dat hij als commissaris nooit aandelen heeft willen houden. In de visie van de heer Vos moet de directie dat juist wel doen, hetgeen ze verbindt met het bedrijf en het beleid. Toezichthouders moeten daar 100% vrij in staan. Hij dankt nogmaals eenieder voor het vertrouwen, de collega's voor de samenwerking, en wenst iedereen alle goeds. 10.

Sluiting

De voorzitter dankt de heer Vos en de vergadering voor de openhartige gedachtewisseling en de constructieve bijdrage die een ieder daaraan heeft geleverd. Hij geeft aan verheugd te zijn dat de vergadering weer op deze wijze plaats heeft kunnen vinden. De voorzitter geeft het woord aan de directeur voor een laatste

34 / 35

mededeling en meldt dat iedere aanwezige nog een hakselaar, van het merk Claas, mee krijgt. De voorzitter sluit hierbij de vergadering. De heer Van der Scheer geeft aan dat er volgend jaar weer een ander miniatuurmerk van Reesink mee naar huis mag worden genomen en hoopt dat de aandeelhouder uiteindelijk een mooie display thuis heeft waar alle merken van Royal Reesink in staan. De heer Van der Scheer maakt van deze gelegenheid nog gebruik om ook vanuit de kant van de directie de heer Vos zeer hartelijk te danken voor de constructieve samenwerking. De heer Van der Scheer wenst iedereen een goede reis naar huis en nodigt iedereen uit voor een hapje en een drankje bij de bar.

35 / 35