ALGEMEEN deel Quest for growth. JAArVerslag

2011 ALGEMEEN deel Quest for growth

JAArVerslag

inhoud JAARVERSLAG ALGEMEEN deel Quest for growth Boodschap aan de aandeelhouders 3 Ratio’s 4 Aandeelhoudersinformatie 5 Portefeuille 6 Deelnemingen op 31 december 2011 6 Portefeuillespreiding: Per land 8 Per aandelenmarkt 8 Per sector 8

Profiel, doel en investeringsbeleid 10 Strategie 12 Corporate Governance 14 Raad van Bestuur 20 Investeringsverslag 32 Investeringen in genoteerde 32 ondernemingen Investeringen in niet-genoteerde 34 ondernemingen en durfkapitaalfondsen

Ondernemingsprofielen

Niet-beursgenoteerde ondernemingen Durfkapitaalfondsen Genoteerde ondernemingen

38 38 41 44

Algemene informatie 58 Aanvullende informatie 62 Financiële kalender 63 Verklarende woordenlijst 64

Volgens het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt is Quest for Growth verplicht om jaarlijks zijn financieel verslag openbaar te maken. Het jaarlijks financieel verslag omvat de gecontroleerde jaarrekeningen, het jaarverslag en het ondertekende verslag van de commissaris. De integrale versie van de statutaire jaarrekening wordt in overeenstemming met de artikelen 98 en 100 van het Wetboek van Vennootschappen neergelegd bij de Nationale Bank van België, samen met het jaarverslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de commissaris. De commissaris heeft met betrekking tot de statutaire jaarrekening een goedkeurende verklaring zonder voorbehoud, met toelichtende paragraaf, gegeven. Het jaarverslag is opgemaakt op basis van de toestand op 23 januari 2012 en houdt bij gevolg geen rekening met aanpassingen aan de structuur na die datum (fusie Quest Management NV en Capricorn Venture Partners NV). U vindt het jaarverslag, de integrale versie van de statutaire jaarrekening en het verslag van de commissaris over de genoemde jaarrekening op de website www.questforgrowth.com en u kunt het kosteloos en op eenvoudig verzoek aanvragen op het volgende adres: Quest for Growth NV Lei 19 bus 3 B-3000 Leuven België Telefoon: +32 (0)16 28 41 28 Fax: +32 (0)16 28 41 29 E-mail: [email protected]

BOODSCHAP AAN DE AANDEELHOUDERS

Dr. Jos B. Peeters

Dhr. Antoon De Proft

Beste Aandeelhouders, In het begin van 2011 won de economie aan momentum en leek het er sterk op dat de markten zouden herstellen van de financiële crisis die drie jaar geleden toesloeg. In juni begon het vertrouwen van de investeerders echter snel af te nemen. De gevolgen van de aardbeving in Japan en de daaropvolgende nucleaire ramp in Fukushima, de “Arabische lente” met haar negatieve invloed op de wereldwijde olieprijs en het wegebbende investeerdersvertrouwen in Europa om de schuldencrisis op korte termijn onder controle te krijgen, droegen allemaal bij tot een steeds toenemende volatiliteit op de aandelenmarkten. In het algemeen had de genoteerde portefeuille te lijden onder de sterke terugval van de Europese aandelenmarkten. Ondanks het verslechterde financieel-economisch klimaat, presteerden verschillende onderdelen van onze portefeuille echter beter dan de benchmark. Vooral kleinere aandelen uit de eurozone, die het overgrote deel van de portefeuille uitmaken, presteerden zwak op de beurs. Er waren toch enkele aandelen in de portefeuille die positieve jaarreturns konden optekenen, met Econocom als uitschieter (+59%). Ook in de portefeuille van de niet-genoteerde ondernemingen liet de recessie zich voelen. Bedrijven die aan een kapitaalverhoging toe waren werden geconfronteerd met een sterk inkrimpende markt voor risicokapitaal en een aanzienlijke terugval van de waarderingen. Ondanks die moeilijke economische omstandigheden zetten een aantal van onze portefeuillebedrijven toch belangrijke stappen in hun verdere ontwikkeling. Zo slaagde Sphere Medical in november in een IPO op AIM en waren er

enkele trade sales in bedrijven waar we een drijven, waarvan we hopen dat die op zijn beurt het toekomstige resultaat van Quest indirect belang in hadden. for Growth zal versterken. De huidige moeilijke marktomstandigheden bieden echter ook mogelijkheden. De Als gevolg van de recente fusie tussen lage waarderingen en de voorspellingen Quest Management en Capricorn Venture van stijgende bedrijfsinkomsten zou kun- Partners heeft deze laatste, als rechtsnen betekenen dat aandelen uitstekend opvolger van Quest Management, de rol gepositioneerd zijn om te groeien in 2012. van gedelegeerd bestuurder van Quest for Die groei zal echter wel afhankelijk zijn van Growth overgenomen. Om de onafhankeeen aantal macro-economische factoren lijkheid van de voorzittersfunctie binnen waarbij politieke initiatieven gericht op het fonds te vrijwaren heeft Jos B. Peeters, stabiliteit op de financiële markten cruciaal die in zijn hoedanigheid van voorzitter van het directiecomité van Capricorn Venture zullen zijn. Partners eveneens zal instaan voor het Quest for Growth investeerde in 2011 dagelijks beheer van Quest for Growth, de als hoofdinvesteerder in één nieuw niet- voorzittershamer doorgegeven aan BVBA genoteerd bedrijf, namelijk Cartagenia, ADP Vision met vaste vertegenwoordiger waarbij een verbintenis werd aangegaan Antoon De Proft. voor € 1,25 miljoen. Cartagenia, een beloftevolle spin-off van de KUL, is actief in de Wij wensen René Avonts, de vroegere geontwikkeling van software voor genetische delegeerd bestuurder van Quest Managelaboratoria. Daarbuiten werden ook co-in- ment, te bedanken voor zijn jarenlange vesteringen aangegaan met het Capricorn inzet voor het fonds. In de toekomst zal hij Cleantech Fund; de belangrijkste investe- verder nauw bij de activiteiten van Quest ring hier betrof een investering van bijna for Growth betrokken blijven als lid van de € 1 miljoen in Ducatt, een turn around in- raad van bestuur. Verder willen wij namens vestering in een bestaand Belgisch glas- iedereen die bij Quest for Growth betrokbedrijf dat zichzelf converteert naar de ken is jullie bedanken voor het gestelde productie van hoogwaardig glas voor de vertrouwen. We kijken ernaar uit om ook in 2012 mee te bouwen aan het bereiken van fotovoltaïsche industrie. jullie investeringsdoelstellingen. De nauwe samenwerking met het Capricorn Cleantech Fund kadert overigens in het in 2010 aangekondigd fusieproject tussen Quest Management NV, de gedelegeerde bestuurder van Quest for Growth, en Capricorn Venture Partners. Dit project ADP Vision BVBA werd begin 2012 voltooid en we verwach- Dr. Jos B. Peeters met vaste vertegenwoordiger ten dat dit onder meer zal resulteren in een Antoon De Proft betere dealflow van niet- genoteerde be- Uittredend Voorzitter Inkomende Voorzitter

Jaarverslag 2011 - ALGEMEEN DEEL l 3

RATIO’S 1/01/2011 31/12/2011

1/01/2010 31/12/2010

1/01/2009 31/12/2009

1/01/2008 31/12/2008

1/01/2007 31/12/2007

(13.313.623)

20.568.083

18.076.265

(48.404.428)

620.575

Balans en resultaat (in €) Netto winst/verlies Gewoon dividend

0

0

0

0

600.394

Totaal dividend

0

0

0

0

600.394

91.101.307 (*)

106.009.655

85.441.572

67.365.307

115.769.735

86.989.456

99.778.377

79.850.099

61.137.896

108.892.469

3.038.427

3.724.105

4.047.803

5.165.409

5.464.683

91.224.485

106.076.435

85.563.899

67.673.819

116.499.094

(1,15)

1,74

1,53

(4,11)

0,05

Intrinsieke waarde (NIW) na winstuitkering Financiële Vaste Activa (aandelen en vorderingen) Liquide middelen en termijnbeleggingen

Totaal der activa

Cijfers per gewoon aandeel (in €) * Winst/verlies per aandeel Bruto dividend per aandeel

0,00

0,00

0,00

0,00

0,05

Netto dividend per aandeel

0,00

0,00

0,00

0,00

0,05

NIW per aandeel voor winstuitkering

7,90

8,99

7,25

5,71

9,87

NIW per aandeel na winstuitkering

7,90

8,99

7,25

5,71

9,82

Aandelenkoers einde boekjaar (€)

4,75

5,31

4,65

3,15

8,40

Totaal aantal uitstaande aandelen

Informatie aandeel 11.529.950

11.789.255

11.789.255

11.789.255

11.789.255

Aantal ingekochte aandelen

0

259.305

259.305

259.305

202.715

Aantal warrants

0

0

0

0

0

2.269.921

2.576.476

871.476

1.447.432

2.602.058

12.566

12.179

3.513

9.378

26.236

Beursvolume in aandelen Beursvolume (× € 1000)

Return NIW **

(12,10 %)

24,07 %

26,83 %

(41,81 %)

1,80 %

Netto dividend rendement (t.o.v. koers einde boekjaar)

0,00%

0,00 %

0,00 %

0,00 %

0,60 %

Pay-out ratio

0,00%

0,00 %

0,00 %

0,00 %

96,70 %

39,88 %

40,95 %

35,84 %

44,87 %

14,90 %

Discount koers einde boekjaar t.o.v. NIW

(*) na vernietiging eigen aandelen ten belope van € 1.594.726 * berekend met totaal aantal uitstaande aandelen einde boekjaar, zonder aftrek ingekochte aandelen ** return van de NIW na winstuitkering, gecorrigeerd voor effecten van kapitaalinbreng (time weighted rate of return)

4 l Jaarverslag 2011 - ALGEMEEN DEEL

AANDEELHOUDERSINFORMATIE

Nettowinst / (verlies):

1/01/2011 31/12/2011

1/01/2010 31/12/2010

1/01/2009 31/12/2009

1/01/2008 31/12/2008

1/01/2007 31/12/2007

(13.313.623)

20.568.083

18.076.265

(48.404.428)

620.575

(1,15)

1,74

1,53

(4,11)

0,05

600.394

Nettowinst / (verlies) per aandeel:

Gewoon dividend:

0

0

0

0

Dividend aan A- en B-aandelen:

0

0

0

0

0

(19.303.859)

(5.990.236)

(26.558.319)

(44.634.583)

20.993

Gewoon dividend per aandeel (vóór roerende voorheffing):

0

0

0

0

0,05

Gewoon dividend per aandeel (na roerende voorheffing):

0

0

0

0

0,05

31 december 2011

31 december 2010

31 december 2009

31 december 2008

31 december 2007

91.101.307(2)

106.009.655

85.441.572

67.365.307

115.769.735(1)

Intrinsieke waarde / aandeel na winstuitkering:

7,90

8,99

7,25

5,71

9,82

Koers / aandeel:

4,75

5,31

4,65

3,15

8,40

Aantal aandelen:

11.529.950

11.789.255

11.789.255

11.789.255

11.789.255

Over te dragen winst / verlies:

Intrinsieke waarde (NIW) na winstuitkering:

(1) kapitaalverhoging (+ € 19.806.547 of 2.330.182 aandelen aan € 8,50 per aandeel op 30 april 2007) (2) Vernietiging eigen aandelen (- € 1.594.726 voor 259.305 aandelen op 29 juni 2011)

Beurskoers 7.00

Volume 90,000 80,000

6.00

70,000 60,000

EURO

5.00

50,000 40,000

4.00

30,000

3.00

20,000 10,000

2.00

0


PORTEFEUILLE Deelnemingen op 31 december 2011 Effecten genoteerde ondernemingen Onderneming

DOCDATA ECONOCOM INIT INNOVATION LEGUIDE.COM NEMETSCHEK PHARMAGEST INTERACTIVE TRANSICS UNIT4 EVS BROADCAST EQUIPMENT LEM Holding MOBOTIX TEVA PHARMACEUTICAL GERRESHEIMER NEXUS SPHERE MEDICAL UNITED DRUG ANDRITZ AG ARCADIS FAIVELEY IMTECH KENDRION SCHALTBAU HOLDING MELEXIS SMA SOLAR CENTROTEC UMICORE

Sector / Markt

Software & Diensten Euronext Amsterdam Euronext Brussel Deutsche Börse Euronext Parijs Deutsche Börse Euronext Parijs Euronext Brussel Euronext Amsterdam Technology Hardware Euronext Brussel SWX Swiss Exchange Deutsche Börse Farma & Biotech Nasdaq Medische diensten & uitrusting Deutsche Börse Deutsche Börse AIM Dublin Electrical & Engineering Wenen Euronext Amsterdam Euronext Parijs Euronext Amsterdam Euronext Amsterdam Deutsche Börse Halfgeleiders Euronext Brussel Deutsche Börse Materialen Deutsche Börse Euronext Brussel

Aantal aandelen

Wijzigingen sinds 31/12/2010

65.000 153.663 99.178 80.000 140.000 40.000 250.000 157.830

65.000 82.493 -35.822 17.500 -10.000 22.750 0 -37.500

90.000 5.210 34.968

Munt

Beurskoers

Waardering in €

% van de Intrinsieke Waarde

€ € € € € € € €

14,5000 15,5500 14,2000 14,6700 25,8000 44,1000 6,2000 18,3000

942.500 2.389.460 1.408.328 1.173.600 3.612.000 1.764.000 1.550.000 2.888.289

1,03% 2,62% 1,55% 1,29% 3,96% 1,94% 1,70% 3,17%

17.500 -2.546 34.968

€ CHF €

39,4900 385,0000 22,0000

3.554.100 1.650.090 769.296

3,90% 1,81% 0,84%

60.000

-15.000

$

40,3600

1.871.551

2,05%

35.000 118.000 930.031 1.491.786

35.000 118.000 0 15.500

€ £ £ €

32,1950 7,0000 0,7261 2,0500

1.126.825 826.000 808.475 3.058.161

1,24% 0,91% 0,89% 3,36%

62.500 225.000 30.000 190.055 55.000 10.500

7.500 -35.000 2.500 50.000 55.000 10.500

€ € € € € €

64,1000 12,1000 48,1000 20,0150 16,5000 70,4100

4.006.250 2.722.500 1.443.000 3.803.951 907.500 739.305

4,40% 2,99% 1,58% 4,17% 1,00% 0,81%

120.133 17.500

120.133 -12.500

€ €

10,3700 43,1650

1.245.779 755.388

1,37% 0,83%

73.000 110.000

-27.000 0

€ €

11,2750 31,8700

823.075 3.505.700 49.345.122

0,90% 3,85% 54,15%

Effecten niet-genoteerde ondernemingen Onderneming

Sector / Markt

ANTERYON CAPRICORN CLEANTECH CO-INVESTMENTS CARTAGENIA CLEAR2PAY IDEA AG KIADIS PHARMA MAGWEL OXAGEN Ltd. PROSONIX SYNTAXIN TCLAND

Technology Hardware


Software & Diensten Software & Diensten Farma & Biotech Farma & Biotech Software & Diensten Farma & Biotech Farma & Biotech Farma & Biotech Farma & Biotech

Munt € € € € € € € £ £ £ €

Waardering in €


1.499.027 1.074.527 625.001 5.570.337 164.417 2.374.279 430.000 5.003 2.605.026 2.408.925 1.499.995

1,64% 1,18% 0,69% 6,11% 0,18% 2,61% 0,47% 0,01% 2,86% 2,64% 1,65%

18.256.537

20,03%

Investeringen in durfkapitaalfondsen Fonds CAPRICORN CLEANTECH FUND CAPRICORN HEALTH-TECH FUND CARLYLE EUROPE TECHNOLOGY PARTNERS I CARLYLE EUROPE TECHNOLOGY PARTNERS II CETP LP CO-INVESTMENT CETP II LP CO-INVESTMENT LIFE SCIENCES PARTNERS III LIFE SCIENCES PARTNERS IV SCHRODER VENTURES LSF II VENTECH CAPITAL 2 VERTEX III

Totaal Financieel Vaste Activa - Aandelen Waardevermindering niet genoteerde ondernemingen Totaal Financieel Vaste Activa - Aandelen na waardevermindering

Munt

Laatste waardering

€ € € € € £ € € $ € $

30-09-2011 30-09-2011 30-09-2011 30-09-2011 30-09-2011 30-09-2011 30-09-2011 30-09-2011 30-06-2011 30-09-2011 30-09-2011

€ € €

Waardering in € % van de Intrinsieke Waarde 1.103.348 3.482.689 1.489.188 2.434.170 1.551.707 176.499 1.248.195 617.913 184.809 702.018 1.430.570

1,21% 3,82% 1,63% 2,67% 1,70% 0,19% 1,37% 0,68% 0,20% 0,77% 1,57%

14.421.106

15,82%

82.022.765 -2.530.709 79.492.056

90,01% -2,78% 87,26%

Vorderingen op ondernemingen Onderneming

Nominale waarde in deviezen

Munt

Waardering in € % van de Intrinsieke Waarde

leningen TCLAND Convertible loan note

500.000

€

500.000

0,55%

500.000

0,55%

1.999.803 1.998.987 1.998.788 999.820

2,19% 2,19% 2,19% 1,10%

6.997.399

7,67%

Commercial paper CODRALUX CODRALUX DEME ETEXCO

2.000.000 2.000.000 2.000.000 1.000.000

€ € € €

Totaal Financieel Vaste Activa - Vorderingen

€

7.497.399

8,22%

Totaal Financieel Vaste Activa

€

86.989.456

95,48%

Cash Andere Netto Activa Quest for Growth - gewone aandelen

€ €

3.038.427 1.073.424 -

3,33% 1,18% 0,00%

Totaal Intrinsieke Waarde

€

91.101.307

100,00%

Verbintenissen Onderneming CAPRICORN CLEANTECH CO-INVESTMENTS CAPRICORN CLEANTECH FUND CAPRICORN HEALTH-TECH FUND CARLYLE EUROPE TECHNOLOGY PARTNERS I CARLYLE EUROPE TECHNOLOGY PARTNERS II CARTAGENIA LIFE SCIENCES PARTNERS III LIFE SCIENCES PARTNERS IV SCHRODER VENTURES LSF II VENTECH CAPITAL 2 VERTEX III

Totaal verbintenissen

Verbintenissen 1.500.000 675.000 11.250.000 377.944 1.339.098 625.001 114.219 1.213.575 19.953 305.571 166.475

Munt

Verbintenis in € % van de Intrinsieke Waarde

€ € € € € € € € $ € $

1.500.000 675.000 11.250.000 377.944 1.339.098 625.001 114.219 1.213.575 15.421 305.571 128.661

1,65% 0,74% 12,35% 0,41% 1,47% 0,69% 0,13% 1,33% 0,02% 0,34% 0,14%

€

17.544.490

19,26%


Portefeuillespreiding van het geïnvesteerde deel van de portefeuille per land Portugal V.S. Zwitserland Ierland Israël Oostenrijk Frankrijk Duitsland Verenigd Koninkrijk Nederland België

Portefeuillespreiding van het geïnvesteerde deel van de portefeuille per markt Unquoted Loan notes Quoted - Unquoted SWX Swiss Exchange Nasdaq Dublin Vienna Euronext Paris Commercial Paper Deutsche Börse Euronext Amsterdam Euronext Brussels Venture Funds Unquoted

Portefeuillespreiding van het geïnvesteerde deel van de portefeuille per sector Materials Health Care Equipment & Services Other sectors Technology Hardware Pharma & Biotech Funds & Diversified Companies Electrical & Engineering Software & Services



PROFIEL, DOEL EN INVESTERINGSBELEID

Quest for Growth richt zich op Europese groeiaandelen in diverse technologische sectoren zoals biowetenschappen, informatietechnologie, software, halfgeleiders, telecom, elektronica, nieuwe materialen en bijzondere opportuniteiten in andere groeisectoren. Het beheerd kapitaal op 31 december 2011 bedroeg 91 miljoen EUR. Quest for Growth noteert sinds 23 september 1998 op Euronext Brussel. De privak, opgericht bij Koninklijk Besluit van 18 april 1997, is een beleggingsinstrument dat particuliere beleggers een passend kader wil bieden om in niet-genoteerde vennootschappen en groeibedrijven te beleggen. De privak is een gesloten fonds, staat onder het toezicht van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) en is onderworpen aan specifieke investeringsregels en verplichtingen op het vlak van de dividenduit kering:

• Minstens 70 % van de portefeuille (gekwalificeerde investeringen) moet geïnvesteerd zijn in: • Niet-beursgenoteerde ondernemingen • Ondernemingen die op een groeimarkt noteren • Durfkapitaalfondsen met een gelijkaardig investeringsbeleid als de privak. De investeringen in ondernemingen die op groeimarkten noteren, mogen echter niet meer bedragen dan 50 % van de gekwalificeerde deelnemingen. De privak mag niet meer dan 20 % van zijn portefeuille of meer dan 6,2 miljoen EUR per jaar in één onderneming beleggen. Quest for Growth verhoogde haar kapitaal op 30 april 2007 met 20 miljoen EUR. Conform het Koninklijk Besluit van 18 april 1997 heeft het fonds vanaf deze respectievelijke data 5 jaar de tijd om zich met de investeringsregels voor de privak in regel te stellen.

Belastingvoordelen De privak geniet aanzienlijke belastingvoordelen. Deze voordelen gelden alleen als de investeringsregels worden nageleefd en: • Alle ondernemingen in de portefeuille aan een normaal belastingstelsel onderworpen zijn; • Minstens 80 % van de gerealiseerde winsten van het boekjaar als dividend uitgekeerd worden. (Quest for Growth specificeert in zijn Statuten dat het tenminste 90 % van de gerealiseerde winsten zal uitkeren.) Indien de privak deze beleggingsregels naleeft, is de belastbare basis beperkt tot de verworpen uitgaven en abnormale en goedgunstige voordelen.

Belastbaarheid in hoofde van Belgische particulieren en aan de rechtspersonen belasting onderworpen vennootschappen

Investeringsregels • Minstens 50 % van de portefeuille moet in aandelen geïnvesteerd zijn;


Dividenduitkeringen Er is geen roerende voorheffing verschuldigd op dat deel van het dividend

dat afkomstig is uit door de privak gerealiseerde meerwaarden op aandelen. Het resterende deel van het dividend is onderworpen aan een roerende voorheffing van 21 %. De roerende voorheffing werkt bevrijdend. Meerwaarde op aandelen Particuliere beleggers zijn in principe niet belast op de meerwaarde die zij realiseren bij verkoop van hun aandelen van de privak.

Belastbaarheid in hoofde van de Belgische beleggers onderworpen aan de vennootschapsbelasting. Dividenduitkeringen Er is geen roerende voorheffing verschuldigd op dat deel van het dividend dat afkomstig is uit door de privak gerealiseerde meerwaarden op aandelen. Het resterende deel van het dividend is onderworpen aan een roerende voorheffing van 21 %.

de aftrek als Definitief Belaste Inkomsten. Bovendien moet de deelneming in de privak niet noodzakelijk als Financiële Vaste Activa geboekt zijn om in aanmerking te komen voor DBI-aftrek. De door de privak uitgekeerde dividenden komen enkel voor DBI-aftrek in aanmerking in de mate dat zij afkomstig zijn uit dividenden of uit vrijgestelde meerwaarden op aandelen. Inkomsten uit dividenden die geen recht op aftrek geven of niet uit vrijgestelde meerwaarden op aandelen afkomstig zijn, zijn aan de vennootschapsbelasting onderworpen aan een tarief van 33,99 %. Meerwaarde op aandelen De meerwaarde op aandelen uit de realisatie van aandelen van de privak is volledig aan de vennootschapsbelasting onderworpen aan een tarief van 33,99 %. Minderwaarden zijn niet aftrekbaar. Aangezien de privak echter het grootste deel van zijn winst uitkeert, blijft de meerwaarde op aandelen beperkt.

Investeringsbeleid Quest for Growth investeert in groeibedrijven. De structuur van de privak laat toe gerealiseerde meerwaarden op aandelen belastingvrij uit te keren. De portefeuille is grotendeels geïnvesteerd in groei-ondernemingen die op Europese beurzen (Euronext, London Stock Exchange, Deutsche Börse, enz.) en andere gereglementeerde beurzen noteren. Het resterende gedeelte zal worden geïnvesteerd in niet-beursgenoteerde ondernemingen die een beursnotering plannen of voor een overname in aanmerking komen. Investeringen in startende of jonge ondernemingen zijn toegestaan, maar zullen uitzonderingen blijven.

Uitgekeerde dividenden komen in aanmerking voor aftrek als Definitief Belaste Inkomsten (DBI). Noch de participatiedrempel, noch de permanentievoorwaarde zijn van toepassing voor


STRATEGIE

Quest for Growth is een publieke privak die als missie heeft om te investeren in groeibedrijven en op deze manier meerwaarden te realiseren die onder de vorm van dividenden worden uitgekeerd aan de aandeelhouders, zonder dat roerende voorheffing verschuldigd is. Met deze missie voor ogen, selecteert Quest for Growth een aantal sectoren waarvan ze verwacht dat deze sneller zullen groeien dan andere. Deze sectorkeuze wordt periodiek herzien; de meeste sectoren kennen immers initieel een fase van snelle groei, waarna deze groei afvlakt en vaak gevolgd wordt door consolidatie als de sector meer matuur wordt. Bij haar start in 1998 viseerde Quest for Growth naast biotech vooral informatietechnologie en telecom. Op dit ogenblik is de interesse voor biotech intact gebleven omdat kleine sterk groeiende biotechbedrijven een steeds grotere rol spelen in de ontwikkeling van nieuwe medicijnen, en dit in wisselwerking met grote farmaceutische groepen die een interessant exit kanaal bieden. De belangstelling voor telecombedrijven, en dan vooral voor operatoren, is dan weer sterk verminderd omdat telecom steeds meer als een «nutsbedrijf» wordt beschouwd en de sector reeds sterk consolideerde. Voor informatietechnologie is het plaatje veel genuanceerder. Sommige “Internet”-bedrijven van rond de eeuwwisseling hebben ondertussen een stabiele cash flow, maar halen hun concurrentievoordeel vaak niet meer uit technologische voorsprong, wel uit het exploiteren van een bijzonder businessmodel of bijvoorbeeld een zeer efficiënte logistiek. Aan de andere kant zijn er nog tal van innovatieve jonge bedrijven die zich toeleggen op de ontwikkeling van state-of-the-art innovatieve harden software aan de ICT kant. De laatste jaren kwam vooral cleantech of propere technologie als een interessant «investeringsthema» op in Quest for Growth’s investeringsuniversum. Cleantech is meer een thema dan een sector omdat het de traditionele sectorindeling doorkruist: cleantech bedrijven komen bijvoorbeeld


voor in de sectoren (hernieuwbare) energie en (nieuwe) materialen. Maar ook diverse andere bedrijven in zeer uiteenlopende sectoren zoals engineering, soft- en hardware focussen zich steeds meer op het cleantech aspect van hun business. Cleantech is vandaag voor circa 50 % aanwezig in de genoteerde portefeuille van Quest for Growth. Binnen de weerhouden sectoren of thema’s en hun deelsegmenten probeert Quest for Growth de toekomstige “winnaars” te identificeren, zowel bij genoteerde ondernemingen als bij private bedrijven. Bij de niet-genoteerde bedrijven zoekt Quest for Growth vooral naar opportuniteiten in het «later stage» segment. Eerder dan “seed money” (i.e. zaaikapitaal) te verstrekken of starters te financieren, zoekt Quest for Growth naar bedrijven die al een zekere positieve evolutie kunnen voorleggen: bedrijven die meestal een marktklaar produkt hebben of hier erg dichtbij staan. De voorkeur gaat naar ondernemingen die een businessplan ontwikkelen dat vrij snel naar een positieve cash flow zou moeten leiden. Een uitzondering hierop vormen de biotechbedrijven die een eigen dynamiek hebben en waar significant kapitaal al in een vroeger stadium nodig is, maar waar exits dan ook sneller mogelijk zijn. Bij een eerste investering in een niet-genoteerd bedrijf, zal Quest for Growth zich steeds afvragen of er een redelijke kans bestaat op een exit (i.e. uitstap uit het bedrijf) na de eerste investering. Zowel een beursintroductie als een overname door een andere speler (trade sale) kunnen voor liquiditeit zorgen. Af en toe beslist Quest for Growth om toch een eerste investering te maken in een bedrijf dat duidelijk nog verder van een exit staat en waar nog meerdere financieringsrondes gepland zijn. Het gaat dan om bedrijven die uitzonderlijke beloftes inhouden en waarbij een eerste, eerder beperkte, investering vooral geldt als toegangsticket tot de ‘later stage’ kapitaalrondes. Quest for Growth zal inderdaad vaak opeenvolgende malen in hetzelfde bedrijf investeren maar probeert zich te beperken tot een totale in-

vesteringskost die niet meer bedraagt dan 5 % van de totale portefeuille. Bij een eerste investering maakt Quest for Growth dan ook een inschatting van toekomstige kapitaalnoden en houdt hiermee rekening bij het bepalen van het bedrag van haar initiële investering. Dit is belangrijk om bij volgende kapitaalrondes nog te kunnen ‘volgen’ ttz. voldoende investeringsmogelijkheden hebben om niet verwaterd te worden. Quest for Growth tracht ook te vermijden dat een belang in een niet-genoteerd bedrijf minder bedraagt dan 0,5 % van haar eigen vermogen. De analyse, onderhandeling en beslissing om te investeren in een privaat bedrijf, en de verdere opvolging ervan, vormen een arbeidsintensief proces waarvan de kost snel gaat oplopen voor kleinere transacties. Geografisch richt Quest for Growth zich vooral op Europese ondernemingen. Niet– Europese ondernemingen moeten een duidelijk link hebben naar Europa. Dit laat Quest Management NV, de fondsbeheerder, toe om de portefeuillebedrijven op een efficiënte manier van nabij op te volgen. Quest for Growth streeft niet naar een meerderheid in de niet-genoteerde ondernemingen waarin ze investeert. Meestal schommelt haar participatie tussen minimaal 2,5 % en maximaal 20 %. Quest for Growth heeft niet de ambitie deze bedrijven zelf te leiden, maar wil wel als significante minderheidsaandeelhouder een rol spelen naast andere vaak grotere financiële aandeelhouders. Quest for Growth vindt het wel essentieel om via de Raad van Bestuur, als effectief bestuurder of waarnemer, of via andere afspraken te allen tijde voldoende geïnformeerd te worden om de ontwikkeling van het bedrijf op elk moment goed te kunnen inschatten. In de praktijk is dit niet altijd mogelijk; bijvoorbeeld wanneer Quest for Growth het niet opportuun acht deel te nemen aan opeenvolgende kapitaalverhogingen en daardoor haar belang substantieel ziet terugvallen.

Growth ook in andere fondsen die een investeringsstrategie hanteren die nauw aansluit bij de investeringsstrategie van Quest for Growth zelf. Quest for Growth selecteerde deze fondsen op basis van de kwaliteit van hun beheerders, maar keek ook naar mogelijke strategische toegevoegde waarde. Deze toegevoegde waarde is bijvoorbeeld de focus van het derde fonds op een geografische markt, die interessant is voor Quest for Growth, maar waar ze zelf minder goed vertegenwoordigd is en het verwerven van co-investeringsrechten waardoor Quest for Growth zelf rechtstreeks in de onderliggende bedrijven van het fonds kan investeren. Quest for Growth verbond er zich ook toe om, over een periode van 5 jaar, € 15 miljoen te investeren in het Capricorn Health-tech Fund. Deze beslissing kadert in de aangekondigde intentie tot fusie tussen Quest Management NV, de huidige gedelegeerd bestuurder van Quest for Growth, en Capricorn Venture Partners NV, een specialist in investeringen in niet-genoteerde bedrijven, actief in dezelfde sectoren als Quest for Growth, namelijk Cleantech, Health-tech en ICT. De voorgestelde fusie is voor Quest for Growth vooral van belang omdat men via deze krachtenbundeling zowel kwantitatief als kwalitatief tot een hogere instroom van investeringen in private equity zal komen en zodoende de toekomstige resultaten van Quest for Growth verder kan verbeteren.

De investeringsstrategie voor genoteerde bedrijven is grotendeels parallel met die voor niet-genoteerde ondernemingen. Sectorieel en geografisch is de interesse ongeveer hetzelfde. Ook de gehanteerde concentratielimiet – slechts uitzondelijk één enkel portefeuillebedrijf dat meer dan 5 % van de globale inventariswaarde uitmaakt - is dezelfde . Wel kan de genoteerde portefeuille sneller inspelen op eventuele ontwikkelingen in de geselecteerde sectoren. De genoteerde portefeuille kan veel meer dynamisch beheerd worden; bij niet-genoNaast directe investeringen in niet-ge- teerde bedrijven is zowel de investering als noteerde bedrijven investeert Quest for de desinvestering een zeer tijdsintensief

proces. Bovendien kan een minderheidsaandeelhouder normaliter geen exit forceren. Als voorbeeld kunnen we de recente bijkomende focus op cleantech nemen: die is al zeer duidelijk aanwezig in de genoteerde portefeuille maar veel minder in de niet-genoteerde. Anderzijds zijn zeer innovatieve nichespelers meestal alleen te vinden aan de private kant omdat ze nog te klein en te risicovol zijn om op de beurs te staan. De genoteerde portefeuile van Quest for Growth wordt 100 % actief beheerd en een benchmark wordt enkel a posteriori gehanteerd om de performance te evalueren. De aandelenselectie gebeurt op basis van fundamentele analyse: belangrijke criteria zijn onder meer de verwachte groei en de Koers/Winst verhouding. De meeste aandelen binnen de portefeuille zijn kleine en middelgrote ondernemingen en sluiten dus qua dimensie goed aan bij de niet-genoteerde portefeuille. Quest for Growth vindt het erg belangrijk om regelmatig persoonlijk contact te hebben met het management van deze bedrijven. Naast middelgrote ondernemingen zal Quest for Growth ook af en toe in grote bedrijven investeren. Dit is vooral belangrijk voor het praktisch beheer van de portefeuille: aanpassingen op korte termijn gebeuren vlotter via grotere marktkapitalisaties door hun betere liquiditeit. Quest for Growth maakt weinig gebruik van afgeleide producten.Via de aankoop van put-opties op indexen wordt soms de afhankelijkheid van het algemeen beursklimaat verminderd, door het schrijven van call-opties op individuele aandelen in portefeuille wordt dan soms weer geprobeerd het rendement van de portefeuille te verbeteren. Quest for Growth belegt hoofdzakelijk in Euroland zodat haar wisselkoersrisico’s beperkt zijn. Belangrijke wisselrisico’s van grote participaties uitgedrukt in een munt die weinig met de euro gecorrelleerd is, worden grotendeels ingedekt door termijnverkopen.


VERKLARING INZAKE CORPORATE GOVERNANCE Corporate governance is de Engelse term voor ondernemingsbestuur. Binnen de bedrijfskunde gebruikt men de term voor het aanduiden van hoe een onderneming goed, efficiënt en verantwoord geleid moet worden. Het omvat vooral ook de relatie met de belangrijkste belanghebbenden (stakeholders) van de onderneming zoals de eigenaars (aandeelhouders), werknemers, afnemers en de samenleving als geheel. In 2004 publiceerde de Commissie Corporate Governance de eerste versie van de Belgische Corporate Governance Code voor beursgenoteerde vennootschappen. Op 12 maart 2009 werd de tweede editie van de Belgische Corporate Governance Code gepubliceerd. De herziene Code was het resultaat van de werkzaamheden in de Commissie Corporate Governance onder het voorzitterschap van Herman Daems. De Code 2009 houdt rekening met de Europese en Belgische regelgeving op het vlak van corporate governance, met de evolutie van de codes en best practices op het gebied van deugdelijk bestuur in de overige EU-landen en met de verwachtingen van de samenleving en de stakeholders tegen een achtergrond van verregaande veranderingen ten gevolge van de financiële en economische crisis. Quest for Growth volgt de Belgische Corporate Governance Code 2009. De Code bevat principes, bepalingen en


richtlijnen. Negen principes vormen de pijlers van goede corporate governance. Bepalingen zijn aanbevelingen die omschrijven hoe de principes worden toegepast. De vennootschappen worden verondersteld deze bepalingen na te leven of uit te leggen waarom zij, in het licht van hun eigen specifieke situatie, dit niet doen. De Code is gebaseerd op het ‘pas toe of leg uit’-principe (‘comply or explain’). De flexibiliteit die dit principe biedt, werd verkozen boven een strikte toepassing van een gedetailleerde reeks regels, omdat zodoende rekening kan worden gehouden met de specifieke kenmerken van de vennootschappen zoals hun omvang, aandeelhoudersstructuur, activiteiten, risicoprofiel en beheerstructuur. In specifieke gevallen mogen de vennootschappen dus van de bepalingen van de Code afwijken mits ze hiervoor een geldige verklaring geven. De vennootschappen bepalen wat zij in hun specifieke situatie als de best practices beschouwen en geven er in hun Verklaring inzake Corporate Governance een gegronde reden voor (‘explain’). Kleinere vennootschappen kunnen bijvoorbeeld oordelen dat sommige bepalingen niet naar verhouding of minder relevant zijn. Bovendien hebben holdings en beleggingsvennootschappen misschien een andere bestuursstructuur, hetgeen de relevantie van bepaalde bepalingen kan beïnvloeden. Voor vennootschappen die in hun Verklaring inzake Corporate Governance geldige redenen aanvoeren waarom ze van de Code afwijken, kan nog altijd worden beschouwd dat zij de Code naleven. De

bepalingen worden met richtlijnen aangevuld die als leidraad dienen voor de wijze waarop de vennootschap de bepalingen van de Code toepast of interpreteert. De Wet van 6 april 2010 tot versterking van het deugdelijk bestuur bij de genoteerde vennootschappen verplicht deze ondernemingen om de code die ze toepassen inzake deugdelijk bestuur aan te duiden. Bovendien moet worden aangegeven waar de betrokken code raadpleegbaar is. Indien de onderneming de code inzake deugdelijk bestuur niet volledig toepast moet zij aangeven van welke delen van de code zij afwijkt en waarom zij van de code afwijkt. Via aanpassingen in de vennootschapswetgeving worden een aantal corporate governance principes verplicht gemaakt. Van deze wettelijke bepalingen kan niet afgeweken worden en is het “comply or explain” principe niet meer van toepassing. Ondernemingen zijn voortaan verplicht een verklaring inzake corporate governance en een remuneratieverslag op te nemen in hun jaarverslag. Het verslag moet ook een beschrijving bevatten van de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheersystemen van de vennootschap, in verband met het proces van financiële verslaggeving. Quest for Growth voldoet aan vrijwel alle bepalingen uit de Code 2009 en gaat soms verder dan wat de bepalingen vragen. Het Corporate Governance Charter kan geraadpleegd worden op de Quest for Growth website: www.questforgrowth.com

Bondige toelichting van een aantal bepalingen uit de corporate governance code die door Quest for Growth specifiek ingevuld zijn of waarvoor Quest for Growth afwijkt van de bepalingen

DE VENNOOTSCHAP PAST EEN DUIDELIJKE GOVERNANCESTRUCTUUR TOE

• De voorkoming van fraude; • Verhoging van de kwaliteit van de verslaggeving; • Vaststelling en correctie van foute gegevens. Het opstellen van maatregelen om vastgestelde fouten in de toekomst te vermijden; • Waarborgen van de continuïteit van de verslaggeving door het maken van duidelijke afspraken, het vastleggen van verantwoordelijkheden en Interne Controle documentatie van processen; • Efficiëntieverhoging van werking; Het dagelijks bestuur van Quest for Growth is toevertrouwd aan Quest Ma- • Interne en externe transparantie. nagement NV. Het auditcomité van Quest for Growth heeft een toelichting over de uitvoering van interne controle en risicobeheer, opgesteld door Quest Management bij de uitoefening van zijn taak als gedelegeerd bestuurder, goedgekeurd. De belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheersystemen zijn hieronder toegelicht:

De raad van bestuur van Quest for Growth en meer in het bijzonder het audit comité houden toezicht op: • De kwaliteit en de integriteit van de interne controle, de boekhouding en de financiële rapporteringprocessen van de vennootschap; • De financiële verslagen en andere financiële informatie die door de vennootschap aan de aandeelhouders verstrekt wordt. • De organisatie van de interne controle inzake boekhouding, financiële transacties en naleving van de wetten waaraan de vennootschap onderworpen is.

Risicobeheer De Raad van Bestuur volgt de voornaamste risico’s waaraan de vennootschap blootgesteld is van nabij op. Risicobeheer is voor Quest for Growth een belangrijk gegeven. De belangrijkste risico’s zijn het marktrisico (de schommelingen op de aandelenmarkten en het liquiditeitsrisico) en ten aanzien van de niet-genoteerde vennootschappen het niet–performantie risico en, daardoor een waarderingsrisico. Andere beheerde risico’s hebben vooral betrekking op deviezenposities en op operationele risico’s.

Quest Management NV heeft als gedelegeerd bestuurder een aantal procedures opgezet die de kwaliteit en de integriteit van de financiële verslaggeving waarborgen. Die procedures zijn opgenomen in de procedureboeken van Quest for Growth en Quest Management en die bijgewerkt worden indien nodig.

Aan de Raad van Bestuur wordt maandelijks door Quest Management gerapporteerd over de volledige portefeuille, de cashposities en de schuldposities. Deze rapportering stelt de Raad van Bestuur in staat de gediversifieerde portefeuille en cash posities effectief te controleren. De posities worden driemaandelijks door de Raad van Bestuur besproken en indien noDe belangrijkste kenmerken en/of doelstel- dig bijgestuurd. lingen van het door Quest Management gehanteerde interne controlesysteem zijn: • De beschikbaarheid van correcte financiële en beheerinformatie; • De bescherming van de activa van de vennootschap • Toezicht op de naleving van de wetgeving waaraan de vennootschap onderworpen is; Jaarverslag 2011 - ALGEMEEN DEEL l 15

DE VENNOOTSCHAP HEEFT EEN DOELTREFFENDE EN EFFICIËNTE RAAD VAN BESTUUR DIE BESLISSINGEN NEEMT IN HET VENNOOT SCHAPSBELANG

ALLE BESTUURDERS GEVEN BLIJK VAN INTEGRITEIT EN TOEWIJDING

De dagorde van elke bestuurszitting wordt voorafgaandelijk samen met de onderliggende documenten en voorstellen ter beschikking gesteld van de leden. Het ontwerp van de notulen van de vergadering wordt enkele dagen na de vergadering naal alle leden verstuurd voor nazicht en vervollediging. Het definitief ontwerp van de notulen wordt op de volgende raad besproken en goedgekeurd.


De heer Marc Pauwels treedt als afgevaardigde van Quest Management NV op als secretaris van het auditcomité. Alle bestuurders hebben individueel toegang tot de secretaris van het auditcomité.

De heer René Avonts treedt in zijn hoedanigheid van vast vertegenwoordiger van

Elke bestuurder regelt zijn persoonlijke en zakelijke belangen zó dat er geen rechtstreekse of onrechtstreekse belang en conflicten met de vennootschap ontstaan. Transacties tussen de vennootschap en haar bestuurders dienen tegen de gebruikelijke marktvoorwaarden plaats te vinden. De raad van bestuur stelt een beleid op betreffende transacties en andere contractuele banden tussen de vennootschap, met inbegrip van haar verbonden vennootschappen, en haar bestuurders die niet onder de wettelijke belangenconflictenregeling vallen. Deze bevoegdheid is door de raad van bestuur toegekend aan het auditcomité. Het auditcomité kijkt vooral nauwlettend toe bij situaties of transac-

DE VENNOOTSCHAP HEEFT EEN RIGOUREUZE EN TRANSPARANTE PROCE DURE VOOR DE BENOEMING EN DE BEOORDELING VAN HAAR RAAD EN HAAR LEDEN

Quest Management NV, de gedelegeerde bestuurder van de vennootschap, op als secretaris van de raad van bestuur. Bestuurders hebben individueel toegang tot de secretaris van de vennootschap.

De mandaten van de leden van de raad van bestuur worden verleend voor een termijn van 3 jaren. Hernieuwing van de mandaten gebeurt na evaluatie door de raad van bestuur onder leiding van de voorzitter. De voorzitter overlegt hierbij afzonderlijk met alle bestuurders individueel. De niet-uitvoerende bestuurders evalueren jaarlijks de interactie met de gedelegeerd bestuurder. Daartoe komen zij minstens éénmaal per jaar bijeen in afwezigheid van de de gedelegeerd bestuurder.

ties waar één van de volgende partijen of juridische entiteiten een rechtstreeks of onrechtstreeks belang heeft in een transactie die door de vennootschap uitgevoerd wordt: • De beheersvennootschap; • Personen die verbonden zijn met de beheersvennootschap; • Bestuurders, directeurs en personen die verantwoordelijk zijn voor het dagelijks bestuur van Quest for Growth of de beheersvennootschap. Bestuurders, directeurs en personen die verantwoordelijk zijn voor het dagelijks bestuur van Quest for Growth of de beheersvennootschap zijn gebonden door een ethical code of conduct.

DE RAAD VAN BESTUUR RICHT GESPECIALISEERDE COMITÉS OP

De Corporate Governance code beveelt de oprichting aan van gespecialiseerde comités op niveau van de Raad van Bestuur: een auditcomité, een remuneratiecomité en een benoemingscomité. Quest for Growth voorziet statutair enkel in een auditcomité.

Het auditcomité

Het auditcomité van Quest for Growth vergadert, in afwijking van de code, slechts tweemaal per jaar en wanneer een vergadering nodig blijkt. In principe vindt een vergadering van het auditcomité plaats De Raad van Bestuur heeft besloten geen vóór de Raad van Bestuur die de halfjaarbenoemings- en/of remuneratiecomité op en de jaarcijfers goedkeurt. te richten. Deze beslissing past bij de eenvoudige structuur van de vennootschap en Vanaf het moment dat de onderneming draagt bij tot de lage kostenstructuur van moet rapporteren onder IFRS, zal het aude vennootschap. ditcomité op kwartaalbasis, 4 maal per jaar samenkomen en wanneer een vergadering nodig blijkt.

zijn niet verplicht op een remuneratie comité op te richten binnen hun raad van bestuur maar in dat geval moeten de aan het remuneratiecomité toegewezen taken worden uitgevoerd door de raad van bestuur, op voorwaarde dat de vennootschap over tenminste één onafhankelijke bestuurder beschikt en dat, ingeval de voorzitter van de raad van bestuur een utvoerend lid is, hij het voorzitterschap van dit orgaan niet waarneemt als hij optreedt in de hoedanigheid van remuneratiecomité.

De Raad van Bestuur van Quest for Growth vervult de taken die aan het remuneratiecomité toegewezen zijn

Binnen de Raad van Bestuur is een investeringscomité actief dat over alle directe investeringen in niet-genoteerde ondernemingen beslist (tot 26 april 2011)

Elke beursgenoteerde onderneming richt een remuneratiecomité op binnen zijn raad van bestuur. Beursgenoteerde vennootschappen echter, die op geconsolideerde basis aan ten minste twee van de drie volgende criteria voldoen: • gemiddeld aantal werknemers gedurende het betrokken boekjaar van minder dan 250 personen, • balanstotaal van minder of gelijk aan 43.000.000 euro, • jaarlijkse netto omzet van minder dan of gelijk aan 50.000.000 euro

Het investeringscomité heeft een bevoegdheidsdelegatie verleend aan een intern investeringscomité van de gedelegeerd bestuurder voor wat betreft coinvesteringsbeslissingen tot € 500.000 via fondsen en voor follow-on investeringen tot maximum 50 % van de reeds bestaande investering tot een maximum gecumuleerde waarde van € 3.000.000. De voorzitter van het investeringscomité heeft evenwel een evocatierecht en kan ten allen tijde beslissen het voorstel toch nog voor het investeringscomité te brengen.

jaarverslag 2011 - ALGEMEEN deel l 17

Vergoeding van de bestuurders

de titel van gedelegeerd bestuurder. Quest Management NV is door de raad van bestuur Vergoeding van de niet uitvoerende bestuurders: aangeduid als gedelegeerd bestuurder.

DE VENNOOTSCHAP WERKT EEN DUIDELIJKE STRUCTUUR UIT VOOR HET UITVOEREND MANAGEMENT

DE VENNOOTSCHAP VERGOEDT DE BESTUURDERS EN DE LEDEN VAN HET UITVOEREND MANAGEMENT OP EEN BILLIJKE EN VERANTWOORDE WIJZE

De niet uitvoerende bestuurders die onafhankelijke bestuurders zijn, ontvangen een jaarlijkse vaste vergoeding van zevenduizend vijfhonderd euro (€ 7.500,00). Bovendien ontvangen zij per vergadering van de Raad van Bestuur, het auditcomité en het investeringscomité waaraan zij deelnemen een vergoeding van vijfhonderd euro (€ 500,00). De voorzitters van het investeringscomité en van het auditcomité ontvangen, indien zij onafhankelijk bestuurder zijn, een vergoeding van zevenhonderd vijftig euro (€ 750,00) per vergadering van het auditcomité en het investeringscomité waaraan zij deelnemen (beslissing van de Algemene Jaarvergadering van 15 maart 2007).Voor het boekjaar 2011 zijn volgende vergoedingen toegekend aan niet uitvoerende bestuurders: Auxilium Keerbergen BVBA, vertegenwoordigd door de heer Frans Theeuwes

€ 12.705

Pamica NV, vertegenwoordigd door de heer Michel Akkermans

€ 11.495

Tacan BVBA, vertegenwoordigd door de heer Johan Tack

€ 9.075

Gengest BVBA, vertegenwoordigd door de heer Rudi Mariën

€ 8.500

Bergendal & co SPRL, vertegenwoordigd door graaf Diego du Monceau de Bergendal

€ 10.285

Regine Slagmulder BVBA, vertegenwoordigd door Regine Slagmulder

€ 10.890

Axxis BVBA, vertegenwoordigd door Philippe de Vicq de Cumptich

€ 10.890

ADP Vision BVBA, vertegenwoordigd door de heer Antoon De Proft

€ 10.890

Baron Bernard de Gerlache de Gomery

€9.000

Koenraad Debackere ziet als onafhankelijk bestuurder af van elke vergoeding. Vergoeding van de uitvoerende bestuurders: De raad van bestuur delegeert het dagelijks bestuur van de vennootschap aan één of meer bestuurders, gekozen uit de bestuurders die verkozen zijn op de lijst voorgesteld door de houders van de klasse A-aandelen. Zij voeren 18 l Jaarverslag 2011 - ALGEMEEN DEEL

De raad van bestuur bepaalt de vergoeding die aan deze opdracht is verbonden. Voor de beraadslaging en de beslissing over de vergoeding voor het mandaat van gedelegeerd bestuurder moet de vennootschap voorafgaandelijk de procedure toegepast worden die vastgelegd is in de §§ 2 en 3 van artikel 524 van het Wetboek Vennootschappen. Dit houdt ondermeer in dat beslissing voorafgaandelijk moet onderworpen worden aan de beoordeling van een comité van drie onafhankelijke bestuurders, die bijgestaan worden door één of meer onafhankelijke experts. De Raad van Bestuur, in zijn hoedanigheid van remuneratiecomité, sloot op 15 maart 2010 een overeenkomst met Quest Management af voor de uitoefening van het mandaat van gedelegeerd bestuurder. De vergoeding voor de uitoefening van dat mandaat voor de periode van 1 april 2010 tot 31 maart 2012 bedraagt € 1.500.000 per jaar. De totale beheervergoeding voor het jaar 2011 bedroeg € 1.500.000. De vergoeding voor de gedelegeerd bestuurder kan begrensd worden op basis van een globale kostenratio van 3,5 % op de netto inventariswaarde. Deze kosten omvatten naast de beheervergoeding ook alle andere operationele uitgaven, zoals de vergoeding van de bewaarder, kosten van boekhouding, bestuurdersvergoedingen, kosten van periodieke verslaggeving, audit, enz. Bij overschrijding van de bovengrens zullen in overleg tussen Quest Management en de onafhankelijke bestuurders maatregelen overwogen worden die de vennootschap toelaten de kostenratio opnieuw beneden de 3,5 % maximum grens te brengen. De globale kostenratio berekend voor het boekjaar 2011 bedroeg 1,72 % van het eigen vermogen op het einde van het vorige boekjaar voor winstverdeling. Op basis van het eigen vermogen op het einde van het huidige boekjaar bedraagt de globale kostenratio 2,00 %.

DE VENNOOTSCHAP GAAT MET DE AANDEELHOUDERS EN POTENTIËLE AANDEELHOUDERS EEN DIALOOG AAN, GEBASEERD OP EEN WEDERZIJDS BEGRIP VOOR ELKAARS DOELSTELLINGEN EN VERWACHTINGEN

De kennisgevingsplicht ontstaat wanneer bepaalde percentages van het stemrechtentotaal overschreden of onderschreden worden. De wettelijke drempels zijn bepaald op 5% van de stemrechten, 10%, 15%, enz. Telkens per schijf van 5%. Wie een drempel overschrijdt dient een kennisgeving te doen op het ogenblik van de overschrijding of onderschrijding van de drempel. Quest for Growth ontving tot op 31 december 2011 drie kennisgevingen: Naam en adres

% (*)

Aantal aandelen

Datum

Federale Participatie- en investeringsmaatschappij (FPIM) Dexia Insurance Belgium NV Livingstonelaan 6 1000 Brussel België

12,09 %

1.393.855

20/10/2011

Laxey Partners Limited 4th floor, Derby House 64 Athol Street Douglas, Isle of Man IM1 1JD Verenigd Koninkrijk

9,86 %

1.162.349

17/09/2010

Financial & Investment Group, Ltd. 111 Cass Street, Traverse City Michigan 49684 Verenigde Staten

5,07 %

584.614

13/07/2011

(*) percentage op basis van het aantal aandelen op datum van de kennisgeving.

Op 11 januari 2012 ontving Quest for Growth NV een kennisgeving vanwege Laxey Partners Ltd., waaruit blijkt dat Laxey Partners Ltd. sinds 10 januari 2012 niet langer stemverlenende effecten of stemrechten heeft in Quest for Growth. Op dezelfde dag ontving Quest for Growth NV eveneens een kennisgeving vanwege de Financial & Investment Management Group, Ltd, waaruit blijkt dat de Financial & Investment Management Group, Ltd op 10 januari 2012 de drempel van 10% stemrechten overschreden had en op die datum 14,08% stemverlenende effecten of stemrechten in bezit had.

Quest for Growth volgt, in overeenstemming met de statuten en het Wetboek van Vennootschappen (artikel 532), de regel dat aandeelhouders die meer dan 20 % van de aandelen bezitten, een Algemene Vergadering kunnen samenroepen. Een percentage van meer dan 5 % is gezien de relatief bescheiden omvang van het bedrijf minder aangewezen. De organisatie van Buitengewone Algemene Vergaderingen zou inderdaad belangrijke bijkomende financiële kosten kunnen veroorzaken met een negatieve impact op het resultaat van het fonds.

Het vereiste percentage aandelen dat (een) aandeelhouder(s) moet bezitten om een algemene vergadering te kunnen samenroepen, mag niet meer dan 5 % van het kapitaal vertegenwoordigen. jaarverslag 2011 - ALGEMEEN deel l 19

DE RAAD VAN BESTUUR

Samenstelling, aanstellingen en einde van de ambtstermijn

In overeenstemming met de Statuten van Bestuurders van wie de ambtstermijn afQuest for Growth is het bestuur van de gelopen is, mogen opnieuw aangesteld vennootschap toevertrouwd aan de Raad worden. van Bestuur. De leden van de Raad van Bestuur in funcDe Raad van Bestuur telt tenminste elf en tie gedurende het boekjaar of een deel ten hoogste vijftien leden. De houders van hiervan, worden hieronder vermeld met klasse A- en klasse B-aandelen hebben elk de duur van hun huidige ambtstermijn. het recht om een lijst van kandidaat-bestuurders in te dienen. De algemene ver- Op 31 december 2011 bestond de Raad van gadering kiest vier bestuurders uit elke lijst. Quest for Growth uit 12 leden. De houders van gewone aandelen hebben het recht om de namen van één of meer Er zetelen vier onafhankelijke bestuurders kandidaat-bestuurders voor te stellen. De in de Raad van Quest for Growth. Het crialgemene vergadering mag maximaal ze- terium onafhankelijkheid is gebaseerd op artikel 526ter van het Wetboek van Venven bestuurders uit deze lijst kiezen. nootschappen. Leden van de Raad worden door de algemene aandeelhoudersvergadering voor Datum waarop de ambtstermijn een periode van ten hoogste drie jaar bevervalt: aan het einde van noemd. Voorgesteld door houders van aandelen klasse

Voorzitter

Jos B. Peeters

2014

A

Gedelegeerd bestuurder

Quest Management NV

vertegenwoordigd door René Avonts, gedelegeerd bestuurder

2014

A

Bestuurder

ADP Vision BVBA (1)

vertegenwoordigd door Antoon De Proft

2014

Gewone

Bestuurder

Auxilium Keerbergen BVBA

vertegenwoordigd door Frans Theeuwes

2014

B

Bestuurder

Axxis BVBA (1)

vertegenwoordigd door Philippe de Vicq de Cumptich

2014

Gewone

Bestuurder

Baron Bernard de Gerlache de Gomery (1)

2014

Gewone

Bestuurder

De Meiboom NV

vertegenwoordigd door Edward Claeys

2014

B

Bestuurder

Euro Invest Management NV

vertegenwoordigd door Prof. Philippe Haspeslagh

2014

A

Bestuurder

Gengest BVBA

vertegenwoordigd door Rudi Mariën

2014

A

Bestuurder

Pamica NV

vertegenwoordigd door Michel Akkermans

2014

B

Bestuurder

Regine Slagmulder BVBA (1)

vertegenwoordigd door Prof. Regine Slagmulder

2014

Gewone

Bestuurder

Dirk Vanderschrick

2014

B

(1) Onafhankelijk bestuurder


de Algemene Vergadering die de resultaten voor het financiële jaar dat eindigt op 31 december vaststelt

De Raad van Bestuur is dit jaar zevenmaal samengekomen

24/01/2011

26/04/2011

25/07/2011

29/07/2011

24/10/2011

14/11/2011

23/12/2011

Jos B. Peeters

A

A

A

A

A

A

A

Quest Management NV René Avonts

A

A

A

V

A

A

A

Euro Invest Management NV Philippe Haspeslagh

A

V

V

V

V

V

A

Tacan BVBA Johan Tack (tot 5 oktober 2011)

V

V

V

V

N

N

N

Bergendal & Co SPRL Graaf Diego du Monceau de Bergendal (tot 5 oktober 2011)

A

V

V

V

N

N

N

Dirk Vanderschrick

A

A

V

V

A

A

A

Auxilium Keerbergen BVBA Frans Theeuwes

A

A

A

V

A

A

V

De Meiboom NV Edward Claeys

A

A

V

V

A

A

V

Gengest BVBA Rudi Mariën

A

A

V

V

V

A

V

Pamica NV Michel Akkermans

A

A

A

A

A

A

V

Koenraad Debackere (tot 5 oktober 2011)

V

V

V

V

N

N

N

ADP Vision BVBA Antoon De Proft (vanaf 5 oktober 2011)

N

O

O

O

A

A

A

Regine Slagmulder BVBA Regine Slagmulder (vanaf 5 oktober 2011)

N

O

V

V

A

A

A

Axxis BVBA Philippe de Vicq de Cumptich (vanaf 5 oktober 2011)

N

O

O

O

A

A

A

Baron Bernard de Gerlache de Gomery (vanaf 5 oktober 2011)

N

N

O

O

A

A

A

A = aanwezig V = verontschuldigd O = Observer N = niet langer of nog geen bestuurder

Het Auditcomité is dit jaar tweemaal samengekomen

24/01/2011

25/07/2011

Tacan BVBA Johan Tack (tot 5 oktober 2011)

V

V

Bergendal & Co SPRL Graaf Diego du Monceau de Bergendal (tot 5 oktober 2011)

A

V

Auxilium Keerbergen BVBA Frans Theeuwes

A

A

Axxis BVBA Philippe de Vicq de Cumptich (vanaf 5 oktober 2011)

N

O

ADP Vision BVBA Antoon De Proft (vanaf 5 oktober 2011)

N

O

Baron Bernard de Gerlache de Gomery (vanaf 5 oktober 2011)

N

O

A = aanwezig V = verontschuldigd O = Observer N = niet langer of nog geen bestuurder


QUEST MANAGEMENT NV DR. JOS. B. PEETERS VOORZITTER

Jos B. Peeters is de oprichter en managing partner van Capricorn Venture Partners NV, een Leuvense durfkapitaal vennootschap. Gedurende zeven jaar was hij gedelegeerd bestuurder van BeneVent Management NV, een durfkapitaalvennootschap geassocieerd met de Kredietbank-Almanij-groep. Daarvoor werkte hij voor de internationale technologieconsultinggroep PA Technology en bij Bell Telephone Manufacturing Company, nu onderdeel van Alcatel. Dr. Peeters behaalde de graad van Doctor in de fysica aan de Katholieke Universiteit van Leuven. Hij was ook voorzitter van de European Venture Capital Association (EVCA) en medestichter van EASDAQ, de pan-Europese beurs voor groei-aandelen. Hij is momenteel bestuurder van EASDAQ NV, dat onder de naam Equiduct een platform voor secondaire aandelenhandel uitbaat. Daarnaast is hij lid van de Global Advisory Board van de London Business School en Ere-Fellow van het Hogenheuvelcollege en Voorzitter van Science@Leuven, beide aan de KU Leuven.


GEDELEGEERD BESTUURDER VERTEGENWOORDIGD DOOR DHR. RENÉ AVONTS - GEDELEGEERD BESTUURDER

ADP VISION BVBA

Quest Management NV, gedelegeerd bestuurder van Quest for Growth NV, voert due diligence onderzoeken uit, doet aanbevelingen voor investeringen en desinvesteringen en stuurt en evalueert de portefeuille.

Antoon De Proft is afgestudeerd als burgerlijk ingenieur aan de KUL. Hij begon zijn carrière in Silicon Valley als applicatieingenieur en is steeds internationaal actief gebleven. Het grootste deel van zijn carrière werkte hij voor ICOS Vision Systems, een wereldleider in inspectieapparatuur voor halfgeleiders. Eerst was hij als VP marketing en verkoop verantwoordelijk voor de opstart en uitbouw van het internationale verkoopsnetwerk, met nadruk op Azië. Daarna was hij als CEO verantwoordelijk voor de verdere uitbouw van het bedrijf met onder andere het opstarten van twee nieuwe business units, acquisities in onder meer Duitsland en China en uiteindelijk de verkoop aan KLA-Tencor. De heer De Proft is oprichter van ADP Vision bvba, een consultancy bedrijf waarmee hij technologiebedrijven begeleidt en actief is als bestuurder van ondernemingen en organisaties. Hij is ondermeer voorzitter van de raad van bestuur van IMEC, het grootste onafhankelijke onderzoekscentrum in nanotechnologie en bestuurder bij Barco, een wereldleider in visualisatietechnologie.

René Avonts studeerde in 1970 af als handelsingenieur aan de Universiteit van Leuven en startte zijn carrière op de informatica-afdeling van Paribas Belgium. In 1972 stapte hij over naar de internationale afdeling, waarvan hij later hoofd werd. Hij werd in 1995 benoemd tot lid van het Directiecomité en de Raad van Bestuur met verantwoordelijkheid over Capital Markets en Corporate Banking. In 1998 werd hij lid van het Directiecomité van Artesia Bank en Bacob, verantwoordelijk voor Financial Markets en Investment Banking, en voorzitter van Artesia Securities, de beursvennootschap van de Groep die omgedoopt werd tot Dexia Securities na de overname van Artesia door Dexia in 2001. Avonts verliet de bank in maart 2002 bij de juridische fusie tussen Dexia en Artesia. Hij werd daarna benoemd tot bestuurder en CFO van Elex NV: de referentieaandeelhouder van o.m. Melexis. René Avonts werd gedelegeerd bestuurder van Quest Management NV in september 2003. Hij is bestuurder van Quest for Growth sinds de IPO in 1998.

ONAFHANKELIJK BESTUURDER VERTEGENWOORDIGD DOOR DHR. ANTOON DE PROFT

AUXILIUM KEERBERGEN BVBA BESTUURDER - VERTEGENWOORDIGD DOOR DHR.FRANS THEEUWES

Frans Theeuwes behaalde een diploma in handel en financiën aan de UFSIA Antwerpen. Hij was accountant auditpartner bij KPMG en professor aan de AHH (momenteel onderdeel van de Lessius Hogeschool). Hij was auditor van banken, verzekeringsmaatschappijen en van commerciële ondernemingen en hightechbedrijven die aan de Belgische en Franse aandelenbeurzen genoteerd staan; en de auditor van geaffilieerde bedrijven van Amerikaanse, Britse en Japanse multinationals. Daardoor kreeg hij te maken met de Amerikaanse GAAP-normen, de IAS-normen, de Britse en de lokale boekhoudkundige normen. De heer Theeuwes is onafhankelijk bestuurder in plaatselijke raden van bestuur van nationale en internationale non-profitorganisaties.

AXXIS BVBA ONAFHANKELIJK BESTUURDER VERTEGENWOORDIGD DOOR DHR. PHILIPPE DE VICQ DE CUMPTICH

Philippe de Vicq behaalde het diploma licentiaat Rechten (KULeuven), Management (Vlerick School), en Bac.Wijsbegeerte (KULeuven). Hij was 10 jaar investment manager bij Investco, de investeringsvennootschap van de AlmanijKredietbank Groep. Vervolgens werkte hij 15 jaar bij Gevaert. Bij deze investeerder in beursgenoteerde vennootschappen en niet-genoteerde bedrijven, klom hij op tot gedelegeerd bestuurder. Van 2005 tot 2010 was hij gedelegeerd bestuurder bij KBC Private Equity. Hij deed bestuurservaring op bij een groot aantal bedrijven zoals Mobistar, Unie van Redding- en Sleepdienst, LVD, Remy Claeys Aluminium, Gemma Frisius en vele andere, zowel jonge als mature ondernemingen. Momenteel is hij onafhankelijk bestuurder of lid van Adviesraad bij een aantal industriële en financiële ondernemingen zoals o.m. De Eik, NIBC, Uitgeverij Lannoo, Drukkerij Lannoo, Boston Millennia Partners.

DE HEER BARON BERNARD DE GERLACHE DE GOMERY ONAFHANKELIJK BESTUURDER

Baron Bernard de Gerlache de Gomery behaalde het diploma van Doctor in de Rechten aan de UCL en een Master of Business Administration aan de Boston University. Na een carrière bij de Bank van Brussel en de Bank van de Benelux was hij beherend vennoot van het Discontokantoor van België (1985-1990) en gedelegeerd bestuurder van Sipef NV (1990-1997). Hij is gedelegeerd bestuurder van Belficor NV, een financieel bedrijf gespecialiseerd in fusies en overnames, investeringen en advies aan ondernemingen. Hij is bestuurder bij beursgenoteerde bedrijven (Sipef, Texaf, Floridienne,...) waar hij ook zetelt in de audit- en/of remuneratiecomités. Hij is ook bestuurder bij Belgische bedrijven zoals SIAT en ITB-TRADETECH. Hij is voorzitter van Editions Dupuis S.A. en bestuurder bij de Belgische Investeringsmaatschappij voor Ontwikkelingslanden (BIO), waar hij ook zetelt als lid van het investeringscomité. Als Reserve-Fregatkapitein heeft hij het bevel gevoerd over meerdere vloten en was hij voorzitter van de Koninklijke Vereniging van de Reserve Officieren van de Zeemacht. Als voormalig voorzitter van de BelgischAfrikaanse Kamer van Koophandel is hij er nog actief als bestuurder, eveneens als in verschillende liefdadigheidsorganisaties. jaarverslag 2011 - ALGEMEEN deel l 23

DE MEIBOOM NV

EURO INVEST MANAGEMENT NV GENGEST BVBA

BESTUURDER - VERTEGENWOORDIGD DOOR DHR. EDWARD CLAEYS

BESTUURDER - VERTEGENWOORDIGD DOOR PROF. PHILIPPE HASPESLAGH

BESTUURDER - VERTEGENWOORDIGD DOOR DHR. RUDI MARIËN

Edward Claeys is sinds 2003 actief in de sector van de ERP en e-commerce software voor kleine en middelgrote bedrijven en is gedelegeerd bestuurder van Software Developments N.V. (SDE) en Natch.be . Daarnaast is Edward Claeys actief binnen de Raad van Bestuur van Capital@Rent, de Investment Holding Cennini NV en De Meiboom N.V.

Philippe Haspeslagh is decaan van de Vlerick Leuven Gent Management School. Voordien was hij professor aan INSEAD, waar hij de Paul Desmarais-leerstoel had over ‘Active Ownership’. Daarvoor gaf hij les als gastprofessor aan de Harvard Business School en aan de Stanford Business School en was hij kabinetschef van de Belgische Minister van Landbouw en KMO’s. Zijn onderzoek omvat de gebieden van Mergers en Acquisitions, Corporate Strategy, Managing for Value en Corporate Governance. Philippe Haspeslagh is stichter van het International Directors’ Forum aan INSEAD. Hij is voorzitter van Dujardin Foods NV, Quest Management NV en Capricorn Venture Partners NV. Hij is ook bestuurslid van Vandemoortele SA en Governance for Owners LLP. Hij is ook non-executieve partner bij Procuritas, een management buy-out fonds.

Rudi Mariën behaalde een graad in de Farmaceutische Wetenschappen aan de Rijksuniversiteit van Gent en een specialisatie in klinische biologie. Hij was mede-oprichter van Innogenetics. De heer Mariën was oprichter, aandeelhouder en gedelegeerd bestuurder van verschillende medische laboratoria, waaronder Barc NV, een toonaangevend internationaal centraal klinisch laboratorium, gespecialiseerd in farmaceutische studies. Tevens was hij hoofdaandeelhouder en voorzitter van Innogenetics. Hij is eveneens zaakvoerder van Gengest Bvba en Biovest ComVa. Door zijn managementvennootschap, Gengest Bvba, heeft de heer Mariën mandaten in de Raad van Bestuur van zowel beursgenoteerde (Devgen NV, Quest for Growth NV) als niet beursgenoteerde ondernemingen aktief in de biotechnologie. De heer Mariën was ondervoorzitter van Cerba European Lab. Hij is lid van The American Association for Clinical Chemistry.


PAMICA NV BESTUURDER - VERTEGENWOORDIGD DOOR DHR. MICHEL AKKERMANS

Michel Akkermans is Burgerlijk Elektrotechnisch Ingenieur en behaalde eveneens een speciale graad in Bedrijseconomie, beide aan de Universiteit van Leuven. Op dit ogenblik is hij CEO en Voorzitter van Clear2Pay NV, een software technologie bedrijf gespecialiseerd in betalingsoplossingen. Michel bekleedt tevens verschillende functies in Raden van Bestuur van een aantal vennootschappen waaronder Agfa-Gevaert NV en als voorzitter van RealDolmen.

REGINE SLAGMULDER BVBA ONAFHANKELIJK BESTUURDER - VERTEGENWOORDIGD DOOR PROF. REGINE SLAGMULDER

Regine Slagmulder is Partner en Full Professor management accounting & control aan de Vlerick Leuven Gent Management School, waar zij tevens hoofd is van het Competence Center Accounting & Finance. Zij is ook gastprofessor aan de Faculteit Economie en Bedrijfskunde van de Universiteit Gent. Voordien was zij werkzaam als strategy practice consultant bij McKinsey & Company. Ze was eerder ook als voltijds professor verbonden aan INSEAD en als hoogleraar management accounting aan de Universiteit Tilburg. Regine Slagmulder studeerde af als burgerlijk elektrotechnisch ingenieur en als bedrijfskundig ingenieur aan de Universiteit Gent, waarna zij promoveerde tot Doctor in Management aan de Vlerick School. In het kader van haar onderzoeksactiviteiten was zij als Research Fellow verbonden aan INSEAD, Boston University (USA) en het P. Drucker Graduate Management Center van Claremont University (USA). Haar onderzoek en onderwijs situeren zich in het domein van performance, risk en governance.

DE HEER DIRK VANDERSCHRICK BESTUURDER

De heer Dirk Vanderschrick is licenciaat Handels- en Financiële Wetenschappen en behaalde tevens het diploma van Master of Business Administration aan de K.U. Leuven. Sinds 1987 is Dirk Vanderschrick actief in verschillende financiële en management functies bij Arthur Anderson, Chase Handelsbank, BACOB, Artesia en Dexia. Als lid van het Directiecomité van Dexia Bank was hij verantwoordelijk voor de financiële markten (2004-2007). Daarna werd hij COO. Sinds april 2009 is hij CFO en Deputy CEO van Dexia Insurance Belgium. Van 2007 tot 2010 vertegenwoordigde hij de Belgische Banksector in de Raad van Bestuur bij SWIFT. Hij bekleedt verschillende bestuursmandaten bij Belgische en Luxemburgse maatschappijen waaronder DIB Invest, DIS Finance, DELP Invest, Dexia Re, Dexia Life & Pensions, Capricorn Health-Tech Fund en de Ierse maatschappijen Eurco Ltd en Eurco Re. Sinds 2011 is hij ook bestuurder bij de directe verzekeraar Corona.


De Raad van Bestuur dient een voorzitter aan te duiden onder de verkozen bestuurders die voorgesteld zijn door de houders van klasse A-aandelen.

Werking

Opdat de Raad van Bestuur zou kunnen vergaderen, moet ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn en moeten ten minste twee bestuurders van klasse A en twee bestuurders van klasse B aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien dat quorum niet bereikt wordt, kan men een nieuwe vergadering bijeenroepen waarop de agendapunten van de eerdere vergadering geldig kunnen besproken en beslist worden indien er ten minste vier bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien de wet het toelaat, kunnen resoluties van de Raad goedgekeurd worden bij schriftelijk akkoord van de leden. Alle beslissingen van de Raad van Bestuur moeten genomen worden bij een meerderheid van de aanwezige stemmen. Blanco of ongeldige stemmen tellen niet mee als

Vergaderingen


uitgebrachte stemmen. De persoon die de vergadering voorzit heeft de beslissende stem. De vennootschap is geldig vertegenwoordigd indien de gedelegeerd bestuurder en een bestuurder gezamenlijk optreden. De vennootschap is ook geldig vertegenwoordigd indien drie bestuurders samen optreden, van wie er ten minste twee moeten zijn verkozen op voorstel van de houders van klasse A- of klasse B-aandelen. Binnen de opdracht van hun mandaat is de vennootschap op geldige wijze gebonden door bijzondere volmachten. Voor het dagelijks bestuur is de vennootschap geldig vertegenwoordigd indien alleen de gedelegeerd bestuurder en een bestuurder samen handelen. Voor bepaalde en specifieke aangelegenheden kunnen zij hun bevoegdheden gezamenlijk delegeren aan een mandataris, zelfs indien die mandataris geen aandeelhouder of bestuurder is.

De Raad van Bestuur kwam het voorbije boekjaar zeven keer samen. Naast de weerkerende taken, zoals de goedkeuring van de kwartaalresultaten, halfjaarlijks verslag en het jaarverslag, besprak de Raad ook andere onderwerpen, zoals het beleggingsbeleid, de naleving van de wettelijke voorschriften voor beleggingsverplichtingen en –beperkingen, corporate governance, de ontwikkelingen in verband met IFRS, de vernietiging van eigen aandelen, mogelijke strategische partnerships en andere strategische kwesties. Bepaalde bestuurders konden niet alle vergaderingen bijwonen en zij werden vertegenwoordigd.

Bezoldiging

De onafhankelijke bestuurders ontvangen een jaarlijkse vaste vergoeding van zevenduizend vijfhonderd euro (€ 7.500,00). Bovendien ontvangen zij per vergadering van de Raad van Bestuur, het auditcomité en het investeringscomité waaraan zij deelnemen een vergoeding van vijfhonderd euro (€ 500,00). De voorzitters van het investeringscomité en van het auditcomité ontvangen, indien zij onafhankelijk bestuurder zijn, een vergoeding van zevenhonderd vijftig euro (€ 750,00) per vergadering van het auditcomité en het investeringscomité waaraan zij deelnemen (beslissing van de Algemene Jaarvergadering van 15 maart 2007). De normale en gerechtvaardigde uitgaven en onkosten, welke de bestuurders kunnen doen gelden als gedaan in de uitoefening van hun functie, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in rekening worden gebracht.

Dagelijks Bestuur

De Raad van Bestuur delegeert het dagelijks bestuur van de vennootschap aan één of meer bestuurders die gekozen zijn onder de bestuurders die voorgedragen zijn door de houders van klasse A-aandelen. Zij dragen de titel gedelegeerd bestuurder. De Raad van Bestuur bepaalt de bezoldiging voor dat ambt. Quest Management NV is door de Raad tot gedelegeerd bestuurder benoemd. Het dagelijks bestuur is zo georganiseerd dat het in naam van de Raad van Bestuur onder toezicht staat van het auditcomité. Het auditcomité kijkt vooral nauwlettend toe bij situaties of transac-

Het dagelijks bestuur van de vennootschap is door de Raad van Bestuur toevertrouwd aan Quest Management NV. Quest Management is opgericht in 1998 als een onafhankelijke investeringsmanager die gespecialiseerd is in het beheren van portefeuilles van opkomende technologieën en biotechnologische groeiaandelen.

Tijdens het boekjaar is er voor een totaal bedrag van € 93.730 aan vergoedingen betaald. Koenraad Debackere zag als onafhankelijk bestuurder af van elke vergoeding. De 4 bestuurders aangeduid op voorstel van de aandeelhouders A met uitzondering van TACAN BVBA en de 2 bestuurders die de strategische aandeelhouders vertegenwoordigen, worden in die hoedanigheid niet vergoed

ties waar één van de volgende partijen of juridische entiteiten een rechtstreeks of onrechtstreeks belang heeft in een transactie die door de vennootschap uitgevoerd wordt: • De beheersvennootschap of de depothoudende bank; • Personen die verbonden zijn met de beheersvennootschap of de depothoudende bank; • Bestuurders, directeurs en personen die verantwoordelijk zijn voor het dagelijks bestuur van Quest for Growth, de beheersvennootschap of de depothoudende bank.

De gedelegeerd bestuurder

Quest Management is vertegenwoordigd in de Raad van Bestuur van Quest for Growth door Dhr. René Avonts. Op het einde van het boekjaar telde Quest Management 7 medewerkers (5,2 FTE) naast de Gedelegeerd Bestuurder.


KERNCIJFERS

René Avonts Gedelegeerd Bestuurder

René Avonts studeerde in 1970 af aan de Leuvense universiteit als handelsingenieur en begon zijn carrière in de IT-afdeling van Paribas Belgique. Hij werd lid van de internationale afdeling in 1972 en werd hoofd van die afdeling in 1985. Hij werd verkozen als lid van het uitvoerend comité en directeur in 1995 met verantwoordelijkheid voor capital markets en corporate banking. In 1998 werd hij lid van het uitvoerend comité van Artesia Bank en Bacob, verantwoordelijk voor financial markets en investment banking en ook voorzitter van Artesia Securities, de equity broker van de groep, die werd omgedoopt tot Dexia Securities na de overname van Artesia door Dexia in 2001. Hij verliet de bank in maart 2002 ten tijde van de juridische fusie tussen Dexia en Artesia. Hij werd daarna aangesteld als directeur en CFO van Elex NV: de referentieaandeelhouder van o.a. Melexis, Xfabs en EPIQ. René is bestuurder van Quest for Growth sinds 1998 en vervoegde Quest Management NV in september 2003.

28 l jaarverslag 2011 - ALGEMEEN deel

Katrin Geyskens

Els Hubloux

Lid van het Management Comité - Senior Investment Manager


Na af te studeren als Handels- en Bedrijfseconomisch Ingenieur aan de Katholieke Universiteit van Leuven (België), begon Katrin haar carrière in 1993 als financieel analist bij de CERA Bank (tegenwoordig KBC Bank) in België. In juni 1997 behaalde ze een MBA-graad aan de universiteit van Chicago Booth School of Business. Tijdens haar MBA volgde Katrin een stage bij de Equities Division van Merrill Lynch, Londen. Daarna werkte ze als Management Consultant bij A.T. Kearney in heel Europa en Zuid-Afrika. In 2000 was ze betrokken bij het opzetten van een Benelux ventures servicesbedrijf.

Els Hubloux heeft een burgerlijk ingenieursdiploma en M.B.A. van de V.U.Brussel in België. Ze startte haar carrière bij de pharmaceutische bedrijven Abbott en Merck op het departement Onderzoek en Ontwikkeling. Vervolgens vervoegde ze KBC Securities als financieel analiste om later bij KBC Private Equity aan de slag te gaan als investment manager.

Katrin vervoegde Quest Management in het midden van 2001 als Investment Manager, verantwoordelijk voor de investeringen van het fonds in private technologiebedrijven en durfkapitaalfondsen.

Els vervoegde Quest Management NV in juli 2007.

Yves Vaneerdewegh

Marc Pauwels


Lid van het Management Comité - Fund Administrator

Yves Vaneerdewegh is een handelsingenieur en certified EFFAS financial analyst (European Federation of Financial Analysts’ Societies). Yves heeft vijftien jaar ervaring als financieel analist en portfolio manager voor voornamelijk Europese kleine en middelgrote ondernemingen. Hij werkte vroeger voor Hamburg Mannheimer NV (Munich Re Group) Brussel (1993 - 1997) als financieel analist (voornamelijk Belgische en Nederlandse aandelen) en sloot zich dan aan bij Puilaetco Private Bankers NV als senior portfolio manager.

Marc Pauwels studeerde economie (met een specialisatie in accountancy) in Brussel. Daarna behaalde hij een graad aan de “fiscale hogeschool” in Brussel. Marc heeft gewerkt als belastingadviseur, voor hij bij de voormalige CERA Bank in Leuven ging werken, waar hij – gedurende twee jaar – verantwoordelijk was voor de rapportering over “Risk Weighting Capital Assets Ratio” voor de Belgische Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen. Hij werd daarna verantwoordelijk voor beheer en accountancy van de investeringsfondsen die door de bank gepromoot werden.

Yves kwam bij Quest Management NV in Marc kwam bij Quest Management NV in februari 2005 oktober 1998.


Verslaggeving en controle Door een beslissing van de buitengewone algemene vergadering van februari 2004, nadien gewijzigd door de buitengewone algemene vergadering van 15 maart 2007, werd het bestaande auditcomité een statutair orgaan van de Raad van Bestuur. Het auditcomité bestaat uit maximum 4 leden van de Raad van Bestuur, waarvan de meerderheid, inclusief de voorzitter, onafhankelijk bestuurder is. De belangrijkste taak van het auditcomité als integraal onderdeel van de Raad van Bestuur is de Raad van Bestuur bijstaan in haar toezichtverantwoordelijkheid door het nazicht van: • De kwaliteit en integriteit van de audit, boekhouding en financiële rapporteringsprocessen van de vennootschap; • De financiële verslagen en andere financiële informatie van de vennootschap aangeboden aan de aandeelhouders, aan overheidsorganen en aan het publiek; • Het interne controlesysteem van de vennootschap, zoals opgezet door het management en de Raad van Bestuur, voor de interne controle van de boekhouding en financiën en de naleving van de wet en de ethische code. Het auditcomité heeft onbeperkte en directe toegang tot alle informatie en tot personeel dat informatie kan hebben die relevant is voor de goede uitvoering van zijn taken en het kan beschikken over alle middelen die nodig zijn om deze opdrachten te vervullen. De vennootschap wordt geacht vrij en open te communiceren met de commissarissen en met het management van de vennootschap.

De Raad van Bestuur stelt vast dat alle le- • Toezicht op de naleving van de beheerovereenkomst tussen Quest den van het auditcomité voldoen aan de for Growth en Quest Management en vereisten van inzake onafhankelijkheid en controle van de globale kostenratio deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit, zoals voorgeschreven • Toezicht op de transactiekosten voor effectentransacties door het Wetboek van Vennootschappen. • Onderzoek van interne controle procedures In principe vergadert het auditcomité tweemaal per jaar. Het comité kan samen- • Opvolging van het risicomanagement geroepen worden op eender welk ogenblik Klynveld Peat Marwick Goerdeler Bewanneer dat noodzakelijk geacht wordt. drijfsrevisoren Burg. CV, vertegenwoorHet auditcomité vergaderde twee maal tij- digd door Dhr. Erik Clinck, is aangesteld dens het voorbije boekjaar. De vergaderin- als commissaris. De commissaris is belast gen vonden plaats voor de vergaderingen met de controle van de financiële staten, van de Raad van Bestuur ter goedkeuring de jaarrekening en het onderzoek of de van het jaarverslag van het vorige boekjaar activiteiten die moeten vermeld worden in de jaarrekening ook vermeld worden in en het halfjaarverslag. overeenstemming met de bepalingen van Volgende onderwerpen kwamen aan bod: de Wet op de Vennootschappen, de bepalingen die zijn beschreven in het Koninklijk Besluit van 18 april 1997 en de Statuten • Het audit commitee charter van de vennootschap. • Het corporate governance charter • Financieel verslag en jaarverslag Volgens de algemene jaarvergadering van voor het boekjaar dat eindigde op 31 18 maart 2010 wordt aan de commissadecember 2010 ris een jaarlijkse indexeerbare vergoeding • Halfjaarrekening 2011 van € 7.452 + € 164 IBR bijdragen (exclu• De mogelijke invoering van sief BTW) toegekend. De commissaris is International Accounting Standards (IFRS)en de implementatie hiervan in aangesteld voor een periode van 3 jaar, die afloopt op het einde van de jaarvergahet privak-besluit. dering van het boekjaar dat eindigt op 31 • Naleving van de beleggingsregels december 2012. opgenomen in artikel 41 van het Koninklijk Besluit van 18 april 1997 • Toezicht op de bezoldigingen betaald aan bedrijven die beroepshalve in samenwerking staan met de commissaris

Voorzitter

Regine Slagmulder BVBA (1)

Baron Bernard de Gerlache de Gomery (1) Onafhankelijk Bestuurder


vertegenwoordigd door Prof. Regine Slagmulder

Auxilium Keerbergen BVBA

vertegenwoordigd door Frans Theeuwes (1)


INVESTERINGSVERSLAG

Investeringen in genoteerde ondernemingen

De meeste aandelenmarkten beleefden een zwak jaar in 2011 en de bewegingen op de markt waren sterk gedreven door macro-economische factoren en door evoluties met betrekking tot de schuldencrisis bij banken en overheden. Naast een reeks ratingverlagingen voor staatsleningen in Europa, verloor de USA in 2011 zijn AAA rating. We kunnen dan ook met enige verrassing vaststellen dat de performance van de S&P500, de belangrijkste graadmeter voor de Amerikaanse beurs, uitkomt op 0.0%! De meeste andere belangrijke wereldbeurzen deden het een stuk minder. Europese aandelen daalden gemiddeld met meer dan 10%. Duitsland, de economische sterkhouder van de eurozone, kon niet ontsnappen aan de negatieve trend en de DAX index daalde met 15%. De “gunstige wind” voor de aandelenportefeuille van Quest for Growth van de laatste twee jaren, is gekeerd. Het overgrote deel van de portefeuille bestaat uit kleinere beurswaarden uit de eurozone. Dit soort aandelen daalde gemiddeld met bijna 20% in 2011. Op sectorvlak waren IT en cleantech eerder zwak. Toch waren de verliezen in de portefeuille niet dramatisch en de genoteerde aandelenportefeuille daalde met minder dan 15% (na winsten 32 l Jaarverslag 2011 - ALGEMEEN DEEL

van meer dan 25% in 2010 en meer dan gingsgebieden in 2011, omdat door over60% in 2009). capaciteit de prijzen van alle producten in de waardeketen scherp daalden. Quest “Software & Diensten” is op het einde for Growth behield enkel een kleine positie van 2011 de belangrijkste sector bij de in SMA Solar, dat in 2011 weliswaar 35% genoteerde aandelen. Zeven van de acht daalde. De MAC Global Solar Energy index aandelen maakten een jaar eerder al deel daalde echter met 64% (in euro). uit van de portefeuille en gemiddeld was de beursprestatie eerder goed. Enkel Na de verkoop van het goed presterende het Franse internetaandeel Leguide.com Roche en het sterk gedaalde Ablynx, blijft daalde zeer sterk (met bijna 50%). Econo- enkel Teva over in de sector “Farma & com was het best presterende aandeel in Biotech”. Daartegenover staat een verde portefeuille en ook het meest gestegen hoging van de beleggingen in “Medische aandeel op de Brusselse beurs met een re- Diensten & Uitrusting”. United Drug turn van bijna 60%. Het Nederlandse Doc- hield goed stand in 2011 met een return data is een nieuwkomer in de portefeuille. van +2%. Ook Stratec Biomedical deed het Docdata levert e-commerce diensten en goed, maar op het aandeel werd winstgemaakt apparatuur voor beveiliging van nomen omwille van een eerder hoge waardocumenten. Het aandeel is gekenmerkt dering. Gerresheimer en Nexus AG werden door hoge winstgroei en lage waardering. aangekocht . Gerresheimer maakt gespecialiseerde verpakkingen voor de farmaIn “Technologie Hardware” blijven EVS sector. Het koerswinstverhouding van het en LEM de belangrijkste posities. In Duits- aandeel is precies de helft van het niveau land werd Mobotix toegevoegd aan de bij de beursintroductie in 2007. Nexus AG portefeuille. Dit bedrijf is een wereldwijd is een klein bedrijf dat duidelijk marktaanactief bedrijf dat innovatieve camerasys- deel wint in de markt van “Hospital Infortemen produceert en de laatste jaren met mation Systems”. gemiddeld 40% per jaar groeide. Binnen de sectoren “Electrical & EngiDe cyclische sector “Halfgeleiders” was neering” en “Materials” wordt hoofdde laatste jaren weinig vertegenwoordigd zakelijk belegd in aandelen die onder de in de portefeuille en dat blijft zo. Wel werd noemer “cleantech” vallen. Vooral ondersinds de zomer een niet onbelangrijke nemingen die inspelen op de trend naar nieuwe positie ingenomen in het Belgische meer investeringen in energie-efficiëntie Melexis, een nichespeler actief in halfge- genieten de voorkeur. Illustraties hiervan leiders en sensoren voor de automobielin- zijn de geïntroduceerde aandelen Schaltdustrie. Omwille van recessievrees was het bau en Kendrion. Andritz, Arcadis, Imtech aandeel sterk teruggevallen en de markt en Umicore blijven zwaargewichten in de negeerde totaal de sterke punten van het portefeuille. De meest succesvolle “exit” bedrijf, zoals de groeitrend naar meer elec- van het jaar was Pfeiffer Vacuum. Het aantronica in autos en meer “groene” autos, deel bevond zich minder dan 2,5 jaar in de de uitmuntende winstgevendheid van het portefeuille en in die periode werd een rebedrijf en de consistente vergoeding van turn van meer dan 140% gerealiseerd. de aandeelhouders. Binnen de sector vallen ook aandelen actief in zonne-energie. De weging van de genoteerde aandelenDit was één van de meest verguisde beleg- portefeuille in de totale portefeuille van

Quest for Growth daalde in 2011 van 60% naar 54%. Een aantal posities in grotere beurskapitalisaties (KPN, Roche en Hewlett-Packard) werd in de zomer verkocht. Deze werden voordien aangekocht omdat stock picking in small caps wat moeilijker was en om een grotere buffer te hebben van gemakkelijk te gelde te maken posities.

Top 10 holdings country

sector/activity

% NAV 31/12/11

Andritz

Austria

plant engineering for hydro power, pulp & paper, ...

4.4%

Imtech

Netherlands

technical services in electrical & mechanical engineering

4.2%

Nemetschek

Germany

architecture-engineering-construction (AEC) software

4.0%

EVS

Belgium

digital image-processing systems for TV broadcasters

3.9%

Umicore

Belgium

materials technology

3.8%

United Drug

Ireland

healthcare services

3.4%

Unit4

Netherlands

business software

3.2%

Arcadis

Netherlands

engineering consultancy

3.0%

Econocom

Belgium

IT infrastructure management

2.6%

Teva

Israel

generic and branded pharmaceuticals

2.1%

Transacties 2011 IN

OUT

JANUARY

JULY

FEBRUARY MARCH

AUGUST Wacker Chemie Mobotix

Phoenix Solar

APRIL

OUT

Schaltbau

KPN Pfeiffer Vacuum

Melexis

Roche HewlettPackard

SEPTEMBER

Stratec Biomedical

OCTOBER

MAY JUNE

IN

Docdata

Kendrion

Accell Group

NOVEMBER

Gerresheimer

Ablynx Wacker Chemie

DECEMBER

Nexus AG

Verwachte koerswinstverhouding van de bedrijven in portefeuille op 31/12/2011

17 16 15 14 13 12

De aan de portefeuille toegevoegde aandelen, zeven in totaal, zijn uitsluitend “small & mid caps”. Dit zijn vooral kleinere dynamische bedrijven die aangetoond hebben dat ze ook in moeilijke economische omstandigheden kunnen groeien, bijvoorbeeld door het winnen van marktaandeel. Voorbeelden hiervan zijn Mobotix, Docdata, Schaltbau en Nexus. Op het einde van 2011 bestaat ruim 80% van de genoteerde aandelenportefeuille uit ondernemingen met een beurskapitalisatie van minder dan 2.5 miljard euro. Het aantal posities in de portefeuille in de portefeuille bleef ongewijzigd op 26 en daarmee wordt de gewenste focus behouden. De vooruitzichten voor aandelenbeleggingen blijven onzeker, maar de lage waardering van de aandelen in de portefeuille geeft vertrouwen: de gemiddelde verwachte koerswinstverhouding bedraagt ongeveer 10,5. Daartegenover staat dat deze bedrijven actief zijn in sectoren gekenmerkt door lange termijn groeitrends. Bovendien hebben de bedrijven in de portefeuille een gezonde financiële structuur: er is een netto cash positie bij maar liefst 11 van de 26 ondernemingen en geen enkel bedrijf heeft een schuldgraad (netto schuld t.o.v. EBITDA) van meer dan 2.

11 10 9 8 7 6 LEM Holding

Mobotix

Leguide.com

Andritz

Nexus

EVS

Umicore

Transics

Gerresheimer

DJ STOXX Small 200

QfG quoted

DJ STOXX 600-ex Fin.

Init

SMA Solar

Pharmagest

Docdata

Unit4

DJ STOXX 600

Melexis

Econocom

Faiveley

Schaltbau

Arcadis

Imtech

Centrotec

Nemetschek

United Drug

Kendrion

Teva - ADR

5

P/E

Profielen en kerncijfers van alle bedrijven waarin belegd wordt op 31 december 2011 zijn verder in het jaarverslag terug te vinden onder het hoofdstuk “Ondernemingsprofielen”.


Investeringen in nietgenoteerde bedrijven en durfkapitaalfondsen De durfkapitaalmarkt – een stand van zaken

Evolution of European venture capital investment activity by amount Index Q1 2007=100

Volgens cijfers van EVCA PEREP is in de eerste 3 kwartalen van 2011 1,7 miljard euro opgehaald voor durfkapitaal (vroeg stadium, laat stadium, midden), in vergelijking met 2,6 miljard euro in dezelfde periode in 2010. In Q1-Q3 van 2011 sloten 13 onafhankelijke Europese durfkapitaalfondsen af met een gemiddeld kapitaal van net geen 90 miljoen euro. Van deze fondsen gaat ongeveer 47% naar ICT-investeringen, 37% naar energie en milieu en 15% naar biotechnologie. Vandaag hebben veel durfkapitaalfondsen een negatief rendement, wat het moeilijker maakt om geld op te halen en de toestroom naar durfkapitaal belemmert. In totaal maakt durfkapitaal niet meer dan 4% uit van een gemiddelde institutionele portefeuille. Bovendien wordt deze activaklasse geconfronteerd met nieuwe uitdagingen op het vlak van regulering. De Europese Commissie is de regulering voor bedrijfspensioenfondsen aan het herzien. Dit zou investeerders nog sneller kunnen wegjagen uit langetermijnactivaklassen. Daarbij kan Solvabiliteit II (dat nu in de implementeringsfase zit) verzekeraars verplichten om een strenge risicoweging toe te passen op investeringen in private equity. Gelukkig beginnen tal van Europese regeringen en de Europese Commissie wel te beseffen dat de durfkapitaalsector een sleutelrol speelt op het vlak van groei, en dat een goedwerkende durf 34 l Jaarverslag 2011 - ALGEMEEN DEEL

250

Early-stage Later-stage 200

150

100

50

0 Q1

Q2

Q3

Q4

Q1

2007

Q2

Q3

Q4

Q1

Q2

Q3

Q4

Q1

Q3

Q4

Q1

Q2

Q3

2011

2010

2009

2008

Q2

Source: EVCA/PEREP_Analytics

Evolution of European venture capital investment activity by number of companies 450

Index Q1 2007=100

Early-stage

400

Later-stage

350 300 250 200 150 100 50 0 Q1

Q2

Q3

2007 Source: EVCA/PEREP_Analytics

Q4

Q1

Q2

2008

Q3

Q4

Q1

Q2

2009

Q3

Q4

Q1

Q2

2010

Q3

Q4

Q1

Q2

2011

Q3

Divestments of European private equity backed companies in Q1-Q3 2011 Sale to Management (MBO) 8% Sale to Financial Institution 2% Sale to Another PE Player 13% Repayment of Principal Loans 9%

Divestment by Other Means 3% Divestment by Trade Sale 22% Divestment by Write-Oﬀ Repayment of 12% Silent Partnership 27%

Divestment by Public Oﬀering 4%

Source: EVCA/PEREP_Analytics

kapitaalmarkt essentieel is om innovatie en groei aan te zwengelen. Vanuit investeringsperspectief kregen 2.075 bedrijven een durfkapitaalinjectie (seed, start-up of later stadium) tijdens de eerste 3 kwartalen van 2011, voor een totaal bedrag van 2,2 miljard euro. De gemiddelde investering per bedrijf was dus net iets meer dan 1 miljoen euro. Durfkapitaal presteert veelal beter bij M&A’s dan bij IPO’s, ook al waren er een paar IPO’s die veel aandacht trokken, zoals die van Groupon en LinkedIn. Toch was 2011 tamelijk teleurstellend voor de dealers - het totale volume voor M&A’s was minder dan in 2010. Bankiers en juristen wijzen de Europese staatsschuldencrisis aan als de hoofdschuldige. Volgens hen hebben bedrijfsleiders door de problemen

in Europa minder vertrouwen en zijn ze nen duidelijker zullen worden: minder bereid om overeenkomsten af te • ’Enabling’ ICT-technologie: deze technologie houdt verband met het sluiten, ook al beschikken ze over liquide gebruik van softwarealgoritmes , middelen en kunnen ze aan lage interestde toenemende beschikbaarheid voeten lenen. Volgens de cijfers van EVCA en alomtegenwoordigheid van PEREP werden in Q1-Q3 van 2011 280 rekenkracht en connectiviteit, en Europese bedrijven met private equityhardware elektronica en toestellen ondersteuning verkocht aan branchegewaarmee informatie of gegevens noten, in vergelijking met 281 in dezelfde (waaronder digitale media) kunnen periode in 2010 (op een totaal van 367 voor worden verzameld, verspreid, heel 2010). In Q1-Q3 werden twaalf Eurogeanalyseerd en weergegeven. pese bedrijven met private equity-ondersteuning verkocht op de beurs (tegenover • ‘Software as a Service’ (SaaS): een op SaaS gebaseerd bedrijfsmodel 57 in 2010). is nu al bijna de standaard voor softwarebedrijven, en we verwachten meer (her)financieringen. Kijk op 2012 • Gezondheidstechnologie: gericht op technologie voor Het jaar 2012 zal veel uitdagingen oplevemenselijke gezondheid, met een ren. De impact van het onzekere econodivers aanbod aan producten mische klimaat wordt nu ook erg duidelijk en diensten in de volgende voor de durfkapitaalsector nu investeersubsectoren: biofarmaceutische en ders maar weinig vertrouwen hebben. Zofarmaceutische geneesmiddelen, wel investeerders als de bedrijven waarin vaccins, medische hulpmiddelen, private equity is geïnvesteerd zijn erg voormedische beeldvorming, diagnostiek, zichtig met hun begroting voor 2012. Dat (onderzoeks-)apparatuur en zal leiden tot minder en kleinere investeingrediënten voor functioneel ringen, met meer aandacht voor het risico voedsel. en dus minder investeringen in vroege stadia, lagere waarderingen en langere • Schone technologie: de aandacht voor schone technologie van de besluitvormingsprocessen. De voorkeur voorbije jaren zal aanhouden, omdat zal uitgaan naar bedrijven die al een zeker bedrijven de beperkte middelen succes hebben, en/of bedrijven van een semaximaal willen benutten en blijven rieondernemer. streven naar efficiëntie. Vanuit een sectoraal perspectief verwachten we dat de volgende investeringspatro- Daarnaast verwachten we dat de invesJaarverslag 2011 - ALGEMEEN DEEL l 35

teringen van ‘super angels’ en microcapdurfkapitaalfondsen in kapitaalefficiënte start-ups (vaak in de internetsector) zich zullen doorzetten. Een aantal van deze start-ups zal zich het komende jaar opnieuw op de markt aanbieden voor extra financiering en zo de pijplijn voor algemene durfkapitaalfondsen voor bedrijven in een vroeg stadium vullen.

medische hulpmiddelen. Het eerste therapeutische product van de onderneming was het ALFApump® System, een nieuwe oplossing voor de behandeling van ascites (dat kan optreden als symptoom bij gevorderde leverziekte, bepaalde kankers of congestief hartfalen). Nexstim, een bedrijf in Helsinki, ontwikkelt, produceert en verkoopt ‘Navigated Brain Stimulation’toepassingen voor gebruik in ziekenhuizen en in wetenschappelijk onderzoek.

Update niet-beursgenoteerde portefeuille van Quest for Growth In het kader van de vorig jaar afgesloten Nieuwe en follow-on-investeringen Op 5 oktober kondigde Quest for Growth zijn eerste investering aan in Cartagenia, een particuliere onderneming die software ontwikkelt en wereldwijd commercialiseert voor de markt van geneticalaboratoria. Quest for Growth heeft een financieringsronde van 2,2 miljoen euro geleid, waarbij het 1,25 miljoen euro voor zijn rekening nam, naast de bestaande investeerders PMV/Vinnof, het Gemma Frisius Fund en de oprichters van Cartagenia. Cartagenia biedt diagnosekennis, software, databasesystemen en verwante diensten aan om geneticalaboratoria en clinici in staat te stellen snel en efficiënt genetische analyses uit te voeren, waardoor ze patiënten en zorgverleners interpretaties en genetisch advies van de hoogste kwaliteit kunnen bieden. Cartagenia werd eind 2008 opgericht door Bert Coessens en Steven Van Vooren als spin-off van de KULeuven. Herman Verrelst, een ervaren softwareondernemer, co-investeerde bij de oprichting en werd aangesteld als CEO. Cartagenia is een innovatieve start-up met een SaaS-aanbod op het snijvlak van gezondheidszorg en ICT, en sluit dan ook naadloos aan bij de durfkapitaalstrategie van Quest for Growth. Door het aandeel in het Capricorn Healthtech Fund bezit Quest for Growth nu bovendien indirecte investeringen in Sequana Medical en Nexstim. Sequana Medical is een Zwitserse producent van 36 l Jaarverslag 2011 - ALGEMEEN DEEL

co-investeringsovereenkomst met het Capricorn Cleantech Fund investeerde Quest for Growth in 2011 in Ducatt en EpiGaN. Ducatt is een bedrijf dat vlakglas zonnepanelen produceert en dat de toonaangevende producent wil worden van glas op maat dat speciaal is ontworpen om de overdracht van zonne-energie in fotovoltaïsche modules te optimaliseren. EpiGaN, een spin-off van Imec, ontwikkelt, produceert en verkoopt epitaxiaal materiaal voor vermogenselektronica, meer bepaald voor GaN-op-siliciumwafers.

Exits – trade sale, IPO Op het vlak van exits waren er een IPO en enkele trade sales in de bedrijven waar we een indirect belang in hebben. Helaas had het moeilijke investeringsklimaat ook een impact op de private portefeuille van Quest for Growth. Tegenover de positieve bijdragen van de exits stonden de waardeverminderingen die moesten worden genomen bij bedrijven die hun doelstellingen niet haalden en/of moeilijk extra kapitaal konden ophalen. In november haalde Sphere Medical met succes 14 miljoen pond op in een IPO op de AIM. Het bedrijf schreef 15.135.135 nieuwe aandelen uit tegen een koers van 92,5 pence per aandeel. Na deze emissie stond het aandelenkapitaal op 36.805.644 pond, wat het bedrijf een waardering van 34 miljoen pond opleverde. Peel Hunt trad op als benoemde adviseur en makelaar voor Sphere Medical.

Bij de ondernemingen waar Quest for Growth door fondsen een belang in had, hebben er een aantal trade sales plaatsgevonden. Voorbeelden zijn transacties zoals de verkoop van The Mill, een videocontentbedrijf voor internationale merken en reclamebureaus, door CETP I aan Barclays Private Equity. Daarnaast werd OffiSyncCorporation, de toonaangevende leverancier van sociale oplossingen voor de Microsoft-omgeving (onder andere Outlook, Office en SharePoint) en eigendom van Vertex III, overgenomen door Jive Software. Door deze overname zal het krachtige platform van Jive worden gecombineerd met de toonaangevende integratieproducten van Microsoft, wat een doorbraak zal betekenen in de manier waarop bedrijven sociale software gebruiken om hun manier van werken te transformeren. Daarnaast heeft Ariba Inc., de toonaangevende leverancier van samenwerkingsoplossingen voor de commerciële sector, b-process overgenomen, een particuliere onderneming die het grootste netwerk van elektronische facturen in Frankrijk en een van de grootste e-invoicingnetwerken in Europa leidt en een portefeuillebedrijf is van Ventech II.


Ondernemingsprofielen Niet-beursgenoteerde ondernemingen

ANTERYON Particuliere investeerders verwierven Anteryon, de voormalige optische afdeling van Philips in 2006. Anteryon ontwerpt en vervaardigt de kleinste en goedkoopste micro- en brekingsoptische onderdelen van de hoogste kwaliteit, die de wafel-gebaseerde productie, verpakking en integratie van optische onderdelen met lichtsensoren en lichtbronnen mogelijk maken. Anteryon’s unieke, bewezen en gepatenteerde WaferOptics technologie brengt een revolutie teweeg in de productie van micro-optische onderdelen voor miniatuur camera- en laserprojectie modules. Productie op wafelschaal maakt extensieve miniaturisatie en kostenbesparing mogelijk, terwijl het gebruik van hetzelfde wafelformaat als de CMOS beeldsensor industrie een volledige integratie van de sensoren optische productie toestaat, wat de camera module bevoorradingsketen enorm vereenvoudigt. Anteryon heeft productiefaciliteiten in Eindhoven en China. www.anteryon.com

CAPRICORN CLEANTECH CO-INVESTMENTS In het kader van de vorig jaar afgesloten co-investeringsovereenkomst met het Capricorn Cleantech Fund werd in februari geïnvesteerd in Ducatt NV, een nieuw bedrijf uit de Capricorn Cleantech Fund portefeuille. Ducatt is een Belgisch bedrijf en een spin out van Emgo NV, een 50/50 joint venture tussen Osram en Philips Lighting. Van een bestaand bedrijf gespecialiseerd in de productie van glazen ballonnen voor gloeilampen en voor buisglas wordt de ballonnenfabriek afgesplitst en omgebouwd tot een hoogwaardige productieactiviteit van speciaal glas voor fotovoltaïsche toepassingen. In het kader van dezelfde co-investeringsovereenkomst werd in juni ook geïnvesteerd in EpiGaN. EpiGaN is een spin-off van Imec en wil de productie van GaN-op-silicium opstarten. GaN-op-Si (voluit: galliumnitride-opsilicium) wordt aanzien als een sleuteltechnologie in het domein van hernieuwbare energie. Denk dan aan efficiëntere voedingsbronnen of invertoren voor zonne-energie en groenere transporttechnologieën met een kleinere ecologische voetafdruk. www.capricorn.be


CARTAGENIA Cartagenia werd eind 2008 opgericht als spin-off van de K.U.Leuven door Bert Coessens en Steven Van Vooren. De ervaren softwareondernemer Herman Verrelst co-investeerde bij de oprichting en vervoegde het team als gedelegeerd bestuurder. Cartagenia ontwikkelt en commercialiseert haar “BENCH” softwareoplossingen, gericht op de snel groeiende markt van genetische diagnose. Cartagenia helpt genetische labo´s en gespecialiseerde artsen bij het beheer en de interpretatie van genetische informatie van patiënten. Momenteel bevinden de toepassingen zich vooral op het domein van de diagnose van kinderen met aangeboren afwijkingen. www.cartagenia.com.

CLEAR2PAY

IDEA AG

MAGWEL

Clear2Pay, een bedrijf gespecialiseerd in de modernisering van betalingen, helpt wereldwijd vele financiële instellingen bij de unificatie van betalingen door middel van hun SOA Open Payment Frameword (OPF). Het bedrijf, waarvan het hoofkantoor in Brussel, België ligt, vergemakkelijkt de levering van betaaldiensten voor banken en financiële organisaties, of het nu om betalingen per bankkaart, automatische behandeling van cheques (ACH), filialen, batchbetalingen, hoogbeveiligde of internationale betalingen gaat. De vernieuwende technologie van Clear2Pay helpt de verwerkingskosten van transacties te verlagen en nieuwe overtuigende betaaldiensten aan te bieden op een concurrerende manier. Het pakket omvat het aanmaken van betalingen, rapportering, koppeling aan de back-office verwerkingssystemen, verrekening, incassering en betaling. Bovendien biedt het bedrijf een gamma oplossingen en diensten op het vlak van betaaltechnologie met toegevoegde waarde, zoals elektronisch bankieren, het Open Test Platform, terugbetaling, strategisch advies en betaalopleidingen via een gespecialiseerde academie. Tot hun klanten behoren financiële instellingen die wereldwijd actief zijn en grote regionale financiële instellingen zoals ING, Banco Santander, Crédit Agricole, MasterCard, BNP Paribas, The Federal Reserve, NETS (Denemarken), The People Bank of China (PBOC), Bank of East Asia, Rabobank, Co-operative Financial Services en Commonwealth Bank. Clear2Pay heeft activiteiten in België, Frankrijk, Nederland, Polen, Spanje, het Verenigd Koninkrijk, de VS, Australië, China en Singapore en telt momenteel meer dan 1100 werknemers.

IDEA AG is een productgericht bedrijf dat in 1993 opgericht werd vanuit de Technische Universiteit van München. Het bedrijf bevindt zich in het Technologiecentrum van München. De basis van IDEA’s gepatenteerde technologie Transfersome® zijn dragers, die selectief transport van bepaalde medicijnen door de huid mogelijk maken.

Magwel is een baanbrekende leverancier van producten voor de simulatie en analyse van driedimensionale halfgeleider- en electromagnetische veldeffecten in geïntegreerde schakelingen. Hun unieke, gepantenteerde technologie simuleert driedimensionale drift-diffusion modellen voor halfgeleiders met Maxwell’s vergelijkingen voor metaalverbindingen. Toonaangevende halfgeleiderfabrikanten maken gebruik van Magwel’s technologie om actieve en passieve componenten en kritische interconnecties te karakteriseren. Voor de markt van geïntegreerde schakelingen voor vermogentoepassingen voorziet Magwel in een software oplossing om de electro-thermische integriteit van dergelijke schakelingen te analyseren. Magwel is in private handen en heeft zijn hoofdkwartier in Leuven, België.

www.clear2pay.com

www.kiadis.com

www.idea-ag.de

www.magwel.com

KIADIS PHARMA Kiadis Pharma is een Nederlands biofarmaceutisch bedrijf dat producten voor de behandeling van kanker ontwikkelt. ATIR, het meest geavanceerde product, maakt een levensreddende beenmergtransplantatie mogelijk voor bloedkankerpatiënten waarvoor geen gepaste donor beschikbaar is. Investeerders zijn o.a. Life Science Partners en Alta Partners.


OXAGEN PLC

SYNTAXIN

Oxagen legt zich toe op de ontwikkeling van nieuwe geneesmiddelen voor de behandeling van inflammatoire aandoeningen. Het bedrijf werd opgericht in april 1997. Oxagen is gevestigd in Milton Park, ten zuiden van Oxford, in Groot-Brittannië.

Syntaxin Ltd is een biofarmaceutisch bedrijf dat zich toelegt op onderzoek en ontwikkeling van nieuwe geneesmiddelen. De pijplijn van het bedrijf is gebaseerd op de exploitatie van krachtige farmaceutische eigenschappen van sommige bacteriële eiwitten, in het bijzonder van exotoxines. Het bedrijf ontstond in 2005 als een spin out van het UK Health Protection Agency. Investeerders zijn o.a. Abingworth, Life Science Partners, SR-One (GSK), Seventure en Johnson & Johnson Development Company.

www.oxagen.co.uk

www.syntaxin.com

PROSONIX

TcLAND EXPRESSION

Prosonix Ltd is wereldleider op het gebied van de ontwikkeling en commercialisering van gedeponeerde waardetoevoegende ultrasone oplossingen. De onderneming, die gevestigd is in Oxford (Verenigd Koninkrijk), legt zich toe op de ontwikkeling van medicijnen voor de behandeling van COPD en astma. Investeerders zijn o.a. Gilde, Entrepreneurs Fund en Ventech.

TcLand Expression SA werd in 2002 opgericht als spin-off van INSERM/ ITERT in Nantes, Frankrijk, een belangrijk Europees onderzoeks- en klinisch centrum op het vlak van transplantatie en immunologie. Vandaag de dag speelt het bedrijf een leidende rol bij de ontwikkeling van genexpressiebiomarkers voor transplantatie en autoimmuunziekten. Investeerders zijn o.a. Auriga Partners (Parijs, Frankrijk), Beviguen (Parijs, Frankrijk), Debiopharm (Lausanne, Zwitserland) en Genzyme Corporation (Boston, de VS).

www.prosonix.co.uk

www.tcland-expression.com


Ondernemingsprofielen Durfkapitaalfondsen

CAPRICORN CLEANTECH FUND Capricorn Cleantech Fund is een durfkapitaalfonds dat investeert in bedrijven actief op het vlak van o.a. hernieuwbare energie, energie-efficiëntie, zuiver water, propere lucht, hernieuwbare grondstoffen zoals biobrandstoffen of andere biogebaseerde materialen en producten. Het fonds heeft 112 miljoen euro ter beschikking voor investeringen en wordt beheerd door Capricorn Venture Partners. Quest for Growth investeerde reeds 1.125.000 euro van een totale investeringsverbintenis van 2.500.000 euro.

CARLYLE EUROPE TECHNOLOGY PARTNERS (CETP I en CETP II) CETP (Carlyle Europe Technology Partners) wordt beheerd door dochterondernemingen van de Carlyle Group, wat één van de grootste en meest ervaren globale private equity bedrijven is. CETP legt zich toe op het investeren in Europese bedrijven, vooral in de sectoren technologie, media en telecommunicatie. Het fonds legt zich zowel toe op buyouts, waarbij potentiële portefeuillebedrijven schuldfinanciering kunnen dragen, als op het investeren van aandelenkapitaal in bedrijven met bestaande inkomsten, die al dan niet al winstgevend zijn (‘later stage venture’). Quest for Growth coïnvesteerde in een groot aantal van CETP’s portefeuillebedrijven via Carlyle Europe Technology Partners co-investment, LP.

LSP III & LSP IV Life Sciences Partners (LSP) is een toonaangevende onafhankelijke Europese durfkapitaalfirma, die particuliere equityfinanciering levert voor life-sciencebedrijven in een vroeg- of midden-stadium van hun ontwikkeling. Sinds het eind van de jaren 80 heeft het management van LSP geïnvesteerd in een groot aantal zeer innovatieve ondernemingen, waarvan velen uitgegroeid zijn tot toonaangevende bedrijven in de globale lifesciencessector. Met 450 miljoen euro in beheer en kantoren in Amsterdam, München en Boston is LSP één van Europa’s grootste en meest ervaren specialisten onder de lifesciencesinvesteerders.

CAPRICORN HEALTH-TECH FUND Capricorn Health-tech Fund is een durfkapitaalfonds dat investeert in bedrijven actief op het vlak van o.a. biopharmaceutica, medische technologie, diagnostica en functionele voeding. Het fonds heeft 42 miljoen euro ter beschikking voor investeringen en wordt beheerd door Capricorn Venture Partners. Quest for Growth investeerde reeds 3.750.000 euro als onderdeel van een totale investering van 15.000.000 euro.


SCHRODER VENTURES INTERNATIONAL LIFE SCIENCES FUND II (ILSF II) SV Life Sciences financiert ondernemingen in alle stadia van hun ontwikkeling en over de gehele ‘human life sciences’ sector. Deze branche reikt van biotechnologie en farmaceutische producten tot medische apparatuur en uitrusting, tot IT en diensten voor gezondheidszorginstellingen. SV Life Sciences adviseert of beheert momenteel vijf fondsen met kapitaalverbintenissen van ongeveer 1,4 miljard dollar die voornamelijk bedragen investeren tussen 1 miljoen en 20 miljoen dollar in Noord-Amerika en Europa.SV LSF II sloot 1999 af met totale verplichtingen van 280 miljoen dollar (plus 30 miljoen dollar aan mede-investeringen bij partners en individuen die bij SVLS zijn aangesloten).


VENTECH CAPITAL 2

VERTEX III

Ventech Capital 2 is een Frans durfkapitaalfonds van 112 miljoen euro dat gevestigd is in Parijs. Het is actief sinds juli 2000. Ventech II is een investeerder in jonge startende bedrijven en belegt in informatietechnologie en lifescience-bedrijven, die in zich in een vormend stadium bevinden of recentelijk opgestart zijn. Ventech investeert in de informatietechnologiesector - met de klemtoon op netwerken van de nieuwe generatie, softwaretoepassingen, on-lineactiviteiten, het internet en mobiele telefonie - en in diensten, handel en media. In de lifesciencessector spitst het fonds zich vooral toe op toegepaste genetica. Het fonds is nu volledig geïnvesteerd in een aantal lijnen en zal enkel nog vervolginvesteringen doen.

Vertex III is het derde durfkapitaalfonds voor investeringen in Israël en investeringen in aan Israël gelinkte technologiebedrijven opgericht door de Vertex Groep. Het doel van dit fonds is om aanzienlijke meerwaarden op lange termijn te realiseren voor zijn investeerders. Dit doet het door te investeren in groeibedrijven die over unieke technologie beschikken en met sterke management teams kunnen inspelen op snel groeiende markten. Vertex Israel Venture Capital werd in 1997 opgericht om in te spelen op nieuwe technologieën in Israël en heeft zijn hoofdkwartier in Tel Aviv met vertegenwoordigers in Europa, de VS, Singapore en Japan. Vertex investeert in early stage technologie bedrijven in Israël of gelinkt aan Israël, die actief zijn op het vlak van informatienetwerking, communicatie en subsystemen, componenten, beeldverwerking, ondernemingssoftware en andere opkomende groeitechnologieën.


Genoteerde ondernemingen

ANDRITZ

ARCADIS

Andritz is een ingenieursbedrijf dat hoogtechnologische productiesystemen en aanverwante diensten levert aan geselecteerde industrieën. De groep richt zich op vijf domeinen. “Pulp and Paper” levert technologie om pulp te produceren, gebruikt voor papier, planken, vezelplaten en machines voor de productie van papieren doekjes. “Hydro Power” levert kant-en-klare elektromechanische installaties voor waterkrachtcentrales. Dit domein omvat ook grootschalige pompen. De divisie “Metals” installeert machines voor de productie van staal en niet ijzerhoudende producten en voor het vormen van metaal. “Environment and Process” omvat producten voor mechanische en thermische vast/vloeibaar separatie voor gemeentes en de mijn- en staalindustrie. “Feed and Biofuels” levert installaties voor de productie van dierenvoeding en het pelletiseren van hout/brandstof.

Arcadis is een ingenieursbedrijf dat totaaloplossingen formuleert voor projecten op het vlak van milieu, infrastructuur en gebouwen. “Milieu” omvat consultancy op het vlak van milieubeleid, bepaling van impact op het milieu, onderzoek naar bodem- en grondwaterverontreiniging en herstelprojecten. In het segment “Water” worden oplossingen aangeboden voor optimaal waterbeheer, in gebieden zoals drinkwater, afvalwater en rivieren & kusten. Op het vlak van “infrastructuur” ontwerpt en leidt het bedrijf de bouw van wegen, spoorwegen, havens, krachtcentrales, industrieparken enz. De activiteiten op het vlak van “gebouwen & installaties” spitsen zich toe op het ontwerp en beheer van gebouwen. De onderneming werd in 1888 opgericht als Vereniging Nederlandse Heidemaatschappij (Heidemij) om land te ontwikkelen. In 1995 stond Heidemij genoteerd te Amsterdam en in 1997 veranderde de onderneming haar naam in Arcadis.

Beursgegevens

Beursgegevens

Beurskoers op 31 december 2011

64,10

EUR

Beurskapitalisatie op 31 december 2011

3.333

m EUR

Return van het aandeel in 2011

-4,4 % (in EUR)

Financiële kerncijfers*

2011

Geschatte omzetgroei

22,9 %

2012

Beurskoers op 31 december 2011 Beurskapitalisatie op 31 december 2011 Return van het aandeel in 2011


Geschatte groei winst per aandeel

21,6 %

13,7 %


6,98 %

7,04 %

Operationele marge

25,10 %

24,85 %

15,2x

13,3x

Geschatte koerswinstverhouding op 31 december 2011 * Consensusschattingen FACTSET op 31 december 2011

m EUR

2011

Operationele marge Rendement op eigen vermogen

EUR

869

-28,5 % (in EUR)


11,7 %

12,10

Rendement op eigen vermogen Geschatte koerswinstverhouding op 31 december 2011

2012

0,3 %

13,4 %

2,9 %

12,5 %

7,02 %

6,85 %

17,69 %

17,34 %

10,1x

9,0x

* Consensusschattingen FACTSET op 31 december 2011 ARCADIS N.V. (EUR)

Andritz Ag (EUR) 19

80

18 75

17 70

16 15

65

14

60

13 55

12 50

dec 10

jan 11

feb 11

mrt 11

apr 11

mei 11


jun 11

jul 11

aug 11

sep 11

okt 11

nov 11

dec 11

11

dec 10

jan 11

feb 11

mrt 11

apr 11

mei 11

jun 11

jul 11

aug 11

sep 11

okt 11

nov 11

dec 11

CENTROTEC SUSTAINABLE AG

DOCDATA

Centrotec Sustainable AG is gespecialiseerd in energie-efficiënte technologie voor gebouwen. De groep beslaat vier segmenten. ‘Gas Flue Systems’ behelst producten zoals plastic gasafvoersystemen voor condensatieboilers, technische dakbedekkingen en geavanceerde composieten. Binnen het segment ‘Climate Systems’ zijn de belangrijkste productgroepen ventilatiesystemen voor warmteterugwinning, luchtverwarmers, vloer- of wandverwarmingssystemen, verwarming gebaseerd op hernieuwbare energie (zonne-energie, warmtepompen en biomassa) en klimaatsystemen voor commercieel gebruik. Merken omvatten Wolf, Brink en Ned Air. Dochteronderneming Medimondi AG omvat ‘Medical Technology’ & ‘Engineering Plastics’. De voor 26 % in eigendom zijnde beursgenoteerde dochter Centrosolar Group is actief op het vlak van fotovoltaïsche zonnepaneelsystemen voor daken, zonneglas en PV montagesystemen.

DOCData N.V. bestaat uit twee divisies: het e-commerce service bedrijf Docdata en het technologiebedrijf IAI Industrial Systems. Het e-commerce bedrijf Docdata biedt een dienstenpakket voor de e-commerce industrie, voornamelijk fulfillment diensten voor grote online handelaars (bol.com, Zalando, ...). Deze logistieke diensten omvatten het verzamelen, opslaan en verpakken van e-commerce goederen. IAI Industrial Systems levert geautomatiseerde systemen die gebruik maken van laser- en optische technologie, voor toepassingen zoals het beveiligen en personaliseren van waardedocumenten. Het hoofdkantoor is gevestigd in Waalwijk, Netherland.

Beursgegevens

Beursgegevens


11,28

EUR

195

m EUR

-29,2 %

(in EUR)

Beurskapitalisatie op 31 december 2011 Return van het aandeel in 2011


2011


8,4 %

4,5 %

-

-

Geschatte groei winst per aandeel Operationele marge

2012

4,85 %

7,36 %

Rendement op eigen vermogen

-

12,93 %

Geschatte koerswinstverhouding op 31 december 2011

-

8,5x

* Consensusschattingen FACTSET op 31 december 2011


14,50

EUR

102

m EUR

69,0 %

(in EUR)



2011

2012


24,3 %

10,8 %


19,0 %

42,9 %

Operationele marge Rendement op eigen vermogen Geschatte koerswinstverhouding op 31 december 2011

7,03 %

8,72 %

22,91 %

27,60 %

14,0x

9,8x

* Consensusschattingen FACTSET op 31 december 2011 DOCDATA N.V. (EUR)

Centrotec Sustainable AG (EUR) 15

26 24

14

22

13

20

12 18

11 16

10

14

9

12 10

dec 10

jan 11

feb 11

mrt 11

apr 11

mei 11

jun 11

jul 11

aug 11

sep 11

okt 11

nov 11

dec 11

8

dec 10

jan 11

feb 11

mrt 11

apr 11

mei 11

jun 11

jul 11

aug 11

sep 11

okt 11

nov 11

dec 11


ECONOCOM

EVS BROADCAST EQUIPMENT

Econocom is een dienstenleverancier gespecialiseerd in het beheren van de IT- en telecommunicatie-infrastructuur van ondernemingen. Het bedrijf heeft zich gespecialiseerd in 4 domeinen. De afdeling “IT Financial Services” houdt zich bezig met de leasing van IT en telecom fleets en ook met het administratieve beheer van de geïnstalleerde infrastructuur. “Managed Services” biedt IT ondersteuning voor de geplaatste infrastructuren, inclusief outsourcing, beheer en consulting. “Products and Solutions” verdeelt een ruim assortiment IT hardware en oplossingen. “Telecom Services” biedt oplossingen om IT systemen mobiel te maken. Econocom is actief in acht Europese landen en baat een dienstencentrum uit in Marokko.

EVS Broadcast Equipment werd in 1994 opgericht door Laurent Minguet, Pierre L’Hoest en Michel Counson en staat genoteerd op de beurs van Brussel sinds oktober 1998. EVS is leidinggevend in digitale beeldverwerkingsystemen voor live mobiele productie van televisie-uitzendingen. EVS biedt geïntegreerde productiesystemen die het volledige werkproces beheren, van het opvangen van videosignalen uit de camera’s tot en met de distributie van de beelden, met inbegrip van beeldbewerking en -archivering. Het paradepaardje van EVS is de XT server. Het productenassortiment van EVS is compatibel met de standaarden van HDTV (High Definition Television). EVS is voor 41 % eigenaar van XDS (“eXchange Digital Cinema”) dat high definition servers (CineStore) produceert voor de digitale bioscoopmarkt.

Beursgegevens

Beursgegevens


15,55

EUR

407

m EUR


58,9 % (in EUR)


2011

Geschatte omzetgroei Geschatte groei winst per aandeel Operationele marge Rendement op eigen vermogen Geschatte koerswinstverhouding op 31 december 2011

2012

48,5 %

2,3 %



-6,2 %

19,7 %

4,57 %

Operationele marge

44,11 %

48,17 %

22,08 %

23,82 %


57,57 %

62,68 %

11,7x

9,1x

15,1x

12,6x

Geschatte koerswinstverhouding op 31 december 2011 * Consensusschattingen FACTSET op 31 december 2011 EVS Broadcast Equipment S.A. (EUR)

48

16

46

15

44

14

42

13

40

12

38

11

36

apr 11

mei 11


jun 11

15,6 %

29,4 %

17

mrt 11

2012

-2,2 %

8,3 %

50

feb 11

2011


Econocom Group S.A. (EUR)

jan 11

m EUR

-12,2 % (in EUR)


18

dec 10

EUR

538

3,79 %


10

39,49

jul 11

aug 11

sep 11

okt 11

nov 11

dec 11

34

dec 10

jan 11

feb 11

mrt 11

apr 11

mei 11

jun 11

jul 11

aug 11

sep 11

okt 11

nov 11

dec 11

FAIVELEY

GERRESHEIMER

The Faiveley Group is een leverancier van technische spoorwegsystemen- en diensten en biedt een ruim productenassortiment in zeven categorieën: airconditioning, ingebouwde deuren, perrondeuren & -poorten, remsystemen, koppelmechanismes, stroominformatie & -controle (elektronica en elektromechanica) en klantendiensten. In 1919 werd het Etablissement Louis Faiveley opgericht, een pionier in pantografie (apparatuur om elektrische stroom te verzamelen uit bovenleidingen). In 2004 werd SabWabco overgenomen en in 2008 kocht Faiveley SA de minderheidsaandeelhouders van Faiveley Transport uit.

Gerresheimer is gespecialiseerd in het vervaardigen van producten uit glas en plastiek, voornamelijk voor de farmaceutische en biotechnologische industrie. Het bedrijf is opgesplitst in 4 afdelingen: de Tubular Glass divisie omvat glazen buisjes, ampullen, cartridges en injectiespuiten die op voorhand gevuld kunnen worden. De Plastic Systems divisie omvat plastieken verpakkingen (bv. voor oogdruppels, tabletten en poeders) en medische plastieken systemen (bv. inhaleertoestellen, injectoren). De Moulded Glass divisie levert flessen en potten voor geneesmiddelen en verkoopt ook speciaal vervaardigde glazen producten voor cosmetica en voedingsmiddelen en dranken. Life Science Research richt zich op speciale producten voor farmaceutisch onderzoek & ontwikkeling en voor gebruik in laboratoria. De oorsprong van het bedrijf gaat terug naar de glasfabriek die in 1846 opgericht werd door Ferdinand Heye in Gerresheim, een voorstad van Düssedorf. Het bedrijf werd verworven door Investcorp/JP Morgan in 2000, van de beurs gehaald in 2003, verkocht aan Blackstone in 2004 en verscheen opnieuw op de beurs door een IPO in 2007.

Beursgegevens

Beursgegevens


48,10

EUR

693

m EUR

-20,1 %

(in EUR)



2011


2012

-1,2 %

3,3 %


-10,9 %

11,1 %

Operationele marge

12,94 %

13,38 %


13,85 %

13,63 %

10,3x

9,2x



32,20

EUR


1.011

m EUR


-0,9 %

(in EUR)

Financiële kerncijfers* Geschatte omzetgroei

7,6 %

5,5 %

25,1 %

6,6 %

Operationele marge

10,79 %

11,57 %


14,49 %

14,24 %

13,2x

12,4x



Gerresheimer AG (EUR)

Faiveley Transport S.A. (EUR) 37

70

36

65

35

60

34

55

33

50

32

45

31

40

30

dec 10

2012


75

35

2011

jan 11

feb 11

mrt 11

apr 11

mei 11

jun 11

jul 11

aug 11

sep 11

okt 11

nov 11

dec 11

29

dec 10

jan 11

feb 11

mrt 11

apr 11

mei 11

jun 11

jul 11

aug 11

sep 11

okt 11

nov 11

dec 11


IMTECH

INIT INNOV IN TRAFFIC SYSTEMS

Imtech is een Europees leverancier van technische diensten op het gebied van elektrische engineering, ICT en mechanische engineering. Activiteiten dekken het volledige spectrum gaande van design, advies, engineering en implementatie (installatie) tot onderhoudsdiensten en beheer van onderhoud. Imtech is actief op verschillende marktsegmenten waaronder gebouwen, verzorging en herstel, industrie, maritiem en infrastructuur & verkeer. In al deze segmenten is een substantieel deel van de inkomsten gerelateerd aan energie & milieu. Het Internatio-Müller conglomeraat dat werd opgericht in 1970 uit de fusie van handels-en scheepvaartonderneming Internatio (1863) en Müller (1878) besloot zich in de jaren negentig toe te leggen op technische oplossingen en veranderde haar naam naar Imtech in 2001.

Init (Innovation in Traffic Systems) is actief op het gebied van telematica en elektronische ticketing systemen voor openbaar vervoer. Hun produkten assisteren transportfirma’s om openbaar vervoer aantrekkelijker, sneller en efficiënter te maken. Als sleutelleverancier levert Init geïntegreerde harden software oplossingen, inclusief produkten voor het controlecenter (intermodaal transport controlesysteem), voor communicatie en voor voertuigen (on-board computer, elektronische vervoersbewijzen, automatische passagierteller, …). Andere activiteiten omvatten telematica voor de automobielindustrie en de personeel planning software Perdis (id systeme). INIT werd opgericht in 1983 door Dr.-Ing. Gottfried Greschner als een universitaire spin-off. Het hoofdkwartier is gevestigd in Karlsruhe, Duitsland.

Beursgegevens

Beursgegevens


20,02

EUR


1.856

m EUR


-27,7 % (in EUR)


2011


11,5 %

Geschatte groei winst per aandeel Operationele marge Rendement op eigen vermogen

2012



9,9 % 5,25 %

19,57 %

19,51 %

9,8x

8,9x



19

26

18

24

17

22

16

20

15

18

14

mrt 11

apr 11

mei 11


29,6 % 20,77 %

-

-

13,1x

10,1x

init innovation in traffic systems AG (EUR)

28

feb 11

8,0 %


20

jan 11

2012 18,5 %

18,97 %


Imtech N.V. (EUR)

dec 10

m EUR

3,0 %

Operationele marge

30

16

EUR

143

2011


2,4 %

14,20

-2,2 % (in EUR)


4,5 %

5,25 %



jun 11

jul 11

aug 11

sep 11

okt 11

nov 11

dec 11

13

dec 10

jan 11

feb 11

mrt 11

apr 11

mei 11

jun 11

jul 11

aug 11

sep 11

okt 11

nov 11

dec 11

KENDRION

LEGUIDE.COM

Kendrion N.V. ontwikkelt geavanceerde elektromagnetische oplossingen. De activiteiten zijn ondergebracht in vier marktgerichte afdelingen: Industrial Magnetic Systems produceert systemen voor toepassingen zoals werktuigbouwkunde, deurvergrendelingssystemen, medische uitrusting en drankautomaten; Industrial Drive Systems omvat elektromagnetische remmen en koppelingen voor robotica, automatisering van processen en machinerie; Passenger Car Systems ontwikkelt oplossingen voor specifieke toepassingen in de automobielsector; Commercial Vehicle Systems (Linnig) vervaardigt componenten en koelsystemen voor bussen, vrachtwagens en speciale voertuigen. Kendrion ging van start in 1859 onder de naam Schuttersveld. De elektromagnetische activiteiten begonnen in 1911 wanneer Wilhelm Binder zijn eigen bedrijf oprichtte, dat verkocht werd aan Schuttersveld in 1997. De bedrijfsnaam werd veranderd in Kendrion in 2001.

LeGuide.com publiceert online shopping gidsen, vergelijkende websites, shopping zoekmotoren en platformen voor beoordelingen van consumenten. Tot de websites behoren LeGuide.com (online shopping gids), LeGuide.net (shopping zoekmotor), dooyoo.com (sociale shopping gids), Webmarchand.com (shopping adressenbestand), Mercamania.es en Antag.de. Het bedrijfsmodel gebaseerd op CPC (cost per click) vormt de grootste bron van inkomsten voor de groep. Andere inkomsten komen van publiciteit, gesponserde links, enz. Het bedrijf is aanwezig in 14 Europese landen (Frankrijk, België, Luxemburg, Zwitserland, Duitsland, Oostenrijk, het Verenigd Koninkrijk, Ierland, Spanje, Italië, Nederland, Zweden, Denemarken en Polen) en werkt in 9 verschillende talen. Het bedrijf werd opgericht in 1998 en heeft kantoren in Parijs en Berlijn.

Beursgegevens

Beursgegevens


16,50

EUR

190

m EUR

17,6 %

(in EUR)



2011

2012


14,67

EUR

51

m EUR

-49,4 %

(in EUR)



2011

2012


20,7 %

12,5 %


4,7 %

2,9 %


23,1 %

24,9 %


-33,5 %

-17,5 %

Operationele marge

11,01 %

11,69 %

Operationele marge

27,27 %

23,40 %


24,98 %

26,64 %


11,34 %

8,56 %

9,1x

7,3x

11,6x

14,1x


Geschatte koerswinstverhouding op 31 december 2011 * Consensusschattingen FACTSET op 31 december 2011 LeGuide.com S.A. (EUR)

Kendrion N.V. (EUR) 35

19.5 19.0

30

18.5 18.0

25

17.5 17.0 16.5

20

16.0 15.5

15

15.0 14.5

dec 10

jan 11

feb 11

mrt 11

apr 11

mei 11

jun 11

jul 11

aug 11

sep 11

okt 11

nov 11

dec 11

10

dec 10

jan 11

feb 11

mrt 11

apr 11

mei 11

jun 11

jul 11

aug 11

sep 11

okt 11

nov 11

dec 11


LEM HOLDING

MELEXIS

LEM produceert componenten voor de krachtelekronica. De kernproducten van het bedrijf zijn transductoren om elektrische parameters zoals stroom en voltage te meten. De LEM transductoren worden gebruikt voor toepassingen bij de spoorwegen, de aandrijving van motoren, het leveren van elektrische stroom, AC/DC convertoren en het genereren van zonne-energie. De producten bieden meer controle, betrouwbaardere energie en hogere energie-efficiëntie. LEM richt zich tot twee bedrijfssegmenten: enerzijds het Industriële segment dat Industrie, Tractie en Energie & Automatisering omvat, en anderzijds het Automobiel segment waar oplossingen ontwikkeld worden voor het beheer van batterijen en de controle van elektrische motoren. Liaisons Electroniques-Mecaniques LEM SA werd opgericht in 1972. De groep heeft fabrieken in Genève (Zwitserland), Machida (Japan) en Peking (China).

Melexis Microelectronic Integrated Systems NV is een fabrikant van halfgeleiders met gemengde signalen. Het bedrijf produceert hall-effect of magnetische sensoren (merk Triaxis), druk- & versnellingssensoren (gebaserd op MEMS), geïntegreerde circuits met draadloze communicatie (RF en RFID), actuatoren (voor motor controle en LIN bussystemen) en optische sensoren. Melexis’ producten worden hoofdzakelijk gebruikt in elektronische systemen voor de automobielsector, waar ze brandstofefficiëntie, veiligheid en comfort helpen verbeteren. Melexis gebruikt zijn deskundigheid ook om geïntegreerde circuits en sensoren te leveren aan consumenten en aan de medische en industriële sectoren. Melexis hanteert een “fabless” model, d.w.z. zonder eigen productiefaciliteiten. Het bedrijf heeft zijn hoofdkantoor in Ieper, België en andere belangrijke faciliteiten in Tessenderlo (België), Sofia (Bulgarije) en Erfurt (Duitsland). Sinds oktober 1997 noteert Melexis op de EASDAQ beurs.

Beursgegevens

Beursgegevens


385,00

EUR

365

m EUR


-27,8 % (in EUR)


2011


-24,2 %

2012 7,3 %


10,37

EUR

448

m EUR

-18,3 % (in EUR)


2011


2012

5,0 %


-46,2 %

36,8 %

-8,4 %

7,5 %

Operationele marge

12,26 %

16,17 %

Operationele marge

23,00 %

23,00 %


22,68 %

28,40 %


37,05 %

32,76 %

21,1x

15,4x

10,1x

9,4x



6,3 %

Geschatte koerswinstverhouding op 31 december 2011 * Consensusschattingen FACTSET op 31 december 2011 Melexis N.V. (EUR)

LEM Holding S.A. (CHF) 14

600

13

550

12

500

11

450

10

400

9

350

dec 10

jan 11

feb 11

mrt 11

apr 11

mei 11


jun 11

jul 11

aug 11

sep 11

okt 11

nov 11

dec 11

8

dec 10

jan 11

feb 11

mrt 11

apr 11

mei 11

jun 11

jul 11

aug 11

sep 11

okt 11

nov 11

dec 11

MOBOTIX

NEMETSCHEK

MOBOTIX AG ontwikkelt, vervaardigt en verkoopt professionele netwerkcamera’s. Het bedrijf levert digitale en netwerkgebaseerde videobewakingssystemen met hoge resolutie, evenals camera’s, software, automatisering voor woningen en accessoires. Mobotix is werkzaam in Langmeil en New York. Het bedrijf werd opgericht door Ralf Hinkel in 1999 en het hoofdkantoor is gevestigd in Langmeil, Duitsland.

Nemetschek AG is een verkoper van software op het gebied van Architecture-Engineering-Construction (AEC). Het levert producten voor bouwdoeleinden, van ontwerp via eigenlijke bouw tot beheer. Voor de ontwerpfase levert het bedrijf zogenaamd Computer-Aided Design (CAD) software voor architecten en ingenieurs. De belangrijkste producten zijn Allplan Architecture (high-end) en VectorWorks (mid-market). Het bedrijfsonderdeel Build levert ERP-oplossingen en technische applicaties voor bouwbedrijven. Ten derde biedt het bedrijf ook softwareoplossingen voor het beheer van gebouwen (Manage). Multimedia (Maxon) omvat software op het gebied van visualisatie en animatie. Het bedrijf werd in 1963 opgericht door Prof. Georg Nemetschek, en staat genoteerd op de beurs sinds 1999. In het begin van 2007 nam het haar Hongaarse concurrent Graphisoft over.

Beursgegevens

Beursgegevens


22,00

EUR

292

m EUR

27,7 %

(in EUR)



2011

2012


25,80

EUR

248

m EUR

-16,6 %

(in EUR)



2011

2012


35,9 %

33,8 %


9,5 %

5,7 %


58,2 %

27,5 %


3,8 %

10,7 %

Operationele marge

26,20 %

24,83 %

Operationele marge

18,23 %

18,75 %


35,42 %

35,17 %


23,72 %

22,97 %

22,1x

17,3x

9,9x

8,9x


Geschatte koerswinstverhouding op 31 december 2011 * Consensusschattingen FACTSET op 31 december 2011 Nemetschek AG (EUR)

MOBOTIX AG (EUR) 36

24 23

34

22

32

21

30 20

28 19

26

18

24

17 16

dec 10

jan 11

feb 11

mrt 11

apr 11

mei 11

jun 11

jul 11

aug 11

sep 11

okt 11

nov 11

dec 11

22

dec 10

jan 11

feb 11

mrt 11

apr 11

mei 11

jun 11

jul 11

aug 11

sep 11

okt 11

nov 11

dec 11


NEXUS

PHARMAGEST INTERACTIVE

Nexus AG levert informatietechnologie aan de sector van de gezondheidszorg. Het bedrijf structureert de registratie en evaluatie van medische en verplegingsgegevens en ondersteunt ziekenhuizen, revalidatiecentra en verzorgingstehuizen in het verbeteren van hun werkprocessen. De groep is opgesplitst in twee afdelingen, Healthcare Software en Healthcare Service. Het hoofdkantoor is gevestigd in Villingen-Schwenningen, Duitsland.

Pharmagest Interactive ontwikkelt softwarepakketten voor apotheken en voor de farmaceutische industrie. In Frankrijk wordt de LGPI (“Logiciel de Gestion à Portail Integré”) oplossing beschouwd als de standaard voor apotheken, om de voorraad te beheren, de bestellingen te optimaliseren, gegevens uit te wisselen, het prijsbeleid te optimaliseren, klantenkaarten te beheren, enz. Tot de activiteiten voor de apotheken in België en Luxemburg behoren de Sabco Optimum-Ultimate producten. De groep biedt communicatieen online reclamediensten aan de farmaceutische industrie (“e-Labos”). De dochteronderneming Malta Informatique levert IT voor verzorgingstehuizen (“EHPADs”), zoals het Titan software platform. Het bedrijf werd opgericht in 1996 en het hoofkantoor is gevestigd in Villers-les-Nancy, Frankrijk.

Beursgegevens

Beursgegevens


7,00

EUR


100

m EUR


55,6 % (in EUR)


2011


21,4 %


-

42,1 %


11,01 %

-

13,0x


EUR

134

m EUR

2011

9,01 % 18,4 x

44,10

-4,1 % (in EUR)


Rendement op eigen vermogen Geschatte koerswinstverhouding op 31 december 2011


21,9 %

Geschatte groei winst per aandeel Operationele marge

2012


2012

8,1 %

4,0 %

18,5 %

6,5 %

Operationele marge

18,59 %

19,03 %


21,10 %

19,43 %

10,7x

10,0x

Geschatte koerswinstverhouding op 31 december 2011 * Consensusschattingen FACTSET op 31 december 2011 Pharmagest Interactive (EUR)

Nexus AG (EUR) 50

7.5

49 7.0

48 47

6.5

46 45

6.0

44 43

5.5

42 41

5.0

40 4.5

dec 10

jan 11

feb 11

mrt 11

apr 11

mei 11


jun 11

jul 11

aug 11

sep 11

okt 11

nov 11

dec 11

39

dec 10

jan 11

feb 11

mrt 11

apr 11

mei 11

jun 11

jul 11

aug 11

sep 11

okt 11

nov 11

dec 11

SCHALTBAU HOLDING

SMA SOLAR TECHNOLOGY AG

Schaltbau Holding AG ontwikkelt, vervaardigt en verdeelt hoogwaardige componenten en systemen voor transportatietechnologie en voor de industrie van kapitaalgoederen. Hun activiteiten zijn ondergebracht in drie afdelingen: Mobile Transportation Technology, Stationary Transportation Technology & Components. Het bedrijf werd opgericht in 1929 en het hoofdkantoor is gevestigd in München, Duitsland.

SMA Solar Technology AG ontwikkelt en verkoopt stroomomvormers voor zonne-energie die zorgen voor de omvorming van gelijkstroom gegenereerd door zonnemodules naar wisselstroom die geaccepteerd wordt op het elektriciteitsnet. Binnen de divisie Photovoltaic Technology zijn de omvormers met de merknaam Sunny Boy geschikt voor gebruik in kleine en middelgrote fotovoltaïsche systemen (tot 20 kW). Sunny Mini Central apparaten zijn geschikt voor middelgrote systemen vanaf 15 kW. Sunny Tower en Sunny Central worden geïnstalleerd als centrale omvormers voor grootschalige fotovoltaïsche systemen en bedrijven in open ruimte. Twee kleinere divisies zijn Railways Technology en Electronic Manufacturing, waarvan de laatste voornamelijk voor de eigen onderneming produceert. SMA werd opgericht in 1981 in Kassel door Günther Cramer, Peter Drews en Reiner Wettlaufer. Sinds juni 2008 is de onderneming genoteerd op de beurs van Frankfurt.

Beursgegevens

Beursgegevens


70,41

EUR

144

m EUR


24,8 % (in EUR)


2011

2012


12,4 %

0,1 %


38,4 %

-13,9 %

Operationele marge Rendement op eigen vermogen

9,37 %

8,52 %

33,12 %

23,09 %

7,8x

9,1x



43,17

EUR


1.498

m EUR

-35,3 %

(in EUR)



-17,2 %

-4,9 %


-51,7 %

-14,3 %

Operationele marge

15,68 %

14,10 %


21,77 %

16,97 %

8,5x

9,9x


SMA Solar Technology AG (EUR)

Schaltbau Holding AG (EUR) 90

80

80

75

70

70

60

65

50

60

40

dec 10

2012


85

55

2011

jan 11

feb 11

mrt 11

apr 11

mei 11

jun 11

jul 11

aug 11

sep 11

okt 11

nov 11

dec 11

30

dec 10

jan 11

feb 11

mrt 11

apr 11

mei 11

jun 11

jul 11

aug 11

sep 11

okt 11

nov 11

dec 11


SPHERE MEDICAL

TEVA PHARMACEUTICAL

Sphere Medical Holding plc ontwikkelt zeer vernieuwende monitoring producten, die klinische en economische voordelen bieden aan de sector van de intensieve zorgen. Deze gepatenteerde technologie laat toe om in real time klinische chemische parameters en medicinale concentraties te meten op een minimaal invasieve manier. Hierdoor krijgen clinici snel en accuraat de nodige informatie om de behandeling bij te sturen en zo de uitkomst voor de patiënt te optimaliseren. Sphere Medical werd opgericht in 2002 en is gevestigd in Cambridge, VK.

Teva Pharmaceutical Industries Ltd. is een internationaal farmaceutisch bedrijf dat generische geneesmiddelen voor alle belangrijke behandelingen ontwikkelt, produceert en op de markt brengt. Het bedrijf heeft ook een aanzienlijke farmaceutische portefeuille van merknamen, waaronder Copaxone voor multiple sclerose, Azilect voor de ziekte van Parkinson, ademhalingsproducten en gezondheidsproducten voor vrouwen. Teva is aanwezig in de hele wereld: in Noord-Amerika, Europa, Latijns Amerika, Azië en Israël. Het bedrijf heeft rechtstreekse activiteiten in meer dan 60 landen, waaronder 38 sites in 17 landen waar ze afgewerkte dosissen farmaceutica produceren, 15 generische R&D centra die voornamelijk binnen bepaalde fabrieken werken en 21 AP fabrieken wereldwijd. Teva Pharmaceuticals Industries Ltd. werd opgericht in Israël op 13 februari 1944 en is de opvolger van een aantal Israëlische bedrijven, waarvan het oudste gesticht werd in 1901. Het hoofkantoor is gevestigd in Petach Tivka, Israël.

Beursgegevens

Beursgegevens


78,50

EUR

35

m EUR

- (in EUR)


2011

2012


40,36

EUR


29.109

m EUR


-21,0 % (in EUR)


2011

-

1590,5 %


-

-


12,9 %

12,9 %

Operationele marge

-

-

Operationele marge

28,41 %

27,57 %


-

-


18,64 %

18,21 %


-

-


8,1x

7,2x



2012


17,4 %

19,7 %

* Consensusschattingen FACTSET op 31 december 2011 Teva Pharmaceutical Industries Ltd. (ILS)

Sphere Medical Holding PLC (GBP) 1.00

200 0.95

190 0.90

180

0.85

170 160

0.80

150 0.75

140 0.70

okt 11


nov 11

dec 11

130

dec 10

jan 11

feb 11

mrt 11

apr 11

mei 11

jun 11

jul 11

aug 11

sep 11

okt 11

nov 11

dec 11

TRANSICS

UMICORE

Transics ontwikkelt en commercialiseert fleetmanagementoplossingen (FMS) of telematica voor de transport- en logistieke sector. FMS hardware of boordcomputers (OBC) van Transics, met merknamen als Laura Plus en Quattro Plus, registreren informatie die verband houdt met voertuig en chauffeur. Het filiaal DIS levert digitale tachografen voor het registreren van rij- en rusttijden. De software omvat TMS, dat wordt gebruikt voor rapportering en analyse, en TFM voor toegang tot real-time informatie. Transics biedt diensten aan waarop klanten zich kunnen abonneren, zoals onderhoud van software en hardware, GPRS-communicatie en navigatie. Het Field Services-team voert de projecten in de praktijk uit en staat tevens in voor de consultancy. De onderneming werd in 1990 opgericht door Walter Mastelinck en Ludwig Lemenu. De Carlyle Group verwierf 80 % van het bedrijf in mei 2006; in juni 2007 volgde een beursintroductie (IPO).

Umicore is een materiaaltechnologiegroep actief in vier domeinen. De “Catalysis” groep is één van de grootste fabrikanten van katalysatoren voor automobielemissies ter wereld. Ook de edelmetaalchemie valt onder dit segment. “Energy Materials” produceert cobalt en gespecialiseerde materialen, elektro-optische materialen, dunne folieproducten en brandstofcellen. Deze producten worden o.a. gebruikt voor oplaadbare batterijen en fotovoltaïsche panelen. “Performance Materials” houdt zich bezig met bouwmateriaal, elektrobeplating, materialen op basis van platina, technische materialen, zinkchemicaliën en een deelneming van 40% in Element Six Abrasives. De “Recycling” groep is wereldleider in de recyclage en raffinage van complexe materialen die edelmetalen bevatten. Het beheer van edelmetalen (handel, leasing, hedging,…) de recyclage van batterijen en juwelen & industriële metalen behoren ook tot deze groep.

Beursgegevens

Beursgegevens


6,20

EUR

50

m EUR


3,2 % (in EUR)


2011

2012


18,5 %

7,1 %


41,9 %

25,1 %

11,61 %

12,75 %

7,66 %

8,74 %

14,1x

11,3x

Operationele marge Rendement op eigen vermogen Geschatte koerswinstverhouding op 31 december 2011 * Consensusschattingen FACTSET op 31 december 2011


31,87

EUR


3.824

m EUR

-16,0 %

(in EUR)



2011

2012


28,7 %

3,7 %


14,7 %

-1,9 %

Operationele marge Rendement op eigen vermogen Geschatte koerswinstverhouding op 31 december 2011

3,29 %

3,05 %

17,87 %

15,89 %

12,0x

12,2x

* Consensusschattingen FACTSET op 31 december 2011 Umicore S.A. (EUR)

Transics International N.V. (EUR) 42

8.0

40 7.5

38 36

7.0

34 32

6.5

30 28

6.0

26 5.5

dec 10

jan 11

feb 11

mrt 11

apr 11

mei 11

jun 11

jul 11

aug 11

sep 11

okt 11

nov 11

dec 11

24

dec 10

jan 11

feb 11

mrt 11

apr 11

mei 11

jun 11

jul 11

aug 11

sep 11

okt 11

nov 11

dec 11


UNIT 4

UNITED DRUG

Unit 4 is een internationaal softwarebedrijf, gevestigd in Nederland (Sliedrecht) en genoteerd op de beurs van Amsterdam sinds 1998. Het bedrijf, actief in business software, verkoopt licenties, en levert onderhouds- en andere diensten voor software om bedrijfsprocessen te beheren, ondersteunen en optimaliseren, en bedrijfsactiviteiten te verbeteren. “Allegro Business World” is hun belangrijkste internationaal product. “Coda”, verworven in 2008, biedt oplossingen voor financieel management en is ontworpen om tegemoet te komen aan de noden van financiële directeurs en departementen. In de Benelux en sommige andere landen levert Unit 4 Agresso business software voor kleine en middelgrote ondernemingen (KMO’s) en voor specifieke sectoren. De groep verkocht zijn divisie “Internet & Security” in het begin van 2007.

United Drug is een leverancier van medische diensten die opereert via 3 divisies. ‘Healthcare Supply Chain ‘ combineert alle logistieke operaties van de groep, bv. farmagroothandel, pre-groothandel (uitbesteding van distributie) en verkoop & marketing van medische en wetenschappelijke uitrusting en verbruiksgoederen. ‘Sales, Marketing & Medical’, actief via Ashfield In2Focus, is gespecialiseerd in de aanwerving en tewerkstelling van vertegenwoordigers, medische specialisten en verpleegkundigen op vraag van farmabedrijven. De divisie levert ook diensten voor de gezondheidssector in domeinen zoals regelgeving, communicatie, consulting en organisatie van evenementen. ‘Packaging & Specialty Services’ omvat de verpakking van medicijnen, bevoorrading van griep- en reisvaccins en direct to home healthcare.

Beursgegevens

Beursgegevens


18,30

EUR

536

m EUR


-23,7 % (in EUR)


2011


9,3 %


2012


2,05

EUR


489

m EUR


2011

3,3 %

Geschatte omzetgroei Geschatte groei winst per aandeel

16,5 %

7,3 %

10,46 %

12,32 %

Operationele marge


22,31 %

22,06%


10,3x

9,6x


2012

1,2 %

Operationele marge Geschatte koerswinstverhouding op 31 december 2011

1,8 % (in EUR)


1,8 %

0,0 %

5,7 %

3,57 %

3,77 %

14,47 %

14,41 %

9,0x

8,5x

Geschatte koerswinstverhouding op 31 december 2011 * Consensusschattingen FACTSET op 31 december 2011 United Drug PLC (EUR)

Unit 4 Agresso N.V. (EUR) 2.50

28

2.40

26

2.30 24

2.20 22

2.10 20

2.00 18

16

dec 10

1.90

jan 11

feb 11

mrt 11

apr 11

mei 11


jun 11

jul 11

aug 11

sep 11

okt 11

nov 11

dec 11

1.80

dec 10

jan 11

feb 11

mrt 11

apr 11

mei 11

jun 11

jul 11

aug 11

sep 11

okt 11

nov 11

dec 11

Toelichting “Beursgegevens” en “Financiële data”: Beurskoers op 31 december 2011: Slotkoers van het aandeel in lokale munt op de laatste handelsdag van het jaar 2011. Beurskapitalisatie op 31 december 2011: Beurskapitalisatie van het bedrijf, omgerekend in euro, op de laatste handelsdag van het jaar 2011. De beurskapitalisatie wordt berekend als het totaal aantal uitstaande aandelen vermenigvuldigd met de beurskoers. Return van het aandeel in 2011: het totale beursrendement van het aandeel in lokale munt, met name de koersstijging van het aandeel plus het dividendrendement (herbelegd). Geschatte omzetgroei: Stijgingspercentage van de geschatte omzet van het jaar in vergelijking met het jaar voordien. Geschatte groei winst per aandeel: Stijgingspercentage van de geschatte winst per aandeel van het jaar in vergelijking met het jaar voordien. Winst per aandeel wordt door de meeste analisten berekend als netto winst, eventueel gecorrigeerd voor niet-recurrente elementen, gedeeld door het gemiddeld aantal uitstaande aandelen van het jaar. Operationele marge: Geschatte operationele winst (of winst voor financiële inkomsten en kosten en voor belastingen) van het jaar, eventueel gecorrigeerd voor niet-recurrente elementen, gedeeld door de geschatte omzet van het jaar. Rendement op eigen vermogen: Geschatte winst per aandeel van het jaar gedeeld door het gemiddeld geschatte eigen vermogen per aandeel van het jaar. Deze ratio is een indicator voor de winstgevendheid van het bedrijf. Geschatte koerswinstverhouding: Koers van het aandeel op 31 december 2011 gedeeld door de geschatte winst per aandeel van het jaar. Alle “Financiële kerncijfers” zijn gebaseerd op de database Factset, die een consensus berekend op basis van verzamelde schattingen van analisten. De schattingen komen niet noodzakelijk overeen met eventuele schattingen die door de betrokken vennootschap zijn gepubliceerd. Alle cijfers zijn deze zoals geschat op 31 december 2011. Return van het aandeel in 2011 zoals berekend door Bloomberg.


ALGEMENE INFORMATIE ALGEMENE INFORMATIE OVER DE VENNOOTSCHAP Naam, wettelijk stelsel en handelsregister De vennootschap is een naamloze vennootschap die verhandeld wordt onder de naam “Quest for Growth”. De vennootschap werd opgericht onder het stelsel van beleggingsvennootschap met vast kapitaal voor belegging in niet-genoteerde vennootschappen en groeibedrijven, hierna “de Privak” genoemd (Private Equity Bevak). De maatschappelijke zetel bevindt zich in B-3000 Leuven, Lei 19 bus 3. Het bedrijf is geregistreerd in België bij het handelsregister te Leuven, met handelsregisternr. 99 856 en ondernemingsnummer 0462.938.834.

Oprichting, wijzigingen aan de statuten, duur De vennootschap werd opgericht onder de vorm van een publieke naamloze vennootschap (NV/SA) en werd opgericht bij akte verleden voor notaris Hans Berquin, te Brussel, op negen juni negentienhonderd achtennegentig en bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van vierentwintig juni daarna, onder nummer 980624-595. De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor notaris Hans BERQUIN, te Brussel, op dertien juni negentien-


honderd achtennegentig, en bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van negentien september daarna, onder nummer 980919-328. De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor notaris Eric SPRUYT, te Brussel, op tweeëntwintig juli negentienhonderd achtennegentig en bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van negentien september daarna, onder nummer 980919-327. Een daad die de statuten wijzigde omvatte de beslissing tot kapitaalsverhoging waarbij de akte verleden werd voor notaris Eric SPRUYT, te Brussel, op vijfentwintig augustus negentienhonderd achtennegentig en bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van vijfentwintig november daarna, onder nummer 981125-302. De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor notaris Hans BERQUIN, te Brussel, op tweeëntwintig september negentienhonderd achtennegentig en bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van elf november daarna, onder nummer 981111-003. De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor notaris Eric SPRUYT op zeventien september tweeduizend en bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad op tien januari tweeduizend en één, onder nummer 20010110-533. De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor notaris Luc HERTECANT,

te Overijse, op negentien september tweeduizend en twee en bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van negenentwintig oktober tweeduizend en twee daarna, onder nummer 0132476. De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor notaris Luc HERTECANT, te Overijse, op negen februari tweeduizend en vier en bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van tweeëntwintig april tweeduizend en vier daarna, onder nummer 0062076. De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor notaris Luc HERTECANT, te Overijse, op vijftien september tweeduizend en vijf, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van acht november tweeduizend en vijf, onder nummer 20051108-160566. De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor notaris Eric SPRUYT, te Brussel, op acht november tweeduizend en vijf, neergelegd ter bekendmaking in het Belgisch Staatsblad van negen december tweeduizend en vijf, onder nummer 20051209-178235. De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor notaris Luc HERTECANT, te Overijse, op tien november tweeduizend en vijf, neergelegd ter bekendmaking in het Belgisch Staatsblad van negen december tweeduizend en vijf, onder nummer 20051209-178236. De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor notaris Peter VAN MELKEBEKE, te Brussel, op dertig

april tweeduizend en zeven, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van zeven juni tweeduizend en zeven, onder nummer 20070607081034. De Statuten werden laatst gewijzigd bij akte verleden voor notaris Luc HERTECANT, te Overijse, op zeventien maart tweeduizend en elf, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van vijf april tweeduizend en elf, onder nummer 20110405-0051186.

cumenten, alsook de jaarverslagen en kwartaalverslagen en alle andere publieke informatie bedoeld voor aandeelhouders, kunnen ook verkregen worden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap.

De vennootschap wordt voor onbepaalde duur opgericht en begint te werken op de datum van haar oprichting.

Doel

De jaarrekeningen worden, samen met de bijbehorende verslagen, toegezonden aan de aandeelhouders op naam, alsook aan elke andere persoon die erom verzoekt.

Waar de informatie beschikbaar wordt gesteld

De privak heeft het collectief beleggen tot doel van uit het publiek aangetrokken financieringsmiddelen in overeenstemming met het Koninklijk Besluit van achttien april negentienhonderd zevenennegentig met betrekking tot de instellingen voor belegging in niet-genoteerde vennootschappen en in groeibedrijven. Zij zal zich in haar beleggingsbeleid richten naar de voorschriften van voormeld Koninklijk Besluit en naar de bepalingen van haar statuten en het prospectus uitgegeven naar aanleiding van de openbare uitgifte van aandelen.

De statuten van Quest for Growth liggen ter inzage bij de Griffie van de Rechtbank van Koophandel van Leuven. De jaarrekeningen van de vennootschap worden bewaard bij de Nationale Bank van België. Deze do-

De Privak zal haar beleggingsbeleid toespitsen op de belegging in groeibedrijven in diverse sectoren zoals onder meer, maar zonder limitatief te zijn, de medische en gezondheidssector, biotechnologie, informatietechnolo-

Boekjaar en audit Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenëndertig december. De jaarrekening wordt gecontroleerd door Klynveld Peat Marwick Goerdeler Bedrijfsrevisoren Burg. CV, vertegenwoordigd door Dhr. Erik Clinck, Prins Boudewijnlaan 24D, B-2550 Kontich.

gie, software en elektronica en nieuwe materialen. Daarnaast kan de vennootschap in bijkomende orde liquide middelen aanhouden in de vorm van spaargelden, termijnbeleggingen of thesauriebewijzen. Vanaf het tweede jaar na de oprichting zullen deze liquide middelen in beginsel beperkt zijn tot tien procent (10 %) van haar activa, tenzij een bijzondere beslissing van de Raad van Bestuur tijdelijk een hoger percentage rechtvaardigt. Het dagelijks bestuur is toegewezen aan Quest Management NV, dat optreedt als gedelegeerd bestuurder.

Algemene Vergadering De Algemene Vergadering wordt gehouden op de derde donderdag van de maand maart, om elf uur. Valt deze datum op een wettelijke feestdag, dan heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag. De Algemene Vergadering over het het boekjaar dat begint op 1 januari 2011 en eindigt op 31 december 2011 vindt plaats op 15 maart 2012.


ALGEMENE INFORMATIE MET BETREKKING TOT HET KAPITAAL VAN DE VENNOOTSCHAP Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap De onderneming werd opgericht op 9 juni 1998 met een kapitaal van 201.000.000 BEF door uitgifte van 200.000 gewone aandelen, 750 A-aandelen en 250 B-aandelen. Op 30 juni 1998 werd het kapitaal verhoogd met 367.000.000 BEF tot 568.000.000 BEF door uitgifte van 367.000 gewone aandelen. Op 22 juli 1998 werd het kapitaal verhoogd met 140.000.000 BEF tot 708.000.000 BEF door uitgifte van 140.000 gewone aandelen. Op 22 september 1998 werd het kapitaal verhoogd met 2.000.000.000 BEF tot 2.708.000.000 BEF door een openbaar aanbod tot inschrijving op 2.000.000 nieuwe gewone aandelen op de Beurs van Brussel. Op 17 november 2000 werd het kapitaal verhoogd met 50.098.000 EUR tot 117.227.566,51 EUR door een openbaar aanbod tot inschrijving op 2.708.000 nieuwe gewone aandelen. Op 15 september 2005 werd het kapitaal verminderd met 53.629.955 EUR tot 63.597.611 EUR door een kapitaalverminde-

ring ter aanzuivering van geleden verliezen. Alle gewone aandelen hebben dezelfde rechten en privileges, vertegenwoordigen Het aantal aandelen bleef ongewijzigd. dezelfde fractionele waarde van de onOp 8 november 2005 werd het kapitaal ver- derneming en zijn volledig uitbetaald. Al hoogd met 32.344.584 EUR tot 95.942.195 deze gewone aandelen hebben hetzelfde EUR door uitoefening van warrants en stemrecht, dezelfde dividendrechten en creatie van 4.043.073 nieuwe gewone rechten op het liquidatieoverschot. aandelen. De houders van de aandelen klasse A en B Op 10 november 2005 werd het kapi- genieten van een preferent dividend. Dit taal verminderd met 6.000.000 EUR tot preferent dividend wordt betaald op het 89.942.195 EUR door de creatie van een gedeelte van de nettowinst dat het bebeschikbare reserve van 6.000.000 EUR. drag overschrijdt dat nodig is om globaal de aandeelhouders een vergoeding gelijk Het aantal aandelen bleef ongewijzigd. aan de vergoeding voor een risicovrije beOp 30 april 2007 werd het kapitaal ver- legging op basis van een referentieindex hoogd met 19.806.547 EUR tot 109.748.742 (Bund – 10 jaar), vermeerderd met een EUR door de creatie van 2.330.182 nieuwe risicopremie van 1,5 %, nominaal uit te keren berekend op het eigen vermogen zoals gewone aandelen. uitgedrukt op de balans (na winstverdeOp 29 juni zijn 259.305 gewone aandelen ling) bij het begin van het boekjaar waarop en de overeenkomstige onbeschikbare het dividend betrekking heeft. De refereserves ten belope van € 1.594.725,25 rentieindex (Bund – 10 jaar – Bloomberg vernietigd. Door de vermindering van het code=GDBR10) voor een gegeven boekjaar aantal aandelen steeg het eigen vermogen wordt jaarlijks op de dag van de Algemene Vergadering die oordeelt over de resultaper aandeel ongeveer € 0,06. ten van het vorig boekjaar vastgesteld Het maatschappelijk kapitaal van de ven- door de Raad van Bestuur en aan de Algenootschap bedraagt 109.748.742 EUR en mene Vergadering meegedeeld. Van dit wordt vertegenwoordigd door 11.529.950 excedentair bedrag wordt twintig procent gewone aandelen, 750 A-aandelen en 250 (20 %) als preferent dividend uitgekeerd aan de houders van de aandelen A en B. B-aandelen zonder nominale waarde.

Evolutie Maatschappelijk Kapitaal en Reserves 117,227,566

120,000,000

109,748,742 95,942,195

100,000,000

89,942,195

109,748,742

1,702,806 4,297,194

6,000,000

80,000,000

67,129,567

63,597,611

60,000,000 40,000,000 14,080,352

20,000,000

17,550,862

4,982,660

0

Maatschappelijk kapitaal


Beschikbare reserves

Onbeschikbare reserves

109,748,742

816,811 1,434,337

109,748,742

1,205,768 1,045,380

1,376,910 874,239

109,748,742 656,423

De overige tachtig procent (80 %) wordt rende 223.627 nieuwe gewone aandelen gelijk verdeeld over alle aandeelhouders. werd ingetekend in een vrije tranche. Indien het kapitaal verhoogd wordt tijdens het boekjaar, zal het nieuwe kapitaal toegevoegd worden in de berekening pro rata Inkoop eigen aandelen temporis. De buitengewone algemene vergadering van 15 maart 2007 besliste om de Raad van Bestuur van de Vennootschap te machtiHet toegestaan kapitaal van gen om, onder de voorwaarden voorzien de onderneming door het Wetboek van Vennootschappen, De tekst van de statuten, gewijzigd op 17 voor rekening van de Vennootschap eigen maart 2011, geeft aan de Raad van Bestuur aandelen van de Vennootschap te verweruitdrukkelijk de toelating om het kapitaal ven waarvan de gezamelijke fractiewaarde in één of meerdere keren te verhogen met niet hoger was dan tien procent (10 %) van een maximumbedrag van 109.748.742 EUR. het geplaatste kapitaal, voor een minimale prijs van zes euro (EUR 6) per aandeel en Deze machtiging is toegekend voor een voor een maximale prijs van twaalf euro termijn van vijf jaar, te rekenen vanaf de (EUR 12) per aandeel. Deze machtiging publicatie van de akte tot de kapitaalsver- gold voor de duur van achttien (18) maanhoging van de vennootschap van 17 maart den, te rekenen vanaf de publicatie van 2011 in de bijlage tot het Belgisch Staats- het besluit van deze buitengewone algeblad op 5 april 2011. Zij kan één of meer- mene vergadering in de bijlagen tot het dere malen worden hernieuwd, telkens Belgisch Staatsblad (1 april 2007). De Raad van Bestuur kon de aldus ingekochte aanvoor een maximumtermijn van vijf jaar. delen vervreemden, hetzij rechtstreeks De Algemene Jaarvergadering kan het hetzij door tussenkomst van een persoon geplaatst kapitaal verhogen of vermin- die handelde in eigen naam maar voor rederen. Indien er een kapitaalsverhoging kening van de Vennootschap, tegen een zou gebeuren door uitgifte van aandelen prijs die lag binnen de vork die bepaald was tegen inbreng in geld, kan niet worden voor de machtiging tot inkoop van eigen afgeweken van het voorkeurrecht van de aandelen. De inkoop van eigen aandelen mocht geschieden zonder vermindering bestaande aandeelhouders. van het kapitaal, doch door vorming van een onbeschikbare reserve gelijk aan de waarde waarvoor de verkregen aandelen Warranten en rechten in de inventaris werden ingeschreven. ZoOp 26 september 2002 werden 5.416.000 lang de aandelen in het bezit van de Venwarranten uitgegeven. Elke warrant gaf aan nootschap waren, werd het aan die aandede houder ervan het recht om in te schrijven len verbonden stemrecht geschorst. op één nieuw gewoon aandeel van de vennootschap, bij uitoefening van de warrant De machtiging aan de Raad van Bestuur tijdens één van de uitoefenperiodes, tegen om eigen aandelen te verwerven verviel op betaling van de uitoefenprijs van 8 EUR per Naam en adres gewoon aandeel. 4.043.073 warranten werden omgezet in nieuwe gewone aandelen. Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij Op 10 april 2007 werden 9.320.728 rech- Dexia Insurance Belgium NV ten uitgegeven. Vier rechten gaven aan de Livingstonelaan 6, 1000 Brussel houder ervan het recht om in te schrijven België op één nieuw gewoon aandeel van de ven- Laxey Partners Limited 4th Floor, Derby House, nootschap, bij uitoefening van het recht 64 Athol Street, Douglas tijdens de uitoefenperiode, tegen beta- Isle of Man IM1 1JD ling van de uitoefenprijs van 8,5 EUR per Verenigd Koninkrijk gewoon aandeel. Op 2.106.555 nieuwe Financial & Investment Management Group, Ltd 111 Cass Street, Traverse City, gewone aandelen werd ingetekend bij na- Michigan, 49684 leving van het voorkeurrecht. Op de reste- Verenigde Staten

30 oktober 2008. Het inkoopprogramma werd niet hernieuwd. De Buitengewone Algemene Vergadering van 17 maart 2011 keurde de toekenning van een machtiging aan de raad van bestuur om de door de Vennootschap ingekochte eigen aandelen te vernietigen goed. Op 29 juni zijn 259.305 gewone aandelen en de overeenkomstige onbeschikbare reserves ten belope van € 1.594.725,25 vernietigd. Door de vermindering van het aantal aandelen steeg het eigen vermogen per aandeel ongeveer € 0,06.

Informatie over belangrijke deelnemingen De volgende aandeelhouders hebben aan de onderneming kennis gegeven dat zij een belang van meer dan 5 % in de vennootschap bezitten: Op 11 januari 2012 ontving Quest for Growth NV een kennisgeving ontvangen vanwege Laxey Partners Ltd., waaruit blijkt dat Laxey Partners Ltd. sinds 10 januari 2012 niet langer stemverlenende effecten of stemrechten heeft in Quest for Growth. Op dezelfde dag ontving Quest for Growth NV eveneens een kennisgeving ontvangen vanwege de Financial & Investment Management Group, Ltd, waaruit blijkt dat de Financial & Investment Management Group, Ltd op 10 januari 2012 de drempel van 10% stemrechten overschreden had en op die datum 14,08% stemverlenende effecten of stemrechten in bezit had. Aantal

% (*)

Datum van drempeloverschrijding

1.393.855

12,09 %

20/10/2011

1.162.349

9,86 %

17/09/2010

584.614

5,07 %

13/07/2011

(*) percentage op basis van het aantal aandelen op datum van de kennisgeving. Jaarverslag 2011 - ALGEMEEN DEEL l 61

AANVULLENDE INFORMATIE Raad van Bestuur

Dr. Jos B. Peeters, Voorzitter Quest Management NV, Gedelegeerd Bestuurder, vertegenwoordigd door Dhr. René Avonts, Gedelegeerd Bestuurder ADP Vision BVBA, Bestuurder, vertegenwoordigd door Dhr. Antoon De Proft Auxilium Keerbergen BVBA, Bestuurder, vertegenwoordigd door Dhr. Frans Theeuwes Axxis BVBA, Bestuurder, vertegenwoordigd door Dhr. Philippe de Vicq de Cumptich Baron Bernard de Gerlache de Gomery, Bestuurder De Meiboom NV, Bestuurder, vertegenwoordigd door Dhr. Edward Claeys Euro Invest Management NV, Bestuurder, vertegenwoordigd door Prof. Philippe Haspeslagh Gengest BVBA, Bestuurder, vertegenwoordigd door Dhr. Rudi Mariën Pamica NV, Bestuurder, vertegenwoordigd door Dhr. Michel Akkermans Regine Slagmulder BVBA, Bestuurder, vertegenwoordigd door Prof. Regine Slagmulder Dhr. Dirk Vanderschrick, Bestuurder

Auditcomité

Regine Slagmulder BVBA, Voorzitter, vertegenwoordigd door Prof. Regine Slagmulder Auxilium Keerbergen BVBA, vertegenwoordigd door Dhr. Frans Theeuwes Baron Bernard de Gerlache de Gomery

Gedelegeerd Bestuurder

Quest Management NV, Lei 19 bus 2, B-3000 Leuven, vertegenwoordigd door Dhr. René Avonts

Bedrijfsrevisoren

Klynveld Peat Marwick Goerdeler Bedrijfsrevisoren Burg. CV, vertegenwoordigd door Dhr. Erik Clinck, Prins Boudewijnlaan 24d, B-2550 Kontich.

Depothoudende bank

DEXIA BANK BELGIË, Pachecolaan 44, B-1000 Brussel

Oprichting

9 juni 1998

Eerste notering

23 september 1998 op Euronext Brussel

Waardecode

ISIN: BE0003730448

Koersinformatie

Bloomberg: QFG BB Equity Reuters: QUFG.BR Telekurs: 950524

Bedrijfsverslagen

driemaandelijks, het volgende kwartaalverslag wordt in april 2012 gepubliceerd

Geschatte intrinsieke gepubliceerd elke eerste zaterdag van de maand in De Tijd en in L’Echo, Moneytalk en op de website waarde www.questforgrowth.com


FINANCIËLE KALENDER Aandeelhoudersvergaderingen

Publieke aankondigingen

Algemene Jaarvergadering

15 maart 2012


21 maart 2013

Resultaten Q1

Analistenvergaderingen & Persconferenties

26 april 2012

Resultaten H1

26 juli 2012

Resultaten Q3

25 oktober 2012

Resultaten FY

24 januari 2013

27 april 2012

11.00 uur

27 juli 2012

11.00 uur

26 oktober 2012

11.00 uur

25 januari 2013

11.00 uur

2012 I.W.

31 jan

28 feb

31 mrt

30 apr

31 mei

30 jun

31 jul

31 aug

30 sep

31 okt

30 nov

QfG Website

3 feb

2 mrt

4 apr

4 mei

6 jun

4 jul

3 aug

5 sep

3 okt

7 nov

5 dec

31 dec 4 jan

MoneyTalk

9 feb

8 mrt

5 apr

10 mei

7 jun

5 jul

9 aug

6 sep

4 okt

8 nov

6 dec

10 jan

De Tijd

4 feb

3 mrt

7 apr

5 mei

9 jun

7 jul

4 aug

8 sep

6 okt

10 nov

8 dec

5 jan

L'Echo

4 feb

3 mrt

7 apr

5 mei

9 jun

7 jul

4 aug

8 sep

6 okt

10 nov

8 dec

5 jan

Publicatie Intrinsieke Waarde op de QfG website na 17.40u.


VERKLARENDE WOORDENLIJST Bevak

Beleggingsvennootschap met vast kapitaal; een Belgisch, gesloten, gemeenschappelijk beleggingsfonds.

DBI

Definitief Belaste Inkomsten. Aandeelhouders, die normaal onderworpen zijn aan de Belgische vennootschapsbelasting, worden niet belast op dividenden voor 95 % van het bedrag van het dividend indien: • Zij ten minste 5 % bezitten van de vennootschap die het dividend uitkeert of • Indien de aankoopwaarde van de deelneming ten minste € 124.000 vertegenwoordigt; • De vennootschap die het dividend uitkeert moet in haar statuten de verbintenis aangaan om ten minste 90 % van de uitkeerbare winst uit te betalen.

Depothoudende bank

bewaart alle activa van de privak • Is aansprakelijk voor de betaling van de aangekochte financiële instrumenten • verzorgt de levering van verkochte en de ontvangst van aangekochte effecten • volgt de dividenden de interestontvangsten van de beleggingsportefeuille op

Due diligence

is het onafhankelijk onderzoek naar een onderneming, de leiding van die onderneming en haar kansen op succes door een investeerder, voor de investering goedgekeurd wordt. Dit onderzoek is zeer intensief en diepgaand en duurt doorgaans enkele maanden. Het omvat meestal nazicht van de projecties uit het businessplan en studies over het product, de markten, de materialen, overeenkomsten, voorzieningen, onroerende eigendommen, dochterondernemingen, rechtszaken, verzekeringen, patenten of andere eigendomsrechten of -plichten en fiscale verplichtingen.

Durfkapitaal

is geld dat geïnvesteerd wordt in een onderneming met een hoog risico voor de investeerder, meestal in omstandigheden waarin de onderneming niet bij machte is om de benodigde fondsen te vergaren via de traditionele kanalen, zoals commerciële leningen van kredietinstellingen. Durfkapitaal kan worden geïnvesteerd door de aankoop van aandelen (kapitaal), door het verstrekken van een lening (schuld), of door een combinatie van beide. Investeerders in durfkapitaal streven een hoog rendement na en beleggen dus enkel in bedrijven met goede vooruitzichten op een snelle groei.

Gekwalificeerde beleggingen

Volgens het Privakbesluit zijn gekwalificeerde beleggingen • Toegelaten financiële instrumenten, uitgegeven door niet-genoteerde vennootschappen; • Toegelaten financiële instrumenten, uitgegeven door groeibedrijven; • Rechten van deelneming of aandelen, uitgegeven door andere beleggingsinstellingen of holdings die een beleggingsbeleid voeren dat nauw aansluit bij dat van de privak zelf.

Groeiaandelen

Aandelen uitgegeven door ondernemingen waarvan verwacht wordt dat ze een sterke groei zullen kennen en bovendien een hoge return op de investering zullen bieden.

IPO

of “Initial Public Offering”: de publieke aanbieding van aandelen in het kader van het Openbaar Bod tot Inschrijving op de Kapitaalverhoging.

ISD

of “Investment Services Directive”: Europese Richtlijn van 10 mei 1993 met betrekking tot de vrijmaking van beleggingsdiensten op de effectenmarkten. Deze richtlijn introduceert onder andere het Europees paspoort voor beleggingsinstellingen.

Netto-opbrengst

Netto-opbrengst wordt door het Koninklijk Besluit van 18 april 1997 gedefinieerd als de winst van het boekjaar, met uitsluiting van de in de resultatenrekening opgenomen waardeverminderingen, de terugnemingen van waardeverminderingen en de niet-gerealiseerde meerwaarden. Ten minste 80 % van de netto-opbrengst van de privak moet uitgekeerd worden als dividend.

Niet-beursgenoteerde ondernemingen

Vennootschappen waarvan de aandelen niet zijn opgenomen in de notering van een officiële effectenbeurs noch verhandeld worden op een gereglementeerde markt noch op een andere regelmatig werkende, erkende en open markt.

Privak

is een genoteerde “Private Equity”-bevak, geregeld door het Koninklijk Besluit van 18 april 1997, met betrekking tot de instellingen voor belegging in niet-genoteerde vennootschappen en in groeibedrijven.

Privakbesluit

is het Koninklijk Besluit van 18 april 1997 met betrekking tot de instellingen voor belegging in niet-genoteerde vennootschappen en in groeibedrijven.

Private plaatsing

Het aanbieden en verkopen van effecten zonder een beroep te doen op de ‘publieke markt’. De definitie van ‘private plaatsing’ verschilt van land tot land. Kenmerkend is wel dat de aandelen die bij een private plaatsing verhandeld worden in handen komen van een beperkt aantal, voornamelijk, institutionele beleggers.

Toegelaten financiële instrumenten

Financiële instrumenten die als dusdanig worden gedefinieerd door het Privakbesluit • aandelen en andere met aandelen gelijk te stellen waardepapieren; • obligaties en andere schuldinstrumenten; • Andere verhandelbare effecten waarmee bovenvermelde financiële instrumenten kunnen worden aangekocht of in ruil verkregen; • Call- of putopties op de bovenvermelde financiële instrumenten, op voorwaarde dat de onderliggende activa een gekwalificeerde investering vormen; • Deelnemingen in instellingen voor collectieve belegging.


QUEST FOR GROWTH NV Privak, beleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht Lei 19, bus 3 B-3000 Leuven Tel: +32 (0)16 28 41 28 Fax: +32 (0)16 28 41 29 www.questforgrowth.com [email protected]

2011 financieel deel Quest for growth

JAArVerslag

inhoud JAARVERSLAG financieel deel Quest for growth

RATIO’S 3 PORTEFEUILLE 4 JAARREKENING 6 BALANS RESULTATENREKENING RESULTAATVERWERKING BUITENBALANSPOSITIES TOELICHTING BIJ DE JAARREKENING WAARDERINGSREGELS

6 7 7 9 10 22

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR 24 VERSLAG VAN HET AUDITCOMITÉ

27

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS 30 VERKLARING OVER HET GETROUW BEELD VAN DE JAARREKENING EN HET GETROUW OVERZICHT IN HET JAARVERSLAG 32 FINANCIËLE KALENDER 32

Resultaten van 31/12/2004 tot 31/12/2011 40,000,000

30,000,000

20,000,000

10,000,000

-

2005

2006

2007

2008

2009

2010

2011

-10,000,000

-20,000,000

Samenstelling portefeuille en beurskapitalisatie op 31/12/2011 € 100,000,000 € 90,000,000 € 80,000,000 € 70,000,000 € 60,000,000 € 50,000,000 € 40,000,000 € 30,000,000 € 20,000,000 € 10,000,000 €0 Cash + andere netto Genoteerde activa ondernemingen

2 l JAARVERSLAG 2011 - FINANCIEEL DEEL

Niet genoteerde Durfkapitaalfondsen ondernemingen

Beurskapitalisatie

RATIO’S 1/01/2011 31/12/2011

1/01/2010 31/12/2010

1/01/2009 31/12/2009

1/01/2008 31/12/2008

1/01/2007 31/12/2007

(13.313.623)

20.568.083

18.076.265

(48.404.428)

620.575

Balans en resultaat (in €) Netto winst/verlies Gewoon dividend

0

0

0

0

600.394

Totaal dividend

0

0

0

0

600.394

91.101.307 (*)

106.009.655

85.441.572

67.365.307

115.769.735

86.989.456

99.778.377

79.850.099

61.137.896

108.892.469

3.038.427

3.724.105

4.047.803

5.165.409

5.464.683

91.224.485

106.076.435

85.563.899

67.673.819

116.499.094

(1,15)

1,74

1,53

(4,11)

0,05

Intrinsieke waarde (NIW) na winstuitkering Financiële Vaste Activa (aandelen en vorderingen) Liquide middelen en termijnbeleggingen

Totaal der activa

Cijfers per gewoon aandeel (in €) * Winst/verlies per aandeel Bruto dividend per aandeel

0,00

0,00

0,00

0,00

0,05

Netto dividend per aandeel

0,00

0,00

0,00

0,00

0,05

NIW per aandeel voor winstuitkering

7,90

8,99

7,25

5,71

9,87

NIW per aandeel na winstuitkering

7,90

8,99

7,25

5,71

9,82

Aandelenkoers einde boekjaar (€)

4,75

5,31

4,65

3,15

8,40

Totaal aantal uitstaande aandelen

Informatie aandeel 11.529.950

11.789.255

11.789.255

11.789.255

11.789.255

Aantal ingekochte aandelen

0

259.305

259.305

259.305

202.715

Aantal warrants

0

0

0

0

0

2.269.921

2.576.476

871.476

1.447.432

2.602.058

12.566

12.179

3.513

9.378

26.236

Beursvolume in aandelen Beursvolume (× € 1000)

Return NIW **

(12,10 %)

24,07 %

26,83 %

(41,81 %)

1,8 %

Netto dividend rendement (t.o.v. koers einde boekjaar)

0,00%

0,0 %

0,0 %

0,0 %

0,6 %

Pay-out ratio

0,00%

0,0 %

0,0 %

0,0 %

96,7 %

39,88 %

40,95 %

35,84 %

44,87 %

14,9 %

Discount koers einde boekjaar t.o.v. NIW

(*) na vernietiging eigen aandelen ten belope van € 1.594.726 * berekend met totaal aantal uitstaande aandelen einde boekjaar, zonder aftrek ingekochte aandelen ** return van de NIW na winstuitkering, gecorrigeerd voor effecten van kapitaalinbreng (time weighted rate of return)

JAARVERSLAG 2011 - FINANCIEEL DEEL l 3

2011 BELANGRIJKSTE DEELNEMINGEN IN FINANCIEEL VASTE ACTIVA

Genoteerde ondernemingen 54,16%

Medische uitrusting & diensten

Farma & Biotech

Electrical & Engineering

Software & diensten

Technologie Hardware

Materialen

Halfgeleiders

3,36 %

2,05 %

4,40 %

1,55 %

3,90 %

0,90 %

0,83 %

1,24 %

2,99 %

3,96 %

1,81 %

3,85 %

1,37 %

0,89 %

1,58 %

2,62 %

0,84 %

0,91 %

4,17 %

1,29 %

1,00 %

1,70 %

0,81 %

3,17 %

4,75 %

2,20 %

1,94 %

1,03 % 6,40%


2,05 %

14,95 %

17,26 %

6,55 %

Niet beursgenoteerde ondernemingen 20,04%

Technologie

Leningen 0,55%

Durfkapitaalfondsen 15,81%

Technologie

Farma & Biotech

Farma & Biotech

III

6,11 %

0,18 %

0,55 %

Cleantech fund

1,21 %

1,37 % IV

CETP 1

1,64 %

2,61 %

1,63 %

0,47 %

2,86 %

2,67 %

CETP 2

CETP 1 Co-investments

0,69 %

Co-investments

1,18 %

0,68 %

1,70 %

0,01 %

0,20 %

Health - tech fund

3,82%

CETP 2 Co-investments

0,19 %

2,64 %

0,77 %

1,65 %

1,57 %

10,09 %

9,95 %

0,55 %

9,74 %

6,07 %


JAARREKENING

1. Balans 2011 31 december

2010 31 december

2009 31 december

2008 31 december

2007 31 december

86.989.456

99.778.377

79.850.099

61.137.896

108.892.469

0

0

0

0

0

86.898.456

99.778.377

79.850.099

61.137.896

108.892.469

ACTIVA Vaste activa Oprichtingskosten Financiële vaste activa

79.492.057

93.078.608

78.033.562

59.198.500

108.028.068

Vorderingen

Aandelen

7.497.399

6.699.769

1.816.537

1.939.396

864.401

Vlottende activa

4.203.529

6.298.058

5.713.801

6.535.923

7.606.626

0

885.932

0

0

0

Handelsvorderingen

0

0

0

0

0

Overige vorderingen

0

885.932

0

0

0

1.165.102

98.934

399.726

235.277

298.014

Vorderingen op meer dan één jaar

Vorderingen op ten hoogste één jaar Handelsvorderingen

0

0

237.256

177

0

Overige vorderingen

1.165.102

98.934

162.470

235.100

298.014

1.376.910

3.455.768

816.811

6.870.357

0

1.376.910

1.205.768

816.811

1.702.806

0

0

2.250.000

0

5.167.551

3.038.427

3.724.105

1.797.803

5.165.410

297.132

Geldbeleggingen Eigen aandelen Termijnbeleggingen Liquide middelen

Overlopende rekeningen

31.501

212.177

60.504

318.425

141.123

91.224.485

106.076.435

85.563.899

67.673.819

116.499.095

Eigen vermogen

91.101.307

106.009.655

85.441.572

67.365.307

115.769.735

Ingetekend kapitaal

109.748.742

109.748.742

109.748.742

109.748.742

109.748.742

656.423

2.251.148

2.251.148

2.251.148

6.000.000

0

1.376.910

1.205.768

816.811

1.702.806

656.423

874.239

1.045.380

1.434.337

4.297.194

0

0

0

0

20.993

(19.303.859)

(5.990.236)

(26.558.319)

(44.634.583)

0

Schulden

123.179

66.779

122.328

308.512

729.359

Schulden op ten hoogste één jaar

105.882

66.291

69.648

80.253

729.359

0

0

0

0

0

55.358

7.865

42

0

0

432

70

72

178

420

TOTAAL DER ACTIVA PASSIVA

Reserves Onbeschikbare reserves Beschikbare reserves Overgedragen winst Overgedragen verlies

Financiële schulden Handelsschulden Belastingen Te betalen dividenden van het boekjaar Overige schulden Overlopende rekeningen

TOTAAL DER PASSIVA


0

0

0

0

600.394

50.092

58.356

69.534

80.075

128.546

17.297

488

52.679

228.259

0

91.224.485

106.076.435

85.563.899

67.673.819

116.499.095

2. Resultatenrekening

Bedrijfsopbrengsten en bedrijfskosten Brutomarge Gerealiseerde meer / minderwaarden op aandelen Niet gerealiseerde meer / minderwaarden op aandelen Resultaat uit optieverrichtingen Gerealiseerde resultaten uit termijnwisselovereenkomsten Niet gerealiseerde resultaten uit termijnwisselovereenkomsten

Afschrijvingen en waardeverminderingen Andere bedrijfskosten Management fee Vergoeding depothoudende bank Vergoeding bedrijfsrevisoren Druk- en publicatiekosten Abonnementstaksen Bestuurdersvergoedingen Adviesverlening Accountants Andere

Bedrijfswinst / verlies Financiële opbrengsten Financiële kosten Waardevermindering op eigen aandelen* Kosten van kapitaalverhoging Andere

Winst / Verlies van het boekjaar, vóór belasting Belastingen op het resultaat

Winst / Verlies van het boekjaar, na belasting

Boekjaar 2011

Boekjaar 2010

Boekjaar 2009

Boekjaar 2008

Boekjaar 2007

(13.327.578)

21.373.611

19.136.134

(45.903.202)

3.096.848

1.975.022 (15.131.517) 60.200 (37.391) (193.893)

14.229.612 7.108.393 254.920 (457.777) 238.462

(9.073.057) 28.305.578 54.090 (326.057) 175.579

(7.910.960) (38.451.622) 68.553 752.579 (361.752)

3.489.436 (1.333.413) (16.463) 824.850 132.438

0 (1.904.226)

0 (1.973.725)

0 (2.281.376)

0 (2.688.514)

0 (2.616.901)

(1.500.000) (45.323) (11.680) (76.974) (84.808) (93.730) (17.852) (0) (73.859)

(1.610.959) (43.940) (9.183) (64.155) (67.763) (72.398) (34.683) (0) (70.602)

(1.950.000) (29.871) (12.047) (68.663) (53.892) (68.719) (22.219) (0) (75.966)

(2.276.684) (43.820) (9.680) (122.038) (92.616) (53.350) (14.731) (0) (75.595)

(2.156.217) (67.015) (20.933) (148.219) (76.754) (53.140) (22.024) (16.200) (56.399)

(15.231.804)

19.399.928

16.854.758

(48.591.716)

479.947

1.770.100 148.442 217.816 (0) (69.373)

1.394.583 (226.358) 171.141 (0) (397.350)

1.025.963 195.616 388.957 (0) (193.341)

1.621.451 (1.434.317) (1.280.790) (0) (153.527)

1.527.626 (1.386.901) (153.548) (698.722) (534.631)

(13.313.262)

20.568.153

18.076.337

(48.404.582)

620.672

(362)

(70)

(72)

154

(97)

(13.313.623)

20.568.083

18.076.265

(48.404.428)

620.575

Boekjaar 2011

Boekjaar 2010

Boekjaar 2009

Boekjaar 2008

Boekjaar 2007

(19.303.859)

(5.990.236) 20.568.083

(26.558.319) 18.076.265

(48.383.435)

* terugneming van waardeverminderingen op eigen aandelen voor vernietiging op 29 juni 2011

3. Resultatenverwerking Te bestemmen winstsaldo Te verwerken verliessaldo Te bestemmen winst van het boekjaar Te bestemmen verlies van het boekjaar Overgedragen winst/verlies van het vorige boekjaar

621.387

(13.313.623) (5.990.236)

(26.558.319)

(44.634.583)

Onttrekking aan het eigen vermogen

620.575 (48.404.428) 20.993

812

3.748.852

Aan de reserves

3.748.852

Toevoeging aan het eigen vermogen Aan de overige reserves

Over te dragen resultaat

(19.303.859)

(5.990.236)

(26.558.319)

44.634.584

Over te dragen winst Over te dragen verlies

(19.303.859)

(5.990.236)

(26.558.319)

44.634.584

Uit te keren winst Dividenduitkering

(20.993) (20.993)

(600.394) 600.394



4. Buitenbalansposities

4.1. Investeringsverbintenissen

Verbintenis in devies

Capricorn Cleantech Co-investments

Munt

Verbintenis in € 31/12/2011

Verbintenis in € 31/12/2010

1.500.000

€

1.500.000

0

675.000

€

675.000

1.125.000

11.250.000

€

11.250.000

11.250.000

Carlyle Europe Technology Partners I

377.944

€

377.944

373.086

Carlyle Europe Technology Partners II

1.339.098

€

1.339.098

2.535.665

625.001

€

625.001

0

Life Sciences Partners III

114.219

€

114.219

196.548

Life Sciences Partners IV

1.213.575

€

1.213.575

1.717.779

19.953

$

15.421

14.933

Ventech Capital 2

305.571

€

305.571

305.571

Vertex III

166.475

$

128.661

320.448

17.544.490

17.839.030

Capricorn Cleantech Fund Capricorn Health-tech Fund

Cartagenia

Schroder Ventures International Life Sciences Fund II

Totaal:

4.2. Termijnwisselovereenkomsten in deviezen Waardedatum

Tegenpartij

Quest for Growth koopt

Quest for Growth verkoopt

31/01/2012

Dexia Bank

€ 2.983.293,56

£ 2.500.000

31/01/2012

KBC Bank

€ 2.983.222,36

£ 2.500.000

31/01/2012

Dexia Bank

€ 1.780.874,95

$ 2.300.000

31/01/2012

KBC Bank

€ 2.711.444,23

$ 3.500.000


5.1. Staat van de Financieel vaste activa

5. Toelichting bij de jaarrekening

5.1.1. Effecten genoteerde ondernemingen Onderneming

DOCDATA ECONOCOM INIT INNOVATION LEGUIDE.COM NEMETSCHEK PHARMAGEST INTERACTIVE TRANSICS UNIT4 EVS BROADCAST EQUIPMENT LEM Holding MOBOTIX TEVA PHARMACEUTICAL GERRESHEIMER NEXUS SPHERE MEDICAL UNITED DRUG ANDRITZ AG ARCADIS FAIVELEY IMTECH KENDRION SCHALTBAU HOLDING MELEXIS SMA SOLAR CENTROTEC UMICORE

Sector / Markt

Software & Diensten Euronext Amsterdam Euronext Brussel Deutsche Börse Euronext Parijs Deutsche Börse Euronext Parijs Euronext Brussel Euronext Amsterdam Technology Hardware Euronext Brussel SWX Swiss Exchange Deutsche Börse Farma & Biotech Nasdaq Medische diensten & uitrusting Deutsche Börse Deutsche Börse AIM Dublin Electrical & Engineering Wenen Euronext Amsterdam Euronext Parijs Euronext Amsterdam Euronext Amsterdam Deutsche Börse Halfgeleiders Euronext Brussel Deutsche Börse Materialen Deutsche Börse Euronext Brussel


Aantal aandelen

Wijzigingen sinds 31/12/2010

65.000 153.663 99.178 80.000 140.000 40.000 250.000 157.830

65.000 82.493 -35.822 17.500 -10.000 22.750 0 -37.500

90.000 5.210 34.968

Munt

Beurskoers

Waardering in €


€ € € € € € € €

14,5000 15,5500 14,2000 14,6700 25,8000 44,1000 6,2000 18,3000

942.500 2.389.460 1.408.328 1.173.600 3.612.000 1.764.000 1.550.000 2.888.289

1,03% 2,62% 1,55% 1,29% 3,96% 1,94% 1,70% 3,17%

17.500 -2.546 34.968

€ CHF €

39,4900 385,0000 22,0000

3.554.100 1.650.090 769.296

3,90% 1,81% 0,84%

60.000

-15.000

$

40,3600

1.871.551

2,05%

35.000 118.000 930.031 1.491.786

35.000 118.000 0 15.500

€ £ £ €

32,1950 7,0000 0,7261 2,0500

1.126.825 826.000 808.475 3.058.161

1,24% 0,91% 0,89% 3,36%

62.500 225.000 30.000 190.055 55.000 10.500

7.500 -35.000 2.500 50.000 55.000 10.500

€ € € € € €

64,1000 12,1000 48,1000 20,0150 16,5000 70,4100

4.006.250 2.722.500 1.443.000 3.803.951 907.500 739.305

4,40% 2,99% 1,58% 4,17% 1,00% 0,81%

120.133 17.500

120.133 -12.500

€ €

10,3700 43,1650

1.245.779 755.388

1,37% 0,83%

73.000 110.000

-27.000 0

€ €

11,2750 31,8700

823.075 3.505.700 49.345.122

0,90% 3,85% 54,15%

5.1.2. Effecten niet-genoteerde ondernemingen Onderneming

Sector / Markt

ANTERYON CAPRICORN CLEANTECH CO-INVESTMENTS CARTAGENIA CLEAR2PAY IDEA AG KIADIS PHARMA MAGWEL OXAGEN Ltd. PROSONIX SYNTAXIN TCLAND

Technology Hardware Software & Diensten Software & Diensten Farma & Biotech Farma & Biotech Software & Diensten Farma & Biotech Farma & Biotech Farma & Biotech Farma & Biotech

Munt € € € € € € € £ £ £ €

Waardering in €


1.499.027 1.074.527 625.001 5.570.337 164.417 2.374.279 430.000 5.003 2.605.026 2.408.925 1.499.995

1,64% 1,18% 0,69% 6,11% 0,18% 2,61% 0,47% 0,01% 2,86% 2,64% 1,65%

18.256.537

20,03%

5.1.3. Investeringen in durfkapitaalfondsen Fonds CAPRICORN CLEANTECH FUND CAPRICORN HEALTH-TECH FUND CARLYLE EUROPE TECHNOLOGY PARTNERS I CARLYLE EUROPE TECHNOLOGY PARTNERS II CETP LP CO-INVESTMENT CETP II LP CO-INVESTMENT LIFE SCIENCES PARTNERS III LIFE SCIENCES PARTNERS IV SCHRODER VENTURES LSF II VENTECH CAPITAL 2 VERTEX III

Totaal Financieel Vaste Activa - Aandelen Waardevermindering niet genoteerde ondernemingen Totaal Financieel Vaste Activa - Aandelen na waardevermindering

Munt

Laatste waardering

€ € € € € £ € € $ € $

30-09-2011 30-09-2011 30-09-2011 30-09-2011 30-09-2011 30-09-2011 30-09-2011 30-09-2011 30-06-2011 30-09-2011 30-09-2011

€ € €

Waardering in € % van de Intrinsieke Waarde 1.103.348 3.482.689 1.489.188 2.434.170 1.551.707 176.499 1.248.195 617.913 184.809 702.018 1.430.570

1,21% 3,82% 1,63% 2,67% 1,70% 0,19% 1,37% 0,68% 0,20% 0,77% 1,57%

14.421.106

15,82%

82.022.765 -2.530.709 79.492.056

90,01% -2,78% 87,26%

5.1.4. Vorderingen op ondernemingen Onderneming

Nominale waarde in deviezen

Munt

Waardering in €


leningen TCLAND Convertible loan note

500.000

€

500.000

0,55%

500.000

0,55%

1.999.803 1.998.987 1.998.788 999.820

2,19% 2,19% 2,19% 1,10%

6.997.399

7,67%

Commercial paper CODRALUX CODRALUX DEME ETEXCO

2.000.000 2.000.000 2.000.000 1.000.000

€ € € €

Totaal Financieel Vaste Activa - Vorderingen

€

7.497.399

8,22%

Totaal Financieel Vaste Activa

€

86.989.456

95,48%

Cash Andere Netto Activa Quest for Growth - gewone aandelen

€ €

3.038.427 1.073.424 -

3,33% 1,18% 0,00%

Totaal Intrinsieke Waarde

€

91.101.307

100,00%


5.2. Uitsplitsing gerealiseerde en niet-gerealiseerde meer/minderwaarden op Financieel Vaste Activa

Niet-gerealiseerde meer/minderwaarden Gerealiseerde meer/minderwaarden

Totaal meer/minderwaarden

Genoteerde portefeuille

Nietgenoteerde portefeuille

Durfkapitaalfondsen

Totaal

(12.079.729)

(2.759.589)

(55.478)

(14.894.796)

1.877.533

(253.075)

174.044

1.798.502

(10.202.196)

(3.012.664)

118.566

(13.096.294)

Voor de waardering van Financieel Vaste Activa volgt Quest for Growth de bepalingen zoals deze zijn vastgelegd in het koninklijk besluit van 18 april 1997 met betrekking tot de instellingen voor belegging in niet-genoteerde vennootschappen en in groeibedrijven.

5.3. Uitsplitsing naar waardering van de Financieel Vaste Activa

Het belang van de voor de waardering van investeringen gebruikte inputs wordt weerspiegeld in een reële waarde hiërarchie: Level 1: indien genoteerde (niet aangepaste) koersen op actieve markten; Level 2: indien andere methoden waarvan de gebruikte inputs direct of indirect waarneembaar zijn; Level 3: indien methoden waarvan de gebruikte inputs niet rechtstreeks of onrechtstreeks waarneembaar zijn. Op basis van deze classificatie wordt de waardering van Financieel Vaste Activa van Quest for Growth als volgt bepaald:


Waardering:

In % van de financieel Vaste Activa

Level 1:

€ 48.536.647

59%

Level 2:

€ 808.475

1%

Level 3:

€ 32.677.643

40%

Totaal:

€ 82.022.765

100%

Sphere Medical ontwikkelt medische apparatuur, waarmee klinische chemische parameters en medicinale concentraties gemeten worden in real time en met minimale afwijkingen.

5.4. Toelichting bij de genoteerde portefeuille

Sphere Medical noteert sinds 17 november op de beurs. Quest for Growth ondertekende een lock-up agreement tot 17 mei 2012. Voor de waardering van het bedrijf wordt op de beurskoers een discount van 1,5 % per maand tot het einde van de lock-up overeenkomst toegepast. Op 31 december is voor de waardering een discount van 7,5% op de beurskoers toegepast. Vanaf 17 mei 2012 zal voor de waardering niet langer een discount op de beurskoers toegepast worden. Sector:

Medische diensten & uitrusting

Initiële investering:

22-10-2008

Waardering op 31 december 2011:

€ 808.475

5.5.3. Capricorn Cleantech Fund co-investments

5.5.1. Active Circle

5.5. Toelichting bij de niet genoteerde portefeuille

De software van Active Circle, opgericht in 2002, werd ontwikkeld voor bedrijven die videomateriaal, foto’s, wetenschappelijke en technische data, of gebruikersdata beheren. De software helpt hen de levenscyclus van de data te beheren terwijl tezelfdertijd de kost van opslag en beheer tot een minimum beperkt blijft. Sector:

Software & diensten


18-07-2008

In de niet genoteerde portefeuille wer- Waardering op 31 december 2011: den in een aparte rubriek waardeverminderingen genomen voor een totaal van € 2.530.709. 5.5.2. Anteryon

€0

Quest for Growth investeerde samen met Capricorn Cleantech Fund in 2 nieuwe bedrijven: DUCATT, gespecialiseerd in de productie van hoogwaardig glas voor fotovoltaïsche toepassingen en EpiGaN dat zich toelegt op de productie van GalliumNitride-op-silicium. Sector:

Technolgy hardware


15-02-2011


€ 1.074.527

5.5.4. Cartagenia

De waarderingen van de investeringen in Anteryon is gespecialiseerd in microde niet genoteerde portefeuille behoren volgens de classificatie in de reële waarde optische producten zoals lenzen, lasers, optische coatings en op chipstechnologie hiërarchie tot level 3. gebaseerde optische systemen. De laatste technologie staat bekend als waferoptica en vervangt de handmatige assemblage van micro-optische elementen. Sector:

Technology hardware


01-06-2010


€ 1.499.027

Cartagenia levert diagnostische kennis, software en databanken en bijhorende diensten aan genetische labo´s en clinici om hen in staat te stellen medisch relevante genetische analyses snel en efficiënt uit te voeren, met het doel om aan patiënten en zorgverleners kwalitatieve genetische interpretatie en counseling te bieden. Sector:

Software & diensten


27-09-2011


€ 625.001


5.5.5. Clear2Pay

5.5.8. Magwel

5.5.11. Prosonix

Clear2Pay is een software bedrijf gespeci- Magwel is een toonaangevende leveran- Prosonix Ltd is wereldleider op het doaliseerd in innovatieve betaaloplossingen cier van producten voor de simulatie en mein van particle engineering ten dienste voor financiële instellingen. analyse van driedimensionale halfgelei- van de farmaceutische industrie. der- en electromagnetische veldeffecten in geïntegreerde schakelingen. Sector: Software & Sector:

diensten Initiële investering:

26-10-2004


€ 5.570.337

Sector: Initiële investering: Waardering op 31 december 2011:

5.5.6. IDEA AG

Software & diensten

Sector:

Initiële investering: Waardering op 31 december 2011:

Farma & Biotech 18-02-2005



29-11-2007


€ 2.605.026

28-10-2005 € 430.000

Therapeutica ontwikkelt door gebruik te 5.5.9. Nantofen maken van zelfoptimaliserende dragers voor een doelgerichte en niet-invasieve Nantofen is een dochteronderneming van toediening van geneesmiddelen, waaron- IDEA AG (zie 5.5.6). der proteïnen. Sector:

Farma & Biotech

Farma & Biotech 01-01-2008 €0

5.5.12. Syntaxin Onderzoek en ontwikkeling van nieuwe geneesmiddelen op basis van bacteriële Toxines voor de behandeling van chronische ziekten. Sector:

Farma & Biotech


30-10-2007


€ 2.408.925

€ 164.417

5.5.10. Oxagen

5.5.13. TC Land Expression

5.5.7. Kiadis Kiadis Pharma richt zich voornamelijk op klinische indicaties in bloedkankers en solide tumoren. De onderneming ontwikkelt producten die nieuwe behandelingen mogelijk maken van terminaal zieke kankerpatiënten.

Oxagen is een “genomics” bedrijf met een Ontwikkeling van biomerkers voor transbrede technologische basis, dat op grote plantatie en auto-immuunziekten. schaal genetische analyses uitvoert op verzamelingen van familie proefmonsters om Sector: Farma & zo de mechanismen en oorzaken van veelBiotech vuldig voorkomende ziektes te begrijpen. Initiële investering: 17-07-2007 Waardering op 31 december 2011: Sector:

Sector:

Farma & Biotech


26-06-2007


€ 2.374.279



Farma & Biotech 22-12-2000 € 5.003

€ 1.999.995

5.6. Wijzigingen in de waarderingen van investeringen in durfkapitaalfondsen De waardering van de investeringen in durfkapitaalfondsen zijn gebaseerd op de laatste beschikbare verslagen van de Raad van Bestuur van de betrokken fondsen. Voor tien van de twaalf fondsen is de waardering gebaseerd op de rapportering van de toestand op 30 september 2011. Eén fonds (Kiwi Ventura Serviços) is ontbonden. Voor één fonds (Schroder Ventures Life Sciences Fund II) is de waardering gebaseerd op de rapportering van de toestand op 30 juni 2011.

5.6.1. Carlyle Europe Technology Partners I

in EUR Waardering op 31/12/2010:

4,000,000

Geldopvragingen:

3,500,000 3,000,000

Terugbetalingen en dividenden:

2,500,000

Waardevermeerdering:

2,000,000

Waardering op 31/12/2011:

1,500,000 1,000,000 500,000 -


Geldopvragingen: Terugbetalingen: Waardevermindering / waardevermeerdering:


1.808.135 8.226 -688.176

361.003 1.498.188

Uit de portefeuille van Carlyle Europe Technology Partners I en het eraan gelinkte co-investment Fund is de deelneming in “The Mill” voor meer dan drie maal de investeringskost in £ verkocht aan Barclays Private Equity.

5.6.2. Carlyle Europe Technology Partners II 4,000,000

in EUR

3,500,000 3,000,000 2,500,000 2,000,000


1.153.162

Geldopvragingen:

1.246.591

1,500,000


1,000,000


500,000 -

Waardering op 31/12/2011: Waardering op 31/12/2010:


-88.181

122.598 2.434.170



5.6.3. CETP LP I - co-investments 4,000,000

in EUR

3,500,000 3,000,000


2,500,000

Geldopvragingen:

2,000,000 1,500,000


1,000,000


500,000 -



1.566.790 0 -262.082

246.999 1.551.707


5.6.4. CETP LP II - co-investments 4,000,000

in EUR

3,500,000 3,000,000


2,500,000

Geldopvragingen:

2,000,000 1,500,000


1,000,000


500,000 -



0 173.118 0

3.381 176.499


5.6.5. Capricorn Cleantech Fund * 4,000,000

in EUR

3,500,000 3,000,000


2,500,000

Geldopvragingen:

2,000,000

1.070.789 450.000

1,500,000


1,000,000

Waardevermindering:

-417.441


1.103.348

500,000 -



0


5.6.6. Capricorn Health-tech Fund * 4,000,000

in EUR

3,500,000 3,000,000


2,500,000

3.750.000

Geldopvragingen:

0

1,500,000


0

1,000,000

Waardevermindering:

-267.311


3.482.689

2,000,000

500,000 -




* Dr. Jos B. Peeters is Gedelegeerd Bestuurder van Capricorn Venture Partners (Bestuurder van Capricorn Cleantech Fund en Capricorn Health-Tech Fund) en voorzitter van de Raad van Bestuur van Quest for Growth.


5.6.7. Life Science Partners III 4,000,000

in EUR

3,500,000 3,000,000


2,500,000

Geldopvragingen:

2,000,000

1.360.863 41.164

1,500,000


1,000,000

Waardevermindering:

-153.832


1.248.195

500,000 -



0


5.6.8. Life Science Partners IV 4,000,000

in EUR

3,500,000 3,000,000 2,500,000 2,000,000


285.149

Geldopvragingen:

363.926

1,500,000


1,000,000

Waardevermindering:

-31.162


617.913

500,000 -



0


5.6.9. Kiwi I Ventura Serviços 4,000,000

in EUR

3,500,000 3,000,000


2,500,000

Geldopvragingen:

2,000,000

150.636 0

1,500,000


-111.060

1,000,000

Waardevermindering:

-39.576

500,000 -



0


5.6.10. Schroder Ventures Life Sciences Fund II 4,000,000

in EUR

3,500,000 3,000,000


2,500,000

Geldopvragingen:

2,000,000

207.651 0

1,500,000


-61.706

1,000,000


38.864


184.809

500,000 -





5.6.11. Ventech Capital 2 4,000,000

in EUR

3,500,000 3,000,000


2,500,000

Geldopvragingen:

2,000,000

803.497 0

1,500,000


-55.512

1,000,000

Waardevermindering:

-45.967


702.018

500,000 -




5.6.12. Vertex III 4,000,000

in EUR

3,500,000 3,000,000


2,500,000

Geldopvragingen:

2,000,000 1,500,000


1,000,000


500,000


-



1.063.479 0 0

367.091 1.430.570


5.6.13. Totaal voor durfkapitaalfondsen 18,000,000

in EUR

16,000,000 14,000,000 12,000,000


10,000,000

Geldopvragingen:

8,000,000


6,000,000 4,000,000


2,000,000 -





13.220.151 2.283.026

-1.266.717 184.647 14.421.106

5.10.

5.7. Active Circle, Angiosonics, Easdaq, Nantofen, PlasticLogic, Phytera en Trigen maken nog deel uit van de portefeuille, maar hebben geen restwaarde.

5.8. Waarden uitgedrukt in een vreemde munteenheid zijn in de jaarrekening naar euro omgerekend op basis van onderstaande wisselkoersen (op 31/12/2011):

Quest Management NV is door de Raad van Bestuur aangesteld als gedelegeerd bestuurder. De Raad van Bestuur keurde op 15 maart 2010 een vergoeding goed voor de gedelegeerd bestuurder van € 1.500.000 per jaar voor de periode van 1 april 2010 tot 31 maart 2012. De totale beheervergoeding voor het jaar 2011 bedroeg € 1.500.000.

5.11.

De vergoeding voor de gedelegeerd bestuurder kan begrensd worden op basis van een globale kostenratio van 3,5 % op de netto inventariswaarde. Deze kosten omvatten naast de beheervergoeding ook alle andere operationele uitgaven, zoals

€ 1,00

$

1,2939

£

0,8353

CHF

1,2156

de vergoeding van de bewaarder, kosten van boekhouding, bestuurders-vergoedingen,

DKK

7,4342

NOK

7,7540

kosten van periodieke verslag-

SEK

8,9120

geving, audit, enz. Bij overschrijding van de bovengrens

5.9.

zullen in overleg tussen Quest

Voor bepaalde transacties (termijndeposito’s, termijnwisselverrichtingen, effectenverrichtingen) deed Quest for Growth een beroep op Dexia Bank België. Dexia Bank België is 100% eigenaar van Dexia Insurance, de grootste aandeelhouder van de vennootschap. Zoals vermeld in het verslag van het auditcomité zijn alle transacties aan marktconforme voorwaarden gebeurd.

overwogen worden die de ven-

Management en de onafhankelijke bestuurders maatregelen nootschap toelaten de kostenratio opnieuw beneden de 3,5 % maximum grens te brengen. De globale kostenratio berekend voor het boekjaar 2011 bedroeg 1,72 % van het eigen vermogen op het einde van het vorige boekjaar voor winstverdeling. Op basis van het eigen vermogen op het einde van het huidige boekjaar bedraagt de globale kostenratio 2,00 %


5.14. 5.12. Dexia Bank België treedt op als bewaarder voor Quest for Growth. De vergoeding is als volgt bepaald: Aard van de activa

Bewaarloon

Afhandelingsvergoeding per transactie

Genoteerde effecten

0,07 % per jaar

€ 37,1840

Niet-genoteerde deelnemingen

0,01 % per jaar

Niet van toepassing

Geldbeleggingen en liquiditeiten

0,01 % per jaar

Niet van toepassing

Het bovenvermelde bewaarloon is driemaandelijks betaalbaar op het einde van elke periode. De afhandelingsvergoedingen worden afgerekend bij elke transactie. Buiten het vermelde bewaarloon en de afhandelingsvergoedingen is geen enkele andere vergoeding verschuldigd voor de activiteiten van de bewaarder. Quest for Growth betaalde voor het boekjaar eindigend op 31 december 2011 een vergoeding van € 45.323 aan Dexia Bank voor haar diensten als bewaarder (depothoudende bank).


5.13. Vergoeding betaald aan de commissaris KPMG Bedrijfsrevisoren CVBA

€ 9.484

Uitoefening mandaat

€ 2.196

Verslag in het kader van artikel 524 W.Ven

De vergoedingen aan de commissaris zijn goedgekeurd door het auditcomité.

Op 31 december 2010 had Quest for Growth 259.305 eigen aandelen in bezit. De Buitengewone Algemene Vergadering van aandeelhouders verleende op 17 maart 2011 aan de Raad van Bestuur een machtiging om de door de Vennootschap ingekochte eigen aandelen te vernietigen. De Raad van Bestuur heeft in vergadering op 26 april 2011 beslist om alle ingekochte eigen aandelen te vernietigen. Op 29 juni zijn 259.305 gewone aandelen en de overeenkomstige onbeschikbare reserves ten belope van € 1.594.725,25 vernietigd. Door de vermindering van het aantal aandelen steeg het eigen vermogen per aandeel ongeveer € 0,06.

5.15.

5.16.

Overlopende rekeningen

Financiële kosten

Over te dragen kosten

€ 31.501

Toe te rekenen kosten

€ 17.297

Andere financiële kosten omvatten voornamelijk wisselkoersverschillen op vlottende activa en kosten van financiële dienstverlening (uitkering dividend).

Naam en adres

Aantal

%*

Datum van drempeloverschrijding

5.17.

Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij Dexia Insurance Belgium SA Livingstonelaan 6, 1000 Brussel België

1.393.855

12,09 %

20/10/2011

Kennisgevingen van aandeelhouders die meer dan 5 % van het ingetekende kapitaal bezaten op 31 december 2011

Laxey Partners Limited 4th Floor, Derby House, 64 Athol Street, Douglas Isle of Man IM1 1JD Verenigd Koninkrijk

1.162.349

9,86 %

17/09/2010

584.614

5,07 %

13/07/2011

Financial & Investment Management Group, Ltd 111 Cass Street, Traverse City, Michigan, 49684 Verenigde Staten

(*) percentage op basis van het aantal aandelen op datum van de kennisgeving.


KERNCIJFERS

1. Beleggingen in financiële instrumenten van bedrijven die niet genoteerd zijn op een gereglementeerde markt: a) De beleggingen worden gewaardeerd aan kostprijs.

6. Waarderingsregels De waardering van de activa van de vennootschap gebeurt overeenkomstig het KB van 30 januari 2001 met betrekking tot de jaarrekening, aangevuld met de toepasselijke regels van het KB van 10 november 2006 op de boekhouding, de jaarrekening en de periodieke informatie van bepaalde instellingen voor collectieve beleggingen met een veranderlijk aantal rechten van deelneming, zoals bepaald in het KB van 18 april 1997 met betrekking tot de instellingen voor beleggingen in niet-genoteerde vennootschappen en groeibedrijven.

22 l JAARVERSLAG jaarverslag 2011 - FINANCIEEL financieel DEEL deel

b) De belegging wordt geherwaardeerd indien er voldoende objectieve aanwijzingen toe voorhanden zijn, zoals (maar niet beperkt tot): • een betekenisvolle kapitaalinbreng door een derde, aan een hogere waardering; • een netto-actief dat duidelijk hoger is dan de gehanteerde waardering; • een stabiele winststroom die onweerlegbaar op een hogere waarde wijst. c) De waardering wordt verminderd indien (maar niet beperkt tot): • de resultaten van de vennootschap beduidend minder gunstig zijn dan voorzien, wat wijst op een permanente waardedaling; • er behoefte is aan bijkomende financiering om vereffening, gerechtelijk akkoord of faling te voorkomen; • een derde een betekenisvolle transactie deed aan een lagere waardering.

2. Voor financiële instrumenten die genoteerd zijn op een gereglementeerde beurs: a) Instrumenten verhandeld op een gereglementeerde en liquide markt: de gepubliceerde slotkoers. b) Indien er voor een bepaald financieel instrument wel een georganiseerde of onderhandse markt bestaat doch deze markt niet actief is en de koersen die er zich vormen niet representatief zijn voor de reële waarde, bepaalt de raad van bestuur de reële waarde overeenkomstig artikel 12 van het Koninklijk Besluit van 10 november 2006 op de boekhouding, de jaarrekening en de periodieke verslagen van bepaalde openbare instellingen voor collectieve belegging met een veranderlijk aantal rechten van deelneming. c) Investeringen uitgedrukt in vreemde valuta worden omgerekend in hun tegenwaarde in EUR op basis van de referentiekoersen die dagelijks door de Europese Centrale Bank gepubliceerd worden. d) Aandelenoptieovereenkomsten worden behandeld als financiële vaste activa.

• Indien zij niet op een gereglementeerde of liquide markt verhandeld worden en de eventuele slotkoers volgens de Raad van Bestuur geen correcte weergave is van de markt, wordt de waardering bepaald volgens objectieve criteria (zoals Black & Scholes) die door de Raad van Bestuur werden vastgelegd. e) Verbintenissen en rechten die voortvloeien uit termijnwisselovereenkomsten op deviezen worden buiten balans weergegeven. Ze worden gewaardeerd tegen marktwaarde. Tussentijdse verschillen worden opgenomen in het resultaat van de periode onder verslag. f) In tegenstelling tot artikel 7 §2 van het K.B. van 10 november 2006 worden effecten en andere financiële instrumenten bij aanschaffing in de boekhouding opgenomen tegen aankoopprijs, inclusief kosten. Overdracht van effecten en andere financiële instrumenten wordt in de boekhouding opgenomen tegen verkoopprijs. Bijkomende kosten worden in mindering van de verkoopprijs gebracht.

3. Kosten en uitgaven ten gevolge van de oprichting van de vennootschap en kosten voor kapitaal verhoging worden volledig ten laste van het lopend boekjaar genomen. 4. De boekwaarde van de financieel vaste activa wordt bepaald volgens de methode van de gewogen gemiddelde prijs. 5. Voor de waardering van financiële instrumenten van beursgenoteerde ondernemingen die het voorwerp uitmaken van een niet-verkoopovereenkomst wordt een discount op de beurskoers toegepast van 1,5 % per nog lopende maand van de niet verkoopovereenkomst met een maximum van 25 %.

• Aandelenoptieovereenkomsten die verhandeld worden op een gereglementeerde of liquide markt worden in de balans vermeld aan de gepubliceerde slotkoers.


VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR Dames, Heren, Overeenkomstig de algemeen geldende wetgeving en de statuten van de vennootschap hebben wij de eer u verslag uit te brengen over de activiteiten van Quest for Growth NV en u de jaarrekening afgesloten op 31 december 2011 ter goedkeuring voor te leggen.

Activiteiten Quest for Growth werd in juni 1998 opgericht om particuliere en institutionele investeerders de kans te geven te investeren in Europese groeibedrijven in de technologische en biotechnologische sector. Het bedrijf investeert in zorgvuldig geselecteerde genoteerde bedrijven en niet-genoteerde bedrijven en is een investeerder in fondsen van ervaren risicokapitaalbeleggers. Het dagelijks bestuur van Quest for Growth NV is toevertrouwd aan Quest Management NV, een bedrijf gespecialiseerd in het beheer van beleggingen in nieuwe technologische en life sciences groeibedrijven. De privak structuur biedt u, aandeelhouders van Quest for Growth NV, volledige fiscale transparantie voor uw investering en verzekert de hoogste kwaliteitsstandaard voor transparantie en van deugdelijk bestuur. De Raad van Bestuur heeft Quest Management de bevoegdheid verleend voor investeringen in genoteerde bedrijven. Deelnemingen in niet genoteerde bedrijven worden door Quest Management NV aan de raad van bestuur voorgelegd en goedgekeurd. Quest Management NV bezorgt aan de Raad van Bestuur driemaandelijks een gedetailleerd verslag over alle activiteiten en investeringsresultaten. 24 l JAARVERSLAG 2011 - FINANCIEEL DEEL

Kwartaal- en jaarverslagen worden aan de aandeelhouders ter beschikking gesteld via de website of op eenvoudig verzoek. De portefeuillesamenstelling van Quest for Growth kan eveneens teruggevonden worden op dezelfde website en wordt onmiddellijk na het einde van de maand, samen met de publicatie van de intrinsieke waarde, aangepast.

feuillebedrijven vindt u terug in het algemeen deel van dit jaarverslag.

Jaarrekening Voor het boekjaar dat eindigde op 31 december 2011 boekte de vennootschap een verlies op van € 13.313.623 (tegenover een winst van € 20.568.083 voor het boekjaar eindigend op 31 december 2010) of een verlies van € 1,15 per aandeel (tegenover een winst van € 1,74 per aandeel voor het vorige boekjaar). Op 31 december 2011 bedroeg het totaal der activa € 91.224.485 (tegenover € 106.076.435 op het einde van 2010). De intrinsieke waarde per aandeel (Net Asset Value) bedroeg eind 2011 € 7,90 tegenover € 8,99 op 31 december 2010. De koers per aandeel bedroeg op 31 december 2011 € 4,75 tegenover € 5,31 op het einde van vorig boekjaar.

Genoteerde bedrijven worden beoordeeld op basis van hun groeipotentieel op lange termijn, de kwaliteit van het management en de continuïteit van hun concurrentiepositie. Investeringen in deze bedrijven nemen toe of nemen af in functie van de beoordeling van hun marktwaarde door Quest Management NV. Bij de keuze van investeringen in aandelen wordt rekening gehouden met de spreiding over verschillende sectoren zodat de portefeuille voldoende gediversifieerd blijft, en met de liquiditeit van de ondernemingen waarin geïnvesteerd wordt. Onafgezien van het feit dat de vennootschap op het einde van het boekjaar afInvesteringen in niet-genoteerde bedrij- gesloten op 31 december 2011 nog een ven zijn gebaseerd op dezelfde criteria overgedragen verlies heeft, is de jaarrekeals investeringen in genoteerde bedrij- ning opgesteld in de veronderstelling van ven, met als bijkomende voorwaarde dat voortzetting van de activiteiten van de er binnen de 3 jaar na de intekening door onderneming. Quest for Growth een redelijke kans op een exit moet bestaan. In de praktijk zullen sommige bedrijven eerder op de beurs Gebeurtenissen tijdens noteren of een uitstapmogelijkheid bie- het boekjaar den en zullen andere bedrijven er langer over doen dan verwacht. Een aantal onverwachte gebeurtenissen hadden in 2011 een negatieve impact op De investeringen worden opgenomen in de economie en op de financiële markde post Financiële Vaste Activa en opge- ten. De aardbeving in Japan maar vooral splitst tussen enerzijds aandelen en an- de daarop volgende nucleaire ramp van derzijds vorderingen. Onder de rubriek Fukushima - die men maar niet onder convorderingen vinden we de leningen aan trole kreeg - wogen zwaar op het monniet-genoteerde en genoteerde bedrijven diale vertrouwen. De Arabische “lente”, terug. Details over samenstelling van de waarbij een aantal totalitaire regimes financiële activa vindt u terug in de toe- als dominostenen omver vielen, was een lichting. Meer informatie over de porte- tweede verrassing. Het aanslepende con-

flict in Libië, waardoor de olieprijs plots de hoogte inging, fnuikte de economische groei vooral in Europa. Los van geopolitieke elementen was er ook nog de impact van de ontspoorde schuldencrisis in Europa. De besluitvorming binnen euroland was zo tergend traag dat ze niet kon voorkomen dat, na Griekenland, ook Portugal en Ierland verplicht werden om externe hulp te vragen voor hun herfinancieringsproblemen. Inmiddels is het vertrouwen in Europa dermate zoek dat de ganse wereld focust op het probleem van euroland, vaak vergetend dat de schuldenproblematiek van andere grote landen zoals de Verenigde Staten, Japan en de UK vergelijkbare proporties heeft maar veel minder in de aandacht komt. Het vertrouwen in Europa, zowel in de landen als in haar financiële instellingen blijft ook vandaag uiterst wankel. In dit benard financieel economisch klimaat, presteerden de verschillende ondernemingen in onze portefeuille veel minder goed. De genoteerde bedrijven leden onder de sterke terugval van de Europese aandelenmarkten. Snel groeiende kleine en middelgrote ondernemingen – die bedrijven waarop Quest for Growth zich voornamelijk focust – werden vaak nog harder afgestraft. In de portefeuille van de niet genoteerde ondernemingen was de invloed minstens even groot: de jonge bedrijven moesten hun business plan grondig herbekijken omdat een snelle ontwikkeling in een stagnerende wereld onhaalbaar bleek. Zij die aan een kapitaalverhoging toe waren zagen zich geconfronteerd met een sterk inkrimpende markt voor durfkapitaal en een aanzienlijke terugval van de waarderingen. Tijdens het voorbije boekjaar werd in drie nieuwe niet genoteerde bedrijven geïnvesteerd:

In het kader van de vorig jaar afgesloten coinvesteringsovereenkomst met het Capricorn Cleantech Fund werd in februari geïnvesteerd in Ducatt NV, een nieuw bedrijf uit de Capricorn Cleantech Fund portefeuille. Ducatt is een Belgisch bedrijf en een spin out van Emgo NV, een 50/50 joint venture tussen Osram en Philips Lighting. Van een bestaand bedrijf gespecialiseerd in de productie van glazen ballonnen voor gloeilampen en voor buisglas wordt de ballonnenfabriek afgesplitst en omgebouwd tot een hoogwaardige productieactiviteit van speciaal glas voor fotovoltaïsche toepassingen. In het kader van dezelfde co-investeringsovereenkomst werd in juni ook geïnvesteerd in EpiGaN. EpiGaN is een spin-off van Imec en wil de productie van GaNop-silicium opstarten. GaN-op-Si (voluit: galliumnitride-op-silicium) wordt aanzien als een sleuteltechnologie in het domein van hernieuwbare energie. Denk dan aan efficiëntere voedingsbronnen of invertoren voor zonne-energie en groenere transporttechnologieën met een kleinere ecologische voetafdruk.

Een bedrijf uit de niet genoteerde portefeuille werd in de loop van het jaar op de beurs geïntroduceerd. Sphere Medical noteert sinds 17 november op AIM (Alternative Investment Market). De waardering van het bedrijf op de dag van de IPO bedroeg £ 34 miljoen. De aandelen van Quest for Growth in Sphere Medical zijn onderworpen aan een soft lock-up agreement van 6 maanden. Na de eerste notering boekte Quest for Growth, conform haar waarderingsregels, deze aandelen in haar boeken met een discount van 9% ten opzichte van de beurskoers. De discount zal vanaf de eerste maand volgend op de IPO telkens met 1,5% per maand verminderen en volledig verdwijnen na 6 maanden soft lock-up.

Drie bedrijven uit de niet genoteerde portefeuille zijn tijdens het voorbije boekjaar volledig afgeschreven: Active Circle, Nantofen en Mapper Lithography. In een geval vond een onderneming geen nieuwe financieringsmiddelen. Voor een ander bedrijf is beslist niet deel te nemen aan een nieuwe financieringsronde waardoor In september tenslotte is 1,25 miljoen onze positie in die mate verwaterde dat geïnvesteerd in Cartagenia. Cartagenia is de in het bedrijf geïnvesteerde bedragen een spin off van de K.U.Leuven en ontwik- verloren zijn. kelt en verkoopt wereldwijd software voor de markt van de genetische labo’s. Deze In de niet genoteerde portefeuille werinvestering gebeurde in 2 gelijke schijven den in een aparte rubriek waardeverminderingen genomen voor een totaal van waarvan één meteen werd opgenomen. € 2,3 miljoen. Deze afschrijvingen werIn één bestaand portefeuillebedrijf, Pro- den doorgevoerd hoofdzakelijk omdat sonixLtd., is in het kader van een nieuwe gevreesd wordt dat sommige portefeuilfinancieringsronde £ 652.563 (€ 728.342) lebedrijven, die bijna aan herfinanciering bijkomend geïnvesteerd. Gezien de ho- toe zijn, waarschijnlijk met een lagere gere waardering van het bedrijf voor deze waardering naar de markt zullen moeten financieringsronde, boekte Quest for komen omwille van de verslechterende Growth hier een niet gerealiseerde meer- economische situatie en het hiermee verwaarde. Prosonix Ltd is wereldleider op band houdende moeilijkere financieringshet gebied van particle engineering ten klimaat. dienste van de farmaceutische industrie. JAARVERSLAG 2011 - FINANCIEEL DEEL l 25

In de portefeuilles van de durfkapitaalfondsen zijn eveneens een aantal exits gerealiseerd. Uit de portefeuille van Carlyle Europe Technology Partners I en het eraan gelinkte co-investment Fund is ondermeer de deelneming in “the Mill” voor meer dan drie maal de investeringskost in £ verkocht aan Barclays Private Equity. Kiwi Ventura Serviços, Quest for Growth’s eerste investering in een durfkapitaalfonds is volledig geliquideerd en met positief resultaat over de ganse looptijd van het fonds uit de portefeuille verdwenen. Profielen en kerncijfers van alle bedrijven waarin belegd was op 31 december 2011 zijn verder in het jaarverslag terug te vinden onder het hoofdstuk “Ondernemingsprofielen”. De Buitengewone Algemene Vergadering van 17 maart 2011 keurde unaniem twee voorstellen goed: Enerzijds de herintroductie van “toegestaan kapitaal” en anderzijds de toekenning van een machtiging aan de raad van bestuur om de door de Vennootschap ingekochte eigen aandelen te vernietigen. Op 29 juni zijn 259.305 gewone aandelen en de overeenkomstige onbeschikbare reserves ten belope van € 1.594.725,25 vernietigd. Door de vermindering van het aantal aandelen steeg het eigen vermogen per aandeel ongeveer € 0,06. De daaropvolgende Algemene Vergadering van Aandeelhouders keurde de jaarrekening en de bestemming van het resultaat over het boekjaar 2010 goed. Tijdens de Algemene Vergadering zijn vier onafhankelijke bestuurders benoemd. We verwelkomen Regine Slagmulder (via Regine Slagmulder BVBA), Antoon de Proft (Via ADP Vision BVBA), Philippe de Vicq de Cumptich (via Axxis BVBA) en Baron 26 l JAARVERSLAG 2011 - FINANCIEEL DEEL

Bernard de Gerlache de Gomery ter vervanging van Koenraad De Backere, Johan Tack (via Tacan BVBA) en Graaf Diego du Monceau de Bergendal (Via Bergendal & Co SPRL).

droeg 1,72 % van het eigen vermogen voor winstuitkering bij aanvang van het boekjaar (2,00 % op het eigen vermogen op 31 december 2011).

Op 23 december 2010 deelden Capricorn Venture Partners NV en Quest Management NV, de gedelegeerd bestuurder van Quest for Growth, mee dat hun respectievelijke Raden van Bestuur voorstellen om beide vennootschappen te fusioneren. Dit project moet begin 2012 voltooid worden en onder meer resulteren in een kwalitatief en kwantitatief betere instroom van investeringen in niet genoteerde bedrijven zodat we hiervan in de toekomst een verbeterde bijdrage mogen verhopen tot het globale resultaat van onze onderneming.

Gebeurtenissen na afsluiten van het boekjaar

Quest for Growth blijft de nadruk leggen op kwaliteitsvolle informatie en transparantie. Ook in 2011 werden opnieuw Quest Investor Clubs georganiseerd en nam Quest for Growth deel aan verschillende events om de aandeelhouders blijvend te informeren. De Managing Directors Agreement tussen Quest for Growth NV en Quest Management NV ging gepaard met de introductie van een globale kostenratio van 3,5 % op de netto inventariswaarde. Deze kosten omvatten naast de beheervergoeding ook alle andere operationele uitgaven, zoals de vergoeding van de bewaarder, kosten van boekhouding, bestuurdersvergoedingen, kosten van periodieke verslaggeving, audit, enz. Bij overschrijding van de bovengrens moeten in overleg tussen Quest Management en de onafhankelijke bestuurders maatregelen genomen worden die de vennootschap moeten toelaten de kostenratio opnieuw beneden de 3,5 % maximum grens te brengen. De globale kostenratio voor het boekjaar 2011 be-

Op 11 januari 2012 ontving Quest for Growth NV een kennisgeving ontvangen vanwege Laxey Partners Ltd., waaruit blijkt dat Laxey Partners Ltd. sinds 10 januari 2012 niet langer stemverlenende effecten of stemrechten heeft in Quest for Growth. Op dezelfde dag ontving Quest for Growth NV eveneens een kennisgeving ontvangen vanwege de Financial & Investment Management Group, Ltd, waaruit blijkt dat de Financial & Investment Management Group, Ltd op 10 januari 2012 de drempel van 10% stemrechten overschreden had en op die datum 14,08% stemverlenende effecten of stemrechten in bezit had.

Risicobeheer De Raad van Bestuur volgt de voornaamste risico’s waaraan de vennootschap blootgesteld is van nabij op. Risicobeheer is voor Quest for Growth een belangrijk gegeven. De belangrijkste risico’s zijn het marktrisico (de schommelingen op de aandelenmarkten en het liquiditeitsrisico) en ten aanzien van de niet-genoteerde vennootschappen het niet–performantie risico en, daardoor een waarderingsrisico. Andere beheerde risico’s hebben vooral betrekking op deviezenposities en op operationele risico’s. Aan de Raad van Bestuur wordt maandelijks

door Quest Management gerapporteerd • De kwaliteit en de integriteit van de interne controle, de boekhouding en over de volledige portefeuille, de cashposide financiële rapporteringprocessen ties en de schuldposities. Deze rapportering van de vennootschap; stelt de Raad van Bestuur in staat de gediversifieerde portefeuille en cash posities ef- • De financiële verslagen en andere financiële informatie die door de fectief te controleren. De posities worden vennootschap aan de aandeelhouders driemaandelijks door de Raad van Bestuur verstrekt wordt. besproken en indien nodig bijgestuurd. • De organisatie van de interne controle inzake boekhouding, financiële transacties en naleving van Het gebruik van financiële de wetten waaraan de vennootschap instrumenten onderworpen is. De vennootschap heeft in de loop van het boekjaar gebruik gemaakt van financiële Quest Management NV heeft als gedeleinstrumenten om de beurs en wisselkoers- geerd bestuurder een aantal procedures risico’s verbonden aan de activiteiten te opgezet die de kwaliteit en de integriteit van de financiële verslaggeving waarborbeperken. gen. Die procedures zijn opgenomen in de procedureboeken van Quest for Growth • Wisselkoersrisico’s op portefeuille posities uitgedrukt in GBP zijn geheel en Quest Management en die bijgewerkt worden indien nodig. of ten dele ingedekt door termijn wisselovereenkomsten op deviezen. De belangrijkste kenmerken en/of doelstellingen van het door Quest Management • Wisselkoersrisico’s op portefeuille gehanteerde interne controlesysteem zijn: posities uitgedrukt in USD zijn volledig ingedekt door termijnwisse• De beschikbaarheid van correcte lovereenkomsten op deviezen. financiële en beheerinformatie; • De bescherming van de activa van de • In de loop van het boekjaar zijn vennootschap aandelenoptieovereenkomsten op • Toezicht op de naleving van de individuele aandelen afgesloten. wetgeving waaraan de vennootschap onderworpen is; Op 31 december 2011 zijn er geen uit• De voorkoming van fraude; staande aandelenoptieovereenkomsten. • Verhoging van de kwaliteit van de verslaggeving; • Vaststelling en correctie van Interne Controle foute gegevens. Het opstellen van maatregelen om vastgestelde fouten Het dagelijks bestuur van Quest for in de toekomst te vermijden; Growth is toevertrouwd aan Quest Ma• Waarborgen van de continuïteit van nagement NV. de verslaggeving door het maken van duidelijke afspraken, het vastleggen De raad van bestuur van Quest for Growth van verantwoordelijkheden en en meer in het bijzonder het audit comité documentatie van processen; houden toezicht op:

• Efficiëntieverhoging van werking; • Interne en externe transparantie. Quest for Growth heeft geen activiteiten op het gebied van onderzoek en ontwikkeling. De bestuurders hebben geen kennis van andere feiten na het einde van het boekjaar die een beduidende invloed zouden kunnen hebben op de ontwikkeling van de vennootschap.

Bestemming van het resultaat De Raad van Bestuur stelt de Algemene Jaarvergadering van Aandeelhouders voor om het te bestemmen verlies van het boekjaar ten belope van € 13.313.623 (€ 1,15 per aandeel) toe te voegen aan het overgedragen verlies van het vorig boekjaar. Het overgedragen verlies na toevoeging van het verlies van het boekjaar bedraagt op 31 december 2011 € 19.303.859.

Overzicht van de activiteiten van het auditcomité Het auditcomité bestaat uit 3 leden van de Raad van Bestuur, waarvan de meerderheid onafhankelijk bestuurder is. Het auditcomité benoemt onder zijn leden een voorzitter. De voorzitter moet een onafhankelijke bestuurder zijn. De raad van bestuur stelt vast dat een meerderheid van de leden van het auditcomité voldoen aan de vereisten inzake onafhankelijkheid en deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit, zoals voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen.


Het auditcomité brengt op geregelde tijd- Volgende onderwerpen kwamen aan bod: stippen, doch minstens éénmaal per jaar, verslag uit over zijn werkzaamheden aan • Het audit commitee charter • Het corporate governance charter; de Raad van Bestuur. • Financieel verslag en jaarverslag voor het boekjaar dat eindigde op 31 De belangrijkste taak van het auditcomité december 2010; is de Raad van Bestuur bijstaan in haar toezichtverantwoordelijkheid door na- • Halfjaarrekening 2011; • Toepassing van International zicht van: Accounting Standards (IFRS) en implementatie hiervan in het privak • De kwaliteit en de integriteit van besluit; de audit, de boekhouding en de financiële rapporteringprocessen van • Naleving van de beleggingsregels opgenomen in artikel 41 van het de vennootschap; Koninklijk Besluit van 18 april 1997; • De financiële verslagen en andere • Toezicht op de bezoldigingen betaald financiële informatie door de aan bedrijven die beroepshalve vennootschap aangeboden aan de in samenwerking staan met de aandeelhouders. commissaris; • De organisatie van de interne • Toezicht op de naleving van de controle inzake boekhouding, beheerovereenkomst tussen Quest financiële transacties en naleving van for Growth en Quest Management en de wetten waaraan de vennootschap controle van de globale kostenratio; onderworpen is. • Toezicht op de transactiekosten voor effectentransacties; De activiteiten van het auditcomité omvatten eveneens de opdracht tot toezicht • Onderzoek van interne controleprocedures die werd toevertrouwd aan ten minste twee onafhankelijke bestuurders overeen- • Risicomanagement komstig artikel 23, tweede paragraaf van de statuten.

Kwijting Het auditcomité vergaderde tweemaal tijdens het voorbije boekjaar. De vergaderingen vonden plaats voor de vergaderingen van de Raad van Bestuur ter goedkeuring van het jaarverslag van het vorige boekjaar en het halfjaarverslag.

Wij verzoeken u door aparte stemming, kwijting te geven aan de bestuurders en de commissaris voor uitoefening van hun mandaat voor het voorbije jaar. Leuven, 23 januari 2012 De Raad van Bestuur



VERSLAG VAN DE COMMISSARIS Verslag van de Commissaris aan de Algemene Vergadering der Aandeelhouders van Quest for Growth NV Privak over de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2011 Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de jaarrekening evenals de vereiste bijkomende vermeldingen en inlichtingen.

Verklaring over de jaarrekening zonder voorbehoud, met toelichtende paragraaf Wij hebben de controle uitgevoerd van de jaarrekening van Quest for Growth NV PRIVAK over het boekjaar afgesloten op 31 december 2011, opgesteld op basis van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, met een balanstotaal van € 91.224.485,50 en waarvan de resultatenrekening afsluit met een verlies van het boekjaar van € 13.313.622,94. Het opstellen van de jaarrekening valt onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan. Deze verantwoordelijkheid omvat: het ontwerpen, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de jaarrekening zodat deze geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van fouten, bevat; het kiezen en toepassen van geschikte waarderingsregels; en het maken van boekhoudkundige ramingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn. Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze jaarrekening tot uit30 l JAARVERSLAG 2011 - FINANCIEEL DEEL

drukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en volgens de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Overeenkomstig deze controlenormen hebben wij controlewerkzaamheden uitgevoerd ter verkrijging van controle-informatie over de in de jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De selectie van deze controlewerkzaamheden is afhankelijk van onze beoordeling welke een inschatting omvat van het risico dat de jaarrekening afwijkingen van materieel belang bevat als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van onze risico-inschatting houden wij rekening met de bestaande interne controle van de vennootschap met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de jaarrekening ten einde in de gegeven omstandigheden de gepaste werkzaamheden te bepalen maar niet om een oordeel over de effectiviteit van de interne controle van de vennootschap te geven. Wij hebben tevens de gegrondheid van de waarderingsregels, de redelijkheid van de boekhoudkundige ramingen gemaakt door de vennootschap, alsook de voorstelling van de jaarrekening als geheel beoordeeld. Ten slotte, hebben wij van

het bestuursorgaan en van de verantwoordelijken van de vennootschap de voor onze controlewerkzaamheden vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie een redelijke basis vormt voor het uitbrengen van ons oordeel. Naar ons oordeel geeft de jaarrekening afgesloten op 31 december 2011 een getrouw beeld van het vermogen, de financiële toestand en de resultaten van de vennootschap, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Niettegenstaande de vennootschap op het einde van het boekjaar afgesloten op 31 december 2011 nog een overgedragen verlies heeft die de financiële toestand van de vennootschap aantast, is de jaarrekening opgesteld in de veronderstelling van verderzetting van de activiteiten van de onderneming. Zonder afbreuk te willen doen op het hierboven tot uitdrukking gebrachte oordeel, vestigen wij de aandacht op het jaarverslag, waarin de raad van bestuur, overeenkomstig artikel 96,6° van het Wetboek van vennootschappen, de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit verantwoordt. Er werden geen aanpassingen gedaan met betrekking tot de waardering of de classificatie van bepaalde balansposten die noodzakelijk zouden kunnen blijken indien de vennootschap niet meer in staat zou zijn haar activiteiten verder te zetten.

Bijkomende vermeldingen en inlichtingen

•

Het opstellen en de inhoud van het jaarverslag, alsook het naleven door de vennootschap van het Wetboek van vennootschappen en van de statuten, vallen onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan. Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermeldingen en inlichtingen op te nemen die niet van aard zijn om de draagwijdte van onze verklaring over de jaarrekening te wijzigen: •

•

Het jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de vennootschap wordt geconfronteerd, alsook van haar positie, haar voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op haar toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat. Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd overeenkomstig de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.

Wij dienen u geen verrichtingen of beslissingen mede te delen die in overtreding met de statuten of het Wetboek van vennootschappen zijn gedaan of genomen. De verwerking van het resultaat die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen.

Kontich, 23 januari 2012 KPMG Bedrijfsrevisoren Burg. CVBA Commissaris vertegenwoordigd door Erik Clinck Bedrijfsrevisor JAARVERSLAG 2011 - FINANCIEEL DEEL l 31

VERKLARING OVER HET GETROUW BEELD VAN DE JAARREKENINGEN EN HET GETROUWE OVERZICHT IN HET JAARVERSLAG Regine Slagmulder BVBA, vertegenwoordigd door professor Regine Slagmulder, bestuurder - voorzitter van het auditcomité en Quest Management NV, vertegenwoordigd door de heer René Avonts, gedelegeerd bestuurder, verklaren, in naam en voor rekening van de Raad van Bestuur van Quest for Growth NV, dat, voorzover hen bekend, a)

de jaarlijkse financiële overzichten, die zijn opgesteld overeenkomstig de in België toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen, een getrouw beeld geven van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van de emittent, als vereist uit hoofde van Art 13 § 4 van het Koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt;

b)

het jaarverslag een getrouw overzicht geeft van de informatie vereist uit hoofde van Art13 §§ 5 en 6 van het Koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

Leuven, 23 januari 2012 Regine Slagmulder BVBA, Bestuurder – voorzitter van het auditcomité vertegenwoordigd door mevrouw Regine Slagmulder

Quest Management NV Gedelegeerd bestuurder vertegenwoordigd door de heer René Avonts

FINANCIËLE KALENDER Aandeelhoudersvergaderingen

Publieke aankondigingen


15 maart 2012


21 maart 2013

Resultaten Q1

Analistenvergaderingen & Persconferenties

26 april 2012

Resultaten H1

26 juli 2012

Resultaten Q3

25 oktober 2012

Resultaten FY

24 januari 2013

27 april 2012

11.00 uur

27 juli 2012

11.00 uur

26 oktober 2012

11.00 uur

25 januari 2013

11.00 uur 2012

I.W.

31 jan

28 feb

31 mrt

30 apr

31 mei

30 jun

31 jul

31 aug

30 sep

31 okt

30 nov

QfG Website

3 feb

2 mrt

4 apr

4 mei

6 jun

4 jul

3 aug

5 sep

3 okt

7 nov

5 dec

4 jan

MoneyTalk

9 feb

8 mrt

5 apr

10 mei

7 jun

5 jul

9 aug

6 sep

4 okt

8 nov

6 dec

10 jan

De Tijd

4 feb

3 mrt

7 apr

5 mei

9 jun

7 jul

4 aug

8 sep

6 okt

10 nov

8 dec

5 jan

L'Echo

4 feb

3 mrt

7 apr

5 mei

9 jun

7 jul

4 aug

8 sep

6 okt

10 nov

8 dec

5 jan

Publicatie Intrinsieke Waarde op de QfG website na 17.40u.


31 dec

QUEST FOR GROWTH NV Privak, beleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht Lei 19, bus 3 B-3000 Leuven Tel: +32 (0)16 28 41 28 Fax: +32 (0)16 28 41 29 www.questforgrowth.com [email protected]

ALGEMEEN deel Quest for growth. JAArVerslag

Recommend Documents