A Telefon:

Gazdálkodási Kar Zalaegerszeg 8900 Zalaegerszeg, Gasparich Márk u. 18/A Telefon: +36-92-509-900

FELHASZNÁLÁSI FELTÉTELEK (felhasználási engedély) Ez a dokumentum a Budapesti Gazdasági Főiskola Gazdálkodási Kar Zalaegerszeg Könyvtárának online szakdolgozat-archívumából származik. A szerzői és egyéb jogok a dokumentum szerzőjét/tulajdonosát illetik. Ha a szerző vagy tulajdonos külön is rendelkezik a dokumentum szövegében a terjesztési és felhasználási jogokról, akkor az ő megkötései felülbírálják az alábbi megjegyzéseket. Ugyancsak ő a felelős azért, hogy ennek a dokumentumnak az elektronikus formában való terjesztése nem sérti mások szerzői jogait, jogviszonyát vagy érdekeit. Az archívum üzemeltetői fenntartják maguknak a jogot, hogy ha kétség merül fel a dokumentum szabad terjesztésének jogszerűségét illetően, akkor töröljék azt az online szakdolgozattár állományából. Ez a dokumentum elektronikus formában szabadon másolható, terjeszthető, de csak saját célokra, nem-kereskedelmi jellegű alkalmazásokhoz, változtatások nélkül és a forrásra való megfelelő hivatkozással használható. Minden más terjesztési és felhasználási forma esetében a szerző/tulajdonos engedélyét kell kérni. Ennek a copyright szövegnek a dokumentumban mindig benne kell maradnia. A szakdolgozat szerzője a dokumentumra vonatkozóan az alábbi felhasználási engedélynyilatkozatot tette: „Hozzájárulok, hogy szakdolgozatomat a főiskola könyvtára az Interneten megjelenítse.” Az Interneten történő megjelenítés (közzététel) feltételei: - a közzététel kizárólag oktatási és tudományos, nonprofit célú, - a szerző hozzájárulása a hatályos szerzői jogszabályok értelmében nem kizárólagos, időtartamra nem korlátozott felhasználási engedély, - a felhasználás, terjesztés a kutatást végző felhasználók számára, magáncélra – ideértve a másolatkészítés lehetőségét is – csak úgy történhet, hogy az a felhasználó(k) jövedelemszerzése vagy jövedelemfokozása célját közvetve sem szolgálhatja és nem-kereskedelmi jellegű alkalmazásokhoz is csak változtatások nélkül, és a forrásra való megfelelő hivatkozással használható, - a szerzői és tulajdonosi jogok, valamint az üzleti célú felhasználási lehetőségek továbbra is a szerzőt illetik.

BUDAPESTI GAZDASÁGI FŐISKOLA GAZDÁLKODÁSI KAR ZALAEGERSZEG

Végelszámolási eljárás számvitele a Zalatnai és Társa Egészségügyi Szolgáltató Betéti Társaság életében

Nátrán Zsolt László Belső konzulens: Loós Attila

Nappali tagozat

Külső konzulens: Csermák Éva Ida

Pénzügy és számvitel szak Számvitel szakirány

2011

Tartalomjegyzék

Tartalomjegyzék 1. Bevezetés ……………………………………………………………………............ 3 2. A gazdasági társaságok megszűnése ……………………………………………….. 5 2.1. A megszűnést, megszüntetést kiváltó okok …………………………………… 6 2.2. A megszűnés, megszüntetés formái ……………………………………………. 9 3. Végelszámolás speciális formái …………………………………………………… 13 3.1. Egyszerűsített végelszámolás ………………………………………………… 13 3.2. Kényszer végelszámolás ……………...……………………………………… 16 4. Végelszámoló feladatai …………………………………………………………..... 19 4.1. Végelszámoló feladata a végelszámolás megindításakor ……………………. 20 4.2. Végelszámoló feladata a végelszámolás folyamatában ……………………… 21 4.3. Végelszámoló feladata a végelszámolás befejezésekor ……………………… 23 5. Végelszámolás folyamata ………………………………………………………….. 26 5.1. Számvitellel összefüggő feladatok a végelszámolás során ……...………....…. 26 5.1.1. Tevékenységet lezáró beszámoló készítése ……………………………... 26 5.1.1.1. Tevékenységet lezáró záró mérleg készítése ………………………… 27 5.1.2. Számviteli feladatok a végelszámolás megindításakor ………………….. 28 5.1.2.1. Nyitó mérleg készítése ……………………………………………….. 28 5.1.3. Számviteli feladatok a végelszámolás időszaka alatt ……………………. 29 5.1.4. Számviteli feladatok a végelszámolás befejezésekor …………………..... 30 5.2. Adózással kapcsolatos feladatok ………………...……………………………. 32 6. Zalatnai és Társa Egészségügyi Szolgáltató Betéti Társaság bemutatása …………. 35 6.1. A betéti társaság ………………………………………………………………. 35 6.2. A Zalatnai és Társa Egészségügyi Szolgáltató Betéti Társaság megalakulása .. 36 7. Végelszámolás folyamata a Zalatnai és Társa Egészségügyi Szolgáltató Bt-nél ….. 41 7.1. A végelszámolás elhatározása és okai ………………………………………... 41 7.2. A végelszámolás megindítása ...………………………………………………. 47 7.3. A végelszámolás lefolytatása ...……………………………………………….. 48 7.4. A végelszámolás befejezése ...………………………………………………… 53 8. Összefoglalás ………………………………………………………………………. 58 9. Irodalomjegyzék …………………………………………………………………… 61 10. Mellékletek ……………………………………………………………………….. 62 2

Bevezetés

1. BEVEZETÉS A gazdasági válság elsődleges főszereplői a különböző formákban működő gazdasági

társaságok.

A

válság

következményeként

a

gazdasági

társaságok

megszűnésének száma 2010. évben rekordot döntött. Ez a tény keltette fel az érdeklődésemet, hiszen egy vállalkozás megszűnése rendkívül sok felelősségteljes döntést, nem mindennapos feladatokat ró mind a cégvezetésre, mind pedig a számviteli feladatokkal megbízott szakemberekre. Ha egy vállalkozást elindítottunk, azt hatékonyan működtetni is kell. Ez már meglehetősen nagy kihívást jelent mindenki számára, hiszen a mindennapos üzleti élet adta problémákkal nem könnyű megbirkózni. Nehéz feladat egy vállalkozást sikeresen működtetni, ami többek között köszönhető az egyre nagyobb piaci versenynek, változó törvényi előírásoknak, politikai viszonyoknak és a gazdasági válságnak egyaránt. Ha ez nem sikerül, akkor a gazdasági társaság válsághelyzetbe kerül, aminek az egyik végkimenetele lehet a megszűnés valamelyik formája. Sokan úgy gondolják, hogy a megszűnés egyszerű feladatot jelent, pedig korántsem az. Nehéz pillanat meghozni a döntést, hogy befejezzük a nagy nehézségek árán létrehozott és működetett vállalkozásunkat. Először is el kell dönteni a vezetésnek, hogy milyen módon kívánja megszűntetni a céget. Jogutóddal vagy jogutód nélkül? Ha jogutóddal, akkor csak az átalakulást választhatja. Ha a jogutód nélküli megszűnés mellett dönt, akkor további választási lehetősége van. Választhatja a végelszámolást vagy akár a felszámolást, de lehet egy hivatalból való törlés is. Lényeges szempont az is, hogy a gazdasági társaság fizetőképes vagy fizetőképtelen. Ha a megszűnés során képes a tartozásai kiegyenlítésére, akkor a végelszámolás útján kell végigmennie, ahol a vállalkozás formája további döntési helyzet elé állítja a vezetést. Azonban ha a hitelezőknek nem tudja az igényeit kielégíteni, akkor elindítják a felszámolási eljárást. A végelszámolási eljáráshoz külön indoklás nem kell, csupán határozat a végelszámolás elhatározásáról, a végelszámoló személyének a megjelölésével. Az eljárást az illetékes cégbíróságnál kell megindítani. Szakdolgozatom témájaként azért választottam a végelszámolást, mivel nagyon időszerű és speciális ez a kérdéskör. Szeretnék egy olyan munkát átadni az Olvasónak,

3

Bevezetés

amely segítségével el tud igazodni a megszűnés formái és a végelszámolás speciális szabályai között. Szakdolgozatom két nagy részből tevődik össze. Az első rész a végelszámolás elméleti bemutatása, ideértve a megszűnés formáit, okait, a speciális eljárásokat, a végelszámoló feladatait és a végelszámolás folyamán elvégzendő számviteli, adózási feladatokat. A második részben pedig ennek gyakorlati alkalmazását. A szakdolgozatomban igyekeztem összefoglalni a gazdasági társaságok életének e speciális létszakaszára vonatkozó jelenleg hatályos jogszabályokat, a végelszámolás lebonyolításának folyamatát, bemutatva a Zalatnai és Társa Egészségügyi Szolgáltató Betéti Társaság végelszámolásának gyakorlatán keresztül.

4

A gazdasági társaságok megszűnése

2. A GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK MEGSZŰNÉSE A jogutód nélküli megszűnés és a végelszámolás elhatározása jogilag jelentős tény, hiszen nem kétséges, hogy a piaci élet szereplőivel tudatni kell, ha valamely vállalkozás gazdasági tevékenységének beszüntetését tervezi, a jogalanyiságának nem lesz folytatója. A fenti körülményről a cégjegyzéki adatokból, azok közzétételével értesíthetők legegyszerűbben az üzleti partnerek. A gazdálkodó szervezetek jogutód nélküli megszűnése szükségszerűen együtt jár a végelszámolással, melynek célja, hogy a piaci életből kivonuló szervezet gazdasági kapcsolatait felszámolja, és rendezett formában fejezze be üzleti tevékenységét. Ez azzal jár, hogy pénzügyi állapotát fel kell mérnie, tartozásait és várományait értékelve egymással össze kell, hogy vesse. El kell dönteni, hogy a fizetőképesség a vagyon értékesítése és a követelések behajtása után várhatóan fennáll-e vagy sem, mert ettől függően kell a jogutód nélküli megszűnés mellett, a felszámolás vagy a végelszámolás megindításáról határoznia. A végelszámolás alatt tehát azon anyagi és eljárási szabályok összességét értjük, amely a nem fizetésképtelen cégek önkéntes elhatározásán alapuló megszűnésének és az azzal összefüggő vagyonfelosztás rendjét adja. A végelszámolással kapcsolatos joganyag felöleli még azt az esetet is, ha a végelszámolásra az anyagi jogszabályok szerint a cég jogutód nélküli megszűnését előidéző ok következtében vagy azért kerül sor, mert a bíróság törvényességi felügyeleti hatáskörében eljárva a céget megszűntnek nyilvánítja. A végelszámolás –noha különféle szakaszokból áll- egységes folyamat, kezdő időpontjától a befejezéséig egyetlen különleges periódusa a gazdasági társaság életének. A végelszámolás egy különleges gazdasági állapot, amelyhez polgári peres és nem peres eljárások is kapcsolódhatnak. A végelszámolás, mint a bíróságon kívül zajló folyamat kereteit a végelszámolás elhatározását követően egészen annak befejezéséig egy nem peres eljárás fogja át. A végelszámolással összefüggő eljárásokban a cég székhelye szerint illetékes megyei bíróság jár el. A bíróság (cégbíróság) többnyire csak regisztratív szerepet tölt be, ez az eljárás kezdetének és befejezésének nyilvántartásba vételére és közzétételére vonatkozik. Szükség esetén a végelszámoló kijelölésére, illetve egyes esetekben egy speciális törvényességi felügyelet eljárásra szorítkozik. 5

A megszűnést, megszűntetést kiváltó okok

A végelszámolás számviteli feladatai a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásokról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (továbbiakban Ctv.) szabályozza.

2.1. A megszűnést, megszüntetést kiváltó okok Történelmi áttekintés: Magyarországon a rendszerváltást követően az 1990-es évektől egyre több és több gazdasági társaság alakult abban a reményben, hogy talán sikeres vállalkozást sikerül alapítaniuk, valamint működtetniük, és ezáltal vagyonra tudnak szert tenni. Kezdetét vette az egységes államtulajdon tömeges magánosítása, amiben nagy szerepet játszott a kormányzat is. Ennek eredményeként sokan „fillérekért” jelentős vagyonra tettek szert. A privatizáció nyújtotta lehetőségeket kihasználva a vállalkozni akarók könnyebb helyzetben voltak, hogy sikeres gazdasági társaságot működtessenek a gazdaság bármely területén. Magyarországon egy sikeres rendszerváltás zajlott le, amit sajnos nagymértékű munkanélküliség követett. Az emberek elvesztették a munkahelyeiket, újak, pedig még nem jöttek létre. Nagy szegénység és nélkülözés jellemezte a magyar családokat, hiszen ez előtt mindenkinek volt hol dolgoznia és ezzel együtt rendeszeres jövedelme. Az emberek biztonságérzete, a jövőbe vetett bizalma is megrendült. Ennek a helyzetnek a megoldására sokan úgy gondolták, hogy csak az mentheti meg őket, ha vállalkoznak. A foglalkoztatás palettáján jelentős részt képviseltek a mikro- és az egyszemélyes cégek, illetve az egyik napról a másikra élő betéti társaságok, amelyek többnyire kényszervállalkozások voltak. Voltak, akik azért indítottak saját vállalkozást, mert nem akarták, hogy ezentúl is irányítsák őket. Nem akartak továbbra is alkalmazottként dolgozni egy olyan cégben, ahol semmilyen érdekeltségük sincs. Ezek az emberek úgy gondolták, hogy egy saját vállalkozással saját sikereket érhetnek el, saját céljaikért küzdhetnek, valamint a saját akaratukat érvényesíthetik.

6


Az itt említett lehetőségeken kívül még nagyon sok kiváltó oka lehet annak, hogy egy ember miért határoz úgy, hogy vállalkozást indít. Az előbb felsorolt problémákból is látható, hogy sajnos egy kényszerhelyzet következménye is lehet, hogy valaki vállalkozik. Ebből adódóan nem következhet egyenesen az, hogy az adott cég sikeres lesz, és így az is előfordulhat, hogy több –kevesebb idő elteltével válsághelyzetbe kerül. Válsághelyzetet kiváltó okok: 

A környezeti hatások megváltozása gyakran válsághelyzetet idézhet elő egy gazdasági társaság életében. Főleg ez azokat a vállalkozásokat érinti, amelyek mezőgazdasággal foglalkoznak.



Az Európai Unióhoz való csatlakozás is sok változást von maga után. Lehetőségük nyílt a vállalkozásoknak 2004-től, hogy külföldre is terjeszkedhessenek nagyobb akadályok nélkül. Ez csak keveseknek sikerült. Azonban az Európai Uniós tagságból eredően lehetőségük adott a cégeknek, hogy az Unió által kiírt támogatásokat megpályázzák. Sajnos kezdetben a kis- és középvállalkozások nem jártak nagy sikerrel, hiszen tapasztalat híján voltak.



A mai világban könnyen kerülhet egy gazdasági társaság abba a helyzetbe, hogy a vevője nem fizet időben vagy egyáltalán nem. A fizetési fegyelem romlása gyakran okozhatja egy cég megszűnését, hiszen e miatt ő sem jut bevételhez, így ha nincsenek tartalékai, akkor ő sem tudja kifizetni a szállítóit.



Világunk felgyorsult ütemben fejlődik. Ezáltal az új módszerek, új technológiák jelennek meg az élet minden területén. A vállalat vezetőinek egyik kiemelt feladata, hogy a megfelelő időben észrevegyék a cég számára hasznos újításokat. Ha ez nem történik meg, akkor a cég lemarad a fejlődésben a versenytársai mögött, és így már nem tudja felvenni a piaci versenyt.



Sajnos léteznek olyan vállalkozások, amelyek azért mennek tönkre, mert nem volt megfelelő a vezetés. Előfordulhat, hogy problémát okoz az, ha a cég megválasztott és kinevezett vezetőjének a szakmai tudása, képessége hiányos az adott területen, illetve ha nincs tisztában a jogaival és a kötelezettségeivel. Előfordulhat az is, hogy nem

elég

rátermett

a

feladatra.

Elképzelhető,

hogy

a

vezető

fél

a

felelősségvállalástól, ezért az ezzel járó feladatokat áthárítja másra, vagy várja, hogy a problémák magától megoldódjanak.

7


Ha egy gazdasági társaság élén álló ember nem képes a feladatát ellátni, akkor az alkalmazottak sem tudják elvégezni a feladatot úgy, ahogy azt kellene. Tehát a vállalkozás nem működik hatékonyan, ami magába foglalja a költségek növekedését és a bevételek csökkenését, és így végül válsághelyzetbe kerül. 

A vállalat megszűnését a gazdaságban végbemenő változások is okozhatják. Véleményem szerint, ha a cég vezetői nem reagálnak időben és megfelelően a piaci körülmények változására, akkor állandó vevőket, pénzügyi partnereket veszthetnek el, például a nem megfelelő minőségű, korszerűtlen áru vagy szolgáltatás miatt.



Azonban nem csak a pénzügyi helyzet változhat, hanem jogi, politikai viszonyok is. A meglévő adók növekedhetnek, illetve újakat vethetnek ki, támogatásokat vonhatnak meg. Ha egy adott cég ezekre a változásokra nincsen felkészülve, nincsenek tartalékai akkor e helyzet könnyen válságos is lehet.



Az

egészségügyi

szolgáltató

gazdasági

társaságok

jelentős

része

kényszervállalkozás volt, ami azért született elsősorban, mert a korábbi közalkalmazotti jogviszonyban lehetetlenség lett volna biztosítani a folyamatos betegellátást. Ennek oka: az orvosok törvénytelenségeket követtek el, amikor átvállalták a kórháztól, mint munkáltatótól a többletmunka miatti felelősséget. Mikor törvény született a színlelt szerződések átminősítéséről, akkor ezek a kényszer-vállalkozások válságba kerültek, hiszen nem kaptak új megbízást. Láthatjuk, hogy egy gazdasági társaság vezetőjének mennyi mindent szem előtt kell tartania, hogy az adott cég sikeresen, zökkenőmentesen működhessen. Az akadályok száma végtelen, amiket ha nem képes elhárítani, akkor sajnos az a vállalkozás megszűnéséhez vezet. 2009. évben a gazdasági világválság hatására ugrásszerűen megnőtt a végleszámolással és felszámolással megszűnő cégek száma. 2010. évben a megszűnések száma történelmi csúcsot döntött. A végelszámolások száma 14051, a felszámolások száma 17440 volt. 2011. év első negyedéves adatai alapján 5873 végelszámolás, felszámolás 4385 volt, amely arra enged következtetni, hogy ebben az évben megdől a tavalyi évi rekord.

8


1. sz. grafikon Gazdasági társaságok megszűnésének alakulása (2006-2010) 20000 18000 16000 14000 12000 10000

végelszámolás felszámolás

8000 6000 4000 2000 0 2006

2007

2008

2009

2010

Forrás: gazdasag.hu adatai alapján saját szerkesztés

2.2. A megszűnés, megszüntetés formái A jogutód nélküli megszűnés elhatározása –mint a cég életében hozható legfontosabb döntések egyike- a cég tulajdonosainak akaratát megtestesítő legfőbb szerv hatáskörébe tartozik. A döntés fontosságát az is mutatja, hogy az egyes cégformákra irányadó anyagi jogszabályok általában minősített szavazattöbbséghez kötik ezt a döntést, de előfordul az is, hogy egyenesen a tulajdonosok egyhangú igenlését írják elő. Számviteli szempontból a gazdasági társaságok megszűnése két csoportba sorolható: o gazdasági társaságok jogutódlással történő megszűnése, o gazdasági társaságok jogutódlás nélküli megszűnése

9

A megszűnés, megszüntetés formái

1. sz. ábra A gazdasági társaságok megszűnése

Társaságok megszűnése

Jogutódlással

Jogutódlás nélkül

- Átalakulások

- Végelszámolás - Felszámolás - Hivatalból törlés

Forrás: DR. UJVÁRI 2006. 89.p A gazdasági társaságok jogutód nélküli megszűnésének szabályait: 

a csődeljárásról, a felszámolási eljárásról szóló többszörösen módosított 1991. évi II. törvényt módosító 2006. évi VI. törvény,



a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény,



gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény határozza meg.

A végelszámolás szabályai a gazdasági társaságból és a csődtörvényből azért kerültek át az új Ctv-be, mivel  fizetésképtelenségi helyzetben nem lévő gazdasági szervezetek piacról való kivezetésének szabályai nem tartozhatnak egy fizetésképtelenségi törvény szabályozási körébe,  a végelszámolás szabályai nemcsak a gazdasági társaságokra, hanem valamennyi cégnek minősülő szervezetre vonatkoznak.

10


a) Jogutód nélküli megszűnés és a végelszámolás elhatározása A végelszámolás a cég gazdasági működésének egy különleges állapota, amelynél a cégműködés célja nem az üzletszerű tevékenység bővítése, az egyre nagyobb profit biztosítása, hanem az, hogy a cég gazdasági műveleteit beszüntesse, piaci viszonyait felszámolja. Rendezetten vonuljon ki a gazdasági életből. Ebben a bíróság nem vesz részt, nem működik közre a végelszámolással összefüggő gazdasági döntésekben, vagy a végelszámolás során készült mérlegek elfogadásában, nem felügyeli a vagyon értékesítését. Erre nincs is szükség, mivel a végelszámolás lényegi sajátossága éppen az a fikció, hogy a cégvagyon a tartozások maradéktalan kielégítésére elegendő, nincs szükség hitelezővédelmi okból bírósági kontrolra. (DR. GÁL J. 2010) A végelszámolás olyan eljárás, amelynek során a nem fizetésképtelen gazdasági szervezet –jogutód nélküli megszűnését elhatározva- a hitelezői követeléseket kielégíti, maradék vagyonát pedig a tulajdonosoknak visszajuttatja. b) Megszűnés elhatározásakor eldöntendő kérdések: 

A legfőbb szervnek a Gt. 68. § (4) bekezdése értelmében a jogutód nélküli megszűnés elhatározása mellett döntenie kell a végelszámolás megindításáról, vagy a felszámolás kezdeményezéséről. Ha a cég pénzügyi helyzete alapján már ekkor látható, hogy a vagyon a tartozásokat nem fedezi, a jogutód nélküli megszűnés mellett a cég fizetésképtelenségének megállapítását kell kérni, tehát a cég, vezető tisztségviselőjét e feladat elvégzésével kell megbízni végelszámolás elrendelése helyett. Ha a fizetésképtelenség nem nyilvánvaló, akkor végelszámolásról kell határozni.



E döntéshozatalnál szem előtt kell tartani a Ctv. 95. § korlátozásait, azaz nem határozható

el

végelszámolás

a

fizetésképtelenséget

megállapító

végzés

kézhezvételét követően, és akkor sem, ha a büntetőügyben eljáró bíróság vagy ügyész arról értesítette a céget, hogy vele szemben büntetőjogi intézkedés alkalmazására kerülhet sor. 

Ha végelszámolást kell indítani, meg kell határozni annak kezdő időpontját. A Ctv. 97. § (2) bekezdése értelmében a végelszámolás kezdő időpontja a jogutód nélküli megszűnésről rendelkező határozatban megállapított időpont. Az időpont kijelölésében gyakorlati szempontok játszanak közre. Ha „sürgős” a végelszámolás, 11


akár a határozathozatal napja is kijelölhető kezdő időpontnak. Ha felkészülési időre van szüksége a cégnek, bármilyen későbbi időpont is megállapítható. A végelszámolással kapcsolatos cégjegyzéki változásokat csak a kezdő időponttól számított 15 napon belül kell benyújtani, vagyis nem az elhatározás napja, hanem a változás bejegyzésre okot adó időpont számít Ctv. 55. § (1) bekezdés. Fontos tudni, hogy a végelszámolás kezdetének időpontja nem lehet korábbi, mint a jogutód nélküli megszűnést és a végelszámolás megindítását eldöntendő határozat napja, vagyis a végelszámolás visszamenőleges elhatározásának nincs helye. 

Ha a rendelkezésre álló információk szerint végelszámolással párosul a jogutód nélküli megszűnés, a végelszámolót is meg kell választani, aki lehet bármely erre alkalmas személy.



Dönteni kell a Ctv. 99. § (2) bekezdése értelmében a végelszámoló díjazásáról. A díj a végelszámoló és a társaság szabad megállapodásának tárgya. Válaszható végelszámolóként a cég addigi vezető tisztségviselője, ha tulajdonosok bizalmát élvezi, de lehet más személy is. Ha az addigi vezető tisztségviselőt választják végelszámolónak, elképzelhető, hogy összegszerűségről nem is rendelkeznek, hanem a kijelölés mellett csak annyit tartalmaz a határozat, hogy a díjazás a vezető tisztségviselői díjazással azonosan történik. Elképzelhető az is –különösen kis, családi cégeknél-, hogy a végelszámoló a megbízatást, ellenszolgáltatás nélkül vállalja el.



Tárgyalni és dönteni célszerű már ekkor arról, hogy mi legyen a cég vagyoni részesedésével működő jogalanyok, valamint a részvételével működő alapítványok, társadalmi szervezetek sorsa. c) A bíróság által elrendelt végelszámolás

A végelszámolás lefolytatásának másik nagy esetköre, amikor a jogutód nélküli megszűnésre nem a cég legfőbb szervének autonóm döntése során kerül sor, hanem arra bírósági határozat kötelezi a gazdálkodó szervezetet. A cég jogutód nélküli megszűnését törvényi esetekben bírósági határozat rendeli el, arra azonban különféle okok vezethetnek. Az esetek döntő részében a jogutód nélküli megszűnés velejárója a végelszámolás lefolytatásának kötelezettsége, ha azt a cég anyagi jogi szabályai lehetővé teszik, és ha a cég jogutód nélküli megszűnés elhatározásakor nem fizetésképtelen. 12

Végelszámolás speciális formái

3. VÉGELSZÁMOLÁS SPECIÁLIS FORMÁI A végelszámolás szabályai kifejezetten megkülönböztetik az általános szabályok szerint indult és végbemenő önkéntes végelszámolást, és annak speciális esetköreit, amelyek valamely anyagi jogból eredő okból, vagy a törvényességi felügyeleti eljárás előírásai nyomán az általánostól eltérő végelszámolást vonnak maguk után. A végelszámolás lebonyolódhat: 

általános szabályok szerint,



egyszerűsített vagy kényszer végelszámolás keretében,



a végelszámolás a végelszámolás ideje alatt megszüntethető,



egyes esetekben átfordulhat felszámolásba.

3.1.

Egyszerűsített végelszámolás

A jogi személyiség nélküli gazdasági társaságok tekintetében (ahol a tulajdonosok, de legalább egy tulajdonos korlátlan anyagi felelőssége biztosítékul szolgál) az egyszerűsített végelszámolás lefolytatható. A Ctv. 114-115. § az egyszerűsített végelszámolás szabályait tartalmazza, egyebekben az eljárásra a végelszámolás általános szabályai érvényesülnek. Az egyszerűsített végelszámolás eltérő szabályai: 

A jogi személyiség nélküli gazdasági társaság végelszámolásának cégbejegyzése egyszerűsített módon mehet végbe akkor, ha a cég a végelszámolás kezdő időpontjától számított 120 napon belül a végelszámolást befejezi.



Az egyszerűsített végelszámolásnál is van hirdetményi eljárás. Annak lefolytatása az igénybejelentés és minden egyéb végelszámolási teendő az általános végelszámolási szabályokhoz igazodik, különbség az, hogy a hirdetményt nem a bíróság, hanem a végelszámoló jelenteti meg. Ezt a

13


végelszámoló a végelszámolás kezdetét követő nyolc napon belül köteles kezdeményezni. 

Az egyszerűsített végelszámolás esetében a cég végelszámoló személyét a végelszámolás befejezésével és a törlési kérelemmel együtt jelentheti be a cégbíróságnak. Ez azt jelenti, hogy a végelszámolás megindításával kapcsolatos cégjegyzéki változások csak a cég törlését elrendelő végzéssel kerülnek nyilvánosságra, azaz az egyszerűsített végelszámolásról a bíróság is csak akkor szerez tudomást, amikor az már befejeződött. Ezért van szükség a végelszámoló saját hirdetményére, (és a benne szereplő hitelezői felhívás) megjelentetésének előírására, mert e nélkül a hitelezők komoly méltánytalanságot szenvednének el.



Az egyszerűsített végelszámolásnál a bíróság hirdetményt nem tesz közzé, kizárólag a cég törlését elrendelő végzés rendelkező részét jelenteti meg a Cégközlönyben, ebben azonban –az érintettek még egy utolsó tájékoztatása érdekében- a végelszámoló személyét és elérhetőségét is közzé teszi. A végzésnek utalnia kell arra is, hogy a végelszámolás egyszerűsített módon folyt.

Az egyszerűsített végelszámolás elhatározását akadályozzák, illetve az egyszerűsített végelszámolásról való áttérést alapozzák meg, teszik kötelezővé az alábbi körülmények: a) a végelszámolás során vitatott hitelezői igény merül fel; b) vitatott igénye miatt a hitelező a cég ellen pert indít; c) az egyszerűsített végelszámolás lefolytatására előírt határidő az eljárás folyamatban léte alatt lejárt. Az áttérés időpontja ilyenkor a kérelem benyújtásának a napja. Nincs ugyanis jogszabályi lehetőség arra, hogy az egyszerűsített végelszámolás 120 napját, még a változásbejegyzési kérelem benyújtásáig elmúló idővel is tágítsák. Ha a

végelszámoló

indokolatlanul

késlekedik

a

változásbejegyzési

kérelem

előterjesztésével, ez egyúttal az áttérés késedelmét is jelenti, amiért helytállásra köteles, ráadásul kényszer végelszámolás elrendelésére adhat alapot. E szabályok szerint kell eljárni akkor is, ha már előre látható, hogy az egyszerűsített végelszámolás befejezése határidőben nem történhet meg; d) nincs helye a végelszámolás egyszerűsített módon történő befejezésének, ha a végelszámolási kifogással kapcsolatos eljárás van folyamatban. Ilyen helyzet értelemszerűen csak a már megindult végelszámolás tartalma alatt állhat elő, tekintve, hogy a végelszámolási kifogást a végelszámoló jogszabálysértő 14


intézkedése vagy mulasztása miatt terjesztheti elő a sérelmet szenvedő fél. A tilalom indoka pedig az, hogy a végelszámolás hosszabb ideig (legfeljebb három évig) tartó folyamata alatt mód van a jogszabálysértő magatartás megfelelő kezelésére. Az egyszerűsített végelszámolás tartama túl rövid ahhoz, hogy egy esetleges fellebbviteli eljárást is magában foglaló kifogásos eljárás jogerős befejezését elbírja; e) abban az esetben, ha a tilalom ellenére egyszerűsített végelszámolást folytattak le vagy a megfelelő tényállási elem bekövetkezte ellenére az egyszerűsített végelszámolást folytatták, vagy áttértek ugyan az általános szabályok szerinti végelszámolásra, de késve, kényszer-végelszámolás elrendelésének van helye. (DR. GÁL J. 2010) Az áttérésnek különleges szabályai A végelszámolás megindulásának a végelszámoló megbízatásának kezdő időpontja értelemszerűen ilyenkor is az egyszerűsített végelszámolásról hozott határozat szerinti időpont. A végelszámoló az egyszerűsített végelszámolás során saját hirdetményét a hitelezői felhívást is magába foglalóan megjelentette, akkor felesleges lenne a bíróságnak ezt megismételni, tehát az újabb közzétételt mellőzi. Ezért az áttérés kapcsán beadandó változásbejegyzési

kérelemben

végelszámolásról történt

áttérés

fel

kell

általános

tűntetni

azt

is,

hogy egyszerűsített

végelszámolásra, továbbá, hogy a

végelszámoló közleményt már megjelentetett. Ha a hirdetmény megjelentetésére nem került még sor, akkor a cégbíróság bejegyzi és közzéteszi a cég által elhatározott jogutód nélküli megszűnést és a végelszámolás megindításával kapcsolatos cégjegyzési változásokat és végzése rendelkező részének közzétételével együtt a végelszámolási hirdetményt is megjelenítheti. Ha a végelszámoló még az egyszerűsített végelszámolás alatt megjelentetett hirdetményt, akkor az áttérés ellenére is ennek a hirdetménynek közzétételi időpontjához fűződnek a hirdetményi eljárással kapcsolatos végelszámolási határidők és kötelezettségek teljesítése. 15

Kényszer-végelszámolás

3.2. Kényszer-végelszámolás A Ctv. 94. § (3) bekezdése értelmében végelszámolásra sor kerülhet úgy is, hogy a jogutód nélküli megszűnés és a végelszámolás lefolytatása nem a cég legfőbb szervének szabad elhatározásából, hanem a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárásban hozott jogerős döntése alapján következik be. Az így végzendő végelszámolást nevezi a Ctv. kényszer-végelszámolásnak. A Ctv. 116-118. § tartalmazza a kényszer-végelszámolás speciális szabályait, egyéb esetekben a végelszámolás általános szabályai érvényesülnek. A kényszer-végelszámolásra mindig a cégbíróság valamely törvényességi felügyeleti eljárása folytán kerül sor, a kényszer-végelszámolásra vezető határozat külön féle szituációkban gyökerezik és eltérő típusú törvényességi eljárások során jön létre.  A cégbíróság kényszer-végelszámolást rendel el, ha az általános szabályok szerint lefolytatott törvényességi felügyeleti eljárásban a legsúlyosabb szankciót a megszűntnek nyilvánítást tartalmazza. A cégbíróság által kiszabható legsúlyosabb intézkedés a cég megszűntnek nyilvánítása. Erre az intézkedésre csak akkor kerülhet sor, ha a cégbíróság által meghozott előző, enyhébb intézkedés nem vezetett eredményre és a működés törvényessége továbbra sem állt helyre. További feltétele a megszűntnek nyilvánításnak, hogy a bíróság meggyőződése szerint más, enyhébb intézkedéssel az adott körülmények között nem érhető el várhatóan a kívánt eredmény.  Kényszer-végelszámolásra kerül sor akkor is ha az adott cégre irányadó anyagi jogszabályok szerint a cég jogutód nélküli megszűnését előidéző ok következett be. Lehetséges, hogy a cég meghatározott időre alakult, vagy jogutód nélküli megszűnését a létesítő okiratban feltételhez kötötték. Objektív megszűnési ok lehet a társaság tagjainak egy főre csökkenése is.  A végelszámolás kezdő időpontjától számított legkésőbb három éven belül a végelszámolást be kell fejezni. Ha a cég ezen időtartam alatt törlési kérelmet nem nyújtja be, a cégbíróság kényszer-végelszámolásról rendelkezik.

16


 Kényszer-végelszámolás következhet be, ha azért indult törvényességi felügyeleti eljárás, mert a végelszámoló végelszámolói tevékenységével felhagyott.  A végelszámoló a végelszámolási kifogásnak helyt adó jogerős bírósági végzésnek nem tesz eleget, a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárás keretében összehívja a legfőbb szervet új végelszámoló megválasztása végett. Ha a cég ezt nem teljesíti a cégbíróság a cég kényszer-végelszámolását rendeli el, és a felszámolók névjegyzékéből másik végelszámolót jelöl ki. (DR. GÁL J. 2010) Kényszer-végelszámolást akadályozó tényező  A fizetésképtelenséget megállapító végzés meghozatala, valamint a büntetőbíróság értesítésének kézhezvétele épp úgy akadályozza a kényszer-végelszámolás elrendelését, mint az önkéntes végelszámolásét. Kényszer végelszámolás eltérő szabályai A kényszer-végelszámolás szabályainál megfogalmazást nyert az a korábbi bírói gyakorlatban elfogadottá vált tétel, hogy ezen eljárás szankciós jellege miatt a kényszer végelszámolást elrendelő végzéshez a bíróság és a cég is kötve van. Visszafordíthatatlan a folyamat, ha azt jogerősen elrendelték. A cég legfőbb szerve nem dönthet a cég végelszámolás alatti működtetéséről, sem pedig a továbbműködés elhatározásáról és a végelszámolásnak a cég megszűnése nélküli befejezéséről sem. A kényszer-végelszámolás kezdő időpontja után a cég szervei nem hozhatnak a végelszámolás céljával ellentétes döntéseket. A cégbíróság is kötve van a határozatához, nem dönthet a kényszer-végelszámolás megszüntetéséről. A kényszer-végelszámolás tartalma –ha rögtön erre kerül a sor- az általános szabályok szerint három év. Ha azonban a cég által önként elhatározott végelszámolás folyamán rendelik el, a kényszer-végelszámolás legfeljebb a jogerős elrendeléstől egy évig tarthat. A cégbíróság indokolt esetben legfeljebb egyszer, hat hónappal hosszabbíthatja meg a végelszámoló kérelmére. Ha a befejezést az akadályozza, hogy a végelszámolás alatt álló céggel szemben peres eljárás van folyamatban, a hosszabbítást elrendelő végzés

17


szólhat úgy, hogy az –hat hónap helyett- az eljárás jogerős befejezéséig tarthat (Ctv. 116. § (4) bekezdés). A kényszer-végelszámolásnak az általánoshoz képest eltérő szabályai közé tartozik, hogy a cégbíróság elsősorban a felszámolók névjegyzékéből jelölhet ki végelszámolót. A cégre ily módon rákényszerített vezető tisztségviselőnek profi személynek kell lennie, aki megbízást köteles vállalni, azt csak kizárási és összeférhetetlenségi okokra hivatkozással utasíthatja vissza. A kényszer-végelszámolás specialitásai közé tartozik az is, hogy a végelszámoló a cég vagyonát csak nyilvános pályázat, illetve árverés útján értékesítheti. Ez nyilván növeli az eljárás költségeit, viszont átláthatóbbá teszi a bíróság által kirendelt és nem a tulajdonosi kör bizalma révén vezető tisztségviselővé tett végelszámoló tevékenységét. A kényszer végelszámoló, ha azt észleli, hogy a cég vagyona a hitelezők kielégítésére nem lesz elegendő, nem maga kezdeményezi a felszámolást, hanem e körülményt a cégbíróság tudomására kell hoznia. A felszámolási eljárást nem a kényszervégelszámoló, hanem a cégbíróság kezdeményezi. Határozatában pedig a végelszámoló díját is meg kell állapítania, amely ebben az esetben felszámolási költségnek minősül. 1. sz. táblázat Egyszerűsített és kényszer-végelszámolás közös és eltérő tulajdonságai

egyszerűsített végelszámolás kényszer-végelszámolás elhatározás legfőbb szerv elhatározása bírósági végzés alapján 3 év, áttérés esetén időtartama 120 nap 1év+6hó hosszabbítás folyamata megszűntethető visszafordíthatatlan végelszámoló személye szabadon választható bíróság által kijelölt hirdetményi eljárás végelszámoló jelenteti meg cégbíróság jelenteti meg értesítési kötelezettség közzétételtől 15 nap közzétételtől 15 nap hitelezői igény bejelentés 40 nap 40 nap adóellenőrzés 45 napon belül 60 napon belül akadályozó tényezők fizetésképtelenség fizetésképtelenség felszámolás cégbíróság kezdeményezése végelszámoló kezdeményezi kezdeményezi Forrás: saját szerkesztés 18

Végelszámoló feladatai

4. VÉGELSZÁMOLÓ FELADATAI A végelszámolás kezdő időpontjától a cég, vezető tisztségviselőjének megbízatása megszűnik, és ettől kezdve a cég önálló képviseleti joggal rendelkező vezető tisztségviselőjének a végelszámoló minősül. A jogszabályi rendelkezés nem csak azt teszi világossá, hogy a végelszámoló tisztségviselőnek minősül, mégpedig önálló képviseleti és cégjegyzési joggal eljáró vezető tisztségviselőnek, hanem azt is, hogy csak egyetlen végelszámolója lehet a végelszámolását elhatározó cégnek. A végelszámoló jogállását alapvetően vezető tisztségviselői minősége határozza meg, e vonatkozásban pedig a gazdasági társaság, vezető tisztségviselőkre irányadó szabályait kell szem előtt tartani minden cégforma végelszámolása esetén. A végelszámolót határozott időre, de legfeljebb 5 évre kell megválasztani a Gt. 24. § (1) bekezdésének értelemszerű alkalmazásával. A megválasztásakor a cél az, hogy a teljes végelszámolást ugyanaz a végelszámoló intézze, jobb, ha a határozatban határozatlan időre (végelszámolás befejezéséig terjedő időre) választják a végelszámolót. Ha a végelszámoló nem természetes személy, a végelszámoló szervezetnek összeférhetetlenségi és alkalmassági feltételeknek kell megfelelnie. Az önkéntes végelszámolásnál a végelszámoló sikeres kijelölése a cég és a végelszámoló szabad elhatározásán alapuló megállapodástól függ. Ennek feltételei a következők: 

A cég részéről találni olyan személyt, aki a vezető tisztségviselővel szemben emelt követelményeknek megfelel, kizárási és összeférhetetlenségi okok nem állnak fenn.



A végelszámoló, a megbízást elvállalja olyan anyagi kondíciók mellett, melyekkel a cég vele megállapodott.



A cég és a végelszámolóként megválasztott személy, a végelszámolási feladatok ellátására vonatkozó megállapodást megköti. Ha a végelszámoló nem természetes személy, akkor e megállapodásnak lényeges kikötése, hogy a végelszámolást elvállaló szervezet tagjai, vezető tisztségviselői, alkalmazottai közül kit delegál az adott céghez a feladat elvégzésére. 19

Végelszámoló feladatai a végelszámolás megindításakor

4.1. Végelszámoló feladata a végelszámolás megindításakor A végelszámolási eljárás –a cég megszűnésének önkéntes elhatározása esetén- a megszűnéssel kapcsolatos határozatban megjelölt időponttól, kényszer-végelszámolás esetén a kényszer-végelszámolás elrendeléséről szóló végzés jogerőre emelkedésének a napjától kezdődik. Ettől az időponttól kezdve a végelszámoló rendelkezik a lebonyolításhoz szükséges jogkörökkel. Változás áll be a munkáltatói jogok gyakorlójának a személyében, hiszen a végelszámolás kezdő időpontjától kezdődően a munkáltatói jogokat a végelszámoló gyakorolja. A végelszámoló feladatai a végelszámolás kezdő időpontjától kezdődően A végelszámoló a végelszámolás megindítását változás bejegyzési kérelemben köteles bejelenteni a cégbíróságnak, amelyben fel kell tüntetni a végelszámolás megindítását elrendelő határozat keltét, a végelszámolás kezdő időpontját, a végelszámoló nevét, lakóhelyét. Ha a végelszámoló nem természetes személy, akkor a cégjegyzékszámát és a megbízatásból eljáró természetes személy nevét és lakóhelyét, továbbá a korábbi vezető tisztségviselők jogviszonyának megszűnését. Az általános szabályok szerinti végelszámolás megindításának eljárási illetéke az illatékről szóló 1990. évi XCIII. törvény 45. § (3) bekezdése értelmében 15.000 Ft. A változás bejegyzési kérelem mellékletei a következők: - A legfőbb szerv jogutód nélküli megszűnését elhatározó, és a végelszámolás megindítására, a végelszámoló kijelölésére vonatkozó határozat. - A végelszámolói megbízatás elfogadását tartalmazó, az összeférhetetlenségre vonatkozó nyilatkozat. - Nyilatkozatot arról, hogy a munkavállalókat, munkavállalói érdekképviseletet a végelszámolás megindításáról az ügyvezetés tájékoztatta.

20

Végelszámoló feladata végelszámolás megindításakor

A végelszámolónak eleget kell tennie értesítési kötelezettségének. A végelszámolás közzétételétől számított 15 napon belül értesíteni kell: o területileg illetékes földhivatalt, a végelszámolás tényének bejegyzése érdekében, o az illetékes adóhivatalt, o cég vagyoni részvételével működő jogalanyok vezető tisztségviselőit, illetve a cég részvételével működő társadalmi szervezeteket, alapítványokat, o egészségügyi és nyugdíjpénztárt, o továbbá, ha a cég engedély köteles tevékenységet végez, az engedélyező hatóságot, o munkaügyi hivatalt, o környezetvédelmi felügyelőséget, o cég bankszámláit vezető valamennyi pénzintézetet, o cég által vagy ellen indított és folyamatban lévő hatósági és bírósági eljárásokban az eljáró hatóságot vagy bíróságot. A cég korábbi vezető tisztségviselője legkésőbb a végelszámolás kezdő időpontjától számított 45. napon elkészíti a tevékenységet lezáró beszámolót és adóbevallást, és ezt átadja a végelszámolónak. A végelszámoló feladata a beszámoló és az adóbevallás elfogadtatása, tartalmáért már ő felelős, mivel ekkor már ő a vezető tisztségviselő.

4.2. Végelszámoló feladata a végelszámolás folyamatában A végelszámoló a tevékenységet lezáró beszámoló alapján elkészíti a nyitó mérleget és az azt alátámasztó nyitó leltárt. A végelszámoló fogadja a hitelezői igényeket. A hitelezők a közzétételtől számított 40 nap alatt jelenthetik be az igényeiket, a bejelentés elmulasztása nem jogvesztő. A zárómérleg és a vagyon felosztási határozat elfogadását követően hitelezői igényt már csak a megszűnt cég tartozásaiért történő helytállásra vonatkozó szabályok szerint lehet érvényesíteni. Ha a tag felelőssége a társaságot terhelő kötelezettségekért a társaság fennállása alatt korlátlan és egyetemleges volt, a helytállási kötelezettsége is korlátlan és egyetemleges. A tagok a helytállási kötelezettségre tekintettel felmerült tartozást –egymás közötti

21

Végelszámoló feladata a végelszámolás folyamatában

jogviszonyukban- a felosztott társasági vagyonból való részesedésük arányában viselik, ha a társasági szerződés másként nem rendelkezik. Előfordulhat, hogy a hitelező a követelését nem jelenti be a végelszámolónak, de a követelés a végelszámoló előtt ismert. E követeléseket a végelszámoló akkor is köteles kielégíteni, ha az igény érvényesítésére a végelszámolás közzétételét követő 40 napon belül nem kerül sor. Ha a végelszámoló az ismert követelést a bejelentés hiánya miatt nem egyenlíti ki, akkor kártérítési felelősséggel tartozik. A fenti határidőt követő 15 napon belül a követelésekről jegyzéket készít (külön kimutatja az elismert és a vitatott hitelezői igényeket), amit továbbít a cégbíróságnak. A vitatott igények fedezetére köteles lekötött tartalékot képezni. A vitatott hitelezői igények hitelezőit a végelszámoló a követelésük ilyen minősítéséről ugyanezen időtartam alatt értesíti. Az a hitelező, akinek bejelentett követelését a végelszámoló vitatja, igényét a végelszámoló értesítésének kézhezvételétől számított 30 napos határidőn belül bíróság előtt perben érvényesítheti. A végelszámolót megilleti az a jog, hogy a gazdálkodó szervezet által kötött szerződéseket azonnali hatállyal felmondja, a gazdálkodó szervezet nevében jogosult a szerződéstől elállni. A végelszámolás során a cég vagyoni helyzetét felméri, követeléseit behajtja, tartozásait kiegyenlíti, vagyoni eszközeit pedig szükség esetén értékesíti. A végelszámolási eljárásnak nem feltétlenül az a célja, hogy a gazdálkodó szervezet vagyona értékesítésre kerüljön. A végelszámolás feltételezi, hogy a gazdálkodó szervezet vagyona a hitelezői követelések kiegyenlítésére elegendő, ebből következően a hitelezői igények kielégítését követően a tulajdonosi kör igényétől függ, hogy a megmaradt vagyon értékesítésre kerüljön-e, avagy sem. A végelszámoló feladata a követelések behajtása. Ennek érdekében a végelszámoló peres, illetve nem peres eljárásokat kezdeményezhet. A kintlévőségek behajtása nem feltétele a végelszámolási eljárás befejezésének, hiszen a megszűnő céget megillető követeléseket, más társaságban található követeléseket ugyan úgy fel lehet osztani a tulajdonosok között, mint a pénzt vagy más reálvagyont.

22

Végelszámoló feladata a végelszámolás folyamatában

Tekintettel arra, hogy jelenleg a bírósági eljárások több évig is elhúzódhatnak, a végelszámoló az eljárás mielőbbi befejezése érdekében a követelések el is adhatja. Ez a visszterhes engedményezés. A cég legfőbb szerve elrendelheti, hogy a végelszámoló a cég vagyoni eszközeit vagy meghatározott részét csak nyilvános pályázat, illetve árverés útján értékesítheti. A jövőben felmerülő szavatossági, jótállási és kártérítési kötelezettségek rendezésével köteles harmadik személyt megbízni, akinek át kell adnia az erre a célra képzett lekötött tartalékot. A végelszámolás elhatározása és megindítása alapvetően kihat a cég munkavállalóinak a helyzetére, akik munkaviszonya az eljárás alatt legkésőbb az eljárás befejezéséig megszűnik. A végelszámolási eljárás alatt nincs lehetőség a munkaszerződések egyoldalú módosítására, csak közös megegyezéssel lehet módosítani. Ezek vonatkoznak a munkaviszony megszűntetésére is. A számviteli törvényben meghatározott üzleti évenként –könyv szerinti értékbenköteles elkészíteni a számviteli törvény szerinti beszámolót és az adóbevallást. A végelszámolás alatt lévő vállalkozás a társasági adónak is alanya marad, a fizetendő adót az adóév utolsó napjára elkészített beszámoló alapján kell megállapítani. A végelszámolás kezdő időpontját követően évente tájékoztatót készít a társaság legfőbb szerve, és a cégbíróság részére, melyben be kell mutatni a végelszámolás alatt álló cég helyzetét, annak okát, hogy az eljárás befejezésére miért nem került sor. Továbbá tájékoztatást kell adnia az eljárás befejezésének várható időpontjáról is. A hitelezők felé ez a tájékoztatási kötelezettség nem áll fenn. (DR. KISS G. 2010)

23

Végelszámoló feladata a végelszámolás befejezésekor

4.3.

Végelszámoló feladata a végelszámolás befejezésekor A végelszámoló a végelszámolás befejezésekor elkészíti az utolsó üzleti évről a

számviteli törvény szerinti beszámolót, és a cégnél működő felügyelőbizottság vagy más ellenőrzésre jogosult szerv, illetve a könyvvizsgáló jelentésével együtt –ha szükséges- a legfőbb szerv elé terjeszti jóváhagyásra. A számviteli beszámolót a cég törlésére irányuló kérelem benyújtásával egyidejűleg, de legkésőbb a mérleg fordulónapját követő 150. napon belül letétbe kell helyezni és közzé kell tenni. Az adóbevallás és számviteli beszámoló mellett a vagyon felosztási javaslatot kell készíteni, amelyet a számviteli beszámoló és az azt alátámasztó leltár alapján kell összeállítani. A legfőbb szerv a végelszámoló által előterjesztett iratok, illetve a vagyon felosztás tárgyában határozatot hoz, melyben dönthet a jogok engedményezéséről és a kötelezettségek átruházásáról, illetve a cég tartozásának más által történő átvállalásáról is. A határozatban rendelkezni kell a végelszámoló díjáról és a végelszámolás költségeinek, és a cég megszűnésével kapcsolatban felmerülő egyéb költségeknek a viseléséről is. A végelszámolás csak akkor fejezhető be, ha a legfőbb szerv döntésével összhangban a kötelezettségek átvállalásáról is megállapodás születik. A végelszámoló köteles gondoskodni a cég iratanyagának elhelyezéséről. A megszűnés utáni iratőrzés költségeit a vagyonfelosztási javaslatban fel kell tüntetni. A vagyon felosztás során úgy is meglehet állapodni, hogy a cég iratanyagának őrzését – ingyenesen vagy ellenérték fejében- a tagok valamelyike vállalja. A cég iratait az adóról, valamint a számvitelről szóló jogszabályban foglalt elévülési idő végéig kell őrizni, ami a számviteli bizonylatok esetében öt év, bizonyos analitikus nyilvántartások esetében pedig tíz év. A végelszámolási zárómérleget készít a végelszámoló, az utolsó évről készült éves beszámolóban kimutatott eredmény felosztása után.

24

Végelszámoló feladata a végelszámolás befejezésekor



A végelszámolási zárómérleg alapján az adóhatósággal, el kell elszámolni a társasági adót és az egyéb adókat.



Az adózás rendjére vonatkozó előírások szerinti záró adóbevallásokat el kell készíteni.



A beszámolót, a végelszámolási zárómérleget és a záró adóbevallást az adóhatóságnak meg kell küldeni.



A végelszámolást nem lehet addig befejezni, amíg a cégnek olyan ismert követelése vagy tartozása áll fent, amelyről a vagyonfelosztási határozatban nem rendelkezik.



A záró dokumentumok és a vagyonfelosztási javaslat elfogadása után a cég törlésére vonatkozó kérelmet a cégbíróságnak be kell nyújtani.

A záró dokumentumok jóváhagyása és a vagyonfelosztási határozat elfogadása után a legfőbb szerv dönt

a felosztott vagyon kiadásának időpontjáról, amelynek

lebonyolítására a végelszámoló köteles. (DR. KISS G. 2010) A megmaradt vagyon felosztásának szabályai: A végelszámolási eljárás feltételezi, hogy a végelszámolás során a jogutód nélkül megszűnő cég tartozásait teljes egészében rendezi, tehát a megszűnő cég vagyona több mint a céggel szemben támasztható követelések, köztartozások összessége, ide értve az eljárás lebonyolításával és befejezésével kapcsolatban felmerült költségeket is. Ez azt is jelenti, hogy a végelszámolási eljárás végén a cégnek mindig marad valamennyi vagyona, amely a cég tulajdonosait illeti meg. A vagyon felosztás szabályát mindig az adott cég létesítéséről és működéséről szóló szervezeti törvény határozza meg. A végelszámoló a vagyon kiadását akkor kezdheti meg a Ctv. 112. § (3) bekezdése szerint, ha a gazdálkodó szervezet törlésére vonatkozó végzést a cégbíróság meghozta. A végelszámolás a 72/2006. (IV.3.) kormányrendelet alkalmazásában akkor tekinthető befejezettnek, ha a vagyoni eszközök kiadása, a kötelezettségek rendezése megtörtént, ha a könyvviteli nyilvántartások könyvviteli értékadatot nem tartalmaznak.

25

Számvitellel összefüggő feladatok a végelszámolás során

5. VÉGELSZÁMOLÁS FOLYAMATA 5.1. Számvitellel összefüggő feladatok a végelszámolás során A végelszámolás számviteli szabályai az elmúlt években jól alkalmazhatónak bizonyultak. Általános szabály, hogy a „normál” működésre vonatkozó előírásokat kell alkalmazni, de vannak eltérések is, ami többletfeladatot is jelent a végelszámolás során, illetve a végelszámolás befejezésekor. A végelszámolás megindításával összefüggő feladatok részletszabályait a végelszámolás számviteli feladatairól szóló 72/2006. (IV. 3) kormányrendelet tartalmazza. A végelszámolásban csökkent és egyértelművé vált a végelszámolás alá kerülő szervezet korábbi vezető tisztségviselőjének a feladata. Ugyanakkor a végelszámoló számviteli feladatai kibővültek. A korábbi vezető tisztségviselő feladatai, a végelszámolás kezdő időpontját követő 45 napon belül: 

a végelszámolás kezdő időpontját megelőző napra a számviteli törvény alapján záró leltárt és tevékenységet lezáró beszámolót készít,



tevékenységet lezáró adóbevallásokat elkészíti,



végelszámolónak átadja a cég iratanyagait, az elkészített, tevékenységet lezáró beszámolót,



a folyamatban lévő ügyekről a végelszámolót tájékoztatja,



a végelszámolás megindításáról értesíti a munkavállalókat és a szakszervezeteket,



nem selejtezhető titkos minősítésű iratokról jegyzéket készít és azokat, valamint az irattári anyagokat a végelszámolónak átadja.

5.1.1. Tevékenységet lezáró beszámoló készítése A végelszámolás kezdő időpontját megelőző nappal, mint mérleg-forduló nappal kell elkészíteni a végelszámolást megelőző üzleti évről a tevékenységet lezáró beszámolót, 26


ami eredmény kimutatásból kiegészítő mellékletekből, illetve egyszerűsített mérlegből, egyszerűsített eredmény kimutatásból és rövidített tartalmú kiegészítő mellékéletből áll. A tevékenységet lezáró beszámoló készítésénél a számviteli törvény előírásait a végelszámolásról döntő szervezetre vonatkozó számviteli, kormányrendeletekben a rá előírt szabályokat is alkalmazni kell. A törvény hiányosságának tartom, hogy a végelszámolás kezdő időpontjával a korábbi vezető tisztségviselő megbízatása megszűnik, így a tevékenységet lezáró beszámolót úgy köteles elkészíteni, hogy már megbízatása lejárt. Így a törvény a korábbi vezető tisztségviselőnek úgy ír elő kötelezettséget, hogy nem tesz mellé megbízási szerződést. Így akár szerződés hiányában díjazás nélkül is köteles a korábbi vezető tisztségviselő a tevékenységet lezáró beszámolót elkészíteni. A számviteli törvény szerint az éves beszámolót a cég képviseletére jogosult személy köteles aláírni, így a tevékenységet lezáró beszámolót is. Mivel ebben az időpontban már a cég képviseletére a végelszámoló jogosult, a korábbi vezető tisztségviselő már nem, ebből következően azonban a tevékenységet lezáró beszámoló tartalmáért is a végelszámoló lesz a felelős. Tevékenységet lezáró egyszerűsített éves beszámoló Tevékenységet lezáró egyszerűsített éves beszámolót készíthet a kettős könyvvitelt vezető végelszámoló szervezet akkor, ha két egymást követő évben a mérleg fordulónapján a számviteli törvényben meghatározott három érték közül kettőt nem lép túl. Ezek a hátárértékek: -

mérleg-főösszeg nem haladhatja meg az 500 millió forintot,

-

az éves nettó árbevétel nem több 1000 millió forintnál,

-

a tárgyévben átlagosan foglalkoztatottak száma nem lépi túl az 50 főt.

5.1.1.1. Tevékenységet lezáró zárómérleg készítése Záró leltár A zárómérleg minden tételét záró leltárral kell alátámasztani. A záró leltár az eszközöknek, valamint a forrásoknak a tényleges állapotnak megfelelően számlálással, 27


méréssel,

vagy

egyeztetéssel

történő

számbavétele.

Az

eszközöket

és

a

kötelezettségeket a leltározást követően egyedileg értékelni kell. Az előző üzleti év mérlegkészítésénél alkalmazott értékelési elvek megváltoztathatók, mivel a végelszámolás felfogható olyan változtatást előidéző tényezőnek, ami egy éven túl jelentkezik, mert a megszűnés miatt a változás állandónak, tartósnak minősül. Ez esetben a változtatást előidéző tényezőket és számszerűsített hatásukat a kiegészítő mellékletben részletezni kell. Záró mérleg A tevékenységet lezáró mérlegbe az eszközöket piaci értéken, a kötelezettségeket a ténylegesen fizetendő, a céltartalékokat a számított, a számviteli törvény előírásainak megfelelő összegben, a saját tőkét az eszközök és a kötelezettségek, valamint a céltartalékok együttes összegének különbözetében kell felvenni. 5.1.2. Számviteli feladatok a végleszámolás megindításakor A tevékenységet lezáró beszámoló jóváhagyása az első feladat. Ez a végelszámoló kötelezettsége, legkésőbb a végelszámolás kezdő napjától számított 45. napon. Ha a végelszámolásra kerülő cég könyvvizsgálatra kötelezett, akkor a legfőbb testület elé terjesztést megelőzően a beszámolót a könyvvizsgálóval ellenőriztetni kell. A könyvvizsgálói jelentéssel együtt terjeszthető elő jóváhagyásra. A kettős könyvvitelt vezetőnek a tevékenységet lezáró beszámolót a számviteli törvény szerint közzé kell tennie, és letétbe kell helyeznie. Ezen kötelezettségnek elektronikus formában kell eleget tenni, a Kormányzati Portál Ügyfélkapu rendszerén keresztül. 5.1.2.1. Nyitómérleg készítés A végelszámolási eljárás kezdetekor a végelszámoló a számára átadott tevékenységet lezáró mérlegből elkészíti a nyitó mérleget és nyitó leltárt. A végelszámolási nyitó mérleg alapján kell megnyitni a főkönyvi könyvelést. A nyitó mérleg és a tevékenységet lezáró mérleg eltérhet egymástól, mivel a nyitó mérleg elkészítésének időpontjáig már történhet, olyan hitelezői bejelentés, amit a

28


tevékenységet lezáró leltár nem tartalmaz. Ilyen esetben korrigált végelszámolási nyitó mérleget kell készíteni. A végelszámoló a korrigált végelszámolási nyitómérleg összeállítása előtt a kárelhárítás körében felmerülő és más halaszthatatlanul szükséges, a működés fenntartásával kapcsolatos költségek kivételével kifizetést nem teljesíthet. A határidő leteltét követően –ha a cég nem fizetésképtelen- lehetőség van a cég tartozásainak folyamatos kiegyenlítésére. A végelszámoló elkészíti a nyitómérleget, majd legfeljebb 75 napon belül –szükség szerint- korrigált nyitómérlegét. Ezt a végelszámolónak legfőbb szerv elé kell terjesztenie. Fontos szabály, hogy ha a végelszámoló a korrigált végelszámolási nyitómérleg alapján azt állapítja meg, hogy a cég vagyona a hitelezők követeléseinek fedezetére nem elegendő, és a tagok a hiányzó összeget 30 napon belül nem fizetik meg, haladéktalanul köteles felszámolási eljárás lefolytatására irányuló kérelmet benyújtani. A végelszámolónak a végelszámolási nyitó mérleget joga és kötelessége is korrigálni, nem csak az előbb említett hitelezői igénybejelentések alapján, hanem a végelszámolás alatt álló cég vagyoni helyzetének felmérése alapján is. Ez alapján felvehet abban nem szereplő követeléseket, illetve kötelezettségeket, valamint felvehet, illetve módosíthatja az értékhelyesbítést és értékelési tartalékot, az értékvesztést, a terven felüli értékcsökkenést, a céltartalékot, az aktív és /vagy passzív időbeli elhatárolást. Ezen korrekciókról jegyzéket kell készítenie a végelszámolónak, ami a korrigált végelszámolási nyitómérleg alátámasztására szolgál. 5.1.3. Számviteli feladatok a végelszámolás időszaka alatt A végelszámolás időszaka alatt üzleti évenként –ami legfeljebb 12 hónap lehetvégelszámoló a számviteli törvény szerint a cégre vonatkozó beszámolót köteles készíteni, amin fel kell tüntetni, hogy a cég végelszámolás alatt áll. A végelszámolónak a vitatott hitelezői igények fedezetére, a jövőben felmerülő szavatossági, jótállási, kártérítési kötelezettségek rendezésére képzett lekötött tartalékot kell képeznie, és azt elkülönítetten kell nyilvántartania. A feltárt jelentős összegű

29


hibákkal összefüggő, az előző üzleti évekkel kapcsolatos módosításait is szerepeltetni kell. A végelszámolás időszaka alatt készített számviteli beszámolóhoz nem kell elkészíteni az üzleti jelentést. A cég legfőbb döntéshozó testülete elé kell terjeszteni jóváhagyásra. Ezt megelőzően, ha kötelező a könyvvizsgálat, akkor könyvvizsgálónak kell ellenőriznie, ezt záradékkal kell ellátnia. A jóváhagyott beszámolót a végelszámolás üzleti évének mérleg-fordulónapját követő 150 napon belül a cégbíróságnál letétbe kell helyezni, valamint közzé kell tenni. 5.1.4. Számviteli feladatok a végelszámolás befejezésekor A végelszámolás befejezésekor a végelszámoló a végelszámolás utolsó üzleti évéről végelszámolás időszakát lezáró számviteli beszámolót köteles készíteni. A beszámoló alátámasztására tételes leltárt kell készíteni, ami tartalmazza a mérlegfordulónapon meglévő eszközöket és forrásokat értékben is. Ha a végelszámolás befejezésekor a pénzeszközökön kívül van más eszköz is, illetve kötelezettségek is vannak, akkor azokat piaci értéken kell értékelni. A piaci értékre történő értékelésből származó különbözeteket a főkönyvi könyvelésben el kell számolni. Követelésként kell elszámolni a még el nem számolt végelszámolói díjat, a végelszámolás költségeit, a cég megszűnésével kapcsolatos egyéb költségeket, ráfordításokat. A vagyon kiadás időpontjáig még várható bevételeket ugyan csak el kell számolni a követelésekkel szemben. A beszámolóban az eszközöket és esetleges kötelezettségeket piaci értéken kell szerepeltetni, hatását az eredmény kimutatás tartalmazza. A számviteli beszámolót a végelszámoló az általa meghatározott nappal, mint mérlegforduló nappal készíti el. Amennyiben a végelszámolás befejezésekor a végelszámolás alatt álló cég könyvviteli nyilvántartásában a forint eszközön kívül egyéb eszközök, a források között kötelezettségek is szerepelnek, a végelszámoló köteles azokat piaci értéken értékelni. A piaci és könyv szerinti érték közötti különbözetet a rendkívüli ráfordítások illetve a bevételek között kell elszámolni. A főkönyvi számlákat ezek után kell lezárni és a végelszámolás időszakát lezáró beszámolót el kell készíteni.

30

Számvitellel összefüggő feladatok a végelszámolás befejezésekor

Vagyonfelosztási javaslat A jóváhagyott végelszámolás időszakát lezáró beszámoló, valamint az azt alátámasztó leltár alapján vagyonfelosztási javaslatot kell készíteni, amelynek alapján lehet a vagyont a tulajdonosok között szétosztani, a cégbírósági végzést követően. A vagyon felosztási javaslatban az eszközöket az alábbi csoportosításokban kell szerepeltetni:  fel nem osztható vagyon,  kötelezettségek rendezésére szolgáló eszközök,  tulajdonosok részére kiadott eszközök. A vagyonfelosztási javaslatot a társaság legfőbb szervével el kell fogadtatni. Az elfogadást követően az elkészített beszámolót a törlésre irányuló kérelem benyújtásával egyidejűleg, de legkésőbb a beszámoló mérleg-fordulónapját követő 150 napon belül letétbe kell helyezni, közzé kell tenni. A vagyon kiadására csak a céget törlő végzés közzététele után kerülhet sor. Itt ismét érzem a törvény hiányosságait. A vagyonfelosztás elvégzése a végelszámoló feladata, de arra a cégjegyzékből való törlést követően kerül sor. A végelszámolót a végelszámolás befejezésekor felmentik tisztségéből. Így még a felmentését követően is vannak kötelezettségei, amelynek eleget kell tennie. (ZARA L. 2010)

31

Adózással kapcsolatos feladatok

5.2. Adózással kapcsolatos feladatok A vezető tisztségviselő adózással kapcsolatos feladatai

-

a számviteli és adónyilvántartások alapján elkészíti az adóbevallásokat és azt átadja a végelszámolónak.

Az adózás rendjéről szóló 2003. évi XCII. törvény a végelszámolással megszűnő cégek adózással kapcsolatos kötelezettségeiről illetve az adóhatóság ezen adózói körrel kapcsolatos eljárásáról több speciális rendelkezést tartalmaz. 2008 január 1-től ezek a szabályok több ponton megváltoztak, illetve újakkal egészültek ki. Tevékenységet lezáró adóbevallási feladatok A végelszámolás alatt álló adózók a tevékenységet lezáró adóbevallást a végelszámolás kezdő időpontját megelőző napra, mint záró napra készítik el. A végelszámolás kezdő időpontját követő 30 napon belül kell benyújtani az adóhatósághoz. Ebben az időszakban már a végelszámoló a vezető tisztségviselő, így a korábbi vezető tisztségviselőnek semmilyen kötelezettséget nem ír elő a Ctv. Az adóbevallás tartalmáért a végelszámoló a felelős. A végelszámoló adózással kapcsolatos feladatai

-

A végelszámoló a végelszámolás közzétételét követő 15 napon belül értesíti a végelszámolás megindításáról az állami és az önkormányzati adóhatóságot és vámhatóságot.

-

A végelszámolás időszaka alatt minden évre elkészíti az adóbevallásokat.

-

Elkészíti a záró adóbevallásokat és azokat a jóváhagyásra az arra jogosult legfőbb testület elé terjeszti, majd az adóhatóságoknak 45 napon belül köteles benyújtani.

-

30 napon belül kell bevallást beadni azokról az adókról, amelyeknek az adó megállapítási időszaka egy hónap, negyed év.

32


Adóellenőrzés a végelszámolás során Az adóhatóságnak kötelező ellenőrzést lefolytatni annál az adózónál, akinek a végelszámolását elrendelték. Az adóhatóságoknak a tevékenységet lezáró adóbevallást a végelszámoló által közzé tett záró adóbevallást, illetve a két bevallás közötti időszakról benyújtott bevallás ellenőrzését, valamint a tevékenységet lezáró adóbevallást megelőző időszakra vonatkozó ellenőrzését a végelszámoló által készített záró adóbevallás kézhezvételétől számított 60 napon belül kell elvégeznie. Egyszerűsített végelszámolás esetén 45 nap áll az adóhatóság rendelkezésére. Egyszerűsített végelszámolás esetén záró adóbevallást a végelszámolást lezáró beszámolónak a cégbírósághoz történő előterjesztésével egyidejűleg kell benyújtani az adóhatóságnak. Adóbevallási feladatok a végelszámolás során Az adózás rendjéről szóló törvény szerint a végelszámolás alatt nem a naptári év az adóév, hanem a számvitelről szóló törvény szerinti üzleti év, amely szerint a végelszámolás időszaka általában egy üzleti év, de amennyiben a végelszámolás 12 hónap alatt nem fejeződik, az üzleti év időtartama 12 hónap kivéve az utolsót, ami értelem szerűen ennél rövidebb is lehet. A végelszámolás időszaka alatti üzleti évben az adókötelezettségeknek ugyan úgy kell eleget tenni, mintha nem állna a cég végelszámolás alatt, vagyis minden adóbevallást ideértve az áfát is, adatszolgáltatást teljesíteni kell, valamint az adókat meg kell fizetni. A társasági adóbevallási kötelezettségnek is minden üzleti év végén eleget kell tenni, és a társasági adóbevallást a számviteli beszámoló mérleg-forduló napját követő 150 napon belül az adóhatóságnak be kell adni, az adót meg kell fizetni. Az önkormányzathoz a helyi adókról kell bevallást tenni. Társasági adóalapot módosító tételek: a) Fejlesztési tartalékot nem képezhet a végelszámolás alatt álló társaság. A lekötött fejlesztési tartaléknak a végelszámolás kezdő napját megelőző nappal lezáruló adóév utolsó napjáig beruházásra fel nem használt rész után lekötés első évében érvényes

33


adót, valamint ennek késedelmi pótlékát meg kell állapítani, és azokat 30 napon belül meg kell fizetni. b) Csökkenteni lehet az adóalapot immateriális javak, a tárgyi eszközök nyilvántartás szerinti értékének és könyv szerinti értékének pozitív különbözetével. Azonban negatív különbözet esetén az adóalapot növelni kell. c) Az

adózás

előtti

eredményt

növeli

a

tartós

adományozásra

elszámolt

többletkedvezmény kétszerese, ha a szerződésben vállaltakat a jogutód nélküli megszűnés miatt nem teljesítette a szerződésnek megfelelően. d) Növelni kell az adóalapot kis- és középvállalkozások által igénybe vett beruházási kedvezmény kétszeresével, ha az igénybevételtől számolva négy éven belül szűnik meg jogutód nélkül az adózó. e) Az adózás előtti eredményt növeli a létszámnövelésre igénybe vett adókedvezmény 20%-val növelt összege, ha a jogutód nélküli megszűnés az igénybevételtől számított 3 adóéven belül bekövetkezik. f) Az

adózás

előtti

eredményt

módosítja

a

kedvezményes

átalakulás,

a

kedvezményezett részesedés kivezetés, valamint a befektetett eszközök és nem rövid lejáratú kötelezettségek között szereplő devizás tételek adóalapjáról nem érvényesített árfolyam különbözete. A gazdasági társaság figyelmét több szempontból is fel kell hívni az általános forgalmi adóval kapcsolatban. Hiszen a tulajdonosnak visszaadott vagyon, értékesítésnek minősül, így általános forgalmi adó köteles. Akkor általános forgalmi adó köteles, ha a társaság jogutód nélküli megszűnésekor olyan terméket birtokol, amely beszerzéséhez kapcsolódó általános forgalmi adót már levonták. Lehetősége van a gazdálkodónak a záró adóbevallásban szereplő negatív elszámolandó adót visszaigényelni. Adózási feladatok a végelszámolás befejezésekor Ha a tulajdonosok a végelszámolás befejezését követő vagyonkiadás során nem csak pénzt kapnak majd, hanem eszközt is, akkor az általános forgalmi adó köteles lehet. Ha áfa köteles, akkor a majd fizetendő áfa összegét a kötelezettségként, a rendkívüli ráfordítással szemben el kell számolni. Ha az áfa a tulajdonosokra áthárítható, akkor azt a tulajdonosokkal szembeni követelésként kell kimutatni. (ZARA L. 2010)

34

A betéti társaság

6. ZALATNAI

ÉS

TÁRSA

EGÉSZSÉGÜGYI

SZOLGÁLTATÓ BETÉTI TÁRSASÁG BEMUTATÁSA 6.1. A betéti társaság A betéti társaság olyan gazdasági társaság, ahol legalább egy beltag, valamint legalább egy kültag van. Nem jogi személyiségű gazdasági társaság. A betéti társaság létesítésére irányuló társasági szerződéssel a társaság tagjai üzletszerű, közös gazdasági tevékenység folytatására vállalnak kötelezettséget. Legalább egy tag (beltag) felelőssége a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségekért korlátlan és a többi beltaggal egyetemleges. A másik tag (kültag) csak a társasági szerződésben vállalt vagyoni betétje erejéig korlátozott a felelőssége, - a társaság kötelezettségeiért azonban általában nem felel-, kivétel, ha a kültag neve ugyan az, mint a cég neve. Ekkor beltagként felel. Képviseletet a beltag látja el, több beltag esetén a társasági szerződés mondja ki. Vagyoni hozzájárulás lehet:

- készpénz, - apport, - személyes közreműködés, összeg nincs meghatározva. Személyenként, tagonként szavaznak. Fő szabály, egy fő egy szavazat, ha a társasági szerződés ettől eltérően nem rendelkezik. Kilépés úgy valósulhat meg, hogy a tagok közösen megegyeznek és marad még két tag. Kizárással vagy azonnali hatályú felmondással a tag részéről, vagy rendes felmondás a tag részéről. Ha a társaságból valamennyi beltag vagy kültag kiválik a társaság megszűnik, kivéve ha:

- az utolsó beltag vagy kültag kiválásától számított 3 hónapon belül új beltag vagy kültag belépését a cégbírósághoz bejelentik,

- a kültagok vagy beltagok elhatározzák a társaságnak közkereseti társaságként való továbbfolytatását, és az ennek megfelelő társasági szerződés módosítást, az előírt határidő (3hónap) alatt benyújtják a cégbírósághoz. 35

A Zalatnai és Társa Egészségügyi Szolgáltató Betéti Társaság megalakulása

6.2. A Zalatnai és Társa Egészségügyi Szolgáltató Betéti társaság megalakulása A betéti társaság 1998. június 30-án alakult meg, határozatlan időre. A társasági szerződésben döntöttek a társaság nevéről, székhelyéről, és telephelyéről. A betéti társaságot egy beltaggal, és egy kültaggal hozták létre. Képviseletre a beltag jogosult. A társaság a képviselőt határozatlan időre választotta meg. A beltag a képviseletet elfogadta. Elmondása szerint, személyével kapcsolatban nincs olyan jogi ok, amely korlátozná vagy kizárná képviseleti jogát. A társaság tevékenységi köreit meghatározták: Főtevékenység:  TEÁOR 8622 szakorvosi járó beteg ellátás Egyéb tevékenységi körök:  TEÁOR 8532 szakmai középfokú oktatás  TEÁOR 8541 felsőszintű, nem felsőfokú oktatás  TEÁOR 8542 felsőfokú oktatás  TEÁOR 8559 máshová nem sorolt egyéb oktatás  TEÁOR 8610 fekvőbeteg ellátás  TEÁOR 8621 általános járó beteg- ellátás  TEÁOR 8690 egyéb humán- egészségügyi ellátás A társaság tagjai tudomásul vették, hogy a hatósági engedélyekhez kötött tevékenységhez hatósági engedéllyel kell rendelkezniük, ennek hiányában, ezen tevékenységet nem folytathatják. A társaság alapító vagyonát 30.000 Ft készpénzben határozták meg, melyet a tagok alapításkor a társaság rendelkezésére bocsátottak az alábbiak szerint:

36


2. sz. táblázat Társaság jegyzett tőkéjének megoszlása és nagysága

beltag

15000 Ft

készpénz

kültag

15000 Ft

készpénz

Forrás: saját szerkesztés (Társasági szerződés alapján) A társaság beltagja kijelentette, hogy más társaságnak nem korlátlanul felelős tagja és nem egyéni vállalkozó. A társaság kültagja, a társaság tevékenységében külön megállapodás alapján köteles csak részt venni. Ebben az esetben a társaság szakmai tevékenységében vesz részt, külön megbízási szerződés vagy munkaszerződés alapján. A társaság, a társaság kötelezettségeiért elsődlegesen saját vagyonával, mögöttes felelősséggel, a beltag vagyonával felel. A társaság legfőbb szerve a tagok gyűlése, amelynek tevékenységében való részvétel lehetőségét valamennyi tag számára biztosítani kell. A tagok gyűlését a napirendi pont előzetes megjelölésével, igazolhatóan legkésőbb a tagok gyűlése időpontját megelőző 15 nappal írásban kell összehívni. A tagok gyűlése akkor határozatképes, ha azon a tagok legalább 51%-a jelen vannak. Amennyiben a tagok gyűlése nem határozatképes, úgy a tagok gyűlését az eredeti meghívóban megjelölt időpontban, de legkésőbb 15 napon belül meghatározott időben kell összehívni. Ezen megismételt tagok gyűlése már a megjelöltek számától függetlenül is határozatképes. A tagok gyűlésén a tagokat személyenként egy szavazat illeti meg. A tagok gyűlése a döntéseit egyszerű szótöbbséggel hozza meg. A

társasági

szerződésben

szabályozták

a

módosítások

formáját.

Egyhangú

szavazattöbbségre van szükség a társasági szerződés módosításához, kivéve, ha a gazdasági társaság cégneve, székhelye, telephelye, fióktelepe vagy a társaság tevékenységi körei változnak meg. Ebben az esetben a tagok gyűlése egyszerű szótöbbséggel határoz. 37


Háromnegyed szótöbbséggel kell határozni az üzletvezetés és képviseleti jog megvonásáról. A tagok gyűlése dönt: -

társaság mérlegének és éves gazdálkodásáról szóló beszámoló elfogadásáról,

-

a társaság következő gazdasági évének tervéről,

-

társasági szerződés módosításáról,

-

társaság megszűnéséről vagy átalakulásáról.

A tagok gyűlése határozhat ülésen kívül is írásbeli vagy más bizonyítható szavazás útján, kivéve az éves mérleg és az éves gazdálkodásról szóló beszámoló elfogadásáról. A tagsági jogviszony megszűnéséről is a társasági szerződés rendelkezik. Megszűnik a tagsági viszony, ha: a) a tag társasági szerződésben meghatározott vagyoni hozzájárulást felhívás ellenére nem teljesítette, b) a tagok közös megegyezésével, c) a tag kizárásával, d) rendes felmondással, e) azonnali hatályú felmondással, f) a társasági részesdés átruházásával, g) a tag halálával vagy megszűnésével, h) ha annak fenntartása jogszabályba ütközik. A társaságban fennálló tagsági jogviszonyt bármely tag három hónap határidővel, rendes felmondással felmondhatja. Amennyiben a felmondási idő alkalmatlan időre esik, úgy azt a tag kérésére további három hónappal a többi tag meghosszabbíthatja. Bármely tag a társaságban fennálló tagsági jogviszonyát írásban, az ok megjelölésével, azonnali hatállyal felmondhatja, ha a társaság valamely más tagja a társasági szerződést súlyosan megszegi, vagy olyan magatartást tanúsít, mely a vele való további együttműködést, vagy a társaság céljának elérését veszélyezteti. A rendes, vagy azonnali hatályú felmondás érvénytelensége iránt a társaság az arról való tudomásszerzéstől számított 15 napon belül jogvesztő határidővel pert indíthat.

38


A tag a társasági részesedését írásban megkötött szerződéssel a társaság bármely más tagjára, vagy harmadik személyre átruházhatja. Az átruházás a társasági szerződés módosításával válik hatályossá. A társaságtól megváló tag követelését, amennyiben a felek nem állapodtak meg más határidőben, a tagsági jogviszony megszűnésétől számított három hónapon belül pénzben kell kifizetni. A társaság megszűnik: ha a tagok gyűlése elhatározza a társaság jogutód nélküli megszűnését, ha a társaság tagjainak száma egy főre csökken, és hat hónapos jogvesztő határidő elteltével a társaság törvényes működés nem állítható helyre, új tag belépésével, vagy átalakulással, a cégbíróság a cégtörvényben meghatározott okok miatt megszűnteti, jogszabályi rendelkezés folytán. A szerződő felek a társasági szerződést aláírták. Meghatalmazták a Lackner Ügyvédi Irodát, hogy őket a szerződéssel kapcsolatos cégbírósági eljárásokban képviselje. A cégbíróság 1998. július 20-án a betéti társaságot a cégjegyzékbe bejegyezte. Számviteli rendszer bemutatása: A betéti társaság könyvelését külső könyvelőiroda –KÖNYVTET Gazdasági Tanácsadó Kft.- végzi megfelelő szakmai tapasztalattal. Ez vonatkozik a teljes főkönyvi, pénzügyi rendszer, a bérszámfejtés, valamint részben a foglalkoztatással kapcsolatos feladatok ellátására, gazdasági tanácsadásra.

A társaságnál alkalmazott alapvető számviteli szabályok o A társaság számviteli törvényben meghatározott nyilvántartási kötelezettségeknek megfelelően könyveli gazdasági eseményeit. Az éves beszámolóban az eredményét az „A” összköltség eljárás szabályai szerint vezeti le.

39


o A társaság kettős könyvvitelt vezet, a társasági adó alanya, s ennek megfelelően mutatja tevékenységei bevételeit és költségét. o A befektetett eszközök –köztük a tárgyi eszközök értékelése a számviteli törvényben megfogalmazott alapvetések alapján történik. A tárgyi eszközök értékcsökkenések elszámolásánál az adózási jogszabályokban meghatározott elvek szerint kerül sor 2001-ig. 2002. január 1-től a számviteli törvényben meghatározott elvek alapján történik az értékcsökkenési leírás összegének meghatározása. o A társaság anyag- alkatrész- és áruraktár hiányában a készleteket alapvetően azonnali felhasználásra vásárolja, így a beszerzés költségei azonnal költségként kerülnek elszámolásra. A társaság számviteli politikája szerint a gazdálkodási évek végén leltár készül, s annak tartalma kerül könyvelésre a második számla osztályban. o Az egyéb eszközök értékelése tekintetében a számviteli törvényben meghatározott értékelési alapelvek az irányadók.

40

A végelszámolás elhatározása és okai

7. VÉGELSZÁMOLÁS FOLYAMATA A ZALATNAI ÉS TÁRSA EGÉSZSÉGÜGYI SZOLGÁLTATÓ BETÉTI TÁRSASÁGNÁL 7.1. A végelszámolás elhatározása és okai A betéti társaság képviselője 2010. június 30-ára összehívta a tagok gyűlését, amelyen jelen voltak: o Beltag, üzletvezető, képviselő o Kültag o Ügyvédi iroda képviselője A képviselő megállapította, hogy a tagok mindketten megjelentek, így a tagok gyűlése határozatképes. Az összehívása szabályszerűen történt. Elmondta, hogy a betéti társaság hosszabb ideje alig kapott megrendelést így lényegében alig működik, gazdaságilag nem kifizetődő a vállalkozás folytatása. A tagok megvitatták, hogy a társaságot nem kívánják tovább működtetni és elhatározták a jogutód nélküli megszűntetését. A beltag, aki egyben a társaság képviselője és az üzletvezetője is, elmondta, hogy a társaság nem fizetésképtelen, így jogutód nélküli megszűntetése végelszámolási eljárással történhet. Kintlévőségeik nincsenek, tartozásaik sem halmozódtak fel, nincs akadálya annak, hogy a végelszámolás lefolytatása akár 120 nap alatt megtörténhessen. Felkérték az ügyvédnőt, a társaság jogi képviselőjét, hogy az egyszerűsített végelszámolás szabályait ismertesse. Az ügyvédnő ezután ismertette a 2006. évi V. törvény végelszámolásra és az egyszerűsített végelszámolásra vonatkozó szabályait. Bejelentette, hogy a társasággal szemben bűntető eljárás nem folyik, ellene felszámolást nem kezdeményeztek, és a társaság részvételével hatósági vagy bírósági eljárás nincs folyamatban. Így a végelszámolás megindításának törvényi akadálya nincs.

41


A taggyűlésen az üzletvezetőt bízták meg a végelszámolói feladatok elvégzésével. A végelszámolói kijelölést elfogadta és elmondta, hogy a megbízatásának törvényes akadálya nincsen. (1. számú melléklet) Ezután a tagok gyűlése egyhangúlag meghozta az alábbi határozatot -

A társaság 2010. június 30-án elhatározta a betéti társaság jogutód nélküli megszűnését. A végelszámolás kezdete 2010. július 1. A cég neve ettől a naptól „v. a.” toldattal használandó, azaz végelszámolás alatt.

-

Végelszámolóként az üzletvezető beltagot jelölték ki, akinek figyelmét felhívták arra, hogy lehetőség szerint egyszerűsített módon, a 2006. évi V. törvény 114-115. § alapján végezze el a végelszámolást. A képviseleti és cégjegyzési módja továbbra is önálló, díjazása üzletvezetői díjazásával azonosan történik.

A taggyűlésen egyéb kérdés, észrevétel nem volt, a jegyzőkönyvet jóváhagyták és aláírták. A betéti társaság képviselője nyilatkozott arról, hogy a végelszámolói megbízatást elfogadja, valamint kijelentette, hogy összeférhetetlenségi körülmények és kizáró okok nem állnak fenn. A végelszámoló nyilatkozott arról, hogy munkavállalói érdekképviselet nem működik a gazdasági társaságnál, így a végelszámolás megindításáról nem kellett értesíteni. A végelszámoló meghatalmazta ügyvédnőt, társasági szakjogászt, hogy a Zalatnai és Társa Egészségügyi Szolgáltató Betéti Társaság végelszámolásával kapcsolatos eljárásban a Zala Megyei Bíróság, mint cégbíróság és a Cégközlöny szerkesztősége, valamint a végelszámolás során a hatóságok előtt teljes jogkörrel képviseljen. Az ügyvédnő a megbízatást elfogadta, a meghatalmazást aláírták. Végelszámolás okai: Színlelt polgári jogviszonyról akkor beszélünk, ha a munkavégzési jogviszony által meghatározott szerződés elemei a munkajog tartalmi elemeit tükrözik, ellenben a

42


foglalkoztató cég nem munkaszerződést köt és foglalkoztatottként jelenti be a munkavállalót, hanem egyéni vállalkozóként vagy gazdasági társaságként megbízási vagy vállalkozási szerződést köt. Azt, hogy mikor melyik fajta szerződéses jogviszonyt kell alkalmazni, a törvényen kívül a 7001/2005. számú FMM-PM együttes irányelv konkrétan meghatározza. A foglalkoztató cég nem munkaszerződést kötött és foglalkoztatottként jelentette be a munkavállalót,

hanem

gazdasági

társaságként,

megbízási

szerződés

alapján

foglalkoztatta az alkalmazottakat. A színlelt szerződéseknél óriási volt a kormányzati káosz, egészségjogi, adóügyi, politikai szakemberek szögesen ellentétesen értelmezték az egyébként egymásnak is ellentmondó törvényeket, rendeleteket. Senki sem látott tisztán, és ennek eredményeképpen zavaros intézkedések születtek szinte mindenütt a betegellátás ügyében. Ezen intézkedések majd mindegyike hátrányosan érintette az orvosokat, szakápolókat, valamint a betegellátó intézményeket. Az úgynevezett színlelt szerződéseket 2006. június 30-ig meg kellett megszűntetni. Színlelt szerződések átminősítéséről és azok adóhatósági bejelentéséről, az adókról, járulékokról és egyéb költségvetési befizetésekről szóló törvény 2003. évi XCI. törvény 223. § rendelkezik. A Zalatnai és Társa Betéti Társaság tagjai reumatológus és traumatológus orvosok voltak. A tevékenységüket betéti társaságban, szerződés alapján végezték a Zala Megyei Kórház megbízásából. 2006. május 22-én levelet kaptak a kórháztól, amelyben értesítették őket, hogy a kiadott központi irányelvek alapján változás várható, amely érinti a társas vállalkozásokkal kötött közreműködői szerződéseket. A színlelt szerződések felszámolására adott, többszörösen meghosszabbított moratórium a kormány részéről 2006. június 30-án lejárt. A kórház vezetése e dátummal felmondta a társas vállalkozásokkal korábban kötött szerződéseket. A vállalkozó orvosok közül 45en, a jelentős anyagi veszteség miatt nem írták alá az újonnan felkínált szabadfoglalkozású

megbízási,

szabadfoglalkozású

egyéni

vállalkozói,

vagy

közalkalmazotti szerződést. A Zalatnai és Társa Betéti Társaság tagjai is a 45 orvos közé tartoztak. (www.zalaihirlap.hu) Jogviszony hiányában 2006. július 1-én reggel nem vehették fel a munkát. Jelentkeztek igaz munkafelvételre, hiszen a felmondási idő két hónap, de a kórház vezetése

43


elzárkózott, nem tartott igényt a munkájukra. Az orvosok a felajánlott jogviszonyokat továbbra is elfogadhatatlannak, megalázónak tartották, mert kiszolgáltatottá tenné őket, s tönkretenné a családjukat. Nyitottak voltak a tárgyalásra, s bíztak abban, hogy a felmondási idő lejártáig valamilyen kedvező megoldás születik a problémájukra. Álláspontjuk és betegeik mellett továbbra is kitartottak, bármelyik pillanatban szívesen mentek volna dolgozni, hiszen az orvosi eskü erre kötelezte őket. Úgy érezték önhibájukon kívül kerültek ebbe a helyzetbe. Elnézést kértek kollégáiktól, akik továbbra is helyt álltak, és a betegektől, akik hiába keresték őket. A rendszerváltás óta nem történt érdemi változás a jogviszonyok tisztázására vonatkozóan az egészségügyben. Hogyan is hihették volna, hogy két hónap alatt, ráadásul július-augusztusban bármiféle törvényi háttér megteremtődik? Az idő telt a kórház vezetése pedig abban bízott, hogy mindenki beadja a derekát, de nem így történt. A két orvos végső elkeseredettségében külföldön keresett munkát. Először a radiológus orvos ment ki Svédországba. Meg volt elégedve az ottani viszonyokkal, jövedelmekkel. Radiológusként nem kellett közvetlenül a betegekkel kapcsolatot felvennie. A kollégákkal angolul kommunikált így a nyelvi problémákat kiküszöbölte. A traumatológus orvos fél év múlva követte őt. Volt némi problémája, főleg nyelvi nehézségek miatt. A svéd állam vállalta a nyelvtanulásuk költségeit. Tudásukat elismerték, igaz meg kellett küzdeniük érte, főleg azért mivel a traumatológia Svédországban nem külön szakterület. Nem volt teljesen zökkenőmentes a külföldi élet, de gyorsan beilleszkedtek az ottani környezetbe. Látták munkájuknak az anyagi értelmét, az egészségügy más rendszerét. Nem volt értelme Magyarországon fenntartani a betéti társaságot, mivel 2006. júliustól már alig volt bevételük. Új tagot nem tudtak bevonni, az átalakuláshoz nem volt elég tőkéjük. A legkedvezőbb megoldásnak a gyors megszűntetés bizonyult, mert így juthattak leghamarabb pénzükhöz és további költségeik sem merültek fel. 3. sz. táblázat 2006. évi 9111 főkönyvi számla

44

A végelszámolás elhatározása és okai DelthaCONTO for Win32 v.10.0.2 (C) 1997-2010. DELTHA Rendszerház Kft. Tel.: (06-1) 487-01-47, Fax: (06-1) 325-52-30 Felhasználó: Könyvtet Gazd. Tan. és Szolg. Kft.

Könyvelt cég: Zalatnai BT, Adószám: 20140658120 Zalaegerszeg

Főkönyvi Számla Tárgyidőszak: 2006.01.01. - 2006.12.31. Nyitó forgalom gyűjtése is nyitó naplóval együtt. 9111 - Humán egészségügyi ellátás

Napló sorsz. Fizikai Bizonylat Ellen főkönyvi Gazd. esemény Követel (Ft) Egyenleg (Ft) teljesítés szám számlaszámok ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------VEVÕ 1 2006.01.31. 1085460 311 HUMÁN EÜ.SZOLG/VEVÕ 998 300,00 K 998 300,00 VEVÕ 2

2006.01.31. 1085461

311 HUMÁN EÜ.SZOLG/VEVÕ

72 240,00 K

1 070 540,00

VEVÕ 3

2006.01.31. 1085462


233 395,00 K

1 303 935,00

VEVÕ 4

2006.02.28. 1085463


997 430,00 K

2 301 365,00

VEVÕ 5

2006.02.28. 1085464


194 691,00 K

2 496 056,00

VEVÕ 6

2006.03.31. 1085468


32 920,00 K

2 528 976,00

VEVÕ 7

2006.03.31. 1085467


807 900,00 K

3 336 876,00

VEVÕ 9

2006.03.31. 1085469


86 697,00 K

3 423 573,00

VEVÕ 10 2006.04.30. 1085470


824 300,00 K

4 247 873,00

VEVÕ 11 2006.04.30. 1085471


151 616,00 K

4 399 489,00

VEVÕ 12 2006.05.31. 1085472


918 360,00 K

5 317 849,00

VEVÕ 13 2006.05.31. 1085473


72 240,00 K

5 390 089,00

VEVÕ 14 2006.05.31. 1085474


176 454,00 K

5 566 543,00

VEVÕ 15 2006.06.30. 1085475


928 150,00 K

6 494 693,00

VEVÕ 16 2006.06.30. 1085476


179 767,00 K

6 674 460,00

VEVÕ 17 2006.10.04. 1085477


18 000,00 K 6 692 460,00 ======================= 6 692 460,00 K 6 692 460,00

Tárgyidőszak végén:

Forrás: 2006. évi 9111 főkönyvi számla

A főkönyvi számla forgalmából látszik, hogy 2006 júniusáig rendszeres bevételeik voltak, ezután pedig csak októberben volt bevételük az év folyamán. Ez évben mérleg szerinti eredményük 76.560 Ft nyereség volt. 2007 év folyamán tevékenységéből csak egyetlen, valamint még egy értékesítésből származó bevétele volt a betéti társaságnak. Ezzel szemben jelentős mértékű ráfordításaik merültek fel, így az év folyamán 2.878.324 Ft veszteséggel zárták az üzleti évet. 2008 évben tevékenységből már nem származott bevételük, költségeik továbbra is felmerültek, ezért 1.938.903 Ft veszteségük volt. 45


2009 évben az immateriális javak és a tárgyi eszközök értékesítéséből származtak bevételeik. Értékesítési és egyéb bevételeik voltak, amelyek nem fedezték a felmerülő költségeiket. Az üzleti évet 326.042 Ft-os veszteséggel zárták. 2010 évben értékesítették minden megmaradt befektetett eszközüket, ami 2.387.163 Ft bevételt eredményezett. Ezek az értékesítések hozzájárultak ahhoz, hogy 2010 évben pozitív mérleg szerinti eredmény alakuljon ki, ugyan is a bevételek jóval meghaladták a kiadások mértékét. Így az üzemi (üzleti) tevékenység eredménye is pozitív lett előző évhez képest. A betéti társaság 2006 júliusától már alig működött. Tevékenységből származó bevételeik nem voltak, ezért több évben is veszteséggel zárták az üzleti évet. Az értékesített befektetett eszközeikből kifolyólag csökkent az értékcsökkenési leírás összege, így nem merültek fel jelentősebb ráfordítások. Ezáltal a mérleg szerinti eredményüket egyre kevesebb veszteséggel zárták 2007 évhez képest. 4. sz. táblázat Mérleg szerinti eredmények alakulása a tevékenység megszűnésétől a végelszámolás időpontjáig

évek 2006 2007 2008 2009 2010

Mérleg szerinti eredmény 76.560 Ft -2.878.324 Ft -1.938.903 Ft -326.042 Ft 1.651.677 Ft

Forrás: év végi beszámolók alapján saját szerkesztés Mondhatjuk úgy, hogy ezek a „passzív” évek kedvezően alakultak a végelszámolás szempontjából. Mivel nem volt aktív a betéti társaság, hitelezői igények nem álltak fenn, kintlévőségeik nem voltak, ezért egyértelműnek bizonyult az egyszerűsített végelszámolással való megszűntetés. A döntés gazdaságilag indokolt és megalapozott volt. A folyamatos külföldi tartózkodás miatt csak 2010. június 30-án került sor a megszűnés elhatározására.

46

A végelszámolás megindítása

7.2. A végelszámolás megindítása A végelszámolás kezdetének időpontjától a korábbi vezető tisztségviselő, megbízatása megszűnik. A végelszámoló jogosult a cég további képviseletére és a lebonyolításhoz szükséges jogkörökkel. Jelen esetünkben a cég korábbi tisztségviselője azonos a végelszámoló személyével.

Tevékenységet lezáró egyszerűsített éves beszámoló A végelszámolás kezdő időpontját megelőző napra a számviteli törvény alapján tevékenységet lezáró beszámolót kell készíteni. A beszámoló készítésével a Könyvtet Kft. volt megbízva, amelyet június 30-án elkészített. A tevékenységet lezáró beszámoló, eredmény kimutatásból, kiegészítő mellékletekből, illetve egyszerűsített mérlegből, egyszerűsített eredmény kimutatásból és rövidített tartalmú kiegészítető mellékletekből állt. (2. számú melléklet) A tagok gyűlése a 3/2010. számú határozatában elfogadta a tevékenységet lezáró egyszerűsített éves beszámolót.

A képződött 1.651.677 Ft adózott eredmény, nem

került felosztásra, az adózott eredményből a tagok az 1 főre jutó 37.722 Ft osztalékot nem vették fel, azt teljes egészében az eredménytartalékba helyezték át, tekintettel a végelszámolás elhatározására. Így a mérleg szerinti eredmény 1.651.677 Ft. (3. számú melléklet) Tevékenységet lezáró adóbevallás Az eljárás kezdetekor a tevékenységet lezáró adóbevallást- a végelszámolás kezdő időpontját megelőző napig terjedő időszakra- a végelszámolás kezdő időpontját követő 30 napon belül kell benyújtani az APEH-nak. A betéti társaság tevékenységét lezáró adóbevallását a Könyvtet Kft. készítette el és határidőre elküldte elektronikus úton az APEH-nak.

47

A végelszámolás megindítása

Végelszámolási nyitó mérleg A végelszámolási eljárás kezdetekor a végelszámoló számára átadott tevékenységet lezáró mérlegből elkészítette a nyitó mérleget. A nyitó mérleg nem tért el a záró mérleg adataitól, mivel hitelezői bejelentés nem történt. Korrigált nyitómérleg sem készült, mivel a hitelezők 40 napon belül sem jelentettek be igényt. Valamint vagyoni helyzet felmérése alapján sem volt tapasztalható eltérés. A nyitó mérleget a végelszámoló a taggyűlés elé terjesztette, amely jóváhagyta.

7.3. Végelszámolás lefolytatása Végelszámolási hirdetmény A végelszámoló kötelessége egyszerűsített végelszámolásnál a hirdetményi eljárás lefolytatása. Azért van szükség a végelszámoló saját hirdetménye (és a benne szereplő hitelezői felhívás) megjelentetésének előírására, mert e nélkül a hitelezők komoly méltánytalanságot szenvednének el. A végelszámoló meghatalmazta ügyvédnőt, hogy a végelszámolás elrendelését jelentesse meg a Cégközlönyben nyolc napon belül. Az egyszerűsített végelszámolásról a hirdetmény a Cégközlöny 2010. július 22-i 29. számában jelent meg. A hirdetmény tartalmazta:

- a betéti társaság pontos nevét, - cégjegyzékszámát, - székhelyét, - adószámát, - elhatározás időpontját, - a jogutód nélküli megszűnés formáját, - a végelszámolás időpontját, 48

A végelszámolás lefolytatása

- a vezető tisztségviselő jogviszonyának megszűnését, - a végelszámoló nevét és adatait. Felhívta a hitelezők figyelmét, hogy követeléseiket a közzétételtől számított 40 napon belül jelentsék be a végelszámolónak. Értesítési kötelezettségek A Cégközlönyben való megjelenítéstől számított 15 napon belül értesíteni kell a hatóságokat a végelszámolásról. Ennek a feladatnak az elvégzésére a végelszámoló az ügyvédnőt meghatalmazta. Így az illetékes hatóságok értesítése az ő feladata volt.  Körzeti Földhivatal nyilatkozott arról, hogy a gazdasági társaságnak az illetékességi területén ingatlan-tulajdonnal és egyéb bejegyzett joggal nem rendelkezik. (5. számú melléklet)  Nyugat-Dunántúli Regionális Nyugdíjbiztosítási Igazgatóság igazolta, hogy társadalombiztosítási

jogszabályok

alapján

a

fennálló

adatszolgáltatási

kötelezettségeket teljesítette. (4. számú melléklet)  Nyugat-Dunántúli Környezetvédelmi, Természetvédelmi és Vízügyi Felügyelőség nyilatkozott arról, hogy a gazdálkodó szervezet tevékenysége során nem maradtak fenn környezeti károsodások, illetve terhek.  A levéltár nyilatkozott arról, hogy a társaság működése alatt titkos minősítésű, történelmi értékű, illetve nem selejtezhető iratanyag nem keletkezett.  A cég bankszámláit vezető pénzintézetet értesítette a végelszámolás megindításáról.  APEH igazolta, hogy a betéti társaságnak adótartozása nincs, és adóhatósági eljárás nincs folyamatban ellene. Adóellenőrzés Az ellenőrzéssel kapcsolatos jogszabályi előírásokat a 2003. évi XCIII. törvény tartalmazza. 2008. január 1-től több új –kizárólag a végelszámolással megszűnő adózókra

vonatkozó-

rendelkezés

lépett

hatályba.

E

változások

célja

a

végelszámoláshoz kapcsolódó adóhatósági eljárások gyorsítása rövidebb határidők előírásával.

49


 A végelszámolás során benyújtandó, illetve a végelszámolás kezdetét megelőző időszakra benyújtott bevallásokra vonatkozó ellenőrzés megállapításait tartalmazó jegyzőkönyvvel szemben észrevételt nem lehet benyújtani.  Az ellenőrzésekről készült jegyzőkönyv alapján kiadandó határozatot 30 napon belül el kell készíteni.  Az ellenőrzés megállapításairól hozott határozattal szemben, a határozat közlésétől számított nyolc napon belül lehet fellebbezést előterjeszteni. Az adóhatóság számára egyszerűsített végelszámolás esetén 45 nap áll rendelkezésére, hogy az adóellenőrzést lefolytassa. Az adóhatóság a tevékenységet lezáró adóbevallást, valamint a megelőző 5 év bevallásait ellenőrizte. Ellenőrzési szempontok Az eszközök elszámolásának az ellenőrzése Az adóhatóság ellenőrzés alkalmával az immateriális javak és tárgyi eszközök aktiválásának szabályszerűségeit, az aktiválandó költségek helyes elszámolását, a tárgyi eszközök értékében az eszközök beszerzési árát, valamint a beruházások üzembe helyezését vizsgálta. Ellenőrizte az aktív és passzív időbeli elhatárolások tartalmi helyességét, az időbeli elhatárolás elvének és az összemérés elvének betartását. A költségek, különféle ráfordítások elszámolásának a vizsgálata Vizsgálták

az

immateriális

javak,

tárgyi

eszközök

után

elszámolt

értékcsökkenési leírás helyességét, a terv szerinti értékcsökkenést, ideértve a törvény által meghatározott értékhatár alatti, egy összegben elszámolható értékcsökkenés összegét is, összhangban a számviteli politikával. Ellenőrizték az anyagi jellegű ráfordítások elszámolását az anyagköltség meghatározását a tényleges beszerzési ár figyelembevételével. Karbantartási költségek elszámolásának szabályszerűségét. Vizsgálták a személyi jellegű ráfordítások elszámolását, különösen a kifizetett munkabérek

egyéb

kifizetések,

továbbá

az

ezek

után

fizetett

társadalombiztosítási járulék, egészségügyi hozzájárulás helyességét. Ellenőrizték

a

költségként

elszámolandó

kötelezettségek

mértékének

meghatározását, különösen a munkaadói járulék, szakképzési hozzájárulás 50


tekintetében, valamint a biztosítási szerződések alapján fizetett biztosítási díjak meghatározását, időbeli elhatárolását. Vizsgálták az egyéb ráfordítások elszámolását, különösen az immateriális javak, tárgyi eszközök értékesítésekor a nyilvántartási érték kivezetését. Ellenőrizték az elszámolt pénzügyi műveletek ráfordításainak szabályszerűségét. Árbevételek és különféle bevételek vizsgálata Ellenőrizték a nettó árbevétel elszámolásának szabályszerűségét. Vizsgálták az egyéb bevételként kimutatott összegeket: az immateriális javak, tárgyi eszközök értékesítéséből származó bevételeket. Pénzügyi műveletek bevételeinek elszámolását. Magányszemélyek jövedelemadójának ellenőrzése Vizsgálták az adóelőlegek kiszámításának, levonásának, bevallásának és befizetésének szabályosságát. Ellenőrizték a költségtérítések jogosságát, szabályszerű elszámolását, különös tekintettel a gépkocsi költségtérítés, ruhapénz és az étkezési hozzájárulás elszámolását. Vizsgálták

az

adatszolgáltatási

kötelezettség,

színvonalát,

tartalmi

helytállóságát. Társadalombiztosítási alapokat illető megállapításokat Ellenőrizték a biztosítottak nyugdíjjárulék-bevallási és befizetési kötelezettségét, az egészségbiztosítási járulék-bevallási, befizetési kötelezettségét, tételes egészségügyi hozzájárulás-bevallási és befizetési kötelezettséget, Magán-nyugdíjpénztárakat érintő megállapítások Ellenőrizték, hogy a magán-nyugdíjpénztári tagságra kötelezetteknek, és a pénztárhoz önként csatlakozó személyeknek a nyugdíjjárulék-alapot képező jövedelméből a vállalkozás helyesen vonta, vallotta és utalta-e a tagdíjakat. Egyéb adók és támogatások ellenőrzése Vizsgálták,

hogy a

munkaadói

és

munkavállalói

járulék

megállapítása és a járulékok továbbutalása helyesen történt-e. 51

összegének


Társasági adó ellenőrzése Az adózás előtti eredményt módosító tételek helyességének ellenőrzése Vizsgálták az adóalapot csökkentő tételek megállapítását. Az adózás előtti tételek helyességét. Adókedvezmények vizsgálata Ellenőrizték az igénybe vett társasági adómentességeket és adókedvezményeket, ezen belül a feltételek önálló vagy együttes meglétét. Vizsgálták az egyéb beruházással kapcsolatos adókedvezményeket. Számviteli rend és bizonylati fegyelem ellenőrzése Ellenőrizték, hogy a nyilvántartások megfelelnek-e a számviteli és az általános forgalmi adó törvényben előírtaknak. Vállalkozás számviteli rendje megfelel-e a törvényi előírásoknak. Vizsgálták, hogy a betéti társaság rendelkezik-e megfelelően részletezett adónyilvántartással, adóanalitikával. Ellenőrizték, hogy a vállalkozás a bejelentési kötelezettségeinek teljes körűen eleget tett-e. Az ellenőrzésekről jegyzőkönyvet készítettek, amely alapján 30 napon belül határozatot hoztak. Az adóhatóság hiányosságot, adótartozást nem állapított meg határozatában.

52

Végelszámolás befejezése

7.4. Végelszámolás befejezése Végelszámolást lezáró egyszerűsített éves beszámoló A végelszámolás befejezésekor a végelszámolás időszakát lezáró számviteli beszámolót köteles készíteni a végelszámoló. A záró beszámoló mérlegből, eredménykimutatásból és kiegészítő mellékletből áll. A végelszámolás befejezésekor a pénzeszközökön kívül más eszköz, illetve kötelezettségek nem voltak. A végelszámolási záró beszámoló mérleg szerinti eredménye 0 Ft. Végelszámolást lezáró adóbevallás A végelszámolás befejezésekor záró adóbevallást kellett készíteni, amelyet a végelszámolást lezáró beszámolónak a cégbírósághoz történő előterjesztésével egyidejűleg kellett benyújtani az adóhatóságnak. Az adóbevallás és számviteli beszámoló mellett a vagyonfelosztási javaslatot is kell készíteni. Záró adóbevallást és számviteli beszámolót a végelszámoló megbízásából a Könyvtet Kft. készítette el. Az adóbevallás elektronikus úton került benyújtásra. Záró beszámoló elfogadása A Zalatnai és Társa Bt. tagjainak gyűlésén 2010. október 5-én a végelszámoló a tagok elé tárta a végelszámolás során elkészült dokumentumokat, és beszámolt a végelszámolás során tett intézkedésekről. Felkérte a tagokat, hogy döntsenek a záró mérleg, a záró adóbevallás, a beszámoló és a vagyonfelosztási javaslat elfogadásáról. A végelszámoló tájékoztatta a tagokat, hogy a végelszámolás kezdő időpontja óta valamennyi köztartozást kifizetett, így a társaságnak semmiféle tartozása nincs. Mivel a társaságnak munkavállalói nem voltak, ilyen értesítési kötelezettsége sincs. A betéti társaság tagjai egyhangú nyílt szavazással határozatot hoztak arról, hogy a zárómérleget, záró bevallást, és a végelszámoló beszámolóját elfogadják. A tagok elfogadták a vagyonfelosztási javaslatot is. A társaság tulajdonában álló vagyont a tagok között ½ - ½-ed arányban osztják el. 53


Ezt követően felhívták a végelszámoló figyelmét, hogy az eljárás befejezését a cégbírósághoz jelentse be és kérje, hogy a társaságot a cégjegyzékből töröljék. A végelszámolás befejezésével a tagok a végelszámolót felmentették a végelszámolói feladatok elvégzése alól. Zárójelentés és vagyonfelosztási javaslat Zalatnai és Társa Bt. „végelszámolás alatt” tagjainak gyűlése 2010. június 30-án döntött a társaság jogutód nélküli megszűnéséről. Egyidejűleg elrendelte az egyszerűsített eljárással történő végelszámolást, melynek kezdő időpontjaként 2010. július 1. napját jelölte meg. A társaság végelszámolójaként a társaság beltagját választotta meg, aki ezt elfogadta. A végelszámoló kezdeményezte a végelszámolás megindulásáról szóló közlemény cégközlönyben történő közzétételét, amely a Cégközlöny 2010. Július 22-i számában jelent meg. A társaság munkavállalót nem foglalkoztatott, ezért munkavállalói érdekképviseleti szerv nem működött. A társaság ingatlantulajdonnal nem rendelkezett. A társaság nem vett részt vagyoni részesedéssel más jogalanyok működésében, illetve társadalmi szervezetekben, alapítványokban. A társaság engedélyköteles tevékenységet nem végzett.

Vagyontárgya

országos

közhiteles

vagy

közérdekből

vezetett

nyilvántartásokban nem szerepeltek. A végelszámoló a Cégközlönyben megjelent közlemény közzétételét követő 15 napon belül a végelszámolás megindításáról értesítette az APEH-et, az önkormányzatot, nyugdíj és egészség pénztárat, munkaügyi központot, környezetvédelmi felügyelőséget, valamint a bank számláját vezető pénzintézetet. A Cégközlönyben megjelölt közleményre hitelező igénybejelentés nem történt. A végelszámoló a végelszámolási nyitómérleg alapján a társaság egyszerűsített éves beszámolóját és a végelszámolás záró beszámolóját a 2010. július 1. – 2010. szeptember 30. közötti időszakra elkészítette a törvény által előírt adóbevallásokkal együtt.

54


Vagyonfelosztási javaslat A végelszámolás záró beszámoló adatai alapján készült el a vagyonfelosztási javaslat. A társaság felosztható vagyona 91.840 Ft, amely az adófizetési kötelezettség után megmaradt. A pénzösszeget a törzstőke arányában (50-50%) osztották fel a tulajdonosok között. 5. sz. táblázat Vagyon felosztás

Beltag

45.920 Ft

Kültag

45.920 Ft

Forrás: vagyonfelosztása javaslat alapján saját szerkesztés A végelszámoló javasolta, hogy a fenti összegek, tekintettel a pénztárban és a bankban meglévő pénzeszközökre, készpénzben kerüljenek kifizetésre a társaság cégjegyzékből való törlésre vonatkozó végzés meghozatalát követő 15 napon belül. Erről a végelszámoló gondoskodott. A végelszámoló, mint a társaság tagja ellenérték nélkül, ingyenesen vállalta a cég iratanyagainak a megőrzését. A végelszámoló díjazásáról a társaságnak döntenie nem kellett, mivel a végelszámoló feladatát ellenszolgáltatás nélkül, ingyenesen látta el. Nem volt szükséges dönteni az engedményezésről és a kötelezettségek átruházásáról, illetve cég tartozásának más által történő átvállalásáról sem. Törlési kérelem benyújtása A törlési kérelem benyújtása a végelszámoló feladata. A törlési kérelem benyújtása, illetve a Cégközlönyben való megjelenése illetékmentes a 22/2006 (V.18) IM rendelet 4. § (2) bekezdése alapján. A törlési kérelemhez a következő mellékleteket kell csatolni:  taggyűlési jegyzőkönyv,  végelszámoló elfogadó nyilatkozata, 55


 értesítés érdekképviseleti szervnek,  jogi képviselő megbízása,  végelszámolási hirdetmény,  egységes szerkezetű társasági szerződés,  aláírás minta,  környezetvédelmi hatóság igazolása,  éves beszámoló,  legfőbb szerv végelszámolás befejezéséről hozott határozatát,  a zárójelentés, záró beszámoló, vagyonfelosztási javaslat elfogadásáról hozott határozat,  végelszámoló nyilatkozatát arról, hogy a cég tartozásait kiegyenlítette,  nyugdíjbiztosítási igazgatóság igazolása arról, hogy a cég biztosítottjainak adatait átadták. Az APEH közvetlenül a cégbíróságnak küldi meg nyilatkozatát arról, hogy a cégnek adó tartozása nincsen, és vele szemben ezzel kapcsolatos hatósági eljárás nincs folyamatban. A törlés iránti kérelem-nyomtatványon –a cégjegyzék teljessége érdekében- kérni kell a korábbi képviselő törlését, illetve a végelszámoló személyének utólagos bejegyzését. A törlési kérelem specialitása, hogy a nyomtatványon a végelszámolás megindításával változó cégadatokat is jelezni kell, továbbá azt a körülményt is, hogy a végelszámolás egyszerűsített módon folyt. A betéti társaság törlése A Cégközlöny november 18-i 46. számában jelent meg a cég törlésére vonatkozó bejegyzés, amely az alábbi adatokat tartalmazta: -

betéti társaság neve,

-

székhelye,

-

adószáma,

-

cégjegyzékszáma,

-

végelszámolás formája,

-

kezdete,

-

törlés (végzés) időpontja,

-

képviseletre jogosultak adatai, 56


-

képviselet módja,

-

megszűnés elhatározásának az időpontja,

-

végelszámolás kezdete és befejezése.

Zala Megyei Bíróság 2010. november 2-án kelt végzése értelmében a Zalatnai és Társa Betéti Társaságot törölték a cégjegyzékből, amely a cégközlöny november 18-i 46. számában jelent meg. (8. számú melléklet) A végelszámolónak a cégjegyzékből való törlés után 15 nap áll rendelkezésére, hogy a vagyon felosztást elvégezze. A felosztott vagyon pénzeszközökből került kifizetésre. A cég a bankszámláit megszűntette.

57

Összefoglalás

8. ÖSSZEFOGLALÁS Magyarországon a rendszerváltást követően egyre több és több gazdasági társaság alakult annak reményében, hogy talán sikeres vállalkozást tudnak alapítani, működtetni, és ez által munkára, vagyonra tehetnek szert. Ebben fontos szerepet játszott a privatizáció, hiszen lehetőségük nyílt a vállalkozni vágyóknak arra, hogy viszonylag olcsón vagyonhoz jussanak. Sokan munkanélküliség miatt kényszermegoldásként vállalkoztak. Voltak olyanok is, akik így akarták vágyaikat, új ötleteiket megvalósítani. 2010 évben rekord számú vállalkozás szűnt meg. Ez elsősorban a gazdasági válság következménye, de a változó törvények, piaci viszonyok is „közre játszottak benne”. Szakdolgozatom témájaként a jogutód nélküli megszűnés egyik formáját a végelszámolást választottam. A végelszámolás időszaka a gazdasági társaság létének egy speciális szakasza, amelyre speciális jogi, számviteli, és adójogi szabályok vonatkoznak. Ezen szabályok között nem egyszerű eligazodni, hiszen a végelszámolási eljárás nem mindennapos feladat, ezért nagyobb odafigyelést igényel a számviteli feladatokat ellátó szakemberektől is. A végelszámolás szabályait 2006. július 1-től a Ctv.-ben találhatjuk. Az új törvény részletesen szabályozza a végelszámolás folyamatának feltételeit, meghatározza a végelszámoló felelősségét, jogállását, az önkéntes-, egyszerűsített- és kényszervégelszámolás során teljesítendő feladatokat. A végelszámolással összefüggő számviteli feladatok részletes szabályait a 72/2006 (IV.3) kormányrendelet tartalmazza. A végelszámolás lefolytatásához nem elég e két törvény ismerete, még sok más törvény, rendelet kapcsolódik hozzá, amely figyelembevétele elengedhetetlenül szükséges. Fontos, hogy a cég jogi képviselője, könyvelője tisztában legyen jogaival és kötelezettségeivel, valamint a változó törvények és jogszabályok között pontosan kiigazodjon, mert csak ebben az esetben folytatódhat le a végelszámolás a törvény előírásainak megfelelően. A végelszámolás lebonyolódhat általános szabályok szerint, egyszerűsítet vagy kényszer-végelszámolásként. Előfordulhat olyan eset, hogy a végelszámolás megszűnik, mert a cégvezetés a tovább működés mellett dönt, vagy átfordulhat felszámolásba is. 58

Összefoglalás

A gyakorlatom során megismert betéti társaság már hosszabb ideje nem kapott megrendelést, működése gazdaságilag nem volt kifizetődő, ezért tevékenységük megszűntetése mellett döntöttek. A törvényi feltételek megengedték, hogy a végelszámolás egyszerűsített formáját válasszák. Az egyszerűsített végelszámolás speciális szabályait a Ctv. 114-115. § tartalmazza. Egyebekben a végelszámolás általános szabályai a Ctv. 94-113. § az irányadóak. Az egyszerűsített végelszámolás esetén a végelszámolás kezdő időpontjától számított 120 napon belül kell a végelszámolást befejezni. Nem határozható el egyszerűsített végelszámolás abban az esetben, ha a cég fizetésképtelen, végelszámolás során vitatott hitelezői igény merül fel, vagy ha a vitatott igénye miatt a hitelező cég ellen pert indít. Ezen körülmények nem álltak fenn, erről a cég korábbi vezető tisztségviselője tájékoztatta a taggyűlést. Elmondta, hogy kintlévőségeik nincsenek, tartozásaik sem halmozódtak fel nincs akadálya annak, hogy a végelszámolás 120 nap alatt megtörténhessen. A végelszámolói feladatokkal a korábbi vezető tisztségviselőt bízták meg, amelyet elfogadott, így a folyamatban lévő ügyekről nem kellett tájékoztatni. Véleményem szerint ez a választás kedvező, hiszen ilyen esetben a végelszámoló tisztában van a cég ügyeivel. Nem kell időt fordítani arra, hogy a betéti társaság helyzetét megismerje, hiszen egyszerűsített végelszámolásnál az idő fontos tényező, mivel csak 120 nap áll rendelkezésre a végelszámolás befejezésére. Munkavállalói érdekképviselet nem működött, így őket nem kellett tájékoztatni a végelszámolás megindításáról. A végelszámoló meghatalmazta a Lackner Ügyvédi Irodát, hogy a végelszámolás során a hatóságok előtt képviselje a betéti társaságot. A korábbi vezető tisztségviselő, a végelszámolás kezdő időpontját megelőző napra elkészítette a tevékenységet lezáró beszámolót, adóbevallásokat. Ezen dokumentumok elfogadtatása a végelszámoló feladata és tartalmáért is ő a felelős. Ha a vezető tisztségviselő és a végelszámoló személye ugyanaz, akkor nem áll fenn az a helyzet, hogy a vezető tisztségviselő munkájáért, a végelszámoló a felelős. A tevékenységet lezáró beszámoló alapján a végelszámoló elkészítette a nyitó mérleget, amely nem tért el a záró mérlegtől, mivel hitelezői igény bejelentés nem történt. Korrigált nyitómérleg nem készült, mivel a hitelezők 40 napon belül nem jelentettek be igényt, valamint a vagyoni helyzet alapján sem volt tapasztalható eltérés. A nyitómérleget a végelszámoló a taggyűlés elé terjesztette, amely jóváhagyta.

59

Összefoglalás

A végelszámoló a hirdetményi eljárást a végelszámolás kezdetétől számított 8 napon belül lefolytatta. A hirdetményben szerepelt hitelezői felhívás is, amelyre hitelezői igény a közzétételtől számított 40 napon belül nem érkezett. A végelszámoló fontos feladatai közé tartozik a hatóságok értesítése a végelszámolás megindításáról, a Cégközlönyben való közzétételtől számított 15 napon belül. Az APEH a végelszámolás esetén kötelező adóellenőrzést lefolytatta, hiányosságot nem tapasztalt. A végelszámoló a végelszámolás befejezésekor az egyszerűsített éves beszámolót, a záró adóbevallásokat és a vagyonfelosztási javaslatot elkészítette. A taggyűlésen ezen dokumentumok elfogadásra kerültek. A felosztható vagyont, a törzstőke arányában (50-50%) kívánják felosztani a tulajdonosok között. A végelszámoló nyilatkozott, hogy a társaságnak semmiféle tartozása nincs. A törlési kérelmet a kötelező mellékletek csatolásával a cégbírósághoz benyújtotta. A betéti társaságot a bíróság jogerős végzése alapján törölték a cégjegyzékből, majd a törlési végzéstől számított 15 napon belül a vagyont felosztották. Amikor a gazdasági társaság működésének megszűntetése mellett dönt, - ha a törvényi feltételek megengedik - akkor az egyszerűsített végelszámolást célszerű választani. Ez az eljárás biztosít leggyorsabban lehetőséget arra, hogy üzleti viszonyait rendezett formában lezárja, és kivonuljon a gazdasági élet színteréről. A végelszámolás rövid időszaka alatt kevesebb költség merül fel, a végelszámoló díjazása is kevesebbe kerül a 120 nap alatt. A változás bejegyzési eljárás és a közzétételi díj is illetékmentes. A tulajdonosok a vagyonukhoz hamarabb hozzájuthatnak, más lehetőségeket kereshetnek a jövőbeli céljaik megvalósításához. A gazdasági társaság zökkenőmentes, folyamatos működtetése nehéz feladat. Számtalan körülmény befolyásolja a vállalkozásunk sikerét. Ehhez többek között rendkívüli szakmai elhivatottsággal kell felvértezni magunkat, hiszen a törvényi szabályozások, piaci- gazdasági- politikai viszonyok, állandóan változnak. A változásokkal

szemben csak kellő magabiztossággal,

tájékozottsággal

tudunk

szembeszállni. Ha nem így teszünk, abban az esetben következhet a nem kívánt megszűnés valamelyik formája.

60

Irodalomjegyzék

9. IRODALOMJEGYZÉK Dr. Gál Judit, Dr. Kiss Gábor, Zara László: A végelszámolási eljárás negyedik átdolgozott hatályosított kiadás (HVGORAC Lap- és Könyvkiadó Kft Budapest, 2010) Dr.

Nagy

Gábor:

Oktatási

segédlet

a

könyvviteli

szolgáltatók

2009.

évi

továbbképzéséhez Vállalkozási szakterület (Magyar Számviteli Szakemberek Egyesülete Budapest, 2009) Dr. Ujvári Géza: Az új társasági és cégtörvény számvitele: alapítás-átalakulás, végelszámolás–felszámolás (NovoSchool Kht Budapest, 2006)

www.apeh.hu www.gazdasag.hu/index.php?option=com_charts&view=vegelszamolas&Itemid=40&ty pe=3 Letöltve: 2011.04. 16. hvg.hu/gazdasag/20060716apeh Letöltve: 2011. 03.25. www.magyarorszag.hu www.zalaihirlap.hu/fooldal-nap_temai/20060704_orvosok__kapun_tul?s=rel Letöltve: 2011. 03. 10. 1990. évi XCIII. törvény az illetékről 2000. évi C. törvény a számvitelről 2003. évi XCI. törvény az adókról, járulékokról és egyéb költségvetési befizetésekről 7001/2005. (MK 170) FMM-PM együttes irányelv 2006. évi IV. törvény a gazdasági társaságokról 2006. évi V. törvény a cégnyilvánosságról, a bírósági eljárásról és a végelszámolásról 2006. évi VI. törvény a csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról 21/2006. (V. 18.) IM rendelet a cégbejegyzési eljárás és a cégnyilvántartás egyes kérdéseiről 22/2006. (V. 18.) IM rendelet a Cégközlönyben megjelenő közlemények közzétételéről és költségtérítéséről 72/2006.

(IV.

3.)

kormányrendelet

a

61

végelszámolás

számviteli

feladatairól

Mellékletek

10. MELLÉKLETEK 1. számú melléklet: Végelszámoló elfogadó nyilatkozata 2. számú melléklet: Tevékenységet lezáró beszámoló mérleg szerinti eredménye 3. számú melléklet: Tevékenységet lezáró beszámoló elfogadása 4. számú melléklet: Nyugdíjbiztosítási Igazgatóság igazolása 5. számú melléklet: Körzeti Földhivatal igazolása 6. számú melléklet: Végelszámolás záró beszámoló 7. számú melléklet: Vagyonfelosztási javaslat 8. számú melléklet: Betéti társaság törlése a cégjegyzékből

62

Mellékletek

1. számú melléklet

NYILATKOZAT

Alulírott dr Z. R. (a.: H. A. ) 8900 Zalaegerszeg, Bozsoki u. 30. sz. alatti lakos a Zalatnai és társa Egészségügyi Szolgáltató Bt végelszámolójáva történt megbízatásomat elfogadom. Felelősségem tudatában kijelentem, hogy vélem szemben nem állnak fenn a Gt. 23§-ban írt összeférhetetlenségi körülmények és kizáró okok,

Zalaegerszeg, 2010. június 30. Dr Z. R. végelszámoló

Ellenjegyzem.

63

Mellékletek

2. számú melléklet Tevékenységet lezáró beszámoló mérleg szerinti eredménye Adatok ezer forintban

Összköltséges "A" változat sorszám A tétel megnevezése 01. Belföldi értékesítés nettó árbevétele 02. Exportértékesítés nettó árbevétele I.

Értékesítés nettó árbevétele (01+02)

03. 04.

Saját termelésű készletek állományváltozása Saját előállítású eszközök aktivált értéke

II.

Aktivált saját teljesítmények értéke (+/-03+04)

III.

Egyéb bevételek

05. 06. 07. 08. 09.

Anyagköltség Igénybe vett szolgáltatások értéke Egyéb szolgáltatások értéke Eladott áruk beszerzési értéke Eladott (közvetített) szolgáltatások értéke

IV.

Anyagjellegű ráfordítások (05+06+07+08+09)

10. 11. 12.

Bérköltség Személyi jellegű egyéb kifizetések Bérjárulékok

V.

Személyi jellegű ráfordítások (10+11+12)

VI. VII. A

Előző év 27

Tárgyév

27

746

2395

223 229

107 48

27 179

155

Értékcsökkenési leírás

367

7

Egyéb ráfordítások

167

520

Üzemi (üzleti) tevékenység eredménye

-240

1713

VIII.

Pénzügyi műveletek bevételei

IX.

Pénzügyi műveletek ráfordításai

84

54

B

Pénzügyi műveletek eredménye (VIII-IX)

-84

-54

C

Szokásos vállalkozási eredmény (+/-A+/-B)

-324

1659

X.

Rendkívüli bevételek

XI.

Rendkívüli ráfordítások

D

Rendkívüli eredmény (X-XI)

E

Adózás előtti eredmény (+/-C+/-D)

-324

1659

2

8

XII.

Adófizetési kötelezettség

F

Adózott eredmény (+/-E-XII)

-326

1651

G

Mérleg szerinti eredmény

-326

1651

64

Mellékletek


Jegyzőkönyvi kivonat Amely készült a Zalatnai és Társa Bt tagjainak 2010. június 30. napján, a társaság székhelyén tartott taggyűlésének Jegyzőkönyve alapján. A taggyűlés a 2010.június 30. napjára készült Tevékenységet záró Egyszerűsített éves beszámoló megtárgyalása után az alábbi határozatot hozta:

3/2010. sz. Határozat

A Taggyűlés megtárgyalta a Zalatnai és Társa Bt 2010. június 30. napjára készült Tevékenységet záró Egyszerűsített éves beszámolóját, majd egyhangú szavazással elfogadta azt. A 2010. gazdálkodás során képződött 1.651 eFt Adózott eredmény összegéből a tagok osztalékot nem vesznek fel, azt teljes egészében az Eredménytartalékba helyezik tekintettel a végelszámolás elhatározására.

Zalaegerszeg 2010. június 30.

a vállalkozás képviselője

65

Mellékletek

4. számú melléklet NYUGAT-DUNÁNTÚLI REGIONÁLIS NYUGDÍJBIZTOSÍTÁSI IGAZGATÓSÁG (cím-:-8900 Zalaegerszeg Kossuth u: 9-11 (tel.: 92/597440, fax: 92/597-480) Ügyintéző: Kocsis Gergő Gyula

Iktatószám: ND-NYT-36-2919-2/2010 Igazolás

A Nyugat-dunántúli Regionális Nyugdíjbiztosítási Igazgatóság (8900 Zalaegerszeg, Kossuth Lajos u. 9-11) Dr. Z. R. N. (8900 Zalaegerszeg) kérelmére igazolja, hogy, a Zalatnai es Társa Bt. nevű, 8900 Zalaegerszeg, székhelyű, 20140658-1-40 adószámú gazdálkodó szervezet, amely 2010. július 1 . óta végelszámolás alatt áll, tevékenységének 1998. június 30-n történt megkezdése óta a társadalombiztosítási jogszabályok alapján a fennálló adatszolgáltatási kötelezettsége(ke)t teljesítette. Az igazolás a gazdálkodó szervezet által a : fenti időtartamra teljesített adatszolgáltatás (ok)on alapul. Az igazolás a közigazgatási hatósági eljárás és szolgáltatás általános szabályairól szóló 2004. évi CXL. törvény 83. § (1) bekezdése alapján hatósági bizonyítványnak minősül. Az igazolás a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény 112. (2) § bekezdése alapján a végelszámolással kapcsolatban eljáró cégbíróság felé történő benyújtás céljából került kiadásra.

Kelt: Zalaegerszeg,

Farkas Miklós Osztályvezető

66

Mellékletek


Körzeti Földhivatal 8900 Zalaegerszeg, Széchenyi tér 5. Pf.: 93. 39116/2010 szám.

Tel.: 92/597-630 Fax: 92/597-631

Tárgy: Zalatnai és Társa Egészségügyi Szolgáltató Bt. 8900 Zalaegerszeg, szám végelszámolása.

Dr. Z. R. végelszámoló 8900 Zalaegerszeg, A Zalaegerszegen 2010. július 22-én kelt, fenti tárgyú megkeresésükre hivatkozva, értesítem Tisztelt Címet, hogy a Za1atnai és Társa Egészségügyi Szolgáltató Bt. 8900 Zalaegerszeg, … szám alatti gazdasági társaság a földhivatal illetékességi területén ingatlan-tulajdonnal és egyéb bejegyzett joggal nem rendelkezik .. Zalaegerszeg, 2010. július 25.

Kapják: 1. Dr. Z. R. végelszámoló. 8900 Zalaegerszeg, 2. Dr. L. M. ügyvéd, 8900 Zalaegerszeg, Várkör 9. 3. Irattár

Tértivevény !

67

Mellékletek

a vállalkozás neve


cégjegyzék száma

Zalatnai és Társa Egészségügyi Szolgáltató BT VA

8900 Zalaegerszeg,_________

a vállalkozás címe, telefonszáma

EGYSZERŰSÍTETT ÉVES BESZÁMOLÓ a kettős könyvvitelt vezető társas vállalkozások részére

Az egyszerűsített éves beszámoló készítésének célja: Végelszámolási záró A beszámolási időszak kezdete:

2010. július 1.

--------------------------

Az éves beszámoló fordulónapja: 2010. szeptember 30. A beszámoló könyvvizsgáló által nem ellenjegyzett.

Keltezés:

Zalaegerszeg, 2010. szeptember 30.

P.H. ----------------------------------------a vállalkozás vezetője (képviselője)

68

Mellékletek Adatok ezer Ft-ban 6. számú melléklet Statisztikai számjel: Adóigazgatási szám: Cégjegyzék száma:

20140658-8622-212-20 20140658-1-20 20-06-035148

Zalatnai és Társa Egészségügyi Szolgáltató BT VA 2010. EGYSZERŰSÍTETT ÉVES BESZÁMOLÓ MÉRLEG "A" változat ESZKÖZÖK (Aktívák) Sorszám

A tétel megnevezése

Előző év

Előző év( ek) módosításai

Tárgy év

a

b

c

d

e

01.

A. Befektetett eszközök (02+03+04. sorok)

02.

1. IMMATERIÁLIS JAVAK

03.

II. TÁRGY! ESZKÖZÖK

04.

Ill. BEFEKTETETT PÉNZÜGYI ESZKÖZÖK

05.

B. Forgóeszközök (06+07+08+09. sorok)

590

06.

1. KÉSZLETEK

07.

II. KÖVETELÉSEK

08.

Ill. ÉRTÉKPAPÍROK

09.

IV PÉNZESZKÖZÖK .

10.

E. Aktív időbeli elhatárolások

11.

ESZKÖZÖK ÖSSZESEN (01+05+10. sorok)

29

561

590

Zalaegerszeg, 2010. szeptember 30. P.H. -------------------------a vállalkozás vezetője (képviselője)

69

Mellékletek

A


Statisztikai számjel:

20140658-8622-212-20 20140658-1-20 20-06-035148

Adóigazgatási szám: Cégjegyzék száma:

Zalatnai és Társa Egészségügyi Szolgáltató BT VA 2010. EGYSZERŰSÍTETT ÉVES BESZÁMOLÓ MÉRLEG "A" változat FORRÁSOK (Passzívák)

adatok ezer Ft-ban

Sorszám


Előző év

Előző éve (ek) módosításai

Tárgy év

a

b

c

d

e

12. D. Saját tőke (13-14+15+16+17+18+19+20. sorok) 13. 1. JEGYZETT TOKE

102 30

Ebből: visszavásárolt tulajdonosi részesedés 14. névértéken 15. 16. 17. 18. 19. 20. 21. 22. 23. 24. 25. 26. 27.

II. JEGYZETT, DE BE NEM FIZETETT TŐKE (-) Ill. TŐKETARTALÉK IV. EREDMÉNYTARTALÉK V. LEKÖTÖTT TARTALÉK VI. ÉRTÉKELÉSI TARTALÉK VII. MÉRLEG SZERINTI EREDMÉNY E. Céltartalékok F. KÖTELEZETTSÉGEK (23+24+25. sorok) I. HÁTRASOROLT KÖTELEZETTSÉGEK II. HOSSZÚ LEJÁRATÚ KÖTELEZETTSÉGEK Ill. RÖVID LEJÁRA TÚ KÖTELEZETTSÉGEK G. PASSZÍV IDŐBELI ELHAT ÁROLÁSOK FORRÁSOK ÖSSZESEN

-1 579

1 651 488 280 208

590

1(12+21+22+26.sorok) Zalaegerszeg, 2010. szeptember 30. P.H. ---------------------a vállalkozás vezetője (képviselője)

70

Mellékletek 6. számú melléklet

Statisztikai számjel: Adóigazgatási szám: Cégjegyzék száma:

20140658-8622-212-20 20140658-1-20 20-06-035148

Zalatnai és Társa Egészségügyi Szolgáltató BT VA 2010. EGYSZERŰSÍTETT ÉVES BESZÁMOLÓ EREDMÉNYKIMUTAT ÁS összköltség eljárással "A" változat Adatok ezer Ft-ban

Sorszám


Előző év

Előző éve(ek) módosításai

Tárgy év

a

b

c

d

e

Értékesítés nettó árbevétele

I.

II Aktívált saját teljesítmények értéke . III. Egyéb bevételek

2395

6

155

17

ebből: visszaírt értékvesztés

IV. Anyagjellegű ráfordítások V. Személyi jellegű ráfordítások VI. Értékcsökkenési leírás

7

VII. Egyéb ráfordítások

520

ebből: értékvesztés

A.

Üzemi (üzleti) tevékenység eredménye

1 713

-11

(I+I1+III-IV-V-VI-VII. sorok)

VIII. Pénzügyi műveletek bevételei IX. Pénzügyi műveletek ráfordításai

54

B. Pénzügyi műveletek eredménye (VIII-IX. sorok) C. Szokásos vállalkozási eredmény (±A±B. sorok)

X. XI.

-54 1659

-11

1659

-11

Rendkívüli bevételek Rendkívüli ráfordítások

D. Rendkívüli eredmény (X-XI. sorok) E. Adózás előtti eredmény (±C±D. sorok)

XII.

Adófizetési kötelezettség

8

F. Adózott eredmény (±E-XII. sorok) 01. 02.

1651

Eredménytartalék igénybevétele osztalékra, részesedésre Jóváhagyott osztalék, részesedés

G. Mérleg szerinti eredmény (±F+01-02. sorok) Zalaegerszeg, 2010. szeptember 30. 71

-11 72 61

1651

Mellékletek

7. számú melléklet VAGYONFELOSZTÁSI JAVASLAT

A társaság felosztható vagyon a a végelszámolási záró beszámoló adatai alapján 91.840,- Ft. A végelszámoló bejelenti, hogy a vagyonfelosztási javaslat szerint az adófizetési kötelezettség teljesítése után megmaradt pénzösszeget a törzstőke arányában (50-50%) osztják fel a tulajdonosok között, az alábbiak szerint:

dr. Z. R. dr. T. T.

45.920

Ft 45.920

Ft

Ennek megfelelően a végelszámoló javasolja, hogy a fenti összegek, tekintettel a pénztárban és a bankszámlán meglévő pénzeszközökre, kerüljön készpénzben kifizetésre a társaság cégjegyzékből való törlésére vonatkozó végzés meghozatalát követő 15 napon belül, amelyről a végelszámoló kőteles gondoskodni. A végelszámoló, mint a társaság tagja ellenérték nélkül, ingyenesen vállalja a cég iratanyagainak megőrzését. A végelszámoló díjazásáról a társaságnak döntenie nem kell, mivel a végelszámoló feladatát ellenszolgáltatás nélkül, ingyenesen látta el. Nem szükséges dönteni továbbá engedményezésről és kötelezettségek átruházásáról, illetve a cég tartozásának más által történő átvállalásáról sem. Zalaegerszeg, 2010. október 5.

dr Z. R. végelszámoló

72

Mellékletek 8. számú. melléklet 46. szám

CÉGKÖZLÖNY [2010. november 18.]

338729

2006035148

Zalatnai és Társa Egészségügyi Szolgáltató Betéti Társaság (8900 Zalaegerszeg,.; [201406581-20])* A Zala Megyei Bíróság mint Cégbíróságnál Cg.20-06-035148 cégjegyzékszámon bejegyzett Zalatnai és Társa Egészségügyi Szolgáltató Betéti Társaság (8900 Zalaegerszeg,.; adószáma: 20140658-120) társaság végelszámolásával és megszűnésével kapcsolatban a 2006. évi V. tv. 114. § (1) (2) bekezdés alapján a társaság egyszerűsített végelszámolást folytatott le és kérelme alapján elrendeli az alábbi adatok bejegyzését: A cég elnevezése Zalatnai és Társa Egészségügyi Szolgáltató Betéti Társaság Vált. vége: 2010.07.01. Törölve (végzés kelte): 2010. november 2. Zalatnai és Társa Egészségügyi Szolgáltató Betéti Társaság "végelszámolás alatt" Vált. kezdete: 2010.07.01. Bejegyezve (végzés kelte): 2010. november 2. 3. A cég rövidített elnevezése(i) Zalatnai és Társa Bt Vált. vége: 2010.07.01. Törölve (végzés kelte): 2010. november 2. Zalatnai és Társa Bt "v.a." Vált. kezdete: 2010.07.01. Bejegyezve (végzés kelte): 2010. november 2. 13. A képviseletre jogosult(ak) adatai A képviselet módja: önálló. Dr. Z. R. vezető tisztségviselő (üzletvezetésre jogosult tag) (an.: H. A.) Jogv. kezdete: 2008.06.01. Vált. vége: 2010.07.01. Törölve (végzés kelte): 2010. november 2. A képviselet módja: önálló. Adóazonosító jel: 8311972990 dr. Z. R. végelszámoló (an.: H. A.) Jogv. kezdete: 2010.07.01. Jogv. vége: 2010.09.30. Vált. kezdete: 2010.07.01. Bejegyezve (végzés kelte): 2010. november 2. 25. A jogutód nélküli megszűnés elhatározásának időpontja 2010.06.30. Vált. kezdete: 2010.07.01. Bejegyezve (végzés kelte): 201 O. november 2. 26. A végelszámolás kezdete és befejezése Kezdete: 2010.07.01. Befejezése: 2010.09.30. Vált. kezdete: 2010.07.01. Bejegyezve (végzés kelte): 2010. november 2. 2.

Végzés kelte: Zala megyei Bíróság 2010.11.02

*** ·201011020H415H156

Törlések (Megszűnések, Egyszerűsített végelszámolások) ?

73

NYILATKOZAT

Alulírott Nátrán Zsolt László büntetőjogi felelősségem tudatában nyilatkozom, hogy a szakdolgozatomban foglalt tények és adatok a valóságnak megfelelnek, és az abban leírtak a saját, önálló munkám eredményei. A szakdolgozatban felhasznált figyelembevételével alkalmaztam.

adatokat

a

szerzői

jogvédelem

Ezen szakdolgozat semmilyen része nem került felhasználásra korábban oktatási intézmény más képzésén diplomaszerzés során.

Zalaegerszeg, 2011. május 23.

Nátrán Zsolt László s. k. hallgató aláírása

74

75

A Telefon:

Recommend Documents