Voorstel Gemeenteraad VII- B

Voorstel Gemeenteraad VII- B Onderwerp Portefeuillehouder

Herfinanciering FC Twente 65 BV Eelco Eerenberg agendaletter (B)

Programma Stuknummer

B&M

Aangeboden aan Raad Corsanummer

1500116451

(invulling door Griffie)

__________________________________________________________________________________________ Wij stellen u voor te besluiten om: I.

In te stemmen met:

1. De kaderstelling en voorwaarden waaronder de garantstelling van maximaal 32 miljoen euro aan de kredietverschaffer van de maatschappelijke lening wordt verstrekt, te weten: a) De garantstelling heeft geen substantiële financiële gevolgen voor de gemeentelijke begroting (punten 1 en 14 uit Heads of Agreement). b) De risico‟s van de garantstelling zijn maximaal gelijkwaardig aan de huidige risico‟s van de verstrekte lening aan FC Twente Stadion BV. c) De garantstelling wordt verstrekt voor de financiering van het stadion (punten 10, 11, 12, 13 en 21 uit Heads of Agreement). d) FC Twente ‟65 BV (hierna FC Twente) verstrekt aanvullende zekerheden ter afdekking van de risico‟s voor de gemeente (punten 5 en 7 uit de Heads of Agreement). e) De verstrekte geldlening aan FC Twente Stadion BV van ruim 17 miljoen euro wordt geheel afgelost voordat de garantstelling definitief wordt afgegeven . f) De garantstelling heeft een maximale looptijd van 30 jaren en de onderliggende geldlening heeft een nagenoeg lineaire afloop (punt 4 uit de Heads of Agreement). g) Het risico van een beroep op de garantstelling loopt versneld af doordat FC Twente in verband met de staatssteunregels een risicopremie aan de gemeente voldoet en daarnaast bij voldoende opbrengsten een aanvullende risicopremie stort in een aan de gemeente te verpanden depot (punten 2, 8 en 9 uit de Heads of Agreement). h) De opbrengsten van de stadionnaamgeving komen ten goede aan de op te richten Stichting Stadion (punt 6 uit de Heads of Agreement). i) FC Twente staat een onafhankelijk onderzoek toe door de KNVB en de gemeente naar de governance. De aanbevelingen uit het onderzoek worden opgevolgd (punten 15, 16 en 19 uit de Heads of Agreement). j) FC Twente ontwikkelt een klokkenluidersregeling (punt 17 uit de Heads of Agreement). k) FC Twente rapporteert minimaal per kwartaal aan de gemeente (punt 18 uit de Heads of Agreement). l) Verlenging van de overeenkomst voor het businesspakket tegen gelijkblijvende voorwaarden tot en met einde looptijd van de garantstelling (punt 20 uit de Heads of Agreement). m) FC Twente zet haar maatschappelijke betrokkenheid voort (punten 22, 23 en 24 uit de Heads of Agreement).

2. De volgende voorwaarden te hanteren voor het verstrekken van de gevraagde garantie:

a) FC Twente behoudt aantoonbaar haar licentie als gevolg van door de KNVB te treffen maatregelen ter zake de kwestie-Doyen. b) De deelnemers waaraan het crediteurenakkoord is aangeboden verklaren zich definitief akkoord. c) De garantieverlening voldoet aan publiekrechtelijke vereisten waaronder in het bijzonder de staatssteunregels. d) FC Twente voldoet aan de normstellingen zoals deze zijn opgelegd door de licentiecommissie van de KNVB per 1 december 2015 en door de KNVB is bevestigd dat FC Twente op basis van de voorliggende informatie na de herstructurering per 31 december 2015 in categorie II terecht zal komen. e) FC Twente verstrekt een extern gevalideerde maand-tot-maand liquiditeitsplanning tot en met juni 2017 (punt 3 uit de Heads of Agreement) f) medewerking aan een door de gemeente aangestelde toezichthouder zonder bestuurlijke verantwoordelijkheid bij FC Twente voor de periode van tenminste 2 jaar 1

3.

g) FC Twente moet: 1.uiterlijk op 15 februari 2016 aantonen dat het werkkapitaal voldoende is verbeterd, een en ander ter beoordeling en ten genoegen van het college, 2. een structureel taakstellende bezuiniging ten opzichte van de geprognotiseerde bedrijfslasten in 2016 van 39,2 miljoen euro zodanig dat er sprake is van een gezond evenwicht De door FC Twente in verband met de staatssteunregels te betalen risicopremie te storten in de reserve weerstandsvermogen ter afdekking van het risico van de garantstelling. II. Geheimhouding op te leggen ten aanzien van de bijlagen bij dit voorstel onder de nummers 3,6 , 9 en 12.

Inleiding In april 2015 heeft het college de raad geïnformeerd over het feit dat FC Twente ‟65 BV (hierna FC Twente) tijdelijke uitstel van betaling van aflossing wordt verleend tot de start van het voetbalseizoen 2016/2017. Daarbij is al aangegeven dat de financiële situatie verbeterd moet worden omdat anders wellicht de licentie van de club wordt ingetrokken in 2016. Met het eerdere besluit om een lening aan te gaan aan Twente, is een stap gezet waardoor onze gemeente financieel verbonden is met FC Twente. Dit feit vormt een belangrijke pijler onder onze afweging van dit moment. Een afweging die zich beweegt tussen de zekerheid van verlies van circa 17 miljoen euro van de huidige lening (minus de waarde van het stadion) en de risico‟s die verbonden zijn aan een garantiestelling van 32 miljoen met een looptijd van maximaal 30 jaar. Wij hebben ons tot het uiterste ingespannen om de risico‟s die verband houden met garantstelling, met de kennis van dit moment, te voorzien van voorwaarden die het risico in onze ogen maximaal beperkt. Wij hebben met FC Twente moeten constateren dat de kwaliteit van de governance nog niet „state of the art‟ is en hebben inmiddels van FC Twente – in een gesprek op 12 december en met brief van 13 december 2015 – de toezegging ontvangen dat men daar mee aan de slag gaat, in relatie tot het onderzoek naar de governance. Om te komen tot een langdurige verbetering van de financiële positie van FC Twente ligt nu een totaalplan voor herfinanciering voor. Het doel is dat de gemeente uiteindelijk geen financieel belang en verantwoordelijkheid voor de club meer heeft. Een gemeente die zelf in de afgelopen jaren 100 miljoen euro moest bezuinigen en 10% personeel moest laten gaan, in een stad, die regelmatig financieel aan het kortste eind trekt en tegelijkertijd op allerlei gebied bij moet springen, kan in zeker opzicht niet anders. Maar tegelijkertijd moet ook onderkend worden dat de gemeente een al bestaand financieel belang heeft in de vorm van een bestaande geldlening aan FC Twente. Nu FC Twente al enige tijd verkeert in de zwakste licentiecategorie I bevindt is voor het behoud van de licentie een herstructureringsoperatie noodzakelijk om weer financieel gezond te kunnen opereren. Daarmee kan naar ons oordeel tevens worden voorkomen dat we op korte termijn de uitstaande geldlening ad 17 miljoen euro als oninbaar zullen moeten afboeken, aangezien FC Twente onder de huidige omstandigheden haar licentie zal kwijt raken en zal failleren. We hebben er vertrouwen in dat FC Twente met een aanzienlijk lichtere kostenstructuur, die vooral terug te voeren is op lagere spelerssalarissen en rentelasten en een gezonde balans, de toekomst aan kan. Het plan tot herfinanciering bestaat uit een forse schuldsanering van FC Twente via een crediteurenakkoord. De schuldeisers stemmen in met het kwijtschelden (6,1 miljoen euro) van een deel van hun schulden en deels worden schulden omgezet in achtergestelde leningen (9,3 miljoen euro). Hiermee zijn deze schulden achtergesteld bij de overige leningen. Bijkomend voordeel is dat deze achtergestelde leningen tot het eigen vermogen kunnen worden gerekend dat hierdoor verbetert (is nu fors negatief). Het bovenstaande is vastgelegd in een crediteurenakkoord. De gemeente wordt niet gevraagd om een deel van de door haar verstrekte lening kwijt te schelden maar in te stemmen met aflossing van de geldlening à 17 miljoen euro en het tegelijkertijd verstrekken van een garantstelling van maximaal 32 miljoen euro. Op 29 juni 2015 heeft het college een intentiebesluit genomen om in te stemmen met het afgeven van een garantstelling aan FC Twente waarbij een aantal randvoorwaarden is gesteld. In dit raadsvoorstel zal daaraan worden getoetst. De gemeente heeft aangegeven niet mee te zullen werken aan constructies zoals verkoop van het stadion en leaseback, of overname van de grond onder het stadion door de gemeente. Aangegeven is dat de gemeente mogelijk wel wil meewerken aan opties tot herfinanciering dan wel het onderbrengen van het stadion in een aparte entiteit. Het plan van FC Twente (zie bijlagen 2 en 3) om over te gaan tot aflossing van de door de 2

gemeente verstrekte geldlening en verlenen van een garantstelling aan een aparte entiteit voor het stadion past hierin. Dit plan leidt tot een stevige verbetering van de financiële positie van FC Twente. De totale schuldpositie daalt fors en leidt tot een aanzienlijke verlaging van de rentelasten van de club. Het continueren van de huidige lening en het niet instemmen met het voorstel tot herfinanciering leidt naar ons oordeel en dat van FC Twente onvermijdelijk tot verlies van de KNVB-licentie. De club zal dan niet in staat zijn te voldoen aan de vereisten om terecht te komen in categorie II ondanks de forse bezuinigingen die al zijn doorgevoerd (12,5 miljoen euro jaarlijks aan personeels- en bedrijfskosten). Een verdere bezuiniging zorgt niet voor voldoende punten voor toelating in categorie II aangezien naast de exploitatie ook de balansposten werkkapitaal en solvabiliteit zwaar meetellen voor de KNVB-indeling. Daarop scoort FC Twente nu onvoldoende punten. De herfinanciering is nodig om de balans te verbeteren zodat op deze punten de scores voldoende worden. Als FC Twente nu niet voldoet aan de vereisten voor de indeling in categorie II, verliest FC Twente bij het volgende peilmoment in juni 2016 haar licentie met faillissement als gevolg. Enschede zal vervolgens het restant van de verstrekte geldlening à 17 miljoen euro moeten afboeken. Hiervoor is 2,5 miljoen gereserveerd in het e weerstandsvermogen en het overige zal moeten worden „verdiend‟ met het stadion waarop de gemeente een 1 hypotheek heeft gevestigd ter zekerheid van de lening. Als FC Twente haar licentie verliest, zal zij failliet gaan. Enschede heeft dan geen Betaald Voetbal Organisatie (BVO) meer. Uit onderzoek van Hypercube Business Innovation blijkt dat er, mede gezien de positie van FC Twente in relatie tot het grote verzorgingsgebied, haar voetbalgeschiedenis én potentieel, en de mogelijkheden voor Grolsch Veste, een solide economische basis en maatschappelijk draagvlak bestaat voor duurzame aanwezigheid van een betaald voetbalclub in de gemeente Enschede die deel uitmaakt van de landelijke subtop. In het licht van het bovenstaande is de afgelopen periode intensief met FC Twente samen gewerkt. Dit heeft ertoe geleid dat met FC Twente een Heads of Agreement is overeen gekomen (zie bijlage 1). Hierin is opgenomen dat het college op basis van de tot nu toe beschikbare informatie en ingewonnen adviezen en indien de bestaande juridische kaders daartoe voldoende mogelijkheden bieden, in beginsel welwillend staat tegenover het verzoek van FC Twente tot een maximale garantstelling van 32 miljoen euro. Gelet op de publieke verantwoordelijkheid van het college zal FC Twente moeten voldoen aan de voorwaarden in de Heads of Agreement. Deze voorwaarden liggen op het terrein van financiën/zekerheden, governance en maatschappelijke activiteiten waaraan voldaan moet zijn alvorens een definitief besluit tot garantstelling door het college zal worden genomen. In dit raadsvoorstel zijn de kaders waarbinnen en de voorwaarden waaronder garantstelling door het college zal kunnen worden verstrekt opgenomen. Voor alle duidelijkheid: het besluit van uw raad om hiermee in te stemmen is niet hetzelfde als het feitelijk verlenen van de gevraagde garantstelling. Definitieve garantstelling door het college vindt pas plaats als wordt gebleven binnen de kaders, zoals onder punt 1 in het dictum is opgenomen en ook is voldaan aan de onder punt 2 in het dictum cumulatief opgenomen voorwaarden. Het herstructureringsplan van FC Twente is voor een second opinion voorgelegd aan Houthoff Buruma te Rotterdam en Brussel (zie bijlage 4 en 5). Zij bevestigen dat de door FC Twente voorgestelde herstructurering, en met name de offers die de club en haar schuldeisers in dit verband brengen, als evenwichtig en redelijk kunnen worden gezien in relatie tot hetgeen in dit verband van de Gemeente Enschede wordt gevraagd. Het advies en de overwegingen met uitzondering van de overweging t.a.v. het afgeven van de garantstelling in twee tranches heeft het college overgenomen en is verwerkt in de Heads of Agreement en in dit raadsvoorstel. In de stedelijke commissie van 7 december jl. is aangegeven dat op de volgende terreinen nog nader onderzoek plaats vindt: - Validatieonderzoek inzake marktconformiteit door Houthoff Buruma (toets op staatssteun) - Validatieonderzoek door EY inzake o.a. contracten, verplichtingen inclusief een getekend crediteurenakkoord - Taxatieonderzoek naar de waarde van het satdion Voorts is in de Heads of agreement opgenomen dat FC Twente voor de raadsbehandeling nog de nodige informatie moet aanleveren. Beoogd resultaat Het minimaliseren van de financiële risico‟s die de gemeente nu heeft door het verstrekken van de garantstelling van maximaal 32 miljoen euro aan FC Twente. Met de garantstelling en het uitvoeren van het herfinancieringsplan is daarnaast FC Twente in staat een gezonde club te worden, zowel in financieel opzicht, in de governance en in kwaliteit van bestuur en management. Daarnaast kan FC Twente de brede maatschappelijke betekenis blijven nakomen voor Enschede en de regio. Een faillissement van de club, 3

waarvan sprake zal zijn bij verlies van de licentie door het niet kunnen herfinancieren, is niet gewenst en leidt onvermijdelijk tot afboeking van de huidige lening van 17 miljoen euro door de gemeente. Argumenten 1a. De garantstelling voldoet aan de randvoorwaarde dat deze geen financiële gevolgen heeft voor de gemeentelijke begroting. Bij aflossing van de verstrekte lening van 17 miljoen euro vervalt in de meerjarenbegroting de rentebate waarvan de risico-opslag van 1,6% wordt gereserveerd ter afdekking van de risico‟s vanuit de lening. De aflossing zorgt wel voor een lagere financieringsbehoefte in de komende jaren. Voor 2016 is begroot dat nieuwe leningen tegen een rentepercentage van 2% kunnen worden aangetrokken. Deze besparing is echter niet voldoende om de geraamde rentebate op te vangen gedurende de jaren 2016 tot en met 2021. Het nadeel is wel aflopend gezien de tussentijdse aflossingen die worden gedaan op de lening. Het totale nadeel voor deze periode bedraagt 750.000 euro. FC Twente vergoedt dit nadeel. Voorts zal FC Twente eventuele fiscale nadelen voor de gemeente in het betreffende belastingjaar compenseren. Dit geldt bijvoorbeeld voor het eventueel betalen van vennootschapsbelasting door de gemeente. Op dit moment is dit nog onzeker omdat het effect van de invoering van de vennootschapsbelasting voor gemeenten nog niet duidelijk is. 1b. De risico’s van de garantstelling zijn vergelijkbaar met de huidige risico’s vanuit de verstrekte lening aan FC Twente Stadion BV. Voor een adequate beoordeling is een vergelijking van de huidige situatie met de bestaande lening van 17 miljoen euro met de situatie van een garantstelling van maximaal 32 miljoen euro van belang. Het gaat om het afwegen van de kans op het inroepen van de garantstelling tegenover de zekerheid van de oninbaarheid van de bestaande lening. Immers, FC Twente failleert zonder uitvoering van het herstructureringsplan. Faillissement bij de lening van 17 miljoen euro In de huidige financiële situatie van FC Twente moet worden gerealiseerd dat bij niet ingrijpen het risico van niet nakoming van de betalingsverplichtingen voor de berekening van de ratio van het weerstandsvermogen per eind 2015 op 100% moet worden gezet. Dit levert een verslechtering van de ratio van het weerstandsvermogen op, die bij de programmabegroting 2016 is becijferd op 1,03. Een faillissement van FC Twente zal, afhankelijke van de waarde van de zekerheden/stadion, maximaal 17 miljoen moeten worden afgeboekt op de algemene reserve. De ratio weerstandsvermogen wordt dan 0,62 (bij waarde stadion nihil). Voor een ratio van 1,0 zal vervolgens 15,7 miljoen euro aan de algemene reserve moeten worden toegevoegd. Deze middelen zullen in de programmabegroting moeten worden gevonden. Naarmate de waarde van het stadion hoger is, zal het beroep op de algemene reserve kleiner zijn. In bijlage 10 is opgenomen wat de gevolgen zijn indien het stadion een bepaalde waarde heeft. De lening van 17 miljoen was niet als risico in het weerstandsvermogen opgenomen. Dit omdat de onderliggende zekerheden (zie ook onderdeel 1d) altijd als voldoende zijn beoordeeld. Bij het opmaken van de programmabegroting 2016-2019 is het risico wederom niet opgenomen omdat er op dat moment geen betaalachterstanden waren. Beoordeling van het risico op het aanspreken van de garantstelling van 32 miljoen euro Bij de beoordeling van het risico op het inroepen van de garantstelling is het volgende van belang. De ratioberekening in NARIS is een systematiek om de omvang van risico‟s en de kans van optreden zoveel mogelijk te objectiveren. Zoveel mogelijk omdat het over onzekere gebeurtenissen in de toekomst gaat en de kansberekening gebaseerd is op subjectieve inschattingen. Het is dus geen exacte wiskunde, maar is gebaseerd op kansberekening en (subjectieve) risico-inschattingen. Bij de berekening in het gemeentelijke risicomanagementsysteem Naris wordt gekeken naar de waarschijnlijkheid dat een gebeurtenis zich in de branche zich voordoet en de naar de factoren/omstandigheden van de casus zelf. Op basis daarvan wordt een kans toegerekend. In het geval van FC Twente betekent dit het volgende. Wordt gekeken naar de voetbalbranche dan kan worden geconcludeerd dat faillissement van een voetbalclub in de eredivisie nooit heeft plaatsgevonden. In de Jupiler League/eerste divisie zijn in de afgelopen 10 jaar 3 voetbalclubs gefailleerd (AGOVV, RBC, Haarlem). Dit betrof voetbalclubs die over een te klein verzorgingsgebied beschikten. FC Twente beschikt over het in omvang vierde verzorgingsgebied van Nederland. Dit blijkt uit het feit dat de Haarlem en RBC het moesten doen met enkele honderden toeschouwers en omzetten van enkele miljoenen, terwijl FC Twente onder normale omstandigheden rond de 25.000 toeschouwers trekt. Alleen Feyenoord Ajax en PSV beschikken over een beter verzorgingsgebied aldus Hypercube. 4

Wordt gekeken naar de casus FC Twente dan verbetert de financiële positie als gevolg van de garantstelling van maximaal 32 miljoen euro. Daardoor kan FC Twente voldoen aan de normstelling voor categorie II. EY bevestigd de versterking van de financiële positie van FC Twente. Ook indien FC Twente in het seizoen 2015-2016 zou degraderen is in het seizoen 2016-2017 sprake van een toekomstperspectief en kan FC Twente aan de betalingsverplichting voldoen. Op basis van een gevoeligheidsanalyse geeft EY aan dat als gevolg van een gefaseerde betaling van de transferontvangsten en timing van sponsorinkomsten een liquiditeitstekort kan ontstaan in 2016 en 2017. FC Twente is van mening dat transferinkomsten eerder worden gerealiseerd en dat er geen sprake zal zijn van een liquiditeitstekort. Gelet op deze onzekerheid van de transferinkomsten wordt als voorwaarde voor de garantstelling opgenomen dat FC Twente uiterlijk op 15 februari 2016 kan aantonen dat het werkkapitaal voldoende is verbeterd, een en ander ter beoordeling en ten genoegen van het college EY heeft gekeken naar de periode tot en met juni 2017. De verwachting van FC Twente voor de middellange termijn is dat de club zich zal herstellen naar het niveau van kort voor het kampioenschap waarin in het linker rijtje gespeeld wordt en Europees voetbal mogelijk kan zijn. De omzet zal 30 tot 35 miljoen euro bedragen. Hierbij zal onder normale omstandigheden jaarlijks een winst in de ordegrootte van 1 a 2 miljoen euro kunnen worden behaald. Andere risico‟s die zouden kunnen leiden tot het aanspreken van de garantstelling zoals een negatieve uitspraak over staatssteun en/of een negatieve uitspraak door de licentiecommissie ten aanzien van de indeling in categorie II zijn beheersbaar. Tegenover de garantstelling zijn zekerheden afgegeven. Dit vermindert het risico. Het risico uit een te verstrekken garantstelling loopt de eerste jaren sterk terug. Na vier jaar is het risico van de garantstelling 23 miljoen euro (na betaling van de risicopremie gedurende 4 jaar en een aflossing van 1 miljoen). Dit is een afname van 28%. Dit leidt tot verbetering van het risicoprofiel van de gemeente. Op basis van het bovenstaande wordt het risico op het aanspreken van de garantie op dit moment ingeschat op 10%. Dit betekent een beperkte verslechtering van de ratio met 0,04, waarmee de ratio op 0,99 komt. Om op een ratio van 1,0 te komen zal 0,5 miljoen euro moeten worden toegevoegd aan de algemene reserve.. Indien de kans op het aanspreken van de garantstelling op 30% wordt ingeschat, resulteert dit in een ratio van 0,79 en zal voor een ratio van 1,0 11,8 miljoen euro aan de algemene reserve moeten worden toegevoegd. Indien FC Twente failleert na 2,5 jaar wordt de ratio 0,15 en is 28 miljoen euro benodigd om de ratio op 1,0 te brengen. In al deze scenario‟s zal de dekking in de programmabegroting moeten worden gevonden.

In onderstaande tabel is bovenstaande schematisch weergegeven Lening/Garantie Kans Ratio

Oorspronkelijke situatie Faillissement Nieuwe situatie Nieuwe situatie Faillissement na 2,5 jaar

Nodig voor ratio 1,0 (in mln)

Lening 20 mln Lening 17 mln

0% 100%

Geen effect 0,62

15,7

Garantstelling 32 mln Garantstelling 32 mln Garantstelling 32 mln

10% 30% 100%

0,99 0,79 0,15

0,5 11,8 28

In bijlage 10 zijn nog meer scenario‟s opgenomen waarin de financiële gevolgen worden weergegeven bij een faillissement van FC Twente bij een lening van 17 miljoen euro en de financiële gevolgen bij een garantstelling van maximaal 32 miljoen. Gelet op de verbetering van de financiële positie van FC Twente, rekening houdend met de gevoeligheidsanalyse van EY, de verwachting dat FC Twente in categorie II komt, het voorkomen dat sprake is van staatssteun, en sterke afname van de risico‟s van de garantstelling in de eerste jaren achten we vanuit financiële optiek dit een te verdedigen risico. Hierbij wordt in ogenschouw genomen dat de huidige situatie onvermijdelijk leidt tot het intrekken van de licentie, het faillissement van FC Twente en het niet terugbetalen van de lening van 17 miljoen euro. Daarmee gaat publiek geld verloren. De inhoud van en de afspraken uit de Heads of Agreement voorkomt naar verwachting het risico op een verlies van publiek geld. 5

Met de brief van 13 december 2015 (zie hierna) heeft FC Twente aangegeven bereid te zijn met de gemeente Enschede een budgetdiscipline overeen te komen, waarbij de door de gemeente ingeschakelde auditteam van Ernst en Young als objectieve partij erkend wordt voor het bewaken hiervan. 1c. FC Twente voldoet aan de voorwaarde dat de garantstelling wordt verstrekt voor de financiering het stadion. De garantstelling wordt verstrekt voor de herfinanciering van het stadion. De financiering is niet bedoeld om in te zetten op het voetbalbedrijf. Om dit te borgen, wordt het stadion overgedragen aan een nog op te richten stichting Stadion. De huidige lening is verstrekt aan FC Twente Stadion BV die een 100% dochter is van FC Twente ‟65, de Betaald Voetbalorganisatie (BVO). De huidige boekwaarde van het stadion en de daarbij behorende financieringen worden ondergebracht in een Stichting Stadion (voorlopige werknaam) die volledig los staat van de BVO. Zij krijgen een eigen bestuur waarbij de bestuurders geen bestuurder zijn bij de BVO. De gemeente staat alleen garant voor een nog aan te trekken lening door de Stichting Stadion. De Stichting Stadion wordt eigenaar van het stadion. Gegarandeerd moet worden dat de stichting het stadion in goede staat overneemt waarbij voldoende onderhoud is gepleegd. De Stichting Stadion neemt alle buitenonderhoud voor haar rekening. De kosten worden conform een langjarige onderhoudsplanning onderdeel van de te betalen huur door de BVO en opgenomen in het huurcontract. Zo wordt gegarandeerd dat er geen achterstallig onderhoud ontstaat op het stadion met waardevermindering tot gevolg. Het college zal een schouw uit laten voeren op het stadion om vast te stellen of sprake is van achterstallig onderhoud. Ook zal worden onderzocht of de onderhoudspremie van voldoende omvang is voor het gewenste niveau van onderhoud. Bij gebleken achterstallig onderhoud zal de BVO dit vergoeden aan de Stichting. Indien de onderhoudskosten in werkelijkheid hoger zijn dan geraamd, volgt een verhoging van de onderhoudspremie van FC Twente aan de Stichting. De onderhoudspremie wordt jaarlijks geïndexeerd conform gebruikelijke vastgoedstandaarden. Voorts laat FC Twente op eigen kosten en op nader overeen te komen wijze een duurzaamheidsscan ten aanzien van het stadion uitvoeren en voert quick-wins (terugverdientijd < 5 jaar) uit. De stichting ontvangt van de BVO huur voor het stadion. De rente- en aflossingsverplichtingen en het onderhoud worden door de stichting voldaan uit de te ontvangen huur van FC Twente. In het huurcontract wordt opgenomen dat FC Twente de huur 1 jaar vooruit betaalt zodat hiermee gelden die bestemd zijn voor de huur niet worden ingezet op andere doeleinden (bijvoorbeeld kopen van spelers). Het huurcontract heeft een looptijd die gelijk is aan de looptijd van de garantstelling. De huur wordt vijfjaarlijks in overleg met FC Twente bepaald, waarbij partijen overeenkomen dat de huurprijs enerzijds in ieder geval kostendekkend moet zijn, maar anderzijds niet tot overbodige vermogensopbouw bij de Stichting Stadion zal leiden. De voorkeur voor een stichting is ingegeven door kenmerken van rechtspersoonlijke aard. Een stichting heeft geen leden of aandeelhouders en het is een rechtsvorm zonder winstoogmerk. De gemeente kan op grond van de garantstelling eventueel invloed en zeggenschap uitoefenen op de stichting. Zo kan de gemeente de raad van toezicht benoemen en de stichting financieel laten controleren. De door de gemeente gewenste invloed en zeggenschap wordt vastgelegd bij de oprichting van de stichting. In de Heads of Agreement is vastgelegd dat de governance/organisatiestructuur met de stichting met onafhankelijke toezichthouders in stand blijft tot dat de gemeentelijke garantstelling afloopt. Verder is vastgelegd dat de risico‟s van de dochterondernemingen en deelnemingen van FC Twente, anders dan de bestaande verplichtingen van FC Twente Stadion BV onder voorbehoud van due diligence-onderzoek niet worden overgedragen aan de Stichting Stadion. Er bestaat de mogelijkheid dat de KNVB de Stichting Stadion niet als aparte entiteit beschouwt vanwege de financiële banden die er bestaan tussen beide organisaties. Met deze optie is door FC Twente rekening gehouden in de doorrekening of zij voldoende punten zal behalen voor categorie II. Dus ook bij consolidatie is het perspectief gezond. In de bijlage bij het voorstel van FC Twente is een meerjarenprognose van zowel de Stichting Stadion als FC Twente BV na de herfinanciering opgenomen met toelichting. Hieruit blijkt het volgende:  Het eigen vermogen van de Stichting is positief en dat van de BVO verbetert aanzienlijk.  De leningen van de Stichting bestaan slechts uit schulden die gerelateerd zijn aan het stadion. Het zijn de leningen die ook al uitstonden bij FC Twente Stadion BV. De overige leningen blijven bij de BVO.  Het stadion wordt tegen de boekwaarde overgedragen aan de stichting. 6

1d. FC Twente voldoet aan de voorwaarde dat aanvullende zekerheden worden verstrekt ter afdekking van de risico’s voor de gemeente. De huidige zekerheden die door FC Twente zijn verstrekt voor de uitstaande lening blijven intact. Deze bestaan uit: e  Het 1 recht van hypotheek op het gehele stadion en ondergrond. Dit recht van hypotheek moet wel worden uitgebreid aangezien de garantstelling hoger is dan de lening die destijds is verstrekt en waarvoor hypotheek is verleend. De WOZ-waarde van het stadion bedraagt momenteel ruim 38 miljoen euro. Dit geeft een indicatie van de waarde van het stadion. De uiteindelijke marktwaarde zal „zonder een BVO in het stadion‟ lager zijn. Troostwijk makelaars uit Amsterdam hebben een taxatie verricht, waarop later in dit voorstel wordt ingegaan.  Een pandrecht op de inkomsten uit de Twentse Ondernemerssociëteit (TOS). Deze fluctueert van jaar tot jaar maar bedraagt ongeveer 2 miljoen euro. Daarnaast beschikt de gemeente over een risico-reservering uit de risico-opslag van de gemeentelijke geldlening. De door FC Twente betaalde risico-opslag van 1,6% is vanaf het verstrekken van de lening door de gemeente gereserveerd en niet ingezet in de begroting. Deze reservering is onderdeel van het weerstandsvermogen en bedraagt 2,55 miljoen euro. De gemeente ontvangt nu ter afdekking van het risico als aanvullende zekerheden:  De gemeente zal in de jaren 2016 tot en met 2019 een risicopremie van 1,5 miljoen euro ontvangen dus in totaal 6 miljoen euro. Bekeken is of eerdere storting van de risicopremie mogelijk was maar dit ging ten koste van de schuldsanering bij FC Twente  De gemeente ontvangt verder tot zekerheid een pandrecht op de vorderingen ter zake van de inkomsten uit de TV-rechten. De nog verschuldigde TV-rechten dienen na mededeling van het pandrecht te worden uitbetaald aan de Gemeente als pandhouder indien de Stichting Stadion niet zou voldoen aan haar rente- en aflossingsverplichtingen. De omvang bedraagt bijna 6,2 miljoen euro voor het seizoen 2015/2016. Het huidige contract voor de TV-rechten loopt nog tot en met het seizoen 2024/2025. De uitkering vindt plaats op basis van de zogenaamde Euro Club Index. Dit is een wetenschappelijke methode die de speelsterkte van e een voetbalclub omzet naar een score in punten. Als FC Twente dit seizoen eindigt als 11 in de eredivisie e dan behoudt zij de uitkering van 6,2 miljoen euro. Als zij langdurig eindigt rondom de 11 plaats dan daalt de omvang naar minimaal ruim 3,5 miljoen euro.  Daarnaast ontvangt de gemeente tot zekerheid pandrecht op een aantal aanvullende vorderingen op de balans van FC Twente. In de Heads of Agreement is vastgelegd dat FC Twente en (na omzetting van FC Twente Stadion BV) Stichting Stadion alle beschikbare zekerheden zullen stellen tot nakoming van de verplichtingen uit hoofde van de te stellen contragarantie, waaronder begrepen alle beschikbare zakelijke zekerheden (waar nodig, met instemming van de gemeente), onder meer een eerste openbaar pandrecht op sponsorinkomsten, televisie- en overige rechten, transfervergoedingen en inkomsten uit de business seats, zowel huidig als toekomstig. En voorts is vastgelegd dat FC Twente en Stichting Stadion zich verplichten tot het op eerste verzoek stellen van alle door de gemeente verlangde aanvullende zekerheden. 1e. De verstrekte geldlening aan FC Twente Stadion BV van ruim 17 miljoen euro wordt geheel afgelost voordat de garantstelling definitief wordt afgegeven door de gemeente. De lening wordt pas afgelost als garantstelling is verleend en FCT lening heeft verkregen om lening mee af te lossen. Dat valt nu vrijwel zeker na 31 december 2015. In de leningsovereenkomst is opgenomen dat FC Twente Stadion BV altijd extra mag aflossen en dus is geheel aflossen contractueel toegestaan. Formeel hoeft het college en de raad niet in te stemmen met de aflossing van de lening. De garantstelling wordt door de gemeente pas afgegeven nadat de lening geheel is afgelost en aan alle overige voorwaarden van de gemeente is voldaan. 1f. De garantstelling heeft een maximale looptijd van 30 jaren en de onderliggende geldlening heeft een nagenoeg lineaire afloop. De geldlening kent een nagenoeg lineaire afloop en loopt dus af in gelijke delen tijdens de looptijd, met uitzondering van het eerste aflossingsvrije jaar 2016 . Hierdoor daalt het risico voor de gemeente vanuit de garantstelling na het eerste jaar elk jaar met 1,067 miljoen euro. Het opnemen van een clausule tot vervroegde aflossing en daarmee verkorten van de looptijd van het financieringscontract is te duur. 1g. Het risico op de garantstelling loopt versneld af doordat FC Twente een aanvullende risicopremie in depot stort bij voldoende opbrengsten. FC Twente dient de winst uit spelersverkopen, nadat is voldaan aan de vermogenseisen van de KNVB en de gemeente en voor zo ver de opbrengsten cumulatief een bedrag van 4 miljoen euro per seizoen te boven gaan, te storten in een depot waarvan het saldo aan de gemeente zal worden verpand tot zekerheid voor de nakoming 7

van de verplichtingen, een en ander in afstemming met de overige crediteuren. Dit zelfde geldt voor het meerdere van de jaarlijkse winst boven 750.000 euro. 1h. De opbrengsten van de stadionnaamgeving komen ten goede aan de Stichting Stadion. De opbrengsten van de stadionnaamgeving komen ten goede aan de Stichting Stadion en niet aan FC Twente. 1i. FC Twente staat een onafhankelijk onderzoek toe door de KNVB en de gemeente naar de governance. De aanbevelingen uit het onderzoek worden opgevolgd. FC Twente laat deskundig onafhankelijk onderzoek uitvoeren naar de huidige governance, mogelijke tegenvallers uit het verleden die zich nog zouden kunnen openbaren en de in het verleden gevolgde procedures, mede ten aanzien van de collegialiteit van de besluitvorming. In het governanceonderzoek wordt ook bezien of en zo ja, hoe supporters(verenigingen) kunnen worden betrokken in het governancemodel. Aanbevelingen worden opgevolgd. Bestuurders, van wie na onderzoek onomstotelijk is komen vast te staan dat zij betrokken zijn geweest bij, of op de hoogte hadden moeten zijn, van ontoelaatbare zaken verlaten FC Twente. Er zullen geen dechargebesluiten worden genomen tot het onderzoek is afgerond. Schade voortvloeiend uit onbehoorlijk bestuur wordt op de betrokken bestuurders verhaald. Voorts zijn nieuwe financiële belangen van bestuurders en commissarissen bij (dochterondernemingen van) FC Twente en/of de Stichting Stadion niet toegestaan dan met voorafgaande instemming van de gemeente. Dit wordt vastgelegd in de governance van FC Twente en de Stichting Stadion. De governance zoals die wordt ingericht op basis van de aanbevelingen van de gezamenlijk te formuleren onderzoeksopdracht van de KNVB en de gemeente - welke aanbevelingen door FC Twente zullen worden opgevolgd - wordt niet meer gewijzigd gedurende de looptijd van de garantstelling, behoudens toestemming van de gemeente. Inmiddels heeft FC Twente per brief d.d. 13 december 2015 laten weten zich bewust te zijn van de noodzaak tot het versterken van het bestuur en directie en de verankering van het financieel economisch perspectief. Goede transparante en integere governance naar de huidige maatstaven staan daarbij voorop. Daarnaast is FC Twente bereid met de gemeente Enschede een budgetdiscipline overeen te komen, waarbij de door de gemeente ingeschakelde auditteam van Ernst en Young als objectieve partij erkend wordt voor een second opinion. 1j. FC Twente ontwikkelt een klokkenluidersregeling FC Twente zal een klokkenluidersregeling ontwikkelen. 1k. FC Twente rapporteert minimaal per kwartaal aan de gemeente FC Twente zal minimaal per kwartaal rapporteren aan de gemeente over o.a. de financiële positie, de prognoses, de KNVB-rating en alles wat rechtstreeks of zijdelings verband houdt met of van invloed is op de risico‟s die de gemeente loopt in verband met de garantstelling. Zo worden minimaal de jaarcijfers, halfjaarcijfers, begrotingen, de KNVB-rapportages en KNVB-beoordelingen overgelegd aan de gemeente. 1l. Verlenging van de overeenkomst voor het businesspakket tegen gelijkblijvende voorwaarden tot en met de einde looptijd van de garantstelling. De huidige overeenkomst voor het business pakket, dat bestaat uit gebruik van een skybox om niet, loopt af aan het einde van het voetbalseizoen 2017/2018 en wordt nu verlengd tot de einde van de looptijd van de garantstelling. 1m. FC Twente zet haar maatschappelijke betrokkenheid voort Tijdens het randprogramma van 23 november 2015 heeft FC Twente een nadere toelichting gegeven op haar maatschappelijke betrokkenheid. FC Twente staat bekend om haar betrokkenheid bij de stad en de regio vanwege een veelheid aan programma‟s waaraan door 8 fte van het personeel permanent gewerkt wordt. Het betreft:  de voorzieningen voor mensen met een beperking in het stadion en rond wedstrijden.  de projecten van Stichting FC Twente, scoren in de wijk op het gebied van sport, gezondheid, scholing en betrokkenheid. In aanvulling op deze bestaande praktijk is FC Twente haar maatschappelijke betrokkenheid aan het verbreden wat blijkt uit de ambitie om:  samen met de gemeente Enschede in aanloop naar het EK 2017 een project te starten om sportbeoefening te stimuleren bij vrouwen/meiden uit de lagere sociale klassen.  haar netwerk van werkgevers in te zetten om werklozen nieuwe kansen te bieden op de arbeidsmarkt. 8



haar faciliteiten in te zetten om, samen met de woningcorporaties, goed woongedrag en verantwoordelijkheid voor de eigen leefomgeving van burgers te belonen.

Voorts is in de Heads of Agreement opgenomen dat FC Twente bij het hebben van vacatures in eerste instantie het Werkplein inschakelt en dat FC Twente een schriftelijke bevestiging verstrekt van de al mondeling gemaakte parkeerafspraken. Door FC Twente is de gevraagde schriftelijke bevestiging verstrekt. In de Stedelijke Commissie van 7 december j.l. is ook gevraagd om tot het einde seizoen 2015 – 2016 in totaal 1965 toegangskaarten beschikbaar te stellen ad € 1,- voor mensen die het niet kunnen betalen. Door FC Twente is toegezegd voor de resterende thuiswedstrijden tot einde seizoen 2015 – 2016 hieraan te willen voldoen. Over de feitelijke uitvoering vindt nog nader overleg plaats. De gemeente hanteert aan het verstekken van de garantstelling een aantal specifieke voorwaarden, waaraan moet zijn voldaan door FC Twente. In het onderstaande wordt per voorwaarde uitwerking ervan en de stand van zaken nader toegelicht. 2a. FC Twente behoudt haar licentie als gevolg van door de KNVB te treffen maatregelen ter zake de kwestieDoyen. Op donderdag 10 december 2015 heeft een gesprek plaatsgevonden in een bijeenkomst met de Licentiecommissie, waarbij naast de KNVB ook FC Twente en de gemeente aanwezig waren. Op basis van dit gesprek zal de Licentiecommissie blijkens het persbericht van de KNVB van 11 december 2015 in de week van 14 december 2015 een uitspraak doen naar aanleiding van de kwestie Doyen. Dan wordt ook duidelijk of en zo ja, onder welke voorwaarden FC Twente haar licentie zal behouden. 2b. Alle deelnemers waaraan het crediteurenakkoord is aangeboden verklaren zich definitief akkoord. Het crediteurenakkoord is aangeboden aan alle betreffende crediteuren. 2c. De garantieverlening dient te voldoen aan publiekrechtelijke vereisten waaronder in het bijzonder de staatssteunregels. De gemeente kan slechts instemmen met de garantstelling als deze zeer waarschijnlijk niet als staatssteun wordt aangemerkt. Dit mede naar aanleiding van de vragen van het ministerie van Binnenlandse Zaken die ons zijn gesteld over de nu verstrekte lening aan FC Twente én het onderzoek dat wordt gedaan door de Europese Commissie naar de lening die de gemeente Almelo heeft verstrekt aan Heracles. Wij hebben met het ministerie van Binnenlandse Zaken en Koninkrijksrelaties contact gehad en de provincie geïnformeerd over het voornemen garant te staan binnen de geldende voorwaarden van marktconformiteit. Wij hebben het gerenommeerde advocatenkantoor Houthoff Buruma uit Brussel om advies gevraagd (zie bijlage 5). Op basis van de ter beschikking gestelde informatie kan volgens Houthoff Buruma de voorgenomen garantieverlening als onderdeel van de herstructurering van FC Twente mogelijk als marktconform, en derhalve niet als staatssteun, worden aangemerkt. Een (nadere) financiële en faillissementsrechtelijke validatie op de marktconformiteit van de garantie is daarvoor evenwel essentieel. Wij hebben Houthoff Buruma gevraagd deze validatie uit te (doen) voeren. De validatie is in opdracht van Houthoff Buruma uitgevoerd door Oxera Consulting uit Engeland. Daarbij zijn ten eerste verschillende commerciële opties vergeleken die een particuliere investeerder zou hebben in dezelfde situatie als de Gemeente. Van de twee meest voor de hand liggende c.q. haalbare opties, namelijk “geen verdere stappen ondernemen” en het “voorliggende herstructureringsplan” waarin de Gemeente garant staat voor een lening aan de stichting Stadion, lijkt de tweede optie in deze situatie financieel de meest aantrekkelijke. De garantie is daarom qua opzet marktconform. De volgende stap was om te bepalen of deze garantie als staatssteun gezien kan worden. Hiervoor heeft Oxera middels een cash flow analyse berekend of de vergoeding marktconform is. Oxera concludeert dat de garantie inderdaad tegen een marktconforme prijs is aangeboden, mits de liquidatiewaarde van het stadion €13,6 mln of 1 minder bedraagt. Deze liquidatiewaarde is op dit moment nog onbekend (*), maar zal gelet op de aan ons

1

Omdat een analyse van de liquidatiewaarde van het stadion op dit moment (lees: schrijven rapport) ontbreekt is verondersteld dat de Gemeente waarschijnlijk maximaal 50% van de bestaande lening kan terugvorderen. Mocht de liquidatiewaarde van het stadion hoger zijn dan €13,5mln, dan is het mogelijk dat de conclusies veranderen. Dit lijkt echter zeer onwaarschijnlijk.

9

overgebrachte informatie omtrent de waardering van het onderpand in geval van executie en/of faillissement zeer waarschijnlijk veel lager dan deze drempelwaarde uitvallen. Ook vanuit dit oogpunt is de garantie marktconform. (*) De liquidatiewaarde van het stadion zonder gebruik door een bvo wordt geïndiceerd op € 3 miljoen. Op basis van het advies van Oxera Consulting heeft door Houthoff Buruma een aanvullende juridische beoordeling plaatsgevonden. In een notitie van 11 december 2015 komt Houthoff Buruma tot het volgende oordeel: wij achten het op goede gronden, daarin gesteund door de analyse van Oxera, goed verdedigbaar dat: a. de garantieverlening door de Gemeente overeenkomt met het scenario dat een particuliere schuldeiser in een soortgelijke situatie zou hebben gekozen nadat deze alle goede en kwade kansen van de meest voor de hand liggende c.q. meest haalbare scenario's tegen elkaar zou hebben afgewogen, en dat b. de garantieverlening derhalve marktconform is en niet kwalificeert als staatssteun. De taxatiewaarde van het stadion is geïndiceerd door Troostwijk makelaars uit Amsterdam op basis van de in de Head of Agreements gemaakte afspraken met FC Twente. De waarde indicatie van het stadion bedraagt blijkens het taxatierapport van 11 december 2015 in het scenario van voortgezet gebruik van FC Twente op € 22,5 miljoen. In het scenario dat FC Twente ophoudt te bestaan en er geen sprake is van het gebruik als voetbalstadion bedraagt de waarde indicatie € 3 miljoen. Wij verwijzen u naar het bijgevoegde Waarde-advies stadion FC Twente – gemeente Enschede van 11 december 2015. 2d. FC Twente voldoet aan de normstellingen uit het plan van aanpak zoals deze zijn opgelegd door de licentiecommissie van de KNVB per 1 december 2015 en ook is door de KNVB bevestigd dat FC Twente op basis van de voorliggende informatie na de herstructurering per 31 december 2015 in categorie II terecht zal komen De licentiecommissie van de KNVB heeft FC Twente strikte disciplinerende financiële verplichtingen opgelegd zodat zij haar toezeggingen uit het ingediende plan van aanpak nakomt. Dit plan van aanpak moet leiden tot de tijdige indeling in categorie II. FC Twente moet tussen de peilmomenten voor de categorie-indeling voldoen aan bepaalde normstellingen. Per 1 december 2015 dient FC Twente te voldoen aan een tweetal vereisten ten aanzien van een minimaal behaald resultaat over het seizoen 2014/2015 en een maximaal spelersbudget. Op basis van de verstrekte informatie door FC Twente aan de KNVB heeft de KNVB bevestigd dat FC Twente voldoet aan de normstellingen (zie bijlage 8). Het licentiesysteem eist voor zowel meetpunt 8 (juni 2016) als meetpunt 9 (november 2016) een score van ten minste 65 punten. Omdat een aantal cruciale ratio‟s (werkkapitaal en solvabiliteit) van meetpunt 7 (december 2015) worden meegenomen naar meetpunt 8 (de scores van de ratio‟s werkkapitaal en solvabiliteit veranderen dus niet bij meetpunt 8) moet in de praktijk ook de score van meetpunt 7 tenminste op 65 liggen. Indien FC Twente bij meetpunt 7 en 8 een score behaalt van tenminste 65 punten, wordt FC Twente ingedeeld in categorie II. De KNVB heeft, op basis van een door FC Twente aangeleverde pro forma opstelling van de halfjaarcijfers, bevestigd dat de club hiermee voldoende punten verkrijgt voor categorie II. Daarbij wordt opgemerkt dat de definitieve beoordeling door de licentiecommissie nog moet plaatsvinden (voorjaar 2016). 2e. FC Twente verstrekt uiterlijk op 4 december 2015 een extern gevalideerde maand-tot-maand liquiditeitsplanning tot en met juni 2017. In de Heads of Agreement is vastgelegd dat FC Twente uiterlijk op 4 december een extern gevalideerde maandtot-maand liquiditeitsplanning tot en met juni 2017 verstrekt. FC Twente heeft deze informatie aangeleverd. Deze informatie is in het onderzoek van EY betrokken. 2.f FC Twente verleent medewerking aan een door de gemeente aangestelde toezichthouder zonder bestuurlijke verantwoordelijkheid bij FC Twente voor de periode van tenminste 2 jaar In het gemeentelijk beleid is vastgelegd dat wij niet participeren in een Raad van Toezicht of Raad van Commissarissen. Om de ontwikkelingen bij FC Twente niet alleen in financieel opzicht maar in bredere zin te kunnen volgen verwachten wij van FC Twente medewerking aan een door de gemeente aangewezen toezichthouder, die niet participeert maar wel scherp mee kijkt. 2g. Verbeteren werkkapitaal en taakstellende bezuiniging Het besluit van de raad tot instemming met een garantstelling door het college moet, in verband met de eisen die de KNVB stelt, voor 31 december 2015 zijn genomen zodat de herfinanciering kan worden meegenomen in de verwerking van de balans per 31 december 2015. FC Twente moet de rapportage daarover voor 1 maart 2016 aanleveren, zodat ook de effectuering van de garantstelling voor die datum moet liggen. 10

Gelet op het risico van de transferinkomsten wordt als voorwaarde voor de garantstelling opgenomen dat FC Twente uiterlijk op 15 februari 2016 kan aantonen dat het werkkapitaal voldoende is verbeterd ten opzichte van de eerdere prognose inclusief risico‟s uit de gevoeligheidsanalyse als gevolg van ontvangen gelden, kortlopende vorderingen en/of het afwikkelen van kortlopende schulden. Dit bijvoorbeeld via het realiseren van een transfer. Daarnaast wordt een taakstellende bezuiniging opgelegd, mede op basis van het onderzoek van Ernst & Young. 3.1 De risicopremie wordt gestort in de reserve weerstandsvermogen ter afdekking van het risico van de garantstelling. Het voorstel is om deze premie te storten in de reserve weerstandsvermogen ter afdekking van het risico dat ontstaat als de garantstelling wordt ingeroepen omdat de rente en aflossing niet wordt voldaan door de Stichting Stadion. Overigens is reservering ook noodzakelijk aangezien een deel zal moeten worden terugbetaald door de gemeente als de Stichting Stadion de lening vroegtijdig aflost en de garantstelling van de gemeente daarmee vervalt voor het einde van de looptijd. Rapportage E&Y Bij de hierboven genoemde voorwaarden is reeds verwezen naar de toets van E&Y. De volledige resultaten van het validiteitsonderzoek zijn uiteraard beschikbaar. E&Y trekt de volgende conclusie:   

 

  

    

FC Twente heeft momenteel een te hoge kostenstructuur (bij dalende opbrengsten) en schuldpositie, waardoor FC Twente onvoldoende ruimte heeft om haar liquiditeitsontwikkeling te stabiliseren en/of positief om te buigen. Ongewijzigd beleid resulteert in een negatieve liquiditeitsontwikkeling en verdere verzwakking van de vermogenspositie, waardoor FC Twente mogelijk niet voldoet aan de KNVB licentievoorwaarden. Door de Doyen-kwestie bestaat het risico dat de KNVB, FIFA, UEFA en/of benadeelde BVOs (elk afzonderlijk van elkaar) boetes, claims en/of sancties opleggen tegen FC Twente. Wij begrijpen dat een tijdelijk verbod om (i) deel te nemen aan Europese competities en/of (ii) inkoop transfers aan te gaan tot de mogelijke sancties kunnen behoren. Een financiele herstructurering van FC Twente is op hoofdlijnen uitgewerkt door FC Twente. Echter de (concept) overeenkomsten voor (i) de schuldsanering met de schuldeisers en (ii) de financiering van €32,0m voor Stichting Stadion zijn nog niet gerealiseerd. Tevens ontbreekt een uitgewerkt draaiboek voor de financiële herstructurering alsmede een uitgewerkt Business Plan voor FC Twente. Het Business Plan dient de operationele en financiële prioriteiten te adresseren waaronder het versterken van de management en governance structuur alsmede een kostenreductie (vooral in het Jupiler League scenario). De door FC Twente gepresenteerde financiele herstructurering resulteert op geconsolideerd niveau (FC Twente en Stichting Stadion gezamenlijk) in zowel het Eredivisie als Jupiler League scenario in een positieve resultaat- en liquiditeitsontwikkeling en een versterking van de vermogenspositie. Wij merken echter op dat de operationele liquiditeitsontwikkeling van FC Twente (exclusief Stichting Stadion) tekorten laat zien gedurende de prognose periode. Dit wordt voornamelijk verklaard doordat de jaarlijkse huurkosten (€2,5m) en staatssteun premie (€1,5m per jaar) zwaar drukken op de exploitatie van FC Twente. In de huidige prognose wordt door FC Twente verondersteld dat de liquiditeitsoverschotten in Stichting Stadion worden aangewend voor het opvangen van haar liquiditeitstekorten en worden verrekenend met de achtergestelde schuld van Stichting Stadion aan FC Twente. FC Twente veronderstelt dat in FY16F en FY17F geen aflossing op de lening van Stichting Stadion plaatsvindt van jaarlijks ca. €1,1m. Vanaf FY18F komt deze liquiditeitsruimte in Stichting Stadion te vervallen. De EY Gevoeligheidsanalyse op het Eredivisie en Jupiler League scenario resulteert in een mogelijke additionele liquiditeitsbehoefte van respectievelijk €4,8m en €6,3m voor FC Twente. Tevens hebben wij (positieve en negatieve) gevoeligheden geïdentificeerd, die wij niet kunnen kwantificeren maar wel een mogelijke materiële impact hebben op de liquiditeitsbehoefte van FC Twente. De EY Gevoeligheden op de geprognosticeerde liquiditeitsbehoefte kunnen gemitigeerd worden door een aantal maatregelen waaronder een verdere kostenreductie, additionele verkoop en heronderhandelen van de huidige schuldsanering.

Kanttekeningen

1. Definitieve instemming met de garantstelling door de gemeente volgt pas na instemming door de raad en overlegging van alle documenten door FC Twente zoals de leningsovereenkomst en het vestigen van alle rechten op de zekerheden. 11

De garantstelling wordt pas definitief afgegeven en ondertekend door de gemeente na instemming door de raad en nadat de overeenkomst, die voor de financiering wordt aangegaan door de stichting, is overlegd en is goedgekeurd door het college. Ook is dan bekend welke omvang de garantstelling definitief heeft. Deze wordt echter nooit hoger dan 32 miljoen euro.

2. Als FC Twente niet wordt toegelaten in categorie II Indien de licentiecommissie besluit FC Twente niet toe te laten tot categorie II, dan verliest FC Twente haar licentie en is faillissement onvermijdelijk. Dit heeft grote financiële gevolgen voor de gemeente. Gelet op de berichtgeving van de KNVB wordt echter verwacht dat FC Twente wordt toegelaten tot categorie II (zie ook 2d).

3. Het behouden van de huidige lening van 17 miljoen euro plus een aanvullende garantstelling van 15 miljoen euro leidt niet tot de gewenste verbeterde financiële situatie. Dit alternatief is aan de orde geweest omdat het leidt tot een lagere garantstelling door de gemeente. Het leidt echter voor FC Twente tot hogere rentelasten en derhalve tot een minder sterke verbetering van de financiële positie.

4. Mogelijk stemt Brussel uiteindelijk niet in met de garantstelling omdat sprake is van ongeoorloofde staatssteun door de gemeente. Zoals aangegeven onder 2c kan de voorgenomen garantieverlening als onderdeel van de redding en herstructurering van FC Twente mogelijk als niet marktconform en derhalve als staatssteun worden aangemerkt. Daarom is een (nadere) financiële en faillissementsrechtelijke validatie op de marktconformiteit van de garantie essentieel. Het daarvoor geïnitieerde onafhankelijke onderzoek van Oxera Consulting wijst uit dat sprake is van marktconformiteit. Verwezen wordt naar de overwegingen onder 2c.

5. FC Twente degradeert en speelt langjarig in de eerste divisie, waardoor de financiële situatie verslechtert en

zij haar betalingsverplichtingen jegens de stichting Stadion mogelijk niet nakomt. Aan het einde van het huidige voetbalseizoen 2015/2016 lopen vrijwel alle contracten met dure spelers af waardoor de salarislasten fors dalen. De kosten die FC Twente dan nog heeft zijn aanzienlijk lager dan in het huidige voetbalseizoen. De club kan in ieder geval 2 jaren spelen in de Jupiler League en financieel overleven. Daarna kan de club wellicht niet meer voldoen aan haar betalingsverplichtingen (zie ook 2e).

6. De verkregen zekerheden kunnen onvoldoende zijn. Wanneer Enschede als borg wordt aangesproken zal zij de verkregen zekerheden te gelde moeten maken. Dan zal pas blijken of de verkregen zekerheden van voldoende waarde zijn.

7. De garantstelling heeft een langere looptijd dan de huidige verstrekte lening. De door de gemeente verstrekte geldlening loopt, inclusief het verstrekte uitstel van betaling van aflossing, tot 1 november 2029. De garantstelling kent een langere looptijd. Deze langere looptijd sluit aan bij de afschrijvingstermijn van het stadion. Overigens had de oorspronkelijk verstrekte lening ook een looptijd van 25 jaren. De looptijd van de nu te verstrekken garantstelling wijkt daar niet veel van af. Inzet van de gemeente is om zich terug te trekken op de middellange termijn zodra de financiële situatie van de club gestabiliseerd is. Dan zal worden verkend of de resterende garantstelling kan worden overgedragen.

8. Ook door de UEFA en de FIFA kunnen mogelijk sancties worden opgelegd. In het kader van Financial Fair Play kunnen door de UEFA straffen worden opgelegd. De straffen die de UEFA kan opleggen variëren sterk. Het kan gaan om een waarschuwing, berisping of geldboete, maar ook om aftrek van punten, inhouding van inkomsten uit een UEFA-competitie, intrekking van een titel of uitsluiting van Europese competities. Ook het niet juist informeren van de FIFA over contracten e.d. kan eventueel leiden tot sancties van de FIFA in de vorm van een verbod van „inkomende‟ transfers.

Bijdrage aan duurzaamheidsdoelstellingen Onderdeel van de overeenkomst is dat FC Twente een duurzaamheidsscan en quick wins zal laten uitvoeren. Kosten, opbrengsten, dekking De aflossing van de verstrekte geldlening door FC Twente zorgt voor een rentederving. Dit nadeel wordt vergoed door FC Twente.

12

De risico‟s vanuit de te verstrekken garantstelling worden afgedekt door de risicopremie die FC Twente aan de gemeente betaalt en de aanvullende zekerheden die de gemeente ontvangt. Op basis hiervan heeft de te verstrekken garantstelling onder normale omstandigheden geen gevolgen voor de begroting en zijn de risico‟s bij garantstelling vergelijkbaar met die van de oorspronkelijke lening. Echter, in het worst-case scenario, (waarop de kans gelet op het bovenstaande naar ons oordeel gering is) waarbij de garantstelling volledig wordt ingeroepen (maximaal 32 miljoen euro) zijn de gevolgen voor de begroting van de gemeente omvangrijker dan in de situatie van de huidige verstrekte lening van 17 miljoen euro. Communicatie Op 3 juli en op 5 november 2015 zijn de fractievoorzitters vertrouwelijk geïnformeerd over het voornemen mee te werken aan herfinanciering van FC Twente. Op 23 november 2015 is een toelichting door FC Twente gegeven in het randprogramma van de Stedelijke Commissie op het belang van de BVO voor de stad, de maatschappelijke betrokkenheid en ook de toekomstplannen. Later op de avond op 23 november heeft nogmaals een overleg met de fractievoorzitters en woordvoerders plaatsgevonden waarbij FC Twente een toelichting heeft gegeven op het plan tot herfinanciering. Vervolg Nadat de raad heeft ingestemd met dit voorstel zullen de aan de garantstelling onderliggende overeenkomsten worden gesloten door het college met Stichting Stadion en FC Twente. Hierbij zal nadrukkelijk de informatieplicht vanuit de Stichting Stadion en ook vanuit FC Twente worden vastgelegd. Daarnaast zal een voorwaardenovereenkomst worden opgesteld die door zowel de Stichting Stadion als FC Twente moet worden getekend. Bij het verstrekken van de geldlening in 2008 en 2011 is een dergelijke overeenkomst ook opgesteld. We zullen de raad regelmatig informeren over de voortgang. Bijlagen 1. Heads of Agreement van 28 november 2015 2. Aanbiedingsbrief en voorstel FC Twente van 27 november 2015 3. Bijlagen bij voorstel FC Twente (onder geheimhouding, ter inzage) 4. Second opinion van Houthoff Buruma van 27 november 2015 5. Staatssteunrechtelijke analyse door Houthoff Buruma van 30 november 2015 6. Validatieonderzoek marktconformiteit door Oxera Consulting van 11 december 2015 (onder geheimhouding, ter inzage) 7. Aanvullende notitie inzake marktconformiteit van Houthoff Buruma van 11december 2015 8. Brief KNVB van 25 november 2015 m.b.t. voldoen aan de normstelling per 1 december 2015 9. Waarde-advies stadion FC Twente, rapportage Troostwijk van 11 december 2015 (onder geheimhouding, ter inzage) 10. Aandachtspunten en vragen adviseur rekeningcommissie (12 december 2015) 11. Rapportage Ernst & Young van 12 december 2015 , black lined (openbaar exemplaar) 12. Rapportage Ernst & Young, bijlagen bij rapport onder 11 (onder geheimhouding, ter inzage) 13. Brief van 13 december 2015 van FC Twente inzake versteviging toekomstperspectief FC Twente

Burgemeester en Wethouders van Enschede, _______________ De Secretaris,

de Burgemeester,

M.J.M. Meijs

dr. G.O. van Veldhuizen

Besluit Van de Raad van de gemeente Enschede, gelezen het voorstel van Burgemeester en Wethouders van Vastgesteld in de vergadering van _______________ De Griffier,

de Voorzitter

R.M. Jongedijk

dr. G.O. van Veldhuizen

13