UNIVERSITEIT GENT FACULTEIT ECONOMIE EN BEDRIJFSKUNDE ACADEMIEJAAR CORPORATE GOVERNANCE BIJ KMO S: RAAD VAN ADVIES OF RAAD VAN BESTUUR

UNIVERSITEIT GENT FACULTEIT ECONOMIE EN BEDRIJFSKUNDE

ACADEMIEJAAR 2004-2005

“CORPORATE GOVERNANCE” BIJ KMO’S: “RAAD VAN ADVIES OF RAAD VAN BESTUUR”

Scriptie voorgedragen tot het bekomen van de graad van: licentiaat in de toegepaste economische wetenschappen

Mathias Van de Vijver onder leiding van

Prof. Lutgart Van den Berghe

PERMISSION

II

WOORD VOORAF

Het schrijven van een scriptie is geen eenvoudige opdracht. De medewerking van verschillende personen is vereist om het geheel tot een goed einde te brengen. Via deze weg wil ik dan ook een woord van dank betuigen aan zij die via hun bereidwillige medewerking een steentje hebben bijgedragen tot de realisatie van dit werk. Vooreerst wil ik mijn promotor Prof. Lutgart Van den Berghe en haar assistent Tom Baelden bedanken. De Heer Baelden heeft mij gedurende het hele proces dat aan de realisatie van dit eindwerk voorafging steeds bijgestaan met deskundig advies en nuttige tips. Hij was mijn mentor en coach. Verder wil ik Prof. Crijns bedanken voor de tijd die hij wou vrijmaken om mij zijn kennis met betrekking tot Raden van Bestuur en Raden van Advies mee te delen. Een verhelderend gesprek heeft mij een bron van interessante informatie verschaft. Tevens een woord van dank aan de ondernemers Rudi Denutte en Paul Balcaen. Zij waren bereid een deel van hun kostbare tijd op te offeren om mij hun persoonlijke ervaringen in verband met Raden van Advies en Raden van Bestuur mee te delen. Het is immers belangrijk ook de mening van enkele personen uit het bedrijfsleven in het onderzoek te betrekken. Verder wil ik Prof. Verzele bedanken voor zijn medewerking bij het afnemen van de enquêtes die deel uitmaken van het empirisch onderzoek. Tevens wil ik al de bedrijfsleiders bedanken die enkele minuten tijd hebben vrijgemaakt om de vragenlijst in te vullen. Zonder hun medewerking was het onmogelijk het empirisch onderzoek uit te voeren. Tot slot wil ik mijn ouders bedanken voor het naleeswerk en voor hun mentale steun bij het schrijven van dit werk.

Mathias

III

INLEIDING .............................................................................................................................. 1 HOOFDSTUK 1: ENKELE BEGRIPPEN NADER TOEGELICHT................................. 5 1.1 HET BEGRIP CORPORATE GOVERNANCE ............................................................................. 5 1.2 OP ZOEK NAAR EEN BRUIKBARE DEFINITIE VOOR EEN KMO ............................................. 8 1.2.1 Definitie Europese Commissie .................................................................................. 8 1.2.2 Definitie Wetboek van Koophandel......................................................................... 10 1.3 KMO’S MET FAMILIALE BANDEN .................................................................................... 11 HOOFDSTUK 2: RAAD VAN ADVIES VERSUS RAAD VAN BESTUUR................... 14 2.1 TOENEMENDE SUCCES VAN DE RAAD VAN ADVIES ......................................................... 15 2.2 WAAROM KIEST MEN VOOR EEN RAAD VAN BESTUUR?................................................... 17 2.2.1 Voordelen ................................................................................................................ 17 2.2.2 Nadelen.................................................................................................................... 17 2.3 WAAROM KIEST MEN VOOR EEN RAAD VAN ADVIES? ..................................................... 18 2.3.1 Voordelen ................................................................................................................ 18 2.3.2 Nadelen.................................................................................................................... 18 2.4 OVERGANG VAN EEN RAAD VAN ADVIES NAAR EEN ACTIEVE RAAD VAN BESTUUR ....... 21 2.5 WANNEER WORDT EEN RAAD VAN ADVIES HET BEST OPGERICHT? ................................. 24 2.6 KUNNEN EEN RAAD VAN ADVIES EN EEN RAAD VAN BESTUUR SAMEN BESTAAN? ......... 24 2.7 RAAD VAN ADVIES VERSUS CONSULTANCY .................................................................... 26 2.8 WAT ZIJN DE TAKEN EN VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR? ...... 27 2.8.1 Algemeen ................................................................................................................. 27 2.8.2 Taken en verantwoordelijkheden ............................................................................ 27 2.9 WAT ZIJN DE TAKEN EN VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN EEN RAAD VAN ADVIES? ....... 30 2.10 SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR EN RAAD VAN ADVIES ......................... 32 2.10.1 Voorwaarden voor onafhankelijkheid................................................................... 32 2.10.2 Welke voordelen bieden externe bestuurders in de Raad van Bestuur? ............... 34 2.10.3 Wat is de optimale samenstelling van een Raad van Bestuur? ............................. 36 2.10.4 Wat is de optimale samenstelling van een Raad van Advies?............................... 38 2.10.5 Omvang van de Raad van Bestuur ........................................................................ 39 2.10.6 Omvang van de Raad van Advies.......................................................................... 42 2.10.7 Splitsing voorzitter van Raad van Bestuur/Advies & CEO ................................... 43 2.11 AANSPRAKELIJKHEID VAN DE LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR .............................. 44 2.11.1 Aansprakelijkheid van Bestuurders....................................................................... 44 2.11.2 Aansprakelijkheidsvordering ................................................................................ 46 2.11.3 Kwijting of décharge ............................................................................................. 46 2.12 AANSPRAKELIJKHEID VAN DE LEDEN VAN DE RAAD VAN ADVIES ................................. 47 2.13 HOE WORDEN DE LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR VERGOED?................................ 47 2.14 HOE WORDEN DE LEDEN VAN DE RAAD VAN ADVIES VERGOED?................................... 48 2.15 BENOEMING VAN DE RAAD VAN BESTUUR .................................................................... 48 2.16 BENOEMING VAN DE RAAD VAN ADVIES ....................................................................... 49 2.17 BESLUITVORMING BIJ DE RAAD VAN BESTUUR? ........................................................... 49 2.18 BESLUITVORMING BIJ DE RAAD VAN ADVIES? .............................................................. 50 HOOFDSTUK 3: EMPIRISCH ONDERZOEK................................................................. 51 3.1 INLEIDING ....................................................................................................................... 51 3.1.1 Doelstelling van het onderzoek ............................................................................... 51 3.1.2 Onderzoeksvragen................................................................................................... 51 IV

3.2 METHODE ........................................................................................................................ 53 3.2.1 Aanpak van het onderzoek....................................................................................... 53 3.2.2 Populatiespecificatie en gebruikte steekproefmethode ........................................... 53 3.2.3 Bepalen van de steekproefomvang .......................................................................... 54 3.2.4 Kenmerken van de totale steekproef........................................................................ 54 3.2.4.1 Indeling volgens oprichtingsdatum .................................................................. 56 3.2.4.2 Indeling volgens bedrijfstak ............................................................................. 56 3.2.4.3 Indeling volgens omzetcategorie...................................................................... 57 3.2.4.4 Indeling volgens personeelsbestand ................................................................. 57 3.2.4.5 Indeling familiebedrijf versus niet-familiebedrijf ............................................ 58 3.3 RESULTATEN EN INTERPRETATIE ..................................................................................... 58 3.3.1 Ondernemingen die gebruik maken van een Actieve Raad van Bestuur................. 58 3.3.1.1 Indeling volgens oprichtingsdatum .................................................................. 58 3.3.1.2 Indeling volgens bedrijfstak ............................................................................. 59 3.3.1.3 Indeling volgens omzetcategorie...................................................................... 59 3.3.1.4 Indeling volgens personeelsbestand ................................................................. 59 3.3.1.5 Indeling familiebedrijf versus niet-familiebedrijf ............................................ 60 3.3.2 Ondernemingen die gebruik maken van een Raad van Advies ............................... 60 3.3.2.1 Indeling volgens oprichtingsdatum .................................................................. 60 3.3.2.2 Indeling volgens bedrijfstak ............................................................................. 61 3.3.2.3 Indeling volgens omzetcategorie...................................................................... 61 3.3.2.4 Indeling volgens personeelsbestand ................................................................. 62 3.3.2.5 Indeling familiebedrijf versus niet-familiebedrijf ............................................ 62 3.3.3 Ondernemingen die uitsluitend werken met een passieve Raad van Bestuur ......... 63 3.3.3.1 Indeling volgens oprichtingsdatum .................................................................. 63 3.3.3.2 Indeling volgens bedrijfstak ............................................................................. 63 3.3.3.3 Indeling volgens omzetcategorie...................................................................... 64 3.3.3.4 Indeling naar personeelsbestand....................................................................... 64 3.3.3.5 Indeling familiebedrijf versus niet-familiebedrijf ............................................ 65 3.3.4 Enkele vaststellingen ............................................................................................... 65 3.3.5 Analyse van de ondernemingen die werken met een actieve Raad van Bestuur ..... 66 3.3.5.1 Omvang van de Raad van Bestuur ................................................................... 66 3.3.5.2 Waarom externe bestuurders opnemen in de Raad van Bestuur? .................... 67 3.3.5.3 Welke externen zetelen er in de Raden van Bestuur? ...................................... 68 3.3.5.4 Welke taken worden door de Raad van Bestuur uitgeoefend?......................... 69 3.3.5.5 Hoe vaak komt de Raad van Bestuur op jaarbasis bijeen?............................... 70 3.3.6 Analyse van de ondernemingen die gebruik maken van een Raad van Advies ....... 70 3.3.6.1 Omvang van de Raad van Advies .................................................................... 70 3.3.6.2 Voordelen van een Raad van Advies t.o.v een Raad van Bestuur. .................. 71 3.3.6.3 Hoeveel jaren doen deze ondernemingen reeds beroep een Raad van Advies? ...................................................................................................................................... 72 3.3.6.4 Via welke kanalen kregen deze ondernemingen vroeger advies?.................... 73 3.3.6.5 Overgang Raad van Advies naar Raad van Bestuur. ....................................... 73 3.3.6.6 Welke personen zetelen er in de Raad van Advies?......................................... 74 3.3.6.7 Welke taken worden door de Raad van Advies uitgeoefend?.......................... 74 3.3.6.8 Hoe vaak komt de Raad van Advies op jaarbasis bijeen?................................ 75 3.3.6.9 Invloed Raad van Advies op de beslissingen van de bedrijfsleider. ................ 75 3.3.7 Analyse van de ondernemingen die noch gebruik maken van een Raad van Bestuur noch van een Raad van Advies?....................................................................................... 76 3.3.7.1 Is het begrip Raad van Advies gekend? ........................................................... 76

V

3.3.7.2 Via welke kanalen vragen deze ondernemingen advies? ................................. 76 3.3.7.3 Waarom geen Raad van Advies of actieve Raad van Bestuur? ....................... 77 3.3.7.4 Welk percentage van de ondervraagde ondernemingen is van plan om in de toekomst een Raad van Advies op te richten of externen in hun Raad van Bestuur op te nemen? ......................................................................................................................... 77 3.4 VERSCHILLENANALYSE RAAD VAN BESTUUR EN RAAD VAN ADVIES ............................ 78 3.5 SUGGESTIES VOOR VERDER ONDERZOEK ......................................................................... 80 ALGEMEEN BESLUIT ........................................................................................................ 81

VI

LIJST VAN DE GEBRUIKTE AFKORTINGEN CBFA

Commissie voor Bank-, Financie- en Assurantiewezen

e.a.

en andere

e.d.

en dergelijke

etc.

et cetera

EIB

Europese Investeringsbank

HR

Human Resources

IAB

Instituut voor Accountants en Belastingsconsulenten

KMO

Kleine of middelgrote onderneming

RvA

Raad van Advies

RvB

Raad van Bestuur

t.o.v.

ten opzichte van

UAMS

Universiteit Antwerpen Management School

VBO-FEB

Verbond van Belgische Ondernemingen

Wetb. Venn.

Wetboek van Vennootschappen

Wetb. Kooph.

Wetboek van Koophandel

VII

LIJST VAN DE TABELLEN Tabel 2.3.1: Overzicht voor- en nadelen Raad van Bestuur en Raad van Advies………….... 20 Tabel 2.7.1: Vergelijking Raad van Advies – Consultancy………………………………..… 27 Tabel 2.9.1: Taken Raad van Bestuur – Raad van Advies……………………………………31 Tabel 2.10.1: Vergelijking onderzoek Voordeckers & Van Gils versus Laveren & Bisschops…………………………………………………………………………………….. 39 Tabel 3.3.5.1: Waarom externe bestuurders in de Raad van Bestuur?………………………. 67 Tabel 3.3.5.2: Taken van de Raad van Bestuur……………………………………………… 69 Tabel 3.3.6.1: Voordelen Raad van Advies t.o.v Raad van Bestuur………………………….71 Tabel 3.3.6.7: Taken van de Raad van Advies………………………………………………..74

VIII

LIJST VAN DE FIGUREN Figuur 1.1.1: Het corporate governance Systeem…………………………………………… 7 Figuur 1.2.1: Criteria KMO………………………………………………………………… 9 Figuur 1.3.1: Het familiebedrijf ingedeeld volgens 3 subsystemen…………………………. 12 Figuur 3.2.4.1: Samenstelling steekproef……………………………………………………. 55 Figuur 3.2.4.2: Totale steekproef ingedeeld volgens oprichtingsdatum…………………….. 56 Figuur 3.2.4.3: Totale steekproef ingedeeld volgens bedrijfstak……………………………. 56 Figuur 3.2.4.4: Totale steekproef ingedeeld volgens omzetcategorie………………………...57 Figuur 3.2.4.5: Totale steekproef ingedeeld volgens personeelsbestand…………………….. 57 Figuur 3.2.4.6: Totale steekproef ingedeeld volgens familiebedrijf versus niet – familiebedrijf………………………………………………………………………………….58 Figuur 3.3.1.1: Deelsteekproef A ingedeeld volgens oprichtingsdatum……………………... 58 Figuur 3.3.1.2: Deelsteekproef A ingedeeld volgens bedrijfstak……………………………..59 Figuur 3.3.1.3: Deelsteekproef A ingedeeld volgens omzetcategorie……………………..… 59 Figuur 3.3.1.4: Deelsteekproef A ingedeeld volgens personeelsbestand……………………. 59 Figuur 3.3.1.5: Deelsteekproef A ingedeeld volgens familiebedrijf versus nietfamiliebedrijf………………………………………………………………………………… 60 Figuur 3.3.2.1: Deelsteekproef B ingedeeld volgens oprichtingsdatum…………………….. 60 Figuur 3.3.2.2: Deelsteekproef B ingedeeld volgens bedrijfstak…………………….……… 61 Figuur 3.3.2.3: Deelsteekproef B ingedeeld volgens omzetcategorie……………………….. 61 Figuur 3.3.2.4: Deelsteekproef B ingedeeld volgens personeelsbestand…………………….. 62 Figuur 3.3.2.5: Deelsteekproef B ingedeeld volgens familiebedrijf versus nietfamiliebedrijf………………………………………………………………………………….62 Figuur 3.3.3.1: Deelsteekproef C ingedeeld volgens oprichtingsdatum…………………...… 63 Figuur 3.3.3.2: Deelsteekproef C ingedeeld volgens bedrijfstak…………………………….. 63 Figuur 3.3.3.3: Deelsteekproef C ingedeeld volgens omzetcategorie……………………….. 64 Figuur 3.3.3.4: Deelsteekproef C ingedeeld volgens personeelsbestand……………………. 64 Figuur 3.3.3.5: Deelsteekproef C ingedeeld volgens familiebedrijf versus nietfamiliebedrijf………………………………………………………………………………….65 Figuur 3.3.5.1: Omvang van de Raad van Bestuur………………………………………….. 66 Figuur 3.3.5.3: Externen in de Raad van Bestuur…………………………………………… 68 Figuur 3.3.5.4: Aantal bijeenkomsten per jaar…………………………………….………… 70 IX

Figuur 3.3.6.1: Omvang van de Raad van Advies…………………………………………… 70 Figuur 3.3.6.3: Aantal jaren beroep op Raad van Advies…………………………………… 72 Figuur 3.3.6.4: Andere advieskanalen……………………………………………………….. 73 Figuur 3.3.6.5: Externen in de Raad van Advies……………………………………………. 74 Figuur 3.3.6.8: Aantal bijeenkomsten per jaar……………………………………………… 75 Figuur 3.3.7.1: Raad van Advies gekend – niet gekend……………………………………... 76 Figuur 3.3.7.2: Advieskanalen……………………………………………………………….. 76 Figuur 3.3.7.4: Toekomstig gebruik Raad van Advies………………………………………. 77

X

Inleiding In de jaren 90 kwam het begrip “corporate governance” of “deugdelijk bestuur” uit de Angelsaksische landen overgewaaid. De vraag naar een duidelijke afbakening van de macht en verantwoordelijkheden van de verschillende organen binnen de onderneming zorgde ervoor dat het begrip ook in België aansloeg. Het principe van de functiescheiding was in onze wetgeving immers niet opgenomen. De daaropvolgende jaren werden een resem van commissies opgericht die tot doel hadden codes en aanbevelingen te publiceren. In 1998 werden gelijktijdig drie initiatieven genomen door drie verschillende instellingen: de Beurs van Brussel, het Verbond van Belgische Ondernemingen (VBO) en de Commissie voor Bank– en Financiewezen (CBF) (nu CBFA1). Het spreekt voor zich dat het opstellen van dergelijke codes en normen een evolutionair proces is waarbij geregeld aanpassingen en bijsturingen noodzakelijk zijn. De recentelijk gepubliceerde “Code Lippens”, een initiatief van de Commissie voor Bank-, Financie- en Assurantiewezen (CBFA), Euronext Brussels en het Verbond van Belgische Ondernemingen (VBO-FEB), is hier een mooie illustratie van. De Commissie Lippens had tot doel één enkele “code of best practice” te schrijven voor Belgische beursgenoteerde ondernemingen die de drie codes, die dateren van 1998, moet vervangen. De Commissie Buysse, die werd opgericht op initiatief van Unizo-topman Kris Peeters en wordt voorgezeten door Baron Paul Buysse, heeft recentelijk een ontwerptekst gepubliceerd van een code die gericht is op de Belgische niet-beursgenoteerde ondernemingen. Het is vooral de bedoeling om een praktische code te schrijven zonder de familiale bedrijfsleiders te veel te belasten met allerlei administratieve rompslomp. Deze codes en aanbevelingen mogen niet gezien worden als een set van regeltjes die aan bedrijven worden opgelegd. Ze dienen eerder gezien te worden als een hulpmiddel om de continuïteit van de onderneming op lange termijn veilig te stellen. Ook nietbeursgenoteerde ondernemingen hebben immers belang bij een efficiënte organisatie van de bestuursstructuur en besluitvormingsprocessen. Tot voor de oprichting van de Commissie Buysse werd bijna uitsluitend aandacht besteed aan deugdelijk bestuur bij grote beursgenoteerde ondernemingen. Denken we maar aan de vele boekhoudschandalen, exuberante vergoedingen van bestuurders, code Lippens etc. die de laatste jaren en maanden de media-aandacht trokken. De Belgische economie bestaat echter tevens voor een groot deel uit KMO’s. België wordt immers vaak omschreven als een KMOland. Men zou zelfs kunnen stellen dat KMO’s de motor van onze economie vormen. Toch 1

Commissie voor Bank-, Financie- en Assurantiewezen

1

blijkt dat er tot voor kort vrij weinig aandacht is geschonken aan het onderzoek naar de toepassing van corporate governance bij KMO’s. Verdienen onze KMO’s die toch voor een groot deel van onze werkgelegenheid zorgen dan niet de nodige aandacht? Traditionele familiebedrijven die vaak na de Tweede Wereldoorlog zijn opgericht, zijn vandaag de dag vaak uitgegroeid tot flink uit de kluiten gewassen KMO’s. Maar ook jonge hightech firma’s die actief zijn in bepaalde nichemarkten maken deel uit van ons KMOlandschap. Vermits vele KMO’s in handen zijn van familiale aandeelhouders is het tevens interessant om na te gaan in hoeverre corporate governance in kleine, middelgrote en grote familiebedrijven wordt toegepast. Men kan vermoeden dat kleine familiebedrijven slechts in beperkte mate met corporate governance zullen bezig zijn. Naarmate deze bedrijven echter doorheen de tijd zullen groeien, zal een professionalisering van het bestuur zich opdringen. De opvolgingsproblematiek, de nood aan externe financiering en het binnenhalen van professionele managers zorgen ervoor dat een transparante bestuursstructuur noodzakelijk wordt. Vandaar dat het interessant kan zijn dat een klein familiebedrijf reeds in een vroeg stadium over de essentiële bouwstenen beschikt om een stevige corporate governance structuur op te bouwen. De tendens naar een globale economie benadrukt de nood aan een open en duidelijk bestuurssysteem

bij

ondernemingen.

Ook

de

Bazelrichtlijnen,

die

strenge

eigenvermogensvereisten opleggen aan de banken hebben de relatie tussen banken en ondernemingen sterk veranderd. Banken zullen er belang aan hechten dat de onderneming een goede en betrouwbare governancestructuur heeft vooraleer zij kredieten zullen verlenen. Men kan dus stellen dat in de toekomst een goed governance systeem aan belang zal winnen. Het zal echter niet volstaan om de standaard governancestructuren die opgesteld zijn voor de grote beursgenoteerde bedrijven zomaar toe te passen op de KMO’s. Beursgenoteerde en nietbeursgenoteerde ondernemingen hebben immers elk hun respectievelijke karakteristieken. Ook familiebedrijven en niet-familiebedrijven hebben elk hun eigen kenmerken. Deze kenmerken worden verder in de scriptie nader toegelicht. In deze scriptie zal de nadruk gelegd worden op de concrete toepassing van corporate governance bij KMO’s. Vermits ook corporate governance bij KMO’s een zeer uitgebreid onderzoeksdomein is zal in deze scriptie voornamelijk worden ingezoomd op de werking en samenstelling van de Raad van Advies en de Raad van Bestuur bij KMO’s. Maken KMO’s, net zoals beursgenoteerde ondernemingen, gebruik van een actieve Raad van Bestuur of prefereren zij eerder een Raad van Advies? Welke voordelen biedt zo een Raad van Advies dan? Hoe wordt zo een Raad van Advies samengesteld? Vermits er omtrent vele van deze 2

vragen tot nu toe geen éénduidigheid bestaat is het dan ook een uitdaging om deze materie nader te onderzoeken. In het eerste hoofdstuk worden enkele inleidende begrippen, die verder in de scriptie aan bod komen, nader toegelicht . Zo zal het begrip corporate governance vanuit enkele verschillende invalshoeken worden belicht. Tevens zullen we op zoek gaan naar een bruikbare definitie voor een KMO. Tot slot wordt even de aandacht gevestigd op het feit dat vele KMO’s in België familiebedrijven zijn. De specifieke kenmerken van deze familiale KMO’s zullen kort verduidelijkt worden. In het tweede hoofdstuk wordt getracht het onderscheid tussen een Raad van Advies en een actieve Raad van Bestuur uit te diepen. Vooreerst wordt de nieuwsgierigheid van de lezer opgewekt met de vraag waarom bedrijven beroep doen op een Raad van Advies of op een actieve Raad van Bestuur. Wat zijn de respectievelijke voor- en nadelen? Vaak komt het voor dat bedrijven met een Raad van Advies later overschakelen op een actieve Raad van Bestuur. Dit wordt in een volgend deel besproken. Men kan zich tevens de vraag stellen wanneer zo een Raad van Advies het best wordt opgericht. Doet een onderneming er goed aan om reeds van bij haar opstart een Raad van Advies te implementeren of wacht ze beter tot wanneer ze een bepaald groeistadium heeft bereikt? Daarna wordt de vraag behandeld of bedrijven tegelijkertijd met een actieve Raad van Bestuur en een Raad van Advies kunnen werken. Uit onderzoek zal blijken dat deze situatie slechts in uitzonderlijke gevallen voorkomt. Aan de hand van een kleine casestudie zal echter verduidelijkt worden in welke omstandigheden deze dubbele structuur toch zijn vruchten zal afwerpen. Vervolgens wordt nagegaan op welke vlakken het advies van een Raad van Advies verschilt van het advies verleend door een consultancykantoor. De taken en verantwoordelijkheden van een Raad van Advies en een Raad van Bestuur worden in een volgende deel besproken. Daarna wordt dieper ingegaan op de samenstelling van Raden van Advies en Raden van Bestuur. Diverse aspecten komen in dit onderdeel aan bod. Wat zijn de voorwaarden voor onafhankelijkheid? Welke voordelen biedt het opnemen van externen in een Raad van Bestuur? Bestaat er een optimale samenstelling? Uit hoeveel leden is zo een Raad van Advies of Raad van Bestuur gewoonlijk samengesteld? Is de CEO tevens voorzitter van de Raad van Bestuur of Raad van Advies? In een daaropvolgend deel wordt de aansprakelijkheid van de leden van een Raad van Bestuur vergeleken met die van de leden van een Raad van Advies. Dit is immers een fundamenteel verschilpunt tussen een Raad van Bestuur en een Raad van Advies. Vervolgens bekijken we hoe de leden van deze raden worden vergoed? Tot slot wordt de benoeming en besluitvorming binnen de Raad van Bestuur en Raad van Advies toegelicht. 3

In het derde hoofdstuk wordt de opgedane kennis uit de literatuurstudie getoetst aan de praktijk. Een empirisch onderzoek bij enkele Vlaamse KMO’s zal voor de nodige opheldering zorgen. Aan de hand van een mini-enquête werd getracht een betere kijk te krijgen op hoe zo een Raad van Advies of Raad van Bestuur daadwerkelijk functioneert in de praktijk. Na een beschrijving van de methodiek van het onderzoek zullen we nagaan welke kenmerken de bedrijven hebben die werken met een actieve Raad van Bestuur of Raad van Advies. Vervolgens wordt de analyse opgesplitst in drie categorieën. Vooreerst worden de ondernemingen die gebruik maken van een actieve Raad van Bestuur geanalyseerd. Daarna volgt een analyse van de ondernemingen die gebruik maken van een Raad van Advies. Tot slot analyseren we de ondernemingen die noch gebruik maken van een actieve Raad van Bestuur noch van een Raad van Advies. In de analyses zal nagegaan worden hoeveel leden er in de raden zetelen, hoe de raden zijn samengesteld, welke taken hen worden opgedragen, etc. Na de individuele analyses van de drie verschillende categorieën volgt uiteindelijk een verschillenanalyse tussen de Raad van Bestuur en de Raad van Advies. Na het lezen van deze scriptie zal het voor de lezer duidelijk zijn dat het bestudeerde onderwerp nog kan beschouwd worden als “onontgonnen gebied” waarin voldoende ruimte is voor verder wetenschappelijk onderzoek. In deze scriptie wordt getracht om reeds enkele essentiële elementen voor eventueel verder onderzoek aan te reiken.

4

Hoofdstuk 1: Enkele begrippen nader toegelicht In het eerste deel wordt getracht het begrip corporate governance te ontrafelen. De bedoeling is om de lezer duidelijk te maken dat het begrip vanuit verschillende invalshoeken kan worden bekeken. In het tweede deel wordt op zoek gegaan naar een bruikbare definitie voor een KMO. Voor het empirisch onderzoek zal het immers noodzakelijk zijn aan de hand van bepaalde criteria het KMO-begrip nauwkeurig af te bakenen. Vermits vele KMO’s in familiale handen zijn, worden in het laatste deel enkele kenmerken van deze familiale KMO’s besproken.

1.1 Het begrip corporate governance Het debat rond corporate governance is ontstaan uit de noodzaak tot bescherming van de beleggers. Op het eerste zicht lijkt de relevantie voor niet-beursgenoteerde ondernemingen dan ook beperkt. Corporate governance is echter een begrip dat vele ladingen dekt. Het heeft te maken met het besturen van een onderneming en het afleggen van verantwoording voor dit bestuur. Het

kan letterlijk vertaald worden als “deugdelijk” of “behoorlijk” bestuur.

Corporate governance wordt ook omschreven als “de juiste dingen doen en de dingen juist doen”. Het merendeel van de ontwikkelde codes en normen belichten vooral het eerste deel van de definitie “de juiste dingen doen” en in mindere mate het tweede deel “de dingen juist doen” (VAN DEN BERGHE L. et al., 1997, blz. 31). Alhoewel het begrip corporate governance vanuit verschillende invalshoeken kan worden bekeken komen volgende drie sleutelbegrippen steeds terug naar voor: transparantie, integriteit en verantwoordelijkheid. 1. Transparantie moet het vertrouwen scheppen tussen de vennootschap en haar stakeholders. 2. Integriteit betekent dat de verspreide informatie een eerlijk en volledig beeld dient te geven van de onderneming. 3. Verantwoordelijkheid of “accountability” slaat op het feit dat de Raad van Bestuur verantwoordelijkheid moet dragen ten aanzien van het management en de aandeelhouders (DE SAMBLANX M., 2004).

5

In het corporate governance domein kan men de volgende vijf niveaus onderscheiden: De meest eenvoudige vorm van corporate governance legt de nadruk op de werking en samenstelling van de Raad van Bestuur. Wanneer men het begrip vanuit een iets bredere perspectief, met name de “vennootschap”, bekijkt dan komt de relatie tussen aandeelhouders, bestuurders en management naar voor. Men noemt dit de “corporate governance tripod”. Direct in verband hiermee staat de “agency theorie” waarbij men ernaar streeft de belangen van het management (de agent) in lijn te brengen met de belangen van de eigenaars (de principaal). In het hedendaagse managementdenken is de focus op de productiefactor kapitaal niet langer relevant. In de huidige kennismaatschappij zal talent meer en meer een schaarse productiefactor worden zodat men zich meer moet richten op de productiefactor arbeid, met name de werknemers. De onderneming wordt beschouwd als een systeem dat ingebed is een omgeving. Zo zal een onderneming ingebed zijn in een industrie, die op haar beurt deel uitmaakt van een economie, die deel uitmaakt van een maatschappij. Een onderneming zal contacten hebben met verschillende partijen zoals bijvoorbeeld leveranciers en klanten in haar omgeving. Een onderneming maakt ook deel uit van een geheel van vaak onderling afhankelijke netwerken. Corporate governance zal dan betrekking hebben op het efficiënt besturen en beheren van deze netwerken. Vanuit een politiek en socio-economisch perspectief wordt de onderneming aanzien als een organisatie die de belangen van alle “stakeholders” moet respecteren. Er dient geen onderscheid meer gemaakt te worden tussen het belang van de werknemers en het belang van de klanten. De belangen van alle partijen dienen gerespecteerd te worden. De onderneming dient zich als een “corporate citizen” te gedragen. De nadruk wordt gelegd op duurzaam en verantwoord ondernemen. Een laatste niveau stelt het primaire doel van een onderneming, namelijk de creatie van “shareholder value”, in vraag. Dient een onderneming enkel aandeelhouderswaarde te creëren of moet zij ook rekening houden met de andere stakeholders van de onderneming (VAN DEN BERGHE L. & LEVRAU A.). Onderstaande figuur tracht een overzicht te geven van de essentiële elementen van een corporate governance systeem. In het bovenste deel van de figuur wordt de relatie tussen de aandeelhouders, de Raad van Bestuur en het management of de “corporate governance tripod” weergegeven. Vanuit dit 6

perspectief ligt de focus op de productiefactor kapitaal. In niet-beursgenoteerde ondernemingen zal deze relatie er meestal anders uitzien dan in beursgenoteerde ondernemingen. Ook de generationele groeifase waarin de onderneming zich bevindt zal determinerend zijn voor de manier waarop de “corporate governance tripod” zal worden ingevuld. Zo komt het bijvoorbeeld vaak voor dat bij de opstart van een bedrijf, de eigenaar tevens de rol van Raad van Bestuur en management vervult. In deze situatie is geen sprake van enige functiescheiding. De meest moderne managementliteratuur kan in het onderste gedeelte van de figuur gesitueerd worden. Ditmaal ligt de focus op de productiefactor arbeid. De onderneming is bovendien ingebed in een geheel van netwerken met bijvoorbeeld klanten (a), leveranciers (b) etc. Corporate governance zal in dit geval vooral betrekking hebben op het efficiënt besturen en beheren van deze netwerken.

Aandeel houders

Raad van Bestuur

Kapitaalmarkt Management

Arbeidsmarkt

Werknemers Klanten (a) Leveranciers (b)

concurrentie

Figuur 1.1.1: Het corporate governance systeem

7

1.2 Op zoek naar een bruikbare definitie voor een KMO 1.2.1 Definitie Europese Commissie Alvorens het corporate governance gebeuren bij KMO’s te bespreken is het relevant een duidelijke omschrijving te geven van wat het begrip KMO precies inhoudt. Omdat vroeger, de talrijke definities op nationaal niveau, aanleiding gaven tot vele inconsistenties werd in 1996 door de Europese Commissie een Europese definitie in het leven geroepen. Daarenboven drong, door de grensvervaging en het ontstaan van een open markt, de nood aan een gezamenlijke definitie zich nog meer op. Het toepassen van dezelfde definitie door de Europese Commissie, de lidstaten, de Europese Investeringsbank (EIB) en het Europese Investeringsfonds, moet de consistentie en effectiviteit van de beleidslijnen voor KMO’s verbeteren. Daarenboven moet het de verstoring van de concurrentie tussen de verschillende lidstaten voorkomen. Een onderneming zal aan bepaalde criteria moeten voldoen om als een KMO te worden beschouwd. Het aantal personeelsleden “ the staff headcount criterion” is het belangrijkste criterium voor de indeling van ondernemingen. Daarnaast is er nood aan een financieel criterium om de omvang en de performantie van een onderneming ten opzichte van haar concurrenten te meten. Enkel omzet gebruiken als financieel criterium is niet voldoende, vermits er grote verschillen zijn van sector tot sector. Er is dus een tweede financieel criterium met name “het balanstotaal” vereist. Vermits er een constante evolutie merkbaar is in productiviteit en prijzen zal het nodig zijn om het omzetcriterium regelmatig aan te passen. Verder kan tevens een onderscheid gemaakt worden tussen autonome ondernemingen, ondernemingen die deel uitmaken van een holding die geen controlepositie heeft (partner ondernemingen), of ondernemingen die gelinkt zijn aan andere ondernemingen. Deze indelingscriteria zullen echter minder relevant zijn in het vervolg van dit werk waardoor ze bijgevolg hier ook niet worden opgenomen (COMMISSION OF THE EUROPEAN COMMUNITIES, 2003). De commissie van de Europese lidstaten (Europese Commissie) definieert een KMO als een entiteit die een bepaalde economische activiteit uitoefent, ongeacht haar juridische vorm. Het kan gaan om zelfstandigen en familiebedrijven of partnerships en associaties die regelmatig een economische activiteit uitoefenen. De verschillende ondernemingscategorieën kunnen ingedeeld worden volgens het personeelsbestand en volgens enkele financiële criteria. De categorie micro, kleine en middelgrote ondernemingen (KMO’s) bestaat uit ondernemingen die minder dan 250 personen tewerk stellen en die een jaarlijkse

8

omzet hebben die niet groter is dan 50 miljoen EUR en/of een balanstotaal hebben dat niet groter is dan 43 miljoen EUR. Binnen de KMO categorie wordt een kleine onderneming gedefinieerd als een onderneming die minder dan 50 personen tewerk stelt en die een jaarlijkse omzet en/of balanstotaal heeft dat niet groter is dan 10 miljoen EUR. Binnen de KMO categorie wordt een micro-onderneming gedefinieerd als een onderneming die minder dan 10 personen tewerk stelt en die een jaarlijkse omzet en/of balanstotaal heeft dat niet groter is dan 2 miljoen EUR. (COMMISSION OF THE EUROPEAN COMMUNITIES, 2003).

< 250 werknemers ≤ 50 milj. € omzet en/of ≤ 43 milj. € balanstotaal

KMO

< 50 werknemers < 10 milj. € omzet/balanstotaal

< 10 werknemers < 2 milj. € omzet/balanstotaal

Kleine onderneming

Microonderneming

Figuur 1.2.1: Criteria KMO

9

1.2.2 Definitie Wetboek van Koophandel Naast bovenstaande Europese definitie kunnen we tevens in het Wetboek van Koophandel een definitie voor de KMO terugvinden. Een aantal voorwaarden moeten voldaan zijn om van een KMO te kunnen spreken. Vooreerst moet de KMO opgericht zijn in de vorm van een handelsvennootschap,

of

als

een

rechtspersoon

voor

de

economische

samenwerkingsverbanden die geen vennootschappen zijn. Daarnaast dient de KMO tevens ingeschreven te zijn in de Kruispuntbank van Ondernemingen in de hoedanigheid van handelsonderneming. Ook volgende richtlijnen dienen gerespecteerd te worden: een netto-actief bezitten en behouden ten belope van een bedrag dat door de Koning wordt bepaald, zonder dat het bedrag echter lager mag zijn dan € 50.000. een liquiditeitsratio bezitten en behouden van minstens 1,5 berekend volgens de formule : vlottende activa gedeeld door de schulden op ten hoogste een jaar. een bedrijfskapitaal hoger dan de behoefte aan werkkapitaal bezitten en behouden. een boekhouding voeren op grond waarvan de door de reglementeringen inzake statistiek vereiste inlichtingen kunnen worden verstrekt. aan de bevoegde dienst van de Federale Overheidsdienst Economie, K.M.O., Middenstand en Energie, de statistische staten in verband met de gedane verrichtingen op de door de Koning vastgestelde data, voorwaarden en wijzen toezenden. aan de bevoegde dienst van de Federale Overheidsdienst Economie, K.M.O., Middenstand en Energie alle inlichtingen verstrekken, met betrekking tot de toegepaste rentevoeten en de eventueel gevraagde kosten met inbegrip van alle financiële en economische gegevens, in verband met de gedane verrichtingen op de data en volgens de voorwaarden en de wijzen door de Koning vastgesteld. de door de Minister aangewezen bevoegde ambtenaren van het Ministerie van Economische Zaken kennis laten nemen van de gesloten overeenkomsten en van alle documenten in rechtstreeks verband met deze overeenkomsten, waarvan de mededeling noodzakelijk is voor het vervullen van hun opdracht. (Art. B23/Art. 75, Wetb. Kooph.)

10

1.3 KMO’s met familiale banden Vermits vele KMO’s familiebedrijven zijn, is het tevens belangrijk om naast bovenstaande formele definities van een KMO, een goed begrip te hebben van wat familiebedrijven zo verschillend maakt van niet-familiebedrijven. Het familiebedrijf is over de gehele wereld de overheersende ondernemingsvorm. Afhankelijk van de gehanteerde definities, de gehanteerde steekproef, het geografisch gebied e.d. bestaan er verschillende ramingen over het aantal ondernemingen dat in familiale handen is. Ruwe schattingen melden dat wereldwijd 65 tot 80 procent van alle ondernemingen kunnen beschouwd worden als familieonderneming. Deze familiebedrijven verschaffen aan meer dan 50 procent van de beroepsbevolking werkgelegenheid. Een aantal recentelijk uitgevoerde enquêtes aan de Universiteit Antwerpen tonen aan dat 79 tot 83 procent van de Vlaamse ondernemingen tot de groep familiebedrijven kunnen gerekend worden. Ook in de VS blijkt dat 60 procent van de beursgenoteerde ondernemingen familiebedrijven zijn. Bovenstaande cijfergegevens maken duidelijk dat in deze scriptie ook de nodige aandacht dient besteed te worden aan de familiale KMO’s (De RUYTER K., 2005). In onderstaand deel worden enkele kenmerken van familiebedrijven besproken. Het succes van een familiebedrijf is afhankelijk van het goed beheer van drie netwerken: het familiale netwerk, het organisationele netwerk (alle mensen die deel uitmaken van de onderneming) en het netwerk van de omgeving (alle externe stakeholders zoals bijvoorbeeld klanten, leveranciers, banken etc.) (BAUER M., 1993). Wanneer deze drie netwerken worden beheerd door één enkel persoon, dan is de persoonlijke dimensie van de onderneming hoog (RULLANI E., 1999). Meestal is die persoon de stichter van het familiebedrijf. Naarmate het bedrijf echter begint te groeien gaat deze persoonlijke dimensie van het familiebedrijf vaak verloren. De complexiteit van de onderneming en de nood om extern kapitaal aan te trekken nemen toe waardoor een scheiding van eigenaarschap, management en controle zich opdringt. In bepaalde gevallen zal het familiaal netwerk dan verdwijnen (ALCHIAN A. & DEMSETZ H., 1972; JENSEN M.C., 1989; RAPPAPORT A., 1990). Wanneer de familie geen beroep hoeft te doen op externe financiers, kan men de persoonlijke dimensie van het familiebedrijf behouden. Vaak wordt het bestaande management dan versterkt door het aanstellen van enkele managers die niet tot de familie behoren (GUBITTA P. et al., 2002). Het besturen van een familiebedrijf is het trachten combineren van familiale waarden enerzijds en business rules anderzijds. De onderzoekers J. DAVIS en R. TAGIURI delen het

11

familiebedrijf in 3 subsystemen: de familie, het bedrijf en de eigenaars van het familiebedrijf (DAVIS J. en TAGIURI R., 1982). In de familie primeren familiale waarden en vinden de familieleden veiligheid en bescherming. Het bedrijf daarentegen kenmerkt zich door een gerichtheid op winstgevendheid en productiviteit. De eigenaars hechten vooral belang aan de waarde van hun aandelen en de return van het bedrijf. Het is duidelijk dat tussen deze 3 partijen conflicten kunnen ontstaan. Dit verklaart grotendeels de complexiteit van het familiebedrijf (LIEVENS J., 2004, blz. 13-14).

Bedrijf

Familie

Eigendom

Figuur 1.3.1: Het familiebedrijf ingedeeld volgens 3 subsystemen

In kleine bedrijven is de ondernemer vaak de enige persoon die verantwoordelijk is voor de kritische competenties van het bedrijf (SMITH N.R. & MINER J.B., 1983). Zolang de ondernemer de complexiteit van het management de baas kan, is er geen nood aan een governance structuur. Echter wanneer de onderneming een zekere omvang heeft bereikt zal de ondernemer genoodzaakt zijn bepaalde taken te delegeren aan anderen. Eigenaars en familieleden staan vaak wat afkerig tegenover de delegatie van taken, vermits ze vrezen om de controle over de onderneming te verliezen. Eens men echter een effectief controlemechanisme heeft ontwikkeld om het verlies aan controle te voorkomen, zal er een degelijke governance structuur uitgewerkt moeten worden. Om het beslissingsproces te stroomlijnen en de coördinatie te verzekeren zal vaak een “executive board” worden opgericht bestaande uit leden die kritische posities bekleden in de onderneming. De “executive board” en de “board of directors” zullen de dagelijkse operationele problemen die zich in de onderneming voordoen oplossen, waardoor de ondernemer zich volledig kan toespitsen op het uitstippelen van het toekomstig beleid (STILES P. & TAYLOR B., 2001). Wat zijn nu de essentiële criteria om een onderneming als een familiale onderneming te beschouwen? Is het aandeelhouderschap een criterium? Zo ja, hoeveel procent van de

12

aandelen moet dan in handen zijn van de familiale aandeelhouders? Andere mogelijke criteria zijn het al dan niet behoren van het management tot de familie, invloed van de familie op de onderneming, perceptie van de familie en de buitenwereld, de opvolging etc. (DE RUYTER K., 2005). Vermits er geen eenduidige richtlijnen omtrent deze criteria zijn vastgelegd komt men al snel tot de vaststelling dat een familiebedrijf een moeilijk te definiëren begrip is. Uit literatuuronderzoek blijkt dat er meer dan 20 verschillende definities van een familieonderneming in omloop zijn. Toch zal het voor het empirisch onderzoek noodzakelijk zijn een definitie van een familiebedrijf te hanteren. Er werd voor volgende definitie geopteerd: Om als een familiebedrijf te worden beschouwd dient de onderneming minstens aan één van de volgende twee criteria te voldoen: -meer dan 50% van de aandelen is in handen van één persoon -meer dan 50% van de aandelen is in handen van één familie Bedrijven die aan géén enkel van deze criteria voldoen worden beschouwd als nietfamiliebedrijven. (CRIJNS H. et al., 2000)

13

Hoofdstuk 2: Raad van Advies versus Raad van Bestuur In het vorige hoofdstuk werden de basisbegrippen die verder in deze scriptie aan bod zullen komen toegelicht. In dit hoofdstuk wordt de Raad van Advies en Raad van Bestuur bestudeerd en worden de onderlinge verschillen vergeleken. Sommige ondernemingen doen beroep op een Raad van Advies, andere maken gebruik van een actieve Raad van Bestuur, nog andere maken van geen van beide raden gebruik. Vooreerst wordt op zoek gegaan naar mogelijke verklaringen voor het toenemend succes van de Raad van Advies. Daarna worden de voor- en nadelen van beide raden tegen elkaar afgewogen. De overgang van een Raad van Advies naar een actieve Raad van Bestuur wordt in een volgend deel besproken. Tevens wordt de vraag gesteld of beide raden tezamen kunnen bestaan. Als intermezzo wordt daarna even de vergelijking gemaakt tussen het advies van een Raad van Advies en het advies verleend door consultancybureaus. Vervolgens gaan we verder met een vergelijking van de taken, verantwoordelijkheden en samenstelling van beide raden. In welke mate kunnen we verschillen vinden? In een volgend deel wordt de aansprakelijkheid van de leden van een Raad van Bestuur vergeleken met die van de leden van een Raad van Advies. Tot slot wordt de benoeming en besluitvorming bij Raden van Bestuur en Raden van Advies besproken. Historisch

onderscheidden

beide

raden

zich

door

een

verschil

in

macht

en

verantwoordelijkheid. Eigenaars deden beroep op een Raad van Advies wanneer zij min of meer begeleid wilden worden door bepaalde adviseurs, voor weinig of geen geld (BUSS D., 1996). De Raad van Advies geeft enkel niet-bindend advies en heeft geen wettelijke of financiële verantwoordelijkheden. Een Raad van Advies is bovendien flexibeler in samenstelling en duur dan een Raad van Bestuur. Zo kan men bijvoorbeeld beroep doen op een Raad van Advies wanneer het bedrijf een speciaal project of een bepaalde opdracht moet uitvoeren (WIDGET F., 2000). Leden van een Raad van Bestuur daarentegen hebben wel verschillende plichten te vervullen. Alhoewel leden van een Raad van Bestuur geen macht bezitten over de aandeelhouders van de onderneming, hebben ze wel een “fiduciaire plicht” en ontvangen veelal een vergoeding voor hun diensten. De “fiduciaire plicht” van de Raad van Bestuur heeft betrekking op de wettelijke verplichting van de leden van de Raad van Bestuur om de onderneming plichtsgetrouw te beheren. Deze plicht is veel verregaander dan het louter nastreven van de belangen van de aandeelhouders of eigenaars van de onderneming. Vele van bovenstaande verschillen hebben in de VS hun betekenis verloren door allerlei wettelijke reglementeringen en onder druk van de “aansprakelijkheidscrisis”. Door talrijke 14

proceszaken in de VS tegen bestuurders van vooral beursgenoteerde ondernemingen willen ook bestuurders van kleine ondernemingen in de VS minder en minder advies verlenen zonder een degelijke aansprakelijkheidsverzekering. Helaas kan de kost van dergelijke verzekeringen voor vele kleine ondernemingen te hoog oplopen. Sommige ondernemers denken de nood aan een dergelijke aansprakelijkheidsverzekering te ontlopen door beroep te doen op een Raad van Advies. Hal B.Shear, een bedrijfsadviseur uit Boston, stelt echter dat zowel wettelijke bestuurders als adviseurs aansprakelijk gesteld kunnen worden. Steven Barth, een Corporate governance expert voor Foley & Lardner , een groot advocatenkantoor in Milwaukee beschrijft het probleem als volgt : “ A rose by any other name is still a rose, because advisers are doing everything they otherwise would do as a director” (BUSS D., 1996). In België zijn de leden van een Raad van Advies niet aansprakelijk. De Raad van Advies wordt immers niet door de Wet erkend. Enkel de leden van de Raad van Bestuur zijn wettelijk aansprakelijk voor hun beslissingen.

2.1 Toenemende succes van de Raad van Advies Vandaag de dag ziet men dat ondernemingen meer en meer beroep doen op een Raad van Advies. Vroeger bestond een Raad van Bestuur enkel bij de grote en publieke ondernemingen. Nu ziet men echter dat vele kleine groeibedrijven reeds van bij hun beginstadium een soort Raad van Advies gaan vormen (BUSS D., 1996). In de VS is de Raad van Advies bij ondernemingen al goed ingeburgerd. Onderzoek door de Columbia University Business School in New York heeft aangetoond dat bijna een derde van de onderzochte Fortune-500 bedrijven beschikte over een Raad van Advies.

Niet enkel grote bedrijven maar ook

familiebedrijven, startende ondernemingen en IT-bedrijven maakten er gebruik van (WIDGET F., 2000). Wat zijn de mogelijke oorzaken van het toenemende succes van adviesraden? Volgens Prof. CRIJNS kan er een verklaring gevonden worden in het “me too” effect. Vandaag de dag wordt er in ondernemerskringen veel over het onderwerp gesproken. Vele bedrijven willen een Raad van Advies uitproberen omdat ook andere bedrijven het doen. Op die manier wordt een soort sneeuwbaleffect gecreëerd. Vroeger bestond het begrip “Raad van Advies” niet, heden ten dage is het begrip echter veel visibeler geworden (gesprek met Prof. CRIJNS H., 22 februari 2005, Gent). Een tweede mogelijke reden is, dat nieuwe ondernemers steeds vaker reeds ervaring opgedaan hebben in een grotere onderneming, waar zij vroeger gewerkt hebben. Daar hebben zij het

15

belang leren inzien van onafhankelijk advies vanuit verschillende bronnen. Bij het opstarten van hun eigen bedrijf zullen ze sneller beroep doen op extern advies wanneer zij dit nodig achten (BUSS D., 1996). Een derde reden kan gevonden worden in de snel evoluerende omgeving waarin ondernemingen tegenwoordig moeten handelen. Industrieën en markten veranderen enorm snel – onder andere door de globalisatie en snel evoluerende technologie - waardoor er van de ondernemers veel meer wordt geëist dan vroeger het geval was. Het leiden van een onderneming is veel complexer geworden (BUSS D., 1996). Een vierde reden die volgens Prof. CRIJNS altijd al heeft bestaan is dat ondernemers angst hebben om fouten te begaan. Ondernemers zullen dan ook op zoek gaan naar adviseurs die hun kunnen begeleiden bij belangrijke beslissingen. Wanneer hun beslissing immers gesteund wordt door een Raad van Advies zal dit hun gemoedsrust bevorderen. KMO’s willen professionaliseren door een Raad van Bestuur, met als tussenstap, een Raad van Advies op te richten. De Raad van Advies krijgt dan als taak initiatieven die een professionalisering van het bedrijf inhouden te stimuleren (gesprek met Prof. CRIJNS H., 22 februari 2005, Gent). Vaak hebben kleine ondernemingen de ambitie om in de toekomst naar de beurs te gaan. Om aan de nodige wettelijke en administratieve verplichtingen te kunnen voldoen zullen zij reeds in het beginstadium een Raad van Advies en later een Raad van Bestuur vormen (BUSS D., 1996). Een laatste reden die vooral bij familiebedrijven voorkomt is de opvolgingsproblematiek. Professionaliseren wil bij familiebedrijven ook zeggen: de opvolging op tijd en op een verantwoorde manier voorbereiden. Strategie, operationeel beleid, HR etc. moeten op een professionele manier aangepakt worden (gesprek met Prof. CRIJNS H., 22 februari 2005, Gent). Vele familiebedrijven doen beroep op outsiders om op die manier de vaak zeer emotionele beslissingen die bij een opvolging moeten genomen worden in goede banen te leiden, aldus Hal B. Shear, president van Research Investment Advisers Ltd, in Boston (BUSS D., 1996). De externe adviseur zal een onafhankelijk advies verlenen en zal er op toezien dat het belang van de onderneming niet wordt verdrongen door familiale motieven. In het volgende deel zal een overzicht gegeven worden van de voor- en nadelen van Raden van Bestuur en Raden van Advies. Uit de voordelen van de Raad van Advies zal tevens duidelijk worden waarom adviesraden vandaag de dag veel succes hebben.

16

2.2 Waarom kiest men voor een Raad van Bestuur? 2.2.1 Voordelen Een Raad van Bestuur is een wettelijk erkend orgaan, een Raad van Advies is dat niet. Dit heeft als gevolg dat de leden van de Raad van Bestuur wettelijk aansprakelijk zijn, terwijl de leden van een Raad van Advies enkel een morele verantwoordelijkheid dragen. Deze wettelijke aansprakelijkheid kan zowel als een voor- als nadeel beschouwd worden. Voor de bestuurders is het eerder een nadeel. Zij kunnen immers persoonlijk aansprakelijk gesteld worden voor hun daden. Voor de onderneming kan het echter eerder als een voordeel beschouwd worden. Door de aansprakelijkheid zal de verantwoordelijkheid en de inzet van de bestuurders toenemen. Een Raad van Advies is dan ook maar een tijdelijke oplossing die als tussenstap dient voor de overgang naar een definitieve Raad van Bestuur. Een zichzelf respecterende KMO die wil professionaliseren zal niet blijven beroep doen op een Raad van Advies, maar zal op termijn de overstap maken naar een echte Raad van Bestuur. Een actieve Raad van Bestuur zal immers garant staan voor de professionaliteit van de KMO (gesprek met Prof. CRIJNS H., 22 februari 2005, Gent). Indien een onderneming in haar ontwikkelingsproces een bepaald groeistadium heeft bereikt zal een Raad van Advies tekort schieten en is een actieve Raad van Bestuur te prefereren. Daarenboven straalt een Raad van Bestuur meer gezag uit dan een Raad van Advies. 2.2.2 Nadelen Vooreerst is een Raad van Bestuur minder flexibel dan een Raad van Advies. Het vraagt bijvoorbeeld veel meer tijd en inspanning om een Raad van Bestuur op te richten dan een Raad van Advies (gesprek met Prof. CRIJNS H., 22 februari 2005, Gent). Met de oprichting van een Raad van Bestuur gaat bovendien een veel grotere administratieve rompslomp gepaard dan bij een Raad van Advies het geval is. De Raad van Bestuur is dan ook een wettelijk erkend orgaan. Wanneer er in de Raad van Bestuur aandeelhouders zetelen kan het gebeuren dat het beslissingsproces te veel gericht is ten voordele van deze aandeelhouders. Op die manier kunnen de belangen van andere stakeholders geschaad worden. Soms kan een Raad van Bestuur ook iets conservatiever zijn dan een Raad van Advies. Dit mag wel niet veralgemeend worden naar alle Raden van Bestuur (gesprek met de heer DENUTTE, 9 maart 2005, Moerbeke-Waas).

17

2.3 Waarom kiest men voor een Raad van Advies? 2.3.1 Voordelen Het voordeel van een Raad van Advies is dat wanneer de ondernemer met bepaalde vragen of onzekerheden opgezadeld zit, hij ten rade kan gaan bij mensen die vrijuit kunnen spreken en een second opinion kunnen geven. Op die manier wordt een eventueel falen van een bepaalde beslissing verzacht door het feit dat de beslissing toch getoetst was aan de opinie van de adviseurs. De morele verantwoordelijkheidsdrempel wordt op die manier wat verlaagd. De bedrijfsleider heeft immers het gevoel dat de verantwoordelijkheid gedragen wordt door de groep en niet alleen door zichzelf. Maar uiteindelijk is de bedrijfsleider wel de enige verantwoordelijke. De verantwoordelijkheid van de adviseurs blijft beperkt tot het verlenen van advies (gesprek met de heer DENUTTE, 9 maart 2005, Moerbeke-Waas). Bovendien is de bedrijfsleider niet gebonden door het advies van de Raad van Advies. Hij bepaalt zelf of hij al dan niet met het advies zal rekening houden in zijn beslissingen. Het grote voordeel van een Raad van Advies is volgens Prof. CRIJNS dat het de weg effent naar een professionele Raad van Bestuur. De Raad van Advies heeft wettelijk geen bevoegdheid, maar het is een ideaal overgangsvehikel, dat het bedrijf toelaat over te gaan van een situatie waarin deugdelijk bestuur niet wordt toegepast, naar een professionele manier van besturen. Om die stap niet in één keer te moeten zetten zal men beroep doen op een Raad van Advies. Door eerst een Raad van Advies te installeren kan er een leereffect gecreëerd worden, zodanig dat men reeds ervaring heeft met externe bestuurders en met alle formaliteiten die een Raad van Bestuur vereist. Een ander groot voordeel van een Raad van Advies is dat het heel flexibel is. Het kan eenvoudig opgebouwd en daarna eventueel terug ontbonden worden (gesprek met Prof. CRIJNS H., 22 februari 2005, Gent). Ook de samenstelling van een Raad van Advies kan gemakkelijk worden gewijzigd. De ondernemer selecteert zelf de geschikte personen van wie hij het nodig acht dat zij in de adviesraad zetelen. 2.3.2 Nadelen Een eerste nadeel van een Raad van Advies is dat het geen formele bevoegdheid heeft. Het is dan ook geen wettelijk erkend orgaan. Het engagement van de leden van de Raad van Advies kan eigenlijk enkel moreel zijn. Er is geen enkel ander bindmiddel, buiten de morele band, tussen het bedrijf en de adviseurs (gesprek met Prof. CRIJNS H., 22 februari 2005, Gent).

18

Bepaalde ondernemers staan wat afkering ten opzichte van het uit handen geven van vertrouwelijke informatie aan mensen die eigenlijk wettelijk niet aansprakelijk zijn. Het maandelijks ter beschikking stellen van financiële rapporten is hier een voorbeeld van. Een ander mogelijk gevaar is dat de ondernemer volledig afhankelijk wordt van de Raad van Advies. Dit komt voor wanneer de Raad van Advies permanent bepaalde gebreken in het management moet opvullen of wanneer zij taken uitvoert die eigenlijk aan de CEO toekomen (BUSS D., 1996). Daarnaast is het voor bestuurders mogelijks minder aantrekkelijk om deel uit te maken van een Raad van Advies dan van een Raad van bestuur. Een Raad van Advies straalt immers minder gezag uit dan een Raad van Bestuur aangezien het geen echt juridisch statuut heeft. Tenslotte wordt een Raad van Advies vaak aanzien als een tussenoplossing en niet als een volwaardige oplossing voor het bestuur van een onderneming (LIEVENS J., 2004, blz. 52). In onderstaand tabel volgt een bondig overzicht van de respectievelijke voor- en nadelen .

19

Raad van Bestuur Voordelen Wettelijk erkend orgaan.

Raad van Advies Ideaal overgangsvehikel naar een Raad van Bestuur.

Weerspiegelt de

Zeer flexibel: gemakkelijk op te richten en te

professionaliteit van de

ontbinden.

onderneming. Volwaardige permanente

Verleent de bedrijfsleider een extern klankbord.

oplossing. De bestuurders zijn

Helpt de bedrijfsleider mee de morele

aansprakelijk.

verantwoordelijkheid dragen van bepaalde beslissingen.

Straalt meer gezag uit dan een

Het creëert een leereffect om later eventueel met

Raad van Advies.

een actieve Raad van Bestuur te werken. Leden zijn wettelijk niet aansprakelijk. De bedrijfsleider is niet gebonden door het advies van de Raad van Advies. De samenstelling van een Raad van Advies kan gemakkelijk worden gewijzigd.

Nadelen

Minder flexibel.

Niet wettelijk erkend.

Veel administratieve

Minder professioneel dan een Raad van Bestuur.

verplichtingen. Meer inspanningen vereist

Slechts een tijdelijke oplossing.

voor de oprichting en ontbinding. Soms iets conservatiever dan

Gevaar dat de onderneming afhankelijk wordt

een Raad van Advies.

van de Raad van Advies. Straalt minder gezag uit dan een Raad van Bestuur. Er is enkel een moreel bindmiddel tussen de onderneming en de adviseur.

Tabel 2.3.1 : Overzicht voor- en nadelen Raad van Bestuur en Raad van Advies.

20

We kunnen besluiten dat een Raad van Bestuur beter de professionaliteit van de onderneming weerspiegelt dan een Raad van Advies. De Raad van Bestuur is immers een wettelijk erkend orgaan waarbij de leden aansprakelijk zijn voor hun daden. In hoofde van de bestuursleden kan de aansprakelijkheid als een nadeel beschouwd worden, in hoofde van de onderneming is het eerder een voordeel. Men kan immers vermoeden dat de verantwoordelijkheidszin van de bestuurders groter zal zijn indien ze zelf persoonlijk aansprakelijk zijn voor de gevolgen van hun beslissingen. Daarenboven vormt de Raad van Bestuur een volwaardige oplossing terwijl een Raad van Advies eerder tijdelijk is. De Raad van Advies daarentegen biedt het voordeel van de eenvoud en het gebruiksgemak. Door haar vrijblijvend karakter behoudt de bedrijfsleider tevens de beslissingsmacht en kan hij zelf bepalen of hij het advies al dan niet zal opvolgen. Bovendien is het een ideaal overgangsvehikel naar een actieve Raad van Bestuur. In het empirisch onderzoek zal nagegaan worden welke voordelen van een Raad van Bestuur of een Raad van Advies volgens de bedrijfsleiders het meest relevant zijn. We kunnen dan ook enkele hypothesen formuleren die getoetst zullen worden in het empirisch onderzoek. Hypothese 1: Bedrijfsleiders van KMO’s vinden het een belangrijk voordeel dat een Raad van Advies gemakkelijk kan opgericht en ontbonden worden. Hypothese 2: Bedrijfsleiders van KMO’s vinden het een belangrijk voordeel dat ze zelf kunnen bepalen of ze al dan niet het advies van de Raad van Advies opvolgen. Hypothese 3: Bedrijfsleiders van KMO’s beschouwen de Raad van Advies als een ideaal overgangsvehikel naar een actieve Raad van Bestuur en beschouwen dit als het belangrijkste voordeel van een Raad van Advies.

2.4 Overgang van een Raad van Advies naar een actieve Raad van Bestuur Het komt vaak voor dat ondernemingen die voordien gewerkt hebben met een Raad van Advies later overschakelen naar een actieve Raad van Bestuur. Als blijkt dat die Raad van Advies goed heeft gefunctioneerd, kan men overgaan naar een actieve Raad van Bestuur waarbij sommige leden van de Raad van Advies bestuurder worden. Wanneer blijkt dat de Raad van Advies niet goed heeft gefunctioneerd wordt deze gewoon ontbonden en komt er meestal ook geen Raad van Bestuur. Dit is juist het gemak van een Raad van Advies. Men kan

21

het installeren en opdoeken wanneer men wil, of men kan overgaan naar een Raad van Bestuur wanneer men dat wil (gesprek met Prof. CRIJNS H., 22 februari 2005, Gent). De levensfase waarin een KMO zich bevindt kan tevens een belangrijke invloed hebben op haar bestuursstructuur. In de opstart- en het begin van de groeifase zal de ondernemer meestal op informele wijze advies vragen aan kennissen, collega-ondernemers en andere. Geleidelijk aan zal deze occasionele adviesverlening samen met de onderneming mee uitgroeien tot een regelmatige bijstand van een Raad van Advies. Deze Raad van Advies is een extern adviesorgaan en maakt geen deel uit van de Raad van Bestuur. In een laatste fase kan de onderneming dan onafhankelijke bestuurders in haar Raad van Bestuur opnemen. Zij zullen dan effectief in de Raad van Bestuur zetelen en meebeslissen in het belang van de KMO (DE LEENHEER J. et al., 1999). Prof. CRIJNS stelt dat ondernemers vrij snel bereid zijn om een Raad van Advies te implementeren, maar dat ze vaak wat terughoudend zijn bij de overgang naar een Raad van Bestuur, omdat ze bang zijn controle en macht af te staan. Ze dienen zich dan immers ook neer te leggen bij de beslissingen van die Raad van Bestuur. Alhoewel de Raad van Advies als een “tussenoplossing” moet beschouwd worden blijkt toch dat er bedrijven zijn die al jaren van een Raad van Advies gebruik maken. Een ondernemer maakt gebruik van de kennis van de Raad van Advies en houdt er rekening mee wanneer hij dat wil. Dus de ondernemer eet eigenlijk van twee walletjes. Hij krijgt advies en moet geen afstand doen van zijn macht. Door het feit dat ondernemers eigenlijk de beslissingen van de Raad van Advies kunnen negeren bestaat de kans dat de leden van een Raad van advies daardoor soms gedemotiveerd worden. Prof. CRIJNS stelt dan ook dat wanneer de bestuurders sterk assertief zijn het niet goed is ze gedurende jarenlang in een Raad van Advies te stoppen. Een Raad van Advies mag slechts een tijdelijke oplossing zijn. Het einddoel is een professionele Raad van Bestuur (gesprek met Prof. CRIJNS H., 22 februari 2005, Gent). Ook bij familiebedrijven is vaak een evolutie merkbaar in de organisatie van het bestuur. Elke onderneming heeft verplicht een Raad van Bestuur. Vaak zal bij de opstart van het familiebedrijf een primitieve passieve vorm van een Raad van Bestuur bestaan. Naarmate het bedrijf zal groeien zal een professionalisering zich doorzetten. In het onderstaande deel worden vier stadia besproken die vele Raden van Bestuur bij familiale ondernemingen doorlopen.

22

1. De papieren raad van bestuur Wanneer de Raad van Bestuur enkel op papier bestaat dan is het familiebedrijf meestal volledig in handen van een controlerend eigenaar. De eigenaar heeft volledige vrijheid van handelen en beperkt zich tot het vervullen van de nodige wettelijke formaliteiten (LIEVENS J., 2004, blz. 49). De Raad van Bestuur heeft in dit geval een louter passieve rol en is geen besluitvormingsorgaan (gesprek met Prof. CRIJNS H., 22 februari 2005, Gent). 2. De familiale raad van bestuur In dit geval spreekt men van een actieve Raad van Bestuur die uitsluitend bestaat uit familieleden. Het spreekt voor zich dat hieraan verschillende gevaren kunnen verbonden zijn (LIEVENS J., 2004, blz. 50). Zo zal men er bijvoorbeeld nauw moeten op toezien dat de belangen van de onderneming niet worden verdrongen door familiale motieven. 3. De Raad van Bestuur bijgestaan door een Raad van Advies De Raad van Advies vormt een klankbord voor de familiale ondernemer. Men moet dit zien als een soort tussenoplossing vooraleer te evolueren naar een Raad van Bestuur met externen (LIEVENS J., 2004, blz. 50). De Raad van Advies vormt een reflectiekader voor de familiale onderneming en kan een aanzet zijn tot het benoemen van onafhankelijke bestuurders wanneer de onderneming externe aandeelhouders wil aantrekken of naar de beurs stapt (BARREZEELE K., 1999). Kandidaat-bestuurders kunnen de onderneming goed leren kennen door eerst adviseur te worden in een Raad van Advies (Deugdelijk bestuur…, 2001). Volgens Johan de Leenheer, accountant en voorzitter van het Instituut voor Accountants en Belastingsconsulenten (IAB), is de accountant de eerstgeplaatste adviseur van de KMO (Adviseurs…, 2002). 4. Een actieve raad van bestuur met externen Zowel familieleden als externen maken nu deel uit van de Raad van Bestuur (LIEVENS J., 2004, blz. 51). In het empirisch onderzoek zal nagegaan worden wat de belangrijkste redenen zijn voor ondernemingen om eerst een Raad van Advies op te richten en dan pas over te schakelen naar een actieve Raad van Bestuur. Tevens zal nagegaan worden in welke mate deze procedure door de KMO’s wordt gevolgd. Volgt elke KMO deze weg of zijn er ook KMO’s die van in 23

het begin met een actieve Raad van Bestuur te werk gaan? Dit geeft aanleiding tot volgende hypotheses. Hypothese 4: Sommige KMO’s blijven gebruik maken van hun Raad van Advies en hebben niet de intentie over te schakelen op een actieve Raad van Bestuur. Zij beschouwen hun Raad van Advies dus niet als een tijdige oplossing. Hypothese 5: Het merendeel van de KMO’s wil eerst een Raad van Advies oprichten vooraleer over te schakelen op een actieve Raad van Bestuur.

2.5 Wanneer wordt een Raad van Advies het best opgericht? Een Raad van Advies dient te worden opgericht wanneer de onderneming gezond is en nog niet in de problemen zit. Een Raad van Advies oprichten in tijden van crisis is af te raden. Het is beter tijdig met een Raad van Advies te beginnen, zodanig dat deze kan functioneren als er in de toekomst een crisissituatie zou opduiken (gesprek met Prof. CRIJNS H., 22 februari 2005, Gent). Wanneer een ondernemer een nieuwe onderneming opricht zal deze vaak beroep doen op advies van allerlei mensen uit zijn omgeving. Zo zal hij bijvoorbeeld gaan praten met zijn bankier, de mening vragen van een collega-vriend, praten met zijn boekhouder etc. Eigenlijk zou men dit kunnen beschouwen als een informele embryonale fase van een Raad van Advies. Naarmate de onderneming echter begint te groeien zal de nood aan een iets formelere, meer gestructureerde Raad van Advies, zich opdringen (gesprek met de heer DENUTTE, 9 maart 2005, Moerbeke-Waas).

2.6 Kunnen een Raad van Advies en een Raad van Bestuur samen bestaan? Men dient vooreerst een onderscheid te maken tussen een actieve Raad van Bestuur en een passieve “papieren” Raad van Bestuur (zie 2.4). Elk bedrijf heeft wettelijk verplicht een Raad van Bestuur en sommigen hebben ook een Raad van Advies. Maar de Raad van Bestuur heeft dan een passieve rol. De combinatie actieve Raad van Bestuur en Raad van Advies komt volgens Prof. CRIJNS zeker bij KMO’s weinig voor. Het is immers nogal omslachtig om uit te maken wat de verantwoordelijkheden van beide Raden zijn. De Raad van Bestuur zal wettelijk de

24

aansprakelijkheid dragen, terwijl de Raad van Advies zich beperkt tot het adviseren (gesprek met Prof. CRIJNS H., 22 februari 2005, Gent). Alhoewel de combinatie actieve Raad van Bestuur en Raad van Advies weinig voorkomt, wordt in onderstaand deel de mini-case besproken van een familiebedrijf waar in de toekomst wel op deze manier zal gewerkt worden. De betreffende onderneming werkt vandaag de dag met een actieve Raad van Bestuur waarin zowel familieleden als externen zetelen. Tot de externen behoren de externe accountant en iemand van een adviesbureau. De doelstelling van deze Raad van Bestuur is de langetermijnvisie van de onderneming uit te stippelen. De heer BALCAEN zegt dat het momenteel, door tijdsgebrek, bijna onmogelijk is om voldoende over de lange termijn doelstellingen van het bedrijf na te denken. Het geheel van administratieve verplichtingen en reglementeringen maken het voor een KMO knap lastig om zich nog volledig te focussen op de “core business” van het bedrijf. Er gaat enorm veel tijd en geld verloren bij allerlei vaak nutteloze verplichtingen die aan de KMO’s worden opgelegd. Vandaar dat de nood aan een soort adviesraad zich opdringt. Als KMO is het immers zeer moeilijk om steeds op de hoogte te zijn van de permanent veranderende wetgeving en reglementeringen. Een Raad van Advies zou in dit geval een helpende hand kunnen zijn. De Raad van Advies zal samengesteld zijn uit experten die de 4 peilers van de onderneming kunnen vertegenwoordigen. Er dient dus een bancaire, een technische, een juridische en een HR-specialist in te zetelen. In totaal zou dit ongeveer neerkomen op een 6 à 7 tal mensen. Op termijn kunnen misschien 1 à 2 mensen uit die Raad van Advies dan zetelen in de Raad van Bestuur. De Raad van Advies zou ongeveer 3 à 4 keer per jaar samenkomen. Indien er echter zware beslissingen (zoals bv. grote investeringen) dienen genomen te worden dan zal een extra vergadering worden ingelast. Van de onderwerpen waar de bedrijfsleider zelf minder in onderlegd is, zal hij zeker de raad van de experten opvolgen. De Raad van Bestuur zal echter de beslissingsmacht behouden. De Raad van Bestuur wordt momenteel niet bezoldigd. De mensen van de Raad van Advies daarentegen zullen een zitpenning vragen voor hun aangeboden advies (gesprek met dhr. BALCAEN, 24 maart 2005, Liedekerke).

25

2.7 Raad van Advies versus consultancy KMO’s blijken vaak een soort drempelvrees te hebben ten opzichte van consultants. De Vlaamse KMO’er zal meestal eerst te rade gaan bij zijn boekhouder, accountant, bankier of sociaal secretariaat vooraleer hij de stap naar een consultant zal zetten. Geleidelijk aan echter beseffen ondernemers dat ze niet alle problemen alleen de baas kunnen, en dat beroep op een consultant nuttig kan zijn. Vandaag de dag zijn er dan ook consultancykantoren die speciaal gericht zijn op KMO’s. Vele ondernemers beschouwen advies van een consultant als een kost waar geen vooraf in te schatten opbrengst tegenover staat. Er wordt nochtans getracht om de kost van het advies op maat van de KMO te houden. Zo worden er verschillende formules toegepast naargelang de specifieke behoeften van het bedrijf. Men kan bijvoorbeeld tegen een vast bedrag een jaarpakket kopen waarbij men permanent advies krijgt. Wanneer men slechts zelden beroep doet op de consultant kan tevens per uur gerekend worden. Soms wordt ook gebruik gemaakt van de formule waarbij men één dag advies per maand krijgt. Op die manier kunnen de individuele behoeften van alle KMO’s worden vervuld (VAN LIERDE L., 2003). Wat maakt advies van een consultant nu zo verschillend van advies van een Raad van Advies? Vooreerst is een consultingopdracht beperkt in de tijd en heeft het een zeer specifieke focus. Men zal voor een specifiek aspect van het bedrijfsbeleid advies vragen. Zo kan men bijvoorbeeld aan een consultant vragen om een financiële optimalisatie door te voeren. Een Raad van Advies daarentegen, zal zich met allerlei problemen bezig houden. Het volledige bedrijfsbeleid komt aan bod. De opdracht van een Raad van Advies is dus multifunctioneel en interdisciplinair. Men zal het probleem vanuit verschillende standpunten bekijken (gesprek met Prof. CRIJNS H., 22 februari 2005, Gent). Men kan tevens vermoeden dat het advies van een consultant duurder zal zijn, dan het advies van een Raad van Advies. Daartegenover staat natuurlijk dat een specifiek probleem door een consultant zeer grondig zal behandeld worden, terwijl een Raad van Advies waarschijnlijk iets meer aan de oppervlakte zal blijven (gesprek met de heer DENUTTE, 9 maart, Moerbeke-Waas). In onderstaande tabel worden de verschillen nog eens bondig weergegeven.

26

Consultant

Raad van Advies

Specifieke opdrachten

Algemene opdrachten die betrekking hebben op het volledige bedrijfsbeleid

Specialisten

Multifunctionele en interdisciplinaire samenstelling

Duurder

Goedkoper

Grondig uitspitten van een probleem

Blijft iets meer aan de oppervlakte

Beperkt in de tijd

Minder beperkt in de tijd Tabel 2.7.1: Vergelijking Raad van Advies - Consultancy

2.8 Wat zijn de taken en verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur? 2.8.1 Algemeen Het is belangrijk dat er een scheiding bestaat tussen het uitvoeren van het beleid en de controle op het uitgevoerde beleid. Eerstgenoemde taak dient door het management op zich genomen te worden. De Raad van Bestuur zal dan de controlerende taak vervullen. Er moet vermeden worden dat bestuurders ook zelf de implementatie en de operationele taken gaan uitvoeren. Vooral in de one-tier Raad van Bestuur zal dit een hele uitdaging vormen. In de VS spreekt men in dit verband over de NIFO-methode: “nose in, fingers out”. Men kan zich evenwel afvragen of een dergelijke strikte scheiding tussen beleid en bestuur kan veralgemeend worden voor alle ondernemingen. Bij KMO’s zal de scheiding tussen beleidsen bestuursverantwoordelijkheden minder strikt zijn, terwijl bij grotere ondernemingen veel meer beleidsbevoegdheden vanuit de Raad van Bestuur gedelegeerd zullen worden naar de managers toe. Uit onderzoek van het voormalige Arthur Andersen in Groot-Brittanië blijkt dat KMO’s vooral belang gaan hechten aan de adviserende rol van bestuurders waardoor zij een klankbord gaan vormen voor het management (VAN DEN BERGHE L. et al., 1997, blz. 101-102). 2.8.2 Taken en verantwoordelijkheden Het is van belang dat de taken van de verschillende vennootschapsorganen (Raad van Bestuur, gedelegeerd bestuurder, Algemene Vergadering) duidelijk worden afgebakend. In de statuten kan een duidelijke omschrijving worden gegeven wat de taken precies inhouden en wie er verantwoordelijk voor is. Dit heeft als voordeel dat wrijvingen of overlappingen 27

worden voorkomen en dat de Raad van Bestuur uitdrukkelijk een functie van klankbord voor de dagelijkse leiding krijgt (DE LEENHEER J. et al, 1999) In zijn meest algemene vorm worden de taken van de Raad van Bestuur omschreven als “alle handelingen die nodig of dienstig zijn tot het verwezenlijken van het doel van een vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering voor bevoegd is. De bevoegdheden van de Raad van Bestuur kunnen evenwel door de statuten worden beperkt (Art. 522, Wetb. Venn.)”. Het bestuur beschikt dus over het residu van bevoegdheid. Dit betekent dat, tenzij de wet of de statuten iets anders vermelden, alle bevoegdheden gevestigd worden in hoofde van het bestuursorgaan. Alvorens de specifieke taken te bespreken, bekijken we eerst enkele algemene verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur. Het bewaken van de continuïteit of het voortbestaan van de onderneming wordt vaak gezien als een zeer belangrijke verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur. Om dit te realiseren zal het belangrijk zijn de groei van de onderneming te bevorderen, de waarde van de onderneming te maximaliseren en de winstgevendheid te stimuleren (VAN DEN BERGHE L. et al., 2002, blz. 106). De Raad van Bestuur heeft tevens de verantwoordelijkheid een vertrouwensrelatie uit te bouwen met de aandeelhouders en de toegang tot de kapitaalmarkt te bevorderen (VAN DEN BERGHE L. et al., 2002, blz. 104). Banken zullen immers sneller bereid zijn kredieten te verlenen aan ondernemingen die over een goed uitgebouwde governancestructuur beschikken. De Raad van Bestuur moet er ook voor zorgen dat tijdig de nodige beslissingen worden genomen, ook wanneer het delicate en gevoelige onderwerpen zijn. Vooral bij familiebedrijven zijn bepaalde problemen zo sterk emotioneel geladen, dat men er niet direct in slaagt om een voor iedereen aanvaardbare oplossing te bekomen (LIEVENS J., 2004, blz. 86). De Raad van Bestuur zal in deze gevallen haar onafhankelijk advies geven en helpen bij de zoektocht naar een oplossing. In het volgende deel worden enkele specifieke taken van de Raad van Bestuur toegelicht. De Raad van Bestuur dient vooreerst toezicht uit te oefenen op het management. Het management dient zich immers toe te spitsen op het nemen van beslissingen in verband met de visie, de strategie, de groeiplannen, de ontwikkeling van resources op diverse vlakken (menselijk, financieel, logistiek), de strategische relaties en de opvolging (in het geval van een familiebedrijf) (LIEVENS J., 2004, blz. 83). De aandeelhouders van de onderneming delegeren immers macht aan de Raad van Bestuur, en de Raad van Bestuur zal hiervoor 28

verantwoording afleggen aan de aandeelhouders (VAN DEN BERHGE L. et al., 1997, blz. 100). De Raad van Bestuur heeft tevens een strategische taak. Tot die strategische taak behoren het goedkeuren, regelmatig in vraag stellen en evalueren van de bedrijfsstrategie (LIEVENS J., 2004, blz. 83). De Raad van Bestuur moet immers het lange termijn succes en de lange termijn performantie van de onderneming verzekeren (VAN DEN BERGHE L. et al., 1997, blz. 101). De Raad van Bestuur heeft ook een adviserende taak te vervullen. Zo zal de Raad van Bestuur advies verlenen aan het management en aan de gedelegeerd bestuurder. De leden van de Raad van Bestuur zullen bijvoorbeeld helpen bij de evaluatie en selectie van de kaderleden, de evaluatie van externe adviseurs, het stimuleren van strategisch en creatief denken, het toezien op de zelfdiscipline en verantwoordelijkheidszin van het management (LIEVENS J., 2004, blz. 85). We dienen wel op te merken dat de Raad van Bestuur bij familiebedrijven meer adviserend zal optreden dan de Raad van Bestuur van niet-familiebedrijven. De Raad van Bestuur van familiebedrijven heeft immers als taak het management en het familieforum aan te sturen, zodat de te nemen beslissingen in overeenstemming zijn met de doelstellingen van zowel de onderneming als de familiale aandeelhouders. De Raad van Bestuur dient dus een evenwicht te zoeken tussen de familie en het bedrijf (LIEVENS J., 2004, blz. 84). Naast de louter adviserende taak vervult de Raad van Bestuur ook een controlerende taak. De Raad van Bestuur controleert immers de financiële verslaggeving, de integriteit van interne en externe controle. Daarnaast stuurt ze tevens het risicobeheer. Daartoe behoren het bewaken van de schuldgraad, het goedkeuren van langetermijnleningen, het nagaan van de winstgevendheid van de onderneming, het onderzoeken en goedkeuren van budgetten en investeringen en het onderzoek van het verslag van de commissaris (LIEVENS J., 2004, blz. 87). Interne transparantie op financieel vlak is immers één van de belangrijkste pijlers voor een deugdelijk bestuur. Exacte, transparante, strategische, financiële en boekhoudkundige gegevens zijn noodzakelijk om gefundeerde en doeltreffende beslissingen te kunnen nemen (DE LEENHEER J. et al., 1999). De Raad van Bestuur moet tevens kunnen inspringen in geval van een crisissituatie of conflict (LIEVENS J., 2004, blz. 87). Zo zal de Raad van Bestuur ervoor moeten zorgen dat, in geval van een plots overlijden van de familiale ondernemer, de continuïteit van de onderneming toch gewaarborgd kan blijven. De Raad van Bestuur zal het opvolgingsproces helpen begeleiden en een objectieve mening kunnen geven (LIEVENS J., 2004, blz. 87). Vaak valt het aan te raden om ook externe experten-raadgevers of leden van adviesorganen uit 29

te nodigen om te zien welke oplossingen zij vanuit hun ervaring naar voren schuiven. Een accountant, bedrijfsrevisor, advocaat, notaris, etc. kan immers nuttige en objectieve informatie aanbrengen (DE LEENHEER J. et al., 1999). Tot slot moet de Raad van Bestuur er op toezien dat de onderneming deugdelijk wordt bestuurd. Dit houdt in dat zij naast een corporate governance code ook de wetten, ethische, sociale en maatschappelijke normen naleeft (VAN DEN BERHGE L. et al., 1997, blz. 102). We kunnen concluderen dat de Raad van Bestuur een zeer uiteenlopend takenpakket kan vervullen. Bij de ene onderneming zal het takenpakket uitgebreider zijn dan bij de andere. Dit zal onder andere bepaald worden door de omvang, levensfase en structuur van de organisatie.

2.9 Wat zijn de taken en verantwoordelijkheden van een Raad van Advies? In dit deel worden enkele taken en verantwoordelijkheden van de Raad van Advies weergegeven. Deze lijst is beperkt tot datgene wat in de literatuur werd teruggevonden. In de praktijk blijkt dat de Raad van Advies ook nog andere taken vervult. In het empirisch onderzoek zal nagegaan worden welke taken door de Raad van Bestuur en de Raad van Advies worden uitgeoefend. Vooreerst vervult de Raad van Advies een strategische taak. Door hun ervaring in andere ondernemingen hebben de externe leden vaak een betere voeling met de opportuniteiten en bedreigingen die op de onderneming afkomen. Barry Dinan, bestuurder bij “UK headhunters Hanson Green” definieert het als volgt : “ Boards provide executives with a spectrum of ideas from a variety of experiences, many of which are outside an entrepreneur’s realm of speciality (BUSS D., 1996)”. Vaak kunnen op die manier vele problemen worden voorkomen. Het gebeurt tevens dat ondernemers al hun tijd besteden aan het oplossen van operationele problemen, waardoor zij geen tijd meer over hebben om de strategische doelstellingen van de onderneming bij te schaven. Leden van de Raad van Advies kunnen helpen om de strategie niet uit het oog te verliezen. Ook wanneer een onderneming een internationale expansie wil doorvoeren kan een Raad van Advies zijn nut bewijzen. Ondernemingen die geen of weinig ervaring en kennis hebben van de lokale overheid en de plaatselijke normen, kunnen er voordeel bij hebben, om beroep te doen op externe adviseurs die wel vertrouwd zijn met de plaatselijke gewoontes en gebruiken (WIDGET F., 2000).

30

Uiteraard vervult de Raad van Advies tevens een adviserende taak. Het is de bedoeling dat de Raad van Advies een extern klankbord vormt, waarop de ondernemer kan beroep doen bij het nemen van belangrijke beslissingen. De adviseurs hebben niet de macht om zelf beslissingen te nemen, hun taak blijft beperkt tot het verlenen van advies. De Raad van Advies kan tevens complementaire kennis aanreiken. Voor het managen van een kleine onderneming heeft het management een zeer brede kennis nodig die zich uitstrekt over verschillende domeinen. Wanneer het management in bepaalde materies minder onderlegd is, kan de Raad van Advies toch de noodzakelijke expertise verlenen (BUSS D., 1996). Een Raad van Advies kan ook een belangrijke “netwerkfunctie” vervullen. Leden van de Raad van Advies hebben vaak connecties in de kapitaalmarkt, de technologiemarkt, informatie over economische trends, internationale contacten etc., die een belangrijk voordeel kunnen betekenen voor de kleine onderneming. Een Raad van Advies kan er dus voor zorgen dat bepaalde deuren gemakkelijker open gaan dan anders het geval zou zijn geweest (BUSS D., 1996). Iets minder evident is de marketingfunctie van een Raad van Advies. Een getalenteerd extern bestuurder kan de geloofwaardigheid en het imago van de onderneming bevorderen (BUSS D., 1996). In onderstaande tabel worden de taken van de Raad van Bestuur en Raad van Advies kernachtig weergegeven. Raad van Bestuur

Raad van Advies

toezicht uitoefenen op het management strategische taak

strategische taak

adviserende taak

adviserende taak

controlerende taak

complementaire kennis

inspringen in geval van een crisissituatie of netwerkfunctie conflict er op toezien dat de onderneming deugdelijk marketingfunctie wordt bestuurd Tabel 2.9.1: Taken Raad van Bestuur – Raad van Advies

31

Vermits bovenstaande opsomming ons niet toelaat om een duidelijk beeld te krijgen of er nu verschillen bestaan, tussen de taken en verantwoordelijkheden van Raden van Bestuur en Raden van Advies, zullen we dit in het empirisch onderzoek nader moeten onderzoeken. Ook de experten konden geen uitsluitsel geven of er al dan niet verschillen bestaan. Prof. CRIJNS stelt dat er geen enkel verschil is tussen de taken van een Raad van Bestuur en de taken van een Raad van Advies (gesprek met Prof. CRIJNS H., 22 februari 2005, Gent). De Heer DENUTTE daarentegen stelt dat er wel verschillen kunnen gevonden worden. Zo zal een Raad van Bestuur zich bijvoorbeeld meer moeten betrekken bij de analyse van de bedrijfscijfers dan een Raad van Advies. Verder zal een Raad van Bestuur ook moeten durven hard in te gaan tegen de mening van de bedrijfsleider of gedelegeerd bestuurder (gesprek met de heer DENUTTE, 9 maart 2005, Moerbeke-Waas). Uit de bovenstaande literatuurstudie krijgen we de indruk dat een Raad van Bestuur zowel adviserende als controlerende taken vervult, terwijl een Raad van Advies enkel adviserend optreedt. In het empirisch onderzoek zullen we nagaan of deze verschillen ook in de praktijk worden teruggevonden. We kunnen alvast volgende hypothesen formuleren. Hypothese 6: De Raad van Bestuur vervult zowel controlerende als adviserende taken. Hypothese 7: De Raad van Advies vervult geen controlerende taken. Hypothese 8: De Raad van Bestuur en Raad van Advies vervullen beiden strategische taken.

2.10 Samenstelling van de Raad van Bestuur en Raad van Advies 2.10.1 Voorwaarden voor onafhankelijkheid Wanneer we de samenstelling van de Raad van Bestuur willen bespreken dienen we vooreerst volgende begrippen te verduidelijken. De externe, niet-uitvoerende bestuurders zijn de bestuurders die geen werknemer zijn van het bedrijf en geen managementtaken in het bedrijf op zich nemen. De interne, uitvoerende bestuurders zijn de managers die lid zijn van de Raad van Bestuur. De onafhankelijke (“unrelated”) bestuurders zijn externen die ook geen andere banden hebben met de onderneming (VAN DEN BERGHE L. et al., 1997, blz. 79). In het volgende deel zullen de criteria opgesomd worden waarmee men rekening houdt bij de beoordeling van de onafhankelijkheid. In kleine en middelgrote ondernemingen wordt de competentie van de bestuurders belangrijker geacht dan hun onafhankelijkheid in de strikte

32

zin van het woord. Het is immers van primordiaal belang dat de bestuurders op grond van hun competentie en hun vertrouwdheid met de ondernemingsleiding, hun gezag kunnen laten gelden in het belang van de vennootschap (code BUYSSE, 2005). De externe bestuurders moeten aan verschillende criteria voldoen om als onafhankelijk te worden beschouwd. Vooreerst mogen ze geen uitvoerend of gedelegeerd bestuurder zijn van de vennootschap of van een verbonden vennootschap en mogen ze gedurende de voorbije 3 jaar een dergelijke functie niet hebben vervuld. Evenmin mogen ze werknemer zijn van de vennootschap of van een verbonden vennootschap, en mogen ze gedurende de voorbije 3 jaar een dergelijke functie niet hebben vervuld. Ze mogen geen aanvullende remuneratie ontvangen of hebben ontvangen van de vennootschap of van de verbonden vennootschap, buiten de vergoeding voor de nietuitvoerend bestuurder. Ze mogen geen controlerend aandeelhouder zijn of een aandeelhouder die meer dan 10% van de aandelen bezit. Ze mogen evenmin een bestuurder of uitvoerend manager van een dergelijke aandeelhouder zijn. Ze mogen geen significante commerciële banden hebben of gedurende de laatste jaren hebben gehad met de vennootschap of de daarmee verbonden vennootschap. Ze mogen geen vennoot of werknemer zijn of gedurende de voorbije 3 jaar geweest zijn van de huidige of vroegere commissaris van de vennootschap of een verbonden vennootschap. Ze mogen geen uitvoerend of gedelegeerd bestuurder zijn van een andere vennootschap waarin een uitvoerend of gedelegeerd bestuurder van de vennootschap een niet-uitvoerend of gedelegeerd bestuurder is. Ze mogen ook geen andere betekenisvolle banden hebben met uitvoerende bestuurders van de vennootschap op grond van de betrokkenheid bij andere vennootschappen of entiteiten. Ze mogen in de Raad van Bestuur geen functie hebben uitgeoefend als niet-uitvoerend bestuurder voor meer dan 3 termijnen. Ze mogen geen naast familielid zijn van een uitvoerend of gedelegeerd bestuurder of van personen die zich in één van de bovenstaande omstandigheden bevinden. (code LIPPENS) 33

De vennootschap kan tevens de criteria van artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen toepassen, wanneer dit wettelijk vereist is. (code LIPPENS) 2.10.2 Welke voordelen bieden externe bestuurders in de Raad van Bestuur? In grote beursgenoteerde bedrijven kan men de externe bestuurders beschouwen als diegenen die de belangen van de aandeelhouders verdedigen en controle uitoefenen op het management van de onderneming. In KMO’s kan de taak van een extern bestuurder variëren van het louter verlenen van advies aan de onderneming, tot het effectief helpen bij bestuurs- of operationele functies. De nadruk komt meer te liggen op de praktische waarde van de externe bestuurder. De externe bestuurder bij de KMO heeft eerder als opdracht het management te begeleiden in plaats van een superviserende rol uit te oefenen (BARROW C., 2001). Zoals reeds vermeld, zal bij kleine en middelgrote ondernemingen de competentie van de externe leden belangrijker zijn dan hun onafhankelijkheid in de strikte zin van het woord. Externe bestuurders moeten vooral een objectieve kijk hebben op de onderneming. Dit veronderstelt ook dat ze de nodige opleiding, informatie en middelen van de onderneming krijgen. Ze hebben tevens de verantwoordelijkheid om hun eigen objectiviteit op geregelde tijdstippen te evalueren. De code Buysse stelt dat het collegiaal karakter van de Raad van Bestuur moet primeren. Er mag geen strikte scheiding ontstaan tussen de uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders. De toegevoegde waarde van een actieve Raad van Bestuur wordt immers gecreëerd door de uitwisseling van ideeën tussen de uitvoerende en externe bestuurders. Enkel door wederzijds overleg kan men tot een consensus komen (code BUYSSE). Er kunnen verschillende redenen gevonden worden waarom men er goed aan doet externen in de Raad van Bestuur op te nemen. Vooreerst hebben externen een objectieve kijk op de onderneming. Bij familiebedrijven zal de externe bestuurder er over waken dat de bedrijfsmatige belangen niet worden verdrongen door familiale motieven (LIEVENS J., 2004, blz. 52-54). Externe bestuurders kunnen immers op onpartijdige wijze raad geven (code BUYSSE). Ze vormen een derde oog dat de bedrijfsleider beschermt tegen de blindheid voor de eigen onderneming. Kleine bedrijven werken vaak op een informele manier. Zo gebeurt het dat essentiële managementactiviteiten zoals bijvoorbeeld bestuursvergaderingen, strategische discussies, prestatiebeoordelingen, zelden of soms zelf gewoon niet plaatsvinden (BARROW C., 2001). Externe bestuurders kunnen de bedrijfsleider hierop attent maken en zullen ervoor zorgen dat 34

de discipline en verantwoordelijkheidszin in de onderneming toenemen (LIEVENS J., 2004, blz. 52-54). Externe bestuurders zorgen er ook voor dat er een adequate rolverdeling in het bedrijf ontstaat. Bij familiebedrijven zullen de externe bestuurders er op toezien dat de louter familiale problematiek gescheiden wordt van kwesties die alleen het bedrijf raken (LIEVENS J., 2004, blz. 52-54). Door in de Raad van bestuur externen op te nemen wordt er tevens een signaal gegeven dat de continuïteit van de onderneming ernstig genomen wordt en dat men bereid is in de toekomst te investeren (LIEVENS J., 2004, blz. 52-54). Externe bestuurders zullen erop toezien dat strategische plannen, projecties en budgetten worden opgesteld en dat deze succesvol worden geïmplementeerd (BARROW C., 2001). Een actieve Raad van Bestuur met externen is een teken van openheid en professionaliteit, waardoor de credibiliteit bij de kredietverleners zal verhogen (LIEVENS J., 2004, blz. 52-54). Hightech bedrijven en meer in het bijzonder internetbedrijven hebben een permanente nood aan vers kapitaal. Vaak zullen de bedrijfsleiders echter niet over de vereiste knowhow beschikken om de juiste financiers aan te trekken. Externe bestuurders kunnen helpen het bedrijf zodanig te positioneren, dat het voor financiers interessant is om in het bedrijf te investeren. Ze zullen er tevens op toezien dat de bedrijfsleider niet meer risicovolle korte termijn leningen aangaat dan verantwoord is (BARROW C., 2001). Externe bestuurders zullen tevens met de onderneming hun netwerken en relaties delen (LIEVENS J., 2004, blz. 52-54). Vele jonge KMO’s worden geleid door jonge bedrijfsleiders wiens relationeel netwerk nog niet zo uitgebreid is. Externen die al jaren in de business zitten kunnen hun netwerk ter beschikking stellen en op die manier vele deuren openen (BARROW C., 2001). Tot slot vormen externen in de Raad van Bestuur een klankbord voor de familiale ondernemer waaraan hij zijn ideeën kan toetsen (LIEVENS J., 2004, blz. 52-54). Ze zullen tevens waken over de opvolging van de Gedelegeerd Bestuurder en zorgen voor de overdracht van kennis en ervaring (code BUYSSE). In het empirisch onderzoek zal nagegaan worden welke van bovenstaande reden door de bedrijfsleiders het meest relevant geacht worden voor het opnemen van externen in hun Raad van Bestuur. We kunnen opnieuw enkele hypothesen formuleren.

35

Hypothese 9: De bedrijfsleiders vinden het belangrijk dat externe bestuurders een objectieve kijk bieden op hun onderneming. Hypothese 10: De bedrijfsleiders vinden het een belangrijk voordeel dat door het opnemen van externen in hun Raad van Bestuur de credibiliteit van hun onderneming bij de kredietverleners zal verhogen. Hypothese 11: De bedrijfsleiders vinden het een belangrijk voordeel dat door het opnemen van externen in hun Raad van Bestuur de discipline en verantwoordelijkheidzin in de onderneming toenemen. 2.10.3 Wat is de optimale samenstelling van een Raad van Bestuur? Om deze vraag te beantwoorden dienen we eerst op te merken dat er significant verschillende opvattingen heersen van land tot land. Groot-Brittannië en de VS die beide tot het Angelsaksisch systeem gerekend worden hebben een verschillende mening over de optimale verhouding interne versus externe bestuurders. In de VS pleit men voor een substantiële meerderheid externen terwijl de Raden van Bestuur in Groot-Brittannië veel minder externen bevatten (VAN DEN BERGHE L. et al., 1997, blz. 82-83). In België stelt de code Lippens, die gericht is op beursgenoteerde ondernemingen, dat minstens de helft van de Raad van Bestuur moet bestaan uit niet-uitvoerende bestuurders. Minstens 3 van deze niet-uitvoerende bestuurders dienen tevens onafhankelijk te zijn (code LIPPENS). De code Buysse, die gericht is op Belgische niet-beursgenoteerde ondernemingen, stelt eveneens dat iedere onderneming idealiter meerdere externe bestuurders in haar Raad van Bestuur dient op te nemen. Men moet evenwel rekening houden met de omvang, structuur en groeifase van de onderneming (code BUYSSE). BARNES L. en SCHWARTZ M. (1991) vonden in hun onderzoek dat de tevredenheid over de prestaties van de Raad van Bestuur toeneemt naarmate er meer externe bestuurders in de Raad van Bestuur zetelen. De professoren VOORDECKERS W. en VAN GILS A. (2002) die een gelijkaardig onderzoek voerden in opdracht van het Instituut voor het familiebedrijf kwamen tot dezelfde conclusie. Wat de ideale samenstelling van de Raad van Bestuur bij familiebedrijven betreft zijn er slechts enkele studies die rekening houden met de verschillende types van familiebedrijven (CORBETTA G. et al., 2004). De meeste studies suggereren dat een actieve Raad van Bestuur met externen noodzakelijk is. Niet-uitvoerende bestuurders mogen geen persoonlijke of 36

professionele banden hebben met de familie van het bedrijf (vb: BARACH J.A., 1984; MATHILE C.L., 1998; NASH J.M., 1988). “The ideal board consists only of outside directors plus the CEO…In this spirit, the CEO has a majority of independent outsiders to provide oversight and also the maximum amount of valuable counsel on key business issues (WARD J.L. & HANDY J.L., 1988, blz. 290)”. Slechts enkele studies distantiëren zich van dit standpunt. Zo stelt FORD R.H. (1988, 1992) dat externe bestuurders, door hun gebrek aan kennis over het bedrijf, de invloed van de Raad van Bestuur op verschillende activiteiten en functies beperken. HUSE M. (1994) stelt dat men voor de Raad van Bestuur van een familiebedrijf op zoek moet gaan naar de ideale balans tussen onafhankelijkheid en onderlinge afhankelijkheid. In een ander werk stelt HUSE M. (1995) dat de samenstelling van de Raad van Bestuur afhankelijk is van haar middelensituatie in relatie tot haar omgeving. We kunnen besluiten dat de ideale samenstelling van de Raad van Bestuur bij KMO’s niet éénduidig kan gedefinieerd worden. De ideale samenstelling zal immers sterk afhankelijk zijn van de kenmerken van de onderneming. In het empirisch onderzoek zullen we bij de ondervraagde bedrijven nagaan hoe de Raden van Bestuur zijn samengesteld. We kunnen alvast volgende hypothese formuleren. Hypothese 12: De Raden van Bestuur bevatten een meerderheid externen. Om een idee te hebben van het aantal interne en externe leden dat gewoonlijk in Raden van Bestuur zetelt, zijn in het onderstaande deel kort enkele onderzoeken besproken. Zo leerde het onderzoek door OOGHE en DE LANGHE bij een steekproef van 122 Belgische beursgenoteerde en niet-beursgenoteerde ondernemingen dat bijna zes op tien leden van de Raad van Bestuur externen waren. De range van de externe bestuursleden (0-32) is tevens veel breder dan deze van de interne bestuursleden (0-8). Ook extreme situaties zonder externen of zonder internen kwamen voor (OOGHE H. et al., 2002). WEISBACH M. (1988) stelde dat een combinatie van interne en externe leden van de Raad van Bestuur ideaal was. In de theorie van HANSON R.C. en SONG M.H. (2000) worden drie soorten bestuurders onderscheiden: internen, externen en grijze bestuurders. De grijze bestuurders hebben een nauwe maar indirecte band met de onderneming. Vaak zijn het consultants of executives van verwante bedrijven. In de VS vertegenwoordigen internen bijna een derde van het totaal aantal bestuurders terwijl de externen (inclusief de grijze bestuurders) meer dan de helft van 37

het totale aantal bestuurders vertegenwoordigen. Doorheen de tijd is in België het aantal en het percentage internen gedaald ten voordele van het aantal externen. HANSON R.C. en SONG M.H. (2000) denken dat de toenemende belangstelling voor corporate governance de bedrijven heeft gestimuleerd om meer externen in hun Raad van Bestuur op te nemen. DENIS D.J. en SARIN A. (1999) vonden een gemiddelde van 40 percent internen, 20 percent verwante externen en 39 percent onafhankelijke externen. We kunnen besluiten dat zowel in de VS als in België externen een belangrijke rol spelen in de samenstelling van de Raad van Bestuur (OOGHE H. et al., 2002). 2.10.4 Wat is de optimale samenstelling van een Raad van Advies? Er heersen verschillende opvattingen over wie best deel uitmaakt van een Raad van Advies. De meeste experten raden aan om een Raad van Advies samen te stellen van leden die elkaar aanvullen. Dit betekent dat men beroep zal doen op mensen met verschillende achtergronden waardoor op die manier een probleem vanuit verschillende invalshoeken kan worden belicht (gesprek met Prof. CRIJNS H., 22 februari 2005, Gent). Een bedrijfsleider zal op zoek gaan naar die personen die complementair zijn met zijn eigen capaciteiten. Hij zal trachten de nodige ruggesteun te vinden voor die aspecten waar hijzelf iets minder in onderlegd is. Men moet dus vertrekken vanuit het standpunt van de ondernemer of bedrijfsleider en kijken op welke vlakken hij versterking kan gebruiken. Vaak wordt beroep gedaan op topkaderleden, ondernemers, soms zelf klanten of leveranciers. Door het opnemen van klanten of leveranciers in de Raad van Advies kunnen er mogelijks wel belangenconflicten ontstaan. Desalniettemin vormen zij een schat aan informatie voor de onderneming (gesprek met de heer DENUTTE, 9 maart 2005). Verder zal de samenstelling van de Raad van Advies tevens afhankelijk zijn van de levensfase waarin de onderneming zich bevindt. De samenstelling van de Raad van Advies zal moeten aangepast worden wanneer de onderneming doorheen de tijd evolueert. Dit kan het best met een voorbeeld verduidelijkt worden. Stel dat een onderneming wil internationaliseren. De onderneming zal er goed aan doen om in deze situatie zijn Raad van Advies aan te vullen met een persoon die internationale ervaring heeft. Deze persoon zal de onderneming immers kunnen begeleiden langs de mogelijke valkuilen die met een internationalisatie gepaard gaan. Een ander voorbeeld is de situatie waarbij de onderneming nog in de groeifase zit. Voor dergelijke ondernemingen zal het aangeraden zijn iemand te contacteren die weet wat de mogelijke groeipijnen van een groeibedrijf zijn. (gesprek met de heer DENUTTE, 9 maart 2005). 38

Zo kan een Raad van Advies samengesteld zijn uit advocaten, venture capitalists, financiële consultants, strategiespecialisten, accountants e.a.. Vaak worden ook semi-retired executives in de Raad opgenomen. Zij zullen door hun jarenlange ervaring een belangrijke bijdrage kunnen leveren voor de onderneming (BUSS D., 1996). Bovendien kunnen zij op die manier in contact blijven met het zakenleven zonder de verplichting te hebben om allerlei wettelijke verantwoordelijkheden te moeten naleven (WIDGET F, 2000). Volgens Prof. CRIJNS kan de samenstelling van een Raad van Advies vergeleken worden met de samenstelling van een Raad van Bestuur. Puur functioneel bekeken moeten er verschillende competenties aanwezig zijn : financiële-, marketing-, HR-, strategische-, operationele competentie en competenties die typisch zijn voor de sector. Anders bekeken kunnen tevens CEO’s van andere bedrijven, ondernemers, consultants, politici etc. in de adviesraad zetelen (gesprek met Prof. CRIJNS H., 22 februari 2005, Gent). In het empirisch onderzoek werd aan de deelnemende bedrijven gevraagd welke externen er in hun Raad van Advies of Raad van Bestuur zetelen. Op die manier proberen we na te gaan of er verschillen zijn tussen het type externen dat zetelt in een Raad van Bestuur en het type externen dat zetelt in een Raad van Advies. We kunnen volgende hypothese formuleren. Hypothese 13: In een Raad van Bestuur zetelt het zelfde type externen als in een Raad van Advies. 2.10.5 Omvang van de Raad van Bestuur Het streven naar een effectieve werking van de Raad van Bestuur doet de vraag rijzen wat de ideale omvang van de Raad van Bestuur is. Men zou kunnen vermoeden dat een kleinere Raad van Bestuur toelaat om effectiever te werken, een betere samenhang vertoont en het beslissingsproces vereenvoudigt en versnelt. Anderzijds biedt een grotere Raad van Bestuur het voordeel van een grotere verscheidenheid aan ideeënbronnen, een bredere kijk op een probleem en haar mogelijke oplossingen. Over de ideale omvang van de Raad van Bestuur bestaat geen eenduidigheid. Bepaalde voorstellen spreken van een absoluut maximum van 10 à 20 bestuurders. Vaak gaat men tevens een “benchmark” of “best practice” aangeven die iets lager ligt tussen de 7 à 16 bestuurders (VAN DEN BERGHE L. et al., 1997, blz. 89). In het Wetboek van Vennootschappen staat dat een vennootschap minimaal drie bestuurders dient te hebben. “Wanneer de vennootschap evenwel is opgericht door twee personen of 39

wanneer op een algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de Raad van Bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling dat er meer dan twee aandeelhouders zijn” (Art. 518, Wetb.Venn.). Dergelijke absolute richtlijnen lijken echter weinig relevant in de praktijk. Het is aan te bevelen dat de ideale omvang van de Raad van Bestuur voor elke onderneming afzonderlijk geanalyseerd wordt. Hierbij moet de effectieve werking van de Raad van Bestuur als belangrijkste aandachtspunt worden beschouwd (VAN DEN BERGHE L. et al., 2002, blz. 90). De code Lippens geeft als richtlijn aan dat “de Raad van Bestuur klein genoeg moet zijn met het oog op de efficiënte besluitvorming en groot genoeg opdat zijn leden ervaring en kennis kunnen aandragen uit diverse domeinen en opdat wijzigingen in de samenstelling van de raad ongehinderd kunnen worden opgevangen (code LIPPENS)”. De laatste jaren werd veel wetenschappelijk onderzoek gedaan naar de omvang van de Raden van Bestuur in ondernemingen. Om een idee te krijgen van de belangrijkste bevindingen worden hieronder kort enkele onderzoeksresultaten besproken. Vooreerst komen enkele onderzoeken aan bod, waarvan de steekproeven gebaseerd zijn op een mix van zowel beursgenoteerde als niet-beursgenoteerde bedrijven. Alhoewel de steekproeven tevens grotere beursgenoteerde ondernemingen bevatten, is het toch interessant om de resultaten te vermelden. Dit laat immers toe om een betere idee te hebben van de proportionele omvang van de Raad van Bestuur bij een KMO en deze van een beursgenoteerde onderneming. Op het einde van de paragraaf wordt een onderzoek besproken dat zich toespitst op de situatie in Vlaamse familiebedrijven. Vermits vele KMO’s familiebedrijven zijn is dit onderzoek evenzeer relevant. Onderzoek door OOGHE H. en DE LANGHE T. (2002) bij een steekproef van 122 Belgische, zowel beursgenoteerde als niet-beursgenoteerde ondernemingen, leverde een gemiddelde van 8,36 leden van de Raad van Bestuur. Vermits de steekproef een hoge standaarddeviatie en een brede spread vertoont tussen het minimum en maximum aantal bestuurders, kan men stellen dat het aantal leden sterk kan verschillen van bedrijf tot bedrijf. In een ander onderzoek door FIRSTENBERG P.B. en MALKIEL B.G. (1994) vond men dat een kleine Raad van Bestuur (niet meer dan acht leden) het voordeel heeft van een snellere werking, terwijl bij een grotere Raad van Bestuur meer verschillende meningen worden bediscussieerd. JENSEN M.C. (1993) stelde in dit verband: “when boards get beyond seven 40

or eight people they are less likely to function effectively and are easier for the CEO to control”. Een onderzoek in de USA door HANSON R.C. en SONG M.H. (2000) toont aan dat het gemiddeld aantal bestuurders in de jaren ‘90 is afgenomen. In jaren ’80 was het gemiddeld aantal bestuurders groter dan 13, terwijl het aantal in de jaren ’90 daalde tot onder de 12. YERMACK D. (1996) deed een gelijkaardige studie in de VS. Hij vond dat de grootte van de Raad van Bestuur varieerde van 4 tot 34 met een gemiddelde van 12,25 en een mediaan van 12. Men kan dus opmerken dat het gemiddelde aantal leden in België (onderzoek OOGHE en DE LANGHE) lager ligt dan het gemiddelde in de VS. DENIS D.J. en SARIN A. (1999) daarentegen vonden bij een steekproef in de USA een gemiddelde van 9 leden en een bereik van 3 tot 30. Een mogelijke verklaring voor het grotere gemiddelde in het onderzoek van YERMACK is dat zijn steekproef grotere bedrijven bevatte dan de steekproeven van OOGHE & DE LANGHE en DENIS & SARIN. In 2002 voerden Prof. VOORDECKERS W. en Prof. VAN GILS A. onderzoek naar de praktijk van corporate governance in het Vlaamse familiebedrijf. Hun onderzoek leverde volgende resultaten op: Het gemiddelde aantal leden van de Raad van Bestuur bedraagt 3,58. Iets meer dan de helft van de Vlaamse familiebedrijven heeft een Raad van Bestuur die bestaat uit drie leden. De Raden van Bestuur worden gedomineerd door familiale bestuurders (85,2% van alle bestuurders). Externe bestuurders zijn ondervertegenwoordigd. Amper 5,42% van alle bestuurders zijn externe bestuurders. In 15,9% van de Raden van Bestuur zetelt een externe bestuurder. In maar 2,4% van de bedrijven is dit een vertegenwoordiger van een durfkapitaalverschaffer of investeringsmaatschappij. Bijna de helft van de externe bestuurders is bedrijfsleider of manager van een ander bedrijf. Externe bestuurders worden meestal voor een periode van drie jaar of zes jaar aangesteld. Uit het onderzoek blijkt tevens dat de grootte van de onderneming een significante invloed heeft op de samenstelling van de Raad van Bestuur. Men vindt immers een positief verband tussen de grootte van het bedrijf en de grootte van de Raad van Bestuur. Tevens valt op dat het aantal familiale bestuurders afneemt naarmate men met een groter familiebedrijf te maken heeft. Grotere bedrijven hebben meer externe bestuurders in de Raad van Bestuur. Voor de kleinere familiebedrijven is de bedrijfsleider in vele gevallen ook voorzitter van de Raad van Bestuur. Naarmate het familiebedrijf groter is ziet men dat dit minder vaak het geval is.

41

De samenstelling van de Raad van Bestuur varieert eveneens met de generatie. Een familiebedrijf met een latere generatie aan het hoofd telt gemiddeld genomen meer leden in de Raad van Bestuur. Een familiebedrijf met de derde generatie of meer aan het hoofd heeft gemiddeld genomen meer externe bestuurders zonder aandeel in het eigen vermogen (LIEVENS J., 2004, blz.41-43). In 2004 kwamen de onderzoekers Laveren en Bisschops van de UAMS in hun onderzoek bij 99 Vlaamse familiebedrijven ongeveer tot vergelijkbare resultaten. De Raad van Bestuur telde gemiddeld net geen vijf bestuurders. In de Raden van Bestuur behoort 67 % van de bestuurders tot de familie. Bij 44 % van de bedrijven was er geen enkele externe bestuurder. Maar bij 27,6 % van de ondernemingen bestond de meerderheid van de Raad van Bestuur uit externen (De RUYTER K., 2005). In onderstaande tabel worden de resultaten van de onderzoeken van Voordeckers & Van Gils en Laveren & Bisschops met elkaar vergeleken. Voordeckers & Van

Laveren & Bisschops (2004)

Gils (2002) Gem. aantal bestuurders in RvB

3,58

+/- 5

% familieleden in RvB

85,2 %

67%

% bedrijven zonder ext. bestuurders 84,1%

44%

Tabel 2.10.1 : Vergelijking onderzoek Voordeckers & Van Gils versus Laveren & Bisschops

Vooral het percentage bedrijven zonder externe bestuurders blijkt sterk te verschillen. Mogelijks is dit een illustratie van de recente trend om meer externe bestuurders in de Raden van Bestuur op te nemen. Het meest recente onderzoek (Laveren & Bisschops) levert immers een lager percentage ondernemingen zonder externe bestuurders. 2.10.6 Omvang van de Raad van Advies Vanuit een normerend perspectief kan men stellen dat alle aspecten van het bedrijfsbeleid in de Raad van Advies vertegenwoordigd moeten zijn. Om al deze aspecten te kunnen dekken zal men al snel tot een Raad van Advies komen met 10 à 20 mensen. Je kan natuurlijk ook mensen inschakelen die meerdere competenties bezitten. Vb: een manager van een groot

42

internationaal bedrijf die gespecialiseerd is in HR dekt 2 zaken : het internationale aspect en het HR-aspect. In een Raad van Advies zetelen mensen die niet in het bedrijf actief zijn wat een belangrijk verschil is met de Raad van Bestuur. Bij een Raad van Advies is men volledig vrij om de mensen te kiezen die erin zetelen. Bij de Raad van Bestuur moet alles officieel bepaald worden door de Algemene Vergadering (gesprek met Prof. CRIJNS H., 22 februari 2005, Gent). De heer DENUTTE stelt dat uit zijn ervaring de Raad van Advies gemiddeld ongeveer uit 4 tot 6 leden bestaat. Uiteraard is het duidelijk dat dit sterk afhankelijk zal zijn van de grootte en de behoeften van de onderneming (gesprek met de heer DENUTTE, 9 maart 2005, MoerbekeWaas). In het empirisch onderzoek van deze scriptie zal nagegaan worden uit hoeveel leden de Raden van Bestuur en Raden van Advies van de ondervraagde ondernemingen zijn samengesteld. We kunnen volgende hypothese formuleren. Hypothese 14: In een Raad van Advies zetelen ongeveer een gelijk aantal leden als in een Raad van Bestuur. 2.10.7 Splitsing voorzitter van Raad van Bestuur/Advies & CEO De voorzitter van de Raad van Bestuur heeft een veelzijdige rol te vervullen. Vooreerst is hij de bewaker van de processen die de werking van de Raad van Bestuur beheersen. Hij geeft bovendien raad aan zowel de aandeelhouders als het management en dient het profiel te hebben van een bemiddelaar en scheidsrechter. Tenslotte leidt en stuurt hij het proces van de benoeming van het topmanagement en de leden van de Raad van Bestuur (code BUYSSE). Er heersen wereldwijd verschillende opvattingen of de CEO van een onderneming tezelfdertijd ook voorzitter van de Raad van Bestuur kan zijn. Vanzelfsprekend zal het type Raad van Bestuur ( one-tier of two-tier) al een belangrijke invloed hebben. Binnen het Angelsaksisch systeem blijken onderlinge verschillen te bestaan. In de VS en Canada worden beide functies vaak door één persoon uitgeoefend. Men noemt dit de “personele unie”. In Nederland, Duitsland en Denemarken is deze praktijk niet toegelaten. In de VS echter gaat men zelfs zo ver dat de “personele unie” wordt aanbevolen. In GrootBrittannië en België geeft men echter de voorkeur aan een scheiding van deze twee functies. In Frankrijk daarentegen, is er geen eenduidigheid en houdt men er verschillende visies op na (VAN DEN BERGHE L. et al., 1997, blz. 75). De code Buysse beveelt ook aan dat beide 43

functies niet worden gecumuleerd. Dit zal echter opnieuw afhangen van de aard, omvang en groeifase van de onderneming (code BUYSSE). Er kunnen verschillende redenen gevonden worden waarom het nuttig kan zijn deze functies te splitsen. Vermits beide functies totaal verschillende taken en verantwoordelijkheden omvatten, is het beter dat deze niet door éénzelfde persoon worden uitgevoerd. Op die manier kan belangenvermenging worden vermeden. Door de splitsing krijgt de Raad van Bestuur een grotere onafhankelijkheid, wat de professionaliteit van de onderneming bevordert. Aangezien de CEO niet tezelfdertijd rechter en partij is kan de controle geïntensifieerd worden. Door de functiescheiding vermijdt men tevens dat alle macht in handen is van één persoon. Ook de belangen van de aandeelhouders krijgen meer aandacht. Een laatste voordeel is dat de effectiviteit van de Raad van Bestuur wordt vergroot. (VAN DEN BERGHE L. et al., 1997, blz. 76) Het interview met de experten leerde dat de bedrijfsleider in de meeste gevallen ook de voorzitter van de Raad van Advies is. Dit is een logische vaststelling vermits het meestal de bedrijfsleider is die de adviesraad heeft samengesteld en er beroep op doet.

2.11 Aansprakelijkheid van de leden van de Raad van Bestuur 2.11.1 Aansprakelijkheid van Bestuurders Een eerste vorm van aansprakelijkheid is de aansprakelijkheid van de bestuurders tegenover de vennootschap. In de regel zal deze aansprakelijkheid steunen op ondeugdelijk bestuur. Artikel 527 in het Wetboek van Vennootschappen stelt dat bestuurders, leden van het directiecomité en dagelijkse bestuurders overeenkomstig het gemeen recht verantwoordelijk zijn voor de vervulling van de hun opgedragen taak en aansprakelijk zijn voor de tekortkomingen in hun bestuur (Art.527, Wetb.Venn.). In deze situatie is elke bestuurder individueel aansprakelijk. Dit kan voorkomen wanneer bestuurders hun taak hebben verwaarloosd, nagelaten hebben voorzorgen te nemen, zoals het laten verzekeren van de gebouwen van de vennootschap, nagelaten hebben schuldeisers te vervolgen, enz. (VAN ACKER C., 2003).

44

Daarnaast zijn de bestuurders tegenover de vennootschap ook aansprakelijk wegens ernstige fouten. Artikel 528 vermeldt dat bestuurders hetzij jegens de vennootschap, hetzij jegens derden, hoofdelijk aansprakelijk zijn voor alle schade die het gevolg is van overtreding van de bepalingen van het wetboek van Vennootschappen of van de statuten van de vennootschap (Art.528, Wetb.Venn.). Van belang hierbij is dat de bestuurders hoofdelijk tot schadevergoeding gehouden zijn. Van zodra wordt vastgesteld dat de bestuurders de wet hebben geschonden, wordt hun schuld vermoed. De bestuurders kunnen zich van hun schuld niet bevrijden, tenzij ze bewijzen dat ze van de fout geen kennis hadden, en dat zij dit aanklagen op de eerstkomende algemene vergadering, nadat zij er kennis van hebben gekregen. In de regel wordt de aansprakelijkheid van de bestuurders tegenover de vennootschap ongedaan gemaakt door de kwijting of décharge. Dit betekent dat de Algemene Vergadering beslist dat zij, alhoewel er fouten werden gepleegd, toch geen vordering zal instellen tegen de bestuurders (VAN ACKER C., 2003). Een tweede vorm van aansprakelijkheid is de aansprakelijkheid van bestuurders tegenover derden die het slachtoffer zijn van hun onrechtmatig gedrag. Deze aansprakelijkheid doet zich in de eerste plaats voor wanneer wordt vastgesteld dat zij een inbreuk hebben gepleegd op de vennootschapswet, of op de statuten van de vennootschap. De aansprakelijkheid is hoofdelijk en mag niet onderschat worden. Een fout leidt bijna zeker tot schadevergoeding. Ook wanneer bestuurders verrichtingen hebben gesteld die niet in de boekhouding zijn vermeld, zullen zij persoonlijk aansprakelijk zijn voor de schade die de vennootschap hierdoor heeft geleden (VAN ACKER C., 2003). “Indien bij faillissement van de vennootschap de schulden de baten overtreffen, kunnen bestuurders of gewezen bestuurders, alsmede alle andere personen die ten aanzien van de zaken van de vennootschap werkelijke bestuursbevoegdheid hebben gehad, persoonlijk en al dan niet hoofdelijk aansprakelijk worden verklaard voor het geheel of een deel van de schulden van de vennootschap tot het beloop van het tekort. Dit is het geval indien komt vast te staan dat een door hen begane, kennelijk grove fout heeft bijgedragen tot het faillissement. Als kennelijk grove fout wordt beschouwd iedere vorm van ernstige en georganiseerde fiscale fraude in de zin van artikel 3, § 2, van de wet van 11 januari 1993 tot voorkoming van het gebruik van het financiële stelsel voor het witwassen van geld (Art.530, Wetb.Venn.).” Een ‘kennelijk grove fout’ kan bijvoorbeeld zijn: het drijven van koophandel zonder boekhouding of zonder interne controle, manifest onverantwoorde uitgaven, onverantwoorde investeringen enz. Het is van belang hierbij op te merken dat de curator een vordering kan instellen voor het 45

gehele bedrag van de schade die aan de failliete massa werd veroorzaakt (VAN ACKER C., 2003). 2.11.2 Aansprakelijkheidsvordering In de Algemene Vergadering kan beslist worden een aansprakelijkheidsvordering tegen de bestuurders in te stellen. De Wet van 18 juli 1991 heeft de minderheidsvordering ingevoerd. Deze Wet zegt dat één of meerdere minderheidsaandeelhouders voor rekening van de vennootschap de aansprakelijkheidsvordering tegen de bestuurders kunnen instellen (VAN ACKER C., 2003). Deze minderheidsvordering wordt voor rekening van de vennootschap ingesteld door één of meer aandeelhouders die, op de dag waarop de algemene vergadering zich uitspreekt over de aan de bestuurders te verlenen kwijting, effecten bezitten die ten minste 1 % vertegenwoordigen van de stemmen verbonden aan het geheel van de op die dag bestaande effecten. De minderheidsvordering kan tevens worden ingesteld

door de

aandeelhouders die op diezelfde dag effecten bezitten die een gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigen ter waarde van ten minste 1.250.000 EUR. Voor de aandeelhouders met stemrecht, kan de vordering slechts worden ingesteld door personen die de kwijting niet hebben goedgekeurd en door personen die de kwijting wel hebben goedgekeurd maar waarvan blijkt dat zij ongeldig is. Voor de aandeelhouders zonder stemrecht, kan de vordering bovendien slechts worden ingesteld in de gevallen waarin zij hun stemrecht hebben uitgeoefend overeenkomstig artikel 481 en dit voor de daden van bestuur die betrekking hebben op de beslissingen genomen in uitvoering van hetzelfde artikel (Art.562, Wetb.Venn.). 2.11.3 Kwijting of décharge De Algemene Vergadering kan een kwijting of décharge verlenen waardoor aan de aansprakelijkheidsvordering een einde wordt gesteld. De kwijting betekent echter niet dat de gestelde handeling van de bestuurder wordt goedgekeurd. Het betekent enkel dat de vennootschap de aansprakelijkheidvordering ongedaan maakt. Jaarlijks zal op de gewone algemene vergadering, uitspraak gedaan worden over het bestuur van de bestuurders en zal er beslist worden of men al dan niet een kwijting zal verlenen. “De algemene vergadering kan de kwijting verlenen, weigeren, of haar beslissing uitstellen. Behalve bij uitstel omwille van onderzoeksmaatregelen , kunnen de bestuurders, bij weigering of uitstel met of zonder kwaadwilligheid, de rechtbank verzoeken hun bestuur regelmatig en zonder fouten te verklaren. Deze gerechtelijke kwijting stelt enkel een einde aan hun aansprakelijkheid voor

46

loutere bestuursfouten, niet voor inbreuken op de wet of statuten (VAN ACKER C., 2003, blz. 208).”

2.12 Aansprakelijkheid van de leden van de Raad van Advies Vermits een Raad van Advies geen wettelijk erkend bedrijfsorgaan is, is het niet aansprakelijk voor haar beslissingen. De Raad van Advies draagt geen wettelijke verantwoordelijkheid. Men zou wel kunnen stellen dat ze moreel verantwoordelijk is. Zo zal een bestuurder die betrokken geraakt bij onfrisse praktijken, zijn imago binnen het bedrijfsleven bezoedelen. Een Raad van Bestuur is net het tegenovergestelde. Een Raad van Bestuur moet alle wettelijke taken strikt vervullen en heeft de volledige verantwoordelijkheid (gesprek met Prof. CRIJNS H., 22 februari 2005, Gent).

2.13 Hoe worden de leden van de Raad van Bestuur vergoed? Normaliter worden de leden van de Raad van Bestuur vergoed voor hun aangeboden diensten. Deze vergoeding kan een vaste vorm of veranderlijke vorm aannemen. Meer en meer worden aandelenopties of tantièmes toegekend aan de bestuurders. Dit toekennen van tantièmes kan een belangenconflict creëren tussen de leden van de Raad van Bestuur en de vennootschap. Het kan immers voorkomen dat bestuurders geneigd zullen zijn beslissingen te nemen die niet in het voordeel van de vennootschap zijn maar eerder in het belang van hun winstaandeel (VAN ACKER C., 2003). De code Buysse beveelt dan ook aan dat externe bestuurders enkel een vergoeding ontvangen die vast is en die gekoppeld is aan hun aanwezigheid in de Raad van Bestuur. Systemen van aandelenopties en andere vormen van variabele vergoeding of lange termijn incentives worden afgewezen (code BUYSSE). De Algemene vergadering heeft het laatste woord inzake de toekenning van de vergoeding aan de bestuurders. Het komt vaak voor dat aan de Raad van Bestuur enkel een globale som wordt toegekend. De bestuurders zullen deze som dan individueel verder verdelen (VAN ACKER C., 2003). De vraag omtrent het al dan niet bekend maken van de vergoedingen van bestuurders is vandaag de dag een veelbesproken onderwerp in het corporate governance debat. De commissie Buysse stelt dat, bij niet beursgenoteerde grote ondernemingen die een jaarverslag moeten publiceren, de keuze omtrent het al dan niet bekend maken van de vergoedingen dient overgelaten te worden aan de autonomie van de Raad van Bestuur. De wettelijke voorschriften voor de jaarrekening dienen echter steeds als minimale publiciteitsvereisten te gelden (code BUYSSE).

47

2.14 Hoe worden de leden van de Raad van Advies vergoed? De leden van de Raad van Advies vinden het vooral belangrijk om hun reputatie in de bedrijfswereld hoog te houden en willen hun kennis ter beschikking stellen van jonge ondernemers. De leden zijn vaak succesvolle zakenmensen die nieuwe ondernemers willen helpen om zo snel mogelijk iets te bereiken. Daarnaast worden de leden meestal vergoed voor hun aangeboden diensten (BUSS D., 1996). De vergoedingen zijn echter gering en in ieder geval veel lager dan de vergoeding van niet-uitvoerende bestuurders (WIDGET F., 2000). Ook Prof. CRIJNS zegt dat er weinig mensen zijn die een mandaat opnemen zonder daarvoor enige vergoeding te ontvangen. Hij meent trouwens dat er weinig bedrijven zijn die zouden aanvaarden dat de adviseurs niet worden vergoed. De vergoeding is immers de enige binding die er bestaat tussen de onderneming en de adviseur : “ I pay you, you perform”. Het bedrijf heeft dan ook al een zeker engagement van de adviseur, al is het maar financieel (gesprek met Prof. CRIJNS H., 22 februari 2005, Gent). Toch bestaan er ook vele ondernemers die geen financiële compensatie bieden aan de leden van de Raad van Advies (BUSS D., 1996). Voor familiebedrijven kunnen betrouwbare adviseurs vaak gemakkelijker gevonden worden dan externe bestuurders (LIEVENS J., 2004, blz. 51). Een Raad van Advies kan evenveel toegevoegde waarde bieden als een Raad van Bestuur indien de familiale onderneming enkel advies wil en geen betrokkenheid van externen bij het bestuur (LIEVENS J., 2004, blz. 51). Een officieel mandaat van bestuurder opnemen houdt een grote bestuurdersaansprakelijkheid in. Door een Raad van Advies vermijd je dit nadeel en beschik je toch over een extern klankbord (Verstandig groeien …, 2000). Ook de heer DENUTTE vindt het belangrijk om als lid van een Raad van Advies maatschappelijk relevant te zijn. Bovendien is het een manier om een contactennetwerk te onderhouden en om actief te blijven in het bedrijfsleven.

2.15 Benoeming van de Raad van Bestuur Vooreerst worden de benoemingsvoorwaarden wat nader toegelicht. Door de Wet worden geen specifieke benoemingsvoorwaarden opgelegd. Het is bijvoorbeeld niet vereist dat men vennoot zou zijn. Ook een rechtspersoon kan bestuurder zijn van een N.V. Toch is het voor bepaalde categorieën van personen wenselijk dat zij geen deel uitmaken van Raden van Bestuur. Dit is bijvoorbeeld het geval bij personen die in belangenconflicten zouden kunnen betrokken worden omdat zij bepaalde functies bekleden. Ook kan het gebeuren dat bepaalde personen veroordeeld geweest zijn voor feiten die hen onwaardig

48

maken voor de verdere uitoefening van een rol als bestuurder of zaakvoerder. Deze twee voorbeelden

worden

gecatalogeerd

onder

respectievelijk

“onverenigbaarheden”

en

“verbodsbepalingen”. Ook in de statuten kunnen benoemingsvoorwaarden worden opgenomen. “Zo kan men bijvoorbeeld opnemen dat de bestuurder een diploma moet bezitten, advocaat moet zijn, e.d. De keuze kan echter niet overgelaten worden aan enkele aandeelhouders. Afwijkende clausules moeten dan ook getoetst worden aan het beginsel van het vrije keuze- en ontslagrecht van de algemene vergadering (VAN ACKER C., 2003)”. Afhankelijk van de omvang van de onderneming en de Raad van Bestuur kan een afzonderlijk benoemingscomité worden opgericht. Indien er geen comité wordt opgericht dan wordt de taak van dit comité uitgeoefend door de Raad van Bestuur zelf. De Commissie Buysse stelt dat de Algemene Vergadering bij de benoeming van bestuurders steeds het laatste woord moet hebben (code BUYSSE). In uitzonderlijke gevallen is de benoeming bij coöptatie mogelijk. Dit komt voor indien door overlijden, ontslag of om andere redenen bepaalde bestuursmandaten niet meer worden waargenomen. De Raad van Bestuur kan in dit geval zelf bestuurders aanduiden die dan zullen aangesteld worden tot wanneer de eerstvolgende algemene vergadering plaatsvindt. Daar zal de aanstelling dan moeten bekrachtigd worden (VAN ACKER C., 2003). De bestuurders kunnen aangesteld worden voor een termijn zoals bepaald in de statuten van de onderneming. Deze termijn mag echter niet langer dan 6 jaar duren. De bestuurders kunnen echter wel herverkozen worden (VAN ACKER C., 2003).

2.16 Benoeming van de Raad van Advies Vaak zal de bedrijfsleider zelf bepalen welke personen hij nodig acht op te nemen in de adviesraad. Hij zal deze personen contacteren en hen vragen of zij bereid zijn in de Raad van Advies van zijn onderneming te zetelen. Men kan dus stellen dat de benoeming in dit geval op een informele wijze zal plaatsvinden (gesprek met de heer BALCAEN, 24 maart 2005, Liedekerke).

2.17 Besluitvorming bij de Raad van Bestuur? De Raad van Bestuur van een Vennootschap dient tenminste uit drie personen te bestaan (Art.518, Wetb. Venn.). De Raad van Bestuur is een beraadslagend college. Dit betekent dat de regelen van de beraadslagende vergadering gelden, tenzij er andere bepalingen in de statuten zijn opgenomen. Tot de regelen van de beraadslagende vergadering behoren : de

49

verplichte agenda, quorum (min ½), meerderheidsbeslissing, verwerping van het voorstel bij staking van stemmen (VAN ACKER C., 2003). “In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de Raad van Bestuur, ingeval de statuten dat toestaan, worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening, de aanwending van het toegestane kapitaal of in enig ander geval dat door de statuten is uitgesloten (Art.521, Wetb. Venn.).”

2.18 Besluitvorming bij de Raad van Advies? De heer DENUTTE stelt dat bij de vergadering van de Raad van Advies vooreerst de bedrijfscijfers van de vorige maand worden besproken. Men bekijkt hoe het bedrijf evolueert en men gaat na wat de mogelijke oorzaken kunnen zijn. Vervolgens beoordeelt men de activiteitengang van de verschillende afdelingen in het bedrijf en komen de belangrijkste issues aan de orde. Meestal zal de bedrijfsleider zelf een probleem voorleggen aan de Raad van Advies. De Raad van Advies zal het probleem dan “en groupe” bespreken en tot een advies voor de bedrijfsleider trachten te komen. Men dient wel op te merken dat de besluiten van de Raad van Advies niet bindend zijn voor de bedrijfsleider. Vaak wil de bedrijfsleider wel het advies van de Raad van Advies maar niet het besluit. Bij de Raad van Bestuur worden de besluiten op papier gezet en dienen deze nageleefd te worden. De besluiten van de Raad van Advies daarentegen zijn geheel vrijblijvend.

50

Hoofdstuk 3: Empirisch onderzoek 3.1 Inleiding 3.1.1 Doelstelling van het onderzoek De doelstelling van dit onderzoek is om in de praktijk na te gaan hoe Raden van Advies en Raden van Bestuur functioneren bij KMO’s. Wat zijn de bevindingen van bedrijfsleiders met dergelijke Raden? Hoe zijn deze Raden bij hun onderneming samengesteld? Wat zijn volgens hen de belangrijkste voordelen van een Raad van Bestuur/Advies? Welke taken oefent de Raad van Bestuur/Advies in hun onderneming uit? We zullen tevens trachten na te gaan op welke vlakken een Raad van Advies verschilt van een Raad van Bestuur. Op die manier proberen we enkele mysteries omtrent Raden van Bestuur en vooral Raden van Advies te ontrafelen. Zoals voordien reeds vermeld is vooral over de Raad van Advies immers vrij weinig gekend. Dit onderzoek zal trachten reeds een tipje van de sluier op te lichten. De lezer dient er rekening mee te houden dat dit onderzoek niet conclusief maar eerder exploratief is. Het is de bedoeling om het terrein af te tasten en enkele initiële hypotheses een eerste keer te kunnen toetsen. Op die manier kan men tot de nodige inzichten komen, die eventueel later in het conclusief onderzoek, het formuleren van meer precieze hypotheses mogelijk maken. 3.1.2 Onderzoeksvragen In het literatuuronderzoek en de interviews met de experten werd de noodzakelijke informatie bekomen om een vragenlijst te kunnen opstellen. In het empirisch onderzoek wordt deze informatie getoetst aan de praktijkervaringen van bedrijfsleiders. Op die manier wordt de theorie getoetst aan de praktijk. De onderstaande algemene onderzoeksvragen vormen het uitgangspunt: -

Waarom doen KMO’s beroep op een Raad van Advies of een Raad van Bestuur?

-

Wordt een Raad van Advies op een andere manier samengesteld dan een Raad van Bestuur?

In het literatuuronderzoek werden onderstaande hypothesen geformuleerd. Deze hypothesen zullen hierna beantwoord worden.

51

Hypothese 1: Bedrijfsleiders van KMO’s vinden het een belangrijk voordeel dat een Raad van Advies gemakkelijk kan opgericht en ontbonden worden. Hypothese 2: Bedrijfsleiders van KMO’s vinden het een belangrijk voordeel dat ze zelf kunnen bepalen of ze al dan niet het advies van de Raad van Advies opvolgen. Hypothese 3: Bedrijfsleiders van KMO’s beschouwen de Raad van Advies als een ideaal overhangvehikel naar een actieve Raad van Bestuur en beschouwen dit als het belangrijkste voordeel van een Raad van Advies. Hypothese 4: Sommige KMO’s blijven gebruik maken van hun Raad van Advies en hebben niet de intentie over te schakelen op een actieve Raad van Bestuur. Zij beschouwen hun Raad van Advies dus niet als een tijdige oplossing. Hypothese 5: Het merendeel van de KMO’s wil eerst een Raad van Advies oprichten vooraleer over te schakelen op een actieve Raad van Bestuur. Hypothese 6: De Raad van Bestuur vervult zowel controlerende als adviserende taken. Hypothese 7: De Raad van Advies vervult geen controlerende taken. Hypothese 8: De Raad van Bestuur en Raad van Advies vervullen beiden strategische taken. Hypothese 9: De bedrijfsleiders vinden het belangrijk dat externe bestuurders een objectieve kijk bieden op hun onderneming. Hypothese 10: De bedrijfsleiders vinden het een belangrijk voordeel dat door het opnemen van externen in hun Raad van Bestuur de credibiliteit van hun onderneming bij de kredietverleners zal verhogen. Hypothese 11: De bedrijfsleiders vinden het een belangrijk voordeel dat door het opnemen van externen in hun Raad van Bestuur de discipline en verantwoordelijkheidzin in de onderneming toenemen. Hypothese 12: De Raden van Bestuur bevatten een meerderheid externen. Hypothese 13: In een Raad van Bestuur zetelt het zelfde type externen als in een Raad van Advies. Hypothese 14: In een Raad van Advies zetelen ongeveer een gelijk aantal leden als in een Raad van Bestuur.

52

3.2 Methode 3.2.1 Aanpak van het onderzoek Om de nodige informatie op een efficiënte manier te verzamelen werd een vragenlijst ontworpen waarin de specifieke onderzoeksvragen werden opgenomen. (zie bijlage 1) Deze vragenlijst bestaat uit drie delen. Het eerste deel is gericht naar bedrijven die met een actieve Raad van Bestuur werken. Het tweede deel is bestemd voor bedrijven die gebruik maken van een Raad van Advies. Het laatste deel is bestemd voor bedrijven die noch met een actieve Raad van Bestuur noch met een Raad van Advies werken. De bedoeling van deze opsplitsing is om aan de verschillende categorieën ondernemingen meer gerichte vragen te kunnen stellen. De driedelige vragenlijst vergemakkelijkt tevens het uitvoeren van de verschillenanalyse tussen de Raad van Advies en de Raad van Bestuur. In de vragenlijst komen zowel open als gesloten vragen voor. Waar mogelijk zijn gesloten vragen gebruikt. Dit vereenvoudigt immers de gegevensverwerking achteraf. Voor sommige aspecten was het stellen van open vragen echter onvermijdelijk. De enquêtes werden zowel per post als via mail naar de bedrijfsleiders verstuurd. Waar nodig werden de enquêtes telefonisch opgevolgd met als doel de responsgraad te verhogen.

3.2.2 Populatiespecificatie en gebruikte steekproefmethode Om de populatie goed te kunnen afbakenen is het noodzakelijk vooreerst een duidelijke definitie te hebben van een KMO. De categorie micro-, kleine- en middelgrote ondernemingen (KMO’s) bestaat uit ondernemingen die minder dan 250 personen tewerk stellen en die een jaarlijkse omzet hebben die niet groter is dan 50 miljoen EUR en/of een balanstotaal hebben dat niet groter is dan 43 miljoen EUR. We hebben ons gebaseerd op de lijst van Belgische bedrijven die in 2004 hun balans hebben neergelegd bij de Nationale Bank en die aan de bovenstaande criteria van een KMO voldoen. Na het raadplegen van de CDRom van Bel-first (Bureau VanDijk) komen 304.514 ondernemingen in aanmerking. Het merendeel

van

deze

ondernemingen

(279.791)

zijn

micro-ondernemingen.

Deze

ondernemingen stellen minder dan 10 personen tewerk en draaien minder dan 2 miljoen euro omzet. Uit deze populatie werd dan een steekproef getrokken met de bedoeling om uit de kenmerken van de steekproef, de kenmerken van de populatie af te leiden. Aangezien het om een exploratief onderzoek gaat werd geopteerd voor een niet-probabilistische steekproef. Nadeel van dit type steekproef is evenwel dat noch de richting, noch de omvang van de

53

onnauwkeurigheid en onbetrouwbaarheid kunnen worden geschat. Omwille van de praktische uitvoerbaarheid werd toch voor deze steekproef geopteerd. Het is immers niet evident een perfect steekproefkader samen te stellen en daarna iedere toevalsgetrokken onderneming tot medewerking aan te zetten. Bij de steekproeftrekking werd gekozen voor een combinatie van een beoordelingssteekproef en een sneeuwbalsteekproef. Er is immers op toegezien dat voor elk van de 3 categorieën ondernemingen (RvB, RvA, geen van de twee) een aantal respondenten werden gevonden. Daarnaast werd ook beroep gedaan op de sneeuwbalmethode. Concreet betekent dit, dat aan bepaalde bedrijfsleiders werd gevraagd, of zij nog andere collega-ondernemers kenden, die bereid zouden zijn aan het onderzoek mee te werken. Dit bleek de meest efficiënte methode te zijn om de bedrijfsleiders te overhalen aan het onderzoek mee te werken. Vooral voor het vinden van KMO’s die gebruik maken van een Raad van Advies, bleek deze methode het meest effectief. Het was immers een hele opdracht bedrijven te vinden die voldeden aan de KMO-criteria en gebruik maken van een Raad van Advies. 3.2.3 Bepalen van de steekproefomvang Voor

het

bepalen

van

de

optimale

steekproefomvang

gaan

we

uit

van

een

nauwkeurigheidsmarge van 5% en een 95% betrouwbaarheidsinterval. Hoe groter de gewenste betrouwbaarheid en de gewenste nauwkeurigheid, hoe groter de steekproefomvang moet zijn. Om veilig te spelen wordt P = 50% verondersteld. We maken gebruik van onderstaande formule: n = Z 2 P(1 − P) / M 2 Op die manier bekomen we:

n = (1,96) x0,5 x0,5 / 0,0025 = 400 2

Wanneer we dus met 5% nauwkeurigheid en met een betrouwbaarheid van 95% uitspraken willen doen dienen we dus een steekproef van 400 respondenten te nemen. 3.2.4 Kenmerken van de totale steekproef

In dit deel worden de kenmerken van de totale steekproef besproken. Volgende kenmerken worden telkens in kaart gebracht: -Indeling volgens oprichtingsdatum -Indeling volgens bedrijfstak -Indeling volgens omzetcategorie -Indeling volgens personeelsbestand 54

-Indeling familiebedrijf versus niet-familiebedrijf

In de steekproef werden 21 ondernemingen opgenomen. Vijf ondernemingen maakten gebruik van een actieve Raad van Bestuur met externen (groep A). Vier ondernemingen werkten met een Raad van Advies (groep B). De twaalf overige ondernemingen maakten noch gebruik van een actieve Raad van Bestuur noch van een Raad van Advies (groep C). Zij behoren tot de categorie ondernemingen die enkel een passieve Raad van Bestuur hebben. Groep A en groep B zijn ondervertegenwoordigd. Idealiter zouden volgens de bovenstaande berekeningen in de steekproef 400 respondenten moeten opgenomen worden. Het gebrek aan representativiteit zal zijn gevolgen hebben voor de nauwkeurigheid en betrouwbaarheid van de resultaten. De resultaten dienen dan ook omzichtig geïnterpreteerd te worden.

5 Actieve Raad van Bestuur Raad van Advies 12 4

Passieve Raad van Bestuur

Figuur 3.2.4.1: Samenstelling steekproef

55

3.2.4.1 Indeling volgens oprichtingsdatum 1891-1900

1

1

1 0 1

1901-1910

0

1911-1920 1921-1930

2 3

1931-1940 1941-1950

1

1951-1960 1961-1970 1971-1980

4

1981-1990

4

1991-2000 2001-2005

Figuur 3.2.4.2: Totale steekproef ingedeeld volgens oprichtingsdatum

We merken op dat 11 van de 21 ondervraagde ondernemingen opgericht werd tussen 1961 en 1990. De oudste onderneming dateert van het jaar 1900, de meest recente onderneming van het jaar 2001. 3.2.4.2 Indeling volgens bedrijfstak Productie 0 Bouw 7

8

Transport Diensten

3

0

3

Klein-en groothandel Overige

Figuur 3.2.4.3: Totale steekproef ingedeeld volgens bedrijfstak

15 bedrijven zijn in de klein- en groothandel en de productie actief. De overige bedrijven zijn werkzaam in de dienstensector en bouwsector.

56

3.2.4.3 Indeling volgens omzetcategorie

0

3

Minder dan 2 miljoen euro

7

Tussen 2 en 10 miljoen euro Tussen 10 en 50 miljoen euro 11

Meer dan 50 miljoen euro

Figuur 3.2.4.4: Totale steekproef ingedeeld volgens omzetcategorie

Meer dan de helft van de ondervraagde ondernemingen genereert een omzet gelegen tussen de 2 en 10 miljoen euro. 7 ondernemingen behalen een omzetcijfer dat gelegen is tussen de 10 en 50 miljoen euro. De overige bedrijven draaien minder dan 2 miljoen euro omzet. 3.2.4.4 Indeling volgens personeelsbestand

1

3

4

Minder dan 10 personen Tussen 10 en 50 personen Tussen 50 en 250 personen

13

Meer dan 250 personen

Figuur 3.2.4.5: Totale steekproef ingedeeld volgens personeelsbestand

13 ondernemingen stellen tussen de 10 en 50 personen te werk. 4 ondernemingen hebben een personeelsbestand dat gelegen is tussen de 50 en 250 personen. Één onderneming stelt meer dan 250 personen te werk en overschrijdt hierdoor een KMO-criterium. Stricto sensu kan deze onderneming niet als een KMO worden beschouwd. Deze onderneming werd toch in de steekproef opgenomen omdat de steekproef anders maar 3 ondernemingen zou bevatten die werken met een Raad van Advies. Het was immers een moeilijke opdracht om voldoende bedrijven te vinden die met een Raad van Advies tewerk gaan.

57

3.2.4.5 Indeling familiebedrijf versus niet-familiebedrijf

5

Familiebedrijf Niet-familiebedrijf

16

Figuur 3.2.4.6: Totale steekproef ingedeeld volgens familiebedrijf versus niet - familiebedrijf

16 van de 21 ondervraagde bedrijven kunnen beschouwd worden als een familiebedrijf. Vaak zijn alle aandelen in handen van 1 persoon of familie. Is dit niet het geval dan zal meer dan 50% van de aandelen in handen moeten zijn van één persoon of familie. Zoniet wordt de onderneming tot de niet-familiebedrijven gerekend.

3.3 Resultaten en interpretatie In het volgende deel zullen de specifieke kenmerken van de drie groepen ondernemingen (A,B,C) afzonderlijk worden besproken. Op die manier kunnen mogelijks reeds enkele determinanten gevonden worden die karakteriserend zijn voor het al dan niet werken met een actieve Raad van Bestuur of Raad van Advies. 3.3.1 Ondernemingen die gebruik maken van een Actieve Raad van Bestuur

3.3.1.1 Indeling volgens oprichtingsdatum

1 2

0

1940-1950 1951-1960 1961-1970 1971-1980

2

Figuur 3.3.1.1: Deelsteekproef A ingedeeld volgens oprichtingsdatum

4 van de 5 ondervraagde ondernemingen werd opgericht tussen 1961 en 1980.

58

3.3.1.2 Indeling volgens bedrijfstak Productie 0

Bouw Transport

2 3

Diensten Klein-en groothandel

0

Overige

Figuur 3.3.1.2: Deelsteekproef A ingedeeld volgens bedrijfstak

3 ondernemingen zijn actief in de productie, de overige 2 zijn in de klein- en groothandel werkzaam. 3.3.1.3 Indeling volgens omzetcategorie 0 Minder dan 2 miljoen euro

0

Tussen 2 en 10 miljoen euro

2

Tussen 10 en 50 miljoen euro

3

Meer dan 50 miljoen euro

Figuur 3.3.1.3: Deelsteekproef A ingedeeld volgens omzetcategorie

We kunnen opmerken dat de onderzochte ondernemingen tussen de 2 en 50 miljoen euro omzet draaien. 3.3.1.4 Indeling volgens personeelsbestand 0 0

Minder dan 10 personen 2

3

Tussen 10 en 50 personen Tussen 50 en 250 personen Meer dan 250 personen

Figuur 3.3.1.4: Deelsteekproef A ingedeeld volgens personeelsbestand

59

De onderzochte ondernemingen stellen tussen de 10 en 250 personen tewerk. 3.3.1.5 Indeling familiebedrijf versus niet-familiebedrijf

2 Familiebedrijf 3

Niet-familiebedrijf

Figuur 3.3.1.5: Deelsteekproef A ingedeeld volgens familiebedrijf versus niet-familiebedrijf

In 3 van de 5 ondernemingen zijn alle aandelen in handen van één persoon of familie. In twee van de drie familiebedrijven was de tweede generatie actief in het bedrijf als bestuurder of als werknemer. 3.3.2 Ondernemingen die gebruik maken van een Raad van Advies

3.3.2.1 Indeling volgens oprichtingsdatum

1

1

1940-1950 1951-1960

0

1961-1970 1971-1980 1

1

1981-1990

Figuur 3.3.2.1: Deelsteekproef B ingedeeld volgens oprichtingsdatum

De oudste onderneming dateert van 1949, de jongste van 1988.

60

3.3.2.2 Indeling volgens bedrijfstak Productie 0

Bouw

1

Transport 0

2

0

Diensten Klein-en groothandel

1

Overige

Figuur 3.3.2.2: Deelsteekproef B ingedeeld volgens oprichtingsdatum

De helft van de respondenten is in de productie actief, 1 onderneming in de bouw, 1 onderneming in de klein- en groothandel. 3.3.2.3 Indeling volgens omzetcategorie

0

Minder dan 2 miljoen euro Tussen 2 en 10 miljoen euro Tussen 10 en 50 miljoen euro

4

Meer dan 50 miljoen euro

Figuur 3.3.2.3: Deelsteekproef B ingedeeld volgens omzetcategorie

Het valt op te merken dat alle respondenten zich in dezelfde omzetcategorie bevinden. Dit zou een determinant kunnen zijn voor het werken met een Raad van Advies. Mogelijks zijn voor bedrijven die zich in een lagere omzetcategorie bevinden de kosten van een Raad van Advies groter dan de baten.

61

3.3.2.4 Indeling volgens personeelsbestand

0 Minder dan 10 personen

1

2

Tussen 10 en 50 personen Tussen 50 en 250 personen Meer dan 250 personen

1

Figuur 3.3.2.4: Deelsteekproef B ingedeeld volgens personeelsbestand

Hierbij valt opnieuw op te merken dat één van de ondernemingen meer dan 250 personen te werk stelt. Deze onderneming behoort niet tot de KMO-categorie maar wordt toch in de steekproef opgenomen (zie supra). Verder zien we tevens dat geen enkele van de onderzochte ondernemingen minder dan 10 personen te werk stelt. Mogelijks gaat dit samen met bovenstaande opmerking die stelt dat de ondernemingen een bepaalde omvang moeten bereikt hebben vooraleer zij een beroep zullen doen op een adviesraad. 3.3.2.5 Indeling familiebedrijf versus niet-familiebedrijf

0

Familiebedrijf Niet-familiebedrijf

4

Figuur 3.3.2.5: Deelsteekproef B ingedeeld volgens familiebedrijf versus niet-familiebedrijf

Bij alle onderzochte ondernemingen zijn de aandelen in handen van één persoon of familie. In 3 van de 4 gevallen is de tweede generatie actief in het bedrijf als bestuurder of werknemer.

62

3.3.3 Ondernemingen die uitsluitend werken met een passieve Raad van Bestuur

3.3.3.1 Indeling volgens oprichtingsdatum 1891-1900 1

1901-1910

1

1911-1920

1

1921-1930

1

1931-1940 1 2

1941-1950 1951-1960 1961-1970 1971-1980

2

1981-1990 1991-2000

Figuur 3.3.3.1: Deelsteekproef C ingedeeld volgens oprichtingsdatum

3.3.3.2 Indeling volgens bedrijfstak Productie 0

2

Bouw Transport

5 2 0 3

Diensten Klein-en groothandel Overige

Figuur 3.3.3.2: Deelsteekproef C ingedeeld volgens bedrijfstak

5 van de 12 ondervraagde ondernemingen zijn in de klein- en groothandel actief. 3 ondernemingen zijn werkzaam in de dienstensector, de 4 resterende ondernemingen zijn actief in de productie en bouw.

63

3.3.3.3 Indeling volgens omzetcategorie 0 0 3

Minder dan 2 miljoen euro Tussen 2 en 10 miljoen euro Tussen 10 en 50 miljoen euro Meer dan 50 miljoen euro

9

Figuur 3.3.3.3: Deelsteekproef C ingedeeld volgens omzetcategorie

9 respondenten genereren een omzet tussen de 2 en 10 miljoen euro. 3 van de 12 ondernemingen kunnen beschouwd worden als micro onderneming vermits zij een omzet hebben die lager is dan 2 miljoen euro en vermits ze minder dan 10 personen tewerk stellen. Grote KMO’s met een omzet hoger dan 10 miljoen euro komen in deze categorie niet voor. Dit bevestigt de voorgaande vaststellingen. Hoe groter de onderneming, hoe complexer het wordt om de onderneming te besturen en hoe groter de nood aan een actieve Raad van Bestuur of Raad van Advies. 3.3.3.4 Indeling naar personeelsbestand 0 0 3

Minder dan 10 personen Tussen 10 en 50 personen Tussen 50 en 250 personen

9

Meer dan 250 personen

Figuur 3.3.3.4: Deelsteekproef C ingedeeld volgens personeelsbestand

We bekomen opnieuw dezelfde grafiekverdeling als bij de indeling volgens omzetcategorie.

64

3.3.3.5 Indeling familiebedrijf versus niet-familiebedrijf

3

Familiebedrijf Niet-familiebedrijf

9

Figuur 3.3.3.5: Deelsteekproef C ingedeeld volgens familiebedrijf versus niet-familiebedijf

In 9 van de 12 ondervraagde ondernemingen waren alle aandelen in handen van één persoon of familie. In één onderneming was de derde generatie reeds actief, in drie bedrijven was de tweede generatie actief. De overige familiebedrijven werden nog steeds bestuurd door de eerste generatie. 3.3.4 Enkele vaststellingen

Uit de vergelijking van de verschillende kenmerken per ondernemingsgroep kunnen we volgende vaststellingen formuleren. De steekproef is echter te klein en bijgevolg onvoldoende representatief om hieruit statistisch significante conclusies te trekken. Het gaat immers om een exploratief en geen conclusief onderzoek. De vaststellingen zullen in het conclusief onderzoek nader onderzocht moeten worden. Vooreerst valt op te merken dat voornamelijk familiebedrijven beroep doen op een Raad van Advies. In de steekproef zijn alle onderzochte ondernemingen familiebedrijven. Een mogelijke verklaring is dat familiale bestuurders vandaag de dag nood hebben aan een extern klankbord dat hen kan adviseren in de steeds complexer wordende businesscontext. Vaak is de onderneming doorheen de jaren uitgegroeid tot een flink uit de kluiten gewassen KMO die behoefte heeft aan een professioneel bestuur. We kunnen zien dat alle respondenten die gebruik maken van een Raad van Advies een omzet draaien die ligt tussen de 10 en 50 miljoen euro. In de steekproef komen geen microondernemingen voor, met een omzet beneden de 2 miljoen euro, die gebruik maken van een Raad van Advies of Raad van Bestuur. Ook wat het personeelsbestand betreft blijkt dat de ondernemingen toch minimaal 10 personen zullen tewerk stellen vooraleer ze beroep doen op een Raad van Advies of actieve Raad van Bestuur. Uit de steekproef blijkt dat zelfs 65

ondernemingen die meer dan 250 personen tewerk stellen beroep doen op een Raad van Advies. De omzetcategorie of het personeelsbestand lijken daarentegen niet echt determinerend te zijn voor de keuze tussen een actieve Raad van Bestuur of een Raad van Advies. Men zou wel kunnen stellen dat niet-familiale ondernemingen eerder beroep zullen doen op een actieve Raad van Bestuur, terwijl familiale ondernemingen eerder de voorkeur zullen geven aan een Raad van Advies. Dit houdt waarschijnlijk verband met de vrees van familieleden om controle te verliezen bij het uit handen geven van de beslissingsmacht. Zij zullen de voorkeur geven aan een vrijblijvend klankbord dat hen kan bijstaan bij het nemen van belangrijke beslissingen. In het volgende deel worden de onderzoeksresultaten besproken. Opnieuw zal eerst de analyse uitgevoerd worden per ondernemingsgroep. Daarna zullen de resultaten worden vergeleken en zal een verschillenanalyse tussen de Raad van Advies en de actieve Raad van Bestuur worden uitgevoerd. 3.3.5 Analyse van de ondernemingen die werken met een actieve Raad van Bestuur

3.3.5.1 Omvang van de Raad van Bestuur

8 7 6 5

aantal leden

4

aantal externen

3 2 1 0

1

2

3

4

5

aantal leden

4

6

4

6

7

aantal externen

2

4

2

1

4

Figuur 3.3.5.1: Omvang van de Raad van Bestuur

In de Raden van Bestuur van de respondenten zetelen gemiddeld 4 à 6 leden. Deze resultaten bevestigen de cijfergegevens die vermeld werden in het literatuuronderzoek. We zien tevens dat bij 4 van de 5 respondenten minimaal de helft van de leden van de Raad van Bestuur

66

externen zijn. Dit komt overeen met het literatuuronderzoek waarin vermeld werd dat men er in België de voorkeur aan geeft om een meerderheid externen in de Raad van Bestuur op te nemen. Onderneming 4 vormt hier een uitzondering vermits zij slechts één externe bestuurder heeft in haar zeskoppige Raad van Bestuur. Hypothese 12: De Raden van Bestuur bevatten een meerderheid externen.

Op grond van de resultaten van het empirisch onderzoek zij er dus aanwijzingen om deze hypothese te bevestigen. 3.3.5.2 Waarom externe bestuurders opnemen in de Raad van Bestuur? In dit deel werd aan de bedrijfsleiders gevraagd welke redenen zij relevant vinden voor het opnemen van externe bestuurders in hun Raad van Bestuur. Er werden 6 redenen opgegeven die zij in volgorde van belangrijkheid dienden te plaatsen. In onderstaande tabel worden de redenen weergegeven in volgorde van afnemende relevantie. In de laatste kolom worden tevens de behaalde scores van elk element weergegeven (max. score = 30) 1

Bij familiebedrijven zal de externe bestuurder er over waken dat het

25

vennootschapsbelang niet wordt verdrongen door familiale motieven. 2

Externe bestuurders kunnen een onafhankelijke en objectieve kijk bieden op

22

bepaalde problemen. 3

Externe bestuurders zorgen ervoor dat discipline en verantwoordelijkheidszin in de

17

onderneming toenemen. 4

Door in de Raad van Bestuur externen op te nemen wordt er een signaal gegeven dat 16 de continuïteit van de onderneming ernstig genomen wordt en dat men bereid is in de toekomst te investeren.

5

Een actieve Raad van Bestuur met externen is een teken van openheid en

15

professionaliteit waardoor de credibiliteit bij de kredietverleners zal verhogen. 6

Externe bestuurders zullen met de onderneming hun netwerken en relaties delen.

10

Tabel 3.3.5.1 : Waarom externe bestuurders in de Raad van Bestuur

Vermits 3 van de 5 ondervraagde ondernemingen in deze categorie, familiebedrijven zijn is het niet onlogisch dat zij het belangrijk vinden dat externe bestuurders erover waken dat het vennootschapsbelang niet wordt verdrongen door familiale motieven. We dienen er wel rekening mee te houden dat de antwoorden mogelijks vertekend kunnen zijn door invloed van de sociale wenselijkheid. 67

Hypothese 9: De bedrijfsleiders vinden het belangrijk dat externe bestuurders een objectieve

kijk bieden op hun onderneming. Er zijn aanwijzingen om deze hypothese te bevestigen. Dit voordeel behaalt immers de tweede plaats in de rangschikking. Hypothese 10: De bedrijfsleiders vinden het een belangrijk voordeel dat door het opnemen

van externen in hun Raad van Bestuur de credibiliteit van hun onderneming bij de kredietverleners zal verhogen. De ondervraagde bedrijfsleiders vonden dit voordeel redelijk belangrijk. Dit voordeel behaalde immers een score van 15/30. Hypothese 11: De bedrijfsleiders vinden het een belangrijk voordeel dat door het opnemen

van externen in hun Raad van Bestuur de discipline en verantwoordelijkheidzin in de onderneming toenemen. Dit voordeel behaalt de derde plaats in de rangschikking. Men kan dus aannemen dat dit redelijk belangrijk beschouwd wordt.

3.3.5.3 Welke externen zetelen er in de Raden van Bestuur?

1

0

1

Bankier

0

Boekhouder 1

Revisor 2

Advocaat/jurist Consultant Collega-ondernemer Ex-ondernemer

2

2

0

Venture capitalist

0

Politicus Andere

Figuur 3.3.5.3: Externen in de Raad van Bestuur

Uit de grafiek kunnen we afleiden dat vaak ex-ondernemers, collega-ondernemers en revisoren deel uitmaken van de Raad van Bestuur. Ook boekhouders en venture capitalists zijn van de partij. Geen enkele van de ondervraagde ondernemingen had een bankier, 68

advocaat/jurist of politicus in haar Raad van Bestuur. Uit de gegevens kunnen we niet afleiden dat bepaalde combinaties van externen frequenter voorkomen dan andere combinaties externen. De samenstelling van de Raad van Bestuur zal uiteraard sterk afhangen van de specifieke noden van elke onderneming. 3.3.5.4 Welke taken worden door de Raad van Bestuur uitgeoefend? Uit een lijst van taken werd aan de bedrijfsleiders gevraagd aan te duiden welke taken in hun onderneming door de Raad van Bestuur werden uitgevoerd. De top-10 van de taken die door de Raad van Bestuur worden uitgeoefend, wordt in onderstaande tabel weergegeven. In de derde kolom is weergegeven hoeveel keer de betreffende taak werd aangekruist. (max = 5)

1

Goedkeuren van de bedrijfsstrategie.

5

2

Er op toezien dat de onderneming deugdelijk wordt bestuurd.

5

3

Onderzoeken en goedkeuren van de budgetten.

4

4

In vraag stellen en evalueren van de bedrijfsstrategie.

3

5

Advies verlenen aan het management.

3

6

Controle op de financiële verslaggeving.

3

7

Bewaken van de schuldgraad van de onderneming.

3

8

Controle op de performantie van het management.

2

9

Begeleiden bij het opvolgingsproces van de onderneming.

2

10 Inspringen in geval van crisissituaties of conflicten.

1

Tabel 3.3.5.2 : Taken van de Raad van Bestuur

De eerste twee taken worden door alle Raden van Bestuur van de respondenten uitgevoerd. De derde taak wordt in 80% van de ondervraagde ondernemingen door de Raad van Bestuur uitgevoerd. Taak 4-7 wordt bij 60% van de respondenten door de Raad van Bestuur uitgeoefend. Uit deze top-10 kunnen we afleiden dat Raden van Bestuur voornamelijk een superviserende en controlerende rol vervullen. Daarnaast zullen zij in iets mindere mate tevens advies verlenen aan het management.

69

3.3.5.5 Hoe vaak komt de Raad van Bestuur op jaarbasis bijeen?

12 10 8 6

# bijeenkomsten/jaar

4 2 0 1

2

3

4

5

Figuur 3.3.5.4: Aantal bijeenkomsten per jaar

Gemiddeld genomen komt de Raad van Bestuur 6 keer per jaar bijeen. We kunnen opmerken dat de vergaderfrequentie sterk kan verschillen van onderneming tot onderneming. We zien opnieuw dat onderneming 4 zich onderscheidt van de andere ondernemingen. Deze onderneming blijkt slechts 2 keer per jaar een bijeenkomst te houden. 3.3.6 Analyse van de ondernemingen die gebruik maken van een Raad van Advies

3.3.6.1 Omvang van de Raad van Advies

9 8 7 6 5

aantal leden

4

aantal externen

3 2 1 0

1

2

3

4

aantal leden

5

6

4

8

aantal externen

1

4

3

5

Figuur 3.3.6.1: Omvang van de Raad van Advies

In de Raad van Advies zetelen gemiddeld 6 personen. Wat het aantal externen (die niet behoren tot het management of de referentieaandeelhouder) betreft valt het op dat

70

onderneming 1 slechts één externe heeft in haar Raad van Advies. De overige ondernemingen hebben een meerderheid externen in hun adviesraad. Dit is een logische vaststelling aangezien de bedrijfsleider de adviesraad heeft opgericht met het oog op advies van externen. Het heeft immers weinig zin om internen in een Raad van Advies op te nemen. 3.3.6.2 Voordelen van een Raad van Advies t.o.v een Raad van Bestuur. In de enquête werd aan de bedrijfsleiders gevraagd aan te duiden welke voordelen van een Raad van Advies t.o.v een Raad van Bestuur zij het meest relevant vinden2. In onderstaande tabel worden deze voordelen opgesomd in volgorde van afnemende relevantie. In de laatste kolom wordt de score weergegeven. (max. score = 24) 1

Een Raad van Advies is een ideaal overgangsvehikel naar een actieve Raad van

22

Bestuur. 2

Een Raad van Advies is gemakkelijk op te richten en te ontbinden.

19

3

Een Raad van Advies biedt de bedrijfsleider niet meer en niet minder dan hij nodig

14

heeft, namelijk een extern klankbord. 4

De samenstelling van een Raad van Advies kan gemakkelijk worden gewijzigd.

13

5

Een Raad van Advies is wettelijk niet aansprakelijk.

11

6

De bedrijfsleider is niet gebonden door het advies van de Raad van Advies. Hij

5

bepaalt zelf of hij al dan niet met het advies zal rekening houden in zijn beslissingen. Tabel 3.3.6.1: Voordelen Raad van Advies tov Raad van Bestuur

Uit deze tabel kunnen we afleiden dat bedrijfsleiders het belangrijk vinden om eerst de nodige leerervaring op te doen met een Raad van Advies, vooraleer over te schakelen op een actieve Raad van Bestuur. 3 van de 4 van de ondervraagde ondernemingen vond dit immers de belangrijkste reden voor de oprichting van een Raad van Advies. De respondenten hechten tevens veel belang aan de eenvoud en het gebruiksgemak van een Raad van Advies. Het 3e, 4e, en 5e voordeel worden ongeveer even relevant geacht. De hypothesen die in het literatuuronderzoek werden gesteld worden hieronder beantwoord. 2

In vragenlijst A werd tevens de vraag gesteld welke voordelen van een Raad van Bestuur t.o.v. een Raad van Advies door de bedrijfsleider relevant geacht worden. Op deze vraag is echter geen respons gekomen vermits ondernemingen die voordien niet met een Raad van Advies gewerkt hebben, deze vraag moesten overslaan. (zie bijlage 1)

71

Hypothese 1: Bedrijfsleiders van KMO’s vinden het een belangrijk voordeel dat een Raad van

Advies gemakkelijk kan opgericht en ontbonden worden. Deze hypothese kunnen we bevestigen. Dit voordeel staat op de tweede plaats gerangschikt en behaalt een vrij hoge score. Er zijn dus aanwijzingen dat de bedrijfsleiders dit als een belangrijk voordeel beschouwen. Hypothese 2: Bedrijfsleiders van KMO’s vinden het een belangrijk voordeel dat ze zelf

kunnen bepalen of ze al dan niet het advies van de Raad van Advies opvolgen. Dit voordeel staat op de laatste plaats in de rangschikking en behaalde een vrij lage score. Er zijn dus aanwijzingen dat dit voordeel minder relevant geacht wordt door de bedrijfsleiders. Hypothese 3: Bedrijfsleiders van KMO’s beschouwen de Raad van Advies als een ideaal

overhangvehikel naar een actieve Raad van Bestuur en beschouwen dit als het belangrijkste voordeel van een Raad van Advies. Deze hypothese wordt duidelijk bevestigd. Dit voordeel behaalde een zeer hoge score. Er zijn dus aanwijzingen dat dit door de bedrijfsleiders als het belangrijkste voordeel wordt aanzien. 3.3.6.3 Hoeveel jaren doen deze ondernemingen reeds beroep een Raad van Advies? 16 14 12 10 8 6 4 2 0

aantal jaren beroep op RvA

1

2

3

4

Figuur 3.3.6.3: Aantal jaren beroep op RvA

Hypothese 4: Sommige KMO’s blijven gebruik maken van hun Raad van Advies en hebben

niet de intentie over te schakelen op een actieve Raad van Bestuur. Zij beschouwen hun Raad van Advies dus niet als een tijdelijke oplossing. Onderneming 1 maakt reeds gedurende 15 jaar gebruik van een Raad van Advies en vormt een uitzondering in de onderzochte groep ondernemingen. Uit de figuur kunnen we afleiden

72

dat de respondenten vaak verscheidene jaren gebruik maken van een Raad van Advies. Er zijn dus aanwijzingen om de 4e hypothese te bevestigen. 3.3.6.4 Via welke kanalen kregen deze ondernemingen vroeger advies?

1

0

1

0

Geen advies Bankier

0

Boekhouder Revisor

1

Advocaat/jurist Collega-ondernemer Consultant 3

Andere

Figuur 3.3.6.4: Andere advieskanalen

Voor dat ze een Raad van Advies hebben opgericht deed het merendeel van de onderneming beroep op hun boekhouder. Ook de bankier, de revisor en de consultant blijken belangrijke adviespersonen te zijn. Vaak zal, bij de oprichting van een Raad van Advies, aan deze personen gevraagd worden of zij in de adviesraad willen zetelen. Opmerkelijk is dat geen enkele van de ondervraagde ondernemingen vroeger beroep deed op een collega-ondernemer. 3.3.6.5 Overgang Raad van Advies naar Raad van Bestuur. In de vragenlijst werd tevens nagegaan of de respondenten in de toekomst van plan zijn om over te schakelen op een actieve Raad van Bestuur. 3 van de 4 ondervraagde bedrijfsleiders is van plan om in de toekomst over te schakelen naar een actieve Raad van Bestuur. De reden hiervoor die vaak wordt opgegeven is de verdere professionalisering en defamiliarisering van het bedrijf. Één van de ondernemingen beoogt met de oprichting van een actieve Raad van Bestuur de verantwoordelijkheid en de inzet van de bestuursleden te verhogen. In de Raad van Advies hebben de leden immers geen wettelijke verantwoordelijkheid. Één onderneming is van plan om in de toekomst met de Raad van Advies verder te werken. De bedrijfsleider ziet immers geen enkele reden waarom hij zou overschakelen naar een Raad van Bestuur aangezien zijn Raad van Advies momenteel heel effectief werkt.

73

3.3.6.6 Welke personen zetelen er in de Raad van Advies?

1

0

1

Bankier

0

Boekhouder

0

Revisor

1

Advocaat/jurist Consultant 3

Collega-ondernemer Ex-ondernemer Venture capitalist

3

Politicus Andere

Figuur 3.3.6.5 : Externen in de Raad van Advies

In de grafiek kunnen we zien dat bij de onderzochte ondernemingen vaak collegaondernemers, ex-ondernemers en consultants in de Raden van Advies zetelen. Verder wordt de Raad van Advies ook bevolkt door boekhouders en venture capitalists. De combinatie van een consultant en een collega-ondernemer komt in 3 van de 4 ondervraagde ondernemingen voor. Bankiers, revisors, advocaat/juristen en politici maakten in geen enkele onderneming deel uit van de Raad van Advies. 3.3.6.7 Welke taken worden door de Raad van Advies uitgeoefend? In onderstaande tabel wordt de top-10 weergegeven van de taken die in de ondervraagde ondernemingen door de Raad van Advies worden uitgeoefend. In de laatste kolom wordt weergegeven hoeveel keer het element is aangekruist door de bedrijfsleiders. (max = 4)

1

In vraag stellen en evalueren van de bedrijfsstrategie.

4

2

Goedkeuren van de bedrijfsstrategie.

4

3

Kritisch opvolgen van de dagelijkse operationele zaken in de onderneming.

3

4

Controle op de performantie van het management.

3

5

Controle op de financiële verslaggeving.

3

6

Begeleiden bij het opvolgingsproces van de onderneming.

3

7

Advies verlenen aan het management.

2

8

Helpen bij de selectie en evaluatie van kaderleden.

2

9

Bewaken van de schuldgraad van de onderneming.

2

10

Er op toezien dat de onderneming deugdelijk wordt bestuurd.

2

Tabel 3.3.6.7: Taken van de Raad van Advies

74

Uit de bovenstaande tabel blijkt dat de Raad van Advies een zeer belangrijke strategische functie vervult. Het in vraag stellen, evalueren en goedkeuren van de bedrijfsstrategie wordt bij alle respondenten door de Raad van Advies uitgevoerd. Ook het kritisch opvolgen van de dagelijkse operationele zaken, de controle op de performantie van het management en de financiële verslaggeving behoren in 3 van de 4 ondervraagde ondernemingen tot de kerntaken van de Raad van Advies. Vermits alle respondenten familiebedrijven zijn, is het niet verwonderlijk dat de Raad van Advies bij 3 van de 4 ondernemingen verantwoordelijk is voor de begeleiding bij het opvolgingsproces. De laatste 4 taken worden slechts bij de helft van de respondenten door de adviesraad uitgeoefend. 3.3.6.8 Hoe vaak komt de Raad van Advies op jaarbasis bijeen? 14 12 10 8

# bijeenkomsten per jaar

6 4 2 0 1

2

3

4

Figuur 4.6.2.5 : Aantal bijeenkomsten per jaar

We kunnen opmerken dat het aantal bijeenkomsten per jaar sterk verschilt van onderneming tot onderneming. Afhankelijk van de nood aan advies zal er meer of minder vergaderd worden. Vaak wordt er alleen samengekomen bij het nemen van belangrijke beslissingen zoals bijvoorbeeld: zware investeringen, overnames e.d. 3.3.6.9 Invloed Raad van Advies op de beslissingen van de bedrijfsleider. Het merendeel van de bedrijfsleiders stelt dat ze bijna altijd het advies van de Raad van Advies opvolgen. Wanneer een bedrijfsleider niet akkoord gaat met de Raad van Advies dan wordt de beslissing soms uitgesteld tot wanneer er wel een consensus ontstaat. Dit komt echter zelden voor. In het merendeel van de gevallen zal de bedrijfsleider, in onderlinge consensus met de Raad van Advies, de beslissing nemen. Vooral bij de thema’s waarin de bedrijfsleider zelf minder in onderlegd is, zal hij meestal vertrouwen op de aanbevelingen van de Raad van Advies.

75

3.3.7 Analyse van de ondernemingen die noch gebruik maken van een Raad van Bestuur noch van een Raad van Advies?

3.3.7.1 Is het begrip Raad van Advies gekend?

5

gekend niet-gekend

7

Figuur 3.3.7.1: Raad van Advies gekend – niet gekend

7 van de 12 ondervraagde bedrijfsleiders die momenteel met een passieve Raad van Bestuur werken kent het begrip Raad van Advies niet. Dit is een opmerkelijke vaststelling die bewijst dat de Raad van Advies nog niet echt ingeburgerd is bij de kleinere ondernemingen. De personen die het begrip kennen vinden het belangrijkste verschilpunt met een actieve Raad van Bestuur, de aansprakelijkheid en verantwoordelijkheid van de bestuurders. Verder vermelden ze het vrijblijvende karakter en de flexibiliteit als belangrijkste kenmerken van een Raad van Advies. 3.3.7.2 Via welke kanalen vragen deze ondernemingen advies?

1

3

Geen advies

1

6

Bankier Boekhouder 6

Revisor Advocaat/jurist Collega-ondernemer

9

1 3

Consultant Andere

Figuur 3.3.7.2: Advieskanalen

We zien dat collega-ondernemers, consultants en boekhouders de adviseurs bij uitstek zijn. Er wordt beroep gedaan op boekhouders en revisors wanneer men bijvoorbeeld een financiële optimalisatie wil doorvoeren. Verder wordt er vaak advies ingewonnen bij het lanceren van nieuwe projecten of bij het oplossen van structurele- en HR-problemen. Collega-ondernemers 76

zijn geschikt voor sectorgerichte informatie- en ervaringsuitwisseling, strategieoefeningen, etc. Gemiddeld genomen doen deze ondernemingen 4 keer per jaar beroep op extern advies. 3.3.7.3 Waarom geen Raad van Advies of actieve Raad van Bestuur? Vaak richten de respondenten geen Raad van Advies op omdat ze denken dat hun onderneming te klein is om de kosten die ermee gepaard gaan te kunnen dragen. Ze vrezen tevens dat ze er niet de nodige tijd kunnen voor vrijmaken. Het werken met een Raad van Advies of actieve Raad van Bestuur vraagt tevens een mentaliteitswijziging bij de betrokken personen. Vaak geven ze dan indien nodig de voorkeur aan het éénmalig inhuren van advies bij specialisten. Het komt ook voor dat ondernemers er gewoon nog niet aan gedacht hebben om een Raad van Advies op te richten. De vragenlijst zal hen in ieder geval aan het denken gezet hebben. 3.3.7.4 Welk percentage van de ondervraagde ondernemingen is van plan om in de toekomst een Raad van Advies op te richten of externen in hun Raad van Bestuur op te nemen?

4 Nee Ja 7

Figuur 3.3.7.4: Toekomstig gebruik Raad van Advies

7 van de 11 ondernemingen is niet van plan om in de toekomst een Raad van Advies of een actieve Raad van Bestuur op te richten. 1 onderneming heeft geen antwoord gegeven op de vraag. 3 van de 4 respondenten die van plan zijn om in de toekomst over te schakelen op een Raad van Advies of een actieve Raad van Bestuur zou eerst een Raad van Advies oprichten. De meest voorkomende redenen waarom men zou overschakelen op een Raad van Advies of actieve Raad van Bestuur zijn: de nood aan professionalisering van de onderneming, de nood aan een objectieve kijk op de problemen in de onderneming, de nood aan een coach, sparring partner. Ook indien de aandelen van de onderneming bij de opvolging zouden overgaan op de

77

erfgenamen of indien men extern kapitaal wil aantrekken, zou men beroep doen op een Raad van Advies. Hypothese 5: Het merendeel van de KMO’s wil eerst een Raad van Advies oprichten

vooraleer over te schakelen op een actieve Raad van Bestuur. Er zijn aanwijzingen om deze hypothese te bevestigen. 3 van de 4 ondernemingen die van plan zijn om in de toekomst met een actieve Raad van Bestuur te werken zouden er voor opteren eerst een Raad van Advies op te richten.

3.4 Verschillenanalyse Raad van Bestuur en Raad van Advies Aan de hand van de hypothesen die tijdens het literatuuronderzoek werden gesteld proberen we een verschillenanalyse tussen de Raad van Bestuur en de Raad van Advies uit te voeren. We dienen er opnieuw rekening mee te houden dat, gegeven de beperkte omvang van de steekproef, de representativiteit van de conclusies beperkt is. Hypothese 6: De Raad van Bestuur vervult zowel controlerende als adviserende taken.

Uit het onderzoek leren we dat de Raad van Bestuur vooral de strategie goedkeurt en erop toeziet dat er deugdelijk wordt bestuurd. Zij zal een belangrijk deel van haar tijd spenderen aan het onderzoeken en goedkeuren van de budgetten, het in vraag stellen en evalueren van de bedrijfsstrategie, het bewaken van de schuldgraad en de controle op de financiële verslaggeving. Tevens verleent zij advies aan het management. Er zijn dus aanwijzingen dat de Raad van Bestuur zowel controlerende als adviserende taken vervult. Hypothese 7: De Raad van Advies vervult geen controlerende taken.

De Raad van Advies heeft bij de onderzochte ondernemingen als kerntaak het in vraag stellen, evalueren en goedkeuren van de bedrijfsstrategie. Daarnaast helpt ze het management bij het opvolgen van de dagelijkse operationele zaken in de onderneming en controleert ze de performantie van het management. Tevens controleert ze de financiële verslaggeving en begeleidt ze het opvolgingsproces van de onderneming. Er zijn dus aanwijzingen dat de Raad van Advies tevens controlerende taken uitoefent. De hypothese kan dus niet bevestigd worden.

78

Hypothese 8: De Raad van Bestuur en Raad van Advies vervullen beiden strategische taken.

Beide raden hebben als taak het in vraag stellen, evalueren en goedkeuren van de bedrijfsstrategie. Er zijn dus aanwijzingen om deze hypothese te bevestigen. Hypothese 13: In een Raad van Bestuur zetelt het zelfde type externen als in een Raad van

Advies. In de Raad van Bestuur zetelen meestal ex-ondernemers, revisoren en collega-ondernemers. Boekhouders, consultants en venture capitalists zijn ook van de partij. Politici, bankiers en advocaten/juristen maakten bij geen enkele respondent deel uit van de Raad van Bestuur. In de Raad van Advies daarentegen zetelen vooral collega-ondernemers en consultants. Ook boekhouders, ex-ondernemers en venture capitalists zijn aanwezig. Geen enkele van de ondernemingen had een revisor, bankier, advocaat/jurist of politicus in zijn Raad van Advies. Er zijn dus sterke aanwijzingen dat er in de Raad van Bestuur hetzelfde type externen zetelt als in de Raad van Advies. De hypothese wordt dus bevestigd. Hypothese 14: In een Raad van Advies zetelen ongeveer een gelijk aantal leden als in een

Raad van Bestuur. Wat het aantal leden betreft blijkt er bij de ondervraagde ondernemingen geen groot verschil te bestaan tussen de samenstelling van een Raad van Advies en de samenstelling van een actieve Raad van Bestuur. In beide Raden zetelen gemiddeld genomen ongeveer 5 personen. Er zijn dus aanwijzingen om de hypothese te bevestigen. Wat het aantal bijeenkomsten per jaar betreft zijn er aanwijzingen dat een Raad van Advies iets vakere bijeenkomst dan een actieve Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur komt gemiddeld 5,8 keer samen per jaar, de Raad van Advies 7,5 keer. Deze frequentie zal uiteraard sterk verschillen van situatie tot situatie. Op basis van deze geteste hypothesen kunnen we voorlopig besluiten dat er geen aanwijzingen zijn dat er grote verschillen bestaan tussen de taken en samenstelling van de Raad van Bestuur en de Raad van Advies. Het conclusief onderzoek zal moeten uitwijzen of dit ook statistisch kan bewezen worden.

79

3.5 Suggesties voor verder onderzoek Ondanks het feit dat er op basis van dit exploratief onderzoek geen sterke aanwijzingen zijn dat er verschillen bestaan tussen de taken en samenstelling van de Raad van Bestuur en Raad van Advies is verder onderzoek noodzakelijk. Enkel door het gebruik van een voldoende grote steekproefomvang zullen de hypothesen kunnen getest worden op hun statistische significantie. Men zou het onderzoek tevens kunnen uitbreiden door ook na te gaan in welke mate de Raad van Advies invloed heeft op de bedrijfsresultaten van een onderneming. Men kan vermoeden dat ondernemingen die beroep doen op een Raad van Advies in de huidige concurrentiele omgeving sneller kunnen inspelen op nieuwe opportuniteiten. Door hun autonoom karakter hebben externe adviseurs immers een betere kijk op wat er zich in de omgeving van de onderneming afspeelt. Verder lijkt het mij tevens interessant verder te onderzoeken welk type ondernemingen beroep doen op een Raad van Advies. Uit het onderzoek blijkt dat vooral familiale KMO’s, die een omzet draaien die ligt tussen de 10 en 50 miljoen euro en een personeelsbestand hebben van minimaal 10 personen, beroep doen op een Raad van Advies. Verder onderzoek moet het mogelijk maken een nauwkeurig profiel op te stellen van de ondernemingen die gebruik maken van een Raad van Advies. Uit het onderzoek blijkt dat vele bedrijfsleiders van KMO’s nog niet vertrouwd zijn met de Raad van Advies. 7 van de 12 ondervraagde bedrijfsleiders die noch met een actieve Raad van Bestuur noch met een Raad van Advies werken, kent het begrip Raad van Advies niet. Door de recentelijke publicatie van de code Buysse zal het onderwerp vermoedelijk meer ter sprake komen. Mogelijks zullen in de toekomst meer en meer bedrijfsleiders van KMO’s inzien dat een Raad van Advies ook voor hun onderneming een nuttig instrument kan zijn. Deze scriptie heeft alvast enkele van deze bedrijfsleiders aan het denken gezet. Dit is reeds een eerste stap in de goede richting.

80

Algemeen Besluit Corporate governance of deugdelijk bestuur is vandaag de dag een thema geworden dat niet langer enkel en alleen voor grote beursgenoteerde ondernemingen is voorbehouden. Ook KMO’s zien corporate governance als een hulpmiddel om de continuïteit van de onderneming op lange termijn veilig te stellen. In deze scriptie wordt voornamelijk ingezoomd op de samenstelling en het functioneren van Raden van Advies en Raden van Bestuur bij KMO’s. Op basis van een literatuuronderzoek, aangevuld met experteninterviews en een empirisch onderzoek bij enkele bedrijven, wordt getracht om een tipje van de sluier op te lichten. In de literatuurstudie werd nagegaan waarom ondernemingen kiezen voor een Raad van Bestuur of Raad van Advies. Beide raden hebben elk hun respectievelijke voor- en nadelen. Een Raad van Advies is een heel flexibel instrument. Het kan op eenvoudige wijze worden opgericht en terug ontbonden worden. Het is echter geen wettelijk erkend orgaan waardoor de leden niet aansprakelijk zijn voor hun daden. Het gebruiksgemak werd door de ondervraagde bedrijfsleiders als een belangrijk voordeel aangestipt. Tevens vinden ze de Raad van Advies een overgangsvehikel naar een actieve Raad van Bestuur. Door eerst een Raad van Advies te installeren zal er een leereffect gecreëerd worden, zodanig dat men reeds ervaring heeft met externe bestuurders en met alle formaliteiten die een Raad van Bestuur vereist. Vaak zal de levensfase waarin de onderneming zich bevindt mee bepalen of de overstap naar een actieve Raad van Bestuur noodzakelijk is. Zo komt het voor dat ondernemingen gedurende meerdere jaren blijven gebruik maken van de adviesraad. De bedrijfsleider heeft een dubbel voordeel: hij geniet professioneel advies maar behoudt toch zijn beslissingsmacht. Ook in het empirisch onderzoek konden we vaststellen dat bepaalde ondernemingen gedurende verschillende jaren blijven beroep doen op hun adviesraad zonder de overstap te maken naar een actieve Raad van Bestuur. De actieve Raad van Bestuur biedt het voordeel dat ze meer gezag uitstraalt dan een Raad van Advies en dat ze beter het professionalisme van de onderneming weerspiegelt. Een cruciaal verschilpunt is dat de bestuurders in dit geval wel aansprakelijk zijn voor hun daden. De Raad van Bestuur is immers een wettelijk erkend orgaan. Tevens werd nagegaan of het in de praktijk voorkomt dat een onderneming tezelfdertijd een actieve Raad van Bestuur en een Raad van Advies heeft. De ondervraagde experten stelden dat dit slechts in uitzonderlijke gevallen voorkomt. In de tekst wordt echter de mini-case besproken van een onderneming die van plan is om in de nabije toekomst toch op deze manier

81

te werk te gaan. Doordat de huidige Raad van Bestuur overstelpt wordt met allerlei administratieve rompslomp en daardoor te weinig tijd heeft om zich op de core-business van de onderneming te focussen, werd besloten om een gedeelte van de taken over te laten aan een Raad van Advies. Op die manier zal de Raad van Bestuur opnieuw de nodige ademruimte krijgen om zich toe te spitsen op de strategische lange termijn doelstellingen van het bedrijf. In een volgend deel werd onderzocht of het takenpakket van een Raad van Advies verschilt met dat van een Raad van Bestuur. Noch de literatuur noch de experten konden hierop een éénduidig antwoord geven. Uit het empirisch onderzoek kunnen we aanwijzingen vinden dat de taken van beide Raden in grote mate overeenstemmen. De Raad van Bestuur heeft vooral als opdracht de strategie goed te keuren en erop toe te zien dat er deugdelijk wordt bestuurd. Zij zal een belangrijk deel van haar tijd spenderen aan het onderzoeken en goedkeuren van de budgetten, het in vraag stellen en evalueren van de bedrijfsstrategie, het bewaken van de schuldgraad en de controle op de financiële verslaggeving. Tevens verleent zij advies aan het management. De Raad van Advies heeft bij de onderzochte ondernemingen als kerntaak het in vraag stellen, evalueren en goedkeuren van de bedrijfsstrategie. Daarnaast helpt ze het management bij het opvolgen van de dagelijkse operationele zaken in de onderneming en controleert ze de performantie van het management. Tevens controleert ze de financiële verslaggeving en begeleidt ze het opvolgingsproces van de onderneming. Er zijn dus aanwijzingen dat beide raden zowel controlerende als adviserende taken vervullen en dus een gelijkaardig takenpakket hebben. In het empirisch onderzoek werd aan de bedrijfsleiders gevraagd welke voordelen het opnemen van externen in de Raad van Bestuur heeft voor hun onderneming. In KMO’s kan de taak van een extern bestuurder variëren van het louter verlenen van advies aan de onderneming tot het effectief helpen bij bestuurs- of operationele functies. De nadruk zal liggen op de praktische waarde van de externe bestuurder. De ondervraagde bedrijfsleiders hechten veel belang aan de objectieve en onafhankelijk kijk van de externe bestuurders op bepaalde problemen en de mate waarin zij de discipline en verantwoordelijkheidszin in de onderneming stimuleren. Vermits vele van de ondervraagde ondernemingen familiebedrijven zijn, is het niet onlogisch dat zij het belangrijk vinden dat externe bestuurders erover waken dat het vennootschapsbelang niet wordt verdrongen door familiale motieven. Het feit dat externen hun netwerken en relaties delen met de onderneming vinden de ondervraagde bedrijfsleiders minder relevant. In een volgend deel wordt nagegaan of de samenstelling van de Raad van Advies verschilt van de samenstelling van de Raad van Bestuur. Het streven naar een effectieve werking van 82

de Raad van Bestuur of Raad van Advies doet de vraag rijzen wat de ideale samenstelling is. Wat het ledenaantal betreft zou men kunnen vermoeden dat een kleinere Raad toelaat om effectiever te werken, een betere samenhang vertoont en het beslissingsproces vereenvoudigt en versnelt. Anderzijds biedt een groter aantal leden het voordeel van een grotere verscheidenheid aan ideeënbronnen, en een bredere kijk op een probleem en haar mogelijke oplossingen. Uit het empirisch onderzoek blijkt dat er wat het ledenaantal betreft weinig of geen verschil bestaat tussen de Raad van Bestuur en de Raad van Advies. Idealiter zouden alle aspecten van het bedrijfsbeleid moeten vertegenwoordigd zijn. Dit betekent dat men zowel een financieel, juridisch, technisch en strategisch specialist zou moeten opnemen. Het empirisch onderzoek levert een gemiddelde van 5 leden. Ook de experten maakten melding van een 4 à 6 tal zetelende leden. Dit komt overeen met hetgeen in de literatuur werd gevonden. Naast de omvang van deze Raden werpen we tevens een blik op het aantal externen. De code Buysse beveelt aan een meerderheid externen op te nemen in de Raad van Bestuur. In het empirisch onderzoek konden we vaststellen dat minimaal de helft van de leden van de Raad van Bestuur van de ondervraagde ondernemingen, externen zijn. Bij de Raad van Advies ligt het percentage externen nog iets hoger. Het is tevens interessant na te gaan welke personen in dergelijke Raden zetelen. De meeste experten raden aan om een Raad van Advies samen te stellen van leden die elkaar aanvullen. Dit betekent dat men beroep zal doen op mensen met verschillende achtergronden, waardoor op die manier een probleem vanuit verschillende invalshoeken kan worden belicht. Een bedrijfsleider zal op zoek gaan naar die personen die complementair zijn met zijn eigen capaciteiten. Hij zal trachten de nodige ruggesteun te vinden voor die aspecten waar hijzelf iets minder in onderlegd is. Men moet dus vertrekken vanuit het standpunt van de ondernemer of bedrijfsleider en kijken op welke vlakken hij versterking kan gebruiken. Naarmate de onderneming doorheen de tijd evolueert zal ook de samenstelling van de Raad moeten aangepast worden. De samenstelling van een Raad van Advies kan vergeleken worden met de samenstelling van een Raad van Bestuur. Puur functioneel bekeken moeten er verschillende competenties aanwezig zijn : financiële, marketing, strategische, operationele, HRcompetentie en competenties die typisch zijn voor de sector. In het empirisch onderzoek werd een verschillenanalyse gemaakt van de samenstelling van de Raad van Advies en Raad van Bestuur. In de Raden van Bestuur van de ondervraagde ondernemingen zetelen exondernemers, revisoren en collega-ondernemers. Ook boekhouders en venture capitalists zijn aanwezig. Advocaten/juristen, politici, consultants en bankiers maakten in geen enkel bedrijf 83

deel uit van de Raad van Bestuur. In de Raad van Advies daarentegen zetelen zowel vooral collega-ondernemers en consultants. Ook boekhouders, ex-ondernemers en venture capitalists zijn aanwezig. 3 van de 4 ondervraagde ondernemingen had zowel een consultant als een collega-ondernemer in de Raad van Advies. Geen enkele van de ondernemingen had een revisor, bankier, advocaat/jurist of politicus in zijn Raad van Advies. Er zijn dus aanwijzingen dat het type externen dat zetelt in een Raad van Bestuur in grote mate overeenkomt met het type externen dat zetelt in de Raad van Advies. Het belangrijkste verschilpunt tussen een Raad van Advies en een Raad van Bestuur is de aansprakelijkheid. De aansprakelijkheid van de bestuurders van een Raad van Bestuur wordt duidelijk in de wet gedefinieerd. De bestuurders zijn aansprakelijk tegenover de vennootschap en tegenover derden. De aansprakelijkheid tegenover de vennootschap houdt in dat ze verantwoordelijk zijn voor de vervulling van de hun opgedragen taak, en aansprakelijk zijn voor de tekortkomingen in hun bestuur. Daarnaast zijn de bestuurders tevens aansprakelijk tegenover de vennootschap wegen ernstige fouten. De aansprakelijkheid van de bestuurders kan door de Algemene Vergadering ongedaan gemaakt worden door de kwijting of décharge. De bestuurders zijn tevens aansprakelijk tegenover derden die het slachtoffer zijn van hun onrechtmatig gedrag. Deze aansprakelijkheid doet zich in de eerste plaats voor wanneer wordt vastgesteld dat zij een inbreuk hebben gepleegd op de vennootschapswet, of op de statuten van de vennootschap. Er bestaat geen wettelijke regeling omtrent de aansprakelijkheid van de leden van een Raad van Advies. Ze kunnen wettelijk niet verantwoordelijk worden gesteld voor hun daden, er bestaat enkel een morele verantwoordelijkheid. De aansprakelijkheid is dus een fundamenteel verschilpunt tussen de Raad van Bestuur en Raad van Advies. Hoe worden de leden van de Raden van Bestuur of Advies vergoed? Normaliter ontvangen de leden van de Raad van Bestuur een vergoeding voor hun diensten. Deze vergoeding kan een vaste vorm of veranderlijke vorm aannemen. De code Buysse beveelt aan dat bestuurders enkel een vergoeding ontvangen die vast is en die gekoppeld is aan hun aanwezigheid in de Raad van Bestuur. Bij de leden van een Raad van Advies is de financiële vergoeding in mindere mate van belang. Ze vinden het vooral belangrijk om hun kennis en ervaring ter beschikking te stellen van jonge ondernemingen. Op die manier kunnen ze tevens hun reputatie in de bedrijfswereld hoog houden en verhogen ze hun maatschappelijke relevantie. De besluitvorming bij de Raad van Bestuur verloopt volgens de regels voor het beraadslagend college, zoals die in het Wetboek van Vennootschappen zijn opgenomen. De regels van de beraadslagende vergadering zullen gelden, tenzij er andere bepalingen in de statuten zijn opgenomen. Tot de regels van de beraadslagende vergadering behoren: de verplichte agenda, 84

quorum (min ½), meerderheidsbeslissing, verwerping van het voorstel bij staking van stemmen (VAN ACKER C., 2003). De besluitvorming bij de Raad van Advies is niet aan deze formele procedures onderworpen. Meestal zal de bedrijfsleider zelf een probleem voorleggen aan de Raad van Advies. De Raad van Advies zal het probleem dan “en groupe” bespreken en tot een advies voor de bedrijfsleider trachten te komen. Men dient wel op te merken dat de besluiten van de Raad van Advies niet bindend zijn voor de bedrijfsleider. Vaak wil de bedrijfsleider wel het advies van de Raad van Advies maar niet het besluit. Tot slot was het tevens interessant na te gaan welk type bedrijven nu precies beroep doet op een Raad van Bestuur of Raad van Advies. Uit de steekproef blijkt dat voornamelijk familiebedrijven beroep doen op een Raad van Advies. Een mogelijke verklaring is dat familiale bestuurders, vandaag de dag nood hebben aan een extern klankbord, dat hen kan adviseren in de steeds complexer wordende businesscontext. Vaak is de onderneming doorheen de jaren uitgegroeid tot een flink uit de kluiten gewassen KMO, die behoefte heeft aan een professioneel bestuur. Tevens blijkt dat de ondernemingen die gebruik maken van een Raad van Advies, een omzet draaien die ligt tussen de 10 en 50 miljoen euro. Microondernemingen, met een omzet beneden de 2 miljoen euro, die gebruik maken van een Raad van Advies of Raad van Bestuur kwamen niet voor. Ook wat het personeelsbestand betreft blijkt dat de ondernemingen toch minimaal 10 personen zullen tewerk stellen, vooraleer ze beroep doen op een Raad van Advies of actieve Raad van Bestuur. De omzetcategorie of het personeelsbestand lijken daarentegen niet echt determinerend te zijn voor de keuze tussen een actieve Raad van Bestuur of een Raad van Advies. Men zou wel kunnen stellen dat niet-familiale ondernemingen eerder beroep zullen doen op een actieve Raad van Bestuur, terwijl familiale ondernemingen eerder de voorkeur zullen geven aan een Raad van Advies. Dit houdt waarschijnlijk verband met de vrees van familieleden om controle te verliezen bij het uit handen geven van de beslissingsmacht. Zij zullen de voorkeur geven aan een vrijblijvend klankbord dat hen kan bijstaan bij het nemen van belangrijke beslissingen. Er dient wel opgemerkt te worden dat bovenstaande vaststellingen niet statistisch significant zijn. De vaststellingen zullen nog verder onderzocht moeten worden in het conclusief onderzoek. In deze scriptie is gepoogd een duidelijker beeld te scheppen omtrent het functioneren en het bestaan van Raden van Advies en Raden van Bestuur bij KMO’s. Door middel van een empirisch onderzoek werden enkele hypothesen getest. Uit het onderzoek zijn er aanwijzingen dat de Raad van Advies op de meeste vlakken overeenstemt met de Raad van 85

Bestuur. De conclusies die op basis van dit empirisch onderzoek werden getrokken mogen echter geenszins als algemeen geldend en statistisch significant worden beschouwd. Dit was immers niet de doelstelling van het exploratief onderzoek. In het conclusief onderzoek zal op de tot nu toe verworven inzichten worden verder gebouwd en zal een meer diepgaande analyse meer klaarheid moeten scheppen. Het moge duidelijk zijn dat het bestudeerde onderwerp nog kan beschouwd worden als “onontgonnen gebied” waarin voldoende ruimte is voor verder wetenschappelijk onderzoek. In deze scriptie werd alvast getracht om reeds enkele essentiële elementen voor eventueel verder onderzoek aan te reiken.

86

LIJST VAN DE GERAADPLEEGDE WERKEN

ALCHIAN A. en DEMSETZ H., 1972, Production, information costs, and economic organization, American Economic Review, 62, blz. 777-794. BARACH J.A., 1984, Is there a cure for the paralyzed family board? Sloan Management Review, Fall, blz. 3-12. BARNES L., SCHWARTZ M., 1991, Outside boards and family businesses: another look, Family business Review, blz. 269 e.v. BARREZEELE K., 1999, Objectieve besluitvorming en financiële transparantie, kern van goed bestuur, De Financieel Economische Tijd, 03-09-1999, URL:.(01/07/200 4). BARROW C., 2001, The role of non-executive directors in high tech SME’s, Cranfield School of Management UK, blz. 34. BAUER M., 1993, Les patrons de PME antre le pouvoir l’entreprise et la famile, Paris: InterEditons. BUSS D., 1996, How advisers can help you grow, Nation’s Business, March 1996, Vol.84, blz. 47-50. Code BUYSSE: Corporate governance: Aanbevelingen voor niet-beursgenoteerde ondernemingen –ontwerp-, versie 21-03-2005, URL:< http://www.behoorlijkbestuur.be/nl/images/res109909_3.pdf>.(24/03/2005).

XI

COMMISION OF THE EUROPEAN COMMUNITIES, 2003, Commission Recommendation of 06/05/2003 concerning the definition of micro, small and medium-sized enterprises, URL:.(04-03-2005). CORBETTA G. en SALVATO C.A., 2004, The Board of Directors in Family Firms: One Size Fits All?, Family Business Review, June 2004, Vol.XVII, no.2, blz.119-134. CRIJNS H. en WATERLOOS A. en AERCUS L., 2000, Praktijken van Human Resources bij Middelgrote Bedrijven in Vlaanderen: “De betekenis van het Familiaal Karakter”, studie in opdracht van Mercator & Noordstar, oktober 2000. DAVIS J. en TAGIURI R., 1982, Bivalent Attributes of a Family Firm. In Aronoff & Ward 1991, Family Business Sourcebook. DENIS D.J. en SARIN A., 1999, Ownership and board structures in publicly traded corporations, Journal of Financial Economics, Vol.52, blz. 187-223. DE LEENHEER J., PEETERS K., DE LEEUW E., 1999, KMO en behoorlijk bestuur: Specifieke KMO-accenten in het corporate governance Debat. DE RUYTER K., 2005, Familiebedrijven zijn niet speciaal, De Standaard, 21 februari 2005, blz. 46-47. DE SAMBLANX M., 2004, Presentatie: corporate governance, december 2004. FIRSTENBERG P.B. en MALKIEL B.G., 1994, The twentyfirst century boardroom:who will be in charge?, Sloan Management Review, Vol.36, blz. 27-35. FORD R.H., 1988, Outside directors and the privately-owned firm: Are they necessary? Entrepreneurship Theory and Practice, Fall, blz. 49-57.

XII

FORD R.H., 1992, Boards of directors and the privately owned firm. New York: Quorum Books. GUBITTA P. en GIANECCHINI M., 2002, Governance and Flexibility in Family-Owned SMEs, Family Business Review, vol.XV, no.4, december 2002, blz. 277-297. HANSON R.C. en SONG M.H., 2000, Managerial ownership, board structure, and the division of gains in divestitures, Journal of Corporate Finance, Vol.6, blz. 55-70. HUSE M., 1994, Board-management relations in small firms: the paradox of simultaneous independence and interdependence, Small business Economics, 6(1), blz. 55-72. HUSE M., 1995, Stakeholder thinking and the board of directors in onwer/manager firms. In J.Näsi (Ed), Understanding stakeholder thinking, blz.197-214. JENSEN M.C., 1989, Eclypse of public corporation, Harvard Business Review, Sept-Oct, blz. 61-74. JENSEN M.C., 1993, The modern industrial revolution, exit, and failure of internal control systems, Journal of Finance, Vol.48, blz. 831-880. LIEVENS J., 2004, Governance in het familiebedrijf, Sleutel tot succes. Code LIPPENS, 2004, Belgische corporate governance code, 9 dec. 2004, URL:< http://www.corporategovernancecommittee.be/library/documents/final%20code/CorpGov_N L7.pdf>.(15-12-2004) MATHILE C.L., 1988, A business owner’s perspective on outside boards, Family Business Review, 1(3), blz. 231-237 NASH J.M., 1988, Boards of privately held companies: their responsabilities and structure, Family Business Review, 1(3), blz. 262-269.

XIII

OOGHE H., DE LANGHE T., 2002, The Anglo-American versus the Continental European Corporate governance model: Empirical evidence of board composition in Belgium, European Business Review Bradford, Vol. 14, Issue 6, blz. 437-449. RAPPAPORT A., 1990, The staying power of the public corporation, Harvard Business Review, Jan-Feb, blz. 91-101. RULLANI E., 1999, Crescita e successione: La metamorfosi del capitalismo personale, CUOA Rivista, 1, blz. 13-20. SMITH N.R. & MINER J.B., 1983, Type of entrepreneur, type of firm and managerial motivation: Implications for organizational life cycle theory, Strategic Management Journal, 4, blz. 325-340. STILES P. en TAYLOR B., 2001, Boards at work, Oxford, UK: Oxford University Press. VAN ACKER C., 2003, Handels-, Economisch- en Financieel Recht: cursus gedoceerd aan de Universiteit Gent. VAN DEN BERGHE L. en DE RIDDER L., 2002, Hoe optimaliseer ik mijn Raad van Bestuur: instrumenten voor een deugdelijk bestuur. VAN DEN BERGHE L. en DE RIDDER L., 1997, Het ontsluieren van legendes inzake Corporate Governance. VAN DEN BERGHE L. en LEVRAU A., Wat is Corporate governance, URL:.(11-02-2005). VAN LIERDE L., 2003, KMO en consultancy, een moeilijk huwelijk?, Bij de zaak: nieuwsbrief voor familiale ondernemers, maart 2003 URL:< http://www.bankvanbreda.be/Images/14_6939.pdf>.(3-03-2005). VOORDECKERS W., VAN GILS A., 2002, Governance in het Vlaamse familiebedrijf, Instituut voor het Familiebedrijf, blz. 54. XIV

WARD J.L. en HANDY J.L., 1988, A survey of board practices, Family Business Review, 1(3), blz. 289-308. WEISBACH M., 1988, Outside directors and CEO turnover, Journal of Financial Economics, Vol. 20, blz. 431-460. WIDGET F., 2000, A word of advice, Director, Oct.2000, 54, 3, blz. 82. YERMACK D.,1996, “Higher market valuation of companies with a small board of directors”, Journal of Financial Economics, Vol.40, blz. 185-211. Verstandig groeien op de markt van licht en lucht, 2000, De Financieel Economische Tijd, 1011-2000, URL:.(01-072004). Deugdelijk bestuur ook belangrijk voor niet-genoteerde bedrijven, 2001, De Financieel Economische Tijd, 21-09-2001, URL:.(01-072004). Adviseurs over extern advies, 2002, De Financieel Economische Tijd, 08-03-2002, URL: .(01/07/2004).

XV

BIJLAGEN

XVI

BIJLAGE 1 Geachte heer/mevrouw, Ik ben Mathias Van de Vijver, laatstejaarsstudent Toegepaste Economische Wetenschappen aan de Universiteit Gent. In het kader van mijn scriptie doe ik een onderzoek naar de werking van Raden van Advies en Raden van Bestuur bij KMO’s. De bedoeling van dit onderzoek is na te gaan waarom KMO’s beroep doen op een Raad van Advies of een actieve Raad van Bestuur. Wat zijn de bevindingen en ervaringen met dergelijke Raden? Verder zullen enkele vragen gesteld worden over de samenstelling en het functioneren van de Raad van Advies of Raad van Bestuur in uw onderneming. Op die manier wordt getracht een beeld te verkrijgen van de verschillen tussen een Raad van Advies en een Raad van Bestuur bij KMO’s. Uw medewerking is van groot belang en draagt in grote mate bij tot het welslagen van mijn eindwerk. Alvast bedankt! Dit onderzoek wordt begeleid door mijn promotor Lutgard van den Berghe en assistent Tom Baelden. Het Instituut voor Bestuurders

[email protected]

Reep 1

09/210.97.93

9000 Gent Gelieve de ingevulde enquête terug te mailen naar onderstaand mailadres. U kunt tevens met mij contact opnemen via e-mail of telefoon: Van de Vijver Mathias Kapellendries 18 9090 Melle

[email protected] 0479/53.56.42

Indien uw onderneming gebruik maakt van een actieve Raad van Bestuur (= met externen >< papieren Raad van Bestuur of Raad van Bestuur met alleen familieleden) gelieve dan vragenlijst A in te vullen. Indien uw onderneming gebruik maakt van een Raad van Advies gelieve dan vragenlijst B in te vullen.

Indien uw onderneming noch met een actieve Raad van Bestuur noch met een Raad van Advies werkt gelieve dan vragenlijst C in te vullen.

XVII

Vragenlijst A Deze vragenlijst is bestemd voor ondernemingen die werken met een actieve Raad van Bestuur (waarin ook externen zetelen): 1. Uit hoeveel leden bestaat de Raad van Bestuur van uw onderneming?

leden 2. Hoeveel externen (die niet behoren tot het management of de referentieaandeelhouder) zetelen er in de Raad van Bestuur?

externen 3. Welke redenen vindt u relevant voor het opnemen van externe bestuurders in een Raad van Bestuur? (Duid aan in volgorde van belangrijkheid van 1 tot 6) (1=meest belangrijk, 6=minst belangrijk)

Bij familiebedrijven zal de externe bestuurder er over waken dat het vennootschapsbelang niet wordt verdrongen door familiale motieven. Externe bestuurders zorgen ervoor dat discipline en verantwoordelijkheidszin in de onderneming toenemen. Door in de Raad van Bestuur externen op te nemen wordt er een signaal gegeven dat de continuïteit van de onderneming ernstig genomen wordt en dat men bereid is in de toekomst te investeren. Een actieve Raad van Bestuur met externen is een teken van openheid en professionaliteit waardoor de credibiliteit bij de kredietverleners zal verhogen. Externe bestuurders zullen met de onderneming hun netwerken en relaties delen. Externe bestuurders kunnen een onafhankelijke en objectieve kijk bieden op bepaalde problemen.

XVIII

4. Had uw onderneming voordien een Raad van Advies?

Ja

Nee

Zo neen, ga naar vraag 6 Zo ja, waarom werd eerst voor een Raad van Advies gekozen vooraleer om te schakelen naar een actieve Raad van Bestuur met externen? (open vraag)

Wanneer werd deze omschakeling gemaakt? Om welke redenen werd deze omschakeling uiteindelijk gemaakt? (open vraag)

5. Welke van de onderstaande voordelen van een Raad van Bestuur ten opzichte van een Raad van Advies vindt u relevant? (Duidt aan in volgorde van belangrijkheid van 1 tot 6) (1=meest belangrijk, 6=minst belangrijk)

Een Raad van Bestuur is een door de Wet erkend orgaan, een Raad van Advies is dat niet. Een Raad van Advies is slechts een tijdelijke oplossing die een tussenstap vormt voor de overgang naar een actieve Raad van Bestuur. Een actieve Raad van Bestuur weerspiegelt beter de professionaliteit van de onderneming. Indien een onderneming een bepaald groeistadium heeft bereikt, zal een Raad van Advies tekort schieten en is een actieve Raad van Bestuur te prefereren. De leden van de Raad van Bestuur zijn aansprakelijk, de leden van een Raad van Advies niet. Een Raad van Bestuur straalt meer gezag uit dan een Raad van Advies.

XIX

6. Welke externen zetelen er in de Raad van Bestuur van uw onderneming? (Gelieve aan te kruisen wat van toepassing is)

Bankier Boekhouder Revisor Advocaat/jurist Consultant Collega-ondernemer Ex-ondernemer (semi-retired executives) Venture capitalist Politicus Andere: ……………

7. Welke van onderstaande taken worden in uw onderneming door de Raad van Bestuur uitgeoefend? (Gelieve een kruisje te plaatsen in het voorziene vakje)

In vraag stellen en evalueren van de bedrijfsstrategie. Goedkeuren van de bedrijfsstrategie. Kritisch opvolgen van de dagelijkse operationele zaken in de onderneming. Controle op de performantie van het management. Advies verlenen aan het management. Helpen bij de selectie en evaluatie van kaderleden. Helpen bij de evaluatie van externe adviseurs. Controle op de financiële verslaggeving. Bewaken van de schuldgraad van de onderneming. Onderzoeken en goedkeuren van de budgetten. Inspringen in geval van crisissituaties of conflicten. Begeleiden bij het opvolgingsproces van de onderneming. Er op toezien dat de onderneming deugdelijk wordt bestuurd.

XX

8. Zijn er volgens u verschillen tussen de taken van een Raad van Bestuur en de taken van een Raad van Advies? (open vraag)

9. Hoe vaak komt de Raad van Bestuur op jaarbasis bijeen? keer

Identificatievragen

1. Wanneer werd uw onderneming opgericht?

2. In welke bedrijfstak is uw onderneming actief?

Productie Bouw Transport Diensten Klein-en groothandel Overige: …………………..

XXI

3. In welke omzetcategorie kunt u uw onderneming situeren?

Minder dan 2 miljoen euro Tussen 2 en 10 miljoen euro Tussen 10 en 50 miljoen euro Meer dan 50 miljoen euro 4. Hoeveel personeelsleden heeft u momenteel in dienst?

Minder dan 10 personen Tussen 10 en 50 personen Tussen 50 en 250 personen Meer dan 250 personen

5. Zijn alle aandelen in handen van 1 persoon of familie?

Ja

Nee Zo neen, is meer dan 50% van de aandelen in handen van 1 persoon of familie? Ja

Nee

6. Indien er familiale aandeelhouders zijn, de hoeveelste generatie sinds de oprichting van het bedrijf is momenteel:

- actief in het bedrijf (als werknemer of bestuurder): - aandeelhouder van het bedrijf:

generatie

generatie

XXII

Vragenlijst B Vragenlijst bestemd voor ondernemingen die werken met een Raad van Advies: 1. Uit hoeveel leden bestaat de Raad van Advies van uw onderneming?

leden 2. Hoeveel externen (die niet behoren tot het management of de referentieaandeelhouder) zetelen er in de Raad van Advies?

3.Welke van de volgende voordelen van een Raad van Advies tov een actieve Raad van Bestuur (met externen) vindt u relevant? (Duidt aan in volgorde van belangrijkheid van 1 tot 6) (1=meest belangrijk, 6=minst belangrijk)

Een Raad van Advies is een ideaal overgangsvehikel naar een actieve Raad van Bestuur. Een Raad van Advies is gemakkelijk op te richten en te ontbinden. Een Raad van Advies biedt de bedrijfsleider niet meer en niet minder dan hij nodig heeft, namelijk een extern klankbord. Een Raad van Advies is wettelijk niet aansprakelijk. De bedrijfsleider is niet gebonden door het advies van de Raad van Advies. Hij bepaalt zelf of hij al dan niet met het advies zal rekening houden in zijn beslissingen. De samenstelling van een Raad van Advies kan gemakkelijk worden gewijzigd. 4. Hoeveel jaren doet uw onderneming reeds beroep op een Raad van Advies?

jaren 5. Via welke kanalen verkreeg u vroeger advies? (vóór de oprichting van de Raad van

Advies) Ik deed geen beroep op extern advies Bankier Boekhouder Revisor Advocaat/jurist Collega-ondernemer Consultant Andere: ……………………………..

XXIII

6. Is uw onderneming van plan in de toekomst deze Raad van Advies om te vormen tot een actieve Raad van Bestuur met externe bestuurders?

Ja

Nee

Zo ja, licht toe waarom u zou overwegen om deze omschakeling te doen (open vraag):

Zo neen, licht toe waarom u dit eerder niet zou doen:

7. Welke personen zetelen er in de Raad van Advies van uw onderneming?

Bankier Boekhouder Revisor Advocaat/jurist Consultant Collega-ondernemer Ex-ondernemer (semi-retired executives) Venture capitalist Politicus Andere: ……………

XXIV

8. Welke van onderstaande taken en verantwoordelijkheden worden in uw onderneming door de Raad van Advies uitgeoefend? (Gelieve een kruisje te plaatsen in het voorziene vakje)

In vraag stellen en evalueren van de bedrijfsstrategie. Goedkeuren van de bedrijfsstrategie. Kritisch opvolgen van de dagelijkse operationele zaken in de onderneming. Controle op de performantie van het management. Advies verlenen aan het management. Helpen bij de selectie en evaluatie van kaderleden. Helpen bij de evaluatie van externe adviseurs. Controle op de financiële verslaggeving. Bewaken van de schuldgraad van de onderneming. Onderzoeken en goedkeuren van de budgetten. Inspringen in geval van crisissituaties of conflicten. Begeleiden bij het opvolgingsproces van de onderneming. Er op toezien dat de onderneming deugdelijk wordt bestuurd.

9. Zijn er volgens u verschillen tussen de taken van een Raad van Bestuur en de taken van een Raad van Advies? (open vraag)

10. Hoe vaak komt deze Raad van Advies op jaarbasis bijeen?

keer

XXV

11. In hoeverre houdt u bij de uiteindelijke beslissingen rekening met het advies verschaft door de Raad van Advies? (open vraag)

Identificatievragen 1. Wanneer werd uw onderneming opgericht? 2. In welke bedrijfstak is uw onderneming actief?

Productie Bouw Transport Diensten Klein-en groothandel Overige: ………………….. 3. In welke omzetcategorie kunt u uw onderneming situeren?

Minder dan 2 miljoen euro Tussen 2 en 10 miljoen euro Tussen 10 en 50 miljoen euro Meer dan 50 miljoen euro 4. Hoeveel personeelsleden heeft u momenteel in dienst?

Minder dan 10 personen Tussen 10 en 50 personen Tussen 50 en 250 personen Meer dan 250 personen

XXVI

5. Zijn alle aandelen in handen van 1 persoon of familie?

Ja

Nee Zo neen, is meer dan 50% van de aandelen in handen van 1 persoon of familie? Ja

Nee

6. Indien er familiale aandeelhouders zijn, de hoeveelste generatie sinds de oprichting van het bedrijf is momenteel:

- actief in het bedrijf (als werknemer of bestuurder): - aandeelhouder van het bedrijf:

generatie

generatie

XXVII

Vragenlijst C Vragenlijst voor bedrijven die noch van een Raad van Advies noch van een actieve Raad van Bestuur (met externe bestuurders) gebruik maken. 1.Kent u het begrip Raad van Advies?

Ja

Nee

Indien nee, ga na vraag 3

2.Wat zijn volgens u de belangrijkste verschillen tussen een Raad van Advies en een Raad van Bestuur? (open vraag)

3. Op welke personen doet u beroep indien u een second opinion wilt voor de oplossing van een bepaald probleem in uw bedrijf? (gelieve aan te kruisen wat van toepassing is)

Ik doe geen beroep op externe adviseurs Bankier Boekhouder Revisor Advocaat/jurist Collega-ondernemer Consultant Andere: ……………………………..

XXVIII

4.Voor welke zaken doet u beroep op de personen vermeld in vraag 3? (open vraag)

5. Hoe frequent doet u beroep op deze personen?

keer per jaar 6. Om welke reden doet u geen beroep op een Raad van Advies of neemt u momenteel geen externen op in uw Raad van Bestuur? (open vraag)

7. Bent u van plan om in de toekomst een Raad van Advies op te richten of externen in uw Raad van Bestuur op te nemen?

Ja

Nee

Indien ja, zou u eerst een Raad van Advies oprichten vooraleer over te schakelen naar een actieve Raad van Bestuur? Ja

Nee

Licht toe: 8. Om welke redenen zou u een Raad van Advies oprichten of externen in uw Raad van Bestuur opnemen? (open vraag)

XXIX

Identificatievragen 1. Wanneer werd uw onderneming opgericht?

2. In welke bedrijfstak is uw onderneming actief?

Productie Bouw Transport Diensten Klein-en groothandel Overige: ………………….. 3. In welke omzetcategorie kunt u uw onderneming situeren?

Minder dan 2 miljoen euro Tussen 2 en 10 miljoen euro Tussen 10 en 50 miljoen euro Meer dan 50 miljoen euro 4. Hoeveel personeelsleden heeft u momenteel in dienst?

Minder dan 10 personen Tussen 10 en 50 personen Tussen 50 en 250 personen Meer dan 250 personen 5. Zijn alle aandelen in handen van 1 persoon of familie?

Ja

Nee Zo neen, is meer dan 50% van de aandelen in handen van 1 persoon of familie? Ja

Nee

XXX

6. Indien er familiale aandeelhouders zijn, de hoeveelste generatie sinds de oprichting van het bedrijf is momenteel:

- actief in het bedrijf (als werknemer of bestuurder): - aandeelhouder van het bedrijf:

generatie

generatie

XXXI

GEGEVENSANALYSE EMPIRISCH ONDERZOEK

BIJLAGE 2

Vragenlijst A Vraagnr 1 2 3

4 5 6

7

8 9 1 2

3

4 2 2 6 1 5 3 4 nee

6 4 1 3 4 5 6 2 nee

4 2 2 3 4 1 5 6 nee

6 1 2 3 4 6 5 1 nee

7 4 3 1 4 5 6 2 nee

5,4 2,6 10 16 17 22 25 15

0 0 0 0 0 1 0 0 0 1 1 1 0 0 1 0 0 1 1 1 0 1 1

0 0 0 0 0 0 0 1 0 0 0 1 0 0 0 0 0 1 1 0 0 0 1

0 0 1 0 0 0 0 0 0 0 0 1 0 0 0 0 0 0 0 1 0 0 1

10

2

0 0 0 0 0 0 1 0 0 0 1 1 0 1 1 0 0 0 1 1 1 0 1 nee 8

0 1 2 0 0 2 2 1 0 1 3 5 0 2 3 1 0 3 3 4 1 2 5

4

0 1 1 0 0 1 1 0 0 0 1 1 0 1 1 1 0 1 0 1 0 1 1 ja 5

5,8

1969 1 0 0 0 0 0 0 0 1

1978 1 0 0 0 0 0 0 1 0

1978 0 0 0 0 1 0 0 1 0

1943 0 0 0 0 1 0 0 0 1

1962 1 0 0 0 0 0 0 0 1

3 0 0 0 2 0 0 2 3

XXXII

4

5 6

0 0 0 1 0 ja

0 0 0 1 0 ja

2 2

1 1

0 0 1 0 0 nee nee 0 0

0 0 1 0 0 nee nee 0 0

0 0 0 1 0 ja

0 0 2 3 0

2 2

XXXIII

Vragenlijst B Vraagnr. 1 2 3

4 5

6 7

8

9 10

5 1 1 4 2 5 6 3 15 0 0 0 0 0 0 1 0 ja 0 0 0 0 1 1 0 0 0 0 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1

6 4 2 3 1 6 4 5 3 0 0 1 0 0 0 0 0 ja 0 0 0 0 1 1 0 0 0 0 1 1 1 1 0 1 0 1 0 0 0 1 0

4 3 1 2 5 4 6 3 4 0 0 1 1 0 0 0 0 ja 0 0 0 0 0 0 1 0 0 0 1 1 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1

8 5 1 2 5 4 6 3 6 0 1 1 0 0 0 0 0 nee 0 1 0 0 1 1 0 1 0 0 1 1 1 1 1 0 0 1 1 0 0 1 0

5,75 3,25 5 11 13 19 22 14 7 0 1 3 1 0 0 1 0

10

4

4

12

7,5

1954

1949

1988

1967

0 1 0 0 3 3 1 1 0 0 4 4 3 3 2 2 1 3 2 1 1 3 2

11 1

XXXIV

2

3

4

5 6

1 0 0 0 0 0 0 0 1 0 0 1 0 0 ja 2 2

0 0 0 0 1 0 0 0 1 0 0 1 0 0 ja 2 2

0 1 0 0 0 0 0 0 1 0 0 0 1 0 ja 1 1

1 0 0 0 0 0 0 0 1 0 0 0 0 1 ja 2 2

2 1 0 0 1 0 0 0 4 0 0 2 1 1

XXXV

Vragenlijst C Vraagnr. 1 2 3

4 5 6 7

ja

ja

ja

nee

ja

0 0 1 1 0 1 0 0

1 0 0 0 1 1 1 0

0 0 1 0 0 0 0 0

0 0 0 0 0 1 1 0

0 1 0 0 0 1 0 0

0 0 0 0 0 1 1 0

4

2

4

3

2

nee

ja ja

nee nee

nee nee

ja ja

1 0 0 0 0 0 0 0

nee

nee

nee

nee

ja

nee

0 0 1 0 0 0 1 1

0 0 1 0 0 1 1 0

1 0 0 0 1 1 1 0

0 0 1 0 0 1 0 0

0 0 1 0 1 1 0 0

3 1 6 1 3 9 6 1

1

12

6

5

4,3

ja ja

nee

nee nee

ja nee

nee

8 1 2

3

4

5 6

1930 0 0 0 0 1 0 0 1 0 0 0 1 0 0 ja 3 3

0 0 0 1 0 0 0 1 0 0 0 1 0 0 nee nee 0 0

1983 1968 1972 1980 2001 1900 1 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 0 0 0 1 1 1 0 0 1 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 0 0 1 1 1 1 0 1 1 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 0 1 1 1 1 1 0 1 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 ja nee nee ja ja ja ja ja nee 2 0 1 2 1 1 2 0 1 2 0 1

0 1 0 0 0 0 1 0 0 0 1 0 0 0 ja

1994 1987 0 1 0 0 0 0 1 0 0 0 0 0 0 1 1 0 0 0 0 0 1 0 0 1 0 0 0 0 ja ja 1 1

2 2 0 3 5 0 3 9 0 0 3 9 0 0

2 1

XXXVI

Interview Paul Balcaen Bouwmaterialen Seghers – Balcaen Afligemsestraat 500 1770 Liedekerke 24 maart 2005

BIJLAGE 3

Vragenlijst

1. Wat zijn volgens u de voor- en nadelen van een Raad van Advies t.o.v een Raad van Bestuur? 2. Wat zijn volgens u de voor- en nadelen van een Raad van Bestuur t.o.v een Raad van Advies? 3. U bent van plan om in de toekomst tijdelijk met een actieve Raad van Bestuur en een Raad van Advies te werken? Kunt u de context situeren waarin dit zich zal voordoen? 4. Welke taken zullen dan aan de Raad van Advies overgelaten worden, welke aan de Raad van Bestuur? 5. Welke informatie/advies zal de Raad van Advies aan de onderneming verschaffen? 6. Hoe zal de Raad van Advies samengesteld worden? Wie zal er allemaal deel van uit maken? Moeten de leden aan bepaalde voorwaarden voldoen? 7. Uit hoeveel leden zal die Raad van Advies ongeveer samengesteld zijn? 8. Is het de bedoeling dat de leden van die Raad van Advies dan later eventueel in de Raad van Bestuur komen? 9. Hoe zal de besluitvorming in die Raad van Advies verlopen? 10. Zijn er personen die zowel in de Raad van Bestuur als in de Raad van Advies zullen zetelen? 11. Zullen beide Raden samen of net na elkaar vergaderen? 12. In welke mate zal met de adviezen van de Raad van Advies rekening gehouden worden? 13. Zal er een verschil in bezoldiging zijn tussen de leden van de Raad van Advies en deze van de Raad van Bestuur?

XXXVII

Interview Prof. Crijns Vlerick Managementschool Reep 1, 9000 Gent 22 februari 2005

BIJLAGE 4

Vragenlijst 1. Wat zijn volgens U de taken en verantwoordelijkheden van een Raad van Advies? 2. Wat zijn de belangrijkste verschilpunten qua taken en verantwoordelijkheden tussen een Raad van Advies en een Raad van Bestuur? 3. Hoe wordt een Raad van Advies samengesteld? Wie mag er allemaal deel van uit maken? Moeten de leden aan bepaalde voorwaarden voldoen? 4. Uit hoeveel leden is zo een Raad van Advies gewoonlijk samengesteld? Zijn er van bedrijf tot bedrijf grote verschillen in de omvang van de Raad van Advies? 5. Hoe wordt de aansprakelijkheid geregeld bij leden van een Raad van Advies/Raad van Bestuur? Bestaat er een wettelijke bescherming voor de leden? 6. Kan een Raad van Bestuur bepaalde taken en verantwoordelijkheden doorschuiven naar een Raad van Advies en in hoeverre is dit wettelijk geregeld? 7. Waarom kiest een onderneming voor een Raad van Advies of een Raad van Bestuur? Wat zijn de voor- en nadelen van beide Raden? 8. Hoe verklaart U het toenemend succes van een Raad van Advies bij kleinere ondernemingen? 9. Worden de leden van een Raad van Advies vergoed? 10. In hoeverre maken kleine en middelgrote KMO’s gebruik van een dergelijke Raad van Advies? 11. Vaak is er sprake van een overgang van een Raad van Advies naar een Raad van Bestuur. Hoe gaat dit in de praktijk in zijn werk? 12. Hoe staat U tegenover het initiatief van de commissie Buysse die een code ontwikkelt die bedoeld is voor Belgische niet-beursgenoteerde ondernemingen? 13. Wanneer wordt een Raad van Advies het best opgericht?

XXXVIII

Interview Rudy Denutte Moerbeke-Waas 9 maart 2005

BIJLAGE 5

Vragenlijst 1. Wat zijn volgens U de taken en verantwoordelijkheden van een Raad van Advies? 2. Wat zijn de taken en verantwoordelijkheden van een Raad van Bestuur? Zijn er verschilpunten inzake taken en verantwoordelijkheden met een Raad van Advies? 3. Hoe verloopt de besluitvorming in een Raad van Advies? 4. Hoe wordt een Raad van Advies het best samengesteld? Wie mag er allemaal deel van uit maken? Moeten de leden aan bepaalde voorwaarden voldoen? 5. Uit hoeveel leden is zo een Raad van Advies gewoonlijk samengesteld? Zijn er van bedrijf tot bedrijf grote verschillen in de omvang van de Raad van Advies? 6. Kent U bedrijven die zowel met een actieve Raad van Bestuur werken als een Raad van Advies? Kan een Raad van Bestuur dan bijvoorbeeld taken en verantwoordelijkheden afschuiven op de Raad van Advies? Bestaat er hieromtrent een wettelijke regeling? 7. Waarom kiest een onderneming voor een Raad van Advies of een Raad van Bestuur? Wat zijn de voor- en nadelen van beide Raden? 8. Wanneer doet een bedrijf er volgens U goed aan om een Raad van Advies op te richten? 9. Vaak is er sprake van een overgang van een Raad van Advies naar een Raad van Bestuur. Hoe gaat dit in de praktijk in zijn werk? Wanneer zal men overschakelen? 10. Hoe verklaart U het toenemend succes van een Raad van Advies bij kleinere ondernemingen? 11. Welke informatie/advies kan een raad van advies zoal verschaffen? 12. Wat zijn de belangrijkste verschillen tussen advies van een Raad van Advies en advies verleend door gespecialiseerde consultants? Wanneer doet men beroep op Raad van Advies? Wanneer op een consultant? 13. Wat zijn de belangrijkste drijfveren voor bestuurders om te zetelen in een Raad van Advies? Worden bestuurders hiervoor vergoed of spelen andere factoren een rol? 14. Zijn externe bestuurders die willen zetelen in de Raad van Advies van een KMO gemakkelijk te vinden?

XXXIX

15. Aan welke voorwaarden moet een bestuurder voldoen om als een onafhankelijk bestuurder te worden beschouwd? 16. Hoe staat U tegenover het feit dat de functie van voorzitter van de Raad van Bestuur en CEO door dezelfde persoon wordt vervuld? Wat zijn de voor-en nadelen? 17. Hoe kunnen onafhankelijke bestuurders bijdragen tot het deugdelijk bestuur van de onderneming? 18. Staan ondernemers soms niet afkering t.o.v een Raad van Advies omwille van de angst om macht te verliezen of kritiek te krijgen op hun beleid?

XL