statenstukken Provinciale Staten SGR-28 Agenda nr: Vergadering GS: Nr:

Provinciale Staten

Vergadering PS: Nr: Agenda nr: Vergadering GS: Nr: Onderwerp:

Initiatiefvoorstel van de (werkgroep-) leden Bierens, Beekman, Dorst, Evertz en Van Unen over ontwikkelen 'Aandeelhoudersstrategie Nieuwe Stijl DELTA NV '

14 december 2012 SGR-28

VOORSTEL

Aan de Provinciale Staten van Zeeland

statenstukken

Samenvatting:

Provinciale Staten hebben op 3 februari 2012 een motie aangenomen in het licht van een op te stellen aandeelhoudersstrategie DELTA NV. Het verloop van de aanvraag van het voorbereidingskrediet voor een tweede kernenergiecentrale, de positie van DELTA NV als energieproducent en de wetgeving rond splitsing van energieproducent en netwerkbedrijf maken het noodzakelijk na te denken over een nieuwe strategie voor het aandeelhouderschap van DELTA. Dit voorstel bevat een aanzet om te komen tot een nieuwe aandeelhoudersstrategie voor Provinciale Staten, een richting die de staten willen zien dat het aandeelhouderschap met betrekking tot DELTA NV opgaat. In dit voorstel wordt het kader aangegeven welke aspecten Provinciale Staten van groot belang achten, als grootste aandeelhouder van DELTA NV.

Inleiding Hierbij vindt u het statenvoorstel en ontwerpbesluit om te komen tot een nieuwe aandeelhoudersstrategie DELTA. Het is een aanzet voor een aandeelhoudersstrategie nieuwe stijl voor de komende jaren. De Provincie Zeeland is 50 % aandeelhouder van het geïntegreerde energiebedrijf DELTA NV (DELTA) te Middelburg. De andere 50 % aandelen worden gehouden door gemeenten en Provincie Noord-Brabant en Provincie Zuid-Holland. Zie voor een overzicht van alle aandeelhouders bijlage 1. Dit statenvoorstel is een rechtstreeks gevolg van de in de vergadering d.d. 3 februari 2012 aangenomen motie "advies toekomstige aandeelhoudersrol/-strategie m.b.t. DELTA N.V." (bijlage 2) en de uitkomst van de vergadering van de Commissie BFW d.d. 31 mei 2012. Wat willen we bereiken? De Staten hebben middels de motie uitgesproken dat de Provincie Zeeland zich beraadt op haar rol als aandeelhouder, zowel het publieke als zakelijke belang en dat het wenselijk is om een nieuwe aandeelhoudersstrategie te formuleren, welke in elk geval drie punten omvat: 1. Veilig stellen publiek belang; Positie Evides NV (waterbedrijf); DNWB (netwerk) – Infra; 2. Bevordering duurzame energie(opwekking); 3. Private activiteiten in relatie tot risico en rendement. Het doel om te bereiken is: een aandeelhoudersstrategie waarmee Provinciale Staten een kader hebben om hun rol als aandeelhouder te kunnen vervullen.

Waaraan kunnen we zien of alles bereikt is? Wanneer de aandeelhoudersstrategie met bijbehorende doelstellingen is vastgesteld zodat de algemene vergadering van aandeelhouders (AvA) een zodanige invloed kan uitoefenen op het beleid van het bestuur en de Raad van Commissarissen dat zij een volwaardige rol speelt in het systeem van 'checks and balances' in de vennootschap (bron: corporate governance code). Wat doen we daarvoor? Om te komen tot een nieuwe aandeelhoudersstrategie is het volgende gedaan: Historie Aandeelhoudersstrategie. DELTA NV is in de provincie Zeeland een belangrijk bedrijf. Levering van energie en water, verwerking van afval, transportnetten, maar ook het aanbieden van media via de kabel, en niet in het minst het werkgeverschap voor vele Zeeuwen maakt het publieke aandeelhouderschap niet iets waar het provinciaal bestuur lichtvaardig een besluit over neemt. In het verleden werd de bedrijfsstrategie 'Zeeuws, multi-utility en zelfstandig' als kern voor het aandeelhouderschap gevolgd. Met besluiten van uw staten in april 2008 en mei 2009 is de basis gelegd voor een nieuwe aandeelhoudersstrategie "DELTA na splitsing". Oorspronkelijk waren genoemde besluiten erop gericht om verplicht te splitsen in een Commercieel energiebedrijf en een Netbeheerder per 1 januari 2011. Door aanvechten door DELTA, Eneco en Essent van deze wetgeving is de splitsing tot op heden uitgesteld. De definitieve uitspraak in deze zal nog even duren aangezien er bij cassatie door het Rijk vragen zijn gesteld aan het Europese Hof. In 2008 is bij de discussie over de aandeelhoudersstrategie in Provinciale Staten bij de Provincie Zeeland uitgesproken om in beide bedrijven (na de splitsing) aandeelhouder te blijven, toch zeker voor minimaal vijf jaar. Dit gold ook voor de andere aandeelhouders. Die vijfjaarstermijn loopt nu af. Een andere reden waarom de aandeelhouders zich willen herbezinnen op hun aandeelhoudersstrategie zijn de toegenomen risico's, die zich de afgelopen jaren hebben geuit in niet of onvoldoende rendabele activiteiten en zelfs het beëindigen van:  Solland Solar (zonnecelfabriek), RGS, Solwafer;  Biovalue (biodieselfabriek);  Plannen voorstel voorbereidingskrediet Kerncentrale Borssele II. Door onzekerheden, tegenvallende resultaten en risico’s hebben de aandeelhouders de rating eerst van A- naar BBB zien verminderen, en zien nu weer – mede door uitstel van het splitsingsbesluit- dat deze terug op goede weg omhoog is (BBB+). Naar aanleiding van de motie van 3 februari 2012 is op verzoek van Provinciale Staten door een adviesbureau onderzoek verricht naar de wensen, vragen en zorgpunten die bij statenleden leven, dit om nu weer tot een gedragen aandeelhoudersstrategie te kunnen komen. Het bureau Sequoia heeft dit onderzoek uitgevoerd met de motie van 3 februari 2012 als leidraad. Het gevolgde proces en de aanbevelingen vindt u in het rapport (bijlage 3). Onderdeel van de motie was ook een hoorzitting, waarop verschillende meningen en invalshoeken zijn gepresenteerd inzake de visie op DELTA. Bespreking van het extern onderzoek leidde tot de instelling van een werkgroep onder voorzitterschap van het statenlid Bierens, indiener van de eerdergenoemde motie. Deze werkgroep, verder aangevuld met de statenleden Evertz, Beekman, Dorst, en Van Unen, is opsteller van dit voorstel. Vervolgens heeft de werkgroep aandeelhoudersstrategie zich breed georiënteerd en met verschillende partijen gesproken:  directie DELTA (staten- c.q commissie brede bijeenkomsten)  Evides  DNWB  Indaver  Centrale Ondernemingsraad  ZMF/Spring Associates Hieruit is een goed beeld ontstaan van de belangrijkste activiteiten en componenten van DELTA NV. Ook heeft de Commissie zichzelf een beeld gevormd van de voor haar belangrijke aandeelhoudersaspecten, nl. rendement, risico en werkgelegenheid.

2 statvs aandeelhoudersstrategie delta def.docx

In de bijlage 4 treft u een overzicht aan van de activiteiten waarin DELTA NV opereert. Uit de discussies en analyses in de werkgroep zijn de volgende attentiepunten en vragen naar voren gekomen welke besproken zijn: 1. De verschillende onderdelen van het bedrijf DELTA NV dragen een verschillend financieel risico en rendement. - Hoe kunnen de risico's voor bedrijf en aandeelhouder zo klein mogelijk worden gemaakt? - Aandeelhoudersfocus leggen rond: Risico – Rendement – Zeeuwse Werkgelegenheid - Kritische blik op commerciële energiebedrijf (productie, handel, levering). Wat zijn kansen nog voor zelfstandig voortbestaan op langere termijn van deze activiteiten, zowel bij verplichting splitsing DNWB als in niet gesplitste situatie; - In kader van continuïteit/gezonde onderneming en rendement ook andere bedrijfskosten kritisch onder de loep nemen (benchmark); - Evenwicht tussen risico en rendement; daarom eventueel afscheid nemen van risicovolle onderdelen die weinig of niet (meer) bijdragen aan rendement; - Niet langer “alle ballen in de lucht houden”; 2. Hoe kunnen de publieke taken als leveringszekerheid van energie en water, en instandhouding van het netwerk in overheidshanden blijven? - Verhanging Evides-aandelen en ze daarmee buiten de risicosfeer van Delta brengen conform eerdere besluitvorming - Dit geldt eveneens voor het netwerk. 3. De werkgelegenheid die DELTA NV en haar dochterbedrijven genereert is belangrijk voor Zeeland. Hoe kan de werkgelegenheid voor Zeeland behouden blijven? - Wat te doen met Indaver met weinig Zeeuws werkgelegenheid, behouden (met oog op kasstromen) of afstoten op geschikt moment ? (minder risico en balans versterken); - Werkgelegenheid is belangrijk, maar de focus ligt op de continuïteit voor de langere termijn. Derhalve ook een personeelsomvang die past bij de activiteiten en niet meer; - Gezien de beperkte omvang van Delta in een grote Europese markt zou DELTA ook open moeten kunnen staan voor samenwerking/fusie met ander bedrijf als dat voor de toekomst bijdraagt aan doelstellingen aandeelhouders 4. Hoe kan met het vorenstaande in gedachten een marktconform rendement op de aandelen worden verkregen? Rendement: Verder heeft de werkgroep aandeelhoudersstrategie zich verdiept in het rendement en het dividend wat behaald wordt met het aandelenbezit DELTA NV. De afgelopen jaren heeft de Provincie Zeeland 50% van het uitgekeerde dividend ontvangen, te weten: -

2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012

Euro Euro Euro Euro Euro Euro Euro

25 miljoen 26,2 miljoen 28,6 miljoen 25,2 miljoen 25 miljoen 25 miljoen 20 miljoen

Gerelateerd aan het eigen vermogen van DELTA (bron: jaarrekeningen DELTA, opgesteld obv IFRS) komt dit neer op een dividend-rendement van tussen de 3,5 % en 5%. Er zijn overigens jaren dat er dividend is uitgekeerd, zonder dat er sprake was van winst. De provincie Zeeland heeft als aandeelhouder nooit een vaste eis gesteld aan het te behalen rendement. Het staatsdeelnemingenbeleid gaat uit van een totaal te behalen rendement van 7,5%. Rendement = winst ten opzichte van Eigen Vermogen.

3 statvs aandeelhoudersstrategie delta def.docx

In vergelijking met beursgenoteerde ondernemingen scoort DELTA lager qua rendement. Beursgenoteerde ondernemingen behaalden een rendement tussen de 11 en 13% over een periode van tien jaar terwijl DELTA gemiddeld 8,6% rendement haalde over deze periode. Zie hiervoor de bijlage van het Sequoia rapport. De conclusie zoals de werkgroep die trekt inzake het rendement is dat dit rendement in de toekomst structureel omhoog zou moeten. Gedacht wordt aan een rendement van tenminste 10%. Gezien de huidige marktomstandigheden is dat niet voor de korte maar voor de (middel)lange termijn. Geadviseerd wordt deze rendementsverhoging aan de directie van DELTA mee te geven. Risico: De afgelopen jaren zijn de risico’s van een geïntegreerd energiebedrijf toegenomen. Dit heeft zich geuit in niet of onvoldoende rendabele activiteiten en het beëindigen van activiteiten. Het gevolg is ook een volatiele rating (van A- naar BBB en nu weer BBB+). Het publiek aandeelhouderschap brengt van nature een risico mijdende houding mee, omdat het belang publiek geld betreft. De wet FIDO wijst hier eveneens op. De werkgroep zou daarom graag zien dat het risico omlaag gaat in de toekomst. Werkgelegenheid: Werkgelegenheid is een belangrijk publiek belang. Zeker voor de Provincie Zeeland waar het behouden van hoogwaardige werkgelegenheid niet altijd eenvoudig is. De werkgroep kiest wel voor de continuïteit van werkgelegenheid op de lange termijn en niet perse voor de maximale werkgelegenheid op korte termijn. De werkgroep heeft geredeneerd vanuit de drie gedefinieerde aandeelhoudersbelangen: rendement, risico en werkgelegenheid. Van elk van deze is besproken hoe deze belangen worden behartigd, wat daarin de sterke en zwakke punten zijn en of het eventueel beter kan. De volgende mogelijke scenario's zijn na de brede oriëntering naar voren gekomen: Scenario 1. Behoud van de onderneming DELTA in haar huidige vorm en opzet. Scenario 2. Inrichten van een vet netwerkbedrijf, d.w.z. DNWB plus de afdeling Infra, al dan niet in combinatie met Evides (ook publiek) en kabel (mogelijk publiek belang). Scenario 3. Het aangaan van een strategische alliantie of fusie, bij voorkeur binnen Nederland. Scenario 4. Verkoop van (delen van) DELTA aan een externe partij. Alle scenario's hebben plussen en minnen. 1. Gelijkblijvend impliceert geen plus en geen min. Er is een aantal factoren waardoor sowieso verandering kan optreden, bijvoorbeeld de splitsingswet. 2. Qua werkgelegenheid is deze inrichting bijna neutraal. Het geeft transparantie tussen publieke en commerciële taken. 3. Deze optie kan interessant worden indien door samenwerking een risicoverlaging ontstaat bij minimaal gelijkblijvend rendement en werkgelegenheid. 4. Deze optie is interessant uit hoofde van risicoverlaging maar heeft naar verwachting een negatief effect op werkgelegenheid. De tijd om te verkopen lijkt, mede gezien de economische omstandigheden/slechte energiemarkt, nu niet optimaal. Goede timing voor verkoop is relevant. De werkgroep aandeelhoudersstrategie acht het wenselijk dat een aantal mogelijkheden nader verkend worden, en is van mening dat de aandeelhouders hier nadrukkelijk bij betrokken dienen te worden. Deze verkenning betreft de volgende twee scenario's: Scenario 2. Inrichten van een vet netwerkbedrijf, d.w.z. DNWB plus de afdeling Infra, al dan niet in combinatie met Evides (ook publiek) en kabel (mogelijk publiek belang). Het inrichten van een vet netwerkbedrijf is in de ogen van de werkgroep een noodzakelijkheid voordat eventueel moet worden gesplitst om het netwerkbedrijf voor een zelfstandige toekomst goed te positioneren. Verder een herbezinning op de commerciële taken die in het Energie- en leveringsbedrijf achter blijven. Indien tot een verkoop zou worden gekomen van bedrijfsonderdelen kan daarvoor de timing geoptimaliseerd worden. Dit scenario kan volgens de werkgroep leiden tot een reductie van het risico, gelijkblijvend rendement en werkgelegenheid. Scenario 3. Het aangaan van een strategische alliantie of fusie, bij voorkeur binnen Nederland. De werkgroep zou een brede oriëntering op een sterke Nederlandse nieuwe speler interessant vinden uit hoofde van risicoverlaging en rendementsverhoging. De werkgelegenheid in Zeeland zou daarbij in principe gelijk moeten blijven.

4 statvs aandeelhoudersstrategie delta def.docx

Wij stellen u voor te besluiten, met inachtneming van het vorenstaande, overeenkomstig bijgevoegd ontwerpbesluit. Kees Bierens Arjan Beekman Ad Dorst Annebeth Evertz Ger van Unen

Ontwerp-besluit De Staten der provincie Zeeland,

besluiten: 1. Dat inzake haar aandeelhoudersbelang in DELTA NV van 50%: - Het rendement op de langere termijn structureel omhoog zou moeten gaan, waarbij gedacht wordt aan tenminste 10%; - Het risico samenhangend met de activiteiten structureel omlaag zou moeten gaan; - De werkgelegenheid in principe gelijk moet blijven, met dien verstande dat de continuïteit van de werkgelegenheid op lange termijn in principe gaat boven de werkgelegenheid op korte termijn. 2. Om bovenstaande in de toekomst te kunnen toetsen aan DELTA rapportage op deze kengetallen te vragen. 3. Verder het volgende uitgebreider te (laten) verkennen: - Inrichten van een vet netwerkbedrijf, d.w.z. DNWB plus de afdeling Infra, al dan niet in combinatie met Evides (ook publiek) en kabel (mogelijk publiek belang) en het inzichtelijk maken van de consequenties voor het commerciële bedrijf in scenario’s met en zonder (gedwongen) splitsing;en/of de gevolgen van een strategische alliantie/fusie.

5 statvs aandeelhoudersstrategie delta def.docx

Aandeelhouders DELTA NV

Nr.

Aandeelhouder

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20

Bergen op Zoom Borsele Dirksland Goedereede Goes Hulst Kapelle Middelburg Middelharnis Noord-Beveland Oostflakkee Reimerswaal Schouwen Duiveland Sluis Terneuzen Tholen Veere Vlissingen Woensdrecht Provincie Zeeland Provincie NoordBrabant Provincie Zuid-Holland

21 22

Totaal:

Aantal

Percentage

84 404 49 72 637 525 204 883 104 135 64 388 597 497 1.123 412 427 880 139 7.640

0,55% 2,64% 0,32% 0,47% 4,17% 3,44% 1,34% 5,78% 0,68% 0,88% 0,42% 2,54% 3,91% 3,25% 7,35% 2,70% 2,79% 5,76% 0,91% 50,00%

8 8

0,05% 0,05%

15.280

100,00%

0

&

RK9n

PARTIJ VOOR DE VRIjHEID

'GROENUNKS

Egft^^H

^thristenUnie

V ^

^i^ «,w
D66

Motie advies toekomstige aandeethoudersrol/-strategie m.b.t. Delta NV Toelichting. Door de recente ontwikkelingen bij Delta NV is het gewenst dat de provincie zich als grootste aandeelhouder beraadt op haar toekomstige rol als aandeelhouder en komt tot een (herziene) aandeelhoudersstrategie. Daarbij past ook, uiteraard voor zover daaraan behoefte bestaat, het betrekken van de gemeentelijke aandeeihouders in dit proces. De motie voorziet in een nadere advisering op dit onderwerp door de reeds eerder door de provincie ingeschakelde adviseur en hetgelegenheid bieden tot inbreng van maatschappelijke organisaties en deskundigen.

Provincial Staten van Zeeland, in vergadering bijeen op 3 februari 2012; Qverwegende, - dat er zich in de afgelopen periode belangrijke ontwikkelingen in en rond Delta NV hebben voorgedaan, die eronder andere toe geieid hebben dat Delta NV er thans van afziet om een procedure te starten ter verkrijging van een vergunning voor een tweede kerncentrale op de iocatie Borsseie; Mat de strategie van Delta NV onder andere om deze reden door de directie en commissarissen thans opnteuw wordt bezien; vrdat het gewenst is dat de Provincie Zeeland als 50% aandeelhouder van Delta NV zich met hetoog opizowel het publieke belang als het zakelijke beiang beraadt op haar rol als aandeelhouder in de toekomst; - dat het in dit kader zinvol is om de reeds door de provincie ingeschakelde adviseur {Sequoia} te verzoeken een nader advies uit te brengen en daamaast maatschappelijke organisaties en deskundigen in de gelegenheid te steilen opvattingen kenbaar te maken die voor de visie op de provinciale aandeelhoudersrolvan belang kunnen zijn; Nodigen het college van Gedeputeerde Staten uit om: een adviesopdracht te formuieren en te verstrekken waarvan het resultaat kan dienen als basis voor een aandeelhoudersstrategie m.b.t. Delta NV, zulks met het oog op de zekersteliing van het publieke belang in water (Evides, waaronder verhanging, direct naar de publieke aandeeihouders), netwerken

(DNWB en infra) en de bevordering van duurzame energieopwekking aismede m.b.t, de private activiteiten in relatie tot risico en rendement; de gemeenteiijke aandeelhouders te informeren en desgewenst te betrekken bij dit proces; Provinciale Staten over de uitkomsten hiervan en het standpunt van het college te informeren voor 1 mei 2012; Spreken tevens uit: dat het met het oog op de totstandkoming van de aandeelhoudersstrategie voorts wenselijk is tot het door de Statencommissie Bestuur, Financien en Welzijn beleggen van een hoorzitting, waarin maatschappelijke organisaties en deskundigen hun opvattingen, met name voor wat betreft het publieke beiang, kunnen inbrengen. En gaan over tot de orde van de dag.

f^^iM^T^W^

Presentatie aan

Betreffende de Aandeelhoudersstrategie van

1 mei 2012 1

Inhoudsopgave

1.

Inleiding

2.

Rendement & Risico

3.

Werkgelegenheid

4.

Verhanging Evides

5.

Afsplitsing DNWB & Infra

6.

Continuïteit Divisie Energie

7.

Afwegingen Indaver & Kabel

8.

Duurzaamheid – Opwekking en Gebruik

9.

Mogelijk Kader Informatievoorziening Investeringen

10.

Aanbevelingen Sequoia

Appendix A. Resultaten Enquête

2

1.

Inleiding

3

Inleiding Vraagstelling & Methodiek 

De Statenleden wensen een kader te ontwikkelen waarlangs zij te zijner tijd de voorgelegde strategie van Delta kunnen leggen



Vraagstelling vanuit de Provincie: 



“Opstellen van een analyse en het opstellen van een advies over de aandeelhoudersstrategie met betrekking tot DELTA N.V., gezien vanuit aandeelhoudersbelang”

Daarbij zou de focus moeten liggen op drie hoofdpunten 1. Veiligstellen publiek belang  Positie Evides (waterbedrijf)  DNWB (netwerk) – Infra 2. Bevordering duurzame energieopwekking 3. Private activiteiten in relatie tot risico en rendement



Op basis van interviews met de fractievoorzitters van de partijen binnen Provinciale Staten heeft Sequoia de belangen, die voor de Provincie als aandeelhouder van toepassing zijn, vastgesteld



De bevindingen van de enquête zijn tijdens de hoorzitting van 13 april 2012 gepresenteerd en achterin dit rapport opgenomen



Om te kunnen komen tot een aandeelhoudersstrategie heeft Sequoia de voor de aandeelhouders belangrijkste thema’s geïdentificeerd waarop de aandeelhouders keuzes zouden moeten maken en/of met Delta zouden moeten bespreken



Dit rapport bevat ten aanzien van deze thema’s zowel kwantitatieve als kwalitatieve analyses aangaande Delta en de markt waarin zij opereert, alsmede de impact van bepaalde keuzes van aandeelhouders op de verschillende aandeelhoudersbelangen



Met behulp van deze analyses zal Provinciale Staten de verschillende belangen onderling moeten afwegen en zo concreet mogelijke doelstellingen moeten formuleren als aandeelhouders en, eventueel in overleg met de RvB en RvC van Delta, mogelijk keuzes moeten maken ten aanzien van de toekomst van Delta

4

Inleiding Overzicht Belangen Zoals Gedefinieerd door Statenleden 1. Aandeelhouderswaarde en dividend met een juiste balans in relatie tot risico’s

2. Werkgelegenheid (in Zeeland)

3. Waarborgen publieke belangen (Evides, DNWB, EPZ)

4. Duurzaamheid

5. Maatschappelijke stimulering (sponsoring)

Concretisering van doelstellingen en onderlinge weging van deze belangen dienen door de aandeelhouders vastgesteld te worden

5

Inleiding Overzicht Relevante Thema’s Voor Delta’s Aandeelhouders 1. Concretiseer doelstellingen van aandeelhouders en concretiseer afweging beoogd financieel rendement versus werkgelegenheid

2. Besluitvorming verhanging Evides

3. Besluitvorming afsplitsing DNWB & Infra

4. Afweging maken ten aanzien van de positie van de afval- en kabelactiviteiten in relatie tot risico en rendement

5. Vaststellen preferentie duurzaamheidsstrategie

6. Vaststellen kader van informatievoorziening voor investeringsvoorstellen

Ten behoeve van de eventuele herziening van de aandeelhoudersstrategie heeft Sequoia de belangrijkste thema’s gedefinieerd waarover aandeelhouders zich zouden moeten uitspreken. Deze thema’s worden in het vervolg van deze presentatie uitgewerkt

6

2.

Rendement & Risico

7

Rendement & Risico Introductie 

Sequoia schat de marktwaarde van het eigen vermogen van Delta op een bedrag van tussen EUR 1,5 en 1,9 miljard 

De boekwaarde van het eigen vermogen bedraagt EUR 1,1 miljard



De waardering van het eigen vermogen van Delta per eind 2005 werd door Sequoia op EUR 1,8 – 2,1 miljard geschat



Op basis van benchmark van beursgenoteerde soortgelijke bedrijven zou een gemiddelde winstgevendheid van 11-13% van de boekwaarde van het eigen vermogen verwacht moeten worden en een dividenduitkeringspercentage van 50% (ofwel 5 – 6% dividendrendement) 



Dit zou een gemiddeld jaarlijks dividend van ten minste EUR 55 miljoen betekenen 



In de afgelopen jaren keerde Delta EUR 50 miljoen uit en voor de komende jaren is EUR 40 miljoen toegezegd

Verhoging van het financieel rendement zou mogelijk moeten zijn, maar vergt een focus op kostenbesparing en impliceert daarmee mogelijk een beperking van werkgelegenheid 



Vanwege uitdagende marktomstandigheden liggen de rendementen van de gehele energiesector de laatste paar jaar lager dan in de piekjaren 2005-2007

Ter indicatie: 1% rendementsverbetering komt overeen met EUR 11 miljoen, wat gelijk staat aan de kosten van ongeveer 150 voltijds arbeidsplaatsen

Op basis van de waardering van het eigen vermogen wordt circa 50% van Delta’s portefeuille als laag risico ingeschat en 25% als hoog 

Een belangrijk deel van de waarde (ruim 36%) bevindt zich in de gereguleerde, publieke omgeving, waarbij met name DNWB een positieve impact heeft op de rating van Delta



Indaver heeft een gemiddeld risicoprofiel en draagt door de lage schuld positief bij aan de financiële ratio’s 

Door de relatief hoge waardering zou ook gekozen kunnen worden voor een verkoop waardoor Delta feitelijk weer in de buurt zou komen van het risicoprofiel met bijbehorende ratio’s van 2005, voordat werd geïnvesteerd in Milieu en Duurzaam

Aandeelhouders zullen enerzijds een afweging moeten maken tussen de gewenste hoogte van het financieel rendement en de werkgelegenheid en anderzijds tussen het behoud van een gediversifieerde onderneming en een verbetering van het algemene risicoprofiel

8

Rendement & Risico Som-der-Delen Waardering Delta (EURm) 2,800

2.658 904

2,400

51 2,000

(600) 776

1,600

800

229

1.909

651 (147)

1.549 (68)

161

(291) 585

(260)

1,200

2,249

(294)

685

800

1,468

211 463

400

1,174

159

1,126

417 0

Netwerken

Netwerken + Infra

Multiple

Basis

Productie

EPZ

Levering + kabel

Productie

EPZ

Levering + Kabel

9,0x – 10,0x EBITDA 2011

Zie voetnoot(1)

Zie voetnoot(3)

Zie voetnoot(4)

EUR 46m

Totaal MW: 224(2) Sloe Centrale EUR 69m boek waarde eigen vermogen

Acquisitiewaarde

Klanten E: 187k Klanten G: 171k Kabel EUR 25m EBITDA

Milieu / Indaver

Indaver

Som der delen waardering

Financiële vaste activa

Ondernemings waarde

Netto schuld

Financiële Ondernemings Netto Schuld Vaste Activa waarde

Put optie Indaver

Put Optie Indaver

Voorzieningen

Minderheidsbelangen

Voorzieningen Minderheidsbelangen

Waarde Eigen Vermogen

Ondernemings waarde Evides (50%)

Netto schuld Evides (50%)

Waarde Eigen Ondernemings Netto Schuld Vermogen waarde Evides Evides (50%) (Excl Evides) (50%)

Boekwaarde 2011(5)

Boekwaarde 2011(6)

Boekwaarde 2011

Boekwaarde 2011 / 2010

SAV en EPZ

9,0x – 10,0x EBITDA 2012E

Boekwaarde 2011

EUR 51m

EUR 600m

25% belang: EUR 147m

Stortplaatsen EUR 68m

SAV EUR 54m(7) EPZ EUR 206 – 240m(8)

EUR 130m

EUR 582m(9)

Waarde Eigen Vermogen

Boekwaarde Eigen Vermogen

Waarde Eigen Vermogen

Boekwaarde Eigen Vermogen Boekwaarde 2011

____________________ Bron: (1)

(2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9)

Delta jaarverslag 2011, Indaver jaarverslag 2010, EPZ jaarverslag 2010, Evides jaarverslag 2010 Productie: Gas 250 – 350 EUR/kW, Windenergie 500 – 750 EUR/kW, Biomassa 800 – 1.000 EUR/kW, Warmtekrachtkoppeling 800 – 1.000 EUR/kW. Sloe Centrale 0,75x-1,00x geschatte eigen vermogen o.b.v. 50% belang (EUR 69m). De waardering van de handelsactiviteiten is verdisconteerd in de waardering van de productie activiteiten, omdat Delta slechts beperkt voor eigen rekening en risico handelt Elsta 108MW, Wind 38MW, Biomassa 18MW en Warmtekrachtkoppeling 60MW Basiswaardering o.b.v. acquisitieprijs 20% belang (EUR 137m) in 2011, upside o.b.v. geschatte nieuwbouwwaarde naar rato van resterende levensduur en productiecapaciteit Levering Energie: 100 – 150 EUR/klant. Kabel: 5.0x – 7.0x EBITDA, EUR 25m EBITDA is Sequoia schatting Financiële instrumenten (EUR 38m) plus Leningen u/g deelnemingen (EUR 14m) plus Overige financiële vaste activa (EUR 9m) minus overige financiële activa Indaver (EUR 11m) Financiële schulden (EUR 655m) minus Liquide middelen Delta (EUR 52m) minus activa aangehouden voor verkoop (EUR 3m) Boekwaarde minderheidsbelang van Delta (grotendeels 49% belang van NIBC in SAV (Indaver Duitsland)) 30% van de waarde van het eigen vermogen van EPZ, gebaseerd op de indicatieve waarderingsrange van 100% (EUR 685 – 800m, zie voetnoot 3) Sequoia inschatting

9

Rendement & Risico Benchmark Rendement op Eigen Vermogen Rendement op Boekwaarde Eigen Vermogen

24%

Gemiddelde 2001 - 2011

20%

15,7%

16%

12% 11,3%

8%

10,7%

8,6%

4% 2001

2002

Delta

2003

2004

2005

2006

Geïntegreerde Energiebedrijven

(1)

2007

2008

Netwerkbedrijfen

2009 (1)

2010

Afvalbedrijven

2011 (1)

Op basis van het gemiddelde rendement op eigen vermogen van zowel beursgenoteerde energie- als afvalbedrijven over de afgelopen tien jaar, zouden de Delta aandeelhouders tussen de 11 en 13% rendement mogen verwachten, afhankelijk van de weging van de verschillende activiteiten in de portefeuille. Het dividend rendement is hiervan een afgeleide, waarbij een uitkeringsratio van 50% marktconform is ____________________ Bron: Jaarverslagen, FactSet (1) Mediaan van beursgenoteerde bedrijven

10

Rendement & Risico Risico’s Per Bedrijfsonderdeel Onderdeel

Risico

 Laag

 Gereguleerde activiteit  Omzet bepaald door x factor  Schaalgrootte lijkt voorlopig voldoende

 Laag

 Grotendeels publieke activiteit met stabiel resultaat  Winstniveau uit drinkwater gereguleerd

 Gemiddeld

   

 Gemiddeld/Hoog

 Risico toenemend switch gedrag en prijsdruk vanwege overcapaciteit productie  Kostenbasis aandachtspunt

Levering

 Hoog Productie

 Laag Kabel

Toelichting

Stabiele kasstroom, goede prestaties Redelijk sterke positie in focus markten Onzekerheid over stabiliteit tarieven Toenemende concurrentie in internationale markt

Toegenomen prijsdruk en handelsrisico’s in internationaliserende markt Fluctuerende resultaten Grote investeringen noodzakelijk om capaciteit op orde te houden Schaalgebrek en daardoor extra risico’s met betrekking tot brandstofinkoop, onderhoud en investeringen  Stabiele business met onderliggende infrastructuur  Min of meer monopoliepositie  Uitdaging om met technologische en content ontwikkelingen mee te gaan, gegeven beperkte omvang    

11

Rendement & Risico Impact Divisies op Financiële Ratio’s Divisie

Vreemd Vermogen 2011 (EURm)

Operationele Kasstroom (FFO) 2011 (EURm)

Rentelasten 2011 (EURm)

FFO / Rentelasten

FFO / Vreemd Vermogen

180

39

7,7

6,1x

22%

291

77

11,0

8,0x

26%

182

80

10,0

9,0x

44%

577

159

42,0

4,8x

28%

1.230

354

70,8

6,0x

29%

Commercieel

De verhouding tussen de operationele kasstroom en de schuldpositie bedraagt per eind 2011 circa 29%. Indien DNWB niet zou worden afgesplitst, ligt de ondergrens voor de huidige BBB+ credit rating op 25%. Door de relatief grote hoeveelheid vreemd vermogen die aan zowel Evides als DNWB wordt gealloceerd, dragen deze activiteiten op groepsniveau niet bij aan hogere ratio’s. Gegeven de aard van de activiteiten, draagt DNWB wel bij aan een gunstig risicoprofiel waarbij lagere ratio’s geaccepteerd worden. Aangezien Evides een deelneming is, geldt dat laatste voor Evides in mindere mate. Indaver heeft een positieve bijdrage op de ratio’s ____________________ Bron: Standard & Poor’s, Sequoia inschattingen Noot: Indaver cijfers op basis van jaarrekening 2010 vanwege gebrek aan cijfers over 2011

12

Rendement & Risico Visie Standard & Poor’s Credit rating ‘BBB+’ op sterker financieel risicoprofiel; Outlook stabiel “De stabiele outlook reflecteert onze visie dat Delta’s ratio’s zullen herstellen naar wat wij zien als een solide niveau voor de BBB+ rating per eind 2012” “Delta’s kredietwaardigheid zal waarschijnlijk nog verder verbeteren op de middellange termijn, gesteund door stabiele kasstromen uit haar gereguleerde activiteiten en de kasstromen uit de nieuwe activa [EPZ].” “De rating verhoging weerspiegelt de verbetering van Delta’s risico profiel door de verkoop van het verlieslatende bedrijf Solar Energy eerder in 2010.”

“Wij zijn van mening dat een desinvestering van de gereguleerde netwerken een negatieve impact heeft op Delta’s krediet status.” “De credit rating weerspiegelt ook de uitvoerings- en financiële risico’s die verband houden met Delta’s lange termijn plan om de productiecapaciteit uit te breiden, Delta’s geringe omvang, beperkte geografische diversificatie en verandering van gereguleerde tarieven die invloed hebben op de distributie activiteiten.” “Delta is maar van beperkte belang voor de aandeelhouders, gezien het feit dat Delta een onderneming met winstoogmerk is in een concurrerende omgeving, waarvan de activiteit relatief belangrijk is voor de aandeelhouders, maar de activiteiten kunnen makkelijk worden uitgevoerd door de private sector als Delta ophoudt met bestaan.”

“De kredietwaardigheid kan onder druk komen te staan door gedwongen splitsing van het gereguleerde netwerkbedrijf na een succesvol beroep van de overheid. We kunnen ook de kredietwaardigheid verlagen als Delta’s financiële ratio’s verslechteren tot beneden de richtlijn en voor een langere periode niet verbeteren. We kunnen de kredietwaardigheid van Delta verhogen als het financiële risicoprofiel aanzienlijk zou verbeteren op een duurzame basis. Wij zouden een verhoging kunnen overwegen wanneer bijvoorbeeld de aangepaste FFO schuldquote op een duurzame basis stijgt tot boven de 35%. Maar wij zien dit als een onwaarschijnlijk scenario, gezien Delta’s investeringsprogramma.”

Voor S&P is met name het behoud van DNWB binnen Delta belangrijk voor het handhaven van de rating, waarbij Delta zich ondanks uitstel van de splitsing nog in een lastige situatie bevindt, aangezien de ratio’s voor 2012 en 2013 waarschijnlijk onder de gewenste niveaus blijven steken in tegenstelling tot de laatste gerapporteerde verwachting van S&P ____________________ Bron: Standard & Poor’s 5 augustus 2011 en 28 maart 2012

13

3.

Werkgelegenheid

14

Werkgelegenheid Introductie 

Bij Delta werken ruim 4.500 mensen indien ook de werkgelegenheid van de deelnemingen in EPZ en Evides wordt meegenomen



Uit de analyse van de werknemersverdeling blijkt dat circa 63% van de werknemers werkzaam is in de Provincie Zeeland 



De Zeeuwse werkgelegenheid van de gereguleerde activiteiten, EPZ en Indaver is door de aard van de activiteiten gewaarborgd voor Zeeland 





Bij Indaver en Evides bevindt de werkgelegenheid zich voornamelijk buiten Zeeland

In totaal betreft dit circa 75% van de Zeeuwse werkgelegenheid van Delta

De mogelijke kwetsbaarheid van de werkgelegenheid speelt met name op het hoofdkantoor



Hier werken bijna 600 mensen aan de commerciële energie activiteiten (o.a. trading, levering, kabel)



Tevens werken ruim 300 mensen in staffuncties en op functies gerelateerd aan deelnemingen

Bij een verkoop van de commerciële activiteiten aan een strategische partij zal naar verwachting een substantieel deel van deze werkgelegenheid naar elders verdwijnen of vervallen 

Sequoia schat in dat het gaat om maximaal 800 arbeidsplaatsen, ofwel ruim 25% van Delta’s Zeeuwse werkgelegenheid en 17% van Delta’s

totale werkgelegenheid 

Daarbij is wel van belang, dat mogelijk ook bij een voortzetting van de status quo een deel van deze werkgelegenheid zal moeten verdwijnen om meer marktconform te kunnen opereren



De aandeelhouders zouden de Delta directie kunnen verzoeken hier haar visie op te geven, zodat een goede afweging gemaakt kan worden tussen financieel belang enerzijds en werkgelegenheid anderzijds

Circa 75% van Delta’s huidige Zeeuwse werkgelegenheid is redelijk geborgd in alle scenario’s. Alleen de werkgelegenheid op het hoofdkantoor is kwetsbaar, aangezien bij een focus op kostenreductie hier waarschijnlijk de meeste banen geschrapt zullen worden en anderzijds in geval van een eventuele verkoop, werkgelegenheid op hoofdkantoor functies zal komen te vervallen of zal worden verplaatst

15

Werkgelegenheid Werknemersverdeling Werknemers

Provincie Zeeland

Rest van Nederland

Buitenland

Totaal

Percentage Totaal

DNWB

137

-

-

137

3%

Infra

501

-

-

501

11%

Evides(1)

179

505

-

684

15%

Subtotaal Gereguleerde Netwerkactiviteiten

817

505

-

1.322

29%

Energie (op hoofdkantoor)

590

-

-

590

13%

Overig Hoofdkantoor

322

-

-

322

7%

EPZ

638

-

-

638

14%

1.550

-

-

1.550

34%

Indaver

249

24

1.139

1.413

31%

Overig

273

-

-

273

6%

Totaal

2.890

529

1.139

4.558

100%

63%

12%

25%

100%

Subtotaal Commercieel Energie Bedrijf en Holding

Percentage Totaal

____________________ Bron: Jaarverslagen, Bedrijfsbrochures, Delta impact 2012 rapport (1) Delta rapporteert 684 werknemers bij Evides. Bij Evides werken echter slechts 600 personen. Derhale aangenomen dat Delta bij Evides een aantal mensen heeft opgeteld die vanuit Delta voor Evides werken, dit betreft Zeeuwse werkgelegenheid

16

4.

Verhanging Evides

17

Verhanging Evides Impact Financiële Ratio’s bij “Verhanging om Niet” Netto Schuld / EBITDA (Bancair) 3.0

3.0 2.5

3,5x

3.3

3.5

EBITDA / Netto Rente (Bancair)

2.2

2.5

2.4

15.0 12.0

2.5

3.5 11.0

1.5

11.2

10.3

11.2

7.3

3,5x 3.0 2011

2012E

0.0

2013E

Kasstroom(1) / Rentelasten (S&P) 8.0 7.0 6.0

6.0

2011

5.0

5.2 4.5

4.7

4.0 3.0

2012E

1.9

1,7x

1.7

1.0

0.0

2013E

2011

2012E

2013E

Vreemd Vermogen / Totaal Kapitaal (S&P) 60%

28.8% 29.6%

60%

25% 25%

5.6

5.0

30%

3.1

0.5

Kasstroom(2) / Vreemd Vermogen (S&P) 7,0x

3.1

2.9

1.5

6.0

0.5

2.9

2.0

1.0

0.0

3.0 2.5

8.0

9.0

2.0

EBIT / Rentelasten (S&P)

22.3% 21.5%

22.7% 22.0%

50%

20%

40%

15%

30%

10%

20%

5%

10%

45.2%

42.5%

44.9%

42.1%

39.7%

36.2%

2.0 1.0 0.0

2011

2012E

Ratio’s inclusief Evides

2013E

0%

2011

2012E

Ratio’s na afsplitsing Evides om niet

2013E

Maximum

0%

2011

2012E

2013E

Minimum

Verhanging van Evides “om niet” heeft geen noemenswaardige negatieve impact op de bancaire ratio’s en financiële S&P ratio’s van Delta. In overleg met S&P zal afgestemd kunnen worden in hoeverre het business risicoprofiel van Delta negatief beïnvloed wordt door de verhanging. Vast staat, dat Delta’s financiële positie de komende jaren kwetsbaar blijft door de druk op de winstgevendheid. De ratingverhoging naar BBB+ was met name gebaseerd op uitstel van de gedwongen splitsing. Om structureel een betere rating te krijgen zal de winstgevendheid van Delta’s kernonderdelen fundamenteel moeten verbeteren ____________________ Bron: Delta jaarverslag 2010, Sequoia inschattingen, Standard & Poor’s (1) Kasstroom = Netto winst + afschrijvingen + latente belastingen + bruto rentelasten (2) Kasstroom = Netto winst + afschrijvingen + latente belastingen

18

Verhanging Evides Analyse Stand van Zaken in Kader van Gemaakte Afspraak Kasstroom / Schuld volgens S&P

70.0% 60.0% 50.0% 45%

40.0% 30.0% 25%

20.0% 10.0% 0.0%

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012E

2013E

45% grens, afgesproken als grens voor verhanging Evides door Delta aandeelhouders in juni 2010 25% grens, S&P criterium In de loop van 2012 zal worden getoetst of Evides kan worden verhangen. Op basis van gemaakte afspraken tussen Delta en haar aandeelhouders tijdens de AvA van 2010, acht Sequoia de kans zeer groot, dat Delta niet aan de beoogde ratio’s voldoet per 2013 om Evides te kunnen verhangen en dat nog lange tijd niet aan de motie van provinciale Staten zal kunnen worden voldaan. Tijdig overleg met Den Haag en Delta lijkt in dat verband relevant. Om aan het S&P criterium van 25% te voldoen moet de schuld met circa EUR 100 miljoen worden verlaagd, voor een 45% ratio is een schuldverlaging van ruim EUR 430 miljoen noodzakelijk bij de huidige kasstroom prognose

19

5.

Afsplitsing DNWB & Infra

20

Afsplitsing DNWB & Infra Introductie Overzicht Gereguleerde en Commerciële Energie Activiteiten

Toelichting 

Afsplitsing van DNWB gebeurt mogelijk verplicht over enkele jaren indien het Europese Hof beslist dat de Nederlandse splitsingswet

Thema

geoorloofd is  Redelijk constant op Winst per jaar circa EUR 15m

Risico

Schaal

 Laag – gereguleerde activiteit

 In principe voldoende  Samenwerking gewenst bij grote investeringen

 Fluctuerend van circa EUR 75m in 2009 tot waarschijnlijk negatief voor de komende jaren  Hoog – prijsdruk en toenemende handelsrisico’s in internationale markt  Een van de kleinste producenten van NoordWest Europa  Schaalnadeel bij investeringen, onderhoud en brandstof inkoop



Met het oog op bescherming van het publieke belang en meer transparantie over de financiële prestaties, zouden de aandeelhouders van Delta ook proactief kunnen besluiten te splitsen



Aangezien splitsing significante impact op Delta zal hebben, zouden aandeelhouders zich in ieder geval met de onderneming moeten beraden over de toekomstige strategie in geval van wettelijk afgedwongen splitsing 

Levensvatbaarheid van het commerciële productie- en leveringsbedrijf enerzijds en het gereguleerde

netwerkbedrijf anderzijds is daarbij een cruciaal thema Werkgelegenheid Zeeland  Circa 650

 Circa 900 exclusief EPZ

Aandeelhouders zouden er verstandig aan doen zich met de onderneming te beraden over de impact van een mogelijke splitsing en de kansen voor het commerciële energiebedrijf naar de toekomst toe als een gevolg daarvan te inventariseren ____________________ Bron: Delta jaarverslagen

21

Afsplitsing DNWB & Infra Verwachte Impact van Splitsing Impact Rendement & Risico 

Netwerkbedrijf DNWB kan zelfstandig en solide als gesplitste

Impact Werkgelegenheid 

entiteit opereren, mits aan de financiële ratio’s van de Energiekamer wordt voldaan 

Behoud van DNWB & Infra met een (klein) hoofdkantoor in Zeeland geeft een werkgelegenheid van circa 750 arbeidsplaatsen



Potentiële netto winst van circa EUR 15m per jaar op basis van

In beginsel heeft splitsing geen impact op de werkgelegenheid 

vergelijkbare netwerkbedrijven 

Gecombineerd met de Infra activiteiten en de deelneming in Evides

kunnen bieden 

Echter, bij verkoop van de commerciële activiteiten na splitsing,

zou een onderneming gevormd kunnen worden met een eigen

zou de werkgelegenheid van het hoofdkantoor onder druk komen

vermogen van circa EUR 590m en een jaarlijks dividend van circa

te staan

EUR 30m (5,1%)



Combinatie met Evides zou circa 900 arbeidsplaatsen



Mogelijk verlies in de range van 0 tot 800 arbeidsplaatsen

De commerciële energie activiteiten zullen door splitsing grotere

ten opzichte van de huidige 900, afhankelijk van de

fluctuaties in de resultaten geven en daarom mogelijk minder goed

mogelijke koper

bij publieke aandeelhouders passen 

Alle aandeelhouders van gesplitste energiebedrijven



Werkgelegenheid bij centrales zal vanwege de locatie daarvan in Zeeland blijven

hebben hun belangen in de commerciële onderdelen inmiddels verkocht

Splitsing van de gereguleerde activiteiten levert aandeelhouders een solide energiebedrijf op van een redelijke omvang en voorspelbaar dividend. Het toegenomen risicoprofiel van de commerciële energie activiteiten zou mogelijk zodanig worden, dat deze minder goed aansluiten bij publiek aandeelhouderschap

22

Afsplitsing DNWB & Infra Verwachte Impact van Splitsing (Vervolg) Samenvatting Impact Aandeelhoudersbelangen Thema’s

Analyse Sequoia



 Behoud van DNWB als rendabel bedrijf met een laag risicoprofiel en voorspelbaar dividend  Afsplitsen van DNWB zou vrijwel zeker leiden tot een verlaging van de credit rating, waardoor handel in energie moeilijker en duurder wordt  De vraag is, in hoeverre de commerciële (energie) activiteiten voldoende slagkracht hebben om zelfstandig te kunnen opereren  Aandeelhouders dienen zich dan ook te realiseren dat een splitsing een verkoopproces van de commerciële activiteiten mogelijk tot gevolg zal hebben

Werkgelegenheid in Zeeland



 Werkgelegenheid van DNWB en Infra is onlosmakelijk met het Zeeuwse net verbonden en derhalve voor Zeeland geborgd  Mogelijk heeft splitsing wel impact op de positie van de commerciële energie activiteiten en daarmee op de werkgelegenheid daarvan, zie hiervoor het volgende hoofdstuk

Waarborgen Publiek Belang



 Beperking van risico’s voor DNWB  Mogelijkheid tot meer focus van aandeelhouders op wettelijk gedefinieerde taken

Duurzaamheid



 Goede mogelijkheden voor duurzaamheidsinitiatieven via DNWB, zoals het faciliteren van decentrale duurzame opwekking

Maatschappelijke Stimulering



 Minder noodzaak tot sponsoring bij DNWB

Rendement & Risico

Afsplitsing van DNWB zou de aandeelhouders de rechtstreekse eigendom verschaffen van een solide onderneming met een laag risicoprofiel, gezond financieel rendement en substantiële werkgelegenheid van circa 750 arbeidsplaatsen. Bij een eventuele beslissing om te splitsen zowel proactief als reactief dient in ogenschouw genomen te worden dat verkoop van de commerciële activiteiten mogelijk in beeld komt door het risico profiel

23

6.

Continuïteit Divisie Energie

24

Continuïteit Divisie Energie Introductie 



De commerciële activiteiten van Delta’s Energiedivisie omvatten 

Productiecapaciteit uit EPZ, Elsta, Sloecentrale en een biomassa centrale (bij elkaar ruim 1 GW)



Leveringsaciviteiten aan huishoudens (circa 200 duizend) en zakelijke klanten



Kabelactiviteiten van Zeelandnet (deze behandelen we in het volgende hoofdstuk)

De aandeelhouderswaarde van deze gezamenlijke activiteiten schat Sequoia op EUR 600-800m 

In vergelijking met een aantal jaren geleden is de waardering gedaald vanwege moeilijkere marktomstandigheden op de energiemarkt en verwachte sluiting van de kolencentrale in Borssele



Afgezien van de werkgelegenheid op de centrales, bieden de commerciële energie activiteiten werk aan ongeveer 600 personen op het hoofdkantoor



In vergelijking met de meeste andere energiebedrijven is Delta met haar commerciële activiteiten klein en daarmee kwetsbaar 

Minder mogelijkheden om risico’s te spreiden en schaalnadeel bij inkoop, onderhoud en investeringen



Sequoia ziet derhalve vanuit een aandeelhouderswaarde perspectief meer neerwaarts risico dan opwaarts potentieel



Zoals in het vorige hoofdstuk uiteen gezet, verhoogt een splitsing van de netwerk activiteiten het risico voor de aandeelhouders met daarmee grotere fluctuatie van de jaarlijkse winstgevendheid



In onze optiek zal door deze twee elementen de druk op de aandeelhouders mogelijk toenemen om een verkoop van de van de commerciële energie activiteiten te overwegen



Aangezien onder de huidige marktomstandigheden verkoop waarschijnlijk niet de beste prijs zou opleveren, lijkt proactief splitsen momenteel niet verstandig



Aandeelhouders zouden er echter wel goed aan doen om met de onderneming in gesprek te gaan over de mogelijke consequenties van gedwongen splitsing, aangezien een verkoop zou kunnen leiden tot een beperking van werkgelegenheid op het hoofdkantoor tot maximaal 800 arbeidsplaatsen



Een alternatieve strategie waarbij de productiecapaciteit wordt vervangen c.q. uitgebouwd vergt grote investeringen met bijbehorende risico’s

Het toegenomen risicoprofiel van de commerciële energie activiteiten past minder goed bij de aandeelhouderswens van voorspelbaar rendement. Een eventuele verkoop van die activiteiten zou aandeelhouders mogelijk EUR 600-800 miljoen opleveren, los van de waardering van Indaver. De keerzijde daarvan is, dat afstoten van de commerciële activiteiten tevens zou kunnen leiden tot het verdwijnen van een belangrijk deel van de werkgelegenheid op het hoofdkantoor

25

Continuïteit Divisie Energie Overzicht Elektriciteitscentrales Nederland Geografisch Overzicht Productievermogen(1)

Marktaandeel Producenten

Eemshaven Magnum (1.300 MW) Windpark Westereems (156 MW)

Delta / EDF

Eemshaven Eemscentrale (2.469 MW)

(MW)

26%

8,000

17%

14%

7%

4%

3%

3%

6%

Totale Theoretische Capaciteit per eind 2011: 25.8 GW

6,709

Delesto (530 MW)

E.ON Benelux

19%

Eemshaven (1.600 MW)

GDF Suez NL

Bergum (664 MW)

Elsta

6,000

4,959

4,464 3,571

4,000

Eneco

1,862

2,000

EPZ

1,026

1,649 820

790

WKC Klazinaveen (63 MW)

Essent / RWE Nuon

Lelystad Maximacentrale (880 MW)

0

Velsen (846 MW) Purmerend (69 MW)

Prinses Amalia Windpark (120 MW)

Nuon / Shell

IJmond (144 MW)

Den Haag (78 MW)

WKC Enschede (60 MW) Utrecht Merwedekanaal (416 MW)

Leiden (81 MW)

Enecogen (872 MW)

Verticale Integratie

Utrecht Lage Weide (247 MW)

Maasvlakte (800 MW) Maasvlakte (1.052 MW & 1.070 MW)

Delft (93 MW)

UCML (80 MW)

Afvalcentrale

Salinco (60 MW)

Diemen (249 MW)

Amsterdam (1.229 MW)

Air Liquide / Shell

Harculo (356 MW)

Almere WKC (118 MW)

AEB/HRC Amsterdam (160 MW)

Rijmond Energie

Akzo Nobel

WKC Erica (63 MW)

HVC Alkmaar (94 MW) Offshore Windpark Egmond aan Zee (108 MW)

RoCa (269 MW)

Verkoop Retail (TWh)

AVR Botlek (124 MW)

Productie (TWh)

Rijnmond Energie (740 MW & 419 MW)

PerGen (300 MW)

Geertruidenberg Amercentrale (1.245 MW)

Rotterdam Galileïstraat (209 MW) Moerdijk (339 MW)

Productie als % van Levering aan Retail

Nijmegen Gelderland Centrale (590 MW)

GDF Suez NL

7.471%

E.ON NL

1.731%

Delta

1.043%

Nuon

186%

Essent

139%

ENECO

45%

Dongecentrale (121 MW)

Sloecentrale (870 MW) Borssele (938 MW) Terneuzen Elsta (405 MW) Buggenum (253 MW) Maasbracht Clauscentrale (1.280 MW)

Geleen Swentibold (231 MW)

20

10

0

10

20

30

Delta heeft met circa 4% een relatief klein marktaandeel wat betreft productievermogen in Nederland, terwijl voor de komende jaren nog significante uitbreidingen van andere internationale spelers gepland staan. De beperkte schaal en gebrek aan een grote eigen klanten portefeuille maken de onderneming kwetsbaar in de internationaliserende energiemarkt met toegenomen handelsrisico’s ____________________ Bron: Jaarverslagen, EnergieNed (1) Exclusief gedecentraliseerde productie eenheden (2) Inclusief 30% in EPZ en 25% in Elsta

____________________ (3) (4)

Inclusief 70% in EPZ en 25% in Elsta Inclusief 50% van Enecogen

26

Continuïteit Divisie Energie Overzicht Elektriciteitscentrales Delta Delta’s Investeringscapaciteit voor Nieuwe Centrales

Overzicht Centrales Delta Centrale

Capaciteit

Levensduur

Commentaar



In de komende 20 jaar zal een aanzienlijk deel van Delta’s productie capaciteit uit bedrijf worden genomen

 Kolen gestookte centrale  Delta is via EPZ voor 70% eigenaar  Vanwege lage efficiency niet winstgevend, daarom mogelijk sluiting per 2012



 1974 – 2033

 Enige Nederlandse kerncentrale  Delta is via EPZ voor 70% eigenaar  Winstgevend voor Delta

Vanwege de doorlooptijd van investeringsbeslissingen moet Delta over 10 – 15 jaar al klaar zijn voor het doen van nieuwe investeringen



Onder de huidige marktomstandigheden is een uitbreiding van capaciteit niet opportuun, gegeven de lage marges



 2008 – 2018

 Produceert energie uit pluimveemest  50% eigendom Delta  Bouwkosten EUR 150m

Over enkele jaren kan deze situatie zich echter weer gunstiger ontwikkelen



 870 MW

 2010 – 2039

 Nieuw centrale met hoog rendement  Momenteel verlieslatend vanwege de hoge gasprijs  50% eigendom Delta  Bouwkosten ca. EUR 600m

Los van de marktomstandigheden geldt, dat voor het op peil houden van de productiecapaciteit substantiële investeringen noodzakelijk zijn



Dergelijke investeringen herbergen een zekere mate van risico in zich, waarbij de huidige marktomstandigheden aantonen, dat resultaten sterk kunnen fluctueren

 405MW

 1998 – 2027

 Gasgestookte co-generation centrale  Resultaat laag, afhankelijk van enkele industriële afnemers  25% eigendom Delta

 426 MW

 1988 – 2012

BS12 (Kolen)

 512 MW



BS30 (Kern)

 37MW BioMassaCentrale

Sloecentrale

ELSTA



De kolencentrale in Borssele wordt dit jaar naar verwachting al buiten bedrijf gesteld

De aandeelhouders van Delta zullen zich in dat verband moeten afvragen, in hoeverre zij zich willen blootstellen aan dergelijke risico’s en onvoorspelbare rendementen

Als Delta haar productie capaciteit voor langere tijd op peil wil houden, zullen substantiële investeringen moeten worden gedaan in projecten waarvan het risicoprofiel vanwege de fluctuerende resultaten mogelijk minder goed aansluit bij publiek aandeelhouderschap ____________________ Bron: Jaarverslagen

27

7.

Afwegingen Indaver & Kabel

28

Afwegingen Indaver & Kabel Introductie 

Zowel Indaver als de kabelactiviteiten dragen positief bij aan de winstgevendheid van Delta



De impact op Zeeuwse werkgelegenheid is relatief beperkt



Vanuit aandeelhoudersperspectief is derhalve de meest relevante vraag in hoeverre deze activiteiten naar de toekomst toe additionele aandeelhouderswaarde kunnen genereren onder de Delta vlag in vergelijking met een exit in de (nabije) toekomst



In een consoliderende markt met toenemende transparantie op het gebied van tarieven binnen Noord-West Europa, zal Indaver investeringen moeten doen en/of fusies moeten aangaan om invulling te geven aan haar strategie



De middelen van Delta zijn hiervoor echter beperkt en bovendien zijn er nauwelijks synergieën tussen het energiebedrijf en de afvalactiviteiten







De voornaamste toegevoegde waarde voor Indaver van Delta als aandeelhouder is de regionale verankering in het Zeeuwse gebied



Een meerderheidsbelang lijkt hiermee echter niet te worden gerechtvaardigd

Voor de kabelactiviteiten geldt, dat aanzienlijke investeringen in zowel het netwerk (o.a. mobiele diensten, WIFI, gedeeltelijke verglazing) als in content nodig zijn om de concurrentie met KPN, Ziggo en UPC bij te kunnen benen 

Daarbij heeft een kleine partij als Zeelandnet een schaalnadeel ten opzichte van grote concurrenten



Elders in Nederland zijn kleine spelers in toenemende mate opschaling aan het onderzoeken

De gevolgen van eventuele verkoop voor de Zeeuwse aandeelhoudersbelangen laten zich voor zowel Indaver als Kabel als volgt samenvatten  Andere partijen waarschijnlijk beter in staat zijn het volle potentieel van Indaver te benutten dan Delta vanwege Delta’s beperkte investeringscapaciteit en synergiemogelijkheden  Mits goed getimed, zou via verkoop de schuldpositie van Delta significant kunnen worden gereduceerd  Hierdoor zouden de financiële ratio’s van Delta zodanig kunnen verbeteren dat ze op het niveau komen waarvan S&P heeft aangegeven dat zij tot een rating verhoging zou kunnen besluiten Zowel Indaver als de kabelactiviteiten zijn waardevolle onderdelen van Delta’s portefeuille. Relevante vraag voor de aandeelhouders is, in hoeverre Delta als aandeelhouder additioneel waarde kan creëren bij deze activiteiten. Verkoop zou naar verwachting een positief effect hebben op Delta’s financiële positie en een neutraal effect op de andere aandeelhoudersbelangen

29

Afwegingen Indaver & Kabel Impact Aandeelhoudersbelangen bij Verkoop Samenvatting Impact Aandeelhoudersbelangen Thema’s

Rendement & Risico

Analyse Sequoia     

Laag gemiddeld risico, draagt bij aan jaarlijkse kasstroom / waarde aandeelhouders Naar verwachting kan een aantrekkelijke prijs worden gerealiseerd indien een of beide verkocht zullen worden Timing belangrijk voor Indaver Verlies van jaarlijkse kasstroom voor Delta zal gecompenseerd worden door aflossing netto schuld uit verkoopopbrengst met een verhoging van belangrijkste S&P ratio naar circa 40%

Werkgelegenheid in Zeeland



 Zeeuwse werkgelegenheid voor een groot deel onlosmakelijk verbonden met Zeeuwse infrastructuur  Beperkte impact op werkgelegenheid hoofdkantoor, tevens mogelijkheid om afspraken te maken met mogelijke kopers over behoud van regionale functie

Waarborgen Publiek Belang



 Afval en kabel hebben geen significante publiek belang functie

Duurzaamheid



 Beperkte rol van Indaver op gebied van duurzaamheid, kan ook door private partijen worden ingevuld

Maatschappelijke Stimulering



 Weinig impact

30

8.

Duurzaamheid – Opwekking en Gebruik

31

Duurzaamheid – Opwekking en Gebruik Duurzame Opwekkingscapaciteit in Europees Perspectief Opgewekte Elektriciteit (TWh) 700

9%

18%

Percentage Duurzame Productie 10%

4%

35%

23%

154,1

148,2

33%

69%

4%

91%

1%

100%

4%

50%

630,4 600

500

400 335,0 271,2

300

204,7 200

130,5 69,8

100

0

EDF

GDF Suez

E.ON

RWE

Iberdrola Vattenfall Fossiele brandstof

Enel

Fortum

Kernenergie

68,4

Cez Duurzaam

51,5

Statkraft

32,9

Centrica

20,4 Dong

7,4

3,4

Delta

Eneco

Overig

Ten opzichte van Europese geïntegreerde energiebedrijven heeft Delta momenteel relatief weinig duurzame opwekkingscapaciteit. De vraag is in hoeverre Delta in staat zal zijn significante uitbreiding van duurzame capaciteit te realiseren gegeven haar beperkte omvang ____________________ Bron: Jaarverslagen

32

Duurzaamheid – Opwekking en Gebruik Kostprijs Duurzame vs. Niet-duurzame Elektriciteitsopwekking (Geschatte kostprijs voor elektriciteitsopwekking(1) in EURct/KWh) 30

Niet kostendekkend ondanks subsidie

25.5

25 21.3

Duurzame opwekking kostendekkend Met subsidie

Niet hernieuwbaar

20

19.2 16.0

15

15,0 11.8 9.6

10 7.1

9.6

12.6

9.6

9,0 7,0

5

3.8

4.5

4.6

Maximum bedrag SDE+ 2012 Sluitingsbedrag SDE+ 2011 Openingsbedrag SDE+ 2012

0

Voor alle duurzame opwekkingsprojecten in Nederland is subsidie nog noodzakelijk. Een aantal technieken is ook na toekenning van maximale subsidie nog niet rendabel. Het lijkt derhalve aan te bevelen dat Delta, mede gegeven haar beperkte omvang, zo veel mogelijk aansluit bij beproefde technieken en investeringen doet waarbij de subsidie voldoende zeker is om de business case sluitend te krijgen ____________________ Bron: ECN & KEMA; Eindadvies voor basisbedragen in de SDE+ 2012 (1) Belangrijkste aspecten in het bepalen van het basisbedrag: investeringskosten, brandstofkosten, operationele kosten, financieringskosten en verwachte energieafzet komende 12-15 jaar (2) Bron: ECN.nl (3) Uit afval- en rioolwater

33

Duurzaamheid – Opwekking en Gebruik Trends en Mogelijke Alternatieven voor Delta Duurzaamheidstrends Energiemarkt

Deelgebied

Mogelijke opties voor Delta  Faciliteren decentrale, duurzame opwekking

Slimme Netwerken en Meters

Verhoogde Energie Efficiëntie bij Verbruik

van duurzaam verbruik

Toenemende Vraag naar Duurzame Energie

Introductie van Elektrisch Rijden

 Geavanceerde meet infrastructuur ter bevordering

Duurzame en Schone Energieopwekking uit Fossiele Brandstoffen



Wind-, bio-, zonne-energie, energie uit afval



Projectontwikkeling



Netwerk integratie



Opslag technieken bevorderen de mogelijkheid van

het gebruik van duurzame energiebronnen met

Energie Opslag

fluctuerende output

Introductie van Electrisch Rijden



Grootschalige opslag van elektriciteit



Faciliteren van infrastructuur



Mogelijke participatie in ondernemingen op gebied van laadstations, batterij leverantie, etc.

Energie Opslag

Slimme Netwerken



Duurzaam Energie Verbruik

Promotie van duurzame energietoepassing bij huishoudens en bedrijven via bijvoorbeeld leasing en verhuur van zonnepanelen, HR ketels, etc.

Op het gebied van duurzaamheid van energievoorziening en -verbruik zijn er op verschillende terreinen mogelijkheden voor Delta. Sequoia schat in, dat de belangen van aandeelhouders het meest gediend zullen zijn bij het inzetten op verduurzaming van het netwerkbedrijf en de promotie van verbruikbesparing en decentrale opwekking bij huishoudens en bedrijven. Inzet op grootschalige duurzame opwekking brengt risico’s met zich mee gegeven de beperkte omvang van Delta en lijkt minder aan te bevelen. De aandeelhouders zouden de visie van de directie op dit punt kunnen vragen ____________________ Bron: Geselecteerde nieuwsberichten, Sequoia research

34

9.

Mogelijk Kader Informatievoorziening Investeringen

35

Mogelijk Kader Informatievoorziening Investeringen Gestructureerde Afweging Thema’s

Relevante deelvragen

Past de investering in de strategie?

 Welke doelstelling heeft Delta met betrekking tot de investering?  Past de investering binnen de kerntaken en staat ze in verhouding tot de omvang van Delta?  Welke synergievoordelen worden beoogd?

Draagt de investering bij aan de doelstellingen van aandeelhouders?

 Wat is de verwachte impact op het financieel rendement en dividend?  Welke bijdrage wordt geleverd aan (Zeeuwse) werkgelegenheid?  In hoeverre wordt bijgedragen aan de duurzaamheidsdoelstellingen?

Is er een sluitende business case?

Welke risico’s worden geïdentificeerd?

    

Wat zijn de verwachte opbrengsten over tijd? Wat zijn de te verwachten kosten? Welke investeringen dienen te worden gedaan? Hoe wordt de investering gefinancierd? Wat is de verwachte netto contante waarde van de investering?

 Wat is de uitkomst van de gevoeligheidsanalyse van belangrijkste aannames onder de business case?  Wat is het maximale bedrag dat Delta kwijt kan raken bij de investering?  Welke garanties worden afgegeven?

Is commitment van noodzakelijke partijen gegarandeerd?

 Noodzakelijke partners?  Relevante politieke besluitvormers?  Leveranciers?

Zijn gekwalificeerde mensen beschikbaar voor realisatie?

 Wie zijn kartrekkers van het project?  Is voldoende kennis van het project en de relevante markt aanwezig voor een goede aansturing en adequate risico inschatting?  Voor welke specifieke onderdelen is externe inhuur noodzakelijk en is dit geregeld?

36

10.

Aanbevelingen Sequoia

37

Aanbevelingen Sequoia Overzicht per Thema Thema’s

Aanbevelingen  Uit de gehouden enquêtes is naar voren gekomen dat financieel rendement en werkgelegenheid de belangrijkste belangen voor de fracties in de Provinciale Staten zijn  In beginsel biedt een gezond bedrijf zowel een marktconform rendement als werkgelegenheid en hoeft er dus geen spanningsveld tussen deze belangen te bestaan

Financieel rendement, risico en werkgelegenheid

 In het geval van Delta lijkt echter een bovengemiddelde werkgelegenheid te bestaan ten koste van een paar procent rendement  De aandeelhouders zouden hun doelstellingen op de genoemde belangen moeten afwegen en concretiseren, waarbij als stelregel kan worden gehanteerd dat 1% rendement op eigen vermogen correspondeert met circa 150 FTE  Verder zullen de aandeelhouders moeten bepalen in hoeverre zij bereid zijn risico’s te lopen over de commerciële activiteiten  Beperking van risico’s kan via verkoop van activiteiten, in lijn met de besluitvorming van veel andere provincies die aandeelhouder waren in energiebedrijven  Verkoop impliceert echter wel een mogelijke beperking van werkgelegenheid op het hoofdkantoor tot maximaal 800 arbeidsplaatsen  Delta’s financiële positie is momenteel dusdanig dat het bedrijf kwetsbaar blijft wat betreft de credit rating, waarbij de positie van DNWB momenteel van doorslaggevende betekenis is  Sequoia acht de haalbaarheid van de afgesproken financiële ratio tussen aandeelhouders en onderneming niet haalbaar

Besluitvorming verhanging Evides

 In de eerste plaats doen aandeelhouders er verstandig aan tijdig met Den Haag te communiceren over de eventuele mogelijkheden

 Verder lijkt besluitvorming over een eventuele schuld overname dan wel storting van ten minste EUR 100 miljoen opportuun  Als alternatief zouden aandeelhouders kunnen besluiten om enkele bedrijfsonderdelen af te stoten, aangezien dit een aanzienlijke verbetering van financiële ratio’s zou opleveren, waarschijnlijk tot boven het niveau waarbij S&P een rating verhoging zou overwegen  Proactief afsplitsen van DNWB en Infra lijkt op dit moment niet verstandig, aangezien dit in onze optiek een (versnelde) verkoop van de commerciële energie activiteiten te weeg zou brengen, waar de timing momenteel niet ideaal is Besluitvorming DNWB & Infra

 Mogelijk wordt splitsing binnen enkele jaren echter afgedwongen en de aandeelhouders doen er in dat verband verstandig aan om samen met de onderneming na te denken over de strategische implicaties hiervan  Daarbij lijkt de positie van het hoofdkantoor het meest kwetsbaar, dus het loont de moeite te inventariseren welk scenario het grootste behoud van werkgelegenheid mogelijk maakt

38

Aanbevelingen Sequoia Overzicht per Thema (Vervolg) Thema’s

Aanbevelingen

 Aandeelhouders zouden in overleg met de RvB en RvC moeten vaststellen in hoeverre Delta in staat denkt te zijn additionele aandeelhouderswaarde te creëren bij voortzetting van het aandeelhouderschap ten aanzien van Indaver en Kabel Afwegingen Indaver en Kabel

 Daarbij dient in ogenschouw genomen te worden dat een eventuele verkoop de financiële positie van Delta aanmerkelijk zal kunnen versterken, terwijl er nauwelijks negatieve impact op de andere aandeelhoudersbelangen lijkt te zijn  Hierdoor zou bijvoorbeeld de verhanging van Evides vergemakkelijkt kunnen worden

Duurzaamheidsstrategie

 Inzetten op een duurzamer netwerk dat decentrale opwekking faciliteert en promotie van verbruiksbesparing en decentrale duurzame opwekking bij huishoudens en bedrijven lijkt een strategie die past bij de aard en de omvang van Delta’s activiteiten en een goede bijdrage kan leveren aan een duurzamer Zeeland  Sequoia adviseert de aandeelhouders hier vanuit hun positie op in te zetten en focus op centrale duurzame opwekkingsinitiatieven aan andere partijen over te laten  Teneinde meer tijdig en beter geïnformeerd te worden zouden aandeelhouders een (herzien) kader met Delta kunnen overeenkomen ten aanzien van informatievoorziening rond investeringen

Corporate Governance

 Ondanks het feit dat Delta’s aandeelhouders in een politieke arena acteren, zouden zij er voor het overige verstandig aan doen zich terughoudend op te stellen ten aanzien van hun bemoeienis met de onderneming  Het afspreken van concrete doelstellingen met RvB en RvC en hier vervolgens strak op monitoren en indien nodig consequenties aan verbinden zou in dat verband afdoende moeten zijn en vanuit de aandeelhouders kunnen bijdragen aan een “volwassener” communicatie  Aandeelhouders zouden daarbij een specifieke afweging moeten maken ten aanzien van de vraag in welke onderdelen zij precies aandeelhouder willen blijven, daarbij afwegend de hiervoor genoemde aanbevelingen

Aandeelhouderschap

 Aandeelhouderschap in de gereguleerde netwerkactiviteiten (DNWB en Evides) lijkt in ieder geval voor de hand te liggen en biedt een onderneming die bijna de helft van de huidige aandeelhouderswaarde vertegenwoordigt met zicht op een voorspelbaar dividend van circa EUR 30 miljoen  Aangezien de gemeentelijke aandeelhouders nog niet zijn gehoord voor dit rapport, vindt Sequoia het prematuur om uitspraken te doen over de wenselijkheid van uitbreiding van het provinciale aandelenbelang boven 50%

 Provinciale Staten zouden wel alvast kunnen nadenken over mogelijke alternatieven voor de financiering van een eventuele overname van gemeentelijke aandelen

39

Appendix

40

A.

Resultaten Enquête

41

Resultaten Enquête Rendement & Risico Beoogd Dividendrendement

Bevindingen 

Dividend / marktwaarde eigen vermogen

Relatief veel partijen vinden dividend wel belangrijk, maar hebben geen beeld bij een marktconform dividend

6%

7



Iedereen vindt continuïteit van Delta uiteindelijk belangrijker dan dividend

5%

14 

<5%

Echter, 78% vindt een hoge mate van voorspelbaarheid van dividend van belang, waarbij het afgesproken dividend in beginsel

0

ook wordt uitgekeerd als de winst tegen een jaar tegen valt Geen mening

16 0

5

10

15

 20 Zetels



22% acht gegarandeerd dividend niet haalbaar

Gecalculeerde risico’s worden breed aanvaardbaar geacht 

Communicatie en informatie voorziening zijn hierbij cruciaal



Er bestaat minder bereidheid om risico’s te lopen op investeringen buiten Zeeland



Een aantal partijen noemt een verlaging van de goedkeuringsdrempel voor niet-reguliere investeringen als optie om meer toezicht te kunnen houden

42

Resultaten Enquête Werkgelegenheid Werkgelegenheid vs. Dividend

Bevindingen 

Werkgelegenheid belangrijker

15

Minimaal dividend, daarna werkgelegenheid belangrijker

11

Dividend belangrijker

11

Zeeuwse werkgelegenheid is een breed gedragen aandeelhoudersbelang



In veel gevallen wordt het aanbod van hoogwaardige werkgelegenheid specifiek genoemd



Nuance wordt gevonden in de weging van het belang werkgelegenheid ten opzichte van financieel belang

0

5

10

15

20 Zetels



Er bestaat een gemixt beeld over de vraag welke activiteit van Delta bijdragen aan werkgelegenheid van Zeeland en hoeveel werkgelegenheid hoogwaardig is



Hoofdkantoor in Zeeland (Middelburg) wordt qua algemeen van belang geacht, spreiding van werkgelegenheid over Zeeland wordt niet noodzakelijk gevonden

43

Resultaten Enquête Waarborgen Publiek Belang Huidige Holding Structuur

Bevindingen 

Wenselijk

73% van de zetels vindt de huidige holding structuur van Delta met zowel gereguleerde publieke activiteiten als commerciële energie-

5

en niet-energie activiteiten onwenselijk om de publieke belangen van de gereguleerde activiteiten optimaal te kunnen waarborgen 32

Onwenselijk

0

5

10

15

20

25

30

35



76% van de zetels vindt verhanging van Evides wenselijk



70% van de zetels vindt afsplitsing van DNWB in principe

Zetels

wenselijk, waarbij de helft (35%) aangeeft nog wel vragen over de

Belangen Afweging Continuïteit Delta via versterking met gereguleerde activiteiten

continuïteit van Delta Commercie bij afsplitsing te hebben 

3

Hoewel het thema continuïteit bij de verschillende aandeelhoudersbelangen vaak genoemd wordt, verkiest uiteindelijk

bijna iedereen bescherming van de gereguleerde activiteiten tegen Bescherming gereguleerde activiteiten tegen risico’s commerciële activiteiten 0

34

5

10

15

20

25

30

mogelijke risico’s van de commerciële activiteiten

35 Zetels

44

Resultaten Enquête Duurzaamheid Delta’s Rol

Bevindingen 

Uitvoeringen van provinciaal beleid

15

Het is in veel gevallen niet bekend welke duurzaamheidsdoelstellingen Delta heeft of welke projecten zij op dit gebied onderneemt

Alleen gebruik van Delta’s kennis

18 

Er bestaat unanimiteit over de opvatting dat een investering in duurzaamheid altijd een sluitende business case vereist

Geen rol

4  0

5

10

15

20 Zetels

Doelstelling Duurzaamheid Statenleden

Voor veel partijen is gebruik van subsidies voor een beperkte periode acceptabel om de business case sluitend te krijgen



51% van de zetels noemt concrete projecten op het gebied van duurzame opwekking en het bevorderen van gebruik door

Omvat concrete projecten

19

huishoudens (bijv. bevordering gebruik zonnepanelen, elektrisch

rijden) als onderdeel van de duurzame doelstellingen voor Delta Geen mening



18

Er bestaat een unaniem draagvlak om op het gebied van Delta’s duurzaamheidstrategie ook de mogelijke rol van DNWB in dat

0

10

20

30 Zetels

verband te onderzoeken

45

Resultaten Enquête Maatschappelijke Stimulering Dividend vs. Sponsoring

Bevindingen 

Maximaal dividend

Aan Delta’s rol als ondersteuner van maatschappelijke projecten in Zeeland wordt een lagere prioriteit toegekend dan aan andere

29

aandeelhoudersbelangen 

8

Sponsoring

Over het algemeen wordt erkend dat Delta aan sponsoring moet kunnen doen ten behoeve van naamsbekendheid, mits

0

10

20

marktconform / passend bij de omvang van Delta

30 Zetels



78% van de zetels gaat zo ver dat sponsoring tot een minimum aan sponsoring voor naamsbekendheid beperkt moet worden en dat het aan de gekozen volksvertegenwoordiging is om via dividend culturele projecten te selecteren en financieren

46

Resultaten Enquête Corporate Governance Provincie als Meerderheidsaandeelhouder

Bevindingen 

Eens

11

Er bestaat een unanieme opvatting dat de wettelijke taakverdeling tussen aandeelhouders, RvB en RvC leidend dient te zijn bij de invulling van rollen in de praktijk

Eens, maar niet proactief

18



De meeste partijen hebben proactief aangegeven niet op de stoel van de directie te willen zitten

Oneens

8  0



5

10

15

Een aantal partijen heeft daarbij wel aangegeven, dat de Provincie

als aandeelhouder acteert in een politieke context en dus

20 Zetels

verantwoording schuldig is aan de Zeeuwse burger

Er bestaat een brede steun voor het overnemen van additionele



Delta zou zich dat meer kunnen realiseren



Veel partijen realiseren zich dat het publieke domein zich niet

aandelen door de Provincie en daarmee het verkrijgen van doorslaggevende zeggenschap

goed leent voor discussie over bedrijfsvoering 

Voor een deel van de voorstanders hoeft dat niet proactief, maar zou een overname van gemeentelijke aandelen bij een aanbod van die kant gesteund worden



Een veel gehoorde opvatting is dat de communicatie “professioneler” en “volwassener” moet 

Meer proactieve informatievoorziening door Delta zou in dat verband kunnen helpen

47

Resultaten Enquête Aandeelhouderschap naar de Toekomst Provincie als Aandeelhouder

Bevindingen 

24

Wenselijk Geen bezwaar maar niet tegen verkoop

95% van de zetels heeft geen bezwaar tegen voortzetting van provinciaal aandeelhouderschap 

11

Van die groep zou ongeveer een derde open staan voor verkoop

Voor verkoop



2

Met 92% is er een brede steun voor verkoop van niet-kern activiteiten mits tegen de juiste voorwaarden

0

10

20

30

40 Zetels



Verkoop Niet-kern Onderdelen

Indien de waarde op termijn lager zou zijn dan bij verkoop ineens c.q. het bestaansrecht van Delta of de belangen van de Provincie in gevaar komen, is 78% bereid tot verkoop

Bespreekbaar

34



Voor veel partijen zou een mogelijke afroming van het provincie fonds een rol spelen in de afwegingen inzake verkoop, terwijl een

Niet bespreekbaar

aantal denkt dat de opbrengt te gering zou zijn om impact te

3

hebben 0

10

20

30

40 Zetels

48

Update DELTA Impact-onderzoek 2012 1. DELTA in Zeeland DELTA is overal in Zeeland aanwezig. Uiteraard als leverancier van Gas, Water, Licht, kabel, internet en afvaldiensten. Maar ook fysiek, met kantoren, energiecentrales, windparken, afvalinzameling, onderhoudsbussen, kabels en leidingen is DELTA zichtbaar in het straatbeeld. Dit nog los van de ruim 2350 (vaste en tijdelijke) DELTA-medewerkers die in Zeeland wonen. 86 % van de huishoudens in Zeeland neemt elektriciteit af van DELTA. Ook op de kleinzakelijke markt bedient DELTA ruim 85 % van de ondernemers. 150.000 huishoudens ontvangen Radio en Televisie van DELTA, waarvan 93.000 digitaal. 90.000 huishoudens hebben een internetabonnement, 50.000 huishoudens nemen telefonie af. DELTA exploiteert alle 13 milieustraten in Zeeland via dochterbedrijf ZRD.

Ook door de maatschappelijke verankering als nutsbedrijf in publieke handen, en als sponsor van een veelheid aan maatschappelijke organisaties en evenementen, heeft DELTA een prominente impact op Zeeland. In 2009 is de impact van DELTA op Zeeland onderzocht door Booz & Co. In dit document wordt, aan de hand van de jongste cijfers, een geactualiseerd overzicht gegeven op de belangrijkste thema’s.

2. Economie De economische bijdrage van DELTA aan Zeeland? De bijdrage van DELTA aan het Zeeuws Bruto Regionaal Product is een manier om de economische bijdrage te kwantificeren. Het totale BRP in Zeeland bedroeg volgens de Sociaal Economische Schets jan’11 in 2008 ruim 11 miljard euro. De bijdrage aan DELTA hiervan is ingeschat op EUR 631 mln. Elementen Economische bijdrage (1)

2011

Winst voor afschrijvingen

240

Personeelskosten

158

Deelnemingen (2)

26

Directe toegevoegde waarde DELTA

424

Zeeuwse toeleveranciers

66

Afgeleide consumentenbestedingen (4)

141

Totale toegevoegde waarde

631

1)

enkel de economische activiteit binnen Zeeland

2)

Deelnemingen betreffen o.a. EPZ, Sloe en Evides (naar rato aansluitingen)

3)

Afgeleide consumentenbestedingen conform Booz &Co , 2009

Bron: (conceptjaarcijfers) DELTA, Provincie Zeeland, CBS,

Deze toegevoegde waarde is significant en vergelijkbaar met die van totale bedrijfstakken als de overheid, het onderwijs of landbouw en visserij. In de grafiek hieronder is de vergelijking van DELTA met een aantal (qua omvang) vergelijkbare bedrijfstakken zichtbaar. DELTA BRP versus enkele bedrijfstakken met vergelijkbare omvang (* EUR 1 mln, bron: CBS 2008) 1.050 830 620 424

Zorg

Overheid

Bouw

DELTA

400

330

Onderwijs Landb.& viss.

290

Horeca

De directe bijdrage van DELTA aan het Zeeuws BRP is met  424 mln substantieel en vergelijkbaar met die van bedrijfstakken als het onderwijs of landbouw & visserij Meerwaarde hoofdkantoorfunctie Hoofdkantoren zorgen voor relatief veel indirecte werkgelegenheid, afgeleide bestedingen (multipliereffect) en belastinginkomsten. Gemiddeld levert een baan in een hoofdkantoor (besliscentrum) nog een baan op in de financiële en juridische dienstverlening en twee daarbuiten. Via een indirecte relatie levert een baan in de financiele en juridische dienstverlening vervolgens weer twee banen in de

economie op (Boston Consultancy Group, 2008). Het indirecte economische effect is zo groot omdat er veel gebruik wordt gemaakt van financiele specialisten, advocaten, hotels, restaurants en vervoer. Naast werkgelegenheid hebben hoofdkantoren ook een minder tastbaar effect op de lokale en regionale economie. Hoofdkantoren zijn belangrijke besliscentra voor het creëren van nieuwe bedrijfsactiviteiten, producten, diensten en technologieën binnen een onderneming. Met deze business creation kan een hoofdkantoor een belangrijke bijdrage leveren in de regio door het aantrekken van nieuwe bedrijven, human resources en kapitaal in de vorm van spin-offs.

3. Demografie en werkgelegenheid Werkgelegenheid binnen DELTA De werkgelegenheid binnen DELTA is in de jaren ’01 – ‘08 fors gegroeid, onder meer door de verwerving van Indaver en de investeringen in Solar. De laatste jaren is de werkgelegenheid iets teruggelopen door het afstoten van de Solar-activiteiten en interne reorganisatie. 3500 3000 2500 2000 arbeidsplaatsen

1500 1000 500 0 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011

In totaal zijn er binnen DELTA 2959 FTE aangesteld. Dit is exclusief EPZ (636) en Evides (683) maar inclusief Indaver (1491). In totaal (inclusief deelnemingen) gaat het om 4558 werkzame personen: vaste krachten, inleen, voltijd en deeltijdmedewerkers. De medewerkers van Evides zijn vooral buiten Zeeland werkzaam; dit is vanzelfsprekend ook bij Indaver het geval; binnen Indaver Nederland zijn ca. 294 mensen werkzaam.

Opbouw werkgelegenheid naar bedrijfsonderdelen 4% 2%

DELTA hoofdkantoor

20%

Infra

15%

DNWB EPZ Indaver NL

11%

10%

Indaver BE Indaver Meath

3%

3%

SAV Evides Industriele Reiniging

12%

14% 6%

Overig

Herkomst DELTA medewerkers De werkgelegenheid van DELTA concentreert zich in Zeeland, Zuid-Holland (Evides), Duitsland (SAV) en Belgie (Indaver). De werkgelegenheid in Zeeland van deelnemingen als Indaver en Evides is relatief beperkt; van Evides wonen ca 95 medewerkers in Zeeland, binnen Indaver (Nederland) zijn dat er ongeveer 200. In totaal wonen er binnen het DELTA concern 2232 medewerkers (vaste dienstverband en inleenkrachten) in Zeeland.

17% Zeeland

Zeeland

49% 51%

buiten Zeeland

buiten Zeeland 83%

DELTA concern

Opleidingsniveau, Leeftijdsopbouw De medewerkers van DELTA zijn relatief hoog opgeleid. De DELTA-medewerker is relatief jong in vergelijking met Zeeland als geheel. Alleen de categorie tot 25 jaar is ondervertegenwoordigd: (toekomstige) DELTAnen zitten dan nog op school. %

%

DELTA excl Indaver Be, SAV en Evides

35

60 50

DELTA

40 DELTA excl deelnemingen

30 20

Zeeland

10 0 lagere school

VMBO

MBO

30 25 20 15

DELTA

10 5

Zeeland

DELTA excl deelnemingen

0

HBO/WO

2025

2535

3545

4555

5565

4. Intern onderzoek DELTA-medewerkers in Zeeland Als Zeeuws Bedrijf met Zeeuwse medewerkers is DELTA ook in de privé-sfeer nadrukkelijk aanwezig in Zeeland. De Centrale OndernemingsRaad (COR) van DELTA heeft daarom in 2011 intern onderzoek gedaan naar de activiteiten van de medewerkers in Zeeland. Enkele opvallende resultaten: Woonsituatie en woningmarkt Van de Deltanen die in Zeeland wonen bezitten er 1580 een koophuis in Zeeland. Deze vallen in de volgende prijsklassen:

4%

9% 29%

16%

eenpersoonshuishouden

< 150.000 150.000 300.000 62%

> 300.000

samenwonend zonder kinderen

46% 34%

samenwonend met kinderen een-ouder gezinnen

De woonsituatie wijkt flink af van het Zeeuws gemiddelde: bijna de helft van de DELTAnen is samenwonend met kinderen (Zeeland: 30%); het aantal één-ouder gezinnen ligt met 4% fors lager (16%) (bron: Scoop, 2011). Bestedingen Van de Deltanen die in Zeeland wonen doet 70% de niet-dagelijkse boodschappen meestal binnen Zeeland; de overige 30 % geeft aan deze even vaak binnen als buiten Zeeland te doen. Scholing en werk van gezinsleden Kinderen van DELTA-medewerkers zijn ook breed vertegenwoordigd in het Zeeuwse onderwijs: 250 kinderen verblijven op een kinderdagverblijf in Zeeland 600 kinderen volgen basis onderwijs in Zeeland 370 kinderen volgen algemeen voortgezet onderwijs in Zeeland 175 kinderen volgen beroepsonderwijs in Zeeland Van de Delta-medewerkers die in Zeeland wonen hebben ca 700 huisgenoten een baan in Zeeland. Evenementenbezoek De Deltanen die in Zeeland wonen zijn jaarlijks goed voor minimaal: 3780 bezoeken aan culturele evenmenten in Zeeland 4115 bezoeken aan sportieve evenementen in Zeeland 1465 bezoeken aan Zeeuwse musea Vrijwilligerswerk en maatschappelijke activiteiten DELTA-medewerkers en hun partners zijn zeer actief in het Zeeuwse maatschappelijk leven. Los van het lidmaatschap van diverse verenigingen en organisaties zijn zij ook actief als bestuurder of vrijwilliger. Zij zetten zich in voor diverse organisaties op sportief, cultureel, politiek, onderwijs of religieus gebied. 1200 1000 800

DELTAan

600

partners

400

kinderen

200 0 sport

cultuur politiek school

religie

5. Maatschappelijke bijdrage Het maatschappelijk resultaat komt op verschillende manieren tot uiting. De belangrijkste meerwaarde voor de consument bestaat uit de aanwezigheid van een Zeeuwse leverancier van gas, water en licht (alles op 1 factuur) en een hoge kwaliteit van dienstverlening. Dit zonder concessies te doen aan de prijs: DELTA streeft er steeds naar één van de goedkoopste aanbieders te zijn. Dit uit zich ook in een bovengemiddelde klantloyaliteit: meer dan 90 % van de Zeeuwse huishoudens is klant bij DELTA. In financieel opzicht zijn er de dividenduitkeringen aan provincie en gemeenten. Daarnaast sponsort DELTA activiteiten op sportief, cultureel en maatschappelijk gebied.

Rendement DELTA en haar aandeelhouders hebben afgesproken dat DELTA vanaf 2011 het dividend als volgt uitkeert:  50 % nettoresultaat DELTA excl. DNWB en Evides  100 % dividend DNWB  100 % dividend Evides

Sponsoring In 2010 was DELTA hoofdsponsor van drie grote Zeeuwse evenementen: het wielerevenement de DELTA Tour Zeeland, inclusief de DELTA Ride for the Roses en het filmfestival Film by the Sea. Samen met enkele andere sponsorprojecten was daar in 2010 een bedrag van € 1.107.500 mee gemoeid. DZF Het onafhankelijke DELTA Zeeland Fonds zorgt voor maatschappelijke meerwaarde, zonder inmenging vanuit DELTA. In 2010 werden 70 projecten financieel ondersteund. Jaarlijks heeft het DELTA Zeeland Fonds een budget gereserveerd van € 500.000

Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen DELTA neemt haar maatschappelijke verantwoordelijkheid sinds jaar en dag bijzonder serieus. In 2011 bracht DELTA voor het eerst een separaat MVO jaarverslag uit. Dat is als bijlage bij deze notitie gevoegd.

Ondersteuning instellingen (onderwijs, economie) DELTA stimuleert de ontwikkeling van nieuwe initiatieven die de Zeeuwse economie en onderwijs kunnen versterken. Een greep uit de voorbeelden:  Kimaatbos eenmalig € 330.000  Minor nucleair onderwijs (HZ, ROC’s) ism EPZ & COVRA eenmalig € 235.000  Technocentrum Zeeland (instroom techniekonderwijs): 5 jaar lang € 200.000  Trainingscentrum BioBaseEurope Terneuzen eenmalig € 400.000  Roosevelt Academy 10 jaar ca. € 400.000  ROC Zeeland 3 jaar lang € 300.000  Minor Trading HZ 3 jaar lang € 50.000  Individuele CWI-trajecten langdurig werklozen € 150.000 

Daarnaast: - Ondersteuning diverse kleinschalige initiatieven ter bevordering van techniekonderwijs (onderwijsmateriaal, erkend leerbedrijf, subsidies) - Masterclasses nucleair (tbv journalisten, bestuurders, belangengroepen) - overleg over inrichting kenniscentrum Zeeuwse Bibliotheek

6. Wat is het mogelijk effect van het verdwijnen van DELTA voor Zeeland? Het uiteindelijke effect van een mogelijke verkoop van DELTA is mede afhankelijk van het karakter van een mogelijke koper. Het meest waarschijnlijke verkoopscenario is een scenario waarbij DELTA in onderdelen verkocht wordt waarbij voor de verschillende bedrijfsactiviteiten de meest geschikte koper wordt geselecteerd. Voor de impact op de Zeeuwse samenleving zijn met name de directe en indirecte werkgelegenheid, de economische structuur (investeringen in Zeeland), de maatschappelijke ondersteuning, duurzamheid en de prijs / kwaliteitverhouding voor de Zeeuwse consument relevant. Deze zijn onderstaand beschreven. NB daarbij wordt niet ingegaan op de opbrengstpotentie in het huidige economisch klimaat.

Aanname

   

Mogelijke kopers

Financiële koper (vb private equity)

Marktspeler(s) met positie in Nederland

Marktspeler(s) zonder positie in Nederland

Gevolgen DELTAorganisatie

Voorbereiding op definitieve opsplitsing / afbouw DELTAorganisatie

Integratie in bestaande operatie speler(s). Afbouw DELTA- organisatie.

DELTA wordt springplank voor Nl’se markt. Deel van DELTA- organisatie blijft bestaan.

Karakter scenario

Overgang naar finale splitsing onderdelen. Zie andere scenario’s.

Afbouw DELTAorganisatie.

Afslanking DELTAorganisatie. Gericht op mono- activiteit.

Werkgelegenheid

--

--

-

Niet gericht op nieuwe investeringen

Geen focus op Zeeland

Geen focus op Zeeland

Maatschappelijke ondersteuning

Geen Zeeuwse nadruk meer

Geen Zeeuwse nadruk meer

Zeeuwse wortels ter discussie

Duurzaamheid

Afhankelijk van strategie kopers

Geen Zeeuwse invloed meer

Geen Zeeuwse invloed meer

Prijs / kwaliteit consument

Eigenheid / Zeeuwse focus verdwijnt; multi-provider

Eigenheid / Zeeuwse focus verdwijnt; multi-provider

Verdwijnen 1 loket (factuur, service)

Overall impact

-/-

-/-

-

Economische structuur

Multi utility concept houdt op te bestaan Assets (Energie, DNWB & Evides) blijven in Zeeland Overige functie verdwijnen gedeeltelijk Verlies van grip vanuit Zeeland op DELTA

Het waardeverlies in termen van het bruto regionaal product is mede afhankelijk van het karakter van de mogelijke koper. Als er uitgegaan wordt van het tweede scenario (marktspeler(s) met positie in Nederland) dan is een indicatie van de impact, nog los van het additionele negatieve (afgeleide) effect van het genoemde BRP- verlies op de groeiverwachting van het BRP van Zeeland, ca 258 mln Indicatie negatieve impact BRP Zeeland bij verkoop DELTA

Impact * EUR 1 mln

FTE- verlies DELTA- 625 FTE (1)

51

FTE- verlies toeleveranciers- 140 FTE(2)

10

Export winst voor afschrijvingen (3)

120

Export winstbijdrage deelnemingen

19

Afgeleid effect a.g.v. verkoop (4)

58

Totale indicatie negatieve impact:

258

(1) Personeelkosten DELTA per fte: 81k, (2)/(3) aanname 15% verlies aan bijdrage vanuit Zeeuwse toeleveranciers. (4).Ratio op direct en indirecte BRP impact conform Booz & CO, 2009

Het mogelijke verlies bij de verkoop van DELTA op het jaarlijkse Bruto Regionaal Product van Zeeland kan oplopen tot  EUR 258 mln en is mede afhankelijk van het karakter van de mogelijke koper. Dit is qua omvang vergelijkbaar met de Zeeuwse horeca.