Provinciale Staten
Gedeputeerde belast met behandeling:
Beveren, C. van
Onderwerp:
Aandeelhoudersstrategie DELTA NV
Vergadering PS: Nr: Agenda nr: Vergadering GS: Nr:
1 november 2013 SERV-103 20 augustus 2013 13016740dg
Aan de Provinciale Staten van Zeeland
Samenvatting: Het doel van het formuleren van een aandeelhoudersstrategie voor DELTA N.V. (DELTA) is om op basis van vooraf gestelde criteria periodiek te beoordelen in hoeverre aan de doelstellingen die de Provincie met het aandeelhouderschap nastreeft worden gerealiseerd en of voortzetting, wijziging of beëindiging van aandeelhouderschap opportuun is. Periodiek zal een herijking van de aandeelhoudersstrategie plaatsvinden en zal opnieuw een afweging inzake het aandeelhouderschap van DELTA worden gemaakt.
statenstukken
Op hoofdlijnen laat de aandeelhoudersstrategie zich als volgt samenvatten: •
•
• •
• •
Via het aandeelhouderschap in DELTA streeft de Provincie ernaar de volgende publieke belangen te behartigen: o De borging van wettelijk gedefinieerde publieke belangen; o Duurzame werkgelegenheid in de Provincie Zeeland, dat wil zeggen een zo hoog mogelijk werkgelegenheidsniveau voor de lange termijn zonder het rendement en de continuïteit van de onderneming aan te tasten; Daarnaast hanteert de Provincie de volgende meer algemene aandeelhoudersbelangen vanuit een context als publieke aandeelhouder: o Het nastreven van een risicoprofiel passend bij een publieke aandeelhouder. Op hoofdlijnen betekent dit dat zo veel mogelijk dient te worden ingezet op activiteiten met een voorspelbaar resultaat profiel en dat adequaat risicomanagement wordt toegepast; o Een dividendbeleid waarbij het rendement van gereguleerde activiteiten volledig aan de DELTA aandeelhouders wordt uitgekeerd en voor de commerciële activiteiten een rendement op eigen vermogen van 10% wordt nagestreefd met een 50% pay-out ratio; o Bij het dividendbeleid wordt rekening gehouden met marktomstandigheden en de financiële positie van de onderneming om de continuïteit van de onderneming niet te schaden. De Provincie wenst zich als actief aandeelhouder op te stellen binnen de grenzen van de wet en de statuten; Naast de uitoefening van gedefinieerde bevoegdheden streeft de Provincie naar frequente contactmomenten met de onderneming middels (informele) AvA’s en informatiebijeenkomsten en een transparante verantwoording van de resultaten per onderdeel om te kunnen toetsen in hoeverre wordt bijgedragen aan de aandeelhoudersbelangen; Op basis van deze toets zal de Provincie periodiek evalueren in hoeverre voortzetting van het aandeelhouderschap wenselijk is; De Provincie acht uitbreiding van haar aandelenbelang tot boven de huidige 50% onwenselijk;
•
Met het oog op de huidige marktomstandigheden acht GS, in haar rol als aandeelhoudersvertegenwoordiger van de onderneming DELTA een aantal zaken specifiek van belang. Zij verzoekt de Raad van Commissarissen (RvC), de directie van DELTA op te dragen de volgende inzet te plegen: o Zij verwacht als aandeelhouder, van de directie dat het publiek belang van de gereguleerde onderdelen en de kerncentrale onder alle omstandigheden worden veilig gesteld in relatie tot de financiële risico’s van andere onderdelen van DELTA; o Zij acht het wenselijk dat alle activiteiten van DELTA zelfstandig levensvatbaar zijn en allen een positieve bijdrage leveren aan de aandeelhoudersbelangen. Momenteel is dit niet voor alle onderdelen het geval, waardoor het risico voor de publieke aandeelhouders onwenselijk groot is. De directie krijgt de volledige ruimte om kostenbesparingen door te voeren en daarmee de aandeelhouderswaarde te vergroten en risico’s te beperken; o Het uiteindelijke doel is dat DELTA (al dan niet gedwongen gesplitst) een ondernemingsprofiel krijgt dat economisch solide is, een marktconform rendement genereert en optimale duurzame werkgelegenheid in Zeeland waarborgt voor de lange termijn met daarbij een behoudend risicoprofiel dat past bij een publieke aandeelhouder; o Zij acht het wenselijk dat de directie mede in anticipatie op de uitkomst van het splitsingsdossier een onderzoek doet naar verschillende strategische alternatieven in het licht van een optimale invulling van de gedefinieerde aandeelhoudersbelangen. Een vergelijking van de niveaus van duurzame werkgelegenheid, risicobeperking en de aandeelhouderswaarde op lange termijn tussen de scenario’s (i) verkoop van commerciële onderdelen, (ii) fusie en (iii) de huidige bedrijfsstrategie zouden daarbij kernonderdelen van de analyse moeten vormen. Het is wenselijk dat een aandeelhouderscommissie wordt ingesteld ter begeleiding van het onderzoek van DELTA. De uitkomsten van dit onderzoek zouden begin 2014 besproken moeten worden binnen de AvA, waarna de AvA zich kan uitspreken over de te volgen strategische koers.
ALGEMENE INLEIDING In een aangenomen motie van Provinciale Staten (PS) op 3 februari 2012 hebben PS aangegeven het wenselijk te vinden dat de Provincie Zeeland zich beraadt op haar toekomstige rol als aandeelhouder en komt tot een (herziene) aandeelhoudersstrategie (bijlage 1). Naar aanleiding van die motie is via een aantal tussenstappen gewerkt aan een visie op de aandeelhoudersbelangen en –strategie voor de Provincie. Op 1 mei 2012 heeft het adviesbureau Sequoia een rapport uitgebracht waarin een verkenning van de door de Staten gedefinieerde aandeelhoudersbelangen heeft plaatsgevonden. Tevens werd door Sequoia de aanbeveling gedaan om als aandeelhouders een visie te vormen op de relatieve weging van aandeelhoudersbelangen en besluiten te nemen ten aanzien van een aantal lopende dossiers, waaronder Evides en de impact van een mogelijke splitsing van het netwerkbedrijf. De bespreking van dit rapport leidde tot de instelling van een werkgroep onder voorzitterschap van het statenlid Bierens. Deze werkgroep heeft zich een beeld gevormd over de activiteiten van DELTA en heeft de voor haar belangrijkste aandeelhoudersbelangen benoemd, namelijk rendement, risico en werkgelegenheid. In de vergadering van PS op 25 januari 2013 is het Statenvoorstel "Initiatiefvoorstel van de (werkgroep-) leden Bierens, Beekman, Dorst, Evertz en Van Unen over het ontwikkelen van een 'Aandeelhoudersstrategie Nieuwe Stijl DELTA (kenmerk SGR-28)" vastgesteld. In dit Voorstel is een aanzet gedaan voor een doelstelling ten aanzien van de in de ogen van de werkgroep drie belangrijkste aandeelhoudersbelangen en tevens is een verzoek gedaan om de impact op die aandeelhoudersbelangen van een aantal scenario’s uitgebreider te laten verkennen. Op basis van dit verzoek is onder regie van gedeputeerde Van Beveren een ad hoc klankbordgroep ingesteld. Deze klankbordgroep bestond uit vertegenwoordigers van zowel de Provincie, als de gemeentelijke aandeelhouders van DELTA. Daarbij is de klankbordgroep ondersteund door een extern adviesbureau, Emendo Capital (Emendo). De adviseurs van Emendo maakten voorheen onderdeel uit van het adviesbureau Sequoia. De klankbordgroep heeft een uitgebreide verkenning gedaan naar de verschillende activiteiten van DELTA en de realisatie van aandeelhoudersbelangen van de verschillende DELTA onderdelen. Daarbij is volledige medewerking door DELTA verleend in de vorm van presentaties en informatieverstrekking.
2
In lijn met het besluit van PS van 25 januari 2013 heeft de klankbordgroep zich, in het kader van de ontwikkeling van de aandeelhoudersstrategie DELTA, gericht op een uitgebreide verkenning van de volgende drie hoofdpunten: • het inrichten van een "vet" netwerkbedrijf, d.w.z. DNWB plus de afdeling Infra, al dan niet in combinatie met Evides (ook publiek) en kabel (mogelijk publiek belang); • het inzichtelijk maken van de consequenties voor het commerciële bedrijf in scenario's met en zonder (gedwongen) splitsing; • de gevolgen van een strategische alliantie/fusie. Emendo heeft een rapport opgesteld waarin op basis van de door DELTA verstrekte informatie en besprekingen in de klankbordgroep aanbevelingen zijn gedaan. Dit rapport ligt onder geheimhouding ter inzage bij de afdeling Statengriffie. Inmiddels zijn de uitkomsten van de klankbordgroep in een besloten bijeenkomst aan alle aandeelhouders van DELTA gepresenteerd. Daarnaast worden de bevindingen van de klankbordgroep aan de Statenleden en Raadsleden van de overige aandeelhouders van DELTA uiteengezet in een openbare bijeenkomst op 13 september a.s. De klankbordgroep heeft daarmee voldaan aan zijn opdracht en wordt daarna ontbonden. Middels het voorliggende Statenvoorstel wordt de provinciale aandeelhoudersstrategie DELTA ter besluitvorming aan PS voorgelegd. De overige aandeelhouders (de gemeenten) zijn vrij in het bepalen van hun eigen aandeelhoudersstrategie, maar het is wenselijk dat de aandeelhouders zoveel mogelijk op één lijn zitten. Om die reden is het concept-Statenvoorstel reeds met alle aandeelhouders van DELTA besproken in een besloten vergadering van de DELTA-aandeelhouders. De Statenleden die deelnamen aan de klankbordgroep waren hierbij niet aanwezig. Het is aan de gemeentelijke aandeelhouders zelf om te bepalen of ze een Raadsvoorstel schrijven waarbij ze het voorliggende Statenvoorstel als leidraad kunnen hanteren. Het voorliggende Statenvoorstel is als volgt opgebouwd. Als eerste wordt de rationale van een aandeelhoudersstrategie beschreven inclusief een definitie van de belangen die met het aandeelhouderschap worden nagestreefd en de wijze waarop de Provincie haar rol als aandeelhouder wenst in te vullen. Vervolgens wordt kort weergegeven hoe de verschillende DELTA onderdelen bijdragen aan de aandeelhoudersbelangen en wordt vanuit aandeelhoudersperspectief ingegaan op de strategische opties voor DELTA. Ten slotte worden hieraan conclusies verbonden die uitmonden in een ontwerp-besluit. 1. Rationale aandeelhoudersstrategie en definitie aandeelhoudersbelangen 1.1 Inleidend kader De Provincie heeft bij haar beleidsvorming verschillende instrumenten tot haar beschikking. Ze kan onder andere taken zelf actief uitvoeren, subsidies ter beschikking stellen en ze kan ook deelnemen in een privaatrechtelijke organisatie. DELTA is als NV een privaatrechtelijke organisatie. Gegeven de activiteiten die DELTA uitvoert en de markten waarop zij opereert heeft dit een aantal duidelijke voordelen: • een private organisatie biedt de mogelijkheid om slagvaardig, efficiënt en professioneel als marktpartij op te treden; • het terugdringen van bestuurlijke drukte; • het privaatrecht biedt maatwerk voor atypische situaties; • voor de verwezenlijking van de doelstelling moeten private gelden worden aangetrokken; • de markt zal er bij een privaatrechtelijke rechtsvorm eerder vanuit gaan dat de investering van de overheid in een project moet renderen; • een privaatrechtelijke rechtsvorm biedt de mogelijkheid dat rendement uit de rechtsvorm kan worden onttrokken (bijvoorbeeld via dividenduitkering); • flexibiliteit voor wat betreft toetreden andere partijen op een later moment; • het beperken van de financiële risico’s tot de geïnvesteerde middelen; • publiekrechtelijke waarborgen zijn niet van toepassing; dit moet kunnen worden ondervangen door extra aandacht voor de elementen van ‘good governance’ Van oudsher is de Provincie Zeeland 50% aandeelhouder in DELTA. De rationale van het aandeelhouderschap door een decentrale overheid dient te liggen in het publieke belang dat met overheidsdeelname wordt behartigd (zie o.a. de Wet FIDO). Een heldere aandeelhoudersstrategie waarin het publieke belang duidelijk naar voren komt, acht de Provincie van belang voor een transparante relatie ten opzichte van de onderneming DELTA. Indien immers vooraf duidelijk is wat de provinciale doelstellingen zijn met betrekking tot een deelname, kunnen de directie en RvC van de onderneming hieraan ieder vanuit hun eigen verantwoordelijkheid invulling geven. De
3
aandeelhoudersstrategie moet dan ook in de eerste plaats de doelstellingen van de Provincie als aandeelhouder bevatten. In de tweede plaats vindt de Provincie het wenselijk om de wijze van invulling van het aandeelhouderschap in haar aandeelhoudersstrategie op te nemen. De positie van de aandeelhouders is in de afgelopen jaren duidelijk verschoven. Mede onder invloed van de Code Tabaksblat en de aanbevelingen van de commissie Frijns, is de positie van de aandeelhouders aanmerkelijk versterkt en is er sprake van een serieuze interactie tussen ondernemingsbestuur en aandeelhouders. Hierdoor is een effectieve inbreng van de aandeelhouders in de onderneming mogelijk en kan inhoud worden gegeven aan actief aandeelhouderschap. 1.2. Concrete invulling aandeelhoudersbelangen Uit de enquête die is gehouden onder vertegenwoordigers van PS naar aanleiding van de motie van 3 februari 2012, is gebleken dat de volgende aandeelhoudersbelangen door PS als het meest belangrijk zijn gedefinieerd • Financieel rendement • Risicobeheersing • (Zeeuwse) werkgelegenheid De bevordering van duurzame energie werd niet onbelangrijk gevonden, maar moest het uitvloeisel zijn van een gezonde bedrijfsvoering. Maatschappelijke betrokkenheid (sponsoring) werd niet als publiek belang voor DELTA gezien en zou door DELTA alleen gebruikt moeten worden in het kader van marktconforme marketing activiteiten. Op basis van de voorgaande prioriteiten hebben PS op 25 januari 2013 o.a. het volgende besloten: o Dat inzake haar aandeelhoudersbelang in DELTA NV van 50%: • Het rendement op de langere termijn structureel omhoog zou moeten gaan, waarbij gedacht wordt aan tenminste 10%; • Het risico samenhangend met de activiteiten structureel omlaag zou moeten gaan; • De werkgelegenheid in principe gelijk moet blijven, met dien verstande dat de continuïteit van de werkgelegenheid op lange termijn in principe boven de werkgelegenheid op korte termijn gaat. o Om bovenstaande in de toekomst te kunnen toetsen aan DELTA, rapportage op deze kengetallen te vragen. Nu de Provincie wenst te komen tot een gedegen aandeelhoudersstrategie is het van belang bovenstaande doelstellingen verder uit te werken. Bovendien is het, in het licht van de rol van de Provincie als decentrale overheidsaandeelhouder, wenselijk de publieke belangen die het aandeelhouderschap in DELTA rechtvaardigen, expliciet te maken.
(i)
Borging wettelijk gedefinieerd publiek belang In de eerste plaats kunnen via het publieke aandeelhouderschap de wettelijk gedefinieerde belangen van enkele DELTA activiteiten worden geborgd. Het gaat daarbij voornamelijk om de volgende activiteiten: • Evides – drinkwater veiligheid is een wettelijk gedefinieerd belang. Om die reden is het aandeelhouderschap van drinkwaterbedrijven voorbehouden aan publieke lichamen, hetzij direct, hetzij indirect; • Energienetwerken – Om de leveringszekerheid, veiligheid en betaalbaarheid te borgen is de eigendom van deze netwerken evenals bij drinkwaterbedrijven voorbehouden aan publieke lichamen; • EPZ – de veiligheid van de kerncentrale is van publiek belang. Hiertoe is een convenant met de Rijksoverheid afgesloten. Publiek eigendom is niet wettelijk verplicht, maar wordt door de Provincie Zeeland wel wenselijk geacht. De Provincie wil als actief aandeelhouder de publieke belangen ten aanzien van bovengenoemde activiteiten behartigen binnen de gebruikelijke grenzen van good governance. Het aandeelhouderschap van deze activiteiten zal worden gehandhaafd tenzij een aantoonbaar betere structuur zich voor zou doen. Daarbij is het publiek belang leidend. De Provincie wil voorkomen dat de risico’s van commerciële activiteiten van DELTA negatieve invloed kunnen hebben op het publiek belang van genoemde activiteiten.
4
(ii)
Duurzame werkgelegenheid in Zeeland en economische stimulering De aanwezigheid van DELTA heeft een positieve invloed op de economie binnen de Provincie Zeeland. Dit blijkt ook uit de notitie "Update DELTA Impact-onderzoek 2012 (bijlage 2). Alhoewel hier sprake is van een momentopname en de gegevens uit het onderzoek inmiddels op onderdelen zouden moeten worden aangepast, wordt met een dergelijk onderzoek wel aangetoond dat de aanwezigheid van DELTA in Zeeland van positieve invloed is op de economie. Die positieve invloed wordt onder andere bereikt door middel van werkgelegenheid en investeringen in de Provincie Zeeland. Werkgelegenheid en dan met name hoogwaardige werkgelegenheid, is van groot belang voor Zeeland. De Provincie acht het wenselijk dat de werkgelegenheid wordt gewaarborgd op een duurzaam niveau, dat wil zeggen dat de werkgelegenheid op de lange termijn voor de werkgelegenheid op korte termijn gaat en dat de omvang van de werkgelegenheid moet passen bij de omvang van de activiteiten van de onderneming. Van DELTA wordt een "lean & mean" organisatie verwacht waarbij de onderneming de ruimte krijgt om op het gebied van personele invulling alle noodzakelijke stappen te nemen die het rendement op het niveau van de aandeelhoudersdoelstelling brengen en daarmee de continuïteit van de onderneming te waarborgen. Naast de genoemde publieke belangen zijn voor de Provincie als aandeelhouder de belangen van toepassing die voor iedere aandeelhouder relevant zijn, namelijk rendement en risicobeheersing. Daarbij geldt, dat deze vanuit de context van het publieke aandeelhouderschap worden bezien en dat risicobeperking in het algemeen wenselijk is, mede met het oog op wetgeving rond financiën van decentrale overheden (o.a. Wet FIDO).
(iii)
Risicobeheersing Tegen de achtergrond van vigerende wetgeving en vanuit de publieke verantwoordelijkheid richting de belastingbetaler, is het van belang dat de resultaten van een deelneming een hoge mate van voorspelbaarheid hebben. Daarnaast is het voor de begroting van publieke aandeelhouders wenselijk om een zekere mate van voorspelbaarheid van dividendinkomsten te hebben. Dit impliceert, dat het aangaan van risicovolle projecten met kans op substantiële verliezen als onwenselijk wordt beschouwd. De Provincie streeft dan ook naar een risicoprofiel voor DELTA dat past bij een publieke aandeelhouder. Meer concreet staat de Provincie het volgende voor met betrekking tot risicobeheersing: • Activiteiten moeten te allen tijde bijdragen aan het publiek belang zoals verwoord in dit Voorstel; • Investeringen moeten passen binnen het expertisegebied en de kernactiviteiten van DELTA; • De markten waarop DELTA zich begeeft moeten een hoge mate van voorspelbaarheid kennen; • Voorafgaand aan investeringsvoorstellen waarvoor statutair goedkeuring van PS noodzakelijk is, wenst de Provincie een gedegen risico analyse te ontvangen waarbij gewerkt wordt met scenarioen gevoeligheidsanalyses op de belangrijkste parameters; • Ten aanzien van gereguleerde activiteiten worden investeringen in aanverwante commerciële activiteiten alleen wenselijk geacht indien deze het publiek belang ondersteunen; • Investeringen in het buitenland zijn in principe ongewenst, tenzij deze de Zeeuwse activiteiten en aandeelhoudersbelangen van DELTA versterken; • De financieringsstructuur en het investeringsbeleid van DELTA dienen erop gericht te zijn dat te alle tijden de ruimte bestaat om bedrijfsonderdelen af te stoten indien deze onvoldoende bijdragen aan de behartiging van aandeelhoudersbelangen; • In het geval dat een activiteit meerdere jaren achtereenvolgend verlieslatend is en de directie niet in staat blijkt de prestaties om te buigen, wordt voortzetting van een dergelijke activiteit in ongewijzigde vorm als onwenselijk beschouwd. Dit impliceert dat wenselijk is dat in dat geval de directie een fusie- of overname partner voor de betreffende activiteit zoekt.
(iv)
Rendement Het financieel rendement dat de Provincie ontvangt zou een afgeleide moeten zijn van het risicoprofiel van de onderneming. De Provincie acht het wenselijk dat het dividend van DELTA een hoge mate van voorspelbaarheid kent. Om die reden acht zij het ook wenselijk, dat de activiteiten een laag risicoprofiel hebben. Tot op heden hanteerden de DELTA aandeelhouders het principe dat jaarlijks een vast bedrag aan dividend zou worden uitgekeerd. De Provincie acht het wenselijk iets meer nuancering in dit beleid
5
aan te brengen. Enerzijds dient het dividend een hoge mate van voorspelbaarheid te kennen, anderzijds is het wenselijk rekening te houden met marktomstandigheden en de financiële positie van DELTA. Daarbij dient beseft te worden dat er in het nieuwe verdeelmodel provinciefondsuitkering, dat met ingang van 1 januari 2012 wordt gehanteerd, er een directe relatie ligt tussen de dividendopbrengst van energiebedrijven en de hoogte van de provinciefondsuitkering. Een hoge dividendopbrengst van DELTA leidt tot een lagere provinciefondsuitkering voor de Provincie Zeeland. Ten aanzien van het Netwerkbedrijf en Evides verwacht de Provincie dat de door DELTA ontvangen dividenden volledig worden uitgekeerd aan de DELTA aandeelhouders. Op die wijze wordt kruissubsidiëring van commerciële activiteiten voorkomen en hebben de aandeelhouders in principe altijd zicht op een stabiele dividendstroom. De resultaten van deze bedrijfsonderdelen dienen jaarlijks gebenchmarkt te worden aan die van sectorgenoten om te toetsen in hoeverre de prestaties marktconform zijn. Voor deze activiteiten wordt derhalve geen vaste rendementsdoelstelling gehanteerd, omdat het (gereguleerde) rendement per reguleringsperiode kan verschillen. Ten aanzien van de commerciële activiteiten streeft de Provincie naar een rendement van 10% op de boekwaarde van het eigen vermogen van die activiteiten zoals vastgelegd in de jaarrekening van DELTA. Dit rendement zou op basis van historisch gegevens gemiddeld haalbaar moeten zijn en biedt een concrete doelstelling voor de directie. Ook hierbij geldt, dat een markttoets op de marktconformiteit van DELTA’s prestaties gewenst wordt. Schommelingen in de conjunctuur die zichtbaar zijn in de resultaten van andere bedrijven worden meegenomen in de beoordeling van de resultaten. De dividend uitkeringsratio (pay-out ratio) zou op 50% van het totale rendement op deze onderdelen moeten liggen. Jaarlijks wil de Provincie als aandeelhouder met DELTA beoordelen in hoeverre de financiële positie (inclusief financierings- en investeringsplan) van DELTA dividenduitkering uit de commerciële activiteiten toestaat, met het oog op de continuïteit van de onderneming. 1.3 Invulling aandeelhouderschap Gegeven het grote financiële belang (dividend en risico’s) beoogt de Provincie actief aandeelhouderschap bij DELTA. Daarbij wordt de begrenzing van bevoegdheden door de wet en statuten van de onderneming in acht genomen. De Provincie heeft samen met de overige aandeelhouders in ieder geval invloed op de belangrijke besluiten binnen de onderneming, zoals het financieringsplan en grote investeringen. Daarnaast heeft de Provincie het recht haar aandelen te verkopen en in overleg met de overige aandeelhouders commissarissen te benoemen en te ontslaan. De directie en de Raad van Commissarissen (RVC) van DELTA mogen van de Provincie Zeeland verwachten dat zij als aandeelhouder consistent en voorspelbaar optreedt. Door de Provincie wordt een actief aandeelhouderschap nagestreefd, binnen de kaders van de gebruikelijke governance principes. Momenteel hebben de aandeelhouders van DELTA de volgende bevoegdheden: o Vaststellen van de jaarrekening o Vaststellen van de winstbestemming o Recht op inlichtingen van bestuurders en commissarissen o Besluiten tot wijziging van de statuten o Besluiten tot fusie en splitsing o Ontbinding en omzetting van de vennootschap o Besluiten tot kapitaalvermindering of – vermeerdering o Goedkeuren van bepaalde zeer ingrijpende besluiten, zoals (des)investeringsvoorstellen (bij DELTA boven EUR 55 miljoen) o Benoeming en ontslag van commissarissen Daarnaast bestaan de volgende beïnvloedingsmogelijkheden o Agenderingsrecht en stemrecht in de AvA o Invloed op de strategische koers van de onderneming
6
Wet Dualisering Provinciebestuur Op 12 maart 2003 is de Wet Dualisering Provinciebestuur in werking getreden. Het doel van de wet is het scheiden van bestuurlijke- en controlerende taken. Door inwerkingtreding van deze wet hebben PS en GS ieder een eigen positie en takenpakket: • PS zijn in de eerste plaats volksvertegenwoordiging: zij bepalen de koers, controleren de uitvoering door GS en sturen waar nodig bij; • GS richten zich op het besturen van de provincie en leggen daarover verantwoording af aan PS. In feite stellen PS de kaders vast en hebben een controlerende functie, terwijl GS verantwoordelijk zijn voor de uitvoering. De interne bevoegdheidsverdeling tussen GS en PS, als aandeelhouder van DELTA is in het Statenvoorstel "interne bevoegdheidsverdeling tussen GS en PS inzake deelnemingen" vastgesteld (kenmerk FEZ 201; 18 maart 2005). Daarnaast bent u per brief d.d. 28 september 2010 nader geïnformeerd over de interne bevoegdheidsverdeling bij deelnemingen (kenmerk 10029803) (bijlage 3). Wij zijn van mening dat goede en tijdige communicatie voor alle betrokken partijen van groot belang is. Het betreft hier communicatie tussen de onderneming en de Provincie en communicatie tussen GS en PS. In dat verband heeft het klankbordgroep traject positief bijgedragen aan wederzijds begrip en een goede basis gevormd voor meerjarige besluitvorming. Wij streven er naar de informatievoorziening tussen de onderneming en de Provincie frequent te laten plaatsvinden. Vervolgens zullen wij er voor zorgdragen dat PS daarover ook tijdig wordt geïnformeerd. Daarnaast hechten wij aan een jaarlijkse verantwoording van de prestaties van de verschillende DELTA onderdelen, zodat de realisatie van gedefinieerde aandeelhoudersbelangen transparant getoetst kunnen worden. Op basis van deze verantwoording streven wij ernaar de invulling van het aandeelhouderschap te beoordelen en indien nodig te heroverwegen. Wij hechten waarde aan de huidige 50-50 verdeling tussen de Provincie Zeeland enerzijds en de overige aandeelhouders anderzijds. Dat heeft alles te maken met de onderlinge verhoudingen tussen de aandeelhouders. Wij streven er dan ook naar deze verhouding te handhaven, ook als andere aandeelhouders hun stukken te koop aanbieden. Per brief van 17 juni 2013 zijn wij door de RvC van DELTA op de hoogte gesteld van het besluit van de Provincie Noord-Brabant om hun aandelen DELTA (0,05%) te vervreemden (bijlage 4). In afwachting van de vaststelling van de aandeelhoudersstrategie DELTA door PS hebben wij richting de RvC bericht dat de Provincie Zeeland het aanbod om deze aandelen te verkopen graag tot uiterlijk 1 januari 2014 in beraad houdt. Daar de Provincie Zeeland niet streeft naar een meerderheidsbelang, adviseren wij om deze aandelen niet te kopen. Inmiddels is duidelijk geworden dat enkele gemeentelijke aandeelhouders zich bij de RvC hebben gemeld met interesse voor een overname van enkele aandelen van de Provincie Noord-Brabant. Mocht een dergelijke transactie tot stand komen, dan is dat vanzelfsprekend niet van invloed op de 50-50 verdeling zoals die thans wordt aangehouden. 1.4 Conclusie Op hoofdlijnen laat de invulling van de aandeelhoudersbelangen en de rol als aandeelhouder zich als volgt samenvatten: • Via het aandeelhouderschap in DELTA streeft de Provincie de volgende publieke belangen na: o De borging van wettelijk gedefinieerde publieke belangen; o Duurzame werkgelegenheid in de Provincie Zeeland, dat wil zeggen een zo hoog mogelijk werkgelegenheidsniveau voor de lange termijn zonder de continuïteit van de onderneming aan te tasten. • Daarnaast hanteert de Provincie de volgende meer algemene aandeelhoudersbelangen vanuit een context als publieke aandeelhouder: o Het nastreven van een risicoprofiel passend bij een publieke aandeelhouder. Op hoofdlijnen betekent dit dat zo veel mogelijk dient te worden ingezet op activiteiten met een voorspelbaar resultaat profiel en dat adequaat risicomanagement wordt toegepast; o Een dividendbeleid waarbij het rendement van gereguleerde activiteiten volledig aan de DELTA aandeelhouders wordt uitgekeerd en voor de commerciële activiteiten een gemiddeld aandeelhoudersrendement van 10% wordt nagestreefd met een 50% dividend pay-out ratio;
7
Bij het dividendbeleid wordt rekening gehouden met marktomstandigheden en de financiële positie van de onderneming om de continuïteit van de onderneming niet te schaden. De Provincie wenst zich als actief aandeelhouder op te stellen binnen de grenzen van de wet en de statuten; Naast de uitoefening van gedefinieerde bevoegdheden streeft de Provincie naar frequente contactmomenten met de onderneming middels (informele) AvA’s en informatiebijeenkomsten en een transparante verantwoording van de resultaten per onderdeel om te kunnen toetsen in hoeverre wordt bijgedragen aan de aandeelhoudersbelangen; Op basis van deze toets zal de Provincie periodiek evalueren in hoeverre voortzetting van het aandeelhouderschap wenselijk is; De Provincie acht uitbreiding van haar aandelenbelang tot boven de huidige 50% onwenselijk.
o
• •
• •
8
Een verkenning door de klankbordgroep "aandeelhoudersstrategie DELTA” 2.1 Prestaties DELTA onderdelen op aandeelhoudersbelangen De in het vorige onderdeel gepresenteerde aandeelhoudersbelangen zijn onderwerp van onderzoek geweest van de klankbordgroep naar de prestaties van de verschillende DELTA onderdelen. In de volgende matrix zijn de scores van de onderdelen weergegeven zoals Emendo deze in kaart heeft gebracht. Hierbij is financieel rendement als afhankelijk van het risico verondersteld. De matrix hanteert om die reden de assen werkgelegenheid (publiek belang) en risico (algemeen aandeelhoudersbelang). De onderbouwing van de scores zijn in het rapport van Emendo, dat onder geheimhouding ter inzage ligt bij de afdeling Statengriffie, beschreven.
In het navolgende wordt een toelichting gegeven op de score per onderdeel. Daarbij worden tevens, voor zover relevant, de overwegingen van de Provincie ten aanzien van deze onderdelen weergegeven. 2.1.1 Netwerkgroep Het gecombineerde Netwerk- en Infrabedrijf valt in de categorie laag risico, hoge werkgelegenheid. Dit betekent dat dit onderdeel op beide gebieden goed scoort. Daarnaast past de activiteit bij een publieke aandeelhouder. Dit betekent dat deze activiteit prima aansluit bij de doelstelling van de aandeelhouder, de Provincie Zeeland. Emendo geeft aan dat het inrichten van een zogenaamde “vette” netbeheerder een goed idee is. Het biedt de mogelijkheid operationele synergie te bewerkstelligen en het biedt de meeste waarborg voor een kwalitatief goed onderhoud aan het netwerk. Daarnaast brengt het, DELTA Netwerkbedrijf meer op één lijn met de rest van de netwerksector en zorgt het voor een adequate, zelfstandige organisatie in geval van gedwongen splitsing van het netwerkbedrijf. Gegeven de publieke taak, de werkgelegenheid en het huidige risicoprofiel betekent dit dat de door DELTA voorgestelde bedrijfsstrategie van een gecombineerd Netwerk- en Infrabedrijf past bij de belangrijkste aandeelhouderwaarden van de Provincie Zeeland.
9
2.1.2 Evides Evides valt in de categorie laag risico, lage werkgelegenheid. Evides is een wettelijke publieke taak. In die zin ligt het voor de hand om dit onderdeel te behouden. In een motie van 13 juni 2008 is reeds door PS uitgesproken dat het niet wenselijk is Evides als publiek bedrijf in de commerciële holding van DELTA onder te brengen (bijlage 5). Onder andere naar aanleiding van deze motie, maar ook naar aanleiding van andere ontwikkelingen is er een Statenvoorstel behandeld op 18 juni 2010. Toen is besloten dat de effectuering van de verhanging zal plaatsvinden uiterlijk per 31 december 2013, maar dat dit mede afhankelijk zou zijn van onder andere tussentijdse evaluaties en de rating. De AvA van DELTA heeft destijds afgesproken, dat in de beoordeling een FFO/Schuld ratio van 45% als ondergrens dient te worden gehanteerd. De financiële prognoses van DELTA door Emendo geven aan, dat deze waarde voorlopig niet bereikt zal worden. DELTA’s schuld zou bij het huidige cash flow profiel met ruim EUR 450 miljoen moeten afnemen, wat overeenkomt met bijna de gehele schuld van DELTA excl. niet-geconsolideerde schulden. Dit betekent dat de motie van PS voorlopig niet uitvoerbaar is, tenzij DELTA zou fuseren of haar commerciële onderdelen zou verkopen. In de afwegingen heeft de credit rating van DELTA altijd een grote rol gespeeld. De uiteindelijke impact van een verhanging is niet precies te voorspellen, maar vast staat, dat de kwetsbaarheid van DELTA is toegenomen ten opzichte van het moment waarop de motie is aangenomen. Vanwege de moeilijke omstandigheden waarin DELTA zich bevindt, is het aannemelijk dat de banken een extra beperkende factor zullen vormen. Mogelijk zullen zij het financieringsarrangement willen openbreken en DELTA een hogere rente berekenen. Dit zou DELTA waarschijnlijk enkele miljoenen euro’s per jaar extra kosten. De mogelijke nadelige impact van verhanging van Evides is met name relevant met het oog op de financiering van de commerciële activiteiten van DELTA. Om die reden wil de Provincie eerst meer duidelijkheid over de uitkomst van het splitsingsdossier en de positie van DELTA als zelfstandig bedrijf voor de komende jaren. In het geval van fusie of verkoop van commerciële onderdelen, zoals hierna beschreven onder 2.2, zou de financiële afhankelijkheid van Evides beperkt worden en kan verhanging zonder problemen plaats vinden. Zodra hierover meer duidelijkheid bestaat streeft de Provincie ernaar Evides in lijn met de eerder ingediende moties los van de commerciële activiteiten te positioneren. Daarbij zal afhankelijk van de financiële positie van DELTA naar een passende constructie worden gezocht om de continuïteit van DELTA niet te schaden. Tevens dient nader te worden onderzocht of het belang in Evides bij de Netwerkgroep kan worden ondergebracht, dan wel autonoom wordt gepositioneerd. Met het oog op het publiek belang van de drinkwateractiviteiten van Evides acht de Provincie het wenselijk dat de commerciële Industriewateractiviteiten en internationale activiteiten ondersteunend zijn aan het publiek belang, zoals gedefinieerd onder Risicobeheersing in het vorige hoofdstuk.
2.1.3 Energie Energie valt in de categorie hoog risico, hoge werkgelegenheid. In het scenario waarin het netwerk wel gedwongen gesplitst zou moeten worden is levensvatbaarheid gezien de moeilijke marktomstandigheden onzeker. Op dit moment worden de verliezen van Energie gecompenseerd door de overige onderdelen. Gedwongen splitsing zal keuzes kunnen forceren en in dat kader acht de Provincie anticipatie verstandig. De door de directie reeds ingezette focus op kostenbesparing wordt door de Provincie ondersteund. Bij de focus op kostenbesparing zal zij als aandeelhouder geen belemmeringen opleggen ten aanzien van een mogelijke reductie van personeel. Duurzame werkgelegenheid dient in onze ogen het uitgangspunt te zijn. Dit betekent dat werkgelegenheid bestaansrecht moet hebben en niet kunstmatig hoog gehouden kan worden. De focus op kostenbesparingen heeft als doel om de continuïteit van DELTA, en daarmee de publieke belangen te waarborgen. Van de DELTA directie wordt verwacht dat zij alles doet wat in haar vermogen ligt om de continuïteit van DELTA te garanderen. Zolang niet gedwongen wordt gesplitst biedt de bedrijfsstrategie "Zelfstandig en Gezond" de mogelijkheid om DELTA meer crisisbestendig te maken. Gegeven het risicoprofiel en de dreiging van splitsing van de netwerkactiviteiten, zou de Provincie het wenselijk vinden dat de directie onderzoekt in hoeverre alternatieve scenario’s beter invulling geven aan risicobeperking dan de huidige bedrijfsstrategie. Daarbij zouden de in dit Voorstel gedefinieerde aandeelhoudersbelangen in ogenschouw genomen moeten worden. De Provincie legt als aandeelhouder ten aanzien van dit onderdeel geen beperkingen op indien de directie
10
zou overwegen dat DELTA zich het beste kan aansluiten bij een sectorgenoot middels fusie of overname, mits de aandeelhoudersbelangen optimaal worden gediend. Gegeven het specifieke publiek belang van de kerncentrale in Borsele, streeft de Provincie ernaar om gezamenlijk met DELTA richting stakeholders op te trekken, waaronder de Rijksoverheid. De doelstelling daarbij is om onder alle omstandigheden en in alle scenario’s de veiligheid van de kerncentrale te borgen, onafhankelijk van de positie van DELTA’s commerciële energie activiteiten. 2.1.4 Multimedia Multimedia valt in de categorie laag risico, lage werkgelegenheid. De Multimedia activiteiten worden met het oog op de situatie in grote delen van Nederland niet als publiek belang gedefinieerd. De activiteiten van DELTA op dit gebied bieden een synergievoordeel in combinatie met de energie leveringsactiviteiten. Op basis van deze synergie lijkt een koppeling aan de leveringskant tussen Energie en Multimedia een logische keuze. Het is aan de directie om in het licht van de gedefinieerde aandeelhoudersbelangen een afweging te maken tussen het waardepotentieel van een verkoop enerzijds en handhaving van de activiteit met behoud van synergieën anderzijds. 2.1.5 Indaver Indaver valt in de categorie gemiddeld risico, lage werkgelegenheid. De Provincie ziet geen direct publiek belang in Indaver. Er vindt geen significante operationele synergie met andere onderdelen plaats. Indaver biedt echter wel financieringssynergie op Holding niveau. Door de spreiding van activiteiten wordt het resultaat van DELTA minder gevoelig voor schommelingen. Vanwege het ontbreken van een direct publiek belang hecht de Provincie niet aan behoud van dit onderdeel. Aangezien de risico’s vooralsnog beheersbaar lijken, wil de Provincie aan de directie de ruimte laten om de waarde van het onderdeel te optimaliseren, zodat een aantrekkelijke waarde gerealiseerd kan worden indien zich daar de mogelijkheid toe aandient. De Provincie wil, in het kader van waarde maximalisatie, in principe de ruimte geven om de activiteiten van Indaver selectief uit te breiden zolang DELTA aandeelhouder is van Indaver onder een aantal randvoorwaarden. In de eerste plaats dient een investering bij te dragen aan versterking van het publieke belang en/of algemeen aandeelhoudersbelang van het concern als geheel. Ten tweede mag een uitbreiding van de afvalactiviteiten niet tot een vergroting van het risicoprofiel leiden. Dit heeft onder andere implicaties voor de wijze van financiering op Holding niveau. Ten derde mag een investering of transactie nooit tot beperking van eventuele verkoop opties voor DELTA leiden, zodat aandeelhouders de ruimte houden om te beslissen dat zij afvalactiviteiten niet langer bij hun rol als publieke aandeelhouder vinden passen. Uiteraard dient in lijn met de statuten een uitbreiding ter goedkeuring voorgelegd te worden aan de aandeelhouders. 2.2. Strategische opties Naar aanleiding van het initiatiefvoorstel van PS van 25 januari 2013 heeft de klankbordgroep met behulp van haar adviseur ook onderzoek gedaan naar de mogelijke consequenties van een strategische samenwerking of fusie. Om een volledige afweging te maken, is deze optie vergeleken met de huidige bedrijfsstrategie “Zelfstandig en Gezond” en de optie verkoop van commerciële activiteiten. Uit het onderzoek van Emendo blijkt dat er met name bij DELTA Energie een spanningsveld bestaat tussen de aandeelhoudersbelangen rendement/risico verhouding en werkgelegenheid. Bovendien worden de aandeelhouders op termijn mogelijk geconfronteerd met gedwongen splitsing van de gereguleerde activiteiten, waardoor de levensvatbaarheid van DELTA Energie mogelijk verder onder druk komt te staan. Aangezien het grootste risico en de belangrijkste strategische hiaten bij DELTA Energie liggen, ligt het voor de hand te focussen op dit onderdeel. De overwegingen ten aanzien van de verschillende opties luiden als volgt: Optie 1: DELTA's voorgestelde strategie “Zelfstandig en Gezond” Het volgen van de door DELTA voorgestelde strategie “Zelfstandig en Gezond” heeft als voordeel dat tijdswaarde wordt gecreëerd. Andere opties blijven vooralsnog immers open. Hierdoor kunnen gunstigere marktomstandigheden worden afgewacht, mits voldoende kostenbesparingen worden gerealiseerd en voldoende kan worden gedaan om niet geforceerd te worden tot een verkoop in geval van gedwongen splitsing. Het risico van dit scenario is dat noch de directie van DELTA noch de aandeelhouders invloed hebben op de marktomstandigheden en de uitkomst van de splitsingsprocedure. Om risico's zo veel mogelijk te beperken en te voorkomen dat beslissingen moeten worden geforceerd met negatieve impact op
11
de aandeelhouderswaarde, zullen de kosten sterk moeten worden gereduceerd. Dit impliceert derhalve een beperking van de werkgelegenheid tot een niveau waarmee de onderneming meer levensvatbaarheidskansen heeft. Middels de door de directie ingezette reorganisatie "Redesign", is hiermee een eerste stap gezet. Van de directie wordt verwacht dat zij hierin de noodzakelijke vervolgstappen neemt. In het geval van gedwongen splitsing wordt het risicoprofiel van de commerciële activiteiten relatief groter in vergelijking met de huidige situatie. De Provincie wenst in dat geval Evides los van de commerciële activiteiten te positioneren. De Provincie erkent dat de in dit Statenvoorstel gedefinieerde aandeelhoudersbelangen mogelijk niet optimaal gediend worden in geval van gedwongen splitsing en zal in dat geval haar positie als aandeelhouder in de commerciële activiteiten moeten heroverwegen. Optie 2: Verkoop van Energie Een verkoop van Energie zou het risico volledig wegnemen. Vanuit het belang van aandeelhouderswaarde is timing van deze optie een bepalende factor met het oog op de huidige omstandigheden in de energiemarkt. Het werkgelegenheidsniveau van DELTA binnen de Provincie Zeeland zal in dit scenario substantieel kunnen verminderen. De daadwerkelijke reductie aan werkgelegenheid is afhankelijk van de koper. Indien deze nog niet veel activiteiten in Nederland heeft zal de reductie naar verwachting relatief beperkt zijn, terwijl deze groter zal zijn in geval een partij al veel activiteiten in Nederland heeft. In geval van verkoop van Energie ligt een verkoop van overige commerciële onderdelen ook voor de hand, gegeven de beperkte bijdrage aan de publieke aandeelhoudersbelangen zoals gedefinieerd in dit Voorstel. Optie 3: Fusie Een fusie heeft een aantal voordelen ten opzichte van de andere twee opties: • Een gedeeltelijke beperking van het aandeelhoudersrisico door een meer gebalanceerde activiteitenportefeuille met een relatief groter aandeel gereguleerde activiteiten en een verkleining van het schaalnadeel van DELTA; • De verhanging van Evides kan worden gerealiseerd zonder nadelige invloed op de continuïteit van DELTA; • Door synergievoordelen wordt de aandeelhouderswaarde zeer waarschijnlijk hoger; • Behoud van enige zeggenschap voor de Zeeuwse aandeelhouders en daarmee enige invloed op toekomstig beleid; • Werkgelegenheid in Zeeland wordt duurzamer vanwege de versterkte positie van de onderneming; • Mogelijkheid om te profiteren van waardestijging naar de toekomst. Er zijn echter ook een aantal nadelen aan een fusie verbonden: • De kans dat het hoofdkantoor uit de Provincie Zeeland verdwijnt is groot, met daarbij het verdwijnen van aanzienlijke werkgelegenheid. De mogelijkheid om hiervoor in de plaats duurzamere werkgelegenheid terug te krijgen is afhankelijk van de medewerking van de fusiepartner; • Een deel van de activiteiten met een publiek belang (EPZ en Evides) zal minder goed passen bij een fusiepartner. Dit vormt mogelijk een complicerende factor in een fusietraject; • Zeeuwse aandeelhouders zullen in een combinatie een substantieel minderheidsbelang verkrijgen. Hiermee kan nog steeds enige invloed worden uitgeoefend op belangrijke zaken, maar de afstand tussen aandeelhouders en onderneming wordt wel groter; • De totstandkoming van een fusie is een complex traject met vele verschillende actoren en belangen. Om die reden bestaat er altijd een uitvoeringsrisico bij deze optie. 2.3 Conclusie DELTA is een portefeuille van activiteiten die individueel een verschillende bijdrage leveren aan de aandeelhoudersbelangen. In de status quo versterken deze activiteiten elkaar op Holding niveau op het gebied van financiering en tevens bestaan enkele operationele synergiën tussen de verschillende onderdelen. Het nadeel van deze situatie is, dat de gehele onderneming kwetsbaar is indien één van de huidige onderdelen uit de groep zou wegvallen. De grootste bedreiging daarbij is dat DELTA het risico loopt dat de netwerkactiviteiten gedwongen worden gesplitst. In dat geval zou het risicoprofiel van de overige activiteiten nadelig worden beïnvloed. De Provincie acht het wenselijk dat alle activiteiten van DELTA zelfstandig levensvatbaar zijn en een positieve bijdrage leveren aan de aandeelhoudersbelangen. Momenteel is dit niet voor alle onderdelen het geval, waardoor het risico voor de publieke aandeelhouders onwenselijk groot is. De directie krijgt de volledige ruimte om kostenbesparingen door te voeren en daarmee aandeelhouderswaarde te vergroten en risico’s te beperken.
12
Tevens acht de Provincie het wenselijk dat de directie in anticipatie op de uitkomst van het splitsingsdossier op korte termijn een onderzoek doet naar mogelijke strategische opties voor DELTA. Een vergelijking van de niveaus van duurzame werkgelegenheid, risicobeperking en de aandeelhouderswaarde op lange termijn tussen de scenario’s (i) verkoop van commerciële activiteiten, (ii) fusie en (iii) de huidige bedrijfsstrategie zouden daarbij kernonderdelen van de analyse moeten vormen. Het lijkt ons wenselijk dat een dergelijk onderzoek in nauwe samenspraak met de aandeelhouders wordt uitgevoerd. Op die manier worden, vergelijkbaar met het klankbordgroep proces, de aandeelhouders als het ware meegenomen in de ontwikkelingen. Het instellen van een aandeelhouderscommissie, bestaande uit onze provinciale aandeelhoudersvertegenwoordiger en twee gemeentelijke aandeelhoudersvertegenwoordigers, lijkt ons hiervoor een voor de hand liggende keuze. Het uiteindelijke doel is dat DELTA (al dan niet gedwongen gesplitst) een ondernemingsprofiel krijgt dat economisch solide is, een marktconform rendement genereert en optimale duurzame werkgelegenheid in Zeeland waarborgt voor de lange termijn met daarbij een behoudend risicoprofiel dat past bij een publieke aandeelhouder. Wij stellen u voor te besluiten overeenkomstig bijgevoegd ontwerp-besluit.
gedeputeerde staten, drs. J.M.M. Polman, voorzitter A.W. Smit, secretaris
13
Ontwerp-besluit De Staten der Provincie Zeeland, gelezen het voorstel van gedeputeerde staten van 20 augustus 2013, nr. 13016740dg; besluiten:
I.
De aandeelhoudersstrategie DELTA NV vast te stellen als volgt: •
Doel en de legitimatie van publiek aandeelhouderschap: o Waarborgen wettelijk gedefinieerde publieke belangen (Evides, DNWB, EPZ); o Duurzame werkgelegenheid (in Zeeland);
•
Algemene doelstellingen publiek aandeelhouderschap: o Een risicoprofiel passend bij een publieke aandeelhouder; o Een marktconform financieel rendement dat in goede verhouding staat tot het risicoprofiel van de activiteiten;
•
Voor de invulling van de genoemde doelstellingen de beschrijving in dit Voorstel onder paragraaf 1.2 "concrete invullingen aandeelhoudersbelangen", te hanteren;
•
Invulling van het aandeelhouderschap: o Gegeven het grote financiële belang (dividend en risico’s) beoogt de Provincie actief aandeelhouder van DELTA te zijn binnen de grenzen van de wet en de statuten; o De Provincie streeft naar frequente communicatie met DELTA via (informele) aandeelhoudersbijeenkomsten en bredere presentaties rond belangrijke besluitvormingstrajecten; o Daarnaast streeft de Provincie ernaar jaarlijks te toetsen in hoeverre de onderdelen van DELTA voldoend aan de behartiging van de aandeelhoudersbelangen en zal zij op basis van deze evaluaties de invulling van haar aandeelhouderschap heroverwegen; o De Provincie streeft naar handhaving van de 50-50 verdeling tussen de Provincie enerzijds en de overige aandeelhouders van DELTA anderzijds.
II.
Ten aanzien van de vorming van een bedrijfsstrategie aan de directie de overwegingen mee te geven die in dit voorstel vanuit aandeelhoudersperspectief worden gemaakt ten aanzien van de verschillende bedrijfsonderdelen.
III.
De directie te verzoeken op korte termijn een onderzoek uit te voeren naar de verschillende strategische opties voor DELTA in het licht van de in dit Voorstel gedefinieerde en geconcretiseerde aandeelhoudersbelangen. Een vergelijking van de niveaus van duurzame werkgelegenheid, risicobeperking en de aandeelhouderswaarde op lange termijn tussen de scenario’s (i) verkoop van commerciële activiteiten, (ii) fusie en (iii) de huidige bedrijfsstrategie zouden daarbij kernonderdelen van de analyse moeten vormen. De uitkomsten van dit onderzoek zouden begin 2014 met de AvA besproken moeten worden waarna de AvA zich kan uitspreken over de te volgen strategische koers. Een aandeelhouderscommissie in te stellen ter begeleiding van het onderzoek van DELTA.
IV. De besluitvorming over mogelijke verhanging van de aandelen Evides uit te stellen tot het moment dat duidelijkheid ontstaat over de strategische koers van DELTA naar aanleiding van het onderzoek zoals in het voorgaande punt III. is omschreven. V.
Dividendbeleid vast te stellen zoals beschreven in dit Voorstel onder paragraaf 1.2 (iv).
14
