Memorandum Horeca Obligatie Fonds B.V INFORMATIEMEMORANDUM HORECA OBLIGATIE FONDS B.V. HOF 2015-Obligaties. Januari 2015

Memorandum Horeca Obligatie Fonds B.V.

Januari 2015

INFORMATIEMEMORANDUM HORECA OBLIGATIE FONDS B.V. Januari 2015

HOF 2015-Obligaties

Pagina 1 van 82


Januari 2015

INLEIDING Het Horeca Obligatie Fonds B.V. (HOF) investeert zowel in veelbelovende nieuwe als reeds bestaande professionele horecabedrijven met een grote groeicapaciteit. HOF biedt beleggers de gelegenheid te beleggen in een speciaal voor dit doel speciaal uitgeschreven obligatielening. In Hoofdstuk 2 staan in een termsheet – in verkorte vorm – de voorwaarden daarvan beschreven. De oprichters van HOF hebben een uitstekend track record; zo zijn zij de eigenaar van het beroemde Grand Café Restaurant Loos in Rotterdam (dat in 2013 haar 25-jarig bestaan vierde) en van het in 2009 geopende Café Usine, inmiddels dé ontmoetingsplek en icoon van Eindhoven. Ook waren zij eigenaar van het door hen succesvol verkochte Wester Paviljoen en mede-eigenaar van Hotel New York (beiden te Rotterdam). Daarnaast zijn zij betrokken geweest bij de oprichting, overname en ontwikkeling van diverse bekende en spraakmakende horecabedrijven in de Maasstad waaronder de Unie, Lux, Dizzy, Floor en de Euromast. Momenteel willen zij verdere uitbreiding realiseren door het vastgoed van een van hun exploitaties aan te kopen. Ook zijn er plannen om een hotel in combinatie met een café-restaurant op te starten volgens hun bewezen concept. Een geschikte locatie is hiervoor met name bepalend. Met de obligaties die in dit memorandum beschreven worden investeert u ook hierin. Het oorspronkelijke informatiememorandum van HOF met betrekking tot de uitgifte en aanbieding van HOF obligaties dateert van maart 2013. In vergelijking met het memorandum van maart 2013 werden in dit opvolgend memorandum een aantal wijzigingen doorgevoerd. In Hoofdstuk 9 wordt een aantal wijzigingen nader beschreven. De in dit memorandum verstrekte informatie treedt voor wat betreft de obligaties die door HOF in 2013 en 2014 werden aangeboden in de plaats van de reeds eerder aan beleggers verstrekte gegevens door de vennootschap en wordt openbaar gemaakt via de website www.horecaobligatiefonds.nl Ten aanzien van dit memorandum heeft HOF de grootst mogelijke zorgvuldigheid in acht genomen. Toch raden wij u aan, indien u geïnteresseerd bent in de aankoop van een of meerdere obligaties van HOF uw financiële en/of fiscale adviseurs te raadplegen. Het besluit om te beleggen in de obligaties is te allen tijde de verantwoordelijkheid van de belegger zelf. Rotterdam, januari 2015 Horeca Obligatie Fonds B.V.

Pagina 2 van 82


Januari 2015

INHOUDSOPGAVE SAMENVATTING ................................................................................................................................................. 5 Hoofdstuk 1.

RISICOFACTOREN ................................................................................................................. 12

Hoofdstuk 2.

KERNGEGEVENS HOF 2015-OBLIGATIES ...................................................................... 20

1. 2. 3.

TERM SHEET .............................................................................................................................................. 20 BESTEMMING VAN DE OPBRENGSTEN ....................................................................................................... 21 BELANGRIJKSTE KENMERKEN .................................................................................................................. 21 Algemeen ........................................................................................................................................................ 21 Rendement ...................................................................................................................................................... 22 Rentebetalingen .............................................................................................................................................. 22 Loyaliteitsbonus ............................................................................................................................................. 22 Aflossing ......................................................................................................................................................... 22 Vervroegde aflossing ...................................................................................................................................... 22 Kosten ............................................................................................................................................................. 23 Verhandelbaarheid ......................................................................................................................................... 23 Rechtskeuze .................................................................................................................................................... 23

Hoofdstuk 3.

GEGEVENS OVER DE UITGEVENDE INSTELLING ...................................................... 25

1.

VERANTWOORDELIJKE PERSONEN ........................................................................................................... 25 Verklaring ...................................................................................................................................................... 25 2. ORGANISATIESTRUCTUUR ........................................................................................................................ 25 Uitgevende instelling ...................................................................................................................................... 25 Aandeelhouders .............................................................................................................................................. 26 Bestuur ........................................................................................................................................................... 26 Marketing HOF .............................................................................................................................................. 27 Belastingadviseur HOF .................................................................................................................................. 27 Accountant HOF ............................................................................................................................................ 27 Juridische structuur ....................................................................................................................................... 27 Obligatiehouders ............................................................................................................................................ 28 Overige juridische aspecten ........................................................................................................................... 28 3. GESCHIEDENIS EN ONTWIKKELING VAN DE VENNOOTSCHAP ................................................................. 29 De oprichters .................................................................................................................................................. 29 Het Horeca Obligatie Fonds .......................................................................................................................... 29 Hoofdstuk 4.

OVERZICHT VAN DE BEDRIJFSACTIVITEITEN ........................................................... 31

1.

BELANGRIJKSTE ACTIVITEITEN................................................................................................................ 31 Investeringen in horecabedrijven ................................................................................................................... 31 Investeringsbeleid........................................................................................................................................... 31 Huidige horecabedrijven en projecten HOF .................................................................................................. 34 Toekomstige activiteiten / investeringen ........................................................................................................ 35 2. BELANGRIJKSTE MARKTEN ...................................................................................................................... 36 De Nederlandse horecamarkt......................................................................................................................... 36 3. TENDENSEN ................................................................................................................................................ 43 4. CONCURRENTIEPOSITIE ............................................................................................................................ 44 Hoofdstuk 5. 1. 2. 3.

FINANCIËLE UITGANGSPUNTEN ..................................................................................... 46

DE FONDSINVESTERING ............................................................................................................................. 46 FINANCIERING ........................................................................................................................................... 46 BEDRIJFSVOERING .................................................................................................................................... 47

Hoofdstuk 6.

FISCALE ASPECTEN .............................................................................................................. 49

Hoofdstuk 7.

INFORMATIEVOORZIENING EN VERSLAGLEGGING................................................ 51

Hoofdstuk 8.

INSCHRIJVING ........................................................................................................................ 52 Pagina 3 van 82


Januari 2015

Hoofdstuk 9. 1. 2.

OVERZICHT WIJZIGINGEN OBLIGATIEVOORWAARDEN EN MEMORANDUM 53

TOELICHTING WIJZIGING OBLIGATIEVOORWAARDEN ............................................................................ 53 AANGEPASTE NIEUWE OBLIGATIEVOORWAARDEN EN MEMORANDUM .................................................. 53 Memorandum maart 2013 en januari 2015 ................................................................................................... 53

Bijlagen Bijlage 1.

Definities en begrippen

Bijlage 2.

Obligatievoorwaarden HOF 2015-Obligaties

Bijlage 3.

Statuten Horeca Obligatie Fonds B.V.

Bijlage 4.

Inschrijfformulier

Grand Café Restaurant Loos in Rotterdam

Pagina 4 van 82


Januari 2015

Disclaimer Horeca Obligatie Fonds B.V. (HOF) is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van dit memorandum. Naar het oordeel van HOF zijn de in dit memorandum opgenomen gegevens in overeenstemming met de werkelijkheid en is de opgenomen informatie op de datum van het memorandum in elk opzicht volledig, juist, accuraat en in geen enkel opzicht misleidend. Er zijn geen gegevens weggelaten waarvan vermelding de strekking van dit memorandum zou wijzigen. Op het memorandum is het Nederlandse recht van toepassing. Alle Bijlagen worden steeds geacht integraal onderdeel uit te maken van dit memorandum. Dit memorandum met de daarin vermelde informatie en berekeningen is geldig tot 12 maanden na publicatie of tot vervanging daarvan door een nieuwe versie, met ingang van de datum daarvan of zoals daarin aangegeven. Alle rechten van intellectueel eigendom van dit memorandum en dit investeringsvoorstel berusten bij HOF. Niets uit deze uitgave mag geheel of gedeeltelijk worden overgenomen of vermenigvuldigd, in welke vorm dan ook, dan na voorafgaande schriftelijke toestemming van HOF. De aanbieding uit hoofde van dit memorandum valt niet binnen de reikwijdte van de Wet op het financieel toezicht en daarmee ook buiten het toezicht van de Autoriteit Financiële Markten daarop. De aanbieding valt wel binnen de reikwijdte van de Wet handhaving consumentenbescherming en de Wet oneerlijke handelspraktijken en het toezicht van de AFM op de naleving daarvan. Hoewel bij de samenstelling ervan de grootst mogelijke zorgvuldigheid is betracht, worden vergissingen en druk- of spelfouten niet uitgesloten. Na het treffen van alle redelijke maatregelen en voor zover HOF bekend, zijn de gegevens in dit memorandum in overeenstemming met de werkelijkheid en zijn er geen gegevens weggelaten waarvan de vermelding de strekking van dit memorandum zou wijzigen. Indien een vordering met betrekking tot de informatie in dit memorandum bij een rechtelijke instantie buiten Nederland aanhangig wordt gemaakt, zal de eiser in de procedure eventueel volgens de nationale wetgeving van de betreffende EUlidstaten de kosten voor de vertaling van dit memorandum dragen voordat de vordering wordt ingesteld. Degenen die de samenvatting van dit memorandum, met inbegrip van een vertaling ervan, hebben opgesteld en voor publicatie of verspreiding daarvan hebben zorg gedragen, kunnen uitsluitend aansprakelijk worden gesteld indien de samenvatting in samenhang met de andere delen van het memorandum misleidend, onjuist of inconsistent is. Indien dit memorandum en de onderliggende documenten die daarin zijn opgenomen of waarnaar wordt verwezen onderling verschillen, hebben de originele documenten voorrang op de weergave daarvan in dit memorandum.

SAMENVATTING Pagina 5 van 82


Januari 2015

De definities en begrippen zoals opgenomen in Bijlage 1, gelden onverkort voor dit memorandum en deze samenvatting daarvan. In dit memorandum wordt de mogelijkheid beschreven – in het verleden, het heden en de toekomst – om te beleggen in obligaties. Het Horeca Obligatie Fonds geeft de obligaties uit en verzorgt de informatievoorziening naar deelnemers en geïnteresseerden. Deze samenvatting is onderdeel van het memorandum en is bedoeld om een globaal beeld van de propositie te geven. Een beslissing om in de obligaties te beleggen dient gebaseerd te zijn op de volledige informatie van dit memorandum, dus niet uitsluitend op deze samenvatting. De samenvatting kan worden gelezen als een inleiding op het memorandum. De informatie in dit memorandum vervangt en treedt in de plaats van het informatie in het memorandum dat geldig was gedurende en terzake van de uitgifte en aanbieding van HOF obligaties in de periode april 2013 – april 2014.

H1.

RISICOFACTOREN

Investeerders dienen te beseffen en te aanvaarden dat het beleggen in obligaties niet zonder risico’s is. Het is mogelijk dat de hier beschreven risico’s zich in combinatie met elkaar voordoen, hetgeen een drukkende werking kan hebben op de waardeontwikkeling van horecabedrijven, projecten of het algehele rendement. Naast de in dit hoofdstuk beschreven risico’s kunnen zich ook andere omstandigheden voordoen die ertoe leiden dat de uitgangspunten waarvan is uitgegaan bij het opstellen van dit memorandum niet langer onverkort van toepassing zijn. Dergelijke omstandigheden kunnen tot gevolg hebben dat het rendement lager uitvalt dan verwacht of dat zelfs verlies wordt geleden. Een obligatiehouder loopt in een dergelijk geval het risico het bedrag dat hij voor de obligatie heeft betaald te verliezen. Als investeerder wordt u geacht voor eigen rekening en risico de uitgangspunten en verwachtingen te hebben beoordeeld, kennis te hebben genomen van de voorwaarden en pas daarna te beslissen tot het aangaan van deze obligatielening. De risicofactoren zijn – in alfabetische volgorde – met name: Bestemmingsplan en vergunningen

Lock-up risico

Calamiteiten en verzekeringen

Marktrisico

Concentratierisico

Ontwikkelingsrisico

Concurrentie

Plaatsingsrisico en onderfinanciering

Debiteurenrisico

Personeel

Documentatierisico

Politiek

Exploitatierisico

Prestatierisico

Gebruik verkregen middelen

Renterisico

Gelieerde partijen

(Rest)waarde- en exitrisico

Inflatie en valuta

Solvabiliteitsrisico

Informatierisico

Taxatierisico

Juridisch

Vervroegde aflossing

Liquiditeitsrisico

Wetgeving

Pagina 6 van 82


Januari 2015

De risico's worden in alfabetische volgorde weergegeven om aan te geven dat het voor HOF niet mogelijk is om vooraf een betrouwbare inschatting te maken van zaken als (i) de volgorde waarin de risico's zich voordoen, (ii) de mate van waarschijnlijkheid daarvan, of (iii) de mogelijke nadelige gevolgen daarvan, in combinatie met de mogelijkheden of de kosten om dergelijke risico's achteraf nog te verminderen of de nadelige gevolgen daarvan achteraf te verminderen of te compenseren.

H2.

KERNGEGEVENS VAN DE HOF 2015-OBLIGATIES

HOF biedt zowel natuurlijke als rechtspersonen de mogelijkheid deel te nemen in de volgende door haar uitgeschreven obligatielening. Belangrijke kenmerken van de obligaties zijn: •

De HOF 2015-Obligaties dienen ter financiering van Nederlandse horecabedrijven

•

De uitgifte van HOF 2015-Obligaties is groot maximaal € 1.500.000 en is verdeeld in maximaal 300 Obligaties

•

De nominale waarde per obligatie bedraagt € 5.000

•

De uitgifteprijs per obligatie is € 5.125 (inclusief 2,5% emissiekosten)

•

Couponrente per obligatie bedraagt 7% per jaar

•

De couponrente wordt per 3 maanden(*) uitgekeerd (op verzoek van de investeerder kan HOF de rente per 12 maanden uitkeren).

•

De ingangsrente start vanaf de stortingsdatum

•

De looptijd bedraagt 6 jaar

•

Loyaliteitsbonus: naast de jaarlijkse vaste couponrente geeft de obligatie – uitsluitend bij reguliere aflossing aan het einde van de looptijd – recht op een Loyaliteitsbonus van 2% van de hoofdsom

•

Vervroegde aflossing: de Call-bonus is 2,5% van de hoofdsom, bij tussentijdse aflossing door HOF

•

Tussentijds verhandelbaar

•

Deelname mogelijk vanaf € 5.000

•

Fiscaal regime voor de inkomstenbelasting: bij particuliere beleggers geldt box 3

Beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de obligaties HOF beoogt met de opbrengst van de emissie van de obligatielening nieuwe en bestaande professionele horecabedrijven te financieren met een grote groeicapaciteit voor wat betreft omzet en/of cashflow. De projecten waarin HOF investeert met de opbrengst van de obligatielening kunnen ook gedeeltelijk bancair worden gefinancierd en zullen op de website van HOF worden vermeld. De opbrengst van de obligatielening zal door HOF worden aangewend ten dienste van investeringen in horecabedrijven met het daaraan verbonden vastgoed, zowel als voor de financiering van de operationele kosten van bedrijfsvoering van HOF, meer in het bijzonder voor mogelijke onderzoeken en acquisitie van horecabedrijven en -projecten, marketingkosten en exploitatiekosten. HOF zal, afhankelijk van de marktsituatie, investeren in (de meest) kansrijke projecten die zich voordoen. Deze investeringen vinden plaats in het kader van de ondersteuning van de bedrijfsvoering binnen haar eigen (groep van) onderneming(en) als hoofdactiviteit. HOF zal de gelden – die door de emissie van obligaties zijn verkregen – (voornamelijk) uitzetten binnen haar eigen groep (van ondernemingen). Vanaf de stortingsdatum (aanvangsdatum of eerdere bijschrijving op de bankrekening van HOF) ontvangt de obligatiehouder een couponrente van 7% per jaar (rentebetaling per 3 maanden). Bij aflossing van de obligatie op expiratiedatum ontvangt de obligatiehouder zijn inleg van € 5.000 per obligatie, plus de nog verschuldigde couponrente. De obligatiehouder kan HOF verzoeken de obligatie tussentijds af te lossen danwel deze terug- of door te verkopen. Voor de condities daarvoor zie paragraaf 'Verhandelbaarheid'. Ook HOF kan te allen tijde de Pagina 7 van 82


Januari 2015

obligatie tussentijds aflossen (bijvoorbeeld wanneer projecten worden verkocht), oftewel ‘callen’. In dit geval ontvangt de obligatiehouder naast zijn inleg een call-bonus van 2,5%. Deze obligatielening wordt aangegaan voor bepaalde tijd (6 jaar). De obligaties kunnen worden gekocht vanaf het moment van uitgifte van de obligatielening en de inschrijvingsperiode vangt niet eerder aan dan op het moment van publicatie van het Memorandum en zal eindigen op het moment dat de aanbieding van de Obligaties is voltekend. De obligaties zijn rentegevend conform de voorwaarden vanaf het moment van ontvangst op de bankrekening van het Horeca Obligatie Fonds B.V., waarbij de rente per 3 maanden achteraf wordt uitgekeerd.

H3.

GEGEVENS OVER DE UITGEVENDE INSTELLING

Verantwoordelijke personen Het Horeca Obligatie Fonds B.V. (HOF) is als enige verantwoordelijk voor de volledige inhoud van dit memorandum. HOF verklaart dat zij alle redelijke maatregelen heeft getroffen om te garanderen dat de gegevens in het memorandum in overeenstemming zijn met de werkelijkheid. HOF verklaart, voor zover aan de vennootschap bekend, dat de gegevens in het memorandum per de datum van publicatie in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het memorandum zou wijzigen. Op het memorandum is het Nederlands recht van toepassing. Alle bijlagen worden steeds geacht integraal onderdeel uit te maken van dit memorandum. Organisatiestructuur Het Horeca Obligatie Fonds B.V. is gestructureerd in de vorm van een obligatiefonds. Dat wil zeggen dat beleggers deelnemen door middel van de aankoop van obligaties. Obligatiehouders behalen rendement op hun inleg door de rentebetalingen en aflossingen en eventueel – in geval van verhandeling – mogelijk ook door fluctuaties in de waardering van de obligatie. De obligatiehouders hebben een rechtstreekse vordering op het Horeca Obligatie Fonds B.V. Het Horeca Obligatie Fonds B.V. is de uitgevende instelling van de obligaties. Het investeren en monitoren van de projecten wordt door HOF en eventuele projectvennootschappen gerealiseerd. HOF verzorgt de toewijzing van de obligaties die onder haar verantwoordelijkheid worden uitgegeven alsmede de administratie daarvan. De informatievoorziening naar deelnemers en belangstellenden zal door HOF worden verzorgd.

H4.

BELANGRIJKSTE ACTIVITEITEN

Investeringen in horecabedrijven Het Horeca Obligatie Fonds B.V. investeert zowel in veelbelovende nieuwe als in reeds bestaande professionele horecabedrijven met een grote groeicapaciteit voor wat betreft omzet en/of cashflow. De oprichters van HOF willen momenteel verdere uitbreiding realiseren door het vastgoed van een van hun exploitaties aan te kopen. Ook zijn er plannen om een hotel in combinatie met een café-restaurant op te starten volgens hun bewezen concept. Een geschikte locatie is hiervoor met name bepalend. HOF zal kapitaal gaan aantrekken en – met de verkregen middelen uit onder meer het uitgeven van obligatieleningen – trachten te komen tot een versnelde groei en uitbreiding van de exploitaties (waaronder de aankoop van onroerend goed), en een verbetering van de verhouding tussen eigen en vreemd vermogen. Investeringsbeleid HOF richt zich op ondernemingen die voldoen aan het MKB criterium en participeert in kansrijke en (op termijn) rendabele bedrijven. HOF richt zich op bedrijven die additioneel risicodragend vermogen nodig hebben met ‘coachable’ management dat inziet dat advisering en begeleiding van een ervaren ondernemer/manager de waardevermeerdering van hun onderneming ten goede komt. HOF participeert in kansrijke en groeigerichte bedrijven – met voldoende ‘sustainable competitive advantage’met in beginsel (binnen 1 jaar) een verwachte positieve cashflow. Pagina 8 van 82


Januari 2015

Ten behoeve van de investering zal voor elk project overleg plaatsvinden met een externe partij (accountant) en zal hiervan zal een verslag opgemaakt worden, om zodoende verantwoording voor de investering te kunnen vastleggen.

BELANGRIJKSTE MARKTEN Horecamarkt in nederland Doordat banken (in de huidige markt) beperkt en in veel gevallen geen horeca meer willen financieren worden ook uitbreidingen, verbouwingen en nieuwe ontwikkelingen binnen bestaande horecabedrijven beperkt. Voorts is er een proces gaande waarbij de brouwerijen op grote schaal terugkeren naar hun core-business en het financieren van horecabedrijven steeds minder zien als een vanzelfsprekendheid. De afhoudende houding van de brouwerijen heeft de banken – die door de economische neergang in de afgelopen jaren en de nieuwe regelgeving toch al moeilijker benaderbaar zijn geworden – in veel gevallen bijna onbereikbaar gemaakt voor horecaondernemers. In het derde kwartaal van 2014 heeft de horecasector, net als in het eerste halfjaar, veel meer omgezet dan een jaar eerder. Een voorzichtig economisch herstel, maar ook het relatief warme weer hebben de horecaondernemers opnieuw aan meer omzet en een hoger volume geholpen. Consumenten gaven in de eerste drie kwartalen beduidend meer uit in de horeca. De horeca heeft in het derde kwartaal van 2014 ca. 4,7% meer omgezet dan in hetzelfde kwartaal een jaar eerder. De omzet groeit al vijf kwartalen op rij. De groei is in het derde kwartaal wel iets afgezwakt ten opzichte van het eerste halfjaar (omzetgroei bijna 6,5%). Alle deelbranches in de horeca realiseerden wederom omzetgroei. Kantines en cateringbedrijven deden het, samen met de restaurants, het beste met 5,7% omzetgroei. Ook snackbars (inclusief ijssalons) en hotels boekten een solide groei. De sterke omzetgroei van de cafés van het eerste halfjaar is afgenomen tot een groei van 2,2 % in het derde kwartaal van 2014 ten opzichte van een jaar eerder. Ook voor 2015 wordt een lichte toename van de horecabestedingen voorzien, als gevolg van toenemende consumentenbestedingen, dalende werkloosheid en een verder aantrekkende economie. De gestage groei in de horeca en recreatie in 2014 zet zich in 2015 naar verwachting voort met een verwachte volumegroei van gemiddeld 1%. Het voorzichtige herstel van de Nederlandse economie in 2014 blijft naar verwachting aanhouden volgens het CPB. Na een groei van 0,75% in 2014 zet de groei in 2015 naar verwachting door met 1,5%. Deze toename wordt onder andere gedreven door aantrekkende consumptie van huishoudens en oplopende investeringen van bedrijven. De verwachting is derhalve dat het consumentenvertrouwen verder zal gaan toenemen en mogelijk dan ook zal leiden tot een verhoging van de investeringen in de horecasector.

CONCURRENTIEPOSITIE De oprichters van HOF hebben ruime kennis en ervaring opgedaan in – met name Rotterdamse – horeca op operationeel, organisatorisch, beleidsmatig, bestuurlijk en financieel gebied. Zij zijn betrokken geweest bij de oprichting en ontwikkeling van diverse (inter)nationaal bekende horecabedrijven in de havenstad. HOF kan – middels haar uitgebreide netwerk in Nederland – in een vroeg stadium kansen herkennen en omzetten in goed renderende projecten. Zij maakt daarbij gebruik van haar rijke ervaring, én van de expertise en diensten van specialisten, bij het investeren in verschillende projecten.

H5.

FINANCIEEL

HOF is opgericht op 12 maart 2013. Per de datum van dit memorandum zijn de jaarcijfers over 2013 en 2014 nog niet beschikbaar. Deze zullen naar verwachting binnen een periode van twee maanden na publicatie van dit memorandum bekend worden gemaakt. In dit memorandum worden dan ook nog geen historische of vergelijkende cijfers over verstreken boekjaren verstrekt. De jaarrekeningen zullen door een externe accountant worden samengesteld. De jaarrekeningen zoals opgesteld door HOF zullen – na vaststelling door het bestuur van HOF – voor de obligatiehouders ten kantore van HOF ter inzage liggen. Pagina 9 van 82


Januari 2015

HOF beoogt met de opbrengst van de emissie van de obligatielening nieuwe en bestaande professionele horecabedrijven te financieren met een grote groeicapaciteit voor wat betreft omzet en/of cashflow. De projecten waarin HOF investeert met de opbrengst van de obligatielening kunnen ook gedeeltelijk bancair worden gefinancierd en zullen op de website van HOF worden vermeld. De rentebetalingen van de obligaties dienen onder meer voldaan te worden uit de exploitatieopbrengsten uit horecaprojecten en bedrijven. De aflossing van de obligaties zal uiteindelijk geschieden uit de – gedurende een aantal jaren genoten – exploitatieopbrengsten, mogelijke verkoop van projecten of onroerend goed, en overige inkomsten.

H6.

FISCALE ASPECTEN

In Nederland woonachtige particulieren zijn belastingplichtig in Nederland voor hun wereldinkomen. Dit betekent dat de inkomsten die deze natuurlijke personen uit hun participatie genieten, opgenomen dienen te worden in de Nederlandse aangifte inkomstenbelasting. Voor zover geïnvesteerd wordt vanuit het privé vermogen zullen de inkomsten uit de participatie worden belast in Box III. Dit is slechts anders indien sprake is van ondernemingsvermogen dan wel resultaat uit overige werkzaamheden. Alsdan wordt de participatie belast in box I. In Nederland gevestigde vennootschappen zijn vennootschapsbelastingplichtig in Nederland voor hun wereldinkomen. Dit betekent in beginsel dat de inkomsten die de BV en/of NV met de producten geniet, opgenomen dienen te worden in de Nederlandse belastinggrondslag. Koerswinsten die worden gerealiseerd maken deel uit van de in Nederland belastbare winst, waarbij eventuele koersverliezen reeds in aanmerking kunnen worden genomen, ook wanneer ze nog niet zijn gerealiseerd.

H7.

INFORMATIEVOORZIENING EN VERSLAGLEGGING

De (potentiële) obligatiehouder wordt bij de uitgifte van obligaties door HOF met dit memorandum voorzien van alle relevante informatie om weloverwogen een investeringsbeslissing te kunnen nemen. Tevens worden de obligatiehouders periodiek geïnformeerd over de financiële situatie van de vennootschap en actuele ontwikkelingen in de portefeuille. Jaarlijks ontvangen de obligatiehouders een jaaropgave ten behoeve van de aangifte inkomstenbelasting of vennootschapsbelasting. Tussentijds zal de emittent bij belangrijke ontwikkelingen de obligatiehouders al dan niet in de vorm van een nieuwsbrief informeren (binnen twee maanden na publicatie van dit memorandum zal naar verwachting een nieuwsbrief worden uitgebracht, waarin de jaarcijfers over 2013 en 2014 worden toegelicht). Tevens zal via de website informatie kunnen worden verstrekt.

H8.

INSCHRIJVING

De inschrijvingsperiode, dat wil zeggen de periode dat de obligaties worden aangeboden, vangt niet eerder aan dan op het moment van publicatie van het memorandum en zal eindigen op het moment dat de aanbieding van de obligaties is voltekend. U kunt zich inschrijven op de aanbieding van HOF door het inschrijfformulier zoals opgenomen in Bijlage 4 bij dit memorandum, juist en volledig ingevuld aan HOF te sturen.

Pagina 10 van 82


Januari 2015


Pagina 11 van 82


Januari 2015

Hoofdstuk 1.

RISICOFACTOREN

Algemeen Investeerders dienen te beseffen en te aanvaarden dat het beleggen in obligaties niet zonder risico’s is. In dit hoofdstuk worden in alfabetische volgorde de meest voorkomende risico’s ten aanzien van het investeren in de activiteiten van HOF, respectievelijk in de onderliggende portefeuille uiteen gezet, alsmede de specifieke risico’s van beleggen in de obligaties zelf. De risico's worden in alfabetische volgorde weergegeven om aan te geven dat het voor HOF niet mogelijk is om vooraf een betrouwbare inschatting te maken van zaken als (i) de volgorde waarin de risico's zich voordoen, (ii) de mate van waarschijnlijkheid daarvan, of (iii) de mogelijke nadelige gevolgen daarvan, in combinatie met de mogelijkheden of de kosten om dergelijke risico's achteraf nog te verminderen of de nadelige gevolgen daarvan achteraf te verminderen of te compenseren. Het is mogelijk dat de hierna beschreven risico’s zich zelfstandig of in combinatie met elkaar voordoen, hetgeen een drukkende werking kan hebben op de waardeontwikkeling van horecabedrijven, projecten of het algehele rendement. Naast de in dit hoofdstuk beschreven risico’s kunnen zich ook andere omstandigheden voordoen die ertoe leiden dat de uitgangspunten waarvan is uitgegaan bij het opstellen van dit memorandum niet langer onverkort van toepassing zijn. Dergelijke omstandigheden kunnen tot gevolg hebben dat de waardeontwikkeling of het rendement lager uitvalt dan verwacht of zelfs dat er verlies wordt geleden. Een obligatiehouder loopt in een dergelijk geval het risico het bedrag dat hij voor de obligatie heeft betaald of ingelegd te verliezen. Dit memorandum bevat toekomstgerichte verklaringen die risico’s en onzekerheden inhouden. De echte resultaten kunnen uiteindelijk duidelijk verschillen van de verwachte resultaten zoals voorgesteld in dergelijke toekomstgerichte verklaringen ten gevolge van bepaalde factoren, zoals onder meer de risico’s die hieronder en elders in het memorandum beschreven worden. Obligatiehouders hebben geen zekerheid dat de aannames daadwerkelijk zullen resulteren in de door de vennootschap voor mogelijk gehouden waardeontwikkelingen of rendementen. Als investeerder wordt u geacht voor eigen rekening en risico de uitgangspunten en verwachtingen te hebben beoordeeld, kennis te hebben genomen van de voorwaarden en pas daarna te beslissen tot het aangaan van deze obligatielening.

Bestemmingsplan en vergunningen Bij het participeren in horecabedrijven en projecten is HOF in het algemeen afhankelijk van zaken zoals bestemmingsplannen, bouw- en milieuvoorschriften. HOF blijft afhankelijk van alle relevante ontwikkelingen op dit terrein. Het risico bij vergunningen in het algemeen is dat deze niet, later of onder andere voorwaarden dan verwacht worden afgegeven.

Calamiteiten en verzekeringen Bij mogelijke investeringen bestaat – gedurende de investeringsperiode – de kans dat horecabedrijven, projecten of producten in portefeuille schade oplopen. Schade aan horecabedrijven, projecten of producten in de portefeuille kan ontstaan door brand, wateroverlast, molest, diefstal of ander van buiten komend onheil. Dit kan een negatieve invloed hebben op de waarde van dergelijke bedrijven, projecten en/of producten. HOF zal een aantal verzekeringen afsluiten ter dekking van de normale bedrijfsmatige risico’s. Het kan zijn dat verzekeringen geen of niet een volledige dekking bieden voor bepaalde risico’s, zowel nu als in de toekomst. Bepaalde risico’s zijn niet te verzekeren zoals oorlogen, terreur en natuurrampen. Voor zover dit niet is verzekerd, kunnen dergelijke calamiteiten onvoorziene kosten met zich meebrengen voor de vennootschap om de schade te herstellen en/of kan van invloed zijn op de (uiteindelijke) opbrengsten voor beleggers. Daarnaast zal er sprake kunnen zijn van een eigen risico per verzekering. Een beroep op een dergelijk eigen risico komt ten laste van het resultaat van de vennootschap en/of kan mede van invloed zijn op de (uiteindelijke) opbrengsten. Bij het

Pagina 12 van 82


Januari 2015

afsluiten van de verzekeringen wordt door HOF een afweging gemaakt tussen de hoogte van het eigen risico per gebeurtenis en de daaraan gekoppelde te betalen premie.

Concentratierisico HOF ontplooit haar activiteiten op het terrein van investeringen in de Nederlandse horeca- en voedingsmiddelenindustrie). Hoewel de bedrijven of projecten een zekere variëteit kennen, is sprake van een concentratierisico. Als gevolg van deze relatief beperkte spreiding binnen de portefeuille van activiteiten, is deze gevoelig voor veranderingen in het economisch klimaat in deze regio en in deze categorie.

Concurrentie HOF is actief op de markt van investeringen in Nederlandse horecabedrijven en projecten. Op deze markt zijn spelers actief die concurreren in onderzoek, ontwikkeling en uitvoering c.q. commercialisatie van verschillende projecten. Ervaring en strategisch inzicht bepalen voor een groot gedeelte de positie die wordt ingenomen tussen deze spelers. Bovendien vormen ook human resources, het op efficiënte wijze rekruteren en behouden van gekwalificeerd personeel c.q. contractpartners en de hoogte van aangetrokken kapitaal, de sterktepositie van een onderneming. Deze markt is een competitieve sector. Concurrenten van HOF kunnen wedijveren bij investeringen. Mogelijk is dat concurrenten projecten ontwikkelen die rendabeler of beter betaalbaar zijn dan projecten van HOF of in snelheid vooruit lopen. Ontwikkelingen bij concurrenten kunnen ertoe leiden dat de ontwikkeling van activiteiten bij onderdelen van de portefeuille voorbijgestreefd wordt. Dit kan invloed hebben op de performance van de vennootschap en/of mede van invloed zijn op de opbrengsten voor beleggers.

Debiteurenrisico Dit betreft het risico dat de uitgevende instelling HOF niet of niet tijdig aan zijn betalingsverplichtingen jegens de obligatiehouders kan voldoen. HOF en (groeps)projectvennootschappen hebben inkomsten uit de exploitatie van bedrijven in de Nederlandse horeca. Rente, bonus en aflossing van de obligaties zullen uit de exploitatie van deze projecten betaald moeten (kunnen) worden. Er bestaat ook een risico dat één of meer contractpartners en/of kopers hun verplichtingen niet of niet tijdig kunnen voldoen. Er kan bovendien op voorhand niet worden uitgesloten dat deze overeenkomsten tussentijds worden beëindigd dan wel dat deze derden in staat van insolventie geraken. In een aantal gevallen worden transacties niet volledig vooraf gedocumenteerd. Dat geldt in het bijzonder in die gevallen waarin het transacties betreft tussen (rechts- )personen waar de vennootschap, haar onderneming of haar aandeelhouders zodanig aan gelieerd zijn of (in )direct een zo grote mate van (beleidsbepalende) zeggenschap hebben, dat afdwinging van naleving van betalingsverplichtingen al in zekere mate gewaarborgd kan worden. Andere gelegenheden waarbij bij HOF of haar projecten sprake kan zijn van de verschuldigdheid van op geld waardeerbare verplichtingen zonder dat daarbij sprake is van schriftelijke overeenkomsten betreffen bij voorbeeld (i) leveringen van goederen of diensten voor- of achteraf, (ii) opties of vergelijkbare termijncontracten, privileges of (voor-) rechten, (iii) administraties van rekening-courantverhoudingen, (iv) uitzettingen van niet-opvorderbare gelden, (v) vooruitbetalingen en overboekingen op (derdengeld)rekeningen, (vi) leveringen in consignatie of onder voorbehoud, (vii) mondelinge overeenkomsten of toezeggingen, (viii) in bewaringnemingen of middellijke leveringen van goederen of diensten, (ix) reserveringen of (x) garanties of borgstellingen. In al deze gevallen – die zich in de praktijk regelmatig voordoen, ook bij substantiële bedragen en investeringen – kan er sprake zijn van een verhoogd debiteurenrisico voor HOF in vergelijking met overeenkomsten die wel volledig schriftelijk werden uitgewerkt.

Documentatierisico HOF heeft naar beste vermogen getracht bij het vaststellen van de structuur alle voorzienbare risico’s binnen het kader van deze structuur te benoemen, met name in dit memorandum, en waar mogelijk te beperken. Het valt echter op voorhand niet geheel uit te sluiten dat gedurende de looptijd van de obligatie of daarna er zich nog één of meer risico’s voordoen die ten tijde van de structurering en het daarbij behorende documentatietraject niet voorzienbaar waren en derhalve niet voorzien zijn. Investeerders worden uitgenodigd om – waar zij dergelijke Pagina 13 van 82


Januari 2015

(potentiële) risico's zelf of in vergelijkbare projecten wel zien – daarover contact op te nemen met de vennootschap zodat de inventaris daarvan in dit memorandum verder kan worden uitgebreid.

Exploitatierisico Uit de exploitatie van de projecten dient rente en aflossing van de obligaties te worden voldaan. Er bestaan meerdere onzekere factoren die de exploitatie kunnen beïnvloeden. In de exploitatiekosten van de projecten waarin geïnvesteerd wordt zal worden uitgegaan van inschattingen van zowel de hoogte van de kosten als een stijging daarvan overeenkomstig de verwachte opbrengsten. Hoewel de inschattingen zo realistisch mogelijk zijn gemaakt, kunnen er afwijkingen tijdens de looptijd van het project of product optreden die de kasstromen en het rendement (zowel naar beneden als naar boven) kunnen beïnvloeden. Het exploitatierisico heeft betrekking op afwijkingen van onder andere onderhoudskosten, kosten van marketing, management en verzekering en andere operationele of beheerskosten. Zo bestaat het risico dat de aan te leggen voorzieningen of installaties of producten gebreken vertonen die niet of onvoldoende uit controles en testen naar voren zijn gekomen en die niet verhaalbaar zijn op andere partijen. Zo kan er, naast de bevindingen van de technische inspectie, bijvoorbeeld sprake zijn van niet eerder onderkende storingen of verborgen gebreken of beperkingen ten aanzien van eigendom en gebruik. Mocht er gedurende de looptijd van de obligaties sprake zijn van gebreken van welke aard ook, dan kan dit leiden tot herstelkosten en/of kosten in verband met aansprakelijkheidstelling en/of vermindering van de capaciteit tot het genereren van verkoopopbrengsten van projecten (en/of producten), hetgeen onder meer een negatief effect kan hebben op het rendement voor de vennootschap en/of op de opbrengsten voor de beleggers. Ook is het mogelijk dat de voorgenomen plannen dan geheel of gedeeltelijk geen doorgang kunnen vinden.

Gebruik verkregen middelen HOF zal, onder de voorwaarden van de akte zoals opgenomen in dit memorandum, over een zekere mate van flexibiliteit en vrijheid kunnen beschikken in de bestemming en het gebruik van de uit de obligatielening verkregen middelen. De vennootschap is van plan de netto verkregen middelen uit deze lening te gebruiken zoals aangegeven in de obligatievoorwaarden opgenomen in Bijlage 2 bij dit memorandum en voor de algemene ondernemingsdoelstellingen die daaraan gerelateerd zijn. Als deze middelen niet oordeelkundig besteed worden kan dat de capaciteit van de vennootschap om haar beoogde activiteiten uit te voeren in het gedrang brengen en kan dat financiële verliezen veroorzaken die op hun beurt een aanzienlijk schadelijk effect kunnen hebben op de obligatielening voor de nabije toekomst. Dat zal met name ook het geval zijn, wanneer de onderneming minder investeringen en vermogen zal weten aan te trekken dan begroot voor de door haar in gang gezette ontwikkelingen en ondernemingsactiviteiten. HOF zal over flexibiliteit en vrijheid beschikken om te beslissen over de bedragen en de planning van de werkelijke uitgaven van de vennootschap. Deze zullen uiteindelijk afhangen van veel verschillende factoren, waaronder de status van de eventuele inspanningen bij onderliggende horecabedrijven en projecten, de uiteindelijk verkregen middelen uit de investeringen, de inzet van alternatieve vormen van financiering en de overige inkomsten en resultaten van de vennootschap.

Gelieerde partijen In de samenwerking en de transacties met betrokken partijen of derden is niet uit te sluiten dat deze samenwerking en/of transacties zouden kunnen leiden tot mogelijke transacties waarbij tegenstrijdige belangen, direct of indirect, in welke vorm of omvang dan ook, een rol zouden kunnen spelen. De samenwerkingen en transacties zoals in dit memorandum beschreven vinden voor zover de vennootschap bekend en niet expliciet anders aangeduid in dit memorandum, steeds onder gebruikelijke, marktconforme voorwaarden plaats. Transacties en samenwerking tussen gelieerde partijen en transacties met een (potentieel) belangenconflict kunnen zowel een positief als negatief effect hebben op de performance van de vennootschap in het algemeen en op het rendement dat met de investeringen behaald wordt.

Pagina 14 van 82


Januari 2015

Inflatie en valuta Inflatie en wisselkoersen zijn afhankelijk van diverse economische factoren en hebben invloed op de prognoseberekeningen. Als de werkelijke inflatie of wisselkoersen anders zijn dan de gehanteerde percentages respectievelijk verhouding in de prognose, kan het rendement lager zijn dan waarop gerekend werd. Mede ten gevolge van inflatie kan de reële ontwikkeling van (product)prijzen dalen. Ook wisselkoersfluctuaties tussen de euro en de andere munteenheden waarin HOF (in-)direct zaken doet, kunnen aanleiding geven tot winsten of verliezen.

Informatierisico Dit betreft het risico dat de door, namens, vanwege of ten behoeve van HOF verstrekte informatie niet juist, ontijdig en/of onvolledig is. HOF heeft de nodige zorg betracht bij het (doen) verstrekken en onderzoeken van deze informatie, maar kan niet onder alle omstandigheden garanderen dat de ontvangen of verstrekte informatie actueel, volledig en volledig accuraat is of blijft. HOF kan geen aansprakelijkheid aanvaarden voor situaties, eigenschappen of omstandigheden die zich op enig moment (kunnen) voordoen en waar de vennootschap niet, ontijdig of onvolledig kennis van heeft kunnen nemen. De diverse rapportages, aannames en verwachtingen die in dit memorandum worden genoemd zijn gebaseerd op actuele informatie. Omdat deze kunnen verschillen van de informatie die vooraf of vanaf de aanbieding van een product tot op de dag van publicatie van dit memorandum aan de vennootschap (volledig) bekend was of aan investeerders verstrekt werd, treedt de informatie in dit memorandum in de plaats van alle eerder verstrekte informatie met betrekking tot obligaties of de investeringen waar ze betrekking op hebben. Dat geldt ook in die gevallen waarin eerder verstrekte informatie – op zichzelf of in onderlinge samenhang – tegenstrijdig is (geweest) met later of anderszins verstrekte informatie. In geval van tegenstrijdigheid tussen de Obligatievoorwaarden en de informatie in dit memorandum, heeft de tekst in de Obligatievoorwaarden evenwel steeds voorrang. Met betrekking tot informatie over verwachtingen inzake toekomstige ontwikkelingen dient ook anderszins de nodige voorzichtigheid te worden betracht. Hoewel de uitgesproken verwachtingen gebaseerd zijn op zichtbare tendensen en uitspraken van objectieve deskundigen, internationaal en ter plaatse, geeft dit geen garantie dat de verwachting ook zal uitkomen. Mocht dit niet zo zijn, dan kan dit invloed hebben op de waarde van de aangeboden obligaties en/of de uitkering daarop.

Juridisch Bij de uitwerking van de juridische structuur zoals verwoord in dit memorandum, is een groot aantal partijen betrokken. Hoewel de getroffen regelingen en de gemaakte overeenkomsten met zorg zijn opgesteld, valt niet uit te sluiten dat interpretatieverschillen kunnen ontstaan, dan wel dat er zich onvoorziene omstandigheden kunnen voordoen. De tekst van de originele documenten en overeenkomsten die opgenomen zijn in het memorandum of waaraan daarin verwezen wordt, prevaleert boven die van het memorandum zelf. Onder het juridisch risico vallen ook de (veranderende) opvattingen van de Europese en Nederlandse weten regelgever(s) en die van de Stichting Autoriteit Financiële Markten ('AFM') en De Nederlandsche Bank ('DNB') als toezichthouders op naleving daarvan en als verstrekkers van vergunningen voor financiële ondernemingen. Ook (ontijdige, beperkte of voorwaardelijke) goedkeuring van financiële producten van de vennootschap door deze toezichthouders kan de ontwikkeling van de vennootschap en haar onderneming negatief beïnvloeden.

Liquiditeitsrisico Het liquiditeitsrisico is het risico dat HOF over onvoldoende middelen beschikt om aan de directe betalingsverplichtingen te kunnen voldoen. Verminderde opbrengsten kunnen leiden tot een gebrek aan liquiditeit. Gebrek aan liquiditeit kan ook ontstaan wanneer de vennootschap er onvoldoende in slaagt de voor haar bedrijfsvoering en plannen of die van gelieerde derde partijen benodigde middelen aan te trekken binnen het daarvoor opgestelde tijdschema. Een groot deel van het vermogen van HOF bestaat uit vreemd vermogen. Indien de participaties door HOF in horecaprojecten onvoldoende rendabel zijn, bestaat het risico dat HOF niet (langer) aan haar verplichtingen uit hoofde van het vreemde vermogen kan voldoen, waaronder jegens de obligatiehouders. Pagina 15 van 82


Januari 2015

Afhankelijk van de ontwikkelingen binnen de vennootschap en het project, de marktomstandigheden en de interesse van derden en de specifieke kenmerken van het product, kan de vennootschap de terug- of uitbetaling van rendement of hoofdsom in geval van een (acuut of dreigend) gebrek aan liquiditeit, in voorkomende gevallen zonder voorafgaande aankondiging of motivatie, uitsluiten, beperken of converteren in alternatieve regelingen of vergoedingen, die niet in alle gevallen gelijksoortig of van gelijke waarde of timing zullen zijn als de oorspronkelijk bedoelde of in het vooruitzicht gestelde of gesuggereerde uitkeringen of terugbetalingen.

Lock-up risico De obligaties zijn onderhands verhandelbaar. Het ‘lock-up’ risico bestaat hieruit, dat er op een bepaald moment een discrepantie bestaat tussen vraag en aanbod en dat de obligatiehouder van de obligatie niet kan verkopen. Dit risico wordt vergroot vanwege het feit dat de HOF obligaties niet verhandeld worden op een gereguleerde markt. Daarnaast bestaat het risico dat HOF de obligatie(s) niet voortijdig kan of wil inkopen (bijvoorbeeld door gebrek aan liquiditeit) en dat u uw investering in obligatie(s) langer aan moet houden dan op dat moment door de investeerder(s) daarin wenselijk wordt gevonden.

Marktrisico Dit risico hangt samen met het algemeen economisch klimaat. Er is een samenhang tussen de algemene ontwikkeling van de Nederlandse en de wereldeconomie en de prijs- en waardeontwikkeling van horecabedrijven en projecten. Als gevolg van wijzigende economische omstandigheden of een conjunctuurdaling kunnen prijzen dalen. Een negatieve economische ontwikkeling leidt er ook toe dat ondernemers en consumenten minder mogelijkheden hebben om te investeren. De ontwikkeling van de markt van investeringen in Nederlandse horecabedrijven en projecten in de specifieke omgeving van het onroerend goed in de portefeuille kan afwijken van het landelijke beeld. Hierdoor kan de ontwikkeling van de verkoopprijs van de portefeuille van HOF, voor zichzelf of ten behoeve van derden, afwijken van de gemiddelde trend in Nederland.

Personeel Het succes van HOF is afhankelijk van de voortgezette inspanningen van de vennootschap en (haar) personeel en contractpartners in Nederland. Hoewel HOF over het algemeen geen belangrijke problemen verwacht in het behoud van deskundige werknemers of functionarissen, kunnen de werknemers (in haar groep van ondernemingen) hun dienstverband beëindigen. Men kan niet verzekeren dat de vennootschap (of haar groepsondernemingen) in staat zal zijn om dergelijk personeel tegen aanvaardbare voorwaarden te behouden en waar nodig aan te trekken. Indien HOF (of haar groepsondernemingen) er niet in slaagt om het nodige personeel of contractpartners aan te (doen) trekken of om dergelijke noodzakelijke expertise te ontwikkelen, kan dit een nadelig effect hebben op de perspectieven op succes van de vennootschap. Daarbij is HOF met name afhankelijk van haar ‘key personnel’. Dit is de kerngroep bestaande uit ten minste de volgende personen: de heren J.G.P. Weemaes en A.J. van Essen (zie ook bij de paragraaf organisatiestructuur). Indien deze groep van personen van samenstelling verandert of andere omstandigheden zich ten aanzien van deze personen voordoen, kan dat het risico verhogen.

Ontwikkelingsrisico Bij de (door-)ontwikkeling van projecten kunnen zich onvoorziene situaties voordoen die niet of moeilijk kunnen worden ingeschat. Hierbij kan worden gedacht aan meerkosten in verband met vergunningen, aanleg van de infrastructuur of afstemmingsproblemen met derden. Deze omstandigheden leiden veelal niet alleen tot extra kosten, doch kunnen ook leiden tot vertraging in de realisatie van projecten of rendementen. Het beleid van HOF is er op gericht om horecabedrijven of projecten na een mogelijk vooraf geplande bepaalde periode – te (doen) verkopen. Het zou mogelijk kunnen zijn dat de (door-)ontwikkeling van deze horecabedrijven of projecten vertraging heeft. Dit kan veroorzaakt worden door veelal onvoorziene situaties die niet of moeilijk kunnen worden ingeschat zoals extreme weersomstandigheden, marktomstandigheden of stakingen. Dit kan een nadelige invloed hebben op het rendement en het risicoprofiel van de investeringen. Pagina 16 van 82


Januari 2015

Plaatsingsrisico en onderfinanciering HOF gaat bij het (door-)ontwikkelen van projecten uit van een minimaal in totaal bijeen te brengen kapitaal ten behoeve van de ontwikkeling en exploitatie van de projecten. Als de vennootschap bij de aanbieding en plaatsing van de obligaties minder investeringen en vermogen zal weten aan te trekken dan begroot voor de door haar in gang gezette ontwikkelingen en ondernemingsactiviteiten in het kader van de projecten, waardoor slechts een deel van de projecten ontwikkeld kan worden, zal dat een aanzienlijk schadelijk effect kunnen hebben op de obligaties voor de nabije toekomst, vanwege een mogelijke vermindering van de waarde van de objecten of het onroerend goed in portefeuille, vermindering van meeropbrengsten uit de exploitatie of zelfs financiële verliezen bij vervreemding van onroerend goed in portefeuille.

Politiek Een onzekere factor is de invloed van de politiek, waaronder hier ook de politiek van (regionale, lokale of bijzondere) toezichthouders en fiscale autoriteiten, (on-) zelfstandige bestuursorganen, -autoriteiten of (semi-) overheidsorganen verstaan worden. Onder politieke risico’s worden verstaan risico’s met betrekking tot de stabiliteit van dergelijke politieke (of uitvoerende) instituten, opvolging van politieke leiders of bestuurders van zelfstandige bestuursorganen, transparantie bij besluitvorming, overleg en regelgeving, (geo-) politieke risico’s, sociale onrust en nationale veiligheid. Deze risico’s kunnen steeds een negatieve invloed op de bedrijfsvoering van de vennootschap hebben.

Prestatierisico HOF loopt het risico dat betrokken partijen of derden niet, niet tijdig of niet conform de verwachtingen en gemaakte afspraken presteren. In geval van insolventie van derden kan de continuïteit van projecten in gevaar komen en in het bijzonder risico’s opleveren voor (onderdelen van) de portefeuille. Ook de vertraging bij insolventie kan een negatief effect hebben op het rendement van projecten. Daarnaast is er het risico van geschillen, welke voor vertraging kunnen zorgen of die tot resultaat kunnen hebben dat projecten anders of tegen andere kosten wordt uitgevoerd dan vooraf voorzien. Teneinde deze risico’s zoveel mogelijk te beperken wordt de nodige zorgvuldigheid betracht bij het aangaan van contractuele relaties.

Renterisico De HOF 2015-obligatie kent een bepaald rentepercentage. Indien andere rentes fluctueren, kan dit de waarde van de obligatie beïnvloeden. Bijvoorbeeld bij lager wordende spaarrentes zal de waarde van de obligatie (rentepercentage) in principe gelijk blijven of stijgen. De rente op de bancaire investering van het project of product kan fluctueren hetgeen effecten heeft op de exploitatie cash flow van de horecabedrijven, projecten of producten.

(Rest)waarde- en exitrisico Het (rest)waarde risico is het risico dat de waarde van de horecabedrijven of projecten bij vervreemding lager ligt dan de geprognosticeerde opbrengst. Door lagere opbrengst of latere verkoop is het mogelijk dat de obligatie niet volledig of niet tijdig kan worden afgelost. De waarde bij mogelijke verkoop van onderdelen van de portefeuille is afhankelijk van externe macro-economische factoren en de situatie van met name op de Nederlandse markt. Indien voor de portefeuille - dan wel een deel daarvan - (nog) geen koper(s) is c.q. zijn gevonden, heeft dit een drukkende werking op de waarde van de portefeuille. Dat kan ook het geval zijn indien er solvabiliteit- of liquiditeitstekorten voor de vennootschap zouden (dreigen te) ontstaan, en de vennootschap zich dienovereenkomstig genoodzaakt zou zien projecten versneld af te stoten. Ook kunnen zich ten aanzien van bijvoorbeeld onroerend goed problemen of gebreken voordoen die additionele investeringen vergen om (een winstgevende) verkoop mogelijk te maken. Al deze zaken kunnen een negatieve impact hebben op de bedrijfsresultaten van de vennootschap en op het uiteindelijke totale rendement.

Pagina 17 van 82


Januari 2015

Solvabiliteitsrisico Het solvabiliteitsrisico is het risico dat HOF over onvoldoende middelen beschikt om op de lange(re) termijn, gebruikelijk meer dan een jaar, aan haar opeisbare verplichtingen te kunnen voldoen. Afhankelijk van de totale omvang van de verplichtingen van HOF in verhouding tot haar resultaten en eigen vermogen, in combinatie met mogelijke stagnatie of achteruitgang van de markten waarin HOF actief is, bestaat er een kans dan de verwachte solvabiliteit van HOF zich in negatieve zin ontwikkelt of onvoldoende blijkt om haar continuïteit zelfstandig te garanderen of op lange(re) termijn aan (al) haar betalingsverplichtingen te kunnen voldoen. Gebrek aan solvabiliteit kan ook ontstaan wanneer de vennootschap er onvoldoende in slaagt de voor haar bedrijfsvoering en plannen of die van gelieerde derde partijen op lange(re) termijn benodigde middelen aan te trekken binnen het daarvoor opgestelde tijdschema. Dit kan dan een beperking tot gevolg hebben om aan verplichtingen, waaronder jegens de investeerders, te voldoen of tot gevolg hebben dat de bedrijfsvoering wordt beperkt of de plannen minder ver of minder snel worden ontwikkeld dan oorspronkelijk bedoeld of in het vooruitzicht gesteld. Afhankelijk van de ontwikkelingen binnen de vennootschap en het project, de marktomstandigheden en de interesse van derden en de specifieke kenmerken van het product, kan de vennootschap de terug- of uitbetaling van rendement of hoofdsom in geval van een (acuut of dreigend) gebrek aan solvabiliteit, in voorkomende gevallen zonder voorafgaande aankondiging of motivatie, uitsluiten, beperken of converteren in alternatieve regelingen of vergoedingen, die niet in alle gevallen gelijksoortig of van gelijke waarde of timing zullen zijn als de oorspronkelijk bedoelde of in het vooruitzicht gestelde of gesuggereerde uitkeringen of terugbetalingen.

Taxatierisico Indien de werkelijke waarde van horecabedrijven, projecten, objecten of onroerend goed lager is dan de getaxeerde waarde, kan dit een negatief effect hebben op de resultaten van de vennootschap en/of het rendement dat met de obligaties behaald wordt. Het taxeren van horecabedrijven, projecten, objecten of onroerend goed is afhankelijk van de eigenschappen van het object en de lokale, regionale, nationale markten, die na verloop van tijd veranderen en beïnvloed kunnen worden door uiteenlopende factoren. Absolute taxaties zijn hierdoor onzeker en aan verandering onderhevig.

Vervroegde aflossing HOF heeft het recht vervroegd de obligatie af te lossen (te ‘callen’). Dit recht geldt zowel voor het geheel als voor een gedeelte van de obligaties. Bij een tussentijdse call, wordt door HOF een call bonus vergoed van 2,5% van de hoofdsom. Bij vervroegde aflossing op verzoek van obligatiehouder kan door HOF tegen lager dan nominale waarde worden afgelost; HOF kan daar namelijk een kostenvergoeding (per saldo een korting op de nominale waarde, een 'boete') voor in rekening brengen van 2,5% in het eerste jaar van de looptijd. Bij vervroegde aflossing op verzoek van de obligatiehouder is er vanuit de aard van de zaak ook geen loyaliteitsbonus en geen call bonus van toepassing. Bij vervroegde aflossing van de obligaties bestaat voor de obligatiehouder het risico dat deze voor het vrijgekomen bedrag niet, dan wel niet tijdig een vergelijkbare en passende herbelegging kan vinden en uiteindelijk met een lager rendement genoegen moet nemen dan het rendement dat de obligatiehouder behaald zou hebben indien de obligaties niet vervroegd zouden zijn afgelost.

Wetgeving Een onzekere factor is de invloed van de politiek, wet-en regelgeving en rechtspraak in de Europese Unie en in Nederland in het bijzonder ook vanwege (semi-) overheden en weten regelgeving op het gebied van economische ordening en financiële markten. Wijzigingen van bepalingen ten aanzien van ruimtelijke ordening, bodemverontreiniging, bestemmingsplannen, huurbescherming, fiscaliteit, arbeidsomstandigheden en de toezichtwetgeving hebben in het verleden voor investeringen in vastgoed in het algemeen de nodige gevolgen gehad. Hoewel op dit moment geen ingrijpende wijzigingen worden verwacht, garandeert dit geen stabiliteit van

Pagina 18 van 82


Januari 2015

de zijde van de politiek. Mochten er wijzigingen optreden dan is niet te voorzien of dit mogelijk juridische, financiële en/of fiscale consequenties heeft voor de obligatiehouders. Dit memorandum is gebaseerd op de weten regelgeving en jurisprudentie per publicatiedatum daarvan en is onder voorbehoud van wijzigingen of veranderingen in de interpretatie daarvan die, al dan niet met terugwerkende kracht, kunnen worden ingevoerd. Slotopmerkingen bij risicofactoren: De obligaties van HOF zijn niet voor alle consumenten een geschikte investering. Iedere potentiële koper daarvan moet de geschiktheid in zijn persoonlijke situatie vaststellen in het licht van zijn eigen kennis en ervaring, omstandigheden, doelen en wensen. Meer in het bijzonder dient iedere potentiële koper: •

voldoende kennis en ervaring te hebben om de obligaties, de voor- en nadelen van het investeren daarin en de informatie die is opgenomen in dit memorandum (eventueel door middel van verwijzing), met de voorwaarden en de statuten in de bijlagen daarvan, op waarde te kunnen schatten;

•

toegang te hebben tot en kennis te hebben van toepasselijke analytische instrumenten om, in de context van zijn eigen financiële situatie, een investering in de obligaties te kunnen beoordelen, met de invloed hiervan op zijn totale investeringsportefeuille;

•

over voldoende financiële middelen te beschikken om alle risico’s te dragen die gepaard kunnen gaan met een investering in de obligaties;

•

de obligatievoorwaarden volledig te begrijpen; en,

•

in staat te zijn om (zelfstandig of met behulp van een financieel adviseur) mogelijke scenario’s vast te stellen in relatie tot economische en andere factoren die de investeringen kunnen beïnvloeden, alsmede het vermogen om dergelijke risico’s te dragen.

Pagina 19 van 82


Januari 2015


Hoofdstuk 2. 1.

KERNGEGEVENS HOF 2015-OBLIGATIES

Term sheet

Uitgevende instelling

Horeca Obligatie Fonds B.V.

Omvang aanbieding obligaties

De uitgifte van HOF-Obligaties is groot maximaal € 1.500.000 en is verdeeld in maximaal 300 Obligaties

Nominale waarde per obligatie

€ 5.000

Couponrente per obligatie

7% per jaar

Minimale afname

Deelname mogelijk vanaf € 5.000 Pagina 20 van 82


Januari 2015

Rentebetalingen

De couponrente wordt per 3 maanden uitgekeerd (of 12 mnd).

Loyaliteitsbonus

Naast de jaarlijkse vaste couponrente geeft de Obligatie – uitsluitend bij reguliere aflossing aan het einde van de Looptijd – recht op een Loyaliteitsbonus van 2% van de Hoofdsom.

Looptijd

6 jaar

Aflossing

Volledige aflossing per einde looptijd.

Vervroegde aflossing •

Call recht en Call bonus

•

Op verzoek van obligatiehouder

•

HOF is te allen tijde gerechtigd tot tussentijdse aflossing tegen een vergoeding voor vervroegde aflossing in de vorm van een Call-bonus van 2,5% van de hoofdsom.

•

Obligatiehouder kan aan HOF verzoeken om de obligatie tussentijds af te lossen. HOF is niet verplicht om in te gaan op een verzoek tot vervroegde aflossing. HOF brengt daar een kostenvergoeding (per saldo een korting op de nominale waarde, een ‘boete’) voor in rekening van 2,5% in het eerste jaar van de Looptijd.

Kosten

Emissiekosten van 2,5% over de nominale waarde van de obligaties.

Verhandelbaarheid

De obligaties zijn tussentijds in principe vrij verhandelbaar. Voor levering van de obligaties aan derden kan HOF aan de leverende partij een administratievergoeding van 2,5% van de nominale waarde van desbetreffende obligaties in rekening brengen.

Rechtskeuze

De obligatievoorwaarden en de obligaties zijn onderworpen aan Nederlands recht.

2.

Bestemming van de opbrengsten

HOF beoogt met de opbrengst van de emissie van de obligatielening nieuwe en bestaande professionele horecabedrijven te financieren met een grote groeicapaciteit voor wat betreft omzet en/of cashflow. De opbrengst van de obligatielening zal door HOF worden aangewend ten dienste van investeringen in horecabedrijven met het daaraan verbonden vastgoed, zowel als voor de financiering van de operationele kosten van bedrijfsvoering van HOF, meer in het bijzonder voor mogelijke onderzoeken en acquisitie van de horecabedrijven en -projecten, marketingkosten en exploitatiekosten. HOF zal, afhankelijk van de marktsituatie, investeren in (de meest) kansrijke projecten die zich voordoen. Deze investeringen vinden plaats in het kader van de ondersteuning van de bedrijfsvoering binnen haar eigen (groep van) onderneming(en) als hoofdactiviteit. HOF zal de gelden die door de emissie van obligaties zijn verkregen (voornamelijk) uitzetten binnen haar eigen groep (van ondernemingen).

3.

Belangrijkste kenmerken

Algemeen HOF biedt zowel natuurlijke als rechtspersonen de mogelijkheid deel te nemen in de door haar uitgeschreven obligatielening. HOF zal obligaties uitgeven onder de voorwaarden zoals opgenomen in de obligatie-akte HOF 2015-Obligaties, opgenomen in de Bijlage 2 bij dit memorandum. Voorzover informatie ontbreekt in dit hoofdstuk wordt verwezen naar deze obligatievoorwaarden. De uitgifte van HOF 2015-Obligaties is groot tot € 1.500.000 en verdeeld in maximaal 300 obligaties.

Pagina 21 van 82


Januari 2015

De nominale waarde van de HOF 2015-Obligatie bedraagt € 5.000. De minimale afname is ten minste één obligatie, ofwel een minimum afnamebedrag van € 5.000. De looptijd van een obligatie is – behoudens het geval van vervroegde aflossing – 6 jaar na inschrijving. HOF behoudt zich steeds het recht voor om zonder nadere opgave van redenen de uitgifte of aanbieding van Obligaties stop te (doen) zetten, of te (doen) opschorten dan wel verzoeken tot inschrijvingen te (doen) weigeren.

Rendement De obligaties zijn rentedragend en kennen op jaarbasis een couponrente van 7% over het nominaal bedrag van de obligaties. De rentevergoeding wordt achteraf uitbetaald per 3 maanden. Op verzoek van de investeerder kan HOF de rente per 12 maanden uitkeren. Het rendement voor obligatiehouders wordt onder meer bepaald door: •

Moment van storting; vanaf aanvangsdatum of, voor zover later, vanaf het moment van ontvangst van de hoofdsom wordt de betreffende couponrente vergoed

•

Wel of geen vervroegde aflossing

•

Wel of geen loyaliteitsbonus

•

Rendement is enkelvoudig en voor belasting

Rentebetalingen De rentebetalingen zullen door HOF per 3 maanden achteraf worden gedaan na ontvangst van de storting van deelnamebedrag. Op verzoek van de investeerder kan HOF de rente per 12 maanden uitkeren.

Loyaliteitsbonus Naast de jaarlijkse vaste couponrente geeft de obligatie – uitsluitend bij reguliere aflossing aan het einde van de looptijd – recht op een Loyaliteitsbonus van 2% van de hoofdsom.

Aflossing De aflossing door HOF geschiedt normaliter op de van toepassing zijnde aflossingsdatum, 6 jaar na uitgifte. Het aflossingsbedrag van de obligatielening wordt aan het einde van de looptijd aan de obligatiehouders uitbetaald. Dit bedrag bestaat uit 100% van de nominale waarde van de obligaties.

Vervroegde aflossing •

Call recht van HOF en Call bonus

De obligaties zijn te allen tijde ‘callable’. Dit betekent, dat HOF het recht heeft tussentijds de obligatie af te lossen (te ‘callen’). Dit recht geldt zowel voor het geheel als voor een gedeelte van de obligaties. Indien een gedeelte wordt afgelost, worden de betreffende obligaties die worden afgelost door HOF door loting aangewezen. Bij een tussentijdse call, wordt door HOF een call bonus vergoed van 2,5% van de nominale waarde van de obligaties (de hoofdsom). De obligaties kunnen met het callrecht derhalve vervroegd worden afgelost. •

Vervroegde aflossing op verzoek van obligatiehouder

Binnen randvoorwaarden is het mogelijk dat de obligatiehouder het verzoek doet aan HOF om diens obligatie af te lossen. HOF kan aan dit verzoek gehoor geven wanneer zij op dat moment over voldoende liquiditeiten beschikt. In principe wordt ervan uitgegaan dat - zonder daartoe gehouden te zijn - door HOF mogelijk jaarlijks op maximaal 10% van de obligaties op deze wijze wordt afgelost. Aan deze inschatting kunnen geen rechten worden ontleend. Bij vervroegde aflossing op verzoek van obligatiehouder kan door HOF tegen lager dan nominale waarde worden afgelost; HOF brengt daar namelijk een kostenvergoeding (per saldo een korting op de nominale waarde, een ‘boete’) voor in rekening tot 2,5% (in het eerste jaar van de looptijd). Bij vervroegde aflossing op verzoek van de obligatiehouder is vanuit de aard van de zaak geen loyaliteitsbonus en geen call bonus van toepassing.

Pagina 22 van 82


Januari 2015

Kosten De emissiekosten bedragen 2,5% van de nominale waarde van de obligaties. De kosten verband houdende met mogelijk onderzoek en acquisitie van de horecabedrijven en -projecten, marketingkosten en exploitatiekosten zijn voor rekening van HOF.

Verhandelbaarheid De obligaties zijn in principe vrij verhandelbaar. Er is geen sprake van een gereglementeerde markt (alleen onderhandse verkoop). Indien de obligatiehouder zelf een koper heeft voor diens obligatie(s) dan zal HOF de daarvoor voorgeschreven formulieren van overdracht toesturen. Bij retourontvangst van de volledig ingevulde formulieren en gevraagde bijlagen (bijvoorbeeld kopie paspoort of rijbewijs, uittreksel handelsregister en diverse persoonsgegevens) zal HOF de nieuwe obligatiehouder toetsen ingevolge haar verplichtingen vanwege de Wwft (Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme). HOF heeft – op grond van het voorgaande of op grond van andere zwaarwegende redenen – het recht om een uitgifte of overdracht van een of meerdere obligaties te weigeren. Bij akkoordbevinding zal HOF dit schriftelijk aan de oude en nieuwe obligatiehouder bevestigen. De geldelijke afwikkeling dient door de oude en nieuwe obligatiehouder zelf te worden geregeld. Na ontvangst van de koopsom dient de verkopende obligatiehouder dit schriftelijk aan HOF te melden en zal HOF de effectuering van de transactie schriftelijk aan beiden bevestigen. Voor de administratieve afhandeling kan HOF een vergoeding van 2,5% van de nominale waarde in rekening brengen bij de verkopende obligatiehouder. Overigens geldt ook in dit geval, dat HOF gebruik kan maken van haar call-recht voor de betreffende obligaties. HOF zal binnen een redelijke termijn na ontvangst van het verzoek tot overdracht gebruikmaking van haar recht melden en afwikkelen. Indien de obligatiehouder zelf geen koper heeft, kan hij ook aan HOF verzoeken om behulpzaam te zijn bij verkoop; dit door bekendmaking via het bestand van HOF. Dit verzoek zal door HOF zonder kosten aan andere obligatiehouders of relaties van HOF kenbaar worden gemaakt. Bij effectuering van de transactie kan de hiervoor genoemde vergoeding voor administratieve afhandeling in rekening gebracht worden.

Rechtskeuze De obligatievoorwaarden en de obligaties zijn onderworpen aan Nederlands recht. Eventuele geschillen die voortvloeien uit de onderhavige overeenkomst, dan wel overeenkomsten die hieruit voortvloeien, zullen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in Rotterdam en hierbij is Nederlands recht van toepassing.

Pagina 23 van 82


Januari 2015


Pagina 24 van 82


Januari 2015

Hoofdstuk 3.

1.

GEGEVENS OVER INSTELLING

DE

UITGEVENDE

Verantwoordelijke personen

Verklaring Het Horeca Obligatie Fonds B.V. (HOF) is als enige verantwoordelijk voor de volledige inhoud van dit memorandum. HOF verklaart dat zij alle redelijke maatregelen heeft getroffen om te garanderen dat de gegevens in het memorandum in overeenstemming zijn met de werkelijkheid. HOF verklaart, voor zover aan de vennootschap bekend, dat de gegevens in het memorandum per de datum van publicatie in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het memorandum zou wijzigen. Slechts de inhoud van dit memorandum is bindend. Op het memorandum is het Nederlandse recht van toepassing. De bijlagen maken onderdeel uit van dit memorandum en zijn daarin door middel van verwijzing opgenomen. Alle bijlagen worden steeds geacht integraal onderdeel uit te maken van dit memorandum. Dit memorandum verschijnt alleen in de Nederlandse taal. Voorafgaande aan het moment dat obligaties worden uitgegeven, kunnen potentiële beleggers geen enkel recht aan dit memorandum ontlenen. Dit memorandum is geen aanbod of uitnodiging tot aankoop van enig effect buiten de Europese Unie. De afgifte en verspreiding van dit memorandum kunnen buiten Nederland onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. Iedere (uitnodiging tot) aanbieding tot doorverkoop van een obligatie buiten Nederland komt voor rekening en risico van de desbetreffende obligatiehouder. Ten aanzien van dit memorandum heeft HOF de grootst mogelijke zorgvuldigheid in acht genomen. Toch raden wij u aan, indien u geïnteresseerd bent in de aankoop van een of meerdere obligaties van HOF, uw financiële en/of fiscale adviseurs te raadplegen. Het besluit om te beleggen in de obligaties is te allen tijde de verantwoordelijkheid van de belegger zelf. Nadrukkelijk zij vermeld dat aan deelname in de obligaties financiële risico’s zijn verbonden. Mogelijke investeerders dienen daarom goede nota te nemen van de volledige inhoud van dit memorandum en hen wordt aangeraden hun eventuele deelname zorgvuldig te beoordelen op haar risicoprofiel en deze te beschouwen als onderdeel van een totale investeringsstrategie. In geval van tegenstrijdigheid tussen de obligatievoorwaarden en overige informatie, waaronder de informatie in dit memorandum, heeft de tekst in de obligatievoorwaarden voorrang. Het Horeca Obligatie Fonds B.V., haar bestuur, adviseurs en andere bij de vennootschap en/of het fonds betrokkenen aanvaarden geen aansprakelijkheid voor directe of indirecte verliezen die zouden kunnen ontstaan ten gevolge van een belegging in de obligaties. Alleen de directie van het Horeca Obligatie Fonds B.V. kan informatie verstrekken die niet in dit memorandum is opgenomen. Het toezicht op de financiële markten wordt verricht door de AFM. Dit orgaan controleert onder meer banken, beleggingsinstellingen en andere instanties en bedrijven die effecten uitgeven. De wetgeving waaraan de effecten uitgevende organisaties zich dienen te houden is vastgelegd in de Wet op het financieel toezicht (Wft). HOF is vrijgesteld van de prospectusplicht ingevolge de Wft en valt derhalve niet onder het toezicht van de AFM op naleving daarvan. De aanbieding van deze obligaties valt wel binnen de reikwijdte van de Wet handhaving consumentenbescherming (Whc) en het toezicht van de AFM uit hoofde daarvan.

2.

Organisatiestructuur

Uitgevende instelling Het Horeca Obligatie Fonds B.V. is gestructureerd in de vorm van een obligatiefonds. Dat wil zeggen dat beleggers deelnemen door middel van de aankoop van obligaties. Obligatiehouders behalen rendement op hun Pagina 25 van 82


Januari 2015

inleg door de rentebetalingen en aflossingen en eventueel – in geval van verhandeling – mogelijk ook door fluctuaties in de waardering van de obligatie. De obligatiehouders hebben een rechtstreekse vordering op het Horeca Obligatie Fonds B.V. Het Horeca Obligatie Fonds B.V. is de uitgevende instelling van de obligaties. De statuten van de vennootschap zijn als Bijlage 3 bij dit memorandum opgenomen. Het investeren en monitoren van horecabedrijven en de projecten wordt door HOF en eventuele projectvennootschappen gerealiseerd. HOF verzorgt de toewijzing van de obligaties die onder haar verantwoordelijkheid worden uitgegeven alsmede de administratie daarvan. De informatievoorziening naar deelnemers en belangstellenden zal worden verzorgd door HOF. Het Horeca Obligatie Fonds B.V. is specifiek opgericht om te investeren zowel in veelbelovende nieuwe als in reeds bestaande professionele horecabedrijven met een grote groeicapaciteit. Het Horeca Obligatie Fonds B.V. is een besloten vennootschap opgericht naar Nederlands recht. HOF is ingeschreven in het register van de Kamer van Koophandel Rotterdam onder nummer 57450226, en is statutair gevestigd te (3016 DE) Rotterdam aan de Veerkade 3. HOF is opgericht op 12 maart 2013.

Aandeelhouders De aandelen in het kapitaal van de vennootschap worden – per de datum van dit memorandum – gehouden door de volgende vennootschappen: In ’t Leven B.V. en A.J. Van Essen Beheer B.V. Deze vennootschappen zijn ook de enige statutair directeuren van de vennootschap. De heer J.G.P. Weemaes is enig directeur en aandeelhouder van In ’t Leven B.V. De heer A.J. van Essen is enig directeur en aandeelhouder van A.J. van Essen Beheer B.V.

Bestuur De heren J.G.P. (Gert Jan) Weemaes en A.J. (Aart Jan) van Essen zijn feitelijk betrokken bij het algemeen bestuur van de vennootschap, de financiën en de administratie. Zij handelen sinds 2004 onder de besloten vennootschap Schlaraffia B.V. (zie onder ‘juridische structuur’). Beiden hebben ruime kennis en ervaring opgedaan in de – met name Rotterdamse – horeca op operationeel, organisatorisch, beleidsmatig, bestuurlijk en financieel gebied. Zij zijn betrokken geweest bij de oprichting en ontwikkeling van diverse (inter)nationaal bekende horecabedrijven in de havenstad. De heer J.G.P. Weemaes (49) heeft 15 jaar gewerkt bij de Ecco Groep. Voornamelijk als financieel directeur en medebestuurder. Vanuit deze positie was hij betrokken bij de overnames, oprichting en bedrijfsvoering van de Hotel New York Groep, dat zo werd genoemd sinds de overname van het gelijknamige hotel New York. Deze groep bestond uiteindelijk uit Grand Café Restaurant Loos, Wester Paviljoen, de Euromast, Restaurant Kip, Wijnhandel van Otterloo, Van Otterloo Wijn en Spijs, Lulu en Hotel New York. Allen bekende en spraakmakende horecabedrijven in Rotterdam. De heer A.J. van Essen (50) heeft – na een periode in de Zuid Limburgse en Amsterdamse horeca – ruim 13 jaar gewerkt met Daan van der Have, Hans Loos en Dorine de Vos – aanvankelijk onder de Dizzy Holding – toentertijd oprichters en eigenaren van Dizzy, Lux, Zochers, de Unie, Floor, Loos en Wester Paviljoen. Met dezelfde personen is hij later – vanaf de oprichting in 1993 – betrokken geweest bij Hotel New York. Hier was hij mede-aandeelhouder en mettertijd algemeen directeur. Hij werd in 2001 – na de overname van Hotel New York door de Ecco Groep – eveneens mededirecteur en bestuurder van de gehele Hotel New York Groep. In 2004 zijn beide heren – J.G.P. Weemaes en A.J. van Essen – zelfstandig verder gegaan met de bedrijven Grand Café Restaurant Loos en het Wester Paviljoen, welke laatste in 2009 weer verkocht is. In 2009 zijn zij in Eindhoven Café Restaurant Usine begonnen in de Lichttoren, de voormalige gloeilampenfabriek van Philips, de icoon van de stad. Deze bijzondere locatie had de gewenste eigenschappen om weer een spraakmakend horecabedrijf te creëren. Usine is inmiddels ook al ver buiten de stadsgrenzen bekend, er is zelfs al in diverse internationale media aandacht aan besteed. De bestuurders hebben ervoor gekozen om de groei van hun activiteiten binnen HOF c.q. haar (groeps) vennootschappen te laten plaatsvinden. Van belangenverstrengeling zal met het oog daarop minder snel sprake zijn. Wel bestaat er een leveranciersverhouding tussen hun andere (groeps)vennootschappen en HOF. Personen en bedrijven verbonden aan bedrijven die tot de Groep behoren leveren op continue basis producten en diensten aan (bedrijven die deel uitmaken van of gelieerd zijn aan) HOF. Deze leveranties gebeuren steeds op basis van marktconforme prijzen en -leveringsvoorwaarden.

Pagina 26 van 82


Januari 2015

Voor bepaalde expertise worden diensten ingekocht van onafhankelijke consultants die ervaring hebben op het gebied van projectontwikkeling en -exploitatie, administratie en accountancy, fiscale en juridische zaken, onroerend goed en verkoop en marketing, om alle fases van projecten deskundig te begeleiden. De taken en verantwoordelijkheden van het bestuur van de vennootschap zijn opgenomen in de statuten van de vennootschap welke als Bijlage 3 is opgenomen bij dit memorandum.


Marketing HOF HOF werkt samen met een aantal zelfstandig gevestigde opdrachtnemers voor de strategie, marketing en public relations terzake van haar projecten en obligaties. De activiteiten van deze opdrachtnemers omvatten ook het adviseren over media en productontwikkeling en het voeren van gesprekken met derden daarover, waaronder met venture capitalists en overige (potentiële of geïnteresseerde) investeerders in HOF of haar obligaties. In alle gevallen treden deze opdrachtnemers uitsluitend op in naam van HOF, op basis van een resultaatafhankelijke, marktconforme vergoeding die gedragen wordt uit het marketingbudget als onderdeel van de totale operationele kosten van de vennootschap.

Belastingadviseur HOF BDO Rotterdam verleent diensten als belastingconsulent aan een groot aantal vooraanstaande cliënten en hun ondernemingen.

Accountant HOF De externe accountant van HOF is: BDO Rotterdam.

Juridische structuur De juridische structuur rondom het HOF kan als volgt schematisch worden weergegeven:

Pagina 27 van 82


Januari 2015

De heer

De heer J.G.P. Weemaes

A.J. van Essen

A.J. van Essen

In het Leven B.V.

Beheer B.V. Obligatiehouders

Schlaraffia B.V.

Horeca Obligatie Fonds B.V.

Fort Antonius B.V. Grand Café Restaurant Loos B.V.

Usine Eindhoven B.V.

Obligatiehouders Obligatiehouders zijn de natuurlijke- en rechtspersonen die een obligatielening verstrekken onder de voorwaarden zoals opgenomen in dit memorandum Obligatiehouders zijn slechts aansprakelijk voor nog uitstaande storting van hoofdsom (nominale waarde) van de Obligaties. Obligatiehouders kunnen niet aansprakelijk worden gesteld voor eventuele schulden van de vennootschap. De Obligatievoorwaarden zijn opgenomen als Bijlage 2 bij dit memorandum.

Overige juridische aspecten Geen van de hiervoor genoemde entiteiten en geen aan het Horeca Obligatie Fonds B.V. verbonden natuurlijke personen en overige gelieerde partijen zijn sinds de oprichting verwikkeld geraakt in overheidsingrepen, Pagina 28 van 82


Januari 2015

rechtszaken, arbitrages (met inbegrip van dergelijke procedures die –naar beste weten van de vennootschap – hangende zijn of kunnen worden ingeleid) welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de vennootschap of de obligatielening waarop dit memorandum van toepassing is. De bij de aanbieding en plaatsing van de obligaties van HOF betrokken rechtspersonen en natuurlijke personen hebben geen ander belang dan het initiëren, ontwikkelen, beheren van investeringen, en overige (marketing) activiteiten op het terrein van de horeca. Er is op het moment van publicatie van dit memorandum geen sprake van tegenstrijdige belangen tussen verplichtingen jegens de vennootschap en de eigen belangen van de betreffende personen.

3.

Geschiedenis en ontwikkeling van de vennootschap

De oprichters De oprichters van HOF hebben een uitstekend track record; zo zijn zij de eigenaar van het beroemde Grand Café Restaurant Loos in Rotterdam (dat in 2013 haar 25 jarig bestaan vierde) en van het in 2009 geopende Café Usine, inmiddels dé ontmoetingsplek en icoon van Eindhoven. Ook waren zij eigenaar van het door hen succesvol verkochte Westerpaviljoen en mede-eigenaar van Hotel New York (beiden te Rotterdam). Daarnaast zijn zij betrokken geweest bij de oprichting, overname en ontwikkeling van diverse bekende en spraakmakende horecabedrijven in de Maasstad waaronder de Unie, Lux, Dizzy, Floor en de Euromast.

Het Horeca Obligatie Fonds Algemeen Het Horeca Obligatie Fonds B.V. investeert zowel in veelbelovende nieuwe als in reeds bestaande professionele horecabedrijven met een grote groeicapaciteit voor wat betreft omzet en/of cashflow. Momenteel willen de oprichters van HOF verdere uitbreiding realiseren door het vastgoed van een van hun exploitaties aan te kopen. Ook zijn er plannen om een hotel in combinatie met een café-restaurant op te starten volgens hun bewezen concept. Een geschikte locatie is hiervoor met name bepalend. Financieringsmogelijkheden Doordat banken (in de huidige markt) beperkt en in veel gevallen geen horeca meer willen financieren worden in het algemeen ook uitbreidingen, verbouwingen en nieuwe ontwikkelingen binnen bestaande horecabedrijven beperkt. De banken verlangen steeds meer zekerheden en eigen vermogen van de horecaondernemers waardoor het financieringsrisico voor banken beperkt blijft. Het gevolg hiervan is dat de af te geven zekerheden zo hoog worden dat een ondernemer niet meer aan deze eisen kan voldoen en daarmee wordt ook het lenen van geld niet meer rendabel en haalbaar. Ondernemers proberen tegenwoordig via andere wegen een financiering te krijgen. Daarnaast is bij een meerderheid van de horecavestigingen in Nederland de tapinstallatie in eigendom van de brouwerij. Bij een aanzienlijk deel van de markt is ook de vaste activa niet (geheel) in handen van de horecaondernemer. Hierdoor is het voor de horecaondernemer lastiger om een onderpand aan te bieden aan een bank voor een financiering. Bovenstaande leidt er mogelijk ook toe dat banken minder geneigd zijn om horeca te financieren. Voorts zijn traditionele manieren van financiering in de horeca – waarbij de brouwerijen een grote rol speelden – in de afgelopen jaren steeds meer op de achtergrond komen te staan. Op dit moment is er een proces gaande waarbij de brouwerijen op grote schaal terugkeren naar hun core-business en het financieren van horecabedrijven steeds minder zien als een vanzelfsprekendheid. Ook de afhoudende houding van de brouwerijen heeft de banken – die door de economische neergang in de afgelopen jaren en de nieuwe regelgeving toch al moeilijker benaderbaar zijn geworden – in veel gevallen bijna onbereikbaar gemaakt voor horecaondernemers. HOF wil ondernemen binnen deze geleidelijk veranderde omgeving en verder gaan groeien. Daarvoor is kapitaal nodig, dat niet meer op de traditionele manier is te verkrijgen. HOF zal met het oog daarop kapitaal gaan aantrekken en – met de verkregen middelen uit onder meer het uitgeven van obligatieleningen – trachten te komen tot een versnelde groei en uitbreiding van de exploitaties (waaronder de aankoop van onroerend goed) en een verbetering van de verhouding tussen eigen en vreemd vermogen.

Pagina 29 van 82


Januari 2015

Bedrijfsvoering De vennootschap hecht aan een integere en transparante bedrijfsvoering waarbij de belangen van de obligatiehouders zo goed mogelijk gewaarborgd zijn. De administratieve organisatie van HOF is daarop afgestemd. Bij de communicatie aan de obligatiehouders wordt uitgebreid aandacht besteed aan de openheid van informatie. Op een zo duidelijk mogelijke wijze wordt een investeringsvoorstel gepresenteerd met als doel obligatiehouder inzicht te verschaffen in alle aspecten van het fonds. Opbrengsten, verwachtingen, kosten vergoedingen worden op een realistische en toetsbare wijze voorgesteld en jaarlijks verantwoord richting obligatiehouders.

de de en de

HOF kan – middels haar uitgebreide netwerk in Nederland – in een vroeg stadium kansen herkennen en omzetten in goed renderende projecten. Zij maakt daarbij gebruik van haar rijke ervaring op commercieel en financieel terrein, én van de expertise en diensten van specialisten, bij het investeren in verschillende projecten.


Pagina 30 van 82


Januari 2015

Hoofdstuk 4.

1.

OVERZICHT VAN BEDRIJFSACTIVITEITEN

DE

Belangrijkste activiteiten

Investeringen in horecabedrijven Het Horeca Obligatie Fonds B.V beoogt met de opbrengst van de emissie van de obligatielening nieuwe en bestaande professionele horecabedrijven te financieren met een grote groeicapaciteit voor wat betreft omzet en/of cashflow. De projecten waarin HOF investeert met de opbrengst van de obligatielening kunnen ook gedeeltelijk bancair worden gefinancierd en zullen op de website van HOF worden vermeld. De oprichters van HOF willen op dit moment verdere uitbreiding realiseren door het vastgoed van een van hun exploitaties aan te kopen. Ook zijn er plannen om een hotel in combinatie met een café-restaurant op te starten volgens hun bewezen concept. Een geschikte locatie is hiervoor met name bepalend.

Investeringsbeleid Algemeen HOF richt zich op particuliere en professionele beleggers die op zoek zijn naar een relatief solide rendement en een meer offensieve risicohouding nastreven. HOF zal – afhankelijk van de marktsituatie – investeren in de meest kansrijke projecten. Deze investeringen vinden plaats in het kader van de ondersteuning van de bedrijfsvoering binnen haar eigen (groep van) onderneming(en) als hoofdactiviteit. HOF zal de gelden – die door de emissie van obligaties zijn verkregen – (voornamelijk) uitzetten binnen haar eigen groep (van ondernemingen). De komende jaren kunnen investeringen worden gedaan om horecabedrijven, projecten of onroerend goed aan te kopen en te ontwikkelen en waar mogelijk te combineren. De omvang van de totaal te ontwikkelen en te verwerven projecten of onroerend goed en de ontwikkelingsmogelijkheden daarvan zullen onder meer afhankelijk zijn van de marktomstandigheden. HOF richt zich op ondernemingen die voldoen aan het MKB criterium en participeert in kansrijke en (op termijn) rendabele bedrijven. HOF richt zich op bedrijven die additioneel risicodragend vermogen nodig hebben met ‘coachable’ management dat inziet dat advisering en begeleiding van een ervaren ondernemer/manager de waardevermeerdering van hun onderneming ten goede komt. HOF participeert in kansrijke en groeigerichte bedrijven – met voldoende ‘sustainable competitive advantage’- met in beginsel (binnen 1 jaar) een verwachte positieve cashflow. HOF zal voornamelijk participeren in (horeca)bedrijven met: ➼ Expansie- of overnameparticipaties ➼ Revitalisering ➼ Management Buy Out/Management Buy In ➼ Buy & Build Daarnaast kan bij additioneel of vervangend vermogen worden gedacht aan: ➼ Overname van andere bedrijven ➼ Gedeeltelijke vervreemding van een aandelenbelang van een DGA. ➼ Participatie van groei van bedrijven ➼ Verzelfstandiging van bedrijfsonderdelen van (grotere) concerns Ten behoeve van de investering zal voor elk project overleg plaatsvinden met een externe partij (accountant) en hiervan zal een verslag opgemaakt worden, ten einde verantwoording voor de investering te kunnen vastleggen.

Pagina 31 van 82


Januari 2015

Factoren HOF weegt – alvorens tot investeringen in horecabedrijven, projecten of onroerend goed over te gaan – verschillende factoren die van belang kunnen zijn bij een goede omzet en/of cashflow. Om een (potentiële) investeerder een duidelijk beeld te schetsen is hieronder een aantal factoren – in willekeurige volgorde – opgesomd. ➼ Bij een horecapand zijn de kwaliteiten met betrekking tot de uitstraling van het pand van ongekende waarde. Dit is een van de basisvereisten. Daarnaast is de gevelbreedte op de begane grond, de transparantie van de entree en de mogelijkheid om een terras te plaatsen van belang om een horecabedrijf te kunnen exploiteren. De uitstraling van een exploitatie, en dus het object, bepaald voor een groot gedeelte welk soort klandizie zich uitgenodigd voelt om de exploitatie te bezoeken. ➼ Bij een investering in een (nieuwe) horecazaak wordt ook sterk gekeken naar de ligging en bereikbaarheid van het gebouw. Factoren die hierbij een goede score op kunnen leveren zijn bijvoorbeeld de ligging in een populair uitgaanscentrum of in een drukke toeristische wijk. Hierbij zal eerst uitvoerig onderzoek worden gedaan naar de evolutie van de omgeving in de voorbije jaren en de toekomstperspectieven. ➼ Daarnaast is het van belang om – naast rekening te houden met bovengenoemde zaken – te onderzoeken wat de onderhoudsgevoeligheid is van het object. Indien het object bijvoorbeeld een monument is dan moet men rekening houden met beperkende voorschriften van overheidswege ten aanzien van het gebruik en onderhoud. Daarbij is het noodzakelijk om het pand te toetsen aan overige gestelde eisen, waaronder met name bouwkundige eisen. Wanneer in een object reeds een horeca exploitatie gevestigd is scheelt dit vaak veel onderzoek omdat de exploitatie reeds ‘voldoet’ aan de van overheidswege gestelde eisen. ➼ Voorts is het belangrijk om te weten of de bestemmingsplannen van de gemeente mogelijkheden of bedreigingen bieden voor de onderneming. Welke horecacategorieën bijvoorbeeld op de locatie toegestaan zijn binnen het bestemmingsplan van de gemeente. ➼ Ten behoeve van het interieur van een horeca exploitatie is een aantal zaken van belang. De nadruk hierbij wordt gelegd op de bruikbaarheid van het pand, waarbij met name spelen de technische kwaliteit(en), het ruimtegebruik en de indeling. Een degelijke inrichting is van groot belang voor een goede uitbating van de horecazaak. Het gaat dan niet alleen om het interieur, maar ook om specifieke installaties zoals bijvoorbeeld de keuken en de toiletten. ➼ De aanwezigheid van concurrentie – horecabedrijven met dezelfde doelgroep en/of werkzaam in dezelfde deelsector – speelt een grote rol. ➼ Er kan gebruik worden gemaakt van verschillende subsidiemogelijkheden bij het drijven van een (horeca)onderneming, waar dus ter dege rekening mee moet worden gehouden, zoals subsidies voor innovatie, technologie en onderzoek, alsook subsidies voor milieuverbetering en energiebesparing. Strategie en samenwerking ➼ HOF heeft zich verder ook als doel gesteld een investeringsstrategie te hanteren waarbij de mogelijkheid onderzocht wordt om met andere investeerders of ondernemers samen te werken (syndicaten). HOF is daarbij voortdurend op zoek naar en in gesprek met partijen die de groei kunnen versnellen. De investeringen vinden plaats in het kader van de ondersteuning van de bedrijfsvoering binnen haar eigen (groep van) onderneming(en) als hoofdactiviteit. HOF zal bij een dergelijke samenwerking de gelden – die door de emissie van obligaties zijn verkregen – (voornamelijk) uitzetten binnen haar eigen groep (van ondernemingen). ➼ HOF investeert in bedrijven in een mix van aandelenkapitaal en arbeidskapitaal.

Spreiding en omvang ➼ HOF is een onderneming uitsluitend gericht op financiering middels participaties in de Nederlandse horeca, maar streeft er naar om binnen die specifieke markt(en) waar mogelijk ook voor een goede Pagina 32 van 82


Januari 2015

risicospreiding zorg te dragen. De participaties worden zoveel mogelijk gespreid door HOF, niet alleen over verschillende ondernemingen maar waar mogelijk ook over verschillende horecaformules of – typen. ➼ De investeringshoogte bedraagt tot maximaal € 1.000.000 (gemiddeld tussen € 100.000 en € 500.000 per horecaproject of -onderneming). ➼ HOF zal zich er in beginsel op richten niet meer dan 50% van de totale fondsomvang aan één en dezelfde onderneming te commiteren. Echter zonder zich daar in alle gevallen toe te beperken; bij bepaalde ontwikkelingen of perspectieven in de horecamarkt kan HOF afwijken van deze 50% norm. Dit is echter met name afhankelijk van de kansen die zich in een specifieke horeca sector voordoen, waardoor (onderdelen van) deze sector zich sneller (kunnen) ontwikkelen dan verwacht en er derhalve een grote behoefte bestaat aan (extra) kapitaal. Bij hogere investeringsbedragen kan HOF ook een gedeelte van de transactie doen in samenwerking met andere investeerdeerders. Actief beheer ➼ HOF maakt gebruik van het netwerk van ondernemers voor het actief ondersteunen van participaties (bij minder ervaren ondernemers kan de chairman-formule worden gehanteerd, waarbij een ‘meewerkende’ commissaris, beleidsbepaler of adviseur wordt ingezet). Exit beleid ➼ HOF is ook sterk exit georiënteerd en heeft voor ogen – met name vooraf – afspraken te maken over een exit van de participatie (Come- en Tag-along regelingen, actief zoeken naar exitmogelijkheden ongeveer na 3 tot 4 jaar participatie). Vooralsnog zal het in de praktijk vaak betekenen dat pas actief zal worden gezocht naar een potentiële overname kandidaat zodra in een investering voldoende marktwaarde is gecreëerd. ➼ Voor statuten en aandeelhoudersovereenkomsten wordt gebruik gemaakt van standaard modellen. Resumerend:

beoordeling doelgroep bedrijven en basiseisen

HOF neemt deel in bedrijven indien de participatiebehoefte voornamelijk voortkomt uit één van de volgende situaties: ➼ Expansie- of overnameparticipatie ➼ Participatie in groei van bedrijven ➼ Revitalisering ➼ Buy-in, danwel een buy-out participatie ➼ Buy & Build participatie ➼ Participatie in een innovatief nieuw product, -dienst, -productieproces of -marktconcept met goede marktperspectieven ➼ Onderscheidende propositie: de participatie heeft een technologie, product of dienst met voldoende onderscheidend concurrentievoordeel op het gebied van technologie, product/ functionaliteit, kwaliteit, prijs, kostprijs, innovatie of proces ➼ Marktomvang en groeipotentie: de markt moet voldoende ‘emerging’ kenmerken hebben (voldoende marktomvang en groeipotentieel) ➼ De participatie dient in de markt commercieel actief te zijn en in principe geld te genereren (minimale ‘time to market’; het uitgangspunt dat bij de meeste investeringen wordt gehanteerd is een positieve cashflow binnen 1 jaar ➼ De participatie heeft – per horecaonderneming of –onderdeel – een behoefte aan risicodragend vermogen tot een maximum van € 1,0 miljoen. ➼ Indien de behoefte groter is dan € 1,0 miljoen kan HOF eventueel naar wens in hogere participatiebehoeften voorzien in samenwerking met externe investeerders Pagina 33 van 82


Januari 2015

➼ Bij participatiebedragen in een bedrijf boven € 500.000 kunnen externe investeerders in HOF in de gelegenheid gesteld worden ‘bij te investeren’ ➼ HOF kan de participatie actief begeleiden bij het zoeken naar die andere partij ➼ De participatie heeft bij voorkeur een (minimale) omvang van 2 tot 25 medewerkers per onderneming ➼ Team en skills; de ondernemers dienen voldoende kennis en ervaring te hebben in het kennis/markt domein waarbinnen zij als team opereren en voldoende aandacht te besteden aan commercieel ondernemerschap. Naast horeca gedrevenheid dient het management van de participaties voldoende aandacht voor commercie te hebben ➼ HOF streeft er naar binnen 5 jaar tot een exit te komen; met het management en de participatie dient overeenstemming te bestaan over een te volgen exit strategie via bijvoorbeeld een beursintroductie ('Initial Public Offering' of ‘IPO’), verkoop aan een strategische partij of verkoop aan een institutionele investeerder ➼ Organisatie: de (project)administratie van de participatie dient accuraat te worden gevoerd en volledig up-to-date te zijn of er moet door de inbreng van HOF op korte termijn (3 tot 6 maanden) een substantiële verbetering in kunnen worden aangebracht

Huidige horecabedrijven en projecten HOF Grand Café-Restaurant Loos te Rotterdam Grand Café-Restaurant Loos is sinds 1988 gevestigd in het monumentale Atlantic huis, tegenover de historische Veerhaven en is één van de bekendste Grand Café-restaurants van Rotterdam. Loos is gelegen in het Scheepvaartkwartier met uitzicht op de historische Veerhaven en de statige Parklaan. Het Café is groots en licht opgezet en het interieur is tijdloos en ademt een ‘Parijse sfeer’. In 2013 vierde Loos haar 25 jarig bestaan. Bij het ontwerp heeft men zich laten inspireren door Grand Café La Coupole in Parijs. Loos heeft dan ook de uitstraling van een Parijse brasserie, met de met wit linnen opgedekte tafels in het restaurant en het ruime café gedeelte. De glas in lood ramen zijn later toegevoegd, en de achterzijde van de bar heeft de vorm van een zeil, een knipoog naar de Rotterdamse scheepvaart. Website: www.loos-rotterdam.nl

Café-Restaurant Usine te Eindhoven In de voormalige Lichttoren van Philips is op de begane grond Cafe-Restaurant Usine gerealiseerd. Daarmee heeft de Lichttoren voor het eerst een publieke functie. De Lichttoren is een bijzonder gebouw, zeker ook in architectuur historische zin. De functionaliteit en efficiëntie, toepassing van beton, glas en metaal maken het tot een toonbeeld van ‘nieuwe zakelijkheid’. Grandcafé Usine is in 2009 geopend. Het Café-Restaurant biedt ruimte aan driehonderd gasten. Er kan op ieder moment van de dag een hapje worden gegeten. Usine kan in het kort worden omschreven als grootstedelijk, dynamisch, gastvrij en sfeervol. Het ontwerp is een mix van oud en nieuw waarin menu, bediening, grafische uitstraling, interieur en het karakter van dit industriële monument samensmelten. Er is een flinke entree, om aansluiting te vinden met de bestaande architectuur en de bezoeker te laten wennen aan een nieuwe omgeving.

Pagina 34 van 82


Januari 2015

Daarbij is ruimte gemaakt voor een winkel en een tweede bar voor het terras en een rookruimte. Bovendien dient de entree als filter voor visuele invloeden van buiten, waardoor het restaurant meer intimiteit krijgt. De grote ramen zijn karakteristiek voor de Lichttoren en zorgen ervoor dat de ruimte naar buiten gericht is. Door middel van de verhoogde vloeren langs de ramen en de banken met spiegels wisten de architecten de focus in het restaurantgedeelte naar binnen te verleggen. Bij de detaillering en materialisering is er naar gestreefd om het hedendaagse interieur naadloos te laten opgaan in het monumentale pand. De tegelvloer heeft een klassieke zwart-witte kleurstelling, maar door de patronen te laten veranderen door de ruimte heen krijgt deze een eigentijds uiterlijk. De tafels zijn geïnspireerd op oude naaimachinetafels met als detail het uitgelaserde logo van Usine tussen de poten en het blad. Website: www.usine.nl

Toekomstige activiteiten / investeringen HOF gaat in de toekomst haar bestaande activiteiten en investeringen verder uitbreiden. Dit kan gaan zorgen voor een betere spreiding van haar investeringen/participaties, maar is mede afhankelijk van de soort investeringen en de mogelijke exploitatie en verkoop van de verschillende projecten. Momenteel willen de oprichters verdere uitbreiding realiseren door het vastgoed van een van hun exploitaties aan te kopen. Ook zijn er plannen om een hotel in combinatie met een café-restaurant op te starten volgens hun bewezen concept. Een geschikte locatie is hiervoor met name bepalend. HOF zal de komende periode voortdurend actief zijn met onderhandelingen met (externe) partijen en het opsporen en benutten van kansen die zich in de horecasector voordoen.


Pagina 35 van 82


Januari 2015

2.

Belangrijkste markten

De Nederlandse horecamarkt Algemeen De afgelopen jaren zijn voor de Nederlandse horeca in het algemeen bewogen tijden geweest. Na een goed jaar 2006 waarin de economie nog op volle toeren draaide, kreeg de horeca in 2007 en 2008 te maken met de kredietcrisis en een algeheel rookverbod in de Nederlandse horeca. De verdere achteruitgang in de economie en een aangeslagen consumentenvertrouwen zorgen in 2009 en 2010 voor een verdere teruggang. In deze periode werden wisselende resultaten behaald door horecabedrijven. Veel horecaondernemers zijn daardoor (weer) nauwgezetter naar hun exploitatie gaan kijken, in welke kosten gesneden kan worden en/of nieuwe opbrengsten te genereren zijn. De afgelopen jaren is de creativiteit en het ondernemerschap van de horecaondernemer op de proef gesteld door een afnemend aantal bezoekers en de economische conjunctuur. Er heeft hierdoor een natuurlijke selectie plaatsgevonden op de horecamarkt waarbij de minder rendabele exploitaties hun deuren hebben moeten sluiten en waarbij de creatieve en ondernemende ondernemer zijn bedrijf heeft kunnen consolideren of zelf heeft kunnen uitbreiden met een nieuwe onderneming. Financiering Doordat banken (in de huidige markt) beperkt en in veel gevallen geen horeca meer willen financieren worden in het algemeen ook uitbreidingen, verbouwingen en nieuwe ontwikkelingen binnen bestaande horecabedrijven beperkt. De banken verlangen steeds meer zekerheden en eigen vermogen van de horecaondernemers waardoor het financieringsrisico voor banken beperkt blijft. Het gevolg hiervan is dat de af te geven zekerheden zo hoog worden dat een ondernemer niet meer aan deze eisen kan voldoen en wordt het lenen van geld niet meer rendabel en haalbaar. Ondernemers proberen tegenwoordig via andere wegen een financiering te krijgen. Daarnaast is bij een meerderheid van de horecavestigingen in Nederland de tapinstallatie in eigendom van de brouwerij. Bij een aanzienlijk deel van de markt is ook de vaste activa niet (geheel) in handen van de horecaondernemer. Hierdoor is het voor de horecaondernemer lastiger om een onderpand aan te bieden aan een bank voor een financiering. Bovenstaande leidt er mogelijk ook toe dat banken minder geneigd zijn om horeca te financieren. Voorts zijn traditionele manieren van financiering in de horeca – waarbij de brouwerijen een grote rol speelden – in de afgelopen jaren steeds meer op de achtergrond komen te staan. Op dit moment is er een proces gaande waarbij de brouwerijen op grote schaal terugkeren naar hun core-business en het financieren van horecabedrijven steeds minder zien als een vanzelfsprekendheid. Ook de afhoudende houding van de brouwerijen heeft de banken – die door de economische neergang in de afgelopen jaren en de nieuwe regelgeving toch al moeilijker benaderbaar zijn geworden – in veel gevallen bijna onbereikbaar gemaakt voor horecaondernemers. Wanneer men overgaat tot het verwerven van een horecaonderneming dan is het noodzakelijk om te weten wat een gemiddelde omzet ter plaatse zou kunnen zijn. Op basis hiervan kan men bepalen of de huidige huur bedrijfseconomisch haalbaar is en of het te verwachten rendement op de investering kan worden gehaald. Voor een pand op een zeer goede locatie kan een hogere huur gevraagd worden omdat het omzetpotentieel voor deze locatie goed is. De goede potentie komt voort uit de ligging van het pand en het potentieel aantal bezoekers. Sectoren en economische ontwikkelingen De Nederlandse horecamarkt is opgebouwd uit een diversiteit aan bedrijven. Elk horecabedrijf heeft zo zijn eigen kenmerkende eigenschappen met betrekking tot locatie, ligging, eisen aan het pand/ pand eigenschappen, soort exploitatie, bedrijfsvoering en klandizie. Hierdoor is elk horecabedrijf uniek en moeilijk te vergelijken met andere bedrijven in dezelfde sector. Bij de vestiging van een nieuw horecabedrijf draait dan ook veel om de locatie, de ambiance en de service van het horecabedrijf. Figuur: Aantal bedrijven naar sector (2013)

Figuur: Omzetgroei per jaar (in %), Horeca totaal en naar sector, 1996-2012 (bron: bedrijfschap Horeca en

Catering)

Pagina 36 van 82


Januari 2015

De afgelopen jaren is de verscheidenheid aan soorten horeca uitgebreid. Het Bedrijfschap Horeca en Catering heeft de verschillende horecabedrijven samengevat en opgedeeld in de volgende sectoren (Bron: Feiten en cijfers databank 2013): •

Drankensector (waaronder café/bar, zalen & partycentrum, discotheek)

•

Fastservicesector (waaronder fastservicerestaurants, cafetaria, shoarmazaak, lunchroom, ijssalon)

•

Restaurant sector (waaronder bistro, brasserie, café-restaurant, restaurant)

•

Hotelsector (waaronder hotel-restaurant, hotel-café, pension)

•

Partycatering

De afgelopen 5 jaar is het totaal aantal horecabedrijven (over alle sectoren gezien) met ruim 2.200 bedrijven toegenomen. Kijkend naar de economische conjunctuur van de afgelopen jaren is dit een positieve tendens. De positieve tendens geeft aan dat er nog steeds ruimte is voor (ver)nieuwe(nde) horeca concepten. Van 2008 tot en met 2013 is het aantal horecabedrijven in de drankensector afgenomen met 681 bedrijven, terwijl het aantal vierkante meters verkoopoppervlak wel is gestegen. Dit impliceert en bevestigt de tendens dat het aantal exploitaties afneemt maar de bestaande en nieuwe exploitaties steeds groter in omvang worden. De restaurantsector laat al jaren een toename van het aantal bedrijven en verkoopoppervlakte zien. Deze sector is de afgelopen 5 jaar met 327 bedrijven toegenomen. In het derde kwartaal van 2014 heeft de horecasector, net als in het eerste halfjaar, veel meer omgezet dan een jaar eerder. Een voorzichtig economisch herstel, maar ook het relatief warme weer hebben de horecaondernemers opnieuw aan meer omzet en een hoger volume geholpen. Consumenten gaven in de eerste drie kwartalen beduidend meer uit in de horeca. De horeca heeft in het derde kwartaal van 2014 ca. 4,7% meer omgezet dan in hetzelfde kwartaal een jaar eerder. De omzet groeit al vijf kwartalen op rij. De groei is in het derde kwartaal wel iets afgezwakt ten opzichte van het eerste halfjaar (omzetgroei bijna 6,5%). Alle deelbranches in de horeca realiseerden wederom omzetgroei. Kantines en cateringbedrijven deden het, samen met de restaurants, het beste met 5,7% omzetgroei. Ook snackbars (inclusief ijssalons) en hotels boekten een solide groei. De sterke omzetgroei van de cafés van het eerste halfjaar is afgenomen tot een groei van 2,2% in het derde kwartaal van 2014 ten opzichte van een jaar eerder. (zie figuur hieronder). Uit recent onderzoek van de Erasmus Universiteit blijkt dat klantgericht werken de toekomst heeft. Deze Universiteit geeft dat aan op basis van haar jaarlijkse innovatiemonitor. Het blijkt dat slechts 25% van de innovaties slaagt omdat klanten niet vroegtijdig worden betrokken. En verder blijkt dat er veel nieuwe concepten verloren gaan omdat er niet goed genoeg wordt geïmplementeerd en uitgevoerd. Bedrijven die echt klantgericht te werk gaan blijken succesvoller. Hieronder is ook begrepen een effectieve samenwerking met alle stakeholders (vooral leveranciers, medewerkers en klanten). Klanten waarderen het dat zij serieus genomen worden en zullen, als zij dat bij een bepaalde ondernemer/onderneming ervaren, eerder overgaan tot besteden. Figuur: Omzetontw. van 3e kw 2013 naar 3e kw 2014

Figuur: Ondernemersvertrouwen horeca (seizoengecorr.)

Pagina 37 van 82


Januari 2015

De prijzen in de traditionele horeca1 stegen in het derde kwartaal van 2014 met gemiddeld 1,3% in vergelijking met een jaar eerder. Dit is hoger dan de inflatie (0,9%). De prijzen van restaurants stegen 0,8%. De prijzen in cafés stegen met 2,9% het meest. De accijnsverhoging per 1 januari 2014 droeg bij aan hogere prijzen van alcoholische dranken. Het vertrouwen onder horecaondernemers is aan het begin van het vierde kwartaal van 2014 uitgekomen op niveau 5. De stemmingsindicator ligt daarmee hoger dan in het derde kwartaal, maar is wel iets lager dan in het tweede kwartaal, toen de hoogste stand in drie jaar werd bereikt. De sector is in 2014 nog altijd beduidend positiever dan in 2012 en 2013 (bron: CBS, 2014). Ook voor 2015 wordt een lichte toename van de horecabestedingen voorzien, als gevolg van toenemende consumentenbestedingen, dalende werkloosheid en een verder aantrekkende economie (bron: Horeca Prognoses, Kennissite MKB en Ondernemerschap 2014). De gestage groei in de horeca en recreatie in 2014 zet zich in 2015 naar verwachting voort met een verwachte volumegroei van gemiddeld 1% (bron: Rabobank, 2014). Het voorzichtige herstel van de Nederlandse economie in 2014 blijft naar verwachting aanhouden volgens het CPB. Na een groei van 0,75% in 2014 zet de groei in 2015 naar verwachting door met 1,5%. Deze toename wordt onder andere gedreven door aantrekkende consumptie van huishoudens en oplopende investeringen van bedrijven. Voor het eerst sinds tijden ligt de consumptie van Nederlandse huishoudens weer boven het gemiddelde in het eurogebied. Huishoudens zien hun reëel beschikbare inkomen toenemen bij een lage inflatie en gaan voor het eerst sinds jaren weer meer consumeren (bron: CPB Policy Brief, december raming 2014). De verwachting is derhalve dat het consumentenvertrouwen verder zal gaan toenemen en mogelijk dan ook zal leiden tot een verhoging van de investeringen in de horecasector. Figuur: verwachte volumegroei in 2015 t.o.v. 2014 (bron: Rabobank, 2014)

Verwachte volumegroei

2015

Hotels

2%

Restaurants

1%

Cafés

-1,5 %

Figuur: Consumentenvertrouwen april 2006 - april 2014, seizoensgecorrigeerd (%) (bron: CBS, 2014)

1

Hotels (inclusief pensions en conferentieoorden), restaurants, snackbars (inclusief snackbars, lunchrooms en fastfoodrestaurants e.d.) en cafés. Pagina 38 van 82


Januari 2015

Drankensector De (oude) cafés en buurtkroegen, waar men vroeger alleen dranken kon nuttigen, transformeren zich tegenwoordig steeds vaker (waar mogelijk) naar cafés met een kleine menukaart, waarbij het verstrekken van voedsel nog steeds ondergeschikt is aan het verstrekken van dranken. Deze transformatie kan alleen plaatsvinden wanneer dit in overeenstemming is met het bestemmingsplan van de gemeente en met goedkeuring van de pandeigenaar (wanneer de ondernemer geen eigenaar van het onroerend goed is). Door de prijsstijgingen van het horeca assortiment (dranken, eten, e.d.) en de economische neergang in de afgelopen jaren zijn de consumenten van de horeca kritischer geworden, wanneer zij gebruik maken van horeca. De consumenten verlangen een betere prijs/kwaliteit-verhouding in service en verkrijgbare producten. Door de veranderende vraag van de consument moet de horecaondernemer blijvend innoveren en ondernemen in zijn zaak. Daarnaast is er een verschuiving zichtbaar van sterke dranken naar meer koffie/thee-afzet. Cafés hebben in het derde kwartaal van 2014 2,2 % meer omgezet ten opzichte van het derde kwartaal van 2013. De prijzen stegen met 3 %, het volume nam af met 0,8 %. Na twee kwartalen van omzet- en volumestijging, dalen de verkopen weer. De cafébranche is de enige waar de verkopen zijn gedaald. Het gaat al jaren minder goed met de cafés. Op jaarbasis hadden cafés voor het laatst een volumegroei in 2006. De omzet steeg op jaarbasis ook nog in 2007 en 2011 (bron: CBS, 2014). Na een forse daling in 2013, versterkt door een negatief effect van de BTW- en accijnsverhoging op alcoholhoudende dranken, zal de omzet(volume) naar verwachting trendmatig verder afnemen. Het omzetvolume zal naar verwachting ca. 1,5% lager uitkomen in 2014 (bron: Horeca Prognoses, Kennissite MKB en Ondernemerschap 2014). Voor 2015 wordt een lichte daling van de omzet verwacht (-1,5%) (bron: Rabobank 2014). Restaurantsector De restaurantsector heeft over het algemeen veel last gehad van de economische recessie. De zakelijke bestedingen waren de afgelopen jaren wat achtergebleven. Sinds 2008 zijn de bedrijfsresultaten voor de restaurant sector weer aan het stijgen (zie ook bovenstaande figuur ‘Omzetgroei’). In 2011 heeft het CBS een gemiddelde omzetstijging becijferd van ca. 5%. Voor het jaar 2012 is de omzetgroei uitgekomen op ca. 2,6 %. Deze sector ontwikkelt zich binnen de horeca relatief gunstig. De zakelijke bestedingen zullen naar verwachting weer iets gaan toenemen, evenals de consumentenbestedingen. De consument lijkt steeds vaker uit eten te gaan. Ook bij beperkte prijsstijgingen zullen ze dit waarschijnlijk blijven doen. Tussen restaurants zijn echter grote verschillen te constateren. Vooral traditionele restaurants hebben het moeilijk. De ondernemer zal creatief moeten zijn, en aan de weg moeten timmeren met bijvoorbeeld een nieuw concept.

Pagina 39 van 82


Januari 2015

De omzet van restaurants is in het derde kwartaal van 2014 met 5,7 % toegenomen ten opzichte van dezelfde periode in 2013. De prijzen stegen met 0,8 %, de verkopen (volume) met 4,9 %. De restaurants zijn de enige branche in de horeca waar de omzetten al jaren stijgen (bron: CBS, 2014). Voor 2015 wordt een lichte stijging van de omzet verwacht (1%) (bron: Rabobank 2014). Hotels/pensions De hotels en pensions hebben zich in 2013 binnen de horeca bovengemiddeld ontwikkeld. Ongeveer de helft van de accommodatieaanbieders is voornamelijk gericht op de zakelijke markt, en deze zullen profiteren van de economische groei. De zakelijke markt zal weer iets groeien door een toenemende bedrijvigheid. Ook door toenemend toerisme in de grote steden, zal er meer vraag zijn naar hotelovernachtingen. Om de bezettingsgraad toch op niveau te houden is sinds 2009 het prijsinstrument actief ingezet. Met het veelvuldig werken met vouchers wordt getracht de bezettingsgraad te verhogen, waarmee echter de prijs in deze sector gedrukt wordt. Voor de vakantiecentra zal het afzetvolume nagenoeg gelijk blijven (bron: Horeca Prognoses, Kennissite MKB en Ondernemerschap 2014). In het derde kwartaal van 2014 kwam de omzet van hotels, inclusief pensions en conferentieoorden 5,4% hoger uit dan een jaar eerder. In de eerste drie kwartalen van 2014 is een gemiddelde omzetgroei gerealiseerd van bijna 6% ten opzichte van dezelfde periode in 2013 (bron: CBS, 2014). Voor 2015 wordt een lichte stijging van de omzet verwacht (2%) (bron: Rabobank 2014).

Figuur: Omzet in de Nederlandse horeca, 2000-2012 (bron: bedrijfschap Horeca en Catering) Omzet, inclusief BTW (x mln. €).

2000

2005

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

Horeca totaal:

12.190,0

13.007,0

13.646,7

14.332,2

14.306,5

13.547,3

13.423,1

14.065,8

14.251,1

Fastservicesector:

2.296,2

2.423,1

2.513,7

2.659,9

2.670,5

2.707,9

2.710,6

2.922,0

2.974,6

Drankensector:

3.096,8

3.325,6

3.451,7

3.522,3

3.476,5

3.215,8

3.199,7

3.260,5

3.205,1

Restaurantsector:

3.833,9

4.144,7

4.375,9

4.619,0

4.554,4

4.335,8

4.149,3

4.365,1

4.500,4

Hotelsector:

2.963,2

3.113,7

3.305,5

3.531,0

3.605,1

3.287,9

3.363,5

3.518,2

3.571,0

Invloed brouwerijen in de horeca De brouwerijen hebben de afgelopen 25 jaar een grote rol gespeeld bij de ontwikkeling van de horeca. Een vastgoedeigenaar die een object had waarin horeca gevestigd mocht worden en/ of reeds was gevestigd boden deze objecten aan brouwerijen aan, met de hoop dat de brouwerij het (gehele) pand van haar wilde huren. Wanneer een dergelijk object op een voor de brouwerij goede locatie gevestigd was, waren brouwerijen bereid deze objecten te gaan huren met als doel deze door te verhuren aan een horecaondernemer. Voor de vastgoedeigenaar was dit een kans om haar vastgoed voor langere tijd aan een zeer solvabele huurder te verhuren. Voor de brouwerijen kon het nemen van het huurrisico een commercieel voordeel bieden. In de periode dat het vastgoed verhuurd werd aan een brouwerij, had de pandeigenaar weinig omkijken naar haar object en verkreeg zo een (bijna) risicovrij rendement. Mede door de economische laagconjunctuur in de afgelopen jaren zijn de brouwerijen terughoudender geworden in het opnieuw verlengen of opnieuw inhuren van horecapanden. Hierbij wordt tegenwoordig nadrukkelijker gekeken naar risico en rendement. Er zijn wel horecabedrijven die tevreden zijn over de samenwerking met de brouwerij, maar bedrijven die hun pand huren van of via de brouwerij zijn dus duidelijk minder positief. Daarbij gaat het niet om de Pagina 40 van 82


Januari 2015

organisatorische ondersteuning door de brouwer maar vooral om zaken als: inkoopcondities, kortingen op de basisinkoopprijs en bonussen. Hierdoor wordt het rendement van deze bedrijven in voorkomende gevallen ook negatief beïnvloed. Van alle drankverstrekkende bedrijven in de horeca heeft ca. 63% (17.500 bedrijven) een binding met de brouwerij die verder gaat dan de normale handelsrelatie. Deze binding betreft bij 12.700 bedrijven uitsluitend het gebruiksrecht van de tapinstallatie. Bij 2.500 bedrijven is er bovendien sprake van een borgstelling door of een lening van de brouwerij. Bij nog eens 2.100 bedrijven huurt de horecaondernemer het pand rechtstreeks van de brouwerij of van de vastgoedmaatschappij van de brouwerij. Dit blijkt uit een onderzoek dat Panteia/EIM in opdracht van het Bedrijfschap Horeca en Catering – op initiatief van Koninklijke Horeca Nederland (KHN)– heeft uitgevoerd naar factoren die het rendement van drankverstrekkende horecabedrijven bepalen. Daarbij is in het bijzonder aandacht besteed aan de relatie die deze bedrijven hebben met hun leverancier van bier (bron: EIM rapport Rendement en Relatie, november 2011). EIM deed naast dit onderzoek naar rendementsverklarende factoren voor drankverstrekkende bedrijven in de horeca ook een onderzoek naar het feitelijk overstapgedrag door cafés met kelder- of fustbier in de periode 2006-2012 (EIM rapport Overstapgedrag in de horecabiermarkt, augustus 2012). De Nederlandse Mededingingsautoriteit is in 1998 opgericht na de inwerkingtreding van de mededingingswet op 1 januari 1998. Sindsdien ziet de NMa er op toe dat bedrijven op de vrije markt met elkaar concurreren. Vóór 1998 was in Nederland de Wet Economische Mededinging (WEM) van kracht. Deze wet ging uit van het zogenaamde ‘misbruikstelsel’; kartels waren toegestaan, tenzij ze uitdrukkelijk werden verboden. Ná 1998 zijn strengere eisen en regels opgesteld voor brouwerijen en andere leveranciers om exclusiviteit te kunnen eisen, door middel van onder andere gebruik van huurcontracten en financieringen, met haar afnemer/huurder. In grote lijnen komt het er op neer dat op basis van markaandeel – welke de brouwerij/leverancier op dat moment bezit – een brouwerij en leverancier exclusiviteit kunnen eisen van haar afnemer voor een gedeelte van haar assortiment. Op basis van marktaandeel welke een brouwerij of leverancier op de Nederlandse horecamarkt bezit is hier door de NMa een 'staffel' gemaakt. Als voorwaarde om een verplichting te kunnen aangaan/opleggen moet een brouwerij of leverancier een (markt)risico nemen/ lopen (Nederlandse Mededingingsautoriteit, 2012). Op 1 april 2013 fuseerde de NMa met de Consumentenautoriteit en de OPTA. Samen zijn ze verder gegaan onder de nieuwe naam Autoriteit Consument en Markt (ACM). In januari 2013 verscheen het rapport ‘Naar concurrentie op de tap van SEO: een mededingingseconomische analyse van verticale afspraken in de tapbiermarkt.’ Hieruit komt onder meer naar voren: •

Er is geen sprake van effectieve concurrentie op de horecabiermarkt;

•

De concurrentie tussen horecaondernemers wordt beperkt door een stelsel aan overeenkomsten tussen brouwerijen en horecaondernemers voor verschillende diensten (o.a. lening, pand, bruikleen), die worden gecombineerd met een exclusieve afnameverplichting en leiden tot een sterke binding van de horecaondernemers aan de brouwerijen;

•

De hogere inkoopprijzen als gevolg van de binding – in combinatie met prijsdruk – vanwege de bewust door de brouwerijen in stand gehouden overcapaciteit aan horecagelegenheden, leiden ertoe dat de marges van horecaondernemingen onder druk staan. Door de lage marges zijn banken minder geneigd om de horecasector te financieren en zijn horecaondernemingen al gevolg daarvan weer meer afhankelijk van brouwerijen;

•

Volgens SEO is er alle aanleiding voor de Autoriteit Consument en Markt (ACM) om de door Heineken gehanteerde overeenkomsten opnieuw te beoordelen (in 2002 heeft ACM geoordeeld dat de overeenkomsten niet mededingingsbeperkend zouden zijn). Ook moet ACM beoordelen of de andere drie grote brouwerijen (Grolsch, Bavaria en AB Inbev) niet ten onrechte gebruik maken van de Europese Groepsvrijstelling voor verticale overeenkomsten;

•

Volgens SEO kan de markt alleen effectiever werken als er concurrentie op de tap ontstaat. Dit is alleen mogelijk als exclusieve afnamebedingen in de overeenkomsten tussen brouwerijen en horecaondernemers verdwijnen en er keuzevrijheid voor de horecaondernemers ontstaat tussen de diensten van de verschillende brouwers.

Pagina 41 van 82


Januari 2015

Op 7 juni 2013 publiceerde de Autoriteit Consument & Markt (ACM) haar analyse van de horecabiermarkt. Op basis van deze analyse concludeert ACM dat de horecabiermarkt voldoende dynamisch is en dat zij niet kan (en ook niet moet) ingrijpen. Naar aanleiding van eerdere EIM-rapporten en de oproep van onder andere Koninklijke Horeca Nederland (KHN) heeft ACM een analyse gemaakt van de concurrentie op de biermarkt. Zij heeft gesproken met alle partijen die in deze markt van belang zijn. Deze analyse laat zien dat er tussen brouwers een concurrentiestrijd om verkooppunten in de horeca wordt gevoerd. Daarbij kunnen brouwer en horecaondernemer afspreken zich voor langere tijd aan elkaar te binden. Ruim 20% van de ondernemers is ongebonden. Andere horecaondernemers hebben een tapinstallatie in bruikleen (ruim 50%), huren het pand (17%) of ontvangen een lening (10%). ACM constateert dat ongebonden ondernemers in de praktijk geen lagere inkoopprijzen betalen dan gebonden ondernemers. Ondernemers die een pand huren van een brouwer hebben wel een slechtere onderhandelingspositie. Het aandeel pandgebonden ondernemers (17%) is echter niet zo groot dat hierdoor onvoldoende concurrentie overblijft. ACM pleit voor duidelijker en eenvoudiger contracten tussen brouwers en horecaondernemers. Dit helpt om de positie van de horecaondernemer ten opzichte van de brouwer te versterken. ACM ziet echter geen aanleiding om brouwers te verbieden exclusieve afnameverplichtingen op te nemen in de contracten die zij afsluiten met horecaondernemers. ACM stelt dat het effect van deze verplichtingen op de mededinging niet zo groot is dat dit een verbod zou rechtvaardigen. Om meer tegenwicht te bieden aan de brouwers vindt ACM het belangrijk dat de onderhandelingspositie van horecaondernemers wordt verbeterd. Tegelijkertijd geeft ACM enkele verstrekkende aanbevelingen die zijn gericht op het versterken van de dynamiek in de markt en het vergroten van de transparantie in de contractuele verhoudingen tussen brouwerijen en horecaondernemers. ACM beveelt aan om: 1) aandacht te geven aan goede voorlichting en training van horecaondernemers, zodat zij weten waar ze op moeten letten bij het aangaan van overeenkomsten; 2) meer transparantie te brengen in de overeenkomsten tussen brouwers en horecaondernemers, onder meer in: o

opzegtermijnen / tussentijdse opzegging van de overeenkomst;

o

reikwijdte van de verplichting om dranken af te nemen van de brouwer;

o

condities voor overname van de bruikleengoederen;

o

mogelijkheden voor boetevrij aflossen van een lening;

De contracten tussen de horecaondernemer en de brouwer moeten duidelijk zijn over de voorwaarden op langere termijn, bijvoorbeeld bij tussentijdse beëindiging, de afschrijvingssystematiek en de waarde van de bruikleengoederen. Ook zouden horecaondernemers het recht moeten krijgen om bruikleengoederen tegen de restwaarde over te nemen, zodat ze daarmee vrij zijn in de keuze van de leverancier. ACM constateert hier mét de sector ruimte voor verbetering. De sector is nu aan zet om maatregelen te nemen die de onderhandelingspositie van de horecaondernemer ten opzichte van de brouwerijen versterken. 3) eigen bezit tapinstallaties te bevorderen voor horecaondernemers, met name door aanpassingen en openbaarmaking van het ‘Model overname bruikleengoederen’. Brouwers gebruiken het ‘Model overname bruikleengoederen’ om onderling hun financiële claims te verrekenen bij de overname van goederen die in bruikleen zijn gegeven. ACM pleit voor openbaarmaking van dit model, zodat er meer duidelijkheid komt over de waarde van de bruikleenapparatuur (zoals de tapinstallatie) en de afschrijvingsmethodiek. Het is daarbij van belang dat de manier van afschrijving en waardebepaling een realistische grondslag hebben zodat er geen onnodige toetredings- en overstapdrempels worden opgeworpen. Dit leidt tot meer concurrentie om de tap, meer keuze voor horecaondernemers en meer keuze voor de klant. Koninklijke Horeca Nederland (KHN) is op zich blij met de aanbevelingen van ACM maar is van mening dat het nodige valt af te dingen op de analyse van ACM. Met name de conclusie dat de horecabiermarkt voldoende dynamisch is en de informatie waar die conclusie op zou zijn gebaseerd, is volgens KHN op zijn minst twijfelachtig. ACM zegt dat de markt voldoende dynamisch is, maar zegt tegelijkertijd dat de contracten Pagina 42 van 82


Januari 2015

eenvoudiger en transparanter moeten. Vervolgens verzuimt ACM aan te geven hoe de aanbevelingen kunnen worden geïmplementeerd. Daarnaast refereert ACM in haar analyse naar de onderzoeken van EIM en SEO die op initiatief van KHN zijn verricht, maar weegt de feiten niet mee in haar analyse. De cijfers van de brouwers worden overgenomen, maar sluiten niet aan op de resultaten van de EIM-onderzoeken. Deze verschillen worden niet verklaard door ACM. KHN stelt tevens dat ACM heeft nagelaten daar zelf onderzoek naar te doen of met betrokkenen daarover te spreken. (bron: KHN, 2013).

Café Restaurant Usine in Eindhoven

3.

Tendensen

Duurzaamheid Bij projecten als die waarop HOF zich richt heeft het begrip duurzaamheid een steeds hogere belang gekregen. In Nederland zijn op dit gebied verschillende ontwikkelingsprocessen in gang gezet. Dit kan nieuwe perspectieven bieden voor de ondernemingsactiviteiten van de vennootschap.

Financieringen en terughoudendheid Doordat banken (in de huidige markt) beperkt en in veel gevallen geen horeca meer willen financieren worden ook uitbreidingen, verbouwingen en nieuwe ontwikkelingen binnen bestaande horecabedrijven beperkt. Voorts is er een proces gaande waarbij de brouwerijen op grote schaal terugkeren naar hun core-business en het financieren van horecabedrijven steeds minder zien als een vanzelfsprekendheid. De afhoudende houding van de brouwerijen heeft de banken – die door de economische neergang in de afgelopen jaren en de nieuwe regelgeving toch al moeilijker benaderbaar zijn geworden – in veel gevallen bijna onbereikbaar gemaakt voor horecaondernemers.

Pagina 43 van 82


Januari 2015

Groeiende markt Het voorzichtige herstel van de Nederlandse economie in 2014 blijft naar verwachting aanhouden volgens het CPB. Na een groei van 0,75% in 2014 zet de groei in 2015 naar verwachting door met 1,5%. (bron: CPB Policy Brief, december raming 2014). Ook voor 2015 wordt een lichte toename van de horecabestedingen voorzien, als gevolg van toenemende consumentenbestedingen, dalende werkloosheid en een verder aantrekkende economie (bron: Horeca Prognoses, Kennissite MKB en Ondernemerschap 2014). De gestage groei in de horeca en recreatie in 2014 zet zich in 2015 naar verwachting voort met een verwachte volumegroei van gemiddeld 1% (bron: Rabobank, 2014).

Toename concurrentie Er is sprake van een toenemende concurrentie tussen horecabedrijven onderling. Steeds meer ondernemingen begeven zich op de markt waar de deelnemingen van HOF actief op zijn.

Vernieuwende horeca De afgelopen 5 jaar is het totaal aantal horecabedrijven (over alle sectoren gezien) met ruim 2.200 bedrijven toegenomen. Kijkend naar de economische conjunctuur van de afgelopen vijf jaar is dit een positieve tendens. De positieve tendens geeft aan dat er nog steeds ruimte is voor (ver)nieuwe(nde) horeca concepten. Door de prijsstijgingen van het horeca assortiment (dranken, eten, e.d.) en de economische neergang in de afgelopen jaren zijn de consumenten van de horeca kritischer geworden, wanneer zij gebruik maken van horeca. De consumenten verlangen een betere prijs/kwaliteit-verhouding in service en verkrijgbare producten. Door de veranderende vraag van de consument moet de horecaondernemer blijvend innoveren en ondernemen in zijn zaak.

4.

Concurrentiepositie

Kennis en ervaring De oprichters van HOF hebben ruime kennis en ervaring opgedaan in de – met name Rotterdamse – horeca op operationeel, organisatorisch, beleidsmatig, bestuurlijk en financieel gebied. Zij zijn betrokken geweest bij de oprichting en ontwikkeling van diverse (inter)nationaal bekende horecabedrijven in de havenstad.

Netwerk HOF kan – middels haar uitgebreide netwerk in Nederland – in een vroeg stadium kansen herkennen en omzetten in goed renderende projecten. Zij maakt bij het investeren in verschillende projecten gebruik van haar rijke ervaring én van de expertise en diensten van specialisten. Het netwerk van HOF vormt een uniek netwerk. De dealflow wordt voor een belangrijk deel gegenereerd vanuit HOF door contacten met netwerkpartijen, kennisinstellingen, intermediairs en banken.

Strategie en samenwerking HOF heeft mede tot doel een investeringsstrategie te hanteren waarbij er de voorkeur aan wordt gegeven om met stategische partijen samen te werken (syndicatie).

Trackrecord De oprichters van HOF hebben een uitstekend track record; zo zijn zij de eigenaar van het beroemde Grand Café Restaurant Loos in Rotterdam dat in 2013 haar 25 jarig bestaan vierde en van het in 2009 geopende Café Usine, inmiddels dé ontmoetingsplek en de icoon van Eindhoven. Ook waren zij eigenaar van het door hen succesvol verkochte Wester Paviljoen en mede-eigenaar van Hotel New York beide te Rotterdam. Daarnaast zijn zij betrokken geweest bij de oprichting, overname en ontwikkeling van diverse bekende en spraakmakende horecabedrijven in de Maasstad waaronder de Unie, Lux, Dizzy, Floor en de Euromast. Pagina 44 van 82


Januari 2015

Vernieuwende manier van financieren Doordat banken (in de huidige markt) beperkt en in veel gevallen geen horeca meer willen financieren worden ook uitbreidingen, verbouwingen en nieuwe ontwikkelingen binnen bestaande horecabedrijven beperkt. Voorts is er een proces gaande waarbij de brouwerijen op grote schaal terugkeren naar hun core-business en het financieren van horecabedrijven steeds minder zien als een vanzelfsprekendheid. De afhoudende houding van de brouwerijen heeft de banken – die door de economische neergang in de afgelopen jaren en de nieuwe regelgeving toch al moeilijker benaderbaar zijn geworden – in veel gevallen bijna onbereikbaar gemaakt voor horecaondernemers. HOF speelt hierop in door een vernieuwende manier van financieren en trekt middels de uitgifte van HOF 2015Obligaties kapitaal aan binnen de Europese Unie, van in hoofzaak het Nederlandse en Belgische (Nederlandstalige) publiek.


Pagina 45 van 82


Januari 2015

Hoofdstuk 5.

FINANCIËLE UITGANGSPUNTEN

In dit hoofdstuk worden de financiële uitgangspunten gepresenteerd en toegelicht die ten grondslag liggen aan de investeringen in de vennootschap en aan de uitgifte van de obligatielening. De financiële gegevens in dit hoofdstuk en in de overige hoofdstukken van het memorandum zijn gebaseerd op ten tijde van de opmaak van het memorandum gesloten overeenkomsten en door het management van de vennootschap gemaakte inschattingen. HOF is opgericht op 12 maart 2013. Het eerste boekjaar van HOF liep van 1 april 2013 tot en met 31 december 2013. Per de datum van dit memorandum zijn de jaarcijfers over 2013 en 2014 nog niet beschikbaar. Deze zullen naar verwachting binnen een periode van twee maanden na publicatie van dit memorandum bekend worden gemaakt. In dit memorandum worden dan ook nog geen historische of vergelijkende cijfers over verstreken boekjaren verstrekt. De jaarrekeningen zullen door een externe accountant worden samengesteld. De jaarrekeningen zoals opgesteld door HOF zullen – na vaststelling door het bestuur van HOF – voor de obligatiehouders ten kantore van HOF ter inzage liggen. Binnen de veranderende horeca sector wil HOF ondernemen, ontwikkelen en verder groeien. De vennootschap zal kapitaal gaan aantrekken en – met de verkregen middelen uit onder meer het uitgeven van obligatieleningen – trachten te komen tot een versnelde groei en uitbreiding van de exploitaties (waaronder de aankoop van onroerend goed) en een verbetering van de verhouding tussen eigen en vreemd vermogen.

1.

De fondsinvestering

HOF beoogt met de opbrengst van de emissie van de obligatielening nieuwe en bestaande professionele horecabedrijven te financieren met een grote groeicapaciteit voor wat betreft omzet en/of cashflow. De projecten waarin HOF investeert met de opbrengst van de obligatielening kunnen ook gedeeltelijk bancair worden gefinancierd en zullen op de website van HOF worden vermeld. HOF richt zich op de particuliere en professionele belegger die op zoek zijn naar een relatief solide rendement en een meer offensieve risicohouding nastreven. HOF zal – afhankelijk van de marktsituatie – investeren in de meest kansrijke projecten. Deze investeringen vinden plaats in het kader van de ondersteuning van de bedrijfsvoering binnen haar eigen (groep van) onderneming(en) als hoofdactiviteit. HOF zal de gelden – die door de emissie van obligaties zijn verkregen – (voornamelijk) uitzetten binnen haar eigen groep (van ondernemingen). De komende jaren kunnen investeringen worden gedaan om horecabedrijven, projecten of onroerend goed aan te kopen en te ontwikkelen en mogelijk te combineren. De omvang van de totaal te ontwikkelen en te verwerven projecten of onroerend goed en de ontwikkelingsmogelijkheden zullen onder meer afhankelijk zijn van de marktomstandigheden.

2.

Financiering

De onderneming heeft gekozen voor een aantal nieuwe investerings- en financieringsmogelijkheden. Het benodigd kapitaal zal met ingang van 2015 met name worden verkregen door het aantrekken van externe investeerders. Afhankelijk van het succesvol aantrekken van investeringen in al haar activiteiten, ook door het plaatsen van de obligaties, zal de uiteindelijke volgorde en keuze worden vastgesteld en zullen de beoogde aankopen worden gerealiseerd. De verschillende objecten zullen geleidelijk worden aangekocht volgens de beoogde planning en voor wat betreft de aankoop onder meer worden gefinancierd door: •

Het uitgeven van een obligatielening aan investeerders in de Europese Unie (uitgifte tot € 2,5 miljoen). De uitgifte van HOF 2015-Obligaties is groot maximaal € 1.500.000 en is verdeeld in maximaal 300 obligaties. Deze HOF 2015-Obligaties worden aangeboden, telkens met een nominale waarde (de hoofdsom) van € 5.000 per stuk (exclusief 2,5% emissiekosten over de hoofdsom);

Pagina 46 van 82


Januari 2015

3.

•

Het aantrekken van overig vreemd vermogen. De projecten waarin HOF investeert met de opbrengst van de obligatielening kunnen ook gedeeltelijk bancair worden gefinancierd en zullen op de website van HOF worden vermeld;

•

Het aantrekken van investeringen van onder meer strategische samenwerkingspartners;

•

Het investeren van exploitatieopbrengsten uit horecaprojecten en –bedrijven;

•

Mogelijke verkoopopbrengsten uit de verkoop van participaties in de diverse horecaprojecten.

Bedrijfsvoering

Controle op de geldstromen Het bestuur van HOF wil haar werk uiteraard periodiek laten controleren door een onafhankelijk accountantskantoor. De accountant zal een beoordeling uitbrengen aan de hand van de door de directie aangeleverde documenten en uiteraard zijn eigen bevindingen er aan toevoegen. De accountant zal worden gevraagd om te controleren of de dossiers van de projecten in orde zijn, waaronder mogelijke initiële taxatierapporten, de overeenkomsten met partijen, de op naam gestelde zekerheidsrechten en eventueel in het kadaster gedeponeerde hypothecaire inschrijvingen of bijschrijvingen in aandeelhoudersregisters.

Pagina 47 van 82


Januari 2015


Pagina 48 van 82


Januari 2015

Hoofdstuk 6.

FISCALE ASPECTEN

Algemeen Het onderstaande overzicht is opgesteld op basis van de Nederlandse wetgeving en jurisprudentie medio 2015. Wetgeving en jurisprudentie kunnen aan verandering (al dan niet met terugwerkende kracht) onderhevig zijn. Deze fiscale aspecten betreffen een algemene, globale weergave van de wijze van belastingheffing van de obligatiehouders onder de huidige Nederlandse weten regelgeving. De uiteindelijke fiscale behandeling van de obligaties zal mede afhankelijk zijn van specifieke feiten en omstandigheden, welke per obligatiehouder kunnen verschillen. Indien een obligatiehouder meer duidelijkheid wil hebben omtrent de fiscale behandeling van zijn obligatie, dient deze hierover met een (belasting)adviseur in contact te treden. Uitgangspunt bij het opstellen van deze fiscale paragraaf is dat de obligatiehouders in Nederland woonachtige particulieren zijn (zie paragraaf: Natuurlijke personen) die vanuit hun privé vermogen investeren en dat de groep obligatiehouders verder bestaat uit Nederlandse naamloze vennootschappen en besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, waarvan de feitelijke leiding in Nederland is gevestigd en waarvan de uiteindelijke aandeelhouder(s) in Nederland woonachtige particulieren zijn (zie paragraaf: Vennootschappen). De belastingheffing van buitenlandse belastingplichtigen is in deze fiscale paragraaf niet opgenomen. Ook wordt er niet nader ingegaan op de positie van buitenlandse belastingplichtigen die er voor hebben gekozen om voor de heffing van de Nederlandse inkomstenbelasting als binnenlandse belastingplichtigen te worden behandeld. Evenmin worden pensioenfondsen, fiscale beleggingsinstellingen en vrijgestelde beleggingsinstellingen behandeld.

Kwalificatie van de inkomsten Uit de informatie in dit memorandum is af te leiden dat met het investeren in obligaties van HOF een rendement wordt nagestreefd dat past bij normaal vermogensbeheer. Op grond hiervan is de directie van HOF van mening dat de inkomsten kwalificeren als inkomsten uit beleggingen.

Obligatiehouders Bij de beschrijving van de fiscale aspecten wordt onderscheid gemaakt tussen natuurlijke personen en vennootschappen. Natuurlijke personen In Nederland woonachtige particulieren zijn belastingplichtig in Nederland voor hun wereldinkomen. Dit betekent dat de inkomsten die de obligatiehouders uit hun participatie genieten, opgenomen dienen te worden in de Nederlandse aangifte inkomstenbelasting. Voor zover geïnvesteerd wordt vanuit het privé vermogen zullen de inkomsten uit de participatie worden belast in Box III. Dit is slechts anders indien sprake is van ondernemingsvermogen dan wel resultaat uit overige werkzaamheden. Alsdan wordt de participatie belast in Box I. Deze situatie wordt hier niet nader behandeld. Voor de obligatiehouders bij wie de participatie in Box III wordt belast, geldt dat de waarde van de investering de rendementsgrondslag is voor de waarde in het economische verkeer van de aan Box III toerekenbare bezittingen op 1 januari van enig aangiftejaar. Het voordeel uit sparen en beleggen wordt gesteld op 4% (forfaitair rendement) van de rendementsgrondslag aan het begin van het kalenderjaar, voor zover dit meer bedraagt dan het heffingsvrije vermogen (2015: € 21.330, partners € 42.660). Over het berekende forfaitaire rendement is vervolgens belasting verschuldigd naar een tarief van 30%. Het effectieve tarief van Box III bedraagt derhalve 1,2%. Voor belastingheffing in Box III zal het forfaitaire rendement worden berekend over de netto waarde van de participatie aan het begin van het kalenderjaar. De daadwerkelijke resultaten uit de participatie spelen geen rol bij de bepaling van het forfaitair rendement. Ook in de jaren dat er feitelijk geen resultaat of een negatief resultaat wordt behaald dient er over het Pagina 49 van 82


Januari 2015

forfaitair rendement belasting te worden betaald. Kosten, inclusief de rente verschuldigd op leningen aangegaan ter financiering van de obligaties, kunnen niet in aftrek worden gebracht bij de berekening van het forfaitair rendement. Leningen aangegaan ter financiering van de obligaties, kunnen daarentegen als schulden in de rendementsgrondslag worden begrepen. Vermogenswinsten/verliezen die bij de vervreemding van obligaties worden behaald, worden niet als zodanig in de Nederlandse belastingheffing betrokken. Vennootschappen In Nederland gevestigde vennootschappen zijn vennootschapsbelastingplichtig in Nederland voor hun wereldinkomen. Dit betekent in beginsel dat de inkomsten die de BV en/of NV met de obligaties geniet, opgenomen dienen te worden in de Nederlandse belastinggrondslag. Koerswinsten die worden gerealiseerd maken deel uit van de in Nederland belastbare winst, waarbij eventuele koersverliezen reeds in aanmerking kunnen worden genomen, ook wanneer ze nog niet zijn gerealiseerd. Gemaakte kosten om de obligaties te verwerven en in stand te houden, kunnen als bedrijfskosten in mindering worden gebracht.

Omzetbelasting HOF kwalificeert als ondernemer voor de omzetbelasting. Waar objecten met omzetbelasting worden verhuurd zal zij de haar in rekening gebrachte omzetbelasting in aftrek brengen. Ter zake van de overdracht van obligaties is geen omzetbelasting verschuldigd.

Erf- en schenkbelasting In het geval van overlijden van een natuurlijk persoon, dan wel schenking door een natuurlijk persoon, wordt de waarde in het economische verkeer van de obligaties in de heffing van de Nederlandse erfbelasting dan wel schenkbelasting betrokken.


Pagina 50 van 82


Januari 2015

Hoofdstuk 7.

INFORMATIEVOORZIENING VERSLAGLEGGING

EN

De (potentiële) obligatiehouder wordt bij de uitgifte van obligaties door HOF met dit memorandum voorzien van alle relevante informatie om weloverwogen een investeringsbeslissing te kunnen nemen. Tevens worden de obligatiehouders periodiek geïnformeerd over de financiële situatie van de vennootschap en actuele ontwikkelingen in de portefeuille. Jaarlijks ontvangen de obligatiehouders een jaaropgave ten behoeve van de aangifte inkomstenbelasting of vennootschapsbelasting. Tussentijds zal de vennootschap bij belangrijke ontwikkelingen de obligatiehouders al dan niet in de vorm van een nieuwsbrief informeren (binnen twee maanden na publicatie van dit memorandum zal naar verwachting een nieuwsbrief worden uitgebracht, waarin de jaarcijfers over 2013 en 2014 worden toegelicht). Voorts zal via de website informatie kunnen worden verstrekt.


Pagina 51 van 82


Januari 2015

Hoofdstuk 8.

INSCHRIJVING

De inschrijvingsperiode, dat wil zeggen de periode dat de obligaties worden aangeboden, vangt niet eerder aan dan op het moment van publicatie van het memorandum en zal eindigen op het moment dat de aanbieding van de obligaties is voltekend. U kunt zich inschrijven op de aanbieding van HOF door het inschrijfformulier zoals opgenomen in Bijlage 4 bij dit memorandum, juist en volledig ingevuld aan HOF te sturen. Na ontvangst van het inschrijfformulier door HOF is de procedure als volgt: 1.

Op het inschrijfformulier is aangegeven op welke bankrekening u het bedrag van de aan u toegewezen obligaties dient over te maken. De obligatie is rentedragend zoals in detail beschreven in de obligatievoorwaarden, opgenomen in Bijlage 2.

2.

U ontvangt van HOF in tweevoud een bevestiging van deelname, waarin de toewijzing van de obligaties en de data en bedragen van rentevergoeding en terugstorting van de hoofdsom zijn aangegeven. Een exemplaar van dit formulier dient u voor akkoord te ondertekenen en naar HOF te retourneren.

3.

Na ontvangst van het bevestigingsformulier ontvangt u van HOF een uittreksel van inschrijving in het register van obligatiehouders in de vorm van een obligatiecertificaat.

Inschrijving vindt plaats op volgorde van binnenkomst van het juist en volledig ingevulde inschrijfformulier voorzien van de benodigde aanvullende documentatie (zoals een kopie van een geldig legitimatiebewijs). HOF behoudt zich het recht voor inschrijvingen zonder opgaaf van redenen geheel of gedeeltelijk te weigeren. Tevens kan HOF besluiten de obligaties niet uit te geven indien zich omstandigheden voordoen die een dergelijke beslissing rechtvaardigen.

Voor meer informatie: Het Horeca Obligatie Fonds B.V. Veerkade 3 3016 DE ROTTERDAM www.horecaobligatiefonds.nl [email protected] Tel. 010-2819045 Fax 010-2400434 KvK 57450226 Bank IBAN: NL46 ABNA 0427 2156 68

Pagina 52 van 82


Januari 2015

Hoofdstuk 9.

1.

OVERZICHT WIJZIGINGEN OBLIGATIEVOORWAARDEN EN MEMORANDUM

Toelichting wijziging obligatievoorwaarden

Gedurende de looptijd van de obligaties kunnen er – mede afhankelijk van de ontwikkelingen binnen de vennootschap en het project, de marktomstandigheden en de interesse van derden en de specifieke kenmerken van het product – omstandigheden ontstaan die wijzigingen in de obligatievoorwaarden noodzakelijk maken. Toelichting: Wijzigingen kunnen plaatsvinden indien deze de economische positie van investeerder intact houden of verbeteren, en deze voortkomen uit, of in verband staan met: •

actualisering of aanpassing aan de (voortgaande) ontwikkelingen bij HOF en haar ondernemingen of de daarin te ontwikkelen projecten;

•

voortgaande groei van de activiteiten van HOF en/of het door HOF aangetrokken vermogen dat verdergaande groei, ontwikkeling, verzelfstandiging of uitbesteding aan derden van (deel) werkzaamheden vanwege het product mogelijk, raadzaam, noodzakelijk of (kosten) efficiënt maakt;

•

eventuele toekomstige verbetering van de liquiditeit of de verhandelbaarheid van de producten en/of het door derden uitgeoefend toezicht daarop;

•

wijziging in wetgeving, waaronder fiscale wetgeving in Nederland, alsmede wijzigingen door of vanwege (al dan niet toekomstige of voorgestelde) regelgeving van toezichthouders op de desbetreffende relevante markten.

Investeerder zal voorafgaand aan doorvoering daarvan schriftelijk op de hoogte gesteld worden van de aard, consequenties en ingangsdatum van enige wijziging, met motivering van het optreden en de omvang van de wijzigingsgrond(en).

2.

Aangepaste nieuwe Obligatievoorwaarden en memorandum

Voor een volledig overzicht van alle wijzigingen is steeds de volledige tekst van alle versies van dit memorandum bindend. Ter wille van het algemeen overzicht kunnen, zonder daarmee volledigheid te willen nastreven, de meeste belangrijke wijzigingen ten opzichte van (het memorandum over) de aanbieding van obligaties in 2013 en 2014 worden weergegeven als volgt:

Memorandum maart 2013 en januari 2015 Het informatiememorandum met betrekking tot de aanbieding van HOF Obligaties in 2013 en 2014 dateert van maart 2013. In vergelijking werden in dit memorandum onder meer de volgende wijzigingen doorgevoerd: a)

Update met betrekking tot de beoogde investeringen: verwijderd werden de tekstdelen inzake de beoogde overname van een hotelexploitatie. Dit werd aangepast naar: ‘Momenteel willen de oprichters van het HOF verdere uitbreiding realiseren door het vastgoed van een van hun exploitaties aan te kopen. Ook zijn er plannen om een hotel in combinatie met een caférestaurant op te starten volgens hun bewezen concept. Een geschikte locatie is hiervoor met name bepalend.’

b) Update Hoofdstuk 1 Risicofactoren Onder meer werd de tekst uitgebreid bij: •

Debiteurenrisico; Pagina 53 van 82


Januari 2015

•

Informatie:

bij de informatievoorziening speelt de rangorde van de documentatie een belangrijke rol. De obligatievoorwaarden hebben voorrang boven alle andere uitingen. Dit memorandum komt na de obligatievoorwaarden. Daarbij stelt dit memorandum expliciet, dat (informatie opgenomen in) nieuwe(re) memoranda, de informatie opgenomen in oude(re) memoranda vervangt en daarvoor in de plaats treedt. De in dit memorandum verstrekte informatie treedt ook in de plaats van de reeds eerder aan investeerders verstrekte gegevens door de vennootschap. Daarmee geldt de meest actuele informatie als de juiste. Deze methode is gevolgd om de (snelle) opeenvolgende ontwikkelingen binnen een onderneming overzichtelijk en hanteerbaar te houden voor een gemiddelde consument. De volgende risicofactoren werden toegevoegd:

c)

•

Ontwikkelingsrisico

•

Plaatsingsrisico en onderfinanciering

•

Taxatierisico

In Hoofdstuk 3 werd informatie toegevoegd over ‘Marketing HOF’.

d) Hoofdstuk 4 •

Verwijderd werd onder meer de volgende tekst:

‘Doelstelling is het instellen van een Raad van Commissarissen met recht tot voordracht van één of een meerderheid van commissarissen door HOF bij participaties.’ Gedurende het afgelopen jaar werd er uitsluitend geïnvesteerd in projecten en ondernemingen die al zeer goed bekend waren bij (de aandeelhouders van) HOF. Om deze reden bleek er uiteindelijk geen behoefte te zijn aan het instellen van een Raad van Commissarissen bij de Vennootschap, en konden de te verwachten daaraan verbonden kosten vermeden worden. De verwachting is dat deze situatie het komend jaar niet zal veranderen. •

Update en uitbreiding van de (economische) ontwikkelingen in de horecasector onder ´belangrijkste markten´.

e)

In Hoofdstuk 5 werd onder meer de volgende tekst ingevoegd: ‘Per de datum van dit memorandum zijn de jaarcijfers over 2013 en 2014 nog niet beschikbaar. Deze zullen naar verwachting binnen een periode van twee maanden na publicatie van dit memorandum bekend worden gemaakt. In dit memorandum worden dan ook nog geen historische of vergelijkende cijfers over verstreken boekjaren verstrekt.’

f)

In Hoofdstuk 6 werden de fiscale gegevens ge-update.

g) In Hoofdstuk 7 werd toegevoegd: ‘(binnen twee maanden na publicatie van dit memorandum zal naar verwachting een nieuwsbrief worden uitgebracht, waarin de jaarcijfers over 2013 en 2014 worden toegelicht).’

Pagina 54 van 82


Januari 2015

Bijlagen

Pagina 55 van 82


Januari 2015

Bijlage 1.

Definities en Begrippen

Tenzij expliciet anders aangeduid worden in dit memorandum de volgende begrippen en afkortingen gebruikt: Aanvangsdatum

de datum waarop de obligatielening aanvangt;

AFM

Stichting Autoriteit Financiële Markten;

Artikel

een bepaling van de obligatievoorwaarden;

Bevestigingsformulier

een bevestiging van deelname, zoals bedoeld in Artikel 4.1 van de obligatievoorwaarden;

Brochure

de op datum van inschrijving door obligatiehouder geldende brochure of (voor-) aankondiging ter zake van de obligatielening;

Call-bonus

de extra prijs die wordt betaald ten opzichte van de nominale waarde van de obligatie bij vervroegde aflossing door de emittent;

Call-recht

het recht van de uitgevende instelling (i.c. het Horeca Obligatie Fonds B.V.) om (een deel van) de obligaties vervroegd af te lossen;

Couponrente

de rente die volgens de obligatievoorwaarden wordt vergoed aan obligatiehouders;

Deelnemer

de op de voorzijde van het van toepassing zijnde inschrijfformulier aangegeven natuurlijke- of rechtspersoon dan wel de houder van de obligatie(s) die middels het overdracht formulier van obligaties rechthebbende op de obligaties is geworden;

Emissie

de uitgifte van obligaties;

Emittent

diegene die obligaties uitgeeft, het Horeca Obligatie Fonds B.V.;

Hoofdsom

de nominale waarde van een obligatie;

Inschrijfformulier

het formulier waarmee op de obligaties kan worden ingeschreven zoals dat in het memorandum is opgenomen en waarmee de (wijze van) inschrijving op de obligatielening wordt geregeld; dit formulier bevat alle relevante persoonsgegevens van de deelnemer en het deelnamebedrag;

Investering

koopsom, participatie, kapitaalinbreng van de projecten;

Looptijd

de periode eindigend op de reguliere aflosdatum zoals omschreven in de obligatievoorwaarden;

Loyaliteitsbonus

de extra prijs die aan de obligatiehouder volgens de obligatievoorwaarden wordt betaald ten opzichte van de nominale waarde bij aflossing van de obligatie op de reguliere aflosdatum;

Memorandum

het op datum van inschrijving door obligatiehouder aanbiedingsmemorandum ter zake van de obligatielening;

HOF

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, Horeca Obligatie Fonds B.V., gevestigd te Rotterdam;

Nominale waarde

de 100% waarde van de hoofdsom van de lening per obligatie, zijnde 5.000;

Obligatie

de HOF 2015-Obligaties, uitgegeven door het Horeca Obligatie Fonds B.V. op grond van de voorwaarden in de akte, opgenomen als Bijlage 2 bij dit Memorandum;

Obligatiecertificaat

een uittreksel van inschrijving in het register van obligatiehouders;

Obligatielening

de obligatielening tot uitgifte waartoe het bestuur van HOF heeft besloten en zoals geregeld in de obligatievoorwaarden;

geldende

€

Pagina 56 van 82


Januari 2015

Obligatievoorwaarden

de akte waarin de voorwaarden van de obligatielening zijn vastgelegd;

Pandhouder

de houder van een aan de vennootschap medegedeeld pandrecht op desbetreffende obligatie(s);

Register

het register van obligatiehouders en beperkt gerechtigde(n) bedoeld in Artikel 3 van de obligatievoorwaarden;

Rendement

de opbrengst van de obligaties (gemiddelde directe rendement/couponrente inclusief eventuele bonus en korting en exclusief vermogensrendementsheffing);

Site

de (mede) voor of namens HOF http://www.horecaobligatiefonds.nl;

Vennootschap

Het Horeca Obligatie Fonds B.V.;

Vruchtgebruiker

de houder van een aan de vennootschap medegedeeld vruchtgebruik op desbetreffende obligatie(s);

Wft

de Wet op het financieel toezicht zoals geldend op de datum van inschrijving op de obligatielening.

onderhouden

internet

website

Pagina 57 van 82


Januari 2015

Bijlage 2.

Obligatievoorwaarden HOF Obligaties

HORECA OBLIGATIE FONDS B.V.

AKTE

HOF 2015-OBLIGATIES

ROTTERDAM

Pagina 58 van 82


Januari 2015

INHOUDSOPGAVE Artikel 1

Definities

Artikel 2

De Obligaties

Artikel 3

Register van obligatiehouders

Artikel 4

Inschrijving

Artikel 5

Betaling en deelname

Artikel 6

Rendement en loyaliteitsbonus

Artikel 7

Aflossing

Artikel 8

Verjaring

Artikel 9

Verhandeling en Levering van Obligaties

Artikel 10 Kennisgevingen Artikel 11 Exoneratie Artikel 12 Interpretatie en aanpassing van de overeenkomst Artikel 13 Rechtskeuze

Pagina 59 van 82


Januari 2015

Artikel 1 Definities 1.1

In deze overeenkomst zullen de na te melden woorden de volgende betekenis hebben, tenzij duidelijk anderszins aangegeven: Aflossingsbedrag

het op enig moment gedurende de Looptijd van de Obligatielening door Horeca Obligatie Fonds B.V. aan Deelnemer verschuldigde restbedrag

Artikel

een bepaling van deze overeenkomst

Call-bonus

de vergoeding zoals bedoeld in Artikel 7.4

Deelnamebedrag

het bedrag dat voor uitgifte van de Obligaties moet worden voldaan (inclusief emissiekosten)

Deelnemer

de op de voorzijde van het van toepassing zijnde Inschrijfformulier aangegeven natuurlijke- of rechtspersoon dan wel de houder van de Obligatie(s) die middels het overdracht formulier van Obligaties rechthebbende op de Obligaties is geworden

HOF

de besloten vennootschap naar Nederlands recht Horeca Obligatie Fonds B.V., gevestigd te Rotterdam

Inschrijfformulier

dit formulier bevat alle relevante persoonsgegevens van de Deelnemer en het Deelnamebedrag

Looptijd

de reguliere volledige looptijd van de Obligaties zoals bedoeld in Artikel 2.4

Loyaliteitsbonus


Memorandum

het memorandum dat door het HOF is opgesteld ter zake van de aanbieding van de HOF-Obligaties

Obligatie

een op naam van Deelnemer geregistreerde vordering van Deelnemer op HOF met voorwaarden zoals vastgelegd in deze akte HOF 2015-Obligaties

Obligatiebedrag

het bedrag dat na aftrek van emissiekosten aan de koop van Obligaties wordt besteed

Obligatielening

de obligatielening, waarvan de voorwaarden zijn vastgelegd in deze akte HOF 2015-Obligaties

Rentevergoeding


1.2

De kopjes boven de artikelen in deze Obligatievoorwaarden dienen uitsluitend ter identificatie en zullen bij de interpretatie van deze Deelnameovereenkomst buiten beschouwing blijven. Verwijzingen naar woorden die in het enkelvoud zijn geformuleerd kunnen tevens betrekking hebben op het meervoud en omgekeerd.

Artikel 2

De Obligaties

2.1

HOF geeft de Obligaties uit aan de obligatiehouders overeenkomstig de voorwaarden zoals opgenomen in deze Obligatievoorwaarden. De obligatiehouders worden geacht de inhoud van deze voorwaarden te kennen en zijn daaraan gebonden.

2.2

De Obligaties dienen ter investering in horecabedrijven zowel als voor de financiering van de operationele kosten van bedrijfsvoering van HOF, eventueel met de daaraan verbonden (on)roerende goederen, alles in de meest brede zin van het woord.

Pagina 60 van 82


Januari 2015

2.3

De uitgifte van Obligaties is groot maximaal € 1.500.000 en is verdeeld in maximaal 300 Obligaties met een nominale waarde van € 5.000 per stuk. De Obligaties luiden op naam van de rechthebbenden. Van de Obligaties worden geen fysieke bewijzen afgegeven.

2.4

De Looptijd van de Obligaties bedraagt 6 jaar na uitgifte daarvan met de mogelijkheid van het HOF om deze geheel ter eigen discretie tussentijds vervroegd af te lossen zoals bedoeld in Artikel 7.4.

2.5

De Obligaties worden uitsluitend uitgegeven voor aanbieding en verhandeling vanuit Nederland. Een overdracht van Obligaties in strijd met deze beperking is niet geldig.

2.6

De Obligaties kunnen uitsluitend overgedragen worden overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake van overdracht onder Nederlands recht.

2.7

Aan de Obligaties zijn geen zeggenschaps-, stem- of vergaderrechten verbonden.

Artikel 3

Register van obligatiehouders

3.1

HOF houdt een administratie en register met houders van Obligaties bij waarin de namen, adressen en bankrekeningnummers van alle houders van Obligaties zijn opgenomen.

3.2

In het register van houders van Obligaties worden tevens de namen en adressen van eventuele pandhouders of vruchtgebruikers, inclusief de datum waarop zij dit recht hebben verkregen, vermeld. De houders van Obligaties en de rechthebbende(n) daarop dienen ervoor zorg te dragen dat hun adressen, overige contactgegevens en bankrekeningnummers steeds bij HOF bekend zijn.

3.3

HOF vertrekt desgevraagd een uittreksel uit het register aan de houder, pandhouder of vruchtgebruiker van de Obligatie(s) met betrekking tot zijn recht op de Obligatie(s).

Artikel 4

Inschrijving

4.1

Na ontvangst van het Inschrijfformulier ontvangt Deelnemer in tweevoud een bevestiging van deelname. Een exemplaar van deze bevestiging dient rechtsgeldig voor akkoord ondertekend te worden en aan HOF geretourneerd te worden. Na retourontvangst van deze bevestiging ontvangt Deelnemer een afschrift van diens inschrijving in het register van Obligatiehouders.

4.2

Inschrijving geschiedt op volgorde van ontvangst van het juist en volledig ingevulde Inschrijfformulier voorzien van alle daarin gevraagde aanvullende documentatie. HOF behoudt zich steeds het recht voor om zonder nadere opgave van redenen de uitgifte of aanbieding van Obligaties stop te (doen) zetten, of te (doen) opschorten dan wel verzoeken tot inschrijvingen te (doen) weigeren. HOF zal de Deelnemer hiervan schriftelijk op de hoogte stellen. In dat geval wordt enig eventueel reeds door of namens Deelnemer overgemaakt bedrag ter zake van de Obligaties teruggestort naar de bankrekening van herkomst.

4.3

De inschrijvingsperiode vangt niet eerder aan dan op het moment van publicatie van het Memorandum en zal eindigen op het moment dat de aanbieding van de Obligaties is voltekend. De inschrijvingsperiode zal in alle gevallen niet langer duren dan 12 maanden. Er zullen maximaal 300 Obligaties door HOF worden uitgegeven.

Artikel 5

Betaling en deelname

5.1

Deelnemer is verplicht om het op het Inschrijfformulier aangegeven Deelnamebedrag aan HOF te voldoen binnen 10 werkdagen na de datum van ondertekening.

5.2

Bij de inschrijving kan HOF een bedrag aan emissiekosten in rekening brengen van 2,5% van de Hoofdsom. Deelnemer heeft behalve het Deelnamebedrag verder geen financiële verplichtingen jegens HOF. Pagina 61 van 82


Januari 2015

5.3

Indien Deelnemer niet binnen de in voorgaand Artikel 5.1 genoemde termijn van 10 werkdagen heeft voldaan aan zijn stortingsverplichting voor wat betreft het Obligatiebedrag met de daarbij in rekening gebrachte emissiekosten, heeft HOF het recht om - zonder nadere ingebrekestelling - de koopovereenkomst van de Obligatie te ontbinden.

Artikel 6

Rendement en loyaliteitsbonus

6.1

De Obligaties zijn rentedragend en kennen op jaarbasis een vaste couponrente van 7% over het nominaal bedrag van de Obligaties.

6.2

Vanaf de eerstvolgende werkdag na ontvangst door HOF van het door Deelnemer overgemaakte Deelnamebedrag heeft Deelnemer recht op de rentevergoeding zoals bedoeld in voorgaand Artikel.

6.3

De rentevergoeding zoals bedoeld in Artikel 6.1 is opeisbaar en wordt achteraf uitbetaald per 3 maanden, in de eerste week van januari, respectievelijk de eerste week van juli. Op verzoek van Deelnemer kan HOF de rente per 12 maanden uitkeren, alsdan steeds in de eerste week van januari.

6.4

De Obligaties houden op couponrente te dragen met ingang van het einde van de looptijd van de Obligaties zoals bedoeld in Artikel 2.4 of de datum van tussentijds aflossing door HOF zoals bedoeld in Artikel 7.4.

6.5

Naast de jaarlijkse vaste couponrente geeft de Obligatie – uitsluitend bij reguliere aflossing aan het einde van de Looptijd – recht op een Loyaliteitsbonus van 2% van de Hoofdsom.

Artikel 7

Aflossing

7.1

Het Aflossingsbedrag van de Obligatielening wordt aan het einde van de Looptijd aan de houders van de Obligaties uitbetaald. Dit bedrag bestaat uit 100% van de nominale waarde van de Obligaties. De uitbetaling wordt vermeerderd met de eventuele nog onbetaald gebleven verschenen couponrente zoals bedoeld in Artikel 6.1 en de loyaliteitsbonus zoals bedoeld in Artikel 6.5.

7.2

Indien de houder van (een) Obligatie(s) schriftelijk aan HOF om aflossing van Obligaties verzoekt, zal HOF het verzoek welwillend in overweging nemen. HOF is echter nimmer tot vervroegde aflossing van Obligaties verplicht en kan het verzoek zonder opgaaf van reden afwijzen.

7.3

In geval van vervroegde aflossing op verzoek van Deelnemer zal deze geen recht hebben op de Loyaliteitsbonus of op de Call-bonus zoals bedoeld in navolgend Artikel. HOF brengt daar een kostenvergoeding voor in rekening van 2,5% in het eerste jaar van de Looptijd. Voornoemd percentage wordt in het daarop volgend jaar van de Looptijd steeds met 0,5% verlaagd.

7.4

HOF is te allen tijde gerechtigd tot tussentijdse aflossing tegen een vergoeding voor vervroegde aflossing in de vorm van een Call-bonus van 2,5% van de Hoofdsom. Voor zover de solvabiliteit en liquiditeit van HOF zulks toelaten, zulks uitsluitend ter beoordeling van HOF, welk oordeel niet nader gemotiveerd hoeft te worden, zal HOF in beginsel in de jaareinden van de jaren 2 tot en met 4 van de looptijd van de Lening, ieder jaar 10% van het aantal uitstaande Obligaties aflossen, met toekenning van de Call-bonus.

7.5

De Obligaties die in aanmerking komen voor de Call-bonus worden door HOF door loting aangewezen. De bepaling van de lotinguitslag is uitsluitend aan HOF voorbehouden. Uiterlijk een week voordat tot tussentijdse aflossing wordt overgegaan, wordt Deelnemer hiervan door HOF schriftelijk op de hoogte gesteld.

7.6

Het Aflossingsbedrag wordt naar Deelnemer overgeboekt binnen 10 werkdagen na afloop van de datum waarop de tussentijdse aflossing is vastgesteld.

Pagina 62 van 82


Januari 2015

Artikel 8

Verjaring

8.1

De vordering van een houder van de Obligatie(s) tot de aflossing van de Obligaties, loyaliteitsbonus en couponrentebetalingen die - door een niet bij HOF gelegen oorzaak niet kunnen worden uitbetaald door HOF, vervallen na een periode van vijf jaar na de vervaldatum.

Artikel 9

Verhandeling en Levering van Obligaties

9.1

De Obligaties worden opeenvolgend genummerd van 1 tot en met 300. De bij uitgifte toegewezen Obligaties worden onder vermelding van het volgnummer ten name van een Deelnemer ingeschreven in het register van houders van Obligaties van HOF.

9.2

De Obligaties zijn steeds tussentijds verhandelbaar. Voor de levering van de Obligaties is vereist het daartoe bestemde HOF-overdracht formulier van Obligaties of een andere door HOF daartoe voorgeschreven akte.

9.3

Voor het vestigen van een beperkt recht op de Obligaties is vereist een daartoe bestemde onderhandse akte en mededeling daarvan aan HOF door een van de betrokken partijen.

9.4

Voor levering van een of meerdere Obligaties aan derden is voorafgaande schriftelijke toestemming van HOF vereist. HOF is steeds bevoegd deze zonder opgaaf van redenen te weigeren.

9.5

Voor levering van Obligaties aan derden brengt HOF aan de leverende partij een administratievergoeding van 2,5% van de nominale waarde van desbetreffende Obligaties in rekening.

Artikel 10 Kennisgevingen 10.1

Alle kennisgevingen door HOF aan de houders van Obligaties zullen geschieden aan de adressen van de houders zoals op het moment van kennisgeving opgenomen in het register van Obligatiehouders.

10.2

Een houder van (een) Obligatie(s) is verplicht ervoor zorg te dragen dat te allen tijde diens juiste adres- en contactgegevens bij HOF bekend zijn.

10.3

Een houder van (een) Obligatie(s) is gehouden de door HOF aan de houder toegezonden bevestigingen, afschriften, nota´s of andere opgaven terstond na ontvangst te controleren, en bij constatering van enige onjuistheid of onvolledigheid HOF daarvan onverwijld in kennis te stellen.

Artikel 11 Exoneratie 11.1

Behoudens in het geval van opzet of bewuste roekeloosheid is de totale aansprakelijkheid van HOF wegens een eventuele toerekenbare tekortkoming door HOF in de nakoming van haar verplichtingen uit hoofde van deze Deelnameovereenkomst beperkt tot vergoeding van de schade tot maximaal het Aflossingsbedrag. HOF is niet aansprakelijk voor indirecte schade. Onder indirecte schade wordt in ieder geval begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie.

11.2

Buiten het in Artikel 11.1 genoemde geval rust op HOF geen verplichting tot vergoeding van schade, ongeacht de grond waarop een actie tot schadevergoeding wordt gebaseerd.

11.3

HOF zal nimmer aansprakelijk zijn voor enige daad of nalatigheid van derden, van wier diensten zij heeft gebruik gemaakt.

11.4

HOF behoudt zich steeds het recht voor te investeren in ondernemingen welke in het verleden, heden of in de toekomst ook (in-)direct gelieerd zijn aan oprichters, aandeelhouders, commissarissen directie, beleidsbepalers, werknemers, of adviseurs van Pagina 63 van 82


Januari 2015

HOF. HOF behoudt zich steeds alle rechten voor om met voorbedoelde (rechts-)personen transacties aan te (doen) gaan, zonder dat dit de vertegenwoordigheidsbevoegdheid van (de directie van) HOF of de rechtsgeldigheid van haar (rechts-) handelingen aantast. Voorbedoelde (rechts-)personen kunnen op hun beurt zelf ook steeds participeren in ondernemingen van HOF of in HOF zelf. Artikel 12 Interpretatie en aanpassing van de overeenkomst 12.1

Indien een of meer Artikelen van de Obligatievoorwaarden ongeldig of op andere wijze niet bindend zou(den) zijn, wordt de geldigheid van de overige bepalingen niet aangetast. Partijen zullen alsdan de overeenkomst interpreteren naar de geest en de strekking en zo nodig de Obligatievoorwaarden in gezamenlijk overleg aanpassen.

12.2

Met inschrijving op de Obligaties onder deze Obligatievoorwaarden komen alle eventueel voorgaande afspraken tussen partijen te vervallen. Afwijkingen van overeenkomsten zijn alleen dan geldig indien deze schriftelijk door HOF en de Deelnemer en/of de nieuwe rechthebbende op de Obligaties zijn overeengekomen.

Artikel 13 Rechtskeuze 13.1

De Obligatielening, deze Obligatievoorwaarden en de Obligaties zijn onderworpen aan Nederlands recht.

13.2

Eventuele geschillen die voortvloeien uit de onderhavige overeenkomst, dan wel overeenkomsten die hieruit voortvloeien, zullen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in Rotterdam en hierbij is Nederlands recht van toepassing.

Horeca Obligatie Fonds B.V. Veerkade 3 3016 DE Rotterdam www.horecaobligatiefonds.nl [email protected] Tel. 010-2819045 Fax 010-2400434 KvK 57450226 Bank IBAN: NL46 ABNA 0427 2156 68 ---------

BIJLAGE 3.

STATUTEN HORECA OBLIGATIE FONDS B.V.

Pagina 64 van 82


Januari 2015

Pagina 65 van 82


Januari 2015

Pagina 66 van 82


Januari 2015

Pagina 67 van 82


Januari 2015

Pagina 68 van 82


Januari 2015

Pagina 69 van 82


Januari 2015

Pagina 70 van 82


Januari 2015

Pagina 71 van 82


Januari 2015

Pagina 72 van 82


Januari 2015

Pagina 73 van 82


Januari 2015

Pagina 74 van 82


Januari 2015

Pagina 75 van 82


Januari 2015

Pagina 76 van 82


Januari 2015

Pagina 77 van 82


Januari 2015

Pagina 78 van 82


Januari 2015

Pagina 79 van 82


Januari 2015

Pagina 80 van 82


Januari 2015

BIJLAGE 4.

INSCHRIJFFORMULIER

Pagina 81 van 82


Januari 2015

Pagina 82 van 82

Memorandum Horeca Obligatie Fonds B.V INFORMATIEMEMORANDUM HORECA OBLIGATIE FONDS B.V. HOF 2015-Obligaties. Januari 2015

Recommend Documents