Financiële bijsluiter Super Winkel Fonds BV Het doel van deze financiële bijsluiter is om u op een vaste bij wet voorgeschreven vorm op hoofdlijnen een beeld te geven van Super Winkel Fonds BV. Deze financiële bijsluiter geeft geen informatie die op uw persoonlijke situatie is toegesneden en geeft geen uitputtende beschrijving van uw rechten en plichten. Met hoofdletter aangeduide begrippen hebben dezelfde betekenis als gedefinieerd in het Prospectus.
A. Korte weergave van de beleggingsinstelling ● ●
● ● ● ●
● ●
Annexum Beheer B.V. (de ''Directie'') voert de directie over Super Winkel Fonds BV en is de beheerder als bedoeld in artikel 1:1 Wet op het financieel toezicht (''Wft''). De Directie is statutair gevestigd te Amsterdam, Nederland, is een 100% dochtermaatschappij van Annexum Invest B.V., welke vennootschap een 100% dochtermaatschappij is van Annexum Groep B.V. De aandelen Annexum Groep B.V. worden gehouden door Stichting Administratiekantoor Annexum Groep. Super Winkel Fonds BV staat ingeschreven in het register als bedoeld in artikel 1:107 lid 1 Wft. Super Winkel Fonds BV heeft geen bewaarder als bedoeld in artikel 1:1 Wft. De externe accountant van Super Winkel Fonds BV is Deloitte Accountants BV Super Winkel Fonds BV is opgericht op 18 oktober 2007. Super Winkel Fonds BV is ontstaan door de samenvoeging van de reeds bestaande beleggingen van Maatschap Supermarktfonds III, Supermarktfonds VII BV en Het Vastgoed Winkelfonds BV. Deze samenvoeging is per 1 januari 2008 geëffectueerd. Super Winkel Fonds BV is statutair gevestigd te Amsterdam, Nederland. Super Winkel Fonds BV is opgericht voor onbepaalde tijd.
B. Beleggingsgegevens Doelstelling en beleggingsbeleid Super Winkel Fonds BV (het Fonds) is een Nederlandse vennootschap die, onder andere door middel van dochterondernemingen, belegt in een met voornamelijk winkelcentra en solitaire supermarktpanden gespreid over Nederland (de Vastgoedportefeuille). De doelstelling van Super Winkel Fonds BV is het behalen van een aantrekkelijk rendement tegen een aanvaardbaar risico door te beleggen in (hoofdzakelijk) verhuurde winkelpanden. Super Winkel Fonds BV legt zich toe op winkelcentra en solitaire supermarktpanden in Nederland. De Directie kan met goedkeuring van de Raad van Commissarissen aankopen doen indien deze niet meer bedragen dan 10% van de balanswaarde van de Vastgoedportefeuille. In andere gevallen wordt voor een aankoop de goedkeuring van de Vergadering gevraagd. De Directie kan de renterisico’s beperken door gebruik te maken van financiële instrumenten, zoals rentederivaten, waarmee eventuele rentefluctuaties (deels) kunnen worden afgedekt.
Risico’s
Wat kan er gebeuren in het ergste geval? Bij een gehele looptijd van 1 jaar kunt u uw inleg kwijtraken. ●
●
● ●
● ●
●
De waardeontwikkeling van de rechten van deelneming in de beleggingsinstelling is afhankelijk van de ontwikkelingen op de kapitaal-, effecten-, valuta- en goederenmarkten. De mogelijkheid bestaat dat uw belegging in waarde stijgt; het is echter ook mogelijk dat uw belegging weinig tot geen inkomsten zal genereren en dat uw inleg bij een ongunstig koersverloop geheel of ten dele verloren gaat. Marktrisico is een belangrijke factor in de waardeontwikkeling van vastgoed. Marktrisico kan in dit verband worden omschreven als het algemene economische klimaat waarin de vastgoedmarkt, en meer in het bijzonder de markt voor supermarkt- en winkelvastgoed zich bevindt. Het rendementsrisico is het risico dat het in het verleden behaalde of het geprognosticeerde rendement in de toekomst niet zal worden gerealiseerd. Het rendementsrisico is mede afhankelijk van de keuzes die mogelijk zijn op grond van het beleggingsbeleid. De ontwikkeling van de huuropbrengsten is mede afhankelijk van de inflatie. De inflatie zorgt door middel van de indexatieclausule in de huurcontracten voor hogere huuropbrengsten. Deze hogere huuropbrengsten vormen een compensatie voor hogere kosten. De invloed van de inflatie op de belegging wordt het inflatierisico genoemd. Het rendement van het fonds is afhankelijk van het vermogen van de Directie om de Vastgoedportefeuille samen te stellen en actief te beheren in overeenstemming met het beleggingsbeleid en de verplichtingen neergelegd in de Directieovereenkomst. Het risico is aanwezig dat de Certificaathouders de Certificaten niet op het door hen gewenste moment en voor de door hen gewenste prijs kunnen verhandelen. Er kunnen zich omstandigheden voordoen, bijvoorbeeld een grote uitstroom van gelden of waardevermindering van de liquide beleggingen, die tot gevolg hebben dat de liquiditeit van het Fonds zodanig zakt dat er (tijdelijk) onvoldoende waarborgen zijn om aan de verplichting om in te kopen en terug te betalen te kunnen voldoen. Uit de restricties van het beleggingsbeleid vloeit een bepaalde concentratie voort, zoals: beleggingen in winkel- en supermarktvastgoed, binnen Nederland. Bij een concentratie van de beleggingen is zowel de waardeontwikkeling van de Vastgoedportefeuille als het rendement afhankelijk van een beperkt aantal factoren.
●
Financiële en fiscale wet- en regelgeving zijn aan verandering onderhevig. Een gunstige omstandigheid ten tijde van toetreding kan ten gevolge van een dergelijke wijziging ten nadele wijzigen. Dit risico is het politiek risico.
In hoofdstuk 2 van het Prospectus staan de risico’s uitgebreid beschreven. Voordat u besluit tot deelname wordt u geadviseerd deze risicoparagraaf van het Prospectus aandachtig te bestuderen. Cijfervoorbeeld Het hieronder gegeven cijfervoorbeeld is alleen als voorbeeld bedoeld en geeft een weerspiegeling van in het verleden behaalde resultaten van Super Winkel Fonds BV. Op de jaarlijkse rendementen zijn belastingkosten en andere lasten reeds in mindering gebracht. De uiteindelijke toekomstige beleggingsresultaten zijn niet te voorspellen. De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde rendementen bieden geen garantie voor de toekomst.
C. Bedrijfsinformatie ● ●
Belastingen Super Winkel Fonds BV heeft de status van Fiscale Beleggingsinstelling als bedoeld in artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969. Dit houdt in dat Super Winkel Fonds BV 0% vennootschapsbelasting is verschuldigd, mits aan de wettelijke voorwaarden wordt voldaan. Zowel uw persoonlijke situatie als wijzigingen in de belastingregels van de lidstaat van herkomst en/of de lidstaat van ontvangst en de uitleg van deze regels kunnen een positieve of negatieve invloed hebben op uw persoonlijke fiscale positie. In geval van onduidelijkheden dient u contact op te nemen met een belastingadviseur.
●
●
●
●
●
●
Kosten De kostenratio van Super Winkel Fonds BV over 2009 bedraagt 1,44%. De kostenratio over 2008 bedroeg: 1,40%. De kostenratio wordt berekend door de totale kosten per jaar te delen door de gemiddelde intrinsieke waarde. De kosten van beleggingstransacties in financiële instrumenten en de interestkosten zijn niet in de kostenratio verdisconteerd, evenals kosten verband houdend met het in- en uitstappen van deelnemers voorzover deze gedekt worden uit de ontvangen op- en afslagen. De kostenratio inclusief de aan de Vastgoedportefeuille gerelateerdekosten bedroeg over 2009 3,72%. De Directie brengt aan Super Winkel Fonds BV in rekening: een directievergoeding van 1,25 promille per kwartaal over de balanswaarde van de Vastgoedportefeuille, een marktconforme vastgoedmanagementvergoeding conform haar meest recente tariefkaart, een acquisitievergoeding ter hoogte van 2% van de koopprijs k.k. van nieuw te verwerven vastgoed. Overige kosten die aan Super Winkel Fonds BV in rekening gebracht (kunnen) worden zijn: exploitatielasten, rente (hypothecaire) leningen, algemene kosten (accountantskosten, kosten toezichthoudende instanties, vergoeding raad van commissarissen, overige kosten), transactiekosten, financieringskosten, oprichtings- en begeleidingskosten. Er is een winstdelingsregeling van kracht. De directie stelt zich ten doel een aantrekkelijk rendement voor de certificaathouders van het Fonds te realiseren. Om de belangen van de directie gelijk te laten lopen aan die van de certificaathouders, ontvangt de Directie een winstafhankelijke vergoeding (de performancefee) bij gehele of gedeeltelijke verkoop van de vastgoedportefeuille. De performancefee bedraagt 20% exclusief BTW over de meeropbrengst van het verkochte vastgoed. De precieze definiëring van de meeropbrengst staat vermeld in de directieovereenkomst welke in het prospectus is opgenomen. Daarnaast zal in het geval dat in de jaarrekening van Super Winkel Fonds BV wordt vastgesteld dat de jaarlijkse uitkeerbare cashflow meer is dan 7,5% van het eigen vermogen van het Fonds de directie een additionele vergoeding van 20% (exclusief BTW) ontvangen over het meerdere, waarbij de eventuele verkoopwinst van verkochte vastgoedobjecten buiten beschouwing wordt gelaten. Het bedoelde eigen vermogen wordt bepaald volgens de voor de vennootschap gebruikelijke waarderingsmethoden waarbij een eventueel herwaarderingsreserve buiten beschouwing gelaten wordt. Toekomstige uitgifte van certificaten vindt plaats tegen tenminste de alsdan geldende intrinsieke waarde vermeerderd met een opslag van 3%, de emissiekosten welke in rekening worden gebracht door de Directie. Het Fonds kan ook certificaten inkopen tegen de alsdan geldende Intrinsieke waarde verminderd met een afslag van 3% wegens te maken kosten met een minimum van € 100. Deze vergoeding wordt door de toe- danwel uittreder gedragen. De oprichtings- en begeleidingskosten voor de samenvoeging van Maatschap Supermarktfonds III, Supermarktfonds VII BV en Het Vastgoed Winkelfonds BV tot Super Winkel Fonds BV zijn deels doorgerekend aan de samengevoegde fondsen en deels aan Super Winkel Fonds BV. Het bedrag dat aan Super Winkel Fonds BV wordt doorbelast, bedraagt in totaal € 175.000 en wordt in 5 jaar ten laste van het resultaat gebracht.
Voor een uitgebreide beschrijving van de kosten verwijzen wij u naar het prospectus.
D. Commerciële informatie Verslaggeving Als certificaathouder wordt u tweemaal per jaar door de directie van het Fonds geïnformeerd, onder meer via toezending van het (half)jaarbericht van het Fonds. De jaarrekening wordt gecontroleerd door een accountant. Elk jaar zal binnen vier maanden na afloop van het boekjaar het jaarrapport door de
directie zijn opgesteld waarna het jaarrapport aan de certificaathouders wordt toegestuurd. Voorts wordt binnen 9 weken na afloop van de eerste helft van het boekjaar aan de certificaathouders het halfjaarbericht toegestuurd. Het boekjaar loopt gelijk met het kalenderjaar. Dividend Uitkering van winst geschiedt na vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. Bovendien is het mogelijk ingevolge een besluit van de directie interim-dividend uit te keren over het lopende boekjaar. Super Winkel Fonds BV zal binnen 8 maanden na afloop van het boekjaar de voor uitdeling beschikbare fiscale winst aan de aandeelhouders uitkeren, zodat wordt voldaan aan de voorwaarden die gesteld worden aan fiscale beleggingsinstellingen (FBI). Betaalbaarstelling van de uitkering alsmede samenstelling worden aan het adres van iedere deelnemer bekend gemaakt. Het Fonds is voornemens om naast het slotdividend ook interim-dividend uit te keren. Derhalve zullen naar verwachting medio juni en december van elk jaar (interim-) dividenduitkeringen plaatsvinden. Uitstapmogelijkheden Voor een beoogde overdracht van de certificaten dient contact te worden opgenomen met de Directie van het Fonds. De Directie dient toestemming te verlenen voor een overdracht. Voor de Certificaten zal geen beursnotering worden aangevraagd. De Directie kan bemiddelen bij de verkoop van een Certificaat en zal op ‘best effort’-basis een interne markt in stand houden. De kosten voor overdracht van de Certificaten van aandelen bestaan uit de begeleidings- en administratiekosten die de Directie in rekening brengt. Deze kosten bedragen € 100 (excl. BTW) per transactie. Voorts kunnen aanvullende bemiddelings- of advieskosten in rekening worden gebracht ten bedrage van 3% van de transactieprijs welke wordt doorgerekend aan koper. De prijs van de Certificaten wordt in overleg met verkoper en koper bepaald. Het Fonds heeft een zogenaamd ‘open-end’ karakter, hetgeen inhoudt dat het Fonds op verzoek van de Certificaathouders eigen Certificaten in zal kopen. Certificaten kunnen worden ingekocht door het Fonds. De Directie bepaalt op welke dagen transacties in Certificaten met het Fonds kunnen plaatsvinden (de "Transactiedagen"). Uitgangspunt van de Directie bij het vaststellen van de Transactiedagen zal zijn dat ten minste één Transactiedag per jaar wordt vastgesteld. Inkoop vindt thans enkel plaats op 1 maart van ieder jaar. Inkoop vindt plaats tegen de Intrinsieke waarde per 31 december van het voorafgaande jaar verminderd met een afslag van 3% wegens te maken kosten. In bepaalde bijzondere omstandigheden, welke in het prospectus uitgebreid worden omschreven, kan de directie besluiten de inkoop van certificaten op te schorten. Voor een uitgebreide beschrijving van de hier beschreven uitstapmogelijkheden verwijzen wij u naar het prospectus.
E. Aanvullende informatie Het volledige prospectus alsmede de jaarrekeningen zijn kosteloos verkrijgbaar bij de Directie, Strawinskylaan 485, 1077 XX te Amsterdam, telefoon: 020-5720101. De Autoriteit Financiële Markten is de toezichthouder op de financiële bijsluiter. Voor vragen kunt u de toezichtlijn van de Autoriteit Financiële Markten bellen: 0900-5400 540 of kijken op de website www.afm.nl. Deze financiële bijsluiter is bijgewerkt tot en met 9 juli 2010.
