Super Winkel Fonds B.V. Utrecht. Jaarrapport 2010

Super Winkel Fonds B.V. Utrecht

Super Winkel Fonds B.V. Jaarrapport 2010

1


Inhoud B lad

Jaarrapport 2010 Bericht van de Raad van Commissarissen Versiag van de directie over 2010 Jaarrekening Geconsolideerde balans per 31 december 2010 Geconsolideerde winsten verliesrekening over 2010 Geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2010 Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening Enkelvoudige balans per 31 december 2010 Enkelvoudige winsten verliesrekening over 2010 Toelichting op de enkelvoudige jaarrekening Overige gegevens Controleverkiaring van de onathankelijke accountant Statutaire winstbestemmingsregeling

3 4 5 13 14 15 16 17 33 34 35 41 41 41

2


Jaarrapport 2010

• • • •

Bericht van de Raad van Commissarissen Versiag van de directie Jaarrekening Overige gegevens

3


Bericht van de Raad van Commissarissen Aan de aandeel- en certificaathouders, Hierbij bieden wij u hetjaarverslag van Super Winkel Fonds B.V. over 2010 aan. De directie heeft dej aarrekening opgesteld. Deloitte Accountants B .V. te Amsterdam heeft de j aarrekening van een controleverkiaring voorzien. Wij stellen voor dat u deze jaarrekening vaststelt, waarmee u de directie decharge verleent voor het gevoerde beleid in 2010 en de Commissarissen voor het door hen gehouden toezicht. Amsterdam, 22 maart 2011 De Raad van Commissarissen:

Mr. A.A.J. Kaishoven (voorzitter)

J. Sluijs

Jr. P.J.A.M. Schretlen

Mr. I-LP.C. Reinhold

4


Versiag van de directie over 2010 Algemeen De besloten vennootschap Super Winkel Fonds B.V. is een Nederlandse vennootschap die belegt in een vastgoedportefeuille met voomamelijk winkelcentra en solitaire supermarktpanden verspreid over Nederland. De vennootschap is opgericht op 18 oktober 2007. De vennootschap is (statutair) gevestigd in Amsterdam en is ingeschreven in het Handeisregister onder nummer 30231194. Zij houdt kantoor aan de Strawinskylaan 485, 1077 XX Amsterdam. Net fonds heeft een vijftal dochtermaatschappijen, te weten SWF A tim SWF E B.V., waarin het vastgoed is ondergebracht. Doelstelling De doelstelling van Super Winkel Fonds B.V. is het behalen van een aantrekkelijk rendement tegen een aanvaardbaar risico. De directie tracht de vastgoedportefeuille zo optimaal mogelijk verhuurd te houden, enerzijds door een goede relatie te onderhouden met de huurders, anderzijds door creatief om te gaan met verhuurmogelijkheden. Naast de inbreng van eigen vermogen door de certificaathouders is het fonds gefinancierd met hypothecaire leningen. Door een actief financierings- en looptijdenbeleid tracht de directie de financieringslasten en risico’ s zoveel mogelijk te beperken. Resultaat Net (commerciele) resultaat over 2010 bedroeg € 4,3 miljoen positief (2009: 4,3 miljoen negatief). De toename van het resultaat heeft hoofdzakelijk te maken met de waardering van het vastgoed. Was in 2009 nog sprake van een negatief indirect resultaat van bijna € 7,8 miljoen. In 2010 is een positief indirect resultaat gerealiseerd van € 1,1 miljoen. Dit indirecte resultaat heeft overigens geen invloed op de cashflow van het fonds. Voor de uitsplitsing van het resultaat en een vergelijking met voorgaand jaar verwijzen wij naar bijgevoegde tabel.

Beleggingsresultaat uit exploitatie Afkoop rente-swap contracten Direct beleggingsresultaat Indirect beleggingsresultaat Resultaat

2010 € 3.783.343 (543.000) 3.240.343 1.097.916 4.338.259

2009 € 3.510.046 3.510.046 (7.766.258) (4.256.212)

Het directe beleggingsresultaat is circa € 270.000 lager dan 2009. Enerzijds is het beleggingsresultaat uit exploitatie toegenomen met € 273.000 mede als gevoig van de acquisities in Amersfoort en Drachten. Daar staat tegenover dat er een reservering is getroffen voor een afkoop van een drie tal rente-swap contracten voor een bedrag van circa € 543.000. Deze reservering heeft geen invloed op de cashflow van het fonds in 2010. 5


Bij de drie swap contracten was de looptijd van het swap-contract niet gelijk aan de looptijd van de onderliggende hypothecaire leningen. Initieel was het idee om de onderliggende hypothecaire leningen met variabele rente te verlengen. In 2010 is besloten deze contracten af te kopen en, per 1 april 2011 bij de herfinanciering van de onderliggende leningen, de leningen om te zetten naar een hypothecaire lening met een rentevaste periode van vijfjaar. Hiermee is het renterisico voor een bedrag van € 12 miljoen afgedekt voor de komende vijfjaar. Met de swap-contracten varieerde dit van 1 tot 3 jaar. Dividend Basis voor de bepaling van het dividendbeleid is het gerealiseerde fiscale resultaat van € 3.6 15.343 (2009 : € 3.547.809) Dit resultaat komt in grote lijnen overeen met het gerealiseerde directe resultaat. De afwijkingen zijn, in vergelijking met voorgaand jaar, te zien in onderstaande tabel. 2010 2009 € € Direct beleggingsresultaat 3.240.343 3.510.046 Mutatie in de fiscale onderhoudsvoorziening (168.000) 37.763 Afkoop rente-swap contracten *) 543 .000 Fiscaal resultaat 3.615.343 3.547.809 -

*) formeel wel onderdeel van het fiscale resultaat, echter geen cashflow effect

In 2010 hebben de volgende (interim)dividenduitkeringen plaatsgevonden. Dividend € Interim-dividend over 2009 —januari 2010 1.760.000 Slotdividend over 2009 —juni 2010 121.000 Interim-dividend 2010 —juni 2010 1.639.000 Interim-dividend 2010 december 2010 1.920.000 Totaal 5.440.000 —

Per aandeel € 1,60 0,11 1,49 1,60 4,80

Als interim-dividend over 2010 is inmiddels uitgekeerd € 3.559.000. Gezien het gerealiseerde fiscale resultaat van € 3.615.343 over 2010 betekent het dat er nog resteert voor slotdividend € 56.343 (per certificaat van aandeel afgerond € 0,05). Het voorstel is om injuni 2011 dit bedrag als slotdividend over 2010 uit te keren. Waardering vastgoed Op grond van het feit dat Super Winkel Fonds B.V. een beleggingsinstelling is die onder toezicht staat van de Autoriteit Financiële Markten, wordt het vastgoed op reële waarde gewaardeerd door middel van eenjaarlijkse (externe) taxatie. Eind 2010 is nagenoeg de gehele vastgoedportefeuille getaxeerd door LMBS Retail. Zij heeft de portefeuille, exciusief de aankopen van Drachten en Amersfoort in 2010 getaxeerd op € 129 miljoen kosten koper, wat een waardestijging ten opzichte van 2009 (€ 126,5 miljoen) van 2% betekent. Hierbij is rekening 6


gehouden met een voorziening voor de verschuldigde performance fee. Over 2009 was sprake van een negatieve waardeverandering, rekening houdend met performance fee, van in totaal netto € 7.370.930. Ontwikkelingen in de winkelportefeuille Algemeen Dc vastgoedportefeuille van het fonds bestaat per 31 december 2010 uit vier (wijk)winkelcentra in respectievelijk Den Haag (Parijsplein), Zwolle (Maagjesbolwerk), Utrecht (De Gagelhot) en Drachten (De Wiken) die samen 5 supermarkten bevatten. Daarnaast bestaat de portefeuille uit 19 solitaire supermarkten verspreid over Nederland. Het totale winkelopperviak bedraagt circa 58 .000m . Er zijn in 2010 twee locaties aangekocht, te weten in Drachten en in Amersfoort. 2 Bekende huurders zijn Ahold (twaalf Albert Heijn-supermarkten en drie Gall&Gall-slijterijen), MediaMarkt, Q-park (parkeergarage Zwolle), Super de Boer, C1000, Lidi, Aldi, Plus, Poiesz, Kruidvat, Blokker, Bruna, Zeeman, Heineken en Randstad. In de vier winkelcentra huren nog diverse regionale en lokale ondememers. Onderstaand volgt een kort overzicht van aankopen en per locatie de belangrijkste bijzonderheden over de vastgoedobjecten. Aankopen Op 1 april is in Drachten een gedeelte van Winkelcentrum “De Wiken” aangekocht. De koopsom bedroeg € 3,7 miljoen kosten koper. Het betreft 8 winkels van totaal circa 2.300 m 2 winkelruimte, welke tegen een totale jaarhuur van circa € 268.000 zijn verhuurd. In dit deel van De Wiken zijn een Albert Heijn, een Kruidvat en een aantal lokale ondernemers gevestigd. In het winkelcentrum is eveneens een Poiesz Supermarkt gevestigd. Deze supermarkt was reeds in eigendom van Super Winkel Fonds B.V en daarmee is deze aankoop een goede aanvulling voor de portefeuille van het fonds, om zo grip te hebben op het totale wijkwinkelgebied. Op 1 juni is in Amersfoort is een supermarktlocatie aan de Arnhemseweg aangekocht. De koopsom bedroeg € 6,5 miljoen kosten koper. Het vastgoed heeft een oppervlakte van circa 2.450 m . Huurder is Plus Vastgoed, welke de ruimte huurt voor circa € 460.000 per jaar. De 2 huurovereenkomst loopt tot 1 november 2018. Huurverlengingen Albert Heiin Van acht Albert Heijn-contracten was al bekend dat er geen opzeggingen waren, derhalve zijn deze huurovereenkomsten van rechtswege verlengd tot 31 december 2015. Bijzonderheden per object Putten In Putten heeft Albert Heijn de supermarkt in september van de nieuwe doorbraakformule voorzien. Voor Albert Heijn is dit een flinke investering geweest en daarmee is deze supermarkt weer klaar voor de toekomst. 7


Utrecht A.S. Watson in Utrecht heeft de huurovereeiikomst voor haar een vestiging van de Kruidvat per 1 juli 2010 verlengd met 5 jaar. Sunbob heeft geen gebruik gemaakt van haar breakoptie, waarmee deze huurovereenkomst doorloopt tot 31 augustus 2014. Drachten Huurder Gjaltema in Drachten heeft de huurovereenkomst opgezegd per 30 juni 2011, deze unit is inmiddels aansluitend verhuurd middels een nieuwe 5-jarige huurovereenkomst aan een ondernemer die de winkel voortzet. Bij het afsluiten van de nieuwe huurovereenkomst heeft een kleine huurverhoging plaatsgevonden. Nuenen Per 1 december 2010 is er een nieuwe Jan Linders gevestigd in Nuenen, dit betrof een in-de plaatsstelling met Plus. Oostburg Voor de Albert Heijn in Oostburg is door Ahold bij de gemeente een bouwaanvraag ingediend om de winkelruimte uit te breiden met circa 300 m . De verwachting is dat de verbouwing in de 2 loop van 2011 plaats zal vinden, waarbij naar verwachting een nieuwe lO-jarige huurovereenkomst zal worden afgesloten. Er zijn reeds afspraken gemaakt over het rendement op de investering aangaande de uitbreiding. Terneuzen Per 1 januari 2011 is de bloemist vertrokken en is de vrijgekomen wirikelruimte verhuurd aan naastgelegen huurder Blokker, middels een nieuwe lO-jarige huurovereenkomst voor de gehele ruimte. Winschoten Per 1 februari 2010 is een lO-jarige huurovereenkomst gesloten met VOF Van der GrijspaardelHaan ten behoeve van een winkelruimte van ca. 93 m 2 voor de exploitatie van een fotozaak. Eveneens per 1 februari 2010 is een 5-jarige huurovereenkomst gesloten met VOF Jurna Lingbeek ten behoeve van een winkelruimte ter grootte van ca. 133 m 2 voor de exploitatie van een schoenherstelbedrijf. De huurovereenkomst met Ebbinge is vanwege betalingsachterstanden beeindigd per 1 november 2010. Er zijn onderhandelingen met een aantal kandidaten gaande. Met de gemeente zijn gesprekken gaande omtrent een opwaardering van het winkelgebied. Winkelcentrum Maagjesbolwerk in Zwolle Huurder Randstad in Zwolle heeft de huurovereenkomst opgezegd per 31 oktober 2011. Er wordt door zowel de vastgoedmanager als een externe makelaar gewerkt aan een aansluitende invulling van deze ruimte.

8


Met huurder Sports Center worden gesprekken gevoerd over het aflossen van de huurachterstand en het ontbinden van de huurovereenkomst. Daarnaast lopen momenteel gesprekken voor de verhuur van deze ruimte. In het winkelcentrum vinden af en toe lekkages plaats. Nadat een andere oplossing niet heeft gewerkt lijkt flu duidelijk hoe de lekkages gestopt kunnen worden. Net dak zal vervarigen moeten worden. Hiertoe is opdracht gegeven en vervanging vindt in de komende maanden plaats. In de waardering van het vastgoed is rekening gehouden met deze vervanging. Winkelcentrum Parijsplein in Den Haag In 2011 zal de winkeliersvereniging worden geactiveerd. Ook zijn er plannen om de zichtbaarheid van het winkelcentrum te vergroten en de verwijzing naar de parkeergarage te verbeteren. Ondanks de inspanningen van de vastgoedmanager en het incassobureau is het slechte betalingsgedrag van huurder Diamond Corner (‘chinees restaurant’) niet verbeterd. Momenteel wordt bekeken of er met huurder afspraken te maken zijn over het inlossen van de achterstand en het eventueel huren tegen andere voorwaarden. Wanneer hier geen perspectieven voor zijn zal de huurovereenkomst op korte termijn worden ontbonden. Dc huurovereenkomst met P.C.B. Holding (Videoland) in Den Haag is per november 2010 beeindigd vanwege het feit dat huurder niet voldeed aan haar huurverplichtingen. De ruimte wordt momenteel te huur aangeboden via een lokale en een landelijke makelaar, teneinde de ruimte zo snel mogelijk weer te verhuren. Per 1 mei 2010 is een nieuwe 1 0-j arige huurovereenkomst afgesloten met een Turkse bakker voor een gelijkblijvend huurniveau. Deze huurder is in de ruimte gekomen die voorheen gehuurd werd door opticien. De procedure met betrekking tot de in-de-plaatsstelling van Lidl naar Coop loopt nog. Vooraisnog zal dit dossier in april bij de rechtbank behandeld worden. Van de overige huurders en locaties zijn geen bijzonderheden te melden.

9


Intrinsieke waarde Verloop intrinsieke waarde Op balansdatum 31 december 2010 bedraagt het eigen vermogen € 54.357.846. Het aantal uitstaande certificaten bedraagt 1.200.000. De intrinsieke waarde per certificaat is € 45,30. Het verloop van het eigen vermogen in 2010 is als volgt:

Stand per 1 januari 2010 Emissie Resultaat over 2010 Interim-dividend 2009 en 2010 Stand per 31 december2010

Eigen vermogen €

Waarde per aandeel €

50.859.587 4.600.000 4.338.259 (5.440.000) 54.357.846

46,24 46,00 3,62 (4,80) 45,30

Een aandeel Super Winkel Fonds B. V. In 2010 zijn diverse aandelen van eigenaar gewisseld. De laatste verkoopprijs die tot stand is gekomen bedraagt € 46,00 na aftrek van gemaakte kosten. Solvabiliteit Het fonds met een totale omvang van ruim € 143,0 miljoen is voor circa € 84,3 miljoen (59%) gefinancierd met hypothecaire leningen. Het eigen vermogen bedraagt ruim € 54,3 miljoen. De solvabiliteit bedraagt 38%. De gemiddelde rentelasten bedragen 4,9% bij een gemiddelde resterende looptijd van de leningen per 31 december 2010 van tweejaar. De fiscale boekwaarde van het vastgoed per ultimo 2010 bedraagt circa € 146,2 miljoen. In fiscale zin is het vastgoed per 31 december 2010 daarmee voor 57,7% gefinancierd met vreemd vermogen. Dit percentage valt binnen de marge (60%) die een fiscale beleggingsinstelling moet aanhouden. Directie Per 25 november 2009 is de directie van het fonds door Bakkenist & Emmens Management B.V. overgedragen aan Annexum Beheer B.V. Vanaf voormelde datum worden alle beheeractiviteiten door Annexum Beheer B.V. uitgevoerd.

10


Autoriteit Financiële Markten De Autoriteit Financiële Markten (‘AFM’) heeft op 31 december 2007 bevestigd dat Super Winkel Fonds WV. per I januari 2008 als beleggingsinstelling is opgenomen in het register als bedoeld in artikel 1:107 Wet op het financieel toezicht. Met betrekking tot de open-end status van beleggingsinstellingen heeft de AFM een beleidsregel gepubliceerd. Deze beleidsregel is 15 februari 2011 in werking getreden. Het gevoig van deze beleidsregel is dat de voorwaarden en het prospectus wellicht aangepast moeten worden, zo ook de classificatie als open-end fonds. Op dit moment wordt onderzocht op welke wijze voldaan kan worden aan deze nieuwe beleidsregel met daarbij zoveel mogelijk behoud van de fondsbepalingen, waarbij gestreefd zal worden naar een betere verhandelbaarheid. Risico’s De activiteiten van Super Winkel Fonds B.V. brengen diverse financiele risico’ s met zich mee: marktrisico, kredietrisico en liquiditeitsrisico. De financiële risico’s zijn toe te rekenen aan de financiële instrumenten: debiteuren, leningen, liquide middelen, crediteuren, leningen en derivaten. Risicomanagement wordt uitgevoerd door de directie om de risico’s voor het fonds tot het minimum te beperken. Intern beheersingssysteem Dc directie beschikt krachtens de Wet op het financieel toezicht over een beschrijving van de administratieve organisatie en het interne beheersingssysteem van de vennootschap. De directie verklaart dat de administratieve organisatie en het interne beheersingssysteem effectief en overeenkomstig de beschrijving functioneren. Fiscale beleggingsinstelling Super Winkel Fonds B.V. voldoet met ingang van 2008 aan de vereisten van een fiscale beleggingsinstelling, waardoor het vennootschapsbelastingtarief van 0% van toepassing is. Een van de vereisten is dat zij binnen 8 maanden na afloop van het verslagjaar het fiscale resultaat als dividend uitkeert. Een ander vereiste is dat het vastgoed maximaal met 60% vreemd vermogen is gefinancierd. Totale kosten (Total Expense Ratio) Over 2010 bedraagt de Total Expense Ratio 4,0%. De Total Expense Ratio is berekend als de totale kosten, exciusief rentebaten- en lasten en herwaardering vastgoed, gerelateerd aan de gemiddelde intrinsieke waarde van het fonds.

11


Stichting Administratiekantoor Super Winkel Fonds Stichting Administratiekantoor Super Winkel Fonds heeft tot doe! de belangen van de certificaathouders te behartigen. De stichting heeft de aandelen verkregen tegen toekenning van certificaten en beheert deze. De stichting verstrekt de certificaathouders stemvolmachten. Het bestuur van de stichting wordt gevormd door een onderdeel van Fortis Intertrust B.V. uit Amsterdam. Vooruitzichten Voor 2011 verwachten wij een lichte stijging van het voor uitkering beschikbare resultaat (fiscale resuitaat) ten opzichte van 2010. De verwachte dividenduitkering zal nagenoeg gelijk zijn aan de uitkering over 2010. Mede gezien de gunstige lange termijnvooruitzichten en de relatief gunstige prijsniveaus is het de bedoeling de portefeuille verder uit te breiden. Inmiddels hebben we overeenstemming bereikt over de aanlcoop van een wijkwinkelcentrum met 9 winkels in Kerkrade met huurders ais Albert Heijn, Blokker, Rabobank en Gall & Gail. Het totale huurniveau bedraagt ongeveer € 420.000. Deze aankoop zal per 22 maart a.s. geleverd worden. Het gaat om een investering van circa € 5,8 miljoen kosten koper. Voor deze aankoop is begin februari 2011 een emissie uitgeschreven, die inmiddels gesloten is. In 2011 zullen vijf langlopende hypothecaire leningen worden geherfinancierd voor een totaalbedrag van € 25.150.000. Inmiddels is per 1 maart 2011 €9 miljoen reeds geherfinancierd en voor vijfjaar verlengd tegen 4,95%. De onderhandelingen over de leningen die per 1 april expireren zijn in voile gang. De verwachting is deze eveneens met vijfjaar verlengd kunnen worden tegen een percentage van rond de vijf procent. De huidige rente op deze financieringen bedraagt gemiddeld circa 4,9%, wat betekent dat de rentelasten vrij we! gelijk blijven en het renterisico weer voor vijfjaar is afgedekt. Ten slotte heeft per 9 maart 2011 met terugwerkende kracht naar ij anuari 2011 een juridische fusie piaatsgevonden van aile vennootschappen die onderdeel uitmaken van het Super Winke! Fonds. Amsterdam, 22 maart 2011 Dc directie:

Annexum Beheer B.V.

12


Jaarrekening

• • • • • • •

Geconsolideerde balans per 31 december 2010 Geconsolideerde winsten verliesrekening over 2010 Geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2010 Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening Enkelvoudige balans per 31 december 2010 Enkelvoudige winsten verliesrekening over 2010 Toelichting op de enkelvoudige jaarrekening

13


Geconsolideerde balans per 31 december 2010 (Voor resultaatbestemming) (Bedragen in euro’s) Noot

31-12-2010 €

31-12-2009 €

1

140.033.156

127.587.017

Activa Beleggingen Vastgoed

Vorderingen Huurdebiteuren Overige vorderingen en overlopendeactiva Overige activa Immateriële vaste activa Liquide middelen

2

359.861

149.240

3

318.962

212.511 678.823

361.751

4

104.408

155.094

5

2.102.940

3.232.328

142.919.327

131.336.190

Passiva Eigen vermogen

6

54.357.846

50.859.587

Langlopende schulden

7

58.567.669

59.056.546

Kortlopende schulden Hypothecaire kortlopende schulden

8

Schulden aan kredietinstellingen Crediteuren Belastingen Vooruitontvangen huur Overige kortlopende schulden

25.150.000 700.725 298.152 665.297 1.808.919 1.370.719

18.400.000 221.207 146.298 369.205 1.634.911 648.436 29.993.812 142.919.327

21.420.057 131.336.190

14


Geconsolideerde winsten verliesrekening over 2010 (Bedragen in euro’s)

Noot

Opbrengsten uit beleggingen Huuropbrengst Exploitatielasten

10

2010 €

9.568.563 (1.041.433)

2009 €

8.992.852 (932.924) 8.527.130

Niet-gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen Herwaardering vastgoed

11

1.622.906

Resultaat voor belastingen

(7.370.930) 1.622.906 10.150.036

Som der bedrijfsopbrengsten

Bedrijfslasten Directievergoeding Algemene bedrijfslasten Afschrijvingskosten Rentebaten en —lasten Som der bedrijfslasten

8.059.928

12 13 14 15

652.948 101.936 524.981 4.531.912

(7.370.930) 688.998

675.514 72.159 395.328 3.802.209 5.811.777

4.945.210

4.33 8.259

(4.256.2 12)

4.338.259

(4.256.212)

Belastingen

Resultaat na belastingen

15


Geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2010 (Volgens indirecte methode) (Bedragen in euro’s) Noot

Resultaat na belasting Ongerealiseerde waardeverandering Amortisatie Mutatie werkkapitaal Mutatie performance fee

1 1,4,7 2,3,8 7

Kasstroom uit operationele activiteiten Investeringen Kasstroom uit beleggingsactiviteiten

Opname (aflossing) leningen Opname (aflossing) RIC-faciliteit Emissie aandelen september Uitgekeerd dividend Kasstroom ult financieringsactiviteiten

1

2010 €

2009 €

4.33 8.259 (1.692.706) 524.981 1.506.683 69.800

(4.256.212) 7.327.730 395.328 1.388.161 43.200

4.747.017

4.898.207

(11.204.898)

(130.092

(11.204.898)

7 20

3.851.955 2.316.538 4.600.000 (5 .440.000)

(130.092)

-

(335.467) -

(1.760.000) 5.328.493

(2.095.467)

Nettokasstroom

(1.129.388)

2.672.648

Mutatie geidmiddelen Geidmiddelen per 1 januari Geidmiddelen per 31 december Toename geidmiddelen

3.232.328 2.102.940 (1.129.388)

559.680 3.232.328 2.672.648

Geidmiddelen per 31 december Opnameruimte rekening-courant faciliteit

2.102.940

3.232.328

3.256.473

2.852.529

Beschikbare geidmiddelen op 3ldecember

5.359.413

6.084.857

16


Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening Algemeen Oprichting vennootschap Bij notaris mr. D. ter Braak van Van Doorne N.y., Advocaten, Notarissen en Fiscalisten te Amsterdam is op 18 oktober 2007 de akte van oprichting van de besloten vennootschap Super Winkel Fonds B.V., gevestigd te Zeist, verleden. De vennootschap houdt kantoor aan de Strawinskylaan 485 te Amsterdam. Super Winkel Fonds B.V. is inclusief de vier dochtermaatschappijen SWF A tot en met D B.V. op 18 oktober 2007 opgericht met als doel om de beleggingen Supermarktfonds III, Het Vastgoed Winkelfonds B.V. en Supermarktfonds VII B.V. samen te voegen. De samenvoeging heeft per 31 december 2007 plaatsgevonden in de vorm van een zuivere juridische driehoeksplitsing, waarna met ingang van 1 januari 2008 de samenvoeging van de drie beleggingen een feit is. B ij deze samenvoeging zijn het vastgoed, de lopende financieringen en overige activa en passiva tegen reële waarde ingebracht in Super Winkel Ponds B .V. De participanten van de samengevoegde beleggingen Supermarktfonds III, Het Vastgoed Winkelfonds B.V. en Supermarktfonds VII B.V. zijn hiervoor gecompenseerd in de vorm van certificaten van aandelen in Super Winkel Fonds B.V. Per 15 april 2008 heeft Super Winkel Fonds B.V. de aandelen SWF E B.V. overgenomen, vanaf welk moment zij vijf dochtermaatschappijen houdt. Boekjaar Het boekjaar 2010 is gelijk aan het kalenderjaar 2010. Doel Het doel van de vennootschap is het beleggen van gelden in, het bezwaren, het verkrijgen aismede het vervreemden van onroerende zaken en/of andere registergoederen aismede het aangaan van geidleningen ter verkrijging van onroerende zaken en/of andere registergoederen; het oprichten van, het op enigerlei wij ze deelnemen in, het besturen van en het toezicht houden op ondememingen en vennootschappen die onroerende zaken en/of andere registergoederen houden aismede het aangaan van geidleningen ter verkrijging van die deelnemingen en het financieren van ondernemingen en vennootschappen; al het vorenstaande als bedoeld in en binnen de grenzen van artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969, of een daarvoor in de plaats tredende regeling, teneinde de aandeelhouders van de vennootschap in de opbrengst te doen delen.

17


Gelieerde partijen Super Winkel Fonds B.V. heeft de volgende verbonden partijen: Stichting Administratiekantoor Super Winkel Fonds, Stichting Supermarktfonds III, Raad van Commissarissen en Annexum Beheer B.V. Directie Per 25 november 2009 is de directie van het fonds door Bakkenist & Emmens Management B.V. overgedragen aan Annexum Beheer B.V. Vanaf voormelde datum worden alle beheeractiviteiten door Annexum Beheer B.V. uitgevoerd. Raad van Commissarissen Per 1 december 2007 heeft de algemene vergadering van aandeelhouders de heren mr. A.A.J. Kaishoven en J. Sluijs benoemd tot commissarissen van de vennootschap ingaande 1 januari 2008. In 2008 is de Raad uitgebreid met de heren ir. P.J.A.M. Schretlen en mr. H.P.C. Reinhold. Groepsverhoudingen Super Winkel Fonds B.V. staat aan het hoofd van een groep van rechtspersonen. Een overzicht van de gegevens vereist op grond van de artikelen 2:379 en 2:414 BW is onderstaand opgenomen: Aandeel in Statutaire geplaatst Naam zetel kapitaal SWFAB.V. SWFBB.V. SWFCB.V. SWFDB.V. SWFEB.V.

Utrecht Utrecht Utrecht Utrecht Utrecht

100% 100% 100% 100% 100%

Grondsiagen voor de consolidatie In de geconsolideerdejaarrekening van Super Winkel Fonds B.V. zijn de financiële gegevens verwerkt van de tot de groep behorende maatschappijen en andere rechtspersonen waarop een overheersende zeggenschap kan worden uitgeoefend of waarover de centrale leiding wordt gevoerd. De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld met toepassing van de grondsiagen voor de waardering en de resultaatbepaling van Super Winkel Fonds B.V. De financiële gegevens van Super Winkel Fonds B.V. zijn verwerkt in de geconsolideerde jaarrekening zodat, gebruikmakend van artikel 2:402 BW, is volstaan met een verkorte winst-en verliesrekening in de enkelvoudige jaarrekening. 18


De resultaten van nieuw verworven groepsmaatschappijen en de andere in de consolidatie meegenomen rechtspersonen en vennootschappen worden geconsolideerd vanaf de overnamedatum. Op die datum worden de activa, voorzieningen en schulden gewaardeerd tegen de reële waarden. De betaalde goodwill wordt geactiveerd en afgeschreven over de economische levensduur. De resultaten van afgestoten deelnemingen worden in de consolidatie verwerkt tot het tijdstip waarop de groepsband wordt verbroken.

Algemene grondsiagen voor de opstelling van de geconsolideerde jaarrekening Algemeen De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld conform de bepalingen van Titel 9 Boek 2 BW en de Wet op het financieel toezicht. De j aarrekening is opgesteld in euro’s. De waardering van activa en passiva en de bepaling van het resultaat vinden plaats op basis van historische kosten. Tenzij bij de desbetreffende grondsiag voor de specifieke balanspost anders wordt vermeld, worden de activa en passiva opgenomen tegen nominale waarde. Baten en lasten worden toegerekend aan het jaar waarop zij betrekking hebben. Winsten worden slechts opgenomen voor zover zij op balansdatum zijn gerealiseerd. Verplichtingen en mogelijke verliezen die hun oorsprong vinden voor het einde van het verslagjaar, worden in acht genomen indien zij voor het opmaken van de jaarrekening bekend zijn geworden. Financiële instrumenten Onder financiële instrumenten worden zowel primaire financiële instrumenten, zoals vorderingen en schulden, als financiële derivaten verstaan. Voor de grondsiagen van primaire financiële instrumenten wordt verwezen naar de behandeling per balanspost. De vennootschap past hedge accounting toe op basis van algemene documentatie zoals opgenomen in het prospectus. Ret effectieve deel van financiële derivaten die zijn toegewezen voor kostprijshedge-accounting, wordt tegen kostprijs gewaardeerd en het ineffectieve deel wordt tegen reële waarde gewaardeerd. De waardeveranderingen van de reële waarde van het ineffectieve deel worden direct in de winst-en verliesrekening verwerkt. Financiële derivaten waarbij de onderliggende waarde niet beursgenoteerd is worden tegen kostprij s opgenomen.

19

Super Winkel Fonds BY. Utrecht

Grondsiagen voor de waardering van activa en passiva Beleggingen in vastgoed De vastgoedobjecten van het fonds worden gewaardeerd op reële waarde. Onder reële waarde wordt in dit verband verstaan: de onderhandse verkoopwaarde in verhuurde staat, conditie “kosten koper” bij verkoop aan terzake goed geInformeerde, tot een transactie bereid zijnde partijen die onathankelijk zijn. Bij de bepaling van deze waarde wordt onder meer rekening gehouden met verschillen tussen markthuur en contractuele huur, exploitatiekosten, leegstand, de verkoopkosten, de staat van onderhoud en verwachte toekomstige ontwikkelingen. De reële waarde van de vastgoedportefeuille wordt vastgesteld door middel van (inteme of) externe taxaties. Taxaties vinden in beginsel plaats op basis van de DCF (Discounted Cash Flow). Deze waarderingsmethode is gebruikelijk in de vastgoedmarkt voor de waardering van vastgoed. Bij de keuze van exteme taxateurs worden reputatie, onathankelijkheid, relevante ervaring met de locatie en het type vastgoedobject in aanmerking genomen. Vastgoedobjecten die zijn aangekocht in de loop van het boekjaar worden initieel opgenomen tegen de aankoopprijs vermeerderd met de aankoopkosten. Aan het einde van het verslagjaar waarin de vastgoedobjecten zijn aangeschaft worden de vastgoedobjecten gewaardeerd tegen reële waarde. Indien en voor zover de marktwaarde lager is dan de aankoopprijs plus de nog af te schrijven aankoopkosten maar hoger dan de aankoopprijs worden de vastgoedobjecten gewaardeerd op aankoopprijs plus de nog af te schrijven aankoopkosten. In deze situatie worden de aankoopkosten gedurende de verwachte (resterende) looptijd van het fonds afgeschreven. Indien de marktwaarde lager is dan de aankoopprijs, worden de vastgoedobjecten gewaardeerd op marktwaarde plus nog af te schrijven aankoopkosten. In deze situatie wordt het verschil tussen marktwaarde en de aankoopprijs ten laste van het resultaat van het fonds gebracht en worden de aankoopkosten in vijfjaar afgeschreven. Winsten en verliezen die voortvloeien uit de verkoop van beleggingen direct in vastgoed worden bepaald als het verschil tussen de netto-opbrengst bij verkoop en de laatst gepubliceerde boekwaarde van de specifieke vastgoedobjecten en worden verantwoord in de periode waarin de verkoop plaatsvindt. Uitgaven in verband met beleggingen direct in vastgoed worden als onderhoudskosten, onderdeel van de exploitatiekosten, direct ten laste van de winsten verliesrekening gebracht. Voor de bepaling van hetgeen als beleggingen direct in vastgoed wordt opgenomen is de verkrijging van de economische eigendom van belang.

20


Vorderingen en overlopende activa De vorderingen en overlopende activa zijn opgenomen tegen de nominale waarde verminderd met de noodzakelijk geachte voorzieningen voor oninbaarheid. Deze voorzieningen worden bepaald op basis van individuele beoordeling van de vorderingen. Immateriële vaste activa Onder immateriële vaste activa zijn opgenomen de oprichtings- en begeleidingskosten voor de samenvoeging van Super Winkel Fonds B.V. De immateriële vaste activa worden in vijfjaar ten laste van het resultaat afgeschreven. Langlopende schulden Rentedragende leningen worden bij eerste verwerking opgenomen tegen reële waarde verminderd met de kosten die samenhangen met het aangaan van de rentedragende leningen. Na de eerste verwerking worden de rentedragende leningen verantwoord tegen geamortiseerde kostprijs, waarbij een eventueel verschil tussen de kostprijs en de af te lossen schuld in de winst en verliesrekening over de !ooptijd van de rentedragende lening wordt verantwoord. Rentedragende schulden met een looptijd van meer dan éénjaar worden verantwoord onder de langlopende schulden. Eventuele aflossingen op rentedragende leningen binnen één jaar worden verantwoord onder de kortlopende schulden.

Grondsiagen voor de bepaling van het resultaat Resultaatbepaling Baten en lasten worden toegerekend aan het jaar waarop zij betrekking hebben. Winsten worden slechts opgenomen voor zover zij op balansdatum zijn gerealiseerd. Verplichtingen en mogelijke verliezen die hun oorsprong vinden voor het eind van het verslagjaar worden in acht genomen indien zij voor het opmaken van de jaarrekening bekend zijn geworden. Belastingen De besloten vennootschap Super Winkel Fonds B.V. is belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting. Als grondsiag voor de belasting wordt uitgegaan van het gerealiseerde resultaat met inachtneming van algemene fiscale faciliteiten. Een van deze faciliteiten is de vorming van een voorziening ter gelijkmatige verdeling van onderhoudsuitgaven aan het vastgoed. Met ingang van 1 januari 2008 voldoen de vennootschap en haar dochtermaatschappijen aan de vereisten van een fiscale beleggingsinstelling, waardoor zij 0% vennootschapsbelasting verschuldigd zijn. De vennootschap houdt dan ook geen rekening met een actieve belastinglatentie aangezien compensatie van verliezen uit 2007 niet mogelijk is. De besloten vennootschap Super Winkel Fonds B.V. vormt met de verbonden groepsmaatschappijen een fiscale eenheid en is uit dien hoofde hoofdelijk aansprakelijk voor eventuele belastingschulden. 21


Dc vennootschap keert vanaf 2008 via haar aandeelhouder Stichting Administratiekantoor Super Winkel Fonds aan de certificaathouders dividend uit onder inhouding van dividendbelasting. De certificaathouders kunnen deze ingehouden dividendbelasting verrekenen met hun aangifte inkomstenbelasting dan wel vennootschapsbelasting.

Grondsiagen voor de opstelling van het geconsolideerde kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht is opgesteld conform de indirecte methode. De geidmiddelen in het kasstroomoverzicht bestaan uit liquide middelen. Ontvangen en betaalde interest worden opgenomen onder de kasstroom uit beleggingsactiviteiten. De verkrijgingsprijs van verworven groepsmaatschappijen wordt opgenomen onder de kasstroom uit beleggingsactiviteiten, voor zover betaling in geidmiddelen heeft plaatsgevonden. Hierbij worden geidmiddelen aanwezig in deze groepsmaatschappijen afgetrokken van de aankoopprijs.

22


Toelichting op de onderscheiden posten van de geconsolideerde balans 1. Beleggingen Het verloop van de post beleggingen in 2010 is als volgt:

B oekwaarde per 31 december 2009 Investeringen Amortisatie 2010 Ongerealiseerde waardeverandering B oekwaarde per 31 december 2010

Vastgoed €

B ijkomende kosten €

126.496.500 10.215.000

1.630.536 989.898

-

1.692.706 138.404.206

-

-

2.620.434

Amortisatie €

Totaal €

(540.019)

127.587.017 11.204.898 (451.465)

-

(45 1.465) -

(991.484)

1.692.706 140.033.156

Het vastgoed wordt gewaardeerd op reële waarde. De bepaling van de reële waarde vindt december 2010 heeft er een externe taxatie plaatsgevonden op 22 van de 24 objecten.

j aarlijks plaats door middel van taxaties. Per 31 2. Huurdebiteuren

De post huurdebiteuren is als volgt gespecificeerd:

Huurdebiteuren Voorziening dub ieuze huurdebiteuren

31-12-2010 €

31-12-2009 €

524.861 (165.000) 359.861

226.880 (77.640) 149.240

De bedragen opgenomen onder huurdebiteuren hebben een looptijd korter dan 1 jaar.

23


3. Overige vorderingen en overlopende activa De overige vorderingen en overlopende activa zijn als volgt gespecificeerd:

Te ontvangen rente Vooruitbetaalde verzekeringen Te verhalen schade OZBParijsplein Aandeel verwachte opbrengst kiosk Lunetten Servicekosten Overige vorderingen en overlopende activa

31-12-2010 €

31-12-2009 €

13.649 13.001 4.43 1

71.635 1.600 1.065 2.551 40.000 66.646 29.014 212.511

-

40.000 69.357 178.524 318.962

De bedragen onder overige vorderingen en overlopende activa vervallen binnen 1 jaar. 4. Immateriële vaste activa Het verloop van de post immateriële vaste activa is als volgt: Oprichtings en begeleidings kosten € Boekwaarde per 31 december 2009 Afschrijving Boekwaarde per 31 december 2010

155.094 (50.686) 104.408

De immateriële vaste activa worden in vijfjaar ten laste van het resultaat afgeschreven. De historische kostprijs bedraagt € 253 .403. 5. Liquide middelen De liquide middelen staan ter vrije beschikking aan de vennootschap. 6. Eigen vermogen Voor een toelichting op het eigen vermogen wordt verwezen naar de toelichting op de enkelvoudige balans, waarbij de reserve deelnemingen als herwaarderingsreserve vastgoed dient gelezen te worden.

24


7. Langlopende schulden Het verloop van de post langlopende schulden is als volgt:

FGH Bank € Boekwaarde per 31 december 2009 Toename Amortisatie Van! (naar)kortlopende schulden Boekwaarde per 31 december2010

ING Real Estate €

48.926.264 1.912.988

10.050.000 4.300.000

(13.200.000)

6.450.000

37.639.252

20.800.000

Financierings- Performance kosten fee € €

(113 .9 18) (44.495) 22.830

194.200 69.800

Totaal €

59.056.546 6.238.293 22.830 (6.750.000)

(135.583)

264.000

58.567.669

De performance fee is verschuldigd aan de beheerder van het fonds. Deze schuld is pas opeisbaar op het moment dat een positief resultaat is gerealiseerd bij verkoop van het vastgoed. Per 31 december 2010 zijn er geen hypothecaire leningen met een looptijd langer dan 5 jaar. Aflossingsverplichtingen binnen 12 maanden na afloop van het boekjaar ter hoogte van €25. 150.000 zijn niet begrepen in de hierboven genoemde bedragen, maar opgenomen onder de kortlopende schulden. De leningen kennen een mix aan looptijden en rentetarieven. Het gemiddelde rentetarief per 31 december 2010 bedraagt 4,9%. Van de hypothecaire leningen is het renterisico voor een bedrag van € 54.950.000 afgedekt met renteswaps. De totale marktwaarde van de renteswaps die zijn afgesloten bij ING Real Estate is per 31 december 2010 €742.99 1 negatief. De totale marktwaarde van de renteswaps die zijn afgesloten bij FGH Bank is per 31 december 2010 € 2.527.020 negatief. Voor de hypothecaire leningen en rekening-courantfaciliteiten bij ING Real Estate Finance N.y. en FGH Bank N.y. zijn de onroerende zaken met een boekwaarde van € 140.033.156 hypothecair verbonden aismede verpanding van de rechten uit de huurcontracten van dit vastgoed. De voorziening voor de performance fee heeft betrekking op de vergoeding van de directie die bij verkoop van (een deel van) de vastgoedportefeuille van Super Winkel Fonds B.V. en haar dochtermaatschappijen gerechtigd is tot 20%, exciusief btw, van de meeropbrengst van het verkochte deel van het vastgoed. Bij de bepaling van de voorziening gaat de directie er vanuit dat de vastgoedportefeuille op objectbasis wordt verkocht. 25

Super Winkel Fonds WV. Utrecht

8. Kortlopende schulden De schulden met een resterende looptijd van ten hoogste 1 jaar zijn opgenomen onder de kortlopende schulden. De hypothecaire kortlopende schulden zijn als volgt gespecificeerd: 31-12-2010 € Stand per 1 januari Van langlopende schulden Stand per 31 december

18.400.000 6.750.000 25.150.000

31-12-2009 € -

18.400.000 18.400.000

Voor zekerheden wordt verwezen naar de toelichting op de langlopende schulden. Dc belastingen zijn als volgt gespecificeerd:

BTW Dividendbelasting

31-12-2010 €

31-12-2009 €

377.297 288.000 665.297

369.205 -

369.205

De overige kortlopende schulden zijn als volgt gespecificeerd:

Gemeentelijke lasten Gebouwenverzekeringen Waarborgsommen Accountants- en advieskosten Tebetalenrente Te betalen courtage Te betalen taxatiekosten Vve-bijdrage Terneuzen!Lunetten Overige

31-12-2010 €

31-12-2009 €

5.300

2.875 26.944 39.362 21.000 322.608 1.6 13 45.000 159.085 29.949 648.436

-

43.900 27.000 1.135.917 -

10.000 63.147 85.455 1.370.719

26


9. Financiële instrumenten Voor de toelichting van primaire financiële instrumenten wordt verwezen naar de specifieke postgewijze toelichting. Hieronder worden de aan de financiële instrumenten verbonden risico’s toegelicht. Risicomanagement De activiteiten van Super Winkel Fonds B.V. brengen diverse financiële risico’s met zich mee: marktrisico, kredietrisico en liquiditeitsrisico. De financiële risico’ s zijn toe te rekenen aan de financiële instrumenten: debiteuren, leningen, liquide middelen, crediteuren, leningen en derivaten. De waarderingsgrondslagen van bovengenoemde financiële instrumenten zijn beschreven in paragraaf “Grondsiagen voor de opstelling van de geconsolideerde jaarrekening”. Risicomanagement wordt uitgevoerd door de directie om de risico’s voor de vennootschap tot het minimum te beperken. Marktrisico en renterisico Super Winkel Fonds B.V. financiert de vastgoedbeleggingen met eigen vermogen en met langlopende hypothecaire leningen. Het renterisico dat gelopen wordt heeft betrekking op de langlopende hypothecaire leningen. Super Winkel Fonds B.V. beperkt haar renterisico door het gebruik van financiële rentederivaten (noot 7). Onder de Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving worden de financiële rentederivaten tegen kostprijs verantwoord in de versiaglegging. Het renterisico is vrijwel geheel afgedekt. Kredietrisico De belangrijkste financiële activa bestaan uit liquide middelen, debiteuren en overige vorderingen. Het kredietrisico op liquide middelen is zeer beperkt, daar de liquide middelen aangehouden worden bij gerenommeerde banken. Het kredietrisico is hoofdzakelijk toe te rekenen aan de debiteuren. Dit kredietrisico wordt beperkt door het vooraf zorgvuldig screenen van potentiele huurkandidaten. Verder worden van huurders zekerheden verlangd in de vorm van waarborgsommen of bankgaranties. De vorderingen zijn opgenomen onder aftrek van een voorziening voor dubieuze vorderingen. Doordat het huurdersbestand uit een groot aantal verschillende partijen bestaat, is er geen sprake van een concentratie van kredietrisico. Het maximale kredietrisico dat de vennootschap loopt betreft de nominale waarde van de financiële activa.

27


Kasstroomsrisico Het kasstroomsrisico voor Super Winkel Fonds B.V. betreft het voldoende aanhouden van liquide middelen, het nieuw aantrekken van vreemd en eigen vermogen voor het aankopen van nieuwe investeringsobjecten en het aflossen van de bestaande leningen. Voor een overzicht van de looptijden van de hypothecaire leningen wordt verwezen naar foot 7. De financiële vaste activa hebben voor het grootste gedeelte een lange looptijd. De overlopende activa, debiteuren, overlopende passiva en crediteuren zijn kortlopend. Reële waardefinanciele instrumenten De reële waarde van alle financiële instrumenten met uitzondering van de onder foot 7 toegelichte interestswap- benadert de boekwaarde. —

28


Toelichting op de onderscheiden posten van de geconsolideerde winsten verliesrekening

10. Exploitatielasten Gemeentelijke belastingen Dagelijks onderhoud Grootonderhoud Verzekeringen Toevoeging voorziening dubieuze debiteuren Vastgoedmanagementvergoeding Niet verrekenb are servicekosten oude jaren Erfpacht Parkeerplaatsen kantoor Maagjesbolwerk Taxatie Overige exploitatielasten

2010 €

2009 €

215.404 54. 869 51.892 39.665 100.540 365.912 158.683 14.655 20.980 10.823 8.010 1.041.433

192.124 67.96 1 157.763 48.707 23.529 338.374 15.066 20.937 30.000 38.463 932.924

1.692.706 (69.800) 1.622.906

(7.327.730) (43.200) (7.370.930)

-

11. Herwaardering vastgoed Ongerealiseerde waardeverandering Ongerealiseerde performance fee

12. Directievergoeding Dc directie brengt ter vergoeding van haar werkzaamheden per kwartaal een fee in rekening aan de vennootschap van 1¼ promille (exciusief btw) over de balanswaarde van het vastgoed, weilce balanswaarde de eerste dag van elk kwartaal wordt bepaald volgens de binnen de vennootschap gehanteerde waarderingsgrondslagen. Personeel Dc vennootschap heeft geen personeel in dienst.

29


13. Algemene bedrijfslasten Raad van Commissarissen B estuurskosten Stichting Administratiekantoor Accountantskosten *) Advieskosten Overige algemene kosten

2010 €

2009 €

22.65 1 4.092 20.000 42.299 12.894 101.936

24.885 5.592 15.000 15.935 10.747 72.159

*) Het totaal van de ten laste van het resultaat van het boekjaar gebrachte honoraria voor werkzaamheden uitgevoerd door Deloitte Accountants B.V. bedraagt € 20.000. Dit bedrag heeft betrekking op de controlewerkzaamheden van de jaarrekening.

14. Afschrijvingskosten Geactiveerde bijkomende kosten Financieringskosten Geactiveerde oprichtings- en begeleidingskosten

2010 €

2009 €

45 1.465 22.830 50.686 524.981

325.295 19.351 50.682 395.328

(9.868) 3.991.049 543 .000 7.73 1

(16.837) 3.812.807

15. Rentebaten en —lasten Rentebaten Rente hypotheek Voorziening aficoop renteswaps Ing Real Estate Bankkosten Overige rentelasten

4.531.912

-

8.277 (2.03 8) 3.802.209

Kostenratio (“Total Expense Ratio”)

Over 2010 bedraagt de Total Expense Ratio 4,0%. De Total Expense Ratio is berekend als de totale kosten, exciusief rentebaten- en lasten en herwaardering vastgoed, gerelateerd aan de gemiddelde intrinsieke waarde van het fonds.

30


16. Vergoedingen en transacties met gelieerde partijen Transacties met verbonden partijen vinden plaats onder marktconforme voorwaarden. Acquisitievergoeding De directie brengt een acquisitievergoeding in rekening van 2% van de koopprijs kosten koper voor de selectie, aankoop en financiering van nieuw te verwerven vastgoed. Peiformance fee De directie is bij verkoop van (een deel van) de vastgoedportefeuille van Super Winkel Fonds B.V. en haar dochtermaatschappijen gerechtigd tot 20%, exciusief btw, van de meeropbrengst van het verkochte deel van het vastgoed. Deze meeropbrengst is het positieve verschil tussen de netto verkoopopbrengst (zijnde de gerealiseerde verkoopopbrengst na aftrek van de door de vennootschap gemaakte verkoopkosten) en de balanswaarde van het vastgoed en de geactiveerde begeleidings- en oprichtingskosten per 1 januari 2008 en voor nog te verwerven vastgoed de verwervingsprijs inclusief alle bijkomende kosten en overdrachtsbelasting exciusief btw of de inbrengwaarde. Directievergoeding De directie brengt ter vergoeding van haar werkzaamheden per kwartaal een fee in rekening aan de vennootschap van 1¼ promille (exciusief btw) over de balanswaarde van het vastgoed, welke balanswaarde de eerste dag van elk kwartaal wordt bepaald volgens de binnen de vennootschap gehanteerde waarderingsgrondslagen. In het geval dat in de jaarrekening van de vennootschap wordt vastgesteld dat het jaarlijkse uitkeerbare exploitatierendement meer is dan 7,5% van het eigen vermogen, ontvangt de directie een additionele vergoeding van 20% (exclusief btw) over het meerdere. Het bedoelde eigen vermogen wordt bepaald volgens de voor de vennootschap gebruikelijke waarderingsmethoden, waarbij een eventuele herwaarderingsreserve buiten beschouwing wordt gelaten. Commissarissenvergoeding De vergoeding voor de commissarissen bedraagt € 22.500 per jaar. Stichting Administratiekantoor Super Winkel Fonds De vergoeding aan Vijverberg Trust B.V. (onderdeel van Fortis Intertrust B.V.) bedraagt € 4.000 per jaar. Kosten bij toe-en uittreding Toekomstige uitgifte van certificaten vindt plaats tegen tenminste de aisdan geldende intrinsieke waarde vermeerderd met een opsiag van 3%, de emissiekosten welke in rekening worden 31


gebracht door Annexum Beheer B.V. Het fonds kan ook certificaten inkopen tegen de aisdan geldende intrinsieke waarde verminderd met een afslag van 3% wegens te maken kosten met een minimum van € 100. Deze vergoeding wordt door de toe- dan wel uittreder gedragen. 17. Niet in de geconsolideerde balans opgenomen rechten en verplichtingen Huurcontracten De totale bruto huuropbrengst bedraagt per 1 januari 2011 circa € 9.830.000 op jaarbasis. Het Super Winkel Fonds B.V. verhuurt haar vastgoedbeleggingen in de vorm van niet opzegbare operationele huurcontracten. Het toekomstige minimumbedrag aan inkomsten uit niet opzegbare huurcontracten is als volgt: Ultimo 2010 € Minder dan één j aar Tussen één en vijfjaar Meer dan vijfjaar Totaal

9. 176.000 29.623.000 12.975.000 51.774.000

Het merendeel van de huurcontracten wordt initieel voor een periode van tien j aar afgesloten, waarbij de huurder meestal een optie heeft om de huur met vijfjaar te verlengen. Jaarlijkse huurverhogingen zijn gebaseerd op de index van de kosten van levensonderhoud. Claim Van een huurder heeft het fonds een claim ontvangen in verband met vermindering van huurgenot als gevoig van lekkages. Aangezien het fonds zich niet aansprakelijk acht voor deze claim maar de problematiek we! serieus neemt heeft zij onderzoek laten doen naar de oorzaak. Voorlopige conclusie is dat de schade verhaald zou moeten worden op verschillende, in het ver!eden, betrokken partijen. Deze zijn aansprakelijk gesteld. Omdat de hoogte van de claim op dit moment niet is in te schatten en ook niet is in te schatten welk bedrag verhaald kan worden op partijen die verantwoordelijk zijn is geen rekening gehouden met deze claim en vordering in de cijfers over 2010. Voorkeursrecht Bij verkoop van het grootste deel van de vastgoedportefeuille (direct of indirect) of onderdelen uit de portefeuille heeft ASR Vastgoed Vermogensbeheer B.V., dan wel een aan haar gelieerde onderneming, het recht van eerste koop tegen de dan geldende marktwaarde. Deze marktwaarde wordt bij verkoop gezamenlijk door twee onathanke!ijke taxateurs vastgesteld, waarbij één taxateur door de directie van het fonds en één taxateur door ASR Vastgoed Vermogensbeheer B.V. wordt aangewezen. 32


Enkelvoudige balans per 31 december 2010 (Voor resultaatbestemming) (Bedragen in euro’s) Noot

31-12-2010 €

31-12-2009 €

Activa Financiële vaste activa Groepsmaatschappijen Leningen aan groepsmaatschappijen

17 59.774.095

54.291.013

70.050.000

70.050.000 129.824.095

Viottende activa Vorderingen groepsmaatschappijen Overige vorderingen Liquide middelen

18 19

1.563.587 168.705 399.3 16

124.341.013 322.476 106.054 1.409.440

2.131.608 131.955.703

1.837.970 126.178.983

Passiva Eigen vermogen Aandelenkapitaal Agioreserve Wettelijke reserve Reserve deelneming Overige reserve Onverdeeld resultaat

Langlopende schulden

20 1.200.000 49.173.265 104.408 1.320.000 (1.778.086) 4.338.259

21

Kortlopende schulden 22 Hypothecaire kortlopende schulden Crediteuren Schulden groepsmaatschappijen Overige schulden

1.100.000 50.113.265 155.094 971.000 2.776.440 (4.256.212) 54.357.846

50.859.587

40.888.007

48.5 76.264

25.150.000 1.417 10.275.648 1.282.785

18.400.000 3.948 7.986.192 352.992 36.709.850 131.955.703

26.743.132 126.178.983

33


Enkelvoudige winsten verliesrekening over 2010 (Bedragen in euro’s)

Aandeel in resultaat van ondernemingen waarin wordt deelgenomen Overige baten en lasten na belastingen Resultaat na belastingen

2010 €

2009 €

5.483.082

(3.736.135)

(1. 144.823)

(520.077)

4.338.259

(4.256.212)

34


Toelichting op de enkelvoudige jaarrekening Algemeen De enkelvoudigejaarrekening is opgesteld volgens de bepalingen van Titel 9 Boek 2 BW. De j aarrekening is opgesteld in euro’s. Voor de algemene grondsiagen voor de opstelling van de enkelvoudige jaarrekening, de grondsiagen voor de waardering van activa en passiva en de bepaling van het resultaat, aismede voor de toelichting op de onderscheiden activa en passiva en de resultaten wordt verwezen naar de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening, voor zover hierna niet anders wordt vermeld. Financiële vaste activa De onder de financiële vaste activa opgenomen groepsmaatschappijen zijn gewaardeerd op basis van nettovermogenswaarde. De leningen aan groepsmaatschappijen worden gewaardeerd op de nominale waarde, verminderd met de noodzakelijk geachte voorzieningen voor oninbaarheid.

35


Toelichting op de onderscheiden posten van de enkelvoudige balans 17. Financiële vaste activa Groepsmaatschappijen Flet verloop van de groepsmaatschappijen in 2010 is als volgt:

Boekwaarde per 3ldecember2009 Dividend Resultaat deelnemingen Boekwaarde per 3ldecember20l0

SWF A €

SWF B €

14.311.052

14.988.301

1.972.283

1.635.631

16.283.335

16.623.932

SWF C €

SWF D €

16.925.356 4.061.631

1.264.399

279.779

SWF E €

Totaal €

4.004.673

54.291.013

330.990

5.483.082

18.189.755 4.341.410 4.335.663

59.774.095

Leningen aan groepsmaatschappen De leningen aan groepsmaatschappijen zijn als volgt gespecificeerd: SWF A €

SWF B €

SWF C €

SWF D €

Leningen 19.125.000 Boekwaarde per 31 december 2010 19.125.000

20.825.000

28.100.000

2.000.000

20.825.000

28.100.000

2.000.000

SWF E € -

-

Totaal €

70.050.000 70.050.000

18. Overige vorderingen De overige vorderingen zijn als volgt gespecificeerd:

Teontvangenrente Te ontvangen omzetbelasting Overige vorderingen

31-12-2010 €

31-12-2009 €

13.649

71.483 34.57 1

-

155.056 168.705

-

106.054

De bedragen opgenomen onder de overige vorderingen vervallen binnen 1 jaar.

36


19. Liquide middelen De liquide middelen zijn als volgt gespecificeerd: 31-12-2010 €

31-12-2009 €

399.316

1.409.440

Rekening-courant Fortis Bank 20. Eigen vermogen

De mutatie in het aantal geplaatste certificaten van aandelen is als volgt gespecificeerd: Certificaten van aandelen Geplaatst op 1 januari 2010 Emissie Geplaatst per 31 december 2010

1.100.000 100.000 1.200.000

De mutaties in het eigen vermogen over 2010 zijn als volgt gespecificeerd:

Stand per 31 december2009 Resultaat bestemming Emissie OprichtingsKosten Herwaardering Resultaat boekjaar Interim-dividend Stand per 31 december 2010

Aandelenkapitaal €

Agioreserve €

Wettelijke reserve €

Reserve deelfleming €

1.100.000

50.113.265

155.094

971.000

-

100.000

-

4.500.000

-

-

-

-

-

(50.686)

-

-

-

-

-

-

-

1.200.000

-

349.000 -

(5.440.000)

49.173.265

Onver deeld resultaat €

Totaal €

2.776.440 (4.256.212)

50.859.587

Overige reserve €

(4.256.212)

-

50.686 (349.000) -

-

104.408

1.320.000

4.256.212

(1.778.086)

-

4.600.000

-

-

-

-

4.338.259

4.338.259

-

4.338.259

(5.440.000)

54.357.846

37


Het wettelijke reserve heeft betrekking op de geactiveerde oprichtings- en begeleidingskosten van de samenvoeging van Super Winkel Fonds B.V. De reserve deelnemingen heeft betrekking op de beperking van de herwaarderingsreserve vastgoed zoals deze is opgenomen in de eigen vermogens van de deelnemingen van Super Winkel Fonds B.V. De intrinsieke waarde per certificaat bedraagt op 31 december 2010 € 45,30. De winst per aandeel in 2010 bedraagt € 3,62 (2009: verlies € 3,87). Op de dividenduitkering is 15% dividendbelasting ingehouden. Er is derhalve aan de certificaathouders netto € 4.624.000 aan interim-dividend uitgekeerd. De specificatie van de intrinsieke waarde is als volgt: 3 1-12-2010 Intrinsieke waarde Aantal uitstaande rechten van deelneming Intrinsieke waarde per recht van deelneming

€ 54.3 57.846 1.200.000 € 45,30

31-12-2009

31-12-2008

€ 50. 859.587 € 56.875.799 1.100.000 1.100.000 € 46,24 € 51,71

21. Langlopende schulden Het verloop van de post langlopende schulden is als volgt:

FGH Bank € Boekwaarde per 31 december 2009 Toename Mutatie RJC-faciliteit Naar kortlopende schulden Boekwaarde per 31 december 2010

38.526.264

ING Real Financierings Estate kosten € € 10.050.000

(3.253.550) 2.316.538 (13.200.000)

6.450.000

24.3 89.252

16.500.000

-

-

(1.245) -

(1.245)

Totaal € 48.576.264 (3.254.795) 2.316.538 (6.750.000)

40.888.007

Per 31 december 2010 zijn er geen hypothecaire leningen met een Iooptijd langer dan 5jaar. De overige leningen kennen een mix aan looptij den en rentetarieven. De totale marktwaarde van de renteswaps die door Super Winkel Fonds B.V. zijn afgesloten bij ING Real Estate is per 31 december 2010 € 742.991 negatief. De totale marktwaarde van de renteswaps die door Super Winkel Fonds B.V. zijn afgesloten bij FGH Bank (exciusief renteswaps die door SWF E B.V. zijn afgesloten) is per 31 december 2010 € 2.130.924 negatief.

38


Voor de hypothecaire leningen en rekening-courantfaciliteiten bij ING Real Estate Finance N.y. en FGH Bank N.y. zijn als zekerheid hypotheken verstrekt op de winkelcentra, winkels en supermarkten aismede verpanding van de rechten uit de huurcontracten van dit vastgoed. 22. Kortlopende schulden De schulden met een resterende looptijd van ten hoogste 1 jaar zijn opgenomen onder de kortlopende schulden. De hypothecaire kortlopende schulden zijn als volgt gespecificeerd: 31-12-2010 € Standperljanuari Van langlopende schulden Stand per 31 december

31-12-2009 €

18.400.000 6.750.000 25.150.000

18.400.000 18.400.000

31-12-2010 €

31-12-2009 €

1.417 288.000 10.275.648 20.000 723.182 25 1.603 11.559.850

3.948

-

Dc overige kortlopende schulden zijn als volgt gespecificeerd:

Crediteuren Te betalen dividendbelasting Groepsmaatschappijen Accountants- en advieskosten Te betalen rente Overige kortlopende schulden

-

7.986.192 2 1.000 270.172 6 1.820 8.343.132

Transacties met gelieerde partijen De leden van de Raad van Commissarissen hadden gedurende 2010 geen ander persoonlijk belang bij de beleggingen van de vennootschap, dan als certificaathouder van de vennootschap. De directie van de vennootschap had gedurende 2010 geen persoonlijke belangen in de beleggingen van de vennootschap.

39


Ondertekening van de jaarrekening Amsterdam, 22 maart 2011 De directie:

Annexum Beheer B.V.

40


Overige gegevens Controleverkiaring van de onafhankelijke accountant Hiervoor wordt verwezen naar de hierna opgenomen controleverkiaring.

Statutaire winstbestemmingsregeling Artikel 24 van de statuten van Super Winkel Fonds B.V. bepaalt de verdeling van de winst die in enig boekjaar is behaald. De tekst van artikel 24 luidt als volgt: 1.

De winst staat ter beschikking van de algemene vergadering met inachtneming van het dienaangaande in lid 4 bepaalde.

2.

Uitkeringen kunnen slechts plaatshebben tot ten hoogste het uitkeerbare deel van het eigen vermogen.

3.

Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van dejaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.

4.

De directie kan van de winst die in enig boekjaar is behaald, zoveel reserveren als de directie wenselijk acht maar ten hoogste een zodanig gedeelte als op grond van het fiscale regime voor beleggingsinstellingen in de zin van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 of een daarvoor in de plaats getreden regeling is toegestaan.

5.

Dc directie kan, met inachtneming van het dienaangaande in lid 2. bepaalde, besluiten tot uikering van interim-dividend.

6.

De algemene vergadering kan, met inachtneming van het dienaangaande in lid 2. bepaalde, besluiten tot uitkeringen ten laste van een reserve.

7.

De vordering van de aandeelhouder tot uitkering verjaart door een tijdsverloop van vijf j aren.

Bestemming van het resultaat over het boekjaar 2009 De jaarrekening 2009 is vastgesteld in de algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op 23 maart 2010. De algemene vergadering van aandeelhouders heeft de bestenmiing van het resultaat vastgesteld conform het daartoe gedane voorstel.

Voorstel tot bestemming van het resultaat over het boekjaar 2010 De directie stelt voor het positieve resultaat over 2010 na belastingen van € 4.338.259 toe te voegen aan de overige reserve.

41


Gebeurtenissen na balansdatum Na balansdatum heeft een juridische fusie plaatsgevonden betreffende Super Winkel Fonds B.V., SWF A B.V., SWF B B.V., SWF C B.V., SWF D B.V. en SWF E B.V. Deze fusie heeft geen impact op het vermogen en resultaat. Met betrekking tot de open-end status van beleggingsinstellingen heeft de AFM een beleidsregel gepubliceerd. Deze beleidsregel is 15 februari 2011 in werking getreden. Het gevoig van deze beleidsregel is dat de voorwaarden en het prospectus wellicht aangepast moeten worden, zo ook de classificatie als open-end fonds.

42

De

0

tte.

Deloitte Accountants B.V. Orlyplein 10 1043 DP Amsterdam Postbus 58110 1040 HC Amsterdam Nederland Tel: 088 288 2888 Fax: 088 288 9739 www.deioitte.nl

Controleverkiaring van de onafhankelijke accountant Aan de aandeelhouders en certificaathouders van Super Winkel Fonds B.V.

Verkiaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de in dit rapport opgenomenjaarrekening 2010 van Super Winkel Fonds B.V. te Utrecht gecontroleerd. Deze jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde en enkelvoudige balans per 31 december 2010 en de geconsolideerde en enkelvoudige winsten verliesrekening over 2010 met de toelichting, waarin opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondsiagen voor financiële versiaggeving en andere toelichtingen. Verantwoordelijkheid van de directie De directie van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven, aismede voor het opstellen van het versiag van de directie, beide in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW). De directie is tevens verantwoordelijk voor een zodanige inteme beheersing als bet noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevoig van fraude of fouten. Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is bet geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijking van materieel belang bevat. Een controle omvat bet uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn athankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico’s dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevoig van fraude of fouten. B ij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de j aarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap.

Deloitte Accountants B.V. is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Rotterdam onder nummer 24362853.

Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited

Deloitte.

Een controle omvat tevens het evalueren van de geschilctheid van de gebruikte grondsiagen voor financiële versiaggeving en van de redelijkheid van de door de directie van de vennootschap gemaakte schattingen, aismede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-infonnatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden. Oordeel betreffende de jaarrekening Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van Super Winkel Fonds B.V. per 31 december 2010 en van het resultaat over 2010 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.

Verkiaring betreffende overige bij of krachtens de wet gestelde eisen Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het verslag van de directie voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het versiag van de directie, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:39 1 lid 4 BW.

Amsterdam, 22 maart 2011 Deloitte Accountants B.V.

was getekend: drs. 3 Holland RA

3 100254793/0P9997/ev

Super Winkel Fonds B.V. Utrecht. Jaarrapport 2010

Recommend Documents