Super Winkel Fonds Prospectus juli 2010
Super Winkel Fonds is een initiatief van Annexum
Algemene gegevens
Initiatiefnemer Annexum Invest BV Strawinskylaan 485 (World Trade Center, G-Toren) 1077 XX Amsterdam Tel: 020 572 01 01 Fax: 020 572 01 02
[email protected] www.annexum.nl Fiscaal adviseurs PricewaterhouseCoopers Belastingadviseurs Notaris Loyens & Loeff NV Accountant Deloitte Accountants BV Vastgoedfinancier FGH Bank NV en ING Real Estate Finance NV
Beleggen in winkels met bekende namen
juli 2010
Prospectus emissie Super Winkel Fonds
Super Winkel Fonds is een initiatief van Annexum.
Supplement prospectus Super Winkel Fonds B.V. Dit document is een Supplement op het Prospectus van Super Winkel Fonds B.V., gedateerd 9 juli 2010. Dit Supplement is opgesteld in verband met de emissie van deelnemingsrechten van Super Winkel Fonds BV. De specifieke omstandigheden die van belang zijn voor deze emissie worden hieronder beschreven. Emissiegrootte Uitstaand Kapitaal (na emissie) Uitgifteprijs Emissiekosten Minimale deelname Marktwaarde Vastgoedportefeuille Inschrijvingsperiode Prognose direct rendement Prognose totaal rendement
63.000 (certificaten van) aandelen 1.263.000 (certificaten van) aandelen € 47,50 (exclusief emissiekosten) 3% € 14.250,-- (exclusief emissiekosten) ca. € 140 miljoen (peildatum 31 december 2010) 14 februari 2011 – 31 december 2011 7,1% gemiddeld per jaar berekend over een periode van vijf jaar 9,2% gemiddeld per jaar berekend over een periode van vijf jaar
Begrippen met een hoofdletter hebben de betekenis die daaraan in voornoemd Prospectus wordt toegekend. Voorzover in dit Supplement wordt afgeweken van het Prospectus prevaleert dit Supplement. Geïnteresseerden in deze emissie dienen een besluit om te beleggen in Super Winkel Fonds B.V. te baseren op dit Supplement in combinatie met het Prospectus en de financiële bijsluiter van Super Winkel Fonds B.V., verkrijgbaar via www.annexum.nl of op het adres van de Directie. Amsterdam, 14 februari 2011 Super Winkel Fonds B.V.
2
Inlegvel prospectus Super Winkel Fonds BV
Dit inlegvel is een aanvulling op het prospectus van Super Winkel Fonds BV (het ‘Fonds’) de dato juli 2010 (het ‘Prospectus’). Begrippen met een hoofdletter hebben de betekenis die daaraan in voornoemd Prospectus wordt toegekend. Voor zover in dit inlegvel wordt afgeweken van het Prospectus prevaleert dit inlegvel. Het Prospectus en de financiële bijsluiter van het Fonds zijn verkrijgbaar via www.annexum.nl of op het adres van de Directie. Closed-end status In het Prospectus is vermeld dat het Fonds een open-end karakter heeft (pagina 22). De Autoriteit Financiële Markten (AFM) heeft recentelijk haar beleid gewijzigd, waardoor het Fonds niet langer kwalificeert als open-end, en derhalve dient te worden aangemerkt als closed-end. Liquiditeit In het prospectus is op pagina 22 de volgende passage vermeld: “Ten tijde van het inkoop moment zal de Directie ervoor zorgdragen dat de liquiditeit zoals vereist in artikel 3:63 Wft beschikbaar is.”. Artikel 3:63 Wft is van toepassing op open-end beleggingsinstellingen. Wegens de closed-end status van het Fonds, zoals hierboven omschreven, is de cursief afgedrukte passage niet meer van toepassing en dient als verwijderd te worden aangemerkt. Actualiteit prospectus Het Prospectus wordt niet periodiek geactualiseerd, aangezien er geen emissies meer worden gedaan door het Fonds. Bestaande beleggers zullen door middel van de verslaggeving op de hoogte gehouden van de ontwikkelingen binnen het Fonds. Certificaathouders zullen door de Directie op de hoogte worden gehouden van majeure ontwikkelingen. Amsterdam, 16 september 2011 Super Winkel Fonds BV
Inhoudsopgave
ANNEXUM
1. Samenvatting
2
2. Risicoprofiel
4
3. Algemene gegevens
9
4. Gegevens over de beleidsbepalers
10
5. Beleggingsbeleid Super Winkel Fonds BV
14
6. Financiële gegevens en beleggingsrendement
17
7. Rechten van deelneming
22
8. Vergadering van aandeelhouders
26
9. Gegevens betreffende voorwaarden en wijziging van voorwaarden
26
10. Fiscale aspecten
27
11. Plaatsing Certificaten van aandelen Super Winkel Fonds BV
31
12. Goedkeurend assurance-rapport
32
13. Statuten Super Winkel Fonds
33
14. Statuten Stichting Administratiekantoor Super Winkel Fonds
41
15. Administratievoorwaarden Stichting Administratiekantoor Super Winkel Fonds
45
16. Directieovereenkomst met Annexum Beheer BV
49
17. Registratiedocument
52
18. Begripsbepaling
54
1
1.
Samenvatting
Leeswijzer
Rendement
In zowel deze Samenvatting als in de rest van het Prospectus worden diverse namen en termen gebruikt welke met een Hoofdletter geschreven zijn. Achterin dit Prospectus onder hoofdstuk ‘Begripsbepaling’ worden deze namen en termen nader toegelicht. Kernpunten • Beleggen in een uitstekend verhuurde Vastgoedportefeuille bestaande uit voornamelijk winkelcentra en solitaire supermarktpanden gespreid over Nederland; • Grote spreiding en fondsomvang; een groot aantal huurders en een gevarieerde looptijd aan huurcontracten; • Geprognosticeerd gemiddeld direct rendement van ca. 7,3% en een gemiddeld geprognosticeerd totaalrendement van ca. 9,3% per jaar*; • Dividenduitkering naar verwachting tweemaal per jaar; • Deelname met Certificaten van aandelen welke eenvoudig zonder notaris en tegen lage transactiekosten verhandeld kunnen worden.
Het Fonds verwacht een positief exploitatieresultaat te behalen. Het geprognosticeerd direct rendement bedraagt, gerekend over een periode van vijf jaar, gemiddeld ca. 7,3% per jaar, exclusief de waardestijging. Inclusief de geprognosticeerde waardestijging wordt een gemiddeld totaalrendement verwacht van ca. 9,3%, eveneens berekend over een periode van vijf jaar. De beschikbare cashflow wordt als (interim-) dividend halfjaarlijks (naar verwachting medio juni en december) uitgekeerd. Voor dit product is een Financiële bijsluiter opgesteld met informatie over het product, de kosten en de risico’s. Lees hem voordat u het product koopt. De Financiële bijsluiter is verkrijgbaar ten kantore van Super Winkel Fonds BV alsmede op de Website.
De Certificaten Het eigen vermogen van het Fonds bestaat uit Certificaten van aandelen. De Certificaten geven in een evenredig deel recht op het vermogen en de resultaten van het Fonds. Er geldt binnen het Fonds een minimum deelname van 200 stuks.
*De waarde van uw belegging kan fluctueren. Resultaten uit het verleden bieden geen garantie voor de toekomst.
Activiteiten Super Winkel Fonds BV, het Fonds, belegt in een uitstekend verhuurde Vastgoedportefeuille voornamelijk bestaande uit winkelcentra en solitaire supermarktpanden gespreid over Nederland. De doelstelling van Super Winkel Fonds BV is het behalen van een aantrekkelijk rendement tegen een aanvaardbaar risico. Beleggers kunnen deelnemen door het houden van Certificaten in het Fonds. De activiteiten van het Fonds zijn samen te vatten met de exploitatie van haar Vastgoedportefeuille en de financiering hiervan. Tevens zoekt het Fonds naar mogelijkheden haar Vastgoedportefeuille verder te optimaliseren door het doen van uitbreidingen of verkoop van vastgoedobjecten.
Ontstaan Super Winkel Fonds BV is ontstaan door de samenvoeging van de reeds bestaande beleggingen Maatschap Supermarktfonds III, Supermarktfonds VII BV en Het Vastgoed Winkelfonds BV. Deze samenvoeging is per 1 januari 2008 geëffectueerd waarbij alle activa en passiva, voornamelijk bestaand uit de Vastgoedportefeuille en lopende financieringen, tegen actuele waarde zijn ingebracht in Super Winkel Fonds BV.
2
Een belangrijk praktisch voordeel van het houden van Certificaten in plaats van aandelen is dat de overdracht van de Certificaten bij onderhandse akte kan geschieden in plaats van notarieel. Hierdoor zijn de kosten voor een overdracht aanzienlijk lager dan indien men rechtstreeks als aandeelhouder belegt in de vennootschap. Hierdoor wordt de verhandelbaarheid vergroot.
Super Winkel Fonds BV en Directie Super Winkel Fonds BV is op 18 oktober 2007 opgericht en is per 1 januari 2008 aangemeld bij de Autoriteit Financiële Markten. Het Fonds wordt bestuurd door Annexum Beheer BV welke per 25 januari 2006 beschikt over een vergunning ex artikel 2:65 Wet op het financieel toezicht (Wft). Annexum Beheer BV staat daarmee onder continue toezicht. Een afschrift van deze vergunning is beschikbaar op de Website. Annexum Beheer BV houdt kantoor te Amsterdam aan de Strawinskylaan 485 en is statutair gevestigd te Amsterdam. De statutaire directie van Annexum Beheer BV wordt gevormd door de heren H.W. Boissevain en S.J. Hoenderop.
Risico’s Deelname aan Super Winkel Fonds BV gaat gepaard met risico’s. Hoewel dit Prospectus met de grootst mogelijke zorg is samengesteld, kan het rendement
1 De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst
ANNEXUM
en de uitkeringen aan Certificaathouders zowel positief als negatief afwijken. De waarde van uw Certificaten kan zowel stijgen als dalen. Mogelijk krijgt u als Certificaathouder minder terug dan u aanvankelijk heeft ingelegd, u kunt echter nooit meer dan uw inleg verliezen. Super Winkel Fonds BV heeft de verantwoordelijkheid voor de samenstelling van het Prospectus. Zij kan echter geen verantwoordelijkheid aanvaarden en aansprakelijkheid accepteren voor het rendement. Hieronder zijn de risico’s genoemd die met de deelname aan het Fonds en de exploitatie van haar Vastgoedportefeuille gepaard gaan: - marktrisico; - rendementsrisico; - financiering- en renterisico; - verhuurrisico; - debiteurenrisico; - onderhoudsrisico; - inflatierisico; - directierisico; - risico van beperkte verhandelbaarheid; - liquiditeitsrisico; - concentratie risico; - tegenpartij risico; - risico van onverzekerde schade; - politieke risico; - fiscaal risico; - uitbreidingsrisico; - onvoorziene risico’s.
BV te Amsterdam aan de Strawinskylaan 485 worden ingezien.
Voorbehoud Dit Prospectus is opgesteld naar Nederlands recht. De verspreiding van dit Prospectus buiten Nederland kan aan juridische beperkingen onderworpen zijn. Een ieder die buiten Nederland in het bezit komt van dit Prospectus dient zich te vergewissen van en te houden aan deze juridische beperkingen. Bij de opzet van Super Winkel Fonds BV is de grootst mogelijke zorgvuldigheid betracht. Desondanks worden potentiële Certificaathouders geadviseerd om, mede in verband met hun specifieke omstandigheden, hun eigen financiële en fiscale adviseurs te raadplegen. De samenvatting moet gelezen worden als een inleiding op het Prospectus. De beslissing tot aankoop van de Certificaten dient gebaseerd te zijn op de bestudering van het gehele Prospectus. Amsterdam, 9 juli 2010 Super Winkel Fonds BV
Verantwoordelijken Verantwoordelijk voor de inhoud van dit Prospectus is Super Winkel Fonds BV. Super Winkel Fonds BV kan uitsluitend aansprakelijk worden gesteld, indien de samenvatting gelezen in samenhang met de andere delen van het Prospectus misleidend, onjuist of inconsistent is. Indien een vordering met betrekking tot de informatie in dit Prospectus bij een rechterlijke instantie aanhangig wordt gemaakt, draagt de eiser, afhankelijk van de nationale wetgeving van de lidstaat, de kosten voor een eventueel benodigde vertaling van het Prospectus. Na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en voorzover aan Super Winkel Fonds BV bekend, zijn de gegevens in het Prospectus in overeenstemming met de werkelijkheid en zijn geen gegevens weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Prospectus zou wijzigen. Alle verslagen, correspondentie en andere documenten, historische financiële informatie voor zover van toepassing, alsmede de taxatierapporten en verklaringen kunnen op afspraak op het kantoor van Super Winkel Fonds
3
2.
Risicoprofiel
Deelname aan Super Winkel Fonds BV gaat gepaard met risico’s, welke van invloed kunnen zijn op het rendement van het Fonds. Bij het beleggen in het Fonds dient rekening te worden gehouden met de gebruikelijke risico’s van beleggen en de specifieke risico’s welke gepaard gaan met het beleggen in (winkel- en supermarkt)vastgoed. Het is van belang dat de Certificaathouder zich bewust is van deze risico’s teneinde de belegging goed te kunnen beoordelen. De waarde van uw Certificaten kan, mede als gevolg van de beschreven risico’s zowel stijgen als dalen. Mogelijk krijgt u als Certificaathouder minder terug dan u aanvankelijk heeft ingelegd, u kunt echter nooit meer dan uw inleg verliezen. De potentiële Certificaathouder wordt daarom verzocht het Prospectus aandachtig te bestuderen en dient, onder andere, de risicofactoren verbonden aan het beleggen in het Fonds in overweging te nemen, alvorens zij besluit in het Fonds te beleggen. Hierna worden de voornaamste risico’s beschreven die voor Certificaathouders van belang zijn in het licht van de gevolgen en de waarschijnlijkheid daarvan. Dit houdt tevens in dat niet alle mogelijke risicofactoren zijn vermeld. Hieronder zijn de risico’s genoemd die met de deelname aan het Fonds en de exploitatie van haar Vastgoedportefeuille gepaard gaan: - marktrisico; - rendementsrisico; - financiering- en renterisico; - verhuurrisico; - debiteurenrisico; - onderhoudsrisico; - inflatierisico; - directierisico; - risico van beperkte verhandelbaarheid; - liquiditeitsrisico; - concentratie risico; - tegenpartij risico; - risico van onverzekerde schade; - politieke risico; - fiscaal risico; - uitbreidingsrisico; - onvoorziene risico’s.
Marktrisico Marktrisico is een belangrijke factor in de waardeontwikkeling van vastgoed. Marktrisico kan in dit verband worden omschreven als het algemene economische klimaat waarin de vastgoedmarkt zich bevindt. Het risico bestaat dat een hele markt of een
4
categorie van beleggingen daalt, waardoor de prijs en de waarde van beleggingen wordt beïnvloed. Het marktrisico is groter naarmate de beleggingen zich concentreren in bepaalde soorten beleggingen of beleggingen op bepaalde markten, zoals in het geval van het Fonds (winkel- en supermarkt)vastgoed. Onder het marktrisico wordt tevens begrepen het risico op perioden die zich kenmerken door uitzonderlijke marktomstandigheden of grote onrust op de diverse markten. Deze uitzonderlijke marktomstandigheden of grote onrust kunnen tot gevolg hebben dat vraag naar bepaalde beleggingen, en daarmee de waarde, sterk terugloopt. Dit kan tot gevolg hebben dat bepaalde beleggingen niet (tijdig) tegen een redelijke prijs kunnen worden verkocht. Dit effect wordt versterkt doordat een vastgoedtransactie een bepaalde doorlooptijd kent. Het economisch klimaat heeft, naast invloed op de vraag en het aanbod van vastgoedobjecten, tevens invloed op de verhuurmarkt.
Rendementsrisico Het risico bestaat dat het in het verleden behaalde of het geprognosticeerde rendement in de toekomst niet zal worden gerealiseerd. Het rendementsrisico is mede afhankelijk van de keuzes die mogelijk zijn op grond van het beleggingsbeleid. Indien de dividenduitkeringen in een bepaalde periode het beleggingsrendement van de betreffende periode overstijgen zal de waarde van de belegging dalen.
Financiering- en renterisico De Vastgoedportefeuille is (deels) met vreemd vermogen gefinancierd. Hierdoor kunnen waardemutaties van beleggingen versterkt doorwerken in de performance van het Fonds. Zolang de rentelasten lager zijn dan de baten van de gefinancierde beleggingen is er sprake van een zogenaamde positieve hefboom die tot een hoger rendement voor de Certificaathouder kan leiden. Hiertegenover staat dat indien de financieringsrente door marktontwikkelingen stijgt of de baten van de gefinancierde beleggingen afnemen deze hefboomwerking kan verminderen en zelfs kan omslaan. Financieringen worden afgesloten voor een bepaalde looptijd. Het risico bestaat dat, na afloop van deze looptijd, geen nieuwe financiering kan worden verkregen of slechts tegen voor het Fonds nadeliger voorwaarden dan voorheen. In dit geval dient het Fonds de lening af te lossen. Daarnaast bestaan er risico’s die samenhangen met de financier, bijvoorbeeld het risico dat een financier in staat van faillissement of anderszins in de problemen raakt. Ook
ANNEXUM
kan het voorkomen dat een financier de bestaande voorwaarden nadeliger uitlegt.
mogelijkheden om aan haar verplichtingen te kunnen voldoen.
Aan financieringen worden over het algemeen bepaalde voorwaarden verbonden waaraan de gefinancierde beleggingen of de debiteur gedurende de looptijd dienen te voldoen, zoals bijvoorbeeld loan to value ratio of debt coverage ratio. Indien aan een dergelijke voorwaarde niet meer wordt voldaan bestaat het risico dat de lening (deels) terugbetaald dient te worden of dat de renteopslag wordt verhoogd. In het geval dat het Fonds niet kan voldoen aan haar verplichtingen jegens de Financier heeft deze, uit hoofde van haar eerste hypothecaire inschrijving, het recht van parate executie en dus het recht de Vastgoedportefeuille te verkopen ten behoeve van de aflossing van de Hypothecaire financiering.
Een stijgende marktrente kan ook een negatieve invloed hebben op de waarde van de Vastgoedportefeuille en daarmee op de eventuele verkoopopbrengst. De Hypothecaire financieringen kennen verschillende rentevaste perioden.
Gelet op fiscale beperkingen voortvloeiend uit het regime voor fiscale beleggingsinstellingen kunnen hypothecaire financieringen worden aangetrokken tot een maximum van 60% van de fiscale boekwaarde van vastgoedobjecten van het Fonds. Het renterisico is het risico dat de marktrente stijgt. Een stijgende rente kan van grote invloed zijn op de cashflow van het Fonds. De rentelasten wegen zwaar in de kostenstructuur van het Fonds. Een stijgende rente kan gevolgen hebben voor de financiële positie en de (uitkeerbare) cashflow van het Fonds en haar
Verhuurrisico Dit is het risico dat één of meerdere objecten uit de Vastgoedportefeuille na beëindiging van de huurovereenkomst met de betreffende huurder, niet (direct) opnieuw verhuurd kunnen worden. Het gevolg daarvan is dat er in die situatie voor die objecten (tijdelijk) geen huurinkomsten worden ontvangen, waardoor de totale huuropbrengst lager kan uitvallen. Daarnaast brengt het wettelijk systeem mee dat een huurder van winkelruimte na afloop van de eerste huurperiode of een periode van tenminste vijf jaar een huurherzieningsprocedure kan opstarten. Hierbij kan de huurder de rechter verzoeken om een nieuwe huurprijs vast te stellen indien de gemiddelde huurprijs van vergelijkbare objecten ter plaatse is veranderd. Dit kan gevolgen hebben voor de financiële positie en de (uitkeerbare) cashflow van het Fonds en haar mogelijkheden om aan haar verplichtingen te kunnen voldoen. Uiteraard zal de Directie zich inspannen om de lopende huurcontracten te continueren danwel nieuwe huurders aan te trekken.
5
Debiteurenrisico Het debiteurenrisico is het risico dat één of meer van de huurders van objecten uit de Vastgoedportefeuille niet aan haar betalingsverplichting jegens het Fonds kan voldoen met als gevolg minder inkomsten. Dit kan gevolgen hebben voor de financiële positie en de (uitkeerbare) cashflow van het Fonds en haar mogelijkheden om aan haar verplichtingen te kunnen voldoen. Het niet betalen van de huurpenningen kan ook beëindiging van de huurovereenkomst tot gevolg hebben. Dit zou leegstand kunnen veroorzaken (zie ‘verhuurrisico’).
Het onderhoudsrisico Dit risico hangt samen met de leeftijd en het karakter van de Vastgoedportefeuille. Er wordt met periodiek uit te voeren onderhoudswerkzaamheden rekening gehouden. De onderhoudskosten kunnen echter hoger uitvallen dan vooraf verwacht. Dit kan gevolgen hebben voor de financiële positie en de (uitkeerbare) cashflow van het Fonds en haar mogelijkheden om aan haar verplichtingen te kunnen voldoen.
Het inflatierisico De ontwikkeling van de huurinkomsten is onder meer afhankelijk van de inflatie. Stijging van geldontwaarding wordt, indien mogelijk, door middel van indexatie van de huurcontracten ondervangen.
Directierisico Annexum Beheer B.V. treedt op als Directie. De Directie zal bij haar directievoering handelen in het belang van de Certificaathouders. De Directie zal handelen in overeenstemming met het beleggingsbeleid van het Fonds en zal de status van Fiscale Beleggingsinstelling niet in gevaar brengen. Het rendement van het fonds is afhankelijk van het vermogen van de Directie om de Vastgoedportefeuille samen te stellen en actief te beheren in overeenstemming met het beleggingsbeleid en de verplichtingen neergelegd in de Directieovereenkomst. Het verlies van één of meer directeuren of het faillissement van de Directie kan negatieve gevolgen hebben voor het vermogen van de Directie om de Vastgoedportefeuille samen te stellen en actief te beheren in overeenstemming met het beleggingsbeleid en haar verplichtingen neergelegd in de Directieovereenkomst. Het staat de Directie vrij andere beheers- en directieactiviteiten uit te voeren ten behoeve van andere beleggingsinstellingen/ onroerendgoedmaatschappijen. De Directie, nadat zij de Raad van Commissarissen
6
in kennis heeft gesteld en overeenkomstig het overigens daaromtrent in de statuten bepaalde, mag transacties of verplichtingen aangaan voor rekening van het Fonds, waarbij de Directie direct of indirect een tegenstrijdig belang heeft als gevolg van haar beheers- en directieactiviteiten ten behoeve van andere beleggingsinstellingen/ onroerendgoedmaatschappijen.
Risico van beperkte verhandelbaarheid De Certificaten kunnen onderhands of door bemiddeling van de Directie worden verhandeld. Bovendien kunnen de Certificaten worden ingekocht door het Fonds. Inkoop vindt eenmaal per jaar plaats op 1 maart tegen de Intrinsieke waarde per 31 december van het voorafgaande jaar verminderd met een afslag van 3% wegens te maken kosten met een minimum van € 100. De Certificaten zijn echter niet verhandelbaar via een gereglementeerde markt. Hierdoor is de groep van potentiële kopers beperkt. Dit geeft een beperking in de mate van verhandelbaarheid van de Certificaten. Hierdoor is de kans aanwezig dat de Certificaathouders niet op het door hen gewenste moment en voor de door hen gewenste prijs kunnen verhandelen.
ANNEXUM
Tegenpartij risico Het risico bestaat dat een partij waarmee het Fonds samenwerkt bij het beheer van de Vastgoedportefeuille niet (tijdig) aan haar verplichtingen zal voldoen. Hierbij kan worden gedacht aan risico’s zoals: het debiteurenrisico, het risico dat een afwikkeling via een betalingssysteem niet plaatsvindt zoals verwacht omdat de betaling door een tegenpartij niet of niet op tijd of niet zoals verwacht plaatsvindt, het risico dat een uitgevende instelling in gebreke blijft of het risico dat levering van financiële instrumenten door een tegenpartij niet (tijdig) plaatsvindt. Tevens kan hierbij gedacht worden aan het verlies van in bewaring gegeven activa als gevolg van insolvabiliteit, nalatigheid of frauduleuze handelingen van de bewaarnemer of de onderbewaarnemer. Door bij het beheer van de beleggingsportefeuille uitsluitend samen te werken met gerenommeerde marktpartijen wordt het tegenpartij risico zo gering mogelijk gehouden.
Risico van onverzekerde schade
Liquiditeitsrisico Uitgangspunt van de Directie is het waarborgen van de liquiditeit van het Fonds. Er kunnen zich echter omstandigheden voordoen, bijvoorbeeld een grote uitstroom van gelden of waardevermindering van de liquide beleggingen, die tot gevolg hebben dat de liquiditeit van het Fonds zodanig zakt dat er onvoldoende waarborgen zijn om aan de verplichting om in te kopen en terug te betalen te kunnen voldoen. De Directie heeft op grond van de in dit Prospectus omschreven omstandigheden de bevoegdheid een verzoek tot inkoop of uitgifte van aandelen niet of niet direct met inachtneming van de marktomstandigheden en na afweging van de gerechtvaardigde belangen van zowel zittende als (deels) toe- en uittredende Certificaathouders te honoreren. De Directie kan het verzoek alsnog honoreren zodra de Directie hiertoe besluit.
Concentratie risico Het beleggingsbeleid van het Fonds legt bepaalde restricties op aan de objecten waarin belegd kan worden, zoals verder beschreven in hoofdstuk 5. Uit deze restricties vloeit een bepaalde concentratie voort, zoals bijvoorbeeld: beleggingen in winkel- en supermarktvastgoed, binnen Nederland. Bij een concentratie van de beleggingen is zowel de waardeontwikkeling van de Vastgoedportefeuille als het rendement afhankelijk van een beperkt aantal factoren.
De Vastgoedportefeuille is tegen veel voorkomende risico’s verzekerd op de in Nederland gebruikelijke manier. Echter, sommige schades zijn niet te verzekeren (oorlog, terreur, natuurrampen, etc.) en komen dus uiteindelijk voor rekening en risico van het Fonds. Daarnaast hebben verzekerde schades in de regel een eigen risico dat indirect voor rekening en risico van het Fonds komt.
Politiek risico Een onzekere factor bij (vastgoed)beleggingen is de invloed van de politiek en regelgeving. De locale wetgeving met betrekking tot bijvoorbeeld bestemmingsplannen, huurbescherming en fiscale regelgeving hebben invloed op de rentabiliteit van vastgoedbeleggingen. Ook de regelgeving met betrekking tot het regime van de fiscale beleggingsinstelling kan aan wijziging onderhevig zijn. Het is mogelijk dat wijzigingen op het gebied van wet- en regelgeving zowel het rendement van Vastgoedportefeuille als de waarde van de Certificaten beïnvloeden. De Directie is gerechtigd het beleid bij te stellen indien een wijziging in wet- en regelgeving hiertoe aanleiding mocht geven.
Fiscaal risico Het Fonds heeft de status van FBI (Fiscale Beleggingsinstelling), hetgeen inhoudt dat er effectief geen vennootschapsbelasting wordt geheven. Voor het verwerven en behouden van de FBI-status moet aan een aantal voorwaarden worden voldaan. Verlies van de FBI-status en de fiscale gevolgen hiervan komen voor rekening van de Certificaathouders.
7
Uitbreidingsrisico De Vastgoedportefeuille van het Fonds kan worden uitgebreid. De Certificaathouders lopen het risico dat aan te kopen vastgoed van mindere kwaliteit, dan wel minder renderend is dan de huidige Vastgoedportefeuille. De Directie kan met goedkeuring van de Raad van Commissarissen aankopen doen indien deze niet meer bedragen dan 10% van de balanswaarde van de Vastgoedportefeuille. De Directie kan met goedkeuring van de Raad van Commissarissen aandelen uitgeven in het Fonds indien deze emissie niet groter is dan 10% van de nominale waarde van het geplaatst kapitaal. In andere gevallen wordt voor een aankoop of emissie de goedkeuring van de Vergadering gevraagd. Onvoorziene risico’s Afgezien van hiervoor beschreven risico’s kunnen zich onvoorziene omstandigheden voordoen waardoor het resultaat van het Fonds beïnvloed wordt.
8
3.
Algemene gegevens
ANNEXUM
Naam Super Winkel Fonds BV
Adres Strawinskylaan 485 1077 XX Amsterdam Tel: +31 (0)20 5 720 101 Fax: +31 (0)20 5 720 102 E-mail:
[email protected] Website: www.annexum.nl Statutaire zetel : Zeist
Rechtsvorm Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
Datum van oprichting Super Winkel Fonds BV is opgericht per 18 oktober 2007 en is per 1 januari 2008 aangemeld bij de Autoriteit Financiële Markten.
Handelsregister Super Winkel Fonds BV is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder dossiernummer 30231194.
Juridische structuur
Certificaathouders
100% certificaathouder
Annexum Invest BV 100% aandeelhouder
Annexum Beheer BV
St. Administratiekantoor Super Winkel Fonds
Raad van Commissarissen
100% aandeelhouder Directie
Super Winkel Fonds
Hypothecaire geldleningen
FGH Bank NV en ING Real Estate Finance NV
9
Gegevens over de beleidsbepalers
4.
Directie Annexum Beheer BV is opgericht op 22 december 2000 en is statutair gevestigd te Amsterdam, met adres Strawinskylaan 485, 1077 XX Amsterdam en is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer 34147030. Gegevens omtrent Annexum Beheer BV of het Fonds die ingevolge enig wettelijk voorschrift in het handelsregister moeten worden opgenomen, worden op aanvraag tegen ten hoogste de kostprijs verstrekt. Het eigen vermogen van Annexum Beheer BV bedraagt meer dan € 225.000 per 31 december 2007. Op 25 januari 2006 is door de Autoriteit Financiële Markten (AFM) aan de Directie, Annexum Beheer BV, een vergunning ex artikel 2:65 Wet op het financieel toezicht (Wft) verleend om beleggingsinstellingen op de markt te brengen en te beheren, waaronder dit Fonds. Annexum Beheer BV staat daarmee onder continue toezicht. Een afschrift van de vergunning en van de statuten van het Fonds is beschikbaar op de Website en ligt tevens ter inzage ten kantore van de Directie. Een afschrift van de vergunning en de statuten van het Fonds worden op verzoek van de Certificaathouders kosteloos verstrekt. De vergunning ligt ter inzage ten kantore van de Directie. Door de Directie wordt op verzoek een afschrift van de volgende stukken aan Certificaathouders verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs: • de vergunning; • gegevens omtrent de Directie of het Fonds die ingevolge enig wettelijk voorschrift in het handelsregister moeten worden opgenomen; • een afschrift van een eventueel door de Autoriteit Financiële Markten genomen besluit tot ontheffing van het ingevolge de Wft bepaalde met betrekking tot de Directie of het Fonds; • een opgave inzake onder meer de totale waarde en samenstelling van de beleggingen, het aantal uitstaande Aandelen en de Intrinsieke waarde, als bedoeld in artikel 50 lid 2 Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft. Annexum Beheer BV, Super Winkel Fonds BV alsmede dit Prospectus voldoen aan de bij of krachtens de Wet op het financieel toezicht gestelde regels. Annexum Beheer BV oefent reeds beheeractiviteiten uit ten behoeve van de twaalf volgende
10
vastgoedbeleggings-cv’s: Granietveste CV, Marmerveste CV, De Geelvinck CV, Basaltveste CV, De Planeet CV, Vastgoed MECC CV, Crystalveste CV, Smaragdveste CV, Saffierveste CV, The Globe Den Haag CV, Dutchveste Calandria CV en Woningfonds Apeldoorn CV. Annexum Beheer BV heeft Casino Vastgoed Amsterdam CV in 2007 succesvol verkocht en afgewikkeld. Tevens voert Annexum Beheer BV de directie over European Hospitality Properties NV en het (onder toezicht van de AFM staande) Vastgoed Fundament Fonds NV en Dutch Microfund NV. Annexum Beheer BV verricht eveneens beheer en adviesactiviteiten voor Robeco Structured Properties I Limited. In november 2009 is Annexum gefuseerd met Bakkenist & Emmens. Als gevolg van deze fusie is het beheer van de volgende beleggingsinstellingen aan de Directie overgedragen: Maatschap Landgoed ’t Loo, Maatschap Damsigt, Maatschap Supermarktfonds IV, Maatschap Supermarktfonds V, Maatschap Supermarktfonds VI, Maatschap Oklahoma Oil Company, Gelderland Winkelfonds CV, Vastgoed Cultuur Fonds, Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV, VBI Winkelfonds N.V. en Super Winkel Fonds BV. Tevens voert Annexum Beheer BV de directie over German Retail Fund I BV en Nederlands Duits Winkelfonds BV, welke vennootschappen obligatieleningen hebben uitgegeven aan beleggers. Het is aannemelijk dat Annexum Beheer BV in de toekomst ook directie- en/of beheeractiviteiten zal gaan uitvoeren voor andere beleggingsinstellingen en/of onroerendgoedmaatschappijen. Het registratiedocument van Annexum Beheer BV zoals bedoeld in artikel 2:65 van de Wet op het financieel toezicht (Wft) is verderop in dit Prospectus opgenomen. Annexum Beheer BV is een 100% dochtervennootschap van Annexum Invest BV, welke vennootschap op haar beurt een 100% dochtervennootschap is van Annexum Groep BV. Annexum Invest is gespecialiseerd in het structureren en plaatsen van beleggingsproducten voor de particuliere en institutionele markt. Onder meer met behulp van fiscaal transparante structuren wordt aan beleggers de mogelijkheid geboden te participeren in vastgoedbeleggingen. Annexum Invest BV heeft tot doel de belegger een full-service product te leveren, waarbij zij alle uitvoerende
Track record Annexum Lopende fondsen Fonds
Gemiddeld gewogen rendement per jaar* (in %)
Winkels De Planeet CV Crystalveste CV Smaragdveste CV Super Winkel Fonds BV VBI Winkelfonds NV Gelderland Winkelfonds CV Maatschap Supermarktfonds IV Maatschap Supermarktfonds V Maatschap Supermarktfonds VI German Retail Fund I BV, obligatielening tranche I German Retail Fund I BV, obligatielening tranche II German Retail Fund I BV, obligatielening tranche III Nederlands-Duits Winkelfonds BV, obligatielening Hotel European Hospitality Properties NV
7,5% 7,4% 4,5% 6,5% 7,0% 8,6% 10,5% 8,7% 8,6% 7,6% 7,2% 7,2% 6,5%
6,0%
Mix vastgoed Vastgoed Fundament Fonds NV (aandeel A) 5,0% Vastgoed Fundament Fonds NV (aandeel B) 68,8% Vastgoed Fundament Fonds NV (aandeel C) -1 6 ,1% Kantoren Granietveste CV Marmerveste CV Basaltveste CV De Geelvinck CV Vastgoed MECC CV Saffierveste CV The Globe Den Haag CV Dutchveste Calandria CV Robeco Maatschap Damsigt
9,4% 6,8% 9,2% 5,3% 7,9% 8,20% 7,0% opgericht dec 2009 nvt 5,8%
Alternatieve investeringen Maatschap Landgoed ‘t Loo Dutch Microfund Belleggingsmaatschappij Grondfonds I BV Maatschap Oklahoma Oil Company SG Hedgefund Note Vastgoed Cultuurfonds
12,7% 3,8% 7,8% 23,2% 1,5% 0,0%
Beëindigd fonds Kantoren Casino Vastgoed Amsterdam CV
28,8%
*Resultaten tot 31 december 2009 zijn in de percen-
tages verwerkt en zijn gebaseerd op de resultaatbepalingsgrondslagen van de betreffende entiteit.
ANNEXUM
activiteiten met betrekking tot acquisitie, beheer en desinvestering van de beleggingen voor haar rekening neemt.
Track record Het trackrecord van de door Directie beheerde fondsen is opgenomen in nevenstaand overzicht.
Beleidsbepalers De heer drs. H.W. Boissevain MRICS De heer drs. S.J. Hoenderop
Deskundigheid en Betrouwbaarheid De directie van Super Winkel Fonds BV wordt gevoerd door Annexum Beheer BV waarvan de statutaire directie op haar beurt wordt gevormd door de heren H.W. Boissevain en S.J. Hoenderop. Het bestuur is getoetst door de Autoriteit Financiële Markten op betrouwbaarheid en deskundigheid. De heren Boissevain en Hoenderop zijn eveneens statutair bestuurder van Annexum Invest BV en Annexum Groep BV. • De heer drs. H.W. Boissevain MRICS (1958) is onder meer als lid van de directie werkzaam geweest bij VastNed Management, Rabo Securities en de Zürich Groep. Sinds 2000 is hij, als oprichter en directeur van Annexum, verantwoordelijk voor de structurering en het beheer van elf vastgoed-cv’s, het Vastgoed Fundament Fonds N.V., Dutch Microfund N.V., het beheer van de internationale hotelportefeuille van European Hospitality Properties N.V. en diverse beheeren adviesactiviteiten voor Robeco Structured Properties I Limited. De heer Boissevain is statutair directeur van Annexum (CEO) en brengt met name zijn expertise met betrekking tot vastgoed, financial engineering en marketing in. • De heer drs. S.J. Hoenderop (1962) heeft na het atheneum de studie bedrijfseconomie, afstudeerrichting bestuurlijke informatiekunde, aan de R.U. Groningen afgerond. was voor zijn benoeming bij Annexum CFO Europe bij Koninklijke Wessanen N.V. De heer Hoenderop begon zijn carrière bij Koninklijke Shell waar hij verschillende financiële management posities bekleedde in Nederland en in het buitenland. Sinds 2006 is de heer Hoenderop als statutair directeur (CFO) betrokken bij Annexum. In deze functie is de heer Hoenderop verantwoordelijk voor de optimalisering van onder meer: Finance & Administration, Planning & Control, Taxation, Treasury, Risk Management en ICT.
11
Overige betrokken partijen Er bestaan geen potentiële belangenconflicten tussen de plichten jegens Super Winkel Fonds BV of de eigen belangen en/of plichten van Annexum Beheer BV, Annexum Invest BV en haar bestuurders of aandeelhouders. Indien er zich transacties voordoen met gelieerde partijen zullen deze onder marktconforme prijzen geschieden.
Klachtenafhandeling Certificaathouders met een klacht over het Fonds of de Directie kunnen deze schriftelijk of telefonisch indienen bij de Directie. De Directie heeft voor de afhandeling van klachten een procedure in haar organisatie ingevoerd die waarborgt dat eventuele klachten tijdig en adequaat worden behandeld en geadministreerd. De Directie heeft hiertoe een klachtencoördinator benoemd die verantwoordelijk is voor de tijdige en adequate afhandeling van klachten. Tevens is in de klachtenprocedure ingebouwd dat de bestuurders van de Directie een automatische melding van een binnengekomen klacht krijgen, zodat de voortgang van de afhandeling kan worden gecontroleerd.
Raad van Commissarissen: De raad van commissarissen bestaat uit vier leden: De heer mr. A.A.J. Kalshoven De heer J. Sluijs De heer mr. H.P.C. Reinhold De heer ir. P.J.A.M. Schretlen Deze commissarissen zijn getoetst door de Autoriteit Financiële Markten op betrouwbaarheid. Van bovengenoemde bestuurders zijn geen relevante nevenfuncties te melden.
Bestuur Stichting Administratiekantoor Super Winkel Fonds Het bestuur van Stichting Administratiekantoor Super Winkel Fonds wordt gevormd door Vijverberg Trust BV, onderdeel van Intertrust (Netherlands) BV. De beleidsbepalers bij Vijverberg Trust BV zijn getoetst door de Autoriteit Financiële Markten op betrouwbaarheid en deskundigheid.
12
Accountant Deloitte Accountants BV Orlyplein 10 Postbus 58110 1040 HC Amsterdam Notaris Loyens & Loeff NV Fred. Roeskestraat 100 1076 ED Amsterdam Fiscaal adviseur PricewaterhouseCoopers Belastingadviseurs NV Thomas R. Malthusstraat 5 1066 JR Amsterdam Bankier Fortis Bank te Utrecht Financiers ING Real Estate Finance NV te Den Haag FGH Bank NV te Utrecht
ANNEXUM
13
5.
eleggingsbeleid Super B Winkel Fonds BV
Doel Super Winkel Fonds BV (het Fonds) is een Nederlandse vennootschap die, onder andere door middel van dochterondernemingen, belegt in een met voornamelijk winkelcentra en solitaire supermarktpanden gespreid over Nederland (de Vastgoedportefeuille). De doelstelling van Super Winkel Fonds BV is het behalen van een aantrekkelijk rendement tegen een aanvaardbaar risico door te beleggen in (hoofdzakelijk) verhuurde winkelpanden. Zij biedt in Nederland woonachtige beleggers de mogelijkheid in het Fonds te participeren. Zij kunnen hiermee door het houden van (Certificaten van) aandelen in het Fonds rendement realiseren.
Beleggen in winkelvastgoed De vastgoedmarkt kan worden onderverdeeld in de sectoren winkels, kantoren, bedrijfsruimten en woningen. Een aantrekkelijk element van winkelbeleggingen is dat deze voor de eigenaar relatief goedkoop in onderhoud zijn. Op grond
Hierdoor is het leegstandrisico beperkt en zijn supermarkten in beginsel minder gevoelig voor conjuncturele ontwikkelingen dan andere soorten vastgoed.
Marktomstandigheden Super Winkel Fonds BV legt zich toe op winkelcentra en solitaire supermarktpanden in Nederland. Ondanks het defensieve karakter laten winkels ten opzichte van de andere vastgoedcategorieën (kantoren, bedrijfsruimten en woningen) in Nederland al een aantal jaar de hoogste totaalrendementen (huurinkomsten en waardestijging) zien. In onderstaande tabel vindt u de gepubliceerde beleggingsresultaten van ROZ/IPD, marktleider op het gebied van performancemeting van vastgoed. In de databank van ROZ/IPD zit voor circa € 39 miljard (2009) aan Nederlandse beleggingsobjecten, waarmee een hoge dekkingsgraad bestaat van de door Nederlandse pensioenfondsen en verzekeraars belegde vermogens in direct vastgoed.
ROZ Vastgoedindex
gemiddeld jaarlijks totaal rendement direct rendement 2009
indirect rendement 2009
Winkels
6,2%
-3,6%
2,4%
7,0%
9,8%
10,0%
Kantoren
7,1%
-6,8%
-0,2%
3,9%
6,0%
7,6%
362,2%
Bedrijfsruimten
7,6%
-7,4%
-0,3%
5,0%
7,8%
8,7%
419,5%
3 jaar
5 jaar
10 jaar 1994=100 436,2%
Woningen
3,7%
-5,8%
-2,2%
3,3%
6,2%
8,4%
434,9%
Overig
6,4%
-0,8%
5,5%
9,0%
10,4%
10,9%
508,9%
Alle objecten
5,3%
-5,3%
-0,2%
4,7%
7,3%
8,7%
424,7%
van de standaard (ROZ)-huurovereenkomst voor winkelruimtes is de winkelier verantwoordelijk voor het interieur van het winkelpand en voor het onderhoud daarvan. In Nederland is slechts het onderhoud van het buitenwerk voor rekening van de verhuurder. Een groot voordeel van de standaard huurovereenkomst is dat de huur jaarlijks wordt geïndexeerd aan de hand van de Consumentenprijsindex zoals gepubliceerd door het CBS. In andere landen, zoals bijvoorbeeld Duitsland, is dit niet het geval. Oplopende huurprijzen brengen over het algemeen een waardestijging van het vastgoed met zich mee. Een specifiek voordeel van het beleggen in Nederlandse supermarktpanden, is dat er voor supermarkten geen sprake is van vrije vestiging waardoor er schaarste is aan locaties. Gemeenten bepalen via het bestemmingsplan het gewenste aantal supermarkten per gebied. Dit terwijl de branche voortdurend op zoek is naar nieuwe vestigingen.
14
totaal rendement 2009
De Vastgoedportefeuille van Super Winkel Fonds BV Super Winkel Fonds BV belegt in een winkelportefeuille met een marktwaarde per 31 december 2009 van circa € 128 miljoen. Omdat de Vastgoedportefeuille aan verandering onderhevig kan zijn, wordt voor een actueel overzicht van de Vastgoedportefeuille verwezen naar de Website.
Activiteiten Operationele activiteiten De activiteiten van het Fonds bestaan uit het uitvoeren van het beleggingsbeleid door het beheren van haar Vastgoedportefeuille en het ter financiering hiervan aantrekken van Kapitaal en Hypothecaire financieringen. Tevens zoekt het Fonds naar mogelijkheden haar Vastgoedportefeuille verder te optimaliseren door het doen van uitbreidingen of verkoop van vastgoedobjecten. Dit teneinde haar doelstellingen te realiseren, het geprognosticeerd rendement te optimaliseren en de risico’s te spreiden
ANNEXUM
of te verminderen. Financieringsactiviteiten De activa van het Fonds worden deels met eigen vermogen en deels met vreemd vermogen gefinancierd. Super Winkel Fonds BV heeft de status van fiscale beleggingsinstelling (FBI). Als één van de voorwaarden voor deze status geldt dat maximaal 60% van de fiscale waarde van de Vastgoedportefeuille met vreemd vermogen wordt gefinancierd. Het financieringsbeleid is erop gericht zowel de rentelasten als de renterisico’s zo veel mogelijk te beperken. Derhalve kennen de Hypothecaire financieringen verschillende rentevaste perioden en vervaldata. De Financiers hebben het recht van eerste hypotheek. Het gevolg hiervan is dat de Financiers de mogelijkheid hebben om het door hen gefinancierde vastgoed in het openbaar te verkopen indien Super Winkel Fonds BV haar verplichtingen jegens de Financiers niet nakomt. De Directie is op basis van het beleggingsbeleid bevoegd om door middel van een actief beleid de financieringsruimtes, de rentepercentages, en met de financiering samenhangende risico’s te sturen en te optimaliseren, met inachtneming van de voorwaarden voor het behoud van de status van fiscale beleggingsinstelling. De keuzes die door de Directie gemaakt worden in het kader van het financieringsbeleid kunnen invloed hebben op het rendement en op de waarde van de Certificaten. Uitbestedingsactiviteiten Directievoering De directie van het Fonds wordt gevoerd door Annexum Beheer BV (de Directie). De Directieovereenkomst is verderop in dit Prospectus opgenomen waarin de taken en bevoegdheden van de Directie nader zijn omschreven. Hierin is ondermeer bepaald dat de Directie haar taken in haar hoedanigheid van Directie naar beste vermogen en in overeenstemming met alle daaraan te stellen wettelijke eisen zal uitvoeren en zich daarbij uitsluitend zal laten leiden door de belangen van de aandeelhouders/Certificaathouders van Super Winkel Fonds BV. De Directie zal, voorzover in de directieovereenkomst en in de statuten niet anders is bepaald, bevoegd zijn om namens Super Winkel Fonds BV voor haar rekening en risico al datgene te doen en al die handelingen te verrichten, die nuttig, nodig of wenselijk zijn voor de uitvoering van haar taken. Het is de Directie vrij de uitvoering van de taken die op grond van de directieovereenkomst aan haar zijn opgedragen aan een ander uit te besteden.
Samengevat draagt de Directie zorg voor het operationele beheer van het Fonds waaronder het toezien op en het meewerken aan de realisatie van de doelstellingen van het Fonds, het voeren van de administratie, het zorgdragen voor de verslaglegging richting de Certificaathouders, en het zorgdragen voor de financiering door het aantrekken van Kapitaal en Hypothecaire financieringen. De Directie ontvangt hiervoor een vergoeding van 1¼ promille per kwartaal exclusief BTW over de balanswaarde van de Vastgoedportefeuille. De directievergoeding wordt elk kwartaal voldaan en hiertoe wordt de balanswaarde per de eerste dag van elk kwartaal bepaald. Voorts is een winstdelingsregeling van kracht. De Directie stelt zich ten doel een aantrekkelijk rendement voor de Certificaathouders te realiseren. Om de belangen van de Directie gelijk te laten lopen aan die van de Certificaathouders, ontvangt de Directie een winstafhankelijke vergoeding (de Performance fee) bij gehele of gedeeltelijke verkoop van de Vastgoedportefeuille. De Performance fee bedraagt 20% exclusief BTW over de meeropbrengst van het verkochte vastgoed. De precieze definiëring van de meeropbrengst is opgenomen in de Directieovereenkomst. In het geval dat in de jaarrekening van het Fonds wordt vastgesteld dat de jaarlijkse uitkeerbare exploitatierendement meer is dan 7,5% van het eigen vermogen van het Fonds ontvangt de Directie een additionele vergoeding van 20% (exclusief BTW) over het meerdere. Het bedoelde eigen vermogen wordt bepaald volgens de voor de Vennootschap gebruikelijke waarderingsmethoden waarbij een eventuele herwaarderingsreserve buiten beschouwing gelaten wordt. Als aanvullende werkzaamheden worden beschouwd de selectie, aankoop van vastgoedobjecten en de financiering hiervan. De Directie kan ter aanvulling van de Vastgoedportefeuille vastgoedobjecten aankopen met goedkeuring van de raad van commissarissen van het Fonds, indien deze aankopen niet meer bedragen dan 10% van de alsdan van toepassing zijnde balanswaarde van de Vastgoedportefeuille. Voorgenomen aankopen die meer bedragen dan 10% van de alsdan van toepassing zijnde balanswaarde van de Vastgoedportefeuille worden ter goedkeuring voorgelegd aan de Vergadering van het Fonds. De Directie brengt een acquisitievergoeding in rekening van 2% van de koopprijs kosten koper. Overige aankoopkosten
15
zoals makelaarskosten, notariskosten, kosten met betrekking tot de emissie van aandelen, etc. komen voor rekening van het Fonds. De werkzaamheden in verband met de uitgifte van eventueel hiervoor benodigd Kapitaal (in de vorm van Certificaten) worden verricht door de Directie. Vastgoedmanagement De Directie draagt zorg voor (de uitbesteding van) het vastgoedmanagement. Hieronder wordt het commerciële, administratieve en technische vastgoedmanagement begrepen, waaronder onder meer: de operationele zorg voor de huurincasso, het onderhoud en de begeleiding van eventuele renovaties en uitbreidingen, het onderhouden van de relatie met de huurders, het onderhandelen over huuraanpassingen en het uitvoeren van periodieke inspecties uit. De marktconforme tarieven van het vastgoed management zullen door de Directie aan het Fonds worden gefactureerd conform de meest recente tariefkaart van de Directie. De meest recente versie van de tariefkaart van de Directie staat gepubliceerd op de Website en wordt op aanvraag kosteloos toegezonden. Deze tarieven kunnen elk jaar worden aangepast indien de marktomstandigheden (zoals inflatie, verhuurmarkt) hiertoe aanleiding geven, met dien verstande dat deze tarieven een marktconform niveau niet zullen overstijgen. Indien (een deel van) het vastgoedmanagement is uitbesteed, zullen de marktconforme kosten worden gefactureerd aan het Fonds. De Directie is bevoegd een deel van het vastgoedmanagement uit te besteden aan derden, uitbesteding van het vastgoedmanagement ongedaan te maken en daarin wijzigingen aan te brengen.
16
Financiële gegevens en beleggingsrendement
6.
Kapitaal
Opbrengsten
De aandelen in het Fonds bedragen nominaal € 1.
Huuropbrengst Het verloop van de inkomsten van Super Winkel Fonds BV is redelijk goed voorspelbaar. Als bron voor de inkomsten dienen immers de huurcontracten. Hierin zijn onder andere afspraken over de huurontwikkeling voor de komende jaren vastgelegd.
De aandelen zijn ten titel van beheer geplaatst bij Stichting Administratiekantoor Super Winkel Fonds (het Administratiekantoor) dat voor elk haar in eigendom verkregen aandeel één Certificaat toekent. De Certificaten geven in een evenredig deel recht op het vermogen en de resultaten van het Fonds. Voor Certificaathouders van het Fonds geldt een minimum deelname van 200 Certificaten.
Hypothecaire financieringen Naast financiering met eigen vermogen wordt de Vastgoedportefeuille gefinancierd met Hypothecaire financieringen. Het financieringsbeleid is erop gericht zowel de rentelasten als de renterisico’s zo veel mogelijk te beperken. Derhalve kennen de Hypothecaire financieringen verschillende rentevaste perioden en vervaldata. Voor een specificatie van de lopende financieringen wordt verwezen naar het meest recente (half)jaarverslag, welke staan vermeld op de Website. Het Fonds heeft de mogelijkheid tussentijds gedeelten van de Hypothecaire financieringen af te lossen. De Financiers hebben het recht van eerste hypotheek. Het gevolg hiervan is dat de Financiers de mogelijkheid hebben om het door hen gefinancierde vastgoed in het openbaar te verkopen indien het Fonds haar verplichtingen jegens de Financiers niet nakomt. Het vermogen heeft zich sinds het operationeel worden van het Fonds als volgt ontwikkeld.
ANNEXUM
Kosten Exploitatielasten De exploitatielasten worden in rekening gebracht op basis van facturen dan wel op basis van onderbouwde kostencalculaties. De exploitatielasten zijn de totale bedrijfs- en onderhoudskosten van de Vastgoedportefeuille. Vastgoedmanagementvergoeding De Directie draagt zorg voor (de uitbesteding van) het vastgoedmanagement. De marktconforme tarieven van het vastgoed management zullen door de Directie aan het Fonds worden gefactureerd conform de meest recente tariefkaart van de Directie. De meest recente versie van de tariefkaart van de Directie staat gepubliceerd op de Website en wordt op aanvraag kosteloos toegezonden. Deze tarieven kunnen elk jaar worden aangepast indien de marktomstandigheden (zoals inflatie, verhuurmarkt) hiertoe aanleiding geven, met dien verstande dat deze tarieven een marktconform niveau niet zullen overstijgen. Indien (een deel van) het vastgoedmanagement is uitbesteed, zullen de
Voor een meer uitgebreide beschrijving wordt verwezen naar de jaarverslaggeving.
17
marktconforme kosten rechtsreeks door deze derde worden gefactureerd aan het Fonds. De Directie is bevoegd een deel van het vastgoedmanagement uit te besteden aan derden, uitbesteding van het vastgoedmanagement ongedaan te maken en daarin wijzigingen aan te brengen.
Rente Hypothecaire financiering De rentelasten zijn de lasten inzake opgenomen (hypothecaire) leningen. Deze kosten worden rechtstreeks door het Fonds voldaan
Directievergoeding Het Fonds wordt bestuurd door Annexum Beheer BV. Zij brengt ter vergoeding van haar werkzaamheden een directievergoeding in rekening van 1¼ promille per kwartaal (exclusief BTW) over de balanswaarde van de Vastgoedportefeuille.
Algemene kosten De bovengenoemde Overige kosten worden rechtstreeks door het Fonds voldaan op basis van gefactureerde kosten. Omdat sommige van deze kosten van jaar tot jaar kunnen verschillen kan niet voor alle Overige kosten een betrouwbare indicatie worden opgenomen. Voor een overzicht van de werkelijke Overige kosten in het verleden wordt verwezen naar de (half)jaarverslagen van het Fonds, welke de Directie op verzoek kosteloos toestuurt. De volgende algemene kosten kunnen worden onderscheiden: Accountantskosten en kosten toezichthoudende instanties De accountantskosten worden rechtstreeks gefactureerd aan het Fonds. De kosten voor toezichthoudende instanties zoals de Autoriteit Financiële Markten en De Nederlandsche Bank worden bij aanvang begroot op circa € 14.000 per jaar. Vergoeding Raad van Commissarissen De leden van de Raad van Commissarissen ontvangen voor hun werkzaamheden een vergoeding. De hoogte van de vergoeding voor de commissarissen bedraagt € 22.500 per jaar. Overige kosten Onder de algemene kosten vallen verder kosten voor vergaderingen, porti en drukwerk, Kamer van Koophandel, bestuursaansprakelijkheidsverzekeringen en fiscaal en juridisch advies.
18
Andere kosten en vergoedingen Acquisitievergoeding De Directie brengt een acquisitievergoeding in rekening van 2% van de koopprijs kosten koper voor de selectie, aankoop en financiering van nieuw te verwerven vastgoed. Transactiekosten De aankoopkosten van nieuw te verwerven vastgoed komt ten laste van de verkrijgingprijs. Verkoopkosten komen ten laste van de vervreemdingsprijs van het vastgoed. Financieringskosten De kosten voor het aantrekken van financieringen en aantrekken van Kapitaal (zoals bijvoorbeeld afsluitprovisies, notariskosten, kosten prospectus) worden in vijf jaar ten laste gebracht van het resultaat van het Fonds. Kosten bij toe- en uittreding Toekomstige uitgifte van Certificaten vindt plaats tegen tenminste de alsdan geldende Intrinsieke waarde vermeerderd met een opslag van 3% emissiekosten welke in rekening worden gebracht door de Directie. Het Fonds kan ook Certificaten inkopen tegen de alsdan geldende Intrinsieke waarde verminderd met een afslag van 3% wegens te maken kosten met een minimum van € 100. Deze vergoeding wordt door de toe- danwel uittreder gedragen. Zie verder onder ‘Rechten van Deelneming’. Oprichtings- en begeleidingskosten Super Winkel Fonds BV is ontstaan door de samenvoeging van fondsen Maatschap Supermarktfonds III, Supermarktfonds VII BV en Het Vastgoed Winkelfonds BV. De oprichtingsen begeleidingskosten voor de samenvoeging van deze fondsen zijn deels doorgerekend aan de samengevoegde fondsen en deels aan Super Winkel Fonds BV. Het bedrag dat aan Super Winkel Fonds BV is doorbelast bedraagt in totaal € 175.000 en wordt in 5 jaar ten laste van het resultaat gebracht. Performance fee Er is een winstdelingsregeling van kracht. De Directie stelt zich ten doel een aantrekkelijk rendement voor de Certificaathouders van het Fonds te realiseren. Om de belangen van de Directie gelijk te laten lopen aan die van de Certificaathouders, ontvangt de Directie een winstafhankelijke vergoeding (de Performance fee) bij gehele of gedeeltelijke verkoop van de Vastgoedportefeuille. De Performance fee bedraagt 20% exclusief BTW
ANNEXUM
over de meeropbrengst van het verkochte vastgoed. De precieze definiëring van de meeropbrengst staat vermeld in de Directieovereenkomst welke verderop in dit Prospectus is opgenomen.
bepaald volgens de voor de Vennootschap gebruikelijke waarderingsmethoden waarbij een eventueel herwaarderingsreserve buiten beschouwing gelaten wordt.
Daarnaast zal in het geval dat in de jaarrekening van de Vennootschap wordt vastgesteld dat het jaarlijkse uitkeerbare exploitatierendement meer is dan 7,5% van het eigen vermogen van het Fonds ontvangt de Directie een additionele vergoeding van 20% (exclusief BTW) over het meerdere, waarbij de eventuele verkoopwinst van verkochte vastgoedobjecten buiten beschouwing wordt gelaten. Het bedoelde eigen vermogen wordt
Totale kosten (Total Expense Ratio)
* Voor een betere vergelijkbaarheid met beleggingsinstellingen die niet beleggen in vastgoed wordt tevens de expense ratio exclusief de direct aan vastgoed gerelateerde kosten (exploitatiekosten en afschrijving aankoopkosten) weergegeven.
Raad van Commissarissen, algemene bedrijfslasten, accountantskosten en fiscaal advies, kosten toezicht AFM, marketingkosten, de kosten van de financiëleen beleggersadministratie, de rentelasten en de afschrijvingen aankoopkosten beleggingen vastgoed, afsluit- en transactiekosten vastgoed, depotkosten, bankkosten en onderhoudskosten.
Het totaal van de volgende kosten bedroeg over het boekjaar 2009 EUR 5,9 miljoen (2008: EUR 5,4 miljoen) afschrijvingen oprichtings- en begeleidingskosten, Directievergoeding, vergoeding
Het niveau van de algemene bedrijfslasten, in het geval van Super Winkel Fonds BV bestaande uit de Directievergoeding en de Algemene kosten, gerelateerd aan de gemiddelde intrinsieke waarde van het Fonds (Total Expense Ratio) wordt steeds vermeld in de jaarrekening. De Total Expense Ratio heeft zich sinds het operationeel worden van het Fonds als volgt ontwikkeld:
Het totaal van deze kostensoorten zal naar verwachting per jaar maximaal 4,5% van de waarde
19
van de activa van het Fonds bedragen.
Rendement De doelstelling van Super Winkel Fonds BV is het behalen van een aantrekkelijk rendement tegen een aanvaardbaar risico. Een mogelijk hoger rendement is te behalen indien bij het afsluiten van een nieuw huurcontract een hogere huurprijs kan worden bedongen of door verkoop van het vastgoed waarbij een verkoopwinst wordt gerealiseerd. Het direct rendement betreft de inkomsten die worden behaald met de exploitatie van de Vastgoedportefeuille, onder aftrek van kosten. Het indirect rendement betreft de som van de waardestijging van de Vastgoedportefeuille en de afschrijvingen op de begeleidings-, financierings-, en aankoopkosten. Het Fonds verwacht een positief exploitatieresultaat te behalen. Het geprognosticeerde direct rendement bedraagt, gerekend over een periode van vijf jaar, gemiddeld ca. 7,3% per jaar, exclusief de waardestijging. Inclusief de
20
geprognosticeerde waardestijging wordt een gemiddeld totaalrendement verwacht van ca. 9,3%, eveneens berekend over een periode van vijf jaar. De beschikbare cashflow wordt als (interim-) dividend halfjaarlijks (naar verwachting medio juni en december) uitgekeerd. Bij de (half-)jaarlijkse dividenduitkering dient rekening te worden gehouden met inhouding van 15% (tarief 2010) dividendbelasting die door het Fonds wordt ingehouden en afgedragen. In Nederland woonachtige natuurlijke personen of gevestigde lichamen kunnen de ingehouden dividendbelasting via de belastingaangifte verrekenen met de verschuldigde respectievelijk inkomsten- of vennootschapsbelasting. Voor een uitgebreide toelichting op de fiscale aspecten wordt verwezen naar het gelijknamige hoofdstuk verderop in dit Prospectus. De uitkeringen en waardemutatie van de Certificaten hebben zich, sinds het Fonds operationeel is geworden, als volgt ontwikkeld:
ANNEXUM
Voor een meer uitgebreide en eventueel actuelere beschrijving wordt verwezen naar de jaarverslaggeving. De laatste 3 jaarrekeningen alsmede het meest recente halfjaarbericht worden geacht onderdeel uit te maken van dit Prospectus.
Realisatie verkoopwinst De Certificaathouder kan op verschillende manieren een eventuele waardestijging realiseren. Ten eerste kan de Certificaathouder zijn Certificaten tussentijds verhandelen en daarmee zelf de looptijd van zijn/haar belegging bepalen. Een eventuele waardestijging zal naar verwachting tot uiting kunnen komen in de prijs waarvoor de Certificaten tussentijds verhandeld worden. Jaarlijks zal de Intrinsieke waarde van de Certificaten worden bepaald en gepubliceerd op de Website. Deze waarde kan als uitgangspunt dienen bij de prijsbepaling van de Certificaten. Deze prijs komt uiteindelijk tussen koper en verkoper tot stand. Ten tweede, hoewel het Fonds geen specifieke looptijd kent, is de doelstelling om in 2015 de Vastgoedportefeuille te verkopen en de belegging af te wikkelen. Onvoorziene omstandigheden voorbehouden, zal de Vastgoedportefeuille dan worden verkocht, waarna de winst wordt uitgekeerd en het Fonds vervolgens wordt geliquideerd. Een andere mogelijkheid is dat alle Certificaathouders een bod op de uitstaande Certificaten aanvaarden en vervolgens alle Certificaathouders de Certificaten verkopen. Te zijner tijd zal door de Directie worden voorgesteld welk scenario volgens haar voor de Certificaathouders het meest interessant is. De eventuele meeropbrengst bij verkoop, na aftrek van de Performance fee en transactiekosten wordt in principe door particuliere Certificaathouders in box III belastingvrij genoten. Voor de fiscale aspecten wordt verwezen naar de gelijknamige paragraaf verderop in dit Prospectus. Bij verkoop van (een deel van) de Vastgoedportefeuille (direct of indirect) of onderdelen uit de portefeuille heeft ASR Vastgoed Vermogensbeheer BV (voorheen Fortis Vastgoed BV), dan wel een aan haar gelieerde onderneming, het recht van eerste koop tegen de dan geldende marktwaarde. Deze marktwaarde wordt bij verkoop gezamenlijk door twee onafhankelijke taxateurs vastgesteld, waarbij één taxateur door de Directie van het Fonds en één taxateur door ASR Vastgoed Vermogensbeheer BV wordt aangewezen.
21
Rechten van deelneming
7.
Kapitaal en (Certificaten van) aandelen Het maatschappelijk kapitaal van het Fonds bestaat uit 4.500.000 gewone aandelen met een nominale waarde van € 1. Het geplaatst aandelenkapitaal bedraagt 1,1 miljoen stukken (ultimo 2009). De aandelen zijn ten titel van beheer geplaatst bij Stichting Administratiekantoor Super Winkel Fonds (het Administratiekantoor) dat voor elk haar in eigendom verkregen aandeel één Certificaat toekent. De Certificaten geven in een evenredig deel recht op het vermogen en de resultaten van het Fonds. Voor de precieze voorwaarden van de certificering verwijzen wij u naar de Administratievoorwaarden.
Overdracht, inkoop, uitgifte en koersvorming van Certificaten Overdracht Een belangrijk praktisch voordeel van het houden van Certificaten in plaats van aandelen is dat de overdracht van de Certificaten bij onderhandse akte kan geschieden. Hierdoor zijn de kosten voor een overdracht aanzienlijk lager dan indien men rechtstreeks als aandeelhouder belegt in de vennootschap. Hierdoor wordt de verhandelbaarheid vergroot. Voor een beoogde overdracht van de certificaten dient contact te worden opgenomen met de Directie van het Fonds. De Directie dient toestemming te verlenen voor een overdracht waarbij als belangrijkste voorwaarde geldt dat te allen tijde aan de status van de FBI (fiscale beleggingsinstelling) wordt voldaan. Tevens zal de directie het Administratiekantoor verzoeken zorg te dragen voor aantekening in het certificaathouderregister. De kosten voor overdracht van de Certificaten van aandelen bestaan uit de begeleidings- en administratiekosten die de Directie in rekening brengt. Deze kosten bedragen € 100 (excl. BTW) per transactie. Voor de Certificaten zal geen beursnotering worden aangevraagd. De Directie kan bemiddelen bij de verkoop van een Certificaat en zal op ‘best effort’basis een interne markt in stand houden. Hiervoor worden aanvullende bemiddelings- of advieskosten in rekening gebracht ten bedrage van 3% van de transactieprijs welke wordt doorgerekend aan koper. De prijs van de Certificaten wordt in overleg met verkoper en koper bepaald. Inkoop Het Fonds heeft een zogenaamd ‘open-end’ karakter, hetgeen inhoudt dat het Fonds op verzoek van de
22
Certificaathouders eigen Certificaten in zal kopen. Certificaten kunnen worden ingekocht door het Fonds. De Directie bepaalt op welke dagen transacties in Certificaten met het Fonds kunnen plaatsvinden (de "Transactiedagen"). Uitgangspunt van de Directie bij het vaststellen van de Transactiedagen zal zijn dat ten minste één Transactiedag per jaar wordt vastgesteld. Een besluit van de Directie tot het aanwijzen of wijzigen van Transactiedagen zal op de Website worden gepubliceerd. Inkoop vindt thans enkel plaats op 1 maart van ieder jaar. Inkoop vindt plaats tegen de Intrinsieke waarde per 31 december van het voorafgaande jaar verminderd met een afslag van 3% wegens te maken kosten. De Intrinsieke waarde wordt berekend op basis van de waarderingsgrondslagen zoals onderstaand vermeld. Een verzoek tot inkoop dient uiterlijk 2 maanden voor het moment van inkoop schriftelijk aan de Directie te worden gemeld onder opgaaf van reden en aantal in te kopen Certificaten. Ten tijde van het inkoop moment zal de Directie ervoor zorgdragen dat de liquiditeit zoals vereist in artikel 3:63 Wft beschikbaar is. De Directie streeft er naar ieder verzoek tot inkoop van Certificaten te honoreren. Op Transactiedagen zal de Directie tijdig ontvangen verzoeken om Certificaten aan het Fonds te verkopen of te doen inkopen honoreren, waarbij Certificaten ter tijdelijke belegging door het Fonds kunnen worden aangehouden, tenzij inkoop van Certificaten is opgeschort. De inkoop van Certificaten kan door de Directie worden opgeschort indien: (i) de Intrinsieke waarde of de intrinsieke waarde van de beleggingen van het Fonds niet kan worden vastgesteld; (ii) de Directie van mening is dat inkoop in strijd is of op korte termijn in strijd zal zijn met op het Fonds toepasselijke wettelijke bepalingen of andere regelgeving; (iii) inkoop de status van het Fonds als Fiscale Beleggingsinstelling zodanig in gevaar brengt dat de Directie gegronde reden aanwezig acht dat het Fonds met terugwerkende kracht tot het begin van het betreffende boekjaar de status van Fiscale Beleggingsinstelling verliest; (iv) zich na een afweging van de gerechtvaardigde belangen van zowel de zittende als de (deels) toe- en uittredende Certificaathouders een omstandigheid voordoet waarbij van een redelijk handelende Directie niet verwacht kan worden
ANNEXUM
dat tot inkoop van Certificaten door het Fonds wordt overgegaan. De Directie wijst er op dat zij er naar streeft om aan inkoopverzoeken te voldoen door het zo snel als redelijkerwijs mogelijk en met inachtneming van de gerechtvaardigde belangen van zowel de zittende als de (deels) toe- en uittredende Certificaathouders door het Fonds gehouden beleggingen te verkopen. Bij de verkoop van beleggingen en met name bij de verkoop van (delen van) de Vastgoedportefeuille zal te allen tijde rekening moeten worden gehouden met het marktrisico en de langere doorlooptijd zoals beschreven in hoofdstuk 2. De Directie benadrukt dat prudente bedrijfsvoering van haar vereist dat de voor inkoop benodigde verkoop van beleggingen ten tijde van deze mogelijk vigerende uitzonderlijke (markt)omstandigheden plaatsvindt indien deze verkoop mogelijk is tegen redelijke voorwaarden of anderszins in het belang van de zittende of (deels) toe- en uittredende Certificaathouders. Indien op grond van het bovenstaande een verzoek tot verkoop van Certificaten aan het Fonds niet wordt ingewilligd, kan de Directie het verzoek alsnog honoreren zodra de Directie dit wel mogelijk acht. Van een besluit tot opschorting van inkoop van Aandelen doet de Directie binnen een redelijke termijn mededeling aan de Stichting en het eventueel reeds ontvangen bedrag voor de Aandelen wordt in dat geval per ommegaande geretourneerd. Uitgifte Toekomstige uitgifte van Certificaten vindt plaats tegen tenminste de alsdan geldende Intrinsieke waarde vermeerderd met een opslag van maximaal 3% wegens te maken kosten. De Uitgifteprijs wordt bepaald door de Directie met goedkeuring van de Raad van Commissarissen op een door hen in overleg vast te stellen datum. Voor zover deze uitgifte minder is dan 10% van het uitstaande kapitaal, is geen toestemming van de Certificaathouders vereist. Er is geen voorkeursrecht van toepassing. De Intrinsieke waarde wordt berekend op basis van de waarderingsgrondslagen zoals hierna vermeld. Certificaten worden slechts toegekend, wanneer de nettoprijs binnen de vastgestelde termijnen in het vermogen van het Fonds is gestort. De Directie kan na voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen besluiten tot kapitaaluitgifte wanneer deze niet meer dan 10%
van het uitstaande kapitaal bedraagt. Wanneer de kapitaaluitgifte meer dan 10% bedraagt, is een besluit van de aandeelhoudersvergadering benodigd. Indien voor een bepaalde uitgifte naar het oordeel van de Directie specifieke, veelal tijdgebonden en/ of aan verandering onderhevige, omstandigheden van evident belang zijn, zoals bijvoorbeeld: actuele (markt)omstandigheden, Uitgifteprijs, etc., zal ten behoeve van deze uitgifte ter bevordering van de transparantie een supplement worden opgesteld waarin deze omstandigheden worden beschreven. Het supplement geldt slechts voor de specifieke uitgifte waarop deze betrekking heeft en maakt voor de desbetreffende uitgifte van Certificaten onderdeel uit van het Prospectus. Koersvorming De intrinsieke waarde van het Fonds, luidende in euro’s, wordt bepaald als het verschil tussen de activa en het vreemd vermogen, berekend volgens de hierna vermelde waarderingsgrondslagen. De aldus bepaalde intrinsieke waarde van het Fonds gedeeld door het aantal uitstaande Certificaten levert de Intrinsieke waarde per Certificaat op. Ten behoeve van de inkoop van Certificaten wordt de Intrinsieke waarde per Certificaat in ieder geval vastgesteld naar de stand van 31 december van het desbetreffende jaar. Deze waarde wordt gepubliceerd op de Website. Voor eventuele uitgiften zal ten allen tijde de Intrinsieke waarde en de Uitgifteprijs worden bepaald door de Directie met goedkeuring van de Raad van Commissarissen op een door hen in overleg vast te stellen datum. Indien achteraf wordt vastgesteld dat een foutieve Intrinsieke waardebepaling heeft plaatsgevonden waardoor Certificaathouders tegen een onjuiste prijs zijn uitgestapt dan wel ingestapt zal het Fonds alle uittredende Certificaathouders compenseren voorzover benadeling heeft plaatsgevonden en de correctie meer dan 0,25% bedraagt. Alle toegetreden Certificaathouders ontvangen een overzicht met het gewijzigd aantal Certificaten. De directie zal hiervan terstond melding maken op de Website. De nieuw te bepalen Intrinsieke waarde zal worden gecontroleerd door een door de directie aan te wijzen externe deskundige. Het verslag van deze externe deskundige ligt voor de Certificaathouders ter inzage ten kantore van de Directie. De waarderingsgrondslagen Voor zover niet anders vermeld, worden de activa en passiva opgenomen tegen nominale waarde.
23
Het vastgoed wordt gewaardeerd tegen reële waarde. De bepaling van de reële waarde vindt jaarlijks plaats door middel van (externe) taxaties. Herwaarderingen, al dan niet gerealiseerd, worden rechtstreeks verantwoord in de winst- en verliesrekening. Vastgoedobjecten die zijn aangekocht in de loop van het boekjaar worden opgenomen tegen de aankoopprijs vermeerderd met de aankoopkosten. Op het einde van het verslagjaar waarin de vastgoedobjecten zijn aangeschaft, worden de vastgoedobjecten gewaardeerd op reële waarde. De kosten voor het aankopen van vastgoed worden in vijf jaar ten laste gebracht van het resultaat van het Fonds Indien en voor zover de marktwaarde lager is dan de aankoopprijs plus de nog af te schrijven aankoopkosten maar hoger dan de aankoopprijs worden de vastgoedobjecten gewaardeerd op aankoopprijs plus de nog af te schrijven aankoopkosten. In deze situatie worden de aankoopkosten gedurende de verwachte (resterende) looptijd van het fonds afgeschreven. Indien de marktwaarde lager is dan de aankoopprijs, worden de vastgoedobjecten gewaardeerd op marktwaarde plus nog af te schrijven aankoopkosten. In deze situatie wordt het verschil tussen marktwaarde en de aankoopprijs ten laste van het resultaat van het fonds gebracht en worden de aankoopkosten in vijf jaar afgeschreven. De kosten voor het aantrekken van financieringen en Kapitaal (zoals bijvoorbeeld afsluitprovisies, notariskosten, kosten prospectus) worden in vijf jaar
24
ten laste gebracht van het resultaat van het Fonds De vorderingen en overlopende activa worden opgenomen tegen nominale waarde verminderd met de noodzakelijk geachte voorzieningen voor oninbaarheid. Winstbepaling en -bestemming De Certificaten geven in een evenredig deel recht op de resultaten van het Fonds. Het resultaat wordt als volgt bepaald: De netto omzet op basis van de gefactureerde omzet (exclusief belastingen). De bedrijfslasten worden ten laste van de omzet gebracht in het jaar waarin de daarmee verband houdende opbrengst is verantwoord. Uitkering van winst geschiedt na vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. Bovendien is het mogelijk ingevolge een besluit van de directie interim-dividend uit te keren over het lopende boekjaar. Super Winkel Fonds BV zal binnen 8 maanden na afloop van het boekjaar de voor uitdeling beschikbare fiscale winst aan de aandeelhouders uitkeren, zodat wordt voldaan aan de voorwaarden die gesteld worden aan fiscale beleggingsinstellingen (FBI). Betaalbaarstelling van de uitkering alsmede samenstelling worden aan het adres van iedere deelnemer bekend gemaakt. Het Fonds is voornemens om naast het slotdividend ook interim-dividend uit te keren. Derhalve zullen naar verwachting medio juni en december van elk jaar (interim-) dividenduitkeringen plaatsvinden. Het Fonds keert aan de Certificaathouders dividend uit onder inhouding van 15% (tarief 2010) dividendbelasting. De Certificaathouders kunnen
ANNEXUM
deze ingehouden dividendbelasting verrekenen met hun Nederlandse aangifte inkomstenbelasting cq. vennootschapsbelasting. Het Fonds is belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting. Als grondslag voor de belasting wordt uitgegaan van het gerealiseerde resultaat met inachtneming van algemene fiscale faciliteiten in verband met de status van fiscale beleggingsinstelling (FBI). Eén van de faciliteiten is de vorming van een voorzienig ter gelijkmatige verdeling van onderhoudsuitgaven aan de Vastgoedportefeuille. Met ingang van 1 januari 2008 voldoet de vennootschap aan de vereisten voor de status van fiscale beleggingsinstelling, waardoor zij 0% vennootschapsbelasting verschuldigd is. Voor de statutaire winstbestemmingsregeling verwijzen wij u naar artikel 24 van de statuten van het Fonds. Stemrecht Elk aandeel geeft recht op één stem. Het Administratiekantoor houdt alle aandelen in het Fonds en oefent daarmee het stemrecht uit. De Certificaathouders kunnen het stemrecht van de aan hun Certificaten verbonden aandelen opvragen en de algemene vergadering bijwonen. Hiertoe worden zij tijdig door de Directie of Administratiekantoor schriftelijk uitgenodigd. Voor de precieze voorwaarden verwijzen wij naar de statuten van het Fonds en de Administratievoorwaarden. Verslaglegging Als Certificaathouder wordt u tweemaal per jaar door de Directie van het Fonds geïnformeerd, onder meer via toezending van de jaarrekening van het Fonds, die wordt gecontroleerd door een accountant en wordt opgesteld in overeenstemming met BW 2 titel 9 en de Wft. Elk jaar zal binnen vier maanden na afloop van het boekjaar het jaarrapport door de Directie zijn opgesteld waarna het jaarrapport aan de Certificaathouders wordt toegestuurd. Het jaarrapport zal vervolgens in de Vergadering worden vastgesteld. Ten tweede stelt de Directie jaarlijks in de maand augustus een halfjaarbericht op. Dit bericht zal binnen 9 weken na afloop van de eerste helft van het boekjaar aan de Certificaathouders worden toegestuurd. De (half) jaarberichten worden gepubliceerd op de Website en zijn voor Certificaathouders kosteloos verkrijgbaar bij de Directie. De boekjaren zijn gelijk aan de kalenderjaren.
Statuten en Administratievoorwaarden De statuten van het Fonds en de Administratievoorwaarden maken integraal onderdeel uit van dit Prospectus en zijn verderop in dit Prospectus opgenomen. Samengevat wordt in de Administratievoorwaarden bepaald dat de aandelen van het Fonds ten titel van beheer zijn geplaatst bij Stichting Administratiekantoor Super Winkel Fonds (het Administratiekantoor) dat voor elk haar in eigendom verkregen aandeel één Certificaat toekent. De Certificaten geven in een evenredig deel recht op het vermogen en de resultaten van het Fonds. Het Administratiekantoor houdt hiermee alle aandelen in het Fonds en oefent daarmee het stemrecht uit. De Certificaathouders kunnen het stemrecht van de aan hun Certificaten verbonden aandelen opvragen en de Vergadering bijwonen. Hiertoe worden zij tijdig door de Directie/Administratiekantoor schriftelijk uitgenodigd. Ontbinding en vereffening Een besluit tot ontbinding van het Fonds wordt genomen krachtens besluit van de Vergadering waarbij de Directie wordt belast met de vereffening van de zaken van het Fonds. De raad van commissarissen is belast met het toezicht daarop. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de statuten voor zover mogelijk van kracht. Hetgeen na voldoening van de schulden is overgebleven, wordt overgedragen aan de Certificaathouders naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van ieders aandelen. Op de vereffening zijn de bepalingen van Titel 1, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.
25
8.
ergadering van V aandeelhouders
Jaarlijks vindt de vergadering van aandeelhouders van het Super Winkel Fonds BV plaats (de Vergadering). In de Vergadering komen onder meer de volgende zaken aan de orde: • het verslag van de directie over de gang van zaken van het laatst verstreken boekjaar; • de balans van het Fonds, alsmede de winst- en verliesrekening met toelichting over dat boekjaar; • décharge aan de Raad van Commissarissen en de Directie; • presentatie van de begroting voor het volgende boekjaar; • onderwerpen, waarover als gevolg van de statuten van het Fonds een besluit van de Vergadering vereist is.
9.
egevens betreffende G voorwaarden en wijziging van voorwaarden
Wijziging van de voorwaarden
Actualiteit Prospectus
De Directie is gerechtigd om de voorwaarden die gelden tussen het Fonds en Certificaathouders te wijzigen. Een wijziging van de voorwaarden die gelden tussen het Fonds en de Certificaathouders, dan wel een voorstel daartoe, wordt bekend gemaakt in een advertentie in een landelijk verspreid Nederlands dagblad of aan het adres van iedere Certificaathouder. De Directie houdt een Website in stand waarop een (voorstel tot) wijziging van de voorwaarden bekend wordt gemaakt en wordt toegelicht.
De in dit Prospectus opgenomen informatie is gebaseerd op de situatie op de datum waarop dit Prospectus is gedateerd. De Directie draagt zorg voor een regelmatige actualisering van het Prospectus. De meest recente versie van het Prospectus wordt gepubliceerd op de Website. De meest recente versie van het Prospectus treedt in plaats van de eerdere versies. (Potentiële) Certificaathouders wordt aangeraden om regelmatig op de Website na te gaan of er een nieuwe versie beschikbaar is. Om het Fonds voor Certificaathouders zo transparant mogelijk te houden wordt op de Website tevens actuele overige informatie betreffende het Fonds opgenomen.
Eventuele wijzigingen van de voorwaarden, waardoor de rechten en zekerheden van de Certificaathouders worden verminderd of lasten aan hen worden opgelegd, dan wel waardoor het beleggingsbeleid van het Fonds wordt gewijzigd, kunnen pas van kracht worden drie maanden nadat de wijziging conform de bovenstaande procedure bekend is gemaakt. Gedurende deze periode kunnen de Certificaathouders tegen de gebruikelijke voorwaarden uittreden.
26
Elk aandeel geeft in de Vergadering recht op één stem. Het Administratiekantoor houdt alle aandelen in het Fonds en oefent daarmee het stemrecht uit. De Certificaathouders kunnen het stemrecht van de aan hun Certificaten verbonden aandelen opvragen en de Vergadering bijwonen. Hiertoe worden zij tijdig, doch tenminste 14 dagen voor de vergadering, door de Directie/Administratiekantoor schriftelijk uitgenodigd. Voor de precieze voorwaarden verwijzen wij naar de statuten van het Fonds en de Administratievoorwaarden.
10.
Fiscale aspecten
Deze paragraaf bevat algemene informatie over de Nederlandse fiscale consequenties van deelname in Super Winkel Fonds BV (“het Fonds”) door in Nederland woonachtige natuurlijke personen en in Nederland gevestigde rechtspersonen die aan de Nederlandse vennootschapsbelasting zijn onderworpen. Het Fonds biedt natuurlijke personen en rechtspersonen (“Certificaathouders”) de mogelijkheid om door middel van Certificaten van Aandelen in het Fonds (hierna: “Certificaten”) deel te nemen in een besloten vennootschap die de status heeft van Fiscale Beleggingsinstelling. De aandelen in het Fonds zijn ten titel van beheer geplaatst bij een Stichting Administratiekantoor, dat voor elk in eigendom verkregen aandeel één Certificaat toekent. Het Fonds belegt in Nederland gelegen onroerende zaken. Dit hoofdstuk is opgesteld met inachtneming van de fiscale wetgeving, jurisprudentie en uitvoeringsbeleid die op het moment van de uitgifte van dit prospectus van kracht zijn. In het algemeen geldt dat het belastingregime, al dan niet met terugwerkende kracht, kan wijzigen gedurende de looptijd van het Fonds. Beleggers die overwegen in het Fonds te participeren, wordt aangeraden tevens de eigen belastingadviseur te raadplegen. Dit hoofdstuk is opgesteld op verzoek van en gericht aan Annexum Invest B.V. en wordt beheerst door de algemene voorwaarden van PricewaterhouseCoopers Belastingadviseurs N.V.
Het Fonds Vennootschapsbelasting Het Fonds vormt met haar dochtervennootschappen een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting. De fiscale eenheid wordt op grond van artikel 15 Wet op de vennootschapsbelasting 1969 (hierna “Wet Vpb”) aangemerkt als één belastingplichtige voor de vennootschapsbelasting. Als moedermaatschappij van de fiscale eenheid is het Fonds de belastingplichtige van de fiscale eenheid. Het Fonds (inclusief de tot de fiscale eenheid behorende dochtervennootschappen) wordt aangemerkt als Fiscale Beleggingsinstelling. Dit houdt in dat het door het Fonds behaalde resultaat wordt belast tegen een tarief van 0% zolang het Fonds aan de daartoe gestelde voorwaarden voldoet. Het regime voor Fiscale Beleggingsinstellingen is vastgelegd in artikel 28 Wet Vpb en is nader
ANNEXUM
uitgewerkt in het Besluit beleggingsinstellingen van 29 april 1970, houdende vaststelling van het Besluit beleggingsinstellingen, laatstelijk gewijzigd bij Stcrt. 2009, 14118. Ten einde te worden aangemerkt als Fiscale Beleggingsinstelling dient het Fonds (alsook elke tot de fiscale eenheid behorende dochtervennootschap afzonderlijk) te allen tijde aan een aantal voorwaarden te voldoen. De Directie zal, voor zover dat in haar vermogen ligt, erop toezien dat het Fonds en elke tot de fiscale eenheid behorende dochtervennootschap te allen tijde aan die voorwaarden voldoet. Belangrijke voorwaarden zijn dat het Fonds de voor uitdeling beschikbare winst binnen 8 maanden na afloop van het boekjaar aan de Certificaathouders ter beschikking stelt en dat de ter belegging gehouden onroerende zaken van het Fonds en de tot de fiscale eenheid behorende dochtervennootschappen ten hoogste tot 60% van de fiscale boekwaarde met vreemd vermogen mogen worden gefinancierd. Indien het Fonds in enig jaar niet meer aan één of meer van de voorwaarden voldoet, verliest het Fonds met terugwerkende kracht tot het begin van dat boekjaar de status van Fiscale Beleggingsinstelling. Indien niet (tijdig) wordt voldaan aan de uitdelingsverplichting, verliest het Fonds reeds met ingang van het jaar waarop de uitdelingsverplichting betrekking heeft deze status. Het verlies van de status van Fiscale Beleggingsinstelling heeft tot gevolg dat het door het Fonds behaalde resultaat met ingang van het desbetreffende jaar belast wordt tegen een tarief van 25,5%. Overdrachtsbelasting Over door het Fonds te verwerven economische en/of juridische eigendom van in Nederland gelegen onroerende zaken is overdrachtsbelasting verschuldigd, tenzij aan de voorwaarden voor een vrijstelling of vermindering wordt voldaan. Het tarief voor de overdrachtsbelasting bedraagt 6% en wordt berekend over de waarde in het economisch verkeer van de verkregen onroerende zaken. Over door het Fonds te verwerven aandelen in lichamen met een in aandelen verdeeld kapitaal waarvan de bezittingen direct of indirect hoofdzakelijk bestaan uit in Nederland gelegen onroerende zaken, zal geen overdrachtsbelasting zijn verschuldigd, tenzij het Fonds - al dan niet tezamen met verbonden lichamen of verbonden natuurlijke personen - een belang van één derde (1/3) of meer in het lichaam verwerft, dan wel uitbreidt. Onder omstandigheden kan het Fonds bij inkoop
27
van eigen Aandelen overdrachtsbelasting zijn verschuldigd. BTW Het Fonds en haar dochtervennootschappen zijn aan te merken als ondernemer voor de BTW. Het Fonds vormt met haar dochtervennootschappen een fiscale eenheid voor de BTW. Dit heeft onder andere tot gevolg dat levering van goederen en diensten tussen het Fonds en haar dochters niet zijn onderworpen aan de heffing van BTW. De aan het Fonds en haar dochtervennootschappen in rekening gebrachte BTW op ingekochte goederen en diensten kan in aftrek worden gebracht voor zover er sprake is van BTWbelaste verhuur en voor het overige aan de wettelijke voorwaarden voor aftrek van BTW wordt voldaan.
Certificaathouders Inkomstenbelasting Inkomen uit sparen en beleggen (Box 3) Bij natuurlijke personen voor wie de Certificaten niet tot het vermogen van een onderneming behoren, geen een overige werkzaamheid vormen en evenmin een aanmerkelijk belang vormen, zullen de Certificaten worden belast als “inkomen uit sparen en beleggen” (Box 3). De belastbare grondslag in Box 3 wordt bepaald op basis van een forfaitair rendement, dat 4% van het aan Box 3 toerekenbare vermogen bedraagt. Het forfaitaire rendement wordt belast tegen een tarief van 30% (forfaitaire
28
rendementsheffing). Over het totale vermogen dat in Box 3 valt, wordt derhalve effectief 1,2% inkomstenbelasting geheven. De genoten dividenden en gerealiseerde vermogenswinsten uit hoofde van de Certificaten worden niet als zodanig belast. Het vermogen waarover de forfaitaire rendementsheffing is verschuldigd, is het gemiddelde van de waarde in het economische verkeer van de aan Box 3 toerekenbare bezittingen en schulden aan het begin en het einde van het kalenderjaar. Schulden komen slechts in mindering op de waarde van de bezittingen voor zover deze meer bedragen dan €2.900 (2010). Bij fiscale partners geldt onder voorwaarden een verhoogde drempel van €5.800 (2010). Van de aldus berekende grondslag wordt €20.661 (2010) per belastingplichtige vrijgesteld. Deze vrijstelling wordt verhoogd met €2.762 (2010) per minderjarig kind. Fiscale partners kunnen de vrijstellingen die gelden in Box 3 aan elkaar overdragen. Inkomen uit aanmerkelijk belang (Box 2) Vormen de Certificaten in het Fonds een aanmerkelijk belang, dan zullen de daaruit genoten dividenden en de daarmee gerealiseerde vermogenswinsten worden aangemerkt als inkomen uit aanmerkelijk belang (Box 2), dat wordt belast tegen een tarief van 25%. Eventuele verliezen uit de Certificaten kunnen ten laste van de winst in
ANNEXUM
dat kalenderjaar worden gebracht en zo nodig worden verrekend met winsten over de drie daaraan voorafgaande kalenderjaren en de negen daarop volgende kalenderjaren. Van een aanmerkelijk belang is sprake indien een Certificaathouder, al dan niet tezamen met zijn partner, direct of indirect 5% of meer in het geplaatste kapitaal van het Fonds houdt. Van een aanmerkelijk belang is eveneens sprake indien een Certificaathouder, al dan niet tezamen met zijn partner, geen direct of indirect belang van 5% of meer in het geplaatste kapitaal van het Fonds houdt, maar bloed- of aanverwanten in de rechte lijn van de Certificaathouder of zijn partner wel een dergelijk belang houden. Ook bepaalde stemrechten, winstbewijzen en rechten om Certificaten te verwerven worden in aanmerking genomen bij het bepalen of een Certificaathouder een aanmerkelijk belang in het Fonds heeft. Winst uit onderneming/resultaat uit overige werkzaamheden (Box 1) Indien de Certificaten behoren tot het ondernemingsvermogen van de Certificaathouder of een overige werkzaamheid vormen, worden de dividenden genoten uit en de vermogenswinsten gerealiseerd met de Certificaten als “inkomen uit werk en woning” (Box 1) belast tegen een progressief tarief oplopend tot 52%. Eventuele verliezen uit de Certificaten kunnen ten laste van de winst in dat kalenderjaar worden gebracht en zo nodig worden verrekend met winsten over de drie daaraan voorafgaande kalenderjaren en de negen daarop volgende kalenderjaren. Erf- en schenkbelasting In geval van overlijden van een Certificaathouder of in geval van schenking van Certificaten zal over de waarde in het economische verkeer van de Certificaten erfbelasting respectievelijk schenkbelasting zijn verschuldigd. De hoogte van het tarief (10% tot 40%), alsmede toepassing van een vrijstelling, is afhankelijk van de mate van verwantschap. Vennootschapsbelasting Bij rechtspersonen die aan de vennootschapsbelasting zijn onderworpen en die niet de status hebben van Fiscale Beleggingsinstelling in de zin van artikel 28 van de Wet Vpb, zijn genoten dividenden en gerealiseerde vermogenswinsten uit hoofde van de Certificaten belast tegen een tarief van 25,5% (20% over de eerste €200.000 winst en 25,5% over de winst boven €200.000). De deelnemingsvrijstelling is niet
van toepassing op de voordelen genoten uit hoofde van de Certificaten. Eventuele vermogensverliezen kunnen ten laste van de winst van dat boekjaar worden gebracht en zo nodig worden verrekend met winsten van het daaraan voorafgaande boekjaar en de negen daaropvolgende boekjaren. Dividendbelasting Het Fonds zal in beginsel 15% dividendbelasting inhouden over de uit te keren dividenden. Inkoop van eigen Aandelen door het Fonds wordt in beginsel fiscaal behandeld als een aan de dividendbelasting onderworpen winstuitkering aan de verkopende Certificaathouder voor zover de koopprijs meer bedraagt dan het gemiddeld op de desbetreffende aandelen gestorte kapitaal. Inhouding van dividendbelasting bij inkoop van eigen Aandelen kan achterwege blijven indien (i) de inkoop wordt aangemerkt als een tijdelijke belegging en (ii) in een kalenderjaar per saldo niet meer aandelen zijn ingekocht dan het aantal aandelen dat in het economische verkeer is gebracht. Inhouding van dividendbelasting bij inkoop van eigen Aandelen kan mede achterwege blijven indien het Fonds in het geval van inkoop ter tijdelijke belegging ervoor kiest de grondslag voor de heffing van dividendbelasting bij inkoop van eigen aandelen in mindering te brengen op de agioreserve of de herbeleggingsreserve. Afhankelijk van de fiscale positie van de Certificaathouder kan de door het Fonds ingehouden dividendbelasting worden verrekend met inkomstenof vennootschapsbelasting of worden teruggevraagd bij de Nederlandse fiscale autoriteiten, tenzij er sprake is van dividendstripping. Overdrachtsbelasting Indien de bezittingen van het Fonds direct of indirect hoofdzakelijk bestaan uit in Nederland gelegen onroerende zaken, zal geen overdrachtsbelasting zijn verschuldigd bij de verwerving van Certificaten in het Fonds, tenzij de Certificaathouder, alleen of tezamen met verbonden lichamen dan wel fiscale partner en bepaalde bloed- en aanverwanten daarmee een belang van één derde (1/3) of meer in het Fonds verkrijgt of een belang van één derde (1/3) of meer in het Fonds uitbreidt. Het tarief voor de overdrachtsbelasting bedraagt 6% en wordt berekend over de waarde in het economisch verkeer van de onderliggende onroerende zaken die aan de verkregen Certificaten zijn toe te rekenen.
29
30
Plaatsing Certificaten van aandelen Super Winkel Fonds BV
11.
Inschrijving U kunt beleggen in Super Winkel Fonds BV door de aanschaf van Certificaten van aandelen. Super Winkel Fonds BV kent een minimum deelname vereiste van 200 stuks. Inschrijving op een bepaalde uitgifte van Certificaten staat open gedurende een door de Directie vastgestelde periode. Na inschrijving ontvangt u bericht over toe- of afwijzing. Toewijzing zal plaatsvinden op basis van volgorde van binnenkomst van de inschrijfformulieren. Inschrijvingen die binnenkomen nadat de emissie voltekend is zullen worden afgewezen. Een toewijzingsbericht zal vergezeld gaan met de vermelding van de stortingsdatum en betalingsinstructies. De stortingsdatum zal tijdig (minimaal één week van te voren) schriftelijk worden medegedeeld aan degenen aan wie Certificaten zijn toegewezen. Na storting ontvangen de Certificaathouders een deelnamebevestiging. Hiermede wordt ook het resultaat van de aanbieding kenbaar gemaakt, d.w.z. of alle Certificaten geplaatst zijn.
ANNEXUM
verwerkt en gebruikt in het kader van de belegging door de Certificaathouder in Super Winkel Fonds BV en voor marketingdoeleinden, per e-mail, post of anderszins, ten behoeve van producten de Directie en/of aan deze gelieerde entiteiten. Indien u bezwaar heeft tegen het gebruik van uw persoonsgegevens voor marketingdoeleinden, kunt u daartegen te allen tijde schriftelijk bezwaar aantekenen bij de Directie. Hierdoor wordt u niet langer geïnformeerd over nieuwe beleggingsinitiatieven. Door inschrijving geeft een belegger toestemming aan de Directie om haar persoonsgegevens en gegevens betreffende haar belegging te verstrekken aan AFM, DNB en de eventuele financiële intermediair die de belegger heeft aangebracht bij de Directie of het Fonds.
Super Winkel Fonds BV en de Directie behouden zich het recht voor de emissie en/of plaatsing uit te stellen of volledig te annuleren (bijvoorbeeld wanneer de emissie niet voltekend is) of inschrijvingen zonder opgaaf van redenen te weigeren. Eventueel reeds ontvangen stortingen zullen zonder inhouding van kosten worden gestorneerd op het bankrekeningnummer waarvan de oorspronkelijke storting werd gedaan. De inschrijfprocedure is als volgt: • U kunt zich inschrijven op de certificaten door het invullen en toesturen van het inschrijfformulier. • Na inschrijving ontvangt u bericht over toe- of afwijzing. Toewijzing zal plaatsvinden op basis van volgorde van binnenkomst van de inschrijfformulieren. Inschrijvingen die binnenkomen nadat de emissie voltekend is zullen worden afgewezen. • Na storting ontvangen de Certificaathouders een deelnamebevestiging. Bescherming persoonsgegevens Bij beleggen in Super Winkel Fonds BV worden persoonsgegevens verzameld door de Directie en Super Winkel Fonds BV, zoals naam, adres, woonplaats en geboortedatum. Deze gegevens zullen worden
31
Goedkeurend assurancerapport
12.
Aan de directie van Super Winkel Fonds BV Assurance-rapport (ex artikel 4:49 lid 2 c Wet op het financieel toezicht) Opdracht en verantwoordelijkheden Wij hebben de assurance-opdracht aangaande de inhoud van het prospectus Super Winkel Fonds BV uitgevoerd. In dit kader hebben wij onderzocht of het prospectus d.d. 9 juli 2010 van Super Winkel Fonds BV te Amsterdam ten minste de ingevolge artikel 4:49 lid 2 a tot en met 2 e van de Wet op het financieel toezicht voorgeschreven gegevens bevat. Deze assurance-opdracht is met betrekking tot artikel 4:49 lid 2 b tot en met 2 e gericht op het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid. Tenzij het tegendeel uitdrukkelijk in het prospectus is vermeld, is op de in het prospectus opgenomen gegevens geen accountantscontrole toegepast. De verantwoordelijkheden zijn als volgt verdeeld: • De beheerder en het bestuur van de entiteit is verantwoordelijk voor de opstelling van het prospectus dat ten minste de ingevolge de Wet op het financieel toezicht voorgeschreven gegevens bevat; • Het is onze verantwoordelijkheid een mededeling te verstrekken zoals bedoeld in artikel 4:49 lid 2 c van de Wet op het financieel toezicht. Werkzaamheden Ons onderzoek is verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder Standaard 3000
32
“Assurance-opdrachten anders dan opdrachten tot controle of beoordeling van historische financiële informatie”. Op basis daarvan hebben wij de door ons in de gegeven omstandigheden noodzakelijk geachte werkzaamheden verricht om een conclusie te kunnen formuleren. Wij hebben getoetst of het prospectus de ingevolge artikel 4:49 lid 2 b tot en met 2 e van de Wet op het financieel toezicht voorgeschreven gegevens bevat. De wet vereist niet van de accountant dat deze additionele werkzaamheden verricht met betrekking tot artikel 4:49 lid 2 a. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderzoeksinformatie voldoende en geschikt is als basis voor onze conclusie. Conclusie Op grond van onze werkzaamheden en het gestelde in de paragraaf „Opdracht en verantwoordelijkheden‟ komen wij tot de conclusie dat het prospectus ten minste de ingevolge artikel 4:49 lid 2 b tot en met 2 e van de Wet op het financieel toezicht voorgeschreven gegevens bevat. Met betrekking tot 4:49 lid 2 a van de Wet op het financieel toezicht melden wij dat het prospectus voor zover ons bekend de informatie bevat zoals vereist. Amsterdam, 9 juli 2010 Deloitte Accountants B.V. Was getekend Drs. J. Holland RA
Statuten Super Winkel Fonds
13.
HOOFDSTUK I. Begripsbepalingen. Artikel 1. In de statuten wordt verstaan onder: a. algemene vergadering: het orgaan dat gevormd wordt door aandeelhouders; b. algemene vergadering van aandeelhouders: de bijeenkomst van aandeelhouders; c. uitkeerbare deel van het eigen vermogen: het deel van het eigen vermogen, dat het geplaatste kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, te boven gaat; d. jaarrekening: de balans en de winst- en verliesrekening met de toelichting; e. jaarvergadering: de algemene vergadering van aandeelhouders, bestemd tot de behandeling en vaststelling van de jaarrekening; f. accountant: een registeraccountant of een andere accountant als bedoeld in artikel 393, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, dan wel een organisatie waarin zodanige accountants samenwerken. g. deelgerechtigdheid fbi-grenzen: de voor de vennootschap als fiscale beleggingsinstelling, als bedoeld in artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969, geldende begrenzingen ten aanzien van aantal aandelen, percentages aandelen en/of andere belangen in haar vermogen die direct of indirect door bepaalde personen en/of lichamen, alleen of tezamen met anderen, mogen worden gehouden, zoals die begrenzingen voortvloeien uit artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 of een daarvoor in de plaats tredende regeling.
HOOFDSTUK II. Naam, zetel, doel. Artikel 2. Naam en zetel. 1. De vennootschap draagt de naam: Super Winkel Fonds B.V. 2. Zij heeft haar zetel te Utrecht. Artikel 3. Doel. De vennootschap heeft ten doel: a. het beleggen van gelden in, het bezwaren, het verkrijgen alsmede het vervreemden van onroerende zaken en/of andere registergoederen alsmede het aangaan van geldleningen ter verkrijging van onroerende zaken en/of andere registergoederen; b. het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het besturen van en het toezicht houden op ondernemingen en vennootschappen die onroerende zaken en/of andere registergoederen houden alsmede het aangaan van geldleningen ter verkrijging van die deelnemingen; en c. het financieren van ondernemingen en
ANNEXUM
vennootschappen;al het vorenstaande als bedoeld in en binnen de grenzen van artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969, of een daarvoor in de plaats tredende regeling, teneinde de aandeelhouders van de vennootschap in de opbrengst te doen delen.
HOOFDSTUK III. Kapitaal en aandelen. Register. Artikel 4. Maatschappelijk kapitaal. 1. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt negentigduizend euro (EUR 4.500.000). 2. Het is verdeeld in negentigduizend (4.500.000) aandelen van één euro (EUR 1) elk. 3. Alle aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven. Artikel 5. Register van aandeelhouders. 1. De directie houdt een register waarin de namen en adressen van alle aandeelhouders zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening, alsmede met vermelding van het op ieder aandeel gestorte bedrag. 2. In het register worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of pandrecht op aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, alsmede de datum van erkenning of betekening. 3. Iedere aandeelhouder, iedere vruchtgebruiker en iedere pandhouder is verplicht aan de vennootschap schriftelijk zijn adres op te geven. 4. Het register wordt regelmatig bijgehouden. Alle inschrijvingen en aantekeningen in het register worden getekend door een directeur en een commissaris. 5. De directie verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker en een pandhouder kosteloos een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. 6. De directie legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders.
HOOFDSTUK IV. Uitgifte van aandelen. Eigen aandelen. Artikel 6. Uitgifte van aandelen. Bevoegd orgaan. Notariële akte. 1. Uitgifte van aandelen kan slechts - met inachtneming van het hierna onder lid 2 bepaalde - ingevolge een besluit van de algemene vergadering geschieden, voor zover door de algemene vergadering geen ander vennootschapsorgaan is aangewezen. 2. De directie is bevoegd, na verkregen goedkeuring
33
van de raad van commissarissen, om te besluiten tot uitgifte van aandelen tot maximaal tien procent (10%) van de nominale waarde van het geplaatste kapitaal van de vennootschap, vast te stellen per het moment van het besluit tot uitgifte. 3. Voor de uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland standplaats hebbende notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.
volge een besluit van de algemene vergadering. Elke vervreemding van door de vennootschap gehouden aandelen geschiedt met inachtneming van het bepaalde in de blokkeringsregeling. 6. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan één hunner de certificaten houdt.
Artikel 7. Voorwaarden van uitgifte. Voorkeursrecht. 1. Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte bepaald. 2 . Het voorkeursrecht van de aandeelhouders bij uitgifte van aandelen kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten door het tot uitgifte bevoegde orgaan.
HOOFDSTUK V.
Artikel 8. Storting op aandelen. 1. Bij uitgifte van elk aandeel moet daarop het gehele nominale bedrag worden gestort. 2. Storting op een aandeel moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen. Storting in vreemd geld kan slechts geschieden met toestemming van de vennootschap. Artikel 9. Eigen aandelen. 1. De vennootschap kan bij uitgifte van aandelen geen eigen aandelen nemen. 2. De vennootschap mag met inachtneming van het dienaangaande in de wet en hierna in lid 3 bepaalde volgestorte eigen aandelen of certificaten daarvan verkrijgen. 3. De directie is, na voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen, bevoegd te besluiten om tot een maximum van tien procent (10%) van de nominale waarde van het geplaatste kapitaal (vast te stellen per het moment van het besluit tot inkoop) dan wel certificaten daarvan in te kopen. 4. Leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen in haar kapitaal of certificaten daarvan, mag de vennootschap verstrekken doch slechts tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare reserves. 5. Vervreemding van door de vennootschap gehouden eigen aandelen of certificaten daarvan geschiedt tot maximaal tien procent (10%) van de nominale waarde van het geplaatste kapitaal (vast te stellen per het moment van het besluit tot verkoop) krachtens een besluit van de directie, welk besluit voorafgaande goedkeuring behoeft van de raad van commissarissen. Vervreemding van door de vennootschap gehouden aandelen anders dan in de vorige volzin omschreven geschiedt inge-
34
Levering van aandelen. Beperkte rechten. Uitgifte van certificaten. Artikel 10. Levering van aandelen. Aandeelhoudersrechten. Vruchtgebruik. Pandrecht. Uitgifte van certificaten. 1. Voor de levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland standplaats hebbende notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 2. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend overeenkomstig het in de wet daaromtrent bepaalde. 3. Bij vestiging van een vruchtgebruik of een pandrecht op een aandeel kan het stemrecht niet aan de vruchtgebruiker of de pandhouder worden toegekend. 4. De vennootschap kan medewerking verlenen aan de uitgifte van certificaten van haar aandelen.
HOOFDSTUK VI. Blokkeringsregeling. Artikel 11. 1. Voor overdracht van aandelen, wil zij geldig zijn, is steeds de goedkeuring vereist van de directie. Onder overdracht wordt mede verstaan toedeling bij verdeling van een gemeenschap uitgezonderd toedeling aan degene van wiens zijde de aandelen in de gemeenschap zijn gevallen. 2. De aandeelhouder die tot overdracht van aandelen wil overgaan in dit artikel verder ook aan te duiden als de verzoeker geeft daarvan bij aangetekende brief of tegen ontvangstbewijs kennis aan de directie onder opgave van het aantal over te dragen aandelen en van de persoon of de personen aan wie hij wenst over te dragen. 3. De directie is verplicht een besluit te nemen binnen zes weken na ontvangst van de in het vorige lid bedoelde kennisgeving. 4. Indien: a. niet binnen de in lid 3 gemelde termijn het
ANNEXUM
35
aldaar bedoelde besluit is genomen; b. bedoelde goedkeuring is geweigerd zonder dat de directie gelijktijdig met de weigering aan de verzoeker opgave doet van een of meer gegadigden die bereid zijn al de aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking had, tegen contante betaling te kopen, wordt de gevraagde goedkeuring geacht te zijn verleend en wel in het sub a gemelde geval op de dag waarop het besluit uiterlijk had moeten worden genomen. 5. Indien de directie de gevraagde goedkeuring verleent of geacht moet worden te hebben verleend, moet de overdracht binnen drie maanden daarna plaatshebben. 6. Tenzij tussen de verzoeker en de door de directie aangewezen en door hem aanvaarde gegadigde(n) omtrent de prijs of de prijsvaststelling anders wordt overeengekomen, zal de koopprijs van de aandelen worden vastgesteld door een deskundige, op verzoek van de meest gerede partij te benoemen door de voorzitter van de Kamer van Koophandel en Fabrieken binnen wier ressort de vennootschap statutair is gevestigd. 7. De verzoeker blijft bevoegd zich terug te trekken totdat een maand is verstreken nadat vorenbedoelde prijsvaststelling schriftelijk aan hem is medegedeeld. 8. De kosten van de prijsvaststelling komen ten laste van: a. de verzoeker indien deze zich terugtrekt; b. de verzoeker voor de helft en de kopers voor de andere helft indien de aandelen door de gegadigden zijn gekocht, met dien verstande dat iedere koper in de kosten bijdraagt in verhouding tot het aantal door hem gekochte aandelen; c. de vennootschap in niet onder a of b genoemde gevallen. 9. De vennootschap zelf kan slechts met instemming van de verzoeker gegadigde zijn als bedoeld in lid 4 sub c. Bijzondere verplichtingen aandeelhouders. Fbi grenzen. Artikel 11A. 1. Aandeelhouders zijn gehouden de deelgerechtigdheid fbi-grenzen in acht te nemen. Wordt door een aandeelhouder een deelgerechtigdheid fbigrens door welke oorzaak dan ook overschreden, dan is die aandeelhouder verplicht om onverwijld tot verkoop en levering van een zodanig aantal van zijn aandelen over te gaan, dat de overschrijding van de fbi-grens ongedaan wordt gemaakt. 2. Indien een aandeelhouder op grond van lid 1 verplicht is tot verkoop en levering, is het bepaalde
36
van artikel 11 van overeenkomstige toepassing. 3. Indien en zolang een aandeelhouder enige verplichting tot aanbieding van aandelen krachtens leden 1 en 2 niet nakomt, kan die aandeelhouder geen vergader- en/of stemrechten op zijn aandelen uitoefenen en wordt zijn recht op uitkering opgeschort.
HOOFDSTUK VII. Bestuur. Artikel 12. Directie. Het bestuur van de vennootschap wordt gevormd door een directie bestaande uit één of meer directeuren. Artikel 13. Benoeming, schorsing en ontslag. Bezoldiging. 1. De directeuren worden benoemd door de algemene vergadering. 2. Iedere directeur kan te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen. 3. Iedere directeur kan te allen tijde door de raad van commissarissen worden geschorst. De schorsing kan te allen tijde door de algemene vergadering worden opgeheven. 4. De bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden van iedere directeur worden vastgesteld door de algemene vergadering. Artikel 14. Bestuurstaak. Besluitvorming. Taakverdeling. 1. Behoudens de beperkingen volgens de statuten is de directie belast met het besturen van de vennootschap. 2. De directie kan een reglement vaststellen waarbij regels worden gegeven omtrent de besluitvorming van de directie. Het reglement behoeft de goedkeuring van de raad van commissarissen. 3. Besluiten van de directie kunnen in plaats van in een vergadering ook bij geschrift worden genomen, mits met algemene stemmen van alle in functie zijnde directeuren. Onder geschrift wordt verstaan elk via gangbare communicatiekanalen overgebracht en op schrift ontvangen bericht. 4. De directie kan bij een taakverdeling bepalen met welke taak iedere directeur meer in het bijzonder zal zijn belast. De taakverdeling behoeft de goedkeuring van de raad van commissarissen. Artikel 15. Vertegenwoordiging. 1. De directie is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede aan iedere directeur toe. 2. De directie kan functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Elk hunner vertegenwoordigt de vennoot-
schap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. Hun titulatuur wordt door de directie bepaald. 3. In geval van een tegenstrijdig belang tussen de vennootschap en een directeur wordt de vennootschap vertegenwoordigd door de directeur of commissaris die de raad van commissarissen daartoe aanwijst. De algemene vergadering is steeds bevoegd één of meer andere personen daartoe aan te wijzen. 4. Ongeacht of er sprake is van een tegenstrijdig belang worden rechtshandelingen van de vennootschap jegens de houder van alle aandelen of jegens een deelgenoot in enige huwelijksgemeenschap waartoe alle aandelen behoren, waarbij de vennootschap wordt vertegenwoordigd door deze aandeelhouder of door één van de deelgenoten, schriftelijk vastgelegd. Voor de toepassing van de vorige zin worden aandelen gehouden door de vennootschap of haar dochtermaatschappijen niet meegeteld. 5. Lid 4 is niet van toepassing op rechtshandelingen die onder de bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening van de vennootschap behoren. 6. De directie is, met inachtneming van het hierna in artikel 16 lid 1 bepaalde, bevoegd tot het (ver) huren, verkrijgen, vervreemden, bezwaren van en anderszins beschikken over onroerende zaken en andere registergoederen. Artikel 16. Goedkeuring van besluiten van de directie. 1. Onverminderd het elders in de statuten dienaangaande bepaalde is aan de goedkeuring van de raad van commissarissen onderworpen het besluit van de directie tot het verkrijgen, vervreemden en/of bezwaren van onroerende zaken en andere registergoederen die een waarde of belang vertegenwoordigen van tien procent (10%) of meer van het balanstotaal van de laatst vastgestelde jaarrekening van de vennootschap. Voornoemde bepaling geldt mutatis mutandis voor de situatie waarin de directie de vennootschap zal vertegenwoordigen uit hoofde van haar aandeelhouderschap in (een) dochtermaatschappij(en), en de vennootschap uit dien hoofde - goedkeuring dient te verlenen aan het bestuur van de dochtermaatschappij(en) om voornoemde besluiten te nemen namens de dochtermaatschappij(en). 2. De raad van commissarissen kan bepalen dat een besluit als bedoeld in lid 1 niet aan zijn goedkeuring is onderworpen wanneer het daarmee gemoeide belang een door de raad van commissarissen te bepalen en schriftelijk aan de directie op
te geven waarde niet te boven gaat. 3. De raad van commissarissen is bevoegd ook andere besluiten dan die in lid 1 is genoemd aan zijn goedkeuring te onderwerpen. Die andere besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en schriftelijk aan de directie te worden meegedeeld. 4. Het ontbreken van een goedkeuring als bedoeld in dit artikel tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directie of directeuren niet aan.
ANNEXUM
Artikel 17. Ontstentenis of belet. In geval van ontstentenis of belet van een directeur zijn de andere directeuren of is de andere directeur tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast. In geval van ontstentenis of belet van alle directeuren of van de enige directeur is de raad van commissarissen tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast, met de bevoegdheid het bestuur van de vennootschap tijdelijk aan één of meer personen, al dan niet uit zijn midden, op te dragen.
HOOFDSTUK VIII. Raad van commissarissen. Artikel 18. Instelling. 1. De instelling van de raad van commissarissen is afhankelijk van de nederlegging van een daartoe strekkend besluit van de algemene vergadering ten kantore van het handelsregister. 2. De algemene vergadering kan besluiten tot opheffing van de raad van commissarissen. Het in lid 1 bepaalde is alsdan van overeenkomstige toepassing. 3. Zolang de raad van commissarissen nog niet is ingesteld - en na opheffing van de raad van commissarissen - komen de statutaire bevoegdheden van de raad van commissarissen voor zover mogelijk toe aan de algemene vergadering. Artikel 19. Aantal leden. De raad van commissarissen, bestaat uit één of meer natuurlijke personen. Artikel 20. Benoeming. Schorsing en ontslag. Bezoldiging. 1. De leden van de raad van commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering. 2. Ieder lid van de raad van commissarissen kan te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen. 3. De bezoldiging van ieder lid van de raad van commissarissen wordt vastgesteld door de algemene vergadering. Artikel 21. Taak en bevoegdheden. Werkwijze en besluitvorming. 1. De raad van commissarissen heeft tot taak toe-
37
zicht te houden op het beleid van de directie en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat de directie met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. 2. De raad van commissarissen benoemt uit zijn midden een voorzitter. Bij afwezigheid van de voorzitter in een vergadering wijst de vergadering zelf een voorzitter aan. 3. De raad van commissarissen vergadert telkenmale wanneer de voorzitter, dan wel twee andere commissarissen, dan wel de directie zulks nodig acht. 4. Alle besluiten van de raad van commissarissen worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 5. De raad van commissarissen kan in een vergadering alleen geldige besluiten nemen, indien de meerderheid van de commissarissen ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. 6. Een commissaris kan zich door een mede commissaris bij schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen. Het bepaalde in artikel 14 lid 3, tweede volzin, is van overeenkomstige toepassing. Een commissaris kan voor niet meer dan één mede commissaris als gevolmachtigde optreden. 7. Besluiten van de raad van commissarissen kunnen ook buiten vergadering worden genomen, mits schriftelijk en met algemene stemmen van alle in functie zijnde commissarissen. Het bepaalde in artikel 14 lid 3, tweede volzin, is van overeenkomstige toepassing. 8. De raad van commissarissen vergadert tezamen met de directie zo dikwijls de raad van commissarissen of de directie zulks nodig acht.
HOOFDSTUK IX. Jaarrekening. Winst. Artikel 22. Boekjaar. Opmaken jaarrekening. Accountant. 1. Het boekjaar valt samen met het kalenderjaar. 2. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt de directie een jaarrekening op. 3. De jaarrekening wordt ondertekend door de directeuren en door de leden van de raad van commissarissen; ontbreekt de ondertekening van één of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. 4. De vennootschap kan, en indien daartoe wettelijk verplicht zal, aan een accountant de opdracht ver-
38
lenen tot onderzoek van de jaarrekening. Artikel 23. Vaststelling jaarrekening. Decharge. Openbaarmaking. 1. De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast. Vaststelling van de jaarrekening strekt niet tot decharge van een directeur of commissaris. De algemene vergadering kan bij afzonderlijk besluit decharge verlenen aan een directeur of commissaris. 2. De vennootschap is verplicht tot openbaarmaking van haar jaarrekening binnen acht dagen na de vaststelling daarvan, tenzij een wettelijke vrijstelling van toepassing is. Artikel 24. Winst. 1. De winst staat ter beschikking van de algemene vergadering met inachtneming van het dienaangaande in lid 4 bepaalde. 2. Uitkeringen kunnen slechts plaatshebben tot ten hoogste het uitkeerbare deel van het eigen vermogen. 3. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 4. De directie kan van de winst die in enig boekjaar is behaald, zoveel kunnen reserveren als de directie wenselijk acht maar ten hoogste een zodanig gedeelte als op grond van het fiscale regime voor beleggingsinstellingen in de zin van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 of een daarvoor in de plaats getreden regeling is toegestaan. 5. De directie kan, met inachtneming van het dienaangaande in lid 2 bepaalde, besluiten tot uitkering van interim dividend. 6. De algemene vergadering kan, met inachtneming van het dienaangaande in lid 2 bepaalde, besluiten tot uitkeringen ten laste van een reserve. 7. De vordering van de aandeelhouder tot uitkering verjaart door een tijdsverloop van vijf jaren.
HOOFDSTUK X. Algemene vergaderingen van aandeelhouders. Artikel 25. Jaarvergadering en andere vergaderingen. Oproeping. 1. Jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar, wordt de jaarvergadering gehouden bestemd tot de behandeling en vaststelling van de jaarrekening. 2. Andere algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden zo dikwijls de directie of de raad van commissarissen zulks nodig acht. 3. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden door de raad van commissarissen of de directie bijeengeroepen door middel van brieven
ANNEXUM
aan de adressen van de aandeelhouders volgens het register van aandeelhouders. 4. De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende dag voor die van de vergadering. 5. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap volgens de statuten haar zetel heeft dan wel in Zeist, Nieuwegein of Vianen. 6. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden geleid door de voorzitter van de raad van commissarissen. Bij diens afwezigheid wijst de vergadering zelf een voorzitter aan. Tot dat ogenblik wordt het voorzitterschap waargenomen door een directeur of bij gebreke daarvan door de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige persoon. 7. De leden van de raad van commissarissen en de directeuren hebben als zodanig in de algemene vergadering van aandeelhouders een raadgevende stem. Artikel 26. Het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Aantekeningen. 1. Zolang in een algemene vergadering van aandeelhouders het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd, kunnen geldige besluiten worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, mits met algemene stemmen, ook al zijn de door
de wet of de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van vergaderingen niet in acht genomen. 2. De directie houdt van de genomen besluiten aantekening. Indien de directie niet ter vergadering is vertegenwoordigd wordt door of namens de voorzitter van de vergadering een afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de vergadering aan de directie verstrekt. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs. Artikel 27. Stemmingen. 1. Ieder aandeel geeft recht op één stem. 2. De vergaderrechten kunnen worden uitgeoefend bij een schriftelijk gevolmachtigde. Het bepaalde in artikel 14 lid 3, tweede volzin, is van overeenkomstige toepassing. 3. Voor zover de wet geen grotere meerderheid voorschrijft worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 4. Staken de stemmen dan is het voorstel verworpen.
39
Artikel 28. Besluitvorming buiten vergadering. Aantekeningen. 1. Besluiten van aandeelhouders kunnen in plaats van in algemene vergaderingen van aandeelhouders ook schriftelijk worden genomen, mits met algemene stemmen van alle stemgerechtigde aandeelhouders. Het bepaalde in artikel 14 lid 3, tweede volzin, is van overeenkomstige toepassing. 2. Op besluitvorming buiten vergadering als bedoeld in het vorige lid is het bepaalde in artikel 25 lid 7 van overeenkomstige toepassing. 3. De directie houdt van de aldus genomen besluiten aantekening. Ieder van de aandeelhouders is verplicht er voor zorg te dragen dat de conform lid 1 genomen besluiten zo spoedig mogelijk schriftelijk ter kennis van de directie worden gebracht. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een afschrift of een uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.
HOOFDSTUK XI. Statutenwijziging en ontbinding. Vereffening. Artikel 29. Statutenwijziging en ontbinding. Goedkeuring. 1. Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot statutenwijziging of tot ontbinding van de vennootschap wordt gedaan, moet zulks steeds bij de oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders worden vermeld, en moet, indien
40
het een statutenwijziging betreft, tegelijkertijd een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap ter inzage worden gelegd voor aandeelhouders tot de afloop van de vergadering. 2. Een besluit tot wijziging van de statuten van de vennootschap behoeft de voorafgaande goedkeuring van de toezichthoudende autoriteit als omschreven in de Wet financieel toezicht. Artikel 30. Vereffening. 1. In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens besluit van de algemene vergadering zijn de directeuren belast met de vereffening van de zaken van de vennootschap, en de raad van commissarissen met het toezicht daarop. 2. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de statuten voor zover mogelijk van kracht. 3. Hetgeen na voldoening van de schulden is overgebleven, wordt overgedragen aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van ieders aandelen. 4. Op de vereffening zijn voorts de bepalingen van Titel 1, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.
Slotbepaling. Artikel 31. Het eerste boekjaar van de vennootschap loopt tot en met eenendertig december tweeduizend zeven.
Statuten Stichting Administratiekantoor Super Winkel Fonds
14.
STATUTEN: 1. NAAM. ZETEL. 1.1 De stichting draagt de naam: Stichting Administratiekantoor Super Winkel Fonds. 1.2 Zij is gevestigd te Zeist. 2. DEFINITIES. In deze statuten wordt verstaan onder: (a) de stichting: de stichting Stichting Administratiekantoor Super Winkel Fonds, statutair gevestigd te Zeist; (b) bestuur: het bestuur van de stichting; (c) Vennootschap: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Super Winkel Fonds B.V. (departementaal nummer B.V. 1457796), statutair gevestigd te Utrecht; (d) aandeel: een aandeel in het kapitaal van de Vennootschap; (e) certificaat: een door de stichting toegekend certificaat van een aandeel; (f) certificaathouder: degene(n) aan wie een certificaat toebehoort; (g) administratievoorwaarden: de voorwaarden waaronder de stichting aandelen in eigendom ten titel van beheer houdt. 3. DOEL. 3.1 De stichting heeft ten doel: (a) het behartigen van de belangen van de certificaathouders; (b) het tegen toekenning van certificaten in eigendom ten titel van beheer verkrijgen en beheren van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap; (c) het uitoefenen van alle aan de aandelen verbonden rechten zoals het uitoefenen van stemrecht en het ontvangen van dividend en alle andere uitkeringen op de aandelen, onder de verplichting van de stichting ontvangen uitkeringen op de aandelen onverwijld aan de houders van de met die aandelen corresponderende certificaten te betalen, waarbij voor (rechten tot het nemen van) aandelen die bij wijze van uitkering op door de stichting gecertificeerde aandelen worden verkregen, (rechten tot het nemen van) certificaten worden toegekend; (d) het bevorderen van informatie uitwisseling tussen de Vennootschap en certificaathouders;
ANNEXUM
(e) het bevorderen en organiseren van stemvolmachten voor door de stichting ten titel van beheer gehouden aandelen, het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, met dien verstande, dat alle handelingen, die een commercieel risico medebrengen van het doel van de stichting zijn uitgesloten. 3.2 De stichting kan de door haar in eigendom ten titel van beheer verkregen aandelen niet verpanden, op andere wijze bezwaren of vervreemden, anders dan bij wijze van (i) gehele of gedeeltelijke decertificering door middel van overdracht van de aandelen ten titel van beëindiging van beheer tegen royering van de voor die aandelen toegekende certificaten of (ii) na daartoe expliciet verkregen toestemming van de vergadering van certificaathouders. Een besluit van de vergadering van certificaathouders tot het verlenen van toestemming als in de vorige volzin omschreven, dient te worden genomen in een vergadering waarbij tenminste de helft van het gecertificeerde kapitaal aanwezig en/of vertegenwoordigd is. 4. ADMINISTRATIEVOORWAARDEN. De bepalingen waaronder de stichting tegen toekenning van certificaten aandelen in eigendom ten titel van beheer verkrijgt en beheert, alsmede de rechten en verplichtingen van de certificaathouders en de stichting worden vastgelegd in administratievoorwaarden die bij afzonderlijke notariële akte door de stichting worden vastgesteld. 5. UITOEFENING (STEM)RECHTEN. 5.1 De stichting zal de aan de aandelen verbonden rechten uitoefenen overeenkomstig haar statutaire doelstelling, behoudens het bepaalde in artikel 5.2 en in artikel 5.3. 5.2 De stichting zal, indien is voldaan aan de vereisten gesteld bij of krachtens de administratievoorwaarden, volmacht verlenen aan iedere certificaathouder om het stemrecht verbonden aan aandelen waarvoor die certificaathouder de certificaten houdt, ten einde het stemrecht op die aandelen naar het inzicht van die certificaathouder uit te oefenen. 5.3 Op aandelen van de stichting waarvoor de certificaathouder (i) geen stemvolmacht heeft
41
verzocht of (ii) wel een stemvolmacht heeft verzocht maar niet op een algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap aanwezig of vertegenwoordigd is, een en ander zoals beschreven in de administratievoorwaarden, zal de stichting in een algemene vergadering stem uitbrengen overeenkomstig het bepaalde in artikel 5.1. 6. BESTUUR. 6.1 De stichting wordt bestuurd door een bestuur. 6.2 Het bestuur bestaat uit een door de directie van de Vennootschap te bepalen aantal bestuurders. 6.3 Zowel natuurlijke personen als rechtspersonen kunnen bestuurder zijn. 6.4 De door een bestuurder in verband met zijn functie gemaakte en naar het oordeel van de directie van de Vennootschap redelijke kosten worden door de Vennootschap aan hem vergoed. 7. WIJZE BENOEMING BESTUURDERS. 7.1 Bestuurders worden benoemd door de directie van de Vennootschap. Zo dikwijls de directie van de Vennootschap een bestuurder moet benoemen zal het bestuur haar daartoe schriftelijk uitnodigen. 7.2 De directie van de Vennootschap is bevoegd een bestuurder te schorsen of te ontslaan. 8. BENOEMING BESTUURDERS DOOR RECHTBANK. Indien niet binnen drie maanden na het ontstaan van een vacature een opvolgende bestuurder is benoemd, zal de meest gerede bestuurder of andere belanghebbende de Rechtbank te Utrecht kunnen verzoeken in de vacature te voorzien. 9. DEFUNGEREN VAN EEN BESTUURDER. ONTSTENTENIS EN BELET. 9.1 Onverminderd het bepaalde in artikel 2:298 Burgerlijk Wetboek en het in artikel 7.2 aangaande ontslag van een bestuurder bepaalde, houdt een bestuurder op bestuurder te zijn: (a) ingeval de bestuurder een natuurlijk persoon is: door overlijden, en ingeval de bestuurder een rechtspersoon is: door ontbinding; (b) door vrijwillig aftreden; (c) doordat zijn faillissement onherroepelijk wordt of doordat hij het vrije beheer over zijn vermogen verliest, anders dan ten gevolge van aan hem verleende surseance van betaling. 9.2 In geval van ontstentenis of belet van één of meer bestuurders zijn de overblijvende bestuurders of is de overblijvende bestuurder
42
met het bestuur belast, met dien verstande dat in geval van ontstentenis van meer dan één bestuurder het bestuur uitsluitend bevoegd is tot het verrichten van de in artikel 5.2 bedoelde handelingen. Het vorenstaande laat onverlet het bepaalde in artikel 15.3. 10. TAKEN EN BEVOEGDHEDEN BESTUUR. 10.1 Het bestuur is belast met het besturen van de stichting. 10.2 Het bestuur is bevoegd reglementen vast te stellen met betrekking tot door het bestuur te bepalen onderwerpen. Het bestuur is bevoegd zodanige reglementen te wijzigen. Bepalingen in reglementen in strijd met de statuten zijn nietig. 11. ORGANISATIE BESTUUR. 11.1 Het bestuur wijst uit zijn midden een voorzitter aan. 11.2 De vergaderingen van het bestuur worden geleid door de voorzitter. De voorzitter van het bestuur is bevoegd een andere bestuurder als voorzitter van een bepaalde vergadering aan te wijzen. Bij afwezigheid van de voorzitter van het bestuur zonder dat hij een andere bestuurder als voorzitter heeft aangewezen, benoemt het bestuur de voorzitter van de vergadering. 11.3 Het bestuur wijst al dan niet uit zijn midden een secretaris van het bestuur aan. Bij afwezigheid van de secretaris van het bestuur wijst de voorzitter van de vergadering de secretaris van die vergadering aan. 11.4 Bestuursvergaderingen worden gehouden telkens wanneer een algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap moet worden gehouden en voorts wanneer een bestuurder het verlangt. 11.5 De bestuursvergadering wordt bijeengeroepen door de secretaris van het bestuur in opdracht van de voorzitter van het bestuur of door de bestuurder die het houden van de vergadering heeft verlangd door middel van al dan niet tegen ontvangstbewijs verzonden oproepingsbrieven gericht aan iedere bestuurder. De oproepingsbrieven vermelden plaats en tijdstip van de vergadering en de te behandelen onderwerpen. 11.6 De oproeping geschiedt niet later dan op de achtste dag voor de dag van de vergadering. 11.7 De secretaris houdt notulen van het verhandelde in de bestuursvergadering. De notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende vergadering dan wel vastgesteld
ANNEXUM
door een volgende vergadering. In het laatste geval worden de notulen ten blijke van vaststelling door de voorzitter en de secretaris van die volgende vergadering getekend. 12. BESLUITVORMING BESTUUR. 12.1 In een bestuursvergadering kunnen slechts geldige besluiten worden genomen, indien alle in functie zijnde bestuurders met inachtneming van artikel 11.5 en 11.6 zijn opgeroepen, onverminderd het bepaalde in artikel 12.2. 12.2 Indien de voorschriften omtrent de oproeping niet in acht zijn genomen, kunnen niettemin geldige besluiten worden genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin alle in functie zijnde bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. 12.3 Een bestuurder kan zich in een bestuursvergadering door een schriftelijk gevolmachtigde medebestuurder doen vertegenwoordigen. 12.4 Iedere bestuurder heeft recht op het uitbrengen van een stem. 12.5 Het bestuur besluit bij volstrekte meerderheid van stemmen, tenzij deze statuten een grotere meerderheid voorschrijven. 12.6 Bij staking van stemmen in een bestuursvergadering komt geen besluit tot stand. 12.7 Het bestuur kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk, telegrafisch, per telex, telefax of elektronische post geschiedt en alle in functie zijnde bestuurders zich ten gunste van het desbetreffende voorstel hebben uitgesproken. De bescheiden waaruit van het nemen van een besluit buiten vergadering blijkt, worden bij het notulenregister bewaard. 13. VERTEGENWOORDIGING. 13.1 De stichting wordt vertegenwoordigd door het bestuur of door twee gezamenlijk handelende bestuurders. 13.2 Krachtens besluit van het bestuur kan de stichting aan een of meer van haar bestuurders en ook aan een of meer andere personen algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid verlenen. Deze gevolmachtigden kunnen de stichting vertegenwoordigen binnen de grenzen van hun bevoegdheid. 14. BOEKJAAR, BALANS EN STAAT VAN BATEN EN LASTEN. 14.1 Het boekjaar van de stichting is gelijk aan het kalenderjaar. 14.2 Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de stichting en van alles betreffende de werkzaamheden van de stichting naar de
43
eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren, dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van de stichting kunnen worden gekend. 14.3 Onverminderd het in de wet bepaalde is het bestuur verplicht jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar de balans en de staat van baten en lasten van de stichting op te maken en op papier te stellen. 14.4 Het bestuur is verplicht de in dit artikel bedoelde boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven jaren te bewaren. 15. STATUTENWIJZIGING. ONTBINDING. BIJZONDERE BESLUITEN. 15.1 Het bestuur is bevoegd met inachtneming van dit artikel de statuten van de stichting te wijzigen. Voor de totstandkoming van een statutenwijziging is een notariële akte vereist. Iedere bestuurder is bevoegd zodanige akte te verlijden. 15.2 Het bestuur is met inachtneming van dit artikel bevoegd tot ontbinding van de stichting te besluiten. 15.3 Het bestuur kan een besluit tot: (a) gehele of gedeeltelijke decertificering van door de stichting gehouden aandelen; (b) wijziging van de statuten van de stichting; (c) wijziging van de administratievoorwaarden; (d) ontbinding van de stichting, slechts nemen indien er binnen het bestuur geen vacature bestaat en hetzij buiten vergadering hetzij in vergadering met een meerderheid van ten minste twee/derde van de uitgebrachte stemmen in een bestuursvergadering, waarin alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Daarenboven kan een besluit tot wijziging van artikel 3.2 van de statuten slechts worden genomen na voorafgaande goedkeuring van de vergadering van certificaathouders, welk besluit slechts kan worden genomen met inachtneming van de vereisten voor deze vergadering als in artikel 3.2 omschreven. 15.4 Zijn in een bestuursvergadering waarin een voorstel tot het nemen van een besluit als bedoeld in artikel 15.3 aan de orde is gesteld niet alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd, dan zal een tweede vergadering worden bijeengeroepen, te houden uiterlijk vijftien dagen na de eerste, waarin alsdan, indien ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, met een meerderheid van ten
44
minste twee/derde van de uitgebrachte stemmen een geldig zodanig besluit kan worden genomen. Bij de oproeping tot de tweede vergadering moet worden vermeld dat en waarom in die tweede vergadering een besluit kan worden genomen indien niet alle bestuurders ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn. 16.VEREFFENING. 16.1 Indien de stichting wordt ontbonden ingevolge een besluit van het bestuur, treden ter vereffening van het vermogen van de stichting de bestuurders als vereffenaars op. 16.2 Tijdens de vereffening blijven deze statuten voor zover mogelijk van kracht. 16.3 De vereffening geschiedt doordat de door de stichting tegen toekenning van certificaten verkregen aandelen ten titel van beëindiging van beheer worden overgedragen aan de houders van de met die aandelen corresponderende certificaten, waarmee de certificaten zijn vervallen. 16.4 Hetgeen na voldoening van de schuldeisers van het vermogen van de stichting is overgebleven wordt door de vereffenaars bestemd voor een ideëel of sociaal doel. 16.5 Na afloop van de vereffening blijven de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de stichting gedurende zeven jaren berusten onder degene die daartoe door de vereffenaars is aangewezen. OVERGANGSBEPALING. Tot eerste bestuurder van de stichting wordt benoemd: Vijverberg Trust B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende te Prins Bernhardplein 200, 1097 JB Amsterdam, ingeschreven bij het Handelsregister van De Kamer van Koophandel onder dossiernummer:33247484.
Administratievoorwaarden Stichting Administratiekantoor Super Winkel Fonds
15.
I. ADMINISTRATIEVOORWAARDEN: 1. DEFINITIES. In deze administratievoorwaarden wordt verstaan onder: (a) de Stichting: de stichting Stichting Administratiekantoor Super Winkel Fonds, statutair gevestigd te Zeist; (b) bestuur: het bestuur van de Stichting; (c) Vennootschap: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Super Winkel Fonds B.V. (departementaal nummer B.V. 1457796), statutair gevestigd te Utrecht; (d) aandeel: een aandeel in het kapitaal van de Vennootschap; (e) certificaat: een door de Stichting toegekend certificaat van een aandeel; (f) certificaathouder: degene aan wie een of meer certificaten toebehoren; (g) algemene vergadering van aandeelhouders: algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap; (h) deelgerechtigdheid fbi-grenzen: de voor de Vennootschap als fiscale beleggingsinstelling, als bedoeld in artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969, geldende begrenzingen ten aanzien van aantallen aandelen/certificaten, percentages aandelen/certificaten en/of andere belangen in haar vermogen die direct of indirect door bepaalde personen en/of lichamen of bepaalde groepen personen en/of lichamen, alleen of tezamen met anderen, mogen worden gehouden zoals die begrenzingen voortvloeien uit artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 of een daarvoor in de plaats tredende regeling. 2. CERTIFICATEN. 2.1 De Stichting kent voor elk haar in eigendom ten titel van beheer verkregen aandeel één certificaat toe. 2.2 Certificaten luiden steeds op naam. Elk certificaat heeft dezelfde aanduiding als het aandeel waarvoor het is toegekend. 2.3 Certificaatbewijzen worden niet uitgegeven. 3. REGISTER VAN CERTIFICAATHOUDERS. 3.1 Iedere certificaathouder is verplicht aan de Stichting zijn adres op te geven. 3.2 Het bestuur houdt ten kantore van de Stichting
ANNEXUM
een register, waarin de namen en adressen van de certificaathouders en de aanduiding(en) van hun certificaten worden ingeschreven. 3.3 Elke inschrijving in het register van certificaathouders wordt ondertekend door een lid van het bestuur. 3.4 Iedere certificaathouder en de Vennootschap kan te allen tijde het register van certificaathouders inzien en daaruit een uittreksel verkrijgen, met dien verstande dat een certificaathouder uitsluitend een uittreksel van zijn eigen inschrijving kan verkrijgen. 4. UITOEFENING STEMRECHT. 4.1 Behoudens het bepaalde in artikel 9.3 zal de Stichting aan iedere certificaathouder die binnen een door het bestuur te bepalen termijn schriftelijk aan de Stichting zijn voornemen kenbaar heeft gemaakt om een algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap bij te wonen, volmacht verlenen om ter vergadering het stemrecht uit te oefenen op aandelen, waarvan de desbetreffende certificaathouder de certificaten houdt. Het bestuur kan nadere voorschriften stellen aan het verlenen van een volmacht. 4.2 Onverminderd het bepaalde in artikel 8.3 kan een certificaathouder de in artikel 4.1 te ontvangen volmacht bij akte aan een ander verlenen mits hij zijn voornemen daartoe binnen een door het bestuur te bepalen termijn voor de aanvang van de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap aan de Stichting heeft kenbaar gemaakt. 4.3 De Stichting zal geen stem uitbrengen op aandelen waarvoor een volmacht aan een certificaathouder is verleend, indien de gevolmachtigde certificaathouder in de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap aanwezig of vertegenwoordigd is. 4.4 Onmiddellijk na ontvangst van een oproep voor een algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap zal de Stichting door middel van een kennisgeving aan de certificaathouders de termijn vermelden waarop (i) een stemvolmacht bij de Stichting dient te worden opgevraagd en (ii) een stemvolmacht aan een derde kan worden verleend op de wijze zoals in artikel 4.2 bepaald.
45
4.5 Behoudens het hiervoor in dit artikel bepaalde, zal de Stichting het aan de aandelen verbonden stemrecht uitoefenen overeenkomstig haar statutaire doelstelling, hetgeen kan betekenen dat de Stichting zich zal onthouden van het uitbrengen van stem. 5. OPROEPINGEN, KENNISGEVINGEN EN MEDEDELINGEN. 5.1 Oproepingen, kennisgevingen en mededelingen geschieden door middel van al dan niet tegen ontvangstbewijs verzonden brieven. 5.2 Oproepingen, kennisgevingen en mededelingen aan certificaathouders, geschieden aan de adressen, opgenomen in het register van certificaathouders. Kennisgevingen en mededelingen door certificaathouders aan de Stichting, geschieden aan het adres van de Stichting. 5.3 Indien een certificaathouder heeft verzuimd zijn adres of adreswijziging op te geven, is de Stichting bevoegd namens die certificaathouder alle oproepingen, kennisgevingen en mededelingen in ontvangst te nemen. 6. GEMEENSCHAP. Indien een certificaat tot een gemeenschap behoort, kunnen de gezamenlijke deelgenoten zich tegenover de Stichting slechts doen vertegenwoordigen door een schriftelijk door hen daartoe aangewezen persoon. 7. LEVERING VAN CERTIFICATEN. Levering van certificaten geschiedt door een daartoe bestemde akte en mededeling daarvan aan de Stichting. Behoudens voorafgaande goedkeuring van het bestuur van de Vennootschap, kunnen certificaten slechts worden overgedragen zodanig dat zowel de verkopende als zowel de verkopende als de verkrijgende certificaathouder door deze transactie tenminste tweehonderd (200) certificaten houdt. 8. BEPERKING VAN OVERDRACHT VAN CERTIFICATEN. 8.1 Iedere overdracht van certificaten kan slechts geschieden met inachtneming van het bepaalde in deze blokkeringsregeling. Een overdracht van certificaten zonder dat deze blokkeringsregeling is nageleefd is nietig. 8.2 Bij overdracht van certificaten of bij de gevallen, omschreven in artikel 11A van de statuten van de Vennootschap, is een blokkeringsregeling van toepassing. Deze blokkeringsregeling houdt in dat de overdracht van certificaten slechts mogelijk is na voorafgaande goedkeuring van het bestuur van de Vennootschap. Het bestuur
46
van de Vennootschap zal bij het maken van haar afweging rekening houden met het hiervoor in artikel 7 bepaalde. 8.3 Op certificaten kan een recht van vruchtgebruik of pandrecht worden gevestigd. Aan de vruchtgebruiker of pandhouder van certificaten kan slechts met voorafgaande goedkeuring van de Stichting een volmacht als bedoeld in artikel 4.2 worden verleend. 9. VERPLICHTING TOT OVERDRACHT CERTIFICATEN. 9.1 Certificaathouders zijn gehouden de deelgerechtigdheid fbi-grenzen in acht te nemen. Wordt door een certificaathouder een deelgerechtigdheid fbi-grens door welke oorzaak dan ook overschreden, dan is die certificaathouder verplicht om onverwijld tot verkoop en levering van een zodanig aantal van zijn certificaten over te gaan, dat de overschrijding van de deelgerechtigdheid fbi-grens ongedaan wordt gemaakt. 9.2 Indien een certificaathouder op grond van artikel 9.1 verplicht is tot verkoop en levering, is het bepaalde in artikel 8.2 van deze administratievoorwaarden van overeenkomstige toepassing. 9.3 Indien en zolang een certificaathouder enige verplichting tot aanbieding van certificaten krachtens dit artikel niet nakomt, (i) kan die certificaathouder geen vergadering- en/of stem rechten op zijn certificaten uitoefenen, (ii) wordt zijn recht op uitkering opgeschort en (iii) kan aan hem geen volmacht als bedoeld in artikel 4.1 respectievelijk 4.2 worden verleend. 10. OVERDRACHT VAN GEADMINISTREERDE AANDELEN. 10.1 De Stichting kan de door haar in eigendom ten titel van beheer verkregen aandelen niet verpanden, op andere wijze bezwaren of vervreemden, anders dan bij wijze van (i) gehele of gedeeltelijke decertificering door middel van overdracht van de aandelen ten titel van beëindiging van beheer tegen royering van de voor die aandelen toegekende certificaten of (ii) na daartoe expliciet verkregen toestemming van de vergadering van certificaathouders. Een besluit van de vergadering van certificaathouders tot het verlenen van toestemming als in de vorige volzin omschreven, dient te worden genomen in een vergadering waarbij tenminste de helft van het gecertificeerde kapitaal aanwezig en/of vertegenwoordigd is. 10.2 Een certificaathouder is niet bevoegd decertificering te verlangen van de aandelen, waarvan hij de certificaten houdt.
ANNEXUM
10.3 De Stichting is bevoegd, mits met inachtneming van de administratievoorwaarden en haar statuten, tot gehele of gedeeltelijke decertificering overeenkomstig het bepaalde in artikel 10.1. 11. UITOEFENING VAN RECHTEN VERBONDEN AAN AANDELEN. UITKERINGEN. 11.1 De Stichting oefent alle rechten uit die zijn verbonden aan de door haar in eigendom ten titel van beheer verworven aandelen, onverminderd het bepaalde in deze administratievoorwaarden. De Stichting ontvangt dividenden en alle andere uitkeringen op de aandelen. 11.2 De Stichting zal elk dividend en elke andere uitkering op de aandelen innen en na ontvangst onverwijld een overeenkomstig dividend of overeenkomstige andere uitkering op de met die aandelen corresponderende certificaten betalen. 11.3 In geval aan de Stichting een keuzedividend op aandelen ter beschikking wordt gesteld, doet de Stichting daarvan onverwijld mededeling aan de certificaathouders. Zo dat mogelijk is, nodigt de Stichting iedere certificaathouder uit om binnen een door de Stichting vast te stellen termijn zijn wensen ter zake van het keuzedividend op de aandelen, waarvan hij de certificaten houdt, aan de Stichting kenbaar te maken. De Stichting is bevoegd naar eigen inzicht het keuzedividend te innen, maar zal ernaar streven bij het uitbrengen van haar keuze zoveel mogelijk te handelen in overeenstemming met de wens van de certificaathouder. 11.4 Het vorenstaande laat onverlet het bepaalde in artikel 12. 12. BONUSAANDELEN. CLAIMRECHTEN. 12.1 Bij uitkering van bonusaandelen zal de Stichting deze in eigendom ten titel van beheer verkrijgen en aan de certificaathouders met die bonusaandelen corresponderende certificaten toekennen. Op die certificaten zijn deze administratievoorwaarden van toepassing. 12.2 Bij toekenning van claimrechten die op door de Stichting geadministreerde aandelen worden toegekend, zal de Stichting de certificaathouders mededelen welke bedragen benodigd voor de inschrijving, bij de Stichting moeten worden gestort en binnen welke termijn dat dient te geschieden. Indien een certificaathouder tijdig de bedragen heeft gestort, nodig voor de uitoefening van het claimrecht toegekend op de met zijn certificaten corresponderende aandelen, zal de Stichting na verkrijging van de nieuwe
aandelen, deze in eigendom ten titel van beheer houden en aan de certificaathouder met die aandelen corresponderende certificaten toekennen. 12.3 Indien de Stichting door uitoefening van het claimrecht nieuwe aandelen verkrijgt en een of meer certificaten corresponderend met die aandelen, tengevolge van de onderlinge verhouding van het aantal certificaten dat iedere certificaathouder bezit, voor een niet op een geheel getal deelbaar gedeelte toekomen aan meer certificaathouders, zal toewijzing van dat certificaat of die certificaten geschieden bij loting, te regelen en te houden door het bestuur. 12.4 Een certificaathouder aan wie een of meer certificaten bij loting zijn toegewezen, zal aan ieder van de in artikel 12.3 bedoelde certificaathouders aan wie de toewijzing niet geschiedde, binnen een door het bestuur te stellen termijn een bedrag vergoeden, dat op voor partijen bindende wijze zal worden vastgesteld door het bestuur. 12.5 Indien een certificaathouder niet tijdig de bedragen heeft gestort, nodig voor de uitoefening van het claimrecht op de met zijn certificaten corresponderende aandelen, zal de Stichting de claimrechten voor de uitoefening waarvan geen storting plaatsvond, bestens verkopen met inachtneming van de statuten van de Vennootschap en de opbrengst zo spoedig mogelijk met de desbetreffende certificaathouder afrekenen. 12.6 Het hiervoor bepaalde vindt overeenkomstige toepassing ten aanzien van stockdividenden, die de Vennootschap heeft toegekend op de door de Stichting geadministreerde aandelen. 13. VERVAL VAN RECHT OP UITKERINGEN. BETALINGEN. 13.1 De vordering die een certificaathouder heeft jegens de Stichting ter zake van een uitkering uit hoofde van het bezit aan certificaten of een andere uitkering vervallen vijf jaar, nadat de uitkering betaalbaar is geworden. De desbetreffende uitkering wordt alsdan aan de Vennootschap gerestitueerd. 13.2 De Stichting is bevoegd uitkeringen in contanten op certificaten bij één of meer te goeder naam bekende bankinstellingen ter uitbetaling te geven, dit voor rekening en risico van de certificaathouder. 14. WIJZIGING IN DE ADMINISTRATIEVOORWAARDEN. 14.1 De bepalingen van deze administratievoorwaarden kunnen door de Stichting worden gewijzigd
47
op de wijze als in artikel 15 van de statuten van de Stichting is bepaald. 14.2 Een wijziging van de administratievoorwaarden wordt van kracht en werkt ten aanzien van zowel de Stichting als alle certificaathouders, doordat zij bij notariële akte, te verlijden door de Stichting, wordt geconstateerd. 14.3 Van iedere wijziging in de statuten van de Stichting en van de administratievoorwaarden doet het bestuur onverwijld mededeling aan de certificaathouders. 15. TOEPASSELIJK RECHT. 15.1 De rechtsverhouding tussen de certificaathouders of vroegere certificaathouders als zodanig enerzijds en de Stichting anderzijds wordt beheerst door Nederlands recht. 15.2 Alle geschillen, die ontstaan in verband met of naar aanleiding van deze administratievoorwaarden, zullen in eerste instantie worden beslecht door de bevoegde rechter te Utrecht.
48
Directieovereenkomst met Annexum Beheer BV
16.
De ondergetekenden: 1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Super Winkel Fonds BV, statutair gevestigd te Zeist (hierna te noemen de ‘Vennootschap’); en 2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Annexum Beheer BV, statutair en kantoorhoudend te Amsterdam (hierna te noemen: ‘Directie’),
in aanmerking nemende dat: (a) de Vennootschap - kort gezegd - tot doel heeft het beleggen van vermogen in onroerende zaken; (b) de Vennootschap, hetzij via deelnemingen, eigenaar is van onroerende zaken, bij partijen genoegzaam bekend (hierna te noemen ‘het Vastgoed’); (c) de rechtsvoorganger van de Directie bij akte van oprichting van de Vennootschap benoemd is tot directeur van de Vennootschap; (d) de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap op 18 november 2009 heeft besloten het ontslag van de rechtsvoorganger van de Directie te aanvaarden en de Directie te benoemen als statutair bestuurder van de Vennootschap; (e) partijen heden de aanspraken uit onderhavige overeenkomst bij akte van contractsoverneming hebben overgedragen. (f) partijen de voorwaarden waaronder de Directie haar werkzaamheden als directeur van de Vennootschap zal uitvoeren wensen vast te leggen.
komen overeen als volgt: Artikel 1 Taken en uitvoering 1.1 De Directie is benoemd tot statutair directeur van de Vennootschap en is als zodanig belast met het besturen van de Vennootschap, het beheer van het Vastgoed daaronder begrepen. 1.2 De Directie zal haar taken in haar hoedanigheid van directeur naar beste vermogen en in overeenstemming met alle daaraan te stellen wettelijke eisen uitvoeren en daarbij zal zij zich uitsluitend laten leiden door de belangen van de aandeelhouders van de Vennootschap. 1.3 Het staat de Directie vrij de uitvoering van de taken die op grond van deze overeenkomst aan haar zijn opgedra-gen – en met name de taken die zien op het beheer van het Vastgoed – aan een ander uit te besteden.
ANNEXUM
1.4 De Directie zal, voor zover in deze overeenkomst en in de statuten niet anders is bepaald, bevoegd zijn om uit naam van de Vennootschap en voor haar rekening en risico al datgene te doen en al die handelingen te verrichten die nuttig, nodig of wenselijk zijn voor de uitvoering van haar taken. Artikel 2 Vergoedingen en Winstdelingsregeling 2.1 De Directie ontvangt voor haar werkzaamheden een directievergoeding. Deze vergoeding bedraagt 1,25 promille per kwartaal (exclusief BTW) over de balanswaarde van het Vastgoed welke balanswaarde de eerste dag van elk kwartaal wordt bepaald volgens de binnen de Vennootschap gehanteerde waarderingsgrondslagen. De directievergoeding wordt in vier termijnen aan de Directie betaald telkens op de eerste dag van elk kwartaal. 2.2 In het geval dat in de jaarrekening van de Vennootschap wordt vastgesteld dat het jaarlijkse uitkeerbare exploitatierendement meer is dan 7,5% van het eigen vermogen ontvangt de Directie een additionele vergoeding van 20% (exclusief BTW) over het meerdere. Het bedoelde eigen vermogen wordt bepaald volgens de voor de Vennootschap gebruikelijke waarderingsmethoden waarbij een eventueel herwaarderingsreserve buiten beschouwing gelaten wordt. 2.3 Als aanvullende werkzaamheden worden beschouwd de selectie en aankoop van vastgoedobjecten en de financiering hiervan. De Directie brengt een acquisitievergoeding in rekening van 2% van de koopprijs kosten koper. 2.4 In de artikel 2.1 en 2.2 genoemde directievergoeding is uitdrukkelijk niet de vergoeding voor de kosten met betrekking tot het beheer van het vastgoed inbegrepen. Deze vergoeding zal de Vennootschap rechtstreeks voldoen aan diegene die zich namens de Vennootschap met het beheer van het Vastgoed bezighoudt op basis van een tussen beide partijen te sluiten Vastgoedbeheerovereenkomst. Indien de Directie het beheer van het vastgoed zelf (deels) ter hand neemt zal zij recht hebben op een vergoeding op grond van haar meest recente tariefkaart, met dien verstande dat deze vergoeding een marktconform niveau niet zal overstijgen. 2.5 De Vennootschap draagt zorg voor de betaling van de in artikel 2.2 bedoelde exploitatiefee en wel binnen één maand na vaststelling van de
49
jaarrekening over het jaar waarover deze fee betrekking heeft. 2.6 Indien bij verkoop van vastgoed in zijn geheel een meeropbrengst wordt gerealiseerd ontvangt de Directie een performance fee van 20% (exclusief BTW) over de meeropbrengst van het vastgoed. De meeropbrengst wordt als volgt bepaald: M = V-B, waarbij: M = de meeropbrengst; V = netto gerealiseerde verkoopopbrengst, zijnde gerealiseerde verkoopopbrengst na aftrek van de door de Vennootschap gemaakte verkoopkosten; B = balanswaarde van het vastgoed en de geactiveerde begeleidings -en oprichtingskosten per 1 januari 2008 en voor nog te verwerven vastgoed de verwervingsprijs inclusief alle bijkomende kosten en overdrachtsbelasting exclusief BTW of de inbrengwaarde; De Directie ontvangt van de Vennootschap 20% van M indien de uitkomst van M een positief bedrag is. 2.7 Indien bij verkoop van een deel van het vastgoed een meeropbrengst wordt gerealiseerd ontvangt de Directie een performance fee van 20% (exclusief BTW) over de meeropbrengst van het verkochte deel van het vastgoed. De meeropbrengst wordt als volgt bepaald: M = V-B, waarbij M = de meeropbrengst van het verkochte deel; V = netto gerealiseerde verkoopopbrengst, zijnde gerealiseerde verkoopopbrengst na aftrek van de door de Vennootschap gemaakte verkoopkosten; B = balanswaarde van het vastgoed per 1januari 2008 en voor nog te verwerven vastgoed de verwervingsprijs inclusief alle bijkomende kosten en overdrachtsbelasting exclusief BTW of de inbrengwaarde; De Directie ontvangt van de Vennootschap 20% van M indien de uitkomst van M een positief bedrag is. 2.8 Indien bij verkoop van 95% of meer van de aandelen in de Vennootschap ineens of een transactie die tot doel heeft dat 95% of meer van de aandelen in de Vennootschap door bestaande aandeelhouders verkocht worden een meeropbrengst wordt gerealiseerd, ontvangt de Directie een performance fee van 20% (exclusief BTW) over de waardestijging van het vastgoed. De waardestijging wordt als volgt bepaald: W = T-B, waarbij: W = de waardestijging van het vastgoed; T = de taxatiewaarde van het vastgoed welke gezamenlijk door twee onafhankelijke taxateurs wordt vastgesteld, waarbij één
50
taxateur door de Directie van het Fonds en één taxateur door Fortis Vastgoed BV wordt aangewezen. B = balanswaarde van het vastgoed per 1januari 2008 en voor nog te verwerven vastgoed de verwervingsprijs inclusief alle bijkomende kosten en overdrachtsbelasting exclusief BTW of de inbrengwaarde; De Directie ontvangt van de Vennootschap 20% van W indien de uitkomst van W een positief bedrag is. 2.9 De betaling van de performance fee uit hoofde van voorgaande leden vindt plaats op het moment dat het vastgoed of de aandelen/certificaten in de Vennootschap worden geleverd. De betaling wordt verricht door de notaris die belast is met het transport van het vastgoed of de aandelen/certificaten. 2.10 De Directie is gerechtigd tot de opslag en de afslag op de intrinsieke waarde bij uitgifte respectievelijk inkoop van (certificaten van) aandelen in de Vennootschap, zoals omschreven in het prospectus van de Vennootschap. Artikel 3 Duur en beëindiging van de overeenkomst 3.1 Deze overeenkomst wordt aangegaan voor de duur van 10 jaar en eindigt van rechtswege op 15 januari 2018. 3.2 Elk der partijen kan deze overeenkomst met onmiddellijke ingang opzeggen – per aangetekende brief – indien en zodra: a) de andere partij in staat van faillissement wordt verklaard; (b) aan de andere partij surséance van betaling wordt verleend; (c) de andere partij wordt ontbonden; (d) de andere partij toerekenbaar tekort schiet in haar verplichtingen uit deze overeenkomst, na tot nakoming van die verplichtingen schriftelijk te zijn aangemaand. 3.3 Na afloop van de in artikel 3.1 genoemde periode wordt deze overeenkomst stilzwijgend voor onbepaalde tijd verlengd mits deze overeenkomst tussentijds wordt opgezegd met inachtneming van een opzegtermijn van 1 jaar. Geen der partijen is bij opzegging als bedoeld in dit lid een vergoeding in verband met die opzegging verschuldigd aan de andere partij. Verlenging geschiedt - tenzij partijen anders overeenkomen - op basis van de laatst geldende voorwaarden. Artikel 4 Verzekeringen 4.1 De Directie zal zorgdragen voor afsluiting van adequate verzekeringen teneinde de Vennootschap en de Directie te beschermen
ANNEXUM
tegen de risico’s en aansprakelijkheden die voortvloeien uit alle met deze overeenkomst verband houdende activiteiten, daaronder voor zover mogelijk tevens begrepen aansprakelijkheden van de Vennootschap jegens de Directie vice versa, een en ander voorzover verzekering daarvan mogelijk en gebruikelijk is. Artikel 5 Verrekening 5.1 Het aan de Directie verschuldigde zal aan de Directie worden voldaan zonder dat de Vennootschap daarbij enig beroep op korting, opschorting en/of verrekening zal mogen doen. Artikel 6 Accountant 6.1 De Directie zal aan de accountant van de Vennootschap tijdig alle gegevens verstrekken teneinde de accountant in staat te stellen de jaarrekening te controleren. 6.2 De Directie draagt er zorg voor dat de accountant omtrent haar onderzoek verslag aan de Vennootschap uitbrengt. Artikel 7 Diversen 7.1 De statuten van de Vennootschap worden, voorzover vereist op grond van de bepalingen van de Wet op het financieel toezicht, geacht een integraal onderdeel van deze overeenkomst uit te maken. 7.2 In geval van toerekenbaar tekortschieten van een partij dient deze partij door middel van een aangetekende brief met ontvangstbevestiging in gebreke te worden gesteld, met de sommatie om binnen twee weken alsnog aan haar verplichtingen te voldoen. Artikel 8 Toepasselijk recht en geschillen 8.1 Deze overeenkomst wordt beheerst door Nederlands recht. 8.2 Alle geschillen voortvloeiende uit of verband houdende met deze overeenkomst zullen worden beslecht door de Rechtbank in Amsterdam.
51
Registratiedocument
17.
Dit is het registratiedocument van Annexum Beheer BV als beheerder van beleggingsinstellingen zoals bedoeld in artikel 2:65, van de Wet op het financieel toezicht (‘Wft’).
Gegevens betreffende de werkzaamheden van de beheerder Annexum Beheer B.V. treedt op als beheerder van zowel (semi-)open- als closed end beleggingsinstellingen, waarvan het vermogen (hoofdzakelijk) wordt belegd in: • direct vastgoed; • indirect vastgoed (beursgenoteerde vastgoedaandelen); • investeringen, waaronder deelnemingen in het eigen of vreemd vermogen, samenhangend met projectontwikkeling; • effecten, vastrentende waarden en andere typen van deelnemingen in het eigen vermogen of vreemd vermogen van organisaties, fondsen en overheden.
Gegevens betreffende de (mede) beleidsbepalers Het bestuur van Annexum Beheer B.V. wordt gevormd door de heer H.W. Boissevain en de heer S.J. Hoenderop. De heren Boissevain en Hoenderop zijn tevens directeur van Annexum Invest B.V., moedermaatschappij van Annexum Beheer B.V. Annexum Invest B.V. treedt op als initiatiefnemer van de beleggingsinstellingen waarvan Annexum Beheer B.V. de beheerder is. Annexum Beheer B.V. is een 100% dochtermaatschappij van Annexum Invest B.V., 100% dochtermaatschappij van Annexum Groep B.V. Alle gewone aandelen Annexum Groep B.V. worden gehouden door Stichting Administratiekantoor Annexum Groep. Het bestuur van de in de vorige alinea genoemde rechtspersonen wordt gevormd door de hierna genoemde natuurlijke personen. Annexum Invest B.V.: de heer drs. H.W. Boissevain MRICS, de heer drs. S.J. Hoenderop Annexum Groep B.V.: de heer drs. H.W. Boissevain MRICS, de heer drs. S.J. Hoenderop Stichting Administratiekantoor Annexum Groep de heer drs. H.W. Boissevain MRICS, de heer drs. W.W.H. Jansen
52
Als beleidsbepalers van Stichting Bewaarder Woningfonds Apeldoorn zijn de heer L.J.J.M. Lutz, de heer H.M. van Dijk, de heer A.C.M. Beerepoot en de heer A.G.M. Nagelmaker aan te merken. Voor de beleidsbepalers van Stichting Bewaarder Woningfonds Apeldoorn geldt dat hun werkzaamheden onder meer bestaan uit het voeren van beheer over vennootschappen en het optreden als, dan wel het optreden als bestuurder van, de bewaarders van andere beleggingsinstellingen.
Algemene gegevens betreffende de beheerder en de bewaarder(s) Onderstaand worden de algemene gegevens van de beheerder beschreven. Naam: Annexum Beheer B.V. Rechtsvorm: besloten vennootschap Statutaire zetel: Amsterdam Oprichtingsdatum: 22 december 2000 KvK handelsregister: 34147030 te Amsterdam Annexum Beheer B.V. is een 100% dochtermaatschappij van Annexum Invest B.V., 100% dochtermaatschappij van Annexum Groep B.V. Alle gewone aandelen Annexum Groep B.V. worden gehouden door Stichting Administratiekantoor Annexum Groep. Onderstaand worden de algemene gegevens van de bewaarder van Woningfonds Apeldoorn C.V. beschreven. Naam: Stichting Bewaarder Woningfonds Apeldoorn Rechtsvorm: stichting Statutaire zetel: Amsterdam Oprichtingsdatum: 3 maart 2010 KvK handelsregister: 34384151 te Amsterdam
Financiële gegevens betreffende de beheerder en de bewaarder(s) Accountantsverklaring Opdracht In het kader van de aanvraag ter verkrijging van een vergunning om op te treden als een beheerder van een beleggingsinstelling hebben wij de omvang en de samenstelling van het eigen vermogen per 31 oktober 2005 van Annexum Beheer B.V. te Amsterdam, zoals opgenomen in bijgaande balans, gecontroleerd. Het is onze verantwoordelijkheid een accountantsverklaring inzake de vermogensvereisten zoals bedoeld in punt 3.8 van bijlage A bij het Besluit toezicht beleggingsinstellingen 2005 te verstrekken.
ANNEXUM
Werkzaamheden Onze controle is verricht overeenkomstig in Nederland algemeen aanvaarde richtlijnen met betrekking tot controleopdrachten. Volgens deze richtlijnen dient onze controle zodanig te worden gepland en uitgevoerd, dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat het eigen vermogen in bijgaande balans ten minste overeenkomt met het volgens artikel 4 lid 1 van het Besluit toezicht beleggingsinstellingen 2005 minimaal vereiste vermogen van € 225.000 en de volgens artikel 4 lid 2 van het Besluit toezicht beleggingsinstellingen 2005 vereiste samenstelling van het eigen vermogen. Een controle omvat onder meer een onderzoek door middel van deelwaarnemingen van informatie ter onderbouwing van bedragen in de balans. Tevens omvat een controle een beoordeling van de grondslagen voor financiële verslaggeving die bij het opmaken van de balans zijn toegepast en van belangrijke schattingen die de directie van de vennootschap daarbij heeft gemaakt. Wij zijn van mening dat onze controle een deugdelijke grondslag vormt voor ons oordeel. Oordeel Wij zijn van oordeel dat het eigen vermogen per 31 oktober 2005, onder toepassing van het in het maatschappelijk verkeer in Nederland als aanvaardbaar beschouwde waarderingsmethoden, ten minste overeenkomt met het volgens artikel 4 lid 1 van het Besluit toezicht beleggingsinstellingen 2005 minimaal vereiste vermogen van € 225.000 en de volgens artikel 4 lid 2 van het Besluit toezicht beleggingsinstellingen 2005 vereiste samenstelling van het eigen vermogen. PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. Aan Stichting Bewaarder Woningfonds Apeldoorn is door De Nederlandsche Bank N.V. een ontheffing verleend als bedoeld in artikel 3:53 lid 6 Wft.
gegevens betreffende informatieverstrekking Het jaarverslag van de door Annexum Beheer B.V. beheerde beleggingsinstellingen verschijnt binnen vier maanden na afloop van het boekjaar. Daarnaast wordt in augustus een halfjaarbericht opgesteld. Tevens draagt Annexum Beheer B.V. zorg voor informatievoorziening middels een actueel prospectus, een actueel registratiedocument en een actuele website. De jaarrekening van Annexum Beheer B.V. wordt opgesteld binnen vijf maanden – behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden
door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden – en vastgesteld en openbaar gemaakt binnen zes maanden na afloop van het boekjaar (derhalve uiterlijk 30 juni). Het boekjaar van Annexum Beheer B.V. is gelijk aan het kalenderjaar. De balans en de staat van baten en lasten van Stichting Bewaarder Woningfonds Apeldoorn wordt opgesteld binnen 4 maanden en vastgesteld. De statuten, de laatste drie openbaar gemaakte jaarrekeningen, jaarverslagen en overige gegevens en de halfjaarcijfers van Annexum Beheer B.V., en de bewaarder(s) voorzover de bestaansduur zulks toelaat, staan vermeld op de website (www.annexum. nl) en liggen ter inzage ten kantore van Annexum Beheer B.V., Strawinskylaan 485, 1077 XX te Amsterdam. Deze stukken zijn voor deelnemers in de door Annexum Beheer B.V. beheerde beleggingsinstellingen kosteloos verkrijgbaar.
gegevens betreffende vervanging van de beheerder en de bewaarder(s) De regels en voorwaarden die gelden bij de vervanging van de beheerder verschillen per door Annexum Beheer B.V. beheerde beleggingsinstelling. Deze regels en voorwaarden zijn voor elke door Annexum Beheer B.V. beheerde beleggingsinstelling opgenomen in het desbetreffende prospectus. Het prospectus van elke door Annexum Beheer B.V. beheerde beleggingsinstelling ligt ter inzage ten kantore van Annexum Beheer B.V., op bovenstaand adres. Voor alle beheerde belegginginstellingen geldt dat de Annexum Beheer B.V. bij de vervanging van de beheerder zoveel mogelijk zal handelen in het belang van de beleggers in de desbetreffende beleggingsinstelling. De beheerder van Woningfonds Apeldoorn C.V. is gerechtigd de overeenkomst inzake beheer met Stichting Bewaarder Woningfonds Apeldoorn te beëindigen met een opzegtermijn van zes maanden. De beheerder zal hiertoe slechts overgaan indien dit naar haar mening in het belang is van de betrokken beleggers. Stichting Bewaarder Woningfonds Apeldoorn is gehouden bij beëindiging van zijn relatie met de beheerder alle medewerking te verlenen aan een deugdelijke overdracht van haar taken. Annexum Beheer B.V. verklaart dat een verzoek tot intrekking van de vergunning ingevolge artikel 1:104, eerste lid, onderdeel a Wft bekend wordt gemaakt in een landelijk verspreid dagblad of aan het adres van iedere deelnemer, alsmede op haar website.
53
Begripsbepaling
18.
De hieronder beschreven begrippen en definities kunnen zonder verlies van inhoudelijke betekenis, met dienovereenkomstige aanpassing van de omschrijving, in enkelvoud en meervoud worden gebruikt. Administratiekantoor Stichting Administratiekantoor Super Winkel Fonds. Administratievoorwaarden De voorwaarden waaronder het Administratiekantoor het Kapitaal van Super Winkel Fonds BV beheert. Certificaten Certificaten verbonden aan een aandeel in Super Winkel Fonds BV. Certificaathouder Een houder van één of meer Certificaten. Directie De Directie van het Fonds, Annexum Beheer BV . Directieovereenkomst De overeenkomst tussen Super Winkel Fonds BV en Annexum Beheer BV waarin de voorwaarden van de directievoering door Annexum Beheer zijn vastgelegd. Direct rendement Betreft de operationele kasstroom uit de exploitatie van het vastgoed, zonder rekening te houden met herwaarderingen, afschrijving van aankoopkosten en afschrijving van oprichtings- en structureringskosten en afschrijving van afsluitprovisie. Het geprognosticeerde direct rendement wordt berekend voor elk jaar deze kasstromen te delen door het eigen vermogen aan het begin van het jaar en deze vervolgens bij elkaar op te tellen en te delen door het aantal jaren van de prognose. Emissies De uitgifte van Kapitaal van Super Winkel Fonds BV . Financier De verstrekker van Hypothecaire financiering(en) aan het Fonds. Fonds Super Winkel Fonds BV.
54
Hypothecaire financiering De door Super Winkel Fonds BV aangetrokken financieringen met recht van eerste hypotheek. Indirect rendement Betreft het resultaat over de verkoop van het vastgoed en wordt als volgt bepaald: Geprognosticeerde verkoopprijs van het vastgoed minus de aankoopprijs en aankoopkosten, oprichtings- en structureringskosten, afschrijving van afsluitprovisie, geprognosticeerde verkoopkosten (1,25%) en Performance fee. Het geprognosticeerde indirect rendement wordt berekend door bovenstaande formule te delen door gewogen gemiddelde eigen vermogen over de jaren van de prognose en daarna te delen door het aantal jaren van de prognose. Intrinsieke waarde De Intrinsieke waarde van de Certificaten welke wordt bepaald als het verschil tussen de activa en het vreemd vermogen, berekend volgens de voor het Fonds geldende waarderingsgrondslagen gedeeld door het aantal uitstaande Certificaten. Kapitaal Het eigen vermogen van Super Winkel Fonds BV in de vorm van aandelen ad. nominaal € 1. De aandelen zijn ten titel van beheer geplaatst bij het Administratiekantoor dat voor elk haar in eigendom verkregen aandeel één Certificaat toekent. Performance fee De Directie ontvangt een winstafhankelijke vergoeding (de Performance fee) bij gehele of gedeeltelijke verkoop van de Vastgoedportefeuille. De Performance fee bedraagt 20% exclusief BTW over de meeropbrengst van het verkochte vastgoed. In het geval dat in de jaarrekening van het Fonds wordt vastgesteld dat de jaarlijkse uitkeerbare exploitatierendement meer is dan 7,5% van het eigen vermogen van het Fonds ontvangt de Directie een additionele vergoeding van 20% (exclusief BTW) over het meerdere. Prospectus Het onderhavige document. Totaal rendement De som van het directe rendement en het indirecte rendement.
ANNEXUM
Supplement Indien voor een bepaalde uitgifte naar het oordeel van de Directie specifieke, veelal tijdgebonden, omstandigheden van evident belang zijn en welke naar haar oordeel niet afdoende staan beschreven in het Prospectus zal ten behoeve van deze uitgifte een supplement worden opgesteld waarin deze omstandigheden worden beschreven. Het supplement geldt slechts voor de uitgifte waarop deze betrekking heeft en maakt voor de desbetreffende uitgifte van Certificaten onderdeel uit van het Prospectus. Transactiedag De dag waarop op grond van een besluit van de Directie transacties in Certificaten mogelijk zijn met het Fonds als wederpartij. Uitgiftekoers De koers waartegen Certificaten worden aangeboden, welke koers tenminste overeenkomt met de alsdan geldende Intrinsieke waarde van de Certificaten. Uitgifteprijs De prijs waarvoor nieuw uit te geven Certificaten worden aangeboden welke is samengesteld uit de Uitgiftekoers, emissiekosten en eventueel opgebouwd dividend. Vastgoedportefeuille De vastgoedobjecten in bezit van Super Winkel Fonds BV of in bezit van haar dochterondernemingen. Vergadering De algemene vergadering van aandeelhouders van Super Winkel Fonds BV. Website De website van de Directie: www.annexum.nl.
55
56
Super Winkel Fonds Prospectus juli 2010
Super Winkel Fonds is een initiatief van Annexum
Algemene gegevens
Initiatiefnemer Annexum Invest BV Strawinskylaan 485 (World Trade Center, G-Toren) 1077 XX Amsterdam Tel: 020 572 01 01 Fax: 020 572 01 02
[email protected] www.annexum.nl Fiscaal adviseurs PricewaterhouseCoopers Belastingadviseurs Notaris Loyens & Loeff NV Accountant Deloitte Accountants BV Vastgoedfinancier FGH Bank NV en ING Real Estate Finance NV
Beleggen in winkels met bekende namen
juli 2010
Prospectus emissie Super Winkel Fonds
Super Winkel Fonds is een initiatief van Annexum.
