Beleggen in bekende supermarkten Informatie Memorandum Supermarkt Fonds Nederland

Supermarkt Fonds Nederland

Kernpunten • Unieke landelijk gespreide beleggingsportefeuille met 16 supermarkten

Informatie Memorandum juli 2010

• Supermarkten zijn verhuurd aan solide huurders als Albert Heijn, Plus en Jumbo • Verwachte uitkering van gemiddeld 8,6% per jaar • Verwacht totaalrendement van gemiddeld 12,4% per jaar

Supermarkt Fonds Nederland is een initiatief van Annexum

• Verwacht gemiddeld exploitatierendement 9,5% per jaar • Gemiddelde looptijd huurcontracten ruim 5,4 jaar • Conservatief en gunstig gefinancierd • Portefeuille met uitstekend track record • Halfjaarlijkse uitkering in juni en december

Supermarkt Fonds Nederland is als maat-

als Dutch Microfund (micro-financieringen).

schap fiscaal transparant, wat betekent

Het totaal beheerd vermogen bedraagt

dat niet het fonds, maar de individuele

inmiddels circa € 1,1 miljard, waarmee

participant belastingplichtig is. Voor parti-

Annexum een uiterst gezonde basis heeft.

culiere beleggers is deelname in dit fonds

Annexum heeft een uitstekend trackrecord

belast in box III, wat betekent zij dat over

en heeft tot doel voor de belegger een

de fiscale waarde van de participatie 1,2%

full-service product te creëren, waarbij zij

vermogensrendementsheffing verschuldigd

alle uitvoerende activiteiten met betrek-

zijn.

king tot acquisitie, beheer en desinvestering van de beleggingsobjecten voor

Uitbreiding

haar rekening neemt. De beheerder van

U neemt deel aan Supermarkt Fonds

Supermarkt Fonds Nederland, Annexum

Nederland door middel van een onder-

Beheer BV, is geregistreerd bij de AFM op

linge ruil van participaties. Na fusie

grond van de Wet op het financieel toe-

ontstaat de mogelijkheid uw deelname uit

zicht (‘Wft’). Voor de samenvoeging van

te breiden. De participaties hebben een

de drie bestaande fondsen tot Supermarkt

waarde van E 1.000 waarbij een minimale

Fonds Nederland (waarbij de onderlinge

afname geldt van 10 stuks (exclusief 1%

ruil van participaties binnen de bestaande

emissie-kosten). Het informatiememo-

kring plaatsvindt en eventueel gedeeltelijk

randum waarin dit meer uitvoerig wordt

nieuw kapitaal wordt aangetrokken) is

beschreven, kunt u downloaden van de

beheerder niet vergunningplichtig of pros-

website: annexum.nl. Als u het informatie-

pectusplichtig ingevolge de Wft.

memorandum per post wilt ontvangen kunt u contact opnemen met Annexum, per telefoon (020) 572 01 01, per fax (020) 572 01 02 of per e-mail info@ annexum.nl. Na inschrijving ontvangt u bericht van toewijzing en betaling.

Initiatiefnemer Annexum is gespecialiseerd in het structureren, plaatsen en beheren van vastgoed-

Algemene gegevens

Amsterdam

woningen maar ook bijzondere producten

AH Nieuwmark

Fiscaal

AH Den Haag

• Uitbreiding is mogelijk vanaf € 10.000 (exclusief 1% emissiekosten)

Initiatiefnemer

Fiscaal adviseurs

Annexum Invest BV

PricewaterhouseCoopers

Strawinskylaan 485

Belastingadviseurs

(World Trade Center, G-Toren) 1077 XX Amsterdam

Notaris

Tel: 020 572 01 01

Van Doorne Advocaten,

Fax: 020 572 01 02

Notarissen, Fiscalisten

[email protected]

www.annexum.nl

Accountant Deloitte Accountants BV

beleggingsproducten voor de particuliere en institutionele markt. Annexum bestaat

Informatie Memorandum Supermarkt Fonds Nederland

sinds 1995 en is voortrekker in het transparant maken van beleggingsproducten in vastgoed. De producten van Annexum omvatten zowel kantoren, winkels als

Beleggen in bekende supermarkten


INFORMATIE MEMORANDUM SUPERMARKT FONDS NEDERLAND

Inhoudsopgave 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14.

Samenvatting ........................................................................................................3 Initiatiefnemer......................................................................................................4 Structuur Supermarkt Fonds Nederland ..........................................................5 Fiscale aspecten ..................................................................................................10 De Vastgoedportefeuille.....................................................................................14 Financiële kenmerken........................................................................................18 Verkoop...............................................................................................................26 Waarderingsgrondslagen ..................................................................................30 Periodieke rapportage en jaarvergadering .....................................................32 Risicoaspecten ....................................................................................................33 Adviseurs ............................................................................................................38 Gegevensverantwoording..................................................................................39 Begrippenlijst .....................................................................................................40 Mededeling van de accountant .........................................................................47

Bijlage I: Bijlage II: Bijlage III:

concept Maatschapovereenkomst concept Statuten van Bewaarder IV, V en VI concept Overeenkomst van Beheer en Bewaring

Informatie Memorandum Supermarkt Fonds Nederland per 16 juli 2010

1

Dit Informatie Memorandum is geschreven voor Maatschap Supermarkt Fonds Nederland (“Supermarkt Fonds Nederland”). Het Supermarkt Fonds Nederland is het resultaat van de fusie van drie fondsen: Supermarktfonds IV (“SMF IV”), Supermarktfonds V (“SMF V”) en Supermarktfonds VI (“SMF VI”). Na realisering van de fusie zal dit Informatie Memorandum ( “Informatie Memorandum”) de prospectussen van de drie gefuseerde fondsen vervangen.


2

1. Samenvatting Het Supermarkt Fonds Nederland is het resultaat van de fusie van drie fondsen: SMF IV, SMF V en SMF VI, welk op initiatief van Annexum Invest B.V. wordt gerealiseerd. Alle drie de fondsen hebben boven verwachting gepresteerd. Omdat de supermarkten zich hebben bewezen als goed bezit is besloten de drie afzonderlijke fondsen niet in de markt te verkopen maar te taxeren en vervolgens samen te brengen tot de nieuwe belegging Supermarkt Fonds Nederland. Door de samenvoeging ontstaat een unieke belegging met een optimale spreiding van locaties, huurders en lengte van huurcontracten. Het Supermarkt Fonds Nederland biedt Participanten de mogelijkheid om te beleggen in een landelijk gespreide vastgoedportefeuille van o.a. zestien supermarkten. De portefeuille bestaat uit eerste klas huurders, zoals Ahold (11x), Bas van der Heijden (onderdeel van Samenwerkende Dirk van den Broek Bedrijven), Super de Boer, EMTÉ Supermarkten, Vomar Voordeelmarkt, Charles Vögele Netherlands, Scapino en Mitra. Het Supermarkt Fonds Nederland is opgezet in de juridische vorm van een maatschap naar Nederlands recht, welke wordt aangegaan voor onbepaalde tijd met een beleggingshorizon van 7 tot 10 jaar. De taxatiewaarde per 21 juni 2010 van de vastgoedportefeuille is € 71.365.000,-. De huuropbrengst per 1 juni 2010 bedraagt € 4.969.694,-. De totale fondsinvestering, inclusief kosten bedraagt € 75.035.500,(inclusief Liquiditeitsreserve). De fondsinvestering wordt naar verwachting circa 68% gefinancierd (€48.500.000,-) met vreemd vermogen. De mogelijkheid bestaat dat een hogere Financiering wordt aangegaan. Het eigen vermogen is verstrekt door de Participanten in het Supermarkt Fonds Nederland. Indien de belangstelling voor Participaties het benodigd eigen vermogen overstijgt, kan het eigen vermogen tot maximaal € 29 miljoen in totaal kunnen worden uitgebreid door middel van het plaatsen van extra Participaties. Het Enkelvoudig exploitatierendement van gemiddeld 9,5% per jaar (over een beleggingshorizon van 10 jaar) wordt na aflossing van Financiering halfjaarlijks uitgekeerd. De verwachte gemiddelde geprognosticeerde uitkering bedraagt 8,6% per jaar rekeninghoudend met aflossing maar exclusief eventuele verkoopresultaten. Wanneer wordt uitgegaan van verkoop van het vastgoed in 2020 dan bedraagt het gemiddeld Enkelvoudig totaalrendement naar verwachting 13,2% op jaarbasis. Bij de totstandkoming van het Informatie Memorandum is de grootst mogelijke zorgvuldigheid betracht. Desondanks worden Participanten geadviseerd om, mede in verband met hun specifieke omstandigheden, hun eigen (fiscaal) adviseurs te raadplegen. Amsterdam, 16 juli 2010 Annexum Invest B.V. Informatie Memorandum Supermarkt Fonds Nederland per 16 juli 2010

3

2. Initiatiefnemer De Initiatiefnemer van Supermarkt Fonds Nederland is Annexum Invest. De statutaire directie van de Initiatiefnemer is in handen van de heer drs. H.W. Boissevain MRICS en de heer drs. S.J. Hoenderop. De heren Boissevain en Hoenderop treden tevens op als statutair directeur van de Beheerder (Annexum Beheer B.V.) Door de ruime ervaring die de directieleden hebben opgedaan bij gerenommeerde ondernemingen is de directie van de Initiatiefnemer goed gekwalificeerd en breed samengesteld. De heren Boissevain en Hoenderop zijn in het kader van de permanente vergunning van de Beheerder op grond van artikel 2:65 Wft door de (Autoriteit Financiële Markten (AFM) op deskundigheid en betrouwbaarheid getoetst. De Initiatiefnemer en de Beheerder werken bij het realiseren en beheren van de beleggingen samen met een aantal partners (zie pagina @37). Deze organisaties worden geselecteerd op basis van dezelfde hoge kwaliteitseisen die de Initiatiefnemer en de Beheerder aan zichzelf stellen. Alleen op basis van kwaliteit en professionaliteit kan het vertrouwen van de Participant worden gerechtvaardigd en continuïteit worden gewaarborgd. De Initiatiefnemer en de Beheerder zijn echter te allen tijde gerechtigd de samenwerking met deze en andere partijen waarmee wordt samengewerkt te verbreken, uit te breiden, of nieuwe samenwerkingsverbanden aan te gaan. De Fiscale Initiatiefnemers mogen tot zes maanden na datum realisatie van de fusie Participaties plaatsen zonder dat daarvoor unanieme toestemming van alle Participanten voor nodig is. Dit kan het geval zijn wanneer de Fiscale Initiatiefnemers Participaties van de uittreders zal overnemen en deze op termijn zal herplaatsen. De initiatiefnemer moet gedurende voornoemde zes maanden deze Participaties houden voor rekening en risico van de nieuwe Participanten.


4

3. Structuur Supermarkt Fonds Nederland

Supermarkt Fonds Nederland zal de juridische vorm van een maatschap hebben naar Nederlands recht. Deze zal statutair gevestigd zijn te Amsterdam. De maatschap is een samenwerkingsverband tussen een aantal natuurlijke- en/of rechtspersonen met als doel het voor gezamenlijke rekening en risico beleggen. De onderlinge afspraken tussen de Participanten zijn vastgelegd in de Maatschapsovereenkomst, waarvan de volledige tekst is opgenomen in Bijlage I. Het Supermarkt Fonds Nederland is een closed-end beleggingsinstelling en wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, voor in principe een periode van zeven jaar. Doel van Supermarkt Fonds Nederland Doel van het Supermarkt Fonds Nederland is het voor gemeenschappelijke rekening beleggen van vermogen in een vastgoedportefeuille bestaande uit o.a. zestien supermarkten, een negental winkels, een drietal kleine kantoorunits, een woning en tweetal kleine horeca-units in Nederland. Er zijn 26.778 Participaties, elk met een nominale waarde van € 232,47. De Intrinsieke waarde van één participatie ten tijde van het uitbrengen van het Informatie Memorandum bedraagt €1.000,-. Een Participatie is een eenheid waarin de mate van gerechtigdheid en verschuldigdheid van iedere Participant in het vermogen van het Supermarkt Fonds Nederland, alsmede het stemrecht, wordt uitgedrukt. Het vermogen van Supermarkt Fonds Nederland wordt in hoofdzaak gevormd door de waarde van de vastgoedobjecten minus aftrek van externe Financiering. Zoals hiervoor omschreven, delen de Participanten naar evenredigheid van hun aantal Participaties in het vermogen van het Supermarkt Fonds Nederland en zijn zij naar Informatie Memorandum Supermarkt Fonds Nederland per 16 juli 2010

5

evenredigheid aansprakelijk voor eventuele tekorten en/of verplichtingen van het Supermarkt Fonds Nederland. Dit laatste geldt niet voor verplichtingen voortvloeiende uit de met de Financier gesloten Financiering. Deze Financiering zal namelijk non-recourse zijn, wat inhoudt dat de financier zich uitsluitend kan verhalen op het vastgoed. Bestuur Het Supermarkt Fonds Nederland wordt vertegenwoordigd door een Bestuur van drie personen. Het Bestuur dat in eerste instantie waarnemend is, is in principe het huidige bestuur van Supermarktfonds IV, aangezien Supermarktfonds V en Supermarktfonds VI na fusie worden opgeheven. Op de eerstvolgende vergadering van Participanten zal het voorstel voor benoeming van het nieuwe Bestuur op de agenda staan. Het Bestuur laat zich bij de uitvoering van haar taken bijstaan door de Beheerder, onder meer ten aanzien van beleidsbeslissingen, het toezicht op het beheer van de vastgoedportefeuille en de administratie van het Supermarkt Fonds Nederland. Bewaarders Als Bewaarders zullen optreden: 1) Stichting Supermarkt Fonds Nederland IV (“Bewaarder IV”) voor de activa/vastgoed welk voor de fusie toebehoorde aan Supermarktfonds IV. Bewaarder IV is statutair gevestigd te Amsterdam en opgericht voor onbepaalde tijd op 20 november 2001. Het Boekjaar van Bewaarder IV loopt gelijk aan het kalenderjaar. Bewaarder IV is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 30177991. 2) Stichting Supermarkt Fonds Nederland V (“Bewaarder V”) voor de activa/vastgoed welk voor de fusie toebehoorde aan Supermarktfonds V. Bewaarder V is statutair gevestigd te Amsterdam en opgericht voor onbepaalde tijd op 14 augustus 2002. Het Boekjaar van Bewaarder V loopt gelijk aan het kalenderjaar. Bewaarder IV is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 30182736. 3) Stichting Supermarkt Fonds Nederland VI (hierna: Bewaarder VI) voor de activa/vastgoed welk voor de fusie toebehoorde aan Supermarktfonds VI. Bewaarder VI is statutair gevestigd te Amsterdam en opgericht voor onbepaalde tijd op 8 april 2003. Het Boekjaar van Bewaarder VI loopt gelijk aan het kalenderjaar. Bewaarder VI is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 30187753. Bewaarder IV, Bewaarder V en Bewaarder VI, hierna gezamenlijk te noemen: de “Bewaarders”. Bewaarder IV zal de (actieve) Bewaarder worden van het Supermarkt Fonds Nederland. Bewaarder V en Bewaarder VI zullen uitsluitend op basis van de bewaaren beheerovereenkomst een rol hebben in het houden van de juridische eigendom van de vermogensbestanddelen. Met deze rolverdeling bewaren de Bewaarders de activa voor rekening en risico van het Supermarkt Fonds Nederland en houden zij toezicht op de uitvoering van het beleid door de Beheerder. Hiertoe is door het Supermarkt Fonds Nederland, de Bewaarders en de Beheerder een Overeenkomst van Beheer en Informatie Memorandum Supermarkt Fonds Nederland per 16 juli 2010

6

Bewaring opgesteld, waarvan de tekst is opgenomen in Bijlage III. De getekende Overeenkomst van Beheer en Bewaring zal ter inzage liggen bij de Beheerder. Bewaarder IV heeft onder meer tot taak het ontvangen van de stortingen van uitbreidende Participanten danwel nieuwe Participanten, het betalen van de uittreders, bij verkoop/aankoop vastgoed ontvangen/betalen van de aankoopprijs (inclusief alle bijkomende kosten), het (doen) incasseren van huur- en verkoopopbrengsten en het doen van uitkeringen aan de Participanten van het Supermarkt Fonds Nederland. De Bewaarders worden vertegenwoordigd door Vijverberg Trust B.V. Dit is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende te Prins Bernhardplein 200, 1097 JB Amsterdam, ingeschreven bij het Handelsregister van De Kamer van Koophandel onder dossiernummer: 33247484. Vijverberg Trust B.V. is een onderdeel van Intertrust (Netherlands) B.V. Alle door de Bewaarders gemaakte en te maken kosten zullen aan het Supermarkt Fonds Nederland worden doorberekend in overeenstemming met hetgeen in voornoemde Overeenkomst van Beheer en Bewaring (Bijlage III) is bepaald. Beheerder Het beheer van het Supermarkt Fonds Nederland wordt verzorgd door de Beheerder. De Beheerder is statutair gevestigd te Amsterdam en houdt daar tevens kantoor aan de Strawinskylaan 485. De Beheerder is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 34147030 en is opgericht bij notariële akte op 22 december 2000 verleden voor mr. R.W. Clumpkens, notaris te Amsterdam. De Beheerder is geregistreerd bij de AFM en heeft een vergunning op grond van de Wft. De Beheerder noch het Supermarkt Fonds Nederland staan, voor zover het gaat om het aanbieden van deelnemingsrechten in of het beheer van het Supermarkt Fonds Nederland, onder toezicht van de AFM of De Nederlandsche Bank. Beheerde fondsen De Beheerder oefent eveneens beheeractiviteiten uit ten behoeve van de volgende beleggingsinstellingen,: Granietveste C.V., Marmerveste C.V., De Geelvinck C.V., Basaltveste C.V., De Planeet C.V., Vastgoed MECC C.V., Crystalveste C.V., Smaragdveste C.V., Saffierveste C.V., The Globe Den Haag C.V., Dutchveste Calandria C.V.,Woningfonds Apeldoorn C.V., Maatschap Landgoed ’t Loo, Maatschap Damsigt, Maatschap Oklahoma Oil Company, Gelderland Winkelfonds C.V., Vastgoed Cultuur Fonds, Beleggingsmaatschappij Grondfonds I B.V., VBI Winkelfonds N.V., Vastgoed Fundament Fonds N.V., Dutch Microfund N.V. en Super Winkel Fonds B.V. Tevens voert de Beheerder de directie over German Retail Fund I B.V. en Nederlands Duits Winkelfonds B.V., welke vennootschappen obligatieleningen hebben uitgegeven aan beleggers. De Beheerder verricht eveneens beheer- en adviesactiviteiten voor Robeco Structured Properties I Limited. De Beheerder voert daarnaast de directie over European Hospitality Properties N.V., waarin een internationale hotelportefeuille is ondergebracht.


7

De Beheerder mag transacties of verplichtingen aangaan voor rekening en risico van het Supermarkt Fonds Nederland, waarbij de Beheerder direct of indirect een tegenstrijdig belang heeft als gevolg van haar beheersen directieactiviteiten ten behoeve van andere beleggingsinstellingen/onroerendgoedmaatschappijen. Indien de Beheerder (of een aan haar gelieerde partij) vastgoedbeleggingen krijgt aangeboden ten behoeve van door haar te structureren of beheerde beleggingsinstellingen, zal de Beheerder een afweging maken in welke beleggingsinstelling de desbetreffende vastgoedbelegging kan worden ondergebracht. De Beheerder zal hierbij de relevante aspecten, zoals: beleggingsbeleid van de beleggingsinstellingen, balansverhoudingen beleggingsinstellingen, risicoprofiel belegging, de belangen van de Participanten in de desbetreffende beleggingsinstellingen, etc. in aanmerking nemen. Het eigen vermogen van de Beheerder zal steeds ten minste € 225.000,- bedragen. De Beheerder is een 100%-dochtermaatschappij van de Initiatiefnemer. De statutaire directie van de Beheerder bestaat, evenals de directie van de Initiatiefnemer, uit de heren H.W. Boissevain en S.J. Hoenderop. De heer drs. H.W. Boissevain MRICS (1958) is onder meer als lid van de directie werkzaam geweest bij VastNed Management, Rabo Securities en de Zürich Groep. Sinds 2000 is hij, als oprichter en directeur van Annexum, verantwoordelijk voor de structurering en het beheer van diverse fondsstructuren, waaronder: vastgoed-cv’s en maatschappen, semi-open-end structuren, obligatieproducten, het beheer van een internationale hotelportefeuille en diverse beheer- en adviesactiviteiten voor Robeco Structured Properties I Limited. De totale beleggingsportefeuille (ca. € 1,1 miljard) bestaat uit o.a. kantoren, winkels, woningen, bedrijfsruimten, hotels, en alternatieve beleggingen (o.a. microfinancieringen, oliemaatschappij, etc.). De heer Boissevain is algemeen directeur van Annexum (CEO) en brengt met name zijn expertise met betrekking tot vastgoed, financial engineering en marketing in. De heer drs. S.J. Hoenderop (1962) heeft na het atheneum de studie bedrijfseconomie, afstudeerrichting bestuurlijke informatiekunde, aan de R.U. Groningen afgerond en was voor zijn benoeming bij Annexum CFO Europe bij Koninklijke Wessanen N.V. De heer Hoenderop begon zijn carrière bij Koninklijke Shell waar hij verschillende financiële management posities bekleedde in Nederland en in het buitenland. Sinds 2006 is de heer Hoenderop als statutair directeur (CFO) betrokken bij Annexum. In deze functie is de heer Hoenderop verantwoordelijk voor de optimalisering van onder meer: Finance & Administration, Planning & Control, Taxation, Treasury, Risk Management en ICT. Management team Het management team wordt voorts gevormd door de heer R.P. van Gool RA, de heer drs. O. van Alphen en de heer E.C. Fortuyn. De heren Van Gool en Van Alphen zijn door de AFM op deskundigheid en betrouwbaarheid getoetst in het kader van hun benoeming als beleidsbepaler.


8

De taken van de Beheerder zijn onder andere: • het voeren van de boekhouding en administratie van de stichting en het Supermarkt Fonds Nederland; • het toezicht houden op de incasso van de (huur)opbrengsten; • het management van de vastgoedportefeuille; • het beheren van de investering in ruime zin; • het opstellen van de begroting en een liquiditeitsprognose van de vastgoedportefeuille; • het voorbereiden van het beleid met betrekking tot de belegging en het uitvoeren van besluiten die door het Supermarkt Fonds Nederland zijn goedgekeurd. In de voornoemde Overeenkomst van Beheer en Bewaring is de verhouding tussen Supermarkt Fonds Nederland, de Bewaarders en Annexum Beheer B.V. opgenomen, alsmede de rechten en plichten van de Beheerder. Beperkte verkoopmogelijkheid Participatie/overlijden/uittredingsprocedure Pas na instemming van alle vennoten kan een Participatie worden overgedragen. Dit staat verder opgenomen in artikel 5 van de Maatschapsovereenkomst. Bij het overlijden van een Participant (gedurende de looptijd van het Supermarkt Fonds Nederland) kunnen de erfgenamen de Participatie in het Supermarkt Fonds Nederland voortzetten, mits het gehele door de erflater gestorte bedrag in het Supermarkt Fonds Nederland wordt gelaten. In dat geval blijven zij pro rata parte op dezelfde wijze als de overleden Participant gerechtigd in het Supermarkt Fonds Nederland. Voor de invulling van de uittredingsprocedure en de procedure voor opheffing en vereffening van het Supermarkt Fonds Nederland wordt tevens verwezen naar de Maatschapsovereenkomst.


9

4.

Fiscale aspecten

De fiscale behandeling van de Participaties zal afhankelijk zijn van de omstandigheden van de individuele Participant. Dit hoofdstuk bevat algemene informatie over: 1 De Nederlandse fiscale aspecten van het Supermarkt Fonds Nederland (§ 1.1); 2 De Nederlandse fiscale gevolgen voor Participanten in het Supermarkt Fonds Nederland (§ 1.2). Dit hoofdstuk is opgesteld met inachtneming van de fiscale wetgeving, jurisprudentie en het uitvoeringsbeleid die op het moment van de uitgifte van dit Informatie Memorandum in Nederland van kracht zijn. In het algemeen geldt dat het belastingregime, al dan niet met terugwerkende kracht, kan wijzigen. Dit hoofdstuk is opgesteld op verzoek van en gericht aan Annexum Invest en wordt beheerst door de algemene voorwaarden van PricewaterhouseCoopers Belastingadviseurs NV. 4.1

Fiscale aspecten van het Supermarkt Fonds Nederland

4.1.1. Inleiding Het Supermarkt Fonds Nederland is een maatschap waarvan de overeenkomst wordt beheerst door Nederlands recht en die is gevestigd in Nederland. Het Supermarkt Fonds Nederland biedt Participanten de mogelijkheid om in ruil voor Participaties vermogen te beleggen in bestaande in Nederland gelegen supermarkten en andere commerciële onroerende zaken (Vastgoedportefeuille). . De economische eigendom van de Objecten wordt gehouden door het Supermarkt Fonds Nederland, respectievelijk de Participanten. De juridische eigendom van de Objecten wordt gehouden door Stichting Supermarktfonds IV, Stichting Supermarktfonds V en Stichting Supermarktfonds VI, die de functie van stichting Bewaarder hebben. De fiscale behandeling van de Participaties zal afhankelijk zijn van de omstandigheden van de individuele Participant. 4.1.2.Fiscale behandeling van het Supermarkt Fonds Nederland De maatschapsovereenkomst is zodanig opgesteld dat het Supermarkt Fonds Nederland voor de Nederlandse belastingheffing wordt aangemerkt als een besloten maatschap. Dit betekent dat het Supermarkt Fonds Nederland transparant zal zijn voor de heffing van de inkomstenbelasting en vennootschapsbelasting. Die transparantie houdt in dat de bezittingen en schulden, alsmede de baten en lasten van het Supermarkt Fonds Nederland worden toegerekend aan de Participanten naar rato van hun winstaandeel in het Supermarkt Fonds Nederland, dat correspondeert met hun kapitaalinbreng in het Supermarkt Fonds Nederland. Als gevolg daarvan worden de door het Supermarkt Fonds Nederland behaalde resultaten niet bij het Supermarkt


10

Fonds Nederland zelf, maar rechtstreeks bij de Participanten in de heffing van inkomstenbelasting of vennootschapsbelasting betrokken. Aan de fiscale transparantie kan afbreuk worden gedaan indien toetreding en vervanging van Participanten, hoewel contractueel slechts mogelijk met toestemming van alle Participanten, toch geschiedt zonder dat vooraf unanieme toestemming is verkregen. 4.2 Fiscale gevolgen voor Participanten in het Supermarkt Fonds Nederland 4.2.1.Fiscale behandeling van participerende natuurlijke personen Inkomen uit sparen en beleggen Bij in Nederland woonachtige natuurlijke personen voor wie de Participatie niet tot het vermogen van een onderneming behoort en geen een overige werkzaamheid vormt, zal de Participatie worden belast als “inkomen uit sparen en beleggen” (box 3). Het belastbare inkomen in box 3 wordt bepaald op basis van een forfaitair rendement van 4% van het gemiddelde aan box 3 toerekenbare vermogen (bezittingen minus schulden) aan het begin en het einde van het kalenderjaar (rendementsgrondslag). Dit forfaitaire rendement wordt belast tegen een tarief van 30%. Het daadwerkelijk genoten rendement uit de Participatie en de gerealiseerde vermogenswinsten worden als zodanig niet belast. Effectief wordt over het aan Box 3 toerekenbare vermogen 1,2% aan inkomstenbelasting geheven voor zover dit vermogen het heffingsvrije vermogen te boven gaat. Bij het bepalen van de rendementsgrondslag worden bezittingen en schulden in aanmerking genomen tegen de waarde in het economische verkeer. Fiscale partners kunnen naast de bezittingen en schulden in box 3 ook de in box 3 geldende vrijstellingen aan elkaar overdragen. Winst uit onderneming / resultaat uit overige werkzaamheden Indien de Participatie behoort tot het ondernemingsvermogen of tot het vermogen van een werkzaamheid van de Participant dan wel indien de activiteiten van het Supermarkt Fonds Nederland (achteraf) moeten worden aangemerkt als het drijven van een onderneming of als het verrichten van overige werkzaamheden, behoort het inkomen uit de Participatie tot het inkomen in box 1. Indien het beheer van de beleggingen door het Supermarkt Fonds Nederland normaal vermogensbeheer te boven gaat, is sprake van het drijven van een onderneming of overige werkzaamheid. Dit kan zich bijvoorbeeld voordoen in het geval van uitponden van een onroerende zaak, of indien er sprake is van projectontwikkeling of herontwikkeling. Afhankelijk van de feiten en omstandigheden zal beoordeeld moeten worden of het beheer van de beleggingen door het Supermarkt Fonds Nederland normaal vermogensbeheer te boven gaat.


11

Het inkomen uit de Participatie zal tevens op basis van box 1 worden belast indien één of meer vermogensbestanddelen van het Supermarkt Fonds Nederland op enigerlei wijze ter beschikking worden gesteld aan: (i) een onderneming of overige werkzaamheid van een met de Participant verbonden natuurlijk persoon1; of (ii) een samenwerkingsverband waarvan een onder (i) bedoelde natuurlijk persoon deel uitmaakt; of (iii)een vennootschap waarin een Participant of een met de Participant verbonden natuurlijke persoon een zogenoemd aanmerkelijk belang heeft; of (iv) een samenwerkingsverband waarvan een onder (iii) bedoelde vennootschap deel uitmaakt. Indien het inkomen uit de Participatie wordt belast op basis van box 1, wordt belasting geheven over het feitelijk behaalde positieve rendement behaald met de Objecten. Het inkomen van box 1 wordt belast tegen het progressieve tarief oplopend tot 52%. In het rendement zijn begrepen de netto huuropbrengst (huren na aftrek van onder andere Exploitatie Kosten, rente en afschrijving) en de gerealiseerde vermogenswinsten die aan de Participanten naar rato van hun winstaandeel in het Supermarkt Fonds Nederland worden toegerekend. Er zijn met de fiscus geen bindende afspraken gemaakt over het percentage van de jaarlijkse afschrijving over de aanschafwaarde van de Objecten. Indien de Participant de afschrijvingscomponent in zijn belastingaangifte wil opnemen, zal hij zelf, eventueel in samenwerking met zijn adviseur, het afschrijvingspercentage moeten bepalen. Indien het inkomen uit de Participatie wordt belast in box 1, is de rente over de schulden aangegaan ter Financiering van de aankoop van de Participatie in beginsel aftrekbaar. Een Participant kan in totaal geen groter verlies in aftrek brengen dan het per saldo in de Participatie geïnvesteerde vermogen inclusief latere stortingen en verminderd met door de Participant voor de Financiering van de Participatie opgenomen Financieringen. Aftrekbare verliezen kunnen, indien nodig, worden verrekend met de winst over de drie boekjaren voorafgaand aan het verliesjaar en de winst over de negen boekjaren volgend op het verliesjaar. Erf- en schenkbelasting In geval van overlijden van een Participant, of schenking van een Participatie zal over de waarde in het economisch verkeer van de Participatie erfbelasting respectievelijk schenkbelasting zijn verschuldigd. De hoogte van het tarief (10% - 40%), alsmede een eventuele toepassing van een vrijstelling, is mede afhankelijk van de mate van verwantschap. 4.2.2 Fiscale behandeling van participerende rechtspersonen Voor een in Nederland gevestigde en aan de vennootschapsbelasting onderworpen rechtspersoon die niet de status heeft van fiscale beleggingsinstelling in de zin van 1

Verbonden persoon als bedoeld in artikel 3.91, tweede lid, onderdeel b van de Wet IB 2001


12

artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969, is het inkomen uit de Participatie belast met vennootschapsbelasting. De vennootschapsbelasting wordt geheven over de inkomsten uit de Participatie, zijnde de positieve netto huuropbrengst (huren na aftrek van onder andere Exploitatie Kosten, rente en afschrijving), alsmede de gerealiseerde resultaten behaald met de verkoop van de Objecten. Er zijn met de fiscus geen bindende afspraken gemaakt over het percentage van de jaarlijkse afschrijving over de aanschafwaarde van de Objecten. Indien de Participant de afschrijvingscomponent in zijn aangifte vennootschapsbelasting wil opnemen, zal hij zelf, eventueel in samenwerking met zijn adviseur, het afschrijvingspercentage moeten bepalen. Het standaardtarief van de vennootschapsbelasting bedraagt 25,5%. Voor vennootschapsbelastingplichtige Participanten is rente op de schulden aangegaan ter Financiering van de aankoop van de Participatie in beginsel aftrekbaar. Een eventueel verlies uit de Participatie in enig Boekjaar is aftrekbaar tot ten hoogste het bedrag van het aandeel van de Participant in het commanditair kapitaal. Aftrekbare verliezen kunnen, indien nodig, worden verrekend met de winsten over het Boekjaar voorafgaande aan het verliesjaar en de winst van de negen boekjaren volgend op het verliesjaar. 4.2.3 Overdrachtsbelasting Ervan uitgaande dat het Supermarkt Fonds Nederland kan worden aangemerkt als een “onroerende-zaaklichaam” voor de heffing van overdrachtsbelasting, is bij een verkrijging van een Participatie door een nieuw toetredende Participant, dan wel bij de uitbreiding van een Participatie van een zittende Participant overdrachtsbelasting verschuldigd, indien een belang van een derde gedeelte of meer in het Supermarkt Fonds Nederland wordt verkregen, al dan niet tezamen met een verbonden natuurlijk persoon of verbonden lichaam. 4.2.4 Btw Het Supermarkt Fonds Nederland verhuurt onroerende zaken en wordt om die reden aangemerkt als ondernemer voor de omzetbelasting (btw). Voor zover de Objecten worden verhuurd met omzetbelasting (btw) kan het Supermarkt Fonds Nederland de omzetbelasting (btw) op in rekening gebrachte kosten in aftrek brengen. De uitkering van de jaarlijks gerealiseerde netto-inkomsten en het liquidatiesaldo aan de Participanten in het Supermarkt Fonds Nederland blijft buiten de heffing van omzetbelasting (btw).


13

5. De Vastgoedportefeuille Het Supermarkt Fonds Nederland biedt Participanten de mogelijkheid om te beleggen in een landelijk gespreide vastgoedportefeuille van onder meer 16 supermarkten, die o.a. verhuurd zijn aan Ahold (11x), Bas van der Heijden (onderdeel van Samenwerkende Dirk van den Broek Bedrijven), Super De Boer, EMTÉ Supermarkten, Vomar Voordeelmarkt. Verder is er o.a. nog verhuurd aan Charles Vögele Netherlands, Scapino en Mitra. De supermarkten variëren in omvang van circa 630 m² tot 2.450 m². Naast de supermarkten bevat de portefeuille een negental winkels , een drietal kleine kantoorunits, een woning en twee kleine horecagelegenheden.. Het totale vloeroppervlakte van de portefeuille bedraagt ca. 30.736 m2. De supermarkten liggen verspreid over Nederland. Zonder uitzondering geldt dat deze op prima locaties voor dit type vastgoed zijn gesitueerd. Het vastgoed is al jaren in de door de Beheerder beheerde portefeuille opgenomen en heeft zich bewezen als een solide belegging. Hierdoor is de historie uitgebreid bekend evenals de kansen die de portefeuille voor de toekomst te bieden heeft. De locaties Het vastgoed van het Supermarkt Fonds Nederland is over geheel Nederland verspreid, te weten in: Amsterdam, Barendrecht, Eindhoven, Heemskerk, Heerenveen, Nijmegen, Oosterbeek, Oosterhout, Roosendaal, Den Haag, Den Bosch, Sassenheim, Waddinxveen en Zierikzee.


14

Huurdersoverzicht Huurdersoverzicht Supermarkt Fonds Nederland Huurder

Locatie

Albert Heijn

Amsterdam

182.133

Amsterdam

97.747

Den Bosch

357.358

Den Haag

373.199

Den Haag

185.511

Eindhoven

267.184

Heemskerk

314.768

Nijmegen

377.747

Oosterbeek

328.206

Waddinkxveen

305.014

Zierikzee

236.903

Bas van der Heijden

Barendrecht

320.991

Charles Vögele

Heerenveen

118.125

EMTÉ Supermarkten

Oosterhout

204.119

Jumbo Supermarkten

Eindhoven

397.210

Plus

Roosendaal

153.554

Scapino

Heemskerk

51.734

Heerenveen

116.500

Sassenheim

371.465

Vomar Overigen Totale jaarhuur per 1 juni 2010

Jaarhuur

210.226 4.969.694

Expiratiedata huurcontracten 2010

0%

2011

0%

2012

13%

2013

0%

2014

11%

2015

13%

2016

40%

2017

4%

2018

18%

Totaal Informatie Memorandum Supermarkt Fonds Nederland per 16 juli 2010

100%

15

Een meer uitgebreid huurdersoverzicht ligt ter inzage ten kantore van de Beheerder en wordt op aanvraag van Participanten kosteloos toegestuurd. Huurovereenkomsten De gemiddelde looptijd van de huurcontracten bedraagt ruim 5,4 jaar. De leegstand bedraagt minder dan 1% van de totale vastgoedportefeuille. De totale Bruto Huuropbrengst bedraagt per 1 juni 2010 € 4.969.694,- op jaarbasis en wordt jaarlijks geïndexeerd conform de CBS-index. Voor de panden gelegen aan de Fahrenheitstraat 709 te Den Haag en aan de Muziekplein 1-11 te Barendrecht geldt dat er thans wordt overlegd over een huurprijsherziening. Hiermee is bij de rendementsprognose rekening gehouden. Verder heeft de huurder Printpartners Ipekamp B.V. de huurovereenkomst opgezegd van 55m2, gelegen aan de Sarphatistraat te Amsterdam. Beleggen in winkelvastgoed De vastgoedmarkt kan worden onderverdeeld in de sectoren winkels, kantoren, bedrijfsruimten en woningen. Een aantrekkelijk element van winkelbeleggingen is dat deze bij casco verhuur voor de eigenaar relatief goedkoop in onderhoud zijn. Een groot voordeel van de standaard huurovereenkomst is dat de huur jaarlijks wordt geïndexeerd aan de hand van de Consumentenprijsindex zoals gepubliceerd door het CBS. In andere landen, zoals bijvoorbeeld Duitsland, is dit niet het geval. Oplopende huurprijzen brengen een waardestijging van het vastgoed met zich mee. Een specifiek voordeel van het beleggen in Nederlandse supermarktpanden, is dat er voor supermarkten geen sprake is van vrije vestiging waardoor er schaarste is aan locaties. Gemeenten bepalen via het bestemmingsplan het gewenste aantal supermarkten per gebied. Dit terwijl de branche voortdurend op zoek is naar nieuwe vestigingen. Hierdoor is het leegstandrisico beperkt en zijn supermarkten in beginsel minder gevoelig voor conjuncturele ontwikkelingen dan andere soorten vastgoed. Marktomstandigheden Winkels laten ten opzichte van de andere vastgoedcategorieën (kantoren, bedrijfsruimten en woningen) in Nederland al een aantal jaar de hoogste totaalrendementen (huuropbrengst en waardestijging) zien. In onderstaande tabel vindt u de gepubliceerde beleggingsresultaten van ROZ/IPD, marktleider op het gebied van performancemeting van vastgoed. In de databank van ROZ/IPD zit voor circa EUR 39 miljard (2009) aan Nederlandse beleggingsobjecten, waarmee een hoge dekkingsgraad bestaat van de door Nederlandse pensioenfondsen en verzekeraars belegde vermogens in direct vastgoed.


16

gemiddeld jaarlijks totaal rendement

ROZ Vastgoedindex direct indirect totaal rendement rendement rendement 2009 2009 2009 3 jaar 5 jaar 10 jaar 1994 = 100 -3,6% 2,4% 7,0% 9,8% 10,0% 436,2% 6,2% Winkels 7,1% -6,8% -0,2% 3,9% 6,0% 7,6% 362,2% Kantoren 7,6% -7,4% -0,3% 5,0% 7,8% 8,7% 419,5% Bedrijfsruimten 3,7% -5,8% -2,2% 3,3% 6,2% 8,4% 434,9% Woningen 6,4% -0,8% 5,5% 9,0% 10,4% 10,9% 508,9% Overig 5,3% -5,3% -0,2% 4,7% 7,3% 8,7% 424,7% Alle objecten


17

6.

Financiële kenmerken

Exploitatieresultaat en rendement Het Exploitatieresultaat bestaat uit de huuropbrengsten na aftrek van Exploitatie Kosten, kosten voor Vastgoedmanagement, Beheervergoeding, Maatschapskosten, Financieringslasten en Performancefee. Het voor uitkering beschikbare deel van het Exploitatieresultaat wordt na eventuele aflossing halfjaarlijks uitgekeerd. Het Enkelvoudig exploitatierendement van gemiddeld 9,5% per jaar (over een beleggingshorizon van 10 jaar) wordt na aflossing van Financiering halfjaarlijks uitgekeerd. De verwachte gemiddelde geprognosticeerde uitkering bedraagt 8,6% per jaar rekeninghoudend met aflossing maar exclusief eventuele verkoopresultaten. Wanneer wordt uitgegaan van verkoop van het vastgoed in 2020 dan bedraagt het gemiddeld Enkelvoudig totaalrendement naar verwachting 13,2%. Bij de berekening van de verwachte rendementen is uitgegaan van de huidige portefeuille en een jaarlijkse gemiddelde inflatie van 1% in het eerste jaar en daarna 2%. De uitvoering van het vermogensstructuur beleid zoals weergegeven in paragraaf “Vermogensstructuur beleid Beheerder” kan gevolgen hebben voor de hierboven genoemde rendementen. Investering Het Supermarkt Fonds Nederland zal een Vastgoedportefeuille hebben van ca. € 71.365.000. Het eigen vermogen dat is ingebracht door de Participanten bedraagt naar verwachting ca. € 26,8 miljoen. In onderstaande tabel is de pro forma balans weergeven na de fusie (waarbij geen rekening is gehouden met voornoemde mogelijkheden van extra liquiditeit).


18

Pro forma balans Supermarkt Fonds Nederland Activa Vaste activa Vastgoed Structureringskosten Totale materiële vaste activa Vlottende activa Liquide middelen

balans na fusie

71.365.000 770.238 72.135.238 2.900.263

Totale activa

75.035.500

Passiva Maatschapkapitaal

26.778.000

Langlopende schulden Hypothecaire financiering Financieringskosten Totale activa

48.500.000 (242.500) 48.257.500 75.035.500

Bij de samenstelling van bovenstaand overzicht is de Beheerder er vanuit gegaan dat alle debiteuren en crediteuren betaald zijn, zo ook alle Structureringskosten en fusiekosten en vergoedingen. Zoals blijkt uit bovenstaande pro-forma balans verwacht de beheerder direct na fusie, maar voor eventuele ruil of extra uitgifte van Participaties een liquiditeitsreserve van € 2,9 miljoen. Dit bedrag kan hoger of lager uitvallen als gevolg van de in onderstaande paragraaf “Mogelijk meer Liquiditeit” beschreven omstandigheden. De Beheerder zal binnen het beleid zoals weergegeven in paragraaf “Vermogensstructuur beleid Beheerder” dit bedrag aanwenden, de keuze van de Beheerder kan gevolgen hebben voor de hierboven genoemde rendementen. In de huidige berekening zal de Liquiditeitsreserve bij verkoop van de Vastgoedportefeuille worden uitgekeerd aan de Participanten. Vermogensstructuur Vermogensstructuur volgens rendementsprognose In de rendementsprognose zoals opgenomen in dit Informatie Memorandum is een hoogte van de hypothecaire financiering van € 48,5 miljoen opgenomen en een gemiddelde rekenrente van 4,0%, op basis van drie indicaties van gerenommeerde hypotheekverstrekkers. De hoogte van het eigen vermogen is gesteld op ca. € 26,8 Informatie Memorandum Supermarkt Fonds Nederland per 16 juli 2010

19

miljoen, gebaseerd op de taxatiewaarde van de vastgoedportefeuille en de totale kosten minus de inschatting omtrent de hoogte van de Financiering. De voornoemde gegevens zullen kunnen afwijken (zie hierna onder “Mogelijk meer liquiditeit”) van hetgeen is opgenomen in de rendementsprognose, waardoor het rendement kan worden beïnvloed. Mogelijk meer liquiditeit De verhouding tussen vreemd en eigen vermogen is van een tweetal variabelen afhankelijk, welke op het moment van dit Informatie Memorandum nog niet bekend zijn. Meer beschikbare liquiditeit dan benodigd kan ontstaan door: 1) de hoogte van de Financiering en 2) de vraag naar Participaties. Ad 1 hoogte Financiering De Beheerder heeft van een drietal gerenommeerde hypotheekverstrekkers een indicatie voor de Financiering. De hoogte van deze Financiering, het rentetarief, de looptijd, de eventuele tussentijdse aflossingsverplichting en de overige voorwaarden hangen af van de Financiering die door de Beheerder zal worden afgesloten. Indien er vanwege de Financiering meer liquiditeit beschikbaar is dan benodigd voor de investering dan kan deze liquiditeit worden aangewend zoals hieronder vermeld bij “Vermogensstructuur beleid Beheerder”. Ad 2 grote belangstelling Participaties Het uiteindelijk aantal uitstaande Participaties is afhankelijk van de belangstelling van Participanten voor Supermarkt Fonds Nederland. Wanneer de belangstelling bij de (bestaande) Participanten het benodigd eigen vermogen overstijgt, kan het eigen vermogen van € 26,8 miljoen (gebaseerd op taxatiewaarde van 21 juni 2010 van de Vastgoedportefeuille) worden verhoogd naar maximaal € 29 miljoen door middel van uitbreiding van het aantal Participaties. Deze extra liquiditeit kan worden aangewend zoals hieronder vermeld bij “Vermogensstructuur beleid Beheerder” Vermogensstructuur beleid Beheerder Voor het Supermarkt Fonds Nederland zal de externe Financiering door de Beheerder, in overleg met het Bestuur, worden afgesloten. Hierbij zal de Beheerder handelen in het belang van Participanten, rekening houdend met de ontwikkelingen op de financiële markten, de financieringsbehoefte en de voorwaarden van de Financiering. De Financiering wordt non-recourse afgesloten, wat betekent dat de geldverstrekker zich uitsluitend kan verhalen op het vastgoed. Zoals hiervoor vermeld is het mogelijk dat door de uiteindelijke hoogte van de hypothecaire Financiering en de belangstelling van Participanten, de Liquiditeitsreserve van het Supermarkt Fonds Nederland groter is dan benodigd. Alsdan zal de Beheerder, in overleg met het Bestuur, deze liquiditeit (deels) gebruiken om: 1) Participanten die wensen uit te stappen tengevolge van de fusie te faciliteren; ofwel 2) een additionele uitkering te doen aan Participanten; ofwel 3) de vastgoedportefeuille beperkt uit te breiden; ofwel 4) een combinatie van de onder 1), 2) of 3) genoemde mogelijkheden. Informatie Memorandum Supermarkt Fonds Nederland per 16 juli 2010

20

Bij de keuze tussen deze mogelijkheden zal de Beheerder handelen in het belang van Participanten, rekening houdend met de ontwikkelingen op de financiële- en vastgoedmarkten en de risico-rendementsverhouding van het Supermarkt Fonds Nederland. Financiering Voor de prognose van het rendement wordt als uitgangspunt genomen dat na het aangaan van de Financiering bij aanvang van Supermarkt Fonds Nederland er gedurende de komende 10 jaar geen nieuwe Financiering zal worden aangegaan, maar dat de bestaande Financieringen kunnen worden verlengd onder gelijkblijvende voorwaarden en zonder kosten. Bij de berekening van de verwachte rendementen is uitgegaan van een gemiddelde rekenrente van 4,0% en een afsluitprovisie voor de Financiering van 0,5% van de oorspronkelijke hoofdsom. Dit rentetarief komt op dit moment overeen met de indicaties die wij van drie gerenommeerde hypotheekverstrekkers hebben ontvangen voor een rente vasteperiode van vijf jaar. Afhankelijk van de ontwikkelingen op de financiële markten kan dit tarief bij afsluiten van de definitieve Financiering afwijken. Financieringskosten De Financieringskosten die bij het aangaan van een nieuwe Financiering door de hypotheekverstrekker in rekening worden gebracht, zoals (i) de afsluitprovisie voor het verstrekken van de Financiering (ii) de kosten voor het fixeren van de hypotheekrente, en (iii) een eventuele disagiostorting ter verlaging van de jaarlijkse rentelasten. Bij de berekening is uitgegaan van een afsluittarief voor de Financiering van 0,5% van de hoofdsom. Kosten zijn ingeschat en worden nagecalculeerd.

Financieringskosten (€) Afsluitprovisie (0,5%) Totale Financieringskosten

Totaal 242.500 242.500

Structureringskosten Voor de tot standkoming van het Supermarkt Fonds Nederland verwacht de Beheerder de volgende Structureringkosten:

Structureringskosten (€) Structureringsvergoeding Notaris Oprichtingskosten Accountant Fiscalist Marketing Totale Structureringskosten

Totaal 535.238 75.000 40.000 30.000 30.000 60.000 770.238


21

Notariskosten De notariskosten zijn de gemaakte en begrote kosten voor het passeren van de verschillende aktes, waaronder akten van statutenwijziging, waarbij de maatschapsovereenkomsten van de fondsen worden gewijzigd, de overeenkomst van Beheer en Bewaring voor het Supermarkt Fonds Nederland, de participatieruil, de akte van statutenwijziging waarbij de Maatschapsovereenkomst van SMF IV wordt aangepast naar de Maatschapsovereenkomst van het Supermarkt Fonds Nederland en de hypotheek- en leveringsakte. Kosten zijn ingeschat en worden nagecalculeerd. Oprichtingskosten De Oprichtingskosten zijn de begrote overige out-of-pocket kosten voor de totstandkoming van de fusie en de herfinanciering hiervoor. Kosten zijn ingeschat en worden nagecalculeerd. Accountant/Fiscalist kosten De kosten van accountants en, fiscale adviseurs zijn de kosten voor de begeleiding van de Fusie en de werkzaamheden voor dit Informatie Memorandum. Kosten zijn ingeschat en worden nagecalculeerd. Marketingkosten Marketingkosten betreffen de kosten voor de marketing en informatie verstrekking naar de Participanten. Kosten zijn ingeschat en worden nagecalculeerd. Structureringsvergoeding Structureringsvergoeding is de vergoeding voor de Initiatiefnemer in verband met het opzetten van het Supermarkt Fonds Nederland en het aantrekken van de vreemde Financiering. Deze vergoeding bedraagt 0,75% van de Inbrengwaarde van het vastgoed en indien er nieuwe objecten worden aangekochte 0,75% van de aankoopprijs + aankoopkosten van deze objecten. Emissiekosten De Emissiekosten voor bestaande Participanten die hun deelname in Supermarkt Fonds Nederland wensen uit te breiden bedragen 1% bovenop de koopprijs van het aantal Participaties waarmee wordt uitgebreid. Voor nieuwe Participanten bedragen de Emissiekosten 3% bovenop de koopprijs van het aantal Participaties. De Emissiekosten worden betaald aan de Beheerder. Rendement De doelstelling van het Supermarkt Fonds Nederland is gericht op het behalen van een zo hoog mogelijk rendement. Het Supermarkt Fonds Nederland verwacht een positief Exploitatieresultaat te behalen. Het voor uikering beschikbare deel van het Exploitatieresultaat wordt na eventuele aflossing in beginsel halfjaarlijks uitgekeerd.


22

Prognose Het Enkelvoudig exploitatierendement van gemiddeld 9,5% per jaar (over een beleggingshorizon van 10 jaar) wordt na aflossing van Financiering halfjaarlijks uitgekeerd. De verwachte gemiddelde geprognosticeerde uitkering bedraagt 8,6% per jaar rekeninghoudend met aflossing maar exclusief eventuele verkoopresultaten. Hieronder staan de uitgangspunten voor de rendementsberekening vermeld en wordt de exploitatieprognose weergegeven. Bij de berekening van de verwachte rendementen is uitgegaan van de huidige portefeuille en een jaarlijkse gemiddelde inflatie van 1% in het eerste jaar en daarna 2%. Mogelijke uitvoering van het vermogensstructuur beleid Beheerder zoals weergegeven in paragraaf “Vermogensstructuur beleid Beheerder” kan gevolgen hebben voor de genoemde rendementen. Exploitatie prognose* RENDEMENTSPROGNOSE (€) EXPLOITATIE RESULTAAT & UITKERING

10 jaars gemiddelde

Huuro pbrengst

jaar 1* * 4.965.000

Exploitatieko sten Vastgoedmanagement

(372.000) (186.000)

Netto huuropbrengst

4.407.000

jaar 2 5.064.000 (380.000) (190.000) 4.494.000

jaar 3 5.165.000 (387.000) (194.000) 4.584.000

jaar 4 5.269.000 ( 395.000) ( 198.000) 4.676.000

jaar 5 5.374.000 (403.000) (202.000) 4.769.000

jaar 6 5.481.000 (411.000) (206.000) 4.864.000

jaar 7 5.591.000 ( 419.000) ( 210.000) 4.962.000

jaar 8 5.703.000 (428.000) (214.000) 5.061.000

jaar 9

jaar 10

5.817.000

5.933.000

(436.000) (218.000)

(445.000) (222.000)

5.163.000

5.266.000

Beheervergo eding Maatschapskosten

(357.000) (50.000)

(364.000) (51.000)

(371.000) (52.000)

( 379.000) (53.000)

(386.000) (54.000)

(394.000) (55.000)

( 402.000) (56.000)

(410.000) (57.000)

(418.000) (59.000)

(426.000) (60.000)

Rente Exploitatieresultaat

(1.884.000) 2.116.000

(1.879.000) 2.200.000

(1.871.000) 2.290.000

(1.862.000) 2.382.000

(1.852.000) 2.477.000

(1.842.000) 2.573.000

(1.833.000) 2.671.000

(1.823.000) 2.771.000

(1.813.000) 2.873.000

(1.803.000) 2.977.000

9,5%

79 7,9%

82 8,2%

85 8,5%

89 8,9%

92 9,2%

96 9,6%

100 10,0%

103 10,3%

107 10,7%

111 11,1%

74

75

76

80

83

87

91

94

8,6%

7,4%

7,5%

7,6%

8,0%

8,3%

8,7%

9,1%

9,4%

Prognose Enkelvoudig exploitatieredement bij deelname van € 1.000 Prognose Enkelvoudig exploitatieredement per participatie in % Prognose uitkering bij deelname van € 1.000 Prognose uitkering per participatie in %***

98 9,8%

* Bedragen afgerond op € 1.000. ** De huuropbrengst in het eerste jaar is inc lusief indexatie en lopende huurprijsherzieningen *** Exploitatieresultaat na aflossing hypothecaire lening

Let op: de waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. De tabel geeft op basis van de veronderstellingen in dit Informatie Memorandum een geprognosticeerd Enkelvoudig exploitatierendement van het Supermarkt Fonds Nederland weer. Het Enkelvoudig exploitatierendement is gebaseerd op de geprognosticeerde jaarlijkse operationele kasstromen. Deze weergave van het resultaat (op kasbasis) kan afwijken van de in de jaarlijkse verslaggeving gepresenteerde overzichten. In de prognose van het direct rendement over de looptijd van 10 jaren wordt er van uitgegaan dat de Participanten vanaf moment van fusie gerechtigd worden tot de resultaten. Daarnaast zijn de volgende veronderstellingen en gegevens gehanteerd: Opbrengsten Huuropbrengsten Informatie Memorandum Supermarkt Fonds Nederland per 16 juli 2010

23

102 10,2%

De totale Bruto Huuropbrengst bedraagt per 1 juni 2010 € 4.969.694,- op jaarbasis en wordt jaarlijks geïndexeerd conform de CBS-index. Bij de berekening van de verwachte rendementen is voor het eerste jaar uitgegaan van Bruto Huuropbrengsten van de huidige portefeuille inclusief indexatie van 1% en verwachte lopende huurprijsherzieningen. Voor de verwachte Bruto Huuropbrengsten is na het eerste jaar met jaarlijkse gemiddelde inflatie van 2% rekening gehouden. In de verdere berekening wordt geen rekening gehouden met leegstand en eventuele huur vrije perioden. Kosten Exploitatie Kosten Onder de Exploitatie Kosten worden onder andere de volgende uitgaven opgenomen: gemeentelijke belastingen, verzekeringen, onderhoud, kosten Vereniging van Eigenaren en servicekosten voor rekening eigenaar. De Exploitatie Kosten zijn gebaseerd op schattingen en ervaringen met de huidige portefeuille en zijn herleid tot een percentage van de jaarlijkse huuropbrengst. Het is de verwachting dat 7,5% van de jaarlijkse huuropbrengst zal besteed worden aan de exploitatie van het vastgoed. De Exploitatie Kosten worden rechtstreeks aan het Supermarkt Fonds Nederland in rekening gebracht. Vastgoedmanagement Voor het Vastgoedmanagement - bestaande uit commercieel, administratief en technisch management - brengt de Beheerder een jaarlijkse vergoeding in rekening van 3,75% van de te ontvangen huuropbrengsten (exclusief BTW). Voor bijzondere verrichtingen (zoals o.a. aankoop vastgoed) is de tariefkaart van Annexum van toepassing (zie website www.annexum.nl). Beheervergoeding De Beheervergoeding ter vergoeding van haar werkzaamheden voor het Supermarkt Fonds Nederland (niet zijnde het vastgoedmanagement) brengt de Beheerder een Beheervergoeding in rekening van 0,50% van de Inbrengwaarde van het vastgoed (exclusief BTW), jaarlijks geïndexeerd, welk per kwartaal vooraf in rekening wordt gebracht. Indien er nieuwe objecten worden aangekochte 0,50% van de aankoopprijs + aankoopkosten van deze objecten (exclusief BTW) en in het jaar na aankoop jaarlijks geïndexeerd. Maatschapskosten De Maatschapskosten betreffen uitgaven die worden gedaan om het Supermarkt Fonds Nederland te exploiteren, en niet rechtstreeks aan vastgoed zijn toe te rekenen, zoals kosten voor de accountant, kosten voor juridisch en fiscaal advies, de vergaderkosten, de vergoedingen voor de bestuurders en de Bewaarders. Deze uitgaven zijn ingeschat op € 50.000, - per jaar. Informatie Memorandum Supermarkt Fonds Nederland per 16 juli 2010

24

Rentelasten Bij de berekening van de verwachte rendementen is uitgegaan van een gemiddelde rekenrente van 4,0%. Dit rentetarief komt op dit moment overeen met de indicaties die wij van drie gerenommeerde hypotheekverstrekkers hebben ontvangen voor een rentevasteperiode van vijf jaar. Afhankelijk van de ontwikkelingen op de financiële markten kan dit tarief bij afsluiten van de definitieve Financiering afwijken. In de exploitatieprognose is bij de rentelasten rekening gehouden met eventuele rente opbrengsten (rekenrente ca. 1,9%) betreffende de liquiditeitsreserve van € 2,9 miljoen zoals opgenomen in de pro-forma balans. Performance fee over Enkelvoudig exploitatierendement Indien een hoger gemiddeld jaarlijks Enkelvoudig exploitatierendement dan 9,5% is gerealiseerd, bedraagt de performance fee 20% over dat meerdere. Deze performance fee wordt pas uitbetaald nadat de Participanten hun inleg en een gemiddeld jaarlijks enkelvoudig rendement over de deelnamesom van 9,5% vóór belastingen hebben ontvangen. Zodoende wordt een optimale inzet van de Beheerder en gelijkgerichtheid van alle betrokken partijen gewaarborgd. BTW Voor zover de in dit hoofdstuk genoemde kosten en vergoedingen op grond van de wet onderworpen zijn aan de heffing van BTW, zullen genoemde kosten en vergoedingen worden vermeerderd met 19% BTW. Vennootschapsbelasting De maatschapsovereenkomst is zodanig opgesteld dat het Supermarkt Fonds Nederland voor de Nederlandse belastingheffing wordt aangemerkt als een besloten maatschap. Dit betekent dat het Supermarkt Fonds Nederland transparant zal zijn voor de heffing van de inkomstenbelasting en vennootschapsbelasting. Als gevolg daarvan worden de door het Supermarkt Fonds Nederland behaalde resultaten niet bij het Supermarkt Fonds Nederland zelf in rekening gebracht, der halve is geen vennootschapsbelasting opgenomen in de prognose, Aflossing Bij de bepaling van de geprognosticeerde jaarlijkse uitkering wordt rekening gehouden met een jaarlijkse aflossing van een percentage van de initiële hoofdsom. In de berekeningen is rekening gehouden met de volgende percentages: 0,25% Aflossing jaar 1 Aflossing jaar 2 Aflossing jaar 3 en verder

0,40% 0,50%


25

7.

Verkoop

Onvoorziene ontwikkelingen op de vastgoedmarkt daargelaten, zal de Beheerder in principe vanaf het jaar 2017 het initiatief nemen de Vastgoedportefeuille te verkopen. Het besluit tot verkoop wordt alsdan genomen door het Bestuur van het Supermarkt Fonds Nederland, tenzij Participanten eenstemmig anders besluiten. De Bewaarder dient bij vervreemding haar schriftelijke toestemming te verlenen aan de uitvoering van dit besluit. Bij gehele of gedeeltelijke verkoop van de portefeuille worden de vrijgekomen middelen niet in het Supermarkt Fonds Nederland herbelegd, doch na aflossing van de vreemde Financiering uitgekeerd aan de Participanten rekeninghoudend met kosten en performance fee. Nadat het vastgoed is vervreemd en de verplichtingen zijn afgewikkeld wordt het vermogen van het Supermarkt Fonds Nederland, op grond van artikel 13 van de maatschapovereenkomst, vereffend. Recht van eerste koop ASR Bij verkoop van één of meer vastgoedobjecten (niet zijnde de eventueel nieuw te verweven vastgoedobjecten) heeft ASR (als rechtsopvolger van Fortis Vastgoed ), danwel een aan haar gelieerde vennootschap, een eerste recht van koop ten aanzien van (dat gedeelte van) het vastgoed, waarbij een marktconform koopprijs in onderling overleg zal worden bepaald. Indien onderling overleg niet resulteert in een koopprijs zal de koopprijs door twee (door partijen aan te wijzen) deskundigen worden bepaald. Ten aanzien van deze deskundigen geldt dat één van de deskundigen door het bestuur van de Maatschap Supermarkt Fonds Nederland en één van de deskundigen van ASR zal worden aangewezen. Het recht van eerste koop eindigt pas indien Supermarkt Fonds Nederland geen vastgoedobjecten meer heeft, waarop het eerste recht van koop rust (derhalve niet van toepassing op eventueel nieuw te verwerven vastgoed). ASR is gebonden binnen een maand na aanbieding, schriftelijk te reageren bij gebreke waarvan het recht van eerste koop van ASR voor het aangeboden gedeelte van het verkochte vervalt. Supermarkt Fonds Nederland is verplicht de rechtsopvolger. Wet voorkeursrecht Gemeenten Kerkeweg 81-85 te Heemskerk Voor het pand gelegen aan de Kerkeweg 81-85 te Heemskerk is een voorkeursrecht voor de Gemeente Heemskerk gevestigd (op grond van de Wet voorkeursrecht Gemeente). Door het vestigen van een voorkeursrecht wordt de gemeente in staat gesteld bij voorrang de eigendom te verkrijgen van het pand waar nieuwe ruimtelijke ontwikkelingen gepland worden. Prognose Totaal rendement en Indirect rendement Het geprognosticeerde Enkelvoudig totaal rendement op de belegging bestaat uit de prognose van het Enkelvoudig Exploitatierendement plus de prognose van het Enkelvoudig indirect rendement.


26

Aldus bedraagt het geprognosticeerde Enkelvoudig totaal rendement gemiddeld circa 13,2% per jaar. Dit Enkelvoudig totaal rendement is gebaseerd op een realistisch verkoop scenario. In de prognose van het Enkelvoudig indirect rendement wordt uitgegaan van een looptijd van 10 jaar. In de onderstaande tabel is de verkoopprognose weergegeven. In deze prognose zijn met betrekking tot de huurprijs dezelfde aannames gemaakt als bij de exploitatieprognose, zoals hierboven beschreven

Verkoopprognose

in €

Kapitalisatiefactor

14,52

Jaarhuur eind exploitatieperiode Verkoopopbrengst Begeleidingsvergoeding Overige verkoopkosten Netto verkoopopbrenst

5.933.197

1,25%

86.140.659 (1.076.758) PM 85.063.901

Fondsinvestering Structureringskosten Afsluitprovisie (0,5%)

71.365.000 770.238 242.500 72.377.738

Meeropbrengst Performance fee

12.686.163 20% (2.537.233)

Indirect resultaat Fonds

10.148.931

Enkelvoudig indirect rendement per participatie van € 1.000 Enkelvoudig indirect rendement (%) per jaar

379 3,8%

Enkelvoudig exploitatierendement in % per jaar

9,5%

Geprognosticeerd Enkelvoudig totaal rendement

13,2%

Let op: de waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst.


27

De tabel geeft op basis van de veronderstellingen in dit Informatie Memorandum een geprognosticeerd Enkelvoudig indirect rendement van het Supermarkt Fonds Nederland weer. Deze weergave van het resultaat (op kasbasis) kan afwijken van de in de jaarlijkse verslaggeving gepresenteerde overzichten. De verkoopprognose is op de volgende veronderstellingen en gegevens gehanteerd: Verkoopopbrengst Beleggen in vastgoed vereist een oriëntatie op de lange termijn. Veel uiteenlopende factoren beïnvloeden de waardeontwikkeling van de Vastgoedportefeuille, waaronder: vraag en aanbod op de vastgoedmarkt, de huurprijsontwikkeling en het niveau van de marktrente. Een betrouwbare voorspelling van deze waarde op het voorgenomen moment van verkoop kan dan ook niet worden gegeven. Zoals vermeld zijn de prognoses gebaseerd op de verwachting dat de jaarhuur de komende tien jaar toeneemt tot € 5.933.000 als gevolg van de in de huurcontracten opgenomen indexeringsbepalingen. Ook is de verwachting opgenomen dat de Vastgoedportefeuille na tien jaar kan worden verkocht tegen een gewogen Kapitalisatiefactor van tenminste 14,52, zoals deze ook bij de Inbrengwaarde is gehanteerd. Hoewel deze verwachtingen op het moment van verschijnen van het Informatie Memorandum realistisch zijn, valt niet uit te sluiten dat deze uiteindelijk niet uit blijken te komen. Alsdan behoort het tot de mogelijkheden dat de oorspronkelijke inleg van de participanten niet ten volle kan worden gerestitueerd. Begeleidingsfee Bij verkoop of herfinanciering van (een deel van) het vastgoed, of in geval van overdracht van (vrijwel) alle Participaties ingeval van een bod op alle Participaties, ontvangt de Beheerder een begeleidingsvergoeding voor de begeleiding van de verkoop. Uit deze vergoeding zal de Beheerder een eventueel bij de transactie betrokken makelaar voldoen. Deze Begeleidingsfee bedraagt 1,25% over de vastgoedwaarde danwel de tegenwaarde van het vastgoed bij overdracht van - vrijwel - alle Participaties indien hierop tussentijds een bod wordt uitgebracht. Performance fee bij verkoop Bij verkoop van het vastgoed - of in geval van overdracht van (vrijwel) alle Participaties indien tussentijds een bod op alle Participaties wordt uitgebracht ontvangt de Beheerder een performance fee van 20% (exclusief BTW) over de Meeropbrengst van het vastgoed (dan wel de tegenwaarde van de Meeropbrengst van het vastgoed bij overdracht van - vrijwel - alle Participaties indien hierop tussentijds een bod wordt uitgebracht). De Meeropbrengst is gedefinieerd als het positieve verschil tussen de Netto verkoopopbrengst en de som van de Fondsinvestering, Structureringskosten en Financieringskosten..


28

De Netto verkoopopbrengst is de gerealiseerde verkoopopbrengst (dan wel de tegenwaarde van het vastgoed bij overdracht van - vrijwel - alle Participaties indien hierop tussentijds een bod wordt uitgebracht) na aftrek van de door het Supermarkt Fonds Nederland bij verkoop gemaakte kosten inclusief Begeleidingsfee. De verrekening van dit winstaandeel van de Beheerder vindt pas plaats op het moment dat de portefeuille van het Supermarkt Fonds Nederland geheel is verkocht. Mede vanwege deze Performance fee zijn de Participanten van het Supermarkt Fonds Nederland verzekerd van de blijvende betrokkenheid van de Beheerder


29

8.

Waarderingsgrondslagen

Het Supermarkt Fonds Nederland stelt haar verslaglegging op in overeenstemming met BW 2 titel 9 waarbij de volgende waarderingsgrondslagen worden toegepast. De waardering van activa en passiva en de bepaling van het resultaat vinden plaats op basis van historische kosten. Tenzij bij de desbetreffende grondslag voor de specifieke balanspost anders wordt vermeld, worden de activa en passiva opgenomen tegen nominale waarde. Baten en lasten worden toegerekend aan het jaar waarop zij betrekking hebben. Winsten worden slechts opgenomen voor zover zij op balansdatum zijn gerealiseerd. Verplichtingen en mogelijke verliezen die hun oorsprong vinden voor het einde van het verslagjaar, worden in acht genomen indien zij voor het opmaken van de jaarrekening bekend zijn geworden. Beleggingen in vastgoed De vastgoedobjecten van het Supermarkt Fonds Nederland worden gewaardeerd op reële waarde. Onder reële waarde wordt in dit verband verstaan: de onderhandse verkoopwaarde in verhuurde staat, conditie “kosten koper” bij verkoop aan terzake goed geïnformeerde, tot een transactie bereid zijnde partijen die onafhankelijk zijn. Bij de bepaling van deze waarde wordt onder meer rekening gehouden met verschillen tussen markthuur en contractuele huur, Exploitatie Kosten, leegstand, de verkoopkosten, de staat van onderhoud en verwachte toekomstige ontwikkelingen. De reële waarde van de vastgoedportefeuille wordt vastgesteld door middel van interne of externe taxaties. Winsten en verliezen die voortvloeien uit de verkoop van beleggingen direct in vastgoed worden bepaald als het verschil tussen de netto-opbrengst bij verkoop en de laatst gepubliceerde boekwaarde van de specifieke vastgoedobjecten en worden verantwoord in de periode waarin de verkoop plaatsvindt. Uitgaven in verband met beleggingen direct in vastgoed worden als onderhoudskosten, onderdeel van de Exploitatie Kosten, direct ten laste van de winsten verliesrekening gebracht. Voor de bepaling van hetgeen als beleggingen direct in vastgoed wordt opgenomen is de verkrijging van de economische eigendom van belang. Immateriële vaste activa Onder immateriële vaste activa zijn opgenomen de kosten met betrekking tot de fusie en de structurering van het Supermarkt Fonds Nederland. De immateriële vaste activa worden in vijf jaar ten laste van het resultaat afgeschreven.


30

Langlopende schulden Rentedragende Financieringen worden bij eerste verwerking opgenomen tegen nominale waarde die verondersteld gelijk te zijn aan de reële waarde verminderd met de kosten die samenhangen met het aangaan van de rentedragende Financieringen. Na de eerste verwerking worden de rentedragende Financieringen verantwoord tegen geamortiseerde kostprijs, waarbij een eventueel verschil tussen de kostprijs en de af te lossen schuld in de winsten verliesrekening over de looptijd van de rentedragende Financiering wordt verantwoord. Rentedragende schulden met een looptijd van meer dan één jaar worden verantwoord onder de langlopende schulden. Eventuele aflossingen op rentedragende Financieringen binnen één jaar worden verantwoord onder de kortlopende schulden. Waardering De Vastgoedportefeuille is op 21 juni 2010 gezamenlijk getaxeerd door LMBS Retail Makelaars en door Bouman Visscher Van Limbeek beide gespecialiseerd in winkelbeleggingen. De getaxeerde waarde bedraagt € 71.365.000,-. Het taxatierapport ligt voor Participanten ter inzage bij de Beheerder. Tussentijdse commerciële waardering van de Vastgoedportefeuille zal geschieden op verzoek van het Bestuur van het Supermarkt Fonds Nederland. De waarde wordt vastgesteld door een taxateur die zich baseert op de reële waarde. Onder reële waarde wordt in dit verband verstaan: de onderhandse verkoopwaarde in verhuurde staat, conditie “kosten koper” bij verkoop aan terzake goed geïnformeerde, tot een transactie bereid zijnde partijen die onafhankelijk zijn. Alle locaties zijn bij aankoop milieukundig onderzocht. Bij de locaties te Waddinxveen en Eindhoven zijn formeel gezien op een aantal componenten verhoogde waarden geconstateerd. Op basis van het milieukundig onderzoek werd geconcludeerd dat de vastgestelde bodemkwaliteit van de locaties bij gelijkblijvend gebruik niet bezwaarlijk is in het kader van de aankoop van vastgoed. Alle milieukundige onderzoeksrapporten liggen bij de Beheerder ter inzage.


31

9.

Periodieke rapportage en jaarvergadering

De Beheerder van het Supermarkt Fonds Nederland, organiseert de jaarvergaderingen en verzorgt de toezending van het jaarrapport en het halfjaarbericht. De jaarrekening van het Supermarkt Fonds Nederland, gecontroleerd door een accountant, zal uiterlijk binnen vier maanden na afloop van het Boekjaar ter vaststelling aan de vergadering van Participanten in het Supermarkt Fonds Nederland worden voorgelegd. De Beheerder stelt tevens jaarlijks in de maand augustus een halfjaarbericht op. Dit bericht zal binnen 9 weken na afloop van de eerste helft van het Boekjaar aan de Participanten beschikbaar worden gesteld. De boekjaren zijn gelijk aan de kalenderjaren In deze jaarvergadering komen onder meer aan de orde: a. b. c. d.

het verslag van het Bestuur en de Beheerder omtrent de gang van zaken van het Supermarkt Fonds Nederland gedurende het laatst verstreken Boekjaar; de balans van het Supermarkt Fonds Nederland, alsmede de winsten verliesrekening met toelichting over dat Boekjaar; de voorziening in vacatures in het Bestuur en/of het bestuur van de Bewaarders; onderwerpen, waarover ingevolge de statuten van de Bewaarders of op basis van de Maatschapsovereenkomst een besluit van de vergadering van Participanten is vereist.

Elk jaar verstrekt de Beheerder aan de Bewaarders een overzicht van de verwachte ontvangsten en uitgaven voor het komende jaar. Voor een gedetailleerde beschrijving van de wijze waarop de Participanten in het Supermarkt Fonds Nederland worden geïnformeerd, opgeroepen worden voor de jaarvergadering en het stemrecht kunnen uitoefenen, wordt verwezen naar de Maatschapovereenkomst in Bijlage I. Nadrukkelijk zij vermeld dat aan het deelnemen in het Supermarkt Fonds Nederland financiële risico’s zijn verbonden. Mogelijke Participanten dienen daarom goede nota te nemen van de volledige inhoud van dit Informatie Memorandum.


32

10.

Risicoaspecten

Deelname aan het Supermarkt Fonds Nederland gaat gepaard met risico’s, welke van invloed kunnen zijn op het rendement van het Supermarkt Fonds Nederland. Bij het beleggen in het Supermarkt Fonds Nederland dient rekening te worden gehouden met de gebruikelijke risico’s van beleggen en de specifieke risico’s welke gepaard gaan met het beleggen in (winkel- en supermarkt)vastgoed. Het is van belang dat de Participanten zich bewust zijn van deze risico’s teneinde de belegging goed te kunnen beoordelen. De waarde van uw Participatie kan, mede als gevolg van de beschreven risico’s zowel stijgen als dalen. De Participant van het Supermarkt Fonds Nederland wordt daarom verzocht het Informatie Memorandum aandachtig te bestuderen en dient, onder andere, de risicofactoren verbonden aan het beleggen in het Supermarkt Fonds Nederland in overweging te nemen. Hierna worden de voornaamste risico’s beschreven die voor Participanten van belang zijn in het licht van de gevolgen en de waarschijnlijkheid daarvan. Dit houdt tevens in dat niet alle mogelijke risicofactoren zijn vermeld. Hieronder zijn de risico’s genoemd die met de deelname aan het Supermarkt Fonds Nederland en de exploitatie van haar Vastgoedportefeuille gepaard gaan: marktrisico; rendementsrisico; financieringen renterisico; leegstandrisico; debiteurenrisico; onderhoudsrisico; inflatierisico; Beheerderrisico; risico van beperkte verhandelbaarheid; aansprakelijkheidsrisico; concentratie risico; tegenpartij risico; risico van onverzekerde schade; politieke risico; huurprijsherziening onvoorziene risico’s. Marktrisico Marktrisico is een belangrijke factor in de waardeontwikkeling van vastgoed. Marktrisico kan in dit verband worden omschreven als het algemene economische klimaat waarin de vastgoedmarkt zich bevindt. Het risico bestaat dat een hele markt of een categorie van beleggingen daalt, waardoor de prijs en de waarde van beleggingen wordt beïnvloed. Het marktrisico is groter naarmate de beleggingen zich concentreren in bepaalde soorten beleggingen of beleggingen op bepaalde markten, zoals in het geval van het Supermarkt Fonds Nederland (winkel- en supermarkt)vastgoed. Informatie Memorandum Supermarkt Fonds Nederland per 16 juli 2010

33

Onder het marktrisico wordt tevens begrepen het risico op perioden die zich kenmerken door uitzonderlijke marktomstandigheden of grote onrust op de diverse markten. Deze uitzonderlijke marktomstandigheden of grote onrust kunnen tot gevolg hebben dat vraag naar bepaalde beleggingen, en daarmee de waarde, sterk terugloopt. Dit kan tot gevolg hebben dat bepaalde beleggingen niet (tijdig) tegen een redelijke prijs kunnen worden verkocht. Dit effect wordt versterkt doordat een vastgoedtransactie een bepaalde doorlooptijd kent. Het economisch klimaat heeft, naast invloed op de vraag en het aanbod van vastgoedobjecten, tevens invloed op de verhuurmarkt. Rendementsrisico Het risico bestaat dat het in het verleden behaalde of dat het beoogd rendement in de toekomst niet zal worden gerealiseerd. Bij berekening van de verwachte rendementen is uitgegaan van aannames. Deze aannames zullen ten gunste of ten nadele van de verwachte rendementen kunnen afwijken Het rendementsrisico is mede afhankelijk van de keuzes die mogelijk zijn op grond van het beleggingsbeleid. Indien de winstuitkeringen in een bepaalde periode het beleggingsrendement van de betreffende periode overstijgen zal de waarde van de belegging dalen. Financiering- en renterisico De vastgoedportefeuille wordt (deels) met vreemd vermogen gefinancierd. Hierdoor kunnen waardemutaties van beleggingen versterkt doorwerken in de performance van het Supermarkt Fonds Nederland. Zolang de rentelasten lager zijn dan de baten van de gefinancierde beleggingen is er sprake van een zogenaamde positieve hefboom die tot een hoger rendement voor de Participant kan leiden. Hiertegenover staat dat indien de financieringsrente door marktontwikkelingen stijgt of de baten van de gefinancierde beleggingen afnemen deze hefboomwerking kan verminderen en zelfs kan omslaan. Financieringen worden afgesloten voor een bepaalde looptijd. Het risico bestaat dat, na afloop van deze looptijd, geen nieuwe Financiering kan worden verkregen of slechts tegen voor het Supermarkt Fonds Nederland nadeliger voorwaarden dan voorheen. In dit geval dient het Supermarkt Fonds Nederland de Financiering af te lossen. Daarnaast bestaan er risico’s die samenhangen met de financier, bijvoorbeeld het risico dat een financier in staat van faillissement of anderszins in de problemen raakt. Ook kan het voorkomen dat een financier de bestaande voorwaarden nadeliger uitlegt. Aan financieringen worden over het algemeen bepaalde voorwaarden verbonden waaraan de gefinancierde beleggingen of de debiteur gedurende de looptijd dienen te voldoen, zoals bijvoorbeeld loan to value ratio of debt coverage ratio. Indien aan een dergelijke voorwaarde niet meer wordt voldaan bestaat het risico dat de Financiering (deels) terugbetaald dient te worden of dat de renteopslag wordt verhoogd. In het geval dat het Supermarkt Fonds Nederland niet kan voldoen aan haar verplichtingen jegens de Financier heeft deze, uit hoofde van haar eerste hypothecaire inschrijving, het recht van parate executie en dus het recht de vastgoedportefeuille te verkopen ten behoeve van de aflossing van de Financiering.


34

Het renterisico is het risico dat de marktrente stijgt. Een stijgende rente kan van grote invloed zijn op de cashflow van het Supermarkt Fonds Nederland. De rentelasten wegen zwaar in de kostenstructuur van het Supermarkt Fonds Nederland. Een stijgende rente kan gevolgen hebben voor de financiële positie en de (uitkeerbare) cashflow van het Supermarkt Fonds Nederland en haar mogelijkheden om aan haar verplichtingen te kunnen voldoen. Voor het Supermarkt Fonds Nederland is nog geen definitieve Financiering afgesloten aangezien de fusie eerst dient te effectueren. De definitieve Finaciering kan afwijken van de aannamen in de prognose. Een stijgende marktrente kan ook een negatieve invloed hebben op de waarde van de vastgoedportefeuille en daarmee op de eventuele verkoopopbrengst. De hypothecaire financieringen kennen verschillende rentevaste perioden. Leegstandrisico Dit is het risico dat één of meerdere objecten uit de vastgoedportefeuille na beëindiging van de huurovereenkomst met de betreffende huurder, niet (direct) opnieuw verhuurd kunnen worden. Het gevolg daarvan is dat er in die situatie voor die objecten (tijdelijk) geen huuropbrengst worden ontvangen, waardoor de totale huuropbrengst lager kan uitvallen. Dit kan gevolgen hebben voor de financiële positie en de (uitkeerbare) cashflow van het Supermarkt Fonds Nederland en haar mogelijkheden om aan haar verplichtingen te kunnen voldoen. Uiteraard zal de Directie zich inspannen om de lopende huurcontracten te continueren danwel nieuwe huurders aan te trekken. Debiteurenrisico Het debiteurenrisico is het risico dat één of meer van de huurders van objecten uit de vastgoedportefeuille niet aan haar betalingsverplichting jegens het Supermarkt Fonds Nederland kan voldoen met als gevolg minder inkomsten. Dit kan gevolgen hebben voor de financiële positie en de (uitkeerbare) cashflow van het Supermarkt Fonds Nederland en haar mogelijkheden om aan haar verplichtingen te kunnen voldoen. Het niet betalen van de huurpenningen kan ook beëindiging van de huurovereenkomst tot gevolg hebben. Dit zou leegstand kunnen veroorzaken (zie ‘leegstandrisico’). Onderhoudsrisico Dit risico hangt samen met de leeftijd en het karakter van de vastgoedportefeuille. Er wordt met periodiek uit te voeren onderhoudswerkzaamheden rekening gehouden. De onderhoudskosten kunnen echter hoger uitvallen dan vooraf verwacht. Dit kan gevolgen hebben voor de financiële positie en de (uitkeerbare) cashflow van het Supermarkt Fonds Nederland en haar mogelijkheden om aan haar verplichtingen te kunnen voldoen. Inflatierisico De ontwikkeling van de huuropbrengst is onder meer afhankelijk van de inflatie. Stijging van geldontwaarding wordt, indien mogelijk, door middel van indexatie van de huurcontracten ondervangen. Informatie Memorandum Supermarkt Fonds Nederland per 16 juli 2010

35

Beheerderrisico Annexum Beheer B.V. treedt op als Beheerder. De Beheerder zal bij haar directievoering handelen in het belang van de Participanten. Het rendement van het Supermarkt Fonds Nederland is afhankelijk van het vermogen van de Beheerder om de vastgoedportefeuille samen te stellen en actief te beheren in overeenstemming met het beleggingsbeleid en de verplichtingen neergelegd in de Overeenkomst van Beheer en Bewaring. Het verlies van één of meer directeuren of het faillissement van de Beheerder kan negatieve gevolgen hebben voor het vermogen van de Beheerder om de vastgoedportefeuille samen te stellen en actief te beheren in overeenstemming met het beleggingsbeleid en haar verplichtingen neergelegd in de Overeenkomst van Beheer en Bewaring. Het staat de Beheerder vrij andere beheersen directieactiviteiten uit te voeren ten behoeve van andere beleggingsinstellingen/ onroerendgoedmaatschappijen. De Beheerder mag transacties of verplichtingen aangaan voor rekening van het Supermarkt Fonds Nederland, waarbij de Beheerder direct of indirect een tegenstrijdig belang heeft als gevolg van haar beheersen directieactiviteiten ten behoeve van andere beleggingsinstellingen/ onroerendgoedmaatschappijen. Risico van beperkte verhandelbaarheid Tussentijds uitstappen in het Supermarkt Fonds Nederland is slechts mogelijk als omschreven in artikel 5 van de statuten van Maatschapsovereenkomst. Dit houdt in dat de Participant bij een wijziging van de omstandigheden in de vastgoedmarkt , in het beheer of in de persoonlijk voorkeuren, zijn belegging in beginsel pas kan verkopen na schriftelijke toestemming van alle Participanten. Een Participant dient zich er derhalve van bewust te zijn dat hij het ingebracht geld gedurende deze periode niet nodig heeft voor zijn normale uitgaven. Aansprakelijkheidsrisico Participanten delen naar evenredigheid van hun aantal Participaties in het vermogen van het Supermarkt Fonds Nederland en zijn naar evenredigheid aansprakelijk voor eventuele tekorten en/of verplichtingen van het Supermarkt Fonds Nederland. Dit laatste geldt niet voor verplichtingen voortvloeiende uit de met de financier gesloten Financiering. Deze Financiering zal namelijk non-recourse zijn, wat inhoudt dat de financier zich uitsluitend kan verhalen op het vastgoed. Concentratie risico Het beleggingsbeleid van het Supermarkt Fonds Nederland legt bepaalde restricties op aan de objecten waarin belegd kan worden, zoals verder beschreven in hoofdstuk 5. Uit deze restricties vloeit een bepaalde concentratie voort, zoals bijvoorbeeld: beleggingen in winkel- en supermarktvastgoed, binnen Nederland. Bij een concentratie van de beleggingen is zowel de waardeontwikkeling van de vastgoedportefeuille als het rendement afhankelijk van een beperkt aantal factoren.


36

Tegenpartij risico Het risico bestaat dat een partij waarmee het Supermarkt Fonds Nederland samenwerkt bij het beheer van de vastgoedportefeuille niet (tijdig) aan haar verplichtingen zal voldoen. Hierbij kan worden gedacht aan risico’s zoals: het debiteurenrisico, het risico dat een afwikkeling via een betalingssysteem niet plaatsvindt zoals verwacht omdat de betaling door een tegenpartij niet of niet op tijd of niet zoals verwacht plaatsvindt, het risico dat een uitgevende instelling in gebreke blijft of het risico dat levering van financiële instrumenten door een tegenpartij niet (tijdig) plaatsvindt. Tevens kan hierbij gedacht worden aan het verlies van in bewaring gegeven activa als gevolg van insolvabiliteit, nalatigheid of frauduleuze handelingen van de bewaarnemer of de onderbewaarnemer. Door bij het beheer van de beleggingsportefeuille uitsluitend samen te werken met gerenommeerde marktpartijen wordt het tegenpartij risico zo gering mogelijk gehouden. Risico van onverzekerde schade De vastgoedportefeuille is tegen veel voorkomende risico’s verzekerd op de in Nederland gebruikelijke manier. Echter, sommige schades zijn niet te verzekeren (oorlog, terreur, natuurrampen, etc.) en komen dus uiteindelijk voor rekening en risico van het Supermarkt Fonds Nederland. Daarnaast hebben verzekerde schades in de regel een eigen risico dat indirect voor rekening en risico van het Supermarkt Fonds Nederland komt. Politiek risico Een onzekere factor bij (vastgoed)beleggingen is de invloed van de politiek en regelgeving. De locale wetgeving met betrekking tot bijvoorbeeld bestemmingsplannen, huurbescherming en fiscale regelgeving hebben invloed op de rentabiliteit van vastgoedbeleggingen. In het algemeen geldt dat het belastingregime, al dan niet met terugwerkende kracht, kan wijzigen. Het is mogelijk dat wijzigingen op het gebied van weten regelgeving zowel het rendement van vastgoedportefeuille als de waarde van de Participaties beïnvloeden. De directie is gerechtigd het beleid bij te stellen indien een wijziging in weten regelgeving hiertoe aanleiding mocht geven. Huurprijsherziening risico Op grond van in de wet vastgelegde voorwaarden kan een huurder huurprijsherziening verlangen. Het is mogelijk dat ten gevolge van een dergelijk verzoek van huurder de huurprijs kan worden verhoogd danwel verlaagd. Onvoorziene risico’s Afgezien van hiervoor beschreven risico’s kunnen zich onvoorziene omstandigheden voordoen waardoor het resultaat van het Supermarkt Fonds Nederland beïnvloed wordt.


37

11.

Adviseurs

Accountant Deloitte Accountants B.V. Orlyplein 10 P.O. Box 58110, 1040 HC Amsterdam Fiscaal adviseur PricewaterhouseCoopers Belastingadviseurs N.V. Thomas R. Malthusstraat 5 1066 JR Amsterdam Notaris Van Doorne N.V. Jachthavenweg 121 1081 KM Amsterdam


38

12.

Gegevensverantwoording

Bij het uitbrengen van het Informatie Memorandum is er vanuit gegaan dat de Participaties binnen de bestaande kring van Participanten kunnen worden geplaatst danwel dat slechts een beperkte herplaatsing zal plaatsvinden, waardoor voor deze herplaatsing geen vergunning-of prospectusplicht geldt. Indien later blijkt dat een vergunning- of prospectusplicht wel geldt, zal er een prospectus worden opgesteld in de lijn van dit Informatie Memorandum. De inhoud van dit Informatie Memorandum met bijbehorende bijlagen is bindend (ook als er later geen prospectus wordt opgesteld). Initiatiefnemer behoudt zich het recht voor om de voorwaarden van het aanbod van Participaties, zoals beschreven in dit Informatie Memorandum, aan te passen. In aanvulling hierop kan de informatie in dit Informatie Memorandum worden gewijzigd, geactualiseerd, aangevuld en aangepast worden. Beleggers moeten de inhoud van dit Informatie Memorandum niet beschouwen als een advies in relatie tot juridische, fiscale, investerings- of andere zaken. Zij moeten zich (laten) informeren met betrekking tot: (a) de juridische vereisten binnen hun eigen jurisdicties voor de aankoop, inschrijving, het houden en de overdracht van de Participaties, (b) enige buitenlandse overdrachtsbeperking die van toepassing kan zijn op de aankoop, inschrijving, het houden, de overdracht van de Participaties waar zij mogelijk mee te maken (kunnen) krijgen, en (c) de fiscale consequenties welke van toepassing kunnen zijn als gevolg van de aankoop, inschrijving, het houden en de overdracht van Participaties. Beleggers moeten uitsluitend afgaan op hun eigen adviseurs (waaronder voor dit doeleinde uitdrukkelijk niet begrepen de in dit Informatie Memorandum genoemde partijen, althans niet in hun hoedanigheid van bij deze structuur betrokken entiteiten en personen), inclusief hun juridisch, fiscaal en financieel adviseurs en accountants, met betrekking tot juridische, fiscale, investerings- of enige andere zaken gerelateerd aan het Supermarkt Fonds Nederland en hun deelname daarin. Verantwoordelijk voor de inhoud van dit Informatie Memorandum is Annexum Invest, kantoorhoudende te Amsterdam, aan de Strawinskylaan 485. Annexum Invest is statutair gevestigd te Amsterdam en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 33271596. Voor zover aan de directie van Annexum Invest. redelijkerwijs bekend had kunnen zijn, verklaart zij dat de gegevens in het Informatie Memorandum in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan vermelding de strekking van dit Informatie Memorandum zou wijzigen. Amsterdam, 16 juli 2010 Annexum Invest B.V.


39

13.

Begrippenlijst

Definities kunnen zonder verlies van de inhoudelijke betekenis zowel in enkelvoud als in meervoud worden gebruikt.

Autoriteit Financiële Markten (AFM)

De Stichting Autoriteit Financiële Markten, statutair gevestigd te Amsterdam en met adres Vijzelgracht 50, Postbus 11723, 1001 GS te Amsterdam.

Begeleidingsfee

Bij verkoop of herfinanciering van (een deel van) het vastgoed, of in geval van overdracht van (vrijwel) alle Participaties ingeval van een bod op alle Participaties, ontvangt de Beheerder een begeleidingsvergoeding voor de begeleiding van de verkoop. Uit deze vergoeding zal de Beheerder een eventueel bij de transactie betrokken makelaar voldoen.

Beheerder

De Beheerder in de zin van artikel 1:1 van de Wft, Annexum Beheer B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam en met adres: Strawinskylaan 485, 1077 XX Amsterdam, welke als Beheerder van de Maatschap en als Vastgoedmanager optreedt.

Beheervergoeding

De vergoeding voor de Beheerder voor haar werkzaamheden voor het Supermarkt Fonds Nederland (niet zijnde het vastgoedmanagement) per kwartaal zoals beschreven in de overeenkomst van Beheer en Bewaring.

Bestuur

Het Bestuur van de Maatschap Supermarkt Fonds Nederland.

Bewaarders

Stichting Supermarkt Fonds Nederland IV, Stichting Supermarkt Fonds Nederland V en Stichting Supermarkt Fonds Nederland VI. Stichtingen naar Nederlands recht. In


40

hoedanigheid van Bewaarders van de activa van het Supermarkt Fonds Nederland uit hoofde van de Overeenkomst Beheer en Bewaring. Bewaarvergoeding

De vergoeding voor het bestuur van de Bewaarders voor haarwerkzaamheden zoals beschreven in de overeenkomst van Beheer en Bewaring.

Boekjaar

De periode van 1 januari tot en met 31 december van elk jaar, behalve het jaar 2010/2011 waar het de periode van oprichting van het Supermarkt Fonds Nederland tot en met 31 december 2011 betreft.

Bruto Huuropbrengst

De te factureren huuropbrengst (exclusief aan huurders doorbelaste servicekosten en BTW) die op datum 1 juni 2010 is vastgesteld in het huurdersoverzicht opgenomen in dit Informatie Memorandum.

Enkelvoudig exploitatierendement

Het Exploitatieresultaat per Participatie gedeeld door de Intrinsieke waarde per Participatie bij aanvang van het Supermarkt Fonds Nederland.

Emissiekosten

De Emissiekosten voor bestaande Participanten die hun deelname in Supermarkt Fonds Nederland wensen uit te breiden bedragen 1% bovenop de koopprijs van het aantal Participaties waarmee wordt uitgebreid. Voor nieuwe Participanten bedragen de Emissiekosten 3% bovenop de koopprijs van de het aantal Participaties.

Exploitatieresultaat

Betreft de operationele kasstroom uit de exploitatie van het vastgoed bestaande uit de inkomsten minus het totaal van de Exploitatiekosten, Vastgoedmanagement, Beheervergoeding, Maatschapskosten, eventuele Perfomance fee en rente, zonder rekening te houden met herwaarderingen, afschrijving van aankoopkosten en afschrijving van Structureringskosten en


41

afschrijving van Financieringskosten. Exploitatie Kosten

Onder de Exploitatie Kosten worden onder andere de volgende uitgaven opgenomen: gemeentelijke belastingen, verzekeringen, onderhoud, kosten Vereniging van Eigenaren en servicekosten voor rekening eigenaar. De Exploitatie Kosten zijn gebaseerd op schattingen en ervaringen uit het verleden en zijn herleid tot een percentage van de huurinkomsten.

Financier

De verstrekker van Financiering(en) aan het Supermarkt Fonds Nederland.

Financiering

De overeen te komen hypothecaire geldlening(en).

Financieringskosten

De financieringskosten die bij het aangaan van een nieuwe Financiering door de bank in rekening worden gebracht, zoals (i) de afsluitprovisie voor het verstrekken van de Financiering (ii) de kosten voor het fixeren van de hypotheekrente, en (iii) een eventuele disagiostorting ter verlaging van de jaarlijkse rentelasten.

Fiscale Initiatiefnemers

In verband met de verkregen ruling is naast Annexum Invest B.V. tevens Bakkenist & Emmens N.V. door de fiscus als initiatiefnemer aangemerkt.

Fondsinvestering

De som van de Inbrengwaarde van het vastgoed bij aanvang van het Supermarkt Fonds Nederland en de aankoopprijs + aankoopkosten van eventueel nieuw aan te kopen vastgoed.


Een maatschap naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudend aan de Strawinskylaan 485, 1077 XX Amsterdam.

Enkelvoudig Indirect rendement

Betreft het resultaat over de verkoop van het vastgoed per participatie en wordt als volgt bepaald:


42

Meeropbrengst minus eventuele Performance fee gedeeld deIntrinsieke waarde per Participatie bij aanvang van het Supermarkt Fonds Nederland en daarna te delen door het aantal jaren van de beleggingshorizon.

Inbrengwaarde van het vastgoed

Taxatiewaarde vastgoed van 21 juni 2010 en eventueel de verwervingsprijs van nieuw vastgoed.

Informatie Memorandum

Dit Informatie Memorandum, waar de bijlagen een onlosmakelijk geheel van uitmaken.

Initiatiefnemer

Annexum Invest B.V., statutair gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende aan de Strawinskylaan 485, 1077 XX Amsterdam.

Intrinsieke waarde

De Intrinsieke waarde van de Participaties welke wordt bepaald als het verschil tussen de activa en het vreemd vermogen van het Supermarkt Fonds Nederland, berekend volgens de voor het Supermarkt Fonds Nederland geldende waarderingsgrondslagen gedeeld door het aantal uitstaande Participaties. Bij aanvang van het Supermarkt Fonds Nederland is de Intrinsieke waarde € 1.000,- per Participatie.

Kapitaal

Het eigen vermogen van Supermarkt Fonds Nederland. Dit Kapitaal is verdeeld in 26.778 Particpaties.

Liquiditeitsreserve

De door de Beheerder aan te houden reserve teneinde het risico van onvoorziene uitgaven dan wel vertraging in de ontvangsten af te dekken.

Maatschapskosten

De Maatschapskosten betreffen uitgaven die worden gedaan om het Supermarkt Fonds Nederland te exploiteren, en niet rechtstreeks aan vastgoed zijn toe te rekenen, zoals kosten voor de accountant,


43

kosten voor juridisch en fiscaal advies, de vergaderkosten, de vergoedingen voor de bestuurders en de Bewaarders. Maatschapsovereenkomst

De notariële akte strekkende tot het aangaan van de Maatschap welke de onderlinge rechten en verplichtingen van de Participanten bevat.

Meeropbrengst

Het positieve verschil tussen de Netto verkoopopbrengst en de som van de Fondsinvestering, Structureringskosten en Financieringskosten

Netto verkoopopbrengst

De gerealiseerde verkoopopbrengst na aftrek van de door het Supermarkt Fonds Nederland bij verkoop gemaakte kosten inclusief Begeleidingsfee.

Notaris kosten

De gemaakte en begrote kosten voor het passeren van verschillende aktes, o.a. akten van statutenwijziging, de gewijzigde overeenkomst van Beheer en Bewaring, de participatieruil, en de hypotheek- en leveringsakte.

Overeenkomst Beheer en Bewaring

De tussen de Maatschap, de Beheerder en de Bewaarders te sluiten overeenkomst van beheer en bewaring waarin hun onderlinge rechtsverhouding alsmede de taken en bevoegdheden van de Beheerder en de Bewaarder worden vastgelegd.

Participant

Een maat/deelnemer van de Maatschap.

Participatie

Een eenheid waarin de mate van gerechtigdheid en verschuldigdheid van iedere Participant in het vermogen van het Supermarkt Fonds Nederland, alsmede het stemrecht, wordt uitgedrukt.

Performance fee

Performance fee over Enkelvoudig Exploitatierendement. Indien een hoger gemiddeld jaarlijks Enkelvoudig Exploitatierendement dan


44

9,5% is gerealiseerd, bedraagt de performance fee 20% over dat meerdere. Performance fee bij verkoop Bij verkoop van het vastgoed - of in geval van overdracht van (vrijwel) alle Participaties indien tussentijds een bod op alle Participaties wordt uitgebracht ontvangt de Beheerder een performance fee van 20% (exclusief BTW) over de Meeropbrengst van het vastgoed (dan wel de tegenwaarde van de Meeropbrengst van het vastgoed bij overdracht van - vrijwel alle Participaties indien hierop tussentijds een bod wordt uitgebracht). Rentelasten

De periodieke vergoeding voor vreemd vermogen.

Structureringskosten

De begrote out-of pocket kosten voor de totstandkoming van het Supermarkt Fonds Nederland en de Structureringsvergoeding.

Structureringsvergoeding

Structureringsvergoeding is de vergoeding voor de Initiatiefnemer in verband met de totstandkoming van en het opzetten van het Supermarkt Fonds Nederland en het aantrekken van de vreemde Financiering. Deze vergoeding bedraagt 0,75% van de Inbrengwaarde waarde van het vastgoed en indien er nieuwe objecten worden aangekochte 0,75% van de aankoopprijs + aankoopkosten van deze objecten.

Enkelvoudig totaal rendement

De som van het Enkelvoudig exploitatierendement en Enkelvoudig Indirect rendement per participatie.

Vastgoedportefeuille

De vastgoedobjecten in bezit van Supermarkt Fonds Nederland.

Vastgoedmanagement

Bestaande uit commercieel, administratief en technisch management en bijzondere verrichtingen zoals opgenomen in de tariefkaart van Annexum.


45

Vastgoedmanager

De Beheerder.

Vastgoedmanagementkosten

Kosten die door de Beheerder in rekening worden gebracht voor het vastgoedmanagement en voor bijzondere verrichtingen zoals opgenomen in de tariefkaart van Annexum.

Vergadering

Een Vergadering van Maten als bedoeld in de Maatschapsovereenkomst.

Website

www.annexum.nl.

Wft

Wet op het financieel toezicht.


46

14.

mededeling van de accountant

Aan de beheerder van Maatschap Supermarkt Fonds Nederland

Onderzoeksrapport accountant Opdracht en verantwoordelijkheden Wij hebben de geprognosticeerde rendementscijfers, zoals opgenomen in Hoofdstuk “Financiële kenmerken” van dit informatie memorandum van Maatschap Supermarkt Fonds Nederland te Amsterdam, over een periode van 10 jaar onderzocht. Deze geprognosticeerde rendementscijfers, met inbegrip van de veronderstellingen waarop deze zijn gebaseerd (zoals opgenomen onder Hoofdstuk “Financiële kenmerken”) zijn opgesteld onder verantwoordelijkheid van de beheerder van de beleggingsinstelling. Het is onze verantwoordelijkheid een onderzoeksrapport inzake deze geprognosticeerde rendementscijfers te verstrekken.

Werkzaamheden Wij hebben ons onderzoek verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder standaard 3400 „Onderzoek van toekomstgerichte financiële informatie‟. De in dit kader uitgevoerde werkzaamheden bestonden in hoofdzaak uit het inwinnen van inlichtingen bij functionarissen van de beheerder van de beleggingsinstelling, het uitvoeren van cijferanalyses met betrekking tot de financiële gegevens, het nagaan van de rekenkundige juistheid van de geprognosticeerde cijfers, met inbegrip van de gehanteerde formules en het gehanteerde model, het beoordelen van de objectieve meetbaarheid en representativiteit en het vaststellen dat de veronderstellingen op de juiste wijze zijn verwerkt. Ons onderzoek betreffende de veronderstellingen kan als gevolg van de aard van dit onderzoek, slechts resulteren in het geven van een conclusie die een beperkte mate van zekerheid geeft. Ons onderzoek betreffende de rekenkundige juistheid en de opstelling en toelichting van de prognose in overeenstemming met BW 2 Titel 9, resulteert in een oordeel dat een redelijke mate van zekerheid geeft.

Conclusie en oordeel Op grond van ons onderzoek van de geprognosticeerde rendementscijfers, met inbegrip van de veronderstellingen waarop deze zijn gebaseerd, de gehanteerde formules en het gehanteerde model, is ons niets gebleken op grond waarvan wij zouden moeten concluderen dat de prognose niet objectief meetbaar en representatief is. Naar ons oordeel zijn de geprognosticeerde rendementscijfers rekenkundig juist en op een juiste wijze op basis van de veronderstellingen opgesteld en toegelicht in overeenstemming met BW 2 Titel 9, waarbij tevens de van toepassing zijnde grondslagen voor waardering en resultaatbepaling zoals gehanteerd in de jaarrekening in aanmerking zijn genomen.


47

Overige aspecten Realiseerbaarheid toekomstige uitkomsten De werkelijke uitkomsten zullen waarschijnlijk afwijken van de geprognosticeerde rendementscijfers, aangezien de veronderstelde gebeurtenissen zich veelal niet op gelijke wijze zullen voordoen als hier is aangenomen en de afwijkingen van materieel belang kunnen zijn.

Beperking in gebruik en verspreidingskring De prognose en ons onderzoeksrapport daarbij zijn opgesteld voor het informeren van een beperkt aantal geïnteresseerde beleggers en zijn uitsluitend bedoeld voor een deze specifieke gebruikersgroep en kunnen derhalve niet voor andere doeleinden worden gebruikt. Amsterdam, 16 juli 2010 Deloitte Accountants B.V. Was getekend drs. J. Holland RA


48

Bijlage I; Bijlage II; Bijlage III;

Concept Maatschapsovereenkomst Concept Statuten van de Stichting Supermarkt Fonds Nederland Concept Overeenkomst van Beheer en Bewaring


49


Kernpunten • Unieke landelijk gespreide beleggingsportefeuille met 16 supermarkten

Informatie Memorandum juli 2010

• Supermarkten zijn verhuurd aan solide huurders als Albert Heijn, Plus en Jumbo • Verwachte uitkering van gemiddeld 8,6% per jaar • Verwacht totaalrendement van gemiddeld 12,4% per jaar


• Verwacht gemiddeld exploitatierendement 9,5% per jaar • Gemiddelde looptijd huurcontracten ruim 5,4 jaar • Conservatief en gunstig gefinancierd • Portefeuille met uitstekend track record • Halfjaarlijkse uitkering in juni en december

Supermarkt Fonds Nederland is als maat-

als Dutch Microfund (micro-financieringen).

schap fiscaal transparant, wat betekent

Het totaal beheerd vermogen bedraagt

dat niet het fonds, maar de individuele

inmiddels circa € 1,1 miljard, waarmee

participant belastingplichtig is. Voor parti-

Annexum een uiterst gezonde basis heeft.

culiere beleggers is deelname in dit fonds

Annexum heeft een uitstekend trackrecord

belast in box III, wat betekent zij dat over

en heeft tot doel voor de belegger een

de fiscale waarde van de participatie 1,2%

full-service product te creëren, waarbij zij

vermogensrendementsheffing verschuldigd

alle uitvoerende activiteiten met betrek-

zijn.

king tot acquisitie, beheer en desinvestering van de beleggingsobjecten voor

Uitbreiding

haar rekening neemt. De beheerder van

U neemt deel aan Supermarkt Fonds

Supermarkt Fonds Nederland, Annexum

Nederland door middel van een onder-

Beheer BV, is geregistreerd bij de AFM op

linge ruil van participaties. Na fusie

grond van de Wet op het financieel toe-

ontstaat de mogelijkheid uw deelname uit

zicht (‘Wft’). Voor de samenvoeging van

te breiden. De participaties hebben een

de drie bestaande fondsen tot Supermarkt

waarde van E 1.000 waarbij een minimale

Fonds Nederland (waarbij de onderlinge

afname geldt van 10 stuks (exclusief 1%

ruil van participaties binnen de bestaande

emissie-kosten). Het informatiememo-

kring plaatsvindt en eventueel gedeeltelijk

randum waarin dit meer uitvoerig wordt

nieuw kapitaal wordt aangetrokken) is

beschreven, kunt u downloaden van de

beheerder niet vergunningplichtig of pros-

website: annexum.nl. Als u het informatie-

pectusplichtig ingevolge de Wft.

memorandum per post wilt ontvangen kunt u contact opnemen met Annexum, per telefoon (020) 572 01 01, per fax (020) 572 01 02 of per e-mail info@ annexum.nl. Na inschrijving ontvangt u bericht van toewijzing en betaling.

Initiatiefnemer Annexum is gespecialiseerd in het structureren, plaatsen en beheren van vastgoed-

Algemene gegevens

Amsterdam

woningen maar ook bijzondere producten

AH Nieuwmark

Fiscaal

AH Den Haag

• Uitbreiding is mogelijk vanaf € 10.000 (exclusief 1% emissiekosten)

Initiatiefnemer

Fiscaal adviseurs

Annexum Invest BV

PricewaterhouseCoopers

Strawinskylaan 485

Belastingadviseurs

(World Trade Center, G-Toren) 1077 XX Amsterdam

Notaris

Tel: 020 572 01 01

Van Doorne Advocaten,

Fax: 020 572 01 02

Notarissen, Fiscalisten

[email protected]

www.annexum.nl

Accountant Deloitte Accountants BV

beleggingsproducten voor de particuliere en institutionele markt. Annexum bestaat

Informatie Memorandum Supermarkt Fonds Nederland

sinds 1995 en is voortrekker in het transparant maken van beleggingsproducten in vastgoed. De producten van Annexum omvatten zowel kantoren, winkels als

Beleggen in bekende supermarkten


Beleggen in bekende supermarkten Informatie Memorandum Supermarkt Fonds Nederland

Recommend Documents