Informatie Memorandum

Informatie Memorandum

0

Haarlem 1572. Een vrouw voert een vrouwenleger aan in de strijd tegen de Spaanse bezetter. In plaats van fysieke kracht gebruiken de vrouwen vindingrijkheid, humor en raffinement, iets wat anno nu wereldwijd nog steeds gebeurt. Kenau: een bijzonder crossmediaal project over de kracht van vrouwen in tijden van oorlog.

2

KENAU Regie: Maarten Treurniet Scenario: Karen van Holst Pellekaan & Marnie Blok

AANBOD Voor particuliere belastingplichtigen in Nederland:

Kenau Filmfonds is voor het aanbieden van de participaties aan het publiek en/of de toelating van de participaties tot de handel op de Nederlandse markt niet vergunningplichtig ingevolge de wet. Het Kenau Filmfonds staat niet onder toezicht van de Autoriteit Financiële Markten

3

INHOUD

1)

Samenstelling, verkrijgbaarheid en uitgifte

6

2)

Voorwoord

7

3)

Samenvatting

9

4)

De film

11

-

4.1

Achtergrond

-

4.3

Het verhaal

-

4.3

Toelichting van de regisseur

-

4.4

Over de makers

-

4.5

Cast

-

4.6

Extra’s voor participanten

5)

Tijdslijn

18

6)

Structuur & financiering

19

7)

Fiscaliteit & rendement

26

8)

Risicofactoren

27

9)

Betrokken partijen

29

10)

Verklarende woordenlijst

30

BIJLAGEN A)

Fondsvoorwaarden

B)

Openingsbalans

C)

Onderzoeksrapport accountant

4

1: SAMENSTELLING, VERKRIJGBAARHEID EN UITGIFTE

Dit informatiememorandum wordt uitgegeven door het Kenau Filmfonds. De tekst is vastgesteld op 25 februari 2013 en openbaar gemaakt op 20 maart 2013. Het informatiememorandum is als drukwerk verkrijgbaar ten kantore van het Kenau Filmfonds en wordt op verzoek kosteloos toegezonden. Op verzoek is ten kantore van het Kenau Filmfonds inzage mogelijk in de originele contracten, financiële informatie, verklaringen en andere documenten. Het Kenau Filmfonds is opgericht op en gevestigd te Amsterdam. Het aanbod om te participeren in het Kenau Filmfonds is uitsluitend tot Nederlandse ingezetenen en belastingplichtigen gericht. Het Kenau Filmfonds is voor het aanbieden van effecten aan het publiek of het toelaten van effecten tot de handel op een in Nederland gelegen of functionerende markt niet vergunningplichtig ingevolge de wet en staat niet onder toezicht van de Autoriteit Financiële Markten. Dit informatiememorandum is geldig zolang de emissie loopt. Het Kenau Filmfonds kan besluiten de emissie te verlengen of vervroegd te beëindigen. De in dit informatiememorandum vervatte aanbiedingen kunnen te allen tijde worden ingetrokken. Hierbij verklaart Kenau Filmfonds dat zij alle redelijke maatregelen heeft genomen om de in dit informatiememorandum opgenomen gegevens op hun juistheid te controleren. Alle in dit informatiememorandum verstrekte informatie is, voor zover het aan het fonds bekend had kunnen zijn, in overeenstemming met de werkelijkheid en er zijn geen gegevens weggelaten die de strekking van de inhoud zouden kunnen veranderen. Stichting De Participant is de toezichthoudende stichting. Het bestuur wordt gevormd door San Fu Maltha (Fu Works) en Bruno Felix (Submarine). Deze toezichthoudende stichting zal in de toekomst ook andere filmmaatschappen opzetten, voor o.a. de projecten Eisenstein in Guanajuato (regie Peter Greenaway), De Stille Kracht (regie Paul Verhoeven, naar een boek van Louis Couperus) en De Ontsnapping (naar het boek van Heleen van Royen). Meer informatie is te verkrijgen op www.departicipant.nl en verkrijgbaar bij de fondsmanager.

5

2: VOORWOORD

Geachte heer, mevrouw, Voor u ligt een informatie memorandum waarin wij, San Fu Maltha en Els Rientjes, u uitnodigen om te participeren in de financiering van de film KENAU , geregisseerd door Maarten Treurniet (DE HEINEKEN ONTVOERING; LIJN 32), naar een scenario van Karen Van Holst Pellekaan en Marnie Blok (DE GELUKKIGE HUISVROUW ; JACKY; LIJN 32). Voor het laatste stukje financiering van dit prachtige project zijn wij op zoek naar participanten die willen deelnemen met één of meer participaties van €5.000. KENAU wordt een grote publieksfilm die is geïnspireerd op de waargebeurde geschiedenis over de belegering van Haarlem door de Spanjaarden in 1572, met in de hoofdrol de heldin Kenau Simonsdochter Hasselaer. Mede door haar vrouwenleger kon de stad een half jaar uit de handen van Landvoogd Alva blijven. Dit gaf Willem van Oranje tijd genoeg om Alkmaar te behouden en daarmee de weg te effenen naar wat uiteindelijk de vrije Republiek der Zeven Provinciën zou worden. Tegen de achtergrond van dit belangrijke stuk vaderlandse historie, beogen wij vooral een grote meeslepende film te maken, een Braveheart met vrouwen. Toen schrijfsters Karen van Holst Pellekaan en Marnie Blok met het project bij Fu Works kwamen, waren wij direct enthousiast. Dit is een film die nooit eerder gemaakt is in de Nederlandse filmgeschiedenis, zowel qua genre, stijl, verhaal als de periode waarin het verhaal zich afspeelt. Wij zien het als een enorme uitdaging om dit project te verwezenlijken en een breed publiek te trekken. Het wordt een spectaculair episch drama met de nodige actie. Wij realiseren ons dat het een pittig project is, maar des te groter is de uitdaging.

KENAU is een verhaal over verdriet en verlies. Over de liefde tussen een moeder en een dochter en over het maken van keuzes. Daarnaast vertelt het een stuk onderbelichte Nederlandse geschiedenis, waar wij met recht trots op kunnen zijn. Veel van onze vaderlandse geschiedenis heeft een negatieve connotatie: ons imperialisme, de slavernij, onze rol in de Tweede Wereldoorlog. Daarom mag de schijnwerper nu wel eens een keer op een roemruchte episode. Bovendien belicht dit verhaal de rol van de vrouw in de zestiende eeuw en in oorlogstijd. Kenau was een dappere, sterke, onafhankelijke vrouw die voor zichzelf en voor anderen opkwam, waarbij zij zich niet door de hoge heren liet tegenhouden. Met deze film willen we haar de heldenrol geven die haar toekomt. Het project bevat alle ingrediënten om een groot en uiteenlopend publiek te bereiken: het genre, de combinatie van schrijfsters met regisseur Maarten Treurniet, de ontstaansgeschiedenis van Nederland

6

en het thema sterke onafhankelijke vrouwen. Het is een verhaal dat universeel is en niet alleen potentie heeft voor de Nederlandse markt. Wereldwijd is er een grote interesse in historische oorlogsfilms, waarbij KENAU bijzonder is vanwege de vrouwelijke hoofdrol en de voor velen nog onbekende geschiedenis. Naar aanleiding van de film schrijft Tessa de Loo een historische roman (Uitgeverij De Arbeiderspers) en werkt Lydia Rood aan een jeugdboek (Uitgeverij Gottmer). Samen met documentairemaakster Nathalie Toisuta ontwikkelen wij de documentaire KENAU’S VAN NU , over vrouwen in oorlogsgebieden wereldwijd die net als Kenau vanuit vrouwenkracht en verbinding in opstand komen tegen de gevestigde orde. In samenwerking met Codename Future wordt lesmateriaal rond de film ontwikkeld en wij zijn bezig met het opzetten van een online en interactief platform genaamd ‘Kenau’s Vrouwenleger’, om vrouwen te verbinden en te laten strijden voor vrouwen in oorlogsgebieden anno nu. Zo maken we van KENAU een crossmediaal project. Momenteel zijn wij hard aan het werk om het laatste stukje financiering voor de film rond te krijgen middels participaties. De opnamen zijn 25 februari 2013 van start zijn gaan in Hongarije en lopen door tot 7 april. In november zijn er nog een aantal draaidagen in België. Ondertussen gaan wij dan al van start met de postproductie, om er voor te zorgen dat distributeur Dutch FilmWorks de film februari 2014 kan uitbrengen in de bioscoop. Kenau Simonsdochter Hasselaer wordt gespeeld door Monic Hendrickx, de overige castleden vindt u in paragraaf 4.5. Wanneer u interesse heeft in een participatie dan kunt u het antwoordformulier retourneren naar ons per post, fax of e-mail. Één van de uitgangspunten van participeren is rendement, maar wij willen u ook graag actief betrekken bij de film en het productieproces. Meer hierover kunt u lezen in paragraaf 4.6. Ten slotte willen wij met trots ons Comité van Aanbeveling presenteren, dat bestaat uit vijf sterke, vooraanstaande vrouwen: Sylvia Tóth, Step Vaessen, Margriet van der Linden, Anky van Grunsven en Willemijn Verloop. Wij hopen dat u net als wij, een prachtige meeslepende film voor u ziet en niet kan wachten om de film in de bioscoop te gaan bewonderen. Wij hopen u te zien op de set of tijdens één van de bijeenkomsten voor participanten.

San Fu Maltha & Els Rientjes – producenten

7

3: SAMENVATTING Het Kenau Filmfonds is een besloten fonds voor gemene rekening naar Nederlands recht. Het fonds wordt geleid door de fondsmanager. Het fonds heeft geen rechtspersoonlijkheid. Het doel van het Kenau Filmfonds is de productie en exploitatie van de speelfilm Kenau naar een scenario van Karen van Holst Pellekaan en Marnie Blok, te regisseren door Maarten Treurniet. Kenau Filmfonds kwalificeert als een besloten fonds. Als gevolg hiervan zal het Kenau Filmfonds fiscaal als transparant worden aangemerkt. Het Kenau Filmfonds is niet zelfstandig belastingplichtig. De resultaten van het Kenau Filmfonds worden rechtstreeks toegerekend aan de participanten overeenkomstig de fondsvoorwaarden . Dit heeft tot gevolg dat een participant (natuurlijk persoon) wordt belast in box I.

Toetreden tot het Kenau Filmfonds is mogelijk voor natuurlijke personen, maar ook voor rechtspersonen. Dit informatiememorandum is gericht op natuurlijke personen. Voor rechtspersonen zijn niet dezelfde fiscale (aftrek)mogelijkheden beschikbaar als voor natuurlijke personen, hetgeen een effect heeft op het te verwachten rendement van de participatie. Geïnteresseerde rechtspersonen die een grote deelname wensen kunnen additionele promotionele afspraken met het Kenau Filmfonds maken. Participaties zijn verhandelbare effecten en kunnen onder bepaalde voorwaarden worden overgedragen aan derden. (Voor deze voorwaarden wordt u verwezen naar de Kenau Filmfonds voorwaarden, opgenomen als Bijlage A in dit informatiememorandum.) Participaties zijn af te nemen vanaf 20 maart 2013 tot de nagestreefde sluitingsdatum. Inschrijving is mogelijk voor ten hoogste 126 participaties. De investering bedraagt EUR 5.000,- per participatie. Storting op de participaties vindt plaats in overleg, de participaties zijn aftrekbaar in het fiscale jaar 2013. Het Kenau Filmfonds verwacht EUR 630.000 aan opbrengsten uit emissie. Dit bedrag zal worden besteed aan de voortbrengingskosten en distributie van de voorgenomen filmproductie. Het totale budget van de film en distributiekosten bedraagt EUR 6.330.000,- Van dit bedrag zal EUR 630.000,- door de participanten worden ingebracht. De fondsmanager zal EUR 4.456.739 inbrengen in

8

het fonds. Het overige bedrag van EUR 1.243.261 komt binnen vanuit buitenlandse coproducenten en wordt hierdoor niet geactiveerd binnen het fonds. Van de EUR 630.000 die door de participanten wordt ingebracht, zal EUR 300.000 aan de productie van de film worden besteed, voorts zal het fonds EUR 330.000,- besteden aan de distributie van de Film. Uw rendement bestaat uit een combinatie van belastingbesparing en een aandeel in de verwachte opbrengsten van de film. Het rendement voor de participant is afhankelijk van het succes van de film. In de paragraaf Rendement (paragraaf 7) zijn de rendementsverwachtingen weergegeven in drie scenario’s (low tot high). Het uiteindelijke rendement is mede sterk afhankelijk van de individuele fiscale positie en de marktomstandigheden op het moment van uitbreng. Het verwachte rendement in een medium scenario is 11% (nominaal, bij een inkomstenbelastingtarief 52% en 1,2% vermogensrendementsheffing). Wanneer belastingbesparing gerealiseerd kan worden kort na participatie kan het rendement aanzienlijk toenemen. De looptijd van het Kenau Filmfonds bedraagt naar verwachting 24 maanden na première. De fiscale regelgeving inzake de gehanteerde structuur is in dit informatiememorandum gevolgd. Behalve de kans op een gunstig financieel rendement wordt de participant intensief bij de totstandkoming van de film betrokken. Zo krijgt elke participant een uitnodiging voor twee personen voor de première en een DVD. De naam van elke participant staat op de aftiteling en hij/zij wordt uitgenodigd voor een professioneel georganiseerde bijeenkomst op de filmset. Ook is er een, beperkte mogelijkheid om te figureren in de film. Aan het deelnemen in Kenau Filmfonds en het produceren van een film zijn risico’s verbonden (U wordt uitdrukkelijk verzocht kennis te nemen van paragraaf 8 van dit informatiememorandum).Ter afdekking van de risico’s zijn maatregelen genomen. Het kapitaal dat door de onderhavige uitgifte bijeen wordt gebracht is verzekerd middels een Completion Bond (ofwel de Film komt tot stand, ofwel de participanten krijgen het ingelegde kapitaal uitgekeerd). De bedrijfskosten van het Kenau Filmfonds zijn opgenomen in het filmbudget. De opbrengsten die de film genereert, worden transparant verdeeld conform artikel 10.5 van de fondsvoorwaarden. Het Kenau Filmfonds raadt u nadrukkelijk aan om, voordat u besluit om deel te nemen, behalve deze samenvatting ook de rest van het informatiememorandum te bestuderen. Het Kenau Filmfonds is voor het in dit informatiememorandum vervatte aanbod aan het publiek en/of de toelating van de participaties tot de handel op de Nederlandse markt niet vergunningplichtig ingevolge de wet en staat niet onder toezicht van de Autoriteit Financiële Markten.

9

4: DE FILM 4.1

Achtergrond

Het heldhaftige verzet van de stad Haarlem tegen de Spanjaarden tijdens de tachtigjarige oorlog vonden wij een prachtig uitgangspunt voor een spectaculaire film. Maar dan niet, zoals meestal in oorlogsfilms, met de focus op een mannelijke held, maar op een vrouw: Kenau Simons Hasselaer. Kenau heeft echt bestaan. Zij runde als weduwe een goedlopende scheepswerf in Haarlem, in 1572 één van de grootste steden van Holland. In hoeverre zij ook werkelijk ‘een vendel van 300 vrouwen’ heeft aangevoerd tijdens het beleg, wordt in geen enkele kroniek bevestigd. Feit is dat vrouwen in die tijd niet thuis zaten te breien wanneer hun stad of hun land in oorlog was, zeker niet onze Hollandse vrouwen. Hoe graag de, uitsluitend mannelijke, geschiedschrijvers ons dat ook willen doen geloven. Omdat we beslist geen geschiedenislesje wilden schrijven, hebben we een backstory voor Kenau verzonnen en een dramatisch verhaal rond haar twee dochters. Daardoor is ons verhaal net zozeer een moeder-dochter drama als een onconventioneel oorlogsverhaal. Wat ons zo aanspreekt in dit verhaal en waarom wij vinden dat het verteld moet worden, is de waanzinnige moed van de Haarlemmers in het algemeen en van Kenau in het bijzonder. Deze moed heeft zelfs de doorgewinterde landvoogd Alva, die een wrede strafexpeditie door Holland aanvoerde, versteld doen staan: ‘Het volkje dat naar boter ruikt toont zich dapperder dan menig volk van ijzer waarmee ik het aan de stok heb gehad’. Haarlem heeft een cruciale rol gespeeld in het ontstaan van de onafhankelijke Republiek der Zeven Provinciën. Recentelijk is zelfs wetenschappelijk vastgesteld dat drie coupletten van het Wilhelmus speciaal voor het dappere Haarlem geschreven zijn ten tijde van het beleg! Daarom vinden wij dat het tijd is om te laten zien waar we met z’n allen met recht trots op kunnen zijn. Ook omdat er toen niet alleen tegen de Spaanse overheersing is gestreden, maar voor de vrijheid van geloofsovertuiging. Willem van Oranje wilde alle geloven naast elkaar laten bestaan. Het heeft wat bloed en tijd gekost, maar uiteindelijk kon het Calvinisme naast het Katholicisme en vele andere geloofsvarianten in Nederland gedijen. Dat tolerantie en acceptatie van ‘een ander geloof’ nog altijd zeer actueel is, behoeft verder geen toelichting. Naast het bovenstaande willen wij natuurlijk ook ‘gewoon’ een heerlijke, meeslepende, spannende avonturenfilm maken, die de kijker de hele rit op het puntje van z’n stoel houdt. Films als Braveheart en Gladiator hebben ons o.a. geïnspireerd. Een ‘vrouwenvechtfilm’ hebben we het tijdens het schrijfproces steeds genoemd, zonder nadrukkelijk feministisch te willen zijn. Waarom zou een vrouwelijke heldin niet minstens zo entertainend kunnen zijn als een mannelijke?

Karen van Holst Pellekaan & Marnie Blok – scenaristen

10

4.2

Het verhaal

KENAU SIMONS HASSELAAR (46) runt een goedlopende scheepswerf. Ze is zakelijk ingesteld en gehard door het bedrog van haar eerste man, de vader van KATHELIJNE (22) en het verlies van haar tweede man, de vader van GERTRUIDE (18). Haar dochters verschillen als dag en nacht. Kathelijne is hardwerkend en gehoorzaam, Gertruide een eigenzinnige spring in ’t veld. We maken kennis met Kenau als een stevige, niet bang uitgevallen vrouw. Wanneer een van haar medewerkers in het water valt en onder een reeks drijvende boomstammen raakt, aarzelt ze geen moment maar springt het ijskoude water in en redt de man. Zij blijkt een van de weinigen op haar werf die kan zwemmen. Het is het najaar van 1572. De stad staat aan de vooravond van een Spaans beleg. Prins Willem van Oranje heeft hopman RIPPERDA gestuurd om de Haarlemmers voor de Opstand te winnen en te vechten tegen de gehate Spaanse overheersing. De meningen in de stad zijn echter verdeeld. Kenau is, zoals de rest van de gegoede burgerij, tegen opstand omdat het alleen maar geld kost. Een buitengewoon tragische gebeurtenis zal haar opvatting echter 180 graden veranderen. Gertruide, haar oogappel, wordt verliefd op Ripperda’s zoon, een fervent aanhanger van de Reformatie. Kenau verbiedt haar dochter de omgang met PIETER, maar het meisje luistert niet. Gertruide neemt Kathelijne in vertrouwen, bezweert haar niets tegen Kenau te zeggen en vertelt haar dat ze met haar geliefde die nacht in de Sint Bavo, de grote kerk van Haarlem, mee zal doen aan een beeldenstorm. Kathelijne weet hoe gevaarlijk dat is, ze probeert haar zusje tegen te houden, maar tevergeefs. Ze belooft uiteindelijk niets tegen hun moeder te zeggen. Wanneer Kenau de volgende ochtend via Ripperda te horen krijgt dat hun beider kinderen zijn opgepakt en afgevoerd naar Dordrecht, waar een zwaar katholieke schout de scepter zwaait, is ze woedend op Kathelijne. Zij is de oudste, ze had haar zusje moeten tegenhouden en Kenau moeten waarschuwen. Ze reist, met Kathelijne, af, richting Dordrecht. Maar ze komen te laat; Pieter en Gertruide zijn al opgepakt en staan als ketters terecht op de brandstapel. Kenau doet een wanhopige poging haar dochter te bewegen de Latijnse teksten van een priester na te zeggen, maar het meisje weigert koppig, net als Pieter die liever sterft dan z’n idealen verloochent. Het is Kathelijne die door een pistoolschot voorkomt dat Gertruide levend verbrandt. Daarmee redt en doodt ze haar eigen zus. Kenau, verlamd door verdriet, weigert te praten. Kathelijne voelt vanaf dat moment het stille verwijt. Terug in Haarlem blijkt het immense Spaanse leger, onder aanvoering van DON FREDERIK, de zoon van Alva, voor de poorten van de stad te liggen. Kenau, gedreven door haat en verdriet, kiest nu wel voor de opstand. Een zes maanden durend beleg, waarin Kenau een grote rol zal spelen, neemt z´n aanvang. Kenau biedt haar werf aan als onderkomen voor ontheemden en soldaten en vanaf de eerste beschietingen neemt ze deel aan de strijd. Terwijl ze met haar onverschrokkenheid vele vrouwen inspireert en een klein leger op de been krijgt, drijft ze steeds meer weg van haar enig overgebleven dochter, die ze bewust buiten de strijd houdt. Over de dood van Gertruide wordt niet gesproken. Wij begrijpen dat de houding van Kenau voortkomt uit angst ook haar laatste dochter te verliezen, maar Kathelijne, overtuigt dat haar moeder haar verantwoordelijk houdt voor Gertruide’s dood, voelt alleen verwijt. Op geheel eigen wijze beraamt het vrouwenvendel van Kenau plannen om de vijand te ontwrichten. Zo schaatst Kenau met 40 uitdagend uitgedoste vrouwen over het bevroren Spaarne een Spaanse konvooi met voedsel tegemoet. De vrouwen weten de soldaten te verleiden om ze vervolgens uit te schakelen en het eten Haarlem binnen te loodsen. De uitgehongerde stad haalt Kenau en haar vrouwen binnen als heldinnen. Ripperda, aanvankelijk sceptisch over Kenau’s daden, raakt hopeloos verliefd op deze sterke maar onbenaderbare vrouw. Het verlangen wordt gaandeweg wederzijds, maar Kenau staat zichzelf geen nieuwe liefde toe. Kathelijne ’s vruchteloze pogingen om dichter bij haar moeder te komen drijven haar in de armen van de knappe Dominique, één van de Waalse soldaten die op de werf gelegerd zijn. De strijd woedt verder en de Haarlemmers dreigen te verliezen. Terwijl 50 dappere vrouwen spiernaakt de stadswallen beklimmen om de vijand op te hitsen en af te leiden, lukt het Kenau om het munitiedepot op te blazen. Maar op hetzelfde moment besluit de Prins van Oranje Haarlem op te geven om Alkmaar, het laatste vrije bastion van de Noordelijke Nederlanden, te redden. Kenau wordt door Ripperda benaderd om op

11

verzoek van de Prins de beste ingenieur van Haarlem zo snel mogelijk naar Alkmaar te varen, zodat die het omliggende land kan inunderen. Kenau is totaal gedesillusioneerd: na zes maanden van strijd geeft de Prins het op? Maar Ripperda maakt haar duidelijk dat zonder het dappere verzet van Haarlem Alkmaar zich nooit voor had kunnen bereiden op een aanval. Tijd om zich te beraden heeft Kenau niet, de stad blijkt ondermijnd, de hoofdpoort ingestort, en de Spanjaarden vallen binnen. In allerijl zoekt ze naar Kathelijne, die na een ruzie kwaad weggelopen is, om haar mee te kunnen nemen op het schip. Wanneer ze haar niet kan vinden sommeert ze haar getrouwen zonder haar uit te varen. Rennend door de stad, waar de Spanjaarden de macht overnemen, treft Kenau Dominique. Wanneer ze zich schuil houden voor de vijand leert Dominique een heel andere Kenau kennen. Een wanhopige en liefdevolle moeder. Ze vertelt hem hoe oneindig dapper ze het vond dat Kathelijne haar zusje het lijden van de vlammen heeft bespaard, hoezeer ze het zichzelf verweten heeft dat niet te hebben gedurfd. En hoe bang ze was Kathelijne tijdens de strijd ook te verliezen. Wanneer Kenau en Dominique vervolgens samen op zoek gaan naar Kathelijne stuiten ze op muitende Spanjaarden. Kenau offert zich op en terwijl Dominique vlucht, schreeuwt ze hem na dat hij haar kind moet vinden en beschermen. Op de Grote Markt volgt een confrontatie tussen Kenau en Don Toledo, die voor het eerst oog in oog staat met de inmiddels legendarische ‘Marimacha’ (het manwijf). Met opgeheven hoofd maakt Kenau hem duidelijk dat hij weliswaar Haarlem heeft veroverd, maar dat hij de ziel van de Hollander nooit klein zal krijgen. Don Toledo gebaart zijn mannen Kenau af te voeren. Terwijl de soldaten haar meevoeren ziet ze verderop Ripperda op een van de vele schavotten staan. Vlak voordat hij een zak over zijn hoofd getrokken krijgt, om opgehangen te worden, wisselen de twee een eindeloos lijkende blik van liefde. De hoeveelheid Haarlemmers die door de Spanjaarden ter dood moet worden gebracht is groot. Men redt het niet met de schavotten die op de grote markt staan opgesteld. In de wetenschap dat bijna niemand kan zwemmen besluiten de soldaten het Haarlemse volk in grote getale richting het Spaarne te voeren en in het water te smijten. Onder hen is Kenau. Wij zien hoe zij zich onder water los weet te maken van de anderen en weg zwemt… Middels een titelrol wordt duidelijk dat Alkmaar de strijd gewonnen heeft en dat dit uiteindelijk resulteerde in de oprichting van de zelfstandige, onafhankelijke en vrije Republiek der Zeven Provinciën. Kenau, de heldin van Haarlem, is in de vergetelheid geraakt. Haar naam wordt nu nog slechts geassocieerd met een kijvend wijf. Maar wij weten inmiddels beter…

4.3

Toelichting van de regisseur

Hebben wij ooit echte helden gekend in onze vaderlandse geschiedenis? Behalve verzetshelden als Pahut de Mortange, Hannie Schaft en Erik Hazelhoff Roelfzema kennen wij misschien nog Willem Barentsz, Piet Heyn, Michiel de Ruyter en Jan van Speijk. Wat opvalt is dat Hannie Schaft de enige vrouwelijke held is. Kenau komt in dat rijtje in ieder geval niet voor. Haar naam kennen wij alleen uit het woordenboek als; manwijf, potige vrouw, kijfzieke vrouw genoemd naar Kenau Simonsdochter Hasselaar, die tijdens het beleg van Haarlem in 1572 en 1573 moedig streed. In mijn beleving was een Kenau inderdaad een manwijf met slechte manieren en heb ik haar naam alleen als scheldwoord gebruikt. Maar Kenau als volksheld, dat was nieuw voor mij. Meteen fascinerend want een manwijf is precies wat er nodig was in de strijd tegen de Spanjaarden in 1572. Kenau heeft alle Haarlemse vrouwen gemobiliseerd en haar daden hebben ervoor gezorgd dat haar naam tot nu aan toe onderdeel is van onze taal. Alleen heeft de westerse visie op vrouwen ervoor gezorgd dat haar naam een slechte bijklank heeft gekregen. Welke man valt er nou op een kijfziek manwijf. Daar brengt deze film definitief verandering in. Kenau is een echte heldin zoals Russell Crowe in GLADIATOR, Charlton Heston in BEN HUR en Mel Gibson in BRAVEHEART helden zijn. De film heeft naast de heldendaden van Kenau en haar leger vrouwen ook een prachtig dramatisch verhaal rond haar twee dochters uit haar twee huwelijken. Dit dramatische verhaal speelt zich af terwijl de Spaanse

12

overheersers een poging doen de Noordelijke Nederlanden weer terug in hun macht te krijgen. En er is een klein stadje met achttienduizend inwoners dat zich actief zal gaan verzetten tegen de Spanjaarden: Haarlem. Zij strijden voor onafhankelijkheid maar ook voor de vrijheid van geloof. En die strijd is nog altijd actueel. Door haat en wraakgevoelens om de dood van haar dochter besluit Kenau te vechten tegen de Spanjaarden. Kenau mobiliseert de vrouwen van Haarlem en op haar eigen onconventionele manier weet zij het beleg langer te laten duren dan de Spanjaarden voor mogelijk houden. Doordat de winter invalt kan het Spaanse leger haar enorme Armada niet inzetten en begint een langdurig beleg. Wanneer Don Frederik de Toledo merkt dat ‘una mujer’, een vrouw, zijn grootste tegenstander is, raakt hij buiten zinnen van woede, niet in de laatste plaats door de afkeuring en spot die hij van z’n heerzuchtige vader Alva krijgt. Hij moet en zal die vrouw verslaan. Het script geeft op een prachtige manier de strijd van Kenau weer. Haar strijd tegen de Spanjaarden maar ook haar privé-strijd. Deze mengeling maakt het hartverscheurend mooi en zeer spannend tegelijk. Een film voor jong en oud met een op waarheid gebaseerd verhaal, de GLADIATOR van de lage landen. De viezigheid van toen moet op een natuurlijke manier in de film getoond worden. Zoals in ‘Perfume: The Story of a Murderer’ van Tom Tykwer. De kleuren en stijl van filmen is werkelijk prachtig en waar we kunnen zullen we moeten proberen om die modderige vieze sfeer op te roepen die in die tijd normaal was. Het moet vreselijk gestonken hebben in Haarlem met de grachten als open riool. In de film van Tykwer is alles grijs/blauw met veel rook en donkere locaties. Dit maakt de film zeer realistisch en niet zo netjes vormgegeven maar wild en woest. De film speelt zich grotendeels ’s winters af wat erg in ons voordeel werkt. Zware luchten en koude natte straten zijn prachtig. Het geweld in de film moet realistisch en eng zijn. De zestiende eeuw was een gewelddadige eeuw. Een mensenleven was minder waard dan we nu gewend zijn. Dit komt het realisme van de film ten goede. Ik word ongelooflijk geïnspireerd door dit prachtige verhaal en zie KENAU als een nieuw hoofdstuk in mijn regieloopbaan.

Maarten Treurniet – regisseur

13

4.4

Over de makers

Van links naar rechts: San Fu Maltha (producent); Karen van Holst Pellekaan (scenariste); Maarten Treurniet (regisseur); Monic Hendrickx (actrice Kenau); Marnie Blok (scenariste); Els Rientjes (producent).

Karen van Holst Pellekaan is scenarioschrijfster en actrice. Zij schreef ondermeer ACHTSTE GROEPERS HUILEN NIET (2012; Publieksprijs tijdens Nederlands Film Festival). Samen met Martin van Waardenberg schreef ze de populaire tv serie LOENATIK, de speelfilm LOENATIK DE MOVIE en de tv series KLEINE PAUZE en NIEUWE OUDERS. Samen met Marnie Blok schreef ze DE GELUKKIGE HUISVROUW (2010), JACKIE (2012) en de televisie-serie Lijn 32 (2012). Haar acteercarrière startte in 1990 met haar rol als freule Adèle in de VPRO-kinderserie DE FREULES. Daarna was ze nog regelmatig te zien in kinderseries van de VPRO, zoals HUBERTIEN EN WILLEMIEN, LOENATIK, DE FREULES en NIEUWE OUDERS. Maar ook als presentatrice van de WETENSCHAPSQUIZ. Naast haar werk als scenariste schrijft Karen regelmatig kinderboeken. Haar eigen jeugdboek KIDNEP Wordt in 2013 verfilmd en ook OORLOGSGEHEIMEN naar het gelijknamige boek van Jacques Vriens, waarvoor zij tevens het scenario schreef.

Marnie Blok begon haar carrière als actrice. Tien jaar werkte ze bij diverse gezelschappen en runde een eigen theatergroep, waarmee ze de theatervoorstelling BROOS maakte. Gebaseerd op deze voorstelling ontstond de gelijknamige film. De actrices wonnen gezamenlijk een Gouden Kalf voor hun rol. Daarna begon ze met schrijven. Ze schreef onder meer mede aan de scenario’s voor de speelfilms BOLLYWOOD HERO en TAPED. Samen met Karen van Holst Pellekaan schreef ze het filmscript voor DE GELUKKIGE HUISVROUW en JACKIE en de televisie-serie LIJN 32, genomineerd voor de Prix d’Europe 2012. Ook schreef ze de 4-delige tv-serie RAMSES over het leven van Ramses Shaffy in de jaren 60 en 70 in Amsterdam. Opnames staan gepland voorjaar/zomer 2013. Ze ontving voor haar scenario van de internationale speelfilm Simon and the oaks de MontBlanc Dreibuchpreisse, voor Beste Scenario op het filmfestival in Hamburg (2012). En onlangs won ze de Visser Neerlandia prijs 2012 voor het beste, nog niet verfilmde, scenario voor de speelfilm NADRA. Regisseur Maarten Treurniet begon zijn regiecarrière met de TV-series PLEIDOOI , SJANS en ZWARTE SNEEUW . Hij regisseerde de TV-films HET GLINSTERENDE PANTSER, HET PARADIJS en was verantwoordelijk voor de regie van DE PASSIEVRUCHT, naar het boek van Karel Glastra van Loon. In 2011 regisseerde hij de TV-serie LIJN 32 (genomineerd voor de Prix D’Europe 2012) en was zijn succesvolle film DE HEINEKEN ONTVOERING met o.a. Rutger Hauer in de bioscopen te zien. 14

Fu Works werd in 1995 opgericht door San Fu Maltha en is inmiddels uitgegroeid tot één van de meest toonaangevende filmproductiebedrijven van Nederland. Fu Works is onafhankelijk internationaal en produceert speelfilms, documentaires en televisieseries. Fu Works produceerde en coproduceerde diverse bioscoopfilms zoals de prijswinnende producties SÜSKIND, TIRZA (Nederlandse inzending Academy Awards), OORLOGSWINTER (shortlist Academy Awards), ALLES IS LIEFDE, ZWARTBOEK (shortlist Academy Awards), Vet Hard, Phileine Zegt Sorry en Costa! Fu Works heeft niet alleen interesse voor de grote publieksfilms, maar maakte onder andere ook MAJESTEIT, CARMEN VAN HET NOORDEN, KICKS en de Finse-Chinese-Nederlandse cult film JADE WARRIOR. Daarnaast produceert Fu Works documentaires als PARRADOX, MADE IN KOREA en 4ELEMENTS. In 2012 waren MILO (openingsfilm Cinekid) en HET BOMBARDEMENT (een film van Ate de Jong) in de bioscopen te zien. Fu Works is ook in het buitenland actief, als aandeelhouder in het Australische productiebedrijf New Holland Pictures (Iron Sky; Unfinished Sky) en in een samenwerking met de Indonesische exploitant Blitz in Indonesië. De joint venture, genaamd Jive, distribueert films in Indonesië.

4.5

Cast

Monic Hendrickx (PENOZA; DE POOLSE BRUID) vertolkt de rol van Kenau Simonsdochter Hasselaar. Kathelijne en Gertruide – de dochters van Kenau – worden gespeeld door Sallie Harmsen (DE HEINEKEN ONTVOERING, DE GEHEIMEN VAN BARSLET) en Lisa Smit (SHOCKING BLUE; DIE QUELLEN DES LEBENS). Wigbold Ripperda, de gouverneur van Haarlem, wordt gespeeld door Barry Atsma (KOMT EEN VROUW BIJ DE DOKTER). Anne-Marie Jung speelt de rol van Bertha (ANNIE MG; JA HOOR….DAAR IS IE WEER). Sophie van Winden (LEEF!, HAPPY END) speelt Magdalena. Peter van den Begin is gecast voor de rol van Jacob (VET HARD). Alda wordt gespeeld door Eva Bartels (ALLES IS FAMILIE). Matthijs van de Sande Bakhuyzen (HET LEVEN UIT EEN DAG; SCHEMER) speelt Pieter, zoon van Wigbolt Ripperda.

15

4.6

Extra’s voor participanten

Wij zullen u vanaf uw aanmelding, gedurende de opnamen en de periode tot de release op de hoogte houden via een digitale nieuwsbrief met exclusief nieuws, interviews, achtergrondinformatie, columns en beeldmateriaal. Exclusief voor u zullen wij setbezoeken en informatie bijeenkomsten organiseren. Investeerders die het leuk vinden mogen een dag (of meer) komen figureren om alles op die manier zelf aan den lijve te ondervinden.

Natuurlijk kunt u erop rekenen dat u samen met uw partner of introducé wordt uitgenodigd voor de première. Op dit moment verwachten we dat de première februari 2014 zal plaatsvinden. Na de release zal u een DVD van de film ontvangen en ook zullen wij u op de hoogte blijven houden van de bioscoopresultaten.

16

5: TIJDSLIJN  Het Kenau Filmfonds wordt opgericht.  De Fondsmanager verplicht zich tot inbreng van de verfilmingsrechten alsmede het door hem (toegezegd) gekregen kapitaal ten behoeve van de productie van de film in het Kenau Filmfonds.  Het informatiememorandum verschijnt.  De inschrijving van de participanten vindt plaats. De participanten storten het geld op de rekening van Stichting De Participant.  Stichting De Participant maakt het geld over aan Kenau Film Fonds, op het moment dat de overeenkomst met de Completion Guarantor is getekend.  Productie van de film vindt plaats in 2013 en de film wordt in voorjaar 2014 uitgebracht.  De jaarrekening over 2013 van het Kenau Filmfonds wordt opgemaakt en verstrekt binnen drie maanden na afloop van dit jaar aan de participanten.  De participanten ontvangen de resultatenrekening van het Kenau Filmfonds.  De participanten ontvangen binnen drie maanden na afloop van het jaar de voor hun belastingaangifte 2013 benodigde informatie.  Gedurende het jaar 2014 wordt de film naast de bioscooprelease ook in andere vormen geëxploiteerd, o.a. via DVD. De participanten ontvangen de DVD van de film.  De distributeur stelt een overzicht op van inkomsten uit de film over 2014.  De jaarrekening over 2014 van het Kenau Filmfonds wordt opgemaakt en verstrekt binnen drie maanden na afloop van dit jaar aan de participanten. De participanten ontvangen de resultatenrekening van het Kenau Filmfonds.  De participanten ontvangen binnen circa drie maanden na afloop van dat jaar de voor hun belastingaangifte benodigde informatie  Vanaf 2015 ontvangen de participanten jaarlijks een overzicht van de inkomsten van de film.

17

6: STRUCTUUR EN FINANCIERING Uw deelname Door deel te nemen in het Kenau Filmfonds conform dit informatiememorandum neemt u deel in een fonds voor gemene rekening. Structuur Het Kenau Filmfonds is een fonds voor gemene rekening (hierna FGR) naar Nederlands recht. De FGR heeft geen rechtspersoonlijkheid. De FGR wordt beheerst door de fondsvoorwaarden, zij wordt beheerd en vertegenwoordigd door de Fondsmanager die krachtens de fondsvoorwaarden gevolmachtigd is om voor rekening en risico van de participanten de film te produceren en te exploiteren. De fondsmanager is zelf ook participant. Tezamen brengen de participanten een bedrag in van EUR 5.086.739 waarvan EUR 4.456.739 door de fondsmanager wordt ingebracht. Het FGR kent in totaal 127 participanten (inclusief de fondsmanager). De fondsmanager ontvangt voor haar werkzaamheden (en de ter beschikking gestelde kantoorruimte en –faciliteiten) een vergoeding gelijk aan de in de gefinancierde begroting voor de film opgenomen bedragen aan o.a. producers fee en overhead (al deze bedragen zijn overigens overeenkomstig de door het Nederlands Fonds voor de Film vastgestelde richtlijnen berekend). Het Kenau Filmfonds is verder aan de fondsmanager geen vergoeding verschuldigd (een en ander onverminderd het aandeel van de fondsmanager in de opbrengsten). De deelname in het Kenau Filmfonds is slechts beperkt overdraagbaar. Voor de beperkingen op de overdraagbaarheid wordt verwezen naar de fondsvoorwaarden (bijlage A). Positie van participanten De participanten zijn participanten in een FGR. Participanten zijn jegens de fondsmanager aansprakelijk, naar rato van het aantal gehouden participaties, voor de door de fondsmanager met derden aangegane verplichtingen die verband houden met de productie en exploitatie van de film. De risico’s die een participant loopt zijn overigens, zeker waar het betreft aansprakelijkheid jegens derden, beperkt.. Het fonds zou schulden kunnen maken bij leveranciers, bijvoorbeeld wanneer de productie van de film over budget zou gaan en de kosten derhalve niet meer gedekt zijn door de gerealiseerde financiering. Aangezien de productie mede is gedekt door een zogeheten completion bond, zal de Fondsmanager wanneer hij voorziet dat de productiekosten het budget zullen overstijgen een beroep doen op de completion bond. In dat geval zijn de eventuele meerkosten, binnen de voorwaarden van de completion bond, voor rekening van de completion bond. Voor een nadere toelichting op de completion bond, zie hierna verderop in paragraaf 8. Productie De inbreng van de participanten (inclusief de fondsmanager) is voldoende om de productie van de film te kunnen betalen. Het Kenau Filmfonds zal dan ook de film produceren en wanneer de film gereed is haar exploiteren. Exploitatie Het Kenau Filmfonds zal een overeenkomst sluiten met filmdistributeur Dutch Film Works voor de distributie van de film in de Benelux. Alle kosten ten behoeve van de exploitatie worden door de distributeur op eigen naam gemaakt, maar voor rekening en risico van het FGR. Kenau Filmfonds zal tot een bedrag van EUR 330.000 euro bijdragen in de kosten van deze exploitatie. Deze bijdrage wordt op gelijke voet en naar rato met de bijdrage van de distributeur terugverdiend uit de opbrengsten van de film. Het Kenau Filmfonds zal de film tenminste vier maanden voor haar rekening exploiteren, het is echter het voornemen om de film ten minste gedurende 24 maanden voor rekening van het Kenau Filmfonds te exploiteren. Het juridisch eigendom op de film komt te berusten bij de fondsmanager, terwijl de economische eigendom bij het Kenau Filmfonds berust. Verkoop van de film Het ligt in de bedoeling om de economische eigendom van de film na een periode van ca. 24 maanden na de première van de film aan een derde over te dragen. Die derde zal hiervoor een marktconforme prijs dienen te betalen. Na levering van de (economische eigendom van de) film aan de koper is het Kenau Filmfonds van rechtswege opgeheven en zal de Fondsmanager het Kenau Filmfonds vereffenen.

18

Administratie,controle, incasso en repartitie De administratie van het Kenau Filmfonds wordt verzorgd door de fondsmanager. Financiering Voor de financiering van de productie van de film is EUR 6.000.000,- door het Kenau Filmfonds benodigd. Van dit bedrag zal EUR 300.000,- door u als participanten kunnen worden bijeengebracht. Daarnaast zal het Kenau Filmfonds nog een bedrag van EUR 330.000 besteden aan de exploitatie van de film. In totaal zullen de participanten €630.000 bijeenbrengen. Er zijn daarom maximaal 126 participaties (exclusief de Fondsmanager). Het overig benodigde kapitaal zal door de fondsmanager Kenau Productions BV worden ingebracht, dan wel worden gefinancierd door twee buitenlandse coproducenten. De financiële structuur van het Kenau Filmfonds is als volgt. Filmbudget Exploitatie bijdrage (P & A) Totaal

Kapitaal Participanten

€ 6.000.000 € 330.000 € 6.330.000

€ 630.000

Kapitaal Fondsmanager

€ 4.456.739

Totaal: Kapitaal Kenau Film Fonds

€ 5.086.739

Kapitaal buitenlandse coproducenten

€ 1.243.261

Totaal

€ 6.330.000

Ontoereikende financiering van het eigen vermogen Indien de plaatsing van de participaties niet of niet geheel slaagt, kunnen de betrokken partijen besluiten om de structuur van de financiering te herzien. Er is dan de mogelijkheid dat de fondsmanager meer vermogen zal inbrengen. Ook bestaat de mogelijkheid om het budget te herzien. Een oplossing kan tevens zijn dat een gedeelte van de verschuldigde producersfee niet uitbetaald wordt. De betrokken partijen zijn vrij om al dan niet tot een wijziging van de financieringsstructuur te besluiten. De fondsmanager zal echter niet instemmen met een gewijzigde financieringsstructuur indien daardoor de verwachte rendementen bij gelijke scenario’s beduidend ten nadele van participanten worden beïnvloed.

19

7: FISCALITEIT EN RENDEMENT

De fiscale gevolgen, zoals hierna beschreven, beogen slechts een algemeen kader te schetsen van de huidige stand van wetgeving en jurisprudentie voor in Nederland woonachtige en belastingplichtige natuurlijke personen. Het verdient aanbeveling individuele situaties met de eigen belastingadviseur af te stemmen. Fonds voor gemene rekening Het Kenau Filmfonds kwalificeert als een besloten fonds voor gemene rekening. Dit houdt in dat het Kenau Filmfonds niet zelfstandig belastingplichtig is voor de inkomsten of vennootschapsbelasting, maar dat voor de belastingheffing gekeken wordt naar de Participanten in het Kenau Filmfonds. De resultaten van het Kenau Filmfonds worden door de Participanten genoten in box 1. In box 1 worden ook alle inkomsten uit werk en woning belast. De participatie van de Participanten en het mogelijke verlies van het Kenau Filmfonds is verrekenbaar met het overige inkomen van de Participanten in box 1. Op deze wijze kan een verlies van het Kenau Filmfonds tegen maximaal 52% (tarief 2011) te gelde worden gemaakt. Dit kan ertoe leiden dat met betrekking tot het bedrag van de Participatie een groot deel van de Belastingdienst kan worden terug ontvangen. Fiscale positie van de participant De structuur van het Kenau Filmfonds is opgezet binnen de spelregels van de Belastingdienst. Een Participant natuurlijke persoon die participeert in het Kenau Filmfonds kwalificeert als ondernemer. Dit heeft tot gevolg dat het aandeel van de Participant in het Kenau Filmfonds wordt belast in box I als winst uit onderneming. Ingeval voor rekening en risico van het Kenau Filmfonds een film wordt geproduceerd kan door de Participant onder bepaalde voorwaarden gebruik worden gemaakt van de mogelijkheid om een film af te schrijven, de MKB-vrijstelling en de stakingsaftrek. Een Participant natuurlijke persoon dient zich als ondernemer aan te melden bij de Belastingdienst om aangifte te kunnen doen voor zijn deelname aan het Kenau Filmfonds. Afschrijving Films zijn door de belastingdienst als een immaterieel activum aangemerkt. De gemaakte voortbrengingskosten van de film kunnen daarom op grond van artikel 3.30 lid 3 van de Wet Inkomstenbelasting 2001 in één keer ten laste van het resultaat worden gebracht. MKB vrijstelling Sinds 1 januari 2007 is in de inkomstenbelasting een maatregel getroffen die een tegemoetkoming vormt voor ondernemersactiviteiten, namelijk de MKB-winstvrijstelling. De regeling heeft de vorm van een vrijstelling van 14% (2013)van de belastbare winst van de ondernemer en is sinds 1 januari 2010 niet meer gebonden aan het urencriterium. Het gaat hier om een tegemoetkoming die parallel oploopt met de winst en daarmee in feite neerkomt op een tariefverlaging. Dat neemt niet weg dat de MKBwinstvrijstelling ook wordt toegepast op verliezen, om te voorkomen dat deze materieel tegen een hoger tarief aftrekbaar zijn. Stakingsaftrek De winst behaald bij staking van het Kenau Filmfonds kan gedeeltelijk zijn vrijgesteld door toepassing van de stakingsaftrek. 1) de aftrek bedraagt ten hoogste EUR 3.630; 2) de aftrek geldt niet per onderneming doch één maal voor iedere belastingplichtige/ ondernemer; 3) de aftrek geldt slechts bij volledige staking en niet bij partiële staking. Bij deelname aan dit Kenau Filmfonds wordt er van uit gegaan dat een participant de aftrek nog niet heeft benut en dus volledig zal kunnen toepassen.

20

Overige fiscale aspecten winst uit onderneming De Participanten in het Kenau Filmfonds kunnen geen aanspraak maken op andere ondernemingsfaciliteiten zoals bijvoorbeeld de zelfstandigenaftrek of de FOR. Dit komt omdat niet wordt voldaan aan het urencriterium. Indien een Participant de participatie met geleend geld heeft gefinancierd, dan valt de lening in box 1. Hierdoor is de rente over de lening ook aftrekbaar in box 1. Dit geldt ook indien het geld geleend is van een eigen BV. Dit kan echter een nadelige invloed hebben op het netto rendement. In het algemeen dient terughoudend om te worden gegaan met deelname met geleend geld. Box 3 vermogensrendementsheffing: Een Participant bespaart over (een deel van) zijn participatie in het Kenau Filmfonds de vermogensrendementsheffing. De vermogensrendementsheffing wordt berekend over de waarde van de bezittingen en schulden aan het begin van een kalenderjaar minus een eventueel heffingsvrij vermogen. De omvang van de besparing is afhankelijk van de individuele situatie. Overlijden In de situatie dat een Participant komt te overlijden, wordt geadviseerd de fiscale gevolgen daarvan met de eigen belastingadviseur af te stemmen. Het voorgaande is beschreven naar de stand van de fiscale wetgeving en gepubliceerde jurisprudentie per oktober 2011. Het is mogelijk dat in deze wetgeving met terugwerkende kracht wijzigingen worden doorgevoerd of dat na de afronding van de werkzaamheden ten behoeve van de film dergelijke wijzigingen plaatsvinden. Rendement Het rendement in dit informatiememorandum is gebaseerd op scenario’s. Het rendement op uw participatie wordt gevormd door een samenstel van twee componenten: enerzijds de opbrengsten uit exploitatie die de film zal genereren en anderzijds de mogelijke fiscale voordelen van een participatie in het Kenau Filmfonds. Aangezien het rendement rechtstreeks samenhangt met de opbrengsten van een film, zoals via de bioscoop, de zogenaamde boxoffice, of via de verkoop van DVD’s, hangt uw rendement nauw samen met het succes van een film. Om u inzicht te geven in de mogelijke boxoffice van deze film, vindt u hieronder een overzicht van de (Nederlandse) resultaten van acht vergelijkbare films.

Titel

Box Office

Bezoekersaantal

De Heineken Ontvoering

2.687.000

316.117

De Storm

4.731.424

743.416

King Arthur

2.175.643

310.370

Kingdom of Heaven

2.354.837

333.339

Nova Zembla

8.234.000

914.888

The Gladiator

4.038.888

618.042

Troy

5.355.604

704.883

Zwartboek

7.521.206

1.056.002

En daarnaast een lijst met willekeurige Nederlandse films. TITEL

BOXOFFICE

BEZOEKERSAANTAL

Gooische Vrouwen

14,7 miljoen

1.78 miljoen

Alles is Liefde

9,9 miljoen

1.32 miljoen

Komt een vrouw bij de dokter

9,3 miljoen

1.2 miljoen

New Kids Turbo

8,8 miljoen

1.09 miljoen

Flodder in Amerika

8,3 miljoen

1,49 miljoen

21

Zwartboek

7,0 miljoen

984.000

Oorlogswinter

6,1 miljoen

837.405

Kruimeltje

6,0 miljoen

1,13 miljoen

Filmpje

5,3 miljoen

933.000

Minoes

4,9 miljoen

837.000

Pietje Bell

4,8 miljoen

820.000

De Storm

4,7 miljoen

729.629

Abeltje

4,7 miljoen

900.000

Costa!

4,2 miljoen

673.000

De Schippers van de Kameleon

4,1 miljoen

744.000

De Tweeling

4,1 miljoen

635.000

De Gelukkige Huisvrouw

3,8 miljoen

518.704

Pietje Bell II

3,6 miljoen

594.000

Discovery of Heaven

3,6 miljoen

544.000

Moordwijven

3,3 miljoen

424.428

Volle maan

3,0 miljoen

454.000

Pluk van de petteflet

2,8 miljoen

482.000

Ja Zuster nee Zuster

2,8 miljoen

460.000

Het Schnitzelparadijs

2,4 miljoen

341.000

Shouf Shouf Habibi

2,3 miljoen

318.000

Flodder III

2,3 miljoen

410.000

Kruistocht in spijkerbroek

2,3 miljoen

353.000

De Kameleon 2

2,2 miljoen

414.000

Het paard van Sinterklaas

2,2 miljoen

377.000

Afblijven

2,1 miljoen

324.000

De Hel van ‘63

2,1 miljoen

267.682

Phileine zegt sorry

2,0 miljoen

296.000

Nynke

1,8 miljoen

302.000

Zoop in India

1,6 miljoen

296.000

Liever Verliefd

1,6 miljoen

245.000

All Stars

1,5 miljoen

298.000

Bron: www.nfcstatistiek.nl (2012)

Definitiescenario’s De schatting van de opbrengsten van een film wordt in de praktijk ingedeeld in scenario’s. Een scenario is een geconcretiseerde prognose, gebaseerd op aan expertise, ervaring en praktijk ontleende grondslagen, waaronder marktcijfers, en gekoppeld aan op die grondslagen gebaseerde toekomstverwachtingen. Een rendementsscenario tracht een gebruiker inzicht te geven in de rendementen die men in bepaalde realistische, op ervaringen beruste marktcijfers en toekomstverwachtingen gebaseerde, scenario´s kan verwachten. Voor de onderhavige rendementsscenario´s heeft de Fondsmanager, op grond van haar ervaringen op filmgebied scenario´s opgesteld. Deze scenario´s variëren van low tot high. De cijfers zijn gebaseerd op ervaringen met eerdere Europese films in de Nederlandse markt. De scenario´s zijn allereerst gebaseerd op gemiddelde aannamen gerelateerd aan gepubliceerde boxoffice opbrengsten (zie het schema hiervoor).

22

De opstellers zijn naast de boxoffice opbrengsten uitgegaan van de volgende aangenomen opbrengsten: DVD verkoop, DVD verhuur, omzet tv, omzet nieuwe media en omzet buitenland. Het gaat om scenario´s. In realiteit hangen de werkelijke cijfers af van genre, tijdstip, marktomstandigheden, concurrentie, geluk en zelfs toeval. Verwachte opbrengsten van Kenau, opgesteld door de distributeur: LOW

Boxoffice

€

MEDIUM

1.400.000

(170.000 bezoekers)

€

3.325.000

HIGH

€

4.500.000

(410.000 bezoekers)

(550.000 bezoekers)

480.200

€

1.144.750

€

Revenu Theatrical

€

Rental

€

5.600

€

5.600

€

7.000

Sell Through

€

372.073

€

465.091

€

588.955

Digital

€

133.000

€

190.000

€

224.000

Pay tv

€

83.500

€

140.500

€

133.500

Free tv NL

€

-

€

€

-

Free tv BE

€

-

€

15.000

€

30.000

Total Revenu

€

1.074.373

€

1.960.941

€

2.526.955

-

1.543.500

Toelichting: Van de box office omzet wordt de Buma en de filmhuur betaald. Wat overblijft is de ‘revenu theatrical’. Van alle bovenstaande inkomsten ontvangt de distributeur een zogenaamde fee. Van de overige inkomsten worden eerst de kosten die zij hebben gemaakt en het voorschot dat ze hebben betaald af getrokken. Dat leidt tot de volgende royalty opbrengst; de netto inkomsten. Royalty

€

-

€

339.865

€

621.696

Verwachte opbrengsten 2nd cycle TV en Video on Demand, opgesteld door distributeur: 2nd Cycle, TV, Video on Demand

€

-

€

100.000

€

200.000

Verwachte opbrengsten buitenlandse verkoop, opgesteld door salesagent Mountainroad: Buitenlandse verkoop

€

-

€

100.000

€

250.000

Distributieovereenkomst In de distributieovereenkomst zijn afspraken vastgelegd over de verdeling van de inkomsten van de film tussen de Distributeur en het Kenau Filmfonds. In de distributieovereenkomst verplicht de Distributeur zich om een zeker minimum aan zogeheten “print & advertising” kosten te maken (P&A kosten). Deze kosten hebben betrekking op het aantal kopieën dat zal worden uitgebracht en op de promotie en marketing van de film ten tijde van de uitbreng. Deze kosten worden deels door de Distributeur voorgeschoten (en deels door het Kenau Filmfonds betaald). Deze kosten worden terugverdiend in eerste positie uit 80% van de filmhuur. Bij de berekening van de mogelijke rendementen is rekening gehouden met het in de distributieovereenkomst opgenomen bedrag aan P&A kosten. Indien de film aanslaat, wil de distributeur vaak meer kosten maken om zo de film langer onder de aandacht te houden en meer bezoekers te trekken. De distributeur heeft toestemming nodig van het Kenau Filmfonds om meer kosten te mogen maken. Het Kenau Filmfonds zal deze toestemming gewoonlijk niet onthouden, behalve als het op voorhand voor het Kenau Filmfonds er op

23

lijkt dat de meerkosten niet zullen opwegen tegen de mogelijke meeropbrengsten. In ieder geval is het zo dat een verhoging van de P&A kosten direct gevolg kan hebben voor de verwachte rendementen. Opbrengstenverdeling De opbrengsten (netto royalty’s) van de Film worden conform de Kenau Filmfonds voorwaarden verdeeld tussen de participanten en fondsmanager en tevens aangewend voor de terugbetaling van de overige financiers. Op basis van de overeenkomsten met de overige financiers worden de opbrengsten zoveel mogelijk aan de participanten betaald en zouden de participanten in de verschillende scenario’s de volgende opbrengsten beschikbaar kunnen hebben: Beëindiging Kenau filmfonds De fondsmanager heeft conform de fondsvoorwaarden het recht om de Film te verkopen waardoor het Kenau Filmfonds zal worden beëindigd. Alle exploitatievormen zijn dan in beginsel benut. De verkoopopbrengst van de Film zal geheel ten goede komen aan de participanten en de fondsmanager. In de hierboven geschetste scenario’s is in het geheel geen rekening gehouden met een eventuele verkoopopbrengst. Rendementsberekening In het onderstaande overzicht is vervolgens een mogelijk rendement benaderd bij de diverse scenario’s. Participaties KENAU LOW

300.000

MEDIUM

HIGH

€

300.000

€

300.000

P&A

€

Netto inkomsten

€

-

€

339.865

€

621.696

buitenlandse verkoop

€

-

€

100.000

€

250.000

2nd cycle tv en vod

€

-

€

100.000

€

200.000

Totaal

€

€

839.865

€

1.371.696

300.000

Inleg

€

5.000

€

5.000

€

5.000

Willekeurige afschrijving

€

5.000

€

5.000

€

5.000

MKB aftrek 14%

€

IB aftrek box 1

€

4.300

€

4.300

€

4.300

IB besparing 52%

€

2.236

€

2.236

€

2.236

Resterende investering

€

2.764

€

2.764

€

2.764

90 % over €300.000

€

2.143

€

2.143

€

2.143

Boven €300.000 (= 0,88 x 0,55) x opbrengst - 300 k

€

€

2.074

€

4.117

Totale opbrengsten

€

€

4.217

€

6.260

€

1.000

€

1.000

€

2.143

€

2.143

€

1.886

€

2.799

5.567

€

6.696

€

1.696

Opbouw opbrengsten

700

€

2.143

stel stakingsopbrengst (vrij van IB) Deel van de omzet dat terug gaat naar de participant

€

2.143

Belasting over opbrengsten (52%) x0,86

€

Opbrengsten in cash

€

3.421

€

Rendement in Euro's

€

1.579-

€

Nominaal rendement

-32%

958

11%

700

567

€

700

34%

24

Uitleg % van de omzet die terug gaat naar de participant € 5.000

€

630.000

55,00%

Inleg producent

€

664.441

45,00%

Totaal equity KENAU

€

1.294.441

100,00%

Verhouding beheerder versus participanten Verhouding overige investeerders versus participanten incl. fondsmanager Totaal

126

10%

90,00%

12%

88,00% 88,00%

Toelichting: In de eerste schijf in het recoupmentschema (het terugverdienmodel) gaat de eerste €300.000 die wordt omgezet rechtstreeks naar het Kenau Film Fonds. 90% gaat naar de overige participanten en 10 % naar de fondsmanager. Daarna volgen de netto inkomsten vanuit de distributeur, de buitenlandse verkoop, Tv en 2nd cycle. Van deze opbrengsten gaat 55% naar het Kenau Film Fonds en 45% naar de overige equity investeerders. Van het bedrag dat binnen komt bij het fonds, gaat 88% naar de participanten en 12% naar de fondsmanager. De maximale aftrek voor participanten natuurlijke personen is in beginsel beperkt tot het bedrag van maximaal 100 % de participatie ad € 5.000 in de vorm van afschrijving minus 14 % van dit bedrag wegens de toepassing van de MKB vrijstelling. Het rendement is berekend voor een IB-tarief van 52% voor natuurlijke personen. 1) 2)

3) 4)

In de berekening is er van uitgegaan dat de drukkende voortbrengingskosten van de film in 2013 worden gemaakt. Verder geldt als uitgangspunt dat zij gedurende hun deelneming aan het Kenau Filmfonds vermogensrendementsheffing verschuldigd zijn en dat de participanten hun participaties niet met vreemd vermogen financieren, hetgeen het fiscale voordeel zou kunnen beïnvloeden. Het stakingsresultaat wordt gevormd door de hoogte van de restwaarde van de film op moment van staken. De stakingsaftrek bedraagt maximaal € 3.630 of het bedrag van het stakingsresultaat als dit lager is. In de berekening is er van uitgegaan dat de stakingsaftrek kan worden toegepast. De totale opbrengsten is het bedrag van de participatie minus de som van de belastingbesparing, de besparing vermogensrendementsheffing, de (verkoop)opbrengst en de belasting over de (verkoop)opbrengst.

Het rendement kan worden beïnvloed door het investeringstijdstip, het tijdstip waarop de opbrengsten van de film worden uitbetaald en het tijdstip waarop belasting zou moeten worden betaald of zou kunnen worden terugontvangen. Het rendement zoals hiervoor opgenomen is onafhankelijk van deze tijdstippen en dient u daarom als nominaal te beschouwen. Het laatste is gedaan omdat geen rekening kan worden gehouden met persoonlijke omstandigheden in individuele gevallen. Indien in individuele gevallen een belastingbesparing direct na participatie in het Kenau Filmfonds zou kunnen worden gerealiseerd, dan zou het bedrag van de deelname door deze besparing kunnen verminderen waardoor het rendement behoorlijk zou kunnen toenemen. Het gaat om scenario´s. In realiteit hangen de werkelijke cijfers af van genre, tijdstip, marktomstandigheden en zelfs toeval. De totale opbrengsten van de film Kenau zijn afhankelijk van het succes van de film.

25

8: RISICOFACTOREN Risico’s Aan de deelneming als participant in de film KENAU zijn risico’s verbonden, zowel risico’s verbonden aan het deelnemen in het Kenau Filmfonds als risico’s die verband houden met het produceren en exploiteren van de film. Risico’s verbonden aan het deelnemen in Kenau filmfonds 1) Deelnemende participanten die hun aandeel niet betalen; 2) Niet volledige plaatsing van het Kenau Filmfonds kapitaal, waardoor voor een andere wijze van financiering zal worden gekozen; 3) Naast deze risico’s is als specifiek risico voor deelneming in dit Kenau Filmfonds nog te noemen het verschil in interpretatie van de fiscale kwalificatie van de participatie, die effect kan hebben op het rendement of het wijzigen van (fiscale) wetgeving die invloed heeft op het rendement. Bovendien bestaat het risico dat door onvoorziene omstandigheden uitkeringen aan de participanten niet, of op een ander tijdstip plaatsvinden dan in dit informatiememorandum is voorzien; 4) Het niet daadwerkelijk ontvangen van de aan de participanten toekomende gelden conform informatiememorandum, bijvoorbeeld door niet meewerken van distributeur, Fondsmanager of anderszins, bijvoorbeeld faillissement van de distributeur. 5) Het tot stand komen van de film tegen hogere kosten dan begroot; 6) Niet betalende debiteuren dan wel het eventueel intreden van een ontbindende of opschortende voorwaarde in de met derden gesloten overeenkomsten; 7) Het door onvoorziene omstandigheden niet of niet op het in de informatiememorandum voorziene tijdstip plaatsvinden van uitkeringen en/of belastingteruggaven. Risico’s verbonden aan het produceren en exploiteren van de film 1) Het niet of niet tijdig tot stand komen van de film door bijvoorbeeld budgetoverschrijdingen, fouten van toeleveranciers en dergelijke; 2) Het onbruikbaar of onbeschikbaar raken van voor de film essentiële personen, onder andere door het plaatsvinden van ongevallen, ziekte of overlijden van voor de productie belangrijke personen, of essentiële zaken, zoals diefstal of verduistering van voor de productie benodigde goederen of erg slecht weer (of het plaatsvinden van natuur- of andere rampen) bij of tijdens het vervaardigen van de film, althans het niet of niet volledig door een verzekeringspolis gedekt zijn van die of andere gebeurtenissen; 3) Schade aan het negatief waardoor de beschadigde opnamen opnieuw dienen te worden gedaan; 4) Het onvoldoende, niet of niet tijdig nakomen door leveranciers of medewerkers aan de film van hun verbintenissen; 5) Tegenvallende exploitatie opbrengsten of de onmogelijkheid om de film te exploiteren, bijvoorbeeld door gebrek aan belangstelling bij afnemers. Inkomsten ontvangen uit de exploitatie van de film zijn zowel naar de aard van het product als naar de aard van de (afzet)markt onzeker; 6) De producent start met de productie voordat een Completion Bond is afgegeven. Door het Kenau Filmfonds zullen diverse maatregelen worden genomen om, zoals het een goed ondernemer betaamt, de bestaande risico’s zo goed mogelijk te ondervangen. Verzekeringen Het Kenau Filmfonds zal alle gebruikelijke verzekeringen voor een filmproductie afsluiten om zo zoveel mogelijk van de aan de productie verbonden risico’s te beperken. Hieronder vallen in ieder geval de volgende verzekeringen:  Non-appearance en Film Producers Indemnity;  Filmnegatief en ‘faulty’;  Rekwisieten, sets en garderobe  Wettelijke aansprakelijkheid

26

Deze verzekeringen dekken onder andere schade aan het negatief en schade wegens het niet verschijnen of uitvallen van acteurs. Voor sommige omstandigheden zullen geen verzekeringen worden afgesloten, zoals het debiteurenrisico. Wel zal een zogeheten Completion Bond worden afgesloten (zie hierna in deze paragraaf). Completion bond Om het risico dat de film niet zou worden vervaardigd zoveel mogelijk te beperken, zal met betrekking tot de productie van de film een zogeheten Completion Bond worden afgesloten, waarbij ten behoeve van de participanten in het Kenau Filmfonds een zogeheten Completion Guaranty zal worden afgegeven. De Completion Bond is een overeenkomst waarbij de guarantor ten behoeve van de financiers (in dit geval de participanten in het Kenau Filmfonds) garandeert dat de film tot stand zal komen, en voor zover daar meer kosten voor nodig zijn dan begroot, worden die meerkosten betaald door de guarantor. De Completion Guaranty biedt geen volledige zekerheid dat de film zal worden voltooid. Zoals bij schadeverzekeringen kan de guarantor, indien zij meent dat de kosten van voltooiing van de film meer bedragen dan de reeds geïnvesteerde bedragen, de film total loss verklaren: in dat geval zullen aan de partij aan wie de guaranty is afgegeven de reeds in de film geïnvesteerde gelden worden uitgekeerd. Tenslotte kent de Completion Bond, net zoals een verzekering, bepaalde uitsluitingen, zoals onder meer voor kosten vanwege terrorisme, nucleaire rampen, etc. Bescherming participanten Ter bescherming van de participanten zullen de participanten niet toetreden tot het Kenau Filmfonds en zullen de door hen gestorte bedragen niet ter beschikking komen aan het Kenau Filmfonds, totdat ten behoeve van hen een Completion Guaranty van kracht is geworden. Zolang de Completion Guaranty niet van kracht is geworden, komen aangegane verplichtingen zoals de emissie, oprichting, beheer van het Kenau Filmfonds en de filmproductie, aldus niet voor rekening en risico van de participanten. Accountant De accountant heeft een onderzoeksrapport uitgebracht over de rendementsberekening. Dit onderzoeksrapport is opgenomen als bijlage C bij dit informatiememorandum. Ontoereikende financiering van het eigen vermogen Indien de plaatsing van de participaties niet of niet geheel slaagt, kunnen de betrokken partijen besluiten om de structuur van de financiering te herzien. Er is dan de mogelijkheid om meer vreemd vermogen aan te trekken, of om een deel van de eerste toekomstige filmopbrengsten aan te wenden voor de dekking van de productiekosten. Ook bestaat de mogelijkheid om het budget te herzien. Een oplossing kan tevens zijn dat een gedeelte van de verschuldigde producersfee niet uitbetaald wordt. In plaats van betaling verkrijgt de producent een eerste recht op de opbrengsten van de film (na terugbetaling minimumgarantie en uitbrengkosten P & A). Indien tot herfinanciering zal worden besloten, zal dit op een wijze plaatsvinden die voor de participanten zo min mogelijk negatieve gevolgen zal hebben voor de aangegeven rendementen. Gevolgen van intreden risico’s Indien de film niet tot stand komt Als de film niet zou worden vervaardigd vanwege het realiseren van één van de hierboven genoemde risico’s, is er geen mogelijkheid tot exploitatie. Er wordt dan zeker geen positief rendement gehaald en thans is niet te beschrijven in welke gevallen wel en in welke gevallen niet een deel van het gestorte kapitaal kan worden geretourneerd (dat zal immers mede afhankelijk zijn van de vraag of het risico dat zich voordeed valt onder een afgesloten verzekering en hoeveel gelden inmiddels zijn besteed). De film komt wel tot stand Het is ook mogelijk dat zich een risico verwezenlijkt en de film wél wordt vervaardigd. In die situatie zal dat, tenzij de kosten volledig door een verzekering of de Completion Guaranty worden gedekt, betekenen dat de film op een andere wijze of aanvullend moet worden gefinancierd. Zeker als sprake is van verandering van fiscale regelgeving of inzichten of aanvullende financiering zal dat (meer of minder ernstige) gevolgen kunnen hebben voor het rendement.

27

9: BETROKKEN PARTIJEN

Fondsmanager Kenau Productions B.V. Rapenburgerstraat 109 1011 VL Amsterdam ** Kenau Filmfonds Rapenburgerstraat 109 1011 VL Amsterdam T 020-5307111 F 020-5307119 E: [email protected] / [email protected] ** Fiscale Begeleiding: Flynth Bert Holsappel De Kromme Rijn 1 8253 RG Dronten ** Accountant Jan Bos Jan Bos Accountancy B.V. Celsiusweg 5a 3752 LE Bunschoten ** Toezichthoudende Stichting Stichting De Participant Rapenburgerstraat 109 1011VL Amsterdam

28

10: VERKLARENDE WOORDENLIJST Boxoffice opbrengsten: De bruto-opbrengsten van de film in de bioscoop aan de kassa vóór aftrek van commissies en (exploitatie)kosten etc. Collection agent: De entiteit die de opbrengsten van de film int in de markt en na aftrek van een commissie doorbetaalt aan de partijen die aanspraken op die opbrengsten hebben. Completion Bond: De overeenkomst die wordt afgesloten met de Completion Guarantor, zodat wordt gegarandeerd dat de film zal worden voltooid, onder de in de Completion Bond opgenomen voorwaarden en voor een eveneens in de Completion Bond opgenomen einddatum. Completion Guarantor: De maatschappij bij wie de Completion Bond wordt afgesloten. Distributeur: Degene die in een bepaald gebied zorgt voor de exploitatie van een film middels bioscoopvertoning, uitbreng op dvd en –afhankelijk van het contract – andere exploitatievormen. De distributeur treedt als het ware op als groothandel en draagt de opbrengsten, na aftrek van kosten en een vergoeding, af aan de filmproducent. Kenau Filmfonds: Het fonds voor gemene rekening dat de film zal (doen) produceren en exploiteren, waarbij de resultaten met inachtneming van het in dit informatiememorandum bepaalde rechtstreeks worden toegerekend aan de Participanten naar rato van hun kapitaaldeelname. Participant(en): Degene die een in dit informatiememorandum omschreven participatie afneemt en daartoe als vennoot toetreedt tot het Kenau Filmfonds. Fondsmanager: Kenau Productions B.V., de vennoot die met uitsluiting van de overige vennoten het beheer van het Kenau Filmfonds op zich neemt en het Kenau Filmfonds vertegenwoordigt. Producent: De natuurlijke of rechtspersoon die financieel en organisatorisch verantwoordelijk is voor de totstandkoming van de film. Productiebudget: Het budget voor de film. Regisseur: De natuurlijke persoon die verantwoordelijk is voor de creatieve vormgeving van de film. Scenarist: De schrijver van het scenario waarop de film is gebaseerd.

29

Bijlage A) fondsvoorwaarden Kenau Filmfonds Deze voorwaarden zijn vastgesteld door Kenau Productions B.V. en behelzen de voorwaarden waaronder voor gezamenlijke rekening en risico van Kenau Productions B.V. en de participanten in het Kenau Filmfonds de productie en exploitatie van de speelfilm Kenau zal plaatsvinden. Artikel 1 1.1

Definities

In deze voorwaarden wordt verstaan onder: 1.1.1 film: de speelfilm voorlopig getiteld ‘Kenau’ naar een scenario van Karen van Holst Pellekaan en Marnie Blok en te regisseren door Maarten Treurniet; 1.1.2

Fonds: het fonds voor gemene rekening Kenau Filmfonds

1.1.3 fondsvoorwaarden: deze voorwaarden dan wel zoals in de toekomst overeenkomstig deze voorwaarden eventueel gewijzigd; 1.1.4

fondsmanager: Kenau Productions B.V.

1.1.5 fondsvermogen: de door de Fondsmanager voor rekening en risico van de Participanten gehouden goederen 1.1.6 het inschrijfformulier: het formulier waarmee een rechts- of natuurlijk persoon aan de Fondsmanager te kennen geeft te willen deelnemen in het Fonds; 1.1.7

participant: een houder van een participatie in het Fonds als ook de fondsmanager;

1.1.8

participatie: een recht van deelneming in het Fonds van nominaal EUR 5.000,-;

1.1.9 informatie memorandum: het prospectus van het Fonds, zoals eventueel gewijzigd middels een aanvulling; Artikel 2

Naam, zetel, duur en doel

2.1

Het Fonds is genaamd: Kenau Filmfonds.

2.2

Het Fonds is gevestigd in Nederland ten kantore van de Fondsmanager.

2.3

Het Fonds is opgericht voor onbepaalde tijd.

2.4

Het Fonds heeft tot doel het voor rekening en risico van de Participanten (doen) produceren en (doen) exploiteren van de film, teneinde de Participanten in de baten en lasten te doen delen.

Artikel 3

Management

3.1

De Fondsmanager is belast met de bedrijfsvoering van het Fonds.

3.2

De Fondsmanager is bevoegd haar taken geheel of gedeeltelijk te doen uitoefenen door één of meer door haar te benoemen derden. Eventuele uitbesteding van taken doet aan de verantwoordelijkheid van de Fondsmanager niet af.

3.3

De Fondsmanager handelt steeds in het belang van het Fonds.

Artikel 4 4.1

Beheer en vertegenwoordiging

Het beheer van het Fonds is met uitsluiting van alle andere Participanten opgedragen aan de Fondsmanager. De Participanten verlenen de Fondsmanager hierbij de nodige volmacht(en) om al datgene te doen en na te laten dat de Fondsmanager nodig oordeelt om het doel van het Fonds te verwezenlijken.

30

De Fondsmanager is belast met het afsluiten en nakomen van overeenkomsten inzake de financiering, productie en exploitatie van de film en het naar eigen goeddunken uitoefenen van alle daaruit voortvloeiende rechten, een en ander op eigen naam maar voor rekening en risico van het Fonds en met inachtneming van het bepaalde in de Fondsvoorwaarden en het informatie memorandum. Na oplevering zal de Fondsmanager de juridische eigenaar zijn van de film. De Participanten zijn jegens de Fondsmanager naar rato van het aantal participaties dat zij houden aansprakelijk voor de door de Fondsmanager in haar hoedanigheid als Fondsmanager jegens derden aangegane verplichtingen. 4.2

De Fondsmanager behoeft de goedkeuring van de vergadering van Participanten voor de volgende besluiten: 4.2.1 het stellen van borgtochten en het verstrekken van waarborgsommen echter met uitzondering van de door de bedrijfsvoering gebruikelijke borgtochten en waarborgsommen; 4.2.2 het aangaan van overeenkomsten, waarbij aan het Fonds een bankkrediet wordt verleend; 4.2.3

4.3

het ter leen verstrekken van gelden en het ter leen aantrekken van gelden;

De Fondsmanager heeft, onverminderd haar bevoegdheden als bedoeld in lid 1, en voor zover toepasselijk in afwijking van lid 2, geen goedkeuring nodig van de vergadering van Participanten voor de volgende rechtshandelingen: 4.3.1 het aangaan van financieringsovereenkomsten die de Fondsmanager marktconforme voorwaarden sluit ten behoeve van de realisering van de film;

op

de

4.3.2 het berusten in rechtsvordering of het voeren van processen zowel eisend als werend, voor zover het betreft rechtsvorderingen en processen welke nodig zijn voor de normale bedrijfsvoering; 4.4

Voor het afzetten van de Fondsmanager is eenzelfde gekwalificeerde meerderheid vereist als voor het wijzigen van de Fondsvoorwaarden.

4.5

De Fondsmanager is jegens de Participanten ter zake het beheer en de vertegenwoordiging van het Fonds slechts aansprakelijk voor zover sprake is van handelen van de Fondsmanager in strijd met deze voorwaarden, dan wel opzet of grove schuld.

Artikel 5

Participaties en register van Participanten

5.1

Het Fondsvermogen is verdeeld in participaties. Ieder participatie geeft recht op een evenredig deel van het Fondsvermogen en is niet overdraagbaar zonder toestemming van alle houders van participaties. De Participanten zijn ieder naar rato van ieders participatie(s) aansprakelijk jegens de Fondsmanager en jegens derden voor verplichtingen aangegaan door do Fondsmanager voor rekening en risico van het Fonds. De aansprakelijkheid van een Participant kan het bedrag van de participatie te boven gaan.

5.2

De Fondsmanager houdt een register van Participanten bij, waarin de namen en adressen van alle Participanten zijn opgenomen met vermelding van het aantal door iedere Participant gehouden participaties en het door ieder van hen ingelegde kapitaal.

5.3

Alle inschrijvingen en wijzigingen in het register van Participanten worden getekend door de Fondsmanager.

5.4

Tegenover de Participant strekt de inschrijving in het register van Participanten tot volledig bewijs van gerechtigheid en in het kapitaal van het Fonds, behoudens tegenbewijs aan de zijde van betrokken Participant.

31

5.5

Op eerste verzoek van een Participant zal hem kosteloos een op hem betrekking hebbend uittreksel uit het register van Participanten worden verstrekt. Er worden geen participatiebewijzen uitgegeven.

5.6

In geval van ontbinding van de huwelijksvermogensgemeenschap waarin de Participant is gehuwd, zowel bij verdeling van een gemeenschap van goederen of een vorm van deelgenootschap, is voor verkrijging of toedeling van participaties mededeling aan de Fondsmanager vereist.

5.7

Bij oprichting van het Fonds niet geplaatste participaties kunnen door de Fondsmanager worden gehouden voor rekening en risico van toekomstige Participanten en zullen in dat geval uiterlijk zes maanden na de oprichting van het Fonds worden geplaatst. In afwijking van het bepaalde in artikel 7.1 verlenen de Participanten voor een dergelijke (na)plaatsing de Fondsmanager hierbij de nodige volmacht(en).

Artikel 6

Uitgifte en verkrijging van participaties

6.1

Verzoeken tot uitgifte van participaties dienen bij de Fondsmanager te worden ingediend, zulks onder overlegging van alle door de Fondsmanager verzochte gegevens. De Fondsmanager is niet verplicht een verzoek tot uitgifte in te willigen indien, naar het uitsluitende oordeel van de Fondsmanager, uitgifte strijdig is met enige wettelijke bepaling, de Fondsvoorwaarden of anderszins niet in het belang van het Fonds en/ of de Participanten is. Het recht van gunning wordt uitdrukkelijk voorbehouden.

6.2

Uitsluitend zelfstandig belastingplichtigen in Nederland kunnen Participant zijn. Een Participant dient zijn participatie(s) voor eigen rekening en risico te houden.

6.3

Uitgifte, overdracht en toedeling van participaties kan slechts geschieden per participatie met een nominale waarde van EUR 5.000,- of een meervoud daarvan. Verzoeken om deelparticipaties worden niet toegekend dan met goedkeuring van de Fondsmanager.

6.4

De uitgifteprijs van een participatie bedraagt EUR 5.000,-.

6.5

Uitgifte van participaties op naam door het Fonds en verkrijging daarvan door een Participant komt tot stand door een desbetreffende inschrijving in het register van participaties door het Fonds, met inachtneming van de voorwaarden vermeld in het informatie memorandum en het inschrijfformulier. Een Participant is gehouden binnen vijf werkdagen na inschrijving te voldoen aan zijn stortingsplicht.

Artikel 7

Toetreding Participanten

7.1 Voor de toetreding van nieuwe Participanten, anders dan krachtens vererving of legaat is voorafgaande toestemming van elk der Participanten vereist. De Participanten kunnen voor deze toestemming geen machtiging geven. Zij kunnen zich zo nodig ter zake wel op een vergadering van Participanten doen vertegenwoordigen. 7.2

Nieuwe Participanten treden toe op het moment dat de bestaande Participanten dit hebben bepaald.

7.3

Toetreding door samenwerkingsverbanden is niet toegestaan. Hiermee wordt bedoeld dat het een Participant niet is toegestaan een derde persoon aan te nemen als deelgenoot in een participatie.

Artikel 8 8.1

Uittreding en overdracht

De voorafgaande toestemming van elk der Participanten is voorts vereist:

32

(i) voor overdracht door een Participant van zijn hoedanigheid corresponderende rechten uit hoofde van deze overeenkomst;

en

de

daarmede

(ii) voor vestiging van een recht van vruchtgebruik door een Participant op diens participatie; (iii) voor overgang van een participatie door juridische fusie ex artikel 2:309 BW. 8.2

De vereiste toestemming wordt in ieder geval geacht te zijn verleend, indien de Fondsmanager schriftelijk aan alle Participanten toestemming heeft gevraagd voor de in lid (1) bedoelde toetreding, overdracht, vestiging of overgang en die toestemming niet binnen vier weken en één dag na dagtekening van het verzoek wordt geweigerd.

8.3

Een Participant treedt uit het Fonds (a) In geval van overdracht of juridische fusie zoals bedoeld in lid 2 sub (i) of (iii) van dit artikel; (b) bij besluit van de vergadering van Participanten, wegens een gewichtige reden in de zin van Artikel 7A: 1684 Burgerlijk Wetboek, op de dag in de opzegging bepaald;

8.4

In geval een Participant (de “vervreemdende Participant”) zijn participatie na verkregen goedkeuring krachtens het in lid 2 van dit artikel bepaalde wenst te vervreemden (anders dan middels fusie ex artikel 2:309 BW), geeft hij daarvan schriftelijk kennis aan de Fondsmanager onder vermelding van de vraagprijs ter zake van zijn participatie (de “vraagprijs”). De schriftelijke kennisgeving aan de Fondsmanager zal aangemerkt worden als een aanbod. Binnen één (1) maand na de datum van schriftelijke kennisgeving aan de Fondsmanager zal de Fondsmanager schriftelijk mededelen dat zij de door de vervreemdende Participant aangeboden deelneming tegen betaling van de vraagprijs wenst te verkrijgen, bij gebreke waarvan de vervreemdende Participant gerechtigd zal zijn om, met inachtneming van het in lid vijf van dit artikel bepaalde, zijn participatie aan derden te koop aan te bieden voor een prijs die, tenzij de Fondsmanager ondubbelzinnig heeft verklaard dat zij de deelneming in het geheel niet wenst te verkrijgen, nimmer lager zal mogen liggen dan de vraagprijs.

8.5

Overdracht van een participatie dient te geschieden bij onderhandse of authentieke akte en daarop volgende mededeling van de overdracht door de vervreemdende Participant aan de Fondsmanager door middel van toezending van een afschrift van de betreffende akte.

8.6

In geval van uittreding als bedoeld in artikel 8 lid 3 onder (b) is een Participant ten aanzien van wie het Fonds wordt beëindigd gerechtigd tot het saldo van zijn kapitaalrekening per datum van uittreding. Het bedrag wordt betaalbaar op de dag van beëindiging van het Fonds in haar geheel.

8.7

Ingeval van uittreding als bedoeld in artikel 8 lid 3 onder (b) zal het Fonds van rechtswege worden voortgezet door de overige Participanten, waarbij alle rechten van de uittredende Participant van rechtswege overgaan op de overblijvende Participanten, een en ander pro rata het bedrag van hun inbreng.

8.8

De Fondsmanager is onherroepelijk gemachtigd, zo nodig alle rechtshandelingen te verrichten die ten doel hebben de overdracht van de rechten van de Participanten ten aanzien van wie het Fonds wordt beëindigd aan de overblijvende Participanten te bewerkstelligen.

8.9

Indien een Participant komt te overlijden dienen zijn rechtsopvolgers binnen één maand na overlijden de Fondsmanager hiervan op de hoogte te stellen en aan te geven wie gerechtigde is tot de participaties van de overledene. Indien een participatie tot een onverdeeldheid behoort, kunnen de gerechtigde slecht door een door hen schriftelijk aangewezen persoon hun uit dat participatie voortvloeiende rechten uitoefenen.

33

8.10

Het Fonds eindigt niet door het overlijden van een Participant noch door de ondercuratelestelling, toepassing van de schuldsaneringsregeling natuurlijke personen of het faillissement van een Participant.

Artikel 9 9.1

Kosten en vergoedingen

Ten laste van het Fonds komen alle in redelijkheid te maken kosten, lasten en belastingen, te weten: 9.1.1 de belastingen en rechten, die ter zake van het Fonds als zodanig alsmede ter zake van de transacties van het Fonds worden geheven; 9.1.2 de kosten verbonden aan het oproepen en houden van vergadering van Participanten en de (overige) kosten voor het doen van mededelingen, oproepingen en opgaven; 9.1.3 de kosten van productie van de film, waaronder ook de kosten voortvloeiende uit de Overdrachtovereenkomst en de afspraken met de Fondsmanager inzake de aan haar toekomende vergoeding, bestaande uit een managementvergoeding (zie 9.2) en overheadvergoeding voor gemaakte kantoorkosten e.d.; 9.1.4 de kosten van de première van de film in Nederland, voor zover deze niet worden gedragen door de distributeur; 9.1.5 de kosten van exploitatie van de film voor zover deze kosten niet ten bate van het Fonds op derden kunnen worden verhaald.

9.2

De Fondsmanager is gerechtigd tot een eenmalige managementvergoeding welke gelijk is aan en inbegrepen in de in de productiebegroting van de film opgenomen producers' fee.

Artikel 10

Verslaggeving en jaarrekening

10.1

Het boekjaar van het Fonds is gelijk aan het kalenderjaar.

10.2

Jaarlijks binnen vier maanden na afloop van het boekjaar maakt de Fondsmanager voor het Fonds een jaarrekening op bestaande uit een balans en een winst-en-verliesrekening met een toelichting daarop, overeenkomstig de op dat moment geldende wettelijke voorschriften van het Burgerlijk Wetboek.

10.3

De Fondsmanager stelt de jaarrekening van het Fonds vast.

10.4

Zo spoedig mogelijk na vaststelling van de hiervoor bedoelde jaarrekening wordt deze aan de Participanten toegezonden.

10.5

De eerste €300.000 bruto opbrengsten worden voor 90% toegerekend aan de overige Participanten en 10% aan de Fondsmanager. De opbrengsten daarna worden als volgt verdeeld: 48 % (88% * 55%) voor de overige Participanten, 7 % (12% * 55%) aan de overige equity investeerders en 45% voor de Fondsmanager. Uitkering kan eventueel geschieden onder inhouding van een voorziening voor debiteuren. De productie- en overige kosten van de film worden eerst zoveel mogelijk toegerekend aan de Participanten, met uitzondering van de Fondsmanager, tot maximaal 100% van de nominale waarde van een participatie, per participatie. Het resterende negatieve resultaat wordt toegerekend aan de Fondsmanager.

10.6

Indien de structuur van de financiering dient te worden herzien, bijvoorbeeld als de plaatsing van de participaties niet of niet geheel slaagt, kan ervoor worden gekozen om meer vreemd vermogen aan te trekken, een deel van de eerste toekomstige filmopbrengsten aan te wenden voor de dekking van de productiekosten, het budget te herzien of een gedeelte van de producersfee niet uit te betalen (waartegenover de fondsmanager een aanspraak krijgt op latere opbrengsten uit exploitatie).

34

Artikel 11

Vergadering van Participanten

11.1

De Fondsmanager kan jaarlijks (en telkens als de Fondsmanager dit in het belang van de Participanten acht) een vergadering van Participanten bijeen roepen.

11.2

De oproeping voor de vergadering van Participanten wordt door de Fondsmanager gericht aan de Participanten, ten minste veertien dagen vóór de aanvang van de vergadering, de dag van oproeping en van de vergadering niet meegerekend. In de oproeping zal de plaats waar, alsmede het tijdstip waarop, de vergadering zal worden gehouden zijn aangegeven. Tevens zal daarin worden opgenomen de agenda en de inhoud van alle stukken waarvan kennisneming voor de Participanten van belang is, dan wel de plaats of de plaatsen waar de agenda en bedoelde stukken, vanaf de dag van de oproeping, kosteloos voor de Participanten verkrijgbaar zijn.

11.3

De Fondsmanager is tot het bijeenroepen en het houden van een vergadering verplicht indien en zodanig aantal Participanten tezamen vertegenwoordigend meer dan twintig procent (20%) van het Fondsvermogen daartoe verzoeken. De vergadering moet alsdan worden belegd binnen vier weken na het inkomen van het verzoek bij de Fondsmanager.

11.4

Toegang tot de vergadering van Participanten hebben de Participanten, de Fondsmanager en degenen die door de voorzitter tot de vergadering worden toegelaten.

11.5

Participanten die de vergadering wensen bij te wonen, dienen de Fondsmanager ten minste vijf werkdagen vóór de vergadering van hun voornemen daartoe in kennis te stellen.

11.6

De vergadering wordt voorgezeten door de Fondsmanager of een door de Fondsmanager aangewezen natuurlijk persoon.

11.7

De Participanten, de Fondsmanager alsmede degenen ten aanzien van wie de voorzitter van de vergadering dat toestaat, hebben het recht tijdens de vergadering het woord te voeren.

11.8

Iedere participatie geeft recht op één stem. In de vergadering kan een Participant zich doen vertegenwoordigen, mits bij schriftelijke volmacht, die dient te zijn getekend en gedateerd.

11.9

Tenzij in deze Fondsvoorwaarden anders is bepaald, worden besluiten van de vergadering van Participanten genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Blanco stemmen gelden als niet uitgebracht.

11.10

De voorzitter wijst één dezer aanwezigen aan voor het houden van de notulen en stelt met deze secretaris de notulen vast, ten blijke waarvan hij deze met de secretaris ondertekent. Indien van het verhandelde ter vergadering een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, behoeven geen notulen te worden gehouden en is ondertekening van het proces-verbaal door de notaris voldoende.

11.11

De Fondsmanager kan beslissen dat een vergadering van Participanten schriftelijk plaatsvindt, in welke vergadering van Participanten besluiten kunnen worden genomen conform het in lid 12 van dit artikel bepaalde. Voor het overige zijn de bepalingen van dit artikel mutatis mutandis toepasselijk op een dergelijke schriftelijk gehouden vergadering van Participanten.

11.12

De vergadering van Participanten kan ook op andere wijze dan in de vergadering besluiten nemen, mits alle Participanten in de gelegenheid worden gesteld hun stem uit te brengen. Een besluit is alsdan genomen zodra de vereiste meerderheid van alle Participanten zich – schriftelijk of elektronisch – vóór het voortel hebben verklaard. Van buiten vergadering genomen besluiten wordt door de Fondsmanager schriftelijke aantekening gemaakt, welke aantekeningen in de eerstvolgende vergadering wordt vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en de notulist van die vergadering ondertekend. Het aldus vastgestelde relaas wordt tezamen met de in de eerste zin van dit lid bedoelde stukken bij de notulen gevoegd.

35

Artikel 12 12.1

Wijziging van de Fondsvoorwaarden

Wijzigingen in en aanvulling op de Fondsvoorwaarden kunnen uitsluitend worden aangebracht op voorstel van de Fondsmanager bij besluit van de vergadering van Participanten genomen met een drie/vierde meerderheid van stemmen waar tenminste drie/vijfde van de uitgegeven participaties vertegenwoordigd is.

Artikel 13

Opheffing van het Fonds en vereffening

13.1

Het Fonds wordt van rechtswege opgeheven door vervreemding van de (economische) eigendom van de film door de Fondsmanager. De Fondsmanager zal de film niet eerder vervreemden dan nadat de film tenminste vier maanden voor rekening van het Fonds is geëxploiteerd. Deze periode vangt aan zodra de film op de gebruikelijke wijze in de bioscoop wordt uitgebracht.

13.2

Behoudens op de wijze als in lid 1 bepaald, kan een besluit tot opheffing van het Fonds uitsluitend worden genomen bij besluit van de vergadering van Participanten genomen met een drie/vierde meerderheid van stemmen waar tenminste drie/vijfde van de participaties vertegenwoordigd is. Zodanig besluit kan slechts worden genomen op voorstel van de Fondsmanager.

13.3

Van het besluit tot opheffing wordt, overeenkomstig artikel 14, mededeling gedaan aan de Participanten.

13.4

De Fondsmanager draagt zorg voor de vereffening van het Fonds en legt daarvan aan de Participanten rekening en verantwoording af alvorens tot eventuele uitkering aan de Participanten over te gaan. Uitkering aan van het batig liquidatiesaldo na voldoening van de schulden van het Fonds geschiedt in gelijke delen op iedere participatie.

13.5

Gedurende de vereffening blijven voor zover mogelijk de Fondsvoorwaarden van toepassing.

Artikel 14 14.1

14.2

Mededelingen aan de Participanten en het Fonds

Alle mededelingen aan en oproepingen van Participanten geschieden schriftelijk aan het gekozen domicilie zoals laatstelijk ingeschreven in het register van participaties. Aan het niet (tijdig) ontvangen van deze berichten kunnen Participanten geen rechten ontlenen. Alle mededelingen aan het Fonds dienen schriftelijk te geschieden aan het adres van de Fondsmanager zoals dat ten tijde van de mededeling stond vermeld in het handelsregister van de Kamer van Koophandel.

Artikel 15

Toepasselijk recht en forum

15.1

Op deze Fondsvoorwaarden is Nederlands recht van toepassing.

15.2

Alle geschillen welke mochten ontstaan naar aanleiding van de Fondsvoorwaarden, zullen worden beslecht overeenkomstig het reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut.

15.3

De plaats van arbitrage is Amsterdam en het aantal arbiters bedraagt drie.

36

Bijlage B) OPENINGSBALANS EN PROGNOSE RESULTATENREKENING

(alle bedragen in €)

Debet Liquide middelen

Credit

Vorderingen

4.456.739

Kapitaal participanten Kapitaal fondsmanager

Totaal

5.086.739

Totaal

630.000

630.000 4.456.739

5.086.739

37

Belastingvriendelijk investeren in een Nederlandse topfilm

www.kenaudefilm.nl CONTACT Sanne Veldhoven, Kenau Film Fonds Tel: 020-5307111 Fax: 020-5307119

E: [email protected]

38