INFORMATIE MEMORANDUM 5 JARIGE OBLIGATIELENING

INFORMATIE MEMORANDUM 5 JARIGE OBLIGATIELENING

Uitnodiging Inschrijving Obligatielening Old Liquors Invest B.V. ter financiering van de aankoop van zeldzame en oude Cognac, Whisky, Armagnac, Port, Likeur, Wijn en andere oude dranken.

V05020216

A 1789 Courvoisier & Curlier Grande Champagne Cognac. One of the rarest and oldest vintages from Courvoisier, produced of Folle Blanche grapes, was distilled in the same year as the Storming of the Bastille. V05020216

Dit Informatie Memorandum wordt u aangeboden door: Old Liquors Invest B.V. (Uitgevende instelling) De Uitgifte van de Old Liquors Invest B.V. Obligaties bedraagt nominaal maximaal € 2.450.000 (twee miljoen vierhonderdvijftigduizend euro) Old Liquors Invest is een besloten Vennootschap opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd in Breda, Nederland, met als doel het investeren in, en de handel in zeldzame en oude dranken, waaronder Cognac, Armagnac, Whisky, Port, Likeuren, Wijnen en andere zeldzame of oude alcoholische dranken, (verder in dit Informatie Memorandum ook te beschrijven als ‘dranken’ en/of als ‘oude dranken’) geen enkele uitgezonderd. De Uitgifte van Obligaties De Obligaties worden uitgegeven en vormen een lening van de houder van de Obligatie(s) aan Old Liquors Invest, waarvan de Rente vast is en betaalbaar is elk kwartaal na de Ingangsdatum. De Inschrijving De Inschrijving op de Obligaties is mogelijk vanaf 1 september 2015 na aanmelding op de website, www.oldliquorsinvest.com gedurende een doorlopende inschrijvings- en uitgifteperiode totdat het Nominale bedrag van de Obligatielening ad. € 2.450.000 (twee miljoen vierhonderdvijftigduizend euro) is bereikt. Dit Informatie Memorandum beschrijft de Uitgifte van Obligaties door Old Liquors Invest B.V. De uit te geven Obligaties van Old Liquors Invest B.V. hebben een Nominale Waarde van € 500 (vijfhonderd euro). Het aantal uit te geven Obligaties bedraagt 4.900 (vierduizend negenhonderd) stuks. De Rentevergoeding bedraagt 8% per jaar. De Old Liquors Invest B.V. Obligaties hebben een looptijd van 5 (vijf) jaar en zijn tussentijds vrij verhandelbaar. De Obligatie heeft de volgende kenmerken: Nominale Waarde per Obligatie

: € 500 (vijfhonderd euro)

Minimale afname

: 1 stuk

Looptijd

: 5 jaar

Aflossing

: 100%

Vaste Rente per jaar

: 8%

Aan het investeren in Obligaties zijn risico's verbonden. Obligatiehouders zijn gehouden hoofdstuk 7, "Risicofactoren", uitvoerig te bestuderen alvorens te besluiten om te investeren in de Obligaties.

V05020216

1. Voorwoord Informatie Memorandum Old Liquors Invest B.V. schrijft een Obligatielening uit om over financiële middelen te beschikken die uitsluitend worden gebruikt voor het wereldwijd opkopen van zeldzame en oude Cognac, Whisky, Armagnac, Port, Likeuren, Wijn en andere zeldzame alcoholische dranken. Old Liquors Invest B.V. koopt deze zeldzame en oude dranken wereldwijd op kleine en grote veilingen, bij producenten, verzamelaars, particulieren, handelaren en uit overtollige voorraden van importeurs en slijterijen. Deze oude dranken worden wereldwijd en online via de webshop: www.oldliquors.com verkocht aan verzamelaars, particulieren, luxe slijterijen, exclusieve hotels en restaurants en op grote internationale veilingen. De ingekochte oude dranken zijn te onderscheiden in verschillende kwaliteiten, waaronder ‘verzamelaarskwaliteiten’ welke een aantal jaren als ‘speculatieve investering’ uit de markt worden gehouden. Op het moment dat de vraag en marktprijzen stijgen worden deze oude dranken, met potentieel de hoogste marge, weer verkocht. Binnen deze kwaliteiten vallen de zogenaamde ‘top kwaliteiten’ met potentieel een hoge winstmarge en een lage omloopsnelheid van ongeveer één tot twee jaar. Er bestaan ook zogenaamde ‘marktplaats kwaliteiten’ met een omloopsnelheid van ongeveer één á anderhalf jaar en een potentieel lagere winstmarge. Voor het financieren van de investering en handel in deze zeldzame en oude dranken, en om een deel daarvan meerdere jaren (circa vijf jaar) uit speculatieve overwegingen in voorraad (uit de markt) te houden, heeft Old Liquors Invest B.V. een kapitaalbehoefte van € 25.000.000 (vijfentwintig miljoen euro) voor de komende vijf jaar. In dit kader wordt een eerste Obligatielening met een Nominale Waarde van € 2.450.000 (twee miljoen vierhonderdvijftigduizend euro) uitgeschreven. Indien deze Eerste Emissie ruimschoots wordt overschreven kan Old Liquors Invest B.V. in 2016 mogelijk een tweede Obligatielening uitschrijven. In dat geval is het niet uitgesloten dat gelijktijdig ook een aandelenemissie wordt uitgeschreven. De gelden uit zowel de Obligatielening(en) alsook uit een eventuele aandelenemissie worden uitsluitend gebruikt voor de aankoop en in voorraad houden van zeldzame en oude dranken. Investeerder Marc Andreessen, ooit de man achter de legendarische browser Netscape, beklaagde zich in de media recent over de hoge uitgaven van startups. Hij zegt hierin o.a.: “te grote kantoren

en te veel personeel achter ‘papieren façades’. Nieuwe bedrijven, de zogenaamde ‘startups’, verbranden veel geld, en dat is een bekend fenomeen. Zij hebben vaak veel te hoge ontwikkeling en personeelskosten, wat leidt tot geldtekort, waarna er geen mogelijkheden meer zijn om de strategie bij te stellen. Het aannemen van personeel is makkelijk, het ontslaan echter niet.”

V05020216

Old Liquors Invest en de andere Old Liquors bedrijven zijn die ‘startup fase’ voorbij en hebben de financieringskosten daarvan uit eigen middelen gedragen. De Voorraad welke als speculatieve investering wordt aangehouden, wordt ten behoeve van de Obligatiehouders volledig verpand aan de Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest. Old Liquors Invest B.V. heeft op dit moment zelf een voorraad zeldzame en oude dranken in bezit met een verkoopwaarde van € 2.500.000 (twee miljoen vijfhonderdduizend euro). Uit de verkopen hiervan kunnen de eerstkomende verschuldigde Rentes aan de Obligatiehouders worden voldaan. Wij vinden een transparante en heldere communicatie met onze Obligatiehouders belangrijk. Daarom worden onze Obligatiehouders in ieder geval elke zes maanden middels een digitale nieuwsbrief geïnformeerd en op de hoogte gebracht omtrent de ontwikkelingen van ons bedrijf. Indien daar aanleiding toe is zal er ook op andere momenten aan Obligatiehouders worden gerapporteerd.

Cellar master Cognac quality control

V05020216

2. Informatie voor de Obligatiehouder Dit Informatie Memorandum is opgesteld met het doel informatie te verstrekken over Old Liquors Invest B.V. voor zover relevant voor de Aanbieding van de Obligaties. De geïdentificeerde doelgroep van Investeerders waar Old Liquors Invest Obligaties een geschikte investering voor is zijn o.a. Investeerders met een investeringshorizon (van minimaal 5 jaar) en Investeerders die naast aandelen ook Obligaties wensen. De Uitgevende instelling Old Liquors Invest neemt volledige verantwoordelijkheid voor de in het Informatie Memorandum verstrekte informatie en verklaart dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om dat te garanderen en voor zover haar bekend, de gegevens in dit Informatie Memorandum overeenstemmen met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van dit Informatie Memorandum zou wijzigen. Niemand is gerechtigd in verband met de Aanbieding van de Obligaties informatie te verschaffen of verklaringen af te leggen die niet in dit Informatie Memorandum zijn opgenomen. Indien zodanige informatie is verschaft of zodanige verklaringen zijn afgelegd, dient op dergelijke informatie of dergelijke verklaringen niet te worden vertrouwd als ware deze verstrekt of afgelegd door of namens de Uitgevende instelling. Dit Informatie Memorandum houdt geen aanbod in van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van enig effect anders dan de Obligaties, noch een aanbod van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van enig effect, zoals aangeboden, in enige jurisdictie waar dit volgens de daar geldende regelgeving niet geoorloofd is. De afgifte van dit Informatie Memorandum en de verkoop van Obligaties op basis hiervan betekenen onder geen enkele omstandigheid dat de in dit Informatie Memorandum vermelde informatie ook op een later tijdstip dan de datum van dit Informatie Memorandum nog juist is. De verspreiding van dit Informatie Memorandum en de Uitgifte en Aanbieding van de Obligaties in andere landen dan Nederland kunnen aan juridische beperkingen onderworpen zijn. Personen die buiten Nederland in het bezit komen van dit Informatie Memorandum dienen zich te vergewissen van en zich te houden aan dergelijke beperkingen. Old Liquors Invest aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor welke schending dan ook van zodanige beperkingen door wie dan ook, ongeacht of het een potentiële koper van Obligaties betreft of niet. First Bondholders meeting

V05020216

Verklaring van de Bestuurder De Uitgevende instelling Old Liquors Invest B.V., kantoorhoudend aan de Werftseweg 3, 4823 ZG te Breda, is verantwoordelijk voor de informatie in dit Informatie Memorandum. Naar ons oordeel zijn alle prognoses op een juiste wijze op basis van de veronderstellingen opgesteld en toegelicht, waarbij tevens de van toepassing zijnde grondslagen voor waardering en resultaatbepaling zoals zal worden gehanteerd in de jaarrekening in aanmerking zijn genomen. Realiseerbaarheid toekomstige uitkomsten De werkelijke uitkomsten zullen waarschijnlijk afwijken van de prognoses aangezien de veronderstelde gebeurtenissen zich veelal niet op gelijke wijze zullen voordoen als hier is aangenomen. De hieruit voortvloeiende afwijkingen kunnen van materieel belang zijn, zowel positief als negatief. Dit Informatie Memorandum is opgesteld door Old Liquors Invest B.V. met als doel het verkrijgen van het (Obligatie)vermogen ten behoeve van het doen van aankopen van oude dranken. Hierdoor is dit Informatie Memorandum niet geschikt voor andere doeleinden en dient dit niet te worden verspreid aan of te worden gebruikt door anderen.

Timeline: Liquid History Presidents of the USA

V05020216

3. Samenvatting In dit Informatie Memorandum wordt de bedrijfsnaam ‘Old Liquors Invest B.V.’ ook gebruikt zonder de afkorting B.V. (Besloten Vennootschap). De begrippen in het Informatie Memorandum die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis die daaraan is gegeven in hoofdstuk 9, ´Begrippenlijst en in ´hoofdstuk 6 ´Obligatievoorwaarden´. Potentiële Obligatiehouders dienen in het bijzonder hoofdstuk 7, ‘Risicofactoren’, aandachtig te bestuderen. Voor het uitgeven van een Obligatielening kleiner dan € 2.500.000 (twee miljoen vijfhonderdduizend euro) over een periode van 12 (twaalf) maanden, is geen prospectus verplicht dat moet worden goedgekeurd door de Autoriteit Financiële Markten (AFM). Indien blijkt dat er veel interesse is in Obligaties, zal Old Liquors Invest overwegen om in de toekomst de AFM te verzoeken om een prospectus goed te keuren waardoor meer (vreemd) vermogen zal kunnen worden aangetrokken. Dit Informatie Memorandum is zoveel als mogelijk opgezet met inachtneming van de regels die gelden voor prospectussen die door de AFM worden goedgekeurd. Dit Informatie Memorandum is echter niet door de AFM goedgekeurd of beoordeeld en op bepaalde punten wijkt het af van de regels die gelden voor een door de AFM goed te keuren prospectus.

Cognac 1842 € 82.500

Inleiding en waarschuwingen Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het Informatie Memorandum. Iedere beslissing om deze Obligaties te kopen moet gebaseerd zijn op de bestudering van het gehele Informatie Memorandum door de koper. Iedere koper is zelf verantwoordelijk voor zijn beslissing tot het kopen van Obligaties. Toestemming en voorwaarden voor het gebruik van het Informatie Memorandum door derden Old Liquors Invest B.V. heeft aan geen enkele persoon toestemming gegeven tot het gebruik van dit Informatie Memorandum voor verdere doorverkoop of definitieve plaatsing van de Obligaties door derden. Op het Informatie Memorandum is alleen Nederlands recht van toepassing. Alle Bijlagen alsmede het inschrijfformulier worden steeds geacht deel uit te maken van dit Informatie Memorandum.

V05020216

Uitsluitend de inhoud van dit Informatie Memorandum is bindend. Alle analyses, berekeningen, commentaren, prognoses, verwachtingen en aanbevelingen die in dit Informatie Memorandum zijn genoemd, dienen om potentiële Obligatiehouders behulpzaam te zijn bij een besluitvorming, maar zijn geen garantie voor het door Old Liquors Invest B.V. te behalen rendement. Dit Informatie Memorandum houdt geen aanbod in van enig financieel instrument of uitnodiging tot het doen van een aanbod aan een persoon in een jurisdictie waar dit volgens de aldaar geldende regelgeving niet is toegestaan.

Cognac barrels

V05020216

UITGEVENDE INSTELLING Officiële handelsnaam: Old Liquors Invest B.V. Vestigingsplaats en rechtsvorm en land van oprichting Old Liquors Invest is een Besloten Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en is statutair gevestigd te Breda aan de Werftseweg 3, 4823 ZG in Breda, Nederland. Bekende tendensen Er zijn geen gegevens bekend van Old Liquors Invest B.V. over bekende tendensen, onzekerheden, eisen, verplichtingen of gebeurtenissen waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij gevolgen zullen hebben voor haar vooruitzichten. Beschrijving van de bedrijven met gebruik van de naam: Old Liquors Het bedrijf waar Old Liquors Invest B.V. deel van uitmaakt is uit OL Holding B.V. Old Liquors Trading B.V. is een zelfstandig opererende inkooporganisatie en handelsonderneming in zeldzame en oude dranken. OL Holding B.V.

: houdt 100% van het geplaatste kapitaal in Old Liquors Invest B.V.

Old Liquors Invest B.V.

: houdt zeldzame en oude alcoholhoudende dranken als speculatieve investering in voorraad.

Old Liquors Trading B.V.

: koopt en verkoopt oude dranken voor Old Liquors Invest B.V. en verleent diensten ten behoeve van - en organiseert veilingen in - oude dranken.

Prognose Op basis van een zesjarige projectie van Old Liquors Invest B.V. waarvan de jaarrekeningen niet zijn doorgerekend door een externe accountant, verwacht Old Liquors Invest B.V. onderstaande winstresultaten na belastingen te realiseren (in duizenden euro’s). 2015: €

- 65

2016: € 7.961

2017: € 7.742

2018: € 7.109

2019: € 7.165

2020: € 7.939

Belangrijke financiële informatie uit het verleden Old Liquors Invest B.V. heeft geen belangrijke financiële informatie uit het verleden.

V05020216

Recente gebeurtenissen die van bijzonder belang zijn Er hebben zich bij Old Liquors Invest B.V. geen bijzondere gebeurtenissen voorgedaan die van belang zijn.

Belangrijkste activiteiten van Old Liquors Invest B.V. Old Liquors Invest B.V. heeft zich als doel gesteld te investeren in zeldzame en oude flessen met alcoholische dranken en deze uitsluitend als investeringsobject en/of handelsobject met een speculatief oogmerk langdurig in voorraad te houden tot het moment dat de marktprijzen zodanig zijn gestegen dat na verkoop van deze dranken een zo hoog mogelijk rendement op haar investering kan worden behaald. Voor de financiering hiervan heeft Old Liquors Invest B.V. zich als doel gesteld dit te bewerkstelligen door het bijeenbrengen van financiële middelen, door middel van het uitgeven van Obligaties en/of aandelen en/of op andere wijze verkrijgen van gelden, alsook door het verkopen van Voorraden welke tot haar eigen vermogen behoren. Uit de verkoopopbrengst van de bestaande Voorraad worden de Rente en Aflossing aan de Obligatiehouders betaald. Eigendom c.q. zeggenschap OL Holding B.V. is enig aandeelhouder en bezit 100% van het winst- en stemrecht van Old Liquors Invest B.V. De Directie wordt gevoerd door B.H.G. van der Bunt. Het bestuur van Old Liquors Invest B.V. is zelfstandig bevoegd en wordt gevoerd door de heer B.C.H. Laming. Toegekende ratings Old Liquors Invest B.V. heeft geen rating en de Obligaties hebben ook geen rating. OBLIGATIES Beschrijving van de Obligaties De Obligaties luiden op naam en hebben een Nominale Waarde van € 500 (vijfhonderd euro) per stuk. De Rentevergoeding bedraagt 8% per jaar en wordt per kwartaal (drie maanden) achteraf betaalbaar gesteld.

19th & 20th century Cognac Demijohns cellar

V05020216

Munteenheid De Obligaties worden in euro’s uitgegeven. Beperkingen bij verkoop van de Obligaties De Obligaties zijn tussentijds vrij verhandelbaar. Door afwezigheid van een notering aan een gereglementeerde markt of een andere markt zijn de Obligaties niet onmiddellijk liquide te maken. De Obligaties kunnen onderhands vrij worden verhandeld zonder toestemming van Old Liquors Invest B.V. Verbonden rechten De Obligaties worden uitgegeven onder Nederlands recht. De Obligaties geven recht op Rentevergoeding en Aflossing. De Obligaties vormen directe en onvoorwaardelijke verplichtingen die onderling gelijk in rang zijn zonder enig verschil in preferentie van Old Liquors Invest B.V. Old Liquors Invest B.V. is met ingang van de ontvangst van het deelnamebedrag en de Uitgiftedatum van de Obligatie, Rente verschuldigd over de uitstaande Hoofdsom. De Obligatiehouders hebben met een Obligatie een op naam luidende vordering tot betaling van een Rentevergoeding, tussentijdse Rentevergoeding en een Hoofdsom in euro’s, op Old Liquors Invest B.V. Obligatiehouders worden ingeschreven in een Register van Obligatiehouders. Op de Obligaties zijn de Old Liquors Invest Obligatievoorwaarden van toepassing. De aan Old Liquors Invest B.V. toebehorende Voorraden welke zijn aangekocht met gelden van Obligatiehouders en als speculatieve investering worden aangehouden, worden verpand aan de Stichting Old Liquors Invest Obligatiehouders. Old Liquors Invest B.V. verplicht zich om op eerste verzoek van de Obligatiehouder de Obligatie(s) na 18 (achttien) maanden na de Uitgiftedatum in te nemen tegen de Nominale Waarde, doch uitsluitend indien Old Liquors Invest B.V. op dat moment meer dan € 500.000 (vijfhonderdduizend euro) aan liquide middelen beschikbaar heeft. Deze liquiditeit is nodig om op elk gewenst moment aankopen van oude dranken en/of overnames van bestaande collecties te kunnen doen. In het geval dat meer dan 10% van het uitstaande Obligatiebedrag door de Obligatiehouders binnen een periode van 18 (achttien) maanden wordt aangeboden, vervalt de verplichting tot terugname voor Old Liquors Invest.

V05020216

Rentevergoeding en Aflossing Alle Obligaties zijn rentedragend over de Nominale Waarde. De Rentevergoeding vangt aan op het moment van Uitgiftedatum van de Obligatie en bedraagt 8% per jaar. De Rentevergoeding wordt per kwartaal achteraf betaalbaar gesteld en uitbetaald binnen 10 (tien) Werkdagen na afloop van de periode waarover de Rentevergoeding verschuldigd is. De Obligaties hebben een looptijd van 5 (vijf) jaar, gerekend vanaf de Uitgiftedatum van de Obligatie. De Aflossing van de Obligaties geschiedt uiterlijk 10 (tien) Werkdagen na verval van de looptijd van de Obligaties. De Obligaties zijn naar keuze van Old Liquors Invest B.V. geheel vervroegd aflosbaar. Rentebetalingen met een derivatencomponent De Rentevergoedingen zijn vast en niet afhankelijk van derivatencomponenten. Beurs of andere gereglementeerde markten De Obligaties worden door Old Liquors Invest B.V. niet op een gereglementeerde markt of op een andere markt verhandeld. RISICO’S Kerngegevens van de voornaamste risico’s die specifiek zijn voor Old Liquors Invest In het algemeen kan gesteld worden dat aan investeren risico’s verbonden zijn. De algemene risico’s gelden ook voor de Obligaties van Old Liquors Invest B.V. De belangrijkste materiële risico’s specifiek voor Old Liquors Invest B.V. zijn het prognoserisico, aflossingsrisico, financieringsvormenrisico, vermogensstructuurrisico, inkomstenrisico en managementrisico. Het is van belang en verplicht dat potentiele Obligatiehouders de risico’s die zijn beschreven in Hoofdstuk 7 goed bestuderen alvorens te besluiten te investeren in de Obligaties.

Croizet Collection € 405.660

V05020216

AANBIEDING Redenen voor de Aanbieding en bestemming van de gelden uit de Obligatielening De Obligatielening wordt uitgegeven om met de opbrengsten daarvan wereldwijd zeldzame en oude alcoholhoudende dranken in te kopen en een deel daarvan uit strategische en speculatieve investeringsoverwegingen voor langere tijd uit de markt te houden en deze vervolgens op enig moment voor een hogere prijs trachten te verkopen. Beschrijving van de voorwaarden voor de verkoop van Obligaties Inschrijving is mogelijk vanaf de inschrijvingsperiode zoals voor de Obligaties is vastgesteld in de betreffende Obligatievoorwaarden. Inschrijving vindt online plaats door het online invullen van het inschrijfformulier dat beschikbaar is op de website genaamd: www.oldliquorsinvest.com. Betaling van de Obligaties vindt bij Inschrijving plaats via iDEAL betaling en/of bankoverschrijving, overeenkomstig de Obligatievoorwaarden. Old Liquors Invest kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren en tevens de inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de Aanbieding en Uitgifte van de Obligaties intrekken voorafgaande of gedurende de inschrijvingsperiode. De maximale Uitgifte van Obligaties bedraagt € 2.450.000 (twee miljoen vierhonderdvijftigduizend euro) en wordt verdeeld over 4.900 (vierduizend negenhonderd) Obligaties. Beschrijving van belangen De Directiefuncties die door de natuurlijke persoon of personen als bestuurders van Old Liquors Invest B.V. en/of OL Holding B.V., en/of Old Liquors Trading B.V. worden uitgeoefend en/of het feit dat deze persoon of personen aandelen bezit(ten) in OL Holding B.V. en/of in Old Liquors Trading B.V., kunnen er toe leiden dat belangenconflicten ontstaan tussen de rechten en plichten die deze vennootschappen jegens elkaar hebben. Het gegeven dat Old Liquors Invest B.V., OL Holding B.V., en Old Liquors Trading B.V., overeenkomsten aangaan met elkaar, kan resulteren in een potentieel belangenconflict. Als er sprake is van een belangenconflict kan dit leiden tot een niet optimale beslissing voor de Obligatiehouders van Old Liquors Invest B.V. Geraamde kosten Obligatiehouder Er zijn geen kosten verbonden aan het kopen van de Obligaties.

V05020216

4. Inhoudsopgave INHOUDSOPGAVE 1. 2. 3.

5.24

Investeerdersprofiel

6.

Obligatievoorwaarden

6.1

Definities

6.2


6.3

Toewijzing van en storting op Obligaties

Voorwoord Informatie Memorandum Informatie voor de Obligatiehouder Samenvatting

en aanwending van de middelen 4.

Inhoudsopgave

6.4

Obligaties, karakter en overdraagbaarheid

6.5

Verhandelbaarheid van Obligaties

5.

Informatie Uitgifte Obligatielening

6.6

Emissies

5.1

Doel van de Uitgifte van Obligaties

6.7

Rente

5.2

Tijdschema

6.8

Aflossing op Aflossingsdatum

5.3

Aantal uit te geven Obligaties

6.9

Vervroegde Aflossing

5.4

Uitgifteprijs van de Obligatie

6.10

Opeising

5.5

Toepasselijk recht

6.11

Verklaringen en verplichtingen van Invest

5.6

Valuta

6.12

Belastingen

5.7

Rentevergoeding

6.13

Wijze van betaling

5.8

Looptijd en vervroegde Aflossing

6.14

Register van Obligatiehouders

5.9

Aflossing aan het einde van de looptijd

6.15

Bewijs

5.10

Verhandelbaarheid van de Obligaties

6.16

Stichting Obligatiehouders

5.11

Verkoop van de Obligaties aan



6.17

Verpanding - Pandrecht

5.12

Zekerheden en Pandrecht

6.18

Bestemming van gelden

5.13

Register van Old Liquors Invest

Overige bepalingen

Obligatiehouders

6.19

Mededelingen

5.14

Nieuwsbrief en andere rapportages

6.20

Pandhouders en vruchtgebruikers

5.15

Jaarcijfers

6.21

Jaarcijfers en publicaties

5.16

Bestuur en Stichting Obligatiehouders

6.22

Kosten

Old Liquors Invest

6.23

Gevolgen van ongeldigheid

Vergadering van Old Liquors Invest

6.24

Toepasselijk recht en bevoegde rechter

5.17

Obligatiehouders 5.18

Emissiekosten

7.

Risicofactoren

5.19

Inschrijfprocedure

7.1

Operationele risico’s

5.20

Betaling en toewijzing

7.2

Risico van technische tekortkomingen

5.21

Ontbinding

7.3

Risico op managementfouten

5.22

Voorbehoud

7.4

Risico van belangenconflict

5.23

Maatregelen indien niet tot het nominale

7.5

Inkooprisico

bedrag wordt ingeschreven

7.6

Valutarisico’s

V05020216

7.7

Risico’s bij operationele kosten

8.8

Wet op het financieel toezicht (Wft)

7.8

Risico op juridische procedures

8.9

Besluit tot Uitgifte Obligaties

7.9

Verkooprisico’s

8.10

Verjaringstermijn

7.10

Verzekeringen en onverzekerbare risico’s

8.11

Geen rechtszaken

7.11

Bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering

8.12

Juridische beperkingen

7.12

Fiscale risico’s

7.13

Vermogensstructuurrisico

8.13

Inleiding op de Fiscale Aspecten

7.14

Financieringsstructuurrisico

8.14

Fiscale positie van de Obligatiehouder

7.15

Risico van het ontbreken van belangrijke 9.

Begrippenlijst

10.

Inschrijfformulier Obligatielening

11.

Overdrachtsformulier Obligaties

12.

Ontstaansgeschiedenis

marktinformatie 7.16

Prognoserisico

7.17

Risico van vervroegde Aflossing

7.18

Risico van beperkte verhandelbaarheid van de Obligatie

7.19

Risico uitwinning van Pandrecht als parallelle vordering

7.20

Fiscale aspecten

Risico betalingsonmacht Old Liquors Invest


en uitwinningsbeperkingen

12.1

Initiatiefnemer

7.21

Risico opschorting van Rentebetalingen

12.2

Bay van der Bunt vertelt

7.22

Risico garantstelling van Rentebetalingen

12.3

Visie Bay van der Bunt

Risico vertegenwoordiging Obligatie-

13.

Old Liquors Groepsbedrijven

houders

13.1

Bedrijvengroep Old Liquors

7.24

Risico wijzigingen in weten regelgeving

13.2

Organogram bedrijvengroep Old Liquors

7.25

Risico indien het nominale bedrag van de

13.3

OL Holding B.V.

Emissie niet wordt gehaald

13.4

Directie en aandeelhouders OL Holding B.V.

Investeringsrisico

13.4.1 Financiële positie OL Holding B.V.

tijdens de opstartperiode 7.23

7.26 8.

Juridische en Fiscale aspecten

13.5


13.6

Directie en aandeelhouders in

Juridische aspecten


8.1

Old Liquors Invest Obligaties

13.6.1 Financiële positie Old Liquors Trading B.V.

8.2

Rechten en plichten Obligatiehouders

13.7


8.3

Bedrijfsstructuur

13.8

Geen afhankelijkheid groepsbedrijf

8.4

Organogram aandeelhouders Old Liquors Groep

Old Liquors Trading B.V. 13.9

Ondernemersrisico en juridische

8.4.1

Aandelenverdeling Old Liquors Invest B.V.

8.4.2

Uitgebreide doelstelling

13.10 Juridisch, economisch en fiscaal eigendom

8.5

Geldstromen

13.11 Directie en aandeelhouders in

8.6

Administratieve organisatie en interne controle

8.7

aansprakelijkheid

Old Liquors Invest B.V. 13.12 Financiële positie Old Liquors Invest B.V.

Geen bekende tendensen

V05020216

14.

Marktstrategie

14.1

De markt van Oude Dranken

15.7

Werkmaatschappij Old Liquors Trading B.V.

14.1.1 Inkoop, verkoop en handelsstrategie

15.8

Veiling-inkoopsoftware en e-commerce

14.2

Zeldzame Oude en exclusieve alcoholische

15.9

Auctions OnLine

dranken

15.10 Logistiek

14.3

Voor eeuwig verloren smaken

15.11 Taxaties en Consignatieverkopen

14.4

Waarom zijn Oude Dranken zo bijzonder

15.12 Wereldwijde Marktplaats voor oude

14.5

‘Gepimpte’ marketingproducten

14.6

€ 20.000 voor een fles Whisky is geen

15.13 Escrow account

uitzondering

15.14 In-Store Promotion en Luxury Hubs

Verloren gegane smaken uit de periode

15.15 Modern Collectables

voor 1890

15.16 Scenarioplanning

14.8

Hoe komen Oude Dranken in de markt

15.17 OL Holding B.V. als samenbindende factor

14.9

Marktpositionering

14.7

14.10 Inkoop bij veilinghuizen

dranken

16.

14.11 Hoge veilingprijzen

Financiële Informatie Old Liquors Invest B.V.

14.12 Marktdominantie

16.1

Algemeen

14.13 Taxaties en consignatieverkopen

16.2

Accountant en rapportage

14.14 Auctions OnLine

16.3

Financiële tendensen

14.15 Logistiek

16.4

Vermogensstructuur

14.16 Modern Collectables

16.5

Eigen Vermogen

14.17 In-Store Promotion en Luxury Hubs

16.6

Kapitaalbehoefte

14.18 Wereldwijde marktplaats voor Oude

16.7

Kenmerken financiering

Dranken

16.8

Geen financiering door banken

14.19 Escrow account

16.9

Vennootschap exploitatieprognose

14.20 Wereldwijd aantal potentiële ‘Old Liquors

16.10 Loan to Value

Marketplace’ klanten

16.11 Kasstroomoverzicht 2015-2021

14.21 Bestedingsprofiel vermogende personen

16.12 Balans 2015 - 2021

14.22 Uitgaven miljonairs in 2014 aan luxe

16.13 Winst- en Verliesrekening 2015 - 2021

goederen 17. 15.

Verdienmodel en Bedrijfsproces

15.1

Introductie

15.2

Jaarlijks inkoopbedrag € 10.000.000

15.3

Categorieën Oude Dranken

15.4

Bruto marge

15.5

Verkoop omloopsnelheid

15.6

Inkoop- en verkoopmodel

Nawoord Bijlagen

I.

Concept Statuten Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest B.V.

II.

Kopie Oprichtingsakte en Statuten Old Liquors Invest B.V.

III.

Kopie inschrijving Kamer van Koophandel

Old Liquors Invest B.V. 15.6.1 Verkopen uit bestaande collectie Bay van der Bunt

V05020216

5. Informatie Uitgifte Obligatielening In dit hoofdstuk zijn de belangrijkste kenmerken, voorwaarden en uitgangspunten van de Obligaties beschreven. De Obligaties worden uitgegeven door de Uitgevende instelling (Old Liquors Invest B.V.). De Uitgifte geschiedt in overeenstemming met dit Informatie Memorandum. De beslissing om Obligaties van Old Liquors Invest te kopen moet uitsluitend genomen worden op basis van dit Informatie Memorandum, Versie 03251015. Dit versienummer staat rechts onderaan vermeld op elke pagina van dit Informatie Memorandum. De Obligatiehouders worden geacht en zijn verplicht, voor het aangaan tot de Aankoop van de Obligaties, alle 16 hoofstukken uit het Informatie Memorandum zoals vermeld in de inhoudsopgave volledig te hebben gelezen en de inhoud te hebben begrepen. Er worden geen Obligatiebewijzen uitgegeven. De Obligaties zijn op naam in de vorm van registerinschrijvingen. Aan de Obligaties zijn geen zeggenschap stemrechten of vergaderrechten verbonden anders dan omschreven in de Obligatievoorwaarden. Uitgevende instelling Old Liquors Invest B.V. Werftseweg 3 4823 ZG Breda Nederland Telefoonnummer: 076-541 62 27 Email: [email protected] Website: www.oldliquorsinvest.com Kamer van Koophandel inschrijfnummer: 62753320 5.1

Doel van de Uitgifte van Obligaties

De Uitgifte van de Obligaties dient ter (mede)financiering van, en de ontvangen gelden hieruit worden uitsluitend aangewend voor, de aankoop van zeldzame en oude alcoholische dranken zoals in dit Informatie Memorandum omschreven.

V05020216

5.2

Tijdschema

De te verstrekken lening door de Obligatiehouders is een lening op basis van een doorlopende Inschrijving en doorlopende Uitgifte van Obligaties vanaf de Uitgiftedatum en tot een nominaal bedrag van € 2.450.000 (twee miljoen vierhonderdvijftigduizend euro) is bereikt. De looptijd van alle uit te geven Obligaties is 5 (vijf) jaar na datum van Uitgifte. 5.3

Aantal uit te geven Obligaties

Vanaf de periode 1 september 2015 worden 4.900 (vierduizend negenhonderd) Obligaties uitgegeven, derhalve tot een totaal nominaal bedrag van maximaal € 2.450.000 (twee miljoen vierhonderdvijftigduizend euro). 5.4

Uitgifteprijs van de Obligatie

De uit te geven Obligaties hebben een Nominale Waarde van € 500 (vijfhonderd euro). De Obligatie heeft de volgende kenmerken: Nominale Waarde per Obligatie


Minimale afname

: 1 stuk

Looptijd

: 5 jaar

Aflossing

: 100%

Vaste Rente per jaar

: 8%

5.5

Toepasselijk recht

De Obligaties worden uitgegeven onder Nederlands recht. 5.6

Valuta

De Obligaties luiden in euro's. De stortingen op de Obligaties alsmede de Rente op en de Aflossingen van de Obligaties worden afgerekend in euro's. 5.7

Rentevergoeding

Alle Obligaties zijn rentedragend over de Nominale Waarde (Inleg). De Rentevergoeding bedraagt 8% per jaar en vangt aan op de datum waarop de Obligaties zijn uitgegeven aan de Obligatiehouder. De Rentevergoeding wordt per kwartaal achteraf betaalbaar gesteld en uitbetaald binnen 10 (tien) Werkdagen na afloop van een volledig kwartaal waarover de Rentevergoeding verschuldigd is.

V05020216

5.8

Looptijd en vervroegde Aflossing

De Obligaties hebben een looptijd van 5 (vijf) jaar, gerekend vanaf de Uitgiftedatum. Old Liquors Invest heeft het recht om na Uitgifte tussentijds vervoegd de Obligatielening geheel of gedeeltelijk af te lossen. Bij geheel of gedeeltelijke Aflossing aan de Obligatiehouder wordt te allen tijde de uitgiftekoers van 100% gehanteerd vermeerderd met de eventueel nog verschuldigde Rente. 5.9

Aflossing aan het einde van de looptijd

De Aflossing van de Obligaties geschiedt aan het einde van de looptijd van de Obligatielening. De Aflossing wordt betaalbaar gesteld op de Aflossingsdatum waarna Old Liquors Invest binnen 10 (tien) Werkdagen uitbetaalt. De Aflossing geschiedt tegen de Nominale Waarde van de Obligaties. 5.10

Verhandelbaarheid van de Obligaties

De Obligaties zijn vorderingen op naam waarvan de overdraagbaarheid aan anderen is toegestaan. Het risico bestaat dat er geen enkele belangstelling is voor de aangeboden Obligatie(s). De Obligaties zijn ook niet genoteerd aan of toegelaten tot de handel op enige gereglementeerde markt of andere markt. 5.11

Verkoop van de Obligaties aan Old Liquors Invest B.V.

Obligatiehouders die hun Obligaties willen verkopen hebben het recht vanaf 18 (achttien) maanden na datum van Uitgifte terugbetaling van de Nominale Waarde te vragen aan Old Liquors Invest. Old Liquors Invest verbindt zich uitsluitend de Obligaties in te nemen tegen de Nominale Waarde zodra zij hiervoor minimaal € 500.000 (vijfhonderdduizend euro) aan liquide middelen beschikbaar heeft. In het geval dat 10% of meer van het uitstaande Obligatiebedrag door de Obligatiehouders binnen een periode van 24 (vierentwintig) maanden wordt aangeboden vervalt deze verplichting tot terugname voor Old Liquors Invest. In geval van terug verkoop van Obligaties is de Obligatiehouder verplicht hiervoor een onkostenvergoeding van 5% van de Nominale Waarde te betalen met een minimumbedrag van € 50 (vijftig euro) per terugbetalingstransactie. Eventueel ingenomen Obligaties komen vervolgens te vervallen. 5.12

Zekerheden en Pandrecht

De voorraad oude dranken die met gelden van de Obligatiehouders wordt aangekocht en als speculatieve investering in voorraad wordt aangehouden dient te allen tijde als eerste recht van pand ter dekking voor Rentevergoeding en Aflossing aan de Obligatiehouders. Old Liquors Invest levert hiervoor elk kwartaal aan de Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest een wettelijk geregistreerde pandlijst van dranken welke als speculatieve investering wordt aangehouden. De verpanding (bezitloos Pandrecht op roerende activa (3:237 BW)) vindt plaats tot meerdere zekerheid voor de voldoening van de Hoofdsom van alle Old Liquors Invest Obligaties en de Rentevergoedingen.

V05020216

Old Liquors Invest verplicht zich voorts ten opzichte van ieder van de Old Liquors Invest Obligatiehouders om, zolang Aflossing niet heeft plaatsgevonden, de alsdan verpande dranken niet met enig ander Pandrecht te bezwaren. De financieringsstructuur van Old Liquors Invest bestaat uit de Uitgifte van Old Liquors Invest Obligaties alsmede uitbreiding van Eigen Vermogen. Old Liquors Invest heeft daarnaast geen langlopende schulden of externe financiers of hypothecaire leningen en zal deze ook niet aangaan gedurende de looptijd van de Obligatielening. 5.13

Register van Old Liquors Invest Obligatiehouders

Old Liquors Invest houdt een Register van Old Liquors Invest Obligatiehouders bij. Voor elke Inschrijving in het Register van Old Liquors Invest Obligatiehouders ontvangt de Obligatiehouder van een Old Liquors Invest Obligatie een digitaal bewijs van Inschrijving. 5.14

Nieuwsbrief en andere rapportages

Old Liquors Invest vindt een transparante en heldere communicatie met haar Old Liquors Invest Obligatiehouders belangrijk. Om dit te bevorderen zal ieder halfjaar een (digitale) nieuwsbrief, en elk jaar gepubliceerde jaarcijfers (in een beveiligde omgeving van de website), verschijnen speciaal bedoeld voor Old Liquors Invest Obligatiehouders. In deze nieuwsbrief worden de voornaamste ontwikkelingen rondom de Old Liquors Invest Obligaties toegelicht. De eerste nieuwsbrief zal na afloop van het eerste volledige halfjaar na Uitgiftedatum verschijnen. Indien daar aanleiding toe is zal er ook op andere momenten aan Obligatiehouders worden gerapporteerd. 5.15

1789 Cognac € 92.100

Jaarcijfers

De Old Liquors Invest Obligatiehouders worden naast de informatiestroom zoals hierboven beschreven minimaal 1 (één) maal per jaar door Old Liquors Invest geïnformeerd middels een jaarverslag van Old Liquors Invest met daarin de balans, de verlies- en winstrekening en een toelichting. Elk jaar zal binnen 5 (vijf) maanden na afloop van het boekjaar de jaarrekening door Old Liquors Invest worden opgesteld. Het boekjaar van Old Liquors Invest is gelijk aan het kalenderjaar. De jaarstukken zullen beschikbaar worden gesteld in de beveiligde omgeving van de website. 5.16

Bestuur en Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest

De Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest behartigt de belangen van houders van Obligatieleningen die zijn of worden verstrekt aan de besloten Vennootschap Old Liquors Invest B.V. en houdt een overzicht en Register van Obligatiehouders bij. Het bestuur wordt bij oprichting gevormd door de heer B.C.H. Laming. De overige zetel wordt gevuld indien er een geschikte kandidaat door een meerderheid van de Obligatiehouders wordt voorgedragen.

V05020216

5.17

Vergadering van Old Liquors Invest Obligatiehouders

Een vergadering van Old Liquors Invest Obligatiehouders zal worden gehouden (a) indien het Bestuur van de Stichting Old Liquors Invest Obligatiehouders dit wenselijk acht, of (b) op schriftelijk verzoek van de houders van ten minste 51% van het totale nominale bedrag aan uitstaande Old Liquors Invest Obligaties. 5.18

Emissiekosten

Er worden geen kosten voor de Emissie in rekening gebracht bij de Obligatiehouders. 5.19

Inschrijfprocedure

Op de Obligatielening kan worden ingeschreven door middel van het invullen van een elektronisch inschrijfformulier op de website van Old Liquors Invest via: http://www.oldliquorsinvest.com. De Inschrijving staat open vanaf 1 september 2015 op basis van een doorlopende Inschrijving en een doorlopende Uitgifte van Obligaties vanaf de inschrijvingsdatum 1 september 2015. Old Liquors Invest behoudt zich het recht voor om de openstelling van de Inschrijving op elk door haar gewenst moment te beëindigen of de periode van Inschrijving te verlengen. Old Liquors Invest aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die een gegadigde daardoor lijdt. Inschrijving mag alleen plaatsvinden als de Obligatiehouders verklaren kennis te hebben genomen van en ingestemd te hebben met de Obligatievoorwaarden en het gehele Informatie Memorandum te hebben gelezen en begrepen en zich door Inschrijving onherroepelijk akkoord verklaren met de inhoud hiervan. 5.20

Betaling en toewijzing

Na afronding van de elektronische Inschrijving geschiedt de betaling elektronisch via iDEAL of via een bankoverschrijving (onder vermelding van volledige naam en adresgegevens) op IBAN: NL20 ABNA 0475 3200 85, ten name van Old Liquors Invest B.V. Na betaling van de Nominale Waarde worden de beschikbare Obligaties door Old Liquors Invest toegewezen en ontvangt de inschrijver hiervan per e-mail een bevestiging. De Obligaties zijn op naam in de vorm van registerinschrijvingen. Er worden geen Obligatiebewijzen uitgegeven. Na afloop van de wettelijke annuleringstermijn van 14 (veertien) dagen ontvangt de Obligatiehouder elektronisch (per e-mail) een bevestiging van het nummer waaronder de Uitgifte van de Obligatie(s) is/zijn geregistreerd in het Register van Obligatiehouders.

V05020216

5.21

Ontbinding

Obligatiehouders kunnen zonder opgave van redenen de koop van de Obligaties ontbinden c.q. annuleren. Dit is mogelijk gedurende 14 (veertien) kalenderdagen vanaf de dag waarop de Obligaties zijn aangekocht d.w.z. vanaf de eerste kalenderdag die volgt op betaling voor de aankoop van de Obligaties. Het voor de betreffende Obligaties betaalde bedrag zal dan binnen 5 (vijf) Werkdagen worden teruggestort. Voor het gebruikmaken van annulering, c.q. het ontbindingsrecht, dient een e-mail gestuurd te worden aan [email protected]. Indien het ontbindingsrecht niet wordt uitgeoefend binnen deze termijn van 14 (veertien) dagen dan is dit ontbindingsrecht, c.q. annulering niet meer van toepassing. 5.22

Voorbehoud

De maximale Uitgifte van de Obligaties bedraagt € 2.450.000 (twee miljoen vierhonderdvijftigduizend euro). Indien er sprake is van overtekening zal toewijzing plaatsvinden op volgorde van binnenkomst van Inschrijving. Old Liquors Invest behoudt zich het recht voor de Aanbieding op elk door haar gewenst moment volledig of tijdelijk te stoppen of te beëindigen wanneer zij over voldoende liquide middelen beschikt. Old Liquors Invest heeft geen behoefte aan liquiditeit overschot indien er onvoldoende dranken in de markt te koop zijn. Ook wordt het recht voorbehouden Inschrijvingen niet in behandeling te nemen zonder opgave van reden en om zonder opgave van reden aan één of meer gegadigden geen of minder Obligaties dan gewenst toe te wijzen. Eventueel ontvangen betalingen voor Obligaties worden in dat geval binnen 10 (tien) Werkdagen terugbetaald, zonder Rentevergoeding. 5.23

Maatregelen indien niet tot het nominale bedrag wordt ingeschreven

In het geval dat voor de Emissie niet volledig wordt ingeschreven heeft Old Liquors Invest dus minder kapitaal beschikbaar. In dat geval koopt Old Liquors Invest minder oude dranken dan in haar prognose is voorzien en heeft zij daardoor ook minder kosten maar behaalt zij ook minder winst. 5.24

Investeerdersprofiel

Door het risicodragende karakter van de Obligaties is het niet aan te raden dat een Obligatiehouder zich niet kan permitteren zijn gelden geheel of gedeeltelijk te verliezen. Iedere potentiële Obligatiehouder dient te onderzoeken of hij/zij voldoet aan het hieronder aangegeven risicoprofiel voor Obligatiehouders en dient zich op de hoogte te stellen van de volgende zaken: -

De Obligatiehouder heeft kennis genomen van de volledige tekst van het Informatie Memorandum inclusief alle Bijlage(n).

V05020216

-

De Obligaties betreffen een risicodragende investering.

-

Er wordt sterk afgeraden om Obligaties te kopen met geleend vermogen.

-

De Obligatiehouder dient voldoende liquiditeit aan te houden om op de (middel)lange termijn te kunnen blijven voldoen aan zijn of haar financiële en andere verplichtingen, inclusief onvoorziene uitgaven.

-

De Obligatiehouder dient in het geval de Rentevergoeding en/of Aflossing lager is dan verwacht, het mogelijk te ontstane verlies te kunnen compenseren met zijn of haar vermogen en/of andere Inkomsten.

-

De Obligatiehouder is ervan op de hoogte dat de Obligatie een lange termijn investering inhoudt aangezien de looptijd van de Obligaties 5 (vijf) jaar bedraagt.

-

De Obligatiehouder wordt geadviseerd vooraf onafhankelijk professioneel advies in te winnen alvorens Obligaties van Old Liquors Invest te kopen. Op deze manier kan een verantwoorde afweging worden gemaakt of Aankoop van Obligaties past bij het persoonlijke risicoprofiel van de betreffende potentiële Obligatiehouder.

-

Door de Inschrijving op en/of de Aankoop van Obligaties verklaart een (potentiële) Obligatiehouder dat hij of zij deze verantwoorde afweging heeft gemaakt.

V05020216

6. OBLIGATIEVOORWAARDEN UITGIFTE VAN OBLIGATIES OP NAAM Nominale waarde van de Obligatielening: € 2.450.000 (twee miljoen vierhonderdvijftigduizend euro), Uitgevende instelling: Old Liquors Invest B.V. De uit te geven Obligaties van Old Liquors Invest B.V. hebben een Nominale Waarde van € 500 (vijfhonderd euro). Het aantal uit te geven Obligaties bedraagt 4.900 (vierduizend negenhonderd) stuks. De Rentevergoeding bedraagt 8% per jaar. De Old Liquors Invest B.V. Obligaties hebben een looptijd van 5 (vijf) jaar en zijn tussentijd vrij verhandelbaar. De Obligatielening is op basis van doorlopende Uitgifte van Obligaties vanaf 1 september 2015 en tot een nominaal bedrag van € 2.450.000 (twee miljoen vierhonderdvijftigduizend euro) is bereikt. De Obligatie heeft de volgende kenmerken: Nominale Waarde


Minimale afname

: 1 stuk

Looptijd

: 5 jaar

Aflossing

: 100%

Vaste Rente per jaar : 8%

V05020216

INLEIDING Old Liquors Invest B.V. schrijft een Obligatielening uit om over financiële middelen te beschikken en om deze uitsluitend te gebruiken voor het wereldwijd opkopen van zeldzame en oude Cognac, Whisky, Armagnac, Port, Likeuren, Wijn en andere zeldzame en/of oude alcoholische dranken. Old Liquors Invest B.V. koopt deze zeldzame en oude dranken wereldwijd aan op kleine en grote veilingen bij producenten, verzamelaars, particulieren, handelaren en uit overtollige voorraden van importeurs en slijterijen. Deze oude dranken worden wereldwijd online via de webshop www.oldliquors.com verkocht aan verzamelaars, particulieren, luxe slijterijen, exclusieve hotels en restaurants en op grote internationale veilingen. De ingekochte oude dranken zijn te onderscheiden in diversen kwaliteiten, waaronder een ‘verzamelaarskwaliteit’ welke een aantal jaren als ‘speculatieve investering’ uit de markt wordt gehouden. Op het moment dat de vraag en marktprijzen stijgen worden deze oude dranken, met potentieel de hoogste marge, weer verkocht. Er is ook een zogenaamde ‘topkwaliteit’ met potentieel een hoge winstmarge en een lage omloopsnelheid van ongeveer één tot twee jaar. Er bestaat ook een zogenaamde ‘marktplaats kwaliteit’ met een omloopsnelheid van ongeveer één á anderhalf jaar en een potentieel lagere winstmarge. Meer details over deze kwaliteiten staan beschreven in het Informatie Memorandum in hoofdstuk 14, Marktstrategie en hoofdstuk 15, Verdienmodel. Voor het financieren van de investering en handel in deze zeldzame en oude dranken, en om een deel daarvan meerdere jaren (circa vijf jaar) uit speculatieve overwegingen in voorraad (uit de markt) te houden heeft Old Liquors Invest B.V. voor de komende vijf jaar een kapitaalbehoefte van € 25.000.000 (vijfentwintig miljoen euro). In dat kader wordt een eerste Obligatielening met een Nominale Waarde van € 2.450.000 (twee miljoen vierhonderd en vijftigduizend euro) uitgeschreven. Indien deze Eerste Emissie wordt overschreven kan Old Liquors Invest B.V. in 2016 e.v., mogelijk meerdere Obligatieleningen uitschrijven. In dat geval is het niet uitgesloten dat gelijktijdig ook een meerdere aandelenemissies worden uitgeschreven. Old Liquors Invest B.V. heeft op dit moment een voorraad zeldzame en oude dranken in bezit met een verkoopwaarde van ongeveer € 2.500.000 (twee miljoen vijfhonderdduizend euro). Uit de verkopen hiervan worden de eerstkomende verschuldigde en toekomstige rentes aan de Obligatiehouders voldaan. De gelden uit de Obligatielening worden uitsluitend gebruikt voor de aankoop en in voorraad houden van zeldzame en oude dranken. Deze nieuwe Voorraad wordt volledig verpand aan de Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest.

V05020216

6.1

Definities In deze voorwaarden hebben de volgende begrippen waarvan de eerste letter met een hoofdletter is weergegeven, tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald, de navolgende betekenis: Aflossingsdatum Een dag waarop Invest de Obligatie dient af te lossen. Eerste Emissie De eerste Uitgifte van Obligaties die zal plaatsvinden. Emissie Elke Uitgifte van Obligaties bij of na de Eerste Emissie. Hoofdsom Het bedrag dat een Obligatiehouder stort op 1 (één) of meerdere Obligaties gelijk aan de Nominale Waarde van 1 (één) of meerdere Obligaties. Invest De afgekorte bedrijfsnaam die in de tekst van deze Obligatievoorwaarden van Old Liquors Invest B.V. wordt gebruikt. Obligatie De vrij verhandelbare schuldtitel op naam die onder de voorwaarden als hierin is bepaald door Invest is (of wordt) uitgegeven aan een Obligatiehouder, en die het recht op terugbetaling van de Hoofdsom en uitkering van Rente omvat. Aan elke Obligatie wordt een uniek nummer toegekend welk nummer eenmalig wordt uitgegeven door Invest. Obligatiehouder (a) voorafgaand aan de Stortingsdatum: iedere persoon die, na Inschrijving daarvoor, in de Obligatielening deelneemt; of (b) op of na de Stortingsdatum: iedere persoon die, door Uitgifte dan wel door verkrijging op de wijze in een of meerdere Obligaties heeft deelgenomen.

V05020216

Old Liquors Invest De afgekorte handelsnaam die in de tekst van het Informatie Memorandum en in de Obligatievoorwaarden van Old Liquors Invest B.V. wordt gebruikt, zonder de afkorting B.V. Overeenkomst De Overeenkomst van de Obligatielening welke tot stand zal komen of is gekomen tussen Invest en de Obligatiehouder. Pandrecht Een bezitloos zakelijk zekerheidsrecht op roerende activa (3:237 BW). Register van Obligatiehouders Het Register waarin naam, adres (inclusief emailadres) en bankrekening van de Obligatiehouder (pandhouder of vruchtgebruiker, indien van toepassing) en het aantal en de nummers van de Obligaties, de Stortingsdatum en de Aflossingsdatum worden ingeschreven. Rente De vaste jaarlijkse vergoeding uitgedrukt als percentage van de (uitstaande) Hoofdsom. Rentebetalingsdatum Datum waarop Invest gehouden is Rente uit te keren aan de Obligatiehouders. Serie Elke Obligatie die onderdeel vormt van een Serie van Obligaties die onder voorwaarden bij dezelfde Emissie zijn uitgegeven. Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest De Stichting die de belangen behartigt van alle Obligatiehouders en kantoor houdt aan de Werftseweg 3, 4823 ZG te Breda, Nederland. Stortingsdatum De datum waarop door of namens de Obligatiehouder per Obligatie het bedrag van de Hoofdsom wordt (of dient te worden) gestort.

V05020216

Toezichtrechtelijke Beperkingen De Beperkingen op de Uitgifte en overdracht van Obligaties zoals die zijn bepaald bij of krachtens de artikelen 3:5 en 5:3 van de Wet op het financieel toezicht (Wft) zoals die thans luidt, zoals die na wijziging zal luiden of enige wet- of regelgeving die daarvoor in de plaats mocht komen. Vennootschap Old Liquors Invest B.V., een Besloten Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Breda en kantoorhoudende aan de Werftseweg 3, 4823 ZG te Breda, ingeschreven in het handelsregister te Breda onder nummer: 62753320. Werkdag Een dag, niet zijnde een zaterdag of een zondag en niet zijnde een algemeen erkende feestdag als bedoeld in artikel 3 lid 1 van de Algemene Termijnenwet noch een in artikel 3 leden 2 of 3 van die wet met een algemeen erkende feestdag gelijkgestelde dag, waarop de banken in Nederland geopend zijn en betalingstransacties verrichten. Voor zover in deze Overeenkomst de hiervoor gebruikte begrippen in meervoud worden gebruikt, dienen deze overeenkomstig de hiervoor weergegeven definities te worden uitgelegd.

Napoleon Cognac Collection € 305.225

V05020216

6.2


6.2.1

Invest geeft Obligaties uit onder de voorwaarden zoals in het Informatie Memorandum en in deze voorwaarden is bepaald.

6.2.2

De Uitgifte van de Obligaties dient ter financiering van en zal uitsluitend aangewend worden voor de aankoop van zeldzame en oude alcoholische dranken zoals in het Informatie Memorandum omschreven (verder ook te beschrijven als ‘dranken’ en/of als ‘oude dranken’).

6.2.3

De lening verstrekt door de Obligatiehouders is een lening op basis van doorlopende Inschrijving en doorlopende Uitgifte van Obligaties vanaf 1 september 2015 en tot een nominaal bedrag van € 2.450.000 (twee miljoen vierhonderdvijftigduizend euro) is bereikt.

6.2.4

Elke Obligatiehouder en Invest zijn gebonden aan de in artikel 6.2.1 bedoelde voorwaarden.

6.2.5

De Uitgifte en de prijs van de Obligaties hebben de volgende kenmerken: Nominale Waarde


Minimale afname

: 1 stuk

Looptijd

: 5 jaar

Aflossing

: 100%

Vaste Rente per jaar : 8% 6.2.6

De Obligaties luiden in euro's. De stortingen op de Obligaties alsmede de Rente op en de Aflossingen van de Obligaties worden afgerekend in euro's.

6.3

Toewijzing van en storting op Obligaties en aanwending van de middelen

6.3.1

Aan een Obligatiehouder worden niet meer Obligaties toegewezen dan waarvoor hij heeft ingeschreven. Invest heeft de bevoegdheid om minder Obligaties toe te wijzen dan waarvoor een Obligatiehouder heeft ingeschreven doch zal bij toewijzing niet minder dan een Obligatie per Obligatiehouder toewijzen.

6.3.2

Elke Inschrijving op een Emissie is een onherroepelijk en onvoorwaardelijk aanbod aan Invest om het aantal Obligaties waarvoor is ingeschreven toe te wijzen en uit te geven aan de inschrijver, zulks onverminderd het recht van Invest om minder Obligaties toe te wijzen dan waarvoor is ingeschreven.

6.3.3

Tegelijkertijd met of zo spoedig mogelijk nadat de toewijzing van Obligaties aan een Obligatiehouder door Invest is aangekondigd, stelt Invest de Obligatiehouder op de hoogte van de Stortingsdatum.

V05020216

6.3.4

De Obligatiehouder is verplicht om uiterlijk op de Stortingsdatum voor elke aan hem toegewezen Obligatie het bedrag van de Hoofdsom te hebben bijgeschreven ten name van Old Liquors Invest B.V. op bankrekening: IBAN NL20 ABNA 0475 3200 85, kantooradres Werftseweg 3, 4823 ZG te Breda, Nederland.

6.3.5

De bedragen die Invest aantrekt door de Uitgifte van Obligaties worden uitsluitend aangewend voor de doeleinden zoals beschreven in de artikelen 6.2.2 en 6.18 van de Obligatievoorwaarden.

6.4

Obligaties, karakter en overdraagbaarheid

6.4.1

De Overeenkomst van geldlening (Obligatie) is gesteld op naam van de Obligatiehouder en vrij verhandelbaar en overdraagbaar conform artikel 6.5 in de Obligatievoorwaarden.

6.4.2

Een Obligatie vormt een directe en onvoorwaardelijke verplichting van Invest jegens de Obligatiehouder tot terugbetaling van de Hoofdsom en betaling van Rente. Een Obligatie is gelijk in rang met alle huidige en toekomstige verplichtingen van Invest.

6.4.3

De Obligaties luiden op naam. Er worden geen bewijs- of toonderstukken uitgegeven.

6.5

Verhandelbaarheid van Obligaties

6.5.1

De Obligaties zijn vrij verhandelbaar en vrij overdraagbaar onder de voorwaarden dat de Toezichtrechtelijke Beperkingen, zoals bedoeld in de Wft (Wet financieel toezicht), niet worden overtreden.

6.5.2

De overdracht of vervreemding van een Obligatie die in strijd is met de Toezichtrechtelijke Beperkingen is niet mogelijk en heeft jegens Invest geen effect.

6.5.3

Indien de Obligatiehouder zijn Obligatie(s) wenst te vervreemden moet de Obligatiehouder dit schriftelijk aangeven bij Invest, waarna Invest de overdracht zal erkennen, indien deze overdracht niet in strijd is met de wet en/of artikel 6.5.2 van deze Obligatievoorwaarden. Voor deze wijzigingen betaalt de Obligatiehouder € 25 ter dekking van administratiekosten.

6.5.4

Obligatiehouders die hun Obligaties willen verkopen hebben het recht vanaf 18 (achttien) maanden na datum van Uitgifte terugbetaling van de Nominale Waarde te vragen aan Old Liquors Invest. Old Liquors Invest verbindt zich uitsluitend de Obligaties in te nemen tegen de Nominale Waarde, zodra zij hiervoor minimaal € 500.000 (vijfhonderdduizend euro) aan liquide middelen beschikbaar heeft. In het geval dat 10% of meer van het uitstaande Obligatiebedrag door de Obligatiehouders binnen een periode van 24 (vierentwintig) maanden wordt aangeboden vervalt deze verplichting tot terugname voor Old Liquors Invest.

V05020216

6.5.5

In geval van terug verkoop van Obligaties is de Obligatiehouder verplicht hiervoor een kostenvergoeding van 5% van de Nominale Waarde te betalen met een minimumbedrag van € 50 (vijftig euro) per terugbetalingstransactie.

6.5.6

Indien Old Liquors Invest aan de Obligatiehouder te kennen geeft de aangeboden Obligaties niet terug te kopen is de Obligatiehouder vanzelfsprekend gerechtigd zijn Obligaties aan derden aan te bieden dan wel over te dragen, conform artikel(en) 6.5.3 en/of 6.5.4. van de Obligatievoorwaarden.

6.5.7

Indien de rechten uit de Obligatie(s) door de Obligatiehouder zijn verpand en middels een wettelijk geregistreerde akte, of conform artikel 6:159 Burgerlijk Wetboek, zijn overgedragen aan derden is de Obligatiehouder en (zijn) deze derden verplicht Invest hiervan per omgaande schriftelijk te informeren.

6.5.8

De gegevens van deze derden c.q. rechthebbende van de Obligatie(s) en/of rechtsopvolger van de Obligatiehouder worden aangetekend in het Register van Obligatiehouders, met dien verstande dat de titel van eigendom van de feitelijke Obligatiehouder in het Register van Obligatiehouders geregistreerd blijft en Invest uitsluitend aan de nieuwe rechthebbende(n) de rechten uit de Obligatie(s) toekent en de Hoofdsom en Rentes aan die rechthebbende uitbetaalt.

6.5.9

In het geval de overdracht in strijd is met het in artikel 6.5.2 genoemde, wordt de overdracht van die rechten door Invest niet aanvaard en blijft de bestaande titel van eigendom onveranderd en zonder aantekening in het Register van Obligatiehouders geregistreerd.

6.6

Emissies

6.6.1

Invest geeft de Obligaties uit op - of in elk geval zo kort als praktisch mogelijk is - na de Stortingsdatum als bedoeld in artikel 6.3. e.v.

6.6.2

De Obligaties die zijn uitgegeven bij de Eerste Emissie worden aangeduid met ‘Serie A’, gevolgd door een punt en een opvolgend nummer dat voor elke Obligatie in die Serie uniek is.

6.6.3

Van de Uitgifte ontvangt de Obligatiehouder waaraan Obligaties zijn uitgegeven een elektronische bevestiging van Invest onder vermelding van de gegevens die Invest in dat verband heeft geregistreerd in het Register van Obligatiehouders.

6.6.4

Invest heeft de bevoegdheid zo vaak en voor de aantallen als zij wenselijk acht Obligaties aan derden aan te bieden en Emissies te organiseren alsook om onder andere voorwaarden als de onderhavige Obligaties aan te bieden en Emissies te organiseren. Obligatiehouders hebben geen voorkeursrecht op de alsdan aangeboden en uit te geven Obligaties.

V05020216

6.7

Rente

6.7.1

Alle Obligaties zijn Rentedragend over de Nominale Waarde (Inleg). De Rentevergoeding bedraagt 8% per jaar en vangt aan op de datum waarop de Obligatie is uitgegeven (Uitgiftedatum) en dus niet vanaf de datum van Inschrijving. De Rentevergoeding wordt per kwartaal achteraf betaalbaar gesteld en uitbetaald binnen 10 (tien) Werkdagen na afloop van een volledig kwartaal waarover de Rentevergoeding verschuldigd is.

6.7.2

Rente wordt berekend op basis van 30 dagen per maand en elke maand is 1/12e (één twaalfde) van een jaar en een kwartaal is 3 (drie) maanden.

6.7.3

Indien en voor zover Rente niet wordt uitgekeerd op een Rentebetalingsdatum of de Aflossingsdatum: (a) blijft die Rente onverkort verschuldigd en opeisbaar; en (b) is over het bedrag van die Rente overeenkomstig het bepaalde in de artikelen 6.7.1 tot en met 6.7.3 Rente verschuldigd. Er is geen Rente op Rente verschuldigd over verschuldigde rentebedragen zoals gesteld in artikel 6.13.2.

6.7.4

Risico opschorting van rentebetalingen In het geval de liquiditeitspositie van Old Liquors Invest naar de mening van het bestuur niet toereikend is om op enige Rentebetalingsdatum Rente te betalen, dan heeft Old Liquors Invest het recht deze betalingsverplichtingen op te schorten in welk geval de nadien verschuldigde rentevergoeding vermeerderd wordt met het tekort op eerdere verschuldigde rentevergoeding. Deze genoemde liquiditeitspositie is minimaal gelijk aan 6 maanden toekomstige verschuldigde rente. Over opgeschorte Rente zal in dat geval Rente worden vergoed zoals gesteld in artikel 6.7.3.

6.7.5

Indien een Rentebetalingsdatum in enig jaar niet op een Werkdag valt, dan zal de verschuldigde Rente worden betaald op de eerstvolgende Werkdag. Opschorting van Rentebetalingen mag slechts plaatsvinden wanneer de vrije liquiditeiten van Old Liquors Invest minder bedragen dan een bedrag dat gelijk is aan 12 (twaalf) maanden toekomstige renteverplichtingen.

Barrels of Whisky

V05020216

6.8

Aflossing op Aflossingsdatum

6.8.1

Invest lost elke Obligatie volledig af op de dag uiterlijk 5 (vijf) jaar na de Stortingsdatum als bedoeld in artikel 6.3.3.

6.8.2

Aflossing wordt betaald tezamen met de tot de Aflossingsdatum lopende en verschuldigde Rente op de Hoofdsom.

6.9

Vervroegde Aflossing

6.9.1

Invest heeft het recht om Obligaties vervroegd af te lossen, echter uitsluitend indien de volledige Hoofdsom van alle uitgegeven Obligaties aan de desbetreffende individuele Obligatiehouder wordt afgelost.

6.9.2

Een vervroegde Aflossing wordt tenminste 10 (tien) Werkdagen voor de (vervroegde) Aflossingsdatum medegedeeld aan de Obligatiehouder.

6.9.3

De vervroegde Aflossing dient te worden betaald tezamen met de tot de Aflossingsdatum lopende en verschuldigde Rente en de bonusrente als bedoeld in artikel 6.8.2.

6.10

Opeising

De Hoofdsom tezamen met de lopende Rente die is verschuldigd over elke Obligatie is door de Obligatiehouder onmiddellijk in zijn geheel opeisbaar indien: (a)

Een derde overgaat tot uitwinning van een substantieel deel van de activa van Invest of er beslag wordt gelegd op een substantieel deel van de activa van Invest en niet binnen 13 (dertien) weken na beslaglegging gemotiveerd bezwaar is aangetekend tegen opheffing of vernietiging;

(b)

Met betrekking tot Invest surseance van betaling wordt aangevraagd of verleend of Invest failliet wordt verklaard of een verzoek daartoe wordt ingediend;

(c)

Invest wordt ontbonden of een besluit daartoe wordt genomen of een verzoek daartoe wordt ingediend; of

(d)

Invest haar onderneming staakt.

V05020216

6.11

Verklaringen en verplichtingen van Invest

6.11.1 Invest verklaart: (a)

Dat tot dusverre geen van de in artikel 6.10 bedoelde opeisingsgronden zich hebben voorgedaan en dat Uitgifte van Obligaties niet zal leiden tot toepasselijkheid van artikel 6.10;

(b)

Dat Invest niet is ontbonden, niet in surseance van betaling of faillissement verkeert en dat evenmin een besluit daartoe is genomen of een verzoek daartoe is ingediend;

(c)

Dat er tegen haar geen geschillen met een belang van € 100.000 (honderdduizend euro) of meer zijn of dreigen te worden aanhangig gemaakt;

(d)

Dat er geen beslag rust op haar activa;

(e)

Dat, voor zover beschikbaar, de jaarstukken van haar worden opgesteld volgens de normen die in het maatschappelijk verkeer in Nederland als aanvaardbaar worden beschouwd en dat deze normen daarin stelselmatig zijn/worden toegepast en een zodanig inzicht geven dat een verantwoord oordeel kan worden gevormd over de financiële toestand en werkzaamheden van Invest;

(f)

Dat sinds de datum waarop, voor zover beschikbaar, de jaarstukken van Invest worden opgemaakt er geen sprake is geweest van omstandigheden die direct of indirect een ongunstige invloed hebben op het vermogen van Invest om haar verplichtingen in verband met de Obligaties te voldoen;

(g)

Jaarlijks, binnen de wettelijke termijn en op de wettelijk voorgeschreven wijze haar jaarstukken op te stellen en te publiceren.

6.11.2 Invest heeft de verplichting om binnen 15 (vijftien) Werkdagen de Obligatiehouders te informeren indien één of meer van de verklaringen van artikel 6.11 niet langer juist is (zijn). 6.12

Belastingen

Iedere betaling door Invest wordt verricht zonder inhouding of aftrek van of in verband met belastingen tenzij die inhouding of aftrek wettelijk verplicht is. Indien de inhouding of aftrek wettelijk verplicht is zal Invest daarnaar handelen en wordt de Obligatiehouder daarvoor niet gecompenseerd. Invest zal de Obligatiehouder op de hoogte stellen indien hij verplicht is tot een dergelijke inhouding of aftrek.

V05020216

6.13

Wijze van betaling

6.13.1 Invest dient elke verschuldigde betaling inzake Hoofdsom en/of Rente te doen op een Betalingsdatum en inzake Aflossing van de Obligatie, op de Aflossingsdatum, zonder dat een betalingsherinnering nodig zal zijn, op de respectievelijke rekening van de Obligatiehouder als is opgenomen in het Register van Obligatiehouders. Indien een Aflossingsdatum valt op een dag die geen Werkdag is, zal de Obligatiehouder op de eerste daaropvolgende Werkdag de volledige en vrije beschikking hebben over het verschuldigde bedrag. 6.13.2 Ter voorkoming van administratie- en bankoverschrijvingskosten zijn verschuldigde rentebedragen kleiner dan € 250 (tweehonderdvijftig euro) pas opeisbaar op de Aflossingsdatum of zoveel eerder als een bedrag groter dan € 250 (tweehonderdvijftig euro) verschuldigd is. 6.14

Register van Obligatiehouders

6.14.1 De Obligatiehouder is verantwoordelijk voor de juiste, tijdige en volledige verstrekking van zijn gegevens - en van mutaties daarin - aan Invest. Voor zover daaraan niet wordt voldaan zal onjuiste of onvolledige vermelding van zijn gegevens in het Register van Obligatiehouders voor rekening en risico komen van de desbetreffende Obligatiehouder. 6.14.2 Van elke Inschrijving in het Register van Obligatiehouders en van iedere mutatie daarin ontvangt de Obligatiehouder op zijn verzoek kosteloos een digitaal uittreksel omtrent zijn eigen gegevens van Invest. Het uittreksel belichaamt geen rechten. 6.14.3 Indien een Obligatie behoort tot een gemeenschap kunnen de deelgenoten die zijn gerechtigd tot die gemeenschap de in verband met de Obligatie(s) of uit deze voorwaarden voortvloeiende rechten slechts uitoefenen door 1 (één) door hen schriftelijk aangewezen of door de rechter benoemde vertegenwoordiger. De gegevens van deze vertegenwoordiger worden conform het bepaalde in artikel 6.14.1 in het Register van Obligatiehouders opgenomen. 6.15

Bewijs

Behoudens tegenbewijs strekken de boeken van Invest tot dwingend bewijs van het bestaan en de omvang van de betalingsverplichtingen van Invest. 6.16

Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest B.V.

6.16.1 De Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest behartigt de belangen van de Obligatiehouders.

V05020216

6.16.2 Een vergadering van Old Liquors Invest Obligatiehouders zal worden gehouden (a) indien het Bestuur van de Stichting Old Liquors Invest Obligatiehouders dit wenselijk acht, of (b) op schriftelijk verzoek van de houders van ten minste 51% van het totale nominale bedrag aan uitstaande Old Liquors Invest Obligaties. 6.17

Verpanding - Pandrecht

6.17.1 Invest zal aan de Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest in pand geven, alle flessen drank en/of goederen en/of producten die met gelden, ontvangen van de Obligatiehouders zijn aangekocht en door Old Liquors Invest als speculatieve investering in voorraad wordt gehouden. Het betreft hier een bezitloos Pandrecht (3:237 BW) op de hiervoor genoemde roerende activa welke uitsluitend bestaat uit zeldzame en/of oude dranken. Het Pandrecht op deze dranken wordt gevestigd tot zekerheid van al hetgeen Invest aan de Obligatiehouder verschuldigd zal zijn uit hoofde van de Obligatieovereenkomst. 6.17.2 Invest verklaart tot verpanding bevoegd te zijn en dat het Pandrecht eerste in rang is en op de in Pandrecht gegeven roerende activa geen ander beperkt recht, beslag of retentierecht rust. Invest vrijwaart de Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest van eventuele aanspraken van derden op deze verpande goederen. 6.17.3 De Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest kan het aan haar toegekende Pandrecht uitwinnen door de aan haar verpande dranken zelf of door derden te laten verkopen indien Invest in gebreke is gesteld met het niet nakomen van haar betalingsverplichtingen jegens de Obligatiehouder(s). 6.17.4 De verpande goederen zijn verzekerd en de eventueel toekomstige verzekeringsopbrengsten worden gecedeerd aan de Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest. De Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest ontvangt hiervan een bewijs waaruit deze cessie blijkt. 6.18

Bestemming van gelden

Old Liquors Invest B.V. zal de door haar ontvangen gelden van de Obligatiehouders uitsluitend gebruiken voor de aankoop, verkoop en handel in zeldzame en oude alcoholische dranken. Old Liquors Invest koopt deze zeldzame en/of oude alcoholische dranken uitsluitend in als speculatief investeringsobject en of als handelsobject met een speculatief oogmerk. Deze oude dranken zijn na aankoop het onbezwaard en juridisch en economisch eigendom van Old Liquors Invest. Old Liquors Invest houdt deze dranken langdurig in voorraad tot het moment dat de marktprijzen zodanig zijn gestegen dat na verkoop van deze dranken een zo hoog mogelijk rendement op haar investering kan worden behaald.

V05020216

OVERIGE BEPALINGEN 6.19

Mededelingen

6.19.1 Mededelingen, aankondigingen, uitnodigingen, verzoeken en bevestigingen in verband met de Obligaties of deze voorwaarden dienen schriftelijk te worden gedaan. Partijen kunnen deze in elk geval verzenden naar het volgende adres (of een ander adres als dit ten minste 5 (vijf) Werkdagen voor de mededeling is verstrekt): Old Liquors Invest B.V. Werftseweg 3 4823 ZG Breda Nederland Telefoonnummer: 076-5416227 Email: [email protected] 6.19.2 Onder schriftelijk wordt voor de toepassing van deze voorwaarden uitdrukkelijk tevens verstaan; het doen of verzenden van mededelingen, aankondigingen, uitnodigingen, verzoeken en bevestigingen per e-mail. 6.20

Pandhouders en vruchtgebruikers

6.20.1 Een ieder die een recht van pand of vruchtgebruik heeft op de Obligatie(s) is, voor zover van toepassing of relevant, gebonden aan deze voorwaarden. Het bepaalde in de artikelen 6.4 en 6.5. - de wijze van en voorwaarden die van toepassing zijn op de overdracht van Obligaties is uitdrukkelijk van toepassing op (de uitwinning van) een recht van pand. 6.20.2 Zonder expliciete schriftelijke en van zowel de Obligatiehouder als de beperkt gerechtigde eensluidende instructies ter zake, aanvaardt Invest geen enkele aansprakelijkheid voor het verrichten van betalingen aan de juiste Obligatiehouder of de beperkt gerechtigde; zonder bedoelde expliciete instructie geldt de betaling aan één van eerder genoemden als bevrijdend voor Invest. 6.20.3 De gegevens van de beperkt gerechtigde worden opgenomen in het Register van Obligatiehouders en het bepaalde in artikel 6.13 is op hem/haar van overeenkomstige toepassing. 6.21

Jaarcijfers en publicaties

6.21.1 Elk jaar zal binnen 5 (vijf) maanden na afloop van het boekjaar de jaarrekening door Old Liquors Invest worden opgesteld. Het boekjaar van Old Liquors Invest is gelijk aan het kalenderjaar. De jaarrekening zal worden opgesteld met inachtneming van de wettelijke vereisten en op basis van in Nederland algemeen aanvaarde waarderingsgrondslagen.

V05020216

6.21.2 De Obligatiehouders worden minimaal 1 (één) keer per jaar door Invest digitaal geïnformeerd middels een jaarverslag van Old Liquors Invest met daarin de balans, de verlies- en winstrekening en een toelichting. 6.21.3 De jaarrekening wordt beschikbaar gesteld in de beveiligde omgeving van de website www.oldliquorsinvest.com. De Old Liquors Invest Obligatiehouders die geen internetverbinding hebben kunnen een afschrift van deze documenten schriftelijk aanvragen bij Old Liquors Invest tegen betaling van € 25 (vijfentwintig euro). 6.21.4 Ieder halfjaar publiceert Invest een (uitsluitend digitale) nieuwsbrief voor Old Liquors Invest Obligatiehouders. In deze nieuwsbrief worden de voornaamste ontwikkelingen rondom de Old Liquors Invest Obligaties toegelicht. De nieuwsbrief zal telkens in een beveiligde omgeving op de website verschijnen, voor het eerst op 31 december 2015, daarna op 1 juli 2016 en vervolgens elke 6 maanden. 6.21.5 Behalve door de informatie te verstrekken in jaarrekeningen, online berichten en in het Informatie Memorandum, heeft Old Liquors Invest geen verplichting tot het doen van officiële mededelingen over aanvang, voortgang of sluiting van de Emissie of de Emissieopbrengst. 6.22

Kosten

Alle kosten verband houdende met de op naamstelling van de Obligatie, het te vestigen Pandrecht en de daaromtrent gemaakte bepalingen, met inbegrip van notariële kosten en van registratie, incasso en administratie, betekening of erkenning, komen ten laste van Invest. 6.23

Gevolgen van ongeldigheid

Mocht een bepaling in deze voorwaarden niet rechtsgeldig zijn dan zal dat voor zover mogelijk geen afbreuk doen aan de rechtsgeldigheid van de overige bepalingen in deze voorwaarden. 6.24

Toepasselijk recht en bevoegde rechter

6.24.1 Op deze voorwaarden en alle overeenkomsten en verbintenissen die hieruit voortvloeien is Nederlands recht van toepassing. 6.24.2 Geschillen zullen in eerste aanleg uitsluitend worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement Breda.

V05020216

7. Risicofactoren Deze paragraaf beschrijft de risicofactoren die van toepassing zijn op het kopen van Obligaties Old Liquors Invest B.V., verder in dit Informatie Memorandum ook genoemd: Old Liquors Invest (zonder toevoeging van de afkorting B.V.). De belangrijkste risicofactoren voor de Obligatiehouders zijn: 7.1

Operationele risico’s

Operationele risico’s zijn risico’s van verlies door falende interne processen, mensen, of IT- en software systemen en door externe gebeurtenissen. Echter, als de systemen en back-up systemen (tijdelijk) niet meer beschikbaar zijn, bijvoorbeeld door problemen met hardware, met elektriciteit en/of brand dan zal Old Liquors Invest (tijdelijk) moeten terugvallen op handmatige administratie. 7.2

Risico van technische tekortkomingen

De website en digitale systemen van Old Liquors Invest worden regelmatig aangepast om nog beter risico’s te beheersen, systemen te optimaliseren en om de klanten van optimale informatie te voorzien. Echter, een aanpassing op de website van Old Liquors Invest die tot verbetering zou moeten leiden, kan een verslechtering blijken te zijn. Old Liquors Invest maakt gebruik van externe opslag van administratie en informatie op diverse externe computerservers. Deze servers zijn afhankelijk van mensen. Deze mensen kunnen fouten maken, maar kunnen ook oneerlijk zijn en trachten geld en/of goederen te ontvreemden van Old Liquors Invest. 7.3

Risico op managementfouten

Er is geen gegarandeerde zekerheid dat het management van Old Liquors Invest te allen tijde foutloos zal handelen of op een wijze die consistent is met de belangen van het bedrijf. Het management van Old Liquors Invest is zelfstandig bevoegd en in staat om keuzes te maken die fout kunnen blijken te zijn en/of een negatieve invloed kunnen hebben op de waardeontwikkeling en verkoopopbrengst van de voorraad oude dranken van Old Liquors Invest. 7.4

Risico van belangenconflict

Risico op belangenconflicten tussen Old Liquors Invest en daarbij betrokken natuurlijke personen en rechtspersonen enerzijds en houders van Obligaties anderzijds: De Directiefuncties die door de uiteindelijke (natuurlijke persoon of personen) bestuurder(s) van Old Liquors Invest B.V. worden uitgeoefend en het feit dat voornoemde persoon (personen) aandelen bezit(ten) in OL Holding B.V. (de directe 100% aandeelhouder in Old Liquors Invest B.V.),

V05020216

kunnen er toe leiden dat er theoretisch maar ook praktisch gezien belangenconflicten kunnen ontstaan tussen de rechten en plichten die voornoemde persoon of personen hebben jegens Old Liquors Invest B.V., en de rechten en plichten die ontstaan jegens de andere betrokken ‘Old Liquors’ entiteiten, zoals: OL Holding B.V. en/of Old Liquors Trading B.V. Het gegeven dat Old Liquors Invest B.V. overeenkomsten aangaat met andere ‘Old Liquors’ entiteiten zoals: OL Holding B.V., en Old Liquors Trading B.V., kan theoretisch maar ook praktisch gezien resulteren in een potentieel belangenconflict als het gaat om de hoogte van de kostprijs van dranken en/of gevraagde vergoedingen voor geleverde diensten en visa versa. Om die redenen zal Old Liquors Invest overeenkomsten aangegaan met OL Holding B.V., en Old Liquors Trading B.V., waarin de werkafspraken en samenwerkingsvoorwaarden staan omschreven. Met Old Liquors Trading B.V., als inkooporganisatie van dranken voor Old Liquors Invest, wordt een overeenkomst gesloten waarin de opdracht tot in- en verkoop van dranken en wederzijdse levering en afname van diensten uitvoerig staat beschreven. De kosten die Old Liquors Trading B.V. hiervoor aan Old Liquors Invest in rekening mag brengen, en die zijn verbonden aan voornoemde overeenkomsten, zijn beschreven in de hoofdstukken 8, 15 en 16 van dit Informatie Memorandum. Old Liquors Invest is binnen het kader van contractuele afspraken afhankelijk van de andere ‘Old Liquors’ entiteiten zoals OL Holding B.V. en Old Liquors Trading B.V. waarmee voornoemde overeenkomsten worden aangegaan. De naleving van de daarin overeen te komen samenwerking en dienstverlening is essentieel voor het volledig slagen van de plannen van Old Liquors Invest. Old Liquors Invest richt de Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest op welke de belangen gaat behartigen van de Obligatiehouders. Het risico bestaat dat binnen de groep van Obligatiehouders geen personen worden gevonden die willen fungeren als bestuurder van de Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest. Indien geen of onvoldoende van de deelnemers (Obligatiehouders) zich kandidaat stelt voor een bestuursfunctie binnen de Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest, heeft de vergadering van deelnemers het recht niet-deelnemers als bestuurder van deze Stichting te benoemen. Old Liquors Invest zal dan eerst de deelnemers vragen of zij in hun netwerk geschikte kandidaten weten. Als er géén of onvoldoende niet-deelnemers worden gevonden binnen het netwerk van de deelnemers zal Old Liquors Invest uit haar netwerk kandidaten voordragen. De vergadering van deelnemers van de Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest, die belast is met het benoemen van de bestuurders, dient er rekening mee te houden dat in deze situatie een kandidaat kan worden voorgedragen die een potentieel belangenconflict heeft, omdat deze mogelijk (te) veel aandacht heeft voor de positie van Old Liquors Invest. Als sprake is van een belangenconflict kan dit leiden tot een niet optimale beslissing voor de Obligatiehouders van Old Liquors Invest.

V05020216

7.5

Inkooprisico

Old Liquors Invest koopt niet alleen oude dranken in bij Old Liquors Trading B.V. maar koopt ook zelf zeldzame en oude Cognac, Whisky, Armagnac, Port, Likeuren, Wijnen en overige gedestilleerde alcoholische dranken in, eerder genoemd en verder ook te noemen ‘dranken’ en/of ‘oude dranken’. Deze dranken worden door Old Liquors Invest direct en/of indirect gekocht bij Old Liquors Trading B.V., veilinghuizen, handelaren, verzamelaars en/of particulieren welke wereldwijd verspreid zijn. Old Liquors Invest is niet in staat deze dranken vooraf fysiek te beoordelen op kwaliteit en authenticiteit. De beoordeling van de aan te kopen dranken wordt gedaan aan de hand van schriftelijke informatie zoals een veilingcatalogus, foto’s en ander soort beschrijvingen. Pas nadat de dranken zijn betaald, ontvangt Old Liquors Invest deze dranken van de verkoper en kan zij de kwaliteit en verkoopwaarde bepalen. Het is mogelijk dat een verkopende partij niet te goedertrouw is en opzettelijk dranken levert die niet aan de beschrijving of Verkoopprijsverwachting van Old Liquors Invest voldoen. In dat geval brengen dergelijke dranken minder geld op dan de kostprijs en maakt Old Liquors Invest verlies op die transactie. 7.6

Valutarisico’s

Old Liquors Invest koopt haar oude dranken, zoveel als mogelijk is in bij Old Liquors Trading B.V. tegen euro’s. De verkoopprijzen van Old Liquors Invest zijn echter in Britse Ponden. De afgelopen periode is de Britse Pond koers flink opgelopen. Op het moment dat de Britse Pond koers meer dan 5% in waarde daalt ten opzichte van de Euro, past Old Liquors Invest haar verkoopprijzen daarop aan. De valutarisico’s worden door Old Liquors Invest niet afgedekt. Het valutarisico ligt geheel bij Old Liquors Invest. Het valutarisico heeft in dit geval een directe invloed op het resultaat van Old Liquors Invest. 7.7

Risico’s bij operationele kosten

De operationele kosten worden hoofdzakelijk gedragen door Old Liquors Trading B.V. Old Liquors Invest betaalt daarvoor een kostenopslag van 5% op alle inkoopkosten die Old Liquors Trading B.V. maakt ten behoeve van de, voor of namens Old Liquors Invest ingekochte dranken. Old Liquors Invest is niet verplicht deze dranken in te kopen indien zij van mening is dat de kostprijs te hoog is. Old Liquors Trading B.V. is niet gerechtigd haar dranken aan derden te verkopen of te leveren zonder toestemming van Old Liquors Invest. Door deze samenwerkingsconstructie beperkt Old Liquors Invest haar inkooprisico, operationele risico’s en vaste kosten zoveel als mogelijk is, maar kan zij deze risico’s niet geheel uitsluiten.

V05020216

7.8

Risico op juridische procedures

Old Liquors Invest loopt het risico dat rechtszaken tegen haar worden aangespannen. Ongeacht of eventuele vorderingen ontvankelijk zijn, is inherent aan een gerechtelijke procedure dat de uitkomst daarvan onzeker is en mogelijk leidt tot financiële schade. De verdediging in een procedure kan kostbaar en tijdrovend zijn en er is geen garantie dat alle gemaakte kosten worden verhaald, zelfs niet wanneer Old Liquors Invest in het gelijk wordt gesteld. Dit zou tot gevolg kunnen hebben dat Old Liquors Invest over onvoldoende middelen komt te beschikken om Rente op de Obligaties en de Aflossing van de Obligaties te betalen. Alle kosten die gepaard gaan bij genoemde operationele risico’s kunnen ertoe leiden dat Old Liquors Invest minder geld heeft om aan haar rentebetalings- en/of Aflossingsverplichtingen jegens haar Obligatiehouders te voldoen. 7.9

Verkooprisico’s

Old Liquors Invest beoogt haar oude dranken te verkopen tegen een hogere waarde dan de aankoopwaarde. De verkoopwaarde is afhankelijk van diverse factoren. Een van de factoren is de markt van vraag en aanbod voor oude dranken. Dit betekent dat de waarde van de oude dranken kan stijgen maar ook kan dalen en dus dat de verkoopwaarde lager kan zijn dan de aankoopwaarde. Old Liquors Invest heeft tot doel om de speculatief in voorraad gehouden oude dranken te gaan verkopen bij een netto waardestijging van 125% van de inkoopwaarde. Het is onzeker of een dergelijke waardestijging altijd wordt behaald. De dranken kunnen na aankoop ook in waarde dalen. Een netto waardestijging van 125% kan alleen worden behaald als de markt zich goed ontwikkelt en er ook kopers worden gevonden. De waarde van oude dranken wordt vastgesteld op basis van een momentopname tijdens een bepaalde marktsituatie. De waarde wordt niet vastgesteld op basis van en is niet gekoppeld aan de termijn van de Obligaties. Het kan gebeuren dat Old Liquors Invest de waarde niet juist inschat. Ook is het mogelijk dat de marktwaarde van de oude dranken wel met 125% is gestegen maar dat het niet lukt om de dranken daadwerkelijk tegen deze hogere waarde te verkopen. Als de dranken niet binnen de totale periode van vijf jaar, te rekenen vanaf de eerste van de hiervoor beschreven momenten kunnen worden verkocht, dan worden de oude dranken op verschillende veilingen ter verkoop aangeboden. Op dat moment wordt de waarde van de aangeboden dranken feitelijk door de markt bepaald. Indien de verkoopopbrengst van de dranken tegenvalt, dan kan dat tot gevolg hebben dat Old Liquors Invest over te weinig financiële middelen zal beschikken om de Obligaties af te lossen.

V05020216

Houders van Obligaties lopen in dat geval het risico (veel) minder terug te ontvangen dan zij oorspronkelijk hebben ingelegd. In het meest negatieve scenario ontvangen Obligatiehouders niets terug. 7.10

Verzekeringen en onverzekerbare risico’s

De voorraad oude dranken van Old Liquors Invest is verzekerd. Niet alle risico’s zijn verzekerbaar. Natuurrampen, terroristische aanslagen en oorlogen zijn bijvoorbeeld niet verzekerbaar. Het kan ook voorkomen dat verzekeringen geen of onvolledige dekking bieden voor bepaalde risico’s. Het is niet uit te sluiten dat de ontwikkelingen op de verzekeringsmarkt kunnen leiden tot hogere verzekeringspremies en de verzekerbaarheid van risico’s. Dit kan een negatieve invloed hebben op de financiële positie van Old Liquors Invest, waardoor Old Liquors Invest mogelijk niet de Rente en/of de Nominale Waarde van de Obligatie (tijdig) aan de Obligatiehouder kan betalen. De hoogte van dit soort risico's hangt af van de kans op dergelijke gebeurtenissen en de schade die alsdan ontstaat. 7.11

Bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering

Old Liquors Invest is gedekt voor aansprakelijkheid onder de groepspolis van OL Holding B.V. Deze aansprakelijkheidsverzekering voor bedrijven biedt een dekking tot maximaal € 5.000.000 (vijf miljoen euro) per gebeurtenis voor de gehele groep van OL Holding B.V. en Old Liquors Invest B.V. en Old Liquors Trading B.V. Er bestaat het risico dat door claims van deze andere entiteiten, Old Liquors Invest geen uitkering onder de aansprakelijkheidsverzekering kan krijgen. Dit kan van negatieve invloed zijn op de mogelijkheden van Old Liquors Invest om aan de verplichtingen jegens haar Obligatiehouders te voldoen. 7.12

Fiscale risico’s

De Obligaties zijn aangeboden onder Nederlands recht. De invloed van de belastingheffing op Old Liquors Invest en/of het rendement van de Obligaties is onzeker. Old Liquors Invest kan geconfronteerd worden met een wetswijziging, nieuwe regelgeving of politieke besluitvorming die financieel ongunstig voor de Obligatiehouders kan uitvallen. De fiscale behandeling van een Obligatie of een Obligatiehouder kan in de loop der jaren door wijziging van Nederlandse wetgeving dan wel nieuwe jurisprudentie negatief worden beïnvloed. Dit kan ertoe leiden dat een Obligatiehouder minder rendement op de Obligatie heeft. 7.13

Vermogensstructuurrisico

De vermogensstructuur van Old Liquors Invest is een structuur waarbij relatief veel Vreemd Vermogen en relatief weinig Eigen Vermogen wordt ingebracht, dit zorgt voor een hefboomeffect. Als de exploitatieresultaten of verkoopopbrengsten in negatieve zin afwijken van de prognoses, kan dit de uitkering van de Rentevergoeding en de Aflossing van de Hoofdsom van de Old Liquors Invest Obligaties in gevaar brengen omdat Old Liquors Invest bij aanvang te weinig Eigen Vermogen heeft.

V05020216

Het risico van de Old Liquors Invest Obligatiehouders (als verstrekkers van Vreemd Vermogen) wijkt daarom niet veel af van het risico dat zij zouden lopen als verstrekkers van Eigen Vermogen, c.q. aandeelhouders. 7.14

Financieringsstructuurrisico

Door Old Liquors Invest is gekozen voor een financieringsstructuur waarbij een gelijk deel Vreemd Vermogen en een gelijk deel Eigen Vermogen, namelijk € 2.450.000 (twee miljoen vierhonderdvijftigduizend euro), is ingebracht. De verschaffer van bijna het gehele Eigen Vermogen (OL Holding B.V.) heeft het recht, maar niet de plicht, het Eigen Vermogen te verhogen. In geval het Eigen Vermogen niet wordt verhoogd en de totale investeringen door Old Liquors Invest het bedrag van € 2.450.000 (twee miljoen vierhonderdvijftigduizend euro) overschrijden, bedraagt de solvabiliteit (de verhouding Eigen Vermogen : totaal vermogen) derhalve minder dan 50%. Als de inkomsten in negatieve zin afwijken van de prognoses kan dit de betaling van de Rente en terugbetaling van de Obligaties in gevaar brengen omdat Old Liquors Invest op dat mogelijk te weinig Eigen Vermogen heeft. 7.15

Risico van het ontbreken van belangrijke marktinformatie

Old Liquors Invest heeft vanaf 1 maart 2015 tot en met eind mei 2015 bij banken en op de kapitaalmarkt kredietaanvragen gedaan voor een bedrag van € 5.000.000 (vijf miljoen euro) voor het financieren van aan te kopen oude dranken. Hiervoor heeft Old Liquors Invest verschillende investment memorandums en businessplannen uitgegeven. Deze door Old Liquors Invest uitgegeven publicaties zijn prognoses en gebaseerd op aannames en verwachtingen en nimmer gebaseerd op historische kernwaarden en/of ‘benchmark’ gegevens. De presentaties van deze investment memorandums en businessplannen hebben niet geleid tot het verkrijgen van de gevraagde financiering. De afwijzingen door de kredietverlenende bedrijven zijn veroorzaakt door het feit dat er geen, althans onvoldoende, benchmark gegevens beschikbaar zijn waarmee een financier de markt van oude dranken kan verifiëren en/of beoordelen. Het ontbreken van duidelijke benchmark informatie voor een kandidaat Obligatiehouder maakt het voor een niet deskundige in de ‘oude dranken markt’ moeilijk om een vergelijking van kwaliteit en prestaties van Old Liquors Invest met die van vergelijkbare andere organisaties te maken. Voor zover Old Liquors Invest bekend is bestaan er geen vergelijkbare bedrijven die zich grootschalig bezighouden met het opkopen van zeldzame en oude dranken of bedrijven die investeren in oude dranken. De beslissing om Obligaties van Old Liquors Invest te kopen moet daarom niet gebaseerd zijn op de zeer beperkte benchmark informatie van oude dranken of eerdere door Old Liquors Invest afgegeven publicaties, waaronder investment memorandums en businessplannen, maar moet daarom uitsluitend genomen worden op basis van dit Informatie Memorandum.

V05020216

7.16

Prognoserisico

De in dit Informatie Memorandum geprojecteerde en genoemde financiële cijfers, bedragen en percentages zijn, zoals genoemd in hoofdstuk 16, voornamelijk gebaseerd op veronderstellingen en geprognosticeerde ontwikkelingen. Hoewel Old Liquors Invest als opsteller van dit Informatie Memorandum haar uiterste best heeft gedaan haar ervaring en deskundigheid in te zetten bij de verduidelijking van deze cijfers, 7is het onmogelijk om een volledig accurate prognose te doen aangezien niet alleen bekende gegevens maar ook (onzekere) toekomstige ontwikkelingen zijn meegenomen. De geprognosticeerde resultaten kunnen ook tegenvallen. Als gevolg hiervan kunnen de Old Liquors Invest Obligaties in waarde dalen en/of kunnen Rentevergoedingen en/of Aflossingen niet tijdig, niet of gedeeltelijk plaatsvinden. 7.17

Risico van vervroegde Aflossing

Old Liquors Invest kan Obligaties vervroegd aflossen in het geval dat zij het niet meer wenselijk acht dat de Obligaties uitstaan. Het kan ook voorkomen dat Old Liquors Invest op een andere (goedkopere) wijze gelden kan aantrekken. Het kan dan voorkomen dat de uit de Aflossing verkregen gelden door de Obligatiehouder alleen tegen een lagere Rente te herinvesteren zijn. 7.18

Risico van beperkte verhandelbaarheid van de Obligatie

De rechten uit de Obligaties kunnen met in achtneming van diverse formaliteiten aan derden worden verkocht en overgedragen c.q. terug worden verkocht aan Old Liquors Invest. Old Liquors Invest heeft geen verplichting tot terugkoop of terugname van een Obligatie. De Obligaties worden door Old Liquors Invest niet op een gereglementeerde markt of op een andere gelijkwaardige markt aangeboden. Dit zijn beperkingen ten aanzien van de verhandelbaarheid van de Obligaties en brengen een verhoogd risico met zich mee. Dit kan tot gevolg hebben dat een Obligatiehouder zijn Obligaties niet te allen tijde kan verkopen aan derden of terug kan verkopen aan Old Liquors Invest. 7.19

Risico uitwinning van Pandrecht als parallelle vordering

De oude dranken die door Old Liquors Invest gekocht zijn uit gelden van de Obligatiehouders en als speculatieve investering worden aangehouden, worden verpand aan de Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest ter zekerheid voor betaling van Rentevergoeding en Aflossing. Old Liquors Invest levert hiervoor aan de Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest elk kwartaal een wettelijk geregistreerde pandlijst van oude dranken welke als investering worden aangehouden. Er bestaat geen wetgeving of vaste jurisprudentie waarin het Nederlands recht toestaat dat een Pandrecht wordt gevestigd ten gunste van een partij die geen vordering heeft (tot zekerheid waarvan het Pandrecht wordt verleend).

V05020216

De Obligatiehouders hebben een vordering op Old Liquors Invest en zonder nadere maatregelen zou de Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest geen vordering hebben op Old Liquors Invest. Daardoor zou het onzeker zijn of een Pandrecht rechtsgeldig ten gunste van deze Stichting kan worden gevestigd. Daarom wordt er gebruik gemaakt van een zogenaamd ‘parallel debt‘ (een parallelle vordering). De Stichting houdt een ‘parallelle vordering‘ (een vordering gelijk aan de vordering van de Obligatiehouders) op Old Liquors Invest op basis waarvan het Pandrecht wordt verleend. De figuur van de ‘parallel debt’ wordt in de juridische literatuur door verschillende gezaghebbende auteurs beschreven als een figuur die geschikt is voor het hiervoor beschreven doeleinde. De figuur van de ‘parallel debt’ is echter niet geregeld in de Nederlandse wet en, voor zover Old Liquors Invest bekend, is er geen rechterlijke uitspraak waarin over deze figuur is geoordeeld. Er kan dan ook geen volledige zekerheid worden geboden dat de vestiging van het Pandrecht ten gunste van (uiteindelijk) de Obligatiehouders effectief is. 7.20

Risico betalingsonmacht Old Liquors Invest en uitwinningsbeperkingen

Old Liquors Invest heeft slechts een beperkt aantal activiteiten en een beperkt Eigen Vermogen. De mogelijkheden voor Old Liquors Invest om aan de verplichtingen in verband met de Obligaties te voldoen, zijn grotendeels afhankelijk van exploitatie-inkomsten en inkomsten uit de waardestijging van oude dranken. De inkomsten en waardestijging zijn onzeker waardoor het risico bestaat dat Old Liquors Invest niet aan haar betalingsverplichtingen jegens Obligatiehouders kan voldoen. In het geval Old Liquors Invest niet aan haar verplichtingen kan voldoen, heeft de Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest het recht de verpande oude dranken zelfstandig te verkopen binnen het kader van, en ter uitwinning van, haar Pandrecht. In de regel brengen activa in de executieverkoop minder op dan in de reguliere verkoop. Een tegenvallende opbrengst zou er toe kunnen leiden dat Obligatiehouders minder ontvangen dan zij hebben ingelegd. Indien het niet meer mogelijk is om de dranken te verkopen ter uitwinning van het desbetreffende Pandrecht zijn er slechts zeer beperkte verhaalsmogelijkheden voor de Obligatiehouders. Het is mogelijk dat Obligatiehouders gelden moeten (bij)storten om hun rechten geldend te kunnen maken. Hierbij kan gedacht worden aan beheerkosten van de voorraad oude dranken en veilingkosten en/of de juridische kosten om de oude dranken door de Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest te laten verkopen. 7.21

Risico opschorting van Rentebetalingen

In het geval de liquiditeitspositie van Old Liquors Invest naar de mening van het bestuur niet toereikend is om op enige Rentebetalingsdatum Rente te betalen, dan heeft Old Liquors Invest het recht de betalingsverplichtingen op te schorten in welk geval de nadien verschuldigde Rentevergoeding vermeerderd wordt met het tekort op eerdere verschuldigde Rentevergoeding.

V05020216

Over opgeschorte Rente zal Rente worden vergoed. Indien een Rentebetalingsdatum in enig jaar niet op een Werkdag valt, dan zal de verschuldigde Rente worden betaald op de eerstvolgende Werkdag. Opschorting van Rentebetalingen zal slechts plaatsvinden wanneer de vrije liquiditeiten van Old Liquors Invest minder bedragen dan een bedrag dat gelijk is aan 6 (zes) maanden toekomstige renteverplichtingen. 7.22

Risico garantstelling van Rentebetalingen tijdens de opstartperiode

Tijdens de opstartfase staat OL Holding B.V. garant voor nakoming van de rentebetalingsverplichtingen over de eerstkomende 4 (vier) kwartalen voor het geval dat Old Liquors Invest onvoldoende verkopen van oude dranken realiseert en daardoor onvoldoende liquide middelen beschikbaar heeft. Het is niet uit te sluiten dat ook de liquiditeitspositie van OL Holding B.V. niet toereikend is om deze garantstelling na te komen. 7.23

Risico vertegenwoordiging Obligatiehouders

De belangen van de houders van Obligaties zullen worden behartigd door de Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest. Obligatiehouders kunnen zich kandidaat stellen voor het bestuur van de Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest. Het bestuur van de Stichting bestaat uit twee leden die worden gekozen zodra 10% van de uit te geven Obligaties zijn toegewezen. Hiertoe zal zo spoedig mogelijk na Uitgifte van de Obligaties een verkiezing worden georganiseerd. De Stichting zal één commissaris van Old Liquors Invest bindend voordragen. Het risico bestaat dat de besluiten van de Raad van Commissarissen (bij gewone meerderheid) afwijken van de voorkeur van een individuele commissaris en de belangengroep die hij/zij vertegenwoordigt. Het risico bestaat dat binnen de groep van Obligatiehouders geen personen worden gevonden die willen fungeren als bestuurder van de Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest. Indien geen of onvoldoende van de deelnemers (Obligatiehouders) zich kandidaat stelt voor een bestuursfunctie binnen de Stichting, heeft de vergadering van deelnemers van de Stichting het recht niet-deelnemers als bestuurder van de Stichting te benoemen. Old Liquors Invest zal dan eerst de deelnemers vragen of zij in hun netwerk geschikte kandidaten willen voordragen. Als er géén of onvoldoende niet-deelnemers worden gevonden in het netwerk van de deelnemers zal Old Liquors Invest uit haar netwerk kandidaten voordragen. De vergadering van deelnemers die belast is met het benoemen van de bestuurders dient er rekening mee te houden dat in deze situatie een kandidaat kan worden voorgedragen die een potentieel belangenconflict heeft omdat deze mogelijk (te) veel aandacht heeft voor de positie van Old Liquors Invest.

V05020216

De Obligatiehouders kunnen niet rechtstreeks voor hun eigen individuele belangen in verband met de Obligaties opkomen. Het risico bestaat dat de belangen van een of meerdere individuele Obligatiehouders moeten wijken voor de belangen van de gezamenlijke Obligatiehouders. De besluitvorming van de Raad van Commissarissen en van de Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest kan afwijken van de persoonlijke voorkeur van een Obligatiehouder. Indien Old Liquors Invest niet aan haar betalingsverplichtingen kan voldoen, dan kan voornoemde Stichting, namens de Obligatiehouders die zij vertegenwoordigen, de aan hen verpande en verstrekte zekerheden uitwinnen. 7.24

Risico wijzigingen in weten regelgeving

Veranderingen in – al dan niet fiscale – weten regelgeving kunnen invloed hebben op het risico dat de Obligatiehouders lopen en het (netto)rendement dat zij met de Obligaties kunnen realiseren. Dit Informatie Memorandum is afgeleid van de weten regelgeving maar niet ter goedkeuring voorgelegd aan de AFM. Indien de wetgeving in negatieve zin voor Old Liquors Invest of de Obligatiehouders verandert, kan dit de Rente uitkering en/of de Aflossing negatief beïnvloeden. 7.25

Risico indien het nominale bedrag van de Emissie niet wordt gehaald

In het geval dat voor de Emissie niet volledig wordt ingeschreven heeft Old Liquors Invest dus minder kapitaal beschikbaar. In dat geval koopt Old Liquors Invest minder oude dranken dan in haar prognose is voorzien en heeft zij daardoor ook minder kosten maar behaalt zij ook minder winst. 7.26

Investeringsrisico

Obligaties van Old Liquors Invest zijn niet geschikt voor alle Obligatiehouders. Iedere potentiële Obligatiehouder moet de geschiktheid van die investering vaststellen in het licht van zijn eigen omstandigheden. Meer in het bijzonder dient iedere potentiële Obligatiehouder voldoende kennis en ervaring te hebben van Obligaties in het algemeen en van het feit dat het kopen en/of houden van Obligaties gepaard gaat met risico’s. Iedere potentiële Obligatiehouder moet de voor- en nadelen van het investeren in de Obligaties en de informatie die is opgenomen in dit Informatie Memorandum op waarde kunnen inschatten. Iedere potentiële Obligatiehouder moet toegang hebben tot en kennis hebben van toepasselijke instrumenten om in de context van zijn eigen financiële situatie een investering in de Obligaties van Old Liquors Invest te kunnen beoordelen, alsmede de invloed hiervan op zijn totale portefeuille.

V05020216

Iedere potentiële Obligatiehouder moet over voldoende financiële middelen beschikken om alle risico’s te dragen die gepaard gaan met het kopen of houden van de Obligaties van Old Liquors Invest. Iedere potentiële Obligatiehouder moet de volledige inhoud van het Informatie Memorandum volledig begrijpen en in staat te zijn om (zelfstandig of met behulp van een financieel adviseur) mogelijke scenario’s vast te stellen in relatie tot economische en andere factoren die de investering kunnen beïnvloeden alsmede het vermogen om dergelijke risico’s te dragen. Deze risico’s gelden zowel over de Hoofdsom als ook over het daadwerkelijk ontvangen van de afgesproken Rente. Het kopen en/of houden van Obligaties van Old Liquors Invest behoort tot specifieke bedrijfsrisico’s.

Macallan Whisky tasting

V05020216

8. Juridische en Fiscale aspecten Juridische aspecten Old Liquors Invest B.V. heeft zich als doel gesteld te investeren in zeldzame en oude alcoholische dranken en deze uitsluitend als investeringsobject en/of handelsobject met een speculatief oogmerk langdurig in voorraad te houden tot het moment dat de marktprijzen zodanig zijn gestegen dat na verkoop van deze dranken een zo hoog mogelijk rendement op haar investering kan worden behaald. De oude dranken zijn na aankoop het onbezwaard en juridisch en economisch eigendom van Old Liquors Invest. Voor de financiering hiervan heeft Old Liquors Invest B.V. zich als doel gesteld dit te bewerkstelligen door het bijeenbrengen van financiële middelen, door middel van het uitgeven van Obligaties en/of aandelen en/of op andere wijze verkrijgen van gelden, alsook door het verkopen van Voorraden welke tot haar eigen vermogen behoren. 8.1

Old Liquors Invest Obligaties

De uit te geven Obligaties van Old Liquors Invest hebben een Nominale Waarde van € 500 (vijfhonderd euro) per stuk. Het aantal uit te geven Obligaties bedraagt maximaal 4.900 (vierduizend negenhonderd) stuks. De Rentevergoeding bedraagt 8% per jaar. De Old Liquors Invest Obligaties hebben een looptijd van 5 (vijf) jaar vanaf datum van Uitgifte. De Old Liquors Invest Obligaties worden uitgegeven onder Nederlands recht, gedenomineerd in euro’s en luiden op naam. Een Obligatie heeft de volgende kenmerken: Nominale Waarde


Minimale afname

: 1 stuks

Looptijd

: 5 jaar

Aflossing

: 100%

Vaste Rente per jaar : 8% De Old Liquors Invest Obligaties worden op 100% van de Nominale Waarde uitgegeven door Old Liquors Invest (Uitgevende instelling). Er worden geen Emissiekosten in rekening gebracht. De maximale Uitgifte van Old Liquors Invest Obligaties bedraagt € 2.450.000 (twee miljoen vierhonderdvijftigduizend euro). De Old Liquors Invest Obligaties vormen directe en onvoorwaardelijke verplichtingen die onderling gelijk in rang zijn zonder enig verschil in preferentie. De Old Liquors Invest Obligaties zijn tussentijds vrij verhandelbaar. Door afwezigheid van een notering aan een secundaire markt zijn de Old Liquors Invest Obligaties niet altijd onmiddellijk liquide te maken.

V05020216

Het totale vermogen van Old Liquors Invest inclusief liquiditeiten zoals te vinden in hoofdstuk 16 van dit Informatie Memorandum is te allen tijde bestemd voor Rentevergoeding en Aflossing aan de Old Liquors Invest Obligatiehouders als ook voor het aankopen van nieuwe voorraden oude dranken. Voor alle kenmerken van de Old Liquors Invest Obligaties wordt verwezen naar hoofdstuk 5: ‘Informatie Uitgifte Obligatieleningen‘ en hoofdstuk 6: De ‘Obligatievoorwaarden’ van dit Informatie Memorandum. 8.2

Rechten en plichten Obligatiehouders

De rechten en plichten van Old Liquors Invest Obligatiehouders zijn opgenomen in hoofdstuk 6, van de Old Liquors Invest Obligatievoorwaarden. De Old Liquors Invest Obligatiehouders hebben geen zeggenschap over de bedrijfsvoering van Old Liquors Invest. Het bestuur van Old Liquors Invest is bij de bepaling en uitvoering van haar beleid wel gebonden aan dit Informatie Memorandum. 8.3

Bedrijfsstructuur

Old Liquors Invest B.V. is een 100% dochter van OL Holding B.V. De financieringsstructuur van Old Liquors Invest B.V. bestaat uit de Uitgifte van Old Liquors Invest Obligaties, en mogelijke aandelenemissies, alsmede een Eigen Vermogen van € 2.500.000 (twee miljoen vijfhonderdduizend euro). Old Liquors Invest B.V. heeft daarnaast geen langlopende schulden, hypotheken of externe financiers zoals bancaire leningen. OL Holding B.V. is enig aandeelhouder van Old Liquors Invest B.V. en het stemrecht in de algemene vergadering van aandeelhouders rust derhalve volledig bij OL Holding B.V. OL Holding B.V. en Old Liquors Invest B.V. zijn niet beursgenoteerde ondernemingen. 8.4

Organogram aandeelhouders Old Liquors Groep

Vennootschappen en aandeelhouders OL HOLDING B.V. Aandeelhouders, 50% B.H.G. (Bay) van der Bunt en 50% M.Y. Verbeek (echtgenote van Bay van der Bunt) OLD LIQUORS INVEST B.V. Aandeelhouder, 100% OL Holding B.V

OLD LIQUORS TRADING B.V. Aandeelhouders, 80% B.H.G. (Bay) van der Bunt - 20% B.C.H. (Bart) Laming

V05020216

8.4.1 Aandelenverdeling Old Liquors Invest B.V. Old Liquors Invest is een Besloten Vennootschap naar Nederlands recht, opgericht in Nederland op 26 februari 2015 voor onbepaalde duur en statutair gevestigd op het adres Werftseweg 3 te Breda in Nederland. Het maatschappelijk kapitaal van Old Liquors Invest bedraagt € 25.000.000 (vijfentwintig miljoen euro), verdeeld in 25.000 (vijfentwintigduizend) aandelen, elk nominaal groot € 1.000 (één duizend euro). Het geplaatste kapitaal van Old Liquors Invest bedraagt € 2.500.000 (twee miljoen vijfhonderdvijftigduizend euro) en is onderverdeeld in 2.500 gewone aandelen van € 1.000 (één duizend euro) per stuk. Old Liquors Invest is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Breda onder nummer 62753320. Gedurende de looptijd van de Old Liquors Invest Obligaties zal Old Liquors Invest geen andere activiteiten ontplooien dan al hetgeen met voornoemde activiteiten te maken heeft en is beschreven in dit Informatie Memorandum. 8.4.2 Uitgebreide doelstelling Old Liquors Invest heeft in overeenstemming met haar Statuten ten doel: het handelen en investeren in oude dranken zoals Cognac, Whisky, Armagnac, Port, Likeuren, Wijn en andere oude of bijzondere alcoholische dranken, geen enkele uitgezonderd. Old Liquors Invest financiert en bewerkstelligt deze activiteiten door het bijeenbrengen van gelden middels het uitgeven van Obligaties en Aandelen. De Statuten van Old Liquors Invest zijn opgenomen in Bijlage I. 8.5

Geldstromen

Onderstaand zijn de geldstromen vermeld die van belang zijn voor de Old Liquors Invest Obligatiehouder. Dit proces verloopt als volgt: 1.

De Old Liquors Invest Obligatiehouder krijgt Old Liquors Invest Obligaties toegewezen en boekt de gelden voor de Aankoop van zijn Old Liquors Invest Obligaties over naar de bank rekening van Old Liquors Invest.

2.

Old Liquors Invest wendt deze gelden uitsluitend aan voor de in en verkoop en investering in dranken en verkoopt deze dranken, mogelijk met winst, door aan derden en voegt de behaalde winst toe aan haar vermogen.

3.

De door Old Liquors Invest gerealiseerde resultaten en opbouw van haar Eigen Vermogen worden ingezet voor Aflossing en Rentebetaling aan schuldeisers, waaronder, maar niet uitsluitend, Old Liquors Invest Obligatiehouders en voor de aankoop van zeldzame en oude dranken.

V05020216

4.

Uitsluitend in het geval Old Liquors Invest aan al haar rente- en Aflossingsverplichtingen jegens haar Obligatiehouders heeft voldaan en er een vrije cashpositie overblijft, mag deze worden uitgekeerd in de vorm van dividend aan de aandeelhouders van Old Liquors Invest, voor zover dit niet de continuïteit van Old Liquors Invest in gevaar brengt. Gedurende de looptijd van de lening zal geen dividend ten behoeve van de aandeelhouder(s) worden uitgekeerd.

5.

Old Liquors Invest betaalt elk kwartaal de verschuldigde Rentevergoeding aan de Old Liquors Invest Obligatiehouders en is tevens verantwoordelijk voor de uiteindelijke Aflossing aan de Old Liquors Invest Obligatiehouders.

8.6

Administratieve organisatie en interne controle

Old Liquors Invest heeft nog geen historische financiële informatie anders dan vanaf datum van oprichting d.d. 26 februari 2015. De jaarrekeningen worden opgesteld door Old Liquors Invest in overeenstemming met de in Nederland geldende wettelijke voorschriften zoals opgenomen in Burgerlijk Wetboek Titel 9 BW 2. Het boekjaar van Old Liquors Invest is gelijk aan het kalenderjaar. 8.7

Geen bekende tendensen

Old Liquors Invest is geen gegevens bekend over tendensen, onzekerheden, eisen, verplichtingen of gebeurtenissen waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij tenminste in het lopende boekjaar wezenlijke gevolgen zullen hebben voor haar vooruitzichten. 8.8

Wet op het financieel Toezicht (Wft)

Op grond van artikel 5:2 van de Wet op het financieel toezicht (Wft) is het verboden in Nederland effecten aan te bieden aan het publiek tenzij terzake van de Aanbieding een Prospectus algemeen verkrijgbaar is dat is goedgekeurd door de Autoriteit Financiële Markten (AFM) of door een toezichthoudende instantie van een andere lidstaat. Voor de Aanbieding van deze Obligaties met een totale waarde van maximaal € 2.450.000 (twee miljoen vierhonderdvijftigduizend euro) is geen goedgekeurd Prospectus verplicht en daarom valt uw investering buiten het prospectustoezicht van de AFM. 8.9

Besluit tot Uitgifte Obligaties

Het besluit tot Uitgifte van de Old Liquors Invest Obligaties met een maximum van € 2.450.000 (twee miljoen vierhonderdvijftigduizend euro) is tot stand gekomen door een bestuursbesluit. De Bestuurder is daartoe volgens de Statuten van Old Liquors Invest zelfstandig bevoegd. Voor dit bestuursbesluit is volgens de Statuten geen goedkeuring of machtiging van de aandeelhoudersvergadering vereist.

V05020216

8.10

Verjaringstermijn

Vorderingen betreffende de Hoofdsom en de Rentevergoeding verjaren 5 (vijf) jaar na de datum waarop de betreffende betaling verschuldigd werd. De datum waarop de Rentevergoeding betaalbaar werd gesteld is gelijk aan de datum waarop de betaling van de Rentevergoeding verschuldigd werd. De Old Liquors Invest Obligaties hebben een looptijd van 5 (vijf) jaar tenzij deze vervroegd worden afgelost. De datum van Aflossing van de Old Liquors Invest Obligaties is in dit kader tevens de datum waarop de betaling van de Hoofdsom verschuldigd is door Old Liquors Invest. 8.11

Geen rechtszaken

Bij Old Liquors Invest zijn geen gegevens bekend over eventuele overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrage (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar haar weten, hangende zijn of kunnen worden ingeleid) over een periode van 12 (twaalf) maanden voorafgaand aan de datum van dit Informatie Memorandum welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van Old Liquors Invest. 8.12

Juridische beperkingen

De Aanbieding van Old Liquors Invest Obligaties staat open voor natuurlijke personen en rechtspersonen. Niemand is gerechtigd in verband met de Aanbieding van de Old Liquors Invest Obligaties informatie te verschaffen of verklaringen af te leggen die niet in het Informatie Memorandum zijn opgenomen. Indien zodanige informatie is verschaft of zodanige verklaringen zijn afgelegd, dient op dergelijke informatie of dergelijke verklaringen niet te worden vertrouwd als ware deze verstrekt of afgelegd door of namens Old Liquors Invest. De verspreiding van het Informatie Memorandum en de Uitgifte en Aanbieding van de Old Liquors Invest Obligaties in andere landen dan Nederland kunnen aan juridische beperkingen onderworpen zijn. Een ieder die buiten Nederland in het bezit komt van het Informatie Memorandum dient zich te overtuigen van en zich te houden aan dergelijke beperkingen. Onder geen omstandigheden vormt de informatie in het Informatie Memorandum een Aanbieding tot verkoop of een uitnodiging voor een Aanbieding tot Aankoop noch vindt er enige verkoop van de Old Liquors Invest Obligaties plaats in de Verenigde Staten (V.S.) of enig ander rechtsgebied waar dergelijke Aanbieding of uitnodiging of verkoop onrechtmatig zou zijn. De Old Liquors Invest Obligaties worden niet verhandeld op een gereglementeerde markt of op een andere gelijkwaardige markt. Er is geen rating toegekend. De Rentevergoeding en Aflossing van de Old Liquors Invest Obligaties vallen uitsluitend onder de verplichtingen van Old Liquors Invest. De financiële situatie van Old Liquors Invest kan de rentebetaling en Aflossing negatief beïnvloeden.

V05020216

Fiscale Aspecten 8.13

Inleiding op de fiscale aspecten

Onderstaande opmerkingen zijn bedoeld als een algemene richtlijn met betrekking tot de toepassing van het huidige Nederlandse (belasting)recht. Zij mogen niet worden beschouwd als fiscaal advies en er kunnen geen rechten aan worden ontleend. Uitgangspunt voor dit hoofdstuk is dat de Obligatiehouders in Nederland woonachtige particulieren zijn, dan wel rechtspersonen die regulier aan Nederlandse vennootschapsbelasting zijn onderworpen. Op eventuele fiscale aspecten betreffende buitenlandse Obligatiehouders wordt niet ingegaan. Dit hoofdstuk is geschreven naar de stand van weten regelgeving en jurisprudentie op de datum van dit Informatie Memorandum. Er dient door de Obligatiehouder rekening te worden gehouden met wijzigingen in weten regelgeving, eventueel met terugwerkende kracht. De informatie in dit hoofdstuk is van algemene aard en niet bedoeld om een compleet beeld te verschaffen van alle aspecten van het Nederlandse belastingrecht die relevant zijn en/of kunnen zijn voor een Obligatiehouder en vormt geen advies over een specifieke situatie. Potentiële Obligatie houders wordt daarom geadviseerd de eigen fiscaal adviseur te raadplegen. 8.14

Fiscale positie van de Obligatiehouder

Op grond van het huidige Nederlandse (belasting)recht kan in het algemeen worden gesteld dat: 1.

Een Obligatiehouder, zijnde een rechtspersoon: • De aankoop van de Obligaties in zijn balans dient op te nemen. Dit brengt met zich mee dat de regels van goedkoopmansgebruik van toepassing zijn. De boekwaarde van de Obligaties zal in beginsel gelijk zijn aan de verkrijgingprijs; en • De rente-inkomsten c.q. winst gerealiseerd ter gelegenheid van de vervreemding van de Obligaties als inkomsten ten gunste van het resultaat van de rechtspersoon dient te boeken. Indien de Obligatiehouder een onderneming drijft in de zin c.q. belastingplichtig is uit hoofde van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969, zijn deze rente-inkomsten c.q. is deze winst in beginsel onderworpen aan de vennootschapsbelasting.

2.

Voor een Obligatiehouder, zijnde een natuurlijk persoon, niet-ondernemer, dienende aankoopprijs van de Obligaties, de rente-inkomsten en winst gerealiseerd ter gelegenheid van de vervreemding van de Obligaties bij het belastbare inkomen uit sparen en investeringen (box 3) betrokken te worden. Er wordt een forfaitair rendement van 4% berekend over de rendementsgrondslag in Box 3 op 1 januari van het kalenderjaar (de peildatum), voor zover het meer bedraagt dan het heffingsvrij vermogen. Het van toepassing zijnde tarief bedraagt 30%. Het werkelijk genoten rendement is feitelijk niet belast.

V05020216

3.

Een Obligatiehouder, zijnde een natuurlijk persoon en ondernemer die de Obligaties uit hoofde van de onderneming heeft verworven: • De aankoop van de Obligaties in zijn balans dient op te nemen. Dit brengt met zich mee dat de regels van goedkoopmansgebruik van toepassing zijn. De boekwaarde van de Obligaties zal in beginsel gelijk zijn aan de verkrijgingprijs; en • De rente-inkomsten c.q. winst gerealiseerd ter gelegenheid van de vervreemding van de Obligaties als inkomsten ten gunste van het resultaat van de onderneming dient te boeken. Indien de Obligatiehouder een onderneming drijft in de zin van de Wet inkomstenbelasting 2001, zijn deze rente-inkomsten c.q. is deze winst in beginsel onderworpen aan de inkomstenbelasting.

4.

Inkomsten uit hoofde van de Obligaties zijn niet onderworpen aan de Nederlandse Dividendbelasting of andere bronbelasting.

5.

Een Obligatiehouder niet aan enige Nederlandse inkomstenbelasting zal worden onderworpen met betrekking tot enige betaling op de Obligaties of met betrekking tot enige winst gerealiseerd ter gelegenheid van de vervreemding van Obligaties, onder de voorwaarden dat: • Die Obligatiehouder niet een Nederlands ingezetene is of wordt geacht te zijn en niet geopteerd heeft te worden belast als een Nederlands ingezetene; en • Die Obligatiehouder geen (belang in een) onderneming heeft die geheel of ten dele wordt gedreven door middel van een vaste inrichting of door een vaste vertegenwoordiger in Nederland en aan welke vaste inrichting of vaste vertegenwoordiger de Obligaties zijn toe te rekenen.

6.

Krachtens de Successiewet 1956 worden de volgende belastingen geheven: • Erfbelasting over de waarde van een Obligatie welke krachtens erfrecht wordt verkregen door het overlijden van een Obligatiehouder die ten tijde van het overlijden in Nederland woonde of geacht werd te wonen; en • Schenkbelasting over de waarde van een Obligatie welke krachtens schenking wordt verkregen van een Obligatiehouder die ten tijde van de schenking in Nederland woont of geacht wordt te wonen. De hoogte van de tarieven van erfbelasting en schenkbelasting, alsmede eventuele vrijstellingen, is afhankelijk van de totale hoogte van de erfrechtelijke verkrijging en/of schenking en de mate van verwantschap.

V05020216

7.

In Nederland geen erfbelasting verschuldigd zal zijn met betrekking tot de verkrijging van Obligaties als gevolg van het overlijden van een Obligatiehouder die geen Nederlands ingezetene was of geacht werd te zijn, tenzij die Obligatiehouder ten tijde van het overlijden een (belang in een) onderneming had die geheel of gedeeltelijk werd of wordt gedreven door middel van een vaste inrichting of door middel van een vaste vertegenwoordiger in Nederland en aan welke vaste inrichting of vaste vertegenwoordiger de Obligaties zijn of waren toe te rekenen.

V05020216

9. Begrippenlijst Deze definities dienen ter interpretatie van begrippen in het Informatie Memorandum alsmede de aanvullende stukken. Aanbieder De entiteit die de Obligaties in Old Liquors Invest B.V. aanbiedt aan het publiek. Aanbieding De Aanbieding om deel te nemen in de Obligatielening. Aflossing Het aflossen van (delen van) de Obligatielening door terugbetaling van (delen van) de (uitstaande) Hoofdsom van de Obligatie aan de Obligatiehouders. Aflossingsdatum De dag waarop (delen van) de Obligatielening door terugbetaling van (delen van) de (uitstaande) Hoofdsom van de Obligatie aan de Obligatiehouders moeten worden terugbetaald. AFM Autoriteit Financiële Markten. Bijlage Een Bijlage bij het Informatie Memorandum. Deelnamesom De totale (nog uitstaande) Nominale Waarde van het aantal Obligaties dat een Obligatiehouder bezit of waarop de potentiële Obligatiehouder wil inschrijven. Directie De statutair bestuurder(s) van de Vennootschap. Deze functie wordt op de Uitgiftedatum uitgeoefend door Old Liquors Invest B.V.

V05020216

Eigen Vermogen Het door de aandeelhouders gestort bedrag op de aandelen die zij houden in de Vennootschap. Einddatum De datum waarop de Obligatielening is zijn geheel is afgelost. Dit is 5 (vijf) jaar na Uitgiftedatum van de Obligaties aan de Obligatiehouder(s). Emissie Elke Uitgifte van Obligaties bij of na de Eerste Emissie. Emissiekosten Een vergoeding die de Obligatiehouder ten tijde van de Emissie dient te betalen als bijdrage in de kosten. De vergoeding bedraagt 0% van de Emissieprijs. Emissieprijs De Emissieprijs per Obligatie, gelijk aan de Nominale Waarde. Exploitatiekosten Kosten direct verbonden met en toewijsbaar aan de verkrijging van verkoopopbrengsten uit de oude dranken zoals onderhoud, verzekering, lokale belastingen etc. Exploitatieresultaat De som van het totaal van de inkomsten minus het totaal van de Exploitatiekosten, Beheerskosten en de kosten voor rentebetaling en Aflossingen op leningen. Gelieerde Partij Een natuurlijk persoon of een rechtspersoon die direct of indirect ter zake van de Vennootschap, de Initiatiefnemer respectievelijk de Directie, tenminste de helft van de bestuurders of commissarissen kan benoemen of ontslaan en/of meer dan de helft van de stemrechten in de algemene vergadering kan uitoefenen. En natuurlijke personen en rechtspersonen die inherent risico lopen in een belangenconflict te kunnen komen met Old Liquors Invest B.V. en/of haar belangen.

V05020216

Gestort Kapitaal Het door de aandeelhouder(s) gestorte bedrag op de aandelen die hij houdt in de Vennootschap (Eigen Vermogen). Hoofdsom Het bedrag dat een Obligatiehouder stort op 1 (één) of meerdere Obligaties gelijk aan de Nominale Waarde van 1 (één) of meerdere Obligaties. Informatie Memorandum Het onderhavige document en de daarvan integraal en onlosmakelijk deel uitmakende Bijlagen. Initiatiefnemer De Initiatiefnemer is de entiteit die het schuldpapier van Old Liquors Invest B.V. aanbiedt aan het publiek. De Initiatiefnemer is in dit geval Old Liquors Invest B.V., een besloten Vennootschap, op 26 februari 2015 naar Nederlands recht opgericht, statutair gevestigd te Breda en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Breda onder nummer 62753320. Ingangsdatum De datum waarop de Obligatielening wordt geacht aan te zijn gegaan is gelijk aan de Ingangsdatum van de Obligatielening. Inkomsten, Overige Overige Inkomsten uit andere dan oude dranken gerelateerde inkomsten. Inleg Het door de Obligatiehouder betaalde bedrag voor de aankoop van Obligaties. Inschrijving Het door een natuurlijk persoon en/of rechtspersoon ingaan op de uitnodiging van de Vennootschap tot Inschrijving op een of meer Obligaties en het daarmee door deze persoon en/of rechtspersoon doen van een aanbod tot het nemen van Obligaties onder aanvaarding van het bepaalde in het Informatie Memorandum (daaronder begrepen de Stichting Overeenkomst en de Obligatievoorwaarden) en onder gebruikmaking en aanvaarding van (het bepaalde in) het inschrijfformulier.

V05020216

Investeerder Een particulier (al dan niet via een rechtspersoon) die een financieel belang neemt in Old Liquors Invest B.V. door middel van een Obligatie in Old Liquors Invest B.V. Liquiditeitsreserve Het saldo liquide middelen (of middelen die daaraan gelijk te stellen zijn) in Old Liquors Invest B.V. De Liquiditeitsreserve wordt mede aangehouden voor onvoorziene uitgaven of tegenvallers in de ontvangsten. De Liquiditeitsreserve zal ten behoeve van de Vennootschap worden aangehouden bij een financiële instelling in Nederland die onder toezicht staat van De Nederlandsche Bank (DNB). Nominale Waarde De Nominale Waarde van een Obligatie te weten € 500 (vijfhonderd euro). Notaris Een door de Vennootschap aan te wijzen Notaris. Obligatie(s) De niet-beursgenoteerde vrij verhandelbare schuldtitel(s) op naam met een Nominale Waarde van € 500 (vijfhonderd euro) die onder de voorwaarden als hierin is bepaald door Old Liquors Invest B.V. is (of wordt) uitgegeven aan een Obligatiehouder, en die het recht op terugbetaling van de Hoofdsom en uitkering van Rente omvat. Aan elke Obligatie wordt een uniek nummer toegekend welk nummer eenmalig wordt uitgegeven. Obligatiehouder (a) voorafgaand aan de Stortingsdatum: iedere persoon die, na Inschrijving daarvoor, in de Obligatielening deelneemt; of (b) op of na de Stortingsdatum: iedere persoon die, door Uitgifte dan wel door verkrijging op de wijze in een of meerdere Obligaties heeft deelgenomen. Obligatielening De som van de gezamenlijke Obligaties. De Obligatielening is groot € 2.450.000 (twee miljoen vierhonderdvijftigduizend euro).

V05020216

Obligatievermogen De som van de gezamenlijke uitstaande Obligaties minus de reeds gedane Aflossingen op de Obligaties. Obligatievoorwaarden De voorwaarden die de lening beheersen en zijn opgenomen in de Bijlagen. Register van Obligatiehouders Het Register waarin naam, adres (inclusief emailadres) en bankrekeningnummer van de Obligatiehouder (pandhouder of vruchtgebruiker, indien van toepassing) en het aantal en de nummers van de Obligaties, de Stortingsdatum en de Aflossingsdatum worden ingeschreven. Rente(vergoeding) De vaste jaarlijkse vergoeding uitgedrukt als percentage van de (uitstaande) Hoofdsom. Rentebetalingsdatum Elke datum waarop de Rente in beginsel door de Vennootschap wordt overgemaakt naar de rekening van de Obligatiehouder op de afgesproken datum van elk kwartaal gedurende de looptijd van de Obligatielening. Rentekosten De te betalen vergoeding voor de aan Old Liquors Invest B.V. verstrekte Obligatielening. Stichting Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest B.V. Een Stichting opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Breda, kantoorhoudende aan de Werftseweg 3, 4823 ZG te Breda. De Stichting behartigt de belangen van de Obligatiehouders. Stichting kosten Kosten die worden gemaakt om de Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest B.V. te exploiteren en niet rechtstreeks aan de exploitatie van de oude dranken zijn toe te rekenen. Onder de kosten worden onder meer (niet limitatief) verstaan de kosten voor: accountant, juridisch advies, overige kosten, Stichting kosten, vergoeding beheerder en beheerkosten.

V05020216

Uitgevende instelling Onder Uitgevende instelling wordt verstaan Old Liquors Invest B.V. als uitgever van de Obligatielening. Uitgifte Obligaties welke door Old Liquors Invest B.V. op een moment zijn en/of worden uitgegeven. Uitgiftedatum Uitgiftedatum van de Obligaties (in dit geval doorlopend) is de datum waarop de Obligatielening wordt geacht te zijn aangegaan en de datum waarop de Obligatie(s) zijn uitgegeven aan de Obligatiehouder(s). Vennootschap Old Liquors Invest B.V., een Besloten Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Breda en kantoorhoudende aan de Werftseweg 3, 4823 ZG te Breda, ingeschreven in het handelsregister Breda onder nummer: 62753320. Verkoopkosten Kosten die direct verbonden zijn met de Verkoop van oude dranken. Verkoopprijs Het bedrag waarvoor de oude dranken en/of andere producten worden verkocht. Voorraad De Voorraad zeldzame en/of oude dranken die de Vennootschap houdt. Vreemd Vermogen Het totaal van de door de Vennootschap geleende bedragen waaronder in ieder geval worden verstaan de Obligatielening. Wft Wet op het financieel toezicht van 28 september 2006, houdende regels met betrekking tot financiële markten en het toezicht daarop alsmede wijzigingen, zoals deze luidt op de datum van het Informatie Memorandum.

V05020216

TELEFONISCH ONDERSTEUNING MET INVULLEN NODIG? BEL MET OLD LIQUORS INVEST: +31 (0)76 541 62 27 (ma t/m vrij van 08.30-17.00 uur)

10. INSCHRIJFFORMULIER (deel 1 van 2) Inschrijfformulier voor de Uitgifte van Old Liquors Invest Obligaties

Inschrijving op de Uitgifte door Old Liquors Invest B.V. van Old Liquors Invest Obligaties voor zowel NATUURLIJK PERSOON (particulieren, consumenten, etc.) als RECHTSPERSOON (stichting, B.V., N.V., etc.) ALTIJD INVULLEN DOOR NATUURLIJK PERSOON EN RECHTSPERSOON Achternaam: .....................................................................

⃝ man

⃝ vrouw

Voornamen voluit: ............................................................ Adres: ..................................................................................

Postcode: .......................................................................

Woonplaats: ........................................................................

Telefoonnummer: .....................................................

E-mailadres: .........................................................................

Geboortedatum: ........................................................

Burgerservicenummer: ....................................................

Bankreknr. (IBAN)*: ...................................................

Verplicht: bijvoegen kopie geldig legitimatiebewijs (paspoort of ID-kaart) natuurlijk persoon/bestuurder(s). * Om u te identificeren maakt Old Liquors Invest B.V. gebruik van afgeleide identificatie. Door storting van uw investeringsbedrag vanaf het opgegeven rekeningnummer verifiëren wij uw identiteit. Indien u met een rechtspersoon inschrijft dient u het rekeningnummer van de rechtspersoon op te geven. > Natuurlijk persoon, ga nu naar DEEL 2 op pagina 2. ALLEEN INVULLEN DOOR RECHTSPERSOON Indien van toepassing: Naam rechtspersoon: ............................................................................................................................................................. Kamer van Koophandel nummer: ...................................................................................................................................... Is er sprake van een UBO: Ultimate Benefical Owner (uiteindelijk belanghebbende)**? ⃝ JA ⃝ NEE (indien NEE: ga nu naar pagina 2) Achternaam: ....................................................................... Voornamen voluit: ............................................................ Adres: ....................................................................................

Postcode: ........................................................

Woonplaats: .......................................................................

Geboortedatum: ............................................

Verplicht: bijvoegen van een recent uittreksel(s) Kamer van Koophandel (max. 3 maanden oud) en een kopie van het geldige legitimatiebewijs van de bestuurder(s). Old Liquors Invest dient in het kader van het Customer Due Diligence-onderzoek de structuur van de entiteit in kaart te brengen. **

U bent een UBO als u 25% van het kapitaal bezit van de rechtspersoon, 25% van de stemrechten kan uitoefenen in een algemene vergadering, begunstigde bent van minstens 25% van het vermogen van de rechtspersoon.

> Rechtspersoon, ga nu naar DEEL 2 op pagina 2. V05020216

TELEFONISCH ONDERSTEUNING MET INVULLEN NODIG? BEL MET OLD LIQUORS INVEST: +31 (0)76 541 62 27 (ma t/m vrij van 08.30-17.00 uur)

INSCHRIJFFORMULIER (deel 2 van 2) ALTIJD INVULLEN DOOR NATUURLIJK PERSOON EN RECHTSPERSOON VERKLAART HIERMEE: A.

In te schrijven voor ................. (aantal) Old Liquors Invest Obligaties, onder de verplichting tot voldoening van € 500 per Old Liquors Invest Obligatie. Ofwel in totaal € .......................................... De gelden kunt u direct overmaken op bankrekeningnummer: NL 20 ABNA 0475 23200 85 (BIC: ABNANL2A) ten name van Old Liquors Invest B.V. onder vermelding van het aantal Old Liquors Invest Obligaties en de naam van de Inschrijver.

B.

In te stemmen met de Voorwaarden van de Old Liquors Invest Obligaties in het Informatie Memorandum.

C.

Te accepteren dat deelname aan de Uitgifte alleen mogelijk is nadat dit Inschrijfformulier (inclusief de gevraagde documenten) en het totale investeringsbedrag zijn ontvangen en geaccepteerd door Old Liquors Invest B.V. Toewijzing van de Old Liquors Invest Obligaties vindt plaats op basis van volgorde van binnenkomst van de inschrijfformulieren.

D.

Toestemming te verlenen voor het gebruik van zijn of haar persoonsgegevens en voor het verstrekken aan en gebruik door Old Liquors Invest B.V. van zijn en haar persoonsgegevens, in het kader van deze Inschrijving op de Uitgifte.

E.

Mede géén US persoon te zijn. U bent US persoon indien u: een paspoort van de Verenigde Staten bezit of woonachtig bent in de Verenigde Staten of belastingplichtig bent in de Verenigde Staten. Dit geldt eveneens voor alle andere wettelijke vertegenwoordigers bij een rechtspersoon.

F.

(Indien van toepassing) de UBO-verklaring volledig en naar waarheid te hebben ingevuld.

G.

Het Informatie Memorandum en Obligatievoorwaarden uitvoerig gelezen te hebben, kennis genomen te hebben van de inhoud van het Informatie Memorandum en de Obligatievoorwaarden Obligaties Old Liquors Invest B.V., en op basis van de daarin opgenomen informatie een weloverwogen keuze gemaakt te hebben voor Old Liquors Obligaties.

U kunt het volledig ingevulde formulier, altijd samen met een geldig legitimatiebewijs, en voor rechtspersonen inclusief een recent uittreksel KvK, e-mailen naar [email protected] of per post versturen naar: Old Liquors Invest B.V. t.a.v. afdeling Administratie Werftseweg 3 4823 ZG Breda T. +31 (0)76 541 62 27

V05020216

11. OVERDRACHTSFORMULIER OBLIGATIES Overeenkomst

voor

overdracht

van

Obligaties

op

naam,

van

de

Uitgevende

instelling

Old Liquors Invest B.V., met een Nominale Waarde van € 500 (vijfhonderd euro) elk.

ONDERGETEKENDEN: I.

Old Liquors Invest B.V., een besloten Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Breda en kantoorhoudende aan de Werftseweg 3, 4823 ZG te Breda, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 62753320 (hierna ook te noemen: “Invest”);

II.

Naam: .......................................................................................................................................................... M/V (1) Voornamen (voluit): ............................................................................................................................................... Adres (geen postbus): ........................................................................................................................................... Postcode en woonplaats: .................................................................................................................................... Telefoon privé: .................................... werk: ...................................... mobiel: .................................................. E-mailadres: .............................................................................................................................................................. Geboortedatum: ............................................ Geboorteplaats: ..................................................................... en, indien een rechtspersoon of vennootschap wordt vertegenwoordigd: (Statutaire) naam: ................................................................................................................................................... Rechtsvorm: ............................................................................................................................................................... (Statutaire) zetel (plaatsnaam): ......................................................................................................................... Nummer inschrijving handelsregister (2): ..................................................................................................... Adres (geen postbus): ........................................................................................................................................... Postcode en vestigingsplaats: ........................................................................................................................... Telefoon: ..................................................................................................................................................................... E-mailadres: .............................................................................................................................................................. (hierna: de “Verkopende Obligatiehouder”);

V05020216

OVEREENKOMST OVERDRACHT OBLIGATIES OLD LIQUORS INVEST B.V. en Naam: .......................................................................................................................................................... M/V (1) Voornamen (voluit): ................................................................................................................................................ Adres (geen postbus): ........................................................................................................................................... Postcode en woonplaats: ..................................................................................................................................... Telefoon privé: .................................... werk: ...................................... mobiel: .................................................. E-mailadres: ............................................................................................................................................................... Geboortedatum: ............................................ Geboorteplaats: ..................................................................... Aard identiteitsbewijs en nummer (3): ............................................................................................................ Bankrekening (IBAN) (4): |__|__|__|__|__|__|__|__|__|__|__|__|__|__|__|__|__|__| BIC of SWIFT code (5): |__|__|__|__|__|__|__|__|__|__|__| en indien een rechtspersoon of vennootschap wordt vertegenwoordigd: (Statutaire) naam (6): .............................................................................................................................................. Rechtsvorm: ............................................................................................................................................................... (Statutaire) zetel (plaatsnaam): .......................................................................................................................... Nummer inschrijving handelsregister (2): ..................................................................................................... Adres (geen postbus): ........................................................................................................................................... Postcode en vestigingsplaats: ........................................................................................................................... Telefoon: ..................................................................................................................................................................... E-mailadres: .............................................................................................................................................................. Bankrekening (IBAN) (4):|__|__|__|__|__|__|__|__|__|__|__|__|__|__|__|__|__|__| BIC of SWIFT code (5) : |__|__|__|__|__|__|__|__|__|__|__| (hierna: de “Kopende Obligatiehouder”);

V05020216

OVEREENKOMST OVERDRACHT OBLIGATIES OLD LIQUORS INVEST B.V. 1)

Doorhalen wat niet van toepassing is.

2)

U dient een recent uittreksel (niet ouder dan twee maanden) uit het handelsregister mee te sturen.

3)

U dient een kopie van een geldig identiteitsbewijs mee te sturen (paspoort, rijbewijs of identiteitskaart).

4)

Geen spaarrekening.

5)

Alleen invullen indien een bankrekeningnummer in het buitenland wordt opgegeven.

6)

Indien u als natuurlijk persoon in privé de Obligaties wenst te verwerven, vult u de gegevens die bestemd zijn voor invulling door een rechtspersoon of vennootschap niet in. Indien u als rechtspersoon of vennootschap de Obligaties wenst te verwerven, vult u bij de gegevens die bestemd zijn voor een natuurlijk persoon de gegevens in van de persoon of personen die bevoegd is of zijn de rechtspersoon of vennootschap te vertegenwoordigen - indien dat er meerdere zijn dient u een kopie of kopieën te maken van dat blad en daarop de desbetreffende gegevens in te vullen - en laat u de bankgegevens in dat onderdeel open.

OVERWEGENDE: (I) de Verkopende Obligatiehouder heeft op, .......................

(Stortingsdatum waar op

de Nominale Waarde van de over te dragen Obligaties zijn gestort) bedragen gestort waartegenover Invest het aantal van in totaal

.......................

(aantal) Obligaties uit de

Serie A. (Serie-aanduiding) heeft uitgegeven met de nummers: ..................................................................................................................................................................... (nummers van de Obligaties uit bedoelde Serie); (II) de Kopende Obligatiehouder wenst van de Verkopende Obligatiehouder te kopen, gelijk de Verkopende Obligatiehouder aan de Kopende Obligatiehouder wenst te verkopen, ..................... (aantal) Obligaties uit de hiervoor bedoelde Serie, met de nummers: ..................................................................................................................................................................... (nummers van de Obligaties die de Kopende Obligatiehouder wenst te verkopen) (hierna: de “Te Verkopen Obligaties”); (III) de Verkopende Obligatiehouder en de Kopende Obligatiehouder wensen de koop en verkoop als bedoeld in de voorgaande overweging per ............ (datum) te effectueren (hierna: de “Overdrachtsdatum” (de Overdrachtsdatum dient de eerste Werkdag van een kalendermaand te zijn)); en (IV) in verband met het voorgaande wensen de partijen bij deze overeenkomst het navolgende vast te leggen:

V05020216

OVEREENKOMST OVERDRACHT OBLIGATIES OLD LIQUORS INVEST B.V. KOMEN OVEREEN ALS VOLGT: Artikel 1 – Definities In aanvulling op de voorgaande gedefinieerde begrippen hebben de begrippen waarvan de eerste letter met een kapitaal in de “Obligatievoorwaarden Old Liquors Invest B.V.” voor de Uitgifte van Obligaties op naam in de Serie A. is weergegeven - waarvan partijen over en weer verklaren dat die hen genoegzaam bekend is -, in deze overeenkomst de betekenis zoals die in bedoelde Obligatievoorwaarden zijn gedefinieerd. Artikel 2 - Voorwaarden voor verkoop en verklaringen 2.1

Ieder van de Verkopende Obligatiehouder en de Kopende Obligatiehouder verklaart op de hoogte te zijn van de Toezichtrechtelijke Beperkingen en ieder van hen verklaart dat de Te Verkopen Obligaties ten minste twee (2) Obligaties betreffen.

2.2

In aanvulling daarop verklaart de Verkopende Obligatiehouder dat hij per de Overdrachts-datum ofwel: (a) nog ten minste twee (2) Obligaties houdt; dan wel (b) in het geheel geen Obligaties meer houdt.

2.3

In aanvulling daarop verklaart de Kopende Obligatiehouder dat hij per de Overdrachtsdatum: (a) ten minste twee (2) Obligaties houdt; (b) al hetgeen is bepaald in de Obligatievoorwaarden aanvaardt.

2.4

De Verkopende Obligatiehouder en de Kopende Obligatiehouder verklaren ieder voor zich jegens Invest dat: (a) zij de tegenprestatie voor de in artikel 3.1 bedoelde overdracht onderling overeenkomen of zijn overeengekomen en onderling afwikkelen of hebben afgewikkeld; en (b) dat zij elkaar onderling hebben geïnformeerd over een eventuele vestiging van een recht van pand of vruchtgebruik op de Te Verkopen Obligaties, en doen zij beide jegens Invest afstand van alle rechten die zij in verband met het voorgaande jegens Invest mochten hebben of verkrijgen.

V05020216

Artikel 3 – Contract-overneming 3.1

De Verkopende Obligatiehouder draagt zijn rechtsverhouding tot Invest, voor zover die rechtsverhouding de Te Verkopen Obligaties betreft, per de Overdrachtsdatum over aan de Kopende Obligatiehouder. De Kopende Obligatiehouder aanvaardt hierdoor deze overdracht.

3.2

Invest geeft door ondertekening van deze overeenkomst blijk van haar medewerking (als bedoeld in artikel 6:159 lid 1 Burgerlijk Wetboek) aan de overdracht en zal die overdracht per de Overdrachtsdatum registreren in het Register van Obligatiehouders.

Artikel 4 - Rente Ter voorkoming van enig misverstand tussen partijen komen zij uitdrukkelijk overeen dat de (lopende) Rente die per de Overdrachtsdatum (die tevens een Rente Betaaldatum is) op de Te Verkopen Obligaties wordt uitgekeerd, wordt uitgekeerd aan de Verkopende Obligatiehouder. De gerechtigdheid van de Kopende Obligatiehouder tot Rente vangt onmiddellijk daarop aansluitend aan. Artikel 5 - Vrijwaring Ieder van de Verkopende Obligatiehouder en de Kopende Obligatiehouder zal Invest vrijwaren van alle schade die zij of een derde in verband met deze overeenkomst of de uitvoering daarvan lijden, uitgezonderd schade die het gevolg is van de opzet of grove nalatigheid van Invest. Artikel 6 - Gevolgen van ongeldigheid Mocht een bepaling in deze overeenkomst niet rechtsgeldig zijn, dan zal dat voor zover mogelijk geen afbreuk doen aan de rechtsgeldigheid van de overige bepalingen in deze overeenkomst. Partijen bij deze overeenkomst zullen alsdan de niet-rechtsgeldige bepaling vervangen door een rechtsgeldige bepaling die, gelet op doel en strekking van deze overeenkomst, zo min als mogelijk afwijkt van de niet-rechtsgeldige bepaling. Artikel 7 - Toepasselijk recht en bevoegde rechter Op deze overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. Ieder geschil omtrent de geldigheid, uitleg of nakoming van deze overeenkomst wordt voorgelegd aan de ter zake bevoegde rechter in het arrondissement Breda.

V05020216

OVEREENKOMST OVERDRACHT OBLIGATIES OLD LIQUORS INVEST B.V.

Aldus overeengekomen en getekend te ..................................................................................................... d.d. ..................................................................................................

Naam: .......................... (Verkopende Obligatiehouder) Functie: .......................................................................................... Plaats: ............................................................................................

Naam: ................................. (Kopende Obligatiehouder) Functie: .......................................................................................... Plaats: ............................................................................................

V05020216

12. Ontstaansgeschiedenis Old Liquors Invest B.V. 12.1

Initiatiefnemer

Old Liquors Invest B.V. is opgericht op 26 februari 2015 en is ontstaan uit een verzelfstandiging van een privé-activiteit die zijn oorsprong vindt vanuit het vijfenveertig jaar lang verzamelen van zeldzame en oude Cognac, Whisky, Armagnac, Port, Likeuren en overige oude alcoholische dranken door de heer Bay van der Bunt. Hij is samen met zijn echtgenote eigenaar van een bij verzamelaars wereldwijd bekende collectie zeldzame en oude alcoholische dranken. 12.2

Bay van der Bunt (68) vertelt:

“Met mijn specifieke kennis van de markt in oude dranken heb ik samen met de heer Bart Laming (51) een bedrijfsconcept ontwikkeld voor de internationale handel en investering in zeldzame en oude Cognac, Whisky, Armagnac, Port, Likeuren, Wijn en andere oude, bijzondere en exclusieve alcoholische dranken onder de merknaam ‘Old Liquors’. Oude dranken van 20, 50, 100 en 250 jaar oud zijn soms zeldzaam, kostbaar en in elk geval wereldwijd veel gevraagd als verzamelobject maar ook om te drinken. Mijn grootvader begon zijn privécollectie in 1895. Mijn vader erfde deze in 1936 welke door mij vanaf 1971 met grote passie verder is uitgebouwd. Nu liggen er in onze kelder bijna vijfduizend flessen zeldzame en oude dranken.

Bay van der Bunt

Ik ben er trots op de derde generatie te zijn die in de passie van zijn voorouders mocht delen en, ‘last but not least’, dat oude dranken door de jaren heen sterk in waarde zijn gestegen. Samen met mijn echtgenote heb ik de vennootschap OL Holding B.V. opgericht en van daaruit Old Liquors Invest B.V. opgericht ter uitvoering van het ontwikkelde bedrijfsconcept. Vanwege mijn leeftijd (68) heb ik in juli 2015 de Directie c.q. het dagelijkse management van Old Liquors Invest B.V. overgedragen aan Bart Laming. Ik heb de flessen zeldzame en oude dranken in de afgelopen vijfenveertig jaar hoofdzakelijk gekocht bij kleine veilinghuizen, wereldwijd verspreid. Ik heb ervaren dat de aankoopprijzen bij kleine en afgelegen veilingen lager zijn dan bij grote internationale veilingen en het aanbod van zeldzame en oude dranken zien dalen. Vooral de laatste tien jaren heb ik de vraag naar zeldzame en oude flessen Cognac, Whisky, Armagnac, Port en overige oude dranken bij de grote internationale veilinghuizen zien groeien en de prijzen zien stijgen. De waarde van onze verzameling heb ik door de jaren heen alleen maar zien stijgen.

V05020216

In 2002 heb ik de verzameling voor het eerst via de website www.oldliquors.com wereldwijd bekend gemaakt zonder vooraf enige commerciële activiteiten met de verzameling te hebben ondernomen. Omstreeks februari 2012 heb ik, vanuit privé, voor het eerst over de verzameling oude dranken in de media gepubliceerd. Door deze mediapublicaties ontstond bij mij een grote vraag naar deze oude dranken. Eigenlijk was ik, samen met mijn echtgenote, in 2012 eerst van plan de collectie in zijn geheel te verkopen. Gelet op de marktontwikkeling en stijgende vraag naar oude dranken heb ik daar uit investeringsoverwegingen en om commerciële redenen vanaf gezien. Ik ervaar dat de jaarlijkse rente op ons geld aanmerkelijk lager rendeert dan de sterke waardestijging van de collectie. Om die reden heb ik er van af gezien om de verzameling zeldzame en oude dranken in een keer in de markt te brengen en te verkopen. Ook leert mijn ervaring dat de verkoop van enkelvoudige flessen en kleinere collecties aanmerkelijk hogere prijzen opbrengt dan de gehele collectie in een keer in de markt te plaatsen. 12.3

Visie Bay van der Bunt

In de periode 2016 - 2020 wil ik met Old Liquors Invest voor € 25.000.000 (vijfentwintig miljoen euro) wereldwijd alle zeldzame en oude dranken uit de markt opkopen als investering en speculatie op een waardestijging. Mijn handelsstrategie is om alle zeldzame, oude en exclusieve alcoholische dranken minimaal vijf jaar of langer uit de markt te houden. Met Old Liquors Invest streef ik er naar om daarmee een wereldwijde marktdominante positie te bereiken en het behalen van grote winst.”

Old Liquors Cellar after Cognac tasting

V05020216

Old Liquors Management Team

Bart Laming

Karel Brok

Algemeen Directeur

Financiële Administratie

Vintage 1964

Vintage 1960

Daniël van Maanen

Christiaan Tuyl

Database beheerder/

Product-/Marketing

Webdeveloper, Vintage 1972

Manager, Vintage 1988

Mary van den Heuvel

Ad van Beek

Office Manager

Grafisch Ontwerper

Vintage 1970

Vintage 1961

V05020216

13. Old Liquors groepsbedrijven 13.1

Bedrijvengroep Old Liquors

Er zijn drie bedrijven die met elkaar samenwerken in de markt van zeldzame en oude alcoholische dranken onder de handelsnaam ‘Old Liquors’. a. OL Holding B.V. b. Old Liquors Invest B.V. c. Old Liquors Trading B.V. 13.2

Organogram bedrijvengroep Old Liquors (Vennootschappen en aandeelhouders binnen de groep van bedrijven) OL HOLDING B.V. Aandeelhouders, 50% B.H.G. (Bay) van der Bunt en 50% M.Y. Verbeek (echtgenote van Bay van der Bunt)

OLD LIQUORS INVEST B.V. Aandeelhouder, 100% OL Holding B.V.

OLD LIQUORS TRADING B.V. Aandeelhouders, 80% B.H.G. (Bay) van der Bunt en 20% B.C.H. (Bart) Laming

13.3

OL Holding B.V.

OL Holding B.V. is een Nederlandse onderneming, opgericht op 26 februari 2015 en fungeert als houdster en financieringsmaatschappij. De doelstelling van OL Holding B.V. is het beheren en besturen van andere ondernemingen en in licentie beschikbaar stellen van naam en merkrechten, bedrijfsconcepten, software, websites en intellectueel eigendom. In OL Holding B.V. worden alle intellectuele eigendomsrechten gehouden welke verbonden zijn aan de merknaam en handelsnamen en handelsconcepten waarin het woord ‘Old Liquors’ voorkomt en/of wordt gebruikt. Onder het intellectuele eigendom vallen mede de gehele ontwikkeling van websites, domeinnamen, software en bedrijfsconcepten welke tot stand zijn gekomen en/of direct en/of indirect zijn gefinancierd door OL Holding B.V.

V05020216

13.4

Directie en aandeelhouders in OL Holding B.V.

De heer B.H.G. van der Bunt en zijn echtgenote mevrouw M.Y. Verbeek zijn elk voor zich 50% aandeelhouder in OL Holding B.V. De directie van OL Holding B.V. wordt gevoerd door de heer B.H.G. van der Bunt en is geheel zelfstandig bevoegd de onderneming te vertegenwoordigen. Mevrouw M.Y. Verbeek is gevolmachtigde. 13.4.1 Financiële positie OL Holding B.V. Gelet op de recente datum van oprichting van OL Holding B.V. en het tot op heden ontbreken van activiteiten zijn géén relevante financiële gegevens of beoordelingen op historische cijfers beschikbaar. 13.5


Old Liquors Trading B.V. is een Nederlandse onderneming en is opgericht op 26 februari 2015. De doelstelling van Old Liquors Trading B.V. is de import en export en de handel in en het in- en verkopen van zeldzame en oude dranken zoals Cognac, Whisky, Armagnac, Port, Wijn, Likeuren en andere oude of bijzondere alcoholische dranken. Old Liquors Trading B.V. is ook actief in het verlenen van online diensten zoals online verkopen via de website genaamd ‘Oldliquors.com’. Old Liquors Trading B.V. verzorgt de publiciteitscampagnes en vercommercialiseert de mediawaarde van de merknaam ‘Old Liquors’. Zij verzorgt onder andere taxaties en consignaties en beheert een online-marktplaats voor oude dranken genaamd www.oldliquorsmarketplace.com. Old Liquors Trading B.V. is ook actief in het organiseren en uitbouwen van een internationaal netwerk van veilinghuizen en de daarbij horende logistiek en distributie van oude dranken. Met haar activiteiten vergroot Old Liquors Trading B.V. de verkoopcapaciteit van oude dranken en versterkt zij de merknaam ‘Old Liquors’. Binnen het kader van contractuele afspraken met Old Liquors Invest B.V. en OL Holding B.V. treedt Old Liquors Trading B.V. op om voor eigen rekening of risico dranken in te kopen. Hierdoor fungeert Old Liquors Trading B.V. praktisch gezien, maar niet fiscaal of juridisch, als een werkmaatschappij voor Old Liquors Invest B.V. inzake de in- en verkoop van zeldzame en oude alcoholische dranken.

V05020216

Old Liquors Trading B.V. is juridisch en fiscaal en dus formeel niet gelieerd aan Old Liquors Invest B.V. en/of OL Holding B.V., en opereert daarmee zowel juridisch als fiscaal geheel zelfstandig en voor eigen rekening en risico. 13.6

Directie en aandeelhouders in Old Liquors Trading B.V.

De heer B.H.G. van der Bunt heeft 80% van de aandelen en de heer B.C.H. Laming heeft 20% van de aandelen in Old Liquors Trading B.V. De directie wordt gevoerd door de heer B.C.H. Laming en is geheel zelfstandig bevoegd de onderneming te vertegenwoordigen. 13.6.1 Financiële positie Old Liquors Trading B.V. Gelet op de recente datum van oprichting van Old Liquors Trading B.V. en het tot op heden ontbreken van noemenswaardige activiteiten, zijn géén relevante financiële gegevens of beoordelingen op historische cijfers beschikbaar. 13.7


Old Liquors Invest B.V. is een Nederlandse onderneming en is opgericht op 26 februari 2015. Old Liquors Invest heeft zich als doel gesteld het bijeenbrengen van financiële middelen, en de verkregen gelden te investeren in zeldzame en oude flessen met alcoholische dranken. Old Liquors Invest koopt deze zeldzame en oude flessen met alcoholische dranken uitsluitend in als investeringsobject en/of handelsobject met een speculatief oogmerk. Old Liquors Invest houdt deze dranken langdurig in voorraad tot het moment dat de marktprijzen zodanig zijn gestegen dat na verkoop van deze dranken een zo hoog mogelijk rendement op haar investering kan worden behaald. 13.8

Geen afhankelijkheid van het groepsbedrijf Old Liquors Trading B.V.

In het geval dat de samenwerking met Old Liquors Trading B.V., ongeacht de reden, geheel of gedeeltelijk wordt verbroken dan is Old Liquors Invest in staat, en zowel statutair als contractueel gerechtigd, alle noodzakelijke handelsactiviteiten zelfstandig voort te zetten. Old Liquors Invest heeft binnen het kader van de samenwerking met Old Liquors Trading B.V. niet het oogmerk een handelsonderneming te zijn in zeldzame en oude alcoholische dranken maar kan dat wel. 13.9

Ondernemersrisico en juridische aansprakelijkheid

Ter beperking van mogelijke ondernemingsrisico’s zoals productaansprakelijkheid en personele bezetting, onderneemt Old Liquors Invest in praktische zin geen handelsactiviteiten. Het oogmerk van Old Liquors Invest is derhalve uitsluitend gericht op het verkrijgen van oude dranken, het in beheer c.q. voorraad houden daarvan en het minimaliseren van bedrijfsrisico’s.

V05020216

13.10 Juridisch, economisch en fiscaal eigendom De flessen oude dranken zijn na aankoop het onbezwaard juridisch en economisch eigendom van Old Liquors Invest en worden op de juridische en fiscale bodem van Old Liquors Invest in voorraad gehouden. Hierdoor treffen eventuele (bodem)beslagen van leveranciers, schuldeisers of fiscus, ten laste van Old Liquors Trading B.V. of andere derden, geen doel. 13.11 Directie en aandeelhouders in Old Liquors Invest B.V. OL Holding B.V. houdt 100% van de aandelen in Old Liquors Invest B.V. De Directie van Old Liquors Invest wordt gevoerd door de heer B.C.H. Laming en is geheel zelfstandig bevoegd de onderneming te vertegenwoordigen. 13.12 Financiële positie Old Liquors Invest B.V. Vanaf het moment dat OL Holding B.V., Old Liquors Invest B.V. en Old Liquors Trading B.V. zijn opgericht, zijn door Old Liquors Invest B.V. géén investeringen gedaan en géén verbintenissen met derden gesloten behoudens met de adviseurs inzake het opstellen van dit Informatie Memorandum. Gelet op de recente datum van oprichting van Old Liquors Invest B.V. en het tot op heden ontbreken van noemenswaardige activiteiten, zijn géén relevante financiële gegevens of beoordelingen op historische cijfers beschikbaar.

Cognac tasting and toast

V05020216

14. Marktstrategie 14.1

De markt van Oude Dranken

Om zowel het product alsook de markt in zeldzame en oude alcoholische dranken enigszins begrijpelijk te maken, volgt een uitleg over de oude drankenmarkt zoals Old Liquors Invest deze voorziet. Onder het begrip ‘zeldzame en oude alcoholische dranken’ vallen gebottelde flessen met Cognac, Whisky, Armagnac, Port, Likeuren, Wijn en alle overige bijzondere en/of exclusieve alcoholische dranken zoals momenteel worden aangeboden op de website genaamd: www.oldliquors.com. De focus van Old Liquors Invest ligt niet bij het opkopen van regulaire producties of bulk van alcoholische dranken maar uitsluitend bij gebottelde alcoholische dranken. Voor de leesbaarheid van dit document wordt zoveel mogelijk het woord ‘dranken’ en/of ‘oude dranken’ gebruikt als verzamelnaam voor zeldzame oude, bijzondere en/of exclusieve alcoholische dranken. In de visie van Old Liquors Invest is de markt van oude dranken wereldwijd sterk gefragmenteerd. Voor het maken van een objectieve marktanalyse zijn er onvoldoende benchmark gegevens en er is ook geen eenduidige beschrijving van deze markt beschikbaar. Kort samengevat; iedereen doet maar wat en doet dat op regionaal en soms nationaal niveau, maar vooral kleinschalig. Voor zover Old Liquors Invest bekend is zijn er geen ondernemers, handelaren of investeerders die grootschalig en internationaal actief zijn op het gebied van de handel in oude dranken en daardoor, zo stelt Old Liquors Invest, worden de kansen in deze markt onbenut gelaten. De markt in oude dranken kent geen goed georganiseerde inkoop en/of verkoopdistributie. Het komt met zeer grote regelmaat voor dat een fles Cognac, Whisky, Port, Rum of andere soort zeldzame of oude fles drank op een kleine veiling in bijvoorbeeld Nieuw Zeeland, Argentinië of Zuid Italië geveild wordt voor € 100 (honderd euro). Een identieke fles kan daarentegen op datzelfde moment bij een grote internationale veiling in New York, London of Hong Kong, en met diezelfde regelmaat, € 1.000 (duizend euro) of meer opbrengen. In het verdienmodel onder hoofdstuk 15 van dit Informatie Memorandum is uiteengezet hoe dat in- en verkoopproces bij Old Liquors verloopt. 14.1.1 Inkoop, verkoop en handelsstrategie Zowel inkoop als verkoop van oude dranken vereisen productkennis, marktkennis, handelsstrategie en bedrijfsmanagement om uiteindelijk succesvol te zijn (lees: winst maken). Een belangrijk onderdeel van dat mogelijke succes is de juiste handelsstrategie. De handelsstrategie van Old Liquors Invest is om met voldoende kapitaal de markt van oude dranken continu geheel op te kopen.

V05020216

Daarmee is Old Liquors in staat de wereldmarkt in oude dranken praktisch naar zich toe te trekken. Afhankelijk van de hoeveelheid kapitaal dat Old Liquors Invest uit de markt beschikbaar krijgt, koopt zij selectief bepaalde soorten zeldzame en oude dranken in. Primair koopt zij Cognac, Armagnac, Port, Whisky, Rum, Likeuren en overige oude dranken in de volgorde zoals hier beschreven. Old Liquors Invest onderstreept de stellingen van de geestelijk vader van de groep van Old Liquors bedrijven, Bay van der Bunt. Bay van der Bunt stelt: ”vanaf de jaren 70 van de vorige eeuw is wereld-

wijd het aanbod van oude dranken sterk dalende en is de vraag, en zijn vooral de prijzen, sterk stijgende”. Bay van der Bunt stelt verder: “uitvoering geven aan het bedrijfsconcept vraagt een aantal persoonlijke eigenschappen en voorwaarden zoals: ondernemers- en managementkwaliteiten, producten marktkennis, een e-commerce focus, visie voor ontwikkeling van specifieke software en koppeling met bestaande software, kennis van logistiek en opslag van oude dranken en een startliquiditeit of handelsvoorraad van minimaal € 10.000.000 (tien miljoen euro)”. Old Liquors Invest heeft al deze kenmerken en vaardigheden in huis. Via OL Holding B.V. heeft Old Liquors Trading B.V. de beschikking over de privécollectie zeldzame en oude dranken van Bay van der Bunt met een verkoopwaarde van circa € 14.000.000 (veertien miljoen euro). Hiermee heeft zij potentieel gezien de grootste handelsvoorraad van zeldzame en oude dranken ter wereld. 14.2

Zeldzame Oude en exclusieve alcoholische Dranken

Old Liquors Invest onderscheidt zeldzame, oude, bijzondere en exclusieve en gewone alcoholische dranken in zes vaste categorieën: 1.

Een zeldzame oude fles is circa 200 jaar of ouder, bevindt zich in een goede conditie, is drinkbaar en er zijn nog maar enkele flessen in de wereld van voorhanden. Old Liquors Invest houdt deze flessen uit marktstrategische en speculatieve overwegingen circa 5 jaar of langer uit de markt. Indien er bijvoorbeeld drie of meerdere van diezelfde zeldzame flessen in voorraad zijn dan wordt slechts een van die flessen tegen een zeer hoge prijs in de webshop te koop aangeboden en de overige flessen niet. Het uit de markt houden van de overige zeldzame flessen veroorzaakt extra schaarste en prijsbepaling in de markt.

Old Liquors Cellar Cognac shelves

V05020216

2.

Een bijzondere oude fles is 150 jaar of ouder, bevindt zich in een goede conditie, is drinkbaar en er zijn weinig van deze flessen in de wereld voorhanden. Deze wordt primair door Old Liquors Invest uit de markt gehouden of alleen tegen een zeer hoge prijs ter verkoop aangeboden. Hiervoor geldt feitelijk dezelfde marktstrategie als voor de eerder hierboven genoemde zeldzame flessen.

3.

Een oude fles is circa 100 jaar of ouder, bevindt zich in een goede conditie en is drinkbaar. Hiervan worden een of enkele flessen via de webshop www.oldliquors.com aangeboden tegen hoge prijzen en worden de overige flessen zo lang mogelijk uit de markt gehouden. Hiervoor geldt feitelijk dezelfde marktstrategie als voor de eerder hierboven genoemde flessen.

4.

Een exclusieve fles is 50 jaar of ouder en is van een bekend merk of van een zeer goede kwaliteit, bevindt zich in een goede conditie en is drinkbaar. Deze flessen worden aangeboden via de webshop www.oldliquors.com. Deze flessen worden door Old Liquors Invest met kleine aantallen in de markt aangeboden en/of strategisch uit de markt en/of in voorraad gehouden en alleen tegen een hoge prijs ter verkoop aangeboden.

5.

Een exclusieve fles is van een bekend merk en van een zeer goede kwaliteit of kan bijvoorbeeld ook een fles zijn van 25 jaar of jonger met een beperkte oplage, soms gebotteld in een design-kristallen karaf of in een speciale design verpakking. Deze wordt aangeboden via de webshop www.oldliquors.com. Ook voor deze flessen geldt een vaste marktstrategie.

6.

Dit zijn gewone flessen van een luxe slijterijkwaliteit en worden aangeboden via de webshop www.oldliquorsmarketplace.com.

14.3

Voor eeuwig verloren smaken

Bay van der Bunt stelt: “vanaf de jaren 60, 70 en 80 van de vorige eeuw verzamelen wereldwijd steeds

meer consumenten Cognac, Whisky, Armagnac, Port, Likeuren, Rum en allerlei andere speciale soorten alcoholische dranken. Producenten speelden daar handig op in en gaven in die periode zogenaamde ‘limited editions’ uit van bepaalde jaargangen, ook wel ‘vintages’ genoemd. Op die manier konden zij hun kelderrestanten in kleine productie oplagen in de markt plaatsen. Deze ‘limited editions’ zijn in sommige gevallen veel gevraagd en de prijzen zijn soms wel verdrievoudigd.” 14.4

Waarom zijn Oude Dranken zo bijzonder

Gedestilleerde producten waaronder Cognac, Whisky, Armagnac, Rum en andere destillaten worden in eikenhouten vaten in de kelders van de producenten gerijpt. De kwaliteit wordt hoofdzakelijk bepaald door langdurige rijping van het distillaat. Hoe langer de rijping des te hoger de kwaliteit. De rijping kan soms wel 40 tot 50 jaar hebben plaatsgevonden.

V05020216

In het geval van Cognac, Whisky en Armagnac worden deze na het rijpingsproces vermengd met andere soorten en jaargangen en op de gewenste smaak gebracht. Kenmerkend voor Cognac, Whisky en Armagnac is dat de smaken uit vroege periodes niet meer samengesteld kunnen worden omdat de producenten die betreffende Cognac, Whisky of Armagnac niet meer voorhanden hebben. Die kenmerkende smaken zijn dus voor altijd en eeuwig verloren en daardoor zeldzaam en kostbaar. Dat geldt niet voor alle oude flessen met drank uit de kelders van consumenten en verzamelaars. Gebottelde flessen alcoholische dranken worden in de fles nooit beter en blijven in het gunstigste geval alleen maar goed van smaak. 14.5

’Gepimpte’ marketingproducten

Productie van Cognac, Armagnac, Whisky, Port en Likeuren neemt constant in volume toe. De zogenaamde Cognac en Armagnac kwaliteiten zoals VSOP en XO worden bijvoorbeeld na 3 tot 5 jaar uit het eikenhouten vat gehaald en op kleur en op een commerciële smaak gebracht en gebotteld. Op het moment dat Cognac, Armagnac en Whisky uit het eikenhouten vat worden gehaald en zijn gebotteld, stopt het rijpingsproces en verbetert de kwaliteit niet meer. Vervolgens worden deze als marketingproduct ‘gepimpt’ door ze in een luxe verpakking en tegen een hoge prijs in de markt te plaatsen. Vaak hebben deze nieuwe dranken in het geheel niet de klassieke smaak van de echte oude dranken. 14.6

€ 20.000 voor een fles Whisky is geen uitzondering

Een Cognac, Armagnac of Whisky moet 20 tot 40 jaar op het vat rijpen om tot een bijzondere of zogenaamde ‘top kwaliteit’ te komen. Dat is anno 2015 voor een producent commercieel gezien niet haalbaar. Om die reden alleen al kost een 35-jarige Whisky van het merk Macallan, zonder ‘gepimpte’ fles of luxe verpakking, rond de € 20.000 (twintigduizend euro) per fles. Eveneens zijn prijzen van € 25.000 (vijfentwintigduizend euro) tot € 40.000 (veertigduizend euro) voor een fles Cognac of Whisky - ook in een moderne botteling - geen uitzondering meer. 14.7

Verloren gegane smaken uit de periode voor 1890

De smaken van voor 1890 kunnen niet meer worden samengesteld. Eind 19e eeuw heeft de bladluis ‘Phylloxera’ de druivensoort uitgeroeid waarmee Cognac en Armagnac werden geproduceerd. Het kenmerkende aroma van deze oude druivensoort is zelfs met smaakstoffen nooit meer te evenaren. Dat is de oorzaak waarom flessen Cognac en Armagnac van de periode voor 1890 niet alleen bijzonder maar ook kostbaar en soms zelfs zeldzaam zijn.

V05020216

14.8

Hoe komen Oude Dranken in de markt

Wereldwijd staan nieuwe dranken bij producenten, distributeurs en slijterijen in het magazijn. Nadat deze dranken door de consument zijn gekocht staan ze thuis in woonkamerkasten en kelders om te worden geconsumeerd of verzameld. Omdat gedestilleerde alcoholische dranken praktisch onbeperkt houdbaar zijn - dit in tegenstelling tot wijnen blijven veel dranken bewust of onbewust tientallen jaren onaangebroken in de woonkamerkast en soms wel honderd jaar of langer in de kelder staan. Vanaf dat moment valt een dergelijke fles bij Old Liquors Invest onder de categorie ‘oude dranken’. Wereldwijd gebeurt datzelfde ook met dranken bij distributeurs en slijterijen; dat zijn de ‘winkeldochters’ die voor Old Liquors Invest ook onder de categorie oude dranken vallen. Op het moment dat de eigenaren van oude dranken en wijnen, bijvoorbeeld senioren en bejaarden, gaan verhuizen komen deze oude dranken, waarvan waarschijnlijk niemand het bestaan meer kende, tevoorschijn uit de kasten en kelders. In veel gevallen is het dan de plaatselijke opkoper van huisraad die de drankenvoorraad opkoopt en aan het lokale of regionale veilinghuis ter verkoop aanbiedt.

Macallan Lalique 1.5L Decanter auctioned at Sotheby’s in New York in 2010 for $460.000

V05020216

14.9

Marktpositionering

V05020216

14.10 Inkoop bij veilinghuizen Wereldwijd verspreid vinden er jaarlijks circa 2.000 veilingen plaats waar wijnen en oude dranken worden geveild die voor Old Liquors Invest in aanmerking komen. Meer dan 95% hiervan bestaat uit kleine lokale veilinghuizen zonder online-biedingsfaciliteiten. Hier vinden uitsluitend biedingen plaats in de veilingzaal door hoofdzakelijk lokale bezoekers. Deze kleine lokale veilinghuizen bevinden zich wereldwijd verspreid: van Nieuw Zeeland en Australië tot ver in Azië en van Canada tot Noord- en Zuid-Amerika en Europa. Om tal van praktische redenen zoals de enorme tijdverschillen tussen bijvoorbeeld Nieuw Zeeland en de Verenigde Staten en/of Europa blijven internationale kopers vaak weg bij dit soort kleine veilingen. Van de wereldwijd verspreide veilinghuizen sturen circa 1.900 veilinghuizen hun vaste klanten een brochure met lotnummers. Slechts bij ongeveer 10% is het bekijken van een online catalogus mogelijk. Bieden gebeurt daar nog steeds op de traditionele manier, namelijk in de veilingzaal of door tijdens de veiling telefonisch te bieden of schriftelijk vooraf. Wil men telefonisch bieden dan moet men zich eerst bezighouden met alle rompslomp van registratie en bankgarantie alsmede andere tijdrovende zaken. Meer dan 95% van de wereldwijd verspreide veilinghuizen zijn kleine familiebedrijfjes. Deze hebben geen geavanceerde computerservers met kostbare online veilingsoftware, nog afgezien van het gebrek aan kennis deze te gebruiken of te onderhouden. Old Liquors Trading B.V. heeft die software wel ontwikkeld en biedt deze kosteloos aan een veilinghuis aan. Hierdoor is Old Liquors Trading B.V. met haar eigen online softwareprogramma en inkoopconcept in staat om bij deze kleine veilingen volledig geautomatiseerd 24/7 oude dranken in te kopen voor relatief lage prijzen. Door gebruikmaking van de gratis software van Old Liquors Trading B.V. neemt het aantal biedingen in de veilingzaal toe. Het systeem van Old Liquors Trading B.V. is een winstgenerator voor veilinghuizen zonder additionele kosten of enige investering. Met behulp van dit softwareprogramma maakt elk veilinghuis een kosteloze online verbinding met de ‘Auction Room’ van Old Liquors Trading B.V. Elk van de circa 2.000 veilinghuizen is dan gratis verbonden op het tijdstip van hun veiling. Old Liquors Trading B.V. brengt met haar softwareprogramma ‘real time’ een geautomatiseerd bod uit en veroorzaakt daarmee gelijktijdig een revolutie in het online bieden.

Wine auction Sotheby’s

V05020216

14.11 Hoge veilingprijzen Op de grote internationale veilingen kopen veel kopers uit de rijke industrielanden die tegen elkaar opbieden en daardoor de hoogste prijs betalen. Op deze grotere veilingen wordt slechts 25% van het totale wereldaanbod aan oude dranken geveild. In vergelijking met de kleinere veilingen kan de prijs hier soms twee tot drie maal zo hoog oplopen. 14.12 Marktdominantie Old Liquors Invest prognosticeert de jaarlijkse wereldomzet in oude dranken (zonder wijnen) op € 10.000.000 tot € 12.000.000 (tien tot twaalf miljoen euro). Vanaf 2016 verwacht zij hiervan zelf jaarlijks voor € 10.000.000 (tien miljoen euro) aan oude dranken uit de markt op te kopen en circa € 5.000.000 (vijf miljoen euro) binnen een á ander halfjaar weer te verkopen. Indien Old Liquors Invest in 2016 circa € 10.000.000 (tien miljoen euro) aan kapitaal uit de markt heeft kunnen aantrekken, wil zij de wereldmarkt in oude dranken geleidelijk aan en grotendeels naar zich toe trekken in de komende vijf jaar en daarmee een marktdominante positie behalen. 14.13 Taxaties en consignatieverkopen Wereldwijd vragen klanten om een prijstaxatie voor flessen die afkomstig zijn uit een erfenis of de eigen kelder. Tegen betaling van € 30 (dertig euro) per fles ontvangt de klant een digitaal taxatierapport. Hiermee kan een klant zijn flessen in consignatie geven en in de Old Liquors webshop te koop aanbieden. Deze taxatieactiviteit is geen hoofddoel maar is ruimschoots kostendekkend en leidt tot upselling. 14.14 Auctions OnLine Met eigen ontwikkelde software worden vanaf 2e kwartaal 2016 zo’n 2.000 actuele veilinghuizen in een digitale veilingkalender samengevoegd. Hiermee wordt bieden op oude dranken en wijnen - waar ook ter wereld - toegankelijk gemaakt via een realtime biedingssysteem voor derden. Hiermee is switchen voor bezoekers van de ene naar andere veilingsite verleden tijd. Met Auctions OnLine kunnen klanten ook wereldwijd 24/7 live en realtime een bod uitbrengen op alle wereldwijd aangeboden flessen. Via een webformulier registreert een bieder zich gratis op de website www.oldliquors.com, compleet met creditcard gegevens. Daarna kan door hem worden geboden op een van de lotnummers. Na tweemaal gratis te hebben geboden kost elke volgende bieding € 1 (één euro). Het aantal biedingen op wijnen en oude dranken kan hierdoor voor Old Liquors Trading B.V. oplopen tot meer dan 5.000 biedingen per veilingdag.

V05020216

14.15 Logistiek Breekbare flessen, fragiele kurken en de kans op lekkage van flessen resulteren vaak in een onverzekerbaar transportrisico. Hierdoor weigeren veel veilinghuizen om verkochte flessen te verzekeren tijdens het transport. Dit is een belangrijke reden voor buitenlandse kopers om weg te blijven bij de kleinere veilinghuizen. Bij veilinghuizen zoals Sotheby’s, Christie’s en Bonhams houden distributiemedewerkers onvoldoende rekening met bijvoorbeeld lekkage van flessen. Zij hebben onvoldoende betrokkenheid of kennis waarom een bepaalde fles rechtopstaand moet worden getransporteerd. Dat geldt al helemaal tijdens transport en overslag. Zelfs de bekende rode ‘this side up’ sticker wordt vaak over het hoofd gezien. Het grote gevaar van lekkage van een kurk ontstaat wanneer de fles liggend of ‘op zijn kop’ terechtkomt tijdens het transport. Flessen oude drank hebben vaak een ingedroogde kurk. Bij rechtopstaande transportomstandigheden vormt dat geen enkel probleem. Maar een rechtopstaand transport vindt uitsluitend plaats bij een pallet verzending. De meeste flessen worden als enkelvoudige fles gekocht, verpakt en verzonden. Koeriersdiensten en transportbedrijven zijn niet toegespitst op het speciale transport van flessen met alle gevolgen van dien. Bij een traditionele veiling dient een koper zijn gekochte producten binnen vier dagen te betalen en zelf af te halen. Meestal worden producten niet door een veilinghuis verpakt en/of aan de koper verzonden. De meeste veilinghuizen bieden geen logistieke service. Grote veilinghuizen als Sotheby’s, Christie’s en Bonhams verzorgen wel verpakking en verzending maar uitsluitend tegen hoge kosten. Old Liquors Trading heeft voor het transport zelf een verpakking en palletkisten ontwikkeld. Bij een pallet is het risico van het ‘op zijn kop’ transporteren praktisch uitgesloten. Bij een veiling worden door Old Liquors vaak meerdere flessen gekocht en dat maakt transporteren per pallet al snel veel voordeliger. Bij grote aankopen van 100 flessen of meer stuurt Old Liquors haar eigen palletkist (inclusief verpakking en vulmateriaal) naar het veilinghuis. Deze kist wordt volgens de bijgeleverde instructie gevuld. In de eigen palletkist kunnen de flessen uitsluitend rechtopstaand worden geplaatst. Door klanten wél een internationaal en verzekerd flessentransport te bieden en het gehele transport vanaf de veiling naar het magazijn en naar de klant aan te bieden ontstaat een verdienste van 50% van de transportkosten. Alle gekochte veiling lots worden door Old Liquors Trading B.V. naar het centrale magazijn gehaald en van daaruit tegen betaling verzonden naar de klant. Deze manier van werken maakt het voor de klant overzichtelijk mede omdat de transportstatus van de flessen online is te volgen en de uitvoering in handen is van professionals.

V05020216

14.16 Modern Collectables Verzamelaars van Cognac, Whisky, Armagnac, Port en Rum zoeken wereldwijd naar moderne verzamelobjecten. Zelfs de grote Cognac merken, waaronder Remy Martin, Hennessy of Courvoisier en vele anderen hebben hiervoor geen producten beschikbaar. Hun marketingconcepten zijn gericht op volume omzetten en niet op ‘limited editions’. Voor een verzamelaar moet een ‘limited edition’ kleiner zijn dan 1.000 stuks. De grote merken zijn daar niet op ingesteld en hebben daar ook geen afzetkanalen voor. De website www.oldliquors.com is hiervoor wel een exclusief afzetkanaal. Old Liquors handmade liquor cabinet € 119.000 (incl.7 bottles AE DOR Cognac)

V05020216

Modern Collectables Hine

Frapin

€ 12.000

€ 9.000

Tiffon

Baron Otard

€ 4.000

€ 3.200

Camus

Tessendier

€ 3.200

€ 1.400

V05020216

14.17 In-Store Promotion en Luxury Hubs In-Store Promotion is een concept waarbij bijzondere flessen door Old Liquors op luxueuze en exclusieve locaties worden tentoongesteld. Zowel zeldzame flessen alsook 'modern collectables' komen op deze locaties extra tot hun recht. Een handgemaakt ‘wortelnotenhouten drankenkabinet’ of een doorzichtige ‘Old Liquors Safe’ zijn bijvoorbeeld publiektrekkers in een luxe winkelomgeving zoals Harrods in Londen en Gum in Moskou, waar zich constant veel vermogende kopers bevinden. Old Liquors Glass Safe € 100.000 (excl. content)

V05020216

HARRODS, LONDON

GUM, MOSCOW

DUBAI AIRPORT

V05020216

14.18 Wereldwijde marktplaats voor Oude dranken Wereldwijd zijn er in Westerse landen circa 750 importeurs, 5.000 groothandels en 110.000 slijterijen. Er bestaat voor particulieren en bedrijven geen online platform om oude dranken of overtollige handelsvoorraden op een online outlet aan te bieden en/of te zoeken. Bij eBay of andere vergelijkbare en moeilijk vindbare marktplaatsen valt hun product niet op tussen de honderdduizenden irrelevante aanbiedingen. Er is voor deze wereldwijde en zeer grote groep geen enkel offline en online platform waar deze groepen elkaar kunnen treffen en informatie kunnen uitwisselen. Het Old Liquors Marketplace concept biedt daarmee de grootste zelfregulerende online marktplaats voor oude alcoholische dranken ter wereld. Professionele handelaren bieden hier winkeldochters en andere partijen drank aan. Ook particulieren en verzamelaars bieden hier hun flessen aan, waarbij ze zelf de prijs vaststellen. 14.19 Escrow account Bezoekers van de Old Liquors Marketplace brengen via de website een bod uit op aangeboden flessen. Na acceptatie van een bod bepalen koper en verkoper onderling of ze betaling en levering zelf afhandelen. Voor extra zekerheid (kostprijs 2% van de koopsom voor koper en 2% voor de verkoper) kunnen koper en verkoper besluiten om de transactie af te handelen via een Escrow.com account. Escrow.com is werelds grootste Amerikaanse Escrow organisatie die betalingen in euro’s afhandelt. Koper en/of verkoper zijn niet verplicht tot een Escrow service maar kiezen hiervoor op vrijwillige basis. 14.20 Wereldwijd aantal potentiële ‘Old Liquors Marketplace’ klanten Groothandels/importeurs

5.750

Luxe slijterijen

33.000

Verzamelaars/investeerders in wijnen

1.500.000

Oude dranken handelaren

1.000

Exclusieve restaurants en hotels

15.000

Verzamelaars/investeerders oude dranken

40.000

14.21 Bestedingsprofiel van vermogende personen (bron: Forbes list) 250 miljardairs met een vermogen van

1 – 80 miljard euro

3.000 miljardairs met een vermogen van

1 – 79 miljard euro

16.5 miljoen miljonairs met een vermogen groter dan 5 miljoen euro 1789 Cognac € 95,000

14.22 Uitgaven miljonairs in 2014 aan luxe goederen € 30 miljard extreem dure hotels en restaurants

€ 4 miljard antiek

€ 6 miljard oude kunst

€ 2 miljard exclusieve horloges

€ 5 miljard exclusieve auto’s boven de € 250.000

€ 3 miljard moderne kunst

€ 19 miljard merkkleding, handtasjes en sierraden

€ 9 miljard huizen > € 5 miljoen

€ 7 miljard luxe jachten groter dan 30 meter

€ 6 miljard privé vliegtuigen V05020216

15. Verdienmodel en Bedrijfsproces 15.1

Introductie

Het verdienmodel van Old Liquors Invest B.V. wordt in dit hoofdstuk in combinatie met het verdienmodel van Old Liquors Trading B.V. getoond om de samenhang en samenwerking tussen beide vennootschappen en het gehele bedrijfsproces inzichtelijk te maken. De bedrijfsresultaten van Old Liquors Trading B.V. worden uitsluitend getoond om een totaalbeeld van de markt te schetsen. De bedrijfsresultaten van Old Liquors Trading B.V. maken geen deel uit van de bedrijfsresultaten van Old Liquors Invest B.V. Old Liquors Trading B.V. heeft de verkooprechten van de privécollectie zeldzame en oude dranken van Bay van der Bunt met een verkoopwaarde van circa € 14.000.000 (veertien miljoen euro). Hiermee heeft zij potentieel gezien de grootste handelsvoorraad van zeldzame en oude dranken ter wereld. De oude dranken worden in eerste instantie door Old Liquors Trading B.V. wereldwijd ingekocht bij particulieren, verzamelaars, handelaren, producenten, luxe slijterijen en veilingen. De inkoopprijzen bij veilingen zijn zogenaamde executieprijzen. Over het algemeen kan gesteld worden dat een veilingprijs een executieprijs is oftewel gemiddeld de laagste prijs waarvoor een object op een bepaald moment in de markt kan worden gekocht. Na aankoop en ontvangst van de oude dranken door Old Liquors Trading B.V. worden deze op kwaliteit geselecteerd, doorverkocht aan Old Liquors Invest B.V. en in het magazijn van Old Liquors Invest opgeslagen. Nadat de flessen oude dranken vervolgens feitelijk en juridisch zijn verkocht door Old Liquors Trading B.V. aan haar klanten en de betaling is ontvangen, worden de oude dranken wederom feitelijk en juridisch door Old Liquors Trading B.V. verzonden aan de klant.

1788 Cognac € 76.500

De oude dranken worden onder andere ook aan grote internationale veilinghuizen aangeboden. Grote veilinghuizen zijn bijvoorbeeld Sotheby’s, Christie’s en Bonhams met veilingen in New York, Chicago, Londen, Parijs, Geneve, Tokyo of Hong Kong. Op deze grote internationale veilingen kopen veel kopers uit de rijke industrielanden die tegen elkaar opbieden en daardoor de hoogste prijs betalen. Vergeleken met bijvoorbeeld een klein veilinghuis ergens in New Zeeland, Zuid Italië, Canada of Argentinië is de biedprijs hier soms twee- tot driemaal zo hoog. 15.2

Jaarlijks inkoopbedrag € 10.000.000 (10 miljoen euro)

Bij voldoende liquide middelen van financiers en/of een Emissie van aandelen (in de periode 2016), prognosticeert Old Liquors Invest in 2016-2020 jaarlijks wereldwijd voor circa € 10.000.000 (tien miljoen euro) aan zeldzame en oude dranken in te kopen.

V05020216

15.3

Categorieën Oude Dranken

Deze zijn conform de uitvoerige beschrijving in hoofdstuk 14, Marktstrategie, artikel 14.2. Zeldzame Oude en exclusieve alcoholische Dranken. Na binnenkomst in het magazijn volgt een kwaliteitsselectie, zoals onderstaand weergegeven: 1a.

Investeringskwaliteit

ca. 25% tegen een inkoopwaarde van

ca. € 2.500.000

2b.

Strategische kwaliteit


ca. € 2.500.000

3c.

Top webshopkwaliteit


ca. € 1.500.000

4d.

Exclusieve webshopkwaliteit ca. 7,5% tegen een inkoopwaarde van

ca. €

750.000

5e.

Webshopkwaliteit

ca. 7,5% tegen een inkoopwaarde van

ca. €

750.000

6f.

Marktplaatskwaliteit

ca. 20 % tegen een inkoopwaarde van

ca. € 2.000.000

15.4

Bruto marge Categorie

%-marge

Verkoopwaarde

Brutomarge

a.


125% van de inkoopprijs is ca. € 5.625.000

€

3.125.000

b.

Strategische kwaliteit 125% van de inkoopprijs is ca. € 5.625.000

€

3.125.000

c.

Top webshopkwaliteit 125% van de inkoopprijs is ca. € 3.375.000

€

1.875.000

d.

Excl. webshopkwaliteit 100% van de inkoopprijs is ca. € 1.500.000

€

750.000

e.

Webshopkwaliteit


€

495.000

f.



€

1.000.000

15.5

Verkoop omloopsnelheid

a.


verkoop na het 5e jaar

b.


verkoop na het 2e tot het 5e jaar

c.


verkoop na het 1e tot het 2e jaar

d.

Exclusieve webshopkwaliteit verkoop na het 1e tot het 2e jaar

e.

Webshopkwaliteit

verkoop na het 1e jaar

f.


verkoop binnen het 1e jaar

15.6

Inkoop- en verkoopmodel van Old Liquors Invest B.V.

Old Liquors Invest houdt zich hoofdzakelijk bezig met het speculatief investeren in zeldzame en oude dranken en om deze voor langere tijd uit de markt te houden en bij voldoende waardestijging te verkopen. De daadwerkelijke inkoop en verkoop van deze oude dranken wordt gedaan voor rekening en risico van Old Liquors Trading B.V. Old Liquors Invest betaalt aan Old Liquors Trading B.V. een commissie van 5% op de inkoopkosten en een commissie van 10% op de verkoopopbrengst van de oude dranken.

V05020216

Old Liquors Invest bepaalt zelf de inkoopprijzen alsook de verkoopprijzen van deze oude dranken. Old Liquors Invest bepaalt ook zelf op welk moment zij bepaalde oude dranken verkoopt. Old Liquors Invest bepaalt niet aan wie de oude dranken worden verkocht en geleverd en heeft daar ook in het geheel geen bemoeienis mee. Het is binnen het kader van de afspraken uitsluitend aan Old Liquors Trading B.V. om te bepalen wie de koper van deze oude dranken is. Op het moment dat Old Liquors Trading B.V. een koper heeft voor een of meerdere flessen oude dranken, koopt Old Liquors Trading B.V. deze eerst van Old Liquors Invest en betaalt de verschuldigde factuur. Pas daarna levert Old Liquors Trading B.V. de flessen oude dranken aan haar desbetreffende koper. Zowel het leveringsrisico alsook het aansprakelijkheidsrisico liggen daarmee geheel bij Old Liquors Trading B.V., mede omdat Old Liquors Trading in eerste instantie ook de juridische leverancier van de dranken aan Old Liquors Invest is. Old Liquors Invest kiest doelgericht voor dit in- en verkoopproces en de bedrijfsmatige, economische, juridische en fiscale scheiding. Zij kan daardoor haar focus zoveel mogelijk houden op het beheer van de aan haar toebehorende voorraad oude dranken. Door toepassing van dit bedrijfsproces en bedrijfsvoering is zij gevrijwaard van diverse vaste lasten en heeft daarmee haar vermogen en verpande voorraad oude dranken zoveel als mogelijk veiliggesteld tegen gebruikelijke en onvoorziene ondernemersrisico’s. De juridische bodem van het magazijn behoort geheel toe aan Old Liquors Invest. Het magazijn beheer en alles wat daarmee samenhangt valt onder de verantwoording van Old Liquors Invest. De vaste operationele lasten voor Old Liquors Invest zijn daardoor tot een minimum beperkt. De vaste kosten van Old Liquors Invest bestaan onder andere uit de huur van de magazijnruimten, energiekosten en verzekeringskosten. De grootste vaste lasten bestaan uit Rente en Aflossing aan de financiers en wervingskosten m.b.t. de financiering. Vanzelfsprekend ligt het inkoop- en verkooprisico, zoals te duur inkopen en voor een te lage prijs moeten verkopen, volledig bij Old Liquors Invest. 15.6.1 Verkopen uit bestaande collectie Bay van der Bunt De collectie van Bay van der Bunt en zijn echtgenote (verkoopwaarde circa € 14.000.000 (veertien miljoen euro)) is in beheer ondergebracht bij OL Holding B.V. Old Liquors Trading B.V. heeft de verkooprechten van deze collectie oude dranken en heeft daarmee potentieel gezien de grootste handelsvoorraad van zeldzame en oude dranken ter wereld. 15.7

Werkmaatschappij Old Liquors Trading B.V.

Old Liquors Trading B.V. functioneert (niet in juridische en/of fiscale zin) als een werkmaatschappij voor Old Liquors Invest in de in- en verkoop van zeldzame en oude dranken maar opereert financieel, fiscaal en juridisch geheel onafhankelijk van Old Liquors Invest.

V05020216

15.8

Veiling-inkoopsoftware en e-commerce

Old Liquors Trading B.V. brengt 2.000 kleine veilingen wereldwijd verspreid in een digitale veilingkalender samen. Met dat bedrijfsconcept genaamd ‘Auctions OnLine’ heeft zij ’s werelds grootste veilingsite binnen dit segment. Zij biedt verschillende online- en innovatieve diensten aan die gerelateerd zijn aan de dagelijkse handel in de wereldmarkt van oude dranken. Met toepassing van speciale software in combinatie met e-commerce, is haar bedrijfsconcept nieuw in een nichemarkt. Met gebruikmaking van haar eigen software wordt 24/7 wereldwijd alle online beschikbare veilingdata van wijn en oude dranken vanaf het internet ‘gecrawld’ en in een database opgeslagen. Met gebruik van deze data is exact bekend welk veilinghuis in de wereld welke fles wijn of oude drank aanbiedt. Online biedingen uitbrengen op een veiling is niet uniek. Toch is slechts bij circa 5% van alle veilingen met dranken online bieden mogelijk. Bovendien is het voor een koper praktisch gezien bijna een onmogelijke opgave om wereldwijd alle veilingen verspreid over verschillende tijdzones bij te houden. Wereldwijd verspreid vinden er jaarlijks circa 2.000 veilingen plaats waar wijnen en oude dranken worden geveild die voor Old Liquors Invest in aanmerking komen. Meer dan 95% hiervan bestaat uit kleine lokale veilinghuizen zonder online-biedingsfaciliteiten. Hier vinden uitsluitend biedingen plaats in de veilingzaal door hoofdzakelijk lokale bezoekers. Deze kleine lokale veilinghuizen bevinden zich wereldwijd verspreid: van Nieuw Zeeland en Australië tot ver in Azië en van Canada tot Noord- en Zuid-Amerika en Europa. Om tal van praktische redenen zoals de enorme tijdverschillen tussen bijvoorbeeld Nieuw Zeeland en de Verenigde Staten en/of Europa, blijven vaak internationale kopers weg bij dit soort kleine veilingen. Van de wereldwijd verspreide veilinghuizen sturen circa 1.900 veilinghuizen hun vaste klanten een brochure met lotnummers. Slechts bij ongeveer 10-15% is het bekijken van een online catalogus mogelijk. Bieden gebeurt daar nog steeds op de traditionele manier, namelijk in de veilingzaal of door tijdens de veiling telefonisch te bieden of schriftelijk vooraf. Wil men telefonisch bieden, dan moet men zich eerst bezighouden met alle rompslomp van registratie en bankgarantie alsmede andere tijdrovende zaken. Meer dan 95% van de wereldwijd verspreide veilinghuizen zijn kleine familiebedrijfjes. Deze hebben geen geavanceerde computerservers met kostbare online veilingsoftware, nog afgezien van het gebrek aan kennis deze te gebruiken of te onderhouden. Old Liquors Trading B.V. heeft die software zelf ontwikkeld en biedt deze kosteloos aan een veilinghuis aan.

Cognac age colors V05020216

Hierdoor is Old Liquors Trading B.V. met haar eigen online-software-programma en inkoopconcept in staat om bij deze kleine veilingen volledig geautomatiseerd 24/7 oude dranken in te kopen voor relatief lage prijzen. Door gebruikmaking van de gratis software van Old Liquors Trading B.V. neemt het aantal biedingen in de veilingzaal toe. Het systeem van Old Liquors Trading B.V. is een winstgenerator voor veilinghuizen zonder additionele kosten of enige investering. Met behulp van dit softwareprogramma maakt elk veilinghuis een kosteloze online verbinding met de ‘Auction Room’ van Old Liquors Trading B.V. Elk van de circa 2.000 veilinghuizen is dan gratis verbonden op het tijdstip van hun veiling. Old Liquors Trading B.V. brengt met haar softwareprogramma ‘real time’ een geautomatiseerd bod uit en veroorzaakt daarmee gelijktijdig een revolutie in het online bieden. Het wijnaanbod op veilingen is, vergeleken met sterke drank, aanmerkelijk hoger. Omdat Old Liquors Trading B.V. de handel in oude wijnen niet wil uitsluiten is het Auction OnLine platform zodanig ingericht dat ook handel en veilingen in oude wijnen in de toekomst meegenomen kan worden. Na aankoop van de oude dranken op een veiling door Old Liquors Trading B.V. worden deze vervolgens naar het centrale magazijn van Old Liquors Invest getransporteerd en daar op kwaliteit gesorteerd. Daarna worden de flessen gefotografeerd, gedigitaliseerd en beschreven. Hierna wordt het grootste deel van de ingekochte flessen oude dranken wederom door Old Liquors Trading B.V. te koop aangeboden via www.oldliquorswebshop.com en www.oldliquorsmarketplace.com en via grote internationale veilinghuizen waaronder Sotheby’s en Christie’s. De flessen oude dranken met een ‘investerings- en strategische kwaliteit’ worden mogelijk voor langere tijd in voorraad gehouden en afhankelijk van de marktsituatie ter verkoop aangeboden (zie hiervoor hoofdstuk 14 Marktstrategie, artikel 14.2 Zeldzame Oude en exclusieve alcoholische Dranken). Voor haar in- en verkoop activiteiten ontvangt Old Liquors Trading B.V. naast de inkoop- en de verkoopcommissie een bonus van 10% van het bedrijfsresultaat van Old Liquors Invest. Old Liquors Trading B.V. heeft uitsluitend recht op uitbetaling hiervan op het moment dat Old Liquors Invest geen financiers meer heeft oftewel geen langlopende schulden heeft uitstaan. Het recht op de 10% bonus en de uitbetaling hiervan geschiedt op basis van een dividenduitkering als maatstaf alsof Old Liquors Trading B.V. een 10% aandeelhoudersgerechtigde is in Old Liquors Invest. Het recht op deze 10% bonus geldt vanaf het jaar 2015 maar wordt feitelijk pas uitbetaald in 2020 wanneer alle leningen zijn afgelost. 15.9

Auctions OnLine

Met eigen ontwikkelde software worden circa 2.000 actuele veilinghuizen in een digitale veilingkalender samengevoegd. Hiermee wordt bieden op oude dranken en wijnen waar ook ter wereld voor iedereen eenvoudig toegankelijk gemaakt via een realtime biedingssysteem.

V05020216

Hiermee is switchen van bezoekers van de ene naar andere veilingsite verleden tijd. Met Auctions OnLine kunnen bezoekers 24/7 live en realtime een bod uitbrengen op alle wereldwijd aangeboden flessen. Bezoekers die een bieding uitbrengen betalen € 1 (één euro) per uitgebrachte bieding. Via een webformulier registreert een bieder zich gratis op www.oldliquors.com, compleet met creditcardgegevens. Daarna kan worden geboden op een van de lotnummers. Na tweemaal gratis te hebben geboden kost elke volgende bieding € 1 (één euro). Het aantal biedingen op wijnen en oude dranken kan oplopen tot ruim 5.000 biedingen per veilingdag. Een bieder c.q. koper betaalt 20% veilingkosten plus transportkosten aan Old Liquors Trading B.V. Dit bedrag wordt binnen 24 uur na de veiling afgeschreven van de creditcardrekening van de koper. Old Liquors Trading B.V. betaalt aan de veilinghuizen gemiddeld 10% voor de door haar aangekochte oude dranken. De betaling per bieding levert Old Liquors Trading B.V. gemiddeld 15% marge over de veilingomzet. Rekening houdend met de commissie van 10% over de veilingfactuur ten laste van Old Liquors Invest, kan de gemiddelde transactiewinst op de veilingomzet oplopen naar 35% zonder risico of vorm van voorfinanciering voor Old Liquors Trading B.V. 15.10 Logistiek Breekbare flessen, fragiele kurken en de kans op lekkage van flessen, resulteren vaak in een onverzekerbaar transportrisico. Hierdoor weigeren de meeste veilinghuizen om verkochte flessen te verzekeren en te verzenden. Dit kan een belangrijke reden zijn voor buitenlandse kopers om weg te blijven bij de kleinere veilinghuizen. Door klanten wél een internationaal flessentransport te bieden en het gehele transport vanaf de veiling naar het magazijn en naar de klant aan te bieden, ontstaat voor Old Liquors Trading B.V. een verdienste van 50% van de transportkosten. 15.11 Taxaties en Consignatieverkopen Wereldwijd vragen klanten om een prijstaxatie voor flessen die afkomstig zijn uit een erfenis of de eigen wijnkelder. Tegen betaling van € 30 (dertig euro) per fles ontvangt de klant een digitaal taxatierapport. Hiermee kan een klant zijn flessen in consignatie geven en in de Old Liquors webshop te koop aanbieden. Deze taxatieactiviteit is geen hoofddoel maar is ruimschoots kostendekkend en leidt tot upselling. 15.12 Wereldwijde Marktplaats voor oude dranken Wereldwijd zijn er in westerse landen circa 750 importeurs, 5.000 groothandels en 110.000 slijterijen. Er bestaat voor particulieren en bedrijven geen online platform om oude dranken of overtollige handelsvoorraden op een online outlet aan te bieden en/of te zoeken. Bij eBay of andere vergelijkbare en moeilijk vindbare marktplaatsen valt hun product niet op tussen de honderdduizenden irrelevante aanbiedingen.

V05020216

Er is voor deze wereldwijde en zeer grote groep geen enkel offline en online platform waar deze groepen elkaar kunnen treffen en informatie kunnen uitwisselen. Het Old Liquors Marketplace concept biedt daarmee de grootste zelfregulerende online marktplaats voor oude alcoholische dranken ter wereld. Professionele handelaren bieden hier winkeldochters en andere partijen drank aan. Ook particulieren en verzamelaars bieden hier hun flessen aan waarbij ze zelf de prijs vaststellen. 15.13 Escrow account Bezoekers van de Old Liquors Marketplace brengen via de website een bod uit op aangeboden flessen. Na acceptatie van een bod bepalen koper en verkoper onderling of ze betaling en levering zelf afhandelen. Voor extra zekerheid (kostprijs 2% van de koopsom voor koper en 2% voor de verkoper) kunnen koper en verkoper besluiten om de transactie af te handelen via een Escrow.com account. Escrow.com is werelds grootste Amerikaanse Escrow organisatie die betalingen in euro’s afhandelt. Koper en/of verkoper zijn niet verplicht tot een Escrow service maar kiezen hiervoor op vrijwillige basis.

A.E. Dor Collection Old Liquors cellar

V05020216

15.14 In-Store Promotion en Luxury Hubs In-store Promotion is een concept waarbij bijzondere flessen op luxueuze en exclusieve locaties worden tentoongesteld. Zowel zeldzame flessen alsook ‘modern collectables’ komen op deze locaties extra tot hun recht. Old Liquors Trading B.V. produceert speciaal voor dit project handgemaakte wortelnotenhouten drankenkabinetten en een doorzichtige Old Liquors Safe. Hierin staan zeldzame of extreem luxe en dure Cognacs of Whisky’s opgesteld in een luxe winkel-omgeving zoals bijvoorbeeld Harrods in London of Gum in Moskou alsmede andere luxe locaties in de wereld waar veel vermogende kopers aanwezig zijn. 15.15 Modern Collectables Verzamelaars van Cognac, Whisky, Armagnac, Port en Rum zoeken wereldwijd naar moderne verzamelobjecten. Zelfs de grote Cognacmerken waaronder Remy Martin, Hennessy of Courvoisier en vele anderen hebben hiervoor geen producten beschikbaar. Hun marketingconcepten zijn gericht op volume omzetten en niet op ‘limited editions’. Voor een verzamelaar moet een ‘limited edition’ kleiner zijn dan 1.000 stuks. De grote merken zijn daar niet op ingesteld en hebben daar ook geen afzetkanalen voor. De website www.oldliquors.com is hiervoor wel een exclusief afzetkanaal. 15.16 Scenarioplanning Alle berekeningen zijn gemaakt zonder rekening te houden met veilinginkomsten uit Wijnen. Old Liquors Invest richt zich vooralsnog op het in- en verkopen van zeldzame en oude Cognac, Whisky, Armagnac, Port, Rum, Likeuren en overige oude dranken. Wanneer er zich commercieel interessante Wijnen aandienen worden deze ook aangekocht. De bedrijfssystemen van Old Liquors Invest en Old Liquors Trading B.V. zijn volledig ingericht om ook deze categorie op te nemen. De markt in Wijnen is vele malen groter dan de markt in oude dranken. Op drankenveilingen bedraagt het aanbod van Wijnen circa 90% van het aanbod van oude dranken. 15.17 OL Holding B.V. als samenbindende factor OL Holding is 100% eigenaar van Old Liquors Invest als ook van het intellectuele eigendom (zie hoofdstuk 13, artikelen 13.3 en 13.4). Hiermee zijn Old Liquors Invest en Old Liquors Trading B.V. gebonden het Old Liquors bedrijfsconcept uit te voeren. Daarmee dienen beiden automatisch het groepsbelang en worden tegenstrijdige belangen voorkomen. Uiteindelijk bepalen de aandeelhouders van OL Holding c.q. Old Liquors Invest of Old Liquors Trading B.V. voldoende in het groepsbelang handelt. Vanuit die strategie is uitsluitend Old Liquors Trading B.V. afhankelijk van de groep van Old Liquors bedrijven.

V05020216

An unique 18th Century Cognac, Napoléon 1795. This hand-blown bottle, believed to be between 5 and 6 litres in size, is of excellent general appearance.

V05020216

16. Financiële Informatie Old Liquors Invest B.V. 16.1

Algemeen

In dit hoofdstuk worden bepaalde juridische en financiële aspecten van Old Liquors Invest B.V. beschreven. Old Liquors Invest B.V. heeft zich als doel gesteld te investeren in zeldzame en oude alcoholische dranken en de financiering hiervan te bewerkstelligen door het bijeenbrengen van financiële middelen, door middel van het uitgeven van Obligaties en/of aandelen en/of op andere wijze verkrijgen van gelden, alsook door het verkopen van Voorraden welke tot haar eigen vermogen behoren. Old Liquors Invest koopt deze zeldzame en oude flessen met alcoholische dranken uitsluitend met een speculatief oogmerk in als investeringsobject en/of handelsobject. Deze flessen oude dranken zijn na aankoop het onbezwaard en juridisch en economisch eigendom van Old Liquors Invest. Old Liquors Invest houdt deze dranken langdurig in voorraad tot het moment dat de marktprijzen zodanig zijn gestegen dat na verkoop van deze dranken een zo hoog mogelijk rendement op haar investering kan worden behaald. Old Liquors Invest richt zich op de particuliere en professionele investeerder die wenst te investeren in oude dranken of daaraan gerelateerde investeringen met een lange investeringshorizon. Door te participeren in Old Liquors Invest wordt de participant in de gelegenheid gesteld een rendement te behalen op kapitaal dat ter beschikking wordt gesteld aan een Vennootschap die deze gelden gaat gebruiken voor de realisatie en exploitatie van de in dit Informatie Memorandum omschreven handels- en investeringsactiviteiten in oude dranken. In dit hoofdstuk worden de financiële uitgangspunten gepresenteerd en toegelicht die ten grondslag liggen aan de investeringen in de Vennootschap. De financiële gegevens in dit hoofdstuk en in de overige hoofdstukken van het Informatie Memorandum zijn gebaseerd op de ten tijde van de opmaak van het Informatie Memorandum door het management van de Vennootschap gemaakte inschattingen. 16.2

Accountant en rapportage

De Uitgevende instelling Old Liquors Invest heeft nog geen historische financiële informatie. Old Liquors Invest zal de jaarlijkse financiële rapportage laten opstellen door haar accountant per 31 december van elk jaar, voor het eerst op 31 december 2015 en in elk geval binnen 5 (vijf) maanden na afloop van elk boekjaar.

V05020216

De in dit hoofdstuk geprojecteerde financiële cijfers zijn prognoses dus toekomstverwachtingen. Het is inherent aan de aard van dergelijke informatie dat deze betrekking heeft op een hypothetische situatie en bij gevolg niet de werkelijke positie of resultaten van Old Liquors Invest weergeeft. De werkelijke opbrengsten en uitgaven kunnen hiervan sterk afwijken. De aannames voor de prognoses zijn zorgvuldig samengesteld op basis van kennis en persoonlijke ervaring en rekening houdend met het huidig economisch klimaat. De uiteindelijke resultaten kunnen in positieve maar ook in negatieve zin afwijken van de geprojecteerde resultaten. Old Liquors Invest heeft in het lopende boekjaar van 2015 nog geen oude dranken ingekocht. De huidige voorraad oude dranken met een verkoopwaarde van € 2.500.000 (twee miljoen vijfhonderdduizend euro) is door middel van een kapitaalstorting ten bedrage van € 2.500.000 (twee miljoen vijfhonderdduizend euro) door de aandeelhouder OL Holding B.V. door Old Liquors Invest verkregen. Ondanks dat er nog geen aankopen van oude dranken hebben plaatsgevonden zijn er wel criteria gedefinieerd (zie hoofdstukken 14 en 15) waaraan de aan te kopen oude dranken dienen te voldoen. Op basis van deze criteria heeft Old Liquors Invest de afgelopen periode de markt, waaronder ook veilingen van oude dranken, nauwkeurig gevolgd. 16.3

Financiële tendensen

Old Liquors Invest is geen gegevens bekend over tendensen, onzekerheden, eisen, verplichtingen of gebeurtenissen waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij tenminste in het lopende boekjaar wezenlijke gevolgen zullen hebben voor haar vooruitzichten. 16.4

Vermogensstructuur

De Opbrengsten uit hoofde van de leningen dienen, tezamen met de storting op de aandelen, uitsluitend ter financiering van de aankopen van zeldzame en oude alcoholische dranken voor Old Liquors Invest. Old Liquors Invest heeft voor het jaar 2019 een nominaal aandelenkapitaal geprognosticeerd van € 8.000.000 (acht miljoen euro) en een Vreemd Vermogen van € 21.625.000 (eenentwintig miljoen zeshonderdvijfentwintigduizend euro). Met dit kapitaal worden zeldzame en oude alcoholische dranken aangekocht en uit speculatieve en strategische overwegingen gedoseerd uit de markt gehouden wat mede leidt tot een toename van de Voorraad. De geprojecteerde financiële overzichten tonen uitsluitend geprognosticeerde cijfers. 16.5

Eigen Vermogen

Dit betreft het kapitaal dat de aandeelhouders van OL Holding B.V. hebben gestort op de aandelen door middel van ingebrachte zeldzame en oude dranken met een verkoopwaarde van € 2.500.000 (twee miljoen vijfhonderdduizend euro).

V05020216

Over deze inbreng ten bedrage van € 2.500.000 (twee miljoen vijfhonderdduizend euro) is geen Rentevergoeding verschuldigd. Gedurende de looptijd van de lening zal geen dividend ten behoeve van de aandeelhouder(s) worden uitgekeerd. 16.6

Kapitaalbehoefte

De kapitaalbehoefte kent een totale omvang van € 2.450.000 (twee miljoen vierhonderdvijftigduizend euro). 16.7

Kenmerken financiering

Omvang financiering : € 2.450.000 (twee miljoen vierhonderdvijftigduizend euro) Rente

: 8% per jaar

Betaling Rente

: per kwartaal

Aflossing

: 5 (vijf) jaar na Uitgiftedatum

Looptijd

: 5 (vijf) jaar

Emissiekosten

: Geen

16.8

Geen financiering door banken

De Vennootschap heeft geen intenties voor het aangaan van financiering bij banken of andere financiële instellingen maar sluit deze niet uit voor het geval Invest onvoldoende Obligaties kan verkopen. Indien een dergelijke lening bij een financiële instelling tot stand komt, zal deze op geen enkele wijze de rechten van de bestaande Obligatiehouders benadelen of de aan de Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest verpande zaken bezwaren. 16.9

Vennootschap exploitatieprognose

Deze paragraaf geeft een overzicht van de exploitatieprognose gedurende de looptijd van de financiering. De financiële overzichten zijn gebaseerd op een aantal verwachtingen en aannames ten aanzien van de jaarlijkse inkomsten en uitgaven zoals die op de datum van de Uitgifte van het Informatie Memorandum - 1 september 2015 - bekend waren. In het overzicht is uitgegaan van een Inschrijfdatum van de financiering per 1 september 2015. Indien er in het jaar 2015 minder of geen financiering wordt verkregen, worden er in dat jaar ook minder of geen zeldzame en oude dranken ingekocht. Er worden uitsluitend oude dranken ingekocht bij verkrijging van voldoende financiële middelen. De laatste maand van 2015 wordt in de exploitatieprognose meegenomen in de cijfers voor het jaar 2015. Er is geen rekening gehouden met inflatie omdat deze wordt doorberekend in de verkoopprijzen van de oude dranken. Old Liquors Invest heeft geen invloed op de uiteindelijke hoogte van een eventuele inflatie.

V05020216

16.10 Loan to Value De Loan to Value geeft de verhouding aan tussen de lening en waarde van de gefinancierde Voorraad. In het geval van de Loan to Value van de financier geeft het de verhouding aan tussen de openstaande Hoofdsom van de financiering en de resterende boekhoudkundige waarde van de voorraad oude dranken. In het financieel overzicht in hoofdstuk 16 is zichtbaar dat de Loan to Value van de financiering bij aanvang hoger is dan 100%. Dit komt doordat naast de voorraad oude dranken ook de bijkomende kosten worden gefinancierd. Naarmate de looptijd van de financiering verstrijkt neemt de Loan to Value van de financiering af en daarmee de dekking van de financiering toe. De verbetering van de dekking van de financiering heeft te maken met het feit dat er boekhoudkundig niet wordt afgeschreven op de voorraad oude dranken maar dat deze in het jaar van inkoop telkens wordt gewaardeerd op de geschatte verkoopwaarde. De prognosecijfers gaan uit van de verkoopwaarde van de voorraad oude dranken via de webshop www.oldliquors.com. Deze kan afwijken van de uiteindelijke verkoopwaarde of verkoopopbrengst bij tussentijdse executoriale verkoop. Old Liquors Invest hanteert een ‘buy and hold’ strategie voor circa 50% van de door haar ingekochte oude dranken. Het inschatten van eventuele tussentijdse verkoopwaarde is echter lastig op voorhand vast te stellen en dit brengt dus onzekerheid met zich mee.

16.11 Kasstroomoverzicht 2015 – 2021 In dit kasstroomoverzicht zijn de stortingen van Rentebetalingen en Aflossing van de financiering zichtbaar gemaakt. Dit overzicht toont een financiering van € 2.450.000 (twee miljoen vierhonderdvijftigduizend euro) in 2015 en van een jaarlijkse Emissie van € 5.000.000 (vijf miljoen euro) in de periode 2016 tot en met 2018. De kasstroom laat zien dat de financiers uit de periode 2015 - 2019 in het jaar 2021 de Inleg en de tot dan toe ontvangen rente- en aflossingsbetalingen in zijn geheel hebben terugontvangen. In dat geval is het risico op verlies of een negatief rendement voor die financiers niet meer aanwezig.

V05020216

Kasstroomoverzicht (in duizenden euro’s) 2015

2016

2017

2018

2019

2020

2021

Opbrengsten uit verkopen

100

1.495

1.495

4.120

4.120

4.120

61.250

Transportkosten - magazijn

0

536

536

536

536

536

0

Verpakkingskosten - magazijn

0

179

179

179

179

179

0

Inkoopfee Old Liquors Trading

0

500

500

500

500

500

0

Verkoopfee Old Liquors Trading

0

425

425

912

912

912

6.851

Verkoopfee beginvoorraad

0

31

0

36

0

0

66

Huur magazijn

6

25

25

25

25

25

25

Verzekeringen

4

100

100

100

100

100

100

Energiekosten

5

20

20

20

20

20

20

Overige kosten

5

10

10

10

10

10

10

Wervingskosten financiering

12

175

175

175

88

0

0

Totale kosten

32

2.001

1.970

2.493

2.370

2.282

7.071

Saldo inkopen/verkopen

-2.500

-6.625

-7.250

-4.275

-5.000

-5.000

8.300

Operationele activiteiten

-2.433

-7.131

-7.725

-2.648

-3.250

-3.162

62.479

0

600

1.250

0

325

100

0

Lening aandeelhouders

Afname lening aandeelhouders

0

0

0

-500

0

50

-200

Aandelenuitgifte

2.500

0

3.000

0

2.500

7.500

1.500

Dividendbetaling

0

0

0

0

0

0

0

Lening financiers

2.450

5.000

5.000

5.000

2.500

0

0

0

0

0

0

0

-2.450

-17.500

33

-461

-961

-1.321

-1.638

-1.202

-122

0

0

0

0

0

0

-10.052

Financieringsactiviteiten

4.917

5.139

8.289

3.179

3.687

3.898

-26.374

Mutatie liquide middelen

2.485

-1.991

564

531

437

736

36.105

0

2.485

494

1.058

1.590

2.027

2.763

2.485

494

1.058

1.590

2.027

2.763

38.868

Afname lening

Financieringsrente Businessconcept Licentie fee

Banksaldo begin Banksaldo eind

V05020216

16.12 Balans 2015 – 2021 Old Liquors Invest heeft in 2020 naar verwachting een nominaal aandelenkapitaal van € 15.500.000 (vijftien miljoen vijfhonderdduizend euro) en een Vreemd Vermogen van € 19.225.000 (negentien miljoen tweehonderdvijfentwintigduizend euro). Met dit kapitaal worden investeringsaankopen van oude dranken gedaan die leiden tot een toename van de Voorraad. In 2021 zijn er 17.000 (zeventienduizend) aandelen geplaatst en volgestort en zijn het Eigen Vermogen en de reserves gegroeid naar € 37.343.000 (zevenendertig miljoen driehonderddrieënveertigduizend euro). Geprognosticeerde vermogensstructuur Old Liquors Invest per 31.12.2015 Eigen Vermogen

€ 2.435.000

Lening 1e jaar (2015)

€ 2.450.000

Schulden

€ 2.450.000

Totaal Eigen en Vreemd Vermogen

€ 4.885.000

Verkorte Balans (in duizenden euro’s) Openingsbalans

2015

2016

2017

2018

2019

2020

2021

Vlottende Activa

2.400 17.952 34.380 45.457 57.510 69.813

0

Liquide middelen

2.485

ACTIVA 494

1.058

1.590

2.027

2.763 38.868

4.885 18.446 35.438 47.047 59.537 72.576 38.868 PASSIVA Eigen Vermogen Reserve Winstsaldo Totaal Eigen Vermogen

2.500

2.500

0

-65

-65

7.961

5.500

5.500

8.000 15.500 17.000

7.896 15.638 22.747 29.912 37.851 7.742

7.109

7.165

7.939 -17.507

2.435 10.396 21.138 28.247 37.912 53.351 37.343

Vreemd Vermogen kort

0

Vreemd Vermogen lang

2.450

0

0

0

0

0

0

8.050 14.300 18.800 21.625 19.225

1.525

4.885 18.446 35.438 47.047 59.537 72.576 38.868 Uitsplitsing Vreemd Vermogen lang

2015

2016

2020

2021

Lening financiers

2.450

7.450 12.450 17.450 19.950 17.500

0

Lening aandeelhouders Totaal

0 2.450

600

2017 1.850

2018 1.350

2019 1.675

1.725

1.525

8.050 14.300 18.800 21.625 19.225

1.525

V05020216

16.13 Winst- en Verliesrekening 2015 – 2021 In het startjaar 2015 is er vanuit gegaan dat er € 100.000 (honderdduizend euro) aan verkopen uit bestaande Voorraad plaatsvindt waarmee de Rente aan de financiers kan worden voldaan en nieuwe aankopen van oude dranken plaatsvinden vanaf 1 januari 2016. De aan de financier verpande Voorraad neemt in dit prognoseoverzicht vanaf 1 januari 2016 jaarlijks in volume en in waarde toe. Jaarlijkse bedrijfsresultaten worden gebruikt voor vervroegde Aflossing van de financiers of voor aankopen van nieuwe voorraden oude dranken. Het overzicht van de Balans en Winst- Verliesrekening toont dat er geen dividend wordt uitgekeerd tijdens langlopende financiële verplichtingen. De prognose van de verkoop-omloopsnelheid is als volgt: a.


: verkoop na 5e jaar

b.


: verkoop na 2e tot 5e jaar

c.


: verkoop na 1e tot 2e jaar

d.

Exclusieve webshopkwaliteit : verkoop na 1e tot 2e jaar

e.

Webshopkwaliteit

: verkoop na 1e jaar

f.


: verkoop binnen 1e jaar

Winst- en Verliesrekening (in duizenden euro’s) 2015 Verkopen/Omzet Herwaardering Voorraad Totale Brutomarge

2016

2017

2018

2019

2020

2021

100 1.495 1.495 4.120 4.120 4.120 17.750 -100 8.928 9.178 6.803 7.053 7.303 -18.013 0 10.423 10.673 10.923 11.173 11.423 -263

Transportkosten Inkoop Flessen Verpakkingskosten Huur magazijn Inkoopkosten 5% commissie Verkoopkosten 5% commissie Verkoopkosten 10% commissie Verzekeringen Energiekosten Wervingskosten financiering Overige kosten Totaal Kosten

0 0 6 0 0 0 4 5 12 5 32

536 179 25 500 31 425 100 20 175 10 2.001

536 179 25 500 0 425 100 20 175 10 1.970

536 179 25 500 36 912 100 20 175 10 2.493

536 179 25 500 0 912 100 20 88 10 2.370

536 179 25 500 0 912 100 20 0 10 2.282

0 0 25 0 66 6.851 100 20 0 10 7.071

Saldo Brutomarge - Kosten -32 Financieringskosten 8% 33 Resultaat vóór belasting -65 Businessconcept licentie fee 0 Dividendvoorstel vóór belasting 0 Winstsaldo vóór belasting -65

8.422 461 7.961 0 0 7.961

8.703 961 7.742 0 0 7.742

8.430 1.321 7.109 0 0 7.109

8.803 1.638 7.165 0 0 7.165

9.141 -7.334 1.202 122 7.939 -7.456 0 10.052 0 0 7.939 -17.507

V05020216

17. Nawoord Belangrijke informatie In het Informatie Memorandum zijn de geprojecteerde bedrijfsconcepten en financiële prognoses gebaseerd op toekomstverwachtingen en op basis van bestaande marktkennis en ervaring. Voor een obligatiehouder is het recht op terugbetaling optimaal zeker gesteld en gedekt door een pandrecht ter waarde van zijn inleg. Losse documenten met informatie over Old Liquors en de Obligatieaanbieding zijn beschikbaar en te downloaden via www.oldliquorsinvest.com. Uitnodiging Graag vernemen wij voor welk bedrag u als obligatiehouder wilt deelnemen in Old Liquors Invest. Hierna nodigen wij u uit voor een persoonlijke kennismaking en het bezichtigen van ‘s werelds grootste collectie zeldzame en oude dranken.

Advocaat

Bedrijfsgegevens

Forward Advocaten


Goirkestraat 82A

Werftseweg 3

5046 GN Tilburg

4823 ZG Breda

[email protected]

[email protected]

T. +31 (0)13 737 02 30

T. +31 (0)76 541 62 27

V05020216

INFORMATIE MEMORANDUM OLD LIQUORS INVEST B.V.

Old Liquors Invest B.V. Werftseweg 3 - 4823 ZG Breda T. +31 (0)76 541 62 27 - E. [email protected] V05020216

INFORMATIE MEMORANDUM 5 JARIGE OBLIGATIELENING

Recommend Documents