INFORMATIE MEMORANDUM 5 JARIGE OBLIGATIELENING
Uitnodiging Inschrijving Obligatielening Old Liquors Invest B.V. ter financiering van de aankoop van zeldzame en oude Cognac, Whisky, Armagnac, Port, Likeur, Wijn en andere oude dranken.
V250915
INHOUDSOPGAVE OVER OLD LIQUORS 1. 2. 3. 4. 5.
Ontstaansgeschiedenis Old Liquors Old Liquors groepsbedrijven Marktstrategie Verdienmodel en Bedrijfsproces Financiële Informatie
OBLIGATIE AANBIEDING 6. 7. 8. 9. 10.
Inleiding en Voorwoord Uitgevende Instelling Obligaties en Voorwaarden Fiscale Aspecten Risicofactoren
BIJLAGEN I. II. III. IV. V.
Informatie Memorandum Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest Statuten Old Liquors Invest B.V. Inschrijving Kamer van Koophandel Overeenkomst Overdracht van Obligaties
V250915
1. Ontstaansgeschiedenis Old Liquors Invest B.V. 1.1
Initiatiefnemer
Old Liquors Invest B.V. is opgericht op 26 februari 2015 en is ontstaan uit een verzelfstandiging van een privé-activiteit die zijn oorsprong vindt vanuit het veertig jaar lang verzamelen van zeldzame en oude Cognac, Whisky, Armagnac, Port, Likeuren en overige oude alcoholische dranken door de heer Bay van der Bunt. Hij is samen met zijn echtgenote eigenaar van een bij verzamelaars wereldwijd bekende collectie zeldzame en oude dranken. 1.2
Bay van der Bunt (67) vertelt:
“Met mijn specifieke kennis van de markt in oude dranken heb ik samen met de heer Bart Laming (51) een bedrijfsconcept ontwikkeld voor de internationale handel en investering in zeldzame en oude Cognac, Whisky, Armagnac, Port, Likeuren, Wijn en andere oude, bijzondere en exclusieve alcoholische dranken onder de merknaam ‘Old Liquors’. Oude dranken van 20, 50, 100 en 250 jaar oud zijn soms zeldzaam, kostbaar en in elk geval wereldwijd veel gevraagd als verzamelobject maar ook om te drinken. Mijn grootvader begon zijn privécollectie in 1895. Mijn vader erfde deze in 1936 welke door mij vanaf 1971 met grote passie verder is uitgebouwd. Nu liggen er in onze kelder bijna vijfduizend flessen zeldzame en oude dranken. Ik ben er trots op de derde generatie te zijn die in de passie van zijn voorouders mocht delen en, ‘last but not least’, dat oude dranken door de jaren heen sterk in waarde zijn gestegen. Samen met mijn echtgenote heb ik de vennootschap OL Holding B.V. opgericht en van daaruit Old Liquors Invest B.V. opgericht ter uitvoering van het ontwikkelde bedrijfsconcept. Vanwege mijn leeftijd (67) heb ik in juli 2015 de Directie c.q. het dagelijkse management van Old Liquors Invest B.V. overgedragen aan Bart Laming. Ik heb de flessen zeldzame en oude dranken in de afgelopen veertig jaar hoofdzakelijk gekocht bij kleine veilinghuizen, wereldwijd verspreid. Ik heb ervaren dat de aankoopprijzen bij kleine en afgelegen veilingen lager zijn dan bij grote internationale veilingen en het aanbod van zeldzame en oude dranken zien dalen. Vooral de laatste tien jaren heb ik de vraag naar zeldzame en oude flessen Cognac, Whisky, Armagnac, Port en overige oude dranken bij de grote internationale veilinghuizen zien groeien en de prijzen zien stijgen. De waarde van onze verzameling heb ik door de jaren heen alleen maar zien stijgen.
V250915
In 2002 heb ik de verzameling voor het eerst via de website www.oldliquors.com wereldwijd bekend gemaakt zonder vooraf enige commerciële activiteiten met de verzameling te hebben ondernomen. Omstreeks februari 2012 heb ik, vanuit privé, voor het eerst over de verzameling oude dranken in de media gepubliceerd. Door deze mediapublicaties ontstond bij mij een grote vraag naar deze oude dranken. Eigenlijk was ik in 2012, samen met mijn echtgenote, eerst van plan de collectie in zijn geheel te verkopen. Gelet op de marktontwikkeling en stijgende vraag naar oude dranken heb ik daar uit investeringsoverwegingen en om commerciële redenen vanaf gezien. Ik ervaar dat de jaarlijkse rente op mijn geld aanmerkelijk lager rendeert dan de sterke waardestijging van de collectie. Om die reden heb ik er van af gezien om de verzameling zeldzame en oude dranken in een keer in de markt te brengen en te verkopen. Ook leert mijn ervaring dat de verkoop van enkelvoudige flessen en kleinere collecties aanmerkelijk hogere prijzen opbrengt dan de gehele collectie in een keer in de markt te plaatsen. 1.3
Visie van Bay van der Bunt
In de periode 2016 - 2020 wil ik met Old Liquors Invest voor circa € 25.000.000 (vijfentwintig miljoen euro) wereldwijd alle zeldzame en oude dranken uit de markt opkopen als investering en speculatie op een waardestijging. Mijn handelsstrategie is om alle zeldzame, oude en exclusieve alcoholische dranken minimaal vijf jaar of langer uit de markt te houden. Met Old Liquors Invest streef ik er naar om daarmee een wereldwijde marktdominante positie te bereiken en het behalen van grote winst”.
V250915
Old Liquors Management Team
Bart Laming Algemeen Directeur Vintage 1964
Karel Brok Financiële Administratie Vintage 1960
Daniël van Maanen Database beheerder/ Webdeveloper, Vintage 1972
Christiaan Tuyl Product-/Marketing Manager, Vintage 1988
Mary van den Heuvel Office Manager Vintage 1970
Ad van Beek Grafisch Ontwerper Vintage 1961
V250915
2. Old Liquors groepsbedrijven 2.1
Bedrijvengroep Old Liquors
Er zijn drie bedrijven die met elkaar samenwerken in de markt van zeldzame en oude alcoholische dranken onder de handelsnaam ‘Old Liquors’. a. OL Holding B.V. b. Old Liquors Invest B.V. c. Old Liquors Trading B.V. 2.2
Organogram bedrijvengroep Old Liquors (Vennootschappen en aandeelhouders binnen de groep van bedrijven) OL HOLDING B.V. Aandeelhouders, 50% B.H.G. (Bay) van der Bunt en 50% M.Y. Verbeek (echtgenote van Bay van der Bunt)
OLD LIQUORS INVEST B.V. Aandeelhouder, 100% OL Holding
OLD LIQUORS TRADING B.V. Aandeelhouders, 80% B.H.G. (Bay) van der Bunt en 20% B.C.H. (Bart) Laming
2.3
OL Holding B.V.
OL Holding B.V. is een Nederlandse onderneming, opgericht op 26 februari 2015 en fungeert als houdster en financieringsmaatschappij. De doelstelling van OL Holding B.V. is het beheren en besturen van andere ondernemingen en in licentie beschikbaar stellen van naam en merkrechten, bedrijfsconcepten, software, websites en intellectueel eigendom. In OL Holding B.V. worden alle intellectuele eigendomsrechten gehouden welke verbonden zijn aan de merknaam en handelsnamen en handelsconcepten waarin het woord ‘Old Liquors’ voorkomt en/of wordt gebruikt. Onder het intellectuele eigendom vallen mede de gehele ontwikkeling van websites, domeinnamen, software en bedrijfsconcepten welke tot stand zijn gekomen en/of direct en/of indirect zijn gefinancierd door OL Holding B.V. 2.4
Aandeelhouders en Directie in OL Holding B.V.
De heer B.H.G. van der Bunt en zijn echtgenote mevrouw M.Y. Verbeek zijn elk voor zich 50% aandeelhouder in OL Holding B.V. De Directie van OL Holding B.V. wordt gevoerd door de heer B.H.G. van der Bunt en hij is geheel zelfstandig bevoegd de onderneming te vertegenwoordigen. Mevrouw M.Y. Verbeek is gevolmachtigde.
V250915
2.4.1
Financiële positie
Gelet op de recente datum van oprichting van OL Holding B.V. en het tot op heden ontbreken van activiteiten zijn géén relevante financiële gegevens of beoordelingen op historische cijfers beschikbaar. 2.5
Old Liquors Trading B.V.
Old Liquors Trading B.V. is een Nederlandse onderneming en is opgericht op 26 februari 2015. De doelstelling van Old Liquors Trading B.V. is de import en export en de handel in en het in- en verkopen van zeldzame en oude dranken zoals Cognac, Whisky, Armagnac, Port, Wijn, Likeuren en andere oude of bijzondere alcoholische dranken. Old Liquors Trading B.V. is ook actief in het verlenen van online diensten zoals online verkopen via de website genaamd ‘Oldliquors.com’. Old Liquors Trading B.V. verzorgt de publiciteitscampagnes en vercommercialiseert de mediawaarde van de merknaam ‘Old Liquors’. Zij verzorgt onder andere taxaties en consignaties en beheert een online-marktplaats voor oude dranken genaamd www.oldliquorsmarketplace.com. Old Liquors Trading B.V. is ook actief in het organiseren en uitbouwen van een internationaal netwerk van veilinghuizen en de daarbij horende logistiek en distributie van oude dranken. Met haar activiteiten vergroot Old Liquors Trading B.V. de verkoopcapaciteit van oude dranken en versterkt zij de merknaam ‘Old Liquors’. Binnen het kader van contractuele afspraken met Old Liquors Invest B.V. en OL Holding B.V. treedt Old Liquors Trading B.V. op om voor eigen rekening of risico dranken in te kopen. Hierdoor fungeert Old Liquors Trading B.V. praktisch gezien, maar niet fiscaal of juridisch, als een werkmaatschappij voor Old Liquors Invest B.V. inzake de in- en verkoop van zeldzame en oude alcoholische dranken. Old Liquors Trading B.V. is juridisch en fiscaal en dus formeel niet gelieerd aan Old Liquors Invest B.V. en/of OL Holding B.V., en opereert daarmee zowel juridisch als fiscaal geheel zelfstandig en voor eigen rekening en risico. 2.6
Directie en aandeelhouders in Old Liquors Trading B.V.
De heer B.H.G. van der Bunt heeft 80% van de aandelen en de heer B.C.H. Laming heeft 20% van de aandelen in Old Liquors Trading B.V. De Directie wordt gevoerd door de heer B.C.H. Laming. De heer B.H.G. van der Bunt en mevrouw M.Y. Verbeek zijn gevolmachtigde. 2.6.1
Financiële positie
Gelet op de recente datum van oprichting van Old Liquors Trading B.V. en het tot op heden ontbreken van noemenswaardige activiteiten, zijn géén relevante financiële gegevens of beoordelingen op historische cijfers beschikbaar.
V250915
2.7
Old Liquors Invest B.V.
Old Liquors Invest B.V. is een Nederlandse onderneming en is opgericht op 26 februari 2015. Old Liquors Invest heeft zich als doel gesteld het bijeenbrengen van financiële middelen, en de verkregen gelden te investeren in zeldzame en oude flessen met alcoholische dranken. Old Liquors Invest koopt deze zeldzame en oude flessen met alcoholische dranken uitsluitend in als investeringsobject en/of handelsobject met een speculatief oogmerk. Old Liquors Invest houdt deze dranken langdurig in voorraad tot het moment dat de marktprijzen zodanig zijn gestegen dat na verkoop van deze dranken een zo hoog mogelijk rendement op haar investering kan worden behaald. 2.8
Geen afhankelijkheid van het groepsbedrijf Old Liquors Trading B.V.
In het geval dat de samenwerking met Old Liquors Trading B.V., ongeacht de reden, geheel of gedeeltelijk wordt verbroken dan is Old Liquors Invest in staat, en zowel statutair als contractueel gerechtigd, alle noodzakelijke handelsactiviteiten zelfstandig voort te zetten. Old Liquors Invest heeft binnen het kader van de samenwerking met Old Liquors Trading B.V. niet het oogmerk een handelsonderneming te zijn in zeldzame en oude alcoholische dranken maar kan dat wel. 2.9
Ondernemersrisico en juridische aansprakelijkheid
Ter beperking van mogelijke ondernemingsrisico’s zoals productaansprakelijkheid en personele bezetting, onderneemt Old Liquors Invest in praktische zin geen handelsactiviteiten. Het oogmerk van Old Liquors Invest is derhalve uitsluitend gericht op het verkrijgen van oude dranken, het in beheer c.q. voorraad houden daarvan en het minimaliseren van bedrijfsrisico’s. 2.10
Juridisch, economisch en fiscaal eigendom
De flessen oude dranken zijn na aankoop het onbezwaard juridisch en economisch eigendom van Old Liquors Invest en worden op de juridische en fiscale bodem van Old Liquors Invest in voorraad gehouden. Hierdoor treffen eventuele (bodem)beslagen van leveranciers, schuldeisers of fiscus, ten laste van Old Liquors Trading B.V. of andere derden, geen doel. 2.11
Directie en aandeelhouders in Old Liquors Invest B.V.
OL Holding B.V. houdt 100% van de aandelen in Old Liquors Invest B.V. De Directie van Old Liquors Invest wordt gevoerd door de heer B.C.H. Laming. De heer B.H.G. van der Bunt en mevrouw M.Y. Verbeek zijn gevolmachtigden. 2.12
Financiële positie
Vanaf het moment dat OL Holding B.V., Old Liquors Invest B.V. en Old Liquors Trading B.V. zijn opgericht, zijn door Old Liquors Invest B.V. géén investeringen gedaan en géén verbintenissen met derden gesloten behoudens met de adviseurs inzake het opstellen van dit Informatie Memorandum. Gelet op de recente datum van oprichting van Old Liquors Invest B.V. en het tot op heden ontbreken van noemenswaardige activiteiten, zijn géén relevante financiële gegevens of beoordelingen op historische cijfers beschikbaar.
V250915
3. Marktstrategie 3.1
De markt van Oude Dranken
Om zowel het product alsook de markt in zeldzame en oude alcoholische dranken enigszins begrijpelijk te maken, volgt een marktbenadering zoals Old Liquors Invest deze ziet. Onder het begrip ‘zeldzame en oude alcoholische dranken’ vallen gebottelde flessen met Cognac, Whisky, Armagnac, Port, Likeuren, Wijn en alle overige bijzondere en/of exclusieve alcoholische dranken zoals momenteel worden aangeboden op de website genaamd: www.oldliquors.com. De focus van Old Liquors Invest ligt niet bij het opkopen van regulaire producties of bulk van alcoholische dranken maar uitsluitend bij gebottelde alcoholische dranken. Voor de leesbaarheid van dit document wordt zoveel mogelijk het woord ‘dranken’ en/of ‘oude dranken’ gebruikt als verzamelnaam voor zeldzame oude, bijzondere en/of exclusieve alcoholische dranken. In de visie van Old Liquors Invest is de markt van oude dranken wereldwijd sterk gefragmenteerd. Voor het maken van een objectieve marktanalyse zijn er onvoldoende benchmark gegevens en er is ook geen eenduidige beschrijving van deze markt beschikbaar. Kort samengevat; iedereen doet maar wat en doet dat op regionaal en soms nationaal niveau en vooral kleinschalig. Voor zover Old Liquors Invest bekend is zijn er geen ondernemers, handelaren of investeerders die grootschalig en internationaal actief zijn op het gebied van de handel in oude dranken en daardoor, zo stelt Old Liquors Invest, worden de kansen in deze markt onbenut gelaten. De markt in oude dranken kent geen goed georganiseerde inkoop en/of verkoopdistributie. Het komt met zeer grote regelmaat voor dat een fles Cognac, Whisky, Port, Rum of andere soort zeldzame of oude fles drank op een kleine veiling in bijvoorbeeld Nieuw Zeeland, Argentinië of Zuid Italië geveild wordt voor € 100 (honderd euro). Een identieke fles kan daarentegen op datzelfde moment bij een grote internationale veiling in New York, London of Hong Kong, en met diezelfde regelmaat, € 1.000 (duizend euro) of meer opbrengen. In het verdienmodel onder hoofdstuk 4 van dit Informatie Memorandum is uiteengezet hoe dat in- en verkoopproces verlopen.
V250915
3.1.1
Inkoop, verkoop en handelsstrategie
Zowel inkoop als verkoop vereisen productkennis, marktkennis, handelsstrategie en bedrijfsmanagement om uiteindelijk succesvol te zijn (lees: winst maken). Een belangrijk onderdeel van dat mogelijke succes is de juiste handelsstrategie. De handelsstrategie van Old Liquors Invest is om met voldoende kapitaal de markt van oude dranken continu geheel op te kopen. Daarmee is Old Liquors in staat de wereldmarkt in oude dranken praktisch geheel naar zich toe te trekken. Afhankelijk van de hoeveelheid kapitaal dat Old Liquors Invest uit de markt beschikbaar krijgt, koopt zij selectief bepaalde soorten zeldzame en oude dranken in. Primair koopt zij Cognac, Armagnac, Port, Whisky, Rum, Likeuren en overige oude dranken in de volgorde zoals hier beschreven. Old Liquors Invest onderstreept de stellingen van de geestelijk vader van de groep van Old Liquors bedrijven, Bay van der Bunt. Bay van der Bunt stelt: ”vanaf de jaren 70 van de vorige eeuw is wereldwijd het aanbod van oude dranken sterk dalende en is de vraag, en zijn vooral de prijzen, sterk stijgende”. Bay van der Bunt stelt verder: “uitvoering geven aan het bedrijfsconcept vraagt een aantal persoonlijke eigenschappen en voorwaarden zoals: ondernemers- en managementkwaliteiten, product- en marktkennis, een e-commerce focus, visie voor ontwikkeling van specifieke software en koppeling met bestaande software, kennis van logistiek en opslag van oude dranken en een startliquiditeit of handelsvoorraad van minimaal € 10.000.000 (tien miljoen euro)”. Old Liquors Invest heeft al deze kenmerken in huis. Via OL Holding B.V. heeft Old Liquors Trading B.V. de beschikking over de privécollectie zeldzame en oude dranken van Bay van der Bunt met een verkoopwaarde van circa € 12.000.000 (twaalf miljoen euro). Hiermee heeft zij potentieel gezien de grootste handelsvoorraad van zeldzame en oude dranken ter wereld. 3.2
Zeldzame Oude en exclusieve alcoholische Dranken
Old Liquors Invest onderscheidt zeldzame, oude, bijzondere en exclusieve en gewone alcoholische dranken in zes vaste categorieën: 1. Een zeldzame oude fles is circa 200 jaar of ouder, bevindt zich in een goede conditie, is drinkbaar en er zijn nog maar enkele flessen in de wereld van voorhanden. Old Liquors Invest houdt deze flessen uit markt-strategische en speculatieve overwegingen circa 5 jaar of langer uit de markt. Indien er bijvoorbeeld drie of meerdere van diezelfde zeldzame flessen in voorraad zijn dan wordt slechts een van die flessen tegen een zeer hoge prijs in de webshop te koop aangeboden en de overige flessen niet. Het uit de markt houden van de overige zeldzame flessen veroorzaakt extra schaarste en prijsbepaling in de markt. 2. Een bijzondere oude fles is 150 jaar of ouder, bevindt zich in een goede conditie, is drinkbaar en er zijn weinig van deze flessen in de wereld voorhanden. Deze wordt primair door Old Liquors Invest uit de markt gehouden of alleen tegen een zeer hoge prijs ter verkoop aangeboden. Hiervoor geldt feitelijk dezelfde marktstrategie als voor de eerder hierboven genoemde zeldzame flessen. 3. Een oude fles is circa 100 jaar of ouder, bevindt zich in een goede conditie en is drinkbaar. Hiervan worden een of enkele flessen via de webshop www.oldliquors.com aangeboden tegen hoge prijzen en worden de overige flessen zo lang mogelijk uit de markt gehouden. Hiervoor geldt feitelijk dezelfde marktstrategie als voor de eerder hierboven genoemde flessen.
V250915
4.
5.
6.
3.3
Een exclusieve fles is 50 jaar of ouder en is van een bekend merk of van een zeer goede kwaliteit, bevindt zich in een goede conditie en is drinkbaar. Deze flessen worden aangeboden via de webshop www.oldliquors.com. Deze flessen worden door Old Liquors Invest met kleine aantallen in de markt aangeboden en/of strategisch uit de markt en/of in voorraad gehouden en alleen tegen een hoge prijs ter verkoop aangeboden. Een exclusieve fles is van een bekend merk en van een zeer goede kwaliteit of kan bijvoorbeeld ook een fles zijn van 25 jaar of jonger met een beperkte oplage, soms gebotteld in een design-kristallen karaf of in een speciale design verpakking. Deze wordt aangeboden via de webshop www.oldliquors.com. Ook voor deze flessen geldt een vaste marktstrategie. Dit zijn gewone flessen van een luxe slijterijkwaliteit en worden aangeboden via de webshop www.oldliquorsmarketplace.com. Voor eeuwig verloren smaken
Bay van der Bunt stelt: “vanaf de jaren 60, 70 en 80 van de vorige eeuw verzamelen wereldwijd steeds meer consumenten Cognac, Whisky, Armagnac, Port, Likeuren, Rum en allerlei andere speciale soorten alcoholische dranken. Producenten speelden daar handig op in en gaven in die periode zogenaamde ‘limited editions’ uit van bepaalde jaargangen, ook wel ‘vintages’ genoemd. Op die manier konden zij hun kelderrestanten in kleine productie oplagen in de markt plaatsen. Deze ‘limited editions’ zijn in sommige gevallen veel gevraagd en de prijzen zijn soms wel verdrievoudigd. 3.4
Waarom zijn Oude Dranken zo bijzonder
Gedestilleerde producten waaronder Cognac, Whisky, Armagnac, Rum en andere destillaten worden in eikenhouten vaten in de kelders van de producenten gerijpt. De kwaliteit wordt hoofdzakelijk bepaald door langdurige rijping van het distillaat. Hoe langer de rijping des te hoger de kwaliteit. De rijping kan soms wel 40 tot 50 jaar hebben plaatsgevonden. In het geval van Cognac, Whisky en Armagnac worden deze na het rijpingsproces vermengd met andere soorten en jaargangen en op de gewenste smaak gebracht. Kenmerkend voor Cognac, Whisky en Armagnac is dat de smaken uit vroege periodes niet meer samengesteld kunnen worden omdat de producenten die betreffende Cognac, Whisky of Armagnac niet meer voorhanden hebben. Die kenmerkende smaken zijn dus voor altijd en eeuwig verloren en daardoor zeldzaam en kostbaar. Dat geldt niet voor alle oude flessen met drank uit de kelders van consumenten en verzamelaars. Gebottelde flessen alcoholische dranken worden in de fles nooit beter en blijven in het gunstigste geval alleen maar goed van smaak.
V250915
3.5
’Gepimpte’ marketingproducten
Productie van Cognac, Armagnac, Whisky, Port en Likeuren neemt constant in volume toe. De zogenaamde Cognac en Armagnac kwaliteiten zoals VSOP en XO worden bijvoorbeeld na 3 tot 5 jaar uit het eikenhouten vat gehaald en op kleur en op een commerciële smaak gebracht en gebotteld. Op het moment dat Cognac, Armagnac en Whisky uit het eikenhouten vat worden gehaald en zijn gebotteld, stopt het rijpingsproces en verbetert de kwaliteit niet meer. Vervolgens worden deze als marketingproduct ‘gepimpt’ door ze in een luxe verpakking en tegen een hoge prijs in de markt te plaatsen. Vaak hebben deze nieuwe dranken in het geheel niet de klassieke smaak van de echte oude dranken. 3.6
€ 20.000 voor een fles Whisky is geen uitzondering
Een Cognac, Armagnac of Whisky moet 20 tot 40 jaar op het vat rijpen om tot een bijzondere of zogenaamde ‘top kwaliteit’ te komen. Dat is anno 2015 voor een producent commercieel gezien niet haalbaar. Om die reden alleen al kost een 35-jarige Whisky van het merk Macallan, zonder ‘gepimpte’ fles of luxe verpakking, rond de € 20.000 (twintigduizend euro) per fles. Eveneens zijn prijzen van € 25.000 (vijfentwintigduizend euro) tot € 40.000 (veertigduizend euro) voor een fles Cognac of Whisky - ook in een moderne botteling - geen uitzondering meer. 3.7
Verloren gegane smaken uit de periode voor 1890
De smaken van voor 1890 kunnen niet meer worden samengesteld. Eind 19e eeuw heeft de bladluis ‘Phylloxera’ de druivensoort uitgeroeid waarmee Cognac en Armagnac werden geproduceerd. Het kenmerkende aroma van deze oude druivensoort is zelfs met smaakstoffen nooit meer te evenaren. Dat is de oorzaak waarom flessen Cognac en Armagnac van de periode voor 1890 niet alleen bijzonder maar ook kostbaar en soms zelfs zeldzaam zijn. 3.8
Hoe komen Oude Dranken in de markt
Wereldwijd staan nieuwe dranken bij producenten, distributeurs en slijterijen in het magazijn. Nadat deze dranken door de consument zijn gekocht staan ze thuis in woonkamerkasten en kelders om te worden geconsumeerd of verzameld. Omdat gedestilleerde alcoholische dranken praktisch onbeperkt houdbaar zijn - dit in tegenstelling tot wijnen blijven veel dranken bewust of onbewust tientallen jaren onaangebroken in de woonkamerkast en soms wel honderd jaar of langer in de kelder staan. Vanaf dat moment valt een dergelijke fles bij Old Liquors Invest onder de categorie ‘oude dranken’. Wereldwijd gebeurt datzelfde ook met dranken bij distributeurs en slijterijen; dat zijn de ‘winkeldochters’ die voor Old Liquors Invest ook onder de categorie oude dranken vallen. Op het moment dat de eigenaren van oude dranken en wijnen, bijvoorbeeld senioren en bejaarden, gaan verhuizen komen deze oude dranken, waarvan waarschijnlijk niemand het bestaan meer kende, tevoorschijn uit de kasten en kelders. In veel gevallen is het dan de plaatselijke opkoper van huisraad die de drankenvoorraad opkoopt en aan het lokale of regionale veilinghuis ter verkoop aanbiedt.
V250915
V250915
3.9
Inkoop bij veilinghuizen
Wereldwijd verspreid vinden er jaarlijks circa 2.000 veilingen plaats waar wijnen en oude dranken worden geveild die voor Old Liquors Invest in aanmerking komen. Meer dan 95% hiervan bestaat uit kleine lokale veilinghuizen, zonder online-biedingsfaciliteiten. Hier vinden uitsluitend biedingen plaats in de veilingzaal door hoofdzakelijk lokale bezoekers. Deze kleine lokale veilinghuizen bevinden zich wereldwijd verspreid: van Nieuw Zeeland en Australië tot ver in Azië en van Canada tot Noord- en Zuid-Amerika en Europa. Om tal van praktische redenen zoals de enorme tijdverschillen tussen bijvoorbeeld Nieuw Zeeland en de Verenigde Staten en/of Europa blijven internationale kopers vaak weg bij dit soort kleine veilingen. Van de wereldwijd verspreide veilinghuizen sturen circa 1.900 veilinghuizen hun vaste klanten een brochure met lotnummers. Slechts bij ongeveer 10% is het bekijken van een online catalogus mogelijk. Bieden gebeurt daar nog steeds op de traditionele manier, namelijk in de veilingzaal of door tijdens de veiling telefonisch te bieden of schriftelijk vooraf. Wil men telefonisch bieden dan moet men zich eerst bezighouden met alle rompslomp van registratie en bankgarantie alsmede andere tijdrovende zaken. Meer dan 95% van de wereldwijd verspreide veilinghuizen zijn kleine familiebedrijfjes. Deze hebben geen geavanceerde computerservers met kostbare online veilingsoftware, nog afgezien van het gebrek aan kennis deze te gebruiken of te onderhouden. Old Liquors Trading B.V. heeft die software wel ontwikkeld en biedt deze kosteloos aan een veilinghuis aan. Hierdoor is Old Liquors Trading B.V. met haar eigen online softwareprogramma en inkoopconcept in staat om bij deze kleine veilingen volledig geautomatiseerd 24/7 oude dranken in te kopen voor relatief lage prijzen. Door gebruikmaking van de gratis software van Old Liquors Trading B.V. neemt het aantal biedingen in de veilingzaal toe. Het systeem van Old Liquors Trading B.V. is een winstgenerator voor veilinghuizen zonder additionele kosten of enige investering. Met behulp van dit softwareprogramma maakt elk veilinghuis een kosteloze online verbinding met de ‘Auction Room’ van Old Liquors Trading B.V. Elk van de circa 2.000 veilinghuizen is dan gratis verbonden op het tijdstip van hun veiling. Old Liquors Trading B.V. brengt met haar softwareprogramma ‘real time’ een geautomatiseerd bod uit en veroorzaakt daarmee gelijktijdig een revolutie in het online bieden. 3.10
Hoge veilingprijzen
Op de grote internationale veilingen kopen veel kopers uit de rijke industrielanden die tegen elkaar opbieden en daardoor de hoogste prijs betalen. Op deze grotere veilingen wordt slechts 25% van het totale wereldaanbod aan oude dranken geveild. In vergelijking met de kleinere veilingen kan de prijs hier soms twee tot drie maal zo hoog oplopen. 3.11
Marktdominantie
Old Liquors Invest prognosticeert de jaarlijkse wereldomzet in oude dranken (zonder wijnen) op € 10.000.000 tot € 12.000.000 (tien tot twaalf miljoen euro). Vanaf 2016 verwacht zij hiervan zelf jaarlijks voor € 10.000.000 (tien miljoen euro) aan oude dranken uit de markt op te kopen en circa € 5.000.000 (vijf miljoen euro) binnen een á ander halfjaar weer te verkopen.
V250915
Indien Old Liquors Invest in 2016 circa € 10.000.000 (tien miljoen euro) aan kapitaal uit de markt heeft kunnen aantrekken, wil zij de wereldmarkt in oude dranken geleidelijk aan en grotendeels naar zich toe trekken in de komende vijf jaar en daarmee een marktdominante positie behalen. 3.12
Taxaties en consignatieverkopen
Wereldwijd vragen klanten om een prijstaxatie voor flessen die afkomstig zijn uit een erfenis of de eigen kelder. Tegen betaling van € 30 (dertig euro) per fles ontvangt de klant een digitaal taxatierapport. Hiermee kan een klant zijn flessen in consignatie geven en in de Old Liquors webshop te koop aanbieden. Deze taxatieactiviteit is geen hoofddoel maar is ruimschoots kostendekkend en leidt tot upselling. 3.13
Auctions OnLine
Met eigen ontwikkelde software worden vanaf 2e kwartaal 2016 zo’n 2.000 actuele veilinghuizen in een digitale veilingkalender samengevoegd. Hiermee wordt bieden op oude dranken en wijnen - waar ook ter wereld - toegankelijk gemaakt via een realtime biedingssysteem voor derden. Hiermee is switchen voor bezoekers van de ene naar andere veilingsite verleden tijd. Met Auctions OnLine kunnen klanten ook wereldwijd 24/7 live en realtime een bod uitbrengen op alle wereldwijd aangeboden flessen. Via een webformulier registreert een bieder zich gratis op de website www.oldliquors.com, compleet met creditcard gegevens. Daarna kan door hem worden geboden op een van de lotnummers. Na tweemaal gratis te hebben geboden kost elke volgende bieding € 1 (één euro). Het aantal biedingen op wijnen en oude dranken kan hierdoor voor Old Liquors Trading B.V. oplopen tot meer dan 5.000 biedingen per veilingdag. 3.14
Logistiek
Breekbare flessen, fragiele kurken en de kans op lekkage van flessen resulteren vaak in een onverzekerbaar transportrisico. Hierdoor weigeren veel veilinghuizen om verkochte flessen te verzekeren tijdens het transport. Dit is een belangrijke reden voor buitenlandse kopers om weg te blijven bij de kleinere veilinghuizen. Bij veilinghuizen zoals Sotheby’s, Christie’s en Bonhams houden distributiemedewerkers onvoldoende rekening met bijvoorbeeld lekkage van flessen. Zij hebben onvoldoende betrokkenheid of kennis waarom een bepaalde fles rechtopstaand moet worden getransporteerd. Dat geldt al helemaal tijdens transport en overslag. Zelfs de bekende rode ‘this side up’ sticker wordt vaak over het hoofd gezien. Het grote gevaar van lekkage van een kurk ontstaat wanneer de fles liggend of ‘op zijn kop’ terechtkomt tijdens het transport. Flessen oude drank hebben vaak een ingedroogde kurk. Bij rechtopstaande transportomstandigheden vormt dat geen enkel probleem. Maar een rechtopstaand transport vindt uitsluitend plaats bij een pallet verzending. De meeste flessen worden als enkelvoudige fles gekocht, verpakt en verzonden. Koeriersdiensten en transportbedrijven zijn niet toegespitst op het speciale transport van flessen met alle gevolgen van dien.
V250915
Bij een traditionele veiling dient een koper zijn gekochte producten binnen vier dagen te betalen en zelf af te halen. Meestal worden producten niet door een veilinghuis verpakt en/of aan de koper verzonden. De meeste veilinghuizen bieden geen logistieke service. Grote veilinghuizen als Sotheby’s, Christie’s en Bonhams verzorgen wel verpakking en verzending maar uitsluitend tegen hoge kosten. Old Liquors Trading heeft voor het transport zelf een verpakking en palletkisten ontwikkeld. Bij een pallet is het risico van het ‘op zijn kop’ transporteren praktisch uitgesloten. Bij een veiling worden door Old Liquors vaak meerdere flessen gekocht en dat maakt transporteren per pallet al snel veel voordeliger. Bij grote aankopen van 100 flessen of meer stuurt Old Liquors haar eigen palletkist (inclusief verpakking en vulmateriaal) naar het veilinghuis. Deze kist wordt volgens de bijgeleverde instructie gevuld. In de eigen palletkist kunnen de flessen uitsluitend rechtopstaand worden geplaatst. Door klanten wél een internationaal en verzekerd flessentransport te bieden en het gehele transport vanaf de veiling naar het magazijn en naar de klant aan te bieden ontstaat een verdienste van 50% van de transportkosten. Alle gekochte veiling lots worden door Old Liquors Trading B.V. naar het centrale magazijn gehaald en van daaruit tegen betaling verzonden naar de klant. Deze manier van werken maakt het voor de klant overzichtelijk mede omdat de transportstatus van de flessen online is te volgen en de uitvoering in handen is van professionals. 3.15
Modern Collectables
Verzamelaars van Cognac, Whisky, Armagnac, Port en Rum zoeken wereldwijd naar moderne verzamelobjecten. Zelfs de grote Cognac merken, waaronder Remy Martin, Hennessy of Courvoisier en vele anderen hebben hiervoor geen producten beschikbaar. Hun marketingconcepten zijn gericht op volume omzetten en niet op ‘limited editions’. Voor een verzamelaar moet een ‘limited edition’ kleiner zijn dan 1.000 stuks. De grote merken zijn daar niet op ingesteld en hebben daar ook geen afzetkanalen voor. De website www.oldliquors.com is hiervoor wel een exclusief afzetkanaal. Old Liquors handgemaakt drankenkabinet € 119.000 (incl.7 flessen AE DOR Cognac)
V250915
Modern Collectables Hine € 12.000
Frapin € 9.000
Tiffon € 4.000
Baron Otard € 3.200
Camus € 3,200
Tessendier € 1.400
V250915
3.16
In-Store Promotion en Luxury Hubs
In-Store Promotion is een concept waarbij bijzondere flessen door Old Liquors op luxueuze en exclusieve locaties worden tentoongesteld. Zowel zeldzame flessen alsook 'modern collectables' komen op deze locaties extra tot hun recht. Een handgemaakt ‘wortelnotenhouten drankenkabinet’ of een doorzichtige ‘Old Liquors Safe’ zijn bijvoorbeeld publiektrekkers in een luxe winkelomgeving zoals Harrods in Londen en Gum in Moskou, waar zich constant veel vermogende kopers bevinden.
Old Liquors Glass Safe € 100.000 (excl. inhoud)
V250915
Harrods, Londen
GUM in Moskou
Luchthaven Dubai
V250915
3.17
Wereldwijde marktplaats voor Oude dranken
Wereldwijd zijn er in Westerse landen circa 750 importeurs, 5.000 groothandels en 110.000 slijterijen. Er bestaat voor particulieren en bedrijven geen online platform om oude dranken of overtollige handelsvoorraden op een online outlet aan te bieden en/of te zoeken. Bij eBay of andere vergelijkbare en moeilijk vindbare marktplaatsen valt hun product niet op tussen de honderdduizenden irrelevante aanbiedingen. Er is voor deze wereldwijde en zeer grote groep geen enkel offline en online platform waar deze groepen elkaar kunnen treffen en informatie kunnen uitwisselen. Het Old Liquors Marketplace concept biedt daarmee de grootste zelfregulerende online marktplaats voor oude alcoholische dranken ter wereld. Professionele handelaren bieden hier winkeldochters en andere partijen drank aan. Ook particulieren en verzamelaars bieden hier hun flessen aan, waarbij ze zelf de prijs vaststellen. 3.18
Escrow account
Bezoekers van de Old Liquors Marketplace brengen via de website een bod uit op aangeboden flessen. Na acceptatie van een bod bepalen koper en verkoper onderling of ze betaling en levering zelf afhandelen. Voor extra zekerheid (kostprijs 2% van de koopsom voor koper en 2% voor de verkoper) kunnen koper en verkoper besluiten om de transactie af te handelen via een Escrow.com account. Escrow.com is werelds grootste Amerikaanse Escrow organisatie die betalingen in euro’s afhandelt. Koper en/of verkoper zijn niet verplicht tot een Escrow service maar kiezen hiervoor op vrijwillige basis. 3.19
Wereldwijd aantal potentiële ‘Old Liquors Marketplace’ klanten
Groothandels/importeurs Luxe slijterijen Verzamelaars/investeerders in wijnen Oude dranken handelaren Exclusieve restaurants en hotels Verzamelaars/investeerders oude dranken 3.20
5.750 33.000 1.500.000 1.000 15.000 40.000
Bestedingsprofiel van vermogende personen (bron: Forbes list)
250 miljardairs met een vermogen van 1 – 80 miljard euro 3.000 miljardairs met een vermogen van 1 –79 miljard euro 16.5 miljoen miljonairs met een vermogen groter dan 5 miljoen euro 3.21
Uitgaven miljonairs in 2014 aan luxe goederen
€ 30 miljard extreem dure hotels en restaurants € 6 miljard oude kunst € 5 miljard exclusieve auto’s boven de € 250.000 € 19 miljard merkkleding, handtasjes en sierraden € 7 miljard luxe jachten groter dan 30 meter
€ 4 miljard antiek € 2 miljard exclusieve horloges € 3 miljard moderne kunst € 9 miljard huizen > € 5 miljoen € 6 miljard privé vliegtuigen
V250915
4.
Verdienmodel en Bedrijfsproces
4.1
Introductie
Het verdienmodel van Old Liquors Invest B.V. wordt in dit hoofdstuk in combinatie met het verdienmodel van Old Liquors Trading B.V. getoond om de samenhang en samenwerking tussen beide Vennootschappen en het gehele bedrijfsproces inzichtelijk te maken. De bedrijfsresultaten van Old Liquors Trading B.V. worden uitsluitend getoond om een totaalbeeld van de markt te schetsen. De bedrijfsresultaten van Old Liquors Trading B.V. maken geen deel uit van de bedrijfsresultaten van Old Liquors Invest B.V. Old Liquors Trading B.V. heeft de verkooprechten van de privé collectie zeldzame en oude dranken van Bay van der Bunt met een verkoopwaarde van circa € 12 miljoen (twaalf miljoen euro). Hiermee heeft zij potentieel gezien de grootste handelsvoorraad van zeldzame en oude dranken ter wereld. De oude dranken worden in eerste instantie door Old Liquors Trading B.V. wereldwijd ingekocht bij particulieren, verzamelaars, handelaren, producenten, luxe slijterijen en veilingen. De inkoopprijzen bij veilingen zijn zogenaamde executieprijzen. Over het algemeen kan gesteld worden dat een veilingprijs een executieprijs is oftewel gemiddeld de laagste prijs waarvoor een object op een bepaald moment in de markt kan worden gekocht. Na aankoop en ontvangst van de oude dranken door Old Liquors Trading B.V. worden deze op kwaliteit geselecteerd, doorverkocht aan Old Liquors Invest B.V. en in het magazijn van Old Liquors Invest opgeslagen. Nadat de flessen oude dranken vervolgens feitelijk en juridisch zijn verkocht door Old Liquors Trading B.V. aan haar klanten en de betaling is ontvangen, worden de oude dranken wederom feitelijk en juridisch door Old Liquors Trading B.V. verzonden aan de klant. De oude dranken worden onder andere ook aan grote internationale veilinghuizen aangeboden. Grote veilinghuizen zijn bijvoorbeeld Sotheby’s, Christie’s en Bonhams met veilingen in New York, Chicago, Londen, Parijs, Geneve, Tokyo of Hong Kong. Op deze grote internationale veilingen kopen veel kopers uit de rijke industrielanden die tegen elkaar opbieden en daardoor de hoogste prijs betalen. Vergeleken met bijvoorbeeld een klein veilinghuis ergens in New Zeeland, Zuid Italië, Canada of Argentinië is de biedprijs hier soms twee- tot driemaal zo hoog. 4.2
Jaarlijks inkoopbedrag € 10.000.000 (10 miljoen euro)
1788 Cognac € 70.000
Bij voldoende liquide middelen van financiers en/of een Emissie van aandelen (in de periode 2016), prognosticeert Old Liquors Invest in 2016-2020 jaarlijks wereldwijd voor circa € 10.000.000 (tien miljoen euro) aan zeldzame en oude dranken in te kopen.
V250915
4.3
Categorieën Oude Dranken
Deze zijn conform de uitvoerige beschrijving in hoofdstuk 3, Marktstrategie, artikel 3.2. Zeldzame Oude en exclusieve alcoholische Dranken. Na binnenkomst in het magazijn volgt een kwaliteitsselectie, zoals onderstaand weergegeven: 1a. Investeringskwaliteit ca. 25% tegen een inkoopwaarde van ca. € 2.500.000 2b. Strategische kwaliteit ca. 25% tegen een inkoopwaarde van ca. € 2.500.000 3c. Top webshopkwaliteit ca. 15% tegen een inkoopwaarde van ca. € 1.500.000 4d. Exclusieve webshopkwaliteit ca. 7,5% tegen een inkoopwaarde van ca. € 750.000 5e. Webshopkwaliteit ca. 7,5% tegen een inkoopwaarde van ca. € 750.000 6f . Marktplaatskwaliteit ca. 20 % tegen een inkoopwaarde van ca. € 2.000.000 4.4
Bruto marge
a. b. c. d. e. f.
Categorie %-marge Investeringskwaliteit 125% van de inkoopprijs is Strategische kwaliteit 125% van de inkoopprijs is Top webshopkwaliteit 125% van de inkoopprijs is Excl. webshopkwaliteit 100% van de inkoopprijs is Webshopkwaliteit 66% van de inkoopprijs is Marktplaatskwaliteit 50% van de inkoopprijs is
4.5
Verkoop omloopsnelheid
a. b. c. d. e. f.
Investeringskwaliteit Strategische kwaliteit Top webshopkwaliteit Exclusieve webshopkwaliteit Webshopkwaliteit Marktplaatskwaliteit
4.6
Inkoop- en Verkoopmodel van Old Liquors Invest B.V.
Verkoopwaarde ca. € 5.625.000 ca. € 5.625.000 ca. € 3.375.000 ca. € 1.500.000 ca. € 1.245.000 ca. € 3.000.000
Brutomarge € 3.125.000 € 3.125.000 € 1.875.000 € 750.000 € 495.000 € 1.000.000
verkoop na het 5e jaar verkoop na het 2e tot het 5e jaar verkoop na het 1e tot het 2e jaar verkoop na het 1e tot het 2e jaar verkoop na het 1e jaar verkoop binnen het 1e jaar
Old Liquors Invest houdt zich hoofdzakelijk bezig met het speculatief investeren in zeldzame en oude dranken en om deze voor langere tijd uit de markt te houden en bij voldoende waardestijging te verkopen. De daadwerkelijke inkoop en verkoop van deze oude dranken wordt gedaan voor rekening en risico van Old Liquors Trading B.V. Old Liquors Invest betaalt aan Old Liquors Trading B.V. een commissie van 5% op de inkoopkosten en een commissie van 10% op de verkoopopbrengst van de oude dranken. Old Liquors Invest bepaalt zelf de inkoopprijzen alsook de verkoopprijzen van deze oude dranken. Old Liquors Invest bepaalt ook zelf op welk moment zij bepaalde oude dranken verkoopt. Old Liquors Invest bepaalt niet aan wie de oude dranken worden verkocht en geleverd en heeft daar ook in het geheel geen bemoeienis mee. Het is uitsluitend aan Old Liquors Trading B.V. om te bepalen wie de koper van deze oude dranken is.
V250915
Op het moment dat Old Liquors Trading B.V. een koper heeft voor een of meerdere flessen oude dranken, koopt Old Liquors Trading B.V. deze eerst van Old Liquors Invest en betaalt de verschuldigde factuur. Pas daarna levert Old Liquors Trading B.V. de flessen oude dranken aan haar desbetreffende koper. Zowel het leveringsrisico alsook het aansprakelijkheidsrisico liggen daarmee geheel bij Old Liquors Trading B.V., mede omdat Old Liquors Trading in eerste instantie ook de juridische leverancier van de dranken aan Old Liquors Invest is. Old Liquors Invest kiest doelgericht voor dit in- en verkoopproces en de bedrijfsmatige, economische, juridische en fiscale scheiding. Zij kan daardoor haar focus houden op het beheer van de aan haar toebehorende voorraad oude dranken. Door toepassing van dit bedrijfsproces en bedrijfsvoering is zij gevrijwaard van diverse vaste lasten en heeft daarmee haar vermogen en verpande voorraad oude dranken zoveel als mogelijk veiliggesteld tegen gebruikelijke en onvoorziene ondernemersrisico’s. De juridische bodem van het magazijn behoort geheel toe aan Old Liquors Invest. Het magazijnbeheer en alles wat daarmee samenhangt valt onder de verantwoording van Old Liquors Invest. De vaste operationele lasten voor Old Liquors Invest zijn daardoor tot een minimum beperkt. De vaste kosten van Old Liquors Invest bestaan onder andere uit de huur van de magazijnruimten, energiekosten en verzekeringskosten. De grootste vaste lasten bestaan uit Rente en Aflossing aan de financiers en wervingskosten m.b.t. de financiering. Vanzelfsprekend ligt het inkoop- en verkooprisico, zoals te duur inkopen en voor een te lage prijs moeten verkopen, volledig bij Old Liquors Invest. 4.6.1
Verkopen uit bestaande collectie Bay van der Bunt
De collectie van Bay van der Bunt en zijn echtgenote (verkoopwaarde circa € 12.000.000 (twaalf miljoen euro)) is in beheer ondergebracht bij OL Holding B.V. Old Liquors Trading B.V. heeft de verkooprechten van deze collectie oude dranken en heeft daarmee potentieel gezien de grootste handelsvoorraad van zeldzame en oude dranken ter wereld.
V250915
4.7
Werkmaatschappij Old Liquors Trading B.V.
Old Liquors Trading B.V. functioneert (niet in juridische en/of fiscale zin) als een werkmaatschappij voor Old Liquors Invest in de in- en verkoop van zeldzame en oude dranken maar opereert financieel, fiscaal en juridisch geheel onafhankelijk van Old Liquors Invest. 4.8
Veiling-inkoopsoftware en e-commerce
Old Liquors Trading B.V. brengt 2.000 kleine veilingen wereldwijd verspreid in een digitale veilingkalender samen. Met dat bedrijfsconcept genaamd ‘Auctions OnLine’ heeft zij ’s werelds grootste veilingsite binnen dit segment. Zij biedt verschillende online- en innovatieve diensten aan die gerelateerd zijn aan de dagelijkse handel in de wereldmarkt van oude dranken. Met toepassing van speciale software in combinatie met e-commerce, is haar bedrijfsconcept nieuw in een nichemarkt. Met gebruikmaking van haar eigen software wordt 24/7 wereldwijd alle online beschikbare veilingdata van wijn en oude dranken vanaf het internet ‘gecrawld’ en in een database opgeslagen. Met gebruik van deze data is exact bekend welk veilinghuis in de wereld welke fles wijn of oude drank aanbiedt. Online biedingen uitbrengen op een veiling is niet uniek. Toch is slechts bij circa 5% van alle veilingen met dranken online bieden mogelijk. Bovendien is het voor een koper praktisch gezien bijna een onmogelijke opgave om wereldwijd alle veilingen verspreid over verschillende tijdzones bij te houden. Wereldwijd verspreid vinden er jaarlijks circa 2.000 veilingen plaats waar wijnen en oude dranken worden geveild die voor Old Liquors Invest in aanmerking komen. Meer dan 95% hiervan bestaat uit kleine lokale veilinghuizen zonder online-biedingsfaciliteiten. Hier vinden uitsluitend biedingen plaats in de veilingzaal door hoofdzakelijk lokale bezoekers. Deze kleine lokale veilinghuizen bevinden zich wereldwijd verspreid: van Nieuw Zeeland en Australië tot ver in Azië en van Canada tot Noord- en Zuid-Amerika en Europa. Om tal van praktische redenen zoals de enorme tijdverschillen tussen bijvoorbeeld Nieuw Zeeland en de Verenigde Staten en/of Europa, blijven vaak internationale kopers weg bij dit soort kleine veilingen. Van de wereldwijd verspreide veilinghuizen sturen circa 1.900 veilinghuizen hun vaste klanten een brochure met lotnummers. Slechts bij ongeveer 10-15% is het bekijken van een online catalogus mogelijk. Bieden gebeurt daar nog steeds op de traditionele manier, namelijk in de veilingzaal of door tijdens de veiling telefonisch te bieden of schriftelijk vooraf. Wil men telefonisch bieden, dan moet men zich eerst bezighouden met alle rompslomp van registratie en bankgarantie alsmede andere tijdrovende zaken. Meer dan 95% van de wereldwijd verspreide veilinghuizen zijn kleine familiebedrijfjes. Deze hebben geen geavanceerde computerservers met kostbare online veilingsoftware, nog afgezien van het gebrek aan kennis deze te gebruiken of te onderhouden. Old Liquors Trading B.V. heeft die software wel ontwikkeld en biedt deze kosteloos aan een veilinghuis aan. Hierdoor is Old Liquors Trading B.V. met haar eigen online-software-programma en inkoopconcept in staat om bij deze kleine veilingen volledig geautomatiseerd 24/7 oude dranken in te kopen voor relatief lage prijzen.
V250915
Door gebruikmaking van de gratis software van Old Liquors Trading B.V. neemt het aantal biedingen in de veilingzaal toe. Het systeem van Old Liquors Trading B.V. is een winstgenerator voor veilinghuizen zonder additionele kosten of enige investering. Met behulp van dit softwareprogramma maakt elk veilinghuis een kosteloze online verbinding met de ‘Auction Room’ van Old Liquors Trading B.V. Elk van de circa 2.000 veilinghuizen is dan gratis verbonden op het tijdstip van hun veiling. Old Liquors Trading B.V. brengt met haar softwareprogramma ‘real time’ een geautomatiseerd bod uit en veroorzaakt daarmee gelijktijdig een revolutie in het online bieden. Het wijnaanbod op veilingen is, vergeleken met sterke drank, aanmerkelijk hoger. Omdat Old Liquors Trading B.V. de handel in oude wijnen niet wil uitsluiten is het Auction OnLine platform zodanig ingericht dat ook handel en veilingen in oude wijnen in de toekomst meegenomen kan worden. Na aankoop van de oude dranken op een veiling door Old Liquors Trading B.V. worden deze vervolgens naar het centrale magazijn van Old Liquors Invest getransporteerd en daar op kwaliteit gesorteerd. Daarna worden de flessen gefotografeerd, gedigitaliseerd en beschreven. Hierna wordt het grootste deel van de ingekochte flessen oude dranken wederom door Old Liquors Trading B.V. te koop aangeboden via www.oldliquorswebshop.com en www.oldliquorsmarketplace.com en via grote internationale veilinghuizen waaronder Sotheby’s en Christie’s. De flessen oude dranken met een ‘investerings- en strategische kwaliteit’ worden mogelijk voor langere tijd in voorraad gehouden en afhankelijk van de marktsituatie ter verkoop aangeboden (zie hiervoor hoofdstuk 3 Marktstrategie, artikel 3.2 Zeldzame Oude en exclusieve alcoholische Dranken). Voor haar in- en verkoop activiteiten ontvangt Old Liquors Trading B.V. naast de inkoop- en de verkoopcommissie een bonus van 10% van het bedrijfsresultaat van Old Liquors Invest. Old Liquors Trading B.V. heeft uitsluitend recht op uitbetaling hiervan op het moment dat Old Liquors Invest geen financiers meer heeft oftewel geen langlopende schulden heeft uitstaan. Het recht op de 10% bonus en de uitbetaling hiervan geschiedt op basis van een dividenduitkering als maatstaf alsof Old Liquors Trading B.V. een 10% aandeelhoudersgerechtigde is in Old Liquors Invest. Het recht op deze 10% bonus geldt vanaf het jaar 2015 maar wordt feitelijk pas uitbetaald in 2020 wanneer alle leningen dus zijn afgelost.
V250915
4.9
Auctions OnLine
Met eigen ontwikkelde software worden circa 2.000 actuele veilinghuizen in een digitale veilingkalender samengevoegd. Hiermee wordt bieden op oude dranken en wijnen waar ook ter wereld voor iedereen eenvoudig toegankelijk gemaakt via een realtime biedingssysteem. Hiermee is switchen van bezoekers van de ene naar andere veilingsite verleden tijd. Met Auctions OnLine kunnen bezoekers 24/7 live en realtime een bod uitbrengen op alle wereldwijd aangeboden flessen. Bezoekers die een bieding uitbrengen betalen € 1 (één euro) per uitgebrachte bieding. Via een webformulier registreert een bieder zich gratis op www.oldliquors.com, compleet met creditcardgegevens. Daarna kan worden geboden op een van de lotnummers. Na tweemaal gratis te hebben geboden kost elke volgende bieding € 1 (één euro). Het aantal biedingen op wijnen en oude dranken kan oplopen tot ruim 5.000 biedingen per veilingdag. Een bieder c.q. koper betaalt 20% veilingkosten plus transportkosten aan Old Liquors Trading B.V. Dit bedrag wordt binnen 24 uur na de veiling afgeschreven van de creditcardrekening van de koper. Old Liquors Trading B.V. betaalt aan de veilinghuizen gemiddeld 10% voor de door haar aangekochte oude dranken. De betaling per bieding levert Old Liquors Trading B.V. gemiddeld 15% marge over de veilingomzet. Rekening houdend met de commissie van 10% over de veilingfactuur ten laste van Old Liquors Invest, kan de gemiddelde transactiewinst op de veilingomzet oplopen naar 35% zonder risico of vorm van voorfinanciering voor Old Liquors Trading B.V.
V250915
4.10
Logistiek
Breekbare flessen, fragiele kurken en de kans op lekkage van flessen, resulteren vaak in een onverzekerbaar transportrisico. Hierdoor weigeren de meeste veilinghuizen om verkochte flessen te verzekeren en te verzenden. Dit kan een belangrijke reden zijn voor buitenlandse kopers om weg te blijven bij de kleinere veilinghuizen. Door klanten wél een internationaal flessentransport te bieden en het gehele transport vanaf de veiling naar het magazijn en naar de klant aan te bieden, ontstaat voor Old Liquors Trading B.V. een verdienste van 50% van de transportkosten. 4.11
Taxaties en Consignatieverkopen
Wereldwijd vragen klanten om een prijstaxatie voor flessen die afkomstig zijn uit een erfenis of de eigen wijnkelder. Tegen betaling van € 30 (dertig euro) per fles ontvangt de klant een digitaal taxatierapport. Hiermee kan een klant zijn flessen in consignatie geven en in de Old Liquors webshop te koop aanbieden. Deze taxatieactiviteit is geen hoofddoel maar is ruimschoots kostendekkend en leidt tot upselling. 4.12
Wereldwijde Marktplaats voor oude dranken
Wereldwijd zijn er in westerse landen circa 750 importeurs, 5.000 groothandels en 110.000 slijterijen. Er bestaat voor particulieren en bedrijven geen online platform om oude dranken of overtollige handelsvoorraden op een online outlet aan te bieden en/of te zoeken. Bij eBay of andere vergelijkbare en moeilijk vindbare marktplaatsen valt hun product niet op tussen de honderdduizenden irrelevante aanbiedingen. Er is voor deze wereldwijde en zeer grote groep geen enkel offline en online platform waar deze groepen elkaar kunnen treffen en informatie kunnen uitwisselen. Het Old Liquors Marketplace concept biedt daarmee de grootste zelfregulerende online marktplaats voor oude alcoholische dranken ter wereld. Professionele handelaren bieden hier winkeldochters en andere partijen drank aan. Ook particulieren en verzamelaars bieden hier hun flessen aan waarbij ze zelf de prijs vaststellen. 4.13
Escrow account
Bezoekers van de Old Liquors Marketplace brengen via de website een bod uit op aangeboden flessen. Na acceptatie van een bod bepalen koper en verkoper onderling of ze betaling en levering zelf afhandelen. Voor extra zekerheid (kostprijs 2% van de koopsom voor koper en 2% voor de verkoper) kunnen koper en verkoper besluiten om de transactie af te handelen via een Escrow.com account. Escrow.com is werelds grootste Amerikaanse Escrow organisatie die betalingen in euro’s afhandelt. Koper en/of verkoper zijn niet verplicht tot een Escrow service maar kiezen hiervoor op vrijwillige basis. 4.14
In-Store Promotion en Luxury Hubs
In-store Promotion is een concept waarbij bijzondere flessen op luxueuze en exclusieve locaties worden tentoongesteld. Zowel zeldzame flessen alsook ‘modern collectables’ komen op deze locaties extra tot hun recht. Old Liquors Trading B.V. produceert speciaal voor dit project handgemaakte wortelnotenhouten drankenkabinetten en een doorzichtige Old Liquors Safe.
V250915
Hierin staan zeldzame of extreem luxe en dure Cognacs of Whisky’s opgesteld in een luxe winkelomgeving zoals bijvoorbeeld Harrods in London of Gum in Moskou alsmede andere luxe locaties in de wereld waar veel vermogende kopers aanwezig zijn. 4.15
Modern Collectables
Verzamelaars van Cognac, Whisky, Armagnac, Port en Rum zoeken wereldwijd naar moderne verzamelobjecten. Zelfs de grote Cognacmerken waaronder Remy Martin, Hennessy of Courvoisier en vele anderen hebben hiervoor geen producten beschikbaar. Hun marketingconcepten zijn gericht op volume omzetten en niet op ‘limited editions’. Voor een verzamelaar moet een ‘limited edition’ kleiner zijn dan 1.000 stuks. De grote merken zijn daar niet op ingesteld en hebben daar ook geen afzetkanalen voor. De website www.oldliquors.com is hiervoor wel een exclusief afzetkanaal. 4.16
Scenarioplanning
Alle berekeningen zijn gemaakt zonder rekening te houden met veilinginkomsten uit Wijnen. Old Liquors Invest richt zich vooralsnog op het in- en verkopen van zeldzame en oude Cognac, Whisky, Armagnac, Port, Rum, Likeuren en overige oude dranken. Wanneer er zich commercieel interessante Wijnen aandienen worden deze ook aangekocht. De bedrijfssystemen van Old Liquors Invest en Old Liquors Trading B.V. zijn volledig ingericht om ook deze categorie op te nemen. De markt in Wijnen is vele malen groter dan de markt in oude dranken. Op drankenveilingen bedraagt het aanbod van Wijnen circa 90% van het aanbod van oude dranken. 4.17
OL Holding B.V. als samenbindende factor
OL Holding is 100% eigenaar van Old Liquors Invest als ook van het intellectuele eigendom (zie hoofdstuk 2, artikelen 2.3 en 2.4). Hiermee zijn Old Liquors Invest en Old Liquors Trading B.V. gebonden het Old Liquors bedrijfsconcept uit te voeren. Daarmee dienen beiden automatisch het groepsbelang en worden tegenstrijdige belangen voorkomen. Uiteindelijk bepalen de aandeelhouders van OL Holding c.q. Old Liquors Invest of Old Liquors Trading B.V. voldoende in het groepsbelang handelt. Vanuit die strategie is uitsluitend Old Liquors Trading B.V. afhankelijk van de groep van Old Liquors bedrijven.
V250915
5. Financiële Informatie Old Liquors Invest B.V. 5.1
Algemeen
In dit hoofdstuk worden bepaalde juridische en financiële aspecten van Old Liquors Invest B.V. beschreven. Old Liquors Invest heeft zich als doel gesteld het bijeenbrengen van financiële middelen en de verkregen gelden te investeren in zeldzame en oude flessen met alcoholische dranken. Old Liquors Invest koopt deze zeldzame en oude flessen met alcoholische dranken uitsluitend met een speculatief oogmerk in als investeringsobject en/of handelsobject. Deze flessen oude dranken zijn na aankoop het onbezwaard en juridisch en economisch eigendom van Old Liquors Invest. Old Liquors Invest houdt deze dranken langdurig in voorraad tot het moment dat de marktprijzen zodanig zijn gestegen dat na verkoop van deze dranken een zo hoog mogelijk rendement op haar investering kan worden behaald. Old Liquors Invest richt zich op de particuliere en professionele Investeerder die wenst te investeren in oude dranken of daaraan gerelateerde investeringen met een lange investeringshorizon. Door te participeren in Old Liquors Invest wordt de participant in de gelegenheid gesteld een rendement te behalen op kapitaal dat ter beschikking wordt gesteld aan een Vennootschap die deze gelden gaat gebruiken voor de realisatie en exploitatie van de in dit Informatie Memorandum omschreven handels- en investeringsactiviteiten in oude dranken. In dit hoofdstuk worden de financiële uitgangspunten gepresenteerd en toegelicht die ten grondslag liggen aan de investeringen in de Vennootschap. De financiële gegevens in dit hoofdstuk en in de overige hoofdstukken van het Informatie Memorandum zijn gebaseerd op de ten tijde van de opmaak van het Informatie Memorandum door het management van de Vennootschap gemaakte inschattingen. 5.2
Accountant en Rapportage
De Uitgevende instelling Old Liquors Invest heeft nog geen historische financiële informatie. Old Liquors Invest zal de jaarlijkse financiële rapportage laten opstellen door haar accountant per 31 december van elk jaar, voor het eerst op 31 december 2015 en in elk geval binnen 5 (vijf) maanden na afloop van elk boekjaar. De in dit hoofdstuk geprojecteerde financiële cijfers zijn prognoses dus toekomstverwachtingen. Het is inherent aan de aard van dergelijke informatie dat deze betrekking heeft op een hypothetische situatie en bij gevolg niet de werkelijke positie of resultaten van Old Liquors Invest weergeeft. De werkelijke opbrengsten en uitgaven kunnen hiervan sterk afwijken. De aannames voor de prognoses zijn zorgvuldig samengesteld op basis van kennis en persoonlijke ervaring en rekening houdend met het huidig economisch klimaat. De uiteindelijke resultaten kunnen in positieve maar ook in negatieve zin afwijken van de geprojecteerde resultaten.
V250915
Old Liquors Invest heeft in het lopende boekjaar van 2015 geen oude dranken ingekocht. De huidige voorraad oude dranken met een verkoopwaarde van € 2.500.000 (twee miljoen vijfhonderdduizend euro) is door middel van een kapitaalstorting ten bedrage van € 2.500.000 (twee miljoen vijfhonderdduizend euro) door de aandeelhouder OL Holding B.V. door Old Liquors Invest verkregen. Ondanks dat er nog geen aankopen van oude dranken hebben plaatsgevonden zijn er wel criteria gedefinieerd (zie hoofdstukken 3 en 4) waaraan de aan te kopen oude dranken dienen te voldoen. Op basis van deze criteria heeft Old Liquors Invest de afgelopen periode de markt, waaronder ook veilingen van oude dranken, nauwkeurig gevolgd. 5.3
Financiële tendensen
Old Liquors Invest is geen gegevens bekend over tendensen, onzekerheden, eisen, verplichtingen of gebeurtenissen waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij tenminste in het lopende boekjaar wezenlijke gevolgen zullen hebben voor haar vooruitzichten. 5.4
Vermogensstructuur
De Opbrengsten uit hoofde van de leningen dienen, tezamen met de storting op de aandelen, uitsluitend ter financiering van de aankopen van zeldzame en oude alcoholische dranken voor Old Liquors Invest. Old Liquors Invest heeft voor het jaar 2019 een Nominaal aandelenkapitaal geprognosticeerd van € 8.000.000 (acht miljoen euro) en een Vreemd Vermogen van € 21.625.000 (eenentwintig miljoen zeshonderdvijfentwintigduizend euro). Met dit kapitaal worden zeldzame en oude alcoholische dranken aangekocht en uit speculatieve en strategische overwegingen gedoceerd uit de markt gehouden wat mede leidt tot een toename van de Voorraad. De geprojecteerde financiële overzichten tonen uitsluitend geprognosticeerde cijfers. 5.5
Eigen Vermogen
Dit betreft het kapitaal dat de aandeelhouders van OL Holding B.V. hebben gestort op de aandelen door middel van ingebrachte zeldzame en oude dranken met een verkoopwaarde van € 2.500.000 (twee miljoen vijfhonderdduizend euro). Over dit bedrag ten bedrage van € 2.500.000 (twee miljoen vijfhonderdduizend euro) is geen Rentevergoeding verschuldigd. Gedurende de looptijd van de lening zal geen dividend ten behoeve van de aandeelhouder(s) worden uitgekeerd. 5.6
Kapitaalbehoefte
De kapitaalbehoefte kent een totale omvang van € 2.450.000 (twee miljoen vierhonderdvijftigduizend euro). 5.7
Kenmerken financiering
Omvang financiering Rente Betaling Rente Aflossing Looptijd Emissiekosten
: € 2.450.000 (twee miljoen vierhonderdvijftigduizend euro) : 8% per jaar : Per kwartaal : Volgens schema : 5 jaar (vijf jaar) : Geen
V250915
5.8
Vennootschap exploitatieprognose
Deze paragraaf geeft een overzicht van de exploitatieprognose gedurende de looptijd van de financiering. De financiële overzichten zijn gebaseerd op een aantal verwachtingen en aannames ten aanzien van de jaarlijkse inkomsten en uitgaven zoals die op de datum van de Uitgifte van het Informatie Memorandum - 1 september 2015 - bekend waren. In het overzicht is uitgegaan van een Inschrijfdatum van de financiering per 1 september 2015. Indien er in het jaar 2015 minder of geen financiering wordt verkregen, worden er in dat jaar ook minder of geen zeldzame en oude dranken ingekocht. Er worden uitsluitend oude dranken ingekocht bij verkrijging van voldoende financiële middelen. De laatste maand van 2015 wordt in de exploitatieprognose meegenomen in de cijfers voor het jaar 2015. Er is geen rekening gehouden met inflatie omdat deze wordt doorberekend in de verkoopprijzen van de oude dranken. Old Liquors Invest heeft geen invloed op de uiteindelijke hoogte van een eventuele inflatie. 5.9
Loan to Value
De Loan to Value geeft de verhouding aan tussen de lening en waarde van de gefinancierde Voorraad. In het geval van de Loan to Value van de financier geeft het de verhouding aan tussen de openstaande Hoofdsom van de financiering en de resterende boekhoudkundige waarde van de voorraad oude dranken. In het financieel overzicht in hoofdstuk 5 is zichtbaar dat de Loan to Value van de financiering bij aanvang hoger is dan 100%. Dit komt doordat naast de voorraad oude dranken ook de bijkomende kosten worden gefinancierd. Naarmate de looptijd van de financiering verstrijkt neemt de Loan to Value van de financiering af en daarmee de dekking van de financiering toe. De verbetering van de dekking van de financiering heeft te maken met het feit dat er boekhoudkundig niet wordt afgeschreven op de voorraad oude dranken maar dat deze in het jaar van inkoop telkens wordt ge(her)waardeerd op de geschatte verkoopwaarde. De prognosecijfers gaan uit van de verkoopwaarde van de voorraad oude dranken via de webshop www.oldliquors.com. Deze kan afwijken van de uiteindelijke verkoopwaarde of verkoopopbrengst bij tussentijdse executoriale verkoop. Old Liquors Invest hanteert een ‘buy and hold’ strategie voor 50% van de door haar ingekochte oude dranken. Het inschatten van eventuele tussentijdse verkoopwaarde is echter lastig op voorhand vast te stellen en dit brengt dus onzekerheid met zich mee.
V250915
5.10
Kasstroomoverzicht 2015 – 2021
In dit kasstroomoverzicht zijn de stortingen van Rentebetalingen en Aflossing van de financiering zichtbaar gemaakt. Dit overzicht toont een financiering van € 2.450.000 (twee miljoen vierhonderdvijftigduizend euro) in 2015 en van een jaarlijks Emissie van € 5.000.000 (vijf miljoen euro) in de periode 2016 tot en met 2018. De kasstroom laat zien dat de financiers uit de periode 2015 - 2019 in het jaar 2021 de Inleg en de tot dan toe ontvangen rente- en aflossingsbetalingen in zijn geheel hebben terugontvangen. In dat geval is het risico op verlies of een negatief rendement voor die financiers niet meer aanwezig. Kasstroomoverzicht (in duizenden euro’s) 2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
Opbrengsten uit verkopen
100
1.495
1.495
4.120
4.120
4.120
61.250
0 0 0 0 0 6 4 5 5 12 32 -2.500 -2.433
536 179 500 425 31 25 100 20 10 175 2.001 -6.625 -7.131
536 179 500 425 0 25 100 20 10 175 1.970 -7.250 -7.725
536 179 500 912 36 25 100 20 10 175 2.493 -4.275 -2.648
536 179 500 912 0 25 100 20 10 88 2.370 -5.000 -3.250
536 179 500 912 0 25 100 20 10 0 2.282 -5.000 -3.162
0 0 0 6.851 66 25 100 20 10 0 7.071 8.300 62.479
0
600
1.250
0
325
100
0
0 2.500
0 0
0 3.000
-500 0
0 2.500
-50 7.500
-200 1.500
Dividendbetaling
0
0
0
0
0
0
0
Lening financiers
2.450
5.000
5.000
5.000
2.500
0
0
Afname lening Financieringsrente Businessconcept Licentie fee Financieringsactiviteiten
0 -33 0 4.917
0 -461 0 5.139
0 -961 0 8.289
0 -1.321 0 3.179
0 -1.638 0 3.687
-2.450 -1.202 0 3.898
-17.500 -122 -10.052 -26.374
Mutatie liquide middelen
2.485
-1.991
564
531
437
736
36.105
Banksaldo begin Banksaldo eind
0 2.485
2.485 494
494 1.058
1.058 1.590
1.590 2.027
2.027 2.763
2.763 38.868
Transportkosten - magazijn Verpakkingskosten - magazijn Inkoopfee Old Liquors Trading Verkoopfee Old Liquors Trading Verkoopfee beginvoorraad Huur magazijn Verzekeringen Energiekosten Overige kosten Wervingskosten financiering Totale kosten Saldo inkopen/verkopen Operationele activiteiten Lening aandeelhouders Afname lening aandeelhouders Aandelenuitgifte
V250915
5.11
Balans 2015 – 2021
Old Liquors Invest heeft in 2020 naar verwachting een nominaal aandelenkapitaal van € 15.500.000 (vijftien miljoen vijfhonderdduizend euro) en een Vreemd Vermogen van € 19.225.000 miljoen (negentien miljoen tweehonderdvijfentwintigduizend euro). Met dit kapitaal worden investeringsaankopen van oude dranken gedaan die leiden tot een toename van de Voorraad. In 2021 zijn er 17.000 (zeventienduizend) aandelen geplaatst en volgestort en zijn het Eigen Vermogen en de reserves gegroeid naar € 37.343.000
(zevenendertig miljoen driehonderd drieënveertigduizend
euro). Geprognosticeerde vermogensstructuur Old Liquors Invest per 31.12.2015 Eigen Vermogen Lening 1e jaar (2015) Schulden Totaal Eigen en Vreemd Vermogen
€ € € €
2.435.000 2.450.000 2.450.000 4.885.000
Verkorte Balans (in duizenden euro’s) Openingsbalans ACTIVA Vlottende Activa Liquide middelen
PASSIVA Eigen Vermogen Reserve Winstsaldo Totaal Eigen Vermogen Vreemd Vermogen kort Vreemd Vermogen lang
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2.400 17.952 34.380 45.457 57.510 69.813 0 2.485 494 1.058 1.590 2.027 2.763 38.868 4.885 18.446 35.438 47.047 59.537 72.576 38.868
2.500 2.500 5.500 5.500 0 -65 7.896 15.638 -65 7.961 7.742 7.109 2.435 10.396 21.138 28.247 0 0 0 0 2.450 8.050 14.300 18.800 4.885 18.446 35.438 47.047
8.000 22.747 7.165 37.912 0 21.625 59.537
15.500 29.912 7.939 53.351 0 19.225 72.576
17.000 37.851 -17.507 37.343 0 1.525 38.868
Uitsplitsing Vreemd Vermogen lang Lening financiers Lening aandeelhouders
2015 2.450 0
2016 2017 2018 2019 2020 7.450 12.450 17.450 19.950 17.500 600 1.850 1.350 1.675 1.725
2021 0 1.525
Totaal
2.450
8.050 14.300 18.800 21.625 19.225
1.525
V250915
5.12
Winst- en Verliesrekening 2015 – 2021
In het startjaar 2015 is er vanuit gegaan dat er € 100.000 (honderdduizend euro) aan verkopen uit bestaande Voorraad plaatsvindt waarmee de Rente aan de financiers kan worden voldaan en nieuwe aankopen van oude dranken plaatsvinden vanaf 1 januari 2016. De aan de financier verpande Voorraad neemt in dit prognoseoverzicht vanaf 1 januari 2016 jaarlijks in volume en in waarde toe. Jaarlijkse bedrijfsresultaten worden gebruikt voor vervroegde Aflossing van de financiers of voor aankopen van nieuwe Voorraden oude dranken. Het overzicht van de Balans en Winst- Verliesrekening toont dat er geen dividend wordt uitgekeerd tijdens langlopende financiële verplichtingen. De prognose van de verkoop-omloopsnelheid is als volgt: a. b. c. d. e. f.
Investeringskwaliteit Strategische kwaliteit Top webshopkwaliteit Exclusieve webshopkwaliteit Webshopkwaliteit Marktplaatskwaliteit
: verkoop na 5e jaar : verkoop na 2e tot 5e jaar : verkoop na 1e tot 2e jaar : verkoop na 1e tot 2e jaar : verkoop na 1e jaar : verkoop binnen 1e jaar
Winst- en Verliesrekening (in duizenden euro’s) 2015 Verkopen/Omzet Herwaardering Voorraad Totale Brutomarge
2016
2017
100 1.495 1.495 -100 8.928 9.178 0 10.423 10.673
2018
2019
2020
2021
4.120 4.120 4.120 17.750 6.803 7.053 7.303 -18.013 10.923 11.173 11.423 -263
Transportkosten Inkoop Flessen 0 Verpakkingskosten 0 Huur magazijn 6 Inkoopkosten 5% commissie 0 Verkoopkosten 5% commissie 0 Verkoopkosten 10% commissie 0 Verzekeringen 4 Energiekosten 5 Wervingskosten financiering 12 Overige kosten 5 Totaal Kosten 32
536 179 25 500 31 425 100 20 175 10 2.001
536 179 25 500 0 425 100 20 175 10 1.970
536 179 25 500 36 912 100 20 175 10 2.493
536 179 25 500 0 912 100 20 88 10 2.370
536 179 25 500 0 912 100 20 0 10 2.282
0 0 25 0 66 6.851 100 20 0 10 7.071
Saldo Brutomarge - Kosten -32 Financieringskosten 8% 33 Resultaat vóór belasting -65 Businessconcept licentie fee 0 Dividendvoorstel vóór belasting 0 Winstsaldo vóór belasting -65
8.422 461 7.961 0 0 7.961
8.703 961 7.742 0 0 7.742
8.430 1.321 7.109 0 0 7.109
8.803 1.638 7.165 0 0 7.165
9.141 -7.334 1.202 122 7.939 -7.456 0 10.052 0 0 7.939 -17.507
V250915
INFORMATIE MEMORANDUM 5 JARIGE OBLIGATIELENING
Uitnodiging Inschrijving Obligatielening Old Liquors Invest B.V. ter financiering van de aankoop van zeldzame en oude Cognac, Whisky, Armagnac, Port, Likeur, Wijn en andere oude dranken.
V250915
6. INLEIDING EN VOORWOORD Dit Informatie Memorandum wordt u aangeboden door Old Liquors Invest B.V. (Uitgevende instelling). In dit Informatie Memorandum wordt de naam ‘Old Liquors Invest B.V.’ ook gebruikt zonder de afkorting B.V. De Uitgevende instelling Old Liquors Invest B.V., kantoorhoudend aan de Werftseweg 3, 4823 ZG te Breda, is verantwoordelijk voor de informatie in dit Informatie Memorandum. Naar ons oordeel zijn alle prognoses op een juiste wijze op basis van de veronderstellingen opgesteld en toegelicht, waarbij tevens de van toepassing zijnde grondslagen voor waardering en resultaatbepaling, zoals zal worden gehanteerd in de jaarrekening, in aanmerking zijn genomen. Old Liquors Invest is een besloten Vennootschap opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd in Breda, Nederland, met als doel het investeren in, en de handel in zeldzame en oude dranken, waaronder Cognac, Armagnac, Whisky, Port, Likeuren, Wijnen en andere zeldzame of oude alcoholische dranken, geen enkele uitgezonderd (verder in dit Informatie Memorandum ook te beschrijven als ‘dranken’ en/of als ‘oude dranken’). Dit Informatie Memorandum is opgesteld door Old Liquors Invest B.V. met als doel het ophalen van het (Obligatie)vermogen ten behoeve van het doen van aankopen van oude dranken. Hierdoor is dit Informatie Memorandum niet geschikt voor andere doeleinden en dient dit niet te worden verspreid aan of te worden gebruikt door anderen. Dit Informatie Memorandum beschrijft de Uitgifte van Obligaties door Old Liquors Invest B.V. De uit te geven Obligaties van Old Liquors Invest B.V. hebben een Nominale Waarde van € 500 (vijfhonderd euro). Het aantal uit te geven Obligaties bedraagt 4.900 (vierduizend negenhonderd) stuks. De Rentevergoeding bedraagt 8% per jaar. De Old Liquors Invest B.V. Obligaties hebben een looptijd van 5 (vijf) jaar en zijn tussentijds vrij verhandelbaar. De Obligatielening is op basis van doorlopende Uitgifte van Obligaties vanaf de Uitgiftedatum en tot een nominaal bedrag van € 2.450.000 (twee miljoen vierhonderdvijftigduizend euro) is bereikt.
V250915
De Uitgifte van Obligaties De Obligaties worden uitgegeven en vormen een lening van de houder van de Obligatie(s) aan Old Liquors Invest, waarvan de Rente vast is en betaalbaar is elk kwartaal na de Ingangsdatum. De Inschrijving De Inschrijving op de Obligaties is mogelijk vanaf 1 september 2015 na aanmelding op onze website, www.oldliquorsinvest.com gedurende een doorlopende inschrijvings- en uitgifteperiode totdat het Nominale bedrag van de Obligatielening ad. € 2.450.000 (twee miljoen vierhonderdvijftigduizend euro) is bereikt. De Obligatie heeft de volgende kenmerken: Nominale Waarde per Obligatie Minimale afname Looptijd Aflossing Vaste Rente per jaar
: € 500 (vijfhonderd euro) : 1 stuk : 5 jaar : 100% : 8%
Old Liquors Invest B.V. schrijft een Obligatielening uit om over financiële middelen te beschikken die uitsluitend worden gebruikt voor het wereldwijd opkopen van zeldzame en oude Cognac, Whisky, Armagnac, Port, Likeuren, Wijn en andere zeldzame alcoholische dranken. Old Liquors Invest B.V. koopt deze zeldzame en oude dranken wereldwijd op kleine en grote veilingen, bij producenten, verzamelaars, particulieren, handelaren en uit overtollige voorraden van importeurs en slijterijen. Deze oude dranken worden wereldwijd en online via de webshop: www.oldliquors.com verkocht aan verzamelaars, particulieren, luxe slijterijen, exclusieve hotels en restaurants en op grote internationale veilingen. De ingekochte oude dranken zijn te onderscheiden in verschillende kwaliteiten, waaronder ‘verzamelaarskwaliteiten’ welke een aantal jaren als ‘speculatieve investering’ uit de markt worden gehouden. Op het moment dat de vraag en marktprijzen stijgen worden deze oude dranken, met potentieel de hoogste marge, weer verkocht. Binnen deze kwaliteiten vallen de zogenaamde ‘top kwaliteiten’ met potentieel een hoge winstmarge en een lage omloopsnelheid van ongeveer één tot twee jaar. Er bestaan ook zogenaamde ‘marktplaats kwaliteiten’ met een omloopsnelheid van ongeveer één á anderhalf jaar en een potentieel lagere winstmarge. Voor het financieren van de investering en handel in deze zeldzame en oude dranken, en om een deel daarvan meerdere jaren (circa vijf jaar) uit speculatieve overwegingen in voorraad (uit de markt) te houden, heeft Old Liquors Invest B.V. voor de komende vijf jaar een kapitaalbehoefte van ongeveer € 25.000.000 (vijfentwintig miljoen euro).
V250915
In dit kader wordt een eerste Obligatielening met een Nominale Waarde van € 2.450.000 uitgeschreven. Indien deze eerste Emissie ruimschoots wordt overschreven kan Old Liquors Invest B.V. in 2016 mogelijk een tweede Obligatielening uitschrijven. In dat geval is het niet uitgesloten dat gelijktijdig ook een aandelenemissie wordt uitgeschreven. De gelden uit zowel de Obligatielening(en) alsook een eventuele aandelenemissie worden uitsluitend gebruikt voor de aankoop en in voorraad houden van zeldzame en oude dranken. Investeerder Marc Andreessen, ooit de man achter de legendarische browser Netscape, beklaagde zich in de media recent over de hoge uitgaven van startups. Hij zegt hierin o.a.: “te grote kantoren en te veel personeel achter ‘papieren façades’. Nieuwe bedrijven, de zogenaamde ‘startups’, verbranden veel geld, en dat is een bekend fenomeen. Zij hebben vaak veel te hoge ontwikkeling en personeelskosten, wat leidt tot geldtekort, waarna er geen mogelijkheden meer zijn om de strategie bij te stellen. Het aannemen van personeel is makkelijk, het ontslaan echter niet”. Old Liquors Invest en de andere Old Liquors bedrijven zijn die ‘startup fase’ allang voorbij en hebben de enorme financieringskosten daarvan uit eigen middelen gedragen. Old Liquors Invest B.V. schrijft deze Obligatielening uit om over financiële middelen te beschikken en om deze uitsluitend te gebruiken voor het wereldwijd opkopen van zeldzame en oude Cognac, Whisky, Armagnac, Port, Likeuren, Wijn en andere zeldzame alcoholische dranken en een deel daarvan uit strategische en speculatieve investeringsoverwegingen voor langere tijd uit de markt te houden en deze vervolgens op enig moment voor een hogere prijs trachten te verkopen. Voor het financieren van de investering en handel in deze zeldzame en oude dranken, en om een deel daarvan meerdere jaren (circa vijf jaar) uit speculatieve overwegingen in voorraad (uit de markt) te houden heeft Old Liquors Invest B.V. voor de komende 5 (vijf) jaar een kapitaalbehoefte van ongeveer € 25.000.000 (vijfentwintig miljoen euro). De Obligaties worden uitgegeven en vormen een lening van de houder van de Obligatie(s) aan Old Liquors Invest, waarvan de Rente vast is en betaalbaar is elk kwartaal na de Ingangsdatum. De Inschrijving De Inschrijving op de Obligaties is mogelijk vanaf 1 september 2015 na aanmelding op onze website, www.oldliquorsinvest.com gedurende een doorlopende inschrijvings- en uitgifteperiode totdat het Nominale bedrag van de Obligatielening ad. € 2.450.000 (twee miljoen vierhonderdvijftigduizend euro) is bereikt. Aan het investeren in Obligaties zijn risico's verbonden. Potentiële Obligatiehouders zijn gehouden Hoofdstuk 10, "Risicofactoren", uitvoerig te bestuderen alvorens te besluiten om te investeren in de Obligaties. Iedere beslissing om deze Obligaties te kopen moet gebaseerd zijn op de bestudering van het gehele Informatie Memorandum door de koper. Iedere koper is zelf verantwoordelijk voor zijn beslissing tot het kopen van Obligaties.
V250915
De begrippen in het Informatie Memorandum die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis die daaraan is gegeven in de ‘Begrippenlijst’ en in de ‘Obligatievoorwaarden’. Voor het uitgeven van een Obligatielening kleiner dan € 2.500.000 (twee miljoen vijfhonderdduizend euro) over een periode van 12 (twaalf) maanden, is geen prospectus verplicht dat moet worden goedgekeurd door de Autoriteit Financiële Markten (AFM). Indien blijkt dat er veel interesse is in Obligaties, zal Old Liquors Invest overwegen om in de toekomst de AFM te verzoeken om een prospectus goed te keuren waardoor meer (vreemd) vermogen aangetrokken kan worden. Dit Informatie Memorandum is zoveel als mogelijk opgezet met inachtneming van de regels die gelden voor prospectussen die door de AFM worden goedgekeurd. Dit Informatie Memorandum is echter niet door de AFM goedgekeurd of beoordeeld en op bepaalde punten wijkt het af van de regels die gelden voor een door de AFM goed te keuren prospectus. Old Liquors Invest B.V. heeft aan geen enkele persoon toestemming gegeven tot het gebruik van dit Informatie Memorandum voor verdere doorverkoop of definitieve plaatsing van de Obligaties door derden. Op het Informatie Memorandum is alleen Nederlands recht van toepassing. Alle Bijlagen alsmede het inschrijfformulier worden steeds geacht deel uit te maken van dit Informatie Memorandum. Uitsluitend de inhoud van dit Informatie Memorandum is bindend. Alle analyses, berekeningen, commentaren, prognoses, verwachtingen en aanbevelingen die in dit Informatie Memorandum zijn genoemd, dienen om potentiële Obligatiehouders behulpzaam te zijn bij een besluitvorming, maar zijn geen garantie voor het door Old Liquors Invest B.V. te behalen rendement.
V250915
Dit Informatie Memorandum houdt geen aanbod in van enig financieel instrument of uitnodiging tot het doen van een aanbod aan een persoon in een jurisdictie waar dit volgens de aldaar geldende regelgeving niet is toegestaan. Old Liquors Invest B.V. heeft op dit moment een voorraad zeldzame en oude dranken in bezit met een verkoopwaarde van ongeveer € 2.500.000 (twee miljoen vijfhonderdduizend euro). Uit de verkopen hiervan kunnen de eerstkomende verschuldigde Rentes aan de Obligatiehouders worden voldaan. De werkelijke financiële uitkomsten zullen waarschijnlijk afwijken van de prognoses aangezien de veronderstelde gebeurtenissen zich veelal niet op gelijke wijze zullen voordoen als hier is aangenomen. De hieruit voortvloeiende afwijkingen kunnen van materieel belang zijn, zowel positief als negatief. De gelden uit de Obligatielening worden uitsluitend gebruikt voor de aankoop en het in voorraad houden van zeldzame en oude dranken. Deze nieuwe Voorraad wordt volledig verpand aan de Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest. Inschrijving is mogelijk vanaf de inschrijvingsperiode zoals voor de Obligaties is vastgesteld in de betreffende Obligatievoorwaarden. Inschrijving vindt online plaats door het invullen van het inschrijfformulier dat beschikbaar is op de website www.oldliquorsinvest.com. Betaling van de Obligaties vindt bij Inschrijving plaats via iDEAL en/of bankoverschrijving, overeenkomstig de Obligatievoorwaarden. Geraamde kosten Obligatiehouder Niet van toepassing. Er zijn geen kosten verbonden aan het kopen van de Obligaties.
V250915
7. UITGEVENDE INSTELLING Officiële handelsnaam Old Liquors Invest B.V. Vestigingsplaats en rechtsvorm en land van oprichting Old Liquors Invest is een Besloten Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en is statutair gevestigd te Breda aan de Werftseweg 3, postcode 4823 ZG in Breda, Nederland. Bekende tendensen Er zijn geen gegevens bekend van Old Liquors Invest B.V. over bekende tendensen, onzekerheden, eisen, verplichtingen of gebeurtenissen waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij gevolgen zullen hebben voor haar vooruitzichten. Beschrijving van de juridische groep De groep van bedrijven waar Old Liquors Invest B.V. deel van uit maakt bestaat uit OL Holding B.V., Old Liquors Invest B.V. en Old Liquors Trading B.V. OL Holding B.V. Old Liquors Invest B.V. Old Liquors Trading B.V.
: houdt 100% van het geplaatste kapitaal in Old Liquors Invest B.V. : houdt zeldzame en oude alcoholhoudende dranken als speculatieve investering in voorraad. : koopt en verkoopt oude dranken voor Old Liquors Invest B.V. en verleent diensten ten behoeve van - en organiseert veilingen in - oude dranken.
Prognose Op basis van een zesjarige projectie van Old Liquors Invest B.V. (die niet is doorgerekend), verwacht Old Liquors Invest B.V. onderstaande winstresultaten na belastingen te realiseren (in duizenden euro’s). 2015: € - 65 2016: € 7.961 2017: € 7.742 2018: € 7.109 2019: € 7.165 2020: € 7.939 Belangrijke financiële informatie uit het verleden Niet van toepassing. Old Liquors Invest B.V. heeft geen financiële informatie uit het verleden. Recente gebeurtenissen die van bijzonder belang zijn Niet van toepassing. Er hebben zich bij Old Liquors Invest B.V. geen bijzondere gebeurtenissen voorgedaan die van belang zijn.
V250915
Belangrijkste activiteiten van Old Liquors Invest B.V. De belangrijkste activiteiten van Old Liquors Invest B.V. bestaan uit het lenen van gelden, middels het uitgeven van Obligaties, om vervolgens met deze gelden wereldwijd zeldzame en oude alcoholhoudende dranken te kopen, en om een deel daarvan als speculatieve investering voor langere tijd uit de markt te houden en deze na een verwachte waarde toename vervolgens op enig moment voor een hogere prijs te verkopen. Uit de verkoopopbrengst van de bestaande Voorraad worden de Rente en Aflossing aan de Obligatiehouders betaald. Eigendom c.q. zeggenschap OL Holding B.V. is enig aandeelhouder en heeft 100% van het winst- en stemrecht van Old Liquors Invest B.V. De Directie wordt gevoerd door B.H.G. van der Bunt. Het bestuur van Old Liquors Invest B.V. is zelfstandig bevoegd en wordt gevoerd door de heer B.C.H. Laming. Toegekende ratings Niet van toepassing. Old Liquors Invest B.V. heeft geen rating en de Obligaties hebben ook geen rating.
V250915
8. OBLIGATIES EN VOORWAARDEN Beschrijving van de Obligaties De Obligaties luiden op naam. De Obligaties hebben een Nominale Waarde van € 500 (vijfhonderd euro) per stuk. De Rentevergoeding bedraagt 8% per jaar. De Rentevergoeding wordt per kwartaal (drie maanden) achteraf betaalbaar gesteld. Munteenheid De Obligaties worden in euro’s uitgegeven. Verhandelbaarheid van de Obligaties De Obligaties zijn tussentijds vrij verhandelbaar. De Obligaties kunnen tussentijds worden terug verkocht aan Old Liquors Invest B.V. Door afwezigheid van een notering aan een gereglementeerde markt of een andere markt zijn de Obligaties niet onmiddellijk liquide te maken. De Obligaties kunnen onderhands vrij worden verhandeld zonder toestemming van Old Liquors Invest B.V. Verbonden rechten De Obligaties worden uitgegeven onder Nederlands recht. De Obligaties geven recht op Rentevergoeding en Aflossing. De Obligaties vormen directe en onvoorwaardelijke verplichtingen die onderling gelijk in rang zijn zonder enig verschil in preferentie van Old Liquors Invest B.V. Old Liquors Invest B.V. is met ingang van de Uitgiftedatum van de Obligatielening, en na ontvangst van het deelnamebedrag, Rente verschuldigd over de uitstaande Hoofdsom. De Obligatiehouders hebben met een Obligatie een op naam luidende vordering tot betaling van een Rentevergoeding, tussentijdse Rentevergoeding en een Hoofdsom in euro’s, op Old Liquors Invest. Obligatiehouders worden ingeschreven in een Register van Obligatiehouders. Op de Obligaties zijn de Old Liquors Invest Obligatievoorwaarden van toepassing. De aan Old Liquors Invest B.V. toebehorende Voorraden welke zijn aangekocht met gelden van Obligatiehouders en als speculatieve investering worden aangehouden, worden verpand aan de Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest. Old Liquors Invest B.V. verplicht zich om op eerste verzoek van de Obligatiehouder de Obligatie(s) na 18 (achttien) maanden na de Uitgiftedatum in te nemen tegen de Nominale Waarde indien Old Liquors Invest B.V. op dat moment meer dan € 500.000 (vijfhonderdduizend euro) aan liquide middelen beschikbaar heeft. In het geval dat meer dan 10% van het uitstaande obligatiebedrag door de Obligatiehouders binnen een periode van 18 (achttien) maanden wordt aangeboden, vervalt deze verplichting tot terugname voor Old Liquors Invest.
V250915
Rentevergoeding en Aflossing Alle Obligaties zijn rentedragend over de Nominale Waarde. De Rentevergoeding vangt aan op het moment van Uitgiftedatum en bedraagt 8% per jaar. De Rentevergoeding wordt per kwartaal achteraf betaalbaar gesteld en uitbetaald binnen 10 (tien) werkdagen na afloop van de periode waarover de Rentevergoeding verschuldigd is. De Obligaties hebben een looptijd van 5 (vijf) jaar, gerekend vanaf de Uitgiftedatum van 1 september 2015, ook indien de Obligaties na die datum worden gekocht. De Aflossing van de Obligaties geschiedt uiterlijk 10 (tien) werkdagen na verval van de looptijd van de Obligaties. De Obligaties zijn naar keuze van Old Liquors Invest B.V. geheel vervroegd aflosbaar. Rentebetalingen met een derivatencomponent Niet van toepassing. De Rentevergoedingen zijn vast en niet afhankelijk van derivatencomponenten. Beurs of andere gereglementeerde markten Niet van toepassing. De Obligaties worden door Old Liquors Invest B.V. niet op een gereglementeerde markt of op een andere markt verhandeld.
V250915
OBLIGATIEVOORWAARDEN UITGIFTE VAN OBLIGATIES OP NAAM Nominale waarde van de Obligatielening: € 2.450.000 (twee miljoen vierhonderdvijftigduizend euro), uitgevende instelling: Old Liquors Invest B.V. De uit te geven Obligaties van Old Liquors Invest B.V. hebben een Nominale Waarde van € 500 (vijfhonderd euro). Het aantal uit te geven Obligaties bedraagt 4.900 (vierduizend negenhonderd) stuks. De Rentevergoeding bedraagt 8% per jaar. De Old Liquors Invest B.V. Obligaties hebben een looptijd van 5 (vijf) jaar en zijn tussentijd vrij verhandelbaar. De Obligatielening is op basis van doorlopende Uitgifte van Obligaties vanaf de Uitgiftedatum 1 september 2015 en tot een nominaal bedrag van € 2.450.000 (twee miljoen vierhonderdvijftigduizend euro) is bereikt. De Obligatie heeft de volgende kenmerken: Nominale Waarde : € 500 (vijfhonderd euro) Minimale afname : 1 stuk Looptijd : 5 jaar Aflossing : 100% Vaste Rente per jaar : 8%
Definities In deze voorwaarden hebben de volgende begrippen waarvan de eerste letter met een kapitaal is weergegeven, tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald, de navolgende betekenis: Aflosdatum De dag waarop (delen van) de Obligatielening door terugbetaling van (delen van) de (uitstaande) hoofdsom van de Obligatie aan de Obligatiehouders moeten worden terugbetaald. Aflossing Het aflossen van (delen van) de Obligatielening door terugbetaling van (delen van) de (uitstaande) Hoofdsom van de Obligatie aan de Obligatiehouders. Eerste Emissie De eerste Uitgifte van Obligaties die zal plaatsvinden.
V250915
Emissie Elke Uitgifte van Obligaties bij of na de eerste Emissie. Hoofdsom Het bedrag dat een Obligatiehouder stort op 1 (één) of meerdere Obligaties gelijk aan de Nominale Waarde van 1 (één) of meerdere Obligaties. Inleg Het door de Obligatiehouder betaalde bedrag voor de aankoop van Obligaties. Inschrijving Het door een natuurlijk persoon en/of rechtspersoon ingaan op de uitnodiging van de Vennootschap tot Inschrijving op een of meer Obligaties en het daarmee door deze persoon en/of rechtspersoon doen van een aanbod tot het nemen van Obligaties onder aanvaarding van het bepaalde in het Informatie Memorandum (daaronder begrepen de Stichting Overeenkomst en de Obligatievoorwaarden) en onder gebruikmaking en aanvaarding van (het bepaalde in) het inschrijfformulier. Invest De afgekorte bedrijfsnaam die in de tekst van deze Obligatievoorwaarden van Old Liquors Invest B.V. wordt gebruikt. Nominale Waarde De Nominale Waarde van een Obligatie te weten € 500 (vijfhonderd euro). Obligatie(s) De niet-beursgenoteerde vrij verhandelbare schuldtitel(s) op naam met een Nominale Waarde van € 500 (vijfhonderd euro) die onder de voorwaarden als hierin is bepaald door Old Liquors Invest B.V. is (of wordt) uitgegeven aan een Obligatiehouder, en die het recht op terugbetaling van de Hoofdsom en uitkering van Rente omvat. Aan elke Obligatie wordt een uniek nummer toegekend welk nummer eenmalig wordt uitgegeven.
V250915
Obligatiehouder (a) voorafgaand aan de Stortingsdatum: iedere persoon die, na Inschrijving daarvoor, in de Obligatielening deelneemt; of (b) op of na de Stortingsdatum: iedere persoon die, door Uitgifte dan wel door verkrijging op de wijze in een of meerdere Obligaties heeft deelgenomen. Obligatielening De som van de gezamenlijke Obligaties. De Obligatielening is groot € 2.450.000 (twee miljoen vierhonderdvijftigduizend euro). Obligatievermogen De som van de gezamenlijke uitstaande Obligaties minus de reeds gedane Aflossingen op de Obligaties. Obligatievoorwaarden De voorwaarden die de lening beheersen en zijn opgenomen in de Bijlagen. Old Liquors Invest De afgekorte handelsnaam die in de tekst van het Informatie Memorandum en in de Obligatievoorwaarden van Old Liquors Invest B.V. wordt gebruikt, zonder de afkorting B.V. Overeenkomst De Overeenkomst aan de Obligatielening welke tot stand zal komen of is gekomen tussen Invest en de Obligatiehouder. Pandrecht Een bezitloos zakelijk zekerheidsrecht op roerende activa (3:237 BW) zoals een voorraad oude dranken. Register van Obligatiehouders Het Register waarin naam, adres (inclusief emailadres) en bankrekening van de Obligatiehouder (pandhouder of vruchtgebruiker, indien van toepassing) en het aantal en de nummers van de Obligaties, de Stortingsdatum en de Aflosdatum worden ingeschreven. Rente(vergoeding) De vaste jaarlijkse vergoeding uitgedrukt als percentage van de (uitstaande) Hoofdsom.
V250915
Rentebetalingsdatum Elke datum waarop de Rente in beginsel door de Vennootschap wordt overgemaakt naar de rekening van de Obligatiehouder op de afgesproken datum van elk kwartaal gedurende de looptijd van de Obligatielening. Serie Elke Obligatie die onderdeel vormt van een Serie van Obligaties die onder voorwaarden bij de zelfde Emissie zijn uitgegeven. Stichting Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest B.V. Een Stichting opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Breda, kantoorhoudende aan de Werftseweg 3, 4823 ZG te Breda. De Stichting behartigt de belangen van de Obligatiehouders. Stortingsdatum De datum waarop door of namens de Obligatiehouder per Obligatie het bedrag van de Hoofdsom wordt (of dient te worden) gestort. Toezichtrechtelijke Beperkingen De Beperkingen op de Uitgifte en overdracht van Obligaties zoals die zijn bepaald bij of krachtens de artikelen 3:5 en 5:3 van de Wet op het financieel toezicht (Wft) zoals die thans luidt, zoals die na wijziging zal luiden of enige wet- of regelgeving die daarvoor in de plaats mocht komen. Uitgevende instelling Onder Uitgevende instelling wordt verstaan Old Liquors Invest B.V. als uitgever van de lening.
Obligatie-
Uitgifte Obligaties welke door Old Liquors Invest B.V. op een moment zijn en/of worden uitgegeven. Uitgiftedatum Uitgiftedatum van de Obligaties (in dit geval doorlopend) is de datum waarop de Obligatielening wordt geacht te zijn aangegaan en de datum waarop de Obligatie(s) zijn uitgegeven. Vennootschap Old Liquors Invest B.V., een Besloten Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Breda en kantoorhoudende aan de Werftseweg 3, 4823 ZG te Breda, ingeschreven in het handelsregister te Breda onder nummer: 62753320.
V250915
Voorraad De voorraad zeldzame en/of oude dranken die de Vennootschap houdt. Werkdag Een dag, niet zijnde een zaterdag of een zondag en niet zijnde een algemeen erkende feestdag als bedoeld in artikel 3 lid 1 van de Algemene Termijnenwet noch een in artikel 3 leden 2 of 3 van die wet met een algemeen erkende feestdag gelijkgestelde dag, waarop de banken in Nederland geopend zijn en betalingstransacties verrichten. Voor zover in deze Overeenkomst de hiervoor gebruikte begrippen in meervoud worden gebruikt, dienen deze overeenkomstig de hiervoor weergegeven definities te worden uitgelegd. Wft Wet op het financieel toezicht van 28 september 2006, houdende regels met betrekking tot financiele markten en het toezicht daarop alsmede wijzigingen, zoals deze luidt op de datum van het Informatie Memorandum.
V250915
9. Fiscale Aspecten 9.1
Inleiding
Onderstaande opmerkingen zijn bedoeld als een algemene richtlijn met betrekking tot de toepassing van het huidige Nederlandse (belasting)recht. Zij mogen niet worden beschouwd als fiscaal advies en er kunnen geen rechten aan worden ontleend. Uitgangspunt voor dit hoofdstuk is dat de Obligatiehouders in Nederland woonachtige particulieren zijn, dan wel rechtspersonen die regulier aan Nederlandse vennootschapsbelasting zijn onderworpen. Op eventuele fiscale aspecten betreffende buitenlandse Obligatiehouders wordt niet ingegaan. Dit hoofdstuk is geschreven naar de stand van wet- en regelgeving en jurisprudentie op de datum van dit Informatie Memorandum. Er dient door de Obligatiehouder rekening te worden gehouden met wijzigingen in wet- en regelgeving, eventueel met terugwerkende kracht. De informatie in dit hoofdstuk is van algemene aard en niet bedoeld om een compleet beeld te verschaffen van alle aspecten van het Nederlandse belastingrecht die relevant zijn en/of kunnen zijn voor een Obligatiehouder en vormt geen advies over een specifieke situatie. Potentiële Obligatiehouders wordt daarom geadviseerd de eigen fiscaal adviseur te raadplegen. 9.2
Fiscale positie van de Obligatiehouder
Op grond van het huidige Nederlandse (belasting)recht kan in het algemeen worden gesteld dat: 1.
Een Obligatiehouder, zijnde een rechtspersoon: • De aankoop van de Obligaties in zijn balans dient op te nemen. Dit brengt met zich mee dat de regels van goed koopmansgebruik van toepassing zijn. De boekwaarde van de Obligaties zal in beginsel gelijk zijn aan de verkrijgingprijs; en • De rente-inkomsten c.q. winst gerealiseerd ter gelegenheid van de vervreemding van de Obligaties als inkomsten ten gunste van het resultaat van de rechtspersoon dient te boeken. Indien de Obligatiehouder een onderneming drijft , c.q. belastingplichtig is uit hoofde van de Wet op de Vennootschapsbelasting 1969, zijn deze rente-inkomsten c.q. is deze winst in beginsel onderworpen aan de vennootschapsbelasting.
2.
Voor een Obligatiehouder, zijnde een natuurlijk persoon, niet-ondernemer, dienen de aankoopprijs van de Obligaties, de rente-inkomsten en winst gerealiseerd ter gelegenheid van de vervreemding van de Obligaties, bij het belastbare inkomen uit sparen en investeringen (box 3) betrokken te worden. Er wordt een forfaitair rendement van 4% berekend over de rendementsgrondslag in Box 3 op 1 januari van het kalenderjaar (de peildatum), voor zover het meer bedraagt dan het heffingsvrij vermogen. Het van toepassing zijnde tarief bedraagt 30%. Het werkelijk genoten rendement is feitelijk niet belast.
V250915
3.
Een Obligatiehouder, zijnde een natuurlijk persoon en ondernemer die de Obligaties uit hoofde van de onderneming heeft verworven: • De aankoop van de Obligaties in zijn balans dient op te nemen. Dit brengt met zich mee dat de regels van goed koopmansgebruik van toepassing zijn. De boekwaarde van de Obligaties zal in beginsel gelijk zijn aan de verkrijgingprijs; en • De rente-inkomsten c.q. winst gerealiseerd ter gelegenheid van de vervreemding van de Obligaties als inkomsten ten gunste van het resultaat van de onderneming dient te boeken. Indien de Obligatiehouder een onderneming drijft in de zin van de Wet inkomstenbelasting 2001, zijn deze rente-inkomsten c.q. is deze winst in beginsel onderworpen aan de inkomstenbelasting.
4.
Inkomsten uit hoofde van de Obligaties zijn niet onderworpen aan de Nederlandse Dividendbelasting of andere bronbelasting.
5.
Een Obligatiehouder niet aan enige Nederlandse inkomstenbelasting zal worden onderworpen met betrekking tot enige betaling op de Obligaties of met betrekking tot enige winst gerealiseerd ter gelegenheid van de vervreemding van Obligaties, onder de voorwaarden dat: • Die Obligatiehouder niet een Nederlands ingezetene is of wordt geacht te zijn en niet geopteerd heeft te worden belast als een Nederlands ingezetene; en • Die Obligatiehouder geen (belang in een) onderneming heeft die geheel of ten dele wordt gedreven door middel van een vaste inrichting of door een vaste vertegenwoordiger in Nederland en aan welke vaste inrichting of vaste vertegenwoordiger de Obligaties zijn toe te rekenen.
6.
Krachtens de Successiewet 1956 worden de volgende belastingen geheven: • Erfbelasting over de waarde van een Obligatie welke krachtens erfrecht wordt verkregen door het overlijden van een Obligatiehouder die ten tijde van het overlijden in Nederland woonde of geacht werd te wonen; en • Schenkbelasting over de waarde van een Obligatie welke krachtens schenking wordt verkregen van een Obligatiehouder die ten tijde van de schenking in Nederland woont of geacht wordt te wonen. De hoogte van de tarieven van erfbelasting en schenkbelasting, alsmede eventuele vrijstellingen, is afhankelijk van de totale hoogte van de erfrechtelijke verkrijging en/of schenking en de mate van verwantschap.
7.
In Nederland geen erfbelasting verschuldigd zal zijn met betrekking tot de verkrijging van Obligaties als gevolg van het overlijden van een Obligatiehouder die geen Nederlands ingezetene was of geacht werd te zijn, tenzij die Obligatiehouder ten tijde van het overlijden een (belang in een) onderneming had die geheel of gedeeltelijk werd of wordt gedreven door middel van een vaste inrichting of door middel van een vaste vertegenwoordiger in Nederland en aan welke vaste inrichting of vaste vertegenwoordiger de Obligaties zijn of waren toe te rekenen.
V250915
10. Risicofactoren Deze paragraaf beschrijft de risicofactoren die van toepassing zijn op het kopen van Obligaties Old Liquors Invest B.V., verder in dit Informatie Memorandum ook genoemd: Old Liquors Invest (zonder toevoeging van de afkorting B.V.). De belangrijkste risicofactoren voor de Obligatiehouders zijn: 10.1
Operationele risico’s
Operationele risico’s zijn risico’s van verlies door falende interne processen, mensen, of IT- en software systemen en door externe gebeurtenissen. Echter, als de systemen en back-up systemen (tijdelijk) niet meer beschikbaar zijn, bijvoorbeeld door problemen met hardware, met elektriciteit en/of brand dan zal Old Liquors Invest (tijdelijk) moeten terugvallen op handmatige administratie. 10.2
Risico van technische tekortkomingen
De website en digitale systemen van Old Liquors Invest worden regelmatig aangepast om nog beter risico’s te beheersen, systemen te optimaliseren en om de klanten van optimale informatie te voorzien. Echter, een aanpassing op de website van Old Liquors Invest die tot verbetering zou moeten leiden, kan een verslechtering blijken te zijn. Old Liquors Invest maakt gebruik van externe opslag van administratie en informatie op diverse externe computer-servers. Deze servers zijn afhankelijk van mensen. Deze mensen kunnen fouten maken, maar kunnen ook oneerlijk zijn en trachten geld en/of goederen te ontvreemden van Old Liquors Invest. 10.3
Inkooprisico
Old Liquors Invest koopt zeldzame en oude Cognac, Whisky, Armagnac, Port, Likeuren, Wijnen en overige gedestilleerde alcoholische dranken in. Eerder genoemd en verder ook te noemen ‘dranken’ en/of ‘oude dranken’. Deze dranken worden door Old Liquors Invest direct en/of indirect gekocht bij Old Liquors Trading B.V., veilinghuizen, handelaren, verzamelaars en particulieren welke wereldwijd verspreid zijn. Het is mogelijk dat een verkopende partij niet te goeder trouw is en opzettelijk dranken levert die niet aan de beschrijving of verkoopprijsverwachting van Old Liquors Invest voldoen. In dat geval brengen dergelijke dranken minder geld op dan de kostprijs en maakt Old Liquors Invest verlies op die transactie. 10.4
Risico op juridische procedures
Old Liquors Invest loopt het risico dat rechtszaken tegen haar worden aangespannen. Ongeacht of eventuele vorderingen ontvankelijk zijn, is inherent aan een gerechtelijke procedure dat de uitkomst daarvan onzeker is en mogelijk leidt tot financiële schade.
V250915
10.5
Risico’s bij operationele kosten
De operationele kosten worden hoofdzakelijk gedragen door Old Liquors Trading B.V. Old Liquors Invest betaalt daarvoor een kostenopslag van 5% op alle inkoopkosten die Old Liquors Trading B.V. maakt ten behoeve van de, voor of namens Old Liquors Invest ingekochte dranken. Old Liquors Invest is niet verplicht deze dranken in te kopen indien zij van mening is dat de kostprijs te hoog is. Old Liquors Trading B.V. is niet gerechtigd haar dranken op dat moment aan derden te verkopen of te leveren zonder toestemming van Old Liquors Invest. Door deze samenwerkingsconstructie beperkt Old Liquors Invest haar inkooprisico, operationele risico’s en vaste kosten zoveel als mogelijk is, maar kan zij deze niet geheel uitsluiten. 10.6
Verkooprisico’s
Old Liquors Invest beoogt haar oude dranken te verkopen tegen een hogere waarde dan de aankoopwaarde. De verkoopwaarde is afhankelijk van diverse factoren. Een van de factoren is de markt van vraag en aanbod voor oude dranken. Dit betekent dat de waarde van de oude dranken kan stijgen maar ook kan dalen en dus dat de verkoopwaarde lager kan zijn dan de aankoopwaarde. Old Liquors Invest heeft tot doel om de speculatief in voorraad gehouden oude dranken te gaan verkopen bij een netto waardestijging van 125% van de inkoopwaarde. Het is onzeker of een dergelijke waardestijging altijd wordt behaald. De dranken kunnen na aankoop ook in waarde dalen. Een netto waardestijging van 125% kan alleen worden behaald als de markt zich goed ontwikkelt en er ook kopers worden gevonden. 10.7
Verzekeringen en onverzekerbare risico’s
De voorraad oude dranken van Old Liquors Invest is verzekerd. Niet alle risico’s zijn verzekerbaar. Natuurrampen, terroristische aanslagen en oorlogen zijn bijvoorbeeld niet verzekerbaar. Het kan ook voorkomen dat verzekeringen geen of onvolledige dekking bieden voor bepaalde risico’s. Het is niet uit te sluiten dat de ontwikkelingen op de verzekeringsmarkt kunnen leiden tot hogere verzekeringspremies en de verzekerbaarheid van risico’s. Dit kan een negatieve invloed hebben op de financiële positie van Old Liquors Invest, waardoor Old Liquors Invest mogelijk niet de Rente en/of de Nominale Waarde van de Obligatie (tijdig) aan de Obligatiehouder kan betalen. De hoogte van dit soort risico's hangt af van de kans op dergelijke gebeurtenissen en de schade die alsdan ontstaat.
10.8 Financieringsstructuurrisico Door Old Liquors Invest is gekozen voor een financieringsstructuur waarbij een gelijk deel Vreemd Vermogen en een gelijk deel Eigen Vermogen, namelijk € 2.450.000 (twee miljoen vierhonderdvijftigduizend euro), is ingebracht. De verschaffer van het gehele Eigen Vermogen (OL Holding B.V.) heeft het recht, maar niet de plicht, het Eigen Vermogen te verhogen. In geval het Eigen Vermogen niet wordt verhoogd en de totale investeringen door Old Liquors Invest het bedrag van € 2.450.000 (twee miljoen vierhonderdvijftigduizend euro) overschrijden, bedraagt de solvabiliteit (de verhouding Eigen Vermogen : totaal vermogen) derhalve minder dan 50%. Als de inkomsten in negatieve zin afwijken van de prognoses kan dit de betaling van de Rente en terugbetaling van de Obligaties in gevaar brengen omdat Old Liquors Invest dan te weinig Eigen Vermogen heeft.
V250915
10.9
Risico van het ontbreken van marktinformatie
Het ontbreken van duidelijke benchmark informatie voor een kandidaat Obligatiehouder maakt het voor een niet deskundige in de ‘oude dranken markt’ moeilijk om een vergelijking van kwaliteit en prestaties van Old Liquors Invest met die van vergelijkbare andere organisaties te maken. Voor zover Old Liquors Invest bekend is bestaan er geen vergelijkbare bedrijven die zich grootschalig bezighouden met het opkopen van zeldzame en oude dranken of bedrijven die investeren in oude dranken. De beslissing om Obligaties van Old Liquors Invest te kopen moet daarom niet gebaseerd zijn op de zeer beperkte benchmark informatie van oude dranken of eerdere door Old Liquors Invest afgegeven publicaties, waaronder investment memorandums en businessplannen, maar moet daarom uitsluitend genomen worden op basis van dit Informatie Memorandum. 10.10 Prognoserisico De in dit Informatie Memorandum geprojecteerde en genoemde financiële cijfers, bedragen en percentages zijn, zoals genoemd in hoofdstuk 5, voornamelijk gebaseerd op veronderstellingen en geprognosticeerde ontwikkelingen. Hoewel Old Liquors Invest als opsteller van dit Informatie Memorandum haar uiterste best heeft gedaan haar ervaring en deskundigheid in te zetten bij de verduidelijking van deze cijfers, is het onmogelijk om een volledig accurate prognose te doen aangezien niet alleen bekende gegevens maar ook (onzekere) toekomstige ontwikkelingen zijn meegenomen. De geprognosticeerde resultaten kunnen ook tegenvallen. 10.11 Risico betalingsonmacht Old Liquors Invest en uitwinningsbeperkingen Old Liquors Invest heeft slechts een beperkt aantal activiteiten. De mogelijkheden voor Old Liquors Invest om aan de verplichtingen in verband met de Obligaties te voldoen, zijn grotendeels afhankelijk van exploitatie-inkomsten en inkomsten uit de waardestijging van oude dranken en haar eigen vermogen. De inkomsten en waardestijging zijn en blijven altijd een onzekere factor. In het geval Old Liquors Invest niet aan haar verplichtingen kan voldoen, heeft de Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest het recht de verpande oude dranken zelfstandig te verkopen ter uitwinning van haar Pandrecht. 10.12 Risico opschorting van Rentebetalingen In het geval de liquiditeitspositie van Old Liquors Invest naar de mening van het bestuur niet toereikend is om op enige Rentebetalingsdatum Rente te betalen, dan heeft Old Liquors Invest het recht de betalingsverplichtingen op te schorten in welk geval de nadien verschuldigde Rentevergoeding vermeerderd wordt met het tekort op eerdere verschuldigde Rentevergoeding. Over opgeschorte Rente zal Rente worden vergoed. Indien een Rentebetalingsdatum in enig jaar niet op een werkdag valt, dan zal de verschuldigde Rente worden betaald op de eerstvolgende werkdag. Opschorting van Rentebetalingen zal slechts plaatsvinden wanneer de vrije liquiditeiten van Old Liquors Invest minder bedragen dan een bedrag dat gelijk is aan 12 (twaalf) maanden toekomstige renteverplichtingen.
V250915
10.13 Risico vertegenwoordiging Obligatiehouders De belangen van de houders van Obligaties zullen worden behartigd door de Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest. Obligatiehouders kunnen zich kandidaat stellen voor het bestuur van de Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest. Het risico bestaat dat binnen de groep van Obligatiehouders geen personen worden gevonden die willen fungeren als bestuurder van de Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest. Indien geen of onvoldoende van de deelnemers (Obligatiehouders) zich kandidaat stelt voor een bestuursfunctie binnen de Stichting, heeft de vergadering van deelnemers van de Stichting het recht nietdeelnemers als bestuurder van de Stichting te benoemen. Old Liquors Invest zal dan eerst de deelnemers vragen of zij in hun netwerk geschikte kandidaten willen voordragen. De Stichting zal één commissaris van Old Liquors Invest bindend voordragen. Het risico bestaat dat de besluiten van de Raad van Commissarissen (bij gewone meerderheid) afwijken van de voorkeur van een individuele commissaris en de belangengroep die hij/zij vertegenwoordigt. De Obligatiehouders kunnen niet rechtstreeks voor hun eigen individuele belangen in verband met de Obligaties opkomen. Het risico bestaat dat de belangen van een of meerdere individuele Obligatiehouders moeten wijken voor de belangen van de gezamenlijke Obligatiehouders. De besluitvorming van de Raad van Commissarissen en van de Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest kan afwijken van de persoonlijke voorkeur van een Obligatiehouder. Indien Old Liquors Invest niet aan haar betalingsverplichtingen kan voldoen, dan kan voornoemde Stichting namens de Obligatiehouders die zij vertegenwoordigen de aan hen verpande en verstrekte voorraad dranken en overige zekerheden uitwinnen. 10.14 Risico wijzigingen in wet- en regelgeving Veranderingen in – al dan niet fiscale – wet- en regelgeving kunnen invloed hebben op het risico dat de Obligatiehouders lopen en het (netto)rendement dat zij met de Obligaties kunnen realiseren. Dit Informatie Memorandum is afgeleid van de wet- en regelgeving. Indien de wetgeving in negatieve zin voor Old Liquors Invest of de Obligatiehouders verandert, kan dit de Rente uitkering en/of de Aflossing negatief beïnvloeden. 10.15 Investeringsrisico Obligaties van Old Liquors Invest zijn niet geschikt voor alle Obligatiehouders. Iedere potentiële Obligatiehouder moet de geschiktheid van die investering vaststellen in het licht van zijn eigen omstandigheden. Meer in het bijzonder dient iedere potentiële Obligatiehouder voldoende kennis en ervaring te hebben van Obligaties in het algemeen en van het feit dat het kopen en/of houden van Obligaties gepaard gaat met risico’s. Iedere potentiële Obligatiehouder moet de voor- en nadelen van het investeren in de Obligaties en de informatie die is opgenomen in dit Informatie Memorandum op waarde kunnen inschatten.
V250915
Iedere potentiële Obligatiehouder moet toegang hebben tot en kennis hebben van toepasselijke instrumenten om in de context van zijn eigen financiële situatie een investering in de Obligaties van Old Liquors Invest te kunnen beoordelen, alsmede de invloed hiervan op zijn totale portefeuille. Iedere potentiële Obligatiehouder moet over voldoende financiële middelen beschikken om alle risico’s te dragen die gepaard gaan met het kopen of houden van de Obligaties van Old Liquors Invest. Iedere potentiële Obligatiehouder dient de Obligatievoorwaarden volledig te begrijpen en in staat te zijn om (zelfstandig of met behulp van een financieel adviseur) mogelijke scenario’s vast te stellen in relatie tot economische en andere factoren die de investering kunnen beïnvloeden alsmede het vermogen om dergelijke risico’s te dragen. Deze risico’s gelden zowel over de Hoofdsom als ook over het daadwerkelijk ontvangen van de afgesproken Rente. Het kopen en/of houden van Obligaties van Old Liquors Invest behoort tot specifieke bedrijfsrisico’s.
V250915
