Amsterdam, 9 april Betreft: Super Winkel Fonds B.V. Geachte Relatie,

Amsterdam, 9 april 2015 Betreft: Super Winkel Fonds B.V. Geachte Relatie, Op 2 april jl. hebben wij u de uitnodiging voor de jaarvergadering van Super Winkel Fonds op 30 april a.s. toegestuurd, vergezeld van een aanmeldingsformulier en de vergaderagenda. U bent vanaf 12.00 uur van harte welkom; de vergadering begint om 12.30 uur. Bijgaand ontvangt u zoals aangekondigd het jaarrapport over 2014, de statutenwijziging met een toelichting daarop en het stappenplan ‘voortzetting Super Winkel Fonds en herplaatsing.’ In deze brief geven wij u een nadere toelichting op de belangrijkste kenmerken van Super Winkel Fonds, het resultaat en het dividendbeleid. U vindt ook een toelichting op de waardering (intrinsiek en fiscaal) en de financiering. Een actueel beeld van de ontwikkelingen in de portefeuille en van de vooruitzichten completeert onze aanvulling op het directieverslag. Fondskenmerken De belangrijkste kenmerken van het fonds zijn voor u samengevat in onderstaande tabel. De cijfers over 2014 zijn naast de verwachting voor 2015 gezet, waarbij rekening is gehouden met de verkoop van een deel van het object in Winschoten. Er is geen rekening gehouden met waarderingseffecten van de portefeuille voor 2015. Aantal supermarkten in het fonds Supermarkten als percentage van de huurinkomsten Albert Heijn als percentage van de huurinkomsten van de supermarkten Aantal locaties verspreid over Nederland Fondsomvang (in € miljoen) Bancaire financiering (in € miljoen) Loan to Value ('LtV') Huurinkomsten (in € miljoen) Bezettingsgraad van de portefeuille op basis van m2 Gemiddelde kapitalisatiefactor (waarde / huurinkomsten) Gemiddelde gewogen looptijd van de huurovereenkomsten in jaren Gemiddelde gewogen rentevaste periode in jaren Gemiddelde gewogen rente Aantal uitstaande certificaten van aandelen is 1.312.941 Intrinsieke waarde per certificaat van aandeel per eind (in €) Direct resultaat per aandeel (in €) Dividend (in €)

realiteit 2014 25 66,0% 60,0% 22 127,0 88,0 70,0% 10,2 96,5% 12,3 6,0 1,0 4,0% 1.312.941 27,52 3,30 2,10

begroting 2015 24 64,8% 63,6% 22 126,0 84,1 67,4% 9,8 98,0% 12,9 6,2 0,5 3,8% 1.312.941 28,43 3,50 2,20

1

Direct resultaat Het resultaat bestaat uit direct resultaat (gerealiseerde cashflow) en indirect resultaat. Het indirecte resultaat is het gevolg van mutaties in de waardering van de vastgoedportefeuille van het fonds. Het directe resultaat over 2014 bedraagt € 4,33 miljoen, een stijging van circa 0,5% ten opzichte van 2013. Per aandeel is dit € 3,30 (2013: € 3,28). Dividend Het beleid van Super Winkel Fonds is om alle vrije cashflow uit te keren aan de beleggers. Basis voor de bepaling van het dividend is het fiscale resultaat over 2014, wat overeenkomt met € 3,34 per aandeel. In 2014 kon voor het eerst niet het gehele (fiscale) resultaat worden uitgekeerd, want een deel van de vrije cashflow werd voor aflossing aan de banken gebruikt. Er werd een dividend van € 2,10 per aandeel uitgekeerd, samengesteld uit een deel slotdividend over 2013 (€ 0,52) en € 1,58 interim-dividend 2014. Het slotdividend over 2014 bedraagt € 1,76 per aandeel. De directie stelt voor om in juni 2015 € 1,10 per aandeel contant uit te keren, en om dan het restant van € 0,66 per aandeel uit te keren in de vorm van stockdividend. De directie verwacht in december 2015 nog € 1,10 per aandeel te kunnen uitkeren. Intrinsieke waarde per aandeel Eind 2014 is de intrinsieke waarde per aandeel € 27,52, een daling van € 3,78 ten opzichte van eind 2013. De daling is het gevolg van het gerealiseerde negatieve resultaat van € 1,68 per aandeel over 2014 en het uitgekeerde interim-dividend van € 2,10 per aandeel. Het negatieve resultaat bestaat uit het positieve directe resultaat (€ 3,30 per aandeel) en het negatieve indirecte resultaat (€ 4,98 per aandeel). Het negatieve indirecte resultaat is het gevolg van de waardedaling van de vastgoedportefeuille met 4,8%. Fiscale waarde van een aandeel in Super Winkel Fonds Aangezien de certificaten van aandelen in Super Winkel Fonds verhandelbaar zijn, is voor de aangifte inkomstenbelasting de laatste transactieprijs van belang. Bij de laatste transactie in 2013 was de prijs € 35,90 per aandeel. Deze prijs is relevant voor de aangifte inkomstenbelasting over 2014. In 2014 vond de laatste transactie plaats tegen een prijs van € 30,07. Deze prijs is relevant voor de aangifte inkomstenbelasting over 2015. Ontwikkelingen in de (supermarkt)portefeuille Vanwege de dynamiek in de markt vinden er periodiek gesprekken plaats met de supermarktorganisaties over uitbreidings-, verbeterings- en relocatiewensen. In de portefeuille van Super Winkel Fonds betreft dat de vestigingen in Borne, Lochem, Nuenen, Kerkrade, Zwolle, Putten en Terneuzen. Voor de supermarkten in Nuenen, Borne en Kerkrade zijn de contracten verlengd of wordt nog onderhandeld over een langere huurperiode. De supermarkten in Utrecht en Amsterdam zijn uitgebreid. Albert Heijn heeft in beide gevallen een forse investering gedaan in modernisering van de supermarkten.

2

Daarnaast werd er frequent gesproken over het vastgoed in Winschoten, met als resultaat dat de supermarktlocatie met een deel van de leegstand in Winschoten in maart 2015 werd verkocht voor een prijs van € 2,2 miljoen. Zodoende wordt er in 2015 een boekwinst van € 1,2 miljoen gerealiseerd. Hiermee is een risico-object succesvol verkocht, waardoor de karakteristieken van het fonds verbeteren. Waardering LMBS Retail heeft, evenals voorgaande jaren, de waardering van de portefeuille verzorgd. Dit bureau heeft de portefeuille gewaardeerd met inachtneming van de aanbevelingen in het rapport 'Goed Gewaardeerd Vastgoed, 28 aanbevelingen voor taxaties en taxatierapporten,' opgesteld door het Platform Taxateurs en Accountants. De marktwaarde vormde de basis voor de waardering. Marktwaarde wordt in dit geval gedefinieerd als 'het geschatte bedrag waarvoor een object op taxatiedatum zou kunnen worden overgedragen door een bereidwillige verkoper aan een bereidwillige koper in een marktconforme transactie, na behoorlijke marketing, waarbij partijen geïnformeerd, zorgvuldig en zonder dwang zouden hebben gehandeld.' Eind 2014 is het vastgoed gewaardeerd op € 125,7 miljoen. Dit is het totaal van de waarderingen per object c.q. per complex – het is dus niet de totale waarde van de portefeuille indien deze in de huidige markt als geheel te koop zou worden aangeboden. De waarde is ten opzichte van het voorgaande jaar met € 6,3 miljoen afgenomen (4,8%). De daling is het saldo van waarderingseffecten en afschrijvingen van bijkomende kosten. In het algemeen zijn alle vastgoedwaarden in de markt gedaald, onder andere omdat huurders meer dan voorheen kritisch zijn over de huurprijs in relatie tot de huurwaarde (en het daarmee toenemende risico op huurprijsherziening). Gemiddeld liggen de bruto aanvangsrendementen van de betere supermarktpanden tussen 7,3% en 6,6%. De gemiddelde rendementen van het overgrote deel van het supermarktvastgoed zijn echter hoger, namelijk tussen 7,0% en 9,0%. Dit is mede afhankelijk van zaken als ligging, bereikbaarheid, huurder, parkeren en marktgebied. Ook regionale effecten hebben invloed gehad op de verdere daling van de waarde van de vastgoedportefeuille van Super Winkel Fonds. De supermarkten en wijkcentra in Kerkrade, Winschoten, Oostburg en Terneuzen ('krimpgebieden') tonen dat aan. Het feit dat Jumbo – zoals bekend – de huurovereenkomst voor de C1000-supermarkt heeft opgezegd, zorgde ter plaatse voor versterking van het effect. Wijkwinkelcentra zoals Parijsplein (Den Haag), Gagelhof (Utrecht) en De Wiken (Drachten) werden afgewaardeerd, voornamelijk als gevolg van de druk op de huurprijzen van de winkels (nietsupermarkten). Er zijn ook positieve effecten te melden: de meeste (solitaire) supermarkten houden – gemiddeld gezien – hun waarde, en er zijn voldoende locaties waar de supermarktketens kansen zien voor verdere optimalisatie. Dit worden 'duurzaam goede supermarktlocaties' genoemd. De winkelformules Zara en Primark hebben aangekondigd dat zij zich in het centrum van Zwolle gaan vestigen. Daardoor is de waarde van winkelcentrum Maagjesbolwerk met de onderliggende parkeergarage licht toegenomen. Ook de kantoorbezetting in Zwolle is gestegen: van 24% naar 65%.

3

Financiering Het fonds heeft bij ING Bank, FGH Bank en Syntrus Achmea hypothecaire financieringen aangetrokken voor een totaalbedrag van circa € 87,9 miljoen, 70% van de taxatiewaarde van het vastgoed. Het afgelopen jaar is er een bedrag van circa € 58 miljoen geherfinancierd bij ING Bank en FGH Bank. De gemiddelde rente op dit bedrag bedroeg circa 4,55%. Vrijwel het gehele bedrag is tot en met eind maart 2016 verlengd tegen een gewogen gemiddelde rente van circa 3%. Door middel van convenantsafspraken hebben beide banken 2% aflossing per jaar afgedwongen. Aan ING Bank is – zoals bekend – per april 2014 ook nog een eenmalige aflossing van € 1,2 miljoen betaald. ING Bank en FGH Bank hebben aangegeven, de financieringen nu reeds te willen verlengen voor een langere periode; de directie acht flexibiliteit in dit stadium echter wenselijk met het oog op de voortzetting van het fonds en de geplande herplaatsing van aandelen. Om die reden is er nog niet gekozen voor vastlegging van de rente voor een langere termijn. Voortzetting Super Winkel Fonds en herplaatsing Hoewel Super Winkel Fonds geen specifieke looptijd kent, was het aanvankelijk wel de bedoeling om de vastgoedportefeuille in de loop van 2015 in zijn geheel te verkopen en de belegging af te wikkelen. Tijdens de jaarvergadering van 24 april 2014 heeft de beheerder, vooruitlopend daarop, een raadpleging van de beleggers aangekondigd. Hen zou de vraag worden voorgelegd of zij inderdaad tot verkoop en afwikkeling zouden willen overgaan. In het najaar van 2014 werd de aangekondigde enquête gehouden. Ongeveer 2/3 van het kapitaal bleek het fonds te willen voortzetten; 1/3 deel gaf de voorkeur aan afwikkelen. In het proces dat de beheerder heeft opgestart worden beide groepen beleggers gefaciliteerd. Tijdens een informatiebijeenkomst op 3 maart jl. werden de beleggers daarover nader geïnformeerd. Het verslag van de informatiebijeenkomst is te raadplegen via myAnnexum; het geeft een goed beeld van het proces. Er is een stappenplan als bijlage aan deze brief toegevoegd. Deze bijlage geeft inzicht in de relevante onderwerpen rond voortzetting en herplaatsing. Statutenwijziging Voor de maatregelen zoals hiervoor beschreven onder 'Dividend' en 'Financiering' is een statutenwijziging noodzakelijk. De woordelijke tekst van de wijziging, alsmede een toelichting daarop zijn als bijlagen bijgevoegd, alsmede de schone doorlopende tekst van de statuten zoals deze luiden na de voorgestelde wijzigingen. De statutenwijziging is op de agenda van de jaarvergadering van 30 april a.s. opgenomen. Er kan tot wijziging worden besloten bij gewone meerderheid van ter vergadering aanwezigen. Voortuitzichten Zoals we aan het begin van onze brief hebben aangegeven, verwachten wij voor 2015 een direct resultaat van € 3,50 per aandeel, een toename van € 0,20 ten opzichte van 2014. We wijzen u er nadrukkelijk op dat deze verwachting is gebaseerd op voortzetting van het fonds in ongewijzigde vorm. Er is geen rekening gehouden met waarderingseffecten voor 2015. De verkoop van een deel van het object in Winschoten vond plaats ná het opmaken van de begroting 2015.

4

Onder 'Fondskenmerken' (zie hiervoor) hebben wij de verwachtingen voor 2015 laten zien, rekening houdend met de gevolgen van de verkoop in Winschoten. Deze verkoop heeft een stijging van de intrinsieke waarde per aandeel tot gevolg (€ 0,91 per aandeel). Doordat de huurovereenkomst met C1000 opgezegd was en de leegstand eveneens verkocht is, verbeteren zowel de gemiddeld gewogen looptijd, als de bezettingsgraad. De verkoop heeft ook een positief effect op de LtV: deze daalt onder 70%. Mocht u vragen of opmerkingen hebben over het voorgaande, neemt u dan telefonisch (020 571 0101) of per e-mail ([email protected]) contact met ons op. In elk geval hopen wij u op 30 april a.s. te ontmoeten. Volledigheidshalve sturen wij u hierbij alsnog het aanmeldformulier / volmacht toe.

Met vriendelijke groeten,

Rob van Gool

Bijlagen:

Jaarrapport 2014 Aanmeldformulier / Volmacht Stappenplan voortzetting Super Winkel Fonds en herplaatsing Statutenwijziging, inclusief toelichting

5

ANNEXUM

SUPER WINKEL FONDS B.V. JAARRAPPORT 2014

Directie Annexum Beheer B.V. WTC, G-Toren Strawinskylaan 485 1077 XX Amsterdam www.annexum.nl

INHOUDSOPGAVE

Pagina Jaarrapport 2014 Kerncijfers Bericht van de Raad van Commissarissen Verslag van de directie over 2014 Jaarrekening Balans per 31 december 2014 Winst- en verliesrekening over 2014 Kasstroomoverzicht over 2014 Toelichting op de jaarrekening Overige gegevens

3 4 5 6 14 15 16 17 18 33

2

JAARRAPPORT 2014

• • • • •

Kerncijfers Bericht van de Raad van Commissarissen Verslag van de directie over 2014 Jaarrekening Overige gegevens

3

KERNCIJFERS

Super Winkel Fonds BV - Kerncijfers 2008 t/m 2014 2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

8.513

8.993

9.569

10.163

10.354

10.204

10.121

Direct beleggingsresultaat Indirect beleggingsresultaat

3.517 2.198

3.510 -7.766

3.240 1.098

3.494 -1.343

4.048 -4.716

4.306 -8.894

4.331 -6.546

Beleggingsresultaat

5.715

-4.256

4.338

2.151

-668

-4.588

-2.215

1.

135.110 56.876 77.712

127.587 50.860 77.597

140.033 54.358 84.290

145.112 53.970 90.731

140.722 49.364 90.268

132.281 41.100 91.054

125.688 36.128 87.940

2. 3.

41,8% 58,1% 3,0%

38,7% 61,3% 3,7%

38,0% 60,9% 4,5%

36,5% 63,2% 5,8%

34,5% 64,6% 5,4%

30,4% 69,1% 5,4%

28,5% 70,1% 6,3%

1.100.000 1.100.000

1.200.000

1.312.941

1.312.941

1.312.941

1.312.941

Resultaten (x € 1.000) Bruto huuropbrengsten

Balans (x € 1.000) Vastgoedbeleggingen Eigen vermogen Vreemd vermogen (Hypothecair) Solvabiliteit (in %) Loan to value (in %) Lopende kosten factor (in %)

notes

Uitstaande certificaten van aandelen Direct beleggingsresultaat per certificaat Indirect beleggingsresultaat per certificaat

3,20 2,00

3,19 -7,06

2,70 0,92

2,66 -1,02

3,08 -3,59

3,28 -6,78

3,30 -4,98

Beleggingsresultaat per certificaat

5,20

-3,87

3,62

1,64

-0,51

-3,50

-1,68

4.

51,71 51,14

46,24 46,50

45,30 46,00

41,11 43,18

37,60 40,50

31,30 35,90

27,52 30,07

5.

5.358 4,87 3,00

3.548 3,23 3,20

3.615 3,01 3,20

3.506 2,67 3,20

4.001 3,05 3,00

4.294 3,27 2,80

4.390 3,34 2,10

Direct rendement per certificaat in contanten (in %) 6.

5,8%

6,9%

7,1%

7,8%

8,0%

8,9%

7,6%

Intrinsieke waarde per certificaat (x € 1) Fiscale waarde per certifcaat (ultimo) Fiscaal resultaat (x € 1.000) Fiscaal resultaat per certificaat (x € 1) Dividend per certificaat in contanten (x € 1)

Notes: 1. Het vastgoed gewaardeerd tegen actuele waarden inclusief bijkomende kosten verminderd met de cumulatieve afschrijvingen op de bijkomende kosten. 2. De solvabiliteit is berekend door het eigen vermogen te delen op het totaal vermogen (balans totaal). 3. Loan to value is berekend door het hypothecair vreemd vermogen af te zetten tegen de actuele waarde van het vastgoed. 4. De fiscale waarde ultimo jaar is de grondslag voor de waarde van de aangifte inkomstenbelasting BOX III van het jaar erop. 5. Het dividend wat begin januari 2010 is uitgekeerd is verwerkt in de cijfers van 2009. In 2011 heeft er bovenop de dividend uitkering van € 3,20 per aandeel nog een kapitaalsuitkering in contanten van € 2,82 per aandeel plaatsgevonden. 6. Direct rendement in percentage is het dividend afgezet tegen de intrinsieke waarde ultimo van het jaar.

4

BERICHT VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN BERICHT VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN

Aan de aandeel- en certificaathouders, Hierbij bieden wij u het jaarrapport van Super Winkel Fonds B.V. over het jaar 2014 aan. De directie heeft de jaarrekening opgesteld. Ernst & Young Accountants LLP te Amsterdam heeft de jaarrekening van een controleverklaring voorzien. Wij stellen voor dat u deze jaarrekening vaststelt, waarna u de directie tevens decharge verleent voor het gevoerde beleid in 2014 en de Commissarissen voor het door hen gehouden toezicht. Amsterdam, 2 april 2015 De Raad van Commissarissen:

Mr. A.A.J. Kalshoven (voorzitter)

Ir. P.J.A.M. Schretlen

J. Sluijs

5

VERSLAG VAN DE DIRECTIE OVER 2014 Algemeen De besloten vennootschap Super Winkel Fonds B.V. is een Nederlandse vennootschap die belegt in een vastgoedportefeuille met voornamelijk winkelcentra en solitaire supermarktpanden verspreid over Nederland. De vennootschap is opgericht op 18 oktober 2007. De vennootschap is (statutair) gevestigd in Utrecht en is ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 30231194. Zij houdt kantoor aan de Strawinskylaan 485, 1077 XX Amsterdam. Super Winkel Fonds B.V. is een zogenaamde Fiscale Beleggingsinstelling (‘FBI’). Daarnaast heeft de vennootschap te maken met de regels die voortvloeien uit de Wet op het financiële toezicht (‘Wft’). Als gevolg hiervan wordt er bij Super Winkel Fonds B.V. onderscheid gemaakt tussen commercieel resultaat en fiscaal resultaat. Het fonds dient zijn resultaat te bepalen overeenkomstig de bepalingen van Titel 9 BW:2 en de Wft. Fiscaal gelden de regels die aangehouden moeten worden in het kader van de vennootschapsbelasting. Belangrijkst verschil bij bepaling van het resultaat is de waardering van het vastgoed. In de commerciële cijfers dient rekening gehouden te worden met de huidige marktwaardering van het vastgoed. Fiscaal is de kostprijs van het vastgoed de basis, waarbij rekening gehouden kan worden met egalisatie van toekomstige grote onderhoudsuitgaven. Als gevolg van de regels van de FBI, waarbij het gehele fiscale resultaat binnen acht maanden na einde boekjaar uitgekeerd dient te worden aan de aandeelhouders, wordt het fiscale resultaat gebruikt voor de bepaling van het dividendbeleid. Doelstelling De doelstelling van Super Winkel Fonds B.V. is het behalen van een aantrekkelijk rendement tegen een aanvaardbaar risico. Hoewel het fonds geen specifieke looptijd kent was de doelstelling om, onvoorziene omstandigheden daar gelaten, het fonds in 2015 af te wikkelen. Tijdens opmaak van dit jaarrapport wordt een plan uitgewerkt om zowel het fonds voort te kunnen zetten als beleggers te faciliteren die willen uitstappen. Bij de verhuur, financiering en optimalisatie van de vastgoedportefeuille houdt de directie zoveel mogelijk rekening met deze doelstelling. De directie tracht de vastgoedportefeuille zo optimaal mogelijk verhuurd te houden, enerzijds door een goede relatie te onderhouden met de huurders, anderzijds door actief om te gaan met verhuurmogelijkheden. Naast de inbreng van eigen vermogen door de certificaathouders is het fonds gefinancierd met hypothecaire leningen. Door een actief financierings- en looptijdenbeleid tracht de directie de financieringslasten en -risico’s zoveel mogelijk te beperken. Directie Per 25 november 2009 is Annexum Beheer B.V. bestuurder van het fonds en worden alle beheeractiviteiten door Annexum Beheer B.V. uitgevoerd. Resultaat Het resultaat over 2014 is 2,2 miljoen negatief (2013: 4,6 miljoen negatief ). Het negatieve resultaat heeft hoofdzakelijk te maken met de waardedaling van het vastgoed met 4,8%. Een nadere uitsplitsing van het resultaat en een vergelijking met voorgaand jaar treft u hierna aan. 2014 2013 € € Direct beleggingsresultaat 4.330.915 4.306.352 Indirect beleggingsresultaat (6.546.444) (8.893.814) Resultaat (2.215.529) (4.587.462)

6

Per certificaat komt het directe beleggingsresultaat in 2014 uit op € 3,30 positief (2013: € 3,28 positief) en het indirecte beleggingsresultaat op € 4,98 negatief (2013: € 6,77 negatief). Het directe beleggingsresultaat is gestegen met circa € 25.000 ten opzichte van 2013. Deze stijging ten opzichte van 2013 laat zich als volgt verklaren. De huuropbrengsten zijn gedaald doordat Rabobank in 2013 een eenmalige afkoopsom van circa € 150.000 heeft betaald. Zonder deze eenmalige afkoopsom zijn de huuropbrengsten ten opzichte van 2013 gestegen met 0,7%. De exploitatie kosten zijn met circa € 146.000 toegenomen door hogere onderhoudskosten, een hogere toevoeging aan de debiteurenvoorziening en hogere VvE-bijdragen. De rentelasten zijn daarentegen gedaald met circa € 225.000.. Het gemiddelde rentetarief is gedaald van 4,1% naar 4,0% in 2014 en de gemiddelde uitstaande schuld is gedaald als gevolg van aflossingen Het indirecte beleggingsresultaat bestaat uit herwaardering en afschrijvingen op de bijkomende kosten van aangekochte panden alsmede uit afschrijvingen op immateriële vaste activa (zijnde oprichtings- en begeleidingskosten, welke ultimo 2013 volledig zijn afgeschreven) en geamortiseerde financieringskosten (zijnde eenmalige afsluitprovisie en notariskosten) en de mutatie in de performance fee verplichting. Het direct beleggingsresultaat is gelijk aan het resultaat na belastingen, exclusief de hiervoor gespecificeerde kosten. Waardering van de winkelpanden vindt jaarlijks aan het einde van het jaar plaats. De waardering eind 2014 heeft geresulteerd in een waardering van € 125,7 miljoen. Dit is een daling van € 6,3 miljoen ten opzichte van voorgaand jaar, wat overeenkomt met 4,8%. In het algemeen zijn alle waardes in de markt gedaald. Factoren die hieraan ten grondslag liggen zijn onder andere de meer kritische houding van de huurder, de verhouding huurprijs ten opzichte van de huurwaarde en toenemend risico op huurprijsherziening. Gemiddeld hebben de betere supermarkten een bruto aanvangsrendement die ligt tussen de 7,3% en 6,6% De gemiddelde rendementen van het overgrote deel van het supermarktvastgoed liggen hoger: zo tussen de 7,0% en 9,0%. Dit is mede afhankelijk van onder andere ligging, bereikbaarheid, huurder, parkeren en marktgebied. Binnen de vastgoedportefeuille van Super Winkel Fonds B.V. zijn de (wijk)winkelcentra, zoals Parijsplein in Den Haag, Gagelhof in Utrecht, Carboonplein in Kerkrade en De Wiken in Drachten, het meest afgewaardeerd. Dit is hoofdzakelijk het gevolg van druk op huurprijzen van de winkels, niet zijnde supermarkten. Andere factoren zijn de toekomstbestendigheid van de ligging in bepaalde verzorgingsgebieden. De C1000 supermarkt in Winschoten heeft het huurcontract zoals verwacht opgezegd, waardoor deze locatie per 2 januari 2016 leegkomt. Overigens gaat deze locatie begin april 2015 verkocht worden aan de Gemeente Oldambt. Positieve ontwikkelingen zijn dat de meeste (solitaire) supermarktlocaties gemiddeld gezien de waarde behouden en dat door de komst van Primark en Zara naar Zwolle het winkelcentrum en de parkeergarage ligt in waarde zijn toegenomen. Ook is de bezetting van het kantoor gedeelte in Zwolle gestegen van 13 verhuurde Flex-werkplekken naar 32 Flexplekken. Dit komt neer op een bezetting van 65% van de beschikbare werkplekken.

7

Dividend Basis voor de bepaling van het dividendbeleid is het gerealiseerde fiscale resultaat van € 4.389.749 (2013: € 4.294.493) wat per certificaat neerkomt op € 3,34 (2013: € 3,27). De afwijkingen ten opzichte van het direct beleggingsresultaat, in vergelijking met voorgaand jaar, zijn zichtbaar in onderstaande tabel:

Direct beleggingsresultaat Dotatie voorziening groot onderhoud Uitgevoerd groot onderhoud Fiscaal resultaat

2014 € 4.330.915 (220.000) 278.834 4.389.749

2013 € 4.306.352 (220.000) 208.141 4.294.493

Dividend

Per certificaat € 0,52 0,08 1,50 2,10

In 2014 hebben de volgende uitkeringen plaatsgevonden:

Slotdividend 2013– uitgekeerd juni 2014 Interim-dividend 2014 – uitgekeerd juni 2014 Interim-dividend 2014 – uitgekeerd december 2014 Totaal

€ 682.729 105.035 1.969.412 2.757.176

Als interim-dividend over 2014 is inmiddels per certificaat € 1,58 uitgekeerd. Gezien het gerealiseerde fiscale resultaat van € 4.389.749, zijnde € 3,34 per certificaat, stelt de directie een slotdividend van € 1,76 per certificaat over 2014 voor. Dit bedrag zal voor een gedeelte in juni 2015 in cash uitgekeerd worden en het restant in de vorm van certificaten, te weten stock-dividend. Intrinsieke waarde Op balansdatum 31 december 2014 bedraagt het eigen vermogen € 36.127.622. Het aantal uitstaande certificaten bedraagt 1.312.941. De intrinsieke waarde per certificaat is € 27,52. Het verloop van het eigen vermogen in 2014 is als volgt:

Stand per 1 januari 2014 Resultaat over 2014 Slotdividend 2013 (Interim-) dividend 2014 Stand per 31 december 2014

Eigen vermogen € 41.100.327 (2.215.529) (682.729) (2.074.447) 36.127.622

Waarde per certificaat € 31,30 (1,68) (0,52) (1,58) 27,52

Een certificaat Super Winkel Fonds B.V. In 2014 zijn er 965 certificaten van eigenaar gewisseld. De laatste verkoopprijs die tot stand is gekomen bedraagt € 30,07 na aftrek van gemaakte kosten. Financiering De totale hypothecaire financiering die het fonds bij ING Bank, FGH Bank en Syntrus Achmea heeft aangetrokken bedraagt circa € 87,9 miljoen; dit komt overeen met 70% van de taxatiewaarde van het vastgoed.

8

Solvabiliteit De solvabiliteit, zijnde de verhouding tussen het eigen vermogen van € 36,1 miljoen en het totaal vermogen van het fonds van € 127,0 miljoen, is circa 28,5% (ultimo 2013 was dit 30,4%). De verhouding tussen de schulden aan de kredietinstellingen ultimo 2014 van € 87,9 miljoen en de fiscale waarde (zijnde de aankoopwaarde plus bijkomende kosten) van circa € 153,6 miljoen van de vastgoedportefeuille bedraagt circa 57%. Dit percentage valt binnen de marge (60%) die een fiscale beleggingsinstelling moet aanhouden. Herfinanciering Op 1 april 2014 expireerde een drietal hypothecaire leningen bij de ING Bank. Het bedrag dat geherfinancierd moest worden bedroeg circa € 12,0 miljoen. ING Bank heeft in het najaar van 2013 de portefeuille intern laten taxeren, om te bepalen onder welke voorwaarden en condities zij wil herfinancieren. Uit deze taxatie kwam een LtV (Loan to Value) van 78% met betrekking tot het bij ING Bank totale geleende hypotheekbedrag in Super Winkel Fonds B.V. Per 1 april 2014 zijn de volgende afspraken gemaakt met de ING Bank: -Een eenmalige aflossing van € 1.200.000 per 1 april 2014; Een jaarlijkse aflossing van 2% van het bij de ING Bank geleende hypotheekbedrag (wat overeenkomt met een jaarlijkse aflossing van ca. € 675.000); -Een LtV convenant van 75% met een daling van 2% per jaar. -Een ICR (Interest Coverage Ratio, zijnde de netto huuropbrengsten gedeeld door de verschuldigde rente aan de ING Bank) convenant van minimaal 1,50; -Een rente van 2 jaar tegen 3,2% per jaar over de verlenging van € 12 miljoen met 2 jaar. De rente op de expirerende leningen bedroeg 4,65%. Eind december is overeenstemming bereikt over een totale herfinanciering van € 25,0 miljoen waarbij de lening van 4,2 miljoen bij de FGH Bank is verlengd met 3 maanden tot en met 1 april 2015, met daarbij een aflossingsverplichting van circa € 90.000 per maand voor het eerst te voldoen op 1 februari 2015, wat overeenkomt met 2% per jaar over de oorspronkelijke hoofdsom. Het rentetarief is 3 maands Euribor met een risico-opslag van 2,6% per jaar, wat overeenkomt met een totale rente van circa 2,7% per jaar. Per eind februari heeft de FGH per email haar bereidwilligheid om de financieringen vroegtijdig te verlengen, voor een periode van 3 of 5 jaar in combinatie met een aflossing van 2% voor het gehele fonds op basis van de huidige pro resto hoofdsom, zijnde € 53.715.000, kenbaar gemaakt. Ten tijde van de opmaak van de jaarrekening is de herfinanciering nog niet geformaliseerd. Bij de ING Bank is per 1 januari 2015 een bedrag van € 20,8 miljoen geherfinancierd en verlengd tot en met 30 maart 2016 tegen een vast rentetarief van gemiddeld 3,05% per jaar. De rente op deze expirerende leningen bedroeg gemiddeld 4,50%. Ontwikkelingen in de vastgoedportefeuille Algemeen De vastgoedportefeuille van het fonds bestaat per 31 december 2014 uit zes (wijk)winkelcentra in respectievelijk Winschoten (centrumlocatie), Den Haag (Parijsplein), Zwolle (Maagjesbolwerk), Utrecht (De Gagelhof), Drachten (De Wiken) en Kerkrade (Carboonplein) die samen zeven supermarkten bevatten. Daarnaast bestaat de portefeuille uit 18 solitaire supermarkten, verspreid over Nederland. Het object Maagjesbolwerk te Zwolle omvat tevens een kantoorpand met een verhuurbaar oppervlak van circa 1.800 m2 en een horecagelegenheid. Het totale (winkel)oppervlak van het vastgoed in het fonds bedraagt circa 63.900 m2.

9

Huurcontracten De gemiddelde resterende looptijd van de huurcontracten is afgenomen van gemiddeld 6,8 jaar per eind 2013 naar gemiddeld 6,0 jaar per 31 december 2014. De huur vervalkalender wordt hierna schematisch weergegeven. Huurvervalkalender (10 jaar)

Bezetting Per 31 december 2014 is 2.169 m2 (2013 : 3.092 m2) niet verhuurd. Hiermee is de gemiddelde bezetting ten opzichte van eind 2013 licht gestegen van 95,2% naar 96,6% in 2014. Om de leefbaarheid van de winkelgebieden op peil te houden vindt, waar mogelijk, tijdelijk verhuur c.q. invulling plaats. Waardering Op grond van het feit dat Super Winkel Fonds B.V. een beleggingsinstelling is die onder toezicht staat van de Autoriteit Financiële Markten, wordt het vastgoed op reële waarde gewaardeerd door middel van een jaarlijkse (externe) taxatie. Per 31 december 2014 heeft er een taxatie plaatsgevonden door LMBS Retail B.V. Men heeft de portefeuille gewaardeerd op € 125,5 miljoen kosten koper, een waardedaling ten opzichte van 2013 van afgerond € 6,3 miljoen. Bijzonderheden per object c.q. huurder Ahold Zowel bij de supermarkt in Borne als in Nuenen had Ahold plannen om te reloceren en er liggen wensen om de supermarkten te verbeteren c.q. uit te breiden bij de supermarkten in Putten, Terneuzen en Lochem. In Borne blijft Ahold huren op de huidige locatie. In Nuenen huurt Ahold voorlopig weer voor 5 jaar door. Uitbreidingen c.q. verbeteringen In 2014 zijn de Albert Heijn in Amsterdam aan de Overtoom en de Albert Heijn in Utrecht (Lunetten) uitgebreid met een aantal vierkante meters winkeloppervlak. Tegelijk heeft Albert Heijn een investering gedaan in de lay-out van de supermarkt.

10

Drachten, w.c. De Wiken/ Dwarswijk De dakrenovatie van de supermarkt Poiesz is afgerond. Daarnaast wordt samen met de ondernemers en de twee supermarkten bekeken hoe het (wijk)winkelcentrum een facelift kan gaan krijgen. Winschoten, Venne/ Vissersdijk Jumbo heeft de huurovereenkomst in december 2014 voor de huidige C1000 winkel opgezegd. De overeenkomst loopt nog tot en met 31 december 2015. De beheerder heeft onderhandelingen over de gedeeltelijke verkoop van dit object gevoerd. Begin april 2015 wordt de koopovereenkomst getekend met de Gemeente Oldambt. Zwolle, kantoor en w.c. Maagjesbolwerk Eind 2014 is bekend geworden dat Primark (in 2016) en Zara (in 2017) zich zullen gaan vestigen in het centrum van Zwolle. Primark zal zich daarbij vestigen nabij het Maagjesbolwerk. De verwachting is dat deze ontwikkelingen positieve effecten zullen hebben op de bezoekersaantallen van het Maagjesbolwerk. Van de 1.833m2 beschikbare kantoorruimte is per eind 2014 1.440m2 (2013: 640m2) verhuurd. Kerkrade, w.c. Carboonplein In Kerkrade spelen er ontwikkelingen binnen de gemeente op supermarktgebied. Aldi wenst een nieuwe vestiging te openen tegenover de AH XL in het ‘Roda-stadion’. Hier gaat een bedreiging vanuit, aangezien de verwachting is dat de Aldi op het Carboonplein – die eigendom van Aldi zelf is – de deuren dan zal sluiten. Beheerder heeft samen met een aantal andere marktpartijen bezwaar gemaakt tegen deze ontwikkelingen. Daarnaast worden de (omzet)ontwikkelingen van dit wijkwinkelcentrum scherp in de gaten gehouden. Van de overige huurders en locaties zijn geen bijzonderheden te melden. Risico’s De activiteiten van Super Winkel Fonds B.V. brengen diverse financiële risico’s met zich mee: marktrisico, kredietrisico en liquiditeitsrisico. De financiële risico’s zijn toe te rekenen aan de financiële instrumenten: debiteuren, liquide middelen, crediteuren en leningen. Risicomanagement wordt uitgevoerd door de directie om de risico’s voor het fonds tot het minimum te beperken. Voor verdere details met betrekking tot de hiervoor benoemde financiële risico’s wordt verwezen naar noot 9 van de toelichting in de jaarrekening. Intern beheersingssysteem De beheerder heeft gedurende het afgelopen boekjaar verschillende aspecten van de bedrijfsvoering beoordeeld. Bij onze werkzaamheden hebben wij geen constateringen gedaan op grond waarvan wij zouden moeten concluderen dat de beschrijving van de opzet van de bedrijfsvoering niet voldoet aan de vereisten en aan gerelateerde regelgeving (w.o. de Wet op het financieel Toezicht). Op grond hiervan verklaart Annexum Beheer B.V. als beheerder voor Super Winkel Fonds B.V. te beschikken over een beschrijving van de bedrijfsvoering die voldoet aan de eisen. Ook heeft Annexum Beheer B.V. niet geconstateerd dat de bedrijfsvoering niet effectief en niet overeenkomstig de beschrijving functioneert. Verbeterpunten uit de controles worden opgepakt en geïmplementeerd in de organisatie. Derhalve verklaren wij met een redelijke mate van zekerheid dat de bedrijfsvoering gedurende het verslagjaar 2014 effectief en overeenkomstig de beschrijving heeft gefunctioneerd.

11

Fiscale beleggingsinstelling Super Winkel Fonds B.V. voldoet met ingang van 2008 aan de vereisten van een fiscale beleggingsinstelling, waardoor het vennootschapsbelastingtarief van 0% van toepassing is. Een van de vereisten is dat zij binnen 8 maanden na afloop van het verslagjaar het fiscale resultaat als dividend uitkeert. Een ander vereiste is dat het vastgoed maximaal met 60% vreemd vermogen is gefinancierd (o.b.v. fiscale waardering). Lopende kosten factor (voorheen Total expense ratio) De Lopende kosten factor heeft tot doel het kostenniveau op eenvoudige en vergelijkbare wijze inzichtelijk te maken. Hierbij worden de totale kosten (het totaal van de exploitatielasten, de directievergoeding, afschrijvingen en algemene kosten) die in de verslagperiode ten laste van het resultaat alsmede ten laste van het eigen vermogen zijn gebracht opgesteld en afgezet tegen de gemiddelde intrinsieke waarde van het fonds. De kosten van transacties in financiële instrumenten en de interestkosten worden buiten beschouwing gelaten (zo ook de amortisatie financieringskosten), evenals de kosten verband houdend met het in- en uitstappen van deelnemers, voor zover deze gedekt worden uit de ontvangen op- en afslagen. De Lopende kosten factor in 2014 is 6,30% (2013: 5,39%). Voor de volledige toelichting van de lopende kosten factor en toelichting op en gevolgen van de gewijzigde methode van berekening verwijzen wij naar noot 17 (pagina 32) in dit jaarrapport. Beloningsbeleid Annexum Invest B.V. treedt op als initiatiefnemer van diverse beleggingsinstellingen. Deze beleggingsinstellingen worden beheerd door haar dochtervennootschap Annexum Beheer B.V. Annexum Invest B.V. en Annexum Beheer B.V. worden hierna gezamenlijk aangeduid als Annexum. Het beloningsbeleid van Annexum wordt opgesteld en uitgevoerd door de Directie. Het beloningsbeleid van Annexum heeft ten doel om op korte en lange termijn de gewenste inspanning en kwaliteit van haar personeel te waarborgen. Hierbij dient als uitgangspunt dat het beloningsbeleid dient bij te dragen aan de kwaliteit van het beheer van de beleggingsinstellingen in overeenstemming met de belangen van de beleggers in de desbetreffende beleggingsinstellingen. Het beloningsbeleid wordt jaarlijks geëvalueerd of vaker indien omstandigheden hiertoe aanleiding geven. De meest recente versie van dit beloningsbeleid wordt gepubliceerd op de website van Annexum (www.annexum.nl). Stichting Administratiekantoor Super Winkel Fonds Stichting Administratiekantoor Super Winkel Fonds heeft tot doel de belangen van de certificaathouders te behartigen. De stichting heeft de aandelen verkregen tegen toekenning van certificaten en beheert deze. De stichting verstrekt de certificaathouders stemvolmachten. Per 1 januari 2012 wordt het bestuur van de stichting gevormd door N.V. Nederlandsch Administratie- en Trustkantoor, een naamloze vennootschap, statutair gevestigd en kantoorhoudende te Amsterdam. Ontwikkeling looptijd fonds en herfinanciering Hoewel Super Winkel Fonds geen specifieke looptijd kent, was de doelstelling om in de loop van 2015 de vastgoedportefeuille (in z’n geheel) te verkopen en de belegging af te wikkelen. Tijdens de jaarvergadering van 24 april 2014 is door de beheerder vooruitlopende hierop al aangegeven dat zij de beleggers wil vragen of zij daadwerkelijk tot verkoop en afwikkeling over willen gaan. In het najaar van 2014 heeft een enquête plaatsgevonden onder beleggers. De uitkomsten waren zodanig dat de beheerder een proces is opgestart waarbij en de beleggers die willen afwikkelen en die willen voortzetten gefaciliteerd kunnen worden. Vooruitlopend op deze uitkomsten en dit ingezette proces zijn de financieringen die eind 2014 en begin 2015 afliepen tijdelijk verlengd. Het overgrote deel van de financieringen kent

12

nog een looptijd tot en met 1 maart en 1 april 2016, en voor een kleiner deel was de verlenging oorspronkelijk tot 1 april 2015, waarvoor zeer recent een schriftelijk verlengingsvoorstel voor 3 maanden is ontvangen. Hierna moeten alle hypothecaire financieringen verlengd c.q. geherfinancierd worden. Om tijdens het proces waarbij zowel uittredende beleggers als beleggers die het fonds wensen voort te zetten zo flexibel mogelijk te blijven is besloten niet vroegtijdig de financiering voor een langere periode vast te leggen, ondanks dat de financiers hebben aangegeven hiertoe in principe bereid toe te zijn. De direct opeisbare rekening-courant faciliteiten bij de financiers maken een integraal onderdeel uit van de totale financiering van de activiteiten en beleggingen van het Fonds. Gegeven het voorgaande heeft de Beheerder geen indicaties dat de rekening-courant faciliteiten zullen worden opgeëist. Beheerder heeft er op basis van voornoemde feiten voor gekozen om de jaarrekening op te stellen op basis van continuïteit van de vennootschap, waarbij de waarderings- en resultaatbepalingsgrondslagen overeenkomstig zijn toegepast. Vooruitzichten Op basis van de begroting van 2015, gebaseerd op voortzetting in bestaande vorm van het fonds, verwachten wij een verbetering van het direct beleggingsresultaat. Verwachtingen ten aanzien van de waardeontwikkeling, het indirecte beleggingsresultaat, zijn in de huidige markt nog steeds lastig te geven. In september 2014 hebben de certificaathouders van Super Winkel Fonds, middels een enquête, de mogelijkheid gehad een uitspraak te doen over de toekomst van Super Winkel Fonds. De respons op de enquête was 81%, waarbij 66% van de beleggers het fonds wil voortzetten en 34% van de beleggers hebben aangegeven de belegging te willen afwikkelen. De uitkomsten en conclusies van de enquête zijn besproken met de Raad van Commissarissen en op basis daarvan wordt een plan uitgewerkt om zowel het fonds voort te kunnen zetten als beleggers te faciliteren die willen uitstappen. Amsterdam, 2 april 2015 De directie: Annexum Beheer B.V. H.W. Boissevain

F.J. Zijlstra

R.P. van Gool

13

JAARREKENING

• • • •

Balans per 31 december 2014 Winst- en verliesrekening over 2014 Kasstroomoverzicht over 2014 Toelichting op de jaarrekening

14

BALANS PER 31 DECEMBER 2014

(Voor resultaatbestemming) (Bedragen in euro’s) Noot

31-12-2014 €

31-12-2013 €

1

125.687.965

132.280.623

Activa Beleggingen Vastgoed Vorderingen Huurdebiteuren Overige vorderingen en overlopende activa

2

97.516

3

77.532

189.459 15.997 175.048

205.456

Overige activa Immateriële vaste activa Liquide middelen

4 5

1.123.332

2.528.627 1.123.332

2.528.627

126.986.345

135.014.706

Passiva Eigen vermogen Aandelenkapitaal Agioreserve Herwaarderingsreserve Overige reserve Onverdeeld resultaat

6 1.312.941 40.350.292 304.044 (3.624.125) (2.215.529)

Langlopende schulden

7

Kortlopende schulden

8

Hypothecaire kortlopende schulden Crediteuren Belastingen Vooruitontvangen huur Overige kortlopende schulden

1.312.941 43.107.468 746.000 521.380 (4.587.462) 36.127.622

41.100.327

77.872.225

78.991.239

10.068.209 168.762 698.864 1.598.265 452.398

12.063.050 68.373 693.135 1.470.028 628.554 12.986.498 126.986.345

14.923.140 135.014.706

15

WINST- EN VERLIESREKENING OVER 2014 (Bedragen in euro’s)

Noot

2014 €

2013 €

Opbrengsten uit beleggingen Huuropbrengst Exploitatielasten Afschrijving bijkomende kosten

10.121.367 11 (1.472.285) (309.658)

10.204.451 (1.326.046) (419.672) 8.339.424

Niet-gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen Ongerealiseerde herwaardering vastgoed Ongerealiseerde performance fee

(6.283.000) 88.326

Som der bedrijfsopbrengsten

8.458.733

(8..447.723) 18.733 (6.194.674)

(8.428.990)

2.144.750

29.743

Bedrijfslasten Directievergoeding Algemene bedrijfslasten Afschrijvingskosten Rentebaten en –lasten Som der bedrijfslasten Resultaat voor belastingen Belastingen Resultaat na belastingen

12 13 14 15

661.403 103.932 3.594.944

704.010 92.552 3.041 3.817.602 4.360.279

4.617.205

(2.215.529)

(4.587.462)

(2.215.529)

(4.587.462)

16

KASSTROOMOVERZICHT OVER 2014

(Volgens indirecte methode) (Bedragen in euro’s) 2014 €

2013 €

(2.215.529)

(4.587.462)

1 1,4,7

6.283.000 351.770

8.447.723 464.825

7

(88.326)

(18.733)

2,3,8

88.608

(442.290)

1

-

(425.723)

4.419.523

3.438.340

Noot

Resultaat na belastingen Ongerealiseerde waardeverandering Amortisatie Mutatie performance fee Mutatie werkkapitaal Aankoop van beleggingen Totale kasstroom uit beleggingsactiviteiten

Aflossing leningen

7,8

(1.798.485)

(202.680)

Aflossing R/C-faciliteit

7,8

(1.269.157)

891.055

6

(2.757.176)

(3.676.235)

Kasstroom uit financieringsactiviteiten

(5.824.818)

(2.987.860)

Netto kasstroom

(1.405.295)

450.480

Geldmiddelen per 1 januari

2.528.627

2.078.147

Geldmiddelen per 31 december

1.123.332

2.528.627

(1.405.295)

450.480

1.123.332

2.528.627

1.523.993

254.836

2.647.325

2.783.463

Uitgekeerd dividend/kapitaal

Mutatie geldmiddelen

5

(Afname) /Toename geldmiddelen

Geldmiddelen per 31 december Opnameruimte rekening-courantfaciliteit Beschikbare geldmiddelen op 31 december

7

17

TOELICHTING OP DE JAARREKENING

ALGEMEEN

Oprichting vennootschap Bij notaris mr. D. ter Braak van Van Doorne N.V., Advocaten, Notarissen en Fiscalisten te Amsterdam is op 18 oktober 2007 de akte van oprichting van de besloten vennootschap Super Winkel Fonds B.V., gevestigd te Amsterdam, verleden. De vennootschap houdt kantoor aan de Strawinskylaan 485 te Amsterdam. Boekjaar Het boekjaar 2014 is gelijk aan het kalenderjaar 2014. Doel Het doel van de vennootschap is het beleggen van gelden in, het bezwaren, het verkrijgen alsmede het vervreemden van onroerende zaken en/of andere registergoederen alsmede het aangaan van geldleningen ter verkrijging van onroerende zaken en/of andere registergoederen, het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het besturen van en het toezicht houden op ondernemingen en vennootschappen die onroerende zaken en/of andere registergoederen houden alsmede het aangaan van geldleningen ter verkrijging van die deelnemingen en het financieren van ondernemingen en vennootschappen, al het vorenstaande als bedoeld in en binnen de grenzen van artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969, of een daarvoor in de plaats tredende regeling, teneinde de aandeelhouders van de vennootschap in de opbrengst te doen delen. Gelieerde partijen Super Winkel Fonds B.V. heeft de volgende verbonden partijen: Stichting Administratiekantoor Super Winkel Fonds, Stichting Supermarktfonds III, Raad van Commissarissen en Annexum Beheer B.V. Directie Per 25 november 2009 is de directie van het fonds Annexum Beheer B.V. Vanaf voormelde datum worden alle beheeractiviteiten door Annexum Beheer B.V. uitgevoerd. Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen bestaat uit de heren mr. A.A.J. Kalshoven, J. Sluijs en ir. P.J.A.M. Schretlen.

18

ALGEMENE GRONDSLAGEN VOOR DE OPSTELLING VAN DE JAARREKENING

Algemeen De jaarrekening is opgesteld volgens de bepalingen van Titel 9 Boek 2 BW en de Wet op het financieel toezicht. De jaarrekening is opgesteld in euro’s. De jaarrekening is opgemaakt op 2 april 2015. Baten en lasten worden toegerekend aan het jaar waarop zij betrekking hebben. Winsten worden slechts opgenomen voor zover zij op balansdatum zijn gerealiseerd. Verplichtingen en mogelijke verliezen die hun oorsprong vinden voor het einde van het verslagjaar, worden in acht genomen indien zij voor het opmaken van de jaarrekening bekend zijn geworden. Ontwikkelingen looptijd fonds en herfinancieringen Hoewel Super Winkel Fonds geen specifieke looptijd kent, was de doelstelling om in de loop van 2015 de vastgoedportefeuille (in z’n geheel) te verkopen en de belegging af te wikkelen. Tijdens de jaarvergadering van 24 april 2014 is door de beheerder vooruitlopende hierop al aangegeven dat zij de beleggers wil vragen of zij daadwerkelijk tot verkoop en afwikkeling over willen gaan. In het najaar van 2014 heeft een enquête plaatsgevonden onder beleggers. De uitkomsten waren zodanig dat de beheerder een proces is opgestart waarbij en de beleggers die willen afwikkelen en die willen voortzetten gefaciliteerd kunnen worden. Vooruitlopend op deze uitkomsten en dit ingezette proces zijn de financieringen die eind 2014 en begin 2015 afliepen tijdelijk verlengd. Het overgrote deel van de financieringen kent nog een looptijd tot en met 1 maart en 1 april 2016, en voor een kleiner deel was de verlenging oorspronkelijk tot 1 april 2015, waarvoor zeer recent een schriftelijk verlengingsvoorstel voor 3 maanden is ontvangen. Hierna moeten alle hypothecaire financieringen verlengd c.q. geherfinancierd worden. Om tijdens het proces waarbij zowel uittredende beleggers als beleggers die het fonds wensen voort te zetten zo flexibel mogelijk te blijven is besloten niet vroegtijdig de financiering voor een langere periode vast te leggen, ondanks dat de financiers hebben aangegeven hiertoe in principe bereid toe te zijn. De direct opeisbare rekening-courant faciliteiten bij de financiers maken een integraal onderdeel uit van de totale financiering van de activiteiten en beleggingen van het Fonds. Gegeven het voorgaande heeft de Beheerder geen indicaties dat de rekening-courant faciliteiten zullen worden opgeëist. Beheerder heeft er op basis van voornoemde feiten voor gekozen om de jaarrekening op te stellen op basis van continuïteit van de vennootschap, waarbij de waarderings- en resultaatbepalingsgrondslagen overeenkomstig zijn toegepast. Financiële instrumenten Onder financiële instrumenten worden primaire financiële instrumenten, zoals vorderingen en schulden verstaan. Voor de grondslagen van primaire financiële instrumenten wordt verwezen naar de behandeling per balanspost. Schattingen Bij de opmaak van deze jaarrekening wordt noodzakelijkerwijs een aantal schattingen gehanteerd. Deze schattingen hebben met name betrekking op de waardering van de beleggingen. De waardering van de beleggingen is afhankelijk van een aantal belangrijke veronderstellingen zoals de te hanteren rendementseis, leegstandontwikkeling, kwaliteit huurders en contractverlengingen en –opzeggingen.

19

GRONDSLAGEN VOOR DE WAARDERING VAN ACTIVA EN PASSIVA

Beleggingen in vastgoed De vastgoedobjecten van het fonds worden gewaardeerd op reële waarde. Onder reële waarde wordt in dit verband verstaan: de onderhandse verkoopwaarde in verhuurde staat, conditie “kosten koper” bij verkoop aan ter zake goed geïnformeerde, tot een transactie bereid zijnde partijen die onafhankelijk van elkaar zijn. Bij de bepaling van deze waarde wordt onder meer rekening gehouden met verschillen tussen markthuur en contractuele huur, exploitatiekosten, leegstand, de verkoopkosten, de staat van onderhoud en verwachte toekomstige ontwikkelingen. De reële waarde van de vastgoedportefeuille wordt jaarlijks vastgesteld door middel van externe taxaties. Bij de keuze van externe taxateurs worden reputatie, onafhankelijkheid, relevante ervaring met de locatie en het type vastgoedobject in aanmerking genomen. De taxaties bij Super Winkel Fonds B.V. hebben plaats gevonden op basis van huurwaardekapitalisatiemethode en daarnaast op basis van de comparatieve methode. Bij de huurwaardekapitalisatiemethode wordt de huurwaarde (gecorrigeerd voor exploitatiekosten) afgezet tegen een gemiddeld netto-aanvangsrendement; daarna worden eventuele correcties gemaakt (onder andere voor leegstand, onderhoud, markthuurverschillen, kosten die een potentiële koper zou moeten betalen) om zo tot de marktwaarde kosten koper te komen. De comparatieve ofwel vergelijkende methode, vergelijkt verkoop- en/of verhuurtransacties met betrekking tot soortgelijke objecten. Veronderstellingen met betrekking tot onroerendgoedbeleggingen in exploitatie zijn in meer detail weergeven in note 1. Beleggingen (pagina 22). Vastgoedobjecten die zijn aangekocht in de loop van het boekjaar worden initieel opgenomen tegen de aankoopprijs vermeerderd met de aankoopkosten. Aan het einde van het verslagjaar waarin de vastgoedobjecten zijn aangeschaft worden de vastgoedobjecten gewaardeerd op reële waarde. Indien en voor zover de marktwaarde lager is dan de aankoopprijs plus de nog af te schrijven aankoopkosten maar hoger dan de aankoopprijs worden, de vastgoedobjecten gewaardeerd op aankoopprijs plus de nog af te schrijven aankoopkosten. In deze situatie worden de aankoopkosten gedurende de verwachte (resterende) looptijd van het fonds afgeschreven. Indien de marktwaarde lager is dan de aankoopprijs, worden de vastgoedobjecten gewaardeerd op marktwaarde plus nog af te schrijven aankoopkosten. In deze situatie wordt het verschil tussen marktwaarde en de aankoopprijs ten laste van het resultaat van het fonds gebracht en worden de aankoopkosten in vijf jaar afgeschreven. Winsten en verliezen die voortvloeien uit de verkoop van beleggingen direct in vastgoed worden bepaald als het verschil tussen de netto-opbrengst bij verkoop en de laatst gepubliceerde boekwaarde van de specifieke vastgoedobjecten en worden verantwoord in de periode waarin de verkoop plaatsvindt. Uitgaven in verband met beleggingen direct in vastgoed worden als onderhoudskosten, onderdeel van de exploitatiekosten, direct ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht. Voor de bepaling van hetgeen als beleggingen direct in vastgoed wordt opgenomen is de verkrijging van de economische eigendom van belang.

20

Vorderingen en overlopende activa De vorderingen en overlopende activa worden bij eerste verwerking opgenomen tegen de reële waarde en vervolgens gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs. Noodzakelijk geachte voorzieningen voor het risico van oninbaarheid worden in mindering gebracht. Deze voorzieningen worden bepaald op basis van individuele beoordeling van de vordering. Immateriële vaste activa Onder immateriële vaste activa zijn de oprichtings- en begeleidingskosten voor de samenvoeging van Super Winkel Fonds B.V. opgenomen. De immateriële vaste activa worden in vijf jaar ten laste van het resultaat afgeschreven. Langlopende schulden Rentedragende leningen worden bij eerste verwerking opgenomen tegen reële waarde verminderd met de kosten die samenhangen met het aangaan van de rentedragende leningen. Na de eerste verwerking worden de rentedragende leningen verantwoord tegen geamortiseerde kostprijs, waarbij een eventueel verschil tussen de kostprijs en de af te lossen schuld in de winst- en verliesrekening over de looptijd van de rentedragende lening wordt verantwoord. Rentedragende schulden met een looptijd van meer dan één jaar worden verantwoord onder de langlopende schulden. Eventuele aflossingen op rentedragende leningen binnen één jaar worden verantwoord onder de kortlopende schulden. Kortlopende schulden De kortlopende schulden en overlopende passiva worden bij eerste verwerking opgenomen tegen de reële waarde en vervolgens gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs.

GRONDSLAGEN VOOR DE BEPALING VAN HET RESULTAAT

Resultaatbepaling De netto-omzet wordt bepaald op basis van verleende verhuurdiensten (exclusief belastingen) en toegerekend aan de periode waarop deze betrekking heeft. Bedrijfslasten worden ten laste van het resultaat gebracht en toegerekend in het jaar waarop zij betrekking hebben. Overige opbrengsten en kosten worden toegerekend aan de periode waarop zij betrekking hebben. Belastingen De besloten vennootschap Super Winkel Fonds B.V. is belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting. Als grondslag voor de belasting wordt uitgegaan van het gerealiseerde resultaat met inachtneming van algemene fiscale faciliteiten. Een van deze faciliteiten is de vorming van een voorziening ter gelijkmatige verdeling van onderhoudsuitgaven aan het vastgoed. De vennootschap voldoet aan de vereisten van een fiscale beleggingsinstelling, waardoor de vennootschap 0% vennootschapsbelasting is verschuldigd. De vennootschap keert vanaf 2008 via haar aandeelhouder Stichting Administratiekantoor Super Winkel Fonds aan de certificaathouders dividend uit onder inhouding van dividendbelasting. De certificaathouders kunnen deze ingehouden dividendbelasting verrekenen met hun aangifte inkomstenbelasting dan wel vennootschapsbelasting.

21

GRONDSLAGEN VOOR DE OPSTELLING VAN HET KASSTROOMOVERZICHT

Het kasstroomoverzicht is opgesteld conform de indirecte methode. De geldmiddelen in het kasstroomoverzicht bestaan uit liquide middelen. Ontvangen en betaalde interest worden opgenomen onder de kasstroom uit beleggingsactiviteiten. Transacties waarbij geen ruil van middelen plaatsvindt zijn niet in het kasstroom overzicht opgenomen.

TOELICHTING OP DE ONDERSCHEIDEN POSTEN VAN DE BALANS

1. Beleggingen Het verloop van de post beleggingen is als volgt: Vastgoed

Bijkomende kosten

€ Boekwaarde per 1 januari 131.756.000 Investeringen Amortisatie 2014 Ongerealiseerde waardeverandering (6.283.000)

€

Boekwaarde per 31 december

125.473.000

3.173.357 3.173.357

Amortisatie bijkomende kosten €

Totaal 2014

Totaal 2013

€

€

(2.648.734) 132.280.623 (309.658) (309.658)

140.722.296 425.723 (419.673)

-

(6.283.000)

(8.447.723)

(2.958.392) 125.687.965

132.280.623

Het vastgoed wordt gewaardeerd op reële waarde. De bepaling van de reële waarde vindt jaarlijks plaats door middel van externe taxaties. Per 31 december 2014 heeft er een taxatie plaatsgevonden door LMBS Retail B.V. op alle objecten. De historische kostprijs van het vastgoed en bijkomende kosten bedroeg totaal € 153,6 miljoen. Veronderstellingen met betrekking tot onroerendgoedbeleggingen in exploitatie Zoals uiteengezet in de grondslagen voor financiële verslaggeving worden alle onroerendgoedbeleggingen in exploitatie ten minste eenmaal per jaar getaxeerd door onafhankelijke terzake deskundige taxateurs. Deze taxaties zijn gebaseerd op veronderstellingen zoals de geschatte huurwaarde van de vastgoedbeleggingen, de nettohuuropbrengsten, toekomstige investeringen, leegstandsontwikkeling, huurincentives en het nettomarktrendement van de vastgoedbeleggingen. De taxateurs nemen ook marktgegevens van transactieprijzen voor vergelijkbare vastgoedbeleggingen in aanmerking. Doordat de beleggingsmarkt als gevolg van de kredietcrisis minder liquide is geworden en de prijsniveaus volatiel kunnen zijn als gevolg van gedwongen verkopen, wordt door de taxateurs het beperktere aantal transacties grondig geanalyseerd. Tevens leggen de taxateurs, in hun taxatie van de vastgoedbeleggingen, nadruk op andere instrumenten zoals discounted cashflow-variabelen.

22

Met betrekking tot de waardering, die is berekend tegen marktwaarde kosten koper op basis van waardebepalingen volgens de huurkapitalisatiemethode met behulp van marktinformatie en schattingsmethoden, zijn de volgende aannames gehanteerd in 2014: 2014 Aannames per regio

NOORD

Bruto aanvangsrendement (K.K.): Netto aanvangsredement voor correcties (V.O.N.): Exploitatielasten van de huurwaarde Kosten koper van de Marktwaarde (V.O.N.): Huurwaarde per m2

€

OOST

ZUID

WEST

19,9%

7,9%

9,3%

7,8%

9,4%

6,5%

6,9%

6,2%

13,0%

9,9%

8,7%

8,8%

6,3%

6,2%

6,2%

6,2%

89 €

145 €

138 €

163

In 2013 zijn de volgende aannames gehanteerd. 2013 Aannames per regio Bruto aanvangsrendement (K.K.):

NOORD

Netto aanvangsredement voor correcties (V.O.N.): Exploitatielasten van de huurwaarde Kosten koper van de Marktwaarde V.ON.: Huurwaarde per m2

€

OOST

ZUID

WEST

8,6%

7,9%

7,5%

6,9%

7,4%

6,5%

6,6%

6,0%

10,2%

8,6%

8,2%

8,2%

6,2%

6,2%

6,2%

6,2%

107 €

149 €

144 €

166

De bovengenoemde aannames zijn een gewogen gemiddelde van de desbetreffende objecten in de regio, waarbij de huurwaarde als wegingsfactor is gebruikt. Het bruto-aanvangsrendement (k.k.) en netto-aanvangsrendement (v.o.n.) zijn vooral afhankelijk van de marktomstandigheden ten aanzien van rentestand, inflatie en algemene economische ontwikkelingen en object specifieke factoren zoals de locatie van het object en de technische staat van het object. Zekerheden Voor de hypothecaire leningen en rekening-courantfaciliteiten bij ING Real Estate Finance N.V., Syntrus Achmea en FGH Bank N.V. zijn de onroerende zaken hypothecair verbonden, alsmede verpanding van de rechten uit de huurcontracten van dit vastgoed. 2. Huurdebiteuren De post huurdebiteuren is als volgt gespecificeerd:

Huurdebiteuren Voorziening dubieuze huurdebiteuren

31-12-2014 €

31-12-2013 €

220.056 (122.540) 97.516

339.721 (150.262) 189.459

De bedragen opgenomen onder huurdebiteuren hebben een looptijd korter dan 1 jaar. Er is geen rente van toepassing.

23

3. Overige vorderingen en overlopende activa De overige vorderingen en overlopende activa zijn als volgt gespecificeerd: 31-12-2014 €

31-12-2013 €

534 58.008 18.990 77.532

534 15.463 15.997

Te verhalen schade Servicekosten Overige vorderingen en overlopende activa

De bedragen onder overige vorderingen en overlopende activa vervallen binnen 1 jaar.

4. Immateriële vaste activa Het verloop van de post immateriële vaste activa, zijnde oprichtings- en begeleidingskosten is als volgt: 31-12-2014 31-12-2013 € € Stand per 1 januari Afschrijving Stand per 31 december

-

3.041 (3.041) -

De immateriële vaste activa worden in vijf jaar tijdsgelang ten laste van het resultaat afgeschreven. De historische kostprijs bedraagt € 253.403, hiervan betreft een bedrag van ca. € 175.000 de begeleidingsfee voor de beheerder. 5. Liquide middelen De liquide middelen staan ter vrije beschikking van de vennootschap. 6. Eigen vermogen De mutatie in het aantal geplaatste certificaten van aandelen is als volgt gespecificeerd:

Geplaatst per 1 januari Mutaties Geplaatst per 31 december

31-12-2014

31-12-2013

1.312.941 1.312.941

1.312.941 1.312.941

Het maatschappelijk kapitaal van het fonds bestaat uit 4.500.000 gewone aandelen met een nominale waarde van € 1.

24

De mutaties in het eigen vermogen over 2014 zijn als volgt gespecificeerd:

Aandelenkapitaal

Agioreserve

Herwaarderingsreserve

Overige reserve

Onverdeeld resultaat

Totaal

€

€

€

€

€

€

1.312.941

43.107.468

746.000

521.380

(4.587.462)

41.100.327

-

-

-

Herwaardering Resultaat boekjaar

-

-

(Interim)-dividend

-

(2.757.176)

-

-

1.312.941

40.350.292

304.044

(3.624.126)

Stand per 31 december 2013 Resultaatbestemming

Stand per 31 december 2014

(4.587.462)

(441.956) -

441.956 -

4.587.4652 (2.215.529) (2.215.529)

(2.215.529) (2.757.176) 36.127.622

Herwaarderingsreserve De herwaarderingsreserve heeft betrekking op die objecten die een hogere actuele waarde hebben dan de verkrijgingprijs. De intrinsieke waarde per certificaat bedraagt op 31 december 2014 € 27,52 . Het resultaat per certificaat in 2014 bedraagt € 1,68 negatief (2013: € 3,50 negatief). De specificatie van de intrinsieke waarde is als volgt:

Intrinsieke waarde Aantal uitstaande rechten van deelneming Intrinsieke waarde per recht van deelneming

31-12-2014

31-12-2013

31-12-2012

€ 36.127.622 1.312.941 € 27,52

€ 41.100.327 1.312.941 € 31,30

€ 49.364.024 1.312.941 € 37,60

7. Langlopende schulden Het verloop van de post langlopende schulden is als volgt: FGH Bank

ING Bank

€

€

Syntrus Achmea

Financieringskosten

Performance fee

Totaal

€

€

€

Boekwaarde per 31 december 2013 53.320.322 21.720.906 3.900.000 Opname Aflossing/vermindering (936.839) (2.130.802) Amortisatie Van/naar kortlopende schulden (8.783.805) 10.778.646 Boekwaarde per 31 december 2014

43.599.678

30.368.750

3.900.000

(99.123) 42.112 (57.011)

149.134 78.991.239 (88.326) (3.155.967) 42.112 -

1.994.841

60.808

77.872.225

De vervalkalender van de hypothecaire schulden is als volgt: Schulden < 1 jaar : € 7.392.202 Schulden >= 1 jaar - < 5 jaar : € 77.868.428 Schulden >= 5 jaar : € 0

25

Per 31 december 2014 zijn er geen hypothecaire leningen met een looptijd langer dan 5 jaar. Aflossingsverplichtingen binnen 12 maanden na afloop van het boekjaar ter hoogte van € 7.392.202 zijn niet begrepen in de hierboven genoemde bedragen, maar opgenomen onder de kortlopende schulden (noot 8). De leningen kennen een mix aan looptijden en rentetarieven. Het gemiddelde rentetarief per 31 december 2014 bedraagt 4,0% (2013: 4,1%). De financieringsvoorwaarden van de leningen zijn als volgt te specificeren (in € ‘000):

Bank FGH Bank

Stand per 31-12-2014 € 43.600

Kortlopend deel per 31-12-2014 -

Langlopend deel per 31-12-2014 € 43.600

Verval datum 01-03-2016

FGH Bank

€ 6.717

€ 6.717

-

01-04-2015

ING Bank

€ 31.044

€ 675

€ 30.369

01-04-2016

Syntrus Achmea Totaal

€ 3.900 € 85.261

€ 7.392

€ 3.900 € 77.869

15-03-2016

Rente-conditie Vaste en variabele tarieven, gemiddeld 3,60% Vaste en variabele tarieven, gemiddeld 4,20% Vaste en variabele tarieven, gemiddeld 3,80% Vast tarief van 4,90%

Eind december 2014 is overeenstemming bereikt over een totale herfinanciering van € 25,0 miljoen waarbij de lening van 4,2 miljoen bij de FGH Bank is verlengd met 3 maanden tot en met 1 april 2015, met daarbij een aflossingsverplichting van circa € 90.000 per maand voor het eerst te voldoen op 1 februari 2015. Per eind februari is een herfinancieringsvoorstel door de FGH gedaan, waarbij zij vroegtijdig willen verlengen voor een periode van 3 of 5 jaar in combinatie met een aflossing van 2% voor het gehele fonds op basis van de huidige pro resto hoofdsom. Bij de ING Bank is een bedrag van € 20,8 miljoen geherfinancierd met een rentevaste periode tot 1 april 2016. Het rentetarief hierbij is gefixeerd op 3,05%. Voor de hypothecaire leningen en rekening-courantfaciliteiten bij ING Bank N.V., Syntrus Achmea en FGH Bank N.V. zijn de onroerende zaken met een hypothecaire inschrijving van totaal € 145.795.156 verbonden alsmede verpanding van de rechten uit de huurcontracten van dit vastgoed. De FGH Bank N.V. hanteert een LTV convenant van 75%. Op basis van de reële waarde van de vastgoedportefeuille wordt ultimo 2014 voldaan aan het gestelde LTV convenant. De ING Bank N.V. heeft voor haar diverse leningen verschillende Loan to Value (‘LTV’) convenanten bedongen. In de periode na 1 april 2013 mocht de LTV-convenant niet boven de 75% komen, waarbij de LTV wordt berekend over alle panden die ING Bank N.V. financiert in het fonds. ING Bank heeft in het najaar van 2013 de portefeuille intern laten taxeren om te bepalen onder welke voorwaarden en condities zij de leningen voor totaal € 12,0 miljoen zou gaan herfinancieren, welke per 1 april 2014 verliepen. Uit de taxatie kwam een LTV (Loan to Value) van 78% met betrekking tot het totale belang van ING Bank in Super Winkel Fonds B.V. Als gevolg van deze hogere LTV heeft de ING Bank een eenmalige aflossing van € 1,2 miljoen bedongen en daarnaast is 2% van de hoofdsom verschuldigd als jaarlijkse aflossing. Syntrus Achmea heeft voor de opnamen van haar lening met betrekking tot het Carboonplein in Kerkrade een LTV bedongen van circa 75% van de te taxeren executiewaarde in verhuurde staat kosten koper. De laatste taxatie in opdracht van Syntrus Achmea (uitgevoerd door DTZ Zadelhoff) heeft plaatsgevonden op 30 juni 2013. Medio 2015 zal wederom taxatie plaatsvinden in opdracht van Syntrus Achmea.

26

Performance fee De voorziening voor de performance fee heeft betrekking op de vergoeding van de directie die bij verkoop van (een deel van) de vastgoedportefeuille van Super Winkel Fonds B.V. gerechtigd is tot 20%, exclusief btw, van de meeropbrengst (de opbrengst boven de drempelwaarde van de objecten) van het verkochte deel van het vastgoed. Bij de bepaling van de voorziening gaat de directie ervan uit dat de vastgoedportefeuille op objectbasis wordt verkocht. De drempelwaarde van de gehele vastgoedportefeuille is: Vastgoed Per 31 december 2008 Mutaties Mutaties Mutaties Mutaties Mutaties Mutaties

Bijkomende Begeleidings- en Financierings- Drempelwaarde kosten oprichtingskosten kosten 133.033.230 1.626.444 253.404 154.779 135.067.857

2009 2010 2011 2012 2013 2014

126.000 10.215.000 5.812.500 325.000 425.723 -

4.092 989.898 527.100 25.823 -

-

44.495 9.750 -

130.092 11.249.393 6.349.350 350.823 425.723 -

Per 31 december 2014

149.937.453

3.173.357

253.404

209.024

153.573.238

8. Kortlopende schulden De schulden met een resterende looptijd van ten hoogste 1 jaar zijn opgenomen onder de kortlopende schulden. De hypothecaire kortlopende schulden en de rekeningcourantfaciliteiten zijn als volgt gespecificeerd:

Stand per 1 januari Van/naar langlopende schulden Stand per 31 december

31-12-2014 €

31-12-2013 €

12.063.050 (1.994.841) 10.068.209

154.740 11.908.310 12.063.050

Van de stand per 31 december 2014 van € 10.089.209 heeft € 7.392.202 betrekking op hypothecaire leningen die binnen 1 jaar na balansdatum vervallen, en € 2.676.007 op rekening-courant faciliteiten. In 2014 is € 1.798.485 afgelost op de hypothecaire leningen. Voor zekerheden wordt verwezen naar de toelichting op de langlopende schulden. Kredietruimte Zowel bij de ING Bank als bij de FGH bank heeft Super Winkel Fonds B.V. een rekening courant faciliteit. De opnameruimte bij de ING Bank is maximaal € 1,0 miljoen en het rente tarief wat de ING Bank rekent vanaf 1 maart 2014 tot en met 1 maart 2015 is het 1 maands Euribor-tarief met een opslag van 1,62%. Bij de FGH Bank is de kredietfaciliteit € 3,2 miljoen. Zij gaan uit van een debet rentetarief van de 3-maands Euribor-tarief, verhoogd met een opslag van 2,61%. Per 31 december 2014 bedragen de opgenomen rekening-courant faciliteiten in totaal € 2.676.007 (2013: € 3.945.164) en is er nog een opnameruimte op de rekening-courantfaciliteiten van totaal € 1.523.993 (€ 254.836).

27

De belastingen zijn als volgt gespecificeerd:

Btw Dividendbelasting

31-12-2014 €

31-12-2013 €

403.450 295.414 698.864

417.416 275.719 693.135

31-12-2014 €

31-12-2013 €

104.362 8.000 184.641 30.000 70.000 55.396 452.399

58.182 21.150 355.604 10.000 116.356 16.500 50.762 628.554

De overige kortlopende schulden zijn als volgt gespecificeerd:

Waarborgsommen Accountants- en advieskosten Te betalen rente Te betalen taxatiekosten Nog te betalen facturen groot onderhoud Nog te betalen kosten verhuurdermutaties Overige

9. Risico paragraaf Voor de toelichting van primaire financiële instrumenten wordt verwezen naar de specifieke postgewijze toelichting. Hieronder worden de aan de financiële instrumenten verbonden risico's toegelicht. Risicomanagement De activiteiten van Super Winkel Fonds B.V. brengen diverse financiële risico’s met zich mee: marktrisico, (her)financierings- en renterisico, verhuur- en leegstandsrisico, waarderingsrisico vastgoed, kredietrisico en kasstroomrisico. De financiële risico’s zijn toe te rekenen aan de financiële instrumenten: debiteuren, leningen, liquide middelen, crediteuren en leningen. De waarderingsgrondslagen van bovengenoemde financiële instrumenten zijn beschreven in paragraaf “Algemene grondslagen voor de opstelling van de jaarrekening”. Risicomanagement wordt uitgevoerd door de directie om de risico’s voor de vennootschap tot het minimum te beperken. Marktrisico Marktrisico is een belangrijke factor in de waardeontwikkeling van het vastgoed. Marktrisico kan in dit verband worden omschreven als het algemene economisch klimaat waarin de vastgoedmarkt zich bevindt. Het risico bestaat dat het economisch klimaat verslechtert, waardoor een waardedaling van het vastgoed ontstaat. (Her) Financierings- en renterisico Super Winkel Fonds B.V. financiert de vastgoedbeleggingen met eigen vermogen en met een langlopende hypothecaire leningen. Het renterisico dat gelopen wordt, heeft betrekking op de langlopende hypothecaire leningen. Super Winkel Fons B.V. beperkt haar renterisico door continue haar hypothecaire leningen te monitoren. Indien het vastgoedfonds niet kan voldoen aan haar verplichtingen voortvloeiend uit een financiering bestaat het risico dat de financier invorderingsmaatregelen jegens het vastgoedfonds instelt, waaronder uitwinning van het hypotheekrecht gevestigd op het vastgoed. Aflopende leningen moeten worden geherfinancierd. Er bestaat een risico dat de financier dit niet kan of wil doen.

28

Verhuur- en leegstandrisico De mogelijkheid bestaat dat een of meerdere huurcontracten met betrekking tot ruimte in het vastgoed niet zullen worden verlengd of dat een huurder in staat van faillissement of anderszins in betalingsonmacht geraakt. In dat geval dient een nieuwe huurder gezocht te worden. De verminderde huurinkomsten gedurende deze periode heeft gevolgen voor financiële positie en de uitkeerbare cashflow. Waarderingsrisico vastgoed Bij de opmaak en vaststelling van deze jaarrekening wordt noodzakelijkerwijs een aantal schattingsprocessen gehanteerd. Deze processen hebben met name betrekking op de waardering van de beleggingen. De waardering van de beleggingen is afhankelijk van een aantal belangrijke veronderstellingen zoals de te hanteren rendementseis, leegstandontwikkeling, kwaliteit huurders en contractverlengingen en –opzeggingen. Kredietrisico De belangrijkste financiële activa bestaan uit liquide middelen, debiteuren en overige vorderingen. Het kredietrisico op liquide middelen is zeer beperkt, daar de liquide middelen aangehouden worden bij gerenommeerde banken. Het kredietrisico is hoofdzakelijk toe te rekenen aan de debiteuren. Dit kredietrisico wordt beperkt door het vooraf zorgvuldig screenen van potentiële huurkandidaten. Verder worden van huurders zekerheden verlangd in de vorm van waarborgsommen of bankgaranties. De vorderingen zijn opgenomen onder aftrek van een voorziening voor dubieuze vorderingen. Kasstroomrisico Het kasstroomrisico voor Super Winkel Fonds B.V. betreft het voldoende aanhouden van liquide middelen, onder andere om bestaande leningen tijdig te kunnen aflossen. Periodiek worden liquiditeitsbegrotingen opgesteld. Door tussentijdse monitoring en eventuele bijsturing worden liquiditeitsrisico’s beheerst. Reële waarde De boekwaarde van de liquide middelen, vorderingen, overige activa en kortlopende schulden benaderen, gezien de korte looptijd van deze instrumenten, de reële waarde. De langlopende schulden vervallen in de periode tot en met 31 maart 2016 en benaderen de reële waarde aangezien het risicoprofiel van de vennootschap sinds het afsluiten van de langlopende schulden niet materieel is gewijzigd en in de huidige markt vergelijkbare renteopslagen worden gehanteerd zoals deze zijn opgenomen op de langlopende schulden van de vennootschap. 10. Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen Huurcontracten Super Winkel Fonds B.V. verhuurt haar vastgoedbeleggingen in de vorm van niet-opzegbare operationele huurcontracten. Het toekomstige minimumbedrag aan inkomsten uit nietopzegbare huurcontracten is als volgt: Ultimo 2013 Ultimo 2014 € € Minder dan één jaar Tussen twee en vijf jaar Meer dan vijf jaar Totaal

10.072.000 33.043.000 16.391.000 59.505.000

9.925.000 35.558.000 22.407.000 67.890.000

29

Het merendeel van de huurcontracten wordt initieel voor een periode van tien jaar afgesloten, waarbij de huurder meestal een optie heeft om de huur met vijf jaar te verlengen. Jaarlijkse huurverhogingen zijn gebaseerd op de index van de kosten van levensonderhoud. Voorkeursrecht Bij verkoop van het grootste deel van de vastgoedportefeuille (direct of indirect) of onderdelen uit de portefeuille heeft ASR Vastgoed Vermogensbeheer B.V., dan wel een aan haar gelieerde onderneming, het recht van eerste koop tegen de dan geldende marktwaarde. Deze marktwaarde wordt bij verkoop gezamenlijk door twee onafhankelijke taxateurs vastgesteld, waarbij één taxateur door de directie van het fonds en één taxateur door ASR Vastgoed Vermogensbeheer B.V. wordt aangewezen. Erfpacht Voor het object Hondsrug 60-62 Utrecht (Lunetten) geldt een voortdurend recht van erfpacht. De jaarlijkse verplichting bedraagt € 13.850 (2013: € 13.850). Juridisch eigendom Van de navolgende objecten ligt het juridische eigendom bij Stichting Supermarkt Fonds III en het economische eigendom bij Super Winkel Fonds B.V.: Object Borne, Marktplaats 27 Heemstede, Zandvoortselaan 169 Leerdam, Vlietskant 4 Lochem, Prins Bernhardweg 28-40 Nuenen, Parkstraat 22-22a Oostburg, Torenweidelaan 2

Object Putten, Voorthuizerstraat 2 Terneuzen, Bellamystraat 141 Terneuzen, Alvarezlaan 74 Terneuzen, Alvarezlaan 76 Terneuzen, Alvarezlaan 78 Utrecht, Hondsrug 60-62

30

TOELICHTING OP DE ONDERSCHEIDEN POSTEN VAN DE WINST- EN VERLIESREKENING

11. Exploitatielasten

Gemeentelijke belastingen Dagelijks onderhoud Groot onderhoud Verzekeringen Toevoeging / vrijval voorziening dubieuze debiteuren Vastgoedmanagementvergoeding VvE-bijdrage *) SK rekening eigenaar Erfpacht Parkeerplaatsen kantoor Maagjesbolwerk Taxatie Vergoeding verhuurmutaties Juridische advieskosten Overige exploitatielasten

2014 €

2013 €

267.813 28.898 278.834 40.320 42.497 383.504 110.815 67.435 13.850 23.107 32.195 158.082 9.506 15.429 1.472.285

257.653 30.092 208.141 51.127 (45.070) 377.788 660 111.634 13.850 22.486 16.526 222.066 28.913 30.180 1.326.046

*) In 2013 is € 120.000 ten gunste van het resultaat gekomen door overtollige liquiditeiten in de VvE Drachten en te hoge reserveringen voor bijdrage aan de VvE Drachten. 12. Directievergoeding De directie van de beheerder brengt ter vergoeding van haar werkzaamheden per kwartaal een fee in rekening aan de vennootschap van 1¼ promille (exclusief btw) over de balanswaarde van het vastgoed, welke balanswaarde de eerste dag van elk kwartaal wordt bepaald volgens de waarderingsgrondslagen die in deze jaarrekening zijn opgenomen. Over 2014 was dit € 661.403 (2013: € 704.010). Personeel De vennootschap heeft geen personeel in dienst (2013:0). 13. Algemene bedrijfslasten

Raad van Commissarissen Bestuurskosten Stichting Administratiekantoor Accountantskosten *) Advieskosten Overige algemene kosten

2014 €

2013 €

27.500 4.100 12.000 13.788 46.544 103.932

27.500 4.100 12.500 6.140 42.312 92.552

*) De ten laste van het boekjaar gebrachte honoraria voor de externe accountant en de accountantsorganisatie, genoemd in artikel 1, eerste lid, onder a en e, van de Wet toezicht accountantsorganisatie, zijnde Ernst & Young Accountants LLP en gelieerde organisaties, bedragen voor het onderzoek van de jaarrekening 2014 € 12.000. In 2013 werden de controlewerkzaamheden verricht door Deloitte Accountants B.V. voor € 12.500.

31

14. Afschrijvingskosten

Geactiveerde oprichtings- en begeleidingskosten

2014 €

2013 €

-

3.041

2014 €

2013 €

3.549.227 42.112 3.606 3.594.945

3.773.973 42.111 1.518 3.817.602

15. Rentebaten en –lasten

Rente hypotheek Amortisatie financieringskosten Bankkosten

16. Lopende kosten factor (voorheen Total expense ratio) De Lopende kosten factor heeft tot doel het kostenniveau op eenvoudige en vergelijkbare wijze inzichtelijk te maken. Hierbij worden de totale kosten (het totaal van de exploitatielasten, de directievergoeding, afschrijvingen en algemene kosten) die in de verslagperiode ten laste van het resultaat alsmede ten laste van het eigen vermogen zijn gebracht opgesteld en afgezet tegen de gemiddelde intrinsieke waarde van het fonds. De kosten van transacties in financiële instrumenten en de interestkosten worden buiten beschouwing gelaten (zo ook de amortisatie financieringskosten), evenals de kosten verband houdend met het in- en uitstappen van deelnemers, voor zover deze gedekt worden uit de ontvangen op- en afslagen. Het gemiddelde eigen vermogen is berekend door het gemiddelde te nemen per 31 december 2013, 30 juni 2014 en 31 december 2014, waarbij de bedoelde tijdstippen worden gewogen in de verhouding (0,5:1:0,5). De Lopende kosten factor wordt als volgt berekend: het totaal van de exploitatielasten (€ 1.472.285), afschrijving bijkomende kosten (€ 309.658), directievergoeding (€ 661.403), algemene bedrijfslasten (€ 103.932), afschrijving op geactiveerde oprichtings- en begeleidingskosten (€ 0), te weten (€ 2.547.278) wordt afgezet tegen de gemiddelde intrinsieke waarde, die is berekend door het gemiddelde te nemen per 31 december 2013, 30 juni 2014 en 31 december 2014, waarbij de bedoelde tijdstippen worden gewogen in de verhouding (0,5:1:0,5). De gemiddelde intrinsieke waarde bedraagt derhalve € 40.448.487 ((41.100.327 x 0,5 + 42.283.000 x 1 + 36.127.622x 0,5)/2). Hiermee komt de Lopende kosten factor in 2014 uit op 6,30% (2013: 5,39%). 17. Meerjarenprognose prospectus Conform artikel 123 Bgfo Wft dient er een vergelijking gemaakt te worden tussen de naar soort onderscheiden kosten volgens het prospectus en de daadwerkelijk gemaakte kosten. In het laatste prospectus d.d. 14 februari 2011 is verantwoord dat het totaal van de volgende kosten in het boekjaar 2009 EUR 5,9 miljoen bedraagt: afschrijvingen oprichtings- en begeleidingskosten, Directievergoeding, vergoeding Raad van Commissarissen, algemene bedrijfslasten, accountantskosten en fiscaal advies, kosten toezicht AFM, marketingkosten, de kosten van de financiële en beleggersadministratie, de rentelasten en de afschrijvingen aankoopkosten beleggingen vastgoed, afsluit- en transactiekosten vastgoed, depotkosten, bankkosten en onderhoudskosten.

32

Het totaal van deze kostensoorten zal conform het laatste prospectus d.d. 14 februari 2011 naar verwachting per jaar maximaal 4,5% van de waarde van de activa van het Fonds bedragen. Het totaal van deze kostensoorten bedraagt in 2014 ca. EUR 6,1 miljoen, zijnde ca. 4,8% van de waarde van de activa van het Fonds. 18. Vergoedingen en transacties met gelieerde partijen Transacties met verbonden partijen vinden plaats onder marktconforme voorwaarden. Acquisitievergoeding De directie brengt een acquisitievergoeding in rekening van 2% van de koopprijs kosten koper voor de selectie, aankoop en financiering van nieuw te verwerven vastgoed. Over 2014 was dit € 0 (2013: € 0). Performance fee De directie is bij verkoop van (een deel van) de vastgoedportefeuille van Super Winkel Fonds B.V. gerechtigd tot 20%, exclusief btw, van de meeropbrengst van het verkochte deel van het vastgoed. Deze meeropbrengst is het positieve verschil tussen de nettoverkoopopbrengst (zijnde de gerealiseerde verkoopopbrengst na aftrek van de door de vennootschap gemaakte verkoopkosten) en de balanswaarde van het vastgoed en de geactiveerde begeleidings- en oprichtingskosten per 1 januari 2008 vermeerderd met de verwervingsprijs inclusief alle bijkomende kosten en overdrachtsbelasting van daarna nog verworven vastgoed. Over 2014 was dit € 0 (2013: € 0). Directievergoeding De directie brengt ter vergoeding van haar werkzaamheden per kwartaal een fee in rekening aan de vennootschap van 1¼ promille (exclusief btw) over de balanswaarde van het vastgoed, welke balanswaarde de eerste dag van elk kwartaal wordt bepaald volgens de waarderingsgrondslagen die in deze jaarrekening zijn opgenomen. Over 2014 was dit € 661.403 (2013: € 704.010). In het geval dat in de jaarrekening van de vennootschap wordt vastgesteld dat het jaarlijkse uitkeerbare exploitatierendement meer is dan 7,5% van het eigen vermogen, ontvangt de directie een additionele vergoeding van 20% (exclusief btw) over het meerdere. Het bedoelde eigen vermogen wordt bepaald volgens de waarderingsgrondslagen die in deze jaarrekening zijn opgenomen, waarbij een eventuele herwaarderingsreserve buiten beschouwing wordt gelaten. Over 2014 was dit € 239.128 (2013: € 72.277). Deze vergoedingen zijn (nog) niet door de directie in rekening gebracht. Commissarissenvergoeding De vergoeding voor de commissarissen bedraagt € 27.500 per jaar. Stichting Administratiekantoor Super Winkel Fonds De vergoeding aan het Nederlandsch Administratie- en Trustkantoor bedraagt € 4.100 per jaar. Kosten bij toe- en uittreding Toekomstige uitgifte van certificaten vindt plaats tegen ten minste de alsdan geldende intrinsieke waarde vermeerderd met een opslag van 3%, de emissiekosten die in rekening worden gebracht door Annexum Beheer B.V. Het fonds kan ook certificaten inkopen tegen de alsdan geldende intrinsieke waarde verminderd met een afslag van 3% wegens te maken kosten met een minimum van € 100 per toe- of uittreder. Deze vergoeding wordt door de toe- dan wel uittreder gedragen.

33

Ondertekening van de jaarrekening Amsterdam, 2 april 2015 De directie: Annexum Beheer B.V. H.W. Boissevain

F.J. Zijlstra

R.P. van Gool

34

OVERIGE GEGEVENS

Controleverklaring van de onafhankelijke accountant Hiervoor wordt verwezen naar de hierna opgenomen controleverklaring. Statutaire winstbestemmingsregeling Artikel 24 van de statuten van Super Winkel Fonds B.V. bepaalt de verdeling van de winst die in enig boekjaar is behaald. De tekst van artikel 24 luidt als volgt: 1.

De winst staat ter beschikking van de algemene vergadering met inachtneming van het dienaangaande in lid 4 bepaalde.

2.

Uitkeringen kunnen slechts plaatshebben tot ten hoogste het uitkeerbare deel van het eigen vermogen.

3.

Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.

4.

De directie kan van de winst die in enig boekjaar is behaald, zoveel reserveren als de directie wenselijk acht maar ten hoogste een zodanig gedeelte als op grond van het fiscale regime voor beleggingsinstellingen in de zin van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 of een daarvoor in de plaats getreden regeling is toegestaan.

5.

De directie kan, met inachtneming van het dienaangaande in lid 2. bepaalde, besluiten tot uitkering van interim-dividend.

6.

De algemene vergadering kan, met inachtneming van het dienaangaande in lid 2. bepaalde, besluiten tot uitkeringen ten laste van een reserve.

7.

De vordering van de aandeelhouder tot uitkering verjaart door een tijdsverloop van vijf jaren.

Bestemming van het resultaat over het boekjaar 2013 De jaarrekening 2013 is vastgesteld in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 24 april 2014. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft de bestemming van het resultaat vastgesteld conform het daartoe gedane voorstel. Voorstel tot bestemming van het resultaat over het boekjaar 2014 De directie stelt voor het negatieve resultaat over 2014 na belastingen van € 2.215.529 te onttrekken aan de overige reserve. Persoonlijke belangen in het fonds De leden van de Raad van Commissarissen hadden gedurende 2014 geen ander persoonlijk belang bij de beleggingen van de vennootschap dan als certificaathouder van de vennootschap. De directie van de vennootschap had gedurende 2014 geen persoonlijke certificaten van aandelen in de vennootschap. Gebeurtenissen na balans datum Er zijn geen belangrijke gebeurtenissen na balans datum.

35

CONTROLEVERKLARING VAN DE ONAFHANKELIJKE ACCOUNTANT

Aan de beheerder en de participanten van Super Winkel Fonds B.V. Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de jaarrekening 2014 van Super Winkel Fonds B.V. te Amsterdam gecontroleerd. Deze jaarrekening bestaat uit de balans per 31 december 2014 en de winsten-verliesrekening over 2014 met de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen. Verantwoordelijkheden van de beheerder De beheerder van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven, alsmede voor het opstellen van het verslag van de beheerder, beide in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW) en met de Wet op het financieel toezicht. De beheerder is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als het noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico’s dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten. Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door de beheerder van de vennootschap gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden. Oordeel Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van Super Winkel Fonds B.V. per 31 december 2014 en van het resultaat over 2014 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW en met de Wet op het financieel toezicht.

36

Benadrukking van Ontwikkelingen looptijd fonds en herfinanciering Wij vestigen de aandacht op de toelichting ‘Ontwikkelingen looptijd fonds en herfinanciering’ zoals opgenomen op pagina 19 van de jaarrekening. In deze toelichting wordt de stand van zaken rond de voortzetting van het fonds en de herfinanciering van de onroerend goed portfolio en de hiermee samenhangende instandhouding van de rekening-courant faciliteiten van Super Winkel Fonds B.V. uiteengezet. Deze situatie doet geen afbreuk aan ons oordeel. Verklaring betreffende overige bij of krachtens de wet gestelde eisen Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het verslag van de beheerder, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het verslag van de beheerder, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW.

Amsterdam, 3 april 2015

Ernst & Young Accountants LLP

w.g. drs. M. Rooks RA

37

Aanmeldformulier / Volmacht jaarvergadering Super Winkel Fonds 30 april 2015

Bedrijf

:

Naam participant

:

Adres

:

Postcode + Woonplaats: Email

:

Relatiecode

:

Gaarne aankruisen wat van toepassing is. □ Ik ben WEL aanwezig op de algemene aandeelhoudersvergadering van Super Winkel Fonds B.V. op donderdag 30 april 2015 en vraag derhalve een stemvolmacht op bij N.V. Nederlandsch Administratie- en Trust kantoor van Stichting Administratiekantoor Super Winkel Fonds, om het stemrecht, van de aan mijn certificaten verbonden aandelen, uit te oefenen. □ Ik ben NIET aanwezig op de algemene aandeelhoudersvergadering van Super Winkel Fonds B.V. op donderdag 30 april 2015, maar verleen volmacht aan: □ Annexum Beheer B.V. of aan □ naam: ________________________________________ straat en huisnummer: ________________________________________ woonplaats: ________________________________________ om namens mij een stemvolmacht op te vragen bij N.V. Nederlandsch Administratie- en Trust kantoor , als bestuurder van Stichting Administratiekantoor Super Winkel Fonds, om het stemrecht, van de aan mijn certificaten verbonden aandelen, uit te oefenen, en mij te vertegenwoordigen bij de aandeelhoudersvergadering van Super Winkel Fonds B.V. op donderdag 30 april 2015.

Datum: _______________ 2015

Handtekening volmachtgever:

Plaats: ___________________

_________________________

Dit formulier uiterlijk 17 april 2015 middels bijgevoegde antwoordenvelop retourneren aan Annexum. U kunt het ook faxen: (+31)(0) 20 572 0102 of inscannen en e-mailen naar [email protected] *Indien u een derde machtigt, dient deze persoon zich te kunnen legitimeren met een geldig legitimatiebewijs.

Stappenplan voortzetting Super Winkel Fonds en herplaatsing Algemeen In het najaar van 2014 is een enquête gehouden onder alle beleggers van Super Winkel Fonds, met als doel te inventariseren welk deel van de beleggers de belegging wil voortzetten en welk deel de belegging in certificaten van het fonds wenst te beëindigen. Over de uitkomsten van de enquête bent u op 28 november 2014 geïnformeerd. Op basis van de hoge respons (81%) is geconcludeerd dat deze uitkomsten ook een goede basis vormen voor toekomstig beleid van Super Winkel Fonds. Twee derde van het kapitaal wil het fonds voortzetten en een derde wil haar belegging beëindigen. Van diegene die het fonds willen doorzetten heeft ongeveer 13% aangegeven het belang te willen uitbreiden. Op basis van die uitkomsten is de eerste inschatting dat ruim 400.000 certificaten (ca. € 12 miljoen) extern herplaatst moeten worden. Om zowel diegenen die het fonds willen voortzetten als de beleggers die willen uitstappen te kunnen faciliteren, zullen de certificaten van de beleggers die uit willen stappen worden herplaatst bij bestaande en nieuwe beleggers. Tijdens de informatiebijeenkomst van 3 maart jl. hebben wij u op hoofdlijnen al geïnformeerd over het plan van aanpak. De presentatie en het verslag van deze bijeenkomst is voor iedere belegger beschikbaar via myAnnexum. In dit stappenplan informeren wij u verder over het proces, de stappen en de consequenties voor de diverse groepen beleggers en het fonds. Achtereenvolgens behandelen we de volgende onderwerpen. Prospectus Er zal een nieuw prospectus opgesteld worden, welke goedgekeurd dient te worden door de Autoriteit Financiële Markten. Het prospectus heeft twee doelstellingen. Ten eerste bevat het nieuwe prospectus de aangepaste fondsvoorwaarden en het beleid voor de toekomst van het fonds. Ten tweede maakt dit prospectus mogelijk om de certificaten van de ‘uitstappers’ te kunnen herplaatsen bij nieuwe beleggers. De inschatting van de doorlooptijd van het goedkeuringsproces bedraagt ongeveer 2 à 3 maanden. Proces van herplaatsing Zodra het prospectus goedgekeurd kan de emissie voor herplaatsing starten. Wij zullen u op dat moment nader informeren waarbij beleggers in de gelegenheid gesteld zullen worden om op basis van het nieuwe prospectus een keuze te maken over het voortzetten, inkrimpen of uitbreiding van de belegging in het fonds. De afwikkeling van beleggers die hebben aangegeven de door hen gehouden certificaten te willen verkopen zal gedurende de emissie op maandbasis proportioneel worden uitgevoerd. Aan het eind van elke maand worden nieuwe inschrijvingen door het fonds gehonoreerd, waarna diegenen die wensen uit te treden naar rato van de omvang van de herplaatsingsopdracht worden afgewikkeld. Een voorbeeld om dit te verduidelijken: stel dat eind augustus 2015 er op 100.000 certificaten is ingeschreven, dan herplaatst het fonds 25% (100.000 ten opzichte van 400.000 certificaten) van alle herplaatsingsopdrachten, en resteert er nog 75% om te herplaatsen.

1

Bestaat er meer interesse voor certificaten dan dat er beschikbaar zijn om te herplaatsen, dan geeft het fonds de aandelen uit voor uitbreiding van de portefeuille passend binnen het toekomstig beleggingsbeleid en de rendementsdoelstellingen van het fonds als omschreven in het nieuwe prospectus. Ook kan (tijdelijk) worden afgelost op de hypothecaire financieringen. Wat zijn de financiële gevolgen voor u als belegger? In het prospectus zal de uitgifteprijs voor de nieuwe beleggers worden vermeld. Ook worden de condities voor bestaande beleggers die - met voorrang - hun belang kunnen uitbreiden, opgenomen. In de uitgifteprijs zal rekening worden gehouden met een premie van € 2,50 bovenop de intrinsieke waarde. De bestaande beleggers kunnen op basis van de intrinsieke waarde bijkopen. Conform de huidige voorwaarden van het fonds kunnen de uitstappers tegen een vergoeding van 3% de stukken laten inkopen door het fonds. Uitgaande van de situatie per 31 december 2014 ontstaat dan de volgende situatie voor de drie verschillende groepen beleggers. Attentie; de bedragen kunnen nog veranderen als gevolg de resultaatontwikkeling tot het moment van de daadwerkelijke transactie. -

De verkopende belegger ontvangt € 26,70. Dit is de intrinsieke waarde minus 3% vergoeding. Voor de nieuwe belegger bedraagt de toetredingsprijs ca. € 30,-. Dit is de intrinsieke waarde plus de premie van € 2,50. De bestaande belegger kan uitbreiden tegen de intrinsieke waarde van € 27,52.

Tijdspad Onderstaand worden de verschillende stappen in het proces, inclusief de inschatting van het tijdspad weergegeven: 1. 2. 3. 4. 5.

Jaarvergadering 2014 met besluitvorming over statutenwijziging Doorvoeren statutenwijziging Definitieve keuze uitbreiding/voortzetting/inkrimping Start plaatsing op basis van goedgekeurd prospectus Verwachte afronding (her)plaatsing

30 april 2015 mei 2015 juli / augustus 2015 juli / augustus 2015 december 2015

2

Toelichting voorstel statutenwijziging Super Winkel Fonds BV Onderstaand volgt een toelichting op de voornaamste wijzigingen die ten opzichte van de huidige statuten worden voorgesteld op de aandeelhoudersvergadering van 30 april 2015 van Super Winkel Fonds BV. Wijziging 1: Omzetting in NV / Beleggingsmaatschappij Met Veranderlijk Kapitaal (BMVK) In de akte van de statutenwijziging is opgenomen dat het fonds van een besloten vennootschap wordt omgezet in een Beleggingsmaatschappij Met Veranderlijk Kapitaal (BMVK) in de vorm van een naamloze vennootschap. Een BMVK kent andere regels met betrekking tot emissie en inkoop van aandelen, waartoe de directie binnen de grenzen van de wet zelfstandig bevoegd wordt. De rol van de raad van commissarissen en de aandeelhoudersvergadering bij inkoop en uitgifte komt te vervallen. De redenen om deze wijziging voor te stellen zijn de volgende: 1) De hypotheekbanken van het fonds eisen sinds 2014 een periodieke aflossing, om de waarde van de lening ten opzichte van de waarde van het vastgoed terug te brengen. Omdat het fonds als fiscale beleggingsinstelling verplicht is haar gehele fiscale resultaat uit te keren, kan het fonds niet aan deze eis van de banken voldoen. Een oplossing hiervoor is door een deel van het fiscaal resultaat niet in contanten uit te keren maar in stockdividend, waardoor liquiditeit resteert om aan de aflossingsverplichting aan de bank te voldoen. Stockdividend betekent dividend door middel van uitgifte van aandelen. 2) Voor een BMVK is meer duidelijkheid over de fiscale behandeling van inkoop en uitgifte van aandelen. Het is dan niet meer nodig telkens bindende afspraken met de belastingdienst te maken voor wat betreft de overdrachts- en dividendbelasting. Wijziging 2: Verwerking van wetswijzigingen In het voorstel tot statutenwijziging zijn een aantal wetswijzigingen sinds de laatste statutenwijziging verwerkt. Het gaat hier om de opname van regels die gelden bij belangenconflicten en beloningsbeleid. Wijziging 3: Verplichte goedkeuring AFM op statutenwijziging In de huidige statuten is opgenomen dat deze slechts kunnen worden gewijzigd met voorafgaande goedkeuring door de AFM. Er wordt voorgesteld om deze regeling te schrappen omdat onduidelijk is op basis van welke gronden de AFM hierover zou moeten beslissen. Verder zou, indien de AFM om haar moverende redenen niet op een verzoek tot goedkeuring reageert, dit tot gevolg hebben dat het fonds haar statuten niet kan wijzigen. Deze regeling is vervangen door de opname van de wettelijke regeling voor lastenverzwarende voorwaardenwijzigingen. Een kopie van de nieuwe statuten met zichtbare wijzigingen ten opzichte van de huidige statuten is beschikbaar via myAnnexum, ligt ter inzage ten kantore van het fonds en wordt bijgevoegd bij de stukken voor de jaarvergadering. Tot wijziging van de statuten kan worden besloten bij gewone meerderheid van de participanten die aanwezig zijn op de vergadering.

1

Allen & Overy LLP

Super Winkel Fonds B.V. – akte van omzetting ECJ/KK/0088108-0000012 [KvB]

Concept 30 maart 2015

AKTE VAN OMZETTING EN STATUTENWIJZIGING (Super Winkel Fonds B.V.) (nieuwe naam: Super Winkel Fonds N.V.)

Op  tweeduizend vijftien is voor mij, mr. drs. Pieternella Catharina Cramer-de Jong, notaris te Amsterdam, verschenen: . De comparant heeft het volgende verklaard: De enig aandeelhouder van na te noemen vennootschap heeft op  tweeduizend vijftien besloten Super Winkel Fonds B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gevestigd te Utrecht, kantoorhoudende te Strawinskylaan 485, Gtoren, 1077XX Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 30231194 (de vennootschap) om te zetten in een naamloze vennootschap en de statuten van de vennootschap te wijzigen en geheel opnieuw vast te stellen, alsmede om de comparant te machtigen deze akte te doen passeren. Van deze besluitvorming blijkt uit een aandeelhoudersbesluit dat aan deze akte is gehecht (Bijlage). De statuten van de vennootschap zijn laatstelijk gewijzigd bij akte op achttien januari tweeduizend acht verleden voor mr. D. ter Braak, notaris te Amsterdam. Ter uitvoering van voormelde besluiten wordt de vennootschap hierbij omgezet in een naamloze vennootschap en worden de statuten van de vennootschap hierbij gewijzigd en geheel opnieuw vastgesteld als volgt.

AMCO:7285817.4

1

HOOFDSTUK 1. BEGRIPSBEPALINGEN. Artikel 1. In deze statuten hebben de volgende begrippen de daarachter vermelde betekenissen accountant betekent een registeraccountant of een andere accountant als bedoeld in artikel 393, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, dan wel een organisatie waarin zodanige accountants samenwerken; algemene vergadering betekent het orgaan dat gevormd wordt door aandeelhouders; algemene vergadering van aandeelhouders betekent de bijeenkomst van aandeelhouders; bestuur betekent het bestuur van de vennootschap; bestuurder betekent een lid van het bestuur; BGfo betekent het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd; deelgerechtigdheid fbi-grenzen betekent de voor de vennootschap als fiscale beleggingsinstelling, als bedoeld in artikel 28 Vpb, geldende begrenzingen ten aanzien van aantal aandelen, percentages aandelen en/of andere belangen in haar vermogen die direct of indirect door bepaalde personen en/of lichamen, alleen of tezamen met anderen, mogen worden gehouden, zoals die begrenzingen voortvloeien uit artikel 28 Vpb; jaarrekening betekent de balans en de winst- en verliesrekening met de toelichting; jaarvergadering betekent de algemene vergadering van aandeelhouders, bestemd tot de behandeling en vaststelling van de jaarrekening; raad van commissarissen betekent de raad van commissarissen van de vennootschap. uitkeerbare deel van het eigen vermogen betekent het deel van het eigen vermogen, dat het geplaatste kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, te boven gaat; vennootschap betekent de vennootschap waarvan de interne organisatie wordt beheerst door deze statuten; Vpb betekent de Wet op de vennootschapsbelasting 1969, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, of een daarvoor in de plaats tredende regeling; Wft betekent de Wet op het financieel toezicht, zoals van tijd tot tijd gewijzigd. HOOFDSTUK 2. NAAM, ZETEL, DOEL. Artikel 2. Naam en zetel. 2.1 De vennootschap draagt de naam: Super Winkel Fonds N.V. 2.2 Zij heeft haar zetel te Amsterdam. Artikel 3. Doel.

AMCO:7285817.4

2

3.1

De vennootschap heeft uitsluitend ten doel het beleggen van vermogen in onroerende zaken in Nederland, het deelnemen in, het financieren en besturen van vennootschappen en andere entiteiten met een overeenkomstig doel die met haar verbonden zijn, dit alles op een wijze die zich verdraagt met het fiscale regime voor de beleggingsinstelling in de zin van de Vpb. De vennootschap is bevoegd tot het verrichten van al hetgeen dat met hiervoor omschreven doeleinden verband houdt of daaraan bevorderlijk kan zijn, zulks met inachtneming van de Wft en het BGfo en in het bijzonder de bepalingen van toepassing op beleggingsinstellingen zoals bedoeld in artikel 2:65 lid 2 van de Wft. 3.2 De vennootschap is een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal. HOOFDSTUK 3. KAPITAAL EN AANDELEN. REGISTER. Artikel 4. Maatschappelijk kapitaal. 4.1 Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vijf miljoen euro (EUR 5.000.000). 4.2 Het is verdeeld in vijf miljoen (5.000.000) aandelen, van elk nominaal één euro (EUR 1). 4.3 Alle aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven. Artikel 5. Register van aandeelhouders. 5.1 Het bestuur houdt een register waarin de namen en adressen van alle aandeelhouders zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening, alsmede met vermelding van het op ieder aandeel gestorte bedrag. 5.2 In het register worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of pandrecht op aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, alsmede de datum van erkenning of betekening. 5.3 Iedere aandeelhouder, iedere vruchtgebruiker en iedere pandhouder is verplicht aan de vennootschap schriftelijk zijn adres op te geven. 5.4 Het register wordt regelmatig bijgehouden. Alle inschrijvingen en aantekeningen in het register worden getekend door een bestuurder. 5.5 Het bestuur verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker en een pandhouder kosteloos een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. 5.6 Het bestuur legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. HOOFDSTUK 4. UITGIFTE VAN AANDELEN. EIGEN AANDELEN. Artikel 6. Uitgifte van aandelen. Bevoegd orgaan. Notariële akte. 6.1 Uitgifte van aandelen geschiedt door het bestuur.

AMCO:7285817.4

3

6.2

Voor de uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland standplaats hebbende notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. Artikel 7. Voorwaarden van uitgifte. Voorkeursrecht. 7.1 Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte bepaald. 7.2 Tenzij het bestuur uitdrukkelijk anders heeft bepaald in het besluit tot uitgifte hebben de aandeelhouders bij uitgifte van aandelen geen voorkeursrecht. Artikel 8. Storting op aandelen. 8.1 Bij uitgifte van elk aandeel moet daarop het gehele nominale bedrag worden gestort. 8.2 Storting op een aandeel moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen. Storting in vreemd geld kan slechts geschieden met toestemming van de vennootschap. Artikel 9. Eigen aandelen. 9.1 De vennootschap kan bij uitgifte van aandelen geen eigen aandelen nemen. 9.2 Het bestuur is bevoegd te besluiten om met inachtneming van het dienaangaande in de wet bepaalde aandelen dan wel certificaten daarvan te verkrijgen. 9.3 Leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen in haar kapitaal of certificaten daarvan, mag de vennootschap verstrekken met inachtneming van de toepasselijke wettelijke bepalingen. 9.4 Vervreemding van door de vennootschap gehouden eigen aandelen of certificaten daarvan geschiedt krachtens een besluit van het bestuur, met inachtneming van de toepasselijke wettelijke bepalingen. Elke vervreemding van door de vennootschap gehouden aandelen geschiedt met inachtneming van het bepaalde in de blokkeringsregeling. 9.5 Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan één hunner de certificaten houdt. HOOFDSTUK 5. LEVERING VAN AANDELEN. BEPERKTE RECHTEN. UITGIFTE VAN CERTIFICATEN. Artikel 10. Levering van aandelen. Aandeelhoudersrechten. Vruchtgebruik. Pandrecht. Uitgifte van certificaten. 10.1 Voor de levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland

AMCO:7285817.4

4

standplaats hebbende notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 10.2 Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend overeenkomstig het in de wet daaromtrent bepaalde. 10.3 Bij vestiging van een vruchtgebruik of een pandrecht op een aandeel kan het stemrecht niet aan de vruchtgebruiker of de pandhouder worden toegekend. 10.4 De vennootschap kan medewerking verlenen aan de uitgifte van certificaten van haar aandelen. HOOFDSTUK 6. BLOKKERINGSREGELING. Artikel 11. Blokkeringsregeling. 11.1 Voor overdracht van aandelen, wil zij geldig zijn, is steeds de goedkeuring vereist van het bestuur. Onder overdracht wordt mede verstaan toedeling bij verdeling van een gemeenschap uitgezonderd toedeling aan degene van wiens zijde de aandelen in de gemeenschap zijn gevallen. 11.2 De aandeelhouder die tot overdracht van aandelen wil overgaan - in dit artikel verder ook aan te duiden als de verzoeker - geeft daarvan bij aangetekende brief of tegen ontvangstbewijs kennis aan het bestuur onder opgave van het aantal over te dragen aandelen en van de persoon of de personen aan wie hij wenst over te dragen. 11.3 Het bestuur is verplicht een besluit te nemen binnen zes weken na ontvangst van de in het vorige lid bedoelde kennisgeving. 11.4 Indien: (a) niet binnen de in lid 3 gemelde termijn het aldaar bedoelde besluit is genomen; (b) bedoelde goedkeuring is geweigerd zonder dat het bestuur gelijktijdig met de weigering aan de verzoeker opgave doet van een of meer gegadigden die bereid zijn al de aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking had, tegen contante betaling te kopen, wordt de gevraagde goedkeuring geacht te zijn verleend en wel in het sub a gemelde geval op de dag waarop het besluit uiterlijk had moeten worden genomen. 11.5 Indien het bestuur de gevraagde goedkeuring verleent of geacht moet worden te hebben verleend, moet de overdracht binnen drie maanden daarna plaatshebben.

AMCO:7285817.4

5

11.6

Tenzij tussen de verzoeker en de door het bestuur aangewezen en door hem aanvaarde gegadigde(n) omtrent de prijs of de prijsvaststelling anders wordt overeengekomen, zal de koopprijs van de aandelen worden vastgesteld door een deskundige, die op verzoek van één of meer van de betrokken partijen wordt voorgedragen door de voorzitter van de Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA). 11.7 De verzoeker blijft bevoegd zich terug te trekken totdat een maand is verstreken nadat vorenbedoelde prijsvaststelling schriftelijk aan hem is medegedeeld. 11.8 De kosten van de prijsvaststelling komen ten laste van: (a) de verzoeker indien deze zich terugtrekt; (b) de verzoeker voor de helft en de kopers voor de andere helft indien de aandelen door de gegadigden zijn gekocht, met dien verstande dat iedere koper in de kosten bijdraagt in verhouding tot het aantal door hem gekochte aandelen; (c) de vennootschap in niet onder a of b genoemde gevallen. 11.9 De vennootschap zelf kan slechts met instemming van de verzoeker gegadigde zijn als bedoeld in lid 4 sub c. Artikel 12. Bijzondere verplichtingen aandeelhouders. Fbi grenzen. 12.1 Aandeelhouders zijn gehouden de deelgerechtigdheid fbi-grenzen in acht te nemen. Wordt door een aandeelhouder een deelgerechtigdheid fbi-grens door welke oorzaak dan ook overschreden, dan is die aandeelhouder verplicht om onverwijld tot verkoop en levering van een zodanig aantal van zijn aandelen over te gaan, dat de overschrijding van de fbi-grens ongedaan wordt gemaakt. 12.2 Indien een aandeelhouder op grond van lid 1 verplicht is tot verkoop en levering, is het bepaalde van artikel 11 van overeenkomstige toepassing. 12.3 Indien en zolang een aandeelhouder enige verplichting tot aanbieding van aandelen krachtens leden 1 en 2 niet nakomt, kan die aandeelhouder geen vergader- en/of stemrechten op zijn aandelen uitoefenen en wordt zijn recht op uitkering opgeschort. HOOFDSTUK 7. BESTUUR. Artikel 13. Bestuur. 13.1 Het bestuur bestaat uit twee of meer bestuurders met dien verstande dat het bestuur ook kan bestaan uit één rechtspersoon mits het bestuur van deze rechtspersoon wordt gevormd door tenminste twee personen. Artikel 14. Benoeming, schorsing en ontslag. Bezoldiging. 14.1 De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.

AMCO:7285817.4

6

14.2

Iedere bestuurder kan te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen. 14.3 Iedere bestuurder kan te allen tijde door de raad van commissarissen worden geschorst. De schorsing kan te allen tijde door de algemene vergadering worden opgeheven. 14.4 De vennootschap heeft een beleid op het terrein van bezoldiging van het bestuur. Het beleid wordt vastgesteld door de algemene vergadering. In het bezoldigingsbeleid komen ten minste de in de artikelen 2:383c, 2:383d en 2:383e van het Burgerlijk Wetboek omschreven onderwerpen aan de orde, voor zover deze het bestuur betreffen. 14.5 De bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden van het bestuur worden met inachtneming van het beleid, bedoeld in artikel 14.4, vastgesteld door de algemene vergadering. Artikel 15. Bestuurstaak. Besluitvorming. Taakverdeling. 15.1 Behoudens de beperkingen volgens de statuten is het bestuur belast met het besturen van de vennootschap. 15.2 Het bestuur kan een reglement vaststellen waarbij regels worden gegeven omtrent de besluitvorming van het bestuur. Het reglement behoeft de goedkeuring van de raad van commissarissen. 15.3 Besluiten van het bestuur kunnen in plaats van in een vergadering ook bij geschrift worden genomen, mits met algemene stemmen van alle in functie zijnde bestuurders. Onder geschrift wordt verstaan elk via gangbare communicatiekanalen overgebracht en op schrift ontvangen bericht. 15.4 Het bestuur kan bij een taakverdeling bepalen met welke taak iedere bestuurder meer in het bijzonder zal zijn belast. De taakverdeling behoeft de goedkeuring van de raad van commissarissen. Artikel 16. Vertegenwoordiging. 16.1 Het bestuur is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan twee bestuurders gezamenlijk handelend. Indien het bestuur wordt gevoerd door een rechtspersoon, is deze rechtspersoon zelfstandig bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. 16.2 Het bestuur kan functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Elk hunner vertegenwoordigt de vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. Hun titulatuur wordt door het bestuur bepaald. 16.3 Ongeacht of er sprake is van een tegenstrijdig belang worden rechtshandelingen van de vennootschap jegens de houder van alle aandelen of jegens een deelgenoot in enige huwelijksgemeenschap waartoe alle

AMCO:7285817.4

7

aandelen behoren, waarbij de vennootschap wordt vertegenwoordigd door deze aandeelhouder of door één van de deelgenoten, schriftelijk vastgelegd. Voor de toepassing van de vorige zin worden aandelen gehouden door de vennootschap of haar dochtermaatschappijen niet meegeteld. 16.4 Lid 3 is niet van toepassing op rechtshandelingen die onder de bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening van de vennootschap behoren. 16.5 Het bestuur is, met inachtneming van het hierna in artikel 17.1 bepaalde, bevoegd tot het (ver)huren, verkrijgen, vervreemden, bezwaren van en anderszins beschikken over onroerende zaken en andere registergoederen. Artikel 17. Goedkeuring van besluiten van het bestuur. 17.1 Onverminderd het elders in de statuten dienaangaande bepaalde is aan de goedkeuring van de raad van commissarissen onderworpen het besluit van het bestuur tot het verkrijgen, vervreemden en/of bezwaren van onroerende zaken en andere registergoederen die een waarde of belang vertegenwoordigen van tien procent (10%) of meer van het balanstotaal van de laatst vastgestelde jaarrekening van de vennootschap. Voornoemde bepaling geldt mutatis mutandis voor de situatie waarin het bestuur de vennootschap zal vertegenwoordigen uit hoofde van haar aandeelhouderschap in (een) dochtermaatschappij(en), en de vennootschap uit dien hoofde - goedkeuring dient te verlenen aan het bestuur van de dochtermaatschappij(en) om voornoemde besluiten te nemen namens de dochtermaatschappij(en). 17.2 De raad van commissarissen kan bepalen dat een besluit als bedoeld in lid 1 niet aan zijn goedkeuring is onderworpen wanneer het daarmee gemoeide belang een door de raad van commissarissen te bepalen en schriftelijk aan het bestuur op te geven waarde niet te boven gaat. 17.3 De raad van commissarissen is bevoegd ook andere besluiten dan die in lid 1 zijn genoemd aan zijn goedkeuring te onderwerpen. Die andere besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en schriftelijk aan het bestuur te worden meegedeeld. 17.4 Het ontbreken van een goedkeuring als bedoeld in dit artikel tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur of bestuurders niet aan. Artikel 18. Tegenstrijdige belangen. 18.1 Een bestuurder met een tegenstrijdig belang als bedoeld in lid 2 van dit artikel of met een belang dat de schijn van een dergelijk tegenstrijdig belang kan hebben (beide een (potentieel) tegenstrijdig belang) stelt zijn medebestuurders en de raad van commissarissen hiervan in kennis.

AMCO:7285817.4

8

18.2

Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming binnen het bestuur, indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. 18.3 Van een tegenstrijdig belang als bedoeld in lid 2 van dit artikel is slechts sprake, indien de bestuurder in de gegeven situatie niet in staat moet worden geacht het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming met de vereiste integriteit en objectiviteit te behartigen. Wordt een transactie voorgesteld waarbij naast de vennootschap ook een groepsmaatschappij van de vennootschap een belang heeft, dan betekent het enkele feit dat een bestuurder enige functie bekleedt bij de betrokken of een andere groepsmaatschappij, en daarvoor al dan niet een vergoeding ontvangt, nog niet dat sprake is van een tegenstrijdig belang als bedoeld in lid 2 van dit artikel. 18.4 De bestuurder die in verband met een (potentieel) tegenstrijdig belang niet de taken en bevoegdheden uitoefent die hem anders als bestuurder zouden toekomen, wordt in zoverre aangemerkt als een bestuurder die belet heeft. 18.5 Een (potentieel) tegenstrijdig belang tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid als bedoeld in artikel 16.1 niet aan. De raad van commissarissen kan bepalen dat daarnaast één of meer personen op grond van dit artikel 18.5 bevoegd zijn tot vertegenwoordiging in aangelegenheden waarin zich tussen de vennootschap en een of meer bestuurders een (potentieel) tegenstrijdig belang voordoet. Artikel 19. Ontstentenis of belet. 19.1 In geval van ontstentenis of belet van een bestuurder zijn de overblijvende bestuurders of is de overblijvende bestuurder tijdelijk met het besturen van de vennootschap belast. 19.2 In geval van ontstentenis of belet van alle bestuurders of van de enige bestuurder is de raad van commissarissen tijdelijk met het besturen van de vennootschap belast, met de bevoegdheid het bestuur van de vennootschap tijdelijk op te dragen aan één of meer commissarissen en/of één of meer andere personen. 19.3 Bij de vaststelling in hoeverre bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, instemmen met een wijze van besluitvorming, of stemmen, wordt geen rekening gehouden met vacante bestuurszetels en bestuurders die belet hebben. HOOFDSTUK 8. RAAD VAN COMMISSARISSEN. Artikel 20. Instelling.

AMCO:7285817.4

9

20.1

De instelling van de raad van commissarissen is afhankelijk van de nederlegging van een daartoe strekkend besluit van de algemene vergadering ten kantore van het handelsregister. 20.2 De algemene vergadering kan besluiten tot opheffing van de raad van commissarissen. Het in lid 1 bepaalde is alsdan van overeenkomstige toepassing. 20.3 Zolang de raad van commissarissen nog niet is ingesteld - en na opheffing van de raad van commissarissen - komen de statutaire bevoegdheden van de raad van commissarissen voor zover mogelijk toe aan de algemene vergadering, met uitzondering van de bevoegdheden als opgenomen in artikel 17.1 en artikel 17.3. Artikel 21. Aantal leden. De raad van commissarissen, bestaat uit één of meer natuurlijke personen. Artikel 22. Benoeming. Schorsing en ontslag. Bezoldiging. 22.1 De leden van de raad van commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering. 22.2 Ieder lid van de raad van commissarissen kan te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen. 22.3 De bezoldiging van ieder lid van de raad van commissarissen wordt vastgesteld door de algemene vergadering. Artikel 23. Taak en bevoegdheden. Werkwijze en besluitvorming. 23.1 De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat het bestuur met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. 23.2 De raad van commissarissen benoemt uit zijn midden een voorzitter. Bij afwezigheid van de voorzitter in een vergadering wijst de vergadering zelf een voorzitter aan. 23.3 De raad van commissarissen vergadert telkenmale wanneer de voorzitter, dan wel twee andere commissarissen, dan wel het bestuur zulks nodig acht. 23.4 Alle besluiten van de raad van commissarissen worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Indien de stemmen staken, beslist de voorzitter van de raad van commissarissen. 23.5 De raad van commissarissen kan in een vergadering alleen geldige besluiten nemen, indien de meerderheid van de commissarissen ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. 23.6 Een commissaris kan zich door een mede-commissaris bij schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen. Het bepaalde in artikel 15.3, tweede

AMCO:7285817.4

10

volzin, is van overeenkomstige toepassing. Een commissaris kan voor niet meer dan één mede-commissaris als gevolmachtigde optreden. 23.7 Besluiten van de raad van commissarissen kunnen ook buiten vergadering worden genomen, mits schriftelijk en met algemene stemmen van alle in functie zijnde commissarissen. Het bepaalde in artikel 15.3, tweede volzin, is van overeenkomstige toepassing. 23.8 De raad van commissarissen vergadert tezamen met het bestuur zo dikwijls de raad van commissarissen of het bestuur zulks nodig acht. 23.9 Een commissaris met een (potentieel) tegenstrijdig belang stelt het bestuur en zijn medecommissarissen hiervan in kennis. Indien het (potentieel) tegenstrijdig belang alle commissarissen betreft, dient de kennisgeving tevens aan de algemene vergadering te worden gedaan. Overigens is het bepaalde in de artikelen 18.1, 18.2, 18.3 en 18.4 van overeenkomstige toepassing. Artikel 24. Ontstentenis of belet. 24.1 Ingeval van ontstentenis of belet van een commissaris zijn de overblijvende commissarissen of is de overblijvende commissaris tijdelijk met de taak en bevoegdheden van de raad van commissarissen belast. 24.2 In geval van ontstentenis of belet van alle commissarissen of van de enige commissaris bepaalt de algemene vergadering in hoeverre en op welke wijze de taak en bevoegdheden van de raad van commissarissen tijdelijk worden waargenomen. 24.3 Het bepaalde in artikel 19.3 is van overeenkomstige toepassing. HOOFDSTUK 9. JAARREKENING. WINST. Artikel 25. Boekjaar. Opmaken jaarrekening. Accountant. 25.1 Het boekjaar valt samen met het kalenderjaar. 25.2 Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt het bestuur een jaarrekening op. 25.3 De jaarrekening wordt ondertekend door het bestuur en door de leden van de raad van commissarissen; ontbreekt de ondertekening van één of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. 25.4 De vennootschap kan, en indien daartoe wettelijk verplicht zal, aan een accountant de opdracht verlenen tot onderzoek van de jaarrekening. Artikel 26. Vaststelling jaarrekening. Decharge. Openbaarmaking. 26.1 De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast. Vaststelling van de jaarrekening strekt niet tot decharge van een bestuurder of commissaris. De

AMCO:7285817.4

11

algemene vergadering kan bij afzonderlijk besluit decharge verlenen aan een bestuurder of commissaris. 26.2 De vennootschap is verplicht tot openbaarmaking van haar jaarrekening binnen acht dagen na de vaststelling daarvan, tenzij een wettelijke vrijstelling van toepassing is. Artikel 27. Winst. 27.1 De winst staat ter beschikking van de algemene vergadering met inachtneming van het dienaangaande in lid 4 bepaalde. 27.2 Uitkeringen kunnen slechts plaatshebben tot ten hoogste het uitkeerbare deel van het eigen vermogen. 27.3 Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 27.4 Van de winst behaald in enig boekjaar zal na afsluiting van het boekjaar binnen de wettelijk voorgeschreven termijn een zodanig gedeelte aan de aandeelhouders worden uitgekeerd als nodig is om de status van fiscale beleggingsinstelling in de zin van artikel 28 Vpb te handhaven. Het bestuur kan van de resterende winst zoveel reserveren als het bestuur wenselijk acht. 27.5 Het bestuur kan, met inachtneming van het dienaangaande in lid 2 bepaalde, besluiten tot uitkering van interim-dividend. 27.6 De algemene vergadering kan, met inachtneming van het dienaangaande in lid 2 bepaalde, besluiten tot uitkeringen ten laste van een reserve. 27.7 De vordering van de aandeelhouder tot uitkering verjaart door een tijdsverloop van vijf jaren. HOOFDSTUK 10. ALGEMENE VERGADERINGEN VAN AANDEELHOUDERS. Artikel 28. Jaarvergadering en andere vergaderingen. Oproeping. 28.1 Jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar, wordt de jaarvergadering gehouden bestemd tot de behandeling en vaststelling van de jaarrekening. 28.2 Andere algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden zo dikwijls het bestuur of de raad van commissarissen zulks nodig acht. 28.3 De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden door de raad van commissarissen of het bestuur bijeengeroepen. De oproeping tot een algemene vergadering geschiedt schriftelijk aan de adressen van de aandeelhouders en alle andere personen met vergaderrechten, zoals deze zijn vermeld in het register van aandeelhouders en kan via elektronische weg worden verzonden. Tenzij het tegendeel ondubbelzinnig blijkt, geldt opgave van een elektronisch postadres door een persoon met

AMCO:7285817.4

12

vergaderrechten aan de vennootschap als bewijs van diens instemming met toezending langs elektronische weg. 28.4 De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende dag voor die van de vergadering. 28.5 De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap volgens de statuten haar zetel heeft dan wel in Zeist, Utrecht, Amersfoort, Arnhem of Apeldoorn. 28.6 De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden geleid door de voorzitter van de raad van commissarissen. Bij diens afwezigheid wijst de vergadering zelf een voorzitter aan. Tot dat ogenblik wordt het voorzitterschap waargenomen door een bestuurder of bij gebreke daarvan door de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige persoon. 28.7 De leden van de raad van commissarissen en de bestuurders hebben als zodanig in de algemene vergadering van aandeelhouders een raadgevende stem. Artikel 29. Het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Aantekeningen. 29.1 Zolang in een algemene vergadering van aandeelhouders het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd, kunnen geldige besluiten worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, mits met algemene stemmen, ook al zijn de door de wet of de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van vergaderingen niet in acht genomen. 29.2 Het bestuur houdt van de genomen besluiten aantekening. Indien het bestuur niet ter vergadering is vertegenwoordigd wordt door of namens de voorzitter van de vergadering een afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de vergadering aan het bestuur verstrekt. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs. Artikel 30. Stemmingen. 30.1 Ieder aandeel geeft recht op één stem. 30.2 De vergaderrechten kunnen worden uitgeoefend bij een schriftelijk gevolmachtigde. Het bepaalde in artikel 15.3, tweede volzin, is van overeenkomstige toepassing. 30.3 Voor zover de wet geen grotere meerderheid voorschrijft worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 30.4 Staken de stemmen dan is het voorstel verworpen. Artikel 31. Besluitvorming buiten vergadering. Aantekeningen.

AMCO:7285817.4

13

31.1

Besluiten van aandeelhouders kunnen in plaats van in algemene vergaderingen van aandeelhouders ook schriftelijk worden genomen, mits met algemene stemmen van alle stemgerechtigde aandeelhouders. Het bepaalde in artikel 15.3, tweede volzin, is van overeenkomstige toepassing. 31.2 Op besluitvorming buiten vergadering als bedoeld in het vorige lid is het bepaalde in artikel 28.7 van overeenkomstige toepassing. 31.3 Het bestuur houdt van de aldus genomen besluiten aantekening. Ieder van de aandeelhouders is verplicht er voor zorg te dragen dat de conform lid 1 genomen besluiten zo spoedig mogelijk schriftelijk ter kennis van het bestuur worden gebracht. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een afschrift of een uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs. HOOFDSTUK 11. STATUTENWIJZIGING EN ONTBINDING. VEREFFENING. Artikel 32. Statutenwijziging en ontbinding. Goedkeuring. 32.1 Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot statutenwijziging of tot ontbinding van de vennootschap wordt gedaan, moet zulks steeds bij de oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders worden vermeld, en moet, indien het een statutenwijziging betreft, tegelijkertijd een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap ter inzage worden gelegd voor aandeelhouders tot de afloop van de vergadering. 32.2 Wijziging van de statuten, waardoor rechten of zekerheden van aandeelhouders worden verminderd, lasten aan hen worden opgelegd of het beleggingsbeleid wordt gewijzigd, wordt, onverminderd het overigens terzake in de Wft en het BGfo bepaalde, tegenover de aandeelhouders niet ingeroepen voordat de in de Wft opgenomen termijn terzake is verstreken na bekendmaking van de wijziging overeenkomstig artikel 4:47 van de Wft. Artikel 33. Vereffening. 33.1 In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens besluit van de algemene vergadering zijn de bestuurders belast met de vereffening van de zaken van de vennootschap, en de raad van commissarissen met het toezicht daarop. 33.2 Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de statuten voor zover mogelijk van kracht. 33.3 Hetgeen na voldoening van de schulden is overgebleven, wordt overgedragen aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van ieders aandelen.

AMCO:7285817.4

14

33.4

Op de vereffening zijn voorts de bepalingen van Titel 1, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing. Ten slotte heeft de comparant verklaard: Geplaatst kapitaal. Per het moment waarop bovenstaande omzetting en statutenwijziging van kracht wordt, bedraagt het geplaatste kapitaal van de vennootschap één miljoen driehonderd twaalf duizend negenhonderd eenenveertig euro (EUR 1.312.941), verdeeld in één miljoen driehonderd twaalf duizend negenhonderd eenenveertig euro (1.312.941) aandelen met een nominaal bedrag van één euro (EUR 1) elk. Accountantsverklaring benodigd voor omzetting. Een accountantsverklaring als bedoeld in artikel 2:72 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek, opgemaakt door een daartoe bevoegde accountant, is aan deze akte gehecht (Bijlage). Slot. De comparant is mij, notaris, bekend. Waarvan akte, verleden te Amsterdam op de datum in het hoofd van deze akte vermeld. Alvorens tot voorlezing is overgegaan is de inhoud van deze akte zakelijk aan de comparant opgegeven en toegelicht. De comparant heeft daarna verklaard van de inhoud van deze akte te hebben kennisgenomen, daarmee in te stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing van deze akte is zij door de comparant en mij, notaris, ondertekend.

AMCO:7285817.4

15

Allen & Overy LLP

Super Winkel Fonds B.V . – akte van omzetting ECJ/KK/0088108-0000012 [KvB]

[] Concept 30 maart 2015

AKTE VAN OMZETTING EN STATUTENWIJZIGING (Super Winkel Fonds B.V.) (nieuwe naam: Super Winkel Fonds N.V.)

Op  tweeduizend vijftien is voor mij, mr. drs. Pieternella Catharina Cramer-de Jong, notaris te Amsterdam, verschenen: . De comparant heeft het volgende verklaard: De enig aandeelhouder van na te noemen vennootschap heeft op  tweeduizend vijftien besloten Super Winkel Fonds B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gevestigd te Utrecht, kantoorhoudende te Strawinskylaan 485, Gtoren, 1077XX Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 30231194 (de vennootschap) om te zetten in een naamloze vennootschap en de statuten van de vennootschap te wijzigen en geheel opnieuw vast te stellen, alsmede om de comparant te machtigen deze akte te doen passeren. Van deze besluitvorming blijkt uit een aandeelhoudersbesluit dat aan deze akte is gehecht (Bijlage). De statuten van de vennootschap zijn laatstelijk gewijzigd bij akte op achttien januari tweeduizend acht verleden voor mr. D. ter Braak, notaris te Amsterdam. Ter uitvoering van voormelde besluiten wordt de vennootschap hierbij omgezet in een naamloze vennootschap en worden de statuten van de vennootschap hierbij gewijzigd en geheel opnieuw vastgesteld als volgt.

AMCO:7216485817.24

1

VAN DOORNE N.V. SUPER WINKEL FONDS B.V. HOOFDSTUK 1. HOOFDSTUK I. BEGRIPSBEPALINGEN. Artikel 1. In de statuten wordt verstaan onder: (a) algemene vergadering: het orgaan dat gevormd wordt door aandeelhouders; (b) algemene vergadering van aandeelhouders: de bijeenkomst van aandeelhouders; (c) uitkeerbare deel van het eigen vermogen: het deel van het eigen vermogen, dat het geplaatste kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, te boven gaat; (d) jaarrekening: de balans en de winst- en verliesrekening met de toelichting; (e) jaarvergadering: de algemene vergadering van aandeelhouders, bestemd tot de behandeling en vaststelling van de jaarrekening; (f)accountant: In deze statuten hebben de volgende begrippen de daarachter vermelde betekenissen accountant betekent een registeraccountant of een andere accountant als bedoeld in artikel 393, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, dan wel een organisatie waarin zodanige accountants samenwerken. ; algemene vergadering betekent het orgaan dat gevormd wordt door aandeelhouders; algemene vergadering van aandeelhouders betekent de bijeenkomst van aandeelhouders; bestuur betekent het bestuur van de vennootschap; bestuurder betekent een lid van het bestuur; BGfo betekent het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd; deelgerechtigdheid fbi-grenzen: betekent de voor de vennootschap als fiscale beleggingsinstelling, als bedoeld in artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969Vpb, geldende begrenzingen ten aanzien van aantal aandelen, percentages aandelen en/of andere belangen in haar vermogen die direct of indirect door bepaalde personen en/of lichamen, alleen of tezamen met anderen, mogen worden gehouden, zoals die begrenzingen voortvloeien uit artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 Vpb; (g)jaarrekening betekent of een daarvoor in de plaats tredende regeling. de balans en de winst- en verliesrekening met de toelichting; jaarvergadering betekent de algemene vergadering van aandeelhouders, bestemd tot de behandeling en vaststelling van de jaarrekening; raad van commissarissen betekent de raad van commissarissen van de vennootschap.

AMCO:7216485817.24

2

uitkeerbare deel van het eigen vermogen betekent het deel van het eigen vermogen, dat het geplaatste kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, te boven gaat; vennootschap betekent de vennootschap waarvan de interne organisatie wordt beheerst door deze statuten; Vpb betekent de Wet op de vennootschapsbelasting 1969, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, of een daarvoor in de plaats tredende regeling; Wft betekent de Wet op het financieel toezicht, zoals van tijd tot tijd gewijzigd. HOOFDSTUK 2. HOOFDSTUK II. HOOFDSTUK 2. NAAM, ZETEL, DOEL. Artikel 2. Naam en zetel. 2.1 De vennootschap draagt de naam: Super Winkel Fonds B.VN.V. 2.2 Zij heeft haar zetel te UtrechtAmsterdam. Artikel 3. Artikel 3. Doel. De vennootschap heeft ten doel: (a) het beleggen van gelden in, het bezwaren, het verkrijgen alsmede het vervreemden van onroerende zaken en/of andere registergoederen alsmede het aangaan van geldleningen ter verkrijging van onroerende zaken en/of andere registergoederen; 3.1 De vennootschap heeft uitsluitend ten doel het beleggen van vermogen in onroerende zaken in Nederland, het deelnemen in, het financieren en besturen van vennootschappen en andere entiteiten met een overeenkomstig doel die met haar verbonden zijn, dit alles op een wijze die zich verdraagt met het fiscale regime voor de beleggingsinstelling in de zin van de Vpb. De vennootschap is bevoegd tot het verrichten van al hetgeen dat met hiervoor omschreven doeleinden verband houdt of daaraan bevorderlijk kan zijn, zulks met inachtneming van de Wft en het BGfo en in het bijzonder de bepalingen van toepassing op beleggingsinstellingen zoals bedoeld in artikel 2:65 lid 2 van de Wft. 3.2 De vennootschap is een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal. (b) het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het besturen van en het toezicht houden op ondernemingen en vennootschappen die onroerende zaken en/of andere registergoederen houden alsmede het aangaan van geldleningen ter verkrijging van die deelnemingen; en (c) het financieren van ondernemingen en vennootschappen; HOOFDSTUK 3. (d)al het vorenstaande als bedoeld in en binnen de grenzen van artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969, of een daarvoor in de

AMCO:7216485817.24

3

plaats tredende regeling, teneinde de aandeelhouders van de vennootschap in de opbrengst te doen delen. KAPITAAL EN AANDELEN. REGISTER. Artikel 4. Maatschappelijk kapitaal. 4.1 Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vijf miljoen euro (EUR 5.000.000). 4.2 Het is verdeeld in vijf miljoen (5.000.000) aandelen, van elk nominaal één euro (EUR 1). 4.3 Alle aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven. Artikel 5. Register van aandeelhouders. 5.1 De directie Het bestuur houdt een register waarin de namen en adressen van alle aandeelhouders zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening, alsmede met vermelding van het op ieder aandeel gestorte bedrag. 5.2 In het register worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of pandrecht op aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, alsmede de datum van erkenning of betekening. 5.3 Iedere aandeelhouder, iedere vruchtgebruiker en iedere pandhouder is verplicht aan de vennootschap schriftelijk zijn adres op te geven. 5.4 Het register wordt regelmatig bijgehouden. Alle inschrijvingen en aantekeningen in het register worden getekend door een directeur en een commissarisbestuurder. 5.5 De directie Het bestuur verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker en een pandhouder kosteloos een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. 5.6 De directie Het bestuur legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. HOOFDSTUK 4. UITGIFTE VAN AANDELEN. EIGEN AANDELEN. Artikel 6. Uitgifte van aandelen. Bevoegd orgaan. Notariële akte. 6.1 Uitgifte van aandelen kan slechts - met inachtneming van het hierna onder lid 2 bepaalde - ingevolge een besluit van de algemene vergadering geschieden, voor zover door de algemene vergadering geen ander vennootschapsorgaan is aangewezengeschiedt door het bestuur. 6.2 De directie is bevoegd, na verkregen goedkeuring van de raad van commissarissen, om te besluiten tot uitgifte van aandelen tot maximaal tien procent (10%) van de nominale waarde van het geplaatste kapitaal van de vennootschap, vast te stellen per het moment van het besluit tot uitgifte.

AMCO:7216485817.24

4

6.2

6.3Voor de uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland standplaats hebbende notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. Artikel 7. Voorwaarden van uitgifte. Voorkeursrecht. 7.1 Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte bepaald. 7.2 Het voorkeursrecht van Tenzij het bestuur uitdrukkelijk anders heeft bepaald in het besluit tot uitgifte hebben de aandeelhouders bij uitgifte van aandelen kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten door het tot uitgifte bevoegde orgaangeen voorkeursrecht. Artikel 8. Storting op aandelen. 8.1 Bij uitgifte van elk aandeel moet daarop het gehele nominale bedrag worden gestort. 8.2 Storting op een aandeel moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen. Storting in vreemd geld kan slechts geschieden met toestemming van de vennootschap. Artikel 9. Eigen aandelen. 9.1 De vennootschap kan bij uitgifte van aandelen geen eigen aandelen nemen. 9.2 De vennootschap mag Het bestuur is bevoegd te besluiten om met inachtneming van het dienaangaande in de wet en hierna in lid 3 bepaalde volgestorte eigen aandelen of certificaten daarvan verkrijgen. dan wel certificaten daarvan te verkrijgen. 9.3De directie is, na voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen, bevoegd te besluiten om tot een maximum van tien procent (10%) van de nominale waarde van het geplaatste kapitaal (vast te stellen per het moment van het besluit tot inkoop) dan wel certificaten daarvan in te kopen. 9.3 9.4Leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen in haar kapitaal of certificaten daarvan, mag de vennootschap verstrekken doch slechts tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare reservesmet inachtneming van de toepasselijke wettelijke bepalingen. 9.4 9.5Vervreemding van door de vennootschap gehouden eigen aandelen of certificaten daarvan geschiedt tot maximaal tien procent (10%) van de nominale waarde van het geplaatste kapitaal (vast te stellen per het moment van het besluit tot verkoop) krachtens een besluit van de directie, welk besluit voorafgaande goedkeuring behoeft van de raad van commissarissen. Vervreemding van door de vennootschap gehouden aandelen anders dan in de vorige volzin omschreven geschiedt ingevolge een besluit van de algemene vergaderinghet bestuur, met inachtneming van de toepasselijke wettelijke bepalingen. Elke vervreemding van door de vennootschap

AMCO:7216485817.24

5

gehouden aandelen geschiedt met inachtneming van het bepaalde in de blokkeringsregeling. 9.5 9.6Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan één hunner de certificaten houdt. HOOFDSTUK 5. LEVERING VAN AANDELEN. BEPERKTE RECHTEN. UITGIFTE VAN CERTIFICATEN. Artikel 10. Levering van aandelen. Aandeelhoudersrechten. Vruchtgebruik. Pandrecht. Uitgifte van certificaten. 10.1 Voor de levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland standplaats hebbende notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 10.2 Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend overeenkomstig het in de wet daaromtrent bepaalde. 10.3 Bij vestiging van een vruchtgebruik of een pandrecht op een aandeel kan het stemrecht niet aan de vruchtgebruiker of de pandhouder worden toegekend. 10.4 De vennootschap kan medewerking verlenen aan de uitgifte van certificaten van haar aandelen. HOOFDSTUK 6. HOOFDSTUK VI. BLOKKERINGSREGELING. Artikel 11. Blokkeringsregeling. 11.1 1.Voor overdracht van aandelen, wil zij geldig zijn, is steeds de goedkeuring vereist van de directiehet bestuur. Onder overdracht wordt mede verstaan toedeling bij verdeling van een gemeenschap uitgezonderd toedeling aan degene van wiens zijde de aandelen in de gemeenschap zijn gevallen. 11.2 2.De aandeelhouder die tot overdracht van aandelen wil overgaan - in dit artikel verder ook aan te duiden als de verzoeker - geeft daarvan bij aangetekende brief of tegen ontvangstbewijs kennis aan de directie het bestuur onder opgave van het aantal over te dragen aandelen en van de persoon of de personen aan wie hij wenst over te dragen. 11.3 3.De directie Het bestuur is verplicht een besluit te nemen binnen zes weken na ontvangst van de in het vorige lid bedoelde kennisgeving. 11.4 4.Indien:

AMCO:7216485817.24

6

(a)

niet binnen de in lid 3 gemelde termijn het aldaar bedoelde besluit is genomen; (b) bedoelde goedkeuring is geweigerd zonder dat de directie het bestuur gelijktijdig met de weigering aan de verzoeker opgave doet van een of meer gegadigden die bereid zijn al de aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking had, tegen contante betaling te kopen, wordt de gevraagde goedkeuring geacht te zijn verleend en wel in het sub a gemelde geval op de dag waarop het besluit uiterlijk had moeten worden genomen. 11.5 Indien de directie het bestuur de gevraagde goedkeuring verleent of geacht moet worden te hebben verleend, moet de overdracht binnen drie maanden daarna plaatshebben. 11.6 Tenzij tussen de verzoeker en de door de directie het bestuur aangewezen en door hem aanvaarde gegadigde(n) omtrent de prijs of de prijsvaststelling anders wordt overeengekomen, zal de koopprijs van de aandelen worden vastgesteld door een deskundige, die op verzoek van de meest gerede partij te benoemen één of meer van de betrokken partijen wordt voorgedragen door de voorzitter van de Kamer van Koophandel en Fabrieken binnen wier ressort de vennootschap statutair is gevestigdNederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA). 11.7 De verzoeker blijft bevoegd zich terug te trekken totdat een maand is verstreken nadat vorenbedoelde prijsvaststelling schriftelijk aan hem is medegedeeld. 11.8 De kosten van de prijsvaststelling komen ten laste van: (a) de verzoeker indien deze zich terugtrekt; (b) de verzoeker voor de helft en de kopers voor de andere helft indien de aandelen door de gegadigden zijn gekocht, met dien verstande dat iedere koper in de kosten bijdraagt in verhouding tot het aantal door hem gekochte aandelen; (c) de vennootschap in niet onder a of b genoemde gevallen. 11.9 De vennootschap zelf kan slechts met instemming van de verzoeker gegadigde zijn als bedoeld in lid 4 sub c. Artikel 12. Bijzondere verplichtingen aandeelhouders. Fbi grenzen. 12.1 Aandeelhouders zijn gehouden de deelgerechtigdheid fbi-grenzen in acht te nemen. Wordt door een aandeelhouder een deelgerechtigdheid fbi-grens door welke oorzaak dan ook overschreden, dan is die aandeelhouder verplicht om onverwijld tot verkoop en levering van een zodanig aantal van

AMCO:7216485817.24

7

zijn aandelen over te gaan, dat de overschrijding van de fbi-grens ongedaan wordt gemaakt. 12.2 Indien een aandeelhouder op grond van lid 1 verplicht is tot verkoop en levering, is het bepaalde van artikel 11 van overeenkomstige toepassing. 12.3 Indien en zolang een aandeelhouder enige verplichting tot aanbieding van aandelen krachtens leden 1 en 2 niet nakomt, kan die aandeelhouder geen vergader- en/of stemrechten op zijn aandelen uitoefenen en wordt zijn recht op uitkering opgeschort. HOOFDSTUK 7. BESTUUR. Artikel 13. Directie. Het bestuur van de vennootschap wordt gevormd door een directie bestaande uit één of meer directeuren. Artikel 13. Bestuur. 13.1 Het bestuur bestaat uit twee of meer bestuurders met dien verstande dat het bestuur ook kan bestaan uit één rechtspersoon mits het bestuur van deze rechtspersoon wordt gevormd door tenminste twee personen. Artikel 14. Benoeming, schorsing en ontslag. Bezoldiging. 14.1 De directeuren bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering. 14.2 Iedere directeur bestuurder kan te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen. 14.3 Iedere directeur bestuurder kan te allen tijde door de raad van commissarissen worden geschorst. De schorsing kan te allen tijde door de algemene vergadering worden opgeheven. 14.4 De vennootschap heeft een beleid op het terrein van bezoldiging van het bestuur. Het beleid wordt vastgesteld door de algemene vergadering. In het bezoldigingsbeleid komen ten minste de in de artikelen 2:383c, 2:383d en 2:383e van het Burgerlijk Wetboek omschreven onderwerpen aan de orde, voor zover deze het bestuur betreffen. 14.5 14.4De bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden van iedere directeur worden het bestuur worden met inachtneming van het beleid, bedoeld in artikel 14.4, vastgesteld door de algemene vergadering. Artikel 15. Bestuurstaak. Besluitvorming. Taakverdeling. 15.1 Behoudens de beperkingen volgens de statuten is de directie het bestuur belast met het besturen van de vennootschap. 15.2 De directie Het bestuur kan een reglement vaststellen waarbij regels worden gegeven omtrent de besluitvorming van de directiehet bestuur. Het reglement behoeft de goedkeuring van de raad van commissarissen. 15.3 Besluiten van de directie het bestuur kunnen in plaats van in een vergadering ook bij geschrift worden genomen, mits met algemene

AMCO:7216485817.24

8

stemmen van alle in functie zijnde directeurenbestuurders. Onder geschrift wordt verstaan elk via gangbare communicatiekanalen overgebracht en op schrift ontvangen bericht. 15.4 De directie Het bestuur kan bij een taakverdeling bepalen met welke taak iedere directeur bestuurder meer in het bijzonder zal zijn belast. De taakverdeling behoeft de goedkeuring van de raad van commissarissen. Artikel 16. Vertegenwoordiging. 16.1 De directie Het bestuur is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede aan iedere directeur toetoe aan twee bestuurders gezamenlijk handelend. Indien het bestuur wordt gevoerd door een rechtspersoon, is deze rechtspersoon zelfstandig bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. 16.2 De directie Het bestuur kan functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Elk hunner vertegenwoordigt de vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. Hun titulatuur wordt door de directie het bestuur bepaald. 16.3In geval van een tegenstrijdig belang tussen de vennootschap en een directeur wordt de vennootschap vertegenwoordigd door de directeur of commissaris die de raad van commissarissen daartoe aanwijst. De algemene vergadering is steeds bevoegd één of meer andere personen daartoe aan te wijzen. 16.3 16.4Ongeacht of er sprake is van een tegenstrijdig belang worden rechtshandelingen van de vennootschap jegens de houder van alle aandelen of jegens een deelgenoot in enige huwelijksgemeenschap waartoe alle aandelen behoren, waarbij de vennootschap wordt vertegenwoordigd door deze aandeelhouder of door één van de deelgenoten, schriftelijk vastgelegd. Voor de toepassing van de vorige zin worden aandelen gehouden door de vennootschap of haar dochtermaatschappijen niet meegeteld. 16.4 16.5Lid 4 3 is niet van toepassing op rechtshandelingen die onder de bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening van de vennootschap behoren. 16.5 16.6De directie Het bestuur is, met inachtneming van het hierna in artikel 16 lid 17.1 bepaalde, bevoegd tot het (ver)huren, verkrijgen, vervreemden, bezwaren van en anderszins beschikken over onroerende zaken en andere registergoederen. Artikel 17. Goedkeuring van besluiten van de directiehet bestuur. 17.1 Onverminderd het elders in de statuten dienaangaande bepaalde is aan de goedkeuring van de raad van commissarissen onderworpen het besluit van de directie het bestuur tot het verkrijgen, vervreemden en/of bezwaren van onroerende zaken en andere registergoederen die een waarde of belang

AMCO:7216485817.24

9

vertegenwoordigen van tien procent (10%) of meer van het balanstotaal van de laatst vastgestelde jaarrekening van de vennootschap. 17.2Voornoemde bepaling geldt mutatis mutandis voor de situatie waarin de directie het bestuur de vennootschap zal vertegenwoordigen uit hoofde van haar aandeelhouderschap in (een) dochtermaatschappij(en), en de vennootschap - uit dien hoofde - goedkeuring dient te verlenen aan het bestuur van de dochtermaatschappij(en) om voornoemde besluiten te nemen namens de dochtermaatschappij(en). 17.2 17.3De raad van commissarissen kan bepalen dat een besluit als bedoeld in lid 1 niet aan zijn goedkeuring is onderworpen wanneer het daarmee gemoeide belang een door de raad van commissarissen te bepalen en schriftelijk aan de directie het bestuur op te geven waarde niet te boven gaat. 17.3 17.4De raad van commissarissen is bevoegd ook andere besluiten dan die in lid 1 is zijn genoemd aan zijn goedkeuring te onderwerpen. Die andere besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en schriftelijk aan de directie het bestuur te worden meegedeeld. 17.4 17.5Het ontbreken van een goedkeuring als bedoeld in dit artikel tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directie het bestuur of directeuren bestuurders niet aan. Artikel 18. Tegenstrijdige belangen. 18.1 Een bestuurder met een tegenstrijdig belang als bedoeld in lid 2 van dit artikel of met een belang dat de schijn van een dergelijk tegenstrijdig belang kan hebben (beide een (potentieel) tegenstrijdig belang) stelt zijn medebestuurders en de raad van commissarissen hiervan in kennis. 18.2 Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming binnen het bestuur, indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. 18.3 Van een tegenstrijdig belang als bedoeld in lid 2 van dit artikel is slechts sprake, indien de bestuurder in de gegeven situatie niet in staat moet worden geacht het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming met de vereiste integriteit en objectiviteit te behartigen. Wordt een transactie voorgesteld waarbij naast de vennootschap ook een groepsmaatschappij van de vennootschap een belang heeft, dan betekent het enkele feit dat een bestuurder enige functie bekleedt bij de betrokken of een andere groepsmaatschappij, en daarvoor al dan niet een vergoeding ontvangt, nog niet dat sprake is van een tegenstrijdig belang als bedoeld in lid 2 van dit artikel.

AMCO:7216485817.24

10

18.4

De bestuurder die in verband met een (potentieel) tegenstrijdig belang niet de taken en bevoegdheden uitoefent die hem anders als bestuurder zouden toekomen, wordt in zoverre aangemerkt als een bestuurder die belet heeft. 18.5 Een (potentieel) tegenstrijdig belang tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid als bedoeld in artikel 16.1 niet aan. De raad van commissarissen kan bepalen dat daarnaast één of meer personen op grond van dit artikel 18.5 bevoegd zijn tot vertegenwoordiging in aangelegenheden waarin zich tussen de vennootschap en een of meer bestuurders een (potentieel) tegenstrijdig belang voordoet. Artikel 19. Artikel 18.Ontstentenis of belet. 19.1 In geval van ontstentenis of belet van een directeur bestuurder zijn de andere directeuren overblijvende bestuurders of is de andere directeur overblijvende bestuurder tijdelijk met het bestuurren van de vennootschap belast. 19.2 In geval van ontstentenis of belet van alle directeuren bestuurders of van de enige directeur bestuurder is de raad van commissarissen tijdelijk met het bestuurren van de vennootschap belast, met de bevoegdheid het bestuur van de vennootschap tijdelijk op te dragen aan één of meer personen, al dan niet uit zijn midden, op te dragen. commissarissen en/of één of meer andere personen. 19.3 Bij de vaststelling in hoeverre bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, instemmen met een wijze van besluitvorming, of stemmen, wordt geen rekening gehouden met vacante bestuurszetels en bestuurders die belet hebben. HOOFDSTUK 8. RAAD VAN COMMISSARISSEN. Artikel 20. Artikel 19.Instelling. 20.1 19.1De instelling van de raad van commissarissen is afhankelijk van de nederlegging van een daartoe strekkend besluit van de algemene vergadering ten kantore van het handelsregister. 20.2 19.2De algemene vergadering kan besluiten tot opheffing van de raad van commissarissen. Het in lid 1 bepaalde is alsdan van overeenkomstige toepassing. 20.3 19.3Zolang de raad van commissarissen nog niet is ingesteld - en na opheffing van de raad van commissarissen - komen de statutaire bevoegdheden van de raad van commissarissen voor zover mogelijk toe aan de algemene vergadering, met uitzondering van de bevoegdheden als opgenomen in artikel 17.1 en artikel 17.3. Artikel 21. Artikel 20.Aantal leden. De raad van commissarissen, bestaat uit één of meer natuurlijke personen.

AMCO:7216485817.24

11

Artikel 22. Artikel 21.Benoeming. Schorsing en ontslag. Bezoldiging. 22.1 21.1De leden van de raad van commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering. 22.2 21.2Ieder lid van de raad van commissarissen kan te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen. 22.3 21.3De bezoldiging van ieder lid van de raad van commissarissen wordt vastgesteld door de algemene vergadering. Artikel 23. Artikel 22.Taak en bevoegdheden. Werkwijze en besluitvorming. 23.1 22.1De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de directie het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat de directie het bestuur met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. 23.2 22.2De raad van commissarissen benoemt uit zijn midden een voorzitter. Bij afwezigheid van de voorzitter in een vergadering wijst de vergadering zelf een voorzitter aan. 23.3 22.3De raad van commissarissen vergadert telkenmale wanneer de voorzitter, dan wel twee andere commissarissen, dan wel de directie het bestuur zulks nodig acht. 23.4 22.4Alle besluiten van de raad van commissarissen worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Indien de stemmen staken, beslist de voorzitter van de raad van commissarissen. 23.5 22.5De raad van commissarissen kan in een vergadering alleen geldige besluiten nemen, indien de meerderheid van de commissarissen ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. 23.6 22.6Een commissaris kan zich door een mede -commissaris bij schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen. Het bepaalde in artikel 14 lid 15.3, tweede volzin, is van overeenkomstige toepassing. Een commissaris kan voor niet meer dan één mede -commissaris als gevolmachtigde optreden. 23.7 22.7Besluiten van de raad van commissarissen kunnen ook buiten vergadering worden genomen, mits schriftelijk en met algemene stemmen van alle in functie zijnde commissarissen. Het bepaalde in artikel 14 lid 15.3, tweede volzin, is van overeenkomstige toepassing. 23.8 22.8De raad van commissarissen vergadert tezamen met de directie het bestuur zo dikwijls de raad van commissarissen of de directie het bestuur zulks nodig acht. 23.9 Een commissaris met een (potentieel) tegenstrijdig belang stelt het bestuur en zijn medecommissarissen hiervan in kennis. Indien het (potentieel)

AMCO:7216485817.24

12

tegenstrijdig belang alle commissarissen betreft, dient de kennisgeving tevens aan de algemene vergadering te worden gedaan. Overigens is het bepaalde in de artikelen 18.1, 18.2, 18.3 en 18.4 van overeenkomstige toepassing. Artikel 24. Ontstentenis of belet. 24.1 Ingeval van ontstentenis of belet van een commissaris zijn de overblijvende commissarissen of is de overblijvende commissaris tijdelijk met de taak en bevoegdheden van de raad van commissarissen belast. 24.2 In geval van ontstentenis of belet van alle commissarissen of van de enige commissaris bepaalt de algemene vergadering in hoeverre en op welke wijze de taak en bevoegdheden van de raad van commissarissen tijdelijk worden waargenomen. 24.3 Het bepaalde in artikel 19.3 is van overeenkomstige toepassing.HOOFDSTUK 9. HOOFDSTUK IX. HOOFDSTUK 9. JAARREKENING. WINST. Artikel 25. Artikel 23.Boekjaar. Opmaken jaarrekening. Accountant. 25.1 23.1Het boekjaar valt samen met het kalenderjaar. 25.2 23.2Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt de directie het bestuur een jaarrekening op. 25.3 23.3De jaarrekening wordt ondertekend door de directeuren het bestuur en door de leden van de raad van commissarissen; ontbreekt de ondertekening van één of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. 25.4 23.4De vennootschap kan, en indien daartoe wettelijk verplicht zal, aan een accountant de opdracht verlenen tot onderzoek van de jaarrekening. Artikel 26. Artikel 24.Artikel 23. Vaststelling jaarrekening. Decharge. Openbaarmaking. 26.1 24.1De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast. Vaststelling van de jaarrekening strekt niet tot decharge van een directeur bestuurder of commissaris. De algemene vergadering kan bij afzonderlijk besluit decharge verlenen aan een directeur bestuurder of commissaris. 26.2 24.2De vennootschap is verplicht tot openbaarmaking van haar jaarrekening binnen acht dagen na de vaststelling daarvan, tenzij een wettelijke vrijstelling van toepassing is. Artikel 27. Artikel 25.Winst. 27.1 25.1De winst staat ter beschikking van de algemene vergadering met inachtneming van het dienaangaande in lid 4 bepaalde.

AMCO:7216485817.24

13

27.2

25.2Uitkeringen kunnen slechts plaatshebben tot ten hoogste het uitkeerbare deel van het eigen vermogen. 27.3 25.3Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 25.4 De directie kan van de winst die in enig boekjaar is behaald, zoveel kunnen reserveren als de directie wenselijk acht maar ten hoogste een zodanig gedeelte als op grond van het fiscale regime voor beleggingsinstellingen in de zin van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 of een daarvoor in de plaats getreden regeling is toegestaan. 27.4 Van de winst behaald in enig boekjaar zal na afsluiting van het boekjaar binnen de wettelijk voorgeschreven termijn een zodanig gedeelte aan de aandeelhouders worden uitgekeerd als nodig is om de status van fiscale beleggingsinstelling in de zin van artikel 28 Vpb te handhaven. Het bestuur kan van de resterende winst zoveel reserveren als het bestuur wenselijk acht. 27.5 25.5De directie Het bestuur kan, met inachtneming van het dienaangaande in lid 2 bepaalde, besluiten tot uitkering van interim -dividend. 27.6 25.6De algemene vergadering kan, met inachtneming van het dienaangaande in lid 2 bepaalde, besluiten tot uitkeringen ten laste van een reserve. 27.7 25.7De vordering van de aandeelhouder tot uitkering verjaart door een tijdsverloop van vijf jaren. HOOFDSTUK 10. ALGEMENE VERGADERINGEN VAN AANDEELHOUDERS. Artikel 28. Artikel 26.Jaarvergadering en andere vergaderingen. Oproeping. 28.1 26.1Jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar, wordt de jaarvergadering gehouden bestemd tot de behandeling en vaststelling van de jaarrekening. 28.2 26.2Andere algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden zo dikwijls de directie het bestuur of de raad van commissarissen zulks nodig acht. 28.3 26.3De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden door de raad van commissarissen of de directie het bestuur bijeengeroepen door middel van brieven . De oproeping tot een algemene vergadering geschiedt schriftelijk aan de adressen van de aandeelhouders volgens en alle andere personen met vergaderrechten, zoals deze zijn vermeld in het register van aandeelhouders en kan via elektronische weg worden verzonden. Tenzij het tegendeel ondubbelzinnig blijkt, geldt opgave van een elektronisch

AMCO:7216485817.24

14

postadres door een persoon met vergaderrechten aan de vennootschap als bewijs van diens instemming met toezending langs elektronische weg. 28.4 26.4De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende dag voor die van de vergadering. 28.5 26.5De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap volgens de statuten haar zetel heeft dan wel in Zeist, Nieuwegein of VianenUtrecht, Amersfoort, Arnhem of Apeldoorn. 28.6 26.6De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden geleid door de voorzitter van de raad van commissarissen. Bij diens afwezigheid wijst de vergadering zelf een voorzitter aan. Tot dat ogenblik wordt het voorzitterschap waargenomen door een directeur bestuurder of bij gebreke daarvan door de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige persoon. 28.7 26.7De leden van de raad van commissarissen en de directeuren bestuurders hebben als zodanig in de algemene vergadering van aandeelhouders een raadgevende stem. Artikel 29. Artikel 27.Het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Aantekeningen. 29.1 27.1Zolang in een algemene vergadering van aandeelhouders het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd, kunnen geldige besluiten worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, mits met algemene stemmen, ook al zijn de door de wet of de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van vergaderingen niet in acht genomen. 29.2 De directie Het bestuur houdt van de genomen besluiten aantekening. Indien de directie het bestuur niet ter vergadering is vertegenwoordigd wordt door of namens de voorzitter van de vergadering een afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de vergadering aan 27.2 de directie het bestuur verstrekt. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs. Artikel 30. Artikel 28.Stemmingen. 30.1 28.1Ieder aandeel geeft recht op één stem. 30.2 28.2De vergaderrechten kunnen worden uitgeoefend bij een schriftelijk gevolmachtigde. Het bepaalde in artikel 14 lid 15.3, tweede volzin, is van overeenkomstige toepassing. 30.3 28.3Voor zover de wet geen grotere meerderheid voorschrijft worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

AMCO:7216485817.24

15

30.4 28.4Staken de stemmen dan is het voorstel verworpen. Artikel 31. Artikel 29.Besluitvorming buiten vergadering. Aantekeningen. 31.1 29.1Besluiten van aandeelhouders kunnen in plaats van in algemene vergaderingen van aandeelhouders ook schriftelijk worden genomen, mits met algemene stemmen van alle stemgerechtigde aandeelhouders. Het bepaalde in artikel 14 lid 15.3, tweede volzin, is van overeenkomstige toepassing. 31.2 29.2Op besluitvorming buiten vergadering als bedoeld in het vorige lid is het bepaalde in artikel 25 lid 28.7 van overeenkomstige toepassing. 31.3 De directie Het bestuur houdt van de aldus genomen besluiten aantekening. Ieder van de aandeelhouders is verplicht er voor zorg te dragen dat de conform lid 1 genomen besluiten zo spoedig mogelijk schriftelijk ter kennis van 29.3 de directie het bestuur worden gebracht. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een afschrift of een uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs. HOOFDSTUK 11. STATUTENWIJZIGING EN ONTBINDING. VEREFFENING. Artikel 32. Artikel 30.Statutenwijziging en ontbinding. Goedkeuring. 32.1 30.1Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot statutenwijziging of tot ontbinding van de vennootschap wordt gedaan, moet zulks steeds bij de oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders worden vermeld, en moet, indien het een statutenwijziging betreft, tegelijkertijd een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap ter inzage worden gelegd voor aandeelhouders tot de afloop van de vergadering. 32.2 Wijziging van de statuten, waardoor rechten of zekerheden van aandeelhouders worden verminderd, lasten aan hen worden opgelegd of het beleggingsbeleid wordt gewijzigd, wordt, onverminderd het overigens terzake in de Wft en het BGfo bepaalde, tegenover de aandeelhouders niet ingeroepen voordat de in de Wft opgenomen termijn terzake is verstreken na bekendmaking van de wijziging overeenkomstig artikel 4:47 van de Wft. 30.2 Een besluit tot wijziging van de statuten van de vennootschap behoeft de voorafgaande goedkeuring van de toezichthoudende autoriteit als omschreven in de Wet financieel toezicht. Artikel 33. Artikel 31.Vereffening. 33.1 31.1In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens besluit van de algemene vergadering zijn de directeuren bestuurders belast met de

AMCO:7216485817.24

16

vereffening van de zaken van de vennootschap, en de raad van commissarissen met het toezicht daarop. 33.2 31.2Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de statuten voor zover mogelijk van kracht. 33.3 31.3Hetgeen na voldoening van de schulden is overgebleven, wordt overgedragen aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van ieders aandelen. 33.4 31.4Op de vereffening zijn voorts de bepalingen van Titel 1, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing. Ten slotte heeft de comparant verklaard: Geplaatst kapitaal. Per het moment waarop bovenstaande omzetting en statutenwijziging van kracht wordt, bedraagt het geplaatste kapitaal van de vennootschap één miljoen driehonderd twaalf duizend negenhonderd eenenveertig euro (EUR 1.312.941), verdeeld in één miljoen driehonderd twaalf duizend negenhonderd eenenveertig euro (1.312.941) aandelen met een nominaal bedrag van één euro (EUR 1) elk. Accountantsverklaring benodigd voor omzetting. Een accountantsverklaring als bedoeld in artikel 2:72 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek, opgemaakt door een daartoe bevoegde accountant, is aan deze akte gehecht (Bijlage). Slot. De comparant is mij, notaris, bekend. Waarvan akte, verleden te Amsterdam op de datum in het hoofd van deze akte vermeld. Alvorens tot voorlezing is overgegaan is de inhoud van deze akte zakelijk aan de comparant opgegeven en toegelicht. De comparant heeft daarna verklaard van de inhoud van deze akte te hebben kennisgenomen, daarmee in te stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing van deze akte is zij door de comparant en mij, notaris, ondertekend.

AMCO:7216485817.24

17