Super Winkel Fonds B.V. Jaarrapport 2011
1
Inhoud Blad
Jaarrapport 2011 Bericht van de Raad van Commissarissen Verslag van de directie over 2011 Jaarrekening Balans per 31 december 2011 Winst- en verliesrekening over 2011 Kasstroomoverzicht over 2011 Toelichting op de jaarrekening Overzicht van het totaalresultaat Overige gegevens Controleverklaring van de onafhankelijke accountant Statutaire winstbestemmingsregeling
3 4 5 17 18 19 20 21 28 38 38 38
2
Jaarrapport 2011
Bericht van de Raad van Commissarissen Verslag van de directie Jaarrekening Overige gegevens
3
Bericht van de Raad van Commissarissen Aan de aandeel- en certificaathouders, Hierbij bieden wij u het jaarverslag van Super Winkel Fonds B.V. over het jaar 2011 aan. De directie heeft de jaarrekening opgesteld. Deloitte Accountants B.V. te Amsterdam heeft de jaarrekening van een controleverklaring voorzien. Wij stellen voor dat u deze jaarrekening vaststelt, waarmee u de directie tevens decharge verleent voor het gevoerde beleid in 2011 en de Commissarissen voor het door hen gehouden toezicht. Amsterdam, 14 maart 2012 De Raad van Commissarissen:
Mr. A.A.J. Kalshoven (voorzitter)
Ir. P.J.A.M. Schretlen
J. Sluijs
4
Verslag van de directie over 2011 Algemeen De besloten vennootschap Super Winkel Fonds B.V. is een Nederlandse vennootschap die belegt in een vastgoedportefeuille met voornamelijk winkelcentra en solitaire supermarktpanden verspreid over Nederland. De vennootschap is opgericht op 18 oktober 2007. De vennootschap is (statutair) gevestigd in Utrecht en is ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 30231194. Zij houdt kantoor aan de Strawinskylaan 85, 1077 XX Amsterdam. Juridische fusie Met terugwerkende kracht naar 1 januari 2011 heeft er een juridische fusie plaatsgevonden tussen Super Winkel Fonds B.V. en haar dochters te weten SWF A t/m SWF E B.V. Deze fusie heeft geen impact op het vermogen en het resultaat. Het gevolg hiervan is onder andere dat de vennootschappen SWF A t/m SWF E B.V. niet meer bestaan. Doelstelling De doelstelling van Super Winkel Fonds B.V. is het behalen van een aantrekkelijk rendement tegen een aanvaardbaar risico. De directie tracht de vastgoedportefeuille zo optimaal mogelijk verhuurd te houden, enerzijds door een goede relatie te onderhouden met de huurders, anderzijds door creatief om te gaan met verhuurmogelijkheden. Naast de inbreng van eigen vermogen door de certificaathouders is het fonds gefinancierd met hypothecaire leningen. Door een actief financierings- en looptijdenbeleid tracht de directie de financieringslasten en -risico’s zoveel mogelijk te beperken. Resultaat Super Winkel Fonds BV is een zogenaamde Fiscale Beleggingsinstelling (‘FBI’). Daarnaast heeft het fonds te maken met de regels die voortvloeien uit de Wet op het financiële toezicht (‘Wft’). Als gevolg hiervan wordt er bij Super Winkel Fonds BV onderscheid gemaakt tussen commercieel resultaat en fiscaal resultaat. Voor de Wft dient het fonds zijn resultaat te bepalen overeenkomstig verslagleggingsregels volgens Titel 9 BW:2. Fiscaal gelden de regels die aangehouden moeten worden in het kader van de vennootschapsbelasting. Belangrijkste verschillen bij bepaling van het resultaat is de waardering van het vastgoed. In de commerciële cijfers dient rekening gehouden te worden met de huidige waardering van het vastgoed. Fiscaal is de kostprijs van het vastgoed de basis, waarbij rekening gehouden kan worden met egalisatie van toekomstige grote onderhoudsuitgaven. Als gevolg van de regels van de FBI, waarbij het gehele fiscale resultaat binnen zes maanden na einde boekjaar uitgekeerd dient te worden aan de aandeelhouders, wordt het fiscale resultaat gebruikt voor de bepaling van het dividendbeleid. Het commerciële resultaat over 2011 bedroeg € 2,2 miljoen positief (2010: € 4,3 miljoen positief). De afname van het resultaat heeft hoofdzakelijk te maken met de waardering van het 5
vastgoed. Was in 2010 nog sprake van een positief indirect resultaat van bijna € 1,1 miljoen, in 2011 is een negatief indirect resultaat gerealiseerd van € 1,3 miljoen. Dit indirecte resultaat heeft overigens geen invloed op de cashflow van het fonds. Voor de uitsplitsing van het resultaat en een vergelijking met voorgaand jaar verwijzen wij naar onderstaande tabel.
Beleggingsresultaat uit exploitatie Mutatie afkoop renteswapcontracten Direct beleggingsresultaat Indirect beleggingsresultaat Commercieel resultaat
2011 € 3.389.273 105.000 3.494.273 (1.342.979) 2.151.294
2010 € 3.783.334 (542.991) 3.240.343 1.097.916 4.338.259
Het directe beleggingsresultaat is circa € 254.000 hoger dan 2010. Enerzijds is het beleggingsresultaat uit exploitatie afgenomen met circa € 394.000 mede als gevolg van de hogere exploitatielasten veroorzaakt door het oplossen van de lekkageproblematiek in het winkelcentrum Maagjesbolwerk te Zwolle, onderhoud aan een viertal daken en enkele verhuurmutaties. Daar staat tegenover dat de werkelijke kosten met betrekking tot de afkoop van de renteswapcontracten circa € 105.000 lager zijn uitgevallen dan eind 2010 werd verwacht. Bij de drie swapcontracten was de looptijd van het swapcontract niet gelijk aan de looptijd van de onderliggende hypothecaire leningen. Initieel was het idee om de onderliggende hypothecaire leningen met variabele rente te verlengen. In 2011 is besloten deze contracten af te kopen en, per 1 april 2011 bij de herfinanciering van de onderliggende leningen, de leningen om te zetten naar een hypothecaire lening met een rentevaste periode van vijf jaar. Hiermee is het renterisico voor een bedrag van € 12 miljoen afgedekt voor de komende vijf jaar. Met de swapcontracten varieerde dit risico van 1 tot 3 jaar. De uiteindelijke afkoopsom voor de die swapcontracten bedroeg circa € 438.000, terwijl eind 2010 rekening was gehouden met circa € 543.000. Dividend Basis voor de bepaling van het dividendbeleid is het gerealiseerde fiscale resultaat van € 3.505.679 (2010 : € 3.615.235). De afwijkingen zijn, in vergelijking met voorgaand jaar, te zien in onderstaande tabel: 2011 2010 € € Direct beleggingsresultaat 3.494.273 3.240.343 Dotatie groot onderhoudsvoorziening (220.000) (220.000) Onttrekking groot onderhoudsvoorziening 336.406 51.892 Afkoop renteswapcontracten *) (105.000) 543.000 3.505.679 3.615.235 Fiscaal resultaat *) formeel wel onderdeel van het fiscale resultaat, echter geen cashflow effect
6
In 2011 hebben de volgende uitkeringen plaatsgevonden: Slotdividend over 2010 – juni 2011 Interim-dividend 2011 – juni 2011 Terugbetaling kapitaal – november 2011 *) Interim-dividend 2011 – december 2011 **) Totaal
Dividend € 65.647 2.035.058 3.702.494 2.100.706 7.903.905
Per aandeel € 0,05 1,55 2,82 1,60 6,02
*) Op de aandeelhoudersvergadering die is gehouden op 26 oktober 2011 is per volmacht besloten om circa € 3,7 miljoen aan overtollige liquiditeit uit te keren. **) Als interim-dividend over 2011 is inmiddels uitgekeerd € 4.135.764. Gezien het gerealiseerde fiscale resultaat van € 3.505.679 over 2011 betekent het dat er geen slotdividend resteert.
Intrinsieke waarde Verloop intrinsieke waarde Op balansdatum 31 december 2011 bedraagt het eigen vermogen € 53.969.932. Het aantal uitstaande certificaten bedraagt 1.312.941. De intrinsieke waarde per certificaat is € 41,11. Het verloop van het eigen vermogen in 2011 is als volgt:
Stand per 1 januari 2011 Emissie Resultaat over 2011 Terugbetaling kapitaal (Interim)dividend 2011 Stand per 31 december 2011
Eigen vermogen €
Waarde per aandeel €
54.357.846 5.364.697 2.151.294 (3.702.494) (4.201.411) 53.969.932
45,30 47,50 1,64 (2,82) (3,20) 41,11
Een aandeel Super Winkel Fonds B.V. In 2011 zijn diverse aandelen van eigenaar gewisseld. De laatste verkoopprijs die tot stand is gekomen bedraagt € 46,50 na aftrek van gemaakte kosten en inclusief € 2.82 terugbetaling kapitaal.
7
Solvabiliteit Het fonds met een totale omvang van ruim € 148,5 miljoen is voor circa € 90,7 miljoen (61%) gefinancierd met hypothecaire leningen. Het eigen vermogen bedraagt € 54,0 miljoen. De solvabiliteit bedraagt 57%. De gemiddelde rentelasten bedragen 4,6% bij een gemiddelde resterende looptijd van de leningen per 31 december 2011 van circa twee en een half jaar. De fiscale boekwaarde van het vastgoed per ultimo 2011 bedraagt circa € 152,8 miljoen. In fiscale zin is het vastgoed per 31 december 2011 daarmee voor 59,4% gefinancierd met vreemd vermogen. Dit percentage valt binnen de marge (60%) die een fiscale beleggingsinstelling moet aanhouden. Waardering vastgoed Op grond van het feit dat Super Winkel Fonds B.V. een beleggingsinstelling is die onder toezicht staat van de Autoriteit Financiële Markten, wordt het vastgoed op reële waarde gewaardeerd door middel van een jaarlijkse (externe) taxatie. Eind 2011 is de gehele vastgoedportefeuille getaxeerd door LMBS Retail. Zij heeft de portefeuille, exclusief de nieuwe aankoop van het winkelcentrum aan het Carboonplein te Kerkrade getaxeerd op € 137,7 miljoen kosten koper, wat een waardedaling ten opzichte van 2010 (€ 138,4 miljoen) van 0,5% betekent. Hierbij is rekening gehouden met een voorziening voor de verschuldigde performance fee. Over 2010 was sprake van een positieve waardeverandering, rekening houdend met performance fee, van in totaal netto € 1,6 miljoen. De totale waarde van het vastgoed plus bijkomende kosten bedraagt hiermee eind 2011 € 145,1 miljoen. Eind 2010 was dit € 140,0 miljoen. WOZ-waarde en drempelwaarde portefeuille Indien bij verkoop van vastgoed in zijn geheel een meeropbrengst wordt gerealiseerd ontvangt de directie een performance fee van 20% (excl. btw) over deze meeropbrengst. De drempelwaarde geeft de bodemwaarde aan waarover de meeropbrengst berekend wordt.
Vastgoed Per 31 december 2008 Mutaties 2009 Mutaties 2010 Mutaties 2011 Per 31 december 2011
Begeleidings-en oprichtingskosten 253.404
Financierings kosten 154.779
Drempelwaarde
133.033.230
Bijkomende kosten 1.626.444
126.000 10.215.000 5.812.500
4.092 989.898 527.100
-
44.495 9.750
130.092 11.249.393 6.349.350
149.186.730
3.147.534
253.404
209.024
152.796.692
135.067.857
De WOZ-waarde van de gehele portefeuille bedraagt circa € 90.350.000. De peildatum van de WOZ-beschikkingen is 1 januari 2010.
8
Emissie Voor de aankoop van een deel van het winkelcentrum aan het Carboonplein in Kerkrade heeft het fonds een emissie uitgeschreven. Deze emissie, die oorspronkelijk circa € 3,0 miljoen groot was, was bijna twee keer overtekend. Na afstemming met de Raad van Commissarissen en vooruitlopend op de besluitvorming over de verbetering van de verhandelbaarheid van het fonds is besloten alle inschrijvingen te honoreren. Na consultatie tijdens de aandeelhoudersvergadering en evaluatie hiervan in augustus 2011 met de Raad van Commissarissen is besloten om als fonds niet langer verder te gaan als open-end fonds, maar als closed-end, waardoor de overtollige liquiditeit uitgekeerd kon worden aan de aandeelhouders. Financiering In het afgelopen jaar en in het eerste kwartaal 2012, is naast het aantrekken van de hypothecaire financiering voor de aankoop van de winkels in Kerkrade, voor een totaalbedrag van € 27,2 miljoen geherfinancierd. De nieuwe leningen zijn voor een gemiddelde periode van ruim 3 jaar afgesloten waarbij de rente is gefixeerd tegen gemiddeld 4,6%. Ontwikkelingen in de winkelportefeuille Algemeen De vastgoedportefeuille van het fonds bestaat per 31 december 2011 uit vijf (wijk)winkelcentra in respectievelijk Den Haag (Parijsplein), Zwolle (Maagjesbolwerk), Utrecht (De Gagelhof), Drachten (De Wiken) en Kerkrade (Carboonplein) die samen zes supermarkten bevatten. Daarnaast bestaat de portefeuille uit 19 solitaire supermarkten, verspreid over Nederland. Het totale winkeloppervlak bedraagt circa 63.500 m2. De gemiddelde resterende looptijd van de huurcontracten is 6,1 jaar. Onderstaand tabellen (leegstand 2011 en leegstand 2010) geven de leegstand in de portefeuille weer: Tabel leegstand 2011 Plaats Den Haag Winschoten Winschoten Zwolle
Adres
Laatste huurder Wateringseveld PCB Holding Vissersdijk Vissersdijk Ebbinge Maagjesbolwerk Randstad
Beschikbaar van 9-11-2010 24-09-2008 1-09-2010 30-10-2011
Aantal m2 180 736 168 179 1.263
Markthuur € 31.500 36.800 23.520 31.325 123.145
9
Tabel leegstand 2010 Plaats Den Haag Winschoten Winschoten Zwolle
Adres Wateringseveld Vissersdijk Vissersdijk Jufferenwal
Laatste huurder PCB Holding Ebbinge Rebo
Beschikbaar van 9-11-2010 24-09-2008 1-09-2010 1-07-2010
Aantal m2 180 736 168 30 1.114
Markthuur € 31.500 36.800 23.520 3.000 94.820
Er is in 2011 één wijkwinkelvoorziening aangekocht, te weten aan het Carboonplein in Kerkrade. De portefeuille kent een grote spreiding aan bekende huurders. Deze huurders zijn onder andere Ahold (dertien Albert Heijn-supermarkten en vier Gall&Gall-slijterijen), MediaMarkt, Q-park (parkeergarage Zwolle), Jumbo, C1000, Lidl, Aldi, Plus, Poiesz, Jan Linders, Kruidvat, Blokker, Bruna, Zeeman, Rabobank en Heineken. In de vijf wijkwinkelcentra huren nog diverse regionale en lokale ondernemers. Hieronder volgt een kort overzicht van aankopen en per locatie de belangrijkste bijzonderheden over de vastgoedobjecten. Aankopen Op 13 maart is in Kerkrade een gedeelte van Winkelcentrum “Carboonplein” aangekocht. De koopsom bedroeg € 5,8 miljoen kosten koper. Het betreft 8 winkels met totaal 2.900 m2 winkelruimte, die tegen een totale jaarhuur van circa € 420.000 zijn verhuurd. In een deel van Carboonplein zijn een Albert Heijn, Blokker, Gall & Gall, Rabobank en een aantal lokale ondernemers gevestigd. In het centrum zijn eveneens een Aldi en een Jumbo gevestigd; deze behoren niet tot het eigendom van Super Winkel Fonds. Bijzonderheden per object Harderwijk, Nassaulaan 10-12 De Super de Boer is in september omgebouwd naar een Jumbo-supermarkt. Oostburg, Torenweidelaan 2 De aanvraag voor de uitbreiding van de Albert Heijn-vestiging met 350 m2 is door Ahold bij de gemeente ingediend. De gemeente houdt momenteel de bouwvergunning aan in afwachting van een onderzoek naar het effect van de uitbreiding op de centrumontwikkeling.
10
Putten, Voorthuizerstraat 2 De winkel is in 2011 geheel verbouwd, de winkel is door Albert Heijn voorzien van de doorbraakformule. Tevens heeft onderhoud aan het dak plaatsgevonden. Terneuzen, Bellamystraat 141 De voormalige ruimte van de bloemist is per 1 januari 2011 verhuurd aan Blokker, die middels een 10-jarige overeenkomst zowel haar oude, als nieuwe ruimte gehuurd heeft. De Blokker is geheel gerestyled. De Albert Heijn in Terneuzen is in 2011 eveneens volledig vernieuwd en voorzien van een nieuwe winkel-layout. Het dak van deze winkel heeft onderhoud ondergaan. Utrecht, Hondsrug 60-62 De kiosk, die door de VvE gebouwd is bij de herontwikkeling van het winkelcentrum, is in het derde kwartaal van 2011 verkocht. De prijs lag boven verwachting. Bij de geplande VvEvergadering zal duidelijk worden welke kosten van de verkoop van de kiosk er nog voor het fonds zijn. Dit zijn voornamelijk rentelasten, waarmee reeds rekening is gehouden. Nuenen, Parkstraat 22-22A Naar aanleiding van de inspanningen van de beheerder, heeft de gemeenteraad positief besloten over de invoering van een blauwe zone in het centrum van Nuenen. Op dit moment werkt de gemeente aan een specifieker plan van aanpak om dit in 2012 te kunnen gaan uitrollen. Een blauwe zone voor de supermarkt is een positieve ontwikkeling voor de supermarkt. Moordrecht, De Smidse 16 Super de Boer heeft in 2011 om indeplaatsstelling verzocht. De nieuwe huurder wordt C1000. Per 12 januari 2012 is C1000 formeel in de plaats getreden van Super de Boer. Nieuwe huurder is C1000 Vastgoed Huur B.V. De huurvoorwaarden zijn ongewijzigd gebleven. Drachten, Dwarswyk 88 Er is een nieuwe huurovereenkomst gesloten met een opvolgende huurder van de winkel in huishoudelijke artikelen voor een periode van 5 jaar. De ingangsdatum van deze nieuwe overeenkomst is 1 april 2011. Nuenen, Vincent van Goghstraat 37 Naar aanleiding van de inspanningen van de beheerder, heeft de gemeenteraad positief besloten over de invoering van een blauwe zone in het centrum van Nuenen. Op dit moment werkt de gemeente aan een specifieker plan van aanpak om dit in 2012 te kunnen gaan uitrollen. Een blauwe zone voor de supermarkt is een positieve ontwikkeling voor de supermarkt.
11
Winschoten, Venne- (48-50) en Vissersdijk Met dierenwinkel Faunaland is een nieuwe huurovereenkomst gesloten. Per 1 februari 2012 zal Faunaland haar deuren openen aan de Vissersdijk. Faunaland zal de voormalige ruimte van Ewear gaan huren voor een periode van 2 plus 3 jaar. Er is met alle huurders en een aantal betrokken partijen gesproken over de mogelijkheden om het pand en de omgeving op het gebied van uitstraling te verbeteren. Met deze ingreep moet het zuidelijke deel van het centrum, waar het object gelegen is, kwalitatief verbeteren waardoor de concurrentiekracht stijgt ten opzichte van het noordelijke deel van het centrum, alwaar een ontwikkeling gepland is. De aanpassingen aan gebouw, aangrenzende percelen en openbare ruimte zijn in samenwerking met een aantal stakeholders in een integraal plan uitgewerkt en voorgelegd aan de gemeente en ondernemers en vastgoedeigenaren aan de zuidkant van het centrum. In januari 2012 heeft er een bijeenkomst plaatsgevonden bij de gemeente Winschoten. Momenteel voerde beheerder gesprekken met diverse partijen teneinde een voor Super Winkel Fonds optimaal resultaat te realiseren. Zwolle, Jufferenwal 2-14, 14 en 32 (Maagjesbolwerk) Met huurder Sports Center is een huurbeëindiging overeengekomen, waarbij een groot deel van de huurachterstand is voldaan. De ruimte is de laatste maanden van 2011 verhuurd aan With Love, een tijdelijke huurder voor woningaccessoires in het discount-segment. Per 1 maart 2012 is de ruimte verhuurd aan boekhandel Westerhof. Deze gerenommeerde boekhandel – die volledig met haar tijd is meegegaan, onder ander op het gebied van e-books – is al jaren in Zwolle gevestigd en heeft 4 filialen in Zwolle en omgeving. Met de huurder is een 10 jarige huurtermijn afgesproken, met een breakoptie na 5 jaar. De huurder betaalt een huurprijs inclusief omzetcomponent. MediaMarkt heeft de huurovereenkomst verlengd met 10 jaar. Met deze verlenging is er zekerheid dat MediaMarkt in het Maagjesbolwerk gevestigd blijft en geeft het perspectief voor de rest van het winkelcentrum. Huurder Kok Woninginterieurs heeft de huurovereenkomst opgezegd per 24 november 2012. De verhuur van deze ruimte is opgestart. Er heeft zich inmiddels al een kandidaat gemeld, zodat opvolgende verhuur mogelijk is. Met de ontwikkelaar van Maagjesbolwerk Multi en de aannemer BAM is overeenstemming bereikt over de verdeling van de kosten voor herstelwerkzaamheden aan het dak. De gesprekken met de Vereniging van Eigenaren van de woningen zijn in een afrondende fase. Naar verwachting zal er in het eerste kwartaal van 2012 worden gestart met de vervanging van het dak. De huurovereenkomst met Heineken ten behoeve van horecagelegenheid Mizu is van rechtswege verlengd voor een periode van 5 jaar.
12
Kantoorhuurder Bemog Projektontwikkeling heeft, ondanks meerdere aantrekkelijke huurvoorstellen voor verlenging, de huurovereenkomst opgezegd per 1 december 2012. De verwachting is dat de huurder de ruimte nog enkele maanden langer zal gaan huren, maar het verhuurtraject is reeds opgestart. Middels een opgesteld verhuurplan en een samenwerking met een tweetal makelaars, zal de markt actief worden benaderd om deze moderne kantoorruimte spoedig te verhuren. Er zijn inmiddels bezichtigingen geweest met een drietal geïnteresseerde partijen. Met Damat Tween, een herenmodezaak in het hogere segment, lopen momenteel verhuuronderhandelingen om de huurovereenkomst met 5 jaar te verlengen. De opzegdatum is derhalve opgeschort totdat partijen met elkaar overeenstemming bereiken. Den Haag (Lage Veld): Parijsplein, Laan van Wateringseveld Het Hof in Den Haag heeft in april uitspraak gedaan inzake het verzoek tot indeplaatsstelling van Lidl. Lidl had deze zaak reeds bij de kantonrechter verloren, maar was in beroep gegaan. Ook het Hof in Den Haag heeft het verzoek van Lidl afgewezen, waardoor de indeplaatsstelling van de baan was. Met Lidl heeft vervolgens een gesprek plaatsgevonden teneinde te bespreken op welke wijze Lidl en het fonds nadere afspraken kunnen maken over deze locatie. Lidl heeft tijdens diverse gesprekken aangegeven dat zij overweegt haar exploitatie te staken als er geen concessies door het fonds gedaan zouden worden. Deze gesprekken hebben geleid tot een aanpassing van de huurprijs naar een marktconform niveau, waarbij de huurovereenkomst voor 10 jaar is verlengd en Lidl waarschijnlijk in 2013 de winkel volledig gaat verbouwen. Met huurder Diamond Corner (Chinees restaurant) is gesproken over het oplossen van de huurachterstand. De huurder had reeds lange tijd een behoorlijke huurachterstand. In overleg met de advocaat van het fonds zijn verschillende alternatieven uitgewerkt. Aangezien de beheerder en de makelaars de wederverhuurbaarheid niet eenvoudig achtten, is ervoor gekozen om in overleg met de huurder de huurprijs aan te passen aan een niveau waarbij hij zijn onderneming op een gezonde wijze kan voortzetten en is de huurachterstand gedeeltelijk omgezet in een lening. De aflossing van de lening is aan de toekomstige omzet gerelateerd. De huurder heeft hierbij de huurovereenkomst per 1 december 2011 voor een periode van 10 jaar verlengd. Carboonplein, Kerkrade De bij aankoop leegstaande unit is verhuurd aan Hendriks Bloemen Geleen B.V. voor een periode van 5 jaar tegen marktconforme voorwaarden. De bloemenzaak Hatho heeft haar exploitatie gestaakt. De ruimte is aansluitend verhuurd voor een periode van vijf jaar aan Brain Wash kappers. De rechtbank in Maastricht heeft over bakkerij Steevens het faillissement uitgesproken. De huurpenningen van deze unit zijn tot en met september betaald. De beheerder heeft overeenstemming bereikt met een nieuwe kandidaat. De unit is per 17 oktober wederom verhuurd. De door Steevens gestelde bankgarantie is door de beheerder geïnd, waardoor de financiële schade van dit faillissement voor het fonds minimaal is geweest.
13
Utrecht, Gagelhof (Niger-, Oranjerivier- en Zambesidreef) Met de Islamitische Slagerij is in 2011 een nieuwe 10-jarige huurovereenkomst afgesloten, tegen een hogere huurprijs dan het oorspronkelijke contract. Met huurder Vivant en Videoland is een indeplaatsstelling en huurverlenging met 5 jaar overeengekomen tot 2019. Directie Per 25 november 2009 is Annexum Beheer B.V bestuurder van het fonds en worden alle beheeractiviteiten door Annexum Beheer B.V. uitgevoerd. Autoriteit Financiële Markten De Autoriteit Financiële Markten (‘AFM’) heeft op 31 december 2007 bevestigd dat Super Winkel Fonds B.V. per 1 januari 2008 als beleggingsinstelling is opgenomen in het register als bedoeld in artikel 1:107 Wet op het financieel toezicht. Met betrekking tot de open-end status van beleggingsinstellingen heeft de AFM een beleidsregel gepubliceerd. Deze beleidsregel is 15 februari 2011 in werking getreden. In maart 2011 hebben wij u geïnformeerd over het voorstel om de structuur van Super Winkel Fonds aan te passen, met als voornaamste doel de verhandelbaarheid van uw participaties in dit fonds te verbeteren. Met de voorgestelde structuurwijziging zouden de fondsvoorwaarden in lijn worden gebracht met een recente beleidswijziging van de Autoriteit Financiële Markten inzake de open/closed-end kwalificatie. Voorafgaand aan de jaarvergadering van 6 april 2011 heeft een uitgebreide toelichting op de voorgestelde aanpassing plaatsgevonden. Tijdens de vergadering stond het voorstel op de agenda. Al tijdens de informatiebijeenkomst en later op die dag in de jaarvergadering kwamen van een aantal van u belangrijke bezwaren naar voren. De voornaamste waren: het vervallen van de verkoopdoelstelling in 2015, het inruilen van de performance fee van de beheerder bij verkoop voor een hogere beheervergoeding, het karakter van het fonds met doorlopend de mogelijkheid tot emissies en acquisities en tot slot de toevoeging van beursgenoteerde effecten aan de beleggingsportefeuille om zo de benodigde liquiditeit voor inkoop van participaties te verbeteren. Op grond van deze bezwaren en de peiling van de stemming tijdens de jaarvergadering is besloten dat de commissarissen samen met de beheerder deze situatie zouden evalueren. Deze evaluatie heeft op 17 augustus jl. tijdens de Raad van Commissarissenvergadering plaatsgevonden. Er is besloten het karakter van het fonds niet aan te passen en zodoende de fondsvoorwaarden niet te wijzigen. Daarmee gaat Super Winkel Fonds op grond van de Wet op het financieel toezicht (Wft) verder als een closed-end fonds. Dit betekent dat de certificaten van aandelen uitsluitend nog verhandeld kunnen worden binnen de besloten kring van participanten en dat het fonds niet meer gehouden is om een liquiditeitsbuffer aan te houden voor het open-end karakter.
14
Risico’s De activiteiten van Super Winkel Fonds B.V. brengen diverse financiële risico’s met zich mee: marktrisico, kredietrisico en liquiditeitsrisico. De financiële risico’s zijn toe te rekenen aan de financiële instrumenten: debiteuren, leningen, liquide middelen, crediteuren, leningen en derivaten. Risicomanagement wordt uitgevoerd door de directie om de risico’s voor het fonds tot het minimum te beperken. Intern beheersingssysteem De directie beschikt krachtens de Wet op het financieel toezicht over een beschrijving van de administratieve organisatie en het interne beheersingssysteem van de vennootschap. De directie verklaart dat de administratieve organisatie en het interne beheersingssysteem effectief en overeenkomstig de beschrijving functioneren. Fiscale beleggingsinstelling Super Winkel Fonds B.V. voldoet met ingang van 2008 aan de vereisten van een fiscale beleggingsinstelling, waardoor het vennootschapsbelastingtarief van 0% van toepassing is. Een van de vereisten is dat zij binnen 8 maanden na afloop van het verslagjaar het fiscale resultaat als dividend uitkeert. Een andere vereiste is dat het vastgoed maximaal met 60% vreemd vermogen is gefinancierd. Totale kosten (Total Expense Ratio) Over 2011 bedraagt de Total Expense Ratio 4,5%. De Total Expense Ratio is berekend als de totale kosten, exclusief rentelasten en herwaarderingskosten, gerelateerd aan de intrinsieke waarde van het fonds. De berekening vindt plaats door middel van 3 meetmomenten (1 januari, 30 juni en 31 december), waarbij rekening gehouden wordt met de verhouding 1;0,5;1. Stichting Administratiekantoor Super Winkel Fonds Stichting Administratiekantoor Super Winkel Fonds heeft tot doel de belangen van de certificaathouders te behartigen. De stichting heeft de aandelen verkregen tegen toekenning van certificaten en beheert deze. De stichting verstrekt de certificaathouders stemvolmachten. Het bestuur van de stichting wordt gevormd door een onderdeel van Intertrust B.V. uit Amsterdam. Per 1 januari 2012 zal het bestuur van de stichting worden gevormd door N.V. Nederlandsch Administratie- en Trustkantoor, een naamloze vennootschap, statutair gevestigd en kantoorhoudende te Amsterdam, Claude Debussylaan.
15
Vooruitzichten Voor 2012 verwachten wij een lichte stijging van het voor uitkering beschikbare resultaat (fiscale resultaat) ten opzichte van 2011. In oktober 2012 zullen drie hypothecaire leningen voor een totaalbedrag van € 7,5 miljoen moeten worden geherfinancierd. De onderhandelingen over de leningen die per 1 oktober expireren zullen naar verwachting rond juli 2012 beginnen. De verwachting is dat deze met 2 jaar verlengd kunnen worden tegen een percentage van rond de 4,5%. De huidige rente op deze financieringen bedraagt gemiddeld circa 4,6%.
Amsterdam, 14 maart 2012 De directie: Annexum Beheer B.V.
16
Jaarrekening
Balans per 31 december 2011 Winst- en verliesrekening over 2011 Kasstroomoverzicht over 2011 Toelichting op de jaarrekening
17
Balans per 31 december 2011 (Voor resultaatbestemming) (Bedragen in euro’s) Noot
31-12-2011 €
31-12-2010 €
1
145.111.981
140.033.156
Activa Beleggingen Vastgoed Vorderingen Huurdebiteuren Overige vorderingen en overlopende activa Overige activa Immateriële vaste activa Liquide middelen
2
51.909
359.861
3
184.147
318.962
4 5
236.056
678.823
53.722 2.556.506
104.408 2.102.940
147.958.265
142.919.327
Passiva Eigen vermogen Aandelenkapitaal Agioreserve Wettelijke reserve Herwaarderingsreserve Overige reserve Onverdeeld resultaat
6 1.312.941 50.722.527 53.722 1.348.000 (1.618.552) 2.151.294
Langlopende schulden
7
Kortlopende schulden
8
Hypothecaire kortlopende schulden Schulden aan kredietinstellingen Crediteuren Belastingen Vooruitontvangen huur Overige kortlopende schulden
1.200.000 49.173.265 104.408 1.320.000 (1.778.086) 4.338.259 53.969.932
54.357.846
82.576.121
58.567.669
7.500.000 804.896 162.706 752.596 1.466.180 725.834
25.150.000 700.725 298.152 665.297 1.808.919 1.370.719 11.412.212 147.958.265
29.993.812 142.919.327 18
Winst- en verliesrekening over 2011 (Bedragen in euro’s)
Noot
Opbrengsten uit beleggingen Huuropbrengst Exploitatielasten
2011 €
10.162.668 10 (1.751.558)
2010 €
9.568.563 (1.041.433) 8.411.110
Niet-gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen Herwaardering vastgoed
11
(658.307)
1.622.906 (658.307) 7.752.803
Som der bedrijfsopbrengsten Bedrijfslasten Directievergoeding Algemene bedrijfslasten Afschrijvingskosten Rentebaten en –lasten Som der bedrijfslasten
8.527.130
12 13 14 15
718.262 149.651 684.672 4.048.924
1.622.906 10.150.036
652.948 101.936 524.981 4.531.912 5.601.509
5.811.777
Resultaat voor belastingen
2.151.294
4.338.259
Belastingen Resultaat na belastingen
2.151.294
4.338.259
19
Kasstroomoverzicht over 2011 (Volgens indirecte methode) (Bedragen in euro’s) Noot
Kasstroom uit beleggingsactiviteiten Ongerealiseerde waardeverandering Amortisatie Aankoop van beleggingen Mutatie werkkapitaal Mutatie performance fee Totale kasstroom uit beleggingsactiviteiten Opname (aflossing) leningen Opname (aflossing) R/C-faciliteit Emissie aandelen Uitgekeerd dividend/ kapitaal Kasstroom uit financieringsactiviteiten
1 1,4,7 1 2,3,8 7
7,8 7,8 6 6
Nettokasstroom Mutatie geldmiddelen Geldmiddelen per 1 januari Geldmiddelen per 31 december Toename/ (Afname) geldmiddelen Geldmiddelen per 31 december 2011 Opnameruimte rekening-courantfaciliteit Beschikbare geldmiddelen op 31 december
2011 €
2010 €
2.151.294 652.706 684.672 (6.339.601) (488.824) 5.601
4.338.259 (1.692.706) 524.981 (11.204.898) 1.506.683 69.800
(3.334.152)
(6.457.881)
4.033.130 2.293.796 5.364.697 (7.903.905)
3.851.955 2.316.538 4.600.000 (5.440.000)
3.787.718
5.328.493
453.566
(1.129.388)
2.102.940 2.556.506 453.566
3.232.328 2.102.940 (1.129.388)
2.556.506
2.102.940
858.506
3.256.473
3.415.012
5.359.413
5
20
Toelichting op de jaarrekening Algemeen Oprichting vennootschap Bij notaris mr. D. ter Braak van Van Doorne N.V., Advocaten, Notarissen en Fiscalisten te Amsterdam is op 18 oktober 2007 de akte van oprichting van de besloten vennootschap Super Winkel Fonds B.V., gevestigd te Zeist, verleden. De vennootschap houdt kantoor aan de Strawinskylaan 485 te Amsterdam. Super Winkel Fonds B.V. is inclusief de vier dochtermaatschappijen SWF A tot en met D B.V. op 18 oktober 2007 opgericht met als doel om de beleggingen Supermarktfonds III, Het Vastgoed Winkelfonds B.V. en Supermarktfonds VII B.V. samen te voegen. De samenvoeging heeft per 31 december 2007 plaatsgevonden in de vorm van een zuivere juridische driehoeksplitsing, waarna met ingang van 1 januari 2008 de samenvoeging van de drie beleggingen een feit is. Bij deze samenvoeging zijn het vastgoed, de lopende financieringen en overige activa en passiva tegen reële waarde ingebracht in Super Winkel Fonds B.V. De participanten van de samengevoegde beleggingen Supermarktfonds III, Het Vastgoed Winkelfonds B.V. en Supermarktfonds VII B.V. zijn hiervoor gecompenseerd in de vorm van certificaten van aandelen in Super Winkel Fonds B.V. Per 15 april 2008 heeft Super Winkel Fonds B.V. de aandelen SWF E B.V. overgenomen, vanaf welk moment zij vijf dochtermaatschappijen houdt. Met terugwerkende kracht naar 1 januari 2011 heeft er een juridische fusie plaatsgevonden tussen Super Winkel Fonds B.V. en haar dochters te weten SWF A t/m SWF E B.V. Het gevolg hiervan is onder andere dat de vennootschappen SWF A t/m SWF E B.V. niet meer bestaan. Boekjaar Het boekjaar 2011 is gelijk aan het kalenderjaar 2011. Doel Het doel van de vennootschap is het beleggen van gelden in, het bezwaren, het verkrijgen alsmede het vervreemden van onroerende zaken en/of andere registergoederen alsmede het aangaan van geldleningen ter verkrijging van onroerende zaken en/of andere registergoederen; het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het besturen van en het toezicht houden op ondernemingen en vennootschappen die onroerende zaken en/of andere registergoederen houden alsmede het aangaan van geldleningen ter verkrijging van die deelnemingen en het financieren van ondernemingen en vennootschappen; al het vorenstaande als bedoeld in en binnen de grenzen van artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969, of een daarvoor in de plaats tredende regeling, teneinde de aandeelhouders van de vennootschap in de opbrengst te doen delen.
21
Gelieerde partijen Super Winkel Fonds B.V. heeft de volgende verbonden partijen: Stichting Administratiekantoor Super Winkel Fonds, Stichting Supermarktfonds III, Raad van Commissarissen en Annexum Beheer B.V. Directie Per 25 november 2009 is de directie van het fonds Annexum Beheer B.V. Vanaf voormelde datum worden alle beheeractiviteiten door Annexum Beheer B.V. uitgevoerd. Raad van Commissarissen Per 1 december 2007 heeft de algemene vergadering van aandeelhouders de heren mr. A.A.J. Kalshoven en J. Sluijs benoemd tot commissarissen van de vennootschap ingaande 1 januari 2008. In 2008 is de Raad uitgebreid met de heren ir. P.J.A.M. Schretlen en mr. H.P.C. Reinhold. Mr. H.P.C. Reinhold is in april 2011 teruggetreden. De Raad van Commissarissen heeft besloten met drie commissarissen verder te gaan.
Algemene grondslagen voor de opstelling van de jaarrekening Algemeen De jaarrekening is opgesteld volgens de bepalingen van Titel 9 Boek 2 BW en de Wet op het financieel toezicht. De jaarrekening is opgesteld in euro’s. De waardering van activa en passiva en de bepaling van het resultaat vinden plaats op basis van historische kosten. Tenzij bij de desbetreffende grondslag voor de specifieke balanspost anders wordt vermeld, worden de activa en passiva opgenomen tegen nominale waarde. Baten en lasten worden toegerekend aan het jaar waarop zij betrekking hebben. Winsten worden slechts opgenomen voor zover zij op balansdatum zijn gerealiseerd. Verplichtingen en mogelijke verliezen die hun oorsprong vinden voor het einde van het verslagjaar, worden in acht genomen indien zij voor het opmaken van de jaarrekening bekend zijn geworden. Vergelijkende Cijfers Met terugwerkende kracht naar 1 januari 2011 heeft er een juridische fusie plaatsgevonden tussen Super Winkel Fonds B.V. en haar dochters te weten SWF A t/m SWF E B.V. Deze fusie heeft geen impact op het vermogen en het resultaat. Het gevolg hiervan is onder andere dat de vennootschappen SWF A t/m SWF E B.V. niet meer bestaan. Voor de presentatie van de vergelijkende cijfers zijn de gegevens van Super Winkel Fonds B.V. en haar dochtermaatschappijen samengevoegd op basis van de zogenaamde 'pooling of interest'methode. De vergelijkende cijfers in deze jaarrekening geven de cijfers aan indien de fusie reeds bij aanvang van het boekjaar 2010 had plaats gehad. Deze zijn gelijk aan de balans per 31 december, geconsolideerde winst-en-verliesrekening over 2010 en het kasstroomoverzicht over 22
2010 zoals opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van Super Winkel Fonds B.V. van dat jaar, zodat de cijfers in de jaarrekening vergelijkbaar zijn met de voorgaande perioden. Financiële instrumenten Onder financiële instrumenten worden zowel primaire financiële instrumenten, zoals vorderingen en schulden, als financiële derivaten verstaan. Voor de grondslagen van primaire financiële instrumenten wordt verwezen naar de behandeling per balanspost. De vennootschap past hedge accounting toe op basis van generieke documentatie. Het effectieve deel van financiële derivaten die zijn toegewezen voor kostprijshedge-accounting, wordt tegen kostprijs gewaardeerd en het ineffectieve deel wordt tegen reële waarde gewaardeerd. De waardeveranderingen van de reële waarde van het ineffectieve deel worden direct in de winst-en verliesrekening verwerkt.
Financiële derivaten waarbij de onderliggende waarde niet beursgenoteerd is, worden tegen kostprijs opgenomen.
Grondslagen voor de waardering van activa en passiva Beleggingen in vastgoed De vastgoedobjecten van het fonds worden gewaardeerd op reële waarde. Onder reële waarde wordt in dit verband verstaan: de onderhandse verkoopwaarde in verhuurde staat, conditie “kosten koper” bij verkoop aan ter zake goed geïnformeerde, tot een transactie bereid zijnde partijen die onafhankelijk zijn. Bij de bepaling van deze waarde wordt onder meer rekening gehouden met verschillen tussen markthuur en contractuele huur, exploitatiekosten, leegstand, de verkoopkosten, de staat van onderhoud en verwachte toekomstige ontwikkelingen. De reële waarde van de vastgoedportefeuille wordt vastgesteld door middel van (interne of) externe taxaties. Taxaties vinden in beginsel plaats op basis van de DCF (Discounted Cash Flow). Deze waarderingsmethode is gebruikelijk in de vastgoedmarkt voor de waardering van vastgoed. Bij de keuze van externe taxateurs worden reputatie, onafhankelijkheid, relevante ervaring met de locatie en het type vastgoedobject in aanmerking genomen. Vastgoedobjecten die zijn aangekocht in de loop van het boekjaar worden initieel opgenomen tegen de aankoopprijs vermeerderd met de aankoopkosten. Aan het einde van het verslagjaar waarin de vastgoedobjecten zijn aangeschaft worden de vastgoedobjecten gewaardeerd tegen reële waarde. Indien en voor zover de marktwaarde lager is dan de aankoopprijs plus de nog af te schrijven aankoopkosten maar hoger dan de aankoopprijs worden de vastgoedobjecten gewaardeerd op aankoopprijs plus de nog af te schrijven aankoopkosten. In deze situatie worden de aankoopkosten gedurende de verwachte (resterende) looptijd van het fonds afgeschreven. 23
Indien de marktwaarde lager is dan de aankoopprijs, worden de vastgoedobjecten gewaardeerd op marktwaarde plus nog af te schrijven aankoopkosten. In deze situatie wordt het verschil tussen marktwaarde en de aankoopprijs ten laste van het resultaat van het fonds gebracht en worden de aankoopkosten in vijf jaar afgeschreven. Winsten en verliezen die voortvloeien uit de verkoop van beleggingen direct in vastgoed worden bepaald als het verschil tussen de netto-opbrengst bij verkoop en de laatst gepubliceerde boekwaarde van de specifieke vastgoedobjecten en worden verantwoord in de periode waarin de verkoop plaatsvindt. Uitgaven in verband met beleggingen direct in vastgoed worden als onderhoudskosten, onderdeel van de exploitatiekosten, direct ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht. Voor de bepaling van hetgeen als beleggingen direct in vastgoed wordt opgenomen is de verkrijging van de economische eigendom van belang. Vorderingen en overlopende activa De vorderingen en overlopende activa zijn opgenomen tegen de nominale waarde verminderd met de noodzakelijk geachte voorzieningen voor oninbaarheid. Deze voorzieningen worden bepaald op basis van individuele beoordeling van de vorderingen. Immateriële vaste activa Onder immateriële vaste activa zijn opgenomen de oprichtings- en begeleidingskosten voor de samenvoeging van Super Winkel Fonds B.V. De immateriële vaste activa worden in vijf jaar ten laste van het resultaat afgeschreven. Langlopende schulden Rentedragende leningen worden bij eerste verwerking opgenomen tegen reële waarde verminderd met de kosten die samenhangen met het aangaan van de rentedragende leningen. Na de eerste verwerking worden de rentedragende leningen verantwoord tegen geamortiseerde kostprijs, waarbij een eventueel verschil tussen de kostprijs en de af te lossen schuld in de winsten verliesrekening over de looptijd van de rentedragende lening wordt verantwoord. Rentedragende schulden met een looptijd van meer dan één jaar worden verantwoord onder de langlopende schulden. Eventuele aflossingen op rentedragende leningen binnen één jaar worden verantwoord onder de kortlopende schulden.
Grondslagen voor de bepaling van het resultaat Resultaatbepaling Baten en lasten worden toegerekend aan het jaar waarop zij betrekking hebben. Winsten worden slechts opgenomen voor zover zij op balansdatum zijn gerealiseerd. Verplichtingen en mogelijke verliezen die hun oorsprong vinden voor het eind van het verslagjaar worden in acht genomen indien zij voor het opmaken van de jaarrekening bekend zijn geworden.
24
Belastingen De besloten vennootschap Super Winkel Fonds B.V. is belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting. Als grondslag voor de belasting wordt uitgegaan van het gerealiseerde resultaat met inachtneming van algemene fiscale faciliteiten. Een van deze faciliteiten is de vorming van een voorziening ter gelijkmatige verdeling van onderhoudsuitgaven aan het vastgoed. Met ingang van 1 januari 2008 voldoen de vennootschap en haar dochtermaatschappijen aan de vereisten van een fiscale beleggingsinstelling, waardoor zij 0% vennootschapsbelasting verschuldigd zijn. De vennootschap houdt dan ook geen rekening met een actieve belastinglatentie aangezien compensatie van verliezen uit 2007 niet mogelijk is. De besloten vennootschap Super Winkel Fonds B.V. vormt met de verbonden groepsmaatschappijen een fiscale eenheid en is uit dien hoofde hoofdelijk aansprakelijk voor eventuele belastingschulden. De vennootschap keert vanaf 2008 via haar aandeelhouder Stichting Administratiekantoor Super Winkel Fonds aan de certificaathouders dividend uit onder inhouding van dividendbelasting. De certificaathouders kunnen deze ingehouden dividendbelasting verrekenen met hun aangifte inkomstenbelasting dan wel vennootschapsbelasting.
Grondslagen voor de opstelling van het kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht is opgesteld conform de indirecte methode. De geldmiddelen in het kasstroomoverzicht bestaan uit liquide middelen. Ontvangen en betaalde interest worden opgenomen onder de kasstroom uit beleggingsactiviteiten.
25
Toelichting op de onderscheiden posten van de balans 1. Beleggingen Het verloop van de post beleggingen in 2011 is als volgt:
Boekwaarde per 31 december 2010 Investeringen Amortisatie 2011 Ongerealiseerde waardeverandering Boekwaarde per 31 december 2011
Vastgoed €
Bijkomende kosten €
Amortisatie €
Totaal €
138.404.206 5.812.500 -
2.620.434 527.100 -
(991.484) (608.069)
140.033.156 6.339.600 (608.069)
(652.706)
-
-
(652.706)
143.564.000
3.147.534
(1.599.553)
145.111.981
Het vastgoed wordt gewaardeerd op reële waarde. De bepaling van de reële waarde vindt jaarlijks plaats door middel van taxaties. Per 31 december 2011 heeft er een taxatie plaatsgevonden op alle objecten, waarbij 1 object intern is getaxeerd. 2. Huurdebiteuren De post huurdebiteuren is als volgt gespecificeerd:
Huurdebiteuren Voorziening dubieuze huurdebiteuren
31-12-2011 €
31-12-2010 €
211.909 (160.000) 51.909
524.861 (165.000) 359.861
De bedragen opgenomen onder huurdebiteuren hebben een looptijd korter dan 1 jaar.
26
3. Overige vorderingen en overlopende activa De overige vorderingen en overlopende activa zijn als volgt gespecificeerd:
Te ontvangen rente Vooruitbetaalde verzekeringen Te verhalen schade Aandeel verwachte opbrengst kiosk Lunetten Servicekosten Overige vorderingen en overlopende activa
31-12-2011 €
31-12-2010 €
5.700 74.613 103.834 184.147
13.649 13.001 4.431 40.000 69.357 178.524 318.962
De bedragen onder overige vorderingen en overlopende activa vervallen binnen 1 jaar. 4. Immateriële vaste activa Het verloop van de post immateriële vaste activa is als volgt: Oprichtingsen begeleidingskosten € Boekwaarde per 31 december 2010 Afschrijving Boekwaarde per 31 december 2011
104.408 (50.686) 53.722
De immateriële vaste activa worden in vijf jaar ten laste van het resultaat afgeschreven. De historische kostprijs bedraagt € 253.403. 5. Liquide middelen De liquide middelen staan ter vrije beschikking aan de vennootschap.
27
6. Eigen vermogen De mutatie in het aantal geplaatste certificaten van aandelen is als volgt gespecificeerd: Certificaten van aandelen Geplaatst op 1 januari 2011 Emissie Geplaatst per 31 december 2011
1.200.000 112.941 1.312.941
De mutaties in het eigen vermogen over 2011 zijn als volgt gespecificeerd: Agioreserve €
Wettelijke reserve €
Herwaarderingsreserve €
Overige reserve €
1.200.000 49.173.265
104.408
1.320.000
(1.778.086)
-
-
Aandelenkapitaal € Stand per 31 december 2010 Resultaatbestemming Emissie OprichtingsKosten Herwaardering Resultaat boekjaar
112.941
5.251.756
-
-
-
-
28.000
4.338.259 54.357.846
4.338.259 (4.338.259) 50.686 (28.000)
5.364.697
-
-
2.151.294
2.151.294
-
-
-
-
-
(3.702.494)
-
-
-
(4.201.411)
-
(4.201.411)
1.312.941 50.722.527
53.722
1.348.000
(1.618.552)
-
Interim-dividend 2011
-
(3.702.494)
-
Totaal €
-
Terugbetaling kapitaal
Stand per 31 december 2011
(50.686) -
Onverdeeld resultaat €
2.151.294 53.969.932
Overzicht van het totaalresultaat Omdat er geen verschil is tussen het totaalresultaat en het resultaat conform de winst-en verliesrekening, is een overzicht van het totaalresultaat achterwege gelaten.
28
De wettelijke reserve heeft betrekking op de geactiveerde oprichtings- en begeleidingskosten van de samenvoeging van Super Winkel Fonds B.V. De intrinsieke waarde per certificaat bedraagt op 31 december 2011 € 41,11. De winst per aandeel in 2011 bedraagt € 1,64 (2010: € 3,62). Op de dividenduitkering is 15% dividendbelasting ingehouden. Er is derhalve aan de certificaathouders netto € 3.571.199 aan (interim)-dividend uitgekeerd en daarnaast netto € 3.702.494 uit de agioreserve. De specificatie van de intrinsieke waarde is als volgt: 31-12-2011 Intrinsieke waarde Aantal uitstaande rechten van deelneming Intrinsieke waarde per recht van deelneming
€ 53.969.932 1.312.941 € 41,11
31-12-2010
31-12-2009
€ 54.357.846 € 50.859.587 1.200.000 1.100.000 € 45,30 € 46,24
7. Langlopende schulden Het verloop van de post langlopende schulden is als volgt: FGH Bank €
ING Real Estate €
Syntrus Financierings- Performance Achmea kosten fee € €
Boekwaarde per 31 december 37.639.252 20.800.000 2010 Toename 2.228.346 208.330 3.900.000 Amortisatie Van/naar kortlopende schulden 5.700.000 11.950.000 Boekwaarde per 31 december 45.567.598 32.958.330 3.900.000 2011
(135.583) (9.750) 25.925
Totaal €
264.000 58.567.669 5.601 -
6.332.527 25.925
-
- 17.650.000
(119.408)
269.601 82.576.121
De performance fee is verschuldigd aan de beheerder van het fonds. Deze schuld is pas opeisbaar op het moment dat een positief resultaat is gerealiseerd bij verkoop van het vastgoed. Per 31 december 2011 zijn er geen hypothecaire leningen met een looptijd langer dan 5 jaar. Aflossingsverplichtingen binnen 12 maanden na afloop van het boekjaar ter hoogte van € 7.500.000 zijn niet begrepen in de hierboven genoemde bedragen, maar opgenomen onder de kortlopende schulden. De leningen kennen een mix aan looptijden en rentetarieven. Het gemiddelde rentetarief per 31 december 2011 bedraagt 4,6%.
29
Van de hypothecaire leningen is het renterisico voor een bedrag van € 34.600.000 afgedekt met renteswaps bij de FGH bank. De totale marktwaarde van de renteswaps die zijn afgesloten bij FGH Bank is per 31 december 2011 € 1.928.396 negatief. Voor de hypothecaire leningen en rekening-courantfaciliteiten bij ING Real Estate Finance N.V. Syntrus Achmea en FGH Bank N.V. zijn de onroerende zaken met een boekwaarde van € 145.795.156 hypothecair verbonden alsmede verpanding van de rechten uit de huurcontracten van dit vastgoed. De voorziening voor de performance fee heeft betrekking op de vergoeding van de directie die bij verkoop van (een deel van) de vastgoedportefeuille van Super Winkel Fonds B.V. en haar dochtermaatschappijen gerechtigd is tot 20%, exclusief btw, van de meeropbrengst van het verkochte deel van het vastgoed. Bij de bepaling van de voorziening gaat de directie er vanuit dat de vastgoedportefeuille op objectbasis wordt verkocht. 8. Kortlopende schulden De schulden met een resterende looptijd van ten hoogste 1 jaar zijn opgenomen onder de kortlopende schulden. De hypothecaire kortlopende schulden zijn als volgt gespecificeerd:
Stand per 1 januari Van/naar langlopende schulden Stand per 31 december
31-12-2011 €
31-12-2010 €
25.150.000 (17.650.000) 7.500.000
18.400.000 6.750.000 25.150.000
Voor zekerheden wordt verwezen naar de toelichting op de langlopende schulden. De belastingen zijn als volgt gespecificeerd:
Btw Dividendbelasting
31-12-2011 €
31-12-2010 €
437.490 315.106 752.596
377.297 288.000 665.297
30
De overige kortlopende schulden zijn als volgt gespecificeerd:
Gemeentelijke lasten Waarborgsommen Accountants- en advieskosten Te betalen rente Te betalen taxatiekosten VvE-bijdrage Terneuzen/Lunetten Overige
31-12-2011 €
31-12-2010 €
51.398 13.750 553.628 10.000 97.058 725.834
5.300 43.900 27.000 1.135.917 10.000 63.147 85.455 1.370.719
9. Financiële instrumenten Voor de toelichting van primaire financiële instrumenten wordt verwezen naar de specifieke postgewijze toelichting. Hieronder worden de aan de financiële instrumenten verbonden risico's toegelicht. Risicomanagement De activiteiten van Super Winkel Fonds B.V. brengen diverse financiële risico’s met zich mee: marktrisico, kredietrisico en liquiditeitsrisico. De financiële risico’s zijn toe te rekenen aan de financiële instrumenten: debiteuren, leningen, liquide middelen, crediteuren, leningen en derivaten. De waarderingsgrondslagen van bovengenoemde financiële instrumenten zijn beschreven in paragraaf “Grondslagen voor de opstelling van de jaarrekening”. Risicomanagement wordt uitgevoerd door de directie om de risico’s voor de vennootschap tot het minimum te beperken. Marktrisico en renterisico Super Winkel Fonds B.V. financiert de vastgoedbeleggingen met eigen vermogen en met langlopende hypothecaire leningen. Het renterisico dat gelopen wordt, heeft betrekking op de langlopende hypothecaire leningen. Super Winkel Fonds B.V. beperkt haar renterisico door het gebruik van financiële rentederivaten (noot 7). Onder de Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving worden de financiële rentederivaten tegen kostprijs verantwoord in de verslaglegging. Het renterisico is vrijwel geheel afgedekt. Kredietrisico De belangrijkste financiële activa bestaan uit liquide middelen, debiteuren en overige vorderingen. Het kredietrisico op liquide middelen is zeer beperkt, daar de liquide middelen aangehouden worden bij gerenommeerde banken.
31
Het kredietrisico is hoofdzakelijk toe te rekenen aan de debiteuren. Dit kredietrisico wordt beperkt door het vooraf zorgvuldig screenen van potentiële huurkandidaten. Verder worden van huurders zekerheden verlangd in de vorm van waarborgsommen of bankgaranties. De vorderingen zijn opgenomen onder aftrek van een voorziening voor dubieuze vorderingen. Doordat het huurdersbestand uit een groot aantal verschillende partijen bestaat, is er geen sprake van een concentratie van kredietrisico. Het maximale kredietrisico dat de vennootschap loopt, betreft de nominale waarde van de financiële activa. Kasstroomsrisico Het kasstroomsrisico voor Super Winkel Fonds B.V. betreft het voldoende aanhouden van liquide middelen, het nieuw aantrekken van vreemd en eigen vermogen voor het aankopen van nieuwe investeringsobjecten en het aflossen van de bestaande leningen. Voor een overzicht van de looptijden van de hypothecaire leningen wordt verwezen naar noot 7. De financiële vaste activa hebben voor het grootste gedeelte een lange looptijd. De overlopende activa, debiteuren, overlopende passiva en crediteuren zijn kortlopend. Reële waarde financiële instrumenten De reële waarde van alle financiële instrumenten – met uitzondering van de onder noot 7 toegelichte interestswap benadert de boekwaarde.
32
Toelichting op de onderscheiden posten van de winst- en verliesrekening 10. Exploitatielasten
Gemeentelijke belastingen Dagelijks onderhoud Groot onderhoud Verzekeringen Toevoeging voorziening dubieuze debiteuren Vastgoedmanagement vergoeding VvE bijdrage eigenaar Erfpacht Parkeerplaatsen kantoor Maagjesbolwerk Taxatie Vergoeding verhuurmutaties Vergoeding Mediamarkt Maagjesbolwerk Juridische advieskosten Overige exploitatielasten *)
2011 €
2010 €
243.335 40.325 336.406 56.405 94.745 373.922 146.935 10.896 21.315 16.875 121.684 150.000 80.052 58.663 1.751.558
215.404 54.869 51.892 39.665 100.540 365.912 158.683 14.655 20.980 10.823 8.010 1.041.433
*) In de overige exploitatielasten zit een kostenpost van circa € 41.000 die betrekking heeft op de emissie. 11. Herwaardering vastgoed
Ongerealiseerde waardeverandering Ongerealiseerde performance fee
2011 €
2010 €
(652.706) (5.601) (658.307)
1.692.706 (69.800) 1.622.906
12. Directievergoeding De directie brengt ter vergoeding van haar werkzaamheden per kwartaal een fee in rekening aan de vennootschap van 1¼ promille (exclusief btw) over de balanswaarde van het vastgoed, welke balanswaarde de eerste dag van elk kwartaal wordt bepaald volgens de binnen de vennootschap gehanteerde waarderingsgrondslagen. Personeel De vennootschap heeft geen personeel in dienst.
33
13. Algemene bedrijfslasten
Raad van Commissarissen Bestuurskosten Stichting Administratiekantoor Accountantskosten *) Advieskosten Overige algemene kosten
2011 €
2010 €
30.000 4.092 7.250 54.144 54.165 149.651
22.651 4.092 20.000 42.299 12.894 101.936
*) Het totaal van de ten laste van het resultaat van het boekjaar gebrachte honoraria voor werkzaamheden uitgevoerd door Deloitte Accountants B.V. bedraagt € 13.750 (2010: € 13.500). Dit bedrag heeft betrekking op de controlewerkzaamheden van de jaarrekening. 14. Afschrijvingskosten
Geactiveerde bijkomende kosten Financieringskosten Geactiveerde oprichtings- en begeleidingskosten
2011 €
2010 €
608.061 25.925 50.686 684.672
451.465 22.830 50.686 524.981
2011 € (10.318) 4.147.565 (105.000) 16.677 4.048.924
2010 € (9.868) 3.991.049 543.000 7.731 4.531.912
15. Rentebaten en –lasten
Rentebaten Rente hypotheek Voorziening afkoop renteswaps ING Real Estate Bankkosten
Kostenratio (“Total Expense Ratio”) Het niveau van de algemene bedrijfslasten en directievergoeding van de vennootschap gerelateerd aan haar gemiddelde intrinsieke waarde na samenvoeging bedroeg 4,5%. De Total expense Ratio wordt bepaald aan de hand van 3 meetmomenten (1 januari, 30 juni en 31 december) gedurende het jaar. Daarbij wordt gebruikgemaakt van de verhouding 1;0,5;1.
34
Meerjarenprognose prospectus Conform artikel 123 Bgfo Wft dient er een vergelijking gemaakt te worden tussen de meerjarenprognose zoals opgenomen in het prospectus en het werkelijk geboekt rendement / gemaakte kosten. Aangezien aan- en verkopen van vastgoed plaats hebben gevonden, die invloed hebben op het geprognosticeerd resultaat, zal een vergelijking het inzicht niet vergroten en derhalve is dit achterwege gelaten. 16. Vergoedingen en transacties met gelieerde partijen Transacties met verbonden partijen vinden plaats onder marktconforme voorwaarden. Acquisitievergoeding De directie brengt een acquisitievergoeding in rekening van 2% van de koopprijs kosten koper voor de selectie, aankoop en financiering van nieuw te verwerven vastgoed. Performance fee De directie is bij verkoop van (een deel van) de vastgoedportefeuille van Super Winkel Fonds B.V. en haar dochtermaatschappijen gerechtigd tot 20%, exclusief btw, van de meeropbrengst van het verkochte deel van het vastgoed. Deze meeropbrengst is het positieve verschil tussen de nettoverkoopopbrengst (zijnde de gerealiseerde verkoopopbrengst na aftrek van de door de vennootschap gemaakte verkoopkosten) en de balanswaarde van het vastgoed en de geactiveerde begeleidings- en oprichtingskosten per 1 januari 2008 en voor nog te verwerven vastgoed de verwervingsprijs inclusief alle bijkomende kosten en overdrachtsbelasting exclusief btw of de inbrengwaarde. Directievergoeding De directie brengt ter vergoeding van haar werkzaamheden per kwartaal een fee in rekening aan de vennootschap van 1¼ promille (exclusief btw) over de balanswaarde van het vastgoed, welke balanswaarde de eerste dag van elk kwartaal wordt bepaald volgens de binnen de vennootschap gehanteerde waarderingsgrondslagen. In het geval dat in de jaarrekening van de vennootschap wordt vastgesteld dat het jaarlijkse uitkeerbare exploitatierendement meer is dan 7,5% van het eigen vermogen, ontvangt de directie een additionele vergoeding van 20% (exclusief btw) over het meerdere. Het bedoelde eigen vermogen wordt bepaald volgens de voor de vennootschap gebruikelijke waarderingsmethoden, waarbij een eventuele herwaarderingsreserve buiten beschouwing wordt gelaten. Commissarissenvergoeding De vergoeding voor de commissarissen bedraagt € 27.500 per jaar. Stichting Administratiekantoor Super Winkel Fonds
35
De vergoeding aan Vijverberg Trust B.V. (onderdeel van Intertrust B.V.) bedraagt € 4.092 per jaar. Kosten bij toe- en uittreding Toekomstige uitgifte van certificaten vindt plaats tegen ten minste de alsdan geldende intrinsieke waarde vermeerderd met een opslag van 3%, de emissiekosten die in rekening worden gebracht door Annexum Beheer B.V. Het fonds kan ook certificaten inkopen tegen de alsdan geldende intrinsieke waarde verminderd met een afslag van 3% wegens te maken kosten met een minimum van € 100. Deze vergoeding wordt door de toe- dan wel uittreder gedragen. 17. Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen Huurcontracten De totale brutohuuropbrengst bedraagt per 1 januari 2012 circa € 10.393.000 op jaarbasis. Het Super Winkel Fonds B.V. verhuurt haar vastgoedbeleggingen in de vorm van niet-opzegbare operationele huurcontracten. Het toekomstige minimumbedrag aan inkomsten uit niet-opzegbare huurcontracten is als volgt: Ultimo 2011 € Minder dan één jaar Tussen één en vijf jaar Meer dan vijf jaar Totaal
519.000 19.044.000 32.675.000 52.238.000
Het merendeel van de huurcontracten wordt initieel voor een periode van tien jaar afgesloten, waarbij de huurder meestal een optie heeft om de huur met vijf jaar te verlengen. Jaarlijkse huurverhogingen zijn gebaseerd op de index van de kosten van levensonderhoud. Voorkeursrecht Bij verkoop van het grootste deel van de vastgoedportefeuille (direct of indirect) of onderdelen uit de portefeuille heeft ASR Vastgoed Vermogensbeheer B.V., dan wel een aan haar gelieerde onderneming, het recht van eerste koop tegen de dan geldende marktwaarde. Deze marktwaarde wordt bij verkoop gezamenlijk door twee onafhankelijke taxateurs vastgesteld, waarbij één taxateur door de directie van het fonds en één taxateur door ASR Vastgoed Vermogensbeheer B.V. wordt aangewezen.
36
Transacties met gelieerde partijen De leden van de Raad van Commissarissen hadden gedurende 2011 geen ander persoonlijk belang bij de beleggingen van de vennootschap dan als certificaathouder van de vennootschap. De directie van de vennootschap had gedurende 2011 geen persoonlijke belangen in de beleggingen van de vennootschap. Ondertekening van de jaarrekening Amsterdam, 14 maart 2012 De directie:
Annexum Beheer B.V.
37
Overige gegevens Controleverklaring van de onafhankelijke accountant Hiervoor wordt verwezen naar de hierna opgenomen controleverklaring.
Statutaire winstbestemmingsregeling Artikel 24 van de statuten van Super Winkel Fonds B.V. bepaalt de verdeling van de winst die in enig boekjaar is behaald. De tekst van artikel 24 luidt als volgt: 1.
De winst staat ter beschikking van de algemene vergadering met inachtneming van het dienaangaande in lid 4 bepaalde.
2.
Uitkeringen kunnen slechts plaatshebben tot ten hoogste het uitkeerbare deel van het eigen vermogen.
3.
Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.
4.
De directie kan van de winst die in enig boekjaar is behaald, zoveel reserveren als de directie wenselijk acht maar ten hoogste een zodanig gedeelte als op grond van het fiscale regime voor beleggingsinstellingen in de zin van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 of een daarvoor in de plaats getreden regeling is toegestaan.
5.
De directie kan, met inachtneming van het dienaangaande in lid 2. bepaalde, besluiten tot uitkering van interim-dividend.
6.
De algemene vergadering kan, met inachtneming van het dienaangaande in lid 2. bepaalde, besluiten tot uitkeringen ten laste van een reserve.
7.
De vordering van de aandeelhouder tot uitkering verjaart door een tijdsverloop van vijf jaren.
Bestemming van het resultaat over het boekjaar 2010 De jaarrekening 2010 is vastgesteld in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 6 april 2011. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft de bestemming van het resultaat vastgesteld conform het daartoe gedane voorstel.
Voorstel tot bestemming van het resultaat over het boekjaar 2011 De directie stelt voor het positieve resultaat over 2011 na belastingen van € 2.151.294 toe te voegen aan de overige reserve.
38
Deloitte Accountants B.V. Orlyplein 10 1043 DP Amsterdam Postbus 58110 1040 HC Amsterdam Nederland Tel: 088 288 2888 Fax: 088 288 9739 www.deloitte.nl
Controleverklaring van de onafhankelijke accountant Aan de aandeelhouders en certificaathouders van Super Winkel Fonds B.V.
Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de in dit rapport opgenomen jaarrekening 2011 van Super Winkel Fonds B.V. te Utrecht gecontroleerd. Deze jaarrekening bestaat uit de balans per 31 december 2011 en de winst-en-verliesrekening over 2011 met de toelichting, waarin opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen. Verantwoordelijkheid van de directie De directie van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven, alsmede voor het opstellen van het verslag van de directie, beide in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW). De directie is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als het noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijking van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico's dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten.
Deloitte Accountants B.V. is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Rotterdam onder nummer 24362853.
Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited
3100254793/OP1201/ak
Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door de directie van de vennootschap gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden. Oordeel betreffende de jaarrekening Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van Super Winkel Fonds B.V. per 31 december 2011 en van het resultaat over 2011 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.
Verklaring betreffende overige bij of krachtens de wet gestelde eisen Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het verslag van de directie, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het verslag van de directie, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW. Amsterdam, 14 maart 2012 Deloitte Accountants B.V.
Was getekend: Drs. J. Holland RA
3100254793/OP1201/ak
