ASN-Novib Fonds Prospectus

ASN-Novib Fonds Prospectus

1

Prospectus ASN-Novib Fonds

1

ASN Beleggingsinstellingen Beheer B.V. Alexanderstraat 28 2514 JM ‘s-Gravenhage Postbus 30502 2500 GM ‘s-Gravenhage Telefoon 070 - 3569333 Fax 0800 - 0256455 www.asnbank.nl


Verantwoording en belangrijke informatie Beleggers die geïnteresseerd zijn in participaties in het ASN-Novib Fonds (hierna: het “Fonds”) worden er nadrukkelijk op gewezen dat aan een belegging financiële risico’s zijn verbonden. Beleggers worden derhalve uitdrukkelijk geadviseerd het prospectus van het Fonds (hierna: het “Prospectus”) zorgvuldig te lezen en kennis te nemen van de volledige inhoud van het Prospectus. De in dit Prospectus opgenomen informatie kan niet worden aangemerkt als een beleggingsadvies. Iedere participant dient rekening te houden met zijn individuele omstandigheden alvorens participaties in het Fonds te verwerven en doet er verstandig aan zich te laten adviseren door een onafhankelijke financieel en belastingadviseur onder meer met betrekking tot de structuur van het Fonds, de met een belegging in participaties van het Fonds gepaard gaande risico’s en over de vraag in hoeverre een belegging daarin verenigbaar is met diens risicoprofiel. De afgifte en verspreiding van het Prospectus, alsmede het aanbieden, verkopen en leveren van de participaties in het Fonds kunnen in jurisdicties buiten Nederland onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. Personen die in het bezit komen van het Prospectus worden verzocht zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden. Het Prospectus vormt geen aanbod tot het verkrijgen van participaties in het Fonds of andere effecten en is geen uitnodiging tot het doen van een dergelijk aanbod, of een verzoek om in te schrijven op enige participatie van het Fonds in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar toepasselijke regelgeving niet geoorloofd is. De beheerder en de bewaarder van het Fonds zijn niet aansprakelijk voor schending van dergelijke regelgeving door een ander, ongeacht of deze een mogelijke koper van participaties is of niet. Ten aanzien van alle in het Prospectus opgenomen verwijzingen naar (verwachte) rendementen geldt dat de waarde van een participatie in het Fonds kan fluctueren en dat in het verleden behaalde resultaten geen garantie bieden voor de toekomst. Ten aanzien van toekomstgerichte verklaringen geldt dat deze naar hun aard risico’s en onzekerheden inhouden aangezien ze betrekking hebben op gebeurtenissen die afhankelijk zijn van omstandigheden die zich in de toekomst al dan niet zullen voordoen. Met uitzondering van de beheerder van het Fonds is niemand gemachtigd met betrekking tot het Fonds informatie te verschaffen of verklaringen af te leggen die niet in het Prospectus zijn opgenomen. Indien zodanige informatie is verschaft of zodanige verklaringen zijn afgelegd, dient op dergelijke informatie of dergelijke verklaringen niet te worden vertrouwd als zijnde verstrekt of afgelegd door de beheerder van het Fonds. De afgifte van het Prospectus en koop, verkoop, uitgifte en inkoop van participaties in het Fonds houden onder geen enkele omstandigheid in dat de in het Prospectus vermelde informatie ook op een later tijdstip dan de datum hiervan nog juist is. De beheerder, zolang zij de beheerder is van het Fonds, zal de gegevens in het Prospectus actualiseren zodra daartoe aanleiding bestaat. Op het Prospectus is Nederlands recht van toepassing. Voor dit product is een financiële bijsluiter opgesteld met informatie over het product, de kosten en de risico’s. Loop geen onnodig risico, lees de financiële bijsluiter.


2

Inhoudsopgave 1. Definities

5

2. Inleiding

7

3. De uitgangspunten van het Fonds

9

4.

Structuur Het Fonds Doelstelling Fonds Beleggingsbeleid Waarderingsgrondslagen Risicoprofiel Rendement Participaties Beleggersgiro Beheerder Het beheer - uitbesteding werkzaamheden Het beheer - organisatie en besluitvorming uitbestede werkzaamheden Het beheer - gelieerde partijen Bewaarder Raad van Toezicht asn-Novib Fonds Kredietcommissie asn-Novib Fonds Vergadering van participanten Ontbinding en vereffening

10

3

5. Wijziging van de voorwaarden

17

6. Verslaggeving

18

7. Informatieverstrekking

19

8. Vaststelling intrinsieke waarde en koersvorming Vaststelling van de intrinsieke waarde Compensatie onjuist berekende intrinsieke waarde

17

9.

20

Kosten en vergoedingen Algemeen Totale kostenvergoeding Kosten bij uitgifte en inkoop van participaties Transactiekosten beleggersgiro Kosten gerelateerd aan gemiddelde intrinsieke waarde

10. Gegevens betreffende de rechten van deelneming Beleggersgiro Uitgifte van participaties Minimale inlegtermijn Inkoop van participaties Uitkeringen


24

Inhoudsopgave 11. Risicofactoren Algemeen Landenrisico Rendementsrisico Valutarisico Inflatierisico Kredietrisico Verhandelbaarheidrisico Wijzigingsrisico belastingregimes Monitoring risico’s

26

12. Fiscale aspecten Fiscale structuur Fiscale aspecten voor de Nederlandse participant

28

13. Overige informatie Algemeen Klachtenregeling Assurance-rapport Accountant Verklaring beheerder

30

14. Personalia

32

Bijlagen: Registratiedocument asn Beleggingsinstellingen beheer b.V. Voorwaarden van beheer en bewaring asn-Novib Fonds Regeling sociaal-ethische projecten

33

4

Separate bijlage* De jaarrekeningen van het fonds over de laatste drie boekjaren met bijbehorende accountantsverklaring en het laatste halfjaarbericht.

* De bijlage is kosteloos verkrijgbaar bij ABB en is tevens beschikbaar op de webpagina van ABB op de website van ASN Bank, bereikbaar via www.asnbank.nl /beleggen /over de beheerder.


1

Definities

In het Prospectus hebben de volgende woorden en afkortingen de daarbij genoemde betekenis*. ABB de beheerder van het Fonds, ASN Beleggingsinstellingen Beheer B.V., statutair gevestigd te ’s-Gravenhage en met adres Alexanderstraat 28, 2514 JM ’s-Gravenhage ASN Bank ASN Bank N.V., statutair gevestigd te ’s-Gravenhage en met adres Alexanderstraat 28, 2514 JM ’s-Gravenhage Beleggersgiro

Stichting SNS Beleggersgiro, gevestigd te ’s-Hertogenbosch

BGfo

Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft

Fonds

het fonds voor gemene rekening ASN-Novib Fonds

MFI microfinancieringsinstelling (spaar- en kredietorganisaties, kredietcoöperaties, banken en investeringsfondsen) NGO

niet-gouvernementele organisatie

Ontwikkelingslanden landen die voorkomen op de DAC 1-lijst van de OESO (Organisatie voor Economische Samenwerking en Ontwikkeling) Oxfam Novib de Stichting Oxfam Novib, Nederlandse Organisatie voor Internationale Ontwikkelingssamenwerking, gevestigd te ’s-Gravenhage en met adres Mauritskade 9, 2514 HD ’s-Gravenhage Pettelaar de bewaarder van het Fonds, Pettelaar Effectenbewaarbedrijf N.V., statutair gevestigd te Utrecht en met adres Pettelaarpark 120, 5216 PT ’s-Hertogenbosch Prospectus

het prospectus van het Fonds als bedoeld in artikel 4:49 lid 1 van de Wft

Regeling regeling van de Minister voor Ontwikkelingssamenwerking, de Sociaal-ethische Staatssecretaris van Financiën en de Minister van Buitenlandse Zaken Projecten 2005 van 6 februari 2006, nr. DJZ/BR/0166-2006, houdende regels inzake aanwijzing van en verklaring voor projecten welke gelegen zijn in Ontwikkelingslanden en welke in het belang zijn van de voedselzekerheid en voedselverbetering, de sociale en culturele ontwikkeling of economische ontwikkeling, werkgelegenheid en regionale ontwikkeling in Ontwikkelingslanden Registratiedocument het registratiedocument met betrekking tot ABB als bedoeld artikel 4:48 van de Wft SNS Bank SNS Bank N.V. statutair gevestigd te Utrecht en met adres 3521 BJ Utrecht, Croeselaan 1

* Tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven, heeft een begrip dat hier is omschreven in het meervoud in het enkelvoud dezelfde betekenis met dienovereenkomstige aanpassing van de vermelde omschrijving en vice versa.


5

Stichting Stichting ASN Beleggingsfondsen, gevestigd te ’s-Gravenhage en met adres Alexanderstraat 28, 2514JM ’s-Gravenhage Triple Jump Triple Jump B.V., statutair gevestigd te Amsterdam en met adres Nachtwachtlaan 20, 1058 EA Amsterdam Voorwaarden van de overeenkomst tussen ABB en Pettelaar als bedoeld in artikel 4:43 van Beheer en Bewaring de Wft Webpagina van ABB

www.asnbank.nl > Beleggen > Over de Beheerder

Wft

wet op het financieel toezicht

6


2 Inleiding In veel ontwikkelingslanden vervullen NGO’s en hun MFI’s een cruciale rol bij de organisatie en bewustwording van grote groepen kansarme mensen. Daarnaast zijn NGO’s en hun MFI’s vaak succesvol gebleken in directe armoedebestrijding. Vooral in het verschaffen van microkrediet hebben deze MFI’s hun sporen verdiend. Voor kleinschalige investeringsprojecten is in veel ontwikkelingslanden geen krediet beschikbaar. Banken beperken hun dienstverlening veelal tot de moderne, exportgerichte sector van de economie. Kleine ondernemingen komen veelal niet voor krediet in aanmerking. De gewenste lening is te klein voor de banken, de ondernemers wonen te ver af van een bank of ze worden niet als kredietwaardig beschouwd. NGO’s en hun MFI’s hebben laten zien dat het anders kan. Organisatie, training en begeleiding van kleine producenten en handelaren, het aanpassen van de financiële dienstverlening aan de behoeften van de klanten, creatieve onderpandregelingen en groepskrediet zijn enkele van de door deze MFI’s ontwikkelde en toegepaste alternatieven. Het kredietkapitaal van deze MFI’s wordt traditioneel gevormd door de ingelegde spaargelden van de eigen klanten en door kapitaalsubsidies van donororganisaties. De behoefte aan microkrediet en de capaciteit om grotere groepen klanten van leningen te voorzien zijn echter zo sterk toegenomen dat de NGO’s en hun MFI’s moeten omzien naar aanvullende kapitaalbronnen. Daarbij zijn MFI’s bereid en in staat om een redelijke vergoeding voor het geleende of geïnvesteerde kapitaal te betalen. Het Fonds is opgericht om deze NGO’s en hun MFI’s in staat te stellen de groei van hun investerings- en kredietprojecten te financieren. Het Fonds realiseert dit voornamelijk door middel van kredietverschaffing. Het Fonds leent niet rechtstreeks aan lokale ondernemers, maar zal gelden uitlenen aan of investeren in de hiervoor bedoelde MFI’s, die op hun beurt kredieten verstrekken aan kleine ondernemers. In veel landen is er (door de lokale regering) een maximum gesteld aan het aantrekken van leningen. Om te kunnen groeien en meer leningen aan te trekken is het eerst nodig de eigen vermogenspositie, waaronder het aandelenkapitaal, te versterken. Onder bepaalde voorwaarden heeft het Fonds de mogelijkheid daarin te participeren. De oprichting van het Fonds op 14 juni 1996 door ASN Bank en Oxfam Novib was het antwoord op de groeiende vraag naar middelen om met bescheiden kredieten de kleinschalige handel, nijverheid en landbouw in de Derde Wereld te stimuleren en te versterken. Oxfam Novib en de Stichting Continuïteit Reaalgroep, thans Stichting Beheer SNS REAAL, zorgden voor een beginkapitaal van NLG 3.000.000,- (€ 1.361.340), waarmee leningen werden verstrekt aan niet-gouvernementele organisaties. Nadat ASN Bank en Oxfam Novib eerst gedurende 2 jaar met deze vorm van financiering van kleinschalige kredietverlening ervaring hadden opgedaan, hebben beide partners besloten het Fonds per 1 januari 1999 open te stellen voor participatie door institutionele beleggers en op 11 december 1999 voor het publiek. Per 1 december 1999 heeft het Fonds daartoe een vergunning van de toenmalige toezichthouder verkregen (De Nederlandsche Bank). In verband met een wijziging in de toepasselijke wetgeving heeft sinds 5 mei 2006 niet langer het Fonds maar ABB als beheerder van het Fonds een vergunning verkregen van de toezichthouder (Autoriteit Financiële Markten). Met ingang van 1 januari 2007 is deze vergunning van rechtswege overgegaan in een vergunning als bedoeld in artikel 2:76 Wft. Het Fonds is sinds 1 januari 2004 erkend als sociaal-ethisch fonds in het kader van de Regeling Sociaalethische Projecten. Daarmee kwalificeert een belegging in het Fonds als een maatschappelijke belegging, waarvoor een fiscale faciliteit in de Wet Inkomstenbelasting 2001 is opgenomen. Nadere informatie over de fiscale faciliteit is opgenomen in Hoofdstuk 12 (“Fiscale aspecten”). Op grond van de Regeling Sociaal-ethische Projecten dient het Fonds voor ten minste 70% te beleggen in daartoe aangewezen projecten die van belang zijn voor de economische ontwikkeling, werkgelegenheid en


7

regionale ontwikkeling in Ontwikkelingslanden. Voor aanwijzing als project als hier bedoeld komen MFI’s voor het micro- en kleinbedrijf in Ontwikkelingslanden in aanmerking die voorkomen op de DAC 1 lijst van de OESO (Organisatie voor Economische Samenwerking en Ontwikkeling). De verstrekte lening of participatie mag niet groter zijn dan € 4.537.802 en de financiering van de eindbegunstigde niet groter dan € 24.957. De hoofdrol is weggelegd voor particuliere beleggers, die hiermee bijdragen aan een duurzame samenleving. Een andere belangrijke rol is weggelegd voor het Fonds. Deze zorgt voor het beheer van de ingelegde gelden door deelneming in dan wel financiering van sociaal-ethische projecten. Het Fonds beschouwt de erkenning als sociaal-ethisch fonds als een maatschappelijke blijk van waardering voor het werk dat in de jaren ervoor op het gebied van microkrediet is verricht.

8


3

De uitgangspunten van het Fonds

Het Fonds is een gezamenlijk initiatief van ASN Bank en Oxfam Novib. ASN Bank biedt de mogelijkheid aan om deel te nemen in het Fonds als logisch voortvloeisel uit de door haar geformuleerde maatschappelijke opdracht (“mission statement”) en de daaruit voortvloeiende waarden en aspiraties. Het mission statement van ASN Bank luidt als volgt: “ASN Bank is een onderneming die de duurzaamheid van de samenleving wil bevorderen en zich in haar economisch handelen daardoor laat leiden. Het bevorderen van de duurzaamheid van de samenleving wordt gezien als het meewerken aan veranderingen die zijn bedoeld om een einde te maken aan processen waarvan de nadelige gevolgen worden verschoven naar de toekomst of worden afgewenteld op het milieu, de natuur en kwetsbare bevolkingsgroepen. Het economisch handelen duidt op de erkenning van de noodzaak om op lange termijn een rendement te behalen dat het gezond voortbestaan van ASN Bank waarborgt en op de erkenning van de noodzaak om de aan ASN Bank toevertrouwde middelen te beheren op een wijze die recht doet aan de verwachtingen van cliënten te dien aanzien.” Oxfam Novib streeft naar duurzame ontwikkeling door initiatieven van arme mensen in ontwikkelingslanden te ondersteunen en hen een stem te geven. Oxfam Novib heeft daarbij drie doelen: samen met partners in Afrika, Azië en Latijns Amerika, de voormalige Sovjetunie en Oost-Europa de armoede ter plaatse structureel bestrijden, de mensen in Nederland beter informeren en opkomen voor de belangen van de armsten. Ter bestrijding van de armoede kiest Oxfam Novib voor samenwerking met lokale organisaties die met en voor de armsten werken. Oxfam Novib wil verbetering in hun levensomstandigheden bereiken door middel van financiële bijdragen en dienstverlening. Om binnen de kaders van het beleggingsbeleid zoals dat voor het Fonds is bepaald door ABB aan deze doelstellingen invulling te geven, hebben ondermeer Oxfam Novib en ASN Bank de onderneming Triple Jump opgericht, die optreedt als projectbeheerder voor het Fonds. Nadere informatie hierover is opgenomen in Hoofdstuk 4 (“Structuur”).


9

4

Structuur

Het Fonds Het Fonds is ingericht als een open fonds voor gemene rekening met een (semi) open-end karakter. Het Fonds heeft geen rechtspersoonlijkheid en is geen vennootschap in de zin van titel 7.13 van het Burgerlijk Wetboek. Als beheerder van het Fonds treedt ABB op. Pettelaar treedt op als bewaarder van het Fonds. Het Fonds is voor onbepaalde tijd gevormd in 1996 en heeft per 1 december 1999 een vergunning van de toenmalige toezichthouder (De Nederlandsche Bank) verkregen. In verband met een wetswijziging is het Fonds zelf niet langer vergunningplichtig en heeft ABB als beheerder van het Fonds een vergunning verkregen op 5 mei 2006. Het Fonds wordt beheerst door de Voorwaarden van Beheer en Bewaring. Deze Voorwaarden van Beheer en Bewaring regelen de rechtsverhouding tussen ABB, Pettelaar en de participanten, maar niet de rechtsverhouding tussen de participanten onderling. Op de Voorwaarden van Beheer en Bewaring is Nederlands recht van toepassing. Het Fonds houdt kantoor te ‘s-Gravenhage.

Doelstelling Fonds Het Fonds wil bijdragen aan het ontwikkelen van een brede participatie van alle bevolkingsgroepen in de markteconomie van Ontwikkelingslanden. Daartoe wordt kapitaal ter beschikking gesteld aan MFI’s in Ontwikkelingslanden die krediet verschaffen aan klanten die de potentie hebben zich economisch en anderszins te ontwikkelen maar daarin worden belemmerd door gebrek aan toegang tot financiële dienstverlening. De beleggingen in onderhandse leningen en participaties geschieden zodanig dat de beleggingen in het belang zijn van de economische ontwikkeling, werkgelegenheid en regionale ontwikkeling in Ontwikkelingslanden. Het streven van het Fonds is gericht op het behalen van een rendement van 2% voor haar participanten. Gezien de aard van de beoogde investeringen, het niet-speculatieve karakter daarvan en de risico’s die verbonden zijn aan investeringen in Ontwikkelingslanden, is een hogere rendementsdoelstelling niet reëel. Behalve deze bescheiden dividenddoelstelling, biedt het Fonds haar participanten een hoge toegevoegde maatschappelijke waarde.

Beleggingsbeleid Algemeen Het Fonds is er op gericht om MFI’s, in staat te stellen de groei van hun investerings- en kredietprojecten te financieren. Het Fonds realiseert dit door middel van kredietverschaffing en participaties. Het Fonds leent gelden uit aan of participeert in de hier bedoelde intermediaire financiële instellingen, die op hun beurt kredieten verstrekken aan kleine ondernemers. Vermogenstitels Het Fonds belegt op twee verschillende manieren. Het Fonds kan gelden lenen aan of participeren in MFI’s, die vervolgens kredieten verstrekken aan kleinschalige ondernemingen en investeringsprojecten in ontwikkelingslanden en voormalige Oostbloklanden, met name landen die zijn goedgekeurd binnen de Regeling Sociaal-Ethisch beleggen. Het (nog) niet in onderhandse leningen en participaties belegde deel van het fondsvermogen wordt belegd in Nederlandse in euro luidende vastrentende waarden, zoals deposito’s, staatsleningen en dergelijke, of wordt op een spaarrekening bij ASN Bank aangehouden. Hierover wordt een marktconforme rente ontvangen. Voor zover het (nog) niet belegde deel van het fondsvermogen belegd wordt in beursgenoteerde vastrentende waarden zullen deze genoteerd zijn aan Euronext Amsterdam. Valutabeleid Voor leningen die luiden in US dollar wordt de hoofdsom van de lening afgedekt naar Euro’s. Waar mogelijk worden leningen in andere valuta’s eveneens afgedekt naar Euro’s. Maximaal 20% van het fondsvermogen mag belegd worden in leningen die luiden in vreemde valuta die niet zijn afgedekt naar Euro. Per valuta geldt hierbij een maximum van 5%. Het valutarisico dat betrekking heeft op de te ontvangen rente in vreemde valuta wordt niet afgedekt naar Euro.


10

Het valutarisico dat het Fonds loopt door te beleggen door middel van participaties in MFI’s zullen, gezien de onzekerheid van tijdstip van verkoop in beginsel niet worden afgedekt naar Euro. Leningen / participaties Leningaanvragen worden in behandeling genomen door een gespecialiseerd bureau “Triple Jump”. Dit bureau is verantwoordelijk voor due diligence en monitoring van de leningen en/of participaties en bereidt investeringsmemorandums voor. Op basis hiervan worden leningen en/of participaties beoordeeld door de beheerder, “ABB”. Deze laat zich hierbij adviseren door de kredietcommissie. De werkwijze en de verantwoordelijkheden van de kredietcommissie staan beschreven in het Reglement Kredietcommissie. Afgeleide instrumenten In het kader van efficiënt portefeuillebeheer alsmede ter beperking van marktrisico’s kan gebruik gemaakt worden van afgeleide instrumenten. De beleggingen van het Fonds worden niet met vreemd vermogen gefinancierd. Het is niet toegestaan om financiële instrumenten te verkopen die het Fonds niet bezit. Evenmin is het schrijven van opties toegestaan, voor zover niet gedekt door onderliggende activa. Dividendbeleid Uitkering aan de participanten van de voor uitkering beschikbare winst van het Fonds geschiedt jaarlijks vóór 1 juli in contanten. De participanten ontvangen het aldus uitgekeerde netto bedrag automatisch en kosteloos via de desbetreffende beleggingsrekening herbelegd in participaties. Gedurende één maand nadat het bedrag van de netto uitkering in de vorm van participaties is bijgeschreven op diens beleggingsrekening, kan de participant een bedrag gelijk aan of minder dan de netto uitkering kosteloos opnemen. De betaalbaarstelling van uitkeringen aan participanten, de samenstelling van de uitkeringen alsmede de wijze van betaalbaarstelling wordt bekendgemaakt per advertentie in een landelijk verspreid dagblad of aan het adres van iedere participant. Selectie en spreiding Het Fonds belegt in principe wereldwijd maar concentreert zich voornamelijk op ontwikkelingslanden. De maximale belegging in één land zal niet meer bedragen dan 15% van het gehele fondsvermogen. Het Fonds streeft ernaar een zo breed mogelijke spreiding van leningen over regio’s. De beleggingsactiviteiten worden begrensd door de Regeling Sociaal-ethische Projecten 2005. Voor een overzicht van de beleggingen waarin het Fonds van tijd tot tijd belegt, wordt verwezen naar de Webpagina van ABB. Een belegging of financiering in één MFI zal niet meer dan 15% van het gehele fondsvermogen van het Fonds beslaan, met dien verstande dat het –indien dit naar het oordeel van ABB in het belang van het Fonds is- toegestaan is deze limiet van 15% te overstijgen mits dit tijdelijk is en hiervoor de goedkeuring is verkregen van de Raad van Toezicht.

Waarderingsgrondslagen Verstrekte leningen Verstrekte leningen worden gewaardeerd op reële waarde. Leningen die moeten worden verhandeld op een actieve en gereglementeerde markt, worden gewaardeerd tegen de meest recente marktnotering. Leningen waarvoor geen actieve markt bestaat worden gewaardeerd op nominale waarde onder aftrek van eventuele voorzieningen voor verwachte oninbaarheid. Gezien het specifieke karakter van de leningen wordt deze waardering geacht een benadering te zijn van de reële waarde. Deelnemingen Deelnemingen, zijnde niet duurzaam ten dienste van de eigen werkzaamheid gehouden kapitaalbelangen in MFI’s worden gewaardeerd op basis van reële waarde. Deelnemingen die effecten betreffen met een notering aan een actieve en gereglementeerde effectenbeurs, worden gewaardeerd tegen de laatste beurskoers. Voor participaties die geen effecten betreffen met een notering aan een actieve en gereglementeerde effectenbeurs, wordt de reële waarde bepaald aan de hand van de rendementswaarde en/of intrinsieke


11

waarde, rekening houdend met factoren die relevant kunnen worden geacht in relatie tot het doel waarvoor de belegging wordt aangehouden. Voor zover het valutarisico is gedekt, vindt waardering plaats tegen de overeengekomen koers waartegen de valuta is ingedekt.

Risicoprofiel Aan beleggingen in het Fonds zijn financiële kansen, maar ook financiële risico’s van verscheidene aard verbonden. De activiteiten van het Fonds zijn onderhevig aan marktfluctuaties en aan de risico’s die inherent zijn aan het beleggen in beleggingsfondsen. De intrinsieke waarde van het Fonds kan hierdoor zowel stijgen als dalen. Voor nadere informatie over de risico´s verbonden aan het Fonds wordt verwezen naar Hoofdstuk 11 (“Risicofactoren”).

Rendement Vanaf 2004 heeft het Fonds het navolgende rendement behaald, dat op basis van uitgifteprijzen is berekend en voor zover van toepassing inclusief herbelegd dividend: 2008: 2007: 2006: 2005: 2004:

4,56 % 3,10 % 2,30 % 3,40 % 1,20 %

12

Een vergelijkend overzicht van de ontwikkelingen van het vermogen van het Fonds, alsmede van de baten en lasten van het Fonds over de afgelopen drie jaar zijn vervat in de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren en de op die jaarrekeningen betrekking hebbende verklaringen en de laatste halfjaarcijfers.

Participaties Het Fonds geeft participaties uit aan de participanten. De participanten zijn gezamenlijk economisch gerechtigd tot het vermogen van het Fonds. De participaties luiden op naam en worden afgerond tot vijf decimalen achter de komma. Iedere individuele participant is economisch gerechtigd tot het vermogen van het Fonds voor het aantal participaties dat op zijn of haar naam staat geregistreerd in verhouding tot het totale aantal uitstaande participaties. De participaties zijn vrij overdraagbaar aan derden. De overdracht kan echter alleen plaatsvinden middels tussenkomst van de Beheerder. De Beleggersgiro houdt voor ABB een register van participanten bij waarin de namen en adressen van alle participanten worden opgenomen met vermelding van het aantal participaties en de datum waarop de desbetreffende participaties zijn uitgegeven. Van de participaties worden geen bewijsstukken uitgereikt, anders dan een effectennota waarop het aantal gehouden participaties wordt vermeld die wordt verstrekt door de Beleggersgiro. Het Fonds is een (semi) open-end beleggingsinstelling. Dit betekent dat het Fonds in beginsel elke werkdag participaties zal kunnen uitgeven of inkopen, zoals nader omschreven in de Voorwaarden van Beheer en Bewaring, tegen een prijs gebaseerd op de intrinsieke waarde per participatie van het Fonds die per de 15e van iedere maand wordt vastgesteld. Nadere informatie hierover is opgenomen in Hoofdstuk 8 (“Vaststelling Intrinsieke waarde en koersvorming”) en Hoofdstuk 10 (“Gegevens betreffende de rechten van deelneming”). Het Fonds is niet genoteerd aan Euronext Amsterdam N.V. of enige andere effectenbeurs.

Beleggersgiro Deelnemen in het Fonds kan uitsluitend door middel van de Beleggersgiro. Iedere belegger kan daartoe bij ASN Bank, SNS Bank, SNS Regio Bank N.V. of REAAL Bancaire Diensten (een handelsnaam van SNS Regio Bank N.V.) een rekening openen voor deelname aan het girale systeem. Via de Beleggersgiro kan de belegger ook zijn deelnemingen in het Fonds switchen voor deelnemingen in andere ASN beleggingsfondsen


conform de voorwaarden van de Beleggersgiro. Het reglement van de Beleggersgiro is beschikbaar via de Webpagina van ABB. Daarnaast zijn de reglementen van de Beleggersgiro desgevraagd kosteloos verkrijgbaar bij ASN Bank.

Beheerder ABB is de beheerder van het Fonds als bedoeld in artikel 1:1 van de Wft en bepaalt het beleggings- en financieringsbeleid van het Fonds. ABB beheert het vermogen van het Fonds. Hieronder wordt verstaan het beleggen en herbeleggen van gelden en andere goederen van het Fonds. Verder kan ABB accountants, juridische adviseurs en andere deskundigen inschakelen in het kader van haar werkzaamheden als beheerder van het Fonds. ABB is ook bevoegd die overeenkomsten aan te gaan die zij nodig acht voor het uitoefenen van haar werkzaamheden als beheerder van het Fonds. ABB is jegens het Fonds en de participanten slechts aansprakelijk voor de door hen geleden schade, voor zover de schade het rechtstreekse gevolg is van opzet of grove schuld van ABB. ABB is ook statutair bestuurder en beheerder van ASN Beleggingsfondsen N.V. en beheerder van ASN Groenprojectenfonds. Voor een beschrijving van de zeggenschapsstructuur waarin ABB met andere personen is verbonden, wordt verwezen naar het Registratiedocument dat onderdeel uitmaakt van dit Prospectus. In dit Registratiedocument staat eveneens weergegeven de gegevens over de personen die het (dagelijks) beleid van het Fonds (mede) bepalen onder vermelding van de voornaamste door deze personen buiten het Fonds uitgeoefende activiteiten, voor zover deze activiteiten verband houden met de werkzaamheden van het Fonds. De leden van de directie van ABB ontvangen noch van het Fonds, noch van ABB een vergoeding voor hun werkzaamheden.

Het beheer - uitbesteding werkzaamheden ABB heeft geen personeel in dienst. Voor haar werkzaamheden als beheerder van het Fonds maakt zij gebruik van diensten van derden. De uitgangspunten van de samenwerking met de dienstverlenende instellingen zijn schriftelijk vastgelegd in overeenkomsten. In deze overeenkomsten zijn onder meer bepalingen opgenomen die waarborgen dat ABB voldoet aan de eisen die voortvloeien uit de Wft. Voorts zijn in de overeenkomsten bepalingen opgenomen met betrekking tot prestatienormen, onderlinge informatieverschaffing, de (formele) opzegtermijn en de vergoeding. De vergoedingen voor de uitbestede werkzaamheden komen volledig ten laste van ABB. Het beleggings- en financieringsbeleid, op basis waarvan het beheer van het Fonds plaatsvindt, wordt altijd door ABB vastgesteld. ABB is te allen tijde bevoegd om de samenwerking met genoemde dienstverlenende instellingen te beëindigen en de taken uit te besteden aan andere bevoegde instellingen, dan wel zelf ter hand te nemen. Hieronder volgt een overzicht van de werkzaamheden waarvoor ABB opdracht aan derden heeft gegeven: Werkzaamheden Uitvoering van het projectbeheer Uitvoering van de effecten- en financiële administratie

Dienstverlenende instelling Triple Jump ASN Bank

Projectbeheer Triple Jump selecteert namens ABB binnen de door ABB gestelde kaders potentiële MFI’s die in aanmerking komen voor een investering door het Fonds. Na goedkeuring hiervan door ABB onderhandelt Triple Jump vervolgens namens ABB met deze MFI’s over de documentatie die noodzakelijk is voor de investering door het Fonds in deze MFI’s. Nadat het Fonds is overgegaan tot een investering in deze MFI’s administreert Triple Jump deze investeringen en zorgt zij ervoor dat de MFI’s tijdig hun verplichtingen uit de (lenings) overeenkomsten nakomen. Triple Jump onderhandelt eveneens namens ABB over de documentatie met betrekking tot derivatentransacties die worden aangegaan in het kader van het afdekken van het valutarisico en administreert deze transacties voor ABB. Ieder kwartaal verschaft Triple Jump aan ABB een rapportage. Algemene economische ontwikkelingen, uitgevoerd beleid en rendementsontwikkeling worden in deze rapportages toegelicht. Het uitgevoerde en uit te voeren beleid wordt ieder kwartaal door ABB besproken met Triple Jump.


13

Effecten- en financiële administratie De administratie van de door het Fonds uitgegeven participaties en de financiële administratie wordt gevoerd door ASN Bank.

Het beheer - gelieerde partijen Bij de uitvoering van het beleggingsbeleid kunnen transacties worden verricht met aan ABB gelieerde partijen. Het kan de volgende transactiesoorten betreffen: valutatransacties, bancaire diensten en bemiddelingsdiensten. Indien transacties worden verricht met gelieerde partijen zullen deze onder marktconforme voorwaarden plaatsvinden. Bij een transactie met een gelieerde partij buiten een gereglementeerde markt, effectenbeurs of een andere geregelde, regelmatig functionerende, erkende open markt, zal in alle gevallen een onafhankelijke waardebepaling ten grondslag liggen aan de transactie. Ingevolge het Bgfo worden de entiteiten die deel uitmaken van de groep van SNS REAAL N.V. en de Beleggersgiro aangemerkt als gelieerde partij met betrekking tot het Fonds.

Bewaarder Pettelaar treedt op als bewaarder als bedoeld in artikel 1:1 van de Wft van onder meer het Fonds en bewaart als zodanig de activa van het Fonds en administreert de goederen waarin het Fonds belegt. Pettelaar is juridisch eigenaar van en juridisch gerechtigd tot de beleggingen van het Fonds. Zij houdt deze beleggingen voor rekening en risico van de participanten. Verplichtingen worden door het Fonds aangegaan door ABB en Pettelaar gezamenlijk. Pettelaar is jegens het Fonds en de participanten slechts aansprakelijk voor door hen geleden schade voorzover deze schade het gevolg is van verwijtbare niet-nakoming of gebrekkige nakoming van haar verplichtingen. Dit geldt ook wanneer Pettelaar de bij haar in bewaring gegeven activa geheel of ten dele aan een derde heeft toevertrouwd.

De bewaring - uitbesteding werkzaamheden Pettelaar heeft geen personeel in dienst. Voor haar werkzaamheden als bewaarder van het Fonds maakt zij gebruik van diensten van derden. De uitgangspunten van de samenwerking met de dienstverlenende instellingen zijn schriftelijk vastgelegd in overeenkomsten. In deze overeenkomsten zijn onder meer bepalingen opgenomen die waarborgen dat Pettelaar voldoet aan de eisen die voortvloeien uit de Wft. Voorts zijn in de overeenkomsten bepalingen opgenomen met betrekking tot prestatienormen, onderlinge informatieverschaffing, de (formele) opzegtermijn en de vergoeding. De vergoeding voor de uitbestede werkzaamheden komen volledig ten laste van Pettelaar. Pettelaar is te allen tijde bevoegd om de samenwerking met genoemde dienstverlenende instellingen te beëindigen en de taken uit te besteden aan andere bevoegde instellingen, dan wel zelf ter hand te nemen. De administratie van de goederen waarin wordt belegd, is door Pettelaar uitbesteed aan SNS Asset Management.

Raad van Toezicht ASN-Novib Fonds Er is een Raad van Toezicht die onder meer tot taak heeft toe te zien op de naleving van de Voorwaarden van Beheer en Bewaring. De leden van de Raad van Toezicht worden op voordracht van ASN Bank en Oxfam Novib, ieder voor de helft van het aantal leden, door de vergadering van participanten benoemd, geschorst en ontslagen. De leden van de Raad van Toezicht worden maximaal tweemaal voor een periode van 4 jaar benoemd, tenzij de vergadering van participanten op voorstel van de Raad van Toezicht anders bepaalt; de Raad van Toezicht stelt een schema van aftreden vast en benoemt uit haar midden een voorzitter. De Raad van Toezicht is bevoegd ABB gevraagd en ongevraagd raad te geven omtrent de uitoefening van haar taak. Tevens is de Raad van Toezicht bevoegd ABB en Pettelaar te schorsen en te ontslaan. Voorts is de Raad van Toezicht bevoegd de beheerder en de bewaarder, nadat de vergadering van participanten is gehoord, te benoemen. Deze bevoegdheid en de overige bevoegdheden van de Raad van Toezicht zijn vastgelegd in de Voorwaarden van Beheer en Bewaring. De Raad van Toezicht is niet verantwoordelijk voor de wijze van belegging en herbelegging. De Raad van Toezicht ontvangt een vergoeding voor haar werkzaamheden die jaarlijks openbaar wordt gemaakt in het jaarverslag.


14

De Raad van Toezicht bestaat uit: 1. M.P. van Dijk 2. P.J. Knollema, voorzitter 3. H. Siewertsen 4. J.C. Verheij

Kredietcommissie ASN-Novib Fonds Er is een Kredietcommissie die tot taak heeft ABB te adviseren naar aanleiding van voorstellen van Triple Jump voor het beschikbaar stellen van kapitaal in Ontwikkelingslanden. De Kredietcommissie beoordeelt de voorstellen in relatie tot het bepaalde in het Prospectus, gaat na welke (financiële) risico’s aan het voorstel verbonden zijn en adviseert over het landenrisico. De Kredietcommissie kan op verzoek van ABB een beleidsadviserende functie vervullen op het gebied van microfinanciering. De adviezen van de Kredietcommissie zijn vrijblijvend. ABB is niet gehouden het advies van de Kredietcommissie op te volgen. De Kredietcommissie is samengesteld uit deskundigen op het gebied van ontwikkelingssamenwerking, microkredietverlening en banken in ontwikkelingslanden. De leden worden benoemd en ontslagen door ABB. De Kredietcommissie bestaat uit: 1. G.J. van de Guchte 2. M.J. Hillen 3. D.A.M. Putman-Devilee 4. H.C. Slegtenhorst (voorzitter) 5. J. Slootweg 6. B.R.S. Wasmus-Sajet

15

Vergadering van participanten Jaarlijks wordt voor 1 mei een vergadering van participanten gehouden waarin de resultaten van het Fonds over het voorafgaande boekjaar worden besproken. Voorts wordt in ieder geval een vergadering van participanten van het Fonds gehouden, teneinde de participanten te horen: i) indien ABB of Pettelaar te kennen heeft gegeven haar functie neer te willen leggen; ii) wanneer een andere beheerder/bewaarder of een lid van de Raad van Toezicht dient te worden benoemd; iii) indien ABB en Pettelaar het voornemen hebben de Voorwaarden van Beheer en Bewaring te wijzigen waardoor rechten of zekerheden van de Participanten worden verminderd of lasten aan hen worden opgelegd of waardoor het beleggingsbeleid van het Fonds wordt gewijzigd; iv) indien ABB het Fonds wenst op te heffen en v) in geval van vereffening; en/of vi) indien ABB het voornemen heeft de fiscale status van beleggingsinstelling van het Fonds te doen beëindigen. Daarnaast wordt een vergadering bijeengeroepen, zodra één of meer participanten, die tezamen ten minste tien procent (10%) van het totale aantal uitstaande participaties vertegenwoordigen, daarom verzoeken. Een oproeping voor een vergadering van participanten van het Fonds zal ten minste veertien dagen vóór de aanvang van die vergadering geschieden per advertentie in een of meer landelijk verspreide Nederlandse dagbladen of aan het adres van iedere participant, alsmede op de Webpagina van ABB. In de vergadering van participanten geeft elke gehele participatie recht op het uitbrengen van één stem. Het stemrecht dat verbonden is aan de participaties die worden gehouden door de Beleggersgiro (namens de beleggers), wordt in beginsel uitgeoefend door de Beleggersgiro. Een belegger die zelf het stemrecht wenst uit te oefenen, kan de Beleggersgiro verzoeken hem een volmacht te verstrekken ter zake van zoveel participaties als overeenkomt met zijn deelneming in het girale systeem. Stemrechten verbonden aan participaties waarvoor geen verzoek tot het uitoefenen van stemrecht is gedaan komen bij herroepelijke


volmacht toe aan de Stichting. De Stichting is opgericht met als doel om het stemrecht op de vergadering van participanten uit te oefenen en beoogt de continuïteit in het bestuur over het Fonds en het beleid van het Fonds te waarborgen en zal van het door de Beleggersgiro verleende recht in beginsel slechts gebruik maken indien naar het oordeel van het bestuur van de Stichting, de continuïteit in het bestuur over de Fondsen en/of het beleid van de Fondsen gevaar loopt. Voor nadere informatie over het uitoefenen van het stemrecht wordt verwezen naar het reglement van de Beleggersgiro dat beschikbaar is via de Webpagina van ABB. Daarnaast zijn de reglementen van de Beleggersgiro desgevraagd kosteloos verkrijgbaar bij ASN Bank.

Ontbinding en vereffening ABB is bevoegd tot liquidatie van het Fonds en kan hiertoe overgaan nadat de vergadering van participanten is gehoord en goedkeuring is verkregen van de Raad van Toezicht. De vereffening geschiedt door ABB. Deze legt daarover rekening en verantwoording af aan de vergadering van participanten. ABB kan, nadat zij rekening en verantwoording heeft afgelegd, besluiten de beschikbare bedragen naar evenredigheid op participaties beschikbaar te stellen.

16


5

Wijziging van de voorwaarden

De Voorwaarden van Beheer en Bewaring kunnen worden gewijzigd door ABB en Pettelaar tezamen, mits goedkeuring is verkregen van de Raad van Toezicht en –indien het een wijziging betreft waardoor rechten of zekerheden van de participanten worden verminderd of lasten aan hen worden opgelegd of waardoor het beleggingsbeleid van het Fonds wordt gewijzigd- nadat de vergadering van participanten daarover is gehoord. Een voorstel tot wijziging van de voorwaarden die gelden tussen het Fonds en de participanten evenals wijziging van deze voorwaarden wordt bekendgemaakt in een advertentie in een landelijk verspreid Nederlands dagblad of aan het adres van iedere participant, alsmede op de Webpagina van ABB. Een (voorstel tot) wijziging van de voorwaarden wordt toegelicht op de Webpagina van ABB. Wijzigingen van de voorwaarden die gelden tussen het Fonds en de participanten waardoor rechten of zekerheden van de participanten worden verminderd of lasten aan hen worden opgelegd, of waardoor het beleggingsbeleid wordt gewijzigd, worden tegen degenen die participanten zijn op het tijdstip van de hierna bedoelde bekendmaking niet ingeroepen voordat drie maanden zijn verstreken na bekendmaking van de wijziging op de wijze zoals hiervoor vermeld. Gedurende deze periode kunnen de participanten hun participaties van het Fonds tegen de gebruikelijke voorwaarden doen inkopen door het Fonds, onverminderd het daarover bepaalde in het Prospectus, de Voorwaarden van Beheer en Bewaring en de overige voorwaarden die gelden tussen het Fonds en de participanten.


17

6. Verslaggeving Het boekjaar van het Fonds is gelijk aan het kalenderjaar. ABB maakt jaarlijks binnen vier maanden na afloop van het boekjaar de jaarrekening, het jaarverslag en overige gegevens openbaar over dat boekjaar, met inachtneming van het bepaalde in Titel 9, Boek 2 Burgerlijk Wetboek en hetgeen bepaald is in het BGfo. De jaarrekening bestaat uit een balans, een winst- en verliesrekening alsmede een toelichting. De jaarrekeningen van het Fonds over de laatste drie boekjaren met het jaarverslag en de overige gegevens maken onderdeel uit van dit Prospectus. ABB verleent een accountant, als bedoeld in artikel 2:393 lid 1 Burgerlijk Wetboek of een organisatie waarin accountants samenwerken, opdracht om de jaarrekening te onderzoeken. De accountant onderzoekt of de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de grootte en samenstelling van het vermogen en het resultaat over het desbetreffende boekjaar en geeft de uitslag van zijn onderzoek in een verklaring weer. De verklaring van de accountant zal aan de jaarrekening worden toegevoegd. Jaarlijks voor 1 mei wordt een vergadering van participanten gehouden teneinde de resultaten van het Fonds te bespreken. Binnen acht dagen na vaststelling van de jaarrekening van het Fonds legt ABB de jaarrekening neer bij het handelsregister en wordt aan de participanten mededeling gedaan waar de jaarrekening, het jaarverslag en de overige gegevens verkrijgbaar zijn. Indien een jaarverslag gewijzigd is vastgesteld, vermeldt deze mededeling tevens dat het jaarverslag tezamen met de daarop betrekking hebbende verklaring van de accountant door het Fonds kosteloos beschikbaar wordt gesteld aan de participanten en wordt gepubliceerd op de Webpagina van ABB. Jaarlijks binnen negen weken na afloop van de eerste zes maanden van elk boekjaar maakt ABB een halfjaarbericht openbaar over de eerste helft van dat boekjaar met inachtneming van het bepaalde in het BGfo. Gelijktijdig met de openbaarmaking van het halfjaarbericht wordt door ABB aan alle participanten mededeling gedaan van de plaats waar het halfjaarbericht – kosteloos – verkrijgbaar is. De jaarrekeningen en halfjaarberichten luiden in euro. De laatste jaarrekening van het Fonds is gecontroleerd door KPMG Accountants N.V., Burgemeester Rijnderslaan 20, 1185 MC Amstelveen. De halfjaarberichten en jaarrekeningen (inclusief jaarverslag en overige gegevens) van het Fonds over de laatste drie boekjaren met bijbehorende accountantsverklaring zijn openbaar en op aanvraag kosteloos verkrijgbaar op het kantooradres van ABB en zullen worden gepubliceerd op de Webpagina van ABB. Deze documenten maken onderdeel uit van het Prospectus als een separate bijlage. In deze bijlage zullen nieuwe halfjaarberichten en de nieuwe jaarrekening als hiervoor bedoeld in de plaats komen van de jaarrekening van (alsdan) vier boekjaren daarvoor. Een volledig bijgewerkte bijlage bestaande uit de jaarrekeningen van het Fonds (inclusief jaarverslag en overige gegevens) met bijbehorende accountantsverklaring en de halfjaarberichten over de laatste drie boekjaren is gepubliceerd op de Webpagina van ABB en zal te allen tijde kosteloos opvraagbaar zijn bij ABB (zie Hoofdstuk 7 “Informatieverstrekking”). Vanaf 1 januari 2006 stelt Pettelaar op grond van het bepaalde in artikel 4:51 Wft haar eigen jaarrekening op. Het boekjaar van Pettelaar is gelijk aan het kalenderjaar. De jaarrekening, het jaarverslag en de overige gegevens, zoals de accountantsverklaring en de winstbestemming, van Pettelaar worden jaarlijks, binnen vier maanden na afloop van het boekjaar, aan de Autoriteit Financiële Markten gezonden. De openbaarmaking van de stukken vindt plaats door publicatie op de Webpagina van ABB.


18

7. Informatieverstrekking ABB zal mededelingen doen en periodiek informatie verstrekken verband houdende met het Fonds door publicatie in één of meerdere landelijk verspreide Nederlandse dagbladen en op de Webpagina van ABB. De vergunning van ABB als beheerder op grond van artikel 2:65 van de Wft, een afschrift van de Voorwaarden van Beheer en Bewaring en de statuten van ABB liggen ter inzage ten kantore van ABB. Een kopie van de Voorwaarden van Beheer en Bewaring en de statuten van ABB is voor een ieder kosteloos verkrijgbaar. Aan een ieder wordt op verzoek tegen ten hoogste de kostprijs verstrekt de gegevens omtrent ABB, Pettelaar en het Fonds die ingevolge enig wettelijk voorschrift in het handelsregister moeten worden opgenomen. Aan houders van participaties in het Fonds wordt op verzoek tegen ten hoogste de kostprijs verstrekt:

• •

•

en afschrift van de vergunning van ABB; E Indien van toepassing, een afschrift van een door de toezichthouder met betrekking tot het Fonds genomen besluit tot ontheffing van het ingevolge de Wft bepaalde met betrekking tot ABB, het Fonds en Pettelaar (alles als bedoeld in artikel 50 lid 1 onder d BGfo); en een afschrift van de maandelijkse opgave met toelichting van de totale waarde van de beleggingen van het Fonds, een overzicht van de samenstelling van de beleggingen van het Fonds, het aantal uitstaande participaties van het Fonds en de meest recente intrinsieke waarde van de participaties van het Fonds onder vermelding van het moment waarop de bepaling van deze waarde plaatsvond (alles als bedoeld in artikel 50 lid 2 BGfo).

ABB maakt via een advertentie in ten minste één landelijk verspreid Nederlands dagblad of via mededeling aan het adres van iedere participant de samenstelling van de dividenduitkering over het voorafgaande boekjaar te bekend. In deze mededeling zullen tevens de datum en de wijze van betaalbaarstelling van de uitkering worden vermeld. Actuele informatie over het Fonds, alsmede het Prospectus, de financiële bijsluiter die is opgesteld met betrekking tot het Fonds, de jaarrekening, het jaarverslag en de overige informatie, alsmede het halfjaarverslag zijn kosteloos op schriftelijk verzoek verkrijgbaar bij ABB. Deze informatie, alsmede alle overige relevante informatie, is tevens beschikbaar op de Webpagina van ABB en in digitale vorm op te vragen bij ABB.


19

8. Vaststelling intrinsieke waarde en koersvorming Vaststelling van de intrinsieke waarde Voor het Fonds wordt door ABB een administratie gevoerd waarin alle aan het Fonds toe te rekenen mutaties, opbrengsten en kosten worden opgenomen. Per iedere 15e van de maand wordt de uitgifteprijs van een participatie vastgesteld, die gelijk is aan de intrinsieke waarde per participatie en op de Webpagina van ABB wordt vermeld. Ter verkrijging van deze intrinsieke waarde per participatie wordt de in het Fonds aanwezige totale vermogenswaarde, die luidt in euro, gedeeld door het op het moment van vaststelling uitstaand aantal participaties van het Fonds. In deze vaststelling zullen in ieder geval worden begrepen opgelopen maar niet uitgekeerde renten, vastgestelde maar nog niet ontvangen dividenden, gemaakte maar nog niet betaalde kosten en alle overige kosten die naar het oordeel van ABB voor rekening van het Fonds komen. In beginsel worden de activa en passiva gewaardeerd naar maatstaven die in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar worden beschouwd. De toegepaste waarderingsgrondslagen van activa en passiva zijn uiteengezet in Hoofdstuk 4 (“Structuur”) en in het (half)jaarverslag. ABB is in bijzondere omstandigheden gerechtigd de berekening van de intrinsieke waarde van het vermogen van het Fonds tijdelijk op te schorten, indien de vaststelling van de intrinsieke waarde van het Fondsvermogen naar het redelijke oordeel van ABB niet mogelijk is. ABB zal hiervan onverwijld mededeling doen. De gevolgen hiervan voor de uitgifte en inkoop van participaties van het Fonds zijn beschreven in Hoofdstuk 10 (“Gegevens betreffende de rechten van deelneming”). Onder bijzondere omstandigheden, bijvoorbeeld in geval de voorziening voor oninbaarheid onvoldoende toereikend is, kan ABB besluiten om de uitgifteprijs tussentijds aan te passen.

Compensatie onjuist berekende intrinsieke waarde Een onjuist berekende intrinsieke waarde kan leiden tot een onjuiste uitgiftekoers of onjuiste inkoopkoers. Hierdoor kan een niet beoogd financieel nadeel of voordeel ontstaan voor kopers of verkopers van participaties in het Fonds of voor het Fonds. Ingeval van een te hoge uitgiftekoers, respectievelijk van een te lage inkoopkoers sprake is, ontstaat een financieel nadeel voor een koper, respectievelijk verkoper van participaties in het Fonds en een even groot voordeel voor het Fonds. In deze gevallen geschiedt compensatie van het financiële nadeel door het Fonds. De compensatie voor kopers geschiedt in dit geval zo veel als mogelijk in participaties in het Fonds. De compensatie voor verkopers geschiedt in geld. Ingeval van een te lage uitgiftekoers, respectievelijk van een te hoge inkoopkoers sprake is, ontstaat er een financieel voordeel voor een koper, respectievelijk verkoper van participaties in het Fonds en een even groot nadeel voor het Fonds. Indien het niet (meer) mogelijk is desbetreffende transacties ongedaan te maken, wordt het Fonds door ABB gecompenseerd (in geld). Voorwaarde voor compensatie is dat de afwijking van de gehanteerde intrinsieke waarde ten opzichte van de juiste intrinsieke waarde van materiële omvang is en ABB dit maximaal dertig kalenderdagen na desbetreffende transactiedatum constateert. Een afwijking van 1% en meer ten opzichte van de juiste intrinsieke waarde, uitkomend op een afwijkend bedrag van minimaal EUR 100 per transactie, wordt van materiële omvang geacht.

Koersvorming Het Fonds functioneert als een (semi) open-end beleggingsinstelling. Dit betekent onder andere dat het Fonds, bijzondere omstandigheden voorbehouden en zulks ter uitsluitende beoordeling van ABB, bereid is nieuwe participaties in het Fonds uit te geven tegen intrinsieke waarde per participatie, welke gelijk is aan de uitgifteprijs van een participatie die per de 15e van iedere maand wordt vastgesteld. De participaties zijn vrij overdraagbaar aan derden. De overdracht kan echter alleen plaatsvinden middels administratieve tussenkomst van de Beheerder. Toetreding of uitbreiding van de deelname tot het Fonds kan in principe iedere


20

werkdag plaatsvinden en geschiedt door inschrijving in het register van participanten. Toetreding tot het Fonds of uitbreiding van deelname geschiedt door storting in geld. Dit bedrag in contanten wordt, na aftrek van de door de Beleggersgiro in rekening gebrachte transactiekosten, door ABB omgerekend in participaties tegen de uitgifteprijs zoals beschreven. Daarnaast is het Fonds bereid, bijzondere omstandigheden voorbehouden en zulks ter uitsluitende beoordeling van ABB, voor zover in het belang van de participanten, participaties in te kopen tegen de geldende intrinsieke waarde per participatie. Overdracht, uittreding uit het Fonds of beperking van deelname kan in principe iedere werkdag plaatsvinden met dien verstande dat een termijn van minimaal 6 maanden dient te zijn verstreken na de verkrijging van de desbetreffende participatie. Overdracht of uittreding geschiedt door doorhaling van de wijziging in het register van participanten. Overdracht, uittreding uit het Fonds of beperking van deelname geschiedt tegen uitkering in contanten. Dit bedrag in contanten wordt door ABB omgerekend in participaties tegen de inkoopprijs zoals beschreven onder aftrek van de door de Beleggersgiro in rekening gebrachte transactiekosten. Ingekochte participaties vervallen niet als gevolg van de verkrijging door het Fonds. ABB kan de uitgifte of inkoop van participaties in het belang van het Fonds en haar participanten wijzigen, limiteren of opschorten en overigens voorwaarden hieraan verbinden. ABB zal hiervan onverwijld mededeling doen.


21

9. KOSTEN EN VERGOEDINGEN Algemeen De kosten en vergoedingen betreffen: • kosten van plaatsing van participaties en introductie van het Fonds • totale kostenvergoeding • kosten gerelateerd aan gemiddelde intrinsieke waarde • kosten bij uitgifte en inkoop van participaties • transactiekosten Beleggersgiro

Kosten van plaatsing en introductie De kosten van plaatsing van aandelen, alsmede van de introductie van het Fonds zijn ten laste van ABB gekomen. De kosten van oprichting van het Fonds zijn al afgeschreven.

Totale kostenvergoeding ABB zal een totale kostenvergoeding ontvangen voor het beheer van het Fonds. Deze vergoeding wordt als volgt bepaald. ABB ontvangt jaarlijks een vergoeding van het Fonds van maximaal 0,70% te berekenen over het totale fondsvermogen aan het eind van ieder kwartaal voor alle kosten van het beheer van het Fonds, inclusief de kosten van o.a. de administratie, de kosten van Pettelaar, de beloning van de Raad van Toezicht, de accountant, het jaarverslag, de algemene vergadering en marketingkosten. In aanvulling op deze vergoeding ontvangt ABB een vergoeding van het Fonds van maximaal 2,00% over het totaal van de uitstaande kredieten en participaties welke als managementvergoeding ten goede komt aan de projectbeheerder. Deze vergoeding wordt per maand berekend op basis van één twaalfde deel van het jaartarief over het totaal van de uitstaande kredieten en participaties van het Fonds aan het eind van iedere maand en wordt iedere maand achteraf in rekening gebracht. Indien vervreemding door het Fonds van een uitstaande participatie leidt tot een internal rate of return op jaarbasis van meer dan 10% van die specifieke participatie ontvangt ABB een vergoeding in aanvulling op de hierboven vermelde vergoedingen. Deze vergoeding bedraagt 15% van het verschil van de vervreemdingswaarde van de uitstaande participatie en de geïndexeerde verkrijgingswaarde van de uitstaande participatie. Deze geïndexeerde verkrijgingswaarde wordt berekend door de verkrijgingswaarde van de uitstaande participatie te vermeerderen met 10% van deze verkrijgingswaarde per jaar dat het Fonds in de uitstaande participatie heeft belegd. Deze aanvullende vergoeding komt als managementvergoeding ten goede aan de projectbeheerder. Indien ontwikkelingen naar het oordeel van ABB het nodig maken, kunnen deze vergoedingspercentages worden gewijzigd. (zie ook Hoofdstuk 5 “Wijziging van de voorwaarden”). Bij de bepaling van de vermogenswaarde van het Fonds worden de elders in dit Prospectus beschreven waarderingsmethoden in acht genomen. (zie Hoofdstuk 8 (“Vaststelling intrinsieke waarde en koersvorming”). De Totale kostenvergoeding bedroeg voor 2008: 3,04% of EURO 1.838.000,-.

Kosten gerelateerd aan gemiddelde intrinsieke waarde Het niveau van de kosten van het Fonds per boekjaar gerelateerd aan haar gemiddelde intrinsieke waarde in dat boekjaar (total expense ratio) bedroeg voor 2008: 2,72%. De afwijking tussen de total expense ratio en het percentage van de totale kostenvergoeding wordt veroorzaakt doordat de total expense ratio wordt berekend over het gemiddelde fondsvermogen over vier kwartalen en het percentage van de totale kostenvergoeding over het fondsvermogen aan het eind van ieder kwartaal.


22

De omloopfactor (portfolio turnover ratio) bedroeg voor 2008 -40,6%. Deze factor geeft een beperkte indicatie van de omloopsnelheid van de portefeuille en biedt daardoor een indruk in de mate waarin er actief beheer plaats vindt. De omloopfactor geeft het totale bedrag aan effectentransacties min het totale bedrag aan transacties van deelnemingen weer als percentage van de gemiddelde intrinsieke waarde van het Fonds. De omloopfactor is van beperkte betekenis voor het Fonds, omdat geen actief beheer (aan- en verkopen) plaatsvindt op de bestaande leningen en op de deelnemingenportefeuille.

Kosten bij uitgifte en inkoop van participaties Het Fonds brengt participanten bij aan- en verkooptransacties geen open afslagen in rekening. Onder bijzondere omstandigheden kan ABB besluiten wel open afslagen in rekening te gaan brengen (zie ook Hoofdstuk 5 “Wijziging van de voorwaarden”).

Transactiekosten Beleggersgiro Bij aan- of verkoop van participaties in het Fonds zijn geen transactiekosten verschuldigd. Wel zijn er transactiekosten verschuldigd aan de Beleggersgiro. De kosten van aan- en verkoop via de Beleggersgiro worden bekend gemaakt op de website van ASN Bank (www.asnbank.nl). Ook de kosten voor het switchen van de deelnemingen in het Fonds met deelnemingen in andere ASN beleggingsfondsen waarin men kan deelnemen door middel van de Beleggersgiro worden bekend gemaakt op de website van ASN Bank (www.asnbank.nl).


23

10. Gegevens betreffende de rechten van deelneming Beleggersgiro Deelnemen in het Fonds kan uitsluitend door middel van de Beleggersgiro. Daartoe kan bij ASN Bank, SNS BANK, SNS Regio Bank N.V. of REAAL Bancaire Diensten (een handelsnaam van SNS Regio Bank N.V.) een rekening worden geopend voor deelname aan het girale systeem.

Uitgifte van participaties Uitgifte is op iedere werkdag mogelijk en vindt plaats tegen de op dat moment geldende intrinsieke waarde. ABB kan de uitgifte van de participaties weigeren indien door uitgifte van participaties het Fonds niet langer zou voldoen aan een of meer van de vereisten om te worden aangemerkt als fiscale beleggingsinstelling als bedoeld in artikel 28 van de Wet op de Vennootschapsbelasting 1969. Uitgifte van participaties vindt niet plaats gedurende de periode dat: 1) op grond van het bepaalde in dit Prospectus de intrinsieke waarde van het Fonds niet wordt vastgesteld of 2) redelijkerwijs verwacht kan worden dat uitgifte van participaties tot gevolg kan hebben dat het belang van de bestaande participanten aanzienlijk wordt geschaad. ABB is in het belang van participanten bevoegd op enig moment de mogelijkheden tot toe- en of uittreden te beperken, te wijzigen of te beëindigen en/of hieraan overige voorwaarden te verbinden. ABB zal hiervan onverwijld mededeling doen aan de participanten. Het bedrag van de tegenprestatie dient uiterlijk voor de uitgifte van de betreffende participaties door het Fonds te zijn ontvangen. Indien betaling plaatsvindt door overboeking dient het over te boeken bedrag uiterlijk op de in de vorige zin bedoelde datum op de bankrekening van het Fonds te zijn bijgeschreven.

Minimale inlegtermijn Participanten kunnen met betrekking tot een participatie niet eerder dan zes maanden na verwerving daarvan uittreden uit het Fonds. Dit voorkomt dat participanten in een korte periode grote hoeveelheden participaties in- en verkopen waardoor het Fonds mogelijk niet meer aan de fiscale eisen voor de sociaalethische belegging kan voldoen. Hierdoor kan het fiscale voordeel voor de zittende participanten in gevaar komen. Bovendien komen er door in- en uitstroom op korte termijn onevenredig veel kosten ten laste van het rendement van de lange termijn beleggers. Ook geldt dat doordat de genoemde gelden slechts kort beschikbaar zijn, ABB ze niet kan inzetten voor projecten volgens de doelstellingen van het Fonds. De minimale inlegtermijn past dan ook bij het typische lange termijn karakter van de investeringen en beleggingen van het Fonds.

Inkoop van participaties De participaties zijn vrij overdraagbaar aan derden en vindt plaats tegen de op het moment van overdracht geldende intrinsieke waarde. De overdracht kan alleen plaatsvinden middels administratieve tussenkomst van de Beheerder. Inkoop is mogelijk op iedere werkdag. Het Fonds kan de inkoop van participaties weigeren indien door de inkoop van participaties het Fonds niet langer zou voldoen aan een of meer van de vereisten om te worden aangemerkt als fiscale beleggingsinstelling als bedoeld in artikel 28 van de Wet op de Vennootschapsbelasting 1969. Inkoop van participaties vindt niet plaats: 1) gedurende de periode dat op grond van het bepaalde in het Prospectus de intrinsieke waarde van het Fonds niet wordt vastgesteld of 2) redelijkerwijs verwacht kan worden dat inkoop van participaties tot gevolg kan hebben dat het belang van de bestaande participanten aanzienlijk wordt geschaad. ABB is in het belang van participanten bevoegd op enig moment de mogelijkheden tot toe- en of uittreden te beperken, te wijzigen of te beëindigen en/of hieraan overige voorwaarden te verbinden. ABB zal hiervan onverwijld mededeling doen aan de participanten.


24

Behoudens het hiervoor bepaalde en de wettelijke bepalingen, zijn er voldoende waarborgen aanwezig opdat het Fonds aan de verplichting tot inkoop van participaties en de daaruit voortvloeiende verplichting tot betaling van de koopprijs kan voldoen. Het Fonds ontvangt geen uitkering op ingekochte participaties en kan aan ingekochte participaties geen stemrechten op participantenvergaderingen ontlenen.

Uitkeringen Het Fonds streeft ernaar jaarlijks een dividend van 2% aan haar participanten uit te keren. Uitkering aan de participanten van de voor uitkering beschikbare winst van het Fonds geschiedt jaarlijks vóór 1 juli in contanten. De participanten ontvangen het aldus uitgekeerde netto bedrag automatisch en kosteloos via de desbetreffende beleggingsrekening herbelegd in participaties. Gedurende één maand nadat het bedrag van de netto uitkering in de vorm van participaties is bijgeschreven op diens beleggingsrekening, kan de participant een bedrag gelijk aan of minder dan het bedrag van de netto uitkering kosteloos opnemen. De betaalbaarstelling van uitkeringen aan participanten, de samenstelling van de uitkeringen alsmede de wijze van betaalbaarstelling wordt bekendgemaakt per advertentie in een landelijk verspreid dagblad of aan het adres van iedere participant.

25


11 Risicofactoren Algemeen Investeren in Ontwikkelingslanden brengt in het algemeen hogere risico’s mee dan investeren in eigen land. Hierna worden de risicofactoren vermeld die voor beleggers in het Fonds van betekenis en relevant zijn in het licht van de gevolgen en de waarschijnlijkheid daarvan. Dit houdt tevens in dat niet alle mogelijke risicofactoren zijn vermeld. De waarde van de beleggingen in het Fonds kan zowel stijgen als dalen en beleggers kunnen mogelijk minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd of hun gehele inleg verliezen.

Rendementsrisico Het rendementsrisico betreft het risico dat het rendement van de belegging over de periode van aankoopmoment tot verkoopmoment niet op een eerder dan het verkoopmoment vaststaat, noch op enigerlei wijze door ABB wordt gegarandeerd. Het rendementsrisico is het gevolg van niet voorzienbare waardefluctuaties van de beleggingen en/of de directe opbrengsten van de beleggingen (renteopbrengsten) en kan variëren op grond van de keuzes die mogelijk zijn op grond van het beleggingsbeleid. De tussentijdse veranderingen in marktrentes hebben geen invloed op de waarde van de beleggingen in het Fonds doordat het bij dit Fonds om kredieten gaat met een vast rentepercentage die nominaal wordt gewaardeerd. Voor deelnemingen wordt wel tussentijds de waarde bepaald. De waarde van deelnemingen kan hierdoor fluctueren. Bij de tussentijdse waardebepaling van deelnemingen wordt de reële waarde bepaald aan de hand van de rendementswaarde en/of intrinsieke waarde, rekening houdend met factoren die relevant kunnen worden geacht in relatie tot het doel waarvoor de belegging wordt aangehouden.

Debiteurenrisico De beleggingen van het Fonds bestaan uit het verstrekken van onderhandse leningen aan of deelnemingen in MFI’s. Bij het verstrekken van onderhandse leningen of nemen van deelnemingen door het Fonds bestaat het risico dat MFI’s niet aan de rente- en/of aflossingsverplichtingen kunnen voldoen dan wel de deelnemingen in waarde dalen en de posities niet tegen een redelijke prijs kunnen worden geliquideerd. De MFI’s dragen vervolgens het kredietrisico van hun cliënten en treffen daar hun eigen voorzieningen voor. Het grootste risico is het landenrisico. Economische malaise en politieke instabiliteit gekoppeld aan vergaande geldontwaarding kunnen leiden tot het onvermogen van MFI’s om aan hun verplichtingen te voldoen. ABB probeert dit risico te beperken door een brede spreiding van de beleggingen over werelddelen en landen en door kredieten te verstrekken aan instellingen die enig trackrecord hebben. Omdat het uitwinnen van gestelde zekerheden, gelet op de landen waarin de MFI’s zijn gevestigd, niet geborgd is, is er sprake van een extra kredietrisico. Verder wordt het risico beperkt doordat een belegging of financiering in één MFI in beginsel niet meer dan 15% van het gehele fondsvermogen van het Fonds zal beslaan.

Valutarisico De waarde van de beleggingen wordt beïnvloed door de ontwikkelingen van de valutakoersen waarin de betreffende beleggingen luiden, voor zover dit niet in euro betreft. De waarde van een valuta kan zodanig dalen ten opzichte van de euro dat een positief beleggingsresultaat (meer dan) teniet wordt gedaan. Het valutarisico wordt ingeperkt door overwegend te beleggen in leningen en deelnemingen in harde valuta’s of equivalenten daarvan. Het Fonds kan er voor kiezen om de beleggingen die luiden in andere valuta dan euro af te dekken onder andere door het verrichten van derivatentransacties. De kosten van het afdekken van deze risico’s komen ten laste van het Fonds. Deze kosten worden gepresenteerd als valutaresultaten. Het (nog) niet belegde deel van het fondsvermogen wordt belegd in Nederlandse vastrentende waarden, zoals deposito’s, staatsleningen en dergelijke, of op een spaarrekening bij ASN Bank aangehouden. Hierover wordt een marktconforme rente ontvangen.

Liquiditeitsrisico en verhandelbaarheid Bij het Fonds is de verhandelbaarheid van de participaties gering omdat het vermogen van het Fonds wordt belegd in leningen en deelnemingen die gelet op hun specifieke karakter matig tot slecht verhandelbaar zijn.


26

Hierdoor bestaat eveneens het risico dat het Fonds niet de mogelijkheid heeft om voldoende financiële middelen vrij te maken om aan haar verplichtingen ten aanzien van aan- en verkoop van participaties te kunnen voldoen. Om dit risico te beperken wordt minimaal 10% van het fondsvermogen zodanig belegd of anderszins aangehouden in overeenstemming met de Wft dat dit snel liquide kan worden gemaakt. ABB is bevoegd op enig moment de mogelijkheden tot toe- en of uittreden te beperken, te wijzigen of te beëindigen en/of hieraan overige voorwaarden te verbinden. Het Fonds zal in dat geval voor korte of langere tijd geen participaties kunnen uitgeven of inkopen.

Sociaalethisch instellingrisico Het Fonds heeft per 1 januari 2004 van de belastingdienst de status van sociaal-ethische instelling verkregen. De belangrijkste voorwaarde waaraan het Fonds tot behoud van deze status moet voldoen, is dat haar doel en feitelijke werkzaamheden voor ten minste 70% bestaan uit direct of indirect beleggen van vermogen in erkende sociaal-ethische projecten. Indien het fonds op enig moment minder dan 70% van zijn middelen in erkende sociaal-ethische projecten heeft belegd, dan kan dit tot fiscale heffingen leiden bij het Fonds. Een blijvend tekort aan erkende sociaal-ethische projecten kan tot verlies van de status van sociaalethische instelling leiden, hetgeen de fiscale voordelen voor de aandeelhouder doet vervallen zoals elders beschreven in dit Prospectus.

Wijzigingsrisico belastingregimes Het wijzigingsrisico met betrekking tot belastingregimes houdt in hoofdlijnen in dat een overheid de belastingwetgeving in ongunstige zin voor het Fonds verandert, waardoor de waarde van de beleggingsportefeuille en/of de waarde van het vermogen van het Fonds op een of andere wijze negatief worden beïnvloed. Het is niet uitgesloten dat de wet of wetsinterpretatie verandert al dan niet met terugwerkende kracht. Het is daardoor mogelijk dat additionele belastingen verschuldigd worden, inclusief eventuele bronheffingen met betrekking tot betaalbaar gestelde dividenden of rente, die niet voorzienbaar waren ten tijde van het uitbrengen van het Prospectus of ten tijde van aankoop, waardering of verkoop van participaties. Dit risico neemt toe naarmate meer wordt belegd in landen met minder stabiele regeringen en democratische procedures bij de totstandkoming van (belasting)wetgeving.

Inflatierisico Het algemene risico van inflatie houdt in dat de beleggingsopbrengsten worden aangetast door waardevermindering van de munteenheid via inflatie. In het verleden is gebleken dat bij beleggingen in zakelijke waarden (aandelen, vastgoed) de kans dat deze aantasting van de beleggingsopbrengsten op lange termijn wordt gecompenseerd door een hoger beleggingsrendement groter is dan ingeval belegd wordt in vastrentende waarden (obligaties, liquiditeiten).

Monitoring risico’s ABB heeft het projectbeheer van het Fonds uitbesteed aan Triple Jump. Met deze partij is een overeenkomst gesloten, waarin criteria zijn vastgesteld waaraan investeringen door het Fonds moeten voldoen. Deze criteria zijn een gedetailleerde en concrete uitwerking van de in het Prospectus vermelde restricties aan het beleggingsbeleid. ABB toetst op basis van rapportages van de projectbeheerder of voldaan wordt aan de overeengekomen criteria.

Risico bij afwikkeling effectentransacties Het risico bij afwikkeling van transacties in financiële instrumenten betreft het risico dat een afwikkeling via een betalingssysteem niet plaatsvindt zoals verwacht, omdat de betaling of levering van financiële instrumenten door een tegenpartij niet of niet op tijd of niet zoals verwacht plaatsvindt. De activa van het Fonds worden bewaard door een bewaarder in de zin van de Wft. In beginsel bestaat het risico dat de in bewaring gegeven activa, financiële instrumenten en liquiditeiten, verloren kunnen gaan als gevolg van onder andere insolvabiliteit, nalatigheid of frauduleuze handelingen van de bewaarder of een door de bewaarder aangestelde onderbewaarder.


27

12. FISCALE ASPECTEN Algemeen Fiscale structuur Hieronder zullen de belangrijkste fiscale aspecten van het Fonds worden behandeld, die voor beleggers in het Fonds van belang kunnen zijn. Het vormt geen advies voor een specifieke persoonlijke situatie. Het verdient aanbeveling daarvoor een belastingadviseur te raadplegen. De beschrijving van de fiscale aspecten is gebaseerd op de stand van de Nederlandse wetgeving en jurisprudentie van 22 december 2008, met uitzondering van maatregelen die met terugwerkende kracht worden ingevoerd. Vennootschapsbelasting Het Fonds heeft gekozen voor de status van fiscale beleggingsinstelling in de zin van artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969, zoals dit nader uitgewerkt is in het Besluit beleggingsinstellingen. Dit houdt in dat het Fonds geen vennootschapsbelasting verschuldigd is (0%-tarief) indien aan de in de wet en het Besluit beleggingsinstellingen genoemde voorwaarden wordt voldaan. Wordt niet aan de voorwaarden voldaan dan vervalt de status van fiscale beleggingsinstelling. Op grond van deze voorwaarden worden er eisen gesteld op het gebied van de participantenstructuur. Dit houdt onder andere in dat het belang in het Fonds van één enkele natuurlijke persoon kleiner moet zijn dan 25%. Daarnaast mag ten hoogste 45% van het totaal aantal participaties in handen zijn van één belastingplichtig lichaam (of meerdere verbonden lichamen). Een andere voorwaarde voor de status van fiscale beleggingsinstelling is dat het Fonds de voor uitdeling beschikbare winst binnen acht maanden na afloop van het boekjaar aan de participatiehouders uitkeert (de doorstootverplichting). Dividendbelasting Het Fonds is als sociaal-ethische instelling vrijgesteld van inhouding van dividendbelasting op dividenduitkeringen aan haar participanten.

Fiscale aspecten voor de Nederlandse participant Sociaal-Ethische Instelling Het Fonds heeft per 1 januari 2004 de status van sociaal-ethische Instelling verkregen. De belangrijkste voorwaarde waaraan het Fonds tot behoud van deze status moet voldoen, is dat haar doel en feitelijke werkzaamheden voor ten minste 70% bestaan uit direct of indirect beleggen van vermogen in erkende sociaalethische projecten. Particuliere beleggers Ten aanzien van de in Nederland wonende particuliere participatiehouders wordt er hierna vanuit gegaan dat: - er geen sprake is van een aanmerkelijk belang (in het algemeen: tezamen met de fiscale partner een belang van 5% of meer); - dat de participaties niet gerekend (behoeven te) worden tot een ondernemingsvermogen, en - dat met betrekking tot de participaties geen resultaat uit overige werkzaamheden wordt behaald. Particulieren dienen hun participaties in het Fonds in aanmerking te nemen voor de bepaling van het belastbare inkomen uit sparen en beleggen (box 3). De heffing in box 3 gaat niet uit van de werkelijk behaalde inkomsten, maar van fictieve inkomsten, het zogenoemde forfaitaire rendement. Dit forfaitaire rendement wordt gesteld op 4% van de gemiddeld op twee peildata (in beginsel 1 januari en 31 december van het betreffende jaar) aanwezige bezittingen minus schulden in box 3. Dit rendement wordt vervolgens belast tegen een tarief van 30%. De jaarlijkse belastingdruk bedraagt daardoor 1,2% van het gemiddelde vermogen.


28

Een deel van het totale vermogen is vrijgesteld. Dit heffingvrije vermogen bedraagt € 20.661 (tarief 2009) per persoon. Voor fiscale partners is deze vrijstelling gezamenlijk € 41.322 (tarief 2009). Daarnaast is in box 3 een vrijstelling voor maatschappelijke beleggingen opgenomen. Maatschappelijke beleggingen zijn groene beleggingen en sociaal-ethische beleggingen. Uw belegging in het Fonds kwalificeert zich als een sociaal-ethische belegging. De vrijstelling voor maatschappelijke beleggingen bedraagt maximaal € 55.145 (tarief 2009). Voor fiscale partners is deze vrijstelling gezamenlijk € 110.290 (tarief 2009). Voor zover de vrijstelling voor maatschappelijke beleggingen niet van toepassing is, is de belegging belast in box 3. Voor de maatschappelijke beleggingen die in box 3 zijn vrijgesteld geldt bovendien nog een verhoging van de heffingskorting van 1,3%. De verhoging wordt berekend door 1,3% te nemen van de gemiddeld op begin- en einddatum aanwezige waarde van de vrijgestelde belegging. Opgeteld bij het voordeel van de vrijstelling in box 3 ad 1,2% betekent de fiscale faciliëring dus een rendementsverhoging van 2,5%. Ter zake van een dividenduitkering door het Fonds wordt geen belasting geheven bij de particuliere participant. Nederlandse lichamen Een belang in het Fonds dat wordt aangehouden door een in Nederland gevestigd vennootschapsbelastingplichtig lichaam kwalificeert niet voor de deelnemingsvrijstelling. Dividenden (behoudens voor zover sprake is van meegekocht dividend) en (gerealiseerde) vermogenswinsten worden dan ook belast met vennootschapsbelasting. Eventuele verliezen zijn aftrekbaar. Buitenlandse participatiehouders Buitenlandse participatiehouders worden in beginsel niet belast met inkomstenbelasting of vennootschapsbelasting, mits de participaties niet toerekenbaar zijn aan een Nederlandse onderneming en niet kwalificeren als een aanmerkelijk belang.


29

13

Overige informatie

Algemeen ABB, noch Pettelaar, is betrokken bij enige rechtszaak of arbitrage, noch zijn enige gerechtelijke procedures tegen ABB of Pettelaar aangekondigd, die een nadelig effect kunnen hebben op de financiële positie van het Fonds.

Klachtenregeling Indien u klachten heeft ten aanzien van het Fonds dan kunt u deze klachten uitsluitend schriftelijk richten tot ASN Beleggingsinstellingen Beheer B.V., Postbus 2514 JM, ’s-Gravenhage.

Assurance-rapport Accountant Aan: ASN Beleggingsinstellingen Beheer B.V. Assurance-rapport Opdracht en verantwoordelijkheden Wij hebben de assurance-opdracht aangaande de inhoud van het prospectus ASN-Novib Fonds uitgevoerd. In dit kader hebben wij onderzocht of het prospectus d.d. 30 september 2009 van ASN-Novib Fonds te Den Haag ten minste de ingevolge artikel 4:49 lid 2 a tot en met 2 e van de Wet op het financieel toezicht voorgeschreven gegevens bevat. Deze assurance-opdracht is met betrekking artikel 4:49 lid 2 b tot en met 2 e gericht op het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid. Tenzij het tegendeel uitdrukkelijk in het prospectus is vermeld, is op de in het prospectus opgenomen informatie geen accountantscontrole toegepast. De verantwoordelijkheden zijn als volgt verdeeld: • De beheerder van de ASN-Novib Fonds is verantwoordelijk voor de opstelling van het prospectus dat ten minste de ingevolge de Wet op het financieel toezicht voorgeschreven gegevens bevat; • Het is onze verantwoordelijkheid een mededeling te verstrekken zoals bedoeld in artikel 4:49 lid 2 c van de Wet op het financieel toezicht. Werkzaamheden Ons onderzoek is verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder Standaard 3000 “Assurance-opdrachten anders dan opdrachten tot controle of beoordeling van historische financiële informatie”. Op basis daarvan hebben wij de door ons in de gegeven omstandigheden noodzakelijk geachte werkzaamheden verricht om een conclusie te kunnen formuleren. Wij hebben getoetst of het prospectus de ingevolge artikel 4:49 lid 2 b tot en met 2 e van de Wet op het financieel toezicht voorgeschreven gegevens bevat. De wet vereist niet van de accountant dat deze additionele werkzaamheden verricht met betrekking tot artikel 4:49 lid 2 a. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderzoeksinformatie voldoende en geschikt is als basis voor onze conclusie.


30

Conclusie Op grond van onze werkzaamheden en het gestelde in de paragraaf “Opdracht en verantwoordelijkheden” komen wij tot de conclusie dat het prospectus ten minste de ingevolge artikel 4:49 lid 2 b tot en met 2 e van de Wet op het financieel toezicht voorgeschreven gegevens bevat. Met betrekking tot 4:49 lid 2 a van de Wet op het financieel toezicht melden wij dat het prospectus voor zover ons bekend de informatie bevat zoals vereist. Amstelveen, 9 oktober 2009 KPMG ACCOUNTANTS N.V.

M.J. Vredenduin RA

Verklaring beheerder ABB verklaart dat ASN Beleggingsinstellingen Beheer B.V., Pettelaar Effectenbewaarbedrijf N.V. en het Fonds voldoen aan de bij of krachtens de Wft gestelde regels en het Prospectus voldoet aan de bij of krachtens de Wft gestelde regels. 31

‘s-Gravenhage, 9 oktober 2009 ASN Beleggingsinstellingen Beheer B.V. B.J. Blom en Directie ASN Bank N.V.: E.Ph. Goudswaard J.E. Jansen


14 Personalia Adres ASN-Novib Fonds

Beheerder

Alexanderstraat 28 2514 JM ‘s-Gravenhage Postbus 30502 2500 GM ‘s-Gravenhage Telefoon 070 - 3569333 Fax 0800 - 0256455 www.asnbank.nl

ASN Beleggingsinstellingen Beheer B.V. Alexanderstraat 28 2514 JM ‘s-Gravenhage Postbus 30502 2500 GM ‘s-Gravenhage www.asnbank.nl

Bewaarder Pettelaar Effectenbewaarbedrijf N.V. Pettelaarpark 120 5216 PT ’s-Hertogenbosch Postbus 70053 5201 DZ ’s-Hertogenbosch

Kredietcommissie 1. 2. 3. 4. 5. 6.

G.J. van de Guchte M.J. Hillen D.A.M. Putman-Devilee H.C. Slegtenhorst (voorzitter) J. Slootweg B.R.S. Wasmus-Sajet

Fiscaal adviseur SNS REAAL N.V. Afdeling Fiscale Zaken Postbus 8444 3503 RK Utrecht Juridisch adviseur

Raad van Toezicht 1. 2. 3. 4.

M.P. van Dijk P.J. Knollema, voorzitter H. Siewertsen J.C. Verheij

Accountant KPMG Accountants N.V. Burgemeester Rijnderslaan 10-20 1185 MC Amstelveen

Juridisch adviseur SNS REAAL N.V. Afdeling Juridische Zaken Postbus 8444 3503 RK Utrecht

Administratie ASN Bank NV Alexanderstraat 28 2514 JM ‘s-Gravenhage

SNS REAAL N.V. Afdeling Juridische Zaken Postbus 8444 3503 RK Utrecht

Projectbeheerder Triple Jump B.V. Nachtwachtlaan 20, 6e verdieping 1058 EA Amsterdam


32

Bijlage I Registratiedocument van ASN Beleggingsinstellingen Beheer B.V.

33

Dit is het registratiedocument van ASN Beleggingsinstellingen Beheer B.V., als bedoeld in artikel 4:48 Wet op het financieel toezicht. Het hierin bepaalde heeft uitsluitend betrekking op de aanbieding van deelnemingsrechten in beleggingsinstellingen waarvoor een vergunning is vereist als bedoeld in artikel 2:65 Wet op het financieel toezicht. Dit registratiedocument zal worden gewijzigd of worden aangevuld indien en voorzover de wet dit eist.


Inhoudsopgave 1. Definities 2. Algemene gegevens betreffende ABB en Pettelaar 3. De werkzaamheden van ABB en Pettelaar 4. Financiële gegevens van ABB en Pettelaar 5. Informatieverstrekking door ABB en Pettelaar 6. Vervanging van ABB en Pettelaar 7. Intrekking vergunning

34


1. Definities In dit registratiedocument zullen de volgende woorden of afkortingen de daarbij genoemde betekenis hebben. ABB

ASN Beleggingsinstellingen Beheer B.V.

ASN

ASN Bank N.V.

Bgfo

Besluit gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft

Bpr

Besluit prudentiële regels Wft

BW

Burgerlijk Wetboek

Pettelaar

Pettelaar Effectenbewaarbedrijf N.V.

SNS

SNS Bank N.V.

SNS REAAL

SNS REAAL N.V.

Stichting

Stichting Administratiekantoor Bewaarbedrijven SNS

Wft

Wet op het financieel toezicht


35

2. Algemene gegevens betreffende ABB en Pettelaar Algemene informatie over ABB A BB is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te ’s-Gravenhage. De vennootschap is opgericht naar Nederlands recht bij notariële akte op 24 maart 1993. ABB is ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel Haaglanden te ‘s-Gravenhage, onder nummer 271.43242. Op 5 mei 2006 is door de Autoriteit Financiële Markten de vergunning op grond van artikel 2:67 Wft verleend. Algemene informatie over Pettelaar is een naamloze vennootschap, statutair gevestigd te Pettelaar Utrecht. Pettelaar heeft haar kantoor in ’s-Hertogenbosch. De vennootschap is opgericht naar Nederlands recht bij notariële akte op 30 december 1992. Pettelaar is ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel voor Oost-Brabant te Eindhoven, onder nummer 160.65710. Informatie over de groep ABB is een dochteronderneming (100%) van ASN. ASN is een dochterwaartoe ABB en Pettelaar onderneming (100%) van SNS. Pettelaar is een dochteronderneming behoren (100%) van de Stichting. De Stichting heeft, met medewerking van Pettelaar, certificaten van aandelen uitgegeven. SNS is houder van deze certificaten. SNS is, als 100% deelneming, onderdeel van SNS REAAL. SNS REAAL is het resultaat van onder meer een fusie in mei 1997 tussen SNS Groep N.V. (hoofdzakelijk een bankconcern) en REAAL Groep N.V. (hoofdzakelijk een verzekeringsconcern). De meerderheid van de aandelen die zijn uitgegeven door SNS REAAL zijn eigendom van Stichting Beheer SNS REAAL.


36

Organogram SNS REAAL

Stichting Beheer SNS Reaal Derden SNS Reaal N.V.

SNS Bank N.V.

REAAL Verzekeringen N.V.

SNS Reaal Invest N.V.

cva ASN Bank N.V.

Stichting Administratiekantoor Bewaarbedrijven SNS

37 ASN Beleggingsinstellingen

Pettelaar Effectenbewaarbedrijf

Beheer N.V.

N.V.

Gegevens betreffende de personen die het beleid van ABB (mede) bepalen. De directie van ABB bestaat uit: 1. B.J. Blom 2. ASN Deze natuurlijke en rechtspersoon bepalen het dagelijks beleid van ABB. Het beleid van ABB wordt mede bepaald door ASN. De directie van ASN bestaat uit: 1. E.Ph. Goudswaard 2. J.E. Jansen Het beleid van ASN wordt mede bepaald door SNS. De directie van SNS bestaat uit: 1. M.W.J. Hinssen, voorzitter 2. H.K. Kroeze 3. F. Lamp 4. M. Menkveld Het beleid van SNS wordt mede bepaald door SNS REAAL. De directie van SNS REAAL bestaat uit: 1. R.R. Latenstein van Voorst, voorzitter 2. F. Lamp, CFO 3. M.W.J. Hinssen


Het beleid van SNS REAAL wordt mede bepaald door Stichting Beheer SNS REAAL. Het bestuur van Stichting Beheer SNS REAAL bestaat uit de volgende personen: 1. R. Zwartendijk (voorzitter) 2. J.M. Overmeer (vice-voorzitter) 3. J. den Hoed 4. S.C.J.J. Kortmann 5. H. Muller, tevens lid van de Raad van Toezicht van ASN Groenprojectenfonds en van de Raad van Commissarissen van ASN Beleggingsfondsen N.V. 6. A. Brits Gegevens betreffende de personen die het beleid van Pettelaar (mede) bepalen: De directie van Pettelaar bestaat uit: 1. M.A. van Baak 2. R.W.J. van Schaik Deze personen bepalen het dagelijks beleid van Pettelaar. Het beleid van Pettelaar wordt mede bepaald door de Stichting. Het bestuur van de Stichting bestaat uit: 1. H.K. Kroeze 2. M.W.J. Hinssen 3. M. Menkveld Het beleid van de Stichting wordt mede bepaald door SNS. De directie van SNS bestaat uit: 1. M.W.J. Hinssen, voorzitter 2. H.K. Kroeze 3. F. Lamp 4. M. Menkveld Het beleid van SNS wordt mede bepaald door SNS REAAL. De directie van SNS REAAL bestaat uit: 1. R.R. Latenstein van Voorst, voorzitter 2. F. Lamp CFO 3. M.W.J. Hinssen Het beleid van SNS REAAL wordt mede bepaald door Stichting Beheer SNS REAAL. Het bestuur van Stichting Beheer SNS REAAL bestaat uit de volgende personen: 1. R. Zwartendijk (voorzitter) 2. J.M. Overmeer (vice-voorzitter) 3. J. den Hoed 4. S.C.J.J. Kortmann 5. H. Muller, tevens lid van de Raad van Toezicht van ASN Groenprojectenfonds en van de Raad van Commissarissen van ASN Beleggingsfondsen N.V. 6. A. Brits Toezicht op het beleid, de algemene gang van zaken van ASN-Novib Fonds, ASN Groenprojectenfonds en ASN Beleggingsfondsen N.V. wordt gehouden door de Raad van Toezicht respectievelijk de Raad van Commissarissen. De Raad van Toezicht voor het ASN-Novib Fonds bestaat uit: 1. P.J. Knollema (voorzitter) 2. M.P. van Dijk 3. H. Siewertsen 4. J.C. Verheij, tevens lid van de Raad van Commissarissen van ASN Beleggingsfondsen N.V. en lid van de Raad van Toezicht van ASN Groenprojectenfonds


38

De Raad van Toezicht voor het ASN Groenprojectenfonds bestaat uit: 1. J.C. Verheij, tevens lid van de Raad van Commissarissen van ASN Beleggingsfondsen N.V. en lid van de Raad van Toezicht van ASN-Novib Fonds (voorzitter) 2. H. Muller, tevens lid van de Raad van Commissarissen van SNS REAAL en vicevoorzitter van de Raad van Commissarissen van ASN Beleggingsfondsen N.V. (vicevoorzitter) 3. H.J. van Oene, tevens lid van de Raad van Commissarissen van ASN Beleggingsfondsen N.V. 4. T.L.E. Strop-von Meijenfeldt, tevens lid van de Raad van Commissarissen van ASN Beleggingsfondsen N.V. 5. S.W.G. Ruesen, tevens lid van de Raad van Commissarissen van ASN Beleggingsfondsen N.V. 6. M. Luckerath-Rovers, tevens lid van de Raad van Commissarissen van ASN Beleggingsfondsen N.V. 7. C.M.L. Heijmans van den Bergh, tevens lid van de Raad van Commissarissen van ASN Beleggingsfondsen N.V. De Raad van Commissarissen van ASN Beleggingsfondsen N.V. bestaat uit: 1. J.C. Verheij, tevens lid van de Raad van Toezicht van ASN Groenprojectenfonds en lid van de Raad van Toezicht van ASN-Novib Fonds (voorzitter) 2. H. Muller, tevens lid van de Raad van Commissarissen van SNS REAAL en vicevoorzitter van de Raad van Toezicht van ASN Groenprojectenfonds (vicevoorzitter) 3. H.J. van Oene, tevens lid van de Raad van Toezicht van ASN Groenprojectenfonds 4. T.L.E. Strop-von Meijenfeldt, tevens lid van de Raad van Toezicht van ASN Groenprojectenfonds 5. S.W.G. Ruesen, tevens lid van de Raad van Toezicht van ASN Groenprojectenfonds 6. M. Luckerath-Rovers, tevens lid van de Raad van Toezicht van ASN Groenprojectenfonds 7. C.M.L. Heijmans van den Bergh, tevens lid van de Raad van Toezicht van ASN Groenprojectenfonds


39

3. De werkzaamheden van ABB en Pettelaar ABB

Pettelaar

ABB treedt op als beheerder van beleggingsinstellingen inclusief het beleggen en beheren van aan beleggingsinstellingen toebehorende vermogens. Concreet voert ABB het beheer over en, voor zover van toepassing, is statutair bestuurder van ASN Beleggingsfondsen N.V. Tevens is ABB beheerder van ASN Groenprojectenfonds en ASN-Novib Fonds. Verder is ABB statutair bestuurder van het ASN Venture Capital Fonds N.V. ASN Beleggingsfondsen N.V. is een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal. Deze beleggingsmaatschappij is gestructureerd als een zogenaamd ‘paraplufonds’ en heeft het karakter van een (semi) open end beleggingsinstelling. Deze structuur houdt in dat de gewone aandelen van ASN Beleggingsfondsen N.V. zijn onderverdeeld in verschillende series aandelen, ‘fondsen’ genaamd, waaraan het vermogen van de beleggingsmaatschappij wordt toegerekend. De fondsen als zodanig hebben geen rechtspersoonlijkheid; het vermogen is van ASN Beleggingsfondsen N.V. ASN Beleggingsfondsen N.V. belegt vervolgens in verschillende pools. Deze pools zijn ingericht als fondsen voor gemene rekening, waarvan ABB de beheerder is. ASN Groenprojectenfonds en ASN-Novib Fonds kennen de structuur van een fonds voor gemene rekening en zijn (semi) open end. ASN Groenprojectenfonds verstrekt onderhandse leningen. ASN-Novib Fonds verstrekt onderhandse leningen aan en houdt deelnemingen in het aandelenkapitaal van financiële instellingen die kredieten verstrekken aan kleinschalige ondernemingen en investeringsprojecten in ontwikkelingslanden. Pettelaar treedt op als bewaarder van beleggingsinstellingen en bewaart als zodanig activa en administreert de goederen waarin wordt belegd. Het bewaren van de activa geschiedt door Pettelaar ten behoeve van ASN Groenprojectenfonds en ASN-Novib Fonds. Pettelaar treedt op als bewaarder van de VvAA Beleggingsfondsen (VvAA global fund, VvAA obligatiefonds en VvAA mix fund) en van Oikocredit Nederland Fonds.


40

4. Financiële gegevens van ABB en Pettelaar ABB Jaarrekening

Verklaring van eigen vermogen

Pettelaar Jaarrekening

Verklaring eigen vermogen

Door KPMG Accountants N.V. is een goedkeurende verklaring bij het meest recent verschenen jaarverslag, inclusief jaarrekening, afgegeven. Door KPMG Accountants N.V. is op 23 december 2005 een goedkeurende accountantsverklaring afgegeven inzake het beschikbare vereiste minimum eigen vermogen van ABB per 30 november 2005 zoals opgenomen in artikel 4 lid 1 en lid 2 Btb 2005, thans artikel 48 lid 1sub c Bpr.

Door KPMG Accountants N.V. is een goedkeurende verklaring bij het meest recent verschenen jaarverslag, inclusief jaarrekening, afgegeven. Door KPMG Accountants N.V. is op 23 december 2005 een goedkeurende accountantsverklaring afgegeven inzake het beschikbare vereiste minimum eigen vermogen van Pettelaar per 30 november 2005 zoals opgenomen in artikel 4 lid 1 en lid 2 Btb 2005, thans artikel 48 lid 1sub l Bpr.


41

5. Informatieverstrekking door ABB en Pettelaar ABB de jaarrekening, het jaarverslag en de overige gegevens

de halfjaarcijfers

Het boekjaar van ABB is gelijk aan het kalenderjaar. De jaarrekening, het jaarverslag en de overige gegevens, zoals de accountantsverklaring en de winstbestemming, van ABB worden jaarlijks, binnen vier maanden na afloop van het boekjaar, aan de Autoriteit Financiële Markten gezonden en openbaar gemaakt. De openbaarmaking van de documenten vindt plaats door publicatie op de webpagina van ABB. ABB meldt in een of meer landelijk verspreide dagbladen dat de genoemde documenten voor de beleggers in de door ABB beheerde beleggingsinstellingen op verzoek kosteloos verkrijgbaar zijn bij ABB. Jaarlijks binnen negen weken na afloop van de eerste helft van het boekjaar, verstrekt ABB de halfjaarcijfers aan de Autoriteit Financiële Markten en maakt ABB haar halfjaarcijfers openbaar door publicatie op de webpagina van ABB. ABB meldt in een of meer landelijk verspreide dagbladen dat de halfjaarcijfers voor de beleggers in de door ABB beheerde beleggingsinstellingen op verzoek kosteloos verkrijgbaar zijn.

de statuten

De statuten van ABB zijn op de webpagina van ABB beschikbaar. De statuten zijn voor de beleggers in de door ABB beheerde beleggingsinstellingen ook kosteloos verkrijgbaar bij ABB. Het kantooradres van ABB is Alexanderstraat 28, 2514 JM Den Haag. Het postadres van ABB is Postbus 30502, 2500 GM Den Haag.

het prospectus

Voor ASN Beleggingsfondsen N.V., ASN Groenprojectenfonds en ASNNovib Fonds heeft ABB een prospectus als bedoeld in artikel 4:49 lid 1 Wft beschikbaar. De prospectussen zijn beschikbaar op de webpagina van ABB en kosteloos verkrijgbaar bij ABB op het bovenvermelde adres.

Pettelaar de jaarrekening, het jaarverslag en de overige gegevens

de statuten

Het boekjaar van Pettelaar is gelijk aan het kalenderjaar. De jaarrekening, het jaarverslag en de overige gegevens, zoals de accountantsverklaring en de winstbestemming, van Pettelaar worden jaarlijks, binnen vier maanden na afloop van het boekjaar, aan de Autoriteit Financiële Markten gezonden. De openbaarmaking van de documenten vindt plaats door publicatie op de webpagina van ABB. ABB meldt in een of meer landelijk verspreide dagbladen dat de genoemde documenten voor de beleggers in de beleggingsinstelling, waarvoor Pettelaar als bewaarder optreedt, op verzoek kosteloos verkrijgbaar zijn bij ABB. De statuten van Pettelaar zijn op de webpagina van ABB beschikbaar. De statuten zijn voor de beleggers in de beleggingsinstellingen, waarvoor Pettelaar als bewaarder optreedt, ook kosteloos verkrijgbaar bij ABB.


42

Website

Via de webpagina van ABB, bereikbaar via de website van ASN (www.asnbank.nl) kunnen de volgende documenten worden geraadpleegd: • de jaarrekening, het jaarverslag en de overige gegevens van ABB; • de halfjaarcijfers van ABB; • de prospectussen van ASN Beleggingsfondsen N.V., ASN Groenprojectenfonds en ASN-Novib Fonds; • de jaarrekening, het jaarverslag en de overige gegevens van ASN Beleggingsfondsen N.V., ASN Groenprojectenfonds en ASN-Novib Fonds; • de halfjaarcijfers van ASN Beleggingsfondsen N.V., ASN Groenprojectenfonds en ASN-Novib Fonds; • de jaarrekening, het jaarverslag en de overige gegevens van Pettelaar; • de vergunning van ABB; • dit registratiedocument; • de maandelijkse opgave, indien van toepassing mede ondertekend door de bewaarder, met toelichting van de gegevens met betrekking tot 1) de totale waarde van de beleggingen van een beleggingsinstellingen; 2) samenstelling van de beleggingen; 3) het aantal uitstaande rechten van deelneming; en 4) de meest recente bepaalde intrinsieke waarde van de deelnemingsrechten onder vermelding van het moment waarop de bepaling hiervan plaatsvond. • de statuten van ABB; • de statuten van Pettelaar; • een uittreksel van de Kamer van Koophandel van ABB; • een uittreksel van de Kamer van Koophandel van Pettelaar; en • een uittreksel van de Kamer van Koophandel van ASN Beleggingsfondsen N.V.


43

6. Vervanging van ABB en Pettelaar ABB ASN Beleggingsfondsen N.V.

ABB is naast beheerder tevens bestuurder van ASN Beleggingsfondsen N.V. De bepalingen die de vervanging van ABB als bestuurder regelen, zijn opgenomen in artikel 14 van de statuten van ASN Beleggingsfondsen N.V.. Hieronder volgt een samenvatting van de betreffende regels: - het ontslag van een bestuurder vindt plaats door de algemene vergadering van aandeelhouders van ASN Beleggingsfondsen N.V.; - indien het voorstel tot ontslag is uitgegaan van de raad van commissarissen van ASN Beleggingsfondsen N.V., kan de algemene vergadering van aandeelhouders met volstrekte meerderheid van stemmen hiertoe besluiten; - zonder een voorstel tot ontslag van de raad van commissarissen van ASN Beleggingsfondsen N.V., kan de algemene vergadering van aandeelhouders hiertoe besluiten met volstrekte meerderheid van stemmen, indien die meerderheid ten minste een/derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt; - de schorsing van een bestuurder vindt plaats of door de raad van commissarissen van ASN Beleggingsfondsen N.V. of door de algemene vergadering van aandeelhouders van ASN Beleggingsfondsen N.V.; - indien de raad van commissarissen van ASN Beleggingsfondsen N.V. of de algemene vergadering van aandeelhouders een bestuurder heeft geschorst, dient zij binnen drie maanden na ingang van de schorsing te besluiten, hetzij tot ontslag, hetzij tot opheffing of handhaving van de schorsing; - de benoeming van een nieuwe bestuurder vindt plaats door de algemene vergadering van aandeelhouders; - de prioriteitsaandeelhouder is bij benoeming van een nieuwe bestuurder bevoegd tot het opmaken van een voordracht; - de prioriteitsaandeelhouder dient aan te geven of de voordracht bindend of niet bindend is; - de voordracht wordt opgenomen in de oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders of in de oproeping wordt medegedeeld dat niet of niet tijdig een voordracht is opgemaakt.

ASN Groenprojectenfonds en ASN-Novib Fonds

De bepalingen die de vervanging van ABB als beheerder bij ASN Groenprojectenfonds en ASN-Novib Fonds regelen, zijn opgenomen in artikel 5 van de voorwaarden van beheer en bewaring van zowel ASN Groenprojectenfonds als ASN-Novib Fonds. Hieronder volgt een weergave van de betreffende regels: - de beheerder wordt benoemd, geschorst en ontslagen door de raad van toezicht; - de beheerder kan zijn functie beëindigen door opzegging met inachtneming van een opzegtermijn van één jaar. Indien de beheerder het voornemen te kennen geeft zijn functie neer te leggen, wordt binnen een termijn van vier weken een vergadering van participanten gehouden, met inachtneming van hetgeen daarover in de voorwaarden van beheer en bewaring is bepaald.


44

Pettelaar ASN Groenprojectenfonds en ASN-Novib Fonds

De bepalingen die de vervanging van Pettelaar als bewaarder van ASN Groenprojectenfonds en ASN-Novib Fonds regelen, zijn opgenomen in artikel 6 van de voorwaarden van beheer en bewaring van zowel ASN Groenprojectenfonds als ASN-Novib Fonds. De bewaarder wordt op identieke wijze vervangen als de beheerder.

45


7. Intrekking vergunning ABB verklaart dat van een door haar ingediend verzoek aan de Autoriteit Financiële Markten tot intrekking van haar vergunning, mededeling zal worden gedaan in ten minste één landelijk verspreid dagblad en in de Officiële Prijscourant van Euronext Amsterdam N.V. of aan het adres van iedere belegger van een in de door ABB beheerde beleggingsinstelling, alsmede op haar webpagina.

46


Bijlage II Voorwaarden van beheer en bewaring ASN-Novib Fonds Artikel 1 Definities Beheerder:

De Beheerder als bedoeld in artikel 5.

Bewaarder:

De Bewaarder als bedoeld in artikel 6.

Fonds: ASN-Novib Fonds, een beleggingsfonds in de zin van artikel 1:1 Wet op het financieel toezicht. Fondsvermogen: Het totale in het Fonds verenigde vermogen dat is afgescheiden van het vermogen van de Bewaarder en dat wordt gevormd door stortingen in contanten alsmede door de beleggingsopbrengsten inclusief gerealiseerde en ongerealiseerde koersresultaten, verminderd met de kosten. IRR:

Internal Rate of Return

Labels van SNS REAAL Groep:

SNS Bank, SNS Regio Bank en REAAL Bancaire Diensten.

Voorwaarden:

Deze voorwaarden van beheer en bewaring ASN-Novib Fonds.

Participant:

De houder van één of meer Participaties in het Fonds.

Participatie: De eenheid waarin de omvang van de deelgerechtigdheid van een Participant tot het Fondsvermogen afgerond tot vijf cijfers achter de komma wordt uitgedrukt. Raad van Toezicht:

De Raad van Toezicht als bedoeld in artikel 8.

Register: Het door Beheerder gehouden register van Participanten als bedoeld in artikel 4. Vergadering:

De vergadering van Participanten als bedoeld in artikel 7.

Artikel 2 Aard en doelstelling van het Fonds. 1. Het Fonds is een beleggingsfonds als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, dat de status heeft van fiscale beleggingsinstelling in de zin van artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 en dat bij beschikking van de Belastingdienst te Amsterdam is aangewezen als sociaalethisch fonds in de zin van artikel 5.15 van de Wet inkomstenbelasting 2001. 2. Het Fonds wordt gevormd door een ter collectieve belegging bijeengebracht vermogen teneinde de Participanten in de opbrengst te doen delen. Het Fonds heeft geen rechtspersoonlijkheid en is geen vennootschap in de zin van titel 7.13 van het Burgerlijk Wetboek. De rechtsverhouding tussen de Beheerder, de Bewaarder en de Participanten, maar niet de rechtsverhouding tussen de Participanten onderling, wordt beheerst door deze Voorwaarden. 3. Het Fonds heeft ten doel het hoofdzakelijk beleggen in onderhandse leningen en participaties in daartoe aangewezen financiële intermediaire instellingen in ontwikkelingslanden, alsmede in vastrentende waarden. De beleggingen in onderhandse leningen en participaties geschieden zodanig dat de beleggingen in het belang zijn van de economische ontwikkeling, werkgelegenheid en regionale ontwikkeling in ontwikkelingslanden.


47

Artikel 3 Verhoudingen 1. D e gezamenlijke beleggingen van het Fonds staan ten name van de Bewaarder, die deze houdt ten behoeve van en voor rekening en risico van de Participanten. 2. Het economische eigendom van de gezamenlijke beleggingen van het Fonds berust bij de Participanten in verhouding tot de door hen gehouden Participaties. 3. De Participanten worden geacht kennis te hebben genomen van en zich te onderwerpen aan de bepalingen van de Voorwaarden vanaf de datum van ontvangst door de Beheerder van het ingevulde aanmeldingformulier voor deelname. 4. De Beheerder is niet bevoegd een Participant jegens een derde te verbinden. 5. Onderwerping door een Participant aan deze Voorwaarden, zoals bedoeld in het eerste lid, betekent uitsluitend dat de Participant uit hoofde van deze Voorwaarden rechten en verplichtingen jegens het Fonds heeft en uitdrukkelijk niet dat de Participant uit hoofde van deze Voorwaarden rechten en verplichtingen heeft jegens de andere Participanten.

Artikel 4 Participaties en Register. 1. D e Participaties luiden op naam. Van de Participaties worden geen bewijsstukken uitgereikt anders dan in de vorm van een nota waarop het aantal door de Participant gehouden Participaties wordt vermeld. 2. De Beheerder houdt een Register waarin de namen en adressen van alle Participanten worden opgenomen met vermelding van het aantal Participaties en de datum waarop de desbetreffende Participaties zijn uitgegeven. 3. Het Register strekt tot volledig bewijs omtrent het aantal Participaties dat door een Participant wordt gehouden, tenzij de onjuistheid van de desbetreffende gegevens in het Register wordt aangetoond.

Artikel 5 Beheerder 1. De Beheerder is belast met het beheer van het Fonds. Tot het beheer wordt mede gerekend het bepalen van het beleggingsbeleid, het aangaan van verplichtingen ten laste en ten bate van het Fonds, waaronder het doen van beleggingen en het verrichten van alle overige (rechts)handelingen ten behoeve van het Fonds. 2. De Beheerder dient bij het beheren van het Fondsvermogen het in het prospectus van het Fonds omschreven beleggingsbeleid onverkort in acht te nemen, met dien verstande dat: a) ten minste 10% van het Fondsvermogen zodanig wordt belegd of anderszins in overeenstemming met de Wet op het financieel toezicht wordt aangehouden dat snel liquiditeiten kunnen worden gerealiseerd. Daartoe wordt onder meer belegd in Nederlandse vastrentende waarden, zoals deposito’s, staatsleningen en dergelijke; b) een belegging in één instelling niet meer dan 15% van het gehele Fondsvermogen mag beslaan, en treedt bij het beheren overigens uitsluitend op in het belang van de Participanten. 3. Het is de Beheerder toegestaan om van het in het vorige lid onder b bepaalde, mits tijdelijk en na goedkeuring van de Raad van Toezicht, af te wijken, indien zulks naar haar oordeel in het belang van het Fonds is. 4. De Beheerder is bevoegd om taken uit hoofde van deze Voorwaarden aan derden, waaronder mede begrepen gelieerde partijen, met uitzondering van de Bewaarder, te delegeren in gevolge een door Beheerder verstrekte volmacht dan wel uit te besteden ingevolge daartoe te sluiten schriftelijke overeenkomsten. (Rechts)handelingen waartoe de volmacht zich niet uitstrekt komen niet ten laste of ten bate van het Fonds. De Beheerder blijft jegens de Participanten verantwoordelijk en aansprakelijk voor de door de derde verrichte werkzaamheden. 5. Verbintenissen worden door de Beheerder met medewerking van de Bewaarder aangegaan ten behoeve van en voor rekening en risico van het Fonds. 6. Participanten zijn niet aansprakelijk voor nakoming van de verplichtingen van de Beheerder en de Bewaarder en dragen niet verder in de verliezen van het Fonds dan tot het totale bedrag van hun deelname. 7. De Beheerder wordt benoemd, geschorst en ontslagen door de Raad van Toezicht. 8. Indien de Beheerder wordt geschorst door de Raad van Toezicht, dan treedt de Bewaarder gedurende die schorsing op als Beheerder.


48

9. De Beheerder kan haar functie beëindigen door opzegging met inachtneming van een opzegtermijn van één jaar. Indien de Beheerder het voornemen te kennen geeft haar functie neer te leggen, wordt binnen een termijn van vier weken een Vergadering gehouden, met inachtneming van hetgeen is bepaald in artikel 7. 10. De Beheerder laat zich adviseren door een Kredietcommissie, die is samengesteld uit deskundigen op het gebied van ontwikkelingssamenwerking, microkredietverlening en banken in ontwikkelingslanden, met betrekking tot individuele voorstellen tot een financiering of deelneming.

Artikel 6 Bewaarder 1. De Beheerder is de Voorwaarden met de Bewaarder overeengekomen. 2. De Bewaarder is juridisch rechthebbende op de vermogenswaarden van het Fonds. De Bewaarder houdt alle vermogenswaarden van het Fonds ten behoeve van en voor rekening en risico van de Participanten ten titel van beheer. De Bewaarder treedt bij het bewaren uitsluitend in het belang van de Participanten op. 3. Over de in bewaring gegeven vermogenswaarden kan slechts door de Beheerder met medewerking van de Bewaarder worden beschikt. 4. De Bewaarder geeft de tot het Fondsvermogen behorende vermogenswaarden slechts af tegen ontvangst van een verklaring van de Beheerder waaruit blijkt dat afgifte van de vermogenswaarden wordt verlangd in verband met de regelmatige uitoefening van de beheersfunctie. 5. Indien de Bewaarder en de Beheerder in gemeen overleg van oordeel zijn dat het wenselijk is dat de feitelijke bewaring van de vermogensbestanddelen aan derden wordt gegeven, is de Bewaarder gerechtigd de vermogensbestanddelen van het Fonds aan een, door de Beheerder en de Bewaarder tezamen aangewezen, derde in bewaring te geven. Als derde mag uitsluitend een bank of een daartoe speciaal opgericht bewaarbedrijf optreden. De vermogensbestanddelen van het Fonds zullen op naam van de Bewaarder bij de derde bewaarder worden bewaard. De Bewaarder blijft jegens de Participanten verantwoordelijk en aansprakelijk voor de door de derde bewaarder verrichte werkzaamheden. 6. De Participanten zijn niet aansprakelijk voor de nakoming van de verplichtingen van de Bewaarder. 7. De Bewaarder wordt benoemd, geschorst en ontslagen door de Raad van Toezicht. 8. De Bewaarder kan haar functie beëindigen door opzegging met inachtneming van een opzegtermijn van één jaar. Indien de Bewaarder het voornemen te kennen geeft haar functie neer te leggen, wordt binnen een termijn van vier weken een Vergadering gehouden, met inachtneming van hetgeen is bepaald in artikel 7.

Artikel 7 Vergadering 1. Er is een Vergadering die door de Beheerder wordt bijeengeroepen en zal worden gehouden op een door de Beheerder vast te stellen datum en plaats. 2. Een oproeping voor een Vergadering geschiedt ten minste veertien dagen vóór de datum waarop die vergadering plaatsvindt per advertentie in een landelijk verspreid Nederlands dagblad of aan het adres van iedere Participant en vermeldt de agenda, dan wel de plaats waar deze agenda verkrijgbaar is. 3. Jaarlijks vóór 1 mei wordt een Vergadering gehouden teneinde de resultaten van het Fonds te bespreken. 4. Voorts wordt een Vergadering in ieder geval bijeengeroepen teneinde te worden gehoord: a. indien de Beheerder en/of de Bewaarder het voornemen te kennen geeft de functie neer te leggen, in welk geval de Vergadering dient te worden gehouden binnen een termijn van vier weken na de kennisgeving; b. indien een andere Beheerder en/of Bewaarder en/of een lid van de Raad van Toezicht dient te worden benoemd; c. indien daarom wordt verzocht door Participanten, die tezamen ten minste 10% van het totaal aantal uitstaande Participaties vertegenwoordigen; d. indien de Beheerder en de Bewaarder voornemens zijn de onderhavige Voorwaarden te wijzigen, waardoor rechten of zekerheden van de Participanten worden verminderd of lasten aan hen worden opgelegd of waardoor het beleggingsbeleid van het Fonds wordt gewijzigd; e. indien de Beheerder het voornemen heeft het Fonds op te heffen;


49

f. ingeval van vereffening, in welk geval de Beheerder aan de Participanten rekening en verantwoording aflegt alvorens tot uitkering aan de Participanten over te gaan; g. indien de Beheerder het voornemen heeft de fiscale status van beleggingsinstelling van het Fonds te doen beëindigen. 5. De Vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Toezicht dan wel, in diens afwezigheid, door een door de Raad van Toezicht uit zijn midden aangewezen persoon. 6. Elke gehele Participatie geeft recht op het uitbrengen van één stem. Op gedeelten van een Participatie kan geen stem worden uitgebracht. Bepalend is het aantal gehele Participaties dat op naam van de Participant wordt vermeld in het Register op de datum dat de kennisgeving door de Participant dat hij de Vergadering wenst bij te wonen wordt ontvangen door de Beheerder. 7. Besluiten worden genomen bij volstrekte meerderheid van de ter Vergadering uitgebrachte stemmen. 8. Toegang tot de Vergadering hebben de Beheerder, de Bewaarder, de leden van de Raad van Toezicht, de leden van de Kredietcommissie, iedere Participant die schriftelijk aan de Beheerder te kennen heeft gegeven dat hij de Vergadering wenst bij te wonen of zijn schriftelijk gevolmachtigde, alsmede ieder aan wie daartoe toestemming is verleend door de voorzitter van de Vergadering. Ingeval een volmacht wordt verleend, dient deze volmacht uiterlijk op de derde werkdag vóór die der Vergadering gedeponeerd te zijn op de plaats die in de oproeping is vermeld. 9. De mogelijkheid van uitbreiding of beperking van de deelname als bedoeld in de artikelen 11 en 12 is opgeschort vanaf de datum waarop de kennisgeving als bedoeld in artikel 7.8 is ontvangen tot en met de datum van de Vergadering.

Artikel 8 Raad van Toezicht 1. Er is een Raad van Toezicht bestaande uit minimaal vier leden, die toeziet op de naleving van deze Voorwaarden. 2. De leden van de Raad van Toezicht worden benoemd, geschorst en ontslagen door de Vergadering op voordracht van ASN Bank N.V., de Stichting Oxfam Novib (de Nederlandse Organisatie voor Internationale Ontwikkelingssamenwerking), ieder voor de helft van het aantal leden van de Raad. 3. De leden van de Raad van Toezicht worden maximaal tweemaal voor een periode van 4 jaar benoemd, tenzij de Vergadering op voorstel van de Raad van Toezicht anders bepaalt; de raad stelt een schema van aftreden vast. 4. De Raad van Toezicht adviseert de Beheerder gevraagd en ongevraagd. 5. De Raad van Toezicht benoemt, na de Vergadering gehoord te hebben, de Beheerder en Bewaarder van het Fonds. 6. De Raad van Toezicht schorst en ontslaat de Beheerder en de Bewaarder van het Fonds. 7. De Raad van Toezicht is bevoegd nadere regels te geven omtrent al zodanige onderwerpen als hij in het kader van zijn toezicht nodig of gewenst acht. 8. De Raad van Toezicht is niet verantwoordelijk voor de wijze van belegging en herbelegging. 9. De Raad van Toezicht benoemt uit haar midden een voorzitter.

Artikel 9 Kredietcommissie 1. Er is een Kredietcommissie bestaande uit minimaal vijf leden, die de Beheerder adviseert over voorstellen van de projectbeheerder voor het beschikbaar stellen van kapitaal in ontwikkelingslanden. 2. De leden van de Kredietcommissie zijn deskundig op het gebied van ontwikkelingssamenwerking, micro-kredietverlening en banken in ontwikkelingslanden. 3. De leden van de Kredietcommissie beoordelen de voorstellen in relatie tot het bepaalde in het prospectus, gaan na welke risico’s aan het voorstel verbonden zijn en adviseren over het landenrisico. 4. De Beheerder is niet gehouden om het desbetreffende advies op te volgen. 5. De leden van de Kredietcommissie worden benoemd en ontslagen door de Beheerder.

Artikel 10 Intrinsieke waarde 1. De intrinsieke waarde van het Fonds is gelijk aan het Fondsvermogen. De vaststelling geschiedt op basis van de waarderinggrondslagen als vermeld in het prospectus. 2. In deze vaststelling zullen in ieder geval worden begrepen opgelopen doch nog niet uitgekeerde renten, vastgestelde doch nog niet ontvangen dividenden, gemaakte doch nog niet betaalde kosten en kapi-


50

taalsbelasting en alle overige kosten die naar het oordeel van de Beheerder voor rekening van het Fonds dienen te komen. 3. De intrinsieke waarde van een Participatie is gelijk aan de intrinsieke waarde van het Fonds, gedeeld door het aantal op dat moment uitstaande Participaties. 4. De Beheerder is gerechtigd de berekening van de intrinsieke waarde van het Fondsvermogen tijdelijk op te schorten indien als gevolg van bijzondere omstandigheden de vaststelling van de intrinsieke waarde van het Fondsvermogen naar het redelijk oordeel van de Beheerder niet kan plaatsvinden. 5. De opschorting van de berekening van de intrinsieke waarde van het Fondsvermogen wordt overeenkomstig artikel 19, dan wel met andere daartoe geschikte middelen bekend gemaakt. 6. In het geval dat de berekening van de intrinsieke waarde wordt opgeschort, is de mogelijkheid tot toetreding dan wel uitbreiding van de deelname en de mogelijkheid tot overdracht, uittreding dan wel beperking van de deelname opgeschort. 7. Onder bijzondere omstandigheden, bijvoorbeeld in geval de voorziening voor oninbaarheid onvoldoende toereikend is, kan de Beheerder besluiten om de uitgifteprijs tussentijds aan te passen.

Artikel 11 Toetreding / Uitbreiding deelname. 1. Toetreding tot het Fonds of uitbreiding van de deelname kan, behoudens hetgeen in artikel 10.6 is bepaald, iedere werkdag plaatsvinden en geschiedt door inschrijving van de gegevens bedoeld in artikel 4.2 respectievelijk inschrijving van de wijziging in het Register en met inachtneming van hetgeen daaromtrent is bepaald in het reglement van de ASN beleggingsrekening of een andere beleggingsrekening van één van de Labels van SNS REAAL Groep. 2. Toetreding tot het Fonds of uitbreiding van de deelname geschiedt door storting in geld. Dit bedrag in contanten wordt, na aftrek van de transactiekosten, door de Beheerder omgerekend in Participaties tegen de uitgifteprijs als bedoeld in artikel 11.4. 3. De Beheerder is in het belang van de Participanten bevoegd op enig moment de mogelijkheid tot toetreding of uitbreiding van de deelname te beperken, te wijzigen te beëindigen of op te schorten en overigens voorwaarden hieraan te verbinden. 4. Als uitgifteprijs van een Participatie geldt de waarde per Participatie die per de 15e van iedere maand wordt vastgesteld. 5. Participaties kunnen aan derden worden overgedragen, doch slechts na administratieve tussenkomst van de Beheerder.

Artikel 12 Overdracht/ Uittreding / Beperking deelname 1. De Participaties zijn vrij overdraagbaar aan derden. De overdracht kan alleen plaatsvinden middels tussenkomst van de Beheerder. Overdracht, uittreding of beperking van de deelname kan, behoudens hetgeen in artikel 10.6 is bepaald, iedere werkdag plaatsvinden met dien verstande dat een termijn van minimaal 6 maanden dient te zijn verstreken na verkrijging van de desbetreffende Participatie als bedoeld in artikel 11. Overdracht of uittreding geschiedt door doorhaling respectievelijk inschrijving van de wijziging in het Register en met inachtneming van hetgeen daaromtrent is bepaald in het reglement van de ASN beleggingsrekening of een andere beleggingsrekening van één van de Labels van SNS REAAL Groep. 2. Overdracht, uittreding uit het Fonds of beperking van de deelname geschiedt tegen uitkering in contanten. Dit bedrag in contanten wordt door de Beheerder omgerekend in Participaties tegen de inkoopprijs als bedoeld in artikel 12.3 onder aftrek van de transactiekosten. 3. Als inkoopprijs van een Participatie geldt de waarde per Participatie die per de 15e van iedere maand wordt vastgesteld. 4. Het bepaalde in artikel 11.3 en 11.5 is van overeenkomstige toepassing op overdracht, uittreding uit het Fonds of beperking van de deelname. 5. Ingekochte Participaties vervallen niet als gevolg van de verkrijging door het Fonds van die Participaties.


51

Artikel 13 Kosten en vergoedingen 1. Bij aan- en verkoop van Participaties is de Participant transactiekosten verschuldigd. 2. De Beheerder ontvangt op jaarbasis een vergoeding van 0,70% van het Fonds. Deze vergoeding wordt berekend over het totale Fondsvermogen aan het eind van ieder kwartaal. Deze vergoeding wordt gebruikt voor alle kosten van het beheer van het Fonds, inclusief de kosten van administratie, de kosten van de Bewaarder, de beloning van de Raad van Toezicht, de accountant, het jaarverslag, de Vergadering, marketingkosten, etc. 3. In aanvulling op de vergoeding in lid 2 ontvangt de Beheerder een vergoeding van het Fonds van maximaal 2,00% over het totaal van de uitstaande kredieten en participaties welke als managementvergoeding ten goede komt aan de projectbeheerder. Deze vergoeding wordt per maand berekend op basis van één twaalfde deel van het jaartarief over het totaal van de uitstaande kredieten en participaties van het Fonds aan het eind van iedere maand en wordt iedere maand achteraf in rekening gebracht. 4. Indien vervreemding door het Fonds van een uitstaande participatie leidt tot een IRR op jaarbasis van meer dan 10% van die specifieke participatie ontvangt de Beheerder een vergoeding in aanvulling op de vergoedingen genoemd in lid 2 en lid 3. Deze vergoeding bedraagt 15% van het verschil van de vervreemdingswaarde van de uitstaande participatie en de geïndexeerde verkrijgingswaarde van de uitstaande participatie. Deze geïndexeerde verkrijgingswaarde wordt berekend door de verkrijgingswaarde van de uitstaande participatie te vermeerderen met 10% van deze verkrijgingswaarde per jaar dat het Fonds in de uitstaande participatie heeft belegd. Deze aanvullende vergoeding komt als managementvergoeding ten goede aan de projectbeheerder. 5. Indien ontwikkelingen naar het oordeel van de Beheerder het nodig maken, kunnen de in dit artikel vermelde vergoedingspercentages worden gewijzigd. Een wijzing van het percentage wordt van kracht drie maanden nadat de wijziging aan Participanten is bekend gemaakt en Participanten gedurende deze periode in de gelegenheid zijn geweest hun Participaties tegen de op dat moment geldende voorwaarden aan het Fonds aan te bieden.

Artikel 14 Verslaglegging. 1. Het boekjaar van het Fonds is gelijk aan het kalenderjaar. 2. Jaarlijks vóór 1 mei maakt de Beheerder een jaarrekening en een jaarverslag op, waarbij de bepalingen van Titel 9 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing zijn. 3. De Beheerder verleent een accountant als bedoeld in artikel 2:393 van het Burgerlijk Wetboek of een organisatie waarin accountants samenwerken opdracht tot onderzoek van de jaarrekening. De accountant onderzoekt of de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de grootte en de samenstelling van het vermogen van het resultaat over het desbetreffende boekjaar, en geeft het resultaat weer in een verklaring. 4. Jaarlijks vóór 1 mei worden de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag en de overige gegevens als bedoeld in artikel 2:392 van het Burgerlijk Wetboek openbaar gemaakt en wordt in een landelijk verspreid dagblad of aan het adres van iedere Participant bekend gemaakt waar de bedoelde stukken verkrijgbaar zijn. 5. Jaarlijks binnen 9 weken na afloop van de eerste helft van het boekjaar maakt de Beheerder de halfjaarcijfers op en openbaar. 6. Op de verslaggeving, het deskundigenonderzoek en de openbaarmaking is overigens het bij of krachtens de Wet op het financieel toezicht bepaalde van toepassing. 7. Het bovenstaande is van overeenkomstige toepassing op de jaarrekening van de Bewaarder. 8. Op verzoek zendt de Beheerder een exemplaar van de in lid 2 genoemde documenten in digitale vorm naar een door een Participant verstrekt e-mailadres.

Artikel 15 Uitkeringen aan Participanten 1. Uitkering aan de Participanten van de voor uitkering beschikbare winst van het Fonds geschiedt jaarlijks vóór 1 juli in contanten. De belegger ontvangt het aldus uitgekeerde netto bedrag automatisch en kosteloos via de desbetreffende beleggingsrekening herbelegd in Participaties. 2. Gedurende één maand nadat het bedrag van de netto uitkering in de vorm van Participaties is bijgeschreven op de beleggingsrekening, kan de Participant die participeert via Stichting SNS Beleggersgiro een bedrag gelijk aan of minder dan de netto uitkering kosteloos opnemen.


52

3. De betaalbaarstelling van uitkeringen aan Participanten, de samenstelling van de uitkeringen alsmede de wijze van betaalbaarstelling wordt bekendgemaakt per advertentie in een landelijk verspreid dagblad of aan het adres van iedere Participant.

Artikel 16 Liquidatie 1. De Beheerder is bevoegd, nadat de Vergadering daarover is gehoord en mits goedkeuring is verkregen van de Raad van Toezicht, het Fonds te liquideren. 2. De Beheerder is belast met de vereffening van het Fonds, legt daarvan conform artikel 7, vierde lid, onder f van deze Voorwaarden aan de Participanten rekening en verantwoording af en kan daarna besluiten de beschikbare bedragen naar evenredigheid op Participaties beschikbaar te stellen. 3. Gedurende de vereffening blijven deze Voorwaarden van toepassing.

Artikel 17 Wijziging van de Voorwaarden 1. De Beheerder is bevoegd om tezamen met de Bewaarder wijzigingen in deze Voorwaarden aan te brengen, met inachtneming van het bepaalde in artikel 7 lid 4 en mits goedkeuring is verkregen van de Raad van Toezicht. 2. Een voorstel tot wijziging van deze Voorwaarden wordt medegedeeld in een advertentie in een landelijk verspreid dagblad of aan het adres van iedere Participant. 3. Een wijziging van de Voorwaarden van het Fonds, waardoor rechten of zekerheden van Participanten worden verminderd of lasten aan hen worden opgelegd, wordt eerst van kracht drie maanden na de bekendmaking, bedoeld in het tweede lid. Binnen deze periode kunnen Participanten hun deelname in het Fonds tegen de gebruikelijke voorwaarden beëindigen op de wijze als bepaald in artikel 12.

Artikel 18 Aansprakelijkheid 1. De Bewaarder is jegens het Fonds en de Participanten slechts aansprakelijk voor door hen geleden schade voor zover deze schade het gevolg is van verwijtbare niet-nakoming of gebrekkige nakoming van haar verplichtingen; dit geldt ook wanneer de Bewaarder de bij haar in bewaring gegeven activa geheel of ten dele aan een derde heeft toevertrouwd. 2. De Beheerder is jegens het Fonds en de Participanten slechts aansprakelijk voor de door hen geleden schade, voor zover de schade het rechtstreekse gevolg is van opzet of grove schuld van de Beheerder.

Artikel 19 Kennisgevingen 1. Alle kennisgevingen aan Participanten geschieden hetzij aan het in het Register opgenomen adres, hetzij in een landelijk verspreid Nederlands dagblad, hetzij in elektronische vorm via een door een Participant verschaft e-mailadres. 2. Kennisgeving is in ieder geval verplicht bij een verzoek aan de toezichthouder tot intrekking van de vergunning als bedoeld in artikel 1:104, eerste lid, onderdeel a, van de Wet op het financieel toezicht.

Artikel 20 Toepasselijk recht en geschillen 1. Op deze Voorwaarden alsmede op de betrekkingen tussen de Participanten, de Beheerder en de Bewaarder is Nederlands recht van toepassing. 2. Alle geschillen, welke uit hoofde van deze Voorwaarden mochten ontstaan alsmede alle geschillen die betrekking hebben op de betrekkingen tussen de Participanten en de Beheerder en/of de Bewaarder, alsmede geschillen tussen de Beheerder en de Bewaarder zullen worden voorgelegd aan de bevoegde Nederlandse rechter.


53

Bijlage III Regeling sociaal-ethische projecten 2005 Regeling van de Minister voor Ontwikkelingssamenwerking, de Staatssecretaris van Financiën en de Minister van Buitenlandse Zaken van 6 februari 2006, nr. DJZ/BR/0166-2006, houdende regels inzake aanwijzing van en verklaring voor projecten welke gelegen zijn in ontwikkelingslanden en welke in het belang zijn van de voedselzekerheid en voedselverbetering, de sociale en culturele ontwikkeling of economische ontwikkeling, werkgelegenheid en regionale ontwikkeling in ontwikkelingslanden (Regeling sociaal-ethische projecten 2005) De Minister voor Ontwikkelingssamenwerking, de Staatssecretaris van Financiën en de Minister van Buitenlandse Zaken, Gelet op artikel 5.15, derde lid en zesde lid, van de Wet inkomstenbelasting 2001; Besluiten:

Artikel 1 1. Deze regeling geeft uitvoering aan artikel 5.15, derde lid en zesde lid, van de Wet inkomstenbelasting 2001. 2. Deze regeling verstaat onder: a. accountantsverklaring: een verklaring afgegeven door een registeraccountant of een accountantadministratieconsulent; b. project: in een ontwikkelingsland gelegen technisch, functioneel en in tijd samenhangend geheel van activa en werkzaamheden; c. bestaand project: een project waarvoor ten minste zes maanden voor de dag waarop de aanvraag tot afgifte van een verklaring is ingediend een begin met de uitvoering van de fysieke werkzaamheden is gemaakt; d. ontwikkelingslanden: landen die voorkomen op de DAC 1 lijst van de OESO (Organisatie voor Economische Samenwerking en Ontwikkeling); e. projectbeheerder: degene voor wiens rekening en risico het project wordt ontwikkeld en in stand wordt gehouden; f. projectvermogen: het vermogen dat nodig is voor de financiering van vaste activa en de werkzaamheden om vaste activa te plaatsen, voor zo ver noodzakelijk voor en uitsluitend dienstbaar aan de totstandbrenging van een project; g. verklaring: een schriftelijk besluit van de Minister voor Ontwikkelingssamenwerking als bedoeld in artikel 5.15, derde lid, van de Wet inkomstenbelasting 2001, waarin wordt verklaard dat een project in het belang is van de voedselzekerheid en voedselverbetering, de sociale en culturele ontwikkeling of de economische ontwikkeling, werkgelegenheid en regionale ontwikkeling in een ontwikkelingsland. h. de ministers: de Minister voor Ontwikkelingssamenwerking in overeenstemming met de Minister van Financiën en de Minister van Buitenlandse Zaken.

Artikel 2 1. Een verklaring wordt slechts afgegeven voor projecten die naar het oordeel van de ministers: a. in hoge mate in het belang zijn van: – de voedselzekerheid en voedselverbetering in een ontwikkelingsland; – de sociale en culturele ontwikkeling in een ontwikkelingsland of – de economische ontwikkeling, werkgelegenheid en regionale ontwikkeling in een ontwikkelingsland; b. geen negatieve effecten hebben op het milieu, waaronder begrepen grondstofgebruik en natuur, in de desbetreffende regio of elders; c. geen negatieve effecten hebben op de sociale omstandigheden, waaronder begrepen de positie van vrouwen en de armoede situatie, in de desbetreffende regio of elders;


54

d. met participatie van de lokale bevolking tot stand komen en de sociaal-economische situatie van de armen verbeteren; e. worden uitgevoerd en instandgehouden met behulp van voldoende lokale kennis of op korte termijn beschikken over voldoende lokale kennis; f. lokaal een demonstratiekarakter hebben en aldaar navolging kunnen vinden; g. tot stand komen in een omgeving waarin bestaande formele financieringskanalen geen of nauwelijks toegang tot kredietverlening bieden; en h. in overeenstemming zijn met het Nederlandse buitenlandse en ontwikkelingsbeleid. 2. Onverminderd het eerste lid kan voorts een verklaring worden afgegeven voor projecten in ontwikkelingslanden op het gebied van: a. krediet ten behoeve van voornamelijk de ontwikkeling van de leningenportefeuille van financiële instellingen in ontwikkelingslanden met als eindbegunstigden micro- en kleinbedrijven in ontwikkelingslanden. Het betreft de specifieke dienstverlening aan het micro- en kleinbedrijf in ontwikkelingslanden waarbij de door de financiële instelling verstrekte financiering aan de eindbegunstigde niet groter is dan € 24.957 per eindbegunstigde; b. krediet ten behoeve van projecten door coöperaties in ontwikkelingslanden. Dit betreft coöperaties in ontwikkelingslanden waarbij de kapitaalinbreng per lid maximaal € 24.957 betreft. Het eigen vermogen of risico dragend vermogen is geheel door de leden bijeen gebracht. De coöperatie staat geregistreerd bij de Kamer van Koophandel/Register voor Coöperaties in het land waar de coöperatie actief is; c. krediet ten behoeve van projecten die zijn gericht op het produceren of verwerken van landbouwproducten in ontwikkelingslanden die als biologisch zijn gecertificeerd op basis van EU bepalingen; d. krediet ten behoeve van projecten door lokale productenten in ontwikkelingslanden die zijn gericht op het produceren of verwerken van door FairTrade Labelling Organisations International gecertificeerde producten. 3. Aan een verklaring kunnen voorwaarden worden verbonden.

Artikel 3 Een verklaring wordt niet afgegeven voor: a. een bestaand project; b. een project waarvan het projectvermogen meer bedraagt dan € 4.537.802. In het geval van opeenvolgend krediet aan dezelfde financiële instelling, wordt geen verklaring meer afgegeven wanneer de cumulatieve waarde van het totaal verstrekte krediet € 4.537.802 overschrijdt; c. een project waarvan niet aannemelijk is dat het enig eigen rendement heeft of zal hebben; d. een project waarvan het te verwachten rendement zodanig is dat het naar het oordeel van de ministers zonder toepassing van deze regeling tot stand kan komen.

Artikel 4 1. Een verklaring kan slechts worden aangevraagd door en afgegeven aan: a. een kredietinstelling die is ingeschreven in het register, bedoeld in artikel 52 van de Wet toezicht kredietwezen 1992, of b. een beleggingsinstelling die is ingeschreven in het register, bedoeld in artikel 18 van de Wet toezicht beleggingsinstellingen. 2. De aanvraag voor een verklaring dient te worden ingediend bij de Minister voor Ontwikkelingssamenwerking. 3. Voor projecten waarvoor reeds eerder een verklaring is afgegeven kan een nieuwe aanvraag eerst drie jaar voor de afloop van de geldende verklaring worden ingediend. 4. De aanvraag wordt ingediend met gebruikmaking van een formulier dat door de Minister voor Ontwikkelingssamenwerking op aanvraag beschikbaar wordt gesteld. 5. De aanvrager verstrekt de Minister voor Ontwikkelingssamenwerking desgevraagd nadere gegevens die van belang kunnen zijn voor de beoordeling van het project. 6. De aanvrager verstrekt de Minister voor Ontwikkelingssamenwerking desgevraagd een accountantsverklaring, waaruit de juistheid of aannemelijkheid van de in de aanvraag vermelde gegevens blijkt.


55

Artikel 5 Bij de aanvraag van een verklaring moet worden overgelegd een document van de projectbeheerder waarin deze schriftelijk verklaart dat: a. hij gedurende de looptijd van de af te geven verklaring inzake het project te allen tijde aan daartoe door de Minister voor Ontwikkelingssamenwerking aan te wijzen personen toegang verleent tot het project en tot de op het project betrekking hebbende financiële, technische en organisatorische gegevens; b. hij volstrekte medewerking verleent aan deze personen bij hun taakuitoefening en hen behulpzaam zal zijn; c. hij onverwijld deze personen om niet afschriften verstrekt van de documenten die betrekking hebben op het project; d. hij op verzoek van de Minister voor Ontwikkelingssamenwerking een accountantsverklaring overlegt met betrekking tot de door deze minister aan te geven aspecten; e. hij zal voldoen aan de voorwaarden die opgenomen zullen worden in de verklaring; f. hij de vermogenstoestand van het project afzonderlijk, op eenduidige wijze en naar waarheid zal administreren; g. hij onverwijld de Minister voor Ontwikkelingssamenwerking in kennis zal stellen van wijzigingen in de uitvoering of de toestand van het project waardoor dit afwijkt van het project waarvoor de verklaring is aangevraagd; h. hij er mee instemt dat op de zaken aangaande aanvraag, afgifte, intrekking en toepassing van de verklaring en de controle hierop uitsluitend Nederlands recht van toepassing is.

Artikel 6 Bij de aanvraag van een verklaring moet worden overgelegd een document waarin de aanvragende instelling verklaart dat zij indien door haar wordt overgegaan tot kapitaalverschaffing: a. bij de uitvoering der regeling jegens de door de Minister voor Ontwikkelingssamenwerking aangewezen personen de verplichtingen in acht neemt die in Hoofdstuk VIII, afdeling 2, van de Algemene wet inzake rijksbelastingen zijn genoemd ten opzichte van de inspecteur; b. onverwijld de Minister voor Ontwikkelingssamenwerking in kennis stelt van wijzigingen in de uitvoering van het project waardoor dit afwijkt van het project waarvoor de verklaring is afgegeven; c. erop toeziet dat de vermogenstoestand van het project door de projectbeheerder afzonderlijk wordt geadministreerd op een zodanige wijze dat te allen tijde uit boeken en andere bescheiden de voor de belastingheffing van belang zijnde gegevens duidelijk blijken.

Artikel 7 1. De Minister voor Ontwikkelingssamenwerking beslist, in overeenstemming met de Minister van Financiën en de Minister van Buitenlandse Zaken, op een aanvraag binnen acht weken na de indiening ervan. 2. Een afschrift van het besluit wordt gezonden aan de projectbeheerder.

Artikel 8 1. De verklaring kan voor geen langere periode worden afgegeven dan voor de verwachte levensduur van het project, maar voor ten hoogste tien jaren. 2. De verklaring voor een project vervalt van rechtswege indien binnen 2 jaar na de dag van afgifte van de verklaring geen aanvang is gemaakt met de fysieke uitvoering van de werkzaamheden. 3. De verklaring vermeldt de aard van het project, het projectvermogen, de kredietinstelling of de beleggingsinstelling op wiens aanvraag de verklaring wordt afgegeven, de naam van de projectbeheerder, de voorwaarden die op de verklaring van toepassing zijn en de periode waarvoor de verklaring geldt.

Artikel 9 1. De ministers kunnen de verklaring intrekken indien: a. blijkt dat de uitvoering of toestand van het project in aanzienlijke mate afwijkt van het project op grond waarvan de verklaring is afgegeven; b. de projectbeheerder de voorwaarden van artikel 5 niet nakomt; c. de instelling, bedoeld in artikel 4, de voorwaarden van artikel 2, derde lid, of artikel 6 niet nakomt;


56

d. de projectbeheerder een ander is dan de projectbeheerder die in de aanvraag van een verklaring is gemeld tenzij de nieuwe projectbeheerder verklaart te handelen overeenkomstig de bepalingen in artikel 5; e. de kapitaalverschaffer een ander is dan degene die de aanvraag heeft ingediend tenzij de kapitaalverschaffer schriftelijk verklaart te handelen overeenkomstig de bepalingen in artikel 6. 2. Het besluit tot intrekking kan terugwerkende kracht hebben. 3. De verklaring wordt met terugwerkende kracht ingetrokken indien de ter zake verstrekte gegevens zodanig onjuist of onvolledig blijken, dat op de aanvraag een andere beslissing zou zijn genomen, als bij de beoordeling daarvan de juiste of volledige gegevens bekend waren geweest. 4. Het besluit tot intrekking wordt gezonden aan de aanvrager die ingevolge artikel 4, eerste lid, een aanvraag heeft ingediend. 5. Een afschrift van het besluit wordt gezonden aan de projectbeheerder en aan de inspecteur Belastingdienst Amsterdam.

Artikel 10 Ten behoeve van het afgeven van een verklaring en van de daartoe van belang zijnde gegevens en van de daaraan verbonden rechten en plichten is ten aanzien van de kredietinstelling of de beleggingsinstelling, bedoeld in artikel 5.15, tweede lid, van de Wet inkomstenbelasting 2001, en de projectbeheerder Hoofdstuk VIII, afdeling 2, van de Algemene wet inzake rijksbelastingen van overeenkomstige toepassing, waarbij de aldaar jegens de inspecteur opgelegde verplichtingen mede gelden jegens de door de Minister voor Ontwikkelingssamenwerking aangewezen personen.

Artikel 11 Deze regeling treedt in werking met ingang van de tweede dag na de dagtekening van de Staatscourant waarin zij wordt geplaatst.

Artikel 12 1. Deze regeling wordt aangehaald als: Regeling sociaal-ethische projecten 2005. 2. De Regeling sociaal-ethische projecten 2004 wordt ingetrokken. 3. De regeling, genoemd in het tweede lid, blijft van toepassing op projecten waarvoor voor de datum van inwerkingtreding van deze regeling een aanvraag voor de afgifte van een verklaring is ingediend. Deze regeling zal met de toelichting in de Staatscourant worden geplaatst. De Minister voor Ontwikkelingssamenwerking, A.M.A. van Ardenne-van der Hoeven De Staatssecretaris van Financiën, J.G. Wijn De Minister van Buitenlandse Zaken, B.R. Bot


57

175

175

ASN-Novib Fonds Prospectus

Recommend Documents