Jaarverslag ASR Property Fund N.V

Jaarverslag 2009

ASR Property Fund N.V.


Inhoudsopgave Kerncijfers ASR Property Fund N.V.

3

Directieverslag

4

Jaarrekening Balans per 31 december 2009 .......................................................................................................... 11 Winst- en verliesrekening................................................................................................................... 12 Overzicht van mutaties in het eigen vermogen................................................................................... 14 Kasstroomoverzicht........................................................................................................................... 15 Toelichting Toelichting op de jaarrekening ........................................................................................................... 16 Toelichting op balans per 31 december 2009 ................................................................................... 20 Toelichting op winsten verliesrekening over 2009............................................................................ 25 Overige toelichting............................................................................................................................. 28 Portefeuille direct vastgoed................................................................................................................ 33 Portefeuille indirect vastgoed ............................................................................................................. 36 Overige gegevens STATUTAIRE REGELING RESULTAATBESTEMMING ........................................................................................ 38 VOORSTEL RESULTAATVERDELING ............................................................................................................ 39 GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM ....................................................................................................... 39 ACCOUNTSVERKLARING .......................................................................................................................... 40 Fiscale aspecten................................................................................................................................ 41 VENNOOTSCHAPSBELASTING ................................................................................................................... 41 DIVIDENDBELASTING ............................................................................................................................... 41


Kerncijfers ASR Property Fund N.V. Bedragen in EUR 1.000 Nettovermogenswaarde per 31 december

2009 727.709

2008 917.119

Opbrengsten uit beleggingen Gerealiseerde waarderingsresultaten Ongerealiseerde waarderingsresultaten Kosten Financieringskosten Resultaat deelneming

50.001 -97.084 127.180 -18.431 944 -

59.501 -102.574 -113.065 -20.678 1.677 18.473

Resultaat voor belastingen

62.610

-156.666

Resultaat na belastingen

62.610

-156.666

16.308.574

21.094.161

Per aandeel in euro’s Nettovermogenswaarde per 31 december Uitgekeerd dividend

2009 44,62 1,95

2008 43,48 3,15

Opbrengsten uit beleggingen Gerealiseerde waarderingsresultaten Ongerealiseerde waarderingsresultaten Kosten Financieringskosten Resultaat deelneming

2,46 -4,75 6,23 -0,90 0,05 -

2.83 -4,86 -5,36 -0,98 0,08 0,87

3,09

-7,42

-

-

3,09

-7,42

Aantal uitstaande aandelen per 31 december

Resultaat voor belastingen Belastingen Resultaat na belastingen

De resultaten over 2009 per aandeel zijn berekend op basis van een gemiddeld aantal uitstaande aandelen van 20.430.624 over het jaar 2009. Per 31 december 2009 staan er voor het Fonds 16.308.574 aandelen uit (2008: 21.094.161), op basis van deze aantallen is per einde jaar de nettovermogenswaarde per aandeel berekend. De afname van de aandelen is het gevolg van de inkoop van eigen aandelen van uittredende participanten. Per 10 maart 2010 zijn de aandelen ook daadwerkelijk ingetrokken en is het statutair aantal aandelen verlaagd naar 16.308.574. Alle bedragen in de cijferopstellingen van dit jaarverslag luiden in duizenden euro’s tenzij anders vermeld. Ten gevolge van afronding op gehele euro’s/aantallen kunnen kleine verschillen ontstaan ten opzichte van eerder gepubliceerde cijfers.

3


Directieverslag Algemeen ASR Property Fund N.V. (hierna ook ‘het Fonds’) is opgericht op 1 maart 2006 naar Nederlands recht en gevestigd aan het adres: Pythagoraslaan 2, 3584 BB te Utrecht. Tot en met 2009 had het Fonds twee aandeelhouders, te weten: ASR Beleggingsconsortium, Maatschappij voor Beleggen en Verzekeren N.V en ASR Levensverzekering N.V. Begin 2010 is een derde aandeelhouder toegetreden, te weten: Stichting Fortis Bank pensioenfonds. In het Fonds participeren verschillende commerciële labels van deze aandeelhouders. Doel van het Fonds ASR Property Fund N.V. heeft ten doel het beleggen van vermogen in effecten, onroerende zaken, hypothecaire schuldvorderingen en andere vermogenswaarden, alsmede het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord. Het Fonds streeft er naar om 60% van alle activa te beleggen in onroerende goederen en 40% in aandelen, derivaten, liquiditeiten en overige activa. Binnen de vastgoedaandelen wordt belegd in beursgenoteerde vastgoedondernemingen die voornamelijk gevestigd zijn in Europa. Het Fonds richt zich ten aanzien van de deelnemende participaties vooralsnog uitsluitend op verzekeraars en pensioenfondsen. In 2009 heeft er een wijziging plaatsgevonden in het beleggingsbeleid ten aanzien van het directe vastgoed. In het nieuwe beleggingsbeleid, welke is voorgelegd aan de Raad van Toezicht van het Fonds, komt de nadruk te liggen op Nederlands vastgoed binnen de sector winkels. De wijziging in het beleggingsbeleid is voor wat betreft de woningen een aanpassing aan de feitelijke situatie (in 2008 reeds grootste deel van de portefeuille afgestoten). Daarnaast bestaat de wens om het belang van kantoren binnen direct vastgoed te verminderen. Het winkelsegment heeft als enige een positief resultaat over 2009 laten zien. Beheerders De directie van het Fonds heeft ASR Vastgoed Vermogensbeheer B.V., (hierna ‘AVV’) aangesteld als beheerder. AVV heeft jarenlange ervaring in het vastgoedvermogensbeheer en is actief in vastgoedbeleggingen in onder meer woningen, kantoren, parkeergarages en agrarisch vastgoed. AVV is niet alleen vastgoedvermogensbeheerder, maar ook vastgoed manager. Dit houdt in dat AVV een actieve rol speelt bij het beheer van vastgoedobjecten. De kennis en deskundigheid die nodig zijn voor de verhuur, het onderhoud en de kwalitatieve verbetering van vastgoedobjecten heeft AVV in huis. Het beheer van de indirecte beleggingen in vastgoed heeft AVV uitbesteed aan Fortis Investments Management Netherlands N.V. (hierna ‘Fortis Investments’). Deze organisatie is onderdeel van de wereldwijd opererende vermogensbeheerorganisatie Fortis Investments Management S.A. (Fortis Investments) welke naast beleggingsfondsen ook institutioneel vermogen beheert. Binnen de indirecte portefeuille ligt de focus op liquiditeit en het verminderen van de absolute en relatieve volatiliteit. Er loopt een onderzoek naar aanpassing van het beleggingsbeleid. Governance De directie van het Fonds bestaat uit tenminste twee directeuren en wordt benoemd voor onbepaalde tijd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De directie over het Fonds wordt thans gevoerd door de heer drs. D. Gort MRE en de heer drs. M.R. Lavooi. De heer M.R. Lavooi is op 21 december 2006 in functie getreden en de heer D. Gort is op 1 januari 2008 in functie getreden. Beiden zijn gezamenlijk bevoegd het Fonds te vertegenwoordigen. De directie besluit bij volstrekte meerderheid van het in totaal door alle directeuren uit te brengen aantal stemmen. Aan de voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zijn onderworpen alle besluiten van de directie omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming.

4


Met ingang van 1 januari 2008 is er voor gekozen een Raad van Toezicht in te stellen, thans bestaande uit drie leden, welke is ingesteld door de Algemene vergadering van Aandeelhouders. De Raad van Toezicht wordt gevormd door de heer drs. J.Th.M. Julicher (voorzitter/ASR Leven), de heer W.M. van der Vorm (ASR Pensioenen) en de heer J. Mensonides (extern). De Raad van Toezicht is een puur intern orgaan. Zij heeft een adviserende rol ten aanzien van het beleid en handelen van de directie en kijkt met name naar commerciële elementen. De Raad van Toezicht houdt geen breed toezicht op alle aspecten van het beleid van de directie. De Raad van Toezicht behartigt de belangen van het Fonds, zal een aantal keren per jaar bijeenkomen en heeft onder andere als taak: - Adviseren inzake de beleggingsstrategie; - Adviseren inzake de overeenkomst met de beheerder. Algemene ontwikkelingen Nederlandse economie In 2008 liet de Nederlandse economie nog een groei zien met 2,0%. In 2009 daarentegen een recordkrimp van maar liefst 4,0%. Deze krimp is toe te schrijven aan de wereldwijde economische en financiële crisis die de wereld in 2009 in haar greep hield. De teruggang deed zich voor op alle macro-economische sectoren met uitzondering van de overheidsbestedingen. In Q4 2009 bedroeg de negatieve economische groei in Nederland -2,2% (jaar op jaar). Dit was aanzienlijk minder negatief dan de negatieve groeicijfers uit de eerste drie kwartalen. Sinds het derde kwartaal laat Nederland weer (kleine) positieve groeicijfers zien (bron: CBS). Deze ontwikkeling vormde voor het CPB aanleiding om de voorlopige cijfers voor 2010 en 2011 positief bij te stellen. De inflatie liep in 2009 sterk terug tot een gemiddelde van 1,2% door dalende prijzen voor brandstof en duurzame/luxe goederen. De werkloosheid nam daarbij fors toe (ten opzichte van 2008) tot 4,9%. Daarnaast laten de consumptieve bestedingen een sterke daling zien met -2,4% ten opzichte van 2008 (bron: CBS/CPB). De prognoses voor heel 2010 houden rekening met een groei van de Nederlandse economie met 1,5% en met een inflatie van 1,25%. Het is de verwachting dat deze cijfers in 2011 verder zullen oplopen (tot resp. 2,0% en 1,5%). De werkloosheidsprognose 2010-2011 verwacht nog een verdere toename naar 6,5%. Hierdoor zullen ook de verwachte consumptieve bestedingen relatief beperkt blijven. De bedrijfsinvesteringen in 2010 worden eveneens sterk negatief geschat (-11%) ondanks het verwachte aantrekken van de wereldhandel (+7,5%) (bron: CPB). Het is dan ook de verwachting dat de gevolgen van recessie nog enige tijd zullen doorwerken in de Nederlandse economie. Directe vastgoedmarkt Nederland Met een gemiddeld totaal rendement (ROZ/IPD) van -0,2% over 2009 (3,2% over 2008) heeft het negatieve effect van de kredietcrisis versterkt doorgezet in de performance van vastgoed. De waarde van vastgoed is - als gevolg van de crisis - aanzienlijk gedaald. Desalniettemin is het direct rendement in 2009 met 5,3 % licht gestegen. Deze stijging komt voort uit de huurgroei, die nagenoeg geheel is ingegeven door de indexaties (teller) in combinatie met de substantiële waardedaling (noemer). Het aantal verkooptransacties is ten opzichte van 2008 bijna gehalveerd (-44%) en de markt is daarmee een echte kopersmarkt geworden. Wel laten Q4 2009 en Q1 2010 weer een toegenomen interesse in de markt zien. Het aantal verkooptransacties is in deze periode redelijk aangetrokken.

5


Ook op de huur/verhuurmarkt is de dynamiek in 2009 sterk verminderd, vooral op de kantoren- en woningmarkt. Aan de vraagzijde is de interesse verder afgenomen. Aan de aanbodzijde is het aantal op de markt gekomen verhuurobjecten - ondanks dat veel nieuwbouwinitiatieven zijn stop gezet - juist toegenomen en overstijgt het huidige aanbod de actuele vraag. Een gevolg hiervan is dat de leegstand verder zal toenemen, vooral op de kwalitatief mindere locaties. De vooruitzichten voor 2010 zullen in sterke mate worden bepaald door de vraag op zowel de verkoopmarkt als de verhuurmarkt. Marktanalisten voorzien echter nog geen duidelijk herstel en verwachten in de (nabije) toekomst een confrontatie met leegstand en demografie. Door de achterblijvende vraag zal de markthuurgroei verder onder druk komen te staan. Incentives zullen deze druk op de huurprijzen echter grotendeels verhullen. ♦ Woningen De waardeontwikkeling van woningen in de ROZ/IPD benchmark bedroeg over 2009 -2,2%. Het aantal transacties is in 2009 verder afgenomen, onder andere vanwege het dalende consumentenvertrouwen en de strengere financieringseisen van de banken. Het gestegen aanbod heeft in 2009 geleid tot een verdere neerwaartse prijsdruk op de woningmarkt. Naar verwachting zal in de eerste helft van 2010 het na-ijleffect van de economische en financiële crisis een verdere neerwaartse prijsdruk tot gevolg hebben. Voor de tweede helft van het komende jaar verwacht men dat herstel van vertrouwen in de economie en de financiële sector zal leiden tot een meer evenwichtigere markt. ♦ Winkels Het winkelsegment laat als enige een positief resultaat van 2,4% over 2009 zien. Deze sector lijkt daarmee het best bestand tegen de economische en financiële crisis. Wel zijn de detailhandelsomzetten afgenomen en blijkt de kwaliteit van de standplaats van winkels in toenemende mate doorslaggevend in de omzet en daaruit volgende waardeontwikkeling. Winkels op A1-locaties zullen ook in 2010 het minste last hebben van achterblijvende consumentenbestedingen. Vooral winkels op B-locaties of gespecialiseerd in duurzame en luxe goederen zullen last hebben van de achterblijvende bestedingen. ♦ Kantoren De kantorensector heeft met een waardedaling van -0,2% een duidelijk beter jaarresultaat dan in 2008 (5,5%. Hiermee lijkt de waardedaling (sinds 2007) binnen de kantorensector haar ergste periode te hebben gehad. Wel blijft ook in 2010 de verwachting dat de kantoorgebonden werkgelegenheid voornamelijk door ontslagen in zowel de financiële als de juridische sector zal afnemen. Daardoor zal - als gevolg van de afgenomen vraag - de leegstand toenemen en de huren verder onder druk komen te staan. Van herstel op de gebruikersmarkten is daarmee vooralsnog geen sprake. Europese vastgoedaandelen In het eerste kwartaal hebben vastgoedaandelen nog last van de naweeën van de kredietcrisis. Verschillende vastgoedfondsen zijn erin geslaagd via herfinanciering (emissie van aandelen) hun financiële positie te verbeteren. Bij beleggers leidde dit tot een positieve beoordeling van deze sector. De daling van de vastgoedaandelenindex in het eerste kwartaal (-16%) werd ruimschoots gecompenseerd in de daarop volgende kwartalen (61%). Over het gehele jaar 35%. De vooruitzichten voor 2010 worden bepaald door de economische ontwikkelingen. In het bijzonder hoe het economisch herstel zal plaatsvinden. De verwachting is dat in 2010 sprake zal zijn van een voorzichtig economisch herstel, waarbij de werkloosheid nog zal oplopen. Het onderliggend vastgoed zal nog beperkt in waarde dalen. Echter de waardedaling van vastgoed is reeds grotendeels verdisconteerd in de koersen van vastgoedaandelen.

6


Portefeuilleontwikkeling De beleggingen van ASR Property Fund N.V. bestaan uit direct en indirect vastgoed, liquiditeiten en overige beleggingen. De verdeling en ontwikkeling van deze beleggingen, tezamen met de post overige (debiteuren, belastingen dividendvorderingen) zag er ultimo 2009 en 2008 als volgt uit: x EUR 1 miljoen Direct vastgoed Indirect vastgoed Liquiditeiten Overige

2009 503 211 65 6

% 64% 27% 8% 1%

2008 644 149 279 7

% 60% 14% 26% 0%

785

100%

1.079

100%

Totaal

Ten opzichte van de stand per ultimo 2008 is de omvang van de portefeuille afgenomen van bijna euro 1,1 miljard tot euro 785 miljoen ultimo 2009. De directe portefeuille is afgenomen als gevolg van een negatieve herwaardering van het directe vastgoed en de verkoop van vijf objecten uit de directe vastgoed portefeuille. De indirecte portefeuille is toegenomen als gevolg van positieve herwaarderingen van het indirect vastgoed. Direct Vastgoed Het directe vastgoed nam af van euro 644 miljoen in 2008 tot euro 503 miljoen in 2009. De daling werd voor euro 99 miljoen veroorzaakt door het verkopen van winkels en kantoren, daarnaast was er gedurende 2009 een negatieve herwaardering van euro 42 miljoen. Totaal 2008 x EUR 1.000 Aankopen Verkopen Resultaat verkopen Ongerealiseerd waarderingsresultaat

643.929 957 -99.331 -1.020 -41.709

Totaal 2009

502.826

De directe portefeuille bestaat geheel uit Nederlands vastgoed en zag er ultimo 2009 en ultimo 2008 als volgt uit: x EUR 1 miljoen 2009 % 2008 % Woningen 9 2% 8 1% Kantoren 179 35% 212 33% Winkels 315 63% 424 66% Totaal

503

100%

644

Verdeling direct vastgoed 2009

Verdeling direct vastgoed 2008

1%

2% 35%

33%

Woningen Kantoren

63%

100%

Winkels

Woningen Kantoren

66%

Winkels

7


Europese vastgoedaandelen Het indirect vastgoed nam toe van euro 149 miljoen in 2008 tot euro 211 miljoen eind 2009. De stijging werd veroorzaakt door de opwaartse ontwikkeling van de aandelenmarkt gedurende 2009. Hierdoor is er gedurende 2009 een ongerealiseerd valuta- en koersresultaat van euro 169 miljoen geboekt. Deze resultaten zijn in lijn met de algehele positieve tendens op de aandelen markt. Het gerealiseerde resultaat was euro -94 miljoen. In december 2009, is de aandelenportefeuille met euro 20 miljoen teruggebracht. Totaal 2008 x EUR 1.000 Aankopen Verkopen Koers resultaat verkopen Valuta resultaat verkopen Ongerealiseerde koers waardering Ongerealiseerde valuta waardering Totaal 2009

148.805 183.023 -196.301 -75.345 -18.328 140.181 28.708 210.743

Resultaatontwikkeling De resultaten over 2009 zijn als volgt samen te vatten: x EUR 1.000 Totaal operationeel inkomen Totaal operationeel uitgaven

2009 50.001 18.431

2008 59.501 20.678

Operationeel resultaat Gerealiseerde waarderingsresultaten Financieringsresultaat Belastingen en resultaat deelneming

31.570 38.823 -97.084 -102.574 944 1.677 18.473

Netto gerealiseerd investerings resultaat Ongerealiseerde waarderingsresultaten

-96.140 -82.424 127.180 -113.065

Netto stijging / (daling) in netto activa

62.610 -156.666

Het operationeel inkomen in 2009 is lager ten opzichte van 2008 vanwege lagere huuropbrengsten door de verkoop van vastgoed in 2008 en 2009. Het operationeel resultaat ten opzichte van de directe en indirecte activa (voor herwaardering) is netto 5,4% en bruto 8,5%. Het operationeel resultaat inclusief de interestbaten ten opzichte van de totale activa is netto 4,1% en bruto 6,5%. Het fonds heeft over 2009 een resultaat behaald van circa 7%. Daarmee is een beter resultaat (circa 3%) behaald dan de interne benchmark (60% IPD vastgoed index en 40% EPRA beursgenoteerd vastgoedindex). De uitsplitsing tussen direct en indirect vastgoed is als volgt. Het waarderingsresultaat van het direct vastgoed heeft negatief bijgedragen en geleid tot een lager resultaat ten opzichte van de vastgoedindex (0,9%). De portefeuillesamenstelling van indirect vastgoed heeft geleid tot een hoger resultaat ten opzichte van de beursgenoteerde vastgoedindex (15,5%). De netto vermogenswaarde per aandeel van het Fonds ultimo 2009 bedroeg euro 44,62 (ultimo 2008: euro 43,48 ). Rekeninghoudend met het uitgekeerde dividend van euro 1,95 behaalde het Fonds een positief totaal rendement van 2,6% over 2009.

8


Koersontwikkeling: Begin Resultaat voor belasting Belasting Totaal resultaat na belasting Uitgekeerd dividend Eindkoers na uitkering dividend Fictieve eindkoers voor uitkering dividend Dividend rendement Koers rendement incl. dividend

2009 43,48 3,09 0,00 3,09 1,95 44,62 46,57 4,5% 2,6%

2008 54,05 -7,42 0,00 -7,42 3,15 43,48 46,63 5,8% -19,6%

Voor een uitgebreide specificatie van de resultaten verwijzen wij naar de jaarrekening. Vooruitzichten 2010 In 2010 zal een verkoopprogramma voor kantoren worden gestart om het belang aan kantoren in de directe portefeuille te reduceren. Tevens worden een aantal winkelobjecten verkocht die niet voldoen aan het fondsprofiel. De opbrengsten zullen worden gebruikt om de eventuele uittreding van participanten te faciliteren. In geval van uittreding van participanten, zonder dat deze vervangen worden door nieuwe participanten, zal het fondsvermogen afnemen.

Utrecht, 28 mei 2010

ASR Property Fund N.V. De directie,

De heer drs. D. Gort MRE

De heer drs. M.R. Lavooi

9


Jaarrekening

10


Balans per 31 december 2009 Voor resultaatbestemming Toelichting

Activa

31-12-2009 EUR x 1.000

31-12-2008 EUR x 1.000

Vaste activa Beleggingen Onroerend goed in exploitatie Vastgoedaandelen

3.1 3.2

502.826 210.743 713.569

643.929 148.805 792.734

Vlottende activa Debiteuren Te vorderen servicekosten en energiebelasting Vorderingen en overlopende activa Belastingvorderingen Liquiditeiten

4.1 4.2 4.3 4.4 4.5

1.483 394 3.164 1.364 65.149 71.554

3.117 447 3.514 1.122 278.883 287.083

785.123

1.079.817

16.309 823.614 50.320 -225.144 62.610 727.709

21.094 1.033.614 76.587 -57.510 -156.666 917.119

7.414 50.000 57.414

12.698 150.000 162.698

785.123

1.079.817

Totaal activa Passiva Eigen vermogen Geplaatst aandelenkapitaal Agioreserve Herwaarderingsreserve Overige reserve Onverdeeld resultaat Totaal eigen vermogen Kortlopende schulden Overige kortlopende schulden Schulden aan kredietinstellingen

Totaal passiva

5.1 5.2 5.3 5.4 5.5

6.1 6.2

11


Winst- en verliesrekening Toelichting

Opbrengsten uit beleggingen Onroerend goed Bruto huuropbrengsten

7

Totaal opbrengsten directe beleggingen Vastgoedaandelen Dividend

8

Totaal opbrengsten vastgoedaandelen Overige baten

Totaal opbrengsten uit beleggingen Waarderingsresultaten Onroerend goed Gerealiseerd verkoopresultaat Ongerealiseerde resultaten Vastgoedaandelen Gerealiseerd koersresultaat Gerealiseerd valutaresultaat Ongerealiseerd koersresultaat Ongerealiseerd valutaresultaat Overige koersen valutaresultaten

Totaal waarderingsresultaten

2009 EUR x 1.000

2008 EUR x 1.000

42.111

43.365

42.111

43.365

7.393

13.800

7.393

13.800

497

2.336

50.001

59.501

-3.170 -41.709 -44.879

3.541 -6.010 -2.469

-75.345 -18.328 140.181 28.708 75.216

-94.725 -11.097 -85.696 -21.359 -212.877

-241

-293

30.096

-215.639

9

12


Kosten Exploitatiekosten Kosten van beheer van beleggingen Administratievergoeding Overige kosten

10.1 10.2 10.3 10.4

Totaal kosten

4.078 11.055 227 3.071

4.467 13.095 249 2.867

18.431

20.678

-1.033 1.977

-3.116 1.439

-944

-1.677

-

18.473

-

18.473

62.610

-156.666

2009 EUR 2,46 1,48 -0,90 0,05 -

2008 EUR 2.83 -10,22 -0,98 0,08 0,87

3,09

-7,42

-

-

3,09

-7,42

Financieringskosten Interestbaten Interestlasten

11.1 11.2

Totaal netto financieringskosten Resultaat deelneming

Totaal resultaat deelneming Resultaat na belastingen

12

Resultaat per aandeel

Opbrengst uit beleggingen Waarderingsresultaten Kosten Netto financieringskosten Resultaat deelneming

Resultaat voor belastingen per aandeel Belastingen

Resultaat per aandeel na belastingen

De resultaten over 2009 per aandeel zijn berekend op basis van een gemiddeld aantal uitstaande aandelen van 20.430.624 over het jaar 2009 (2008: 21.094.161).

13


Overzicht van mutaties in het eigen vermogen over 2009, bedragen in EUR x 1.000 Geplaatst aandelen kapitaal

Stand 1 januari 2008

Agio reserve

Herwaarde ringsreserve

Wettelijke reserve deelneming

Overige reserves

Onverdeeld resultaat

Totaal eigen vermogen

21.094

1.033.614

82.596

12.474

85.184

-94.730

1.140.232

-

-

-6.009 -

-12.474 -

-94.730 -66.447 6.009 12.474 -

94.730 -156.666

- 66.447 -156.666

Stand 31 december 2008

21.094

1.033.614

76.587

-

-57.510

-156.666

917.119

Resultaat voorgaand boekjaar Uitkering dividend aan participanten 2009 Inkoop eigen aandelen Uitstaande participatie Mutatie herwaarderingsreserve Resultaat lopend boekjaar

-4.785 -

-210.000 -

-26.267 -

-

-156.666 -41.135 4.785 -885 26.267 -

156.666 62.610

-41.135 -210.000 -885 62.610

Stand 31 december 2009

16.309

823.614

50.320

-

-225.144

62.610

727.709

Resultaat voorgaand boekjaar Uitkering dividend aan participanten Mutatie herwaarderingsreserve Mutatie reserve deelneming Resultaat lopend boekjaar

14


Kasstroomoverzicht over 2009 2009 EUR x 1.000

2008 EUR x 1.000

62.610 -30.096

-156.666 215.639

Kasstroom uit operationele activiteiten

32.514

58.973

Aankopen van onroerend goed in exploitatie Verkopen van onroerend goed in exploitatie Verkoop deelneming

-957 96.051 -

-3.155 51.876 138.390

Kasstroom uit onroerend goed transacties

95.094

187.111

-183.024 196.301

-239.444 244.058

13.277

4.614

Mutaties vorderingen Mutaties schulden Overige kasstromen

1.795 -105.284 5

7.836 14.100 -

Kasstroom mutaties werkkapitaal

-103.484

21.936

37.401

272.634

Inkoop eigen aandelen Uitgekeerd dividend

-210.000 -41.135

-66.447

Kasstroom uit financieringsactiviteiten

-251.135

-66.447

Stand liquiditeiten begin boekjaar Saldo kasstromen

278.883 -213.734

72.696 206.187

65.149

278.883

Kasstroom uit beleggingsactiviteiten Resultaat na belasting Waarderingsresultaten

Aankopen van vastgoedaandelen Verkopen van vastgoedaandelen Kasstroom uit vastgoedaandelen transacties

Kasstroom uit operationele activiteiten Kasstroom uit financieringsactiviteiten

Stand liquiditeiten per 31 december

15


Toelichting op de jaarrekening bedragen in EUR x 1.000 1 Algemeen ASR Property Fund N.V. (hierna ook ‘het Fonds’) is opgericht op 1 maart 2006 naar Nederlands recht en gevestigd aan het adres: Pythagoraslaan 2, 3584 BB te Utrecht. 1.1 Toegepaste standaarden De jaarrekening is opgesteld conform de wettelijke voorschriften en bepalingen van Titel 9, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en de richtlijnen van de Raad voor de Jaarverslaggeving. In verband met het inzichtvereiste is voor de resultatenrekening het model voor beleggingsinstellingen, zoals opgenomen in het besluit modellen jaarrekening gehanteerd. Het boekjaar van het Fonds is gelijk aan het kalenderjaar. 2 Grondslagen voor de waardering en resultaatbepaling 2.1 Algemeen Het Fonds heeft tot en met 31 maart 2008 een deelneming gehad, waardoor er voor het boekjaar 2008 een geconsolideerde jaarrekening is opgesteld. Per 31 december 2008 en 2009, had het Fonds geen belang in deze deelneming meer en dient er conform de Richtlijn voor de Jaarverslaggeving 217 geen geconsolideerde jaarrekening in 2009 opgesteld te worden. De vergelijkende cijfers zijn aangepast indien dit het inzicht verbetert. De beleggingen worden gewaardeerd op basis van reële waarde, tenzij anders aangegeven. De overige balansposten worden, tenzij anders aangegeven gewaardeerd op geamortiseerde kostprijs, welke nagenoeg gelijk is aan de nominale waarde, verminderd met een eventuele voorziening voor oninbaarheid. Onder reële waarde (fair value) wordt verstaan het bedrag waarvoor een actief kan worden verhandeld of een verplichting kan worden afgewikkeld, tussen terzake goed geïnformeerde, tot een transactie bereid zijnde partijen, die onafhankelijk zijn. In de winsten verliesrekening worden de baten en lasten toegerekend aan de periode waarop ze betrekking hebben. Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. Een actief wordt in de balans opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen naar de onderneming zullen toevloeien en de waarde daarvan betrouwbaar kan worden vastgesteld. Een verplichting wordt in de balans opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat de afwikkeling daarvan gepaard zal gaan met een uitstroom van middelen en de omvang van het bedrag daarvan betrouwbaar kan worden vastgesteld. Baten worden in de winsten verliesrekening opgenomen wanneer een vermeerdering van het economisch potentieel, samenhangend met een vermeerdering van een actief of een vermindering van een verplichting, heeft plaatsgevonden, waarvan de omvang betrouwbaar kan worden vastgesteld. Lasten worden verwerkt wanneer een vermindering van het economisch potentieel, samenhangend met een vermindering van een actief of een vermeerdering van een verplichting, heeft plaatsgevonden, waarvan de omvang betrouwbaar kan worden vastgesteld. 2.2 Transactiedatum en afwikkelingsdatum Alle aan- en verkopen van financiële activa en passiva, die moeten worden afgewikkeld binnen het tijdsbestek dat door regelgeving of een marktconventie is vastgesteld, worden verantwoord op basis van de transactiedatum, de datum waarop het Fonds als partij betrokken wordt bij de contractuele bepalingen van het instrument.

16


2.3 Fiscale status Het Fonds heeft de status van fiscale beleggingsinstelling als bedoeld in artikel 28 van de Wet op de Vennootschapsbelasting 1969. Dit heeft tot gevolg dat het resultaat van het Fonds in beginsel onderworpen is aan een tarief VBP van 0%, mits aan alle daarvoor geldende eisen bij uitkering wordt voldaan. 2.4 Transacties met verbonden partijen Van een verbonden partij is sprake wanneer een partij beleidsbepalende invloed kan uitoefenen in een andere partij, dan wel invloed van betekenis kan uitoefenen op het financieel en zakelijk beleid van de andere partij. Deze transacties worden op zakelijk grondslag uitgevoerd tegen voorwaarden die vergelijkbaar zijn met die van transacties met derden. Onder partijen verbonden met ASR zijn begrepen de Nederlandse overheid en leden van Raad van Toezicht. Daarnaast gaat het om entiteiten waarover de hiervoor genoemde personen zeggenschap hebben of die substantieel door hen worden beïnvloed en overige verbonden entiteiten. 2.5 Financiële instrumenten Financiële instrumenten omvatten investeringen in aandelen, handels- en overige vorderingen, geldmiddelen, leningen en overige financieringsverplichtingen, handelsschulden en overige te betalen posten. Financiële instrumenten, inclusief de van de basiscontracten gescheiden afgeleide financiële instrumenten, worden bij de eerste opname verwerkt tegen reële waarde. Indien instrumenten niet zijn gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winsten verliesrekening maken eventuele direct toerekenbare transactiekosten deel uit van de eerste waardering. 2.6 Saldering Financiële activa en passiva worden gesaldeerd en het nettobedrag wordt in de balans gerapporteerd wanneer er een wettelijke afdwingbaar recht is om de verantwoorde bedragen te salderen en er de intentie is om tot een afwikkeling op netto basis te komen of tegelijkertijd het actief te realiseren en de verplichting af te wikkelen. 2.7 Onroerend goed in exploitatie Onroerend goed in exploitatie omvat het vastgoed dat wordt gehouden omwille van huuropbrengsten, waardestijging of een combinatie daarvan. De aankoop van onroerend goed wordt verwerkt tegen kostprijs, inclusief bijkomende kosten. Onroerend goed in exploitatie wordt gewaardeerd tegen marktwaarde. De marktwaarde is het bedrag waarvoor onroerend goed op balansdatum naar een koper zou kunnen overgaan, op basis van een transactie op marktconforme condities. De waardeverandering wordt in de winsten verliesrekening verwerkt. Voor het ongerealiseerde deel van de waardeverandering wordt, onder aftrek van eventuele belastingen, een herwaarderingsreserve gevormd ten laste van de overige reserve. De marktwaarde wordt bepaald op basis van de kapitalisatie van markthuren minus exploitatiekosten, zoals onderhoud, verzekeringskosten en vaste lasten. Voor de bepaling van de marktwaarde worden per object de netto kapitalisatiefactor en de contante waarde van de verschillen tussen markthuur en contractuele huur, leegstand en van de uitgaven voor onderhoud bepaald. Uitgaven daterend van na de aankoop worden toegevoegd aan de boekwaarde, wanneer aannemelijk is dat daaruit toekomstige economische baten zullen volgen. Alle andere uitgaven, zoals reparatie en onderhoud, komen ten laste van het resultaat van de periode waarin de kosten zijn gemaakt. Binnen de huidige portefeuille bestaat er één object waarvoor de gemeente Utrecht op kwartaalbasis erfpacht in rekening brengt. Deze kosten worden op dezelfde wijze verantwoord als de andere exploitatiekosten. Eventuele verkoopkosten worden in mindering gebracht op de opbrengsten en komen eveneens tot uitdrukking in de waarderingsresultaten. 2.8 Taxatie van onroerend goed Het direct vastgoed in de portefeuille van het Fonds wordt door middel van een taxatiekalender ieder kwartaal getaxeerd door onafhankelijke externe taxateurs met bewezen professionaliteit en ervaring met de locatie van het object en het betreffende segment. De gebruikte waarderingsmethoden zijn de gebaseerd op de Discounted Cashflow (DCF) Methode en bruto en netto aanvangsrendementen (BAR/NAR). De gebruikte parameters hierin zijn: de netto en bruto werkelijke huur, de theoretische markthuur, de huurherzieningswaarde, de resterende huurtermijn, eventuele leegstand en huurkortingen.

17


2.9 Vastgoedaandelen De waardering van de vastgoedaandelen vindt plaats op basis van de volgende belangrijkste criteria: - Beursgenoteerde effecten die regelmatig worden verhandeld worden gewaardeerd tegen een zo actueel mogelijke beurskoers; - Niet- of onregelmatig verhandelde beursgenoteerde effecten worden naar het inzicht van de directie gewaardeerd op een (benaderde) marktwaarde met inachtneming van de maatstaven die de betrokken vermogensbeheerder voor de waardering van zodanige beleggingen raadzaam acht. - Vastgoedaandelen worden gewaardeerd tegen reële waarde via de winsten verliesrekening. Bij eerste opname worden deze beleggingen gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs, dat wil zeggen de reële waarde van de gegeven vergoeding, inclusief aankoopkosten en worden na eerste opname geherwaardeerd op de reële waarde. Alle hiermee verband houdende gerealiseerde en niet-gerealiseerde winsten en verliezen worden opgenomen in het waarderingsresultaat. De verdiende rente op aangehouden beleggingen wordt verantwoord in het beleggingsresultaat, evenals ontvangen dividenden. 2.10 Valuta De bedragen in de jaarrekening zijn uitgedrukt in euro’s, de functionele valuta van het Fonds. Transacties in vreemde valuta door het Fonds worden verantwoord tegen de valutakoers op de datum van de transactie. Op balansdatum worden uitstaande saldi luidend in vreemde valuta verantwoord tegen de slotkoers voor monetaire posten. De omrekening van niet-monetaire posten hangt af van het feit of deze worden verantwoord tegen historische kostprijs of reële waarde. Niet-monetaire posten, welke tegen historische kostprijs worden verantwoord, worden omgerekend op basis van de historische wisselkoers op transactiedatum. Niet-monetaire posten, welke tegen reële waarde worden verantwoord, worden omgerekend op basis van de wisselkoers op de datum waarop de reële waarde werd bepaald. De resulterende koersverschillen worden als winst of verlies verantwoord onder de post koersen valutaresultaten behalve bij wijziging van de reële waarde van niet-monetaire posten die als bestanddeel van het eigen vermogen worden verantwoord. Omrekenkoersen per 31 december 2009, tegenwaarde van 1 euro: Engelse Pond Zwitserse Franc Noorse Kroon Zweedse Kroon Israëlische Shekel Amerikaanse Dollar

0,88845 1,48315 8,28825 10,24425 5,43485 1,43475

2.11 Resultaatbepaling Het resultaat wordt bepaald door de opbrengsten uit beleggingen toe te rekenen aan de verslagperiode en te verminderen met de aan de verslagperiode toe te rekenen lasten. De in de verslagperiode opgetreden gerealiseerde en niet-gerealiseerde koersresultaten worden bepaald door de marktwaarde per ultimo boekjaar of de kostprijs van de aankopen in het verslagjaar, in mindering te brengen op de verkoopopbrengst. Deze koersresultaten worden opgenomen in de winsten verliesrekening. Dividendbaten worden in de winsten verliesrekening opgenomen op het moment dat het recht van de entiteit op betaling wordt gevestigd. In geval van genoteerde effecten is dit de datum waarop het dividend wordt uitgekeerd. Waardestijgingen en -dalingen van beleggingen en derivaten worden onder deze post verantwoord. Gerealiseerde waardestijgingen betreffen het verschil tussen de verkoopprijs en de boekwaarde, ongerealiseerde waardestijgingen betreffen het verschil tussen de reële waarde en de boekwaarde. Veranderingen in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen worden in de winsten verliesrekening opgenomen onder waarderingsresultaat uit beleggingen.

18


2.12 Huuropbrengsten Huuropbrengsten van onroerend goed in exploitatie dat is verhuurd op basis van een huurovereenkomst worden in het resultaat verwerkt op lineaire basis over de looptijd van de huurovereenkomst. Verhuurincentives worden toegerekend aan de periode waarop de incentive betrekking heeft. In de huuropbrengsten zijn niet begrepen de omzetbelasting en de bedragen die aan de huurders in rekening worden gebracht als service- en operationele kosten. De huurcontracten voor verhuurde ruimten kennen verschillende expiratiedata. De huurovereenkomsten specificeren de huurprijs, de overige rechten en verplichtingen van huurder en verhuurder, met inbegrip van de opzegtermijn, verlengingsmogelijkheden, doorbelasting van service- en operationele kosten en grondslag voor een indexatie. 2.13 Gebruik van schattingen Bij het opstellen van de jaarrekening dient de ondernemingsleiding, overeenkomstig algemeen geldende grondslagen, bepaalde schattingen en veronderstellingen te doen die medebepalend zijn voor de opgenomen bedragen. De feitelijke resultaten kunnen van deze schattingen afwijken. De vaststelling van de nettovermogenswaarde per aandeel geschiedt door de waarde van de activa, inclusief het saldo van baten en lasten over het reeds verstreken deel van het lopende boekjaar, verminderd met de verplichtingen, te delen door het aantal uitstaande aandelen. Indien in het kader van de tijdige vaststelling van de nettovermogenswaarde delen van voornoemde berekening niet volledig bekend zijn, worden deze op basis van aannames bepaald waarbij de nodige prudentie wordt betracht.

19


Toelichting op de balans bedragen in EUR x 1.000 3 Vastgoedbeleggingen 3.1 Onroerend goed in exploitatie Stand begin boekjaar Aankopen Verkopen Waarderingsresultaten

2009 643.929 957 -100.351 -41.709

2008 714.026 3.155 -67.242 -6.010

Stand einde boekjaar

502.826

643.929

Stand begin boekjaar Aankopen Verkopen Waarderingsresultaten

2009 148.805 183.024 -196.301 75.215

2008 366.296 239.444 -244.058 -212.877

Stand einde boekjaar

210.743

148.805

3.2 Vastgoedaandelen

4 Vlottende activa Onder de vlottende activa opgenomen posten worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, welke nagenoeg gelijk is aan de nominale waarde, verminderd met een voorziening voor oninbaarheid. Een voorziening voor oninbaarheid van vorderingen op debiteuren wordt opgenomen wanneer objectief vaststaat dat het Fonds niet in staat zal zijn het gehele te vorderen bedrag te innen tegen de overeengekomen voorwaarden. De hoogte van de voorziening is gelijk aan het verschil tussen de boekwaarde van het actief en de geschatte toekomstige kasstromen. De mutatie in de voorziening wordt verwerkt in de resultatenrekening. 4.1Debiteuren Debiteuren Voorziening dubieuze debiteuren

2009 2.224 -741

2008 3.117 -

Totaal

1.483

3.117

2009 1.767 -1.373

2008 474 -

394

474

4.2 Te vorderen service- en energiebelasting Servicekosten en energiebelasting Voorziening Servicekosten en energiebelasting Totaal

De levering van elektriciteit/gas door middel van een (openbaar) net is een belastbaar feit voor de energiebelasting en dient via de servicekosten doorbelast te worden aan de huurders. Het risico dat een deel van de energiebelasting oninbaar blijkt en voor het reguliere deel van de door te belasten servicekosten wordt met ingang van 2009 een voorziening gevormd, om dit risico in te dekken.

20


4.3 Vorderingen en overlopende activa Rente Dividendvorderingen Leningen aan huurders Overige vorderingen Rekening courant ASR Levensverzekering

2009 153 486 951 1.574

2008 84 212 783 1.801 634

Totaal

3.164

3.514

De vorderingen en overlopende activa op 31 december 2009, kunnen als volgt worden gecategoriseerd:

Dividendvorderingen Leningen aan huurders Overige vorderingen Rekening courant ASR Levensverzekering N.V.

Korter dan 1 jaar 2009 153 86 951

Langer dan 1 jaar 2009 400 -

Totaal 2009 153 486 951

1.574

-

1.574

2.764

400

3.164

Totaal

Over de rekening courant met ASR Levensverzekering N.V., wordt geen rente berekend. 4.4 Belastingvorderingen Nog te ontvangen dividenden bronbelasting Nog te verrekenen vennootschapsbelasting

2009 1.364 -

2008 1.091 31

Totaal

1.364

1.122

4.5 Liquiditeiten In de liquide middelen is een deposito tot een bedrag van euro 50.000.000 begrepen, die in maart 2010 afloopt. Het gemiddeld rente percentage bedraagt 0,43%. De overige liquide middelen zijn direct opeisbaar. Bankschulden in de rekening courant worden verondersteld deel uit te maken van het beheer van de banksaldi en zijn derhalve opgenomen in de liquiditeiten. Banksaldi

2009 65.149

2008 278.883

21


5 Eigen vermogen 5.1 Geplaatst aandelenkapitaal Stand per begin boekjaar Inkoop eigen aandelen

2009 21.094 -4.785

2008 21.094 -

Totaal

16.309

21.094

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt euro 72.000.000 verdeeld in 72.000.000 gewone aandelen à euro 1,00 nominaal. In 2009 heeft het Fonds eigen aandelen ingekocht.

Inkoop eigen aandelen Stand per begin boekjaar

ASR Leven

ABC

Totaal aandelen

Geplaatst aandelen kapitaal in EUR

Agioreserve in EUR

Totaal in EUR

8.061

13.034

21.094

21.094

1.033.614

1.054.708

21 september 2009 22 oktober 2009 18 december 2009 Inkoop eigen aandelen om niet [1] Totaal Mutatie

411 1.221 1.210

274 814 807

684 2.035 2.017

684 2.035 2.017

30.000 90.000 90.000

30.684 92.035 92.017

49 2.891

1.895

49 4.785

49 4.785

210.000

49 214.785

Totaal

5.170

11.139

16.309

16.309

823.614

839.923

[1] Ter behoud van de status van Fiscale Beleggingsinstelling van het Fonds heeft de vennootschap in 2009 een tweetal onroerend goed objecten terug geleverd aan ASR Leven respectievelijk ASR Nederland Vastgoed Maatschappij N.V. Deze teruglevering heeft plaatsgevonden tegen de actuele waarde van de objecten, welke afweek van de oorspronkelijke inbrengwaarde. Ter voorkoming van mogelijke reputatieschade heeft ASR Leven, in samenspraak met het Fonds, de zittende participanten voor deze transactie – geheel eigener beweging - gecompenseerd door 48.981 aandelen in het kapitaal van het Fonds, ten bedrage van euro 2.150.016,33 “om niet” over te dragen aan de vennootschap (en deze vervolgens in te trekken). Deze transactie is door een onafhankelijke externe juridische adviseur beoordeeld. Door deze adviseur is vastgesteld dat er op dit moment geen vorderingen van de participanten op het fonds te verwachten zijn. In 2009 is het geplaatst aandelenkapitaal gemuteerd met totaal 4.785.587 aantal aandelen, met een nominale waarde van euro 1. De aandelen zijn per 10 maart 2010 ingetrokken. Per 31 december 2009 heeft ABC pool 68,3% en ASR leven 31,7% van de aandelen van ASR Property Fund N.V. 5.2 Agio Stand per begin boekjaar Inkoop eigen aandelen Totaal

2009 1.033.614 -210.000

2008 1.033.614 -

823.614

1.033.614

22


5.3 Herwaarderingsreserve 2009 76.587 -41.709 15.442

2008 82.596 -6.009 -

50.320

76.587

Stand per begin boekjaar Resultaat voorgaand boekjaar Uitkering dividend aan participanten Inkoop eigen aandelen Nog te ontvangen van participanten Mutatie herwaardering Negatieve herwaardering direct vastgoed Vrijval wettelijke reserve

2009 -57.510 -156.666 -41.135 4.785 -885 41.709 -15.442 -

2008 85.184 -94.730 -66.447 6.009 12.474

Totaal

-225.144

57.510

2009 -156.666 156.666 62.610

2008 -94.730 94.730 -156.666

62.610

-156.666

Stand per begin boekjaar Mutatie herwaardering Negatieve herwaardering direct vastgoed Totaal 5.4 Overige reserve

5.5 Onverdeeld resultaat Stand per begin boekjaar Resultaat voorgaand boekjaar naar overige reserve Resultaat lopend boekjaar Totaal 6 Kortlopende schulden De onder de kortlopende schulden opgenomen posten worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, welke nagenoeg gelijk is aan de nominale waarde. Alle hieronder opgenomen schulden hebben een looptijd korter dan één jaar. 6.1 Overige kortlopende schulden Nog te betalen beheervergoeding Vooruitontvangen huur Nog te betalen accountantskosten Waarborgsommen Nog te betalen administratievergoeding Nog te betalen omzetbelasting Crediteuren Nog te betalen inzake oud FGR fondsen Overige nog te betalen kosten

2009 2.526 3.174 143 18 175 670 74 634

2008 2.994 80 46 157 458 20 5.281 3.662

Totaal

7.414

12.698

23


6.2 Schulden aan kredietinstellingen Rentedragende schulden (hoofdsom)

2009 50.000

2008 150.000

Totaal

50.000

150.000

In de rentedragende schulden is een lening voor een bedrag van euro 50.000.000 begrepen, die in maart 2010 afloopt. Het gemiddeld rente percentage bedraagt 0,43%.

24


Toelichting op de winsten verliesrekening over 2009 bedragen in EUR x 1.000 7 Opbrengst uit onroerend goed Bruto huuropbrengsten

2009 42.111

2008 43.365

De toekomstige minimale huurinkomsten voor niet (tussentijds) opzegbare huurovereenkomsten bestaand op 31 december 2009 tot het einde van het contract, kan als volgt voor de eerste vijf jaar worden geanalyseerd: Niet langer dan één jaar na balansdatum Langer dan één jaar en niet langer dan 5 jaar na balansdatum Langer dan 5 jaar na balansdatum Totaal

2009 1.301

2008 12.744

40.504 71.702

42.704 73.872

113.507

129.320

8 Dividend Hieronder zijn verantwoord de dividenden met inbegrip van de terug te ontvangen bronbelasting. 9 Waarderingsresultaten De beleggingen zijn onderhevig aan koerswijzigingen. Meer informatie die betrekking heeft op de resultaten staat vermeld in het hoofdstuk “grondslagen”. 10 Kosten 10.1 Exploitatiekosten De exploitatiekosten bestaan uit de operationele kosten die voor rekening van de eigenaar komen en kunnen worden toegerekend aan het verslagjaar, te weten: Exploitatiekosten Taxatiekosten

2009 3.759 319

2008 4.262 205

Totaal

4.078

4.467

25


10.2 Kosten van beheer van beleggingen Vergoeding ten behoeve van beheer van het fondsvermogen Bewaarloon custodian Totaal

2009 11.028

2008 13.032

27

63

11.055

13.095

De total expense ratio (TER) van het Fonds bedroeg over heel 2009 1,31 % van het gemiddeld eigen vermogen (2008: 1,27%). Vergoeding ten behoeve van beheer van het fondsvermogen De beheerder van ASR Property Fund N.V., te weten ASR Vastgoed Vermogensbeheer B.V., ontvangt voor het beheer een vergoeding van 125 basispunten van het fondsvermogen. Overige beheerkosten Voor de bewaarneming van de vastgoedaandelen in de beleggingsportefeuille is het Fonds bewaarloon verschuldigd aan de custodian van 0,01375% van de waarde van beleggingen in indirect vastgoed. Voor de uitvoering van steminstructies op vastgoedaandelen in de portefeuilles van de Fondsen ontvangt de custodian euro 65 per instructie. De overige kosten die rechtstreeks verband houden met het beheer van de beleggingen, zoals settlementkosten, corporate actions en transactiekosten worden gedragen door en rechtstreeks ten laste gebracht van het Fonds. Voor deze kosten zijn marktconforme tarieven overeengekomen. 10.3 Administratievergoeding ASR Property Fund N.V. is een maandelijkse vergoeding verschuldigd gelijk aan: -

1/12e van euro 175.000 voor de administratieve werkzaamheden; Per 1 mei 2009, is de vergoeding aan de administrateur van het indirect vastgoed vastgesteld op euro 56.000 per jaar, die in maandelijkse termijnen wordt verrekend. Voorheen was dit 1/12e van 0,0335% van de waarde van de beleggingen in indirect vastgoed, exclusief liquiditeiten en dividenden belastingvorderingen, ultimo maand.

10.4 Overige kosten Voorziening dubieuze debiteuren Voorziening servicekosten / energiebelasting Afwikkeling Fondsen voor Gemene Rekening Accountants- en advieskosten Overig

2009 741 1.373 393 143 421

2008 314 125 2.428

Totaal

3.071

2.867

Honoraria van de accountant De volgende honoraria van KPMG Accountants N.V. zijn ten laste gebracht van de onderneming, conform de richtlijnen genoemd in artikel 2:382a BW. De honoraria van de accountant, kunnen als volgt worden gecategoriseerd: Vergoedingen voor controleopdracht Controle gerelateerde kosten Belastingadvieskosten Overige niet-controle gerelateerde kosten Totaal

2009 143 -

2008 125 -

143

125

26


11 Financieringskosten 11.1 Interestbaten Hieronder zijn verantwoord de interestbaten uit hoofde van aangehouden liquiditeiten en vorderingen. 11.2 Interestlasten Hieronder zijn verantwoord de interestlasten ten behoeve van de financiering van het onroerend goed. Tevens zijn opgenomen de interestlasten uit hoofde van aangehouden bankschulden. 12 Resultaat deelneming ASR Property Fund N.V. had tot en met 31 maart 2008 een 100% deelneming in Caprilande B.V. Caprilande B.V. had een deelneming in Klanderij I B.V. en in Klanderij II B.V. De resultaten na belasting van Caprilande B.V. komen geheel ten goede aan het ASR Property Fund N.V. en zijn in 2008 als resultaat deelnemingen opgenomen in de winsten verliesrekening. Op 31 maart 2008 is de deelneming Caprilande B.V. met de dochtermaatschappijen Klanderij I B.V. en Klanderij II B.V. verkocht. 13 Resultaat per aandeel De resultaten per aandeel zijn berekend op basis van het aantal van 16.308.574 uitstaande aandelen in 2009 (2008: 21.094.161).

27


Overige toelichting 14 Gelieerde partijen Transacties met verbonden partijen Van een verbonden partij is sprake wanneer een partij beleidsbepalende invloed kan uitoefenen in een andere partij, dan wel invloed van betekenis kan uitoefenen op het financieel en zakelijk beleid van de andere partij. Deze transacties worden op zakelijk grondslag uitgevoerd tegen voorwaarden die vergelijkbaar zijn met die van transacties met derden. Onder partijen verbonden met ASR zijn begrepen de Nederlandse overheid en leden van Raad van Toezicht. Daarnaast gaat het om entiteiten waarover de hiervoor genoemde personen zeggenschap hebben of die substantieel door hen worden beïnvloed en overige verbonden entiteiten. Gedurende 2009 hebben onder andere de volgende direct vastgoed verkopen, vanuit het Fonds met gelieerde partijen plaatsgevonden: -

ASR Nederland Vastgoed Maatschappij N.V. ASR Levensverzekering N.V.

euro 16.050.000 euro 74.440.000

De directie De directie over het ASR Property Fund N.V. wordt in 2009 gevoerd door de heer drs. D. Gort MRE en de heer drs. M.R. Lavooi. De directie kiest te dezer zake domicilie ten kantore van het Fonds: Pythagoraslaan 2, 3584 BB te Utrecht. De beheerder Het fonds heeft ASR Vastgoed Vermogensbeheer B.V. in Utrecht aangesteld als vermogensbeheerder. ASR Vastgoed Vermogensbeheer B.V. maakt onderdeel uit van ASR Nederland N.V., een internationale financiële dienstverlener op het gebied van verzekeren. De custodian Fortis Bank Nederland N.V. is benoemd tot custodian van het Fonds. Zij is ondermeer belast met de bewaarneming van de effecten in de beleggingsportefeuille van het Fonds. 15 Werknemers Het Fonds heeft geen personeel in dienst (2008: 0). 16 Bezoldiging De vergoeding van euro 15.000 over 2009, aan de Raad van Toezicht bestaat uit periodiek betaalde beloningen. Over het jaar 2008 was de vergoeding euro 2.850.

28


17 Risico’s 17.1 Algemeen Aan het beleggen in effecten zijn financiële risico’s verbonden. Potentiële beleggers in het Fonds wordt verzocht goede nota te nemen van het volgende: De waarde van de effecten waarin belegd wordt, zal fluctueren. Door deze koersfluctuaties zal ook de netto vermogenswaarde van het Fonds aan fluctuaties onderhevig zijn. De mogelijkheid bestaat dat uw belegging in waarde stijgt; het is echter ook mogelijk dat uw belegging weinig tot geen inkomsten zal genereren en dat uw inleg bij een ongunstig koersverloop geheel of ten dele verloren gaat. In het verleden behaalde resultaten geven geen garantie voor de toekomst. De verschillende risico’s, die verbonden zijn aan een belegging in het Fonds, worden hieronder nader omschreven. De directie van het Fonds bewaakt de risico’s onder meer op basis van periodieke rapportages van de vermogensbeheerder, de administrateur en de overige dienstverleners. De financiële instrumenten waarover het Fonds kredietrisico loopt voor wat betreft de financiële activa en financiële verplichtingen, kunnen worden toebedeeld in de volgende categorieën: Financiële activa die deel uitmaken van een handelsportefeuille Derivaten Gekochte leningen Investeringen in eigen- vermogensinstrumenten Verstrekte leningen en overige vorderingen

2009 210.743

2008 148.805

-50.000 48.991

-256.600 145.502

De financiële instrumenten waarover het Fonds kredietrisico loopt voor wat betreft het debiteurensaldo, kan worden toebedeeld in de volgende categorieën: 0 - 30 dagen 30 - 60 dagen 60 - 90 dagen 90 - 120 dagen > 120 dagen

Voorziening dubieuze debiteuren Totaal debiteurenstand per 31 december

2009 332.414 49.386 417.535 210.873 1.214.415

2008 -29.987 -93.103 -199.205 1.090.531 2.348.490

2.224.623

3.116.726

-741.652

-

1.482.971

3.116.726

17.2 Closed-end-structuur Het ASR Property Fund N.V. is een zogeheten closed-end beleggingsmaatschappij. Dit houdt in dat het Fonds niet de plicht heeft om deelnemingsrechten in het fonds al dan niet ter tijdelijke belegging uit te geven of in te kopen, dan wel te verkopen. Het Fonds biedt haar beleggers dus niet zelf de mogelijkheid hun belegging liquide te maken. 17.3 Marktwaarde vastgoed risico De waarde van het vastgoed wordt beïnvloed door een veelheid van factoren, waaronder de vooruitzichten met betrekking tot de economische groei, het inflatietempo en de huurinkomsten op het moment van verkoop. Hoe groter de fluctuatie in de ontwikkeling van deze factoren, des te groter het marktrisico is. Het Fonds kan zich niet verweren tegen macro-economische factoren die het waardeverloop van het vastgoed bepalen. Echter, door een goed beheer van het vastgoed en door visie zal het fonds de aantrekkingskracht van het vastgoed proberen te waarborgen.

29


17.4 Huurrisico Huurprijzen kunnen onder druk komen te staan in economisch slechte tijden. Hierdoor zal in de markt de leegstand toenemen, waardoor de huurprijzen zullen dalen. Het huurrisico wordt in belangrijke mate beperkt door het aangaan van huurcontracten voor meerjarige periodes, waardoor de jaarlijkse huur voor langere tijd vaststaat. Tevens wordt getracht de huurperiodes van de portefeuille te spreiden, waardoor zo min mogelijk contracten op hetzelfde moment aflopen. 17.5 Leegstandrisico De bezettingsgraad van het vastgoed kan afnemen door beëindiging van huurovereenkomsten of faillissement van huurders. Ter beperking van het leegstandsrisico streeft het Fonds naar het afsluiten van huurovereenkomsten met zoveel mogelijk een (middel)lange looptijd. Tevens wordt door adequaat onderhoud de goede staat van het vastgoed gewaarborgd. 17.6 Marktrisico Marktrisico betreft het risico van fluctuaties op de financiële markten, oftewel fluctuatie van aandelenkoersen, rentetarieven, wisselkoersen, grondstofprijzen en derivaten gekoppeld aan deze producten. 17.7 Koersrisico De nettovermogenswaarde van het Fonds fluctueert als gevolg van waardeveranderingen in de beleggingen van het Fonds. Het Fonds belegt in direct vastgoed en indirect vastgoed (vastgoedaandelen, strategische deelnemingen, derivaten en obligaties). Indirect vastgoed heeft doorgaans een volatiele koers, aangezien de koers reageert op beurssentimenten. Direct vastgoed kenmerkt zich door een doorgaans stabiele waardeontwikkeling. Het koersrisico neemt af door spreiding van de beleggingen in de portefeuille en een afname van beleggingen in (volatiel) indirect vastgoed. ASR Property Fund N.V. zoekt derhalve naar een gedegen spreiding en geschikte beleggingsmix die zorgt voor demping van het koersrisico. Dit wordt als volgt gerealiseerd: De beleggingen worden zowel naar vastgoedsector als naar Europese regio gespreid. De beleggingen van het Fonds zijn gespreid naar sector. Via beleggingen in vastgoedfondsen met een internationaal gespreide onderliggende portefeuille en via beleggingen in buitenlands direct vastgoed worden lokale invloeden binnen de portefeuille beperkt. Op deze manier wordt diversificatie bereikt die het effect van sectorale of lokale ontwikkelingen op de netto-vermogenswaarde van het Fonds dempt. De beleggingsmix direct - indirect vastgoed binnen de portefeuille van het Fonds zal in grote mate focussen op direct vastgoed. De verdeling direct - indirect vastgoed was bij de oprichting van het Fonds ca. 65% - 35%. De verdeling zal op termijn ca. 60% - 40% bedragen. Er wordt getracht een grote spreiding aan te brengen binnen het indirecte vastgoed om zo de volatiliteit te verminderen. De koers van het indirecte vastgoed is volatiel door -

beurssentiment, maar ook het feit dat de waarde dagelijks wordt bepaald.

Voor direct vastgoed wordt in beginsel de waarde tweemaal per maand bepaald: Een waardebepaling ultimo maand en halverwege de maand een herziene waarde ultimo maand. Indien significante waardemutaties zich voordoen wordt de waarde frequenter bepaald. De waarde ultimo maand wordt “uitgesmeerd” over de dagen van de maand. Hierdoor wordt de volatiliteit van de nettovermogenswaarde beperkt. 17.8 Renterisico Renterisico betreft het risico van rentefluctuaties op de waarde van de activa en passiva van het Fonds. Gezien de samenstelling van de activa en passiva van het Fonds is de invloed van dit risico gering.

30


17.9 Valutarisico De waarde van beleggingen in effecten wordt onder andere beïnvloed door ontwikkelingen van de valutakoersen waarin de betreffende beleggingen luiden, voor zover deze niet de euro betreffen. Uitsluitend beleggingen van het Fonds in liquide vastgoedaandelen luiden mogelijk niet in euro. Het valutarisico binnen de portefeuille van het Fonds is dan ook zeer beperkt. 17.10 Verhandelbaarheidsrisico De aandelen in het kapitaal van het Fonds zijn beperkt verhandelbaar. Eenmaal per dag is er handel in de aandelen mogelijk. De verkoopprijs kan lager zijn dan het oorspronkelijk geïnvesteerde bedrag. 17.11 Kredietrisico Kredietrisico betreft het risico dat een tegenpartij niet langer aan haar verplichtingen kan voldoen. Het kredietrisico wordt ook wel aangeduid als debiteurenrisico. De waarde van beleggingen wordt beïnvloed door een positieve of negatieve ontwikkeling van de kredietwaardigheid van betreffende uitgevende instellingen, de debiteuren. Voor de kredietwaardigheid is de door beleggers gemaakte inschatting van de kans op tijdige nakoming van betalingsverplichtingen door de debiteur bepalend. Het kredietrisico op direct vastgoed is zeer beperkt. Hoewel de vermogensbeheerder de nodige voorzichtigheid in acht neemt bij de selectie van tegenpartijen voor het gedeelte van de portefeuille dat is belegd in vastgoedaandelen, kan niet worden uitgesloten dat een dergelijke tegenpartij in gebreke blijft. Het debiteurenrisico ten aanzien van de dividendbelastingvorderingen valt uiteen in enerzijds het verschil tussen de uitstaande vorderingen en de werkelijke ontvangsten, dat wordt veroorzaakt door de bemiddelingskosten van derden, en anderzijds het risico dat de ingediende claim wordt afgewezen door de betreffende fiscale autoriteit. Voor het Fonds geldt verder dat als gevolg van met name verkooptransacties kortlopende vorderingen ontstaan. De kortlopende vorderingen als gevolg van verkooptransacties kennen een zeer laag risico aangezien onderliggende activa slechts worden geleverd tegen gelijktijdige ontvangst van het transactiebedrag. 17.12 Liquiditeitsrisico Liquiditeitsrisico is het risico dat niet kan worden voldaan aan actuele (en potentiële) verplichtingen of het leveren van onderpand op de vervaldatum. Het bestaat uit twee componenten: Financierings-liquiditeitsrisico: het risico dat aan verwachte en onverwachte vraag naar contanten van participatiehouders en andere contractuele partijen niet kan worden voldaan zonder onaanvaardbare verliezen te lijden of de bedrijfsvoering te schaden. Markt-liquiditeitsrisico: dit risico heeft te maken met het onvermogen om activa in kasstromen om te zetten door ongunstige marktomstandigheden of -ontwrichtingen. Het heeft dus in zekere zin te maken met marktrisico. Markt-liquiditeitsrisico heeft betrekking op de liquide waardegevoeligheid van een portfolio door veranderingen in de grootte van de correcties op de kasstromen en veranderingen in marktwaarde. Het is bovendien gerelateerd aan de onzekere tijdsschaal voor het realiseren van liquide waarde van activa. Beheer van liquiditeitsrisico Het beheer van liquiditeitsrisico is een combinatie van het beheren van financieringsbronnen en het bewaken van een portefeuille bestaande uit bezittingen waarvoor een vraag bestaat in de markt en die geliquideerd kunnen worden als dekking tegen onverwachte ontwrichtingen van kasstromen. In het maandelijks directieoverleg, wordt het beleid en structuur besproken voor een degelijk liquiditeitsrisicobeheer. Het primaire doel is te garanderen dat het Fonds voldoende contanten en liquide middelen aanhoudt om ten alle tijde aan de huidige en toekomstige financiële verplichtingen te voldoen, tijdens normale en abnormale omstandigheden.

31


17.13 Bewaarnemingsrisico Het Fonds heeft Fortis Bank Nederland N.V. benoemd tot custodian. Zij is in het kader van deze functie belast met de bewaarneming van de vastgoedaandelen in de beleggingsportefeuille van het Fonds. Het Fonds loopt het risico van verlies van in bewaring gegeven activa als gevolg van insolvabiliteit, nalatigheid van de custodian of frauduleuze handelingen van de custodian. 17.14 Afwikkelingsrisico Het Fonds loopt het risico dat een afwikkeling via een handelssysteem niet plaatsvindt zoals verwacht, omdat de betaling of de aanlevering van de vastgoedaandelen door een tegenpartij niet of niet op tijd of zoals verwacht plaatsvindt. 17.15 Risico’s op fiscaal en juridisch gebied Eventuele wijzigingen in de (fiscale) weten regelgeving alsmede de interpretatie hiervan kunnen een positieve of negatieve invloed hebben op de fiscale positie van de aandeelhouder. 17.16 Wijzigingen in wet- of regelgeving In de landen waar het Fonds actief is en beleggingen heeft, is zij onderworpen aan plaatselijke, regionale en nationale regelgeving. Het Fonds heeft een compliance officer aangewezen, die is belast met het toezicht op de naleving van weten regelgeving.

Utrecht, 28 mei 2010 De directie, ASR Property Fund N.V.

De directie,

De heer drs. D. Gort MRE

De heer drs. M.R. Lavooi

32


Portefeuille Direct Vastgoed Kantoren Adres Amstelveenseweg 688 Bordewijklaan Laan van Oost Indie / Anna van Saksenlaan Zuiderzeelaan Anna van Saksenlaan Pettelaarpark 100 Pettelaarpark 30 Euclideslaan Meerten verhoffstraat Coorhoornstraat (parkeerplaats) Australielaan / Europalaan Oude Enghweg / Minister Hartsenlaan Ceintuurbaan Coolsingel Maliebaan De Ster

Plaats Amsterdam Den Haag Den Haag Zwolle Den Haag 's Hertogenbosch 's Hertogenbosch Utrecht Breda Breda Utrecht Hilversum Hilversum Rotterdam Utrecht Roermond

Winkels Adres Veilingpassage / Wilhelminaplein Grote Markt / Spuistraat Markt / Raadhuisplein / Hof vd Houte Burchtplein Coolsingel Slotlaan / Hoek Weeshuislaan Jacob Gerritstraat / Kromstraat De Els 33-35 Arendstraat 28, 30 Heubelstraat / Monsterstraat Stationstraat 28-32 Van Mandersloostraat / Hoek Aarkade Boliestraat Diezerstraat / Nieuwstraat Hoge Steenweg Boliestraat Zuivelstraat 14 Zuivelstraat 19 Zuivelstraat 35 Lange Delft 28-30 Heuvel / Peperstraat Donkerstraat / Kerkstraat Diezerstraat / Nieuwstraat Diezerstraat / Koningsplein Sarisgang 4 Grotestraat 56 Leidsestraat 19 Kalverstraat 193, 195 J. van Schaffelaarstraat 48

Plaats Oud Beijerland Den Haag Etten-Leur Etten-Leur Rotterdam Delft Waalwijk Waalwijk Oosterhout Oss Waalwijk Alphen aan de Rijn Doetinchem Zwolle 's Hertogenbosch Doetinchem Bergen op Zoom Bergen op Zoom Bergen op Zoom Middelburg Oss Harderwijk Zwolle Zwolle Dordrecht Almelo Amsterdam Amsterdam Barneveld

33


Breestraat 102 Dierenriemstraat 166-170 Rivieradreef 11 Barteljorisstraat 20 Struytse Hoek 72 tm 75 Hinthamerstraat / Gasselstraat Grote Noord 47 Hofstraat / Oudestraat Raadhuisplein 57a Hoofdstraat 14 Arendstraat 38 Fabriekstraat / kerkstraat / Walplein Waterstraat 69 Waterstraat / Oliemolenwal Choorstraat 7 Steenweg 47 Lomstraat 29 Lomstraat 34 De Els 46 Gedemptegracht 17-23 Slotlaan 132 Houttil 17 Utrechtsestraat / Hellestraat / St. Jorisstraat Promenade / Hoek Saroleastraat Woensel 310 Woensel 410, 412, 420 Zwanenveld Zamenhofdreef / Roelantdreef Pleintjes 160-120, 122 Konigin Julianaplein / Konigin Julianalaan Misboekstraat 6 tm 12 (even) Stationstraat / Asselbergstraat Houtmarkt 1 Eindstraat 29 St. Adriaanstraat / Ostendestraat Grote Houtstraat 12 Grote Houtstraat / Koningstraat Korte Lijnbaan 26, 28 Wijde Burgstraat 19 Lindanussingel / De Ster St. Nicolaasstraat / Kraanpoort Middenbaan 73 Breestraat / Koningstraat Barteljorisstraat 36, 28 Ruiterskwartier Wirdumerdijk / Ayttasteeg Wirdumerdijk 22 Wolfstraat 4 Dorpsstraat 29, 31 Herenstraat / Marktstraat Sacramentsweg 6 Sacramentsweg / Markt Sacramentsweg 14 P. Ghijsenlaan 21

Beverwijk Groningen Haarlem Haarlem Hellevoetsluis 's Hertogenbosch Hoorn Kampen Krimpen aan de IJssel Meppel Oosterhout NB Oss Tiel Tiel Utrecht Utrecht Venlo Venlo Waalwijk Zaandam Zeist Alkmaar Amersfoort Heerlen Eindhoven Eindhoven Nijmegen Utrecht Veldhoven Voorburg Sittard Bergen op Zoom Breda Breda Goes Haarlem Haarlem Rotterdam Sneek Roermond Roermond Barendrecht Beverwijk Haarlem Leeuwarden Leeuwarden Leeuwarden Maastricht Mijdrecht Raalte Uden Uden Uden Zaandam

34


Raadhuisplein 55b Saturnus 2, 4 Lijnbaan 112-116 Lijnbaan 118 Lijnbaan 134 Lijnbaan 136 Lijnbaan 142 Lijnbaan 130 Lijnbaan 132 Lijnbaan 171

Krimpen aan de IJssel Amersfoort Rotterdam Rotterdam Rotterdam Rotterdam Rotterdam Rotterdam Rotterdam Rotterdam

Woningen Adres Colijnstraat / Doormanlaan / van Speyklaan Hildebrandstraat / Elsschotstraat Boliestraat Nieuwstraat Gasselstraat

Plaats Breugel Rosmalen Doetinchem Zwolle 's Hertogenbosch

35


Portefeuille Indirect Vastgoed Aantal

Naam aandeel

Marktwaarde1

Duitsland 452.342

DIC Assets AG

3.687 3.687

1,75%

2.918 8.389 4.641 15.948

7,57%

1.325 1.040 3.980 33 6.048 9.707 2.934 3.057 20.012 48.136

22,84%

6.770 6.770

3,21%

13.157 927 2.838 7.928 10.066 34.916

16,57%

9.196 9.196

4,36%

Finland 992.466 3.072.853 1.497.061

Citycon Sponda Technopolis

Frankrijk 12.386 33.668 55.759 55.759 90.602 341.907 34.517 58.022 130.212

Altarea ANF Foncière des Regions Foncière des Regions Icade SA Klepierre SA Silic Ste Immob. Tour Eiffel Unibail-Rodamco ACT

Luxemburg 1.570.707

Prologis Europe Property Fund

Nederland 275.893 32.197 241.145 172.970 150.911

Corio N.V. Eurocommercial Property Vastned Offices Vastned Retail N.V. Wereldhave

Noorwegen 5.645.701

1

Norwegian Property AS

Alle waarden zijn omgerekend in duizenden euro’s 36


Aantal

Naam aandeel

Marktwaarde2

Oostenrijk 718.924 1.019.032 Verenigd Koninkrijk 1.300.716 2.434.518 205.328 770.709 2.027.686 1.280.991 471.597 1.451.117 403.998 2.199.074 2.511.482 214.317 463.375

CA-Immob.-Anlagen AG Conwert Immobilien Inv

Big Yellow Group British Land Co. PLC Derwent London PLC Development Securities Grainger PLC Great Portland Estates Hammerson PLC Land Securties Group Liberty International Safestore Holdings PLC Segro PLC Shaftesbury United Group PLC

5.679 8.703 14.382

6,82%

5.183 13.153 3.051 2.965 2.921 4.139 2.251 11.188 2.342 4.084 9.741 949 1.562 63.529

30,15%

6.845 837 1.526 4.971 14.179

6,73%

Zweden 967.138 374.208 317.776 384.321

Castellum Kloevern Kungsleden Wihlborg Fastigheter

Totaal Beleggingen Indirect Vastgoed

2

210.743

Alle waarden zijn omgerekend in duizenden euro’s 37


Overige gegevens 1 Statutaire regeling resultaatbestemming Artikel 19 van de statuten bepaalt: Lid 1: De vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover haar eigen vermogen groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. Lid 2: De vennootschap zal de voor uitdeling vatbare winst uitkeren met inachtneming van het daaromtrent bepaalde in artikel 28 Wet op de vennootschapsbelasting 1969 en het Besluit beleggingsinstellingen. Lid 3: De winst blijkende uit de door de algemene vergadering vastgestelde winsten verliesrekening staat ter beschikking van de algemene vergadering. Lid 4: De vennootschap mag tussentijds slechts (winst-)uitkeringen doen, indien aan het vereiste van lid 1 is voldaan blijkens een tussentijdse vermogensopstelling in overeenstemming met de wet. De vennootschap legt de vermogensopstelling bij het handelsregister neer binnen acht dagen na de dag waarop het besluit tot uitkering wordt bekendgemaakt. Lid 5: De vordering tot uitkering verjaart door een tijdsverloop van vijf jaren te rekenen vanaf de dag van betaalbaarstelling.

38


2 Voorstel resultaatverdeling Dividend Conform de statuten zal aan de houders van de aandelen op de komende Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden voorgesteld een dividend uit te keren. Teneinde te kunnen voldoen aan haar fiscale verplichtingen, kan het dividend per aandeel tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders aangepast worden, zodat het Fonds tenminste aan haar uitdelingsplicht zal voldoen. Voorstel resultaatverdeling Het voor uitkering beschikbare resultaat bedraagt: EUR x 1.000 Fiscaal resultaat 2009 Onttrekking van de herbeleggingreserve

2009 106.468 -73.954

Uitdelingsverplichting 2009

32.514

Het voorstel is om een dividend uit te keren van euro 2,10 per aandeel. Dividenduitkering per aandeel

2009 EUR 2,10

2008 EUR 1,95

Het resultaat is als onverdeeld resultaat verwerkt onder het eigen vermogen. 3 Gebeurtenissen na balansdatum Op 8 februari 2010, heeft er conform de overdrachtsovereenkomst, gedateerd 6 november 2009, een overdracht van aandelen in het kapitaal van het Fonds plaatsgevonden tussen ASR Leven en Stichting Pensioenfonds Fortis Bank (‘Pensioenfonds’). Ter uitvoering van deze overdracht levert ASR Leven aan het Pensioenfonds 363.343 aandelen, ten bedrage van euro 16.074.290,86. Er zijn verder geen gebeurtenissen voorgevallen die van significante invloed zijn op de gerapporteerde balans en winsten verliesrekening over het jaar 2009.

39


Aan: de directie van ASR Property Fund N.V.

Accountantsverklaring Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de in dit verslag op pagina 10 tot en met 37 opgenomen jaarrekening 2009 van ASR Property Fund N.V. te Utrecht bestaande uit de balans per 31 december 2009 en de winsten verliesrekening over 2009 met de toelichting gecontroleerd.

Verantwoordelijkheid van de directie

De directie van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven, alsmede voor het opstellen van het directieverslag, beide in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het ontwerpen, invoeren en in stand houden van een intern beheersingssysteem relevant voor het opmaken van en getrouw weergeven in de jaarrekening van vermogen en resultaat, zodanig dat deze geen afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten bevat, het kiezen en toepassen van aanvaardbare grondslagen voor financiële verslaggeving en het maken van schattingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn.

Verantwoordelijkheid van de accountant

Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht. Dienovereenkomstig zijn wij verplicht te voldoen aan de voor ons geldende gedragsnormen en zijn wij gehouden onze controle zodanig te plannen en uit te voeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De keuze van de uit te voeren werkzaamheden is afhankelijk van de professionele oordeelsvorming van de accountant, waaronder begrepen zijn beoordeling van de risico's van afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. In die beoordeling neemt de accountant in aanmerking het voor het opmaken van en getrouw weergeven in de jaarrekening van vermogen en resultaat relevante interne beheersingssysteem, teneinde een verantwoorde keuze te kunnen maken van de controlewerkzaamheden die onder de gegeven omstandigheden adequaat zijn maar die niet tot doel hebben een oordeel te geven over de effectiviteit van het interne beheersingssysteem van de entiteit. Tevens omvat een controle onder meer een evaluatie van de aanvaardbaarheid van de toegepaste grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van schattingen die de directie van de entiteit heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Oordeel

Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van ASR Property Fund N.V. per 31 december 2009 en van het resultaat over 2009 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.

Verklaring betreffende andere wettelijke voorschriften en/of voorschriften van regelgevende instanties Op grond van de wettelijke verplichting ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder f BW melden wij dat het directieverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW. Utrecht, 28 mei 2010 KPMG ACCOUNTANTS N.V.

L.M. Jansen RA

40


Fiscale aspecten Hieronder volgt slechts een summiere behandeling van de meest relevante fiscale aspecten van het beleggen in ASR Property Fund N.V., uitgaande van de huidige Nederlandse fiscale wetgeving en jurisprudentie met uitzondering van bepalingen die met terugwerkende kracht worden ingevoerd. Vennootschapsbelasting ASR Property Fund N.V. opteert voor de status van fiscale beleggingsinstelling als bedoeld in artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969. Dit heeft tot gevolg dat het resultaat van het Fonds is onderworpen aan een tarief vennootschapsbelasting van 0%, mits aan enige voorwaarden wordt voldaan. Eén van de voorwaarden is dat de voor uitdeling beschikbare winst binnen acht maanden na afloop van het boekjaar aan de aandeelhouders wordt uitgekeerd. Koersresultaten op effecten en verkoopresultaten van overige beleggingen worden via de zogenoemde herbeleggingreserve in het vermogen verwerkt en behoeven dientengevolge niet te worden uitgekeerd. Een deel van de aan het beheer van de beleggingen verbonden kosten moet op de herbeleggingreserve in mindering worden gebracht. Verder zijn er aandeelhouderscriteria verbonden aan de status van fiscale beleggingsinstelling. Dividendbelasting In verband met uit te keren dividend ASR Property Fund N.V. dient over de uitgekeerde dividenden in beginsel 15% dividendbelasting in te houden en af te dragen aan de Nederlandse belastingdienst. Een eventuele uitkering in aandelen ten laste van het fiscaal erkende agio (agiobonus) is niet aan dividendbelasting onderworpen. Een uitkering uit de herbeleggingreserve kan vrij van dividendbelasting plaatsvinden. In verband met te ontvangen dividenden De Nederlandse dividendbelasting die is ingehouden op dividenden die ASR Property Fund N.V. ontvangt, kan in beginsel worden verrekend met de aan de Nederlandse belastingdienst verschuldigde dividendbelasting. De buitenlandse bronbelasting die is ingehouden op dividenden die ASR Property Fund N.V. ontvangt, kan, voor zover meer bronbelasting is ingehouden dan waartoe het betreffende buitenland op grond van verdragsbepalingen gerechtigd is, worden teruggevraagd van de buitenlandse belastingdienst. Het niet terugvorderbare deel kan in beginsel verrekend worden met de aan de Nederlandse belastingdienst verschuldigde dividendbelasting. De aandeelhouders Aandeelhouders worden aangeraden bij hun eigen fiscaal adviseur advies in te winnen omtrent alle fiscale aspecten met betrekking tot de aandelen ASR Property Fund N.V.

41

Jaarverslag ASR Property Fund N.V

Recommend Documents