Jaarverslag 2010
ASR Property Fund N.V.
ASR Property Fund N.V.
Inhoudsopgave Kerncijfers ASR Property Fund N.V. .................................................................................................... 3 Directieverslag. ...................................................................................................................................... 4 Jaarrekening Balans per 31 december 2010 ............................................................................................................. 13 Winst- en verliesrekening...................................................................................................................... 14 Overzicht van mutaties in het eigen vermogen...................................................................................... 16 Kasstroomoverzicht.............................................................................................................................. 17 Toelichting Toelichting op de jaarrekening .............................................................................................................. 18 Toelichting op balans per 31 december 2010....................................................................................... 22 Toelichting op winst- en verliesrekening ............................................................................................... 26 Overige toelichting ............................................................................................................................... 29 Portefeuille direct vastgoed................................................................................................................... 34 Portefeuille indirect vastgoed ................................................................................................................ 37 Overige gegevens Statutaire regeling resultaatbestemming ............................................................................................... 39 Voorstel resultaatverdeling.................................................................................................................... 40 Gebeurtenissen na balansdatum .......................................................................................................... 40 Controleverklaring van de onafhankelijke accountant............................................................................ 41 Fiscale aspecten Vennootschapsbelasting ...................................................................................................................... 43 Overdrachtsbelasting............................................................................................................................ 43 Dividendbelasting ................................................................................................................................. 43
ASR Property Fund N.V.
Kerncijfers ASR Property Fund N.V. Bedragen in EUR x 1.000 Netto vermogenswaarde per 31 december
2010 658.587
2009 727.709
Opbrengsten uit beleggingen Gerealiseerde waarderingsresultaten Ongerealiseerde waarderingsresultaten Kosten Financieringskosten
42.318 -570 19.210 -15.376 73
50.001 -97.084 127.180 -18.431 944
Resultaat voor belastingen
45.655
62.610
Resultaat na belastingen
45.655
62.610
14.507.539
16.308.574
Per aandeel in euro’s Netto vermogenswaarde per 31 december Uitgekeerd dividend
2010 45,40 2,10
2009 44,62 1,95
Opbrengsten uit beleggingen Gerealiseerde waarderingsresultaten Ongerealiseerde waarderingsresultaten Kosten Financieringskosten
2,68 -0,04 1,22 -0,97 -
2,46 -4,75 6,23 -0,90 0,05
2,89
3,09
-
-
2,89
3,09
Aantal uitstaande aandelen per 31 december
Resultaat voor belastingen Belastingen
Resultaat na belastingen per aandeel
De resultaten over 2010 per aandeel zijn berekend op basis van een gemiddeld aantal uitstaande aandelen van 15.792.946 over het jaar 2010 (2009:20.430.624). Per 31 december 2010 staan voor het ASR Property Fund N.V. 14.507.539 aandelen uit (2009:16.308.574). Op basis van deze aantallen is per einde jaar de netto vermogenswaarde per aandeel berekend. De afname van het aantal aandelen is het gevolg van inkoop van eigen aandelen van uittredende participanten.
3
ASR Property Fund N.V.
Directieverslag Algemeen ASR Property Fund N.V. (hierna ook ‘het Fonds’) is opgericht op 1 maart 2006 naar Nederlands recht en gevestigd aan het adres: Pythagoraslaan 2, 3584 BB te Utrecht. Tot en met 2009 had het Fonds twee aandeelhouders, te weten: ASR Beleggingsconsortium, Maatschappij voor Beleggen en Verzekeren N.V. en ASR Levensverzekering N.V. Begin 2010 is een derde aandeelhouder toegetreden, te weten: Stichting Fortis Bank pensioenfonds. Eind 2010 zijn ASR Beleggingsconsortium, Maatschappij voor Beleggen en Verzekeren N.V. en ASR Levensverzekering N.V. gefuseerd. In het Fonds participeren verschillende commerciële labels van deze aandeelhouders. Doel van het Fonds Het Fonds heeft ten doel het beleggen van vermogen in effecten, onroerende zaken, hypothecaire schuldvorderingen en andere vermogenswaarden, alsmede het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord. Het Fonds streeft er naar om 60% van alle activa te beleggen in onroerende zaken en 40% in aandelen, derivaten, liquiditeiten en overige activa. Binnen de vastgoedaandelen wordt belegd in beursgenoteerde vastgoedondernemingen die voornamelijk gevestigd zijn in Europa. Het Fonds richt zich ten aanzien van de deelnemende participaties vooralsnog uitsluitend op verzekeraars en pensioenfondsen. In 2010 is een aantal kantoorpanden verkocht. Dit past binnen het beleggingsrisicoprofiel van het Fonds zoals goedgekeurd door de directie. In dit beleggingsrisicoprofiel ligt momenteel de nadruk op Nederlands vastgoed binnen de sector winkels. Beheerders De directie van het Fonds heeft ASR Vastgoed Vermogensbeheer B.V., (hierna ‘ASR VV’) aangesteld als beheerder. ASR VV heeft jarenlange ervaring in het vastgoedvermogensbeheer en is actief in vastgoedbeleggingen in onder meer winkels, woningen, kantoren en agrarisch vastgoed. ASR VV is niet alleen vastgoedvermogensbeheerder, maar ook vastgoed manager. Dit houdt in dat ASR VV een actieve rol speelt bij het beheer van vastgoedobjecten. De kennis en deskundigheid die nodig zijn voor de verhuur, het onderhoud en de kwalitatieve verbetering van vastgoedobjecten heeft ASR VV in huis. Het beheer van de Indirect vastgoedbeleggingen heeft ASR VV uitbesteed aan AXA Investment Managers (tot 30 september 2010 was dit BNP Paribas Investment Partners). Binnen de beursgenoteerde Indirect Vastgoedportefeuille ligt de focus op liquiditeit en voldoende spreiding. Governance De directie van het Fonds bestaat uit tenminste twee directeuren en wordt benoemd voor onbepaalde tijd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De directie over het Fonds wordt thans gevoerd door de heer drs. D. Gort MRE en de heer drs. M.R. Lavooi. De heer M.R. Lavooi is op 21 december 2006 in functie getreden en de heer D. Gort is op 1 januari 2008 in functie getreden. Beiden zijn gezamenlijk bevoegd het Fonds te vertegenwoordigen. De directie besluit bij volstrekte meerderheid van het in totaal door alle directeuren uit te brengen aantal stemmen. Aan de voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zijn onderworpen, alle besluiten van de directie omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming. Met ingang van 1 januari 2008 is er voor gekozen een Raad van Toezicht in te stellen, thans bestaande uit vier leden, welke is ingesteld door de Algemene vergadering van Aandeelhouders. De Raad van Toezicht wordt gevormd door de heer drs. J.Th.M. Julicher (ASR Levensverzekering N.V.), de heer W.M. van der Vorm (ASR Levensverzekering N.V.), de heer C. Schoof (Stichting Fortis Bank Pensioenfonds) en de
4
ASR Property Fund N.V.
heer J. Mensonides (extern). De Raad van Toezicht behartigt de belangen van het Fonds, komt een aantal keer per jaar bijeen en heeft onder andere als taak: - Adviseren inzake de beleggingsstrategie; - Adviseren inzake de overeenkomst met de beheerder. In 2010 belegde de Raad van Toezicht 5 vergaderingen. Belangrijke onderwerpen waren (1) de selectie van de nieuwe manager voor beursgenoteerde vastgoedaandelen, in deze AXA Investment Management, (2) de transitie van de vorige manager voor beursgenoteerde vastgoedaandelen naar de nieuwe inclusief de transitie van de portefeuille, (3) de management letter 2009 van de externe auditor en (4) de gewijzigde (fiscale) regelgeving inzake het zogenaamde Onroerende Zaak Lichaam. Ontwikkelingen in 2010 Nederlandse economie Na de historische economische krimp van 4% in 2009 liet de Nederlandse economie het afgelopen jaar een herstel zien van 1,7% op jaarbasis. Dat is beter dan verwacht maar de economische groei is daarmee nog niet terug op het niveau van voor de crisis. Het economisch herstel werd vooral gedragen door de aantrekkende wereldhandel en forse stijging van de export. Ook de overheidsbestedingen droegen hier aan bij al is de positieve impuls duidelijk voorbij het hoogtepunt. Hoewel voor 2011 de groei van de wereldhandel en export naar verwachting afzwakken zijn de vooruitzichten gematigd positief. Naast de verdere exportgroei zal het economisch herstel daarbij in toenemende mate gedragen moeten worden door de bestedingen van huishoudens en bedrijven. De consumptie door huishoudens nam gedurende 2010 met 0,4% echter slechts marginaal toe en voor 2011 zijn de vooruitzichten ook al niet erg gunstig. Zo zal de koopkracht, net als gedurende 2010 en bij een veronderstelde inflatie van 1,5%, afnemen met gemiddeld -0,25%. Gezien de laatste ontwikkelingen is het bovendien waarschijnlijk dat de inflatie hoger zal uitvallen en extra neerwaartse druk zet op de koopkracht. Daar staat tegenover dat de toename van de werkloosheid gedurende de crisis beperkt bleef en sinds geruime tijd weer afneemt. Deels is dit verklaarbaar doordat de werkgelegenheid sinds drie kwartalen weer toeneemt. Daarnaast dragen de toename van het aantal ZZP’ers alsmede de afname van de potentiële beroepsbevolking door vergrijzing en (tijdelijke) onttrekking bij aan de beperkte werkloosheidstoename. Ten aanzien van de bedrijfsinvesteringen in vaste activa liet 2010 nog een aanzienlijke krimp van -4,9% zien. De bezettingsgraden zijn sinds het dieptepunt van de crisis weliswaar verbeterd, maar nog altijd lager dan het gemiddelde over de afgelopen jaren. Hoewel het volume aan uitbreidingsinvesteringen hierdoor beperkt blijft wordt als gevolg van verwachte vervangingsinvesteringen rekening gehouden met een groei van 2,75%. Resumerend zullen vooral export en bedrijfsleven voor economische groei zorgen, consumenten blijven voorzichtig en de overheid draagt naar verwachting negatief bij. Daarbij moet wel worden opgemerkt dat de macro-economische en fiscale onevenwichtigheden voor grote risico’s zorgen. Zo zullen verregaande stimulerende overheidsmaatregelen noodgedwongen moeten worden teruggedraaid. Ook op monetair gebied zijn onorthodoxe maatregelen genomen, bevindt het beleid zich op onbekend terrein en lijken de sturingsmechanismen af te zwakken. Direct Vastgoed Nederland Het totaal rendement op institutionele vastgoedbeleggingen gemeten in de ROZ/IPD benchmark bedroeg over 2010 4,6%. In vergelijking tot 2009 (-0,2%) en 2008 (3,4%) is het totaal rendement op Direct Vastgoed daarmee aanzienlijk verbeterd al liggen de resultaten nog wel onder het langjarig gemiddelde. Het rendement op Direct Vastgoed ligt weliswaar boven de inflatie (1,9%) maar onder de rendementen op obligaties en aandelen (beiden 9,3%) en vastgoedaandelen (13,7%). Het positieve totaal rendement kwam volledig voor rekening van het direct rendement dat na jaren van compressie licht toenam van 5,3% over 2009 naar 5,4% over 2010. De stijging van het direct rendement is slechts voor een klein deel het gevolg van reële huurgroei, het merendeel wordt verklaard door een substantiële waardedaling over de laatste jaren. Na de indirect rendementen van -1,8% en -5,3% over
5
ASR Property Fund N.V.
2008 en 2009 bleef de waardedaling over 2010 beperkt tot -0,8%. Uit de afzwakkende waardedaling valt op te maken dat het dieptepunt duidelijk achter de rug is en het herstel is ingezet. In lijn met de rendementen herstelde ook de beleggingsdynamiek in het Nederlandse Direct Vastgoed. Het totale beleggingsvolume kwam uit op circa euro 6,1 miljard, waarbij vooral Q4 2010 met een omvang euro 1,7 miljard het beste kwartaal in bijna drie jaar tijd was. Het volume over 2010 was opgebouwd uit euro 1 miljard aan woningbeleggingen en euro 5,1 miljard aan commercieel vastgoed. Voor de beleggingen in commercieel vastgoed was sprake van een stijging van 45% ten opzichte van 2009. Voor 2011 is de verwachting dat het beleggingsvolume licht zal toenemen richting het langjarig gemiddelde van circa euro 7 miljard. Daarmee zet het herstel naar verwachting door al ligt het volume nog altijd onder het topniveau van euro 10 miljard dat in 2007 gehaald werd. In tegenstelling tot de beleggingsmarkt is het herstel op de verhuurmarkt veel beperkter. Zo lag de opname aan kantoren met circa 1,2 miljoen m² slechts marginaal boven het niveau van 2009 (1,1 miljoen m²). Het overaanbod aan kantoren en winkels manifesteert zich vooral in de kwalitatief mindere objecten en zwakkere locaties waar de leegstand structureel is en toeneemt. Op sectorniveau is de markthuurgroei gemiddeld beperkt (winkels) of negatief (kantoren). Daarbij moet worden opgemerkt dat er afhankelijk van de locatie en het segment, grote verschillen bestaan. Bovendien is bij kantoren de prijsvorming door incentives ondoorzichtig. Voor de woningen geldt dat vooral het hogere prijssegment te maken heeft met leegstand en neerwaartse huurprijsdruk. Voor 2011 is de verwachting dat de gebruikersmarkten stabiliseren en incidenteel licht herstel laten zien. Gegeven het structurele overaanbod aan vooral kantoren en secundaire winkels zullen de problemen hier op korte termijn niet oplossen. Omdat daarnaast de nieuwbouw van vastgoed stagneert wordt rekening gehouden met een toenemende druk op eersteklas vastgoed en grotere verschillen met secundair vastgoed. · Woningen Na het negatieve totaal rendement over 2009 (-2,2%) eindigden de woningbeleggingen in de ROZ/IPD over 2010 gemiddeld weer positief (2,9%). Het direct rendement nam licht toe tot 4,0% maar de waardeontwikkeling was met -1,1% nog altijd negatief. Ondanks dat de belangstelling voor woningbeleggingen toenam en hierdoor uitpondfactoren en disconteringsratio’s verbeterden, zorgden lagere leegwaardes voor een gemiddelde daling in de beleggingswaarde. Lagere transactieprijzen waren vooral het gevolg van de algehele stagnatie in de particuliere koopmarkt. Het aantal transacties ligt circa 40% lager dan het niveau van voor de crisis en sinds eind 2008 zijn de prijzen gemiddeld ruim 7% gedaald. Snel herstel van de woningmarkt lijkt gezien de omstandigheden onwaarschijnlijk. Diverse maatregelen hebben de leencapaciteit van particulieren beperkt en het grootschalige aanbod blijft voor neerwaartse prijsdruk zorgen. Regionaal zijn er wel aanzienlijke verschillen tussen gespannen en ontspannen woningmarkten. Ook hier wordt het beeld bepaald door een verdere tweedeling in de markt. · Winkels De winkelbeleggingen behaalden over 2010 wederom de beste performance als Direct Vastgoedbeleggingscategorie in Nederland. Het totaal rendement was met 7,8% duidelijk boven dat van de andere sectoren. Hoewel de 6,2% direct rendement op winkels onder dat van kantoren en bedrijfsruimten ligt, profiteerden de winkels als enige sector van een positief indirect rendement (1,5%). Hieruit kan worden afgeleid dat de winkelbeleggingen slechts in beperkte mate geraakt zijn door de toch aanzienlijke daling in de detailhandelsbestedingen. Vanaf eind 2009 tot begin 2010 daalden de detailhandelsomzetten met ruim 5%. Gedurende 2010 is het herstel in de detailhandelsomzetten voorzichtig ingezet. Ondanks de zwakke omzetontwikkeling bleef de huurgroei relatief op peil en zorgde aanhoudende interesse door beleggers voor neerwaartse yielddruk.
6
ASR Property Fund N.V.
· Kantoren Na het negatieve totaal rendement over 2009 behaalden de kantorenbeleggingen over 2010 weer een positief resultaat (3,5%). Dat wil echter niet zeggen dat de malaise in de kantorenmarkt voorbij is. Het direct rendement lag, waarschijnlijk door leegstand en lagere huurinkomsten, met 6,6% lager dan over 2009 (7,1%). Bovendien werd het rendement gedrukt door het derde achtereenvolgende jaar van waardedalingen. Hoewel dit indirect rendement met (-2,9%) minder slecht was dan over 2009 (-6,8%), kennen de kantorenbeleggingen na de beleggingen in bedrijfsruimten nog altijd de grootste waardedaling. Naar verwachting zullen de omstandigheden voor de kantorenmarkt komende jaren uitdagend blijven. De beroepsbevolking neemt immers structureel af en de werkgelegenheid groeit sinds een paar kwartalen weliswaar weer maar in een zeer laag tempo. Daarnaast zijn kantoorgebruikers in zowel de publieke als private sector zeer gericht op kostenreductie wat zich onder andere vertaald naar efficiëntere en goedkopere huisvesting. Concepten zoals flexwerken en Het Nieuwe Werken spelen hierop in en kunnen resulteren in een aanzienlijke reductie van het aantal kantoormeters per m². Naast de concentratie van alle activiteiten door ASR hebben zeer recent bijvoorbeeld ook Cap Gemini en SNS Reaal een flinke reductie in ruimtegebruik aangekondigd. Indirect Vastgoed Over de eerste twee kwartalen van 2010 bleef de gemiddelde koersontwikkeling van Europese vastgoedaandelen duidelijk achter op andere regio-indices. De GPR 250 Europe stond halverwege het jaar zelfs op koersverlies terwijl de GPR 250 Americas boven, en de GPR 250 Global net onder, de 20% rendement noteerden. Over de tweede helft van het jaar deden de Europese vastgoedaandelen het stukken beter hetgeen uiteindelijk resulteerde in een rendement van 17% ultimo 2010. Deze koersstijging kon echter niet verhinderen dat Europese vastgoedaandelen het aanmerkelijk minder goed deden dan de andere regio-indices. Zo sloot de GPR 250 Global het jaar af met een koerswinst van gemiddeld 31% en behaalden Afrikaanse vastgoedaandelen met gemiddeld 53% het hoogste koersrendement. Na twee jaren van koerswinsten is de discount op NAV voor veel vastgoedfondsen verkleind of zelfs verdwenen. Stijgende koersen zullen dan vooral moeten komen uit verhoogde huurinkomsten of lagere yields. Door het beperkte herstel in de gebruikersmarkten lijkt substantiële huurgroei echter onwaarschijnlijk. Daarnaast kunnen oplopende rentes voor opwaartse yieldshifts zorgen met bijbehorende neerwaartse druk op de vastgoedwaarden.
7
ASR Property Fund N.V.
Portefeuilleontwikkeling De beleggingen van ASR Property Fund N.V. bestaan uit Direct en Indirect Vastgoed, liquiditeiten en overige beleggingen. De verdeling en ontwikkeling van deze beleggingen, tezamen met de post overige (debiteuren, belasting- en dividendvorderingen) zag er ultimo 2010 en 2009 als volgt uit:
Bedragen in EUR x 1 miljoen Direct Vastgoed Indirect Vastgoed Liquiditeiten Overige
2010 431 209 22 7
% 65% 31% 3% 1%
2009 503 211 65 6
% 64% 27% 8% 1%
669
100%
785
100%
Totaal
Ten opzichte van de stand ultimo 2009 is de omvang van de portefeuille afgenomen van euro 785 miljoen tot euro 669 miljoen ultimo 2010. De Direct Vastgoedportefeuille is afgenomen als gevolg de verkoop van elf objecten. De Indirect Vastgoedportefeuille is iets afgenomen als gevolg van de verkoop van een deel van de portefeuille in april en december 2010. Hetgeen grotendeels gecompenseerd door positieve herwaarderingen van het Indirect Vastgoed. Direct Vastgoed Het Direct Vastgoed nam af van euro 503 miljoen in 2009 tot euro 431 miljoen in 2010. De daling is voor euro 71 miljoen veroorzaakt door het verkopen van kantoren, winkels en woningen. Daarnaast is gedurende 2010 een beperkte negatieve herwaardering verantwoord van euro 1,3 miljoen.
Bedragen in EUR x 1.000 Totaal 2009 Aankopen Verkopen Resultaat verkopen Ongerealiseerd waarderingsresultaat
502.826 545 -70.500 -281 -1.274
Totaal 2010
431.316
De Direct Vastgoedportefeuille bestaat geheel uit Nederlands vastgoed en zag er ultimo 2010 en ultimo 2009 als volgt uit: Bedragen in EUR x 1 miljoen 2010 % 2009 % Woningen 3 1% 9 2% Kantoren 115 27% 179 36% Winkels 313 72% 315 62%
Totaal
431
100%
Verdeling direct vastgoed 2010
503
100%
Verdeling direct vastgoed 2009
1%
2% 27% 36%
Woningen Kantoren
Woningen Kantoren
Winkels
Winkels 62%
72%
8
ASR Property Fund N.V.
Indirect Vastgoed Het Indirect Vastgoed nam licht af van euro 211 miljoen in 2009 tot euro 209 miljoen eind 2010. De daling wordt veroorzaakt door het terugbrengen van de aandelenportefeuille met euro 27,5 miljoen in april en december 2010. Dit is grotendeels gecompenseerd door de opwaartse ontwikkeling van de aandelenmarkt gedurende 2010. Hierdoor is gedurende 2010 een ongerealiseerd valuta- en koersresultaat van euro 21 miljoen verantwoord. Deze resultaten zijn in lijn met de algehele positieve tendens op de aandelenmarkt. In het derde kwartaal van 2010 heeft het Fonds AXA Investment Managers als nieuwe manager voor de portefeuille Europese vastgoedaandelen aangesteld. Deze heeft een strikter mandaat dan zijn voorganger gekregen, waardoor het aantal aan- en verkooptransacties zal dalen in vergelijking met de voorganger van AXA Investment Managers. De daling van het aantal aan- en verkooptransacties is echter pas waarneembaar vanaf het derde kwartaal van 2010, hetgeen het relatief grote aantal aan- en verkooptransacties voor boekjaar 2010 verklaart. Het Fonds kan dichter bij de strategie, en de betreffende indices opereren, als gevolg van een efficiënter aan- en verkoopbeleid.
Bedragen in EUR x 1.000 Totaal 2009 Aankopen Verkopen Koers resultaat verkopen Valuta resultaat verkopen Ongerealiseerde koers waardering Ongerealiseerde valuta waardering Totaal 2010
210.743 167.470 -188.987 123 -412 18.126 2.281 209.344
Resultaatontwikkeling De resultaten over 2010 zijn als volgt samen te vatten: Bedragen in EUR x 1.000 Totaal operationeel inkomen Totaal operationeel uitgaven
2010 42.318 15.376
2009 50.001 18.431
Operationeel resultaat Gerealiseerde waarderingsresultaten Financieringsresultaat Belastingen en resultaat deelneming
26.942 -493 73 -
31.570 -97.084 944 -
Netto gerealiseerd investeringsresultaat Ongerealiseerde waarderingsresultaten
-420 19.133
-96.140 127.180
Netto stijging / (daling) in netto activa
45.655
62.610
Het operationeel resultaat is gedaald in 2010 ten opzichte van 2009 vanwege lagere huuropbrengsten als gevolg van de verkoop van vastgoed in 2009 en 2010. Het operationeel resultaat ten opzichte van het Direct en Indirect Vastgoed (vóór herwaardering) is netto 4,3% en bruto 6,8%. Het operationeel resultaat inclusief de interestbaten ten opzichte van de totale activa is netto 4,0% en bruto 6,3%. Het Fonds heeft over 2010 een resultaat behaald van circa 7%. Daarmee is een lager resultaat (circa 8%) behaald dan de interne benchmark (60% IPD vastgoed index en 40% EPRA beursgenoteerd vastgoedindex). De uitsplitsing van het relatieve resultaat tussen Direct en Indirect Vastgoed is als volgt: Het waarderingsresultaat van het Direct Vastgoed heeft negatief bijgedragen en geleid tot een lager resultaat ten opzichte van de vastgoedindex (-0,9%). De portefeuillesamenstelling van Indirect Vastgoed heeft geleid tot een hoger resultaat ten opzichte van de beursgenoteerde vastgoedindex (4,4%).
9
ASR Property Fund N.V.
De netto vermogenswaarde per aandeel van het Fonds ultimo 2010 bedroeg euro 45,40 (ultimo 2009: euro 44,62 ). Rekeninghoudend met het uitgekeerde dividend van euro 2,10 behaalde het Fonds een positief totaal rendement van 6,4% over 2010. Koersontwikkeling Het verloop van de netto vermogenswaarde per aandeel kan als volgt worden gespecificeerd: Bedragen in EUR 2010 2009
Koers begin boekjaar
44,62
43,48
Resultaat voor belasting Belasting
2,89 0,00
3,09 0,00
Totaal resultaat na belasting
2,89
3,09
Fictieve eindkoers voor uitkering dividend
47,50
46,57
Uitgekeerd dividend
-2,10
-1,95
Eindkoers na uitkering dividend
45,40
44,62
Dividend rendement Koers rendement excl. dividend
4,7% 1,7%
4,5% 2,6%
Voor een uitgebreide specificatie van de resultaten verwijzen wij naar de jaarrekening.
10
ASR Property Fund N.V.
Vooruitzichten 2011 In 2011 zal de verkoopplanning voor kantoren worden voortgezet om het belang aan kantoren in de Direct Vastgoedportefeuille verder te reduceren. Tevens zullen een aantal winkelobjecten verkocht worden die niet voldoen aan het beleggingsrisicoprofiel. De opbrengsten zullen worden gebruikt om eventuele uittreding van participanten te faciliteren. In geval van uittreding van participanten, zonder dat deze vervangen worden door nieuwe participanten, zal het Fondsvermogen afnemen. Met ingang van 1 januari 2011 is het Fonds, als gevolg van de herziening van de belastingwetgeving, als Onroerend Zaak Lichaam voor de overdrachtsbelasting te kwalificeren. In 2011 zal de strategie voor de toekomst opnieuw bepaald worden. Vooralsnog heeft de wijziging van de status geen directe gevolgen voor het huidige belang van de zittende aandeelhouders. Voor de toekomst kan dit betekenen dat wijzigingen in het aandeelhoudersbelang in de heffing van overdrachtsbelasting wordt betrokken. Voor wat betreft ‘Verantwoord Beleggen’ (internationaal bekend als SRI) sluit de beheerder van het Fonds, ASR Vastgoed Vermogensbeheer B.V., zich aan bij het vigerende beleid van haar moeder ASR Nederland N.V. Het beleid op het gebied van Duurzaamheid is nog in ontwikkeling. Voor de portefeuille beursgenoteerde vastgoedaandelen is bij de selectie van de manager AXA Investment Management gekeken naar het door deze instelling gevoerde SRI beleid. Utrecht, 9 mei 2011
ASR Property Fund N.V. De directie,
De heer drs. D. Gort MRE
De heer drs. M.R. Lavooi
11
ASR Property Fund N.V.
Jaarrekening 2010
12
ASR Property Fund N.V.
Balans Voor resultaatbestemming, bedragen in EUR x 1.000
Activa
Toelichting
31-12-2010
31-12-2009
Vaste activa Beleggingen Onroerend goed in exploitatie Vastgoedaandelen
3.1 3.2
431.316 209.344 640.660
502.826 210.743 713.569
Vlottende activa Debiteuren Te vorderen servicekosten Vorderingen en overlopende activa Belastingvorderingen Liquiditeiten
4.1 4.2 4.3 4.4 4.5
656 1.428 3.827 568 22.201 28.680
1.483 394 3.164 1.364 65.149 71.554
669.340
785.123
16.309 828.399 55.248 -287.024 45.655 658.587
16.309 828.399 50.320 -229.929 62.610 727.709
10.753 10.353
7.414 50.000 57.414
669.340
785.123
Totaal activa Passiva Eigen vermogen Geplaatst aandelenkapitaal Agioreserve Herwaarderingsreserve Overige reserve Onverdeeld resultaat Kortlopende schulden Overige kortlopende schulden Schulden aan kredietinstellingen
Totaal passiva
5.1 5.2 5.3 5.4 5.5
6.1 6.2
13
ASR Property Fund N.V.
Winst- en verliesrekening bedragen in EUR x 1.000
Opbrengsten uit beleggingen Onroerend goed in exploitatie Bruto huuropbrengsten
Vastgoedaandelen Dividend
Toelichting
7
8
Overige baten
Totaal opbrengsten uit beleggingen Waarderingsresultaten Onroerend goed in exploitatie Gerealiseerd verkoopresultaat Ongerealiseerde resultaten Vastgoedaandelen Gerealiseerd koersresultaat Gerealiseerd valutaresultaat Ongerealiseerd koersresultaat Ongerealiseerd valutaresultaat Overige koers- en valutaresultaten
Totaal waarderingsresultaten
2010
2009
32.632
42.111
32.632
42.111
7.488
7.393
7.488
7.393
2.198
497
42.318
50.001
-281 -1.274 -1.555
-3.170 -41.709 -44.879
123 -412 18.126 2.281 20.118
-75.345 -18.328 140.181 28.708 75.216
77
-241
18.640
30.096
9
14
ASR Property Fund N.V.
Toelichting
2010
2009
10.1 10.2 10.3 10.4
4.651 8.802 250 1.673
4.078 11.055 227 3.071
15.376
18.431
206 -133
1.033 -1.977
73
-944
Belastingen
-
-
Totaal belastingen
-
-
45.655
62.610
Toelichting
2010 2,68 1,18 -0,97 -
2009 2,46 1,48 -0,90 0,05
12
2,89
3,09
-
-
2,89
3,09
Kosten Exploitatiekosten Kosten van beheer van beleggingen Administratievergoeding Overige kosten
Totaal kosten Financieringskosten Interestbaten Interestlasten
11.1 11.2
Totaal netto financieringskosten Belastingen
Totaal resultaat na belastingen
Resultaat per aandeel Opbrengsten uit beleggingen Waarderingsresultaten Kosten Netto financieringskosten
Resultaat voor belastingen per aandeel Belastingen
Resultaat per aandeel na belastingen
De resultaten over 2010 per aandeel zijn berekend op basis van een gemiddeld aantal uitstaande aandelen van 15.792.946 over het jaar 2010 (2009: 20.430.624).
15
ASR Property Fund N.V.
Overzicht van mutaties in het eigen vermogen bedragen in EUR x 1.000 Geplaatst aandelen kapitaal
Agio reserve
Herwaarderingsreserve
Overige reserve
Onverdeeld resultaat
Totaal eigen vermogen
Stand 1 januari 2009
21.094
1.033.614
76.587
-57.510
-156.666
917.119
Resultaat voorgaand boekjaar Uitkering dividend aan participanten 2009 Inkoop eigen aandelen Uitstaande participatie Mutatie herwaarderingsreserve Resultaat lopend boekjaar
-4.785 -
-205.215 -
-26.267 -
-156.666 -41.135 -885 26.267 -
156.666 62.610
-41.135 -210.000 -885 62.610
Stand 31 december 2009
16.309
828.399
50.320
-229.929
62.610
727.709
-
-
4.928 -
62.610 -32.777 -82.000 -4.928 -
-62.610 45.655
-32.777 -82.000 45.655
16.309
828.399
55.248
-287.024
45.655
658.587
Resultaat voorgaand boekjaar Uitkering dividend aan participanten 2010 Inkoop eigen aandelen Mutatie herwaarderingsreserve Resultaat lopend boekjaar
Stand 31 december 2010
16
ASR Property Fund N.V.
Kasstroomoverzicht bedragen in EUR x 1.000 Toelichting
2010
2009
45.655
62.610
-18.844 -7.488 -206 133
-30.096 -7.393 -1.033 1.977
19.250
26.065
-121 3.217 -
1.652 -5.284 5
Kasstroom uit bedrijfsoperaties
3.096
-3.627
Ontvangen dividend Ontvangen interest Betaalde interest
7.535 206 -11
7.452 1.117 -1.977
30.076
29.030
-545 70.781
-957 96.051
70.236
95.094
-167.470 188.987
-183.024 196.301
Kasstroom uit vastgoedaandelen transacties
21.517
13.277
Kasstroom uit investeringsactiviteiten
91.753
108.371
-50.000 -82.000 -32.777
-100.000 -210.000 -41.135
-164.777
-351.135
65.149 -42.948
278.883 -213.734
22.201
65.149
Kasstroom uit operationele activiteiten Bedrijfsresultaat Aanpassingen voor: Waarderingsresultaten Dividendbaten Interestbaten Interestlasten
9 8 11.1 11.2
Bedrijfsresultaat na aanpassingen Veranderingen in werkkapitaal: Mutaties vorderingen Mutaties schulden Overige kasstromen
4 6
Kasstroom uit operationele activiteiten Kasstroom uit investeringsactiviteiten Aankopen van onroerend goed in exploitatie Verkopen van onroerend goed in exploitatie
3.1 3.1
Kasstroom uit onroerend goed transacties Aankopen van vastgoedaandelen Verkopen van vastgoedaandelen
3.2 3.2
Kasstroom uit financieringsactiviteiten Aflossing schulden aan kredietinstellingen Inkoop eigen aandelen Uitgekeerd dividend
Kasstroom uit financieringsactiviteiten Stand liquide middelen begin boekjaar Toename / afname liquide middelen
Toename / afname liquide middelen
6.2 5.4 5.4
17
ASR Property Fund N.V.
Toelichting op de jaarrekening bedragen in EUR x 1.000 1 Algemeen ASR Property Fund N.V. (hierna ook ‘het Fonds’) is opgericht op 1 maart 2006 naar Nederlands recht en gevestigd aan het adres: Pythagoraslaan 2, 3584 BB te Utrecht. 1.1 Toegepaste standaarden De jaarrekening is opgesteld conform de wettelijke voorschriften en bepalingen van Titel 9, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en de richtlijnen van de Raad voor de Jaarverslaggeving. In verband met het inzichtvereiste is voor de resultatenrekening het model voor beleggingsinstellingen, zoals opgenomen in het besluit modellen jaarrekening gehanteerd. Het boekjaar van het Fonds is gelijk aan het kalenderjaar.
2 Grondslagen voor de waardering en resultaatbepaling 2.1 Algemeen De beleggingen worden gewaardeerd op basis van reële waarde, tenzij anders aangegeven. De overige balansposten worden, tenzij anders aangegeven gewaardeerd op geamortiseerde kostprijs, welke nagenoeg gelijk is aan de nominale waarde, verminderd met een eventuele voorziening voor oninbaarheid. Onder reële waarde (fair value) wordt verstaan het bedrag waarvoor een actief kan worden verhandeld of een verplichting kan worden afgewikkeld, tussen ter zake goed geïnformeerde, tot een transactie bereid zijnde partijen, die onafhankelijk zijn. In de winst- en verliesrekening worden de baten en lasten toegerekend aan de periode waarop ze betrekking hebben. Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. Een actief wordt in de balans opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen naar de onderneming zullen toevloeien en de waarde daarvan betrouwbaar kan worden vastgesteld. Een verplichting wordt in de balans opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat de afwikkeling daarvan gepaard zal gaan met een uitstroom van middelen en de omvang van het bedrag daarvan betrouwbaar kan worden vastgesteld. Baten worden in de winst- en verliesrekening opgenomen wanneer een vermeerdering van het economisch potentieel, samenhangend met een vermeerdering van een actief of een vermindering van een verplichting, heeft plaatsgevonden, waarvan de omvang betrouwbaar kan worden vastgesteld. Lasten worden verwerkt wanneer een vermindering van het economisch potentieel, samenhangend met een vermindering van een actief of een vermeerdering van een verplichting, heeft plaatsgevonden, waarvan de omvang betrouwbaar kan worden vastgesteld. 2.2 Transactiedatum en afwikkelingsdatum Alle aan- en verkopen van financiële activa en passiva, die moeten worden afgewikkeld binnen het tijdsbestek dat door regelgeving of een marktconventie is vastgesteld, worden verantwoord op basis van de transactiedatum, de datum waarop het Fonds als partij betrokken wordt bij de contractuele bepalingen van het instrument. 2.3 Fiscale status Het Fonds heeft de status van fiscale beleggingsinstelling als bedoeld in artikel 28 van de Wet op de Vennootschapsbelasting 1969. Dit heeft tot gevolg dat het resultaat van het Fonds in beginsel onderworpen is aan een tarief VBP van 0%, mits aan alle daarvoor geldende eisen bij uitkering wordt voldaan. Met ingang van 1 januari 2011 kwalificeert het Fonds, als gevolg van de herziening van de belastingwetgeving, als Onroerend Zaak Lichaam voor de overdrachtsbelasting. Vooralsnog heeft de wijziging van de status geen directe gevolgen voor het huidige belang van de zittende aandeelhouders. Voor de toekomst kan dit betekenen dat wijzigingen in het aandeelhoudersbelang in de heffing van overdrachtsbelasting wordt betrokken. 18
ASR Property Fund N.V.
2.4 Transacties met verbonden partijen Van een verbonden partij is sprake wanneer een partij beleidsbepalende invloed kan uitoefenen in een andere partij, dan wel invloed van betekenis kan uitoefenen op het financieel en zakelijk beleid van de andere partij. Onder partijen verbonden met ASR zijn begrepen de Nederlandse overheid en leden van Raad van Toezicht. Daarnaast gaat het om entiteiten waarover de hiervoor genoemde personen zeggenschap hebben of die substantieel door hen worden beïnvloed en overige verbonden entiteiten. De participaties zijn geplaatst bij: · ASR Beleggingsconsortium, Maatschappij voor Beleggen en Verzekeren N.V.; · ASR Levensverzekering N.V. ; en · Stichting Fortis Bank Pensioenfonds. De hieruit voortvloeiende transacties hebben betrekking op het aan- en verkopen van participaties in het Fonds. De beheerder van het Fonds, te weten ASR Vastgoed Vermogensbeheer B.V., ontvangt voor het beheer van het Fonds een vergoeding van 125 basispunten van het Fondsvermogen. Daarnaast is het Fonds een administratievergoeding verschuldigd. Verwezen wordt naar de paragrafen 10.2 en 10.3 voor nadere toelichting. De transacties worden op zakelijke grondslag uitgevoerd tegen voorwaarden die vergelijkbaar zijn met die van transacties met derden. 2.5 Financiële instrumenten Financiële instrumenten omvatten investeringen in aandelen, handels- en overige vorderingen, geldmiddelen, leningen en overige financieringsverplichtingen, handelsschulden en overige te betalen posten. Financiële instrumenten, inclusief de van de basiscontracten gescheiden afgeleide financiële instrumenten, worden bij de eerste opname verwerkt tegen reële waarde. Indien instrumenten niet zijn gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening maken eventuele direct toerekenbare transactiekosten deel uit van de eerste waardering. 2.6 Saldering Financiële activa en passiva worden gesaldeerd en het nettobedrag wordt in de balans gerapporteerd wanneer er een wettelijke afdwingbaar recht is om de verantwoorde bedragen te salderen en er de intentie is om tot een afwikkeling op netto basis te komen of tegelijkertijd het actief te realiseren en de verplichting af te wikkelen. 2.7 Onroerend goed in exploitatie Onroerend goed in exploitatie omvat het vastgoed dat wordt gehouden omwille van huuropbrengsten, waardestijging of een combinatie daarvan. De aankoop van onroerend goed wordt verwerkt tegen kostprijs, inclusief bijkomende kosten. Onroerend goed in exploitatie wordt gewaardeerd tegen marktwaarde. De marktwaarde is het bedrag waarvoor onroerend goed op balansdatum naar een koper zou kunnen overgaan, op basis van een transactie op marktconforme condities. De waardeverandering wordt in de winst- en verliesrekening verwerkt. Voor het ongerealiseerde deel van de waardeverandering wordt, onder aftrek van eventuele belastingen, een herwaarderingsreserve gevormd ten laste van de overige reserve. De marktwaarde wordt bepaald op basis van de kapitalisatie van markthuren minus exploitatiekosten, zoals onderhoud, verzekeringskosten en vaste lasten. Voor de bepaling van de marktwaarde worden per object de netto kapitalisatiefactor en de contante waarde van de verschillen tussen markthuur en contractuele huur, leegstand en van de uitgaven voor onderhoud bepaald. Uitgaven daterend van na de aankoop worden toegevoegd aan de boekwaarde, wanneer aannemelijk is dat daaruit toekomstige economische baten zullen volgen. Alle andere uitgaven, zoals reparatie en onderhoud, komen ten laste van het resultaat van de periode waarin de kosten zijn gemaakt. Eventuele verkoopkosten worden in mindering gebracht op de opbrengsten en komen eveneens tot uitdrukking in de waarderingsresultaten. 2.8 Taxatie van onroerend goed Het Direct Vastgoed in de portefeuille van het Fonds wordt door middel van een taxatiekalender ieder kwartaal getaxeerd door onafhankelijke externe taxateurs. De gebruikte waarderingsmethoden zijn de gebaseerd op de Discounted Cashflow (DCF) Methode en bruto en netto aanvangsrendementen 19
ASR Property Fund N.V.
(BAR/NAR). De gebruikte parameters hierin zijn: de netto en bruto werkelijke huur, de theoretische markthuur, de huurherzieningswaarde, de resterende huurtermijn, eventuele leegstand en huurkortingen. 2.9 Vastgoedaandelen De waardering van de vastgoedaandelen vindt plaats op basis van de volgende belangrijkste criteria: - Beursgenoteerde effecten die regelmatig worden verhandeld worden gewaardeerd tegen een zo actueel mogelijke beurskoers; - Niet- of onregelmatig verhandelde beursgenoteerde effecten worden naar het inzicht van de directie gewaardeerd op een (benaderde) marktwaarde met inachtneming van de maatstaven die de betrokken vermogensbeheerder voor de waardering van zodanige beleggingen raadzaam acht. - Vastgoedaandelen worden gewaardeerd tegen reële waarde via de winst- en verliesrekening. Bij eerste opname worden deze beleggingen gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs, dat wil zeggen de reële waarde van de gegeven vergoeding, exclusief aankoopkosten en worden na eerste opname geherwaardeerd op de reële waarde. Alle hiermee verband houdende gerealiseerde en niet-gerealiseerde winsten en verliezen worden opgenomen in het waarderingsresultaat. De verdiende rente op aangehouden beleggingen wordt verantwoord in het beleggingsresultaat, evenals ontvangen dividenden. Voor een nadere detaillering van de aandelenportefeuille wordt verwezen naar bijlage Portefeuille Indirect Vastgoed. 2.10 Vlottende activa en kortlopende schulden De onder de vlottende activa opgenomen posten worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, welke nagenoeg gelijk is aan de nominale waarde, verminderd met een voorziening voor oninbaarheid. Een voorziening voor oninbaarheid van vorderingen op debiteuren en te vorderen servicekosten wordt opgenomen wanneer objectief vaststaat dat het Fonds niet in staat zal zijn het gehele te vorderen bedrag te ontvangen tegen de overeengekomen voorwaarden. De hoogte van de voorziening is gelijk aan het verschil tussen de boekwaarde van het actief en de geschatte toekomstige kasstromen. De mutatie in de voorziening wordt verwerkt in de resultatenrekening. De onder de kortlopende schulden opgenomen posten worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, welke nagenoeg gelijk is aan de nominale waarde. Alle opgenomen vorderingen en schulden hebben een looptijd korter dan één jaar. 2.11 Valuta De bedragen in de jaarrekening zijn uitgedrukt in euro’s, de functionele valuta van het Fonds. Transacties in vreemde valuta door het Fonds worden verantwoord tegen de valutakoers op de datum van de transactie. Op balansdatum worden uitstaande saldi luidend in vreemde valuta verantwoord tegen de slotkoers voor monetaire posten. De omrekening van niet-monetaire posten hangt af van het feit of deze worden verantwoord tegen historische kostprijs of reële waarde. Niet-monetaire posten, welke tegen historische kostprijs worden verantwoord, worden omgerekend op basis van de historische wisselkoers op transactiedatum. Niet-monetaire posten, welke tegen reële waarde worden verantwoord, worden omgerekend op basis van de wisselkoers op de datum waarop de reële waarde werd bepaald. De resulterende koersverschillen worden als winst of verlies verantwoord onder de post koers- en valutaresultaten behalve bij wijziging van de reële waarde van niet-monetaire posten die als bestanddeel van het eigen vermogen worden verantwoord. Omrekenkoersen per 31 december 2010 met als tegenwaarde 1 euro: Engelse Pond Zwitserse Franc Noorse Kroon Zweedse Kroon Israëlische Shekel
0,85685 1,25045 7,79775 9,01900 4,75110
2.12 Resultaatbepaling Het resultaat wordt bepaald door de opbrengsten uit beleggingen toe te rekenen aan de verslagperiode en te verminderen met de aan de verslagperiode toe te rekenen lasten. De in de verslagperiode opgetre20
ASR Property Fund N.V.
den gerealiseerde en niet-gerealiseerde koersresultaten worden bepaald door de marktwaarde ultimo boekjaar of de kostprijs van de aankopen in het verslagjaar, in mindering te brengen op de verkoopopbrengst. Deze koersresultaten worden opgenomen in de winst- en verliesrekening. Dividendbaten worden in de winst- en verliesrekening opgenomen op het moment dat het recht van de entiteit op betaling wordt gevestigd. Waardestijgingen en -dalingen van beleggingen en derivaten worden onder deze post verantwoord. Gerealiseerde waardestijgingen betreffen het verschil tussen de verkoopprijs en de boekwaarde, ongerealiseerde waardestijgingen betreffen het verschil tussen de reële waarde en de boekwaarde. Veranderingen in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen worden in de winst- en verliesrekening opgenomen onder waarderingsresultaat uit beleggingen. 2.13 Huuropbrengsten Huuropbrengsten van onroerend goed in exploitatie dat is verhuurd op basis van een huurovereenkomst worden in het resultaat verwerkt op lineaire basis over de looptijd van de huurovereenkomst. Verhuurincentives worden toegerekend aan de periode waarop de incentive betrekking heeft. In de huuropbrengsten zijn niet begrepen de omzetbelasting en de bedragen die aan de huurders in rekening worden gebracht als service- en operationele kosten. De huurcontracten voor verhuurde ruimten kennen verschillende expiratiedata. De huurovereenkomsten specificeren de huurprijs, de overige rechten en verplichtingen van huurder en verhuurder, met inbegrip van de opzegtermijn, verlengingsmogelijkheden, doorbelasting van service- en operationele kosten en grondslag voor een indexatie. 2.14 Gebruik van schattingen Bij het opstellen van de jaarrekening dient de ondernemingsleiding, overeenkomstig algemeen geldende grondslagen, bepaalde schattingen en veronderstellingen te doen die medebepalend zijn voor de opgenomen bedragen. De feitelijke resultaten kunnen van deze schattingen afwijken. De vaststelling van de netto vermogenswaarde per aandeel geschiedt door de waarde van de activa, inclusief het saldo van baten en lasten over het reeds verstreken deel van het lopende boekjaar, verminderd met de verplichtingen, te delen door het aantal uitstaande aandelen. Indien in het kader van de tijdige vaststelling van de netto vermogenswaarde delen van voornoemde berekening niet volledig bekend zijn, worden deze op basis van aannames bepaald waarbij de nodige prudentie wordt betracht.
21
ASR Property Fund N.V.
Toelichting op de balans bedragen in EUR x 1.000 3 Vastgoed beleggingen 3.1 Onroerend goed in exploitatie Stand begin boekjaar Aankopen Verkopen Waarderingsresultaten
2010 502.826 545 -70.781 -1.274
2009 643.929 957 -100.351 -41.709
Stand einde boekjaar
431.316
502.826
De Direct Vastgoedportefeuille bestaat geheel uit Nederlands vastgoed en is ultimo 2010 en ultimo 2009 als volgt gespecificeerd: Bedragen in EUR x 1 miljoen 2010 % 2009 % Woningen 3 1% 9 2% Kantoren 115 27% 179 35% Winkels 313 72% 315 63%
Totaal
431
100%
503
100%
3.2 Vastgoedaandelen Stand begin boekjaar Aankopen Verkopen Waarderingsresultaten
2010 210.743 167.470 -188.987 20.118
2009 148.805 183.024 -196.301 75.215
Stand einde boekjaar
209.344
210.743
2010 921 -265
2009 2.224 -741
656
1.483
Servicekosten Voorziening servicekosten
2010 1.582 -154
2009 1.767 -1.373
Totaal
1.428
394
4 Vlottende activa 4.1 Debiteuren Debiteuren Voorziening dubieuze debiteuren
Totaal 4.2 Te vorderen servicekosten
22
ASR Property Fund N.V.
4.3 Vorderingen en overlopende activa Dividendvorderingen Leningen aan huurders Overige vorderingen Te ontvangen inzake vastgoedaandelen Nog te ontvangen inzake participaties
2010 111 165 870 1.741 940
2009 153 486 951 1.574
Totaal
3.827
3.164
De vorderingen en overlopende activa op 31 december 2010, kunnen als volgt worden gecategoriseerd: Korter dan 1 jaar Dividendvorderingen 111 Leningen aan huurders 165 Overige vorderingen 870 Te ontvangen inzake vastgoedaandelen 1.741 Nog te ontvangen inzake participaties 940
Totaal
3.827
4.4 Belastingvorderingen Nog te ontvangen dividend- en bronbelasting
Totaal
2010 568
2009 1.364
568
1.364
4.5 Liquiditeiten Het gemiddeld rente percentage bedraagt 0,48%. De overige liquide middelen zijn direct opeisbaar. Bankschulden in de rekening courant worden verondersteld deel uit te maken van het beheer van de banksaldi en zijn derhalve opgenomen in de liquiditeiten. De afname van de banksaldi is een gevolg van het aflossen van de liquiditeitsfaciliteit ad euro 50 miljoen.
Banksaldi
2010 22.201
2009 65.149
Totaal
22.201
65.149
23
ASR Property Fund N.V.
5 Eigen vermogen 5.1 Geplaatst aandelenkapitaal Stand per begin boekjaar Intrekking eigen aandelen
2010 16.309 -
2009 21.094 -4.785
Totaal
16.309
16.309
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt euro 72 miljoen verdeeld over 72.000.000 gewone aandelen à euro 1,00 nominaal. In 2010 heeft het Fonds eigen aandelen ingekocht. Fortis ASR Bank Leven Stand per begin boekjaar
ABC pool
Totaal aandelen
Agioreserve
Totaal
364
4.806
11.139
16.309
828.399
844.708
26 april 2010 21 december 2010 Totaal Mutatie
-
-285 -220 -505
-416 -880 -1.296
-701 -1.100 -1.801
-
-701 -1.100 -1.801
Nog in te trekken aandelen
-
-
-
1.801
-
1.801
364
4.301
9.843
16.309
828.399
844.708
Totaal
Per 31 december 2010 hebben ABC pool 60,35% en ASR leven 26,37% van de aandelen in het Fonds. Per 26 april 2010 en 21 december 2010 heeft het Fonds eigen aandelen ingekocht. De aandeelhouders hebben de intrekking van de aandelen nog niet goedgekeurd door middel van een formele aandeelhoudersvergadering, waardoor de aandelen nog ingetrokken moeten worden. Vanwege deze reden zijn de ingekochte aandelen separaat in het verloopoverzicht opgenomen. 5.2 Agio Stand per begin boekjaar Intrekking eigen aandelen
2010 828.399 -
2009 1.033.614 -205.215
Totaal
828.399
828.399
Stand per begin boekjaar Mutatie herwaardering Mutatie negatieve herwaardering Direct Vastgoed
2010 50.320 -1.274 6.202
2009 76.587 -41.709 15.442
Totaal
55.248
50.320
5.3 Herwaarderingsreserve
24
ASR Property Fund N.V.
5.4 Overige reserve Stand per begin boekjaar Resultaat voorgaand boekjaar Uitkering dividend aan participanten Inkoop eigen aandelen Nog te ontvangen van participanten Mutatie herwaardering Direct Vastgoed Mutatie negatieve herwaardering Direct Vastgoed
2010 -229.929 62.610 -32.777 -82.000 1.274 -6.202
2009 -57.510 -156.666 -41.135 -885 41.709 -15.442
Totaal
-287.024
-229.929
2010 62.610 -62.610 45.655
2009 -156.666 156.666 62.610
45.655
62.610
2010 2.163 3.151 145 60 179 1.032 98 2.194 1.731
2009 2.526 3.174 143 18 175 670 74 634
10.753
7.414
2010 -
2009 50.000
-
50.000
5.5 Onverdeeld resultaat Stand per begin boekjaar Resultaat voorgaand boekjaar naar overige reserve Resultaat lopend boekjaar
Totaal 6 Kortlopende schulden 6.1 Overige kortlopende schulden Nog te betalen beheervergoeding Vooruitontvangen huur Nog te betalen accountantskosten Waarborgsommen Nog te betalen administratievergoeding Nog te betalen omzetbelasting Crediteuren Nog te betalen inzake vastgoedaandelen Overige nog te betalen kosten
Totaal 6.2 Schulden aan kredietinstellingen Rentedragende schulden (hoofdsom)
Totaal
In 2009 is een lening voor een bedrag van euro 50 miljoen begrepen. Deze lening is in maart 2010 voor euro 25 miljoen en in april 2010 voor euro 25 miljoen afgelost. Het gemiddelde rente percentage in 2010 bedraagt 0,43%.
25
ASR Property Fund N.V.
Toelichting op de winst- en verliesrekening bedragen in EUR x 1.000 7 Opbrengst uit onroerend goed
Bruto huuropbrengsten
2010 32.632
2009 42.111
De huuropbrengsten zijn volledig gerealiseerd in Nederland. De toekomstige minimale huurinkomsten voor niet-tussentijds opzegbare huurovereenkomsten, bestaande op 31 december 2010 tot het einde van het contract, kunnen als volgt voor de eerste vijf jaar worden weergegeven. Niet langer dan één jaar na balansdatum Langer dan één jaar en niet langer dan 5 jaar na balansdatum Langer dan 5 jaar na balansdatum
2010 69.945
2009 1.301
218.345 93.591
40.504 71.702
Totaal
381.881
113.507
8 Dividend In deze post zijn de dividenden met inbegrip van de terug te ontvangen bronbelasting verantwoord. 9 Waarderingsresultaten In deze post zijn de resultaten op beleggingen als gevolg van koers- en valutawijzingen en verkoopresultaten verantwoord. Meer informatie met betrekking tot de resultaten is vermeld in het hoofdstuk “grondslagen”. 10 Kosten 10.1 Exploitatiekosten De exploitatiekosten bestaan uit de operationele kosten die voor rekening van het Fonds komen en kunnen worden toegerekend aan het verslagjaar, te weten: Exploitatiekosten Taxatiekosten
2010 4.473 178
2009 3.759 319
Totaal
4.651
4.078
26
ASR Property Fund N.V.
10.2 Kosten van beheer van beleggingen 2010
2009
Vergoeding ten behoeve van beheer van het Fondsvermogen Bewaarloon Custodian
8.770 32
11.028 27
Totaal
8.802
11.055
De Total Expense Ratio (TER) van het Fonds bedroeg over heel 2010 1,35% van het gemiddeld eigen vermogen (2009: 1,31%). Vergoeding ten behoeve van beheer van het Fondsvermogen De beheerder van het Fonds, te weten ASR Vastgoed Vermogensbeheer B.V., ontvangt voor het beheer een vergoeding van 125 basispunten van het Fondsvermogen. Bewaarloon Custodian Voor de bewaarneming van de vastgoedaandelen in de beleggingsportefeuille is het Fonds bewaarloon verschuldigd aan de custodian van 0,01375% van de waarde van beleggingen in Indirect Vastgoed. Voor de uitvoering van steminstructies op vastgoedaandelen in de portefeuilles van de Fondsen ontvangt de custodian euro 65 per instructie. De overige kosten die rechtstreeks verband houden met het beheer van de beleggingen, zoals settlement kosten, corporate actions en transactiekosten worden gedragen door en rechtstreeks ten laste gebracht van het Fonds. 10.3 Administratievergoeding Het Fonds is een maandelijkse vergoeding verschuldigd gelijk aan: -
1/12e van euro 179 duizend voor de administratieve werkzaamheden voor het Direct Vastgoed; 1/12e van euro 57 duizend voor de administratieve werkzaamheden voor het Indirect Vastgoed.
Daarnaast is het Fonds jaarlijks een vergoeding ad euro 15 duizend toegekend aan het externe lid van de Raad van Toezicht. 10.4 Overige kosten Voorziening dubieuze debiteuren Voorziening servicekosten / energiebelasting Afwikkeling Fondsen voor Gemene Rekening Accountants- en advieskosten Overig
2010 -570 154 131 1.958
2009 741 1.373 393 143 421
Totaal
1.673
3.071
Overig In de post Overig is onder andere de dotatie aan de voorziening voor asbestkosten inbegrepen voor euro 1 miljoen. Honoraria van de accountant De volgende honoraria van KPMG Accountants N.V. zijn ten laste gebracht van de onderneming, conform de richtlijnen genoemd in artikel 2:382a BW. De honoraria van de accountant, kunnen als volgt worden gecategoriseerd: Vergoedingen voor controleopdracht Controle gerelateerde kosten Belastingadvieskosten Overige niet-controle gerelateerde kosten
Totaal
2010 117 14 -
2009 143 -
131
143
27
ASR Property Fund N.V.
11 Financieringskosten 11.1 Interestbaten Hieronder zijn verantwoord de interestbaten uit hoofde van aangehouden liquiditeiten en vorderingen. 11.2 Interestlasten Hieronder zijn verantwoord de interestlasten ten behoeve van de financiering van het onroerend goed. Tevens zijn opgenomen de interestlasten uit hoofde van aangehouden bankschulden. 12 Resultaat per aandeel De resultaten over 2010 per aandeel zijn berekend op basis van een gemiddeld aantal uitstaande aandelen van 15.792.946 over het jaar 2010 (2009: 20.430.624).
28
ASR Property Fund N.V.
Overige toelichting bedragen in EUR x 1.000 13 Gelieerde partijen Transacties met verbonden partijen Van een verbonden partij is sprake wanneer een partij beleidsbepalende invloed kan uitoefenen in een andere partij, dan wel invloed van betekenis kan uitoefenen op het financieel en zakelijk beleid van de andere partij. Deze transacties worden op zakelijke grondslag uitgevoerd tegen voorwaarden die vergelijkbaar zijn met die van transacties met derden. Onder partijen verbonden met het Fonds zijn, naast ASR,inbegrepen: de Nederlandse overheid en leden van Raad van Toezicht. Daarnaast gaat het om entiteiten waarover de hiervoor genoemde personen zeggenschap hebben of die substantieel door hen worden beïnvloed en overige verbonden entiteiten. Gedurende 2010 hebben geen Direct Vastgoed verkopen, vanuit het Fonds aan gelieerde partijen plaatsgevonden. De directie De directie over het Fonds is in 2010 gevoerd door de heer drs. D. Gort MRE en de heer drs. M.R. Lavooi. De directie kiest te dezer zake domicilie ten kantore van het Fonds: Pythagoraslaan 2, 3584 BB te Utrecht. De beheerder Het Fonds heeft ASR Vastgoed Vermogensbeheer B.V. in Utrecht aangesteld als vermogensbeheerder. ASR Vastgoed Vermogensbeheer B.V. maakt onderdeel uit van ASR Nederland N.V., een internationale financiële dienstverlener op het gebied van verzekeren. De custodian ABN AMRO Bank N.V. is benoemd tot custodian van de vastgoedaandelen van het Fonds. Zij is ondermeer belast met de bewaarneming van de effecten in de beleggingsportefeuille van het Fonds. 14 Werknemers Het Fonds heeft geen personeel in dienst (2009: 0). 15 Bezoldiging De vergoeding van euro 15 duizend over 2010, aan het externe lid van de Raad van Toezicht, bestaat uit periodiek betaalde beloningen. Over het jaar 2009 was de vergoeding euro 15 duizend.
29
ASR Property Fund N.V.
16 Risico’s 16.1 Algemeen Aan het beleggen in effecten zijn financiële risico’s verbonden. Potentiële beleggers in het Fonds wordt verzocht goede nota te nemen van het volgende: De waarde van de effecten waarin belegd wordt, zal fluctueren. Door deze koersfluctuaties zal ook de netto vermogenswaarde van het Fonds aan fluctuaties onderhevig zijn. De mogelijkheid bestaat dat uw belegging in waarde stijgt; het is echter ook mogelijk dat uw belegging weinig tot geen inkomsten zal genereren en dat uw inleg bij een ongunstig koersverloop geheel of ten dele verloren gaat. In het verleden behaalde resultaten geven geen garantie voor de toekomst. De verschillende risico’s, die verbonden zijn aan een belegging in het Fonds, worden hieronder nader omschreven. De directie van het Fonds bewaakt de risico’s onder meer op basis van periodieke rapportages van de vermogensbeheerder, de administrateur en de overige dienstverleners. De financiële instrumenten waarover het Fonds kredietrisico loopt voor wat betreft de financiële activa en financiële verplichtingen, kunnen worden toebedeeld in de volgende categorieën: Financiële activa die deel uitmaken van een handelsportefeuille Derivaten Gekochte leningen Investeringen in eigen- vermogensinstrumenten Verstrekte leningen en overige vorderingen
2010 209.344
2009 210.743
-3.873
-50.000 48.991
De financiële instrumenten waarover het Fonds kredietrisico loopt voor wat betreft het debiteurensaldo, kan worden toebedeeld in de volgende categorieën: 0 - 30 dagen 30 - 60 dagen 60 - 90 dagen 90 - 120 dagen > 120 dagen
Voorziening dubieuze debiteuren
Totaal debiteurenstand per 31 december
2010 1.575 193.955 -33.585 166.761 592.829
2009 332.414 49.386 417.535 210.873 1.214.415
921.535
2.224.623
-265.269
-741.652
656.266
1.482.971
16.2 Closed-end-structuur Het ASR Property Fund N.V. is een zogeheten closed-end beleggingsmaatschappij. Dit houdt in dat het Fonds niet de plicht heeft om deelnemingsrechten in het Fonds al dan niet ter tijdelijke belegging uit te geven of in te kopen, dan wel te verkopen. Het Fonds biedt haar beleggers dus niet zelf de mogelijkheid hun belegging liquide te maken.
30
ASR Property Fund N.V.
16.3 Specifieke risico’s ten aanzien van direct vastgoed De belangrijkste risico’s ten aanzien van direct vastgoed worden hieronder toegelicht: Risico inzake marktwaarde vastgoed De waarde van het vastgoed wordt beïnvloed door een veelheid van factoren, waaronder waardeschommelingen als gevolg van veranderende vraag- en aanbodverhoudingen op de vastgoedmarkt en de huurinkomsten op het moment van verkoop. Ook kunnen veranderingen in de algemene economische ontwikkelingen, bijvoorbeeld op het gebied van rente en inflatie of de beschikbaarheid van bancaire financieringen, een effect hebben op de waarde van vastgoed (zie hierna onder “Renterisico”). Hoe groter de fluctuatie in de ontwikkeling van deze factoren, des te groter het marktrisico is. Een waardedaling van het vastgoed heeft een negatief effect op het rendement het Fonds. Het Fonds kan zich niet verweren tegen macro-economische factoren die het waardeverloop van het vastgoed bepalen. Echter, door een goed beheer van het vastgoed en door visie zal het Fonds de aantrekkingskracht van het vastgoed proberen te waarborgen. Huurrisico Huurprijzen kunnen onder druk komen te staan in economisch slechte tijden. Hierdoor zal in de markt de leegstand toenemen, waardoor de huurprijzen zullen dalen. Hierbij geldt tevens dat er een risico bestaat dat geen nieuwe huurders worden gevonden voor vastgoedobjecten met leegstand. Het huurrisico wordt door het Fonds in belangrijke mate beperkt door het aangaan van huurcontracten voor meerjarige periodes, waardoor de jaarlijkse huur voor langere tijd vaststaat. Tevens wordt getracht de huurperiodes van de portefeuille te spreiden, waardoor zo min mogelijk huurcontracten op hetzelfde moment aflopen. Leegstandrisico De bezettingsgraad van het vastgoed kan afnemen door beëindiging van huurovereenkomsten of faillissement van huurders. Ter beperking van het leegstandsrisico streeft het Fonds naar het afsluiten van huurovereenkomsten met zoveel mogelijk een (middel)lange looptijd. Tevens wordt door adequaat onderhoud de goede staat van het vastgoed gewaarborgd. Renterisico Het renterisico betreft het risico van rentefluctuaties op de waarde van de activa en passiva van het Fonds. Voor het Fonds geldt dat het directe vastgoed tegen marktwaarde wordt gewaardeerd. Als gevolg van de waardering tegen marktwaarde is de impact van renteschommelingen aanzienlijk voor de waarde van het vastgoed. De renteontwikkeling is derhalve van invloed op de waardeontwikkeling van het directe vastgoed van het Fonds. Een stijgende rente kan het rendement van het Fonds negatief beïnvloeden. 16.4 Specifieke risico’s ten aanzien van indirect vastgoed De belangrijkste risico’s ten aanzien van indirect vastgoed worden hieronder toegelicht: Marktrisico Marktrisico betreft het risico van fluctuaties op de financiële markten, oftewel fluctuatie van aandelenkoersen, rentetarieven, wisselkoersen, grondstofprijzen en derivaten gekoppeld aan deze producten. Koersrisico De netto vermogenswaarde van het Fonds fluctueert als gevolg van waardeveranderingen in de beleggingen van het Fonds. Indirect Vastgoed heeft doorgaans een volatiele koers, aangezien de koers reageert op beurssentimenten. Het koersrisico neemt af door spreiding van de beleggingen in de portefeuille en een afname van beleggingen in indirect vastgoed in 2010. ASR Property Fund N.V. zoekt naar een beleggingsmix die zorgt voor een verlaging van het koersrisico. Hiervoor worden de beleggingen zowel naar vastgoedsector als naar Europese regio gespreid. Een overzicht van de opbouw van de beleggingen ultimo 2010 is opgenomen in het overzicht “Portefeuille Indirect Vastgoed” dat in dit jaarverslag is opgenomen. De beleggingen van het Fonds zijn gespreid naar sector. Via beleggingen in vastgoedfondsen met een internationaal gespreide onderliggende portefeuille en via beleggingen in buitenlands Direct Vastgoed worden lokale invloeden binnen de portefeuille beperkt. Op deze manier wordt diversificatie bereikt die het effect van sectorale of lokale ontwikkelingen op de netto vermogenswaarde van het Fonds compenseert. Een specificatie van de gerealiseerde en ongerealiseerde koersresultaten is in het directieverslag en in winst- en verliesrekening opgenomen.
31
ASR Property Fund N.V.
Valutarisico De waarde van beleggingen in effecten wordt onder andere beïnvloed door ontwikkelingen van de valutakoersen waarin de betreffende beleggingen luiden, voor zover deze niet de euro betreffen. Uitsluitend beleggingen van het Fonds in liquide vastgoedaandelen luiden mogelijk niet in euro. Een nadere specificatie van de gerealiseerde en ongerealiseerde valutaresultaten is in het directieverslag en in winst- en verliesrekening opgenomen. Verhandelbaarheidsrisico De aandelen in het kapitaal van het Fonds zijn beperkt verhandelbaar. Eenmaal per dag is er handel in de aandelen mogelijk. De verkoopprijs kan lager zijn dan het oorspronkelijk geïnvesteerde bedrag. Bewaarnemingsrisico Het Fonds heeft ABN AMRO N.V benoemd tot custodian van de beleggingen. Zij is in het kader van deze functie belast met de bewaarneming van de vastgoedaandelen in de beleggingsportefeuille van het Fonds. Het Fonds loopt het risico van verlies van in bewaring gegeven activa als gevolg van insolvabiliteit, nalatigheid van de custodian of frauduleuze handelingen van de custodian. Afwikkelingsrisico Het Fonds loopt het risico dat een afwikkeling via een handelssysteem niet plaatsvindt zoals verwacht, omdat de betaling of de aanlevering van de vastgoedaandelen door een tegenpartij niet of niet op tijd of zoals verwacht plaatsvindt. 16.5 Overige risico’s De belangrijkste overige risico’s worden hieronder toegelicht: Kredietrisico Kredietrisico betreft het risico dat een tegenpartij niet langer aan haar verplichtingen kan voldoen. De waarde van activa wordt beïnvloed door een positieve of negatieve ontwikkeling van de kredietwaardigheid van de betreffende tegenpartij. Voor de kredietwaardigheid is de gemaakte inschatting van de kans op tijdige nakoming van betalingsverplichtingen door de tegenpartij bepalend. Hoewel het Fonds de nodige voorzichtigheid in acht neemt bij de selectie van tegenpartijen voor zowel directe als indirecte vastgoedbeleggingen, kan niet worden uitgesloten dat een dergelijke tegenpartij in gebreke blijft. Voor het Fonds geldt dat het kredietrisico vooral betrekking heeft uitstaande vorderingen uit hoofde van huur en servicekosten van debiteuren, dividendbelastingvorderingen en te vorderen bedragen (zowel investeringsbedrag als dividend) uit hoofde van indirecte vastgoedbeleggingen. Liquiditeitsrisico Liquiditeitsrisico is het risico dat niet kan worden voldaan aan actuele (en potentiële) verplichtingen of het leveren van onderpand op de vervaldatum. Het bestaat uit twee componenten: Financierings-liquiditeitsrisico: het risico dat aan verwachte en onverwachte vraag naar contanten van participatiehouders en andere contractuele partijen niet kan worden voldaan zonder onaanvaardbare verliezen te lijden of de bedrijfsvoering te schaden. Markt-liquiditeitsrisico: dit risico heeft te maken met het onvermogen om activa in kasstromen om te zetten door ongunstige marktomstandigheden of -ontwrichtingen. Het heeft dus in zekere zin te maken met marktrisico. Markt-liquiditeitsrisico heeft betrekking op de liquide waardegevoeligheid van een portfolio door veranderingen in de grootte van de correcties op de kasstromen en veranderingen in marktwaarde. Het is bovendien gerelateerd aan de onzekere tijdsschaal voor het realiseren van liquide waarde van activa. Beheer van liquiditeitsrisico Het beheer van liquiditeitsrisico is een combinatie van het beheren van financieringsbronnen en het bewaken van een portefeuille bestaande uit bezittingen waarvoor een vraag bestaat in de markt en die geliquideerd kunnen worden als dekking tegen onverwachte ontwrichtingen van kasstromen. In het maandelijks directieoverleg, wordt het beleid en structuur besproken voor een degelijk liquiditeitsrisicobeheer. Het primaire doel is te garanderen dat het Fonds voldoende contanten en liquide middelen aanhoudt om ten alle tijde aan de huidige en toekomstige financiële verplichtingen te voldoen, tijdens normale en abnormale omstandigheden.
32
ASR Property Fund N.V.
Risico’s op fiscaal en juridisch gebied Eventuele wijzigingen in de (fiscale) wet- en regelgeving alsmede de interpretatie hiervan kunnen een positieve of negatieve invloed hebben op de fiscale positie van de aandeelhouder. Wijzigingen in wet- of regelgeving In de landen waar het Fonds actief is en beleggingen heeft, is zij onderworpen aan plaatselijke, regionale en nationale regelgeving. Het Fonds heeft een compliance officer aangewezen, die is belast met het toezicht op de naleving van wet- en regelgeving. Utrecht, 9 mei 2011 ASR Property Fund N.V.
De directie,
De heer drs. D. Gort MRE
De heer drs. M.R. Lavooi
33
ASR Property Fund N.V.
Portefeuille Direct Vastgoed Kantoren Adres Amstelveenseweg 688 Bordewijklaan Zuiderzeelaan Pettelaarpark 100 Pettelaarpark 30 Euclideslaan Meerten verhoffstraat Coorhoornstraat (parkeerplaats) Ceintuurbaan Coolsingel Maliebaan De Ster
Plaats Amsterdam Den Haag Zwolle 's Hertogenbosch 's Hertogenbosch Utrecht Breda Breda Hilversum Rotterdam Utrecht Roermond
Winkels Adres Veilingpassage / Wilhelminaplein Markt / Raadhuisplein / Hof vd Houte Burchtplein Coolsingel Slotlaan / Hoek Weeshuislaan Jacob Gerritstraat / Kromstraat De Els 33-35 Arendstraat 28, 30 Heubelstraat / Monsterstraat Stationstraat 28-32 Van Mandersloostraat / Hoek Aarkade Boliestraat Diezerstraat / Nieuwstraat Hoge Steenweg Boliestraat Zuivelstraat 14 Zuivelstraat 19 Zuivelstraat 35 Lange Delft 28-30 Heuvel / Peperstraat Donkerstraat / Kerkstraat Diezerstraat / Nieuwstraat Diezerstraat / Koningsplein Sarisgang 4 Grotestraat 56 Leidsestraat 19 Kalverstraat 193, 195 J. van Schaffelaarstraat 48 Breestraat 102 Dierenriemstraat 166-170
Plaats Oud Beijerland Etten-Leur Etten-Leur Rotterdam Zeist Delft Waalwijk Oosterhout Oss Waalwijk Alphen aan de Rijn Doetinchem Zwolle 's Hertogenbosch Doetinchem Bergen op Zoom Bergen op Zoom Bergen op Zoom Middelburg Oss Harderwijk Zwolle Zwolle Dordrecht Almelo Amsterdam Amsterdam Barneveld Beverwijk Groningen
34
ASR Property Fund N.V.
Adres Rivieradreef 11 Barteljorisstraat 20 Struytse Hoek 72 tm 75 Hinthamerstraat / Gasselstraat Grote Noord 47 Hofstraat / Oudestraat Raadhuisplein 57a Hoofdstraat 14 Arendstraat 38 Fabriekstraat / Kerkstraat / Walplein Waterstraat 69 Waterstraat / Oliemolenwal Choorstraat 7 Steenweg 47 Lomstraat 29 Lomstraat 34 De Els 46 Gedemptegracht 17-23 Slotlaan 132 Houttil 17 Utrechtse straat / Hellestraat / St. Jorisstraat Promenade / Hoek Saroleastraat Woensel 310 Woensel 410, 412, 420 Zwanenveld Pleintjes 160-120, 122 Koningin Julianaplein / Koningin Julianalaan Stationstraat / Asselbergstraat Houtmarkt 1 Eindstraat 29 St. Adriaanstraat / Ostendestraat Grote Houtstraat 12 Grote Houtstraat / Koningstraat Korte Lijnbaan 26, 28 Lindanussingel / De Ster Middenbaan 73 Breestraat / Koningstraat Barteljorisstraat 36, 28 Ruiterskwartier Wirdumerdijk / Ayttasteeg Wirdumerdijk 22 Wolfstraat 4 Dorpsstraat 29, 31 Sacramentsweg 6 Sacramentsweg / Markt Sacramentsweg 14 P. Ghijsenlaan 21 Raadhuisplein 55b Saturnus 2, 4 Lijnbaan 112-116 Lijnbaan 118 Lijnbaan 134
Plaats Haarlem Haarlem Hellevoetsluis 's Hertogenbosch Hoorn Kampen Krimpen aan de IJssel Meppel Oosterhout NB Oss Tiel Tiel Utrecht Utrecht Venlo Venlo Waalwijk Zaandam Zeist Alkmaar Amersfoort Heerlen Eindhoven Eindhoven Nijmegen Veldhoven Voorburg Bergen op Zoom Breda Breda Goes Haarlem Haarlem Rotterdam Roermond Barendrecht Beverwijk Haarlem Leeuwarden Leeuwarden Leeuwarden Maastricht Mijdrecht Uden Uden Uden Zaandam Krimpen a/d IJssel Amersfoort Rotterdam Rotterdam Rotterdam
35
ASR Property Fund N.V.
Adres Lijnbaan 136 Lijnbaan 142 Lijnbaan 130 Lijnbaan 132 Lijnbaan 171
Plaats Rotterdam Rotterdam Rotterdam Rotterdam Rotterdam
Woningen Adres Colijnstraat / Doormanlaan / van Speyklaan Nieuwstraat Gasselstraat
Plaats Breugel Zwolle 's Hertogenbosch
36
ASR Property Fund N.V.
Portefeuille Indirect Vastgoed Aantal
Naam aandeel
Marktwaarde1
België 40.000 51.000
Befimmo SCA Cofinimmo Sicafi
2.452 4.968 7.420
3,54%
5.796 936 6.732
3,22%
4.268 4.268
2,04%
6.878 4.938 6.872 11.068 5.620 4.912 19.536 59.824
28,58%
1.962 1.962
0,94%
1.678 2.886 4.564
2,18%
15.653 5.511 1.498 3.950 5.991 32.603
15,58%
2.522 2.522
1,20%
Duitsland 200.000 89.167
Deutsche Euroshop AG Deutsche Wohnen AG
Finland 1.100.000
Sponda OYJ
Frankrijk 95.000 60.000 90.000 410.000 200.000 53.000 132.000
Foncière des Regions Gecina Icade SA Klepierre SA Mercialys Silic Ste Immob. Unibail-Rodamco ACT
Italië 3.100.000
Beni Stabili SpA
Luxemburg 250.000 600.000
Gagfah SA Prologis Europe Property Fund
Nederland 326.000 160.000 100.000 76.000 82.000
Corio N.V. Eurocommercial Property Nieuwe steen Vastned Retail N.V. Wereldhave
Noorwegen 1.900.000
1
Norwegian Property AS
Alle waarden zijn omgerekend in duizenden euro’s 37
ASR Property Fund N.V.
Oostenrijk
Aantal 320.000
Verenigd Koninkrijk 225.000 1.300.000 850.000 200.000 1.742.048 430.000 1.050.000 1.139.953 890.000 330.475 1.100.000 300.000 270.000
Naam aandeel Conwert Immobilien Inv
Big Yellow Group British Land Co. PLC Cap Count Pty Derwent London PLC Grainger PLC Great Portland Estates Hammerson PLC Land Securties Group Liberty International Safestore Holdings PLC Segro PLC Shaftesbury United Group PLC
Marktwaarde2 3.442 3.442
1,64%
920 7.958 1.495 3.643 2.149 1.811 5.112 8.967 4.337 501 3.677 1.569 612 42.751
20,42%
7.309 5.661 5.400 3.614 3.135 25.119
12,00%
10.496 7.641 18.137
8,66%
Zweden 720.000 650.000 620.000 530.000 145.000
Castellum AB Fabege AB Hufvudstaden AB Kungsleden AB Wihlborg Fastigheter AB
Zwitserland 175.000 137.000
PSP Swiss Property AG Swiss Prime Site AG
Totaal beleggingen Indirect Vastgoed
2
209.344
Alle waarden zijn omgerekend in duizenden euro’s 38
ASR Property Fund N.V.
Overige gegevens bedragen in EUR x 1.000 Statutaire regeling resultaatbestemming Artikel 19 van de statuten bepaalt: Lid 1: De vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover haar eigen vermogen groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. Lid 2: De vennootschap zal de voor uitdeling vatbare winst uitkeren met inachtneming van het daaromtrent bepaalde in artikel 28 Wet op de vennootschapsbelasting 1969 en het Besluit beleggingsinstellingen. Lid 3: De winst blijkende uit de door de algemene vergadering vastgestelde winst- en verliesrekening staat ter beschikking van de algemene vergadering. Lid 4: De vennootschap mag tussentijds slechts (winst-)uitkeringen doen, indien aan het vereiste van lid 1 is voldaan blijkens een tussentijdse vermogensopstelling in overeenstemming met de wet. De vennootschap legt de vermogensopstelling bij het handelsregister neer binnen acht dagen na de dag waarop het besluit tot uitkering wordt bekendgemaakt. Lid 5: De vordering tot uitkering verjaart door een tijdsverloop van vijf jaren te rekenen vanaf de dag van betaalbaarstelling.
39
ASR Property Fund N.V.
Voorstel resultaatverdeling Dividend Conform de statuten zal aan de houders van de aandelen op de komende Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden voorgesteld een dividend uit te keren. Teneinde te kunnen voldoen aan haar fiscale verplichtingen, kan het dividend per aandeel tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders aangepast worden, zodat het Fonds tenminste aan haar uitdelingsplicht zal voldoen. Voorstel resultaatverdeling Het voor uitkering beschikbare resultaat bedraagt: 2010 46.928 -19.914
Fiscaal resultaat 2010 Onttrekking van de herbeleggingreserve
Uitdelingsverplichting 2010
27.014
Het voorstel is om een dividend uit te keren van euro 1,87 per aandeel. Dividenduitkering per aandeel
2010 1,87
2009 2,10
Het resultaat is als onverdeeld resultaat verwerkt in het eigen vermogen. Gebeurtenissen na balansdatum Er hebben zich geen gebeurtenissen na balansdatum voorgedaan die van invloed zijn op hetgeen verantwoord in 2010.
40
ASR Property Fund N.V.
Controleverklaring van de onafhankelijke accountant
Aan: de Directie van ASR Property Fund N.V.
Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de in dit verslag op pagina 12 tot en met 33 opgenomen jaarrekening 2010 van ASR Property Fund N.V. te Utrecht gecontroleerd. Deze jaarrekening bestaat uit de balans per 31 december 2010 en de winst-en-verliesrekening over 2010 met de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen.
Verantwoordelijkheid van de directie De directie van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven, alsmede voor het opstellen van het directieverslag, beide in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW). De directie is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als het noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten.
Verantwoordelijkheid van de accountant
Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico’s dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten. Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door de directie van de vennootschap gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden.
Oordeel
Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van ASR Property Fund N.V. per 31 december 2010 en van het resultaat over 2010 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.
Verklaring betreffende overige bij of krachtens de wet gestelde eisen Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het directieverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste
41
ASR Property Fund N.V.
gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het directieverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW. Utrecht, 9 mei 2011 KPMG ACCOUNTANTS N.V.
A.K.G. de Koning RA
42
ASR Property Fund N.V.
Fiscale aspecten Hieronder volgt slechts een summiere behandeling van de meest relevante fiscale aspecten van het beleggen in ASR Property Fund N.V., uitgaande van de huidige Nederlandse fiscale wetgeving en jurisprudentie met uitzondering van bepalingen die met terugwerkende kracht worden ingevoerd. Vennootschapsbelasting ASR Property Fund N.V. opteert voor de status van fiscale beleggingsinstelling als bedoeld in artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969. Dit heeft tot gevolg dat het resultaat van het Fonds is onderworpen aan een tarief vennootschapsbelasting van 0%, mits aan enige voorwaarden wordt voldaan. Eén van de voorwaarden is dat de voor uitdeling beschikbare winst binnen acht maanden na afloop van het boekjaar aan de aandeelhouders wordt uitgekeerd. Koersresultaten op effecten en verkoopresultaten van overige beleggingen worden via de zogenoemde herbeleggingreserve in het vermogen verwerkt en behoeven dientengevolge niet te worden uitgekeerd. Een deel van de aan het beheer van de beleggingen verbonden kosten moet op de herbeleggingreserve in mindering worden gebracht. Verder zijn er aandeelhouderscriteria verbonden aan de status van fiscale beleggingsinstelling. Overdrachtsbelasting Met ingang van 1 januari 2011 kwalificeert het Fonds , als gevolg van de herziening van de belastingwetgeving, als Onroerend Zaak Lichaam voor de overdrachtsbelasting. Vooralsnog heeft de wijziging van de status geen directe gevolgen voor het huidige belang van de zittende aandeelhouders. Voor de toekomst kan dit betekenen dat wijzigingen in het aandeelhoudersbelang in de heffing van overdrachtsbelasting wordt betrokken. Dividendbelasting In verband met uit te keren dividend ASR Property Fund N.V. dient over de uitgekeerde dividenden in beginsel 15% dividendbelasting in te houden en af te dragen aan de Nederlandse belastingdienst. Een eventuele uitkering in aandelen ten laste van het fiscaal erkende agio (agiobonus) is niet aan dividendbelasting onderworpen. Een uitkering uit de herbeleggingreserve kan vrij van dividendbelasting plaatsvinden. In verband met te ontvangen dividenden De Nederlandse dividendbelasting die is ingehouden op dividenden die ASR Property Fund N.V. ontvangt, kan in beginsel worden verrekend met de aan de Nederlandse belastingdienst verschuldigde dividendbelasting. De buitenlandse bronbelasting die is ingehouden op dividenden die ASR Property Fund N.V. ontvangt, kan, voor zover meer bronbelasting is ingehouden dan waartoe het betreffende buitenland op grond van verdragsbepalingen gerechtigd is, worden teruggevraagd van de buitenlandse belastingdienst. Het niet terugvorderbare deel kan in beginsel verrekend worden met de aan de Nederlandse belastingdienst verschuldigde dividendbelasting. De aandeelhouders Aandeelhouders worden aangeraden bij hun eigen fiscaal adviseur advies in te winnen omtrent alle fiscale aspecten met betrekking tot de aandelen ASR Property Fund N.V.
43