Bouwfonds Office Value Fund NV Jaarverslag 2012
Geachte certificaathouder,
gebouw in Nieuwegein is de fund manager nog steeds in gesprek met een hotelketen over
Voor u ligt het jaarverslag 2012 van Bouwfonds
een mogelijke transformatie van een gedeelte
Office Value Fund NV (hierna te noemen BOVF of
van het gebouw naar hotel. Daarnaast wordt
het fonds).
in overleg met deze hotelketen gesproken met diverse partijen om te komen tot invulling van een
De Nederlandse economie is vanaf het derde
totaalconcept voor het gebouw.
kwartaal van 2012 gekrompen. De aangekondigde bezuinigingen van de overheid zorgen ervoor dat
Het direct rendement over 2012 bedraagt
investeringen door bedrijven worden uitgesteld
13,5%. Het direct rendement is voornamelijk
en dat de consumentenbestedingen afnemen.
sterk gestegen doordat het eigen vermogen
De vraag naar kantoorruimte is gedaald maar
(intrinsieke waarde) is gedaald als gevolg van
door de sterk afgenomen nieuwbouw, sloop en
de afwaarderingen van de vastgoedportefeuille.
transformatie is het aanbod nauwelijks gestegen.
Het resultaat van de bedrijfsvoering is gedaald
Het beleggingsvolume over 2012 is gestegen ten
ten opzichte van dezelfde periode vorig jaar door
opzichte van 2011 en wordt met name gekenmerkt
gederfde huurinkomsten vanwege de leegstand
door enkele grote beleggingstransacties.
in Nieuwegein. Daarnaast was vorig jaar sprake van een éénmalige opbrengst in de vorm van een
In het halfjaarverslag 2012 stond vermeld dat
afkoopsom in verband met het beëindigen van
er een positieve uitspraak is geweest in de
het huurcontract door Allianz. De kosten liggen
arbitragezaak die de Vereniging van Eigenaren
op een lager niveau dan dezelfde periode vorig
(VvE) Looiershof, waarvan het fonds deel uitmaakt,
jaar. In 2012 is geen versnelde afschrijving op de
heeft aangespannen tegen de ontwikkelaar en
acquisitiekosten doorgevoerd aangezien in 2012
aannemer van het gebouw in Rotterdam. Naast
geen huurcontract van een omvangrijk metrage
deze uitspraak is eind november ook arrest
expireert.
gewezen door het Hof in de procedure die het fonds heeft aangespannen tegen de partij waarvan
Het indirect rendement over 2012 bedraagt
het fonds destijds het gebouw aan de Oudenoord
-/- 58,9%, hetgeen voornamelijk veroorzaakt
in Utrecht heeft gekocht. Het Hof heeft het
wordt door de afwaarderingen van de
eerdere (negatieve) vonnis van de rechtbank
vastgoedportefeuille en het negatieve
verworpen en heeft het fonds in het gelijk gesteld.
hefboomeffect vanwege gedeeltelijke financiering
Dit heeft als gevolg dat de tegenpartij de schade
met vreemd vermogen. De handelskoers is
dient te vergoeden die gerelateerd is aan de
de afgelopen periode sterk gedaald door de
asbestsanering.
afwaarderingen van de vastgoedportefeuille.
De fund manager heeft met diverse huurders,
De uitkering per certificaat bedraagt circa € 263
waaronder de Rijksgebouwendienst (RGD)
en zal naar verwachting in mei 2013, onder
en Uitvoeringsinstantie (UWV), nauw contact
inhouding van dividendbelasting, worden
onderhouden over de mogelijkheden tot
uitgekeerd.
verlengingen van de huurcontracten. De huurder van het gebouw in Apeldoorn heeft het
In 2012 hebben zich geen mogelijkheden
huurcontract met één jaar verlengd. UWV heeft
voor verkoop van gebouwen voorgedaan.
aangegeven een programma van eisen op te
De fund manager onderhoudt contacten
stellen waarna het fonds een huuraanbieding
met diverse beleggingsmakelaars om op
kan doen voor een gedeelte van het gebouw in
verkoopmogelijkheden te kunnen anticiperen,
Leeuwarden. De RGD heeft het huurcontract voor
in het geval die zich voordoen.
het gebouw in Den Haag opgezegd aangezien de RGD geen zicht heeft op een nieuwe gebruiker. De huidige gebruiker zal medio 2013 verhuizen naar de naastgelegen nieuwbouw. Voor het
Jaarverslag 2012
1
Voor de herfinanciering van de lening, die door Bouwfonds Real Estate Investment Management (Bouwfonds REIM) is verstrekt, zijn offertes opgevraagd bij diverse banken aangezien de lening eind april 2013 afloopt. De benaderde banken zijn niet bereid de lening te herfinancieren. De afwijzingen hebben voornamelijk te maken met het feit dat deze banken geen interesse hebben in het financieren van het segment kantoren. Bij Bouwfonds REIM is een verzoek tot verlenging van de lening ingediend. Naar verwachting zal het resultaat van de bedrijfsvoering over 2013 in lijn liggen met de gerealiseerde cijfers over 2012. Hierbij is zekerheidshalve nog geen rekening gehouden met de vordering ten aanzien van de schadevergoeding voor de asbestsanering, aangezien de tegenpartij nog cassatie kan instellen. De vastgoedportefeuille zal naar verwachting in 2013 verder worden afgewaardeerd. Voor de kantorenmarkt zal 2013 wederom een moeilijk jaar worden. De focus van de fund manager blijft liggen op het afsluiten dan wel verlengen van huurcontracten. Namens Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV
Monique Korting MSRE MRICS Fund manager BOVF
2
Bouwfonds Office Value Fund NV
Profiel van het fonds
statuten van het fonds binnen acht maanden na het einde van het boekjaar te worden uitgekeerd.
Het fonds is een beleggingsinstelling voor
Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV (de
particuliere beleggers dat door Bouwfonds REIM
beheerder) treedt op als beheerder van het fonds
in 2005 is geïntroduceerd. Het fonds belegt
en beschikt als beheerder/ directie van het fonds in
in negen kantoorgebouwen die verspreid in
de zin van de Wet op het financieel toezicht (Wft)
Nederland zijn gelegen met een focus op huurders
over een vergunning van de Autoriteit Financiële
uit de overheidssector of financiële instellingen.
Markten (AFM) overeenkomstig artikel 2:67 Wft. Daarnaast beschikt de beheerder, als beheerder
Het fonds is aangegaan in de vorm van een
in de zin van de Wft, over een beschrijving van
naamloze vennootschap naar Nederlands
de inrichting van de bedrijfsvoering – als bedoeld
recht. Participanten zijn slechts verplicht om
in de artikelen 3:17, tweede lid, onderdeel c en
bij te dragen in de verliezen en schulden van
4:14, eerste lid van de Wft – die voldoet aan de
het fonds tot maximaal het bedrag van hun
vereisten van de Wft. Meer informatie over de
inbreng. Het fonds heeft de status van een
beheerder is te vinden op
fiscale beleggingsinstelling (fbi) waardoor het
www.bouwfondsreim.nl/nl/fondsen/beheerders/bvb.
fonds wel aan de vennootschapsbelasting is
De beheerder en Bouwfonds REIM maken
onderworpen, maar tegen een nultarief. De
sinds eind 2006 onderdeel uit van de Rabo
aandelen van het fonds zijn in handen van Stichting
Vastgoedgroep.
Administratiekantoor Bouwfonds Office Value Fund. Het administratiekantoor geeft certificaten van aandelen uit, die in beginsel beperkt overdraagbaar zijn. Het fonds heeft zich bij aanvang ten doel gesteld een gemiddeld direct rendement van 6,5% en een gemiddeld indirect rendement van 1,5% op jaarbasis (enkelvoudig) te realiseren, berekend over een beleggingsperiode van 12 jaar. Het fonds publiceert maandelijks een handelskoers. Voor de bepaling van de handelskoers van de certificaten wordt de intrinsieke waarde van het fonds berekend. De vastgoedbeleggingen van het fonds worden hierbij gewaardeerd op de marktwaarde, vermeerderd met de acquisitiekosten en de structureringskosten. De acquisitiekosten worden, wanneer er geen sprake is van verwachte langdurige leegstand, gedurende de verwachte looptijd van het fonds afgeschreven. Op de aanvangsdatum van het fonds bedroeg de handelskoers € 10.000. Het fonds kan, onder in het prospectus genoemde omstandigheden, stoppen met het inkopen van certificaten. Het fonds keert in beginsel eenmaal per jaar dividend uit ter grootte van de fiscale uitdelingsverplichting, zoals die geldt voor fiscale beleggingsinstellingen. De uitkering dient volgens artikel 29.2 van de
Jaarverslag 2012
3
Kerngegevens (bedragen in 2)
31 december 2012
31 december 2011
31 december 2010
Eigen vermogen (intrinsieke waarde)
23.772.757
39.426.510
46.117.767
Eigen vermogen op basis van handelskoers (a)
24.759.534
41.305.608
47.029.611
Hoofdsom hypothecaire lening
76.531.300
78.016.700
79.502.100
Marktwaarde vastgoedportefeuille
89.360.000
107.825.000
117.110.000
Aantal uitgegeven certificaten (b)
5.421
5.421
5.421
Handelskoers (a/b)
4.567
7.620
8.675
Total expense ratio
4,8%
9,1%
6,2%
Lopende kosten ratio
8,0%
* De vermelde marktwaarde omvat niet de gehele vastgoedportefeuille. De laatste aankoop is in januari 2008 afgerond. Een overzicht van het aankoopjaar van de vastgoedobjecten treft u aan in bijlage 1.
2012 (bedragen in 2) Direct rendement over periode Indirect rendement over periode Waardemutatie vastgoedbeleggingen Resultaat bedrijfsvoering Totale uitkering per certificaat
13,5%
2011
2010
14,9%
10,9%
(58,9%)
(29,0%)
(19,4%)
(17.883.347)
(10.410.082)
(8.163.588)
3.555.257
4.400.650
4.322.937
263,02
244,55
125,76
Definities
Direct rendement
Eigen vermogen op basis van handelskoers
De som van de inkomsten van het fonds minus
Het eigen vermogen van het fonds gecorrigeerd
de som van de exploitatiekosten, de overige
met de afschrijving van de acquisitie- en
bedrijfskosten (exclusief afschrijving van de acquisitie-
structureringskosten.
en structureringskosten) en de financiële baten en lasten gedeeld door de gemiddelde intrinsieke waarde
Total expense ratio
van het fonds, uitgedrukt in een percentage.
Alle kosten die in een jaar ten laste van de beleggingsinstelling zijn gebracht, exclusief de
Indirect rendement
kosten van beleggingstransacties en interestkosten
De (on)gerealiseerde waardeverandering (inclusief
gedeeld door het gemiddelde gestorte kapitaal van
verkoopkosten) van de vastgoedobjecten van
het fonds, uitgedrukt in een percentage.
het fonds na afschrijving van de acquisitie- en structureringskosten, rekening houdende met een
Lopende kosten ratio
eventuele winstdeling van de directie gedeeld door
Alle kosten die in een jaar ten laste van de
de gemiddelde intrinsieke waarde van het fonds,
beleggingsinstelling zijn gebracht, uitgezonderd
uitgedrukt in een percentage.
de rentebaten, -lasten, huurderving en leegstand, gedeeld door de gemiddelde intrinsieke waarde
Waardemutatie vastgoedbeleggingen
van het fonds (exclusief de waarde van de
De (on)gerealiseerde waardeverandering van de
rentederivaten), uitgedrukt in een percentage.
vastgoedobjecten van het fonds gewaardeerd volgens de grondslagen van het fonds (pagina 20).
4
Bouwfonds Office Value Fund NV
31 december 2009
31 december 2008
31 december 2007
31 december 2006
31 december 2005
51.495.011
52.558.491
61.512.155
59.767.979
38.541.226
56.850.516
56.484.948
66.214.282
65.102.882
40.527.640
80.987.500
80.987.500
122.570.000
129.845.000
5.421
5.421
5.530
5.574
3.677
9.749
10.420
11.974
11.680
11.022
6,3%
5,9%
5,9%
6,0%
3,6%
2009 8,7%
2008
69.205.508
59.955.508
44.001.675
128.184.000*
117.305.000*
82.320.000 *
2007
7,1%
2006
2005 (15 feb. t/m 31 dec.)
7,0%
6,9%
6,4%
(15,4%)
(12,8%)
1,7%
4,3%
3,7%
(4.860.960)
(6.267.398)
2.718.787
-
-
3.797.480
3.291.522
3.191.977
2.527.589
1.981.054
283,45
129,70
720,45
650,00
550,00
Resultaat bedrijfsvoering De som van de inkomsten van het fonds minus de som van de exploitatiekosten, de overige bedrijfskosten (exclusief afschrijving van de acquisitie- en structureringskosten) en de financiële baten en lasten.
Jaarverslag 2012
5
6
Bouwfonds Office Value Fund NV
Inhoudsopgave
1. Verslag van de directie
8
8
1.1 Marktontwikkelingen
1.2 Resultaten
9
1.3 Duurzaamheid
11
1.4 Vastgoed
11
1.5 Financieringen
16
17
1.6 Wet- en regelgeving
1.7 Vooruitzichten
17
2. Jaarrekening 2012
19
2.1 Balans
23
24
2.2 Winst- en verliesrekening
2.3 Kasstroomoverzicht
25
2.4 Toelichting op de balans
26
2.5 Toelichting op de winst- en verliesrekening
32
3. Overige gegevens
33
3.1 Controleverklaring
33
34
3.2 Statutaire bepalingen omtrent de winstbestemming
3.3 Resultaatverdeling
34
3.4 Lopende kosten ratio
34
3.5 Gebeurtenissen na balansdatum
34
Bijlage 1. Portefeuilleoverzicht
35
Bijlage 2. Financieringen
36
Jaarverslag 2012
7
1. Verslag van de directie
Kantorenmarkt De vraag naar kantoorruimte daalde het afgelopen
Het directieverslag is als volgt opgebouwd.
jaar tot het laagste niveau sinds begin jaren
Allereerst worden de marktontwikkelingen die
negentig. Bedrijven hebben, als gevolg van de
zich hebben voorgedaan tot en met 31 december
crisis minder behoefte aan nieuwe ruimte en
2012 beschreven. Daarna worden de resultaten
bovendien huren ze gemiddeld kleinere metrages.
weergegeven over deze periode. Vervolgens
Hierdoor liep de totale opname van kantoorruimte
wordt ingegaan op het thema duurzaamheid en de
vorig jaar terug tot circa 1 miljoen m².• 5 Vergeleken
ontwikkelingen hiervan op de vastgoedportefeuille
met de hoogtijdagen in 2007 betekent dit meer
van het fonds gedurende het boekjaar. Hierna
dan een halvering van de totale opname. Omdat er
worden ontwikkelingen op het gebied van de
afgelopen jaar ook kantoorruimte aan de voorraad
vastgoedportefeuille, financiering en wet- en
is onttrokken (door sloop of transformatie),
regelgeving over 2012 beschreven alsmede de
bleef het aanbod min of meer gelijk in 2012. Het
ontwikkelingen die zich hebben voorgedaan na
leegstandsniveau bleef daarbij op een hoog niveau
balansdatum. Ten slotte komen de vooruitzichten
liggen (circa 15% van de totale kantorenvoorraad).• 6
aan bod.
Mede als gevolg daarvan daalde de gemiddelde waarde van een kantoor verder.
1.1 Marktontwikkelingen Allereerst worden de economische ontwikkelingen
In juni 2012 is door een groot aantal publieke
beschreven over 2012. Daarna komen de
en private partijen een Convenant Aanpak
ontwikkelingen op de kantorenmarkt aan bod.
Leegstand Kantoren ondertekend. Positief is dat verschillende belanghebbenden hebben ingezien
Economische ontwikkelingen
dat de leegstand teruggedrongen moet worden
De Nederlandse economie is opnieuw in zwaar
en dat daarvoor ook maatregelen moeten worden
weer terecht gekomen. Tot halverwege 2012
genomen. Mede als een gevolg daarvan is in
werd de negatieve bijdrage van consumptie
korte tijd het aantal plannen voor nieuwe locaties
en investeringen nog gecompenseerd door
fors naar beneden bijgesteld en is de feitelijke
de positieve bijdrage van de netto handel.
nieuwbouw gedaald met ongeveer 33%.• 7
Echter, vanaf het derde kwartaal is sprake van
Daarnaast zullen er meer verouderde gebouwen
een economische krimp. Naar verwachting
worden getransformeerd of daadwerkelijk worden
is de economie over heel 2012 dan ook met
gesloopt. Dit zal op langere termijn bijdragen
1% gekrompen. Het nieuwe kabinet heeft
aan het stabiliseren en revitaliseren van de
onder andere met de aankondiging van forse
Nederlandse kantorenmarkt.
bezuinigingen duidelijk de stemming onder consumenten en bedrijven verder verslechterd.
Mede als gevolg van de marktomstandigheden
Vooral in het laatste kwartaal zijn partijen zeer
zijn nieuwe partijen op de beleggingsmarkt
terughoudend geweest met het doen van
toegetreden. Naast particuliere investeerders
bestedingen en investeringen. De effecten van de
zijn er bijvoorbeeld ook durfkapitalisten op de
krimpende economie zijn ook duidelijk zichtbaar op
vastgoedmarkt actief geworden. Zo is recentelijk
de arbeidsmarkt. Het aantal banen loopt terug en
door durfkapitalisten de kantorenportefeuille van
de werkloosheid per einde 2012 is gestegen tot
Uni-Invest opgekocht tegen een forse discount.
7,2% van de beroepsbevolking.• Een jaar geleden 1
lag dit percentage nog op 5,4%.• 2 Mede door de
• 1 CBS, januari 2013
btw verhoging is ondanks de laagconjunctuur de
CBS, januari 2012 • 2
inflatie gestegen naar gemiddeld 2,5% in 2012•
• 3 CBS, 2012
3
. De inflatie in Nederland ligt daarmee hoger
dan elders in Europa. Mede door de relatief hoge
• 4 Van een negatieve reële rente is sprake als de inflatie hoger is dan de rente
inflatie en de lage renteniveaus is er nog steeds
• 5 FGH Bank, Directieverslag, januari 2013
sprake van een negatieve reële rente.• 4
• 6 DTZ, Factsheet januari 2013 • 7 Nepron, nieuw commercieel vastgoed in Nederland 2012
8
Bouwfonds Office Value Fund NV
Deze discount geeft ruimte om huurprijzen op
een afkoopsom ontvangen met betrekking tot het
een laag niveau in de markt te zetten. Dergelijke
object Nieuwegein, waardoor de opbrengsten over
bewegingen (ook op kleinere schaal) waren
2011 op een aanzienlijk hoger niveau lagen.
vooral zichtbaar in het zogenaamde B-segment en hebben in sommige gevallen geleid tot forse
De exploitatiekosten over 2012 liggen op een
afwaarderingen. Ook de zeer beperkte bereidheid
lager niveau ten opzichte van dezelfde periode
van banken voor het verstrekken van (nieuwe)
vorig jaar. Dit komt voornamelijk doordat er geen
financieringen leidde tot verdere vermindering van
commerciële kosten zijn gemaakt aangezien
het aantal transacties en groeiende discounts.
geen sprake is geweest van (weder)verhuur
De huur- en waardedaling van duurzame kantoren
van kantoorruimte in 2012. Daarnaast liggen de
op toplocaties met lange huurcontracten was
onderhoudskosten op een lager niveau.
daarentegen gering. De tweedeling in de markt tussen hoogstaande kantoorruimte en verouderde
De overige bedrijfskosten zijn fors lager ten
kantoren op minder aantrekkelijke locaties laat zich
opzichte van dezelfde periode in het voorgaande
daarmee steeds sterker gelden.
jaar. De reden hiervoor is dat in 2012 geen versnelde afschrijving op de acquisitiekosten is
Opvallend was dat het transactievolume in de
doorgevoerd. Een versnelde afschrijving vindt
Nederlandse kantorenmarkt in 2012 is gestegen
plaats indien in een gebouw in het boekjaar een
met ruim 7% tot e 1,4 miljard.• 8 De oorzaak van
relatief groot metrage leeg komt of leeg is komen
de groei waren enkele grote transacties in het
te staan. In dat geval wordt het restant van de
topsegment, zoals de verkoop van de HighTech
geactiveerde acquisitiekosten ineens afgeschreven
Campus in Eindhoven en de verkoop van de
in het jaar dat leegstand ontstaat. In 2012 was
kantoorgebouwen The Rock en Vinoly aan de
geen sprake van expiratie van een huurcontract
Amsterdamse Zuidas.
van een omvangrijk metrage.
1.2 Resultaten
De rentebaten zijn gestegen in vergelijking
In deze paragraaf worden het direct en indirect
met dezelfde periode vorig jaar vanwege de
rendement toegelicht. Daarnaast wordt de fiscale
toegenomen liquiditeitspositie.
uitdelingsverplichting vermeld op basis waarvan de uitkering wordt gedaan. Tot slot wordt de
Indirect rendement
ontwikkeling van de handelskoers beschreven.
Het indirect rendement over 2012 bedraagt -/-58,9 %.• 10 Het indirect rendement is fors
Direct rendement
gedaald ten opzichte van dezelfde periode
Het direct rendement over 2012 bedraagt
vorig jaar. De afname van het rendement wordt
13,5 %.• 9 Het rendement is gestegen ten
veroorzaakt door een aantal factoren, waarbij de
opzichte van dezelfde periode vorig jaar. De
waarderingsgrondslagen zoals opgenomen in dit
reden van de stijging is dat het eigen vermogen
jaarverslag, van grote invloed zijn op de wijze van
(intrinsieke waarde) is gedaald als gevolg
berekenen. De volgende factoren zijn van invloed
van de negatieve waardeontwikkeling van de
op het indirect rendement:
vastgoedportefeuille. Door de berekeningswijze van het direct rendement, als percentage van het
1. Afwaardering vastgoedportefeuille: in het
eigen vermogen, heeft de daling van het eigen
boekjaar is, op basis van voorgenoemde
vermogen een opwaarts effect op het direct
waarderingsgrondslagen, een bedrag ter grootte
rendement.
van -/- € 17.883.347 aan herwaardering geboekt op het vastgoed (-/- 16,4%).
Het resultaat van de bedrijfsvoering over 2012 komt uit op € 3.555.257 en is gedaald ten opzichte van dezelfde periode vorig jaar. De daling heeft te
• 8 PropertyNL, januari 2013
maken met de gederfde huurinkomsten door de
• 9 Definitie van direct rendement op pagina 4
leegstand in Nieuwegein. Daarnaast is vorig jaar
• 10 Definitie van indirect rendement op pagina 4
Jaarverslag 2012
9
Het gebouw in Leeuwarden is afgewaardeerd
Als gevolg van deze afwaardering daalt de intrinsieke waarde. Voor de berekening van het
omdat UWV een deel van haar activiteiten
indirect rendement wordt de afwaardering van
verplaatst naar Groningen waardoor er behoefte is
het vastgoed gerelateerd aan de gemiddelde
aan minder kantoormeters. Meer informatie over
intrinsieke waarde (€ 31.599.634).
de verhuuractiviteiten treft u aan op pagina 12.
2. Vreemd vermogen: de verhouding tussen het vreemd vermogen en totaal vermogen
Uitkering
bedraagt 71,0%. Een mutatie in de waarde
De fiscale uitdelingsverplichting wordt vastgesteld
van de vastgoedportefeuille heeft door
op basis van de fiscale winst. Naast de reguliere
het zogenoemde hefboomeffect van
afschrijving op de fiscale waarde van het vastgoed
het vreemd vermogen een grotere impact op
zijn er geen additionele fiscale correcties
het rendement voor de certificaathouder
doorgevoerd. De fiscale uitdelingsverplichting over het boekjaar bedraagt circa € 1.425.821. De
dan indien er geen sprake was van vreemd vermogen. Dit effect bedraagt over het
directie van het fonds stelt voor om circa € 263
boekjaar -/- 40,2%.
per certificaat in contanten uit te keren. Dit bedrag zal naar verwachting in mei 2013, onder inhouding
3. Afschrijving geactiveerde acquisitiekosten: in
het boekjaar is voor een bedrag ter grootte van
van dividendbelasting, worden uitgekeerd aan de
€ 712.972 (-/-2,3%) afgeschreven op de
certificaathouders.
geactiveerde acquisitiekosten. In de berekening van het indirect rendement wordt de
Handelskoers
afschrijving op acquisitiekosten meegenomen.
De handelskoers op 1 januari 2012 bedroeg € 7.620. De handelskoers is het afgelopen
De procentuele verandering van de marktwaarde
jaar gedaald naar € 4.567. De koersdaling
van de vastgoedportefeuille bedraagt -/-17,1%
wordt veroorzaakt door de afwaardering van
ten opzichte van de marktwaarde ultimo 2011. De
de vastgoedportefeuille. De waarde van de
kantoorgebouwen in Nieuwegein en Leeuwarden
vastgoedportefeuille is per 31 december 2012
zijn fors afgewaardeerd (circa 30%) ten opzichte
door een onafhankelijke taxateur vastgesteld. Deze
van de marktwaarde ultimo 2011. De afwaardering
waardering is verwerkt in de handelskoers van 1
van het gebouw in Nieuwegein wordt veroorzaakt
januari 2013. De ontwikkeling van de handelskoers
door de leegstand in het gebouw en de slechte
treft u onderstaand aan.
verhuurmarkt in Nieuwegein.
Handelskoers Bouwfonds Office Value Fund N.V.
13.000 12.000 11.000 10.000 9.000 8.000 7.000 6.000 5.000 4.000 3.000 2.000 1.000 -
1 januari 2013
1 oktober 2012
1 juli 2012
1 april 2012
1 januari 2012
1 oktober 2011
1 juli 2011
1 april 2011
1 januari 2011
1 oktober 2010
1 juli 2010
1 april 2010
1 januari 2010
1 oktober 2009
1 juli 2009
1 april 2009
1 januari 2009
1 oktober 2008
1 juli 2008
1 april 2008
1 januari 2008
1 oktober 2007
1 juli 2007
1 april 2007
1 januari 2007
1 oktober 2006
1 juli 2006
1 april 2006
Bouwfonds Office Value Fund NV
1 januari 2006
1 oktober 2005
1 juli 2005
1 april 2005
1 januari 2005
10
Aangezien het fonds sinds mei 2008 geen
huurder heeft besloten om het contract vooralsnog
certificaten meer inkoopt, worden verzoeken
niet af te kopen.
tot inkoop door Stichting Administratiekantoor Bouwfonds Office Value Fund (stichting) op een
Het faillissement van de huurder Engel & Colfield
wachtlijst geplaatst. Tot en met de handelsdag
is door de curator nog niet afgewikkeld. De curator
van 1 januari 2013 heeft de stichting in totaal 246
heeft aangegeven dat de vordering van € 5.640
certificaten ingekocht en daarnaast voor in totaal
naar verwachting (grotendeels) zal worden
538 certificaten verzoeken tot inkoop ontvangen.
voldaan. Het bedrag was reeds als oninbare
1. 3 Duurzaamheid
vordering verwerkt in de jaarrekening 2011.
In het boekjaar hebben zich binnen het fonds
In de tweede helft van 2012 zijn enkele
geen mogelijkheden aangediend waardoor
bezichtigingen geweest voor de leegstaande
grote energiebesparingen konden worden
ruimten. Helaas heeft dit niet geleid tot
gerealiseerd. De property manager onderzoekt
verhuuronderhandelingen, ondanks dat de
voortdurend de mogelijkheden om besparingen te
huurprijs van de kantoren relatief laag is in
realiseren, maar neemt daarbij ook het natuurlijk
vergelijking met de concurrerende ruimten. De
vervangingsmoment in acht.
belangrijkste reden tot afwijzing voor de potentiële huurders is de architectuur van het gebouw
Zoals vermeld in het halfjaarverslag is in de eerste
alsmede de combinatie met woningen op de
helft van 2012 een haalbaarheidsonderzoek
bovenste verdiepingen.
gedaan naar de labelverbetering van het kantoorgebouw in Leeuwarden in het kader van
Per 31 december 2012 is 81,5% van het
verhuuronderhandelingen met UWV.
kantoorgebouw voor een duur van ruim 4 jaar
1.4 Vastgoed
verhuurd, 18,5% is niet verhuurd.
In deze paragraaf worden de ontwikkelingen
Zoals aangegeven in het halfjaarverslag 2012 is de
beschreven van de vastgoedportefeuille die
Vereniging van Eigenaren (VvE) door de Raad van
zich hebben voorgedaan in 2012 alsmede de
Arbitrage (RvA) in het gelijk gesteld ten aanzien
ontwikkelingen die zich hebben voorgedaan na
van een groot aantal gebreken aan het gebouw.
balansdatum. In de bijlage 1 treft u een overzicht
De herstelwerkzaamheden die door de aannemer
aan van de vastgoedportefeuille.
moesten worden uitgevoerd zijn vrijwel afgerond op het vervangen van de patiovloer na.
Rotterdam, Looiershof 1-11 De Gemeenschappelijke Gezondheidsdienst
De vordering (€ 60.000) die de VvE alleen op
(GGD) heeft de huurovereenkomst (460 m² en
de ontwikkelaar kan verhalen, is bij de curator
vijf parkeerplaatsen) opgezegd per 1 oktober
ingediend. Zeer waarschijnlijk zal deze vordering
2012 aangezien de GGD te ruim gehuisvest was
niet uit de boedel kunnen worden voldaan. Verder
en zodoende geen gebruik meer maakte van een
is de ontwikkelaar verantwoordelijk voor het
gedeelte van het gehuurde. De GGD is om deze
esthetisch herstel aan de betonconstructie (niet
reden ingetrokken bij de deelgemeente Delfshaven
voor het betonrot) en het aanbrengen van een
die ook in het gebouw gehuisvest is.
noodoverstort.
In het gebouw staat per 31 december 2012
De voorziening voor te betalen kosten van
1.092 m² fysiek leeg. Hierin begrepen is 214 m²
€ 100.060, zoals opgenomen in het vorige
dat momenteel nog wordt gehuurd door Bureau
jaarverslag, wordt opgehoogd met € 40.000.
Personeel & Organisatie. Deze organisatie
Deze voorziening is benodigd voor het herstellen
heeft haar bedrijfsactiviteiten per 1 januari 2011
van de gebreken aan de betonconstructie. Op
beëindigd maar heeft nog een huurverplichting tot
advies van een constructeur dient namelijk ook
oktober 2017. De fund manager heeft een voorstel
het corrosieproces, hetgeen betonrot veroorzaakt,
tot afkoop bij de huurder ingediend. Echter, de
gestopt te worden.
Jaarverslag 2012
11
Daarna dient de betonconstructie hersteld te
directie van het fonds besloten om opbrengsten uit
worden door het aanbrengen van stalen profielen
hoofde van de schadevergoeding zekerheidshalve
ter vervanging van de betonnen liggers in de
niet in de jaarrekening 2012 op te nemen.
parkeergarage. Het aandeel in de kosten voor vervanging bedraagt voor het fonds circa
Leeuwarden, Tesselschadestraat 5
€ 215.000. In de bestaande
In 2012 heeft de fund manager diverse gesprekken
onderhoudsreservering van de VvE is reeds een
gevoerd met UWV over een gedeeltelijke
bedrag van € 75.000 opgenomen dat door het
verlenging van het huurcontract. Aangezien de
fonds middels jaarlijkse bijdragen is gespaard.
backoffice activiteiten naar Groningen worden verplaatst, is volgens de inschatting van UWV voor
Utrecht, Oudenoord 330-370
de frontoffice activiteiten circa 5.000 m² benodigd.
Het fonds heeft de gerechtelijke procedure die zij
Het gebouw in Leeuwarden bestaat uit twee delen
heeft aangespannen tegen de toenmalige verkoper
waardoor het gebouw goed te splitsen is. UWV
van het gebouw vanwege de aanwezigheid van
zou in september 2012 een programma van eisen
asbest in hoger beroep gewonnen. In september
aanleveren waarna ze voor diverse gebouwen
2012 heeft een pleitzitting plaatsgevonden waarna
die in aanmerking komen, een huuraanbieding
eind november 2012 het Gerechtshof (Hof)
zouden opvragen. UWV heeft aangegeven meer
uitspraak heeft gedaan in het voordeel van het
tijd nodig te hebben om de huisvestingswensen te
fonds. Het Hof heeft de verkoper veroordeeld tot
specificeren.
betaling van de gerechtelijke kosten (€ 54.238). Deze vordering is in december 2012 door
Indien UWV het contract niet gedeeltelijk verlengt,
de tegenpartij voldaan. Daarnaast is de
worden de verhuurmogelijkheden voor het
verkoper veroordeeld tot betaling van een
gebouw negatief ingeschat. Het gebouw is groot
schadevergoeding, waarvan de hoogte nog moet
(circa 10.000 m²) en gedateerd. De verhuurmarkt
worden bepaald. Voor de schadevergoeding
in Leeuwarden is niet volatiel, hetgeen betekent
komen de kosten zoals asbestsanering,
dat er jaarlijks weinig verhuurtransacties
projectmanagementkosten voor asbestsanering,
plaatsvinden. De fund manager heeft een
onderzoekskosten en huurkorting die verstrekt is
afspraak gehad bij de gemeente Leeuwarden om
aan de huurder in aanmerking. Het fonds heeft
de toekomstmogelijkheden van het gebouw te
deze kosten begroot op circa € 1,6 miljoen. Het
bespreken. Voor de gemeente is het van groot
Hof heeft aangegeven dat deze kosten nader
belang om bedrijven naar Leeuwarden te halen
onderbouwd dienen te worden. Indien discussie
om de werkgelegenheid te bevorderen. Uiteraard
ontstaat met de tegenpartij over deze vergoeding
houden wij nauw contact met de gemeente over
dan zal het fonds een schadestaatprocedure
mogelijke huisvesting voor nieuwe bedrijven.
starten bij de rechtbank. De tegenpartij kan tot
Daarnaast zijn de opties voor woningbouw, hotel
eind februari 2013 in cassatie gaan bij de Hoge
en flexibele kantoorverhuurconcepten besproken.
Raad tegen de uitspraak van het Hof. De kans
De gemeente heeft plannen voor woningbouw op
van slagen van cassatie wordt door de advocaat
het braakliggende terrein dat gelegen is nabij het
van het fonds als zeer klein ingeschat. Op basis
gebouw. Een transformatie tot hotel lijkt op deze
van (eerdere) analyses van de kredietwaardigheid
locatie en in deze omvang niet opportuun. De fund
van de tegenpartij is het de verwachting dat de
manager heeft contact gelegd met een bedrijf dat
tegenpartij solvabel is. Echter, om de betaling
zich bezig houdt met flexibele kantoorverhuur om
van de schadevergoeding zo veel mogelijk
de mogelijkheden voor dit gebouw te bespreken.
zeker te stellen, heeft het fonds beslag laten
12
leggen op de eigendommen van de tegenpartij.
Den Bosch, Hervenplein 2
Aangezien de tegenpartij nog cassatie kan instellen,
Tijdens de verbouwing van het gebouw, die voor
de vordering nog verder onderbouwd dient te
rekening en risico van de huurder is uitgevoerd,
worden (waarschijnlijk door middel van een
is een extra koelinstallatie op het dak geplaatst.
schadestaatprocedure) en er een kans aanwezig is
De huurder heeft een projectmanagementbureau
dat de tegenpartij de vordering niet voldoet, heeft de
ingeschakeld om de verbouwing te coördineren.
Bouwfonds Office Value Fund NV
Nadat de extra koeling op het dak is geplaatst,
worden verleend. Helaas heeft deze onderhuurder
blijkt het dak op deze locatie beschadigd te zijn.
slechts tijdelijk huisvesting nodig zodat het sluiten
De fund manager heeft het vermoeden dat er
van een nieuw contract met deze partij niet tot de
onvoldoende voorzorgsmaatregelen zijn getroffen
mogelijkheden behoort.
door de aannemer tijdens het plaatsen van de koeling en dat hierdoor schade aan het dak is
De fund manager heeft direct de voorbereidingen
ontstaan. De fund manager heeft dit aangekaart
voor de marketingactiviteiten opgestart.
bij de huurder en het projectmanagementbureau zodat de schade aan het dak zou kunnen worden
Nieuwegein, Buizerdlaan 12
verhaald op de aannemer. Echter, de huurder
Het gebouw in Nieuwegein is nog gedeeltelijk
ontkent dat er onvoldoende voorzorgsmaatregelen
gehuurd door Allianz. In totaal staat 11.000 m² leeg
zijn genomen. Om eventuele gevolgschade
sinds juli 2010.
te beperken heeft de fund manager opdracht gegeven om het betreffende gedeelte van het dak
Het onderzoek of asbest in de constructie van
op kosten van het fonds te vervangen. Daarnaast
het gebouw is verwerkt is afgerond. Uit de
is een schade expert ingeschakeld om onderzoek
eerste resultaten van het onderzoek is gebleken
te doen naar de oorzaak van de schade.
dat er geen sprake is van asbest. Het onderzoek wordt thans beoordeeld door een door het fonds
Het fonds heeft zowel de huurder als het
ingeschakelde asbestspecialist om definitief
projectmanagementbureau aansprakelijk gesteld
uitsluitsel te verkrijgen.
voor de schade en zal na onderzoek van de schade expert de oorzaak van de schade verder
De verhuur van het gebouw verloopt moeizaam
onderbouwen. De kosten voor herstel van het
ondanks de intensieve verhuurinspanningen.
dak bedragen € 64.270 exclusief btw en zijn
Er zijn weinig (middel)grote partijen in de markt
verantwoord in de jaarrekening 2012. De fund
op zoek naar nieuwe kantoorruimte. Daarnaast
manager verwacht dat er een reële kans is dat
heeft de makelaar ook contact met partijen
deze kosten kunnen worden verhaald op de
die zich nog niet actief op de markt begeven.
tegenpartij. Echter, gezien de bewijsvoeringslast
Huurders hebben echter een ruime keus aan
heeft de directie van het fonds zekerheidshalve
huisvestingsmogelijkheden. Kantorenlocaties in
besloten om geen vordering op te nemen in de
Utrecht die voorheen prijstechnisch gezien niet
jaarrekening 2012.
interessant waren voor kantoorhuurders, zijn in de huidige markt betaalbaar geworden. Dit
Den Haag, Schedeldoekshaven 101
veroorzaakt grote leegstand in de omliggende
De fund manager heeft in 2012 frequent contact
gebieden zoals in Nieuwegein.
gehad met de RGD over een mogelijke verlenging van het huurcontact. Aangezien de gebruiker
De fund manager heeft alternatieve
van het gebouw, het Ministerie van Justitie, naar
invullingsmogelijkheden onderzocht, zoals de
verwachting in juni 2013 gaat verhuizen naar de
herbestemming naar woondoeleinden en hotel.
naastgelegen nieuwbouw en het huurcontract nog
De ombouw van kantoor naar woningen is in
tot eind 2014 loopt, heeft de RGD gezocht naar een
beginsel mogelijk. Echter, hiervoor dienen er,
andere gebruiker binnen de organisatie. In januari
gezien de huidige gevelconstructie, relatief grote
2013 heeft de fund manager een opzegging van het
bouwkundige ingrepen plaats te vinden voor het
huurcontract ontvangen aangezien de RGD geen
realiseren van balkons. Daarnaast is het gezien
andere gebruiker voor het gebouw heeft gevonden.
de grootte van het gebouw in combinatie met de huidige woningmarkt niet opportuun om het gehele
Recent is door de RGD een verzoek ingediend
gebouw te transformeren tot appartementen,
tot onderverhuur van een gedeelte van het
zodat dit beperkt dient te worden tot maximaal één
gebouw. Indien de voorwaarden van het
vleugel. Deze invulling dient dan dus gecombineerd
onderverhuurcontract door de fund manager
te worden met andere gebruiksdoeleinden.
akkoord worden bevonden, zal toestemming
Jaarverslag 2012
13
Ook de mogelijkheid voor sloop van het
De fund manager zal in de eerste helft van
gebouw en het realiseren van een woonwijk
2013 weer contact leggen met de RGD om de
is financieel onderzocht. Voor de berekening
mogelijkheid tot een meerjarige verlenging te
van de haalbaarheid is aansluiting gezocht bij
bespreken.
de bestaande woonwijk die naast het gebouw gelegen is. Op basis van kengetallen is berekend
Utrecht, Beneluxlaan 901-909
wat de grondwaarde zou kunnen bedragen.
Met ingang van 1 januari 2012 heeft de fund
Deze grondwaarde ligt aanzienlijk lager dan de
manager een contract afgesloten met KPN voor
marktwaarde van het gebouw zodat bij een
het plaatsen van een antenne op het dak van het
sloopscenario sprake is van kapitaalvernietiging.
gebouw. Het contract is voor 15 jaar afgesloten met
De gesprekken over het realiseren van een
een huursom van € 15.000 per jaar exclusief btw.
McDrive op het parkeerterrein zijn na verder onderzoek door de potentiële huurder helaas
Aangezien Achmea zich wil richten op haar
gestaakt.
core business, verzekeren, heeft ze de zorgtak
(Achmea Vitale BV) verkocht aan Rauschenberg
In de tweede helft van 2012 heeft de fund
Holding BV (onderdeel van de Tinguely-groep,
manager gesprekken gevoerd met een
bekend als Zorg van de Zaak). Op basis van het
internationale hotelketen. Deze keten is
huidige huurcontract kan Achmea Vitale BV haar
geïnteresseerd in de locatie voor het realiseren
verplichtingen overdragen aan een derde. De fund
van circa 160 kamers en congresruimten. Dit komt
manager heeft deze mogelijkheid aangegrepen
neer op invulling van circa 50% van het gebouw.
om met de nieuwe huurder in gesprek te komen
Deze partij heeft het gebouw in juli bezichtigd.
over een nieuwe langjarige huurovereenkomst.
Het gebouw is qua maatvoering en indeling goed
De huurder heeft aangegeven deze mogelijkheid
te transformeren tot hotel. De investering voor
in het eerste kwartaal 2013 te willen bespreken,
de ombouw dient door verhuurder gefinancierd
evenals de mogelijkheid tot koop van het gebouw.
te worden en zal naar verwachting circa € 4,5 miljoen bedragen. Hier tegenover staat een
Almere, Transistorstraat 11
langjarige huurverplichting van minimaal 15
In het eerste kwartaal van 2013 is een overleg
jaar. De condities en huurvoorwaarden zullen
gepland met de huurder om de mogelijkheid
nog nader besproken dienen te worden. Een
te bespreken voor een verlenging van de
belangrijke voorwaarde van de potentiële huurder
huurovereenkomst.
is de invulling voor het overige deel van het gebouw. Gezamenlijk wordt besproken welke
Expiraties
invulling gegeven kan worden aan het overige
Expiraties van huurovereenkomsten gaan vaak
deel in combinatie met het hotelconcept. Er wordt
gepaard met zeer hoge kosten zoals leegstand,
gedacht aan een zorgconcept of een combinatie
huurvrije perioden, overige incentives en
met retail en horeca. Het is van belang dat er
makelaarscourtage(s). Op pagina 15 staat een
een uniek concept gelanceerd wordt dat een
overzicht vermeld van het expiratiejaar van
sterke aantrekkingskracht heeft op Nieuwegein
de afzonderlijke huurovereenkomsten van alle
en de daarbuiten liggende omgeving. Recent
vastgoedobjecten van het fonds. De gekozen
heeft zich een partij gemeld die in combinatie
weergave van de expirerende jaarhuur geeft
met de hotelfunctie een herontwikkelingsproces
het moment weer waarop potentiële financiële
wil opzetten en in het ontwikkelings- en
leegstand ontstaat, alsmede de grootte van de
exploitatieproject wil participeren. De fund
financiële leegstand ten opzichte van de totale
manager is in gesprek met deze partij over een
theoretische jaarhuur.• 11 De grafiek geeft geen
haalbaarheidsonderzoek.
duidelijkheid over de uiteindelijke huurderving en verhuurkosten, aangezien deze kosten afhankelijk
Apeldoorn, Hoofdstraat 21
zijn van de specifieke situatie.
De RGD heeft de huurovereenkomst niet opgezegd zodat de overeenkomst met één jaar is verlengd.
14
Bouwfonds Office Value Fund NV
• 11 Definitie van theoretische jaarverhuur op pagina 35
Overzicht potentiële financiële leegstand per 31-12-2012
40%
35%
30%
25%
20%
15%
10%
5%
2018
2017
2016
2015
2014
2013
2012
0%
De gemiddelde looptijd van de
Verkoopplan
huurovereenkomsten bedraagt ruim twee jaar en
In maart 2012 heeft de fund manager een
acht maanden.
verkoopstrategie opgesteld. In dit plan is beschreven dat de focus ligt op individuele
De huurovereenkomst met KPN voor een antenne
verkoop van gebouwen. Er is per gebouw een
op het kantoorgebouw aan de Beneluxlaan
hold sell analyse gemaakt. Deze analyses hebben
in Utrecht is in deze grafiek niet opgenomen
geresulteerd in een planning waarbij de gebouwen
vanwege de relatief lage huuropbrengst in
geleidelijk gedurende vijf jaar worden verkocht.
verhouding tot de totale theoretische jaarhuur.
Op basis van dit plan zijn voor vier gebouwen
De hoogste concentratie aan potentiële financiële
makelaars benaderd die de verkoopmogelijkheden
leegstand in de portefeuille ligt in 2015 (35% van
hebben ingeschat. Op basis van deze gesprekken
de totale theoretische jaarhuur). In 2018 komt
blijkt zeer duidelijk dat gezien de ontwikkelingen
dit percentage uit op circa 21% van de totale
op de beleggings- en financieringsmarkt verkoop
theoretische jaarhuur.
momenteel niet opportuun is. Enerzijds worden de huurcontracten als relatief kort beschouwd
In de huidige verslechterde verhuurmarkt
waardoor beleggers een hoger risicoprofiel aan
worden kantoorgebouwen met kortlopende
de gebouwen toekennen. Anderzijds zijn met
huurovereenkomsten sterk afgewaardeerd
name lokale partijen actief op de beleggingsmarkt.
vanwege het risico op (langdurige) leegstand
Deze partijen kopen met relatief weinig vreemd
en bijbehorende kosten. Daarnaast grijpt een
vermogen en zijn alleen bereid te kopen tegen
huurder vaker een opzeggingsmogelijkheid
hoge kortingen waardoor met name gedwongen
aan om te heronderhandelen over een nieuwe
verkopen in aanmerking komen. De directie heeft
huurprijs en looptijd. De fund manager onderhoudt
op basis van deze gesprekken besloten om geen
intensief en proactief contact met alle huurders
actief verkooptraject op te starten. De directie blijft
over ontwikkelingen binnen het bedrijf,
echter wel alert om op verkoopmogelijkheden te
huisvestingsplannen en huurderswensen. Op deze
kunnen anticiperen, in het geval die zich voordoen.
manier kan in een vroeg stadium worden bekeken
Daarnaast zal de directie frequent contact met de
of bestaande huurovereenkomsten verlengd
makelaars onderhouden, teneinde de verkoop te
kunnen worden of dat er gezocht moet worden
kunnen opstarten zodra marktomstandigheden
naar een nieuwe huurder.
daartoe ten gunste zijn gewijzigd.
Jaarverslag 2012
15
Uiteraard wordt bij de uitvoering van het
Voor de herfinanciering van de lening zijn offertes
verkoopplan te allen tijde vanuit het belang van alle
opgevraagd bij diverse banken gezien de afloop
certificaathouders gehandeld.
van de lening in 2013. De benaderde banken zijn
1.5 Financieringen
niet geïnteresseerd in het herfinancieren van de lening. De afwijzingen hebben voornamelijk te
De handelsnaam van Euro Hypo AG is in september
maken met het feit dat deze banken momenteel
2012 veranderd in Hypothekenbank Frankfurt AG.
niet geïnteresseerd zijn in het financieren van
De bank heeft bevestigd dat de verandering van
kantoren vanwege het verhoogde risicoprofiel.
de handelsnaam geen gevolgen heeft voor de
De fund manager heeft een verzoek bij Bouwfonds
condities en voorwaarden zoals overeengekomen in
REIM ingediend voor verlenging van de lening.
de huidige leningovereenkomst. Het totaal bedrag van de aangetrokken financieringen bedroeg per 31
Renteswaps
december 2012 € 76.531.300. De financieringen
Het totaal aan renteswapcontracten per 31
zijn ondergebracht bij Hypothekenbank Frankfurt AG
december 2012 bedraagt € 67.307.675 met een
(€ 69.813.800 ) • 12 en Bouwfonds REIM
gemiddelde rente van 3,09%. Per 1 januari 2013
(€ 6.717.500).
liep het renteswapcontract van € 25.000.000 af hetgeen inhoudt dat voor dit bedrag de rente per 1
Hypothekenbank Frankfurt AG
januari 2013 niet vast maar variabel is.
In de leningovereenkomst met Hypothekenbank Frankfurt AG zijn voorwaarden voor de Loan To
Ondanks dat het vooralsnog nog niet opportuun
Value (LTV) vastgelegd. Deze ratio geeft de hoogte
is om gebouwen te verkopen gezien de huidige
van de uitstaande lening weer als percentage van
beleggingsmarkt, heeft de directie besloten om
de marktwaarde van de ondergezette gebouwen.
voor de aflopende renteswapcontracten in januari
Conform de leningovereenkomst mag de LTV
en mei 2013 voorlopig geen nieuw rentederivaat af
maximaal 65% bedragen. Het fonds is met
te sluiten. Het is niet de verwachting dat de rente
Hypothekenbank Frankfurt AG overeengekomen
op termijn fors gaat stijgen. Met het oog op een
dat, overeenkomstig de eerder gemaakte afspraken,
aanhoudend lage rentestand zal dit voor 2013 een
jaarlijks 2% van de oorspronkelijke hoofdsom zal
forse rentebesparing opleveren. Uiteraard houdt de
worden afgelost totdat de LTV onder de 65%
fund manager de ontwikkelingen op de kapitaalmarkt
uitkomt. Aangezien de LTV ultimo 2011 nog boven
bij en bepaalt op basis hiervan of het beleid ten
het niveau van 65% lag, namelijk 75,8%, is in 2012
aanzien van de rentederivaten moet worden
€ 1.485.000 afgelost. Op basis van de externe
bijgesteld.
waardering per 31 december 2012 bedraagt de LTV 90,7% en zal ook in 2013 2% van de oorspronkelijke
Eind december 2012 is voor een gedeelte van de
hoofdsom dienen te worden afgelost.
lening ter grootte van € 9.223.625 • 13 de rente niet gefixeerd. Het niet gefixeerde gedeelte
Bouwfonds REIM
van de lening biedt flexibiliteit bij een eventuele
De hypothecaire lening die bij Bouwfonds REIM
gedeeltelijke aflossing van de lening. Na afloop van
is afgesloten, loopt tot 30 april 2013. In de
het renteswapcontract per 1 januari 2013 bedraagt
leningovereenkomst met Bouwfonds REIM is een
het totaal bedrag aan variabele rente financiering in
cross default opgenomen. Dit houdt in dat indien
het fonds circa € 34 miljoen.
het fonds in default is bij een andere financier er ook een default optreedt voor de lening van Bouwfonds
Ten aanzien van de renteswapcontracten zijn er
REIM. Bouwfonds REIM heeft aangegeven tot op
bij negatieve marktwaarden geen aanvullende
heden geen verdere voorwaarden aan de lening te
voorwaarden opgenomen voor het eventueel
stellen, gezien de afspraken die gemaakt zijn met
bijstorten of het aanhouden van liquide middelen.
Hypothekenbank Frankfurt AG. • 12 In de lening is het aflossingsbedrag opgenomen van € 1.485.400 dat gedurende de komende 12 maanden wordt afgelost hetgeen als kortlopende schuld is gekwalificeerd
16
Bouwfonds Office Value Fund NV
In dit bedrag is de lening van Bouwfonds ad € 6.717.500 • 13 opgenomen
1.6 Wet- en regelgeving
de beperkte nieuwbouw en de toenemende sloop
Autoriteit Financiële Markten
en herbestemming van kansloze kantoren. Op
In vorige verslagleggingen is de discussie met
basis hiervan verwacht Bouwfonds REIM dat de
de Autoriteit Financiële Markten (AFM) over de
leegstand niet substantieel verder oploopt. Door de
registratie van het fonds uitgebreid beschreven.
blijvende ruime beschikbaarheid van kantoorruimte
De oplossingsrichting die door de directie, in
en de toenemende concurrentie (van onder andere
overeenstemming met de AFM, is gekozen
durfkapitalisten) wordt er wel een aanzienlijke
houdt in dat het fonds versneld is overgegaan
prijsdruk op markthuren verwacht. Aan de andere
tot het opstellen van een verkoopstrategie.
kant kan mede hierdoor een nieuwe dynamiek
Het verkoopplan dat door de fund manager is
ontstaan, vooral in het secundaire segment.
opgesteld, is na goedkeuring door de directie
Alternatieve oplossingen voor lege gebouwen, lagere
naar de AFM gestuurd. De fund manager houdt
huren en nieuw soort investeerders zullen op termijn
de AFM op de hoogte over de actuele stand van
een nieuwe impuls voor de markt kunnen betekenen.
zaken met betrekking tot het verkoopplan.
Daarnaast hebben banken noodgedwongen ook een
1.7 Vooruitzichten
belangrijke rol in deze dynamiek. Daarnaast zullen beleggers in het huidige onzekere beleggingsklimaat
In deze paragraaf worden de verwachtingen
vasthouden aan hun prime kantorenbeleggingen,
weergegeven over de economie, de kantoren-
gelet op de toenemende risico’s in alternatieve
en beleggingsmarkt. Daarnaast worden ook de
beleggingsvormen (obligaties, aandelen) en de
fondsvooruitzichten beschreven.
negatieve reële rente. Ook voor 2013 verwacht Bouwfonds REIM dat banken zeer terughoudend
Economische ontwikkelingen
blijven in het verstrekken van nieuwe financieringen
De economische vooruitzichten voor 2013 zijn
voor kantoren.
matig. Vooral in de eerste helft van 2013 zet de krimp van de Nederlandse economie zich
Fondsvooruitzichten
naar verwachting voort. De werkloosheid lijkt
Naar verwachting zal het resultaat van de
al in het laatste kwartaal van vorig jaar een
bedrijfsvoering over 2013 op een gelijk niveau
versnellingspatroon te laten zien en verwacht
uitkomen ten opzichte van 2012. De overige
wordt dat in de eerste maanden van 2013 de
bedrijfskosten zullen op gelijk niveau liggen ten
werkloosheid verder toeneemt.
opzichte van 2012 aangezien in 2013 wederom
De Rabobank verwacht dat de Nederlandse
geen versnelde afschrijving van acquisitiekosten
economie in 2013 in totaal met 0,3% krimpt.• 14
plaatsvindt. Daarnaast is de verwachting
Economische groei zou kunnen terugkeren als het
dat de exploitatiekosten op een gelijk niveau
vertrouwen van consumenten en producenten
liggen. Hierbij is geen rekening gehouden met
herstelt en partijen opnieuw gaan uitgeven
mutatie- en verhuurkosten of investeringen
en investeren. Vooralsnog wordt echter door
aangezien het lastig is om in te schatten wanneer
partijen, inclusief de overheid, de nadruk gelegd
verhuuractiviteiten leiden tot het contracteren van
op bezuinigingen en sparen. Dit impliceert een
een huurder en welke kosten daarmee gepaard
voortdurende laagconjunctuur. Het is daardoor
gaan. De rentelasten zullen naar verwachting
overigens wel waarschijnlijk dat in 2013 de inflatie
aanzienlijk lager uitvallen in vergelijking met 2012
terugloopt (volgens verwachting van de Rabobank
aangezien voor een groter deel van de lening
2%) en renteniveaus laag zullen blijven.
een variabele rente geldt. Het resultaat van de bedrijfsvoering zal positief beïnvloed worden indien
Kantorenmarkt
de schadeclaims met betrekking tot de gebouwen
De kantorenmarkt zal ook in 2013 te maken hebben
in Utrecht en Den Bosch kunnen worden geïnd. Bij
met de voortdurende economische tegenwind. De
het afgegeven van bovenstaande verwachtingen
toenemende werkloosheid zal de opnameniveaus
is geen rekening gehouden met eventuele verkoop
naar verwachting geen goed doen. Positief is echter
van gebouwen.
• 14 Voorspellingen Rabobank, 14 januari 2013
Jaarverslag 2012
17
Het fonds zal naar verwachting in 2013 wederom te maken krijgen met een afwaardering van de vastgoedportefeuille gezien de marktomstandigheden en de kortere resterende looptijd van de huurcontracten. De focus van de fund manager blijft liggen op het afsluiten danwel verlengen van huurcontracten. Verder zullen de onderhandelingen over de verlenging van de Bouwfonds REIM lening worden voortgezet. De handelskoers zal naar verwachting in 2013 een verder dalend verloop laten zien aangezien de verwachte maandelijkse afwaardering groter is dan het maandelijkse exploitatieresultaat. Hoevelaken, 13 februari 2013 Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV
ir. René Smeehuijzen MRE
drs. Arie Willem Rozendaal
18
Bouwfonds Office Value Fund NV
2. Jaarrekening 2012
Daarnaast is rekening gehouden met de leegstandsverwachtingen en te verstrekken
Algemeen
huurkortingen. Het fonds beschikt over voldoende
De naamloze vennootschap Bouwfonds Office
liquiditeiten om de uitgaven voor de komende 2 jaar
Value Fund NV is opgericht op 8 oktober
te kunnen financieren. Het fonds kan blijven voldoen
2004 en is statutair gevestigd te Hoevelaken.
aan de huidige rente- en aflossingsverplichting.
De jaarrekening is opgesteld volgens de
De marktontwikkelingen kunnen nog steeds een
bepalingen van Titel 9 Boek 2 Burgerlijk
significante impact hebben op de waardering
Wetboek, de Wft alsmede met hetgeen
van alle aan vastgoed gerelateerde posten en de
voorgeschreven in het prospectus. Tevens
resultaatontwikkeling in de komende periode.
zijn RJ 213 Vastgoedbeleggingen en RJ 615 Beleggingsinstellingen in aanmerking genomen bij
Conform de leningovereenkomst met
het opstellen van de jaarrekening.
Hypothekenbank Frankfurt AG mag de LTV maximaal 65% bedragen. Indien de LTV tussen de
De directie van het Bouwfonds Office Value
65% en 70% ligt, dient een aflossing gedaan te
Fund NV wordt gevoerd door Bouwfonds
worden op de lening van 2% van de oorspronkelijke
Vastgoedfondsen Beheer BV (www.
hoofdsom waarbij het fonds een periode van twee
bouwfondsreim.nl/nl/fondsen/beheerders/bvb).
keer zes maanden heeft om de LTV onder de 65%
Het fonds heeft geen personeelsleden in dienst.
te brengen. Indien de LTV 70% of hoger bedraagt, is de lening opeisbaar. Vanwege de afwaarderingen
Toelichtende paragraaf ten aanzien van de
ultimo 2009 kwam de LTV uit op 69,1%. Het fonds
continuïteit
heeft hiervan melding gemaakt bij Hypothekenbank
Het marktrisico is voor het fonds primair gelegen
Frankfurt AG. Met de bank is overeengekomen dat
in de verhuurbaarheid, de verkoopbaarheid en de
het fonds 2% van de oorspronkelijke hoofdsom
waardering van de vastgoedportefeuille alsmede
op jaarbasis, verspreid over vier kwartalen,
de financiering van de fondsactiviteiten (en de
dient af te lossen totdat de LTV weer onder de
aan de financiering gekoppelde voorwaarden).
65% LTV uitkomt. Voorgaand wijkt aldus af van
Per balansdatum van de jaarrekening zijn de
de leningvoorwaarden. In het boekjaar 2012 is
onzekerheden over de verhuurbaarheid en de
gezien de hoogte van de LTV ultimo 2011 (75,8%)
waardering van de vastgoedportefeuille nog
opnieuw 2% van de oorspronkelijke hoofdsom
relatief groot en aan continue verandering
afgelost. De LTV ultimo 2012 komt uit op 90,7 %
onderhevig. Deze onzekerheden vloeien voort
zodat in 2013 opnieuw 2% van de oorspronkelijke
uit de aanhoudende economische crisis en de
hoofdsom moet worden afgelost. Er is geen
daarmee samenhangende gevolgen voor de
formele toezegging van de leningverstrekker waarin
vastgoed- en financieringsmarkt.
zij formeel bevestigd af te zien van haar recht om verdere stappen te ondernemen.
De directie van het fonds heeft een externe onafhankelijke taxateur een waardering van de
In de leningovereenkomst met Bouwfonds REIM
vastgoedbeleggingen per 31 december 2012
is een cross default opgenomen. Dit houdt in
laten opstellen. Daarnaast heeft de directie
dat indien het fonds in default is bij een andere
een inschatting gemaakt ten aanzien van de
financier er ook een default optreedt voor de
toekomstige kasstromen uit de fondsactiviteiten.
lening van Bouwfonds REIM. Bouwfonds REIM
De directie heeft hierbij rekening gehouden met
heeft aangegeven tot op heden de lening niet op
toekomstige scenario’s en ontwikkelingen op de
te eisen en geen verdere voorwaarden aan de
vastgoed- en financieringsmarkten. Er is onder
lening te stellen gezien de afspraken die de fund
meer rekening gehouden met een aanvullende
manager heeft gemaakt met Hypothekenbank
jaarlijkse aflossing aan Hypothekenbank Frankfurt
Frankfurt AG. De fund manager heeft een verzoek
AG aangezien het fonds per 31 december 2012
bij Bouwfonds REIM ingediend voor verlenging
niet voldoet aan de leningvoorwaarden.
van de lening.
Jaarverslag 2012
19
De lening loopt namelijk per 30 april 2013
aankoopkosten, en vervolgens weer daalt onder
af en andere banken waren niet bereid tot
de aankoopprijs plus de dan nog af te schrijven
herfinanciering. Bouwfonds REIM zal de lening
aankoopkosten, wordt vanaf dat moment lineair
niet opeisen op voorwaarde dat Hypothekenbank
afgeschreven over de resterende looptijd van het
Frankfurt AG haar lening niet opeist en dat er
fonds. Er vinden geen inhaalafschrijvingen plaats.
overeenstemming wordt bereikt over de condities en voorwaarden voor de verlenging van de lening.
Indien en voorzover de marktwaarde van de individuele vastgoedobjecten negatief afwijkt
Op het moment van het dateren van de
van de oorspronkelijke aankoopprijs kan de
jaarrekening is de directie van het fonds van
directie van het fonds besluiten tot een bijzondere
mening dat de continuïteit van het fonds is
waardevermindering van de geactiveerde
gewaarborgd voor tenminste een periode van
aankoopkosten. Het al dan niet versneld afschrijven
twaalf maanden na datering van deze jaarrekening,
van de geactiveerde aankoopkosten is door de
ervan uitgaande dat Hypothekenbank Frankfurt AG
directie afhankelijk gesteld van de mate van
niet tot het opeisen van de lening zal overgaan en
leegstand in het betreffende object, de verwachte
Bouwfonds REIM haar lening zal verlengen.
ontwikkelingen ten aanzien van de leegstand en de gevolgen ten aanzien van de waardeontwikkeling
Grondslagen van waardering
van het betreffende object. Het restant van de
Voor zover niet anders is aangegeven zijn de activa,
geactiveerde acquistiekosten wordt in het jaar dat
met uitzondering van de materiële vaste activa, en
de leegstand ontstaat ineens afgeschreven.
passiva gewaardeerd op nominale waarde. Ultimo 2012 zijn de vastgoedbeleggingen door Materiële vaste activa
een externe onafhankelijke taxateur gewaardeerd.
Vastgoedbeleggingen worden gewaardeerd tegen
Uitgangspunt voor de bepaling van de
de onderhandse verkoopwaarde in verhuurde
marktwaarde is de onderhandse verkoopwaarde
staat, conditie “kosten koper”. Indien en voorzover
ingeschat op basis van de huurinkomsten,
de marktwaarde lager is dan de aankoopprijs
leegstandsperiode, huurkortingen, mutatiekosten,
plus de nog af te schrijven aankoopkosten,
de staat van onderhoud, locatie en andere
maar hoger dan de aankoopprijs, worden de
specifieke omstandigheden.
vastgoedobjecten gewaardeerd tegen aankoopprijs plus de nog af te schrijven aankoopkosten. In deze
Vorderingen
situatie worden de aankoopkosten gedurende
Debiteuren (huurvorderingen) worden opgenomen
de verwachte (resterende) looptijd van het fonds
tegen nominale waarde, onder aftrek van
afgeschreven. Indien de marktwaarde lager is dan
eventuele voorzieningen voor oninbaarheid.
de aankoopprijs, worden de vastgoedobjecten gewaardeerd tegen marktwaarde plus nog af te
Voorziening
schrijven aankoopkosten. In deze situatie wordt
Een voorziening wordt gevormd voor
het verschil tussen marktwaarde en aankoopprijs
verplichtingen waarvan het waarschijnlijk is dat zij
ten laste van het resultaat van het fonds gebracht
zullen moeten worden afgewikkeld en waarvan de
en worden de aankoopkosten gedurende de
omvang redelijkerwijs is in te schatten. De omvang
verwachte (resterende) looptijd van het fonds
van de voorziening wordt bepaald door de beste
afgeschreven.
inschatting van de bedragen die noodzakelijk zijn om de desbetreffende verplichtingen en verliezen
Indien de marktwaarde hoger is dan de
per balansdatum af te wikkelen. Voorzieningen
aankoopprijs plus de nog af te schrijven
worden gewaardeerd tegen nominale waarde.
aankoopkosten dan worden de aankoopkosten niet meer afgeschreven.
Wettelijke reserve De wettelijke reserve wordt gevormd voor het
In het geval de marktwaarde hoger is geweest dan de aankoopprijs plus de nog af te schrijven
20
Bouwfonds Office Value Fund NV
saldo van de geactiveerde structureringskosten.
Herwaarderingsreserve
Belastingen
Ongerealiseerde waardeverschillen, zowel
Het fonds is een fiscale beleggingsinstelling
positieve als negatieve, ten opzichte van de vorige
(fbi). Dit houdt in dat de belastingdruk voor
waardering worden tot uitdrukking gebracht in
vennootschapsbelasting voor het fonds nihil is.
het resultaat van het fonds en verwerkt in de
Gedurende het boekjaar 2012 heeft het fonds
herwaarderingsreserve. Indien de cumulatieve
steeds aan de criteria van de fbi status voldaan.
herwaardering op een complex negatief is, wordt het negatieve gedeelte verwerkt in de overige
Grondslagen voor resultaatbepaling
reserves. Gerealiseerde resultaten bij verkoop,
Baten en lasten worden toegerekend aan het
zowel positieve als negatieve, worden eveneens
jaar waarop zij betrekking hebben. Het resultaat
tot uitdrukking gebracht in het resultaat van het
wordt bepaald door het verschil tussen de netto-
fonds, inclusief de (eventuele) vrijval van de
opbrengsten, de kosten en andere lasten van het
hieraan gerelateerde herwaarderingsreserve.
verslagjaar met inachtneming van de vermelde grondslagen. Verliezen welke hun oorsprong
Langlopende schulden
vinden in het boekjaar zijn in aanmerking genomen
De eerste waardering van schulden geschiedt
zodra deze voorzienbaar zijn.
tegen reële waarde, inclusief de direct toerekenbare transactiekosten. Na de eerste
Huuropbrengsten
verwerking worden de schulden gewaardeerd
Als huuropbrengsten zijn de aan de periode toe
tegen de geamortiseerde kostprijs. De
te rekenen huren exclusief servicekosten en
geamortiseerde kostprijs ultimo 2012 wijkt niet af
omzetbelasting opgenomen.
van de nominale waarde. Exploitatiekosten Derivaten en hedge-accounting
De exploitatiekosten bestaan uit de direct met
De vennootschap maakt gebruik van afgeleide
de exploitatie van vastgoedbeleggingen verband
financiële instrumenten zoals renteswaps ter
houdende kosten, zoals onroerende zaakbelasting,
afdekking van de gelopen risico’s betreffende
verzekeringspremies, onderhoudskosten en
de renteschommelingen. Dergelijke financiële
verhuurkosten; bij onbelaste verhuur verhoogd met
instrumenten worden bij de eerste waardering
de niet verrekenbare omzetbelasting.
gewaardeerd tegen de reële waarde. Waar mogelijk past het fonds kostprijshedge-accounting
Niet verrekenbare omzetbelasting
toe voor de renteswaps. Onder kostprijshedge-
Betreft niet terugvorderbare omzetbelasting als
accounting worden de renteswaps in de balans
gevolg van onbelaste verhuur.
en de winst- en verliesrekening verwerkt op het moment dat ook de rente op de onderliggende
Managementkosten
hypothecaire leningen in de winst- en
Onder managementkosten worden onder andere
verliesrekening wordt verantwoord. Indien de
opgenomen de vergoedingen voor de directie
afgedekte post tegen (geamortiseerde) kostprijs
uit hoofde van de managementovereenkomst
in de balans wordt verwerkt, betekent dit dat het
en de asset managementovereenkomst en de
derivaat ook tegen kostprijs gewaardeerd wordt.
kosten die verbonden zijn aan het administratieve en financiële beheer van de Stichting
Om kostprijshedge-accounting toe te passen heeft
Administratiekantoor. De managementkosten
het fonds de hedge relaties gedocumenteerd en
zullen ten laste worden gebracht van het resultaat
test deze periodiek op effectiviteit.
van het fonds.
Indien van toepassing wordt het ineffectieve deel
Structureringskosten
van de waardeverandering van de renteswaps
Op de aanvangsdatum zijn de éénmalige forfaitaire
verantwoord in de winst- en verliesrekening onder
kosten in verband met de oprichting en de
de financiële baten en lasten.
structurering van het fonds ad € 750.000 (excl. btw) aan het fonds in rekening gebracht.
Jaarverslag 2012
21
Deze kosten hebben onder meer betrekking op de adviseurskosten, oprichtingskosten, marketingkosten en de structureringsvergoeding ten behoeve van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV. Deze kosten zijn vanaf de aanvangsdatum in vijf jaar lineair afgeschreven. Geactiveerde financieringskosten Verschuldigde afsluit- en transactiekosten met betrekking tot de financieringen worden geactiveerd en over de verwachte looptijd van de financiering lineair afgeschreven. Geactiveerde financieringskosten zijn opgenomen onder de acquisitiekosten. Financiële baten en lasten Interestbaten en soortgelijke baten; dit betreft interestbaten op liquide middelen en overige vorderingen. Interestlasten en soortgelijke lasten; hieronder zijn de interestlasten uit hoofde van de langlopende schulden en overige schulden begrepen. Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening Als resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening worden gezien alle baten en lasten welke voortvloeien uit het beheren en exploiteren van vastgoedobjecten, één en ander in de ruimste zin. Grondslagen van opstelling van het kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht wordt opgesteld volgens de indirecte methode. Bij de bepaling van de mutatie in de omvang van de kortlopende schulden zoals opgenomen onder de veranderingen in het werkkapitaal zijn de (in het volgend jaar te betalen) aflossingsverplichtingen geëlimineerd. Ontvangsten en uitgaven uit hoofde van interest en winstbelasting worden opgenomen onder de kasstroom uit operationele activiteiten.
22
Bouwfonds Office Value Fund NV
2.1 Balans per 31 december 2012 (voor resultaatbestemming) ACTIVA
31 december 2012
31 december 2011
(bedragen in 2) VASTE ACTIVA 1. Materiële vaste activa Vastgoed in exploitatie
92.942.084 111.538.403
Totaal vaste activa
92.942.084
111.538.403
2.480 226.671 9.582.013
122.053 8.396.922
9.811.164
8.518.975
102.753.248
120.057.378
VLOTTENDE ACTIVA 2. Debiteuren 3. Overige vorderingen en overlopende activa 4. Liquide middelen
Totaal vlottende activa
TOTAAL ACTIVA
PASSIVA
31 december 2012
31 december 2011
(bedragen in 2) EIGEN VERMOGEN 5. Gestort kapitaal 542.600 6. Agioreserve 52.272.980 7. Herwaarderingsreserve - 8. Overige reserve (32.598.080) 9. Onverdeelde winst 3.555.257 Totaal eigen vermogen 23.772.757
542.600 52.272.980 590.357 (18.380.076) 4.400.650 39.426.511
LANGLOPENDE SCHULDEN 10. Hypothecaire leningen 68.328.400 76.531.300 Totaal langlopende schulden 68.328.400 76.531.300 KORTLOPENDE SCHULDEN 11. Crediteuren - 13.878 12. Belastingen 29.669 20.602 13. Overige schulden 885.611 1.151.547 14. Aflossingsverplichting 8.202.900 1.485.400 15. Overlopende passiva 1.533.911 1.428.140 Totaal kortlopende schulden 10.652.091 4.099.567 TOTAAL PASSIVA 102.753.248 120.057.378
Jaarverslag 2012
23
2.2 Winst- en verliesrekening 2012 Winst- en verliesrekening
2012
2011
(bedragen in 2) OPBRENGSTEN 16 17. 18. 19.
Opbrengsten uit exploitatie Afkoopsom beëindiging huurovereenkomst Overige opbrengsten Waardemutatie vastgoedbeleggingen
8.792.230 - 463.409 (17.883.347)
Totaal opbrengsten (a) (8.627.708)
9.635.750 2.449.179 403.769 (10.410.082) 2.078.616
KOSTEN 20. Exploitatiekosten 944.346 1.858.738 21. Overige bedrijfskosten 1.577.918 2.965.190 Totaal kosten (b) 2.522.264 4.823.928 BEDRIJFSRESULTAAT (c) = (a) - (b) (11.149.972) (2.745.312) 22. Rentebaten 138.186 115.854 23. Rentelasten (3.316.304) (3.379.974) FINANCIËLE BATEN EN LASTEN (d) (3.178.118) (3.264.120) RESULTAAT VOOR BELASTINGEN (e) = (c) + (d) (14.328.090) (6.009.432) RESULTAAT NA BELASTINGEN (14.328.090) (6.009.432) Resultaat bedrijfsvoering 3.555.257 4.400.650 Waardemutatie vastgoedbeleggingen (17.883.347) (10.410.082)
24
Bouwfonds Office Value Fund NV
2.3 Kasstroomoverzicht 2012 Kasstroomoverzicht
2012
2011
(bedragen in 2) Bedrijfsresultaat (11.149.972) (2.745.312) Aanpassen voor: Waardemutatie vastgoedbeleggingen 17.883.347 10.410.082 Afschrijvingen 712.972 1.991.440 Mutaties in werkkapitaal: Toename/(afname) vorderingen (107.098) (84.313) Toename/(afname) kortlopende schulden (164.976) 701.598 Kasstroom uit bedrijfsoperaties 7.174.273 10.273.495 Ontvangen minus betaalde interest (3.178.118) (3.264.120) Kasstroom uit operationele activiteiten 3.996.155 7.009.375 (Aankopen/investeringen)/verkopen vastgoed - (1.125.082) Kasstroom uit investeringsactiviteiten - (1.125.082) Uitkering (1.325.664) (681.824) Aflossing hypothecaire leningen (1.485.400) (1.485.400) Kasstroom uit financieringsactiviteiten (2.811.064) (2.167.224) Mutatie geldmiddelen 1.185.091 3.717.069 Stand aanvang verslagperiode 8.396.922 4.679.853 Stand einde verslagperiode 9.582.013 8.396.922
Jaarverslag 2012
25
2.4 Toelichting op de balans per 31 december 2012 ACTIVA
31 december 2012
31 december 2011
(bedragen in 2) VASTE ACTIVA 1. Materiële vaste activa Verloopoverzicht: Stand per 31-12-2011 111.538.403 Investeringen 2012 - Afschrijving financieringskosten (17.941) Afschrijving acquisitiekosten (695.031) Waardemutatie vastgoedbeleggingen 2012 (17.883.347) Stand per 31-12-2012 92.942.084 Cumulatief verloopoverzicht: Aanschafwaarde complexen 129.368.758 129.368.758 Renovatiekosten 4.650.805 4.650.805 Herwaardering complexen (cumulatief saldo) (44.866.588) (26.983.241) Waarde vastgoed in exploitatie 89.152.975 107.036.322 Acquisitiekosten betaald 10.356.636 10.356.636 Afschrijving acquisitiekosten (6.567.527) (5.854.555) Geactiveerde acquisitiekosten 3.789.109 4.502.081 Stand per einde periode 92.942.084 111.538.403 De marktwaarde van het vastgoed bedraagt € 89.360.000. De onderhandse verkoopwaarde (marktwaarde) van de vastgoedbeleggingen wordt jaarlijks per ultimo jaar vastgesteld door middel van een taxatie uitgevoerd door een onafhankelijke taxateur. De taxatie is uitgevoerd in overeenstemming met de verplichte regels en voorschriften in de RICS Taxatie standaarden. De taxateur maakt bij bepaling van de marktwaarden gebruik van de huurwaarde kapitalisatie methode. De discounted cash flow methode wordt gebruikt als ondersteuning van de huurwaarde kapitalisatie methode. Door het laag blijvende transactievolume is het moeilijk om de marktwaarde vast te stellen. Als gevolg van het voorgaande is de mate van onzekerheid bij de taxaties groter dan normaal gebruikelijk. De directie van het fonds bevestigt dat de taxatiewaarden de volatiliteit van de huidige markt onderschrijven. Belangrijke veronderstellingen die zijn gehanteerd bij de externe waardering van de vastgoedbeleggingen: 1. D e huidige huurovereenkomsten zijn als uitgangspunt voor de waardering genomen. Na afloop van de huidige huurovereenkomsten is een reële inschatting gemaakt van de verwachtingen bij wederverhuur. Deze verwachtingen hebben betrekking op de kans dat een huurder de huurovereenkomst verlengt, de hoogte van de markthuur, leegstandsperioden, te verstrekken incentives/huurkortingen en eventuele mutatiekosten. De leegstandsperioden varieren van 9 tot 24 maanden afhankelijk van gebouw en locatie. Daarnaast is rekening gehouden met het verstrekken van incentives/huurkortingen bij het sluiten van een nieuwe huurovereenkomst. Gemiddeld genomen is uitgegaan van een incentive van 1 jaarhuur bij een huurovereenkomst van 5 jaar. De incentives/huurkortingen die in de afgesloten huurovereenkomsten zijn opgenomen zijn eveneens in de waarderingen verwerkt. 2. De vastgoedbeleggingen zijn gewaardeerd op basis van een bruto aanvangsrendement, dit rendement is de procentuele verhouding tussen de huurinkomsten op jaarbasis per 31 december 2012 en de reële waarde van de vastgoedbeleggingen kosten koper. De bruto aanvangsrendementen op de huurwaarde per ultimo 2012, zoals gehanteerd bij de waardering van de objecten bevinden zich in een bandbreedte van 7,7% - 19,0% (2011: 7,3% - 14,1%). 3. Bij de waardering van de vastgoedobjecten is rekening gehouden met toekomstige renovaties en onderhoudskosten. De acquisitiekosten worden afgeschreven gedurende de verwachte looptijd van het fonds. Indien de marktwaarde van het vastgoed hoger is dan de aankoopprijs plus de nog af te schrijven aankoopkosten dan zal niet langer worden afgeschreven op de geactiveerde acquisitiekosten. De acquisitiekosten worden versneld afgeschreven indien een relatief groot metrage in een gebouw leeg komt te staan. In dat geval worden de resterende acquisitiekosten in het jaar dat leegstand ontstaat gelijkmatig over dat jaar versneld afgeschreven. Het verschil tussen de boekwaarde (€ 92.868.832) zoals vermeld op pagina 35 en de materiële vaste activa (€ 92.942.084) wordt veroorzaakt door de geactiveerde financieringskosten (conform de grondslagen, zie pagina 22).
VLOTTENDE ACTIVA 2. Debiteuren Huurdebiteuren 14.479 5.640 Voorziening debiteuren (11.999) (5.640) Stand per einde periode 2.480 3. Overige vorderingen en overlopende activa Vooruitbetaalde verzekeringspremie - 4.039 Te ontvangen rente depot 105.308 77.342 Te ontvangen procedurekosten inzake Maliebaan 54.238 Nog te ontvangen van crediteuren 1.431 Te verrekenen beheervergoeding 55.393 27.855 Doorbelastingen aan huurders 10.301 10.120 Doorbelasting incassokosten - 2.697 Stand per einde periode 226.671 122.053 4. Liquide middelen Rekening-courant 782.013 895.665 Deposito 8.800.000 7.501.257 Stand per einde periode 9.582.013 8.396.922 Het saldo op de rekening-courant is dagelijks opneembaar. Het deposito is een 1 maands deposito.
26
Bouwfonds Office Value Fund NV
Toelichting op de balans per 31 december 2012 (vervolg) PASSIVA
31 december 2012
31 december 2011
(bedragen in 2) EIGEN VERMOGEN 5. Gestort kapitaal Geplaatst en gestort aandelen kapitaal participanten 542.100 542.100 Geplaatst en gestort aandelen kapitaal prioriteitsaandeelhouders 500 500 Stand per einde periode 542.600 542.600 6. Agioreserve Stand per aanvang periode 52.272.980 52.272.980 Overboeking naar wettelijke reserve - Stand per einde periode 52.272.980 52.272.980 Totaal zijn er 5.421 (2011: 5.421)participaties in de markt uitgegeven. Daarnaast zijn door het fonds 246 (2011: 246) participaties ingekocht. 7. Herwaarderingsreserve Stand per aanvang periode 590.357 2.040.439 Onttrekking negatieve herwaardering (17.883.347) (10.410.082) Overboeking naar overige reserve saldo negatieve herwaarderingen 17.292.990 8.960.000 Stand per einde periode - 590.357 8. Overige reserve Stand per aanvang periode (18.380.076) (13.061.188) Toevoeging/ (onttrekking) 4.400.650 4.322.936 Uitkering (1.325.664) (681.824) Overboeking van herwaarderingsreserve (17.292.990) (8.960.000) Stand per einde periode (32.598.080) (18.380.076) 9. Onverdeelde winst Stand per aanvang periode 4.400.650 4.322.936 Exploitatie resultaat periode 3.555.257 4.400.650 Overboeking naar overige reserves (4.400.650) (4.322.936) Stand per einde periode 3.555.257 4.400.650 LANGLOPENDE SCHULDEN 10. Hypothecaire lening: Hypothecaire lening Hypothekenbank Frankfurt AG Stand begin boekjaar 71.299.200 72.784.600 Aflossingen (1.485.400) (1.485.400) Stand hypothecaire lening einde periode 69.813.800 71.299.200 Aflossingstermijnen te voldoen binnen 1 jaar (1.485.400) (1.485.400) Stand einde boekjaar 68.328.400 69.813.800 Hypothecaire lening Bouwfonds REIM Stand begin boekjaar 6.717.500 6.717.500 Aflossingen - Stand hypothecaire lening einde periode 6.717.500 6.717.500 Aflossingstermijnen te voldoen binnen 1 jaar (6.717.500) Stand einde boekjaar - 6.717.500 Totaal hypothecaire leningen 68.328.400 76.531.300 Langlopende schulden Aflossingsschema van de langlopende schulden is als volgt: Aflossingsverplichting 1 - 5 jaar 5.941.600 Aflossingsverplichting > 5 jaar 62.386.800 68.328.400 Aflossingsverplichting < 1 jaar 8.202.900 Hoofdsom 76.531.300
Jaarverslag 2012
27
Hypothekenbank Frankfurt AG
Nieuwegein en Hoofdstraat 21 in Apeldoorn.
Bij Hypothekenbank Frankfurt AG is per 1 juli 2005
Op deze twee objecten is het eerste recht van
een hypothecaire financiering afgesloten met
hypotheek door het fonds aan Hypothekenbank
een looptijd van 12 jaar op basis van 3 maands
Frankfurt AG verstrekt. In juni 2007 is op
Euribor met een rente-opslag van 0,65%. De
leningdeel tranche IV een bedrag van € 9.250.000
totale hoofdsom is gelimiteerd tot maximaal
aangetrokken voor de aankoop van het object in
65% van de onderhandse verkoopwaarde van de
Almere. Op dit object is door de Hypothekenbank
registergoederen, blijkende uit een taxatierapport
Frankfurt AG geen recht van hypotheek gevestigd.
van een door de Hypothekenbank Frankfurt AG goedgekeurde taxateur. De lening eindigt op 30
Op 15 januari 2008 is de resterende
juni 2017.
financieringsruimte ter grootte van € 5.064.492 opgenomen voor de aankoop van de Beneluxlaan
De lening is aangegaan met het doel deze bij de
in Utrecht. In deze resterende financieringsruimte
verwerving van nieuwe objecten steeds uit te
is de opname van de rekening-courant faciliteit van
breiden met aanvullende leningen, welke worden
€ 3.000.000 inbegrepen.
aangeduid met “tranches”. Deze tranches zijn onlosmakelijk met elkaar verbonden, ook het
Vanwege de toename van de LTV per ultimo
hypotheekrecht dat op eerdere tranches door het
2009 boven de maximale limiet, is conform
fonds is afgegeven strekt tot zekerheid van nieuwe
de leningvoorwaarden met Hypothekenbank
tranches. De nieuwe tranches hebben een looptijd
Frankfurt AG, in 2010 2% van de oorspronkelijke
welke is aangesloten op de eerste overeenkomst.
hoofdsom afgelost. Aangezien de LTV ultimo
Derhalve zijn alle tranches gezamenlijk als één
2010 niet onder het niveau van 65% lag, is met
lening te beschouwen met één hoofdsom.
Hypothekenbank Frankfurt AG overeengekomen dat jaarlijks 2% van de oorspronkelijke hoofdsom
Tranche I is op 1 juli 2005 afgesloten voor de
wordt afgelost totdat de LTV onder het niveau
aankoop van de eerste objecten van het fonds.
van 65% ligt. Het voorgaande wijkt aldus af van
De maximale hoofdsom van deze tranche
de leningvoorwaarden. Op basis van de externe
bedraagt € 29.200.000. Het recht van hypotheek
waardering ultimo 2012 bedraagt de LTV 90,7 %.
voor deze tranche is gevestigd op de objecten Looiershof in Rotterdam, Oudenoord in Utrecht,
Bouwfonds REIM
Tesselschadestraat in Leeuwarden en Hervenplein
Door Bouwfonds REIM is een hypothecaire lening
in Den Bosch.
verstrekt tot 30 april 2013 op basis van 3 maands Euribor met een rente-opslag van 2,5%. In de
Tranche II, ter hoogte van € 3.000.000, werd op
leningovereenkomst van Bouwfonds REIM is een
1 juli 2005 afgesloten en in datzelfde jaar weer
cross default opgenomen. Dit houdt in dat indien
afgelost. Tranche II is wederom opgenomen op
het fonds in default is bij een andere financier
18 januari 2008. Deze rekening-courant faciliteit is
er ook een default optreedt voor de lening van
in januari 2013, conform de leningovereenkomst,
Bouwfonds REIM. Bouwfonds REIM heeft
stilzwijgend voor 1 jaar verlengd.
aangegeven tot op heden de lening niet op te eisen en geen verdere voorwaarden aan de lening
Tranche III is op 29 september 2005 afgesloten
te stellen gezien de afspraken die de fund manager
voor een bedrag van € 20.670.000 voor de
heeft gemaakt met Hypothekenbank Frankfurt AG.
aankoop van de Schedeldoekshaven in Den Haag.
28
Het laatste deel van het complex is geacquireerd
Op de objecten Transistorstraat 10 in Almere en de
per 15 maart 2006. Op het object is het recht van
Beneluxlaan 901-909 in Utrecht is het eerste recht
hypotheek verstrekt aan de leninggever.
van hypotheek gevestigd.
Tranche IV is op 30 augustus 2006 afgesloten
Gezien de naderde expiratiedatum van de
met een hoofdsom van € 21.400.000 voor de
lening heeft de fund manager diverse banken
aankopen van de objecten Buizerdlaan 12 in
benaderd voor de herfinanciering van de lening.
Bouwfonds Office Value Fund NV
Vanuit deze banken is geen interesse getoond
Renteswap 1 met een hoofdsom van € 25.000.000
in herfinanciering met name vanwege de
met een swaprate van 3,525% heeft een looptijd
vastgoed categorie gezien de ontwikkelingen op
van 1 januari 2007 tot 1 januari 2013.
de kantorenmarkt. De fund manager heeft bij
Renteswap 2 met een hoofdsom van € 22.307.675
Bouwfonds REIM een verzoek tot verlenging van
met een swaprate van 3,660% heeft een looptijd
de lening ingediend.
van 1 januari 2007 tot 1 januari 2015. Renteswap 3 met een hoofdsom van € 20.000.000
Het totaalbedrag van de financieringen bedraagt
met een swaprate van 4,385% heeft een looptijd
per rapportagedatum € 76.531.300, waarvan
van 1 mei 2008 tot 1 mei 2013.
€ 8.202.900 een kortlopend karakter heeft. De negatieve marktwaarden van de Het verloop van de leningen is als volgt:
2012
bovengenoemde renteswapovereenkomsten 2011
(bedragen in 2) Beginstand op 1 januari Aflossingen
bedragen per:
78.016.700 1.485.400
79.502.100 1.485.400
Hoofdsom 76.531.300 78.016.700 Aflossingsverplichting Hypothekenbank Frankfurt AG (1.485.400) (1.485.400) Aflossingsverplichting Bouwfonds REIM (6.717.500) Eindstand verslagperiode 68.328.400 76.531.300
31 dec
31 dec
(bedragen in 2)
2012 2011
• Renteswap 1: • Renteswap 2: • Renteswap 3: Totaal
(208.487) (726.709) (1.718.630) (1.768.881) (280.178) (899.657) (2.207.295) (3.395.247)
Voor een nadere toelichting wordt verwezen naar Het rentepercentage van tranche I tot en met
“Financiële instrumenten en risico’s” op pagina 30.
IV is naar keuze van het fonds gebaseerd op de 3 maands Euribor. Het fonds heeft meerdere renteswaps afgesloten om de rente te fixeren. De hierna vermelde swaprates worden verhoogd met een renteopslag van 0,65% per jaar.
Jaarverslag 2012
29
Toelichting op de balans (vervolg) PASSIVA
31 december 2012
31 december 2011
(bedragen in 2) KORTLOPENDE SCHULDEN 11. Crediteuren - 13.878 12. Belastingen Af te dragen omzetbelasting 29.669 20.602 Stand per einde periode 29.669 20.602 13. Overige schulden Te betalen OZB 19.766 Te betalen bedrijfskosten 263.400 666.112 Saldo servicekosten 264.780 176.464 Overige schulden 7.662 3.147 Interest hypothecaire lening 31.496 47.317 Te betalen bestandsvergoeding 158.447 158.447 Te betalen onderhoudskosten 140.060 100.060 Stand per einde periode 885.611 1.151.547 14. Aflossingsverplichting Verschuldigde aflossingsverplichting Hypothekenbank Frankfurt AG 1.485.400 1.485.400 Verschuldigde aflossingsverplichting Bouwfonds REIM 6.717.500 Stand per einde periode 8.202.900 1.485.400 15. Overlopende passiva Vooruitontvangen huur en servicekosten 1.533.911 1.428.140
Financiële instrumenten en risico’s
De belangrijkste risico’s uit hoofde van de financiële instrumenten van de vennootschap
Algemeen
zijn het kredietrisico, het liquiditeitsrisico en het
De in deze toelichting opgenomen gegevens
prijsrisico bestaande uit het rente- en marktrisico.
verschaffen informatie die behulpzaam zijn bij het schatten van de omvang van risico’s die verbonden
Kredietrisico
zijn aan zowel de in de balans opgenomen als
Het debiteurenrisico is beperkt aangezien
de niet in de balans opgenomen financiële
de huurders met name afkomstig zijn uit de
instrumenten.
overheids- en financiële sector. Het fonds bewaakt haar vorderingen en hanteert een strikte
De primaire financiële instrumenten van de
aanmaningsprocedure.
vennootschap, anders dan derivaten, dienen ter financiering van de operationele activiteiten van de
In de leningvoorwaarden van Hypothekenbank
vennootschap of vloeien direct uit deze activiteiten
Frankfurt AG zijn voorwaarden voor de Loan To
voort. Tevens gaat de vennootschap transacties
Value (LTV) vastgelegd. Deze ratio geeft de hoogte
aan in derivaten, met name renteswaps, om
van de uitstaande lening weer als percentage van
het renterisico af te dekken dat ontstaat uit de
de marktwaarde van de ondergezette objecten.
operationele en financieringsactiviteiten van de
Conform de leningovereenkomst mag de LTV
vennootschap. Het beleid van de vennootschap is
maximaal 65% bedragen. Indien de LTV tussen de
om niet te handelen in financiële instrumenten.
65% en 70% ligt, dient een aflossing gedaan te worden op de lening van 2% van de oorspronkelijke
De marktwaarde van de in de balans verantwoorde
hoofdsom waarbij het fonds een periode van twee
financiële instrumenten, waaronder vorderingen,
keer zes maanden heeft om de LTV onder de 65%
liquide middelen en schulden, benadert de
te brengen. Indien de LTV 70% of hoger bedraagt,
boekwaarde ervan.
is de lening opeisbaar. Vanwege de afwaarderingen ultimo 2009 kwam de LTV uit op 69,1%.
30
Bouwfonds Office Value Fund NV
Het fonds heeft hiervan melding gemaakt bij
Niet uit de balans blijkende verplichtingen
Hypothekenbank Frankfurt AG. Met de bank
Op de vorderingen voortkomend uit huurrechten
is overeengekomen dat het fonds 2% van de
is een pandrecht verleend aan de verstrekkers
oorspronkelijke hoofdsom op jaarbasis, verspreid
van de hypothecaire leningen. Voor het property
over vier kwartalen, dient af te lossen totdat de
management en het asset management zijn
LTV weer onder de 65% uitkomt. Voorgaande
langlopende contracten afgesloten.
wijkt aldus af van de leningvoorwaarden. Overige toelichtingen In het boekjaar 2012 is gezien de hoogte van de
De vennootschap heeft geen werknemers in
LTV ultimo 2011 (75,8%) opnieuw 2% van de
dienst.
oorspronkelijke hoofdsom afgelost. De LTV ultimo 2012 komt uit op 90,7%.
Transacties met verbonden partijen De vennootschap heeft de volgende transacties
In de leningovereenkomst van Bouwfonds REIM is
met verbonden partijen afgesloten:
een cross default opgenomen. Dit houdt in dat indien het fonds in default is bij een andere financier er ook
Managementovereenkomst waarmee het fund
een default optreedt voor de lening van Bouwfonds
management en asset management is uitbesteed
REIM. Bouwfonds REIM heeft aangegeven tot op
aan Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV. De
heden geen verdere voorwaarden aan de lening te
vergoeding voor het fund management bedraagt
stellen gezien de afspraken die gemaakt zijn met
0,15% per jaar over de gemiddelde waarde van
Hypothekenbank Frankfurt AG.
de activa van het fonds gedurende het jaar. De vergoeding voor het asset management bedraagt
De fund manager heeft een verzoek bij Bouwfonds
0,45% per jaar over de gemiddelde waarde
REIM ingediend voor verlenging van de lening. De
van de activa van het fonds gedurende het jaar,
lening loopt namelijk per 30 april 2013 af en andere
waaronder is begrepen een vergoeding voor het
banken waren niet bereid tot herfinanciering.
property management hetgeen uitbesteed is aan een externe property management organisatie.
Op basis van de huidige cashflowprognose beschikt het fonds over voldoende liquide
Met Bouwfonds REIM is een overeenkomst
middelen om aan de jaarlijkse aflossings- en
aangegaan voor een financiering van € 6.717.500.
renteverplichting te kunnen voldoen.
De lening is verstrekt tegen marktconforme voorwaarden met een looptijd tot 30 april 2013.
Liquiditeitsrisico Ter beperking van het liquiditeitsrisico heeft het fonds, voor het merendeel van het vreemd vermogen, een lening met lange looptijd afgesloten. Rente- en marktrisico Het risico voor het fonds dat toekomstige kasstromen verbonden aan een monetair financieel instrument fluctueren in omvang is minimaal, aangezien het fonds dit risico gedeeltelijk afdekt door renteswap contracten af te sluiten waarbij het fonds een variabele rente ruilt voor een vaste rente. De waarde van de financiële derivaten kan fluctueren als gevolg van wijzigingen in de marktrente.
Jaarverslag 2012
31
2.5 Toelichting op de winst- en verliesrekening Toelichting op de onderscheiden posten van de winst-en verliesrekening
2012
2011
(bedragen in 2) Opbrengsten Theoretische huuropbrengsten 10.595.438 10.629.277 Financiële leegstand (1.640.703) (925.964) Huurvrije periode / huurkorting (162.505) (67.563) 16. Opbrengsten uit exploitatie 8.792.230 9.635.750 17. Afkoopsom beëindiging huurovereenkomst - 2.449.179 18. Overige opbrengsten* 463.409 403.769 19. Waardemutatie vastgoedbeleggingen (17.883.347) (10.410.082) Totaal Opbrengsten (8.627.708) 2.078.616 * De overige opbrengsten bestaan uit btw vergoedingen en een vergoeding voor de niet verrekenbare btw over de investering in het kantoorgebouw Oudenoord in Utrecht. Huuropbrengsten Het deel van de gecontracteerde huur dat jaarlijks vervalt indien geen gebruik gemaakt wordt van huurverlenging, is als volgt: Resterende looptijd < 1 jaar 8.700.992 Resterende looptijd 1 - 5 jaar 18.206.467 Resterende looptijd > 5 jaar 168.004 Voor zover breakopties nog niet zijn gerealiseerd, zijn deze niet opgenomen in bovenstaand overzicht. 20. Exploitatiekosten Onroerende zaak belasting 197.280 191.934 Overige zakelijke lasten 24.641 38.328 Verzekeringen 20.585 23.880 Voorziening debiteuren 6.359 5.640 Technische kosten (onderhoud) 293.586 835.983 Commerciële kosten 1.462 281.351 Overige exploitatie kosten (o.a. niet verrekenbare btw) 400.433 481.622 Totaal exploitatiekosten 944.346 1.858.738 21. Overige bedrijfskosten Overige kosten (jaarlijkse kosten, incl. trust) 29.615 31.236 Beheervergoedingen (fund, asset en property) 593.931 674.805 Advieskosten 82.953 109.483 Bestandsvergoeding 158.447 158.226 Afschrijvingskosten acquisitiekosten 712.972 923.044 Versnelde afschrijvingskosten acquisitiekosten - 1.068.396 Totaal overige bedrijfskosten 1.577.918 2.965.190 Financiële baten en lasten 22. Rentebaten 138.186 115.854 23. Rentelasten en bankkosten (3.316.304) (3.379.974) Totaal financiële baten en lasten (3.178.118) (3.264.120)
Accountantskosten
De kosten voor 2011 bedroegen € 7.950 en
De kosten voor de externe accountant en
zijn opgebouwd uit een vaste fee van € 7.500
de accountantsorganisatie, genoemd in
exclusief btw alsmede meerwerk ten bedrage
artikel 1, eerste lid van de Wet toezicht
van € 450 exclusief btw. De door de externe
accountantsorganisatie, zijnde Ernst & Young
accountantsorganisatie verleende diensten hebben
Accountants LLP, voor het financieel boekjaar
uitsluitend betrekking op de controle van de
2012 bedragen € 7.500 exclusief btw op basis van
jaarrekening.
een vaste fee exclusief kosten voor meerwerk.
32
Bouwfonds Office Value Fund NV
3 Overige gegevens 3.1 Controleverklaring
Controleverklaring van de onafhankelijke accountant Aan: de beheerder en beherend vennoot van Bouwfonds Office Value Fund N.V.
Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de in dit rapport opgenomen jaarrekening 2012 van Bouwfonds Office Value Fund N.V. te Hoevelaken gecontroleerd. Deze jaarrekening bestaat uit de balans per 31 december 2012 en de winst-en-verliesrekening over 2012 met de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen. Verantwoordelijkheid van de beheerder De beheerder van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven, alsmede voor het opstellen van het verslag van de directie, beide in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW) en met de Wet op het financieel toezicht. De beheerder is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als het noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico’s dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten. Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door de beheerder van de vennootschap gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden. Oordeel betreffende de jaarrekening Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van Bouwfonds Office Value Fund N.V. per 31 december 2012 en van het resultaat over 2012 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW en met de Wet op het financieel toezicht. Benadrukking van onzekerheid omtrent de continuïteit Wij vestigen de aandacht op de toelichtende paragraaf op pagina 19 in de toelichting van de jaarrekening, waarin uiteengezet is dat de entiteit een verhoogd risicoprofiel heeft als gevolg van het toegenomen vastgoed- en financieringsrisico. Deze condities duiden op het bestaan van een onzekerheid van materieel belang op grond waarvan gerede twijfel zou kunnen bestaan over de continuïteitsveronderstelling van de entiteit. Deze situatie doet geen afbreuk aan ons oordeel.
Verklaring betreffende overige bij of krachtens de wet gestelde eisen Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het verslag van de directie, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het verslag van de directie, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW. Eindhoven, 13 februari 2013 Ernst & Young Accountants LLP
w.g. drs. P.J.A.J. Nijssen RA
Jaarverslag 2012
33
3.2 S tatutaire bepalingen omtrent de winstbestemming
3.4 Lopende kosten ratio
De volgende passages uit de statuten hebben
(2011: 11,3%)
De lopende kosten ratio bedraagt 8,0% over 2012
betrekking op de winstverdeling. De lopende kosten van het fonds relateren het niveau 29.1. Uitkering van winst ingevolge het in dit artikel
van de kosten aan de gemiddelde intrinsieke waarde
bepaalde geschiedt na vaststelling van de
van het fonds. Voor de gemiddelde intrinsieke
jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.
waarde wordt gebruik gemaakt van de intrinsieke
29.2. Van de winst behaald in enig boekjaar
waarde exclusief de waarde van de rentederivaten.
zal binnen acht maanden na afsluiting
Het totaal van de operationele kosten, verkoopkosten
van het boekjaar een zodanig gedeelte
en afschrijvingskosten immateriële vaste activa
aan de houders van gewone aandelen
worden in de berekening meegenomen. De
worden uitgekeerd als nodig is om de
rentebaten, -lasten, huurderving en leegstand
status van fiscale beleggingsinstelling in
worden niet in de berekening opgenomen.
de zin van artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 te handhaven. 29.3. Van de winst wordt voor de uitkering aan
3.5 Gebeurtenissen na balansdatum Op 18 januari 2013 heeft het fonds een opzegging
de houders van gewone aandelen, zo
ontvangen van de RGD inzake het huurcontract
mogelijk, op de prioriteitsaandelen een
aan de Schedeldoekshaven 101 in Den Haag. Deze
dividend uitgekeerd gelijk aan vijf procent
opzegging is nog niet verwerkt in de waardering
(5%) van hun nominale bedrag. Op de
van het gebouw per ultimo 2012. Naast deze
prioriteitsaandelen zal geen verdere uitkering
opzegging zijn er geen belangrijke gebeurtenissen
van winst geschieden.
na balansdatum die van invloed zijn op de
29.4. De directie bepaalt met voorafgaande
gepresenteerde cijfers in deze jaarrekening.
goedkeuring van de prioriteit welk gedeelte van de na toepassing van de leden 2 en 3 overblijvende winst wordt gereserveerd. 29.5. Het gedeelte van de winst dat resteert na
Hoevelaken, 13 februari 2013 Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV
toepassing van het bepaalde in de leden 2, 3 en 4 zal worden uitgekeerd tenzij de Algemene Vergadering met algemene stemmen besluiten de winst te reserveren. 29.6. De vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering
ir. René Smeehuijzen MRE
vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover haar eigen vermogen groter is dan het bedrag van het geplaatste kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. 29.7. Ten laste van de door de wet voorgeschreven reserves mag een tekort slechts worden gedelgd voor zover de wet dat toestaat.
3.3 Resultaatbepaling De fiscale uitdelingsverplichting over het boekjaar 2012 bedraagt € 1.425.821. De directie van het fonds zal dit bedrag, onder inhouding van dividendbelasting, in contanten uitkeren. De uitkering zal ten laste van de overige reserve worden gebracht en is nog niet verwerkt in de jaarrekening.
34
Bouwfonds Office Value Fund NV
drs. Arie Willem Rozendaal
Bijlage 1. Portefeuilleoverzicht per 31 december 2012 Plaats Adres Jaar van Aankoop- Aankoop- Boek- Markt- Investering* 3 aankoop prijs kosten waarde* 1 waarde (k.k.) Rotterdam Looiershof 1-11 2005 9.094.340 724.782 6.431.023 6.135.000 Utrecht Oudenoord 330-370 2005 13.250.000 1.161.413 18.681.653 18.100.000 Leeuwarden Tesselschadestraat 5 2005 14.150.000 1.114.477 8.321.894 7.940.000 Den Bosch Hervenplein 2 2005 12.200.000 964.635 10.245.448 9.800.000 Schedeldoekshaven 101 2005 31.700.000 2.511.684 23.183.706 22.000.000 Den Haag Nieuwegein Buizerdlaan 12 2006 25.520.870 2.216.633 9.100.000 9.100.000 Apeldoorn *2 Hoofdstraat 21 2006 6.450.000 512.895 4.099.817 3.900.000 Almere Transistorstraat 10 2007 8.823.548 228.581 6.118.545 6.020.000 Utrecht Beneluxlaan 901-909 2008 8.180.000 714.773 6.686.746 6.365.000 129.368.758 10.149.873 92.868.832 89.360.000
4.650.805
4.650.805
*1 Het verschil tussen deze boekwaarde en de boekwaarde op de balans wordt veroorzaakt door geactiveerde financieringskosten. *2 Gekocht van gelieerde partij. *3 Inclusief btw.
Plaats Adres Rotterdam Utrecht Leeuwarden Den Bosch Den Haag Nieuwegein Apeldoorn *2 Almere Utrecht
Looiershof 1-11 Oudenoord 330-370 Tesselschadestraat 5 Hervenplein 2 Schedeldoekshaven 101 Buizerdlaan 12 Hoofdstraat 21 Transistorstraat 10 Beneluxlaan 901-909
Theoretische Financiële Verhuurbaar Aantal jaarhuur jaarhuur vloeropper- parkeer- incl. btw- leegstand vlakte in m 2 plaatsen compensatie 789.247 103.470 1.712.358 1.317.565 956.886 2.495.725 1.795.941 1.382.230 486.766 636.517 608.647 10.799.652 1.485.700
4.757 9.907 10.885 6.400 10.998 13.778 3.190 3.751 3.465 67.131
49 96 238 205 108 398 52 109 41 1.296
Aantal huurders
Energielabel
4 1 1 1 1 1 2 1 2 14
C C F C D B E C D
Definities Boekwaarde
Financiële jaarhuur leegstand
De waarde waarvoor de vastgoedobjecten
Huurderving als gevolg van leegstand, waarbij de
in de boeken vermeld staan op basis van de
leegstaande m² gewaardeerd worden tegen de
grondslagen.
marktwaarde (berekend over een heel jaar).
Marktwaarde De waarde van de vastgoedobjecten in het economisch verkeer. Theoretische jaarhuur De jaarlijkse huurinkomsten op basis van de afgesloten huurovereenkomsten, vermeerderd met voor de niet verhuurde m² de markthuurwaarde van de leegstand en/of de huurwaarde waarvoor huurgaranties zijn verstrekt, vermeerderd met huurkortingen.
Jaarverslag 2012
35
Bijlage 2. Financieringen (bedragen in 2)
31 dec. 2012
31 dec. 2011
31 dec. 2010
31 dec. 2009
31 dec. 2008
31 dec. 2007
31 dec. 2006
31 dec. 2005
Totale hoofdsom hypothecaire leningen 76.531.300 78.016.700 79.502.100 80.987.500 80.987.500 69.205.508 59.955.508 44.001.675 A. Hypothekenbank Frankfurt AG 69.813.800 71.299.200 72.784.600 74.270.000 74.270.000 69.205.508 59.955.508 44.001.675 * aflossingsbedrag 1.485.400 1.485.400 1.485.400 * looptijd 30 juni 2005 - 1 juli 2017 * totaal betaalde rente, waarvan 4,50% 4,50% 4,50% 4,50% 4,50% 4,22% 3,73% 2,76% * variabele rente 0,76% 1,33% 0,74% 1,58% 4,87% 4,13% 3,08% 2,11% * rente vanuit swaps 3,09% 2,53% 3,11% 2,27% (1,02%) (0,56%) n.v.t. n.v.t. * opslag 0,65% 0,65% 0,65% 0,65% 0,65% 0,65% 0,65% 0,65% rentevast periode: Swap 1 (hoofdsom € 25.000.000) jan 2007 - jan 2013 Swap 2 (hoofdsom € 22.307.675) jan 2007 - jan 2015 Swap 3 (hoofdsom € 20.000.000) mei 2008 - mei 2013 B. Bouwfonds REIM 6.717.500 6.717.500 6.717.500 6.717.500 6.717.500 * looptijd 1 april 2008 - 30 april 2013 * totaal betaalde rente, waarvan 3,23% 3,88% 3,54% 3,41% 6,07% * variabele rente 0,73% 1,23% 0,79% 1,45% 4,97% * opslag 2,50% 2,65% 2,75% 1,96% 1,10%
36
Bouwfonds Office Value Fund NV
Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV De Beek 18, 3871 MS Hoevelaken P.O. Box 15, 3870 DA Hoevelaken tel (033) 750 47 00 fax (033) 750 47 55
