Prospectus Bouwfonds Solid Fund II CV
Belangrijke mededeling
Mogelijke kopers van Participaties in Solid Fund II worden nadrukkelijk geadviseerd
in de genoemde wet vervatte registratieplicht. Afgezien van bepaalde, beperkte
dit Prospectus en de daarmee verband houdende Financiële Bijsluiter zorgvuldig
uitzonderingen zal Solid Fund II geen inschrijvingen aanvaarden van personen die
te lezen en kennis te nemen van de volledige inhoud van dit Prospectus en de
zijn gevestigd in de Verenigde Staten of handelen voor rekening of ten bate van
Financiële Bijsluiter en daarnaast onafhankelijk advies in te winnen teneinde zich
enig persoon in de Verenigde Staten.
een afgewogen oordeel te vormen omtrent de aan de koop van de Participaties verbonden risico’s.
Noch dit Prospectus, noch enig ander document dat wordt uitgegeven in verband met de uitgifte van de Participaties, mag worden gecommuniceerd in het Verenigd
Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV verklaart dat het Prospectus, met
Koninkrijk, behoudens in omstandigheden waarin artikel 21 (1) van de Financial
uitzondering van de verklaringen van de accountant en de belastingadviseur, zoals
Services and Markets Act 2000 niet van toepassing is.
opgenomen in hoofdstuk 9, onder haar verantwoordelijkheid is opgesteld en dat, voorzover haar redelijkerwijs bekend, de gegevens opgenomen in dit Prospectus
Elke persoon die dit Prospectus ontvangt en elke persoon die betrokken is bij de
in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en geen gegevens zijn weggelaten
uitgifte van dit Prospectus verklaart en staat ervoor in dat hij/zij geen Participaties
waarvan door vermelding de strekking van dit Prospectus zal wijzigen.
ingevolge dit Prospectus heeft aangeboden of verkocht en niet zal aanbieden of verkopen aan personen in het Verenigd Koninkrijk, behoudens in gevallen waarin
Niemand is gemachtigd om in verband met dit Prospectus informatie te verschaf-
geen sprake is of is geweest van een aanbod aan het publiek in het Verenigd
fen of verklaringen af te leggen, die niet in dit Prospectus zijn opgenomen. Indien
Koninkrijk, zoals beschreven in de Public Offers of Securities Regulations 1995 of
zodanige informatie is verschaft of zodanige verklaringen zijn afgelegd, dient op
de Financial Services and Markets Act 2000.
dergelijke informatie niet te worden vertrouwd als zijnde verstrekt of afgelegd door Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV of de Initiatiefnemer.
Voor alle in dit Prospectus genoemde (geprognosticeerde) rendementen geldt het volgende: “De waarde van uw Participatie kan fluctueren. In het verleden behaalde
Dit Prospectus houdt als zodanig geen aanbod in van een Participatie of een uitno-
resultaten en/of geprognosticeerde rendementen bieden geen garantie voor de
diging tot het doen van een aanbod tot koop van een Participatie aan een persoon
toekomst.”
in enig land waar dit volgens de aldaar geldende regelgeving niet is geoorloofd. Bij het opstellen van dit Prospectus is gebruik gemaakt van verschillende inforEen ieder wordt geattendeerd op de mogelijkheid dat de in dit Prospectus vermelde
matiebronnen die naar de mening van de Initiatiefnemer van voldoende kwaliteit
informatie door verloop van tijd kan zijn gedateerd en dat mogelijk een Prospectus
waren. Dit sluit echter niet uit dat er ook informatiebronnen aanwezig zijn met een
van recentere datum beschikbaar is. Gedurende de periode van openstelling van
afwijkende opinie.
het Fonds wordt het prospectus actueel gehouden. Er wordt geen garantie gegeven dat de in dit Prospectus vermelde informatie op enig moment na het intrekken
Op dit Prospectus is Nederlands recht van toepassing. Uitsluitend de Nederlandse
van de tijdelijke Wtb-vergunning nog volledig en/of juist is.
rechter is bevoegd ten aanzien van geschillen met betrekking tot dit Prospectus en/of de uitgifte van Participaties. Dit Prospectus verschijnt alleen in de Neder-
De verstrekking en verspreiding van dit Prospectus kan, in bepaalde rechts-
landse taal.
gebieden, onderworpen zijn aan juridische beperkingen. Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV verzoekt een ieder die in het bezit komt van dit Prospectus
Voor Solid Fund II is een Financiële Bijsluiter opgesteld met informatie over Solid
kennis te nemen van en zich te houden aan voornoemde beperkingen. Bouwfonds
Fund II, de kosten en de risico’s. Deze Financiële Bijsluiter kan telefonisch en via
Vastgoedfondsen Beheer BV aanvaardt geen enkele juridische aansprakelijkheid
de website www.bouwfonds.nl worden opgevraagd bij de Initiatiefnemer. Vraag er
voor welke schending dan ook van enige zodanige beperking door wie dan ook,
om en lees hem voordat u het inschrijfformulier invult, ondertekent en retourneert
ongeacht of het een potentiële koper van Participaties betreft of niet.
aan Stichting Bewaarder Solid Fund II.
De Participaties zijn noch zullen worden geregistreerd onder de Securities Act of 1933 van de Verenigde Staten van Amerika, zoals gewijzigd (de ‘Securities Act’) en mogen niet worden aangeboden, verkocht, verpand, geleverd of anderszins vervreemd of bezwaard, direct of indirect, in de Verenigde Staten van Amerika, hun gebiedsdelen of bezittingen, enige Staat van de Verenigde Staten en het District van Columbia (de ‘Verenigde Staten’), tenzij zulks geschiedt in overeenstemming
Amersfoort, 21 maart 2005
met Regulation S van de Securities Act of als gevolg van een ontheffing van de
Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV 3
Inhoudsopgave
Belangrijke mededeling Definities
06
4.1.5
Niet-terugvorderbare BTW
19
4.1.6
Liquiditeitsreserve
19
4.2
Hypothecaire geldlening
19
4.3
Geprognosticeerd exploitatierendement
20
1
Samenvatting
09
4.3.1
Huuropbrengst en rentebaten
21
1.1
Investeringsproject
09
4.3.2
Hypotheekrente
21
1.2
Doelstelling
09
4.3.3
Exploitatiekosten
21
1.3
Rendement
4.3.4
CV-kosten
21
1.4
Liquiditeit van de Participaties
09
4.4.
Geprognosticeerd indirect rendement (Verkoopresultaat)
21
1.5
Participanten / Participaties
09
4.4.1
Verkopen / mutatiegraad
22
1.6
Objecten
10
4.4.2
Bruto verkoopopbrengst
22
1.7
Financiering
10
4.4.3
Verkoopkosten
23
1.8
Beheer van de Objecten
10
4.4.4
Verkrijgingsprijs en Aanvangskosten
23
1.9
Looptijd
10
4.4.5
Verkoopresultaat
23
1.10
Belastingen
10
4.4.6
Aflossing hypothecaire financiering
23
1.11
Juridische structuur
11
4.4.7
Terugbetaling Commanditair Kapitaal
23
1.12
Tijdelijke vergunning van de AFM
11
4.5
Geprognosticeerd resultaat en kasstroom bij verkoop restportefeuille
23
1.13
Risico’s
11
4.6
Geprognosticeerd gemiddeld enkelvoudig rendement en IRR
24
1.14
Inschrijving
11
4.6.1
Gemiddeld enkelvoudig rendement
24
4.6.2
Internal Rate of Return (IRR)
24
4.6.3
Alternatieve rendementsscenario’s
24
5
Fiscale aspecten
26
5.1
Inleiding
26
5.2
Belastingpositie van de CV
26
5.3
Fiscale behandeling van participerende natuurlijke personen
26
2
Bouwfonds
12
2.1
Bouwfonds
12
2.2
Bouwfonds Asset Management BV
12
2.3
Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV en Solid Fund II Management BV
4
03
12
3
Marktschets, uitgangspunten en beschrijving van de Objecten
13
5.3.1
Inkomen uit ‘sparen en beleggen’
26
3.1
Marktschets
13
5.3.2
Winst uit een onderneming en ter beschikkingstelling
27
3.2
Uitgangspunten van het Fonds
14
5.3.3
Successie- en schenkingsrecht
27
3.2.1
Huurontwikkeling
14
5.4
Fiscale behandeling van participerende rechtspersonen
27
3.2.2
Waardeontwikkeling en mutatiegraad
14
5.5
Afschrijving
27
3.3
Stienstra
15
5.6
Handleiding voor de aangifte inkomstenbelasting
27
3.4
De Objecten
15
5.7
Overdrachtsbelasting
27
3.4.1
Den Haag
16
5.8
Omzetbelasting
27
3.4.2
Leiden
16
3.4.3
Spijkenisse
16
6
Juridische aspecten
29
3.4.4
Alkmaar
17
6.1
Juridische structuur
29
3.5
Juridische aspecten met betrekking tot de Objecten
17
6.1.1
De CV
29
3.6
Staat van onderhoud van de Objecten
18
6.1.2
De Commanditaire Vennoten
29
6.1.3
De Beherend Vennoot
29
4
Financiële aspecten
19
6.1.4
De Beheerder
30
4.1
Fondsinvestering
19
6.1.5
De Bewaarder
30
4.1.1
Verkrijgingprijs Objecten
19
6.2
Looptijd van de CV
32
4.1.2
Financieringskosten
19
6.3
Vergadering van Vennoten
32
4.1.3
Taxatiekosten
19
6.4
Verslaglegging
32
4.1.4
Structureringsvergoeding
19
6.5
Waarderingsgrondslagen
32
6.6
Gelieerde partijen en grote beleggers
32
6.7
Beleid ten aanzien van uitbesteding
32
6.8
Toezicht / tijdelijke vergunning
32
6.9
Wetsvoorstel Personenvennootschappen en Wetsvoorstel tot wijziging Wtb
33
7
Risicoanalyse
34
7.1
Inleiding
34
7.2
Financieringsrisico en renterisico
34
7.2.1
Algemeen
34
7.2.2
Specifiek voor Solid Fund II
34
7.3
Inflatierisico
34
7.3.1
Algemeen
34
7.3.2
Specifiek voor Solid Fund II
35
7.4
Leegstandsrisico
35
7.4.1
Algemeen
35
7.4.2
Specifiek voor Solid Fund II
35
7.5
Politiek risico / regelgeving
35
7.5.1
Algemeen
35
7.5.2
Specifiek voor Solid Fund II
35
7.6
Marktrisico
35
7.6.1
Algemeen
35
7.6.2
Specifiek voor Solid Fund II
35
7.7
Vastgoedrisico’s
36
7.7.1
Algemeen
36
7.7.2
Specifiek voor Solid Fund II
36
7.8
Risico van onverzekerde schade
36
7.9
Rendementsrisico
36
8
Deelnemen in Solid Fund II
37
8.1
Deelnameprocedure
37
8.2
Wet bescherming persoonsgegevens
37
9
Overige
38
9.1
Accountantsverklaring
38
9.2
Verklaring van de belastingadviseur
38
10
Bijlagen
39
10.1
CV-overeenkomst
39
10.2
Statuten Beherend Vennoot
45
10.3
Statuten Beheerder
49
10.4
Statuten Bewaarder
53
10.5
Overeenkomst van Beheer en Bewaring
55
10.6
Cliëntenovereenkomst effectendienstverlening
58
10.7
Voorwaarden effectendienstverlening
59
10.8
Adviseurs
61 5
Definities
Begrippen in dit Prospectus, die zijn opgenomen in de navolgende lijst van defini-
te Hoevelaken, opgericht op 22 oktober 1947, ingeschreven bij de Kamer van
ties, beginnen met een hoofdletter en hebben, tenzij uit de context uitdrukkelijk
Koophandel en Fabrieken voor Gooi- en Eemland, KvK nummer: 08012222.
anders blijkt, de volgende betekenis (gedefinieerde begrippen in het enkelvoud hebben dezelfde betekenis in het meervoud en vice versa):
Commanditair Kapitaal Alle Participaties van de Commanditaire Vennoten, die tezamen het eigen
Aanvangsdatum
vermogen van de CV vormen.
De datum waarop Solid Fund II wordt aangegaan, naar verwachting 1 juni 2005. Commanditaire Vennoten of Participanten Aanvangskosten
Natuurlijke- en/of rechtspersonen, die deelnemen en/of zullen deelnemen in
Dit zijn de éénmalige kosten die worden gemaakt bij de verkrijging van de Objecten
het Commanditair Kapitaal van Solid Fund II met één of meer Participaties.
en het aangaan van de CV, zoals de taxatiekosten, de Structureringsvergoeding, de Financieringskosten en de niet-terugvorderbare BTW over de Aanvangskosten
CV of Fonds
en over de aankoopkosten van de Objecten. Hieronder wordt niet begrepen de
De commanditaire vennootschap Bouwfonds Solid Fund II CV, gevestigd te
Verkrijgingsprijs.
Hoevelaken, kantoorhoudende aan de Ruimtevaart 28, (3824) MX te Amersfoort, aan te gaan door middel van de CV-overeenkomst.
Autoriteit Financiële Markten of AFM Stichting Autoriteit Financiële Markten, gevestigd aan Singel 542, (1001 GS) te
CV-kosten
Amsterdam.
De jaarlijkse kosten van de CV, waaronder begrepen de kosten voor de (financiële) administratie van de CV, de kosten van de organisatie van de jaarvergadering en
Beheerder
het vervaardigen van het jaarverslag, de kosten voor externe adviseurs (zoals de
Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV, een besloten vennootschap met
accountant en de fiscaal adviseur), de vergoeding voor de Bewaarder en de kosten
beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Hoevelaken, kantoorhoudende
gemaakt door de Beheerder en de Bewaarder uit hoofde van hun taak.
aan de Ruimtevaart 28, (3824 MX) te Amersfoort, opgericht op 11 oktober 2001, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Gooi- en Eemland,
CV-overeenkomst
KvK nummer: 32087823. Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV is sinds 6
De notariële akte strekkende tot het aangaan van Solid Fund II.
oktober 2003 een 100%-dochteronderneming van de Initiatiefnemer. Deelnamesom Beherend Vennoot
Per Participatie € 15.450,- (€ 15.000,- te vermeerderen met de Emissiekosten).
Solid Fund II Management BV, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Hoevelaken, kantoorhoudende aan de Ruimtevaart
Emissiekosten
28, (3824 MX) te Amersfoort, opgericht op 17 februari 2005, ingeschreven bij
Bij de plaatsing van Participaties wordt een éénmalige vergoeding in rekening
de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Gooi- en Eemland, KvK nummer:
gebracht. Deze vergoeding bedraagt 3% van de waarde van een Participatie en
32107051. Solid Fund II Management BV is een 100%-dochteronderneming van
komt ten goede aan de Initiatiefnemer en/of door hem ingeschakelde derden bij
Solid Fund Holding BV, waarvan de aandelen voor 50% door de Initiatiefnemer en
de plaatsing van de Participaties. De Emissiekosten maken geen onderdeel uit van
voor 50% door Stienstra Interholding BV worden gehouden.
de Structureringsvergoeding.
Bewaarder
Financiële Bijsluiter
Stichting Bewaarder Solid Fund II, een stichting, statutair gevestigd te Amsterdam,
Voor producten als Solid Fund II is het opstellen van een Financiële Bijsluiter
kantoorhoudende aan de Locatellikade 1 (1076 AZ) te Amsterdam, opgericht op
verplicht. De Financiële Bijsluiter is een document van de Initiatiefnemer.
17 februari 2005, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor
Hij is opgesteld volgens een vaste, bij wet voorgeschreven opzet. Het doel is om
Amsterdam, KvK nummer: 34221996.
op hoofdlijnen een beeld te geven van Solid Fund II en om de belegger in staat te stellen om Solid Fund II beter te vergelijken met andere financiële producten.
Bouwfonds ABN AMRO Bouwfonds Nederlandse Gemeenten NV (na naamswijziging: ABN
Financieringskosten
AMRO Bouwfonds NV), een naamloze vennootschap, statutair gevestigd te
De afsluitprovisie, zoals bedoeld in paragraaf 4.1.2 van dit Prospectus.
Hoevelaken, kantoorhoudende aan de Westerdorpsstraat 66 (3871 AZ) 6
Fondsinvestering
beherend vennoot van de CV en handelend voor zichzelf) enerzijds, en de
Het totale bedrag van de investering door het Fonds, op de Aanvangsdatum,
Beheerder en de Bewaarder anderzijds, waarin hun onderlinge rechtsverhouding is
bestaande uit de Verkrijgingprijs, de Aanvangskosten en de Liquiditeitsreserve.
vastgelegd, waaronder begrepen de taken en bevoegdheden van de Beheerder en de Bewaarder.
Initiatiefnemer Bouwfonds Asset Management BV, een besloten vennootschap met beperkte
Participanten of Commanditaire Vennoten
aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Hoevelaken, kantoorhoudende aan
Natuurlijke en/of rechtspersonen, die deelnemen en/of zullen deelnemen in het
de Ruimtevaart 28, (3824 MX) te Amersfoort, opgericht op 1 maart 1989,
Commanditair Kapitaal van Solid Fund II met één of meer Participaties.
ingeschreven bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Gooi- en Eemland, KvK nummer: 30091223. De statuten van de Initiatiefnemer zijn laatstelijk
Participatie
gewijzigd op 8 maart 2004. De Initiatiefnemer is (indirect) een 100%-dochter-
Een deelneming in het Commanditair Kapitaal van € 15.000,-.
maatschappij van Bouwfonds. Prospectus Liquiditeitsreserve
Dit prospectus, inclusief alle bijlagen.
Liquiditeiten die aangehouden worden teneinde ondermeer onvoorziene uitgaven gedurende de looptijd van Solid Fund II te kunnen bekostigen. De liquiditeits-
Solid Fund II
reserve wordt bij aanvang van Solid Fund II gevormd.
De commanditaire vennootschap Bouwfonds Solid Fund II CV, gevestigd te Hoevelaken, kantoorhoudende aan de Ruimtevaart 28, (3824) MX te Amersfoort,
Objecten
aan te gaan door middel van de CV-overeenkomst.
De beleggingsportefeuille van Solid Fund II, bestaande uit 388 appartementen in Den Haag en Alkmaar en 128 ééngezinswoningen in Leiden en Spijkenisse.
Stienstra Stienstra Beleggingen BV, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijk-
Overeenkomst van Beheer en Bewaring
heid, statutair gevestigd te Heerlen, kantoorhoudende aan de Kruisstraat 56,
De overeenkomst tussen de Beherend Vennoot (in haar hoedanigheid van
(6411 BW) te Heerlen, opgericht op 16 oktober 1981, ingeschreven bij de Kamer
Spijkenisse - Beverveen
7
jaarrekeningen van de CV ten laste zijn gekomen van het exploitatieresultaat (zie verder hoofdstuk 4). Verkrijgingsprijs De aankoopprijs van de Objecten inclusief eventueel verschuldigde overdrachtsbelasting, BTW en notariskosten, waaronder niet begrepen de Aanvangskosten. Wet inkomstenbelasting Wet inkomstenbelasting 2001. Wet op de vennootschapsbelasting Wet op de vennootschapsbelasting 1969. Wtb De Wet toezicht beleggingsinstellingen van 27 juni 1990, zoals gewijzigd, houdende bepalingen inzake het toezicht op beleggingsinstellingen en aanverwante regelgeving. Alkmaar - Van Ostadelaan
van Koophandel en Fabrieken voor Zuid Limburg, KvK nummer: 14033499. Stienstra Beleggingen BV is een 100%-dochteronderneming van Stienstra Interholding BV. Structureringsvergoeding De éénmalige vergoeding van 3% (excl. BTW) van de aankoopprijs van de Objecten ten laste van het Fonds, die de Initiatiefnemer ontvangt voor haar werkzaamheden en risico’s die zij loopt met betrekking tot de oprichting en promotie van Solid Fund II en de acquisitie van de Objecten. Deze vergoeding maakt onderdeel uit van de Aanvangskosten. Vennoten De Beherend Vennoot en de Commanditaire Vennoten tezamen. Verkoopkosten De kosten die verschuldigd zijn bij verkoop van een Object, bestaande uit onder meer makelaarscourtage en eventuele overige verkoopkosten, zoals taxaties en (fiscaal) juridisch advies. Verkoopresultaat Het totale resultaat dat behaald wordt met de verkoop van Objecten, berekend door de verkoopprijs te verminderen met (i) de Verkoopkosten, (ii) de Verkrijgingprijs en de Aanvangskosten van de betrokken Objecten en (iii) later gedane investeringen in de betrokken Objecten anders dan onderhoudslasten welke volgens de 8
Samenvatting
01
Solid Fund II wordt aangegaan teneinde te beleggen in huurwoningen.
dergelijke overdracht van een Participatie dus nagenoeg onmogelijk. Gevolg hier-
Een aantal belangrijke kenmerken van deze commanditaire vennootschap en haar
van is dat een belegging in Solid Fund II kan worden getypeerd als een illiquide
beleggingen wordt in deze samenvatting besproken.
belegging.
1.1 Het beleggingsproject
1.5 Participanten / Participaties
De Initiatiefnemer biedt Participanten de mogelijkheid te beleggen in een belang-
Uitgangspunt in dit Prospectus is dat een Commanditaire Vennoot een in
rijk segment van de Nederlandse vastgoedmarkt: huurwoningen. Bij een belegging
Nederland woonachtig natuurlijk- of rechtspersoon is.
in huurwoningen kan, naast een rendement op de verhuur van het vastgoed, tevens winst bij verkoop behaald worden. In de woningsector bestaat namelijk een
Het is een Commanditaire Vennoot niet toegestaan te participeren in Solid Fund II
verschil tussen de waarde van een woning in verhuurde staat en de waarde van
door middel van een samenwerkingsverband, dat voor fiscale doeleinden als ‘trans-
een woning in onverhuurde staat. De waarde van een woning in verhuurde staat
parant’ (zoals bijvoorbeeld een commanditaire vennootschap, een vennootschap
bedraagt momenteel over het algemeen tussen 70% en 85% van de waarde van
onder firma of een maatschap) wordt beschouwd, hetgeen ter beoordeling van de
een woning bij vrije verkoop. Dit verschil kan worden gerealiseerd bij verkoop van
Beherend Vennoot is.
de woning, indien de bestaande huurovereenkomst van een woning is beëindigd. Een Commanditaire Vennoot kan in de CV participeren met één of meer Participa1.2 Doelstelling
ties. Een Participatie is een deelneming in het Commanditair Kapitaal van
Het doel van Solid Fund II is door de aankoop, exploitatie en verkoop van in
€ 15.000,-. Het op een Participatie te storten bedrag, de Deelnamesom, bedraagt
Nederland gelegen huurwoningen een aantrekkelijk beleggingsrendement
€ 15.450,- (inclusief de Emissiekosten). Er zijn in totaal 894 Participaties beschik-
te realiseren ten behoeve van de Commanditaire Vennoten. Hierbij heeft de
baar. Het totale Commanditair Kapitaal bedraagt derhalve € 13.410.000,-.
Participant uitzicht op de (netto) huurinkomsten en op een eventueel positief Verkoopresultaat bij verkoop van de woningen.
Door ondertekening van het volledig ingevulde inschrijfformulier (incl. bijlagen) verleent de Participant een onherroepelijke volmacht tot het aangaan van en
1.3 Rendement
toetreden tot de CV en tot de automatische incasso van de Deelnamesom ten laste
Solid Fund II richt zich op het behalen van een rendement op de verhuur van de
van zijn bankrekening.
Objecten en het realiseren van een positief Verkoopresultaat. Op basis van de in dit prospectus geformuleerde veronderstellingen wordt een gemiddeld enkelvoudig rendement geprognosticeerd over een periode van 7 jaar en 7 maanden van ca. 9,4% per jaar (vóór belasting). Naast de gangbare rendementsberekening op basis van enkelvoudig rendement wordt ook de Internal Rate of Return (IRR) gebruikt. De geprognosticeerde IRR bedraagt op basis van de in dit Prospectus geformuleerde veronderstellingen op jaarbasis 8,3% (vóór belasting). Indien de liquiditeitspositie van Solid Fund II het toelaat, zal het behaalde rendement één keer per jaar aan de Participanten worden uitgekeerd. Niets in dit Prospectus mag worden geïnterpreteerd als een garantie voor rendement. De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten en/of geprognosticeerde rendementen bieden geen garantie voor de toekomst. Voor meer informatie wordt verwezen naar hoofdstuk 4 (‘Financiële aspecten’). 1.4 Liquiditeit van de Participaties Een Participatie kan uitsluitend na uitdrukkelijke, voorafgaande, schriftelijke toestemming van alle Vennoten worden overgedragen. In de praktijk blijkt een 9
De Deelnamesom wordt op 24 mei 2005 door de Bewaarder van de bankrekening
Aanvangsdatum te starten met de verkoop van de restportefeuille, waarbij het
van de Participant afgeschreven. Na ontvangst van het totale Commanditair
voornemen bestaat om uiterlijk op 31 december 2012 alle Objecten te hebben
Kapitaal op de bankrekening van Solid Fund II (aangehouden op naam van de
verkocht en overgedragen.
Bewaarder inzake Solid Fund II) zal de CV-overeenkomst worden verleden voor de notaris en treedt de belegger als Commanditaire Vennoot toe tot de CV.
1.10 Belastingen
Meer informatie over de inschrijvingsprocedure is te vinden in hoofdstuk 8
In dit Prospectus wordt er in beginsel vanuit gegaan dat de Commanditaire
(‘Deelnemen in Solid Fund II’) en op het inschrijfformulier.
Vennoten uitsluitend in Nederland woonachtige natuurlijke personen zijn die als ‘belegger’ deelnemen in de CV. Op verzoek van de Initiatiefnemer heeft de
1.6 Objecten
belastingdienst bevestigd dat de CV voor inkomstenbelasting en vennootschaps-
De portefeuille van Solid Fund II bestaat uit 388 appartementen en 128 één-
belasting-doeleinden wordt aangemerkt als ‘transparant’.
gezinswoningen. De geselecteerde Objecten bevinden zich in Den Haag, Leiden, Spijkenisse en Alkmaar. De Objecten worden van Stienstra aangekocht voor een
Dit heeft tot gevolg dat de CV niet zelfstandig belastingplichtig is, maar dat
totale aankoopprijs van € 56.735.200,-. Stienstra heeft het vastgoed in Leiden en
iedere Commanditaire Vennoot voor zijn deelname in het Commanditair Kapitaal,
Spijkenisse op 15 december 2004 speciaal voor het Fonds aangekocht en geleverd
afhankelijk van zijn eigen fiscale status, wordt belast. Voor Commanditaire
gekregen van een onafhankelijke derde. Stienstra zal deze woningen op de
Vennoten/natuurlijke personen bij wie de Participatie(s) niet tot hun onderne-
Aanvangsdatum tegen dezelfde prijs en voorwaarden doorleveren aan het Fonds.
mingsvermogen behoort of behoren, vindt de belastingheffing plaats volgens de
Het vastgoed in Den Haag en Alkmaar komt uit de eigen portefeuille van Stienstra
regels van box 3. De belastingdienst heeft ook dit punt bevestigd. In box 3 wordt,
en zal tevens op de Aanvangsdatum tegen een op 21 januari 2005 vastgestelde,
algemeen gesteld, het gemiddelde saldo van bezittingen en schulden (die niet in
marktconforme prijs en voorwaarden aan het Fonds worden geleverd. Na de
box 1 of box 2 vallen) jaarlijks belast tegen 1,2% (vermogensrendementsheffing).
Aanvangsdatum zal geen nieuw vastgoed aan het Fonds worden toegevoegd.
Het daadwerkelijk behaalde rendement is in dat geval niet relevant.
Voor meer informatie wordt verwezen naar hoofdstuk 3 (‘Marktschets, uitgangspunten en beschrijving van de Objecten’).
Voor meer informatie wordt verwezen naar hoofdstuk 5 (‘Fiscale aspecten’). Daar staan ook in het kort een aantal fiscale gevolgen genoemd voor rechtspersonen
1.7 Financiering De Objecten worden op de Aanvangsdatum voor circa 78,5% van de Fondsinvestering gefinancierd door Bouwfonds Property Finance BV. De totale hypothecaire financiering bedraagt € 49.000.000,- en is opgedeeld in vier leningdelen met rentevaste perioden van respectievelijk 1, 3, 5 en 7 jaar. De looptijd van de financiering bedraagt in totaal 7 jaar en 7 maanden (tot 31 december 2012). De hypothecaire geldlening is ‘non-recourse’, hetgeen in dit geval betekent dat slechts de Objecten en de inkomsten daaruit als zekerheid tot terugbetaling van de geldlening zullen dienen. 1.8 Beheer van de Objecten De Beheerder heeft ten behoeve van Solid Fund II een property management overeenkomst gesloten met Stienstra. Op basis van deze overeenkomst zal Stienstra, onder toezicht en onder de verantwoordelijkheid van de Beheerder, het beheer en de verkoop van de Objecten ten behoeve van Solid Fund II op zich nemen. Daarnaast is Stienstra nauw betrokken geweest bij de selectie van de Objecten van derden, het due diligence proces en de aankoop van de Objecten van derden. Stienstra is één van de meest ervaren beleggers in en exploitanten van huurwoningen in Nederland (zie verder paragraaf 3.3). 1.9 Looptijd Solid Fund II zal met ingang van de Aanvangsdatum worden aangegaan voor onbepaalde tijd, maar het voornemen bestaat dat de looptijd van de CV maximaal 7 jaar en 7 maanden zal bedragen. Het is voorzien om in het zevende jaar na de 10
alsmede natuurlijke personen die als ‘ondernemer’ participeren in Solid Fund II.
1.11 Juridische structuur
1.13 Risico’s
Solid Fund II wordt aangegaan in de vorm van een commanditaire vennootschap
Beleggen in huurwoningen brengt altijd bepaalde risico’s mee. Deze risico’s
naar Nederlands recht. Participanten zijn slechts verplicht om bij te dragen in
hebben onder meer betrekking op dalende huur- en vastgoedprijzen, onvoldoende
de verliezen en schulden van de CV tot maximaal het bedrag van hun inbreng
vraag naar koopwoningen en stijgende rente. Voor een analyse van de risico’s
(€ 15.000,- of een veelvoud daarvan). Participanten mogen geen beheers-,
verbonden aan beleggingen in vastgoed in het algemeen en de Objecten in het
beschikkings- of bestuurshandelingen verrichten ten behoeve van Solid Fund II.
bijzonder wordt verwezen naar hoofdstuk 7 (‘Risicoanalyse’) van dit Prospectus.
Zodra Participanten genoemde handelingen wel verrichten worden zij volledig aansprakelijk tegenover derden.
1.14 Inschrijving Deelnemen in Solid Fund II kan met Participaties van € 15.000,- (te vermeerderen
De Beherend Vennoot van het Fonds is Solid Fund II Management BV. De Behe-
met de Emissiekosten). Een belegger kan één of meerdere Participaties verwerven.
rend Vennoot is belast met het bestuur van de CV. De Beherend Vennoot heeft
Commanditaire Vennoten kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen
de Beheerder een volmacht verleend om hem (in zijn hoedanigheid van beherend
zijn. Ten behoeve van de inschrijving is een inschrijfformulier met een vragenlijst
vennoot van de CV) te vertegenwoordigen. De Beherend Vennoot is volledig ver-
cliëntenprofiel bijgevoegd. Voor een uitgebreide beschrijving van de deelname-
antwoordelijk voor de handelingen die door of namens de Beheerder namens
procedure wordt verwezen naar hoofdstuk 8 (‘Deelnemen in Solid Fund II’).
de CV zijn verricht.
Door ondertekening van het volledig ingevulde inschrijfformulier verleent de Participant een onherroepelijke volmacht tot het aangaan van en toetreden
De Beheerder van Solid Fund II is Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV.
tot Solid Fund II en aanvaardt hij/zij de Participaties die aan hem/haar zijn
Het beheer van de CV en haar vermogen wordt gevoerd door de Beheerder.
toegewezen. Deelname geschiedt voor de gehele looptijd van het Fonds.
De Beheerder is verantwoordelijk voor het technisch, financieel, commercieel en administratief beheer van de Objecten.
De inschrijving start zodra de vergunning is verleend en sluit in beginsel op 20 mei 2005, om 12:00 uur (of zoveel eerder als alle Participaties zijn toegewezen).
Als bewaarder van de Objecten zal Stichting Bewaarder Solid Fund II optreden.
Naar verwachting zal Solid Fund II worden aangegaan op 1 juni 2005.
De Bewaarder zal de eigendom van de Objecten verwerven en de economische eigendom vervolgens doorleveren aan de Beherend Vennoot, handelend in zijn
Indien er na het lezen van dit Prospectus en de Financiële Bijsluiter nog vragen
hoedanigheid van beherend vennoot van de CV ten behoeve van zichzelf en de
bestaan, dan kan contact worden opgenomen met de Initiatiefnemer op telefoon-
Participanten. Gevolg hiervan is dat de Bewaarder gedurende de looptijd van het
nummer (033) 75 04 700.
Fonds de juridische eigendom van de Objecten zal houden. De Bewaarder heeft tevens tot taak om ten behoeve van de Participanten controle uit te oefenen op de werkzaamheden van de Beheerder. Voor meer informatie wordt verwezen naar hoofdstuk 6 (‘Juridische aspecten’). 1.12 Tijdelijke vergunning van de AFM Solid Fund II is een ‘beleggingsfonds’ (en daarmede een ‘beleggingsinstelling’) in de zin van de Wtb. Ingevolge het zogenoemde ‘maatschapsbeleid’ van de AFM is aan de CV een tijdelijke vergunning verleend voor het aanbieden van Participaties in Solid Fund II. De vergunning is verstrekt voor een periode van drie maanden te rekenen vanaf het moment van vergunningverlening (21 maart 2005). Na afloop van deze periode vervalt in beginsel de tijdelijke vergunning en mogen er geen Participaties meer worden aangeboden of verhandeld buiten de (besloten) kring zoals die door de CV is gevormd (anders dan na voorgaande schriftelijke toestemming van alle Vennoten).
In het kader van het verstrekken van de tijdelijke vergunning zijn de bestuurders van de Beheerder en de Bewaarder door de AFM op betrouwbaarheid en deskun-
Den Haag - Heiloostraat
digheid getoetst. 11
Bouwfonds
02
2.1 Bouwfonds
De nieuw opgerichte Beherend Vennoot (Solid Fund II Management BV) is een
Bouwfonds, onderdeel van ABN AMRO Bank NV, is actief op het gebied van
100%-dochtervennootschap van Solid Fund Holding BV. Solid Fund II Management
projectontwikkeling van woningen en commercieel vastgoed, vastgoedfinancie-
BV is opgericht om als Beherend Vennoot op te treden voor Solid Fund II. Bouw-
ring en vastgoedmanagement. Ten aanzien van veel van haar activiteiten heeft zij
fonds Asset Management BV en Stienstra Interholding BV houden ieder 50% van
een belangrijke positie op de Nederlandse markt. De netto baten (de som van de
de aandelen in Solid Fund Holding BV.
rentemarge, de bruto-marge van de ontwikkelingsactiviteiten en de overige baten) bedroegen in 2004 € 684 miljoen en de netto winst bedroeg in 2004 € 285 miljoen.
De structuur ziet er als volgt uit:
Bouwfonds heeft inmiddels meer dan 1.700 werknemers in dienst. Op dit moment ligt het accent van de activiteiten nog op de Nederlandse markt, maar het aandeel van de buitenlandse markt - met name Duitsland, Frankrijk en België - is groeiende.
ABN AMRO Bouwfonds NV
2.2 Bouwfonds Asset Management BV Bouwfonds Asset Management BV (de Initiatiefnemer) is in 2001 gestart met haar activiteiten als uitvloeisel van de strategische samenwerking tussen ABN AMRO Bank NV en Bouwfonds. Met de nieuwe aanwinst heeft Bouwfonds het 100%
opbouwen en managen van vastgoedportefeuilles tot één van zijn kernactiviteiten verheven, naast vastgoedontwikkeling en vastgoedfinanciering. Met Bouwfonds
Bouwfonds
Asset Management BV is Bouwfonds een compleet, full-service internationaal
Management BV
vastgoedbedrijf. Een kernactiviteit is het opzetten en beheren van vastgoedbeleggingsproducten. Bouwfonds Asset Management BV doet dit op basis van uitgebreide kennis van 100%
vastgoed, de vastgoedmarkt, de financiële markten en beleggers in vastgoed. De eigen ervaringen en capaciteiten op het gebied van vastgoed, accounting,
Bouwfonds Asset
Solid Fund
financiering en juridisch/fiscale aspecten worden gecombineerd met die van
Management BV
Holding BV
Stienstra Interholding BV
50%
Bouwfonds en ABN AMRO Bank NV. Het resultaat is een unieke combinatie van
50%
kennis op het gebied van vastgoedbeheer en financiële structurering, die zowel voor de institutionele als de particuliere markt wordt ingezet. Typerend zijn verder een gedegen researchafdeling en een solide organisatie. Hierdoor is Bouwfonds 100%
Asset Management BV ook in staat om grotere en complexe vastgoedbeleggingsfondsen te ontwikkelen. Ook op de particuliere markt heeft Bouwfonds Asset Management BV in de
100%
100%
Bouwfonds
Solid Fund II
Stienstra
Vastgoedfondsen
Management BV
Beleggingen BV
Beheer BV
afgelopen jaren veel ervaring opgedaan. Zo introduceerde Bouwfonds Asset Management BV de afgelopen jaren onder andere ABN AMRO Bouwfonds Vastgoedfonds VI Distrifonds I Nederland CV, ABN AMRO Bouwfonds Vastgoedfonds VII Distrifonds II Nederland CV, Bouwfonds Solid Fund CV en Bouwfonds Office Value Fund NV. Daarnaast is Bouwfonds Asset Management BV betrokken bij fondsen met Amerikaans vastgoed voor Nederlandse beleggers en fondsen met Nederlands en Duits vastgoed voor Duitse particuliere beleggers. 2.3 Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV en Solid Fund II Management BV De Beheerder, Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV, is primair opgericht voor het structureren en het beheren in de zin van de Wtb van vastgoedfondsen voor particuliere beleggers in binnen- en buitenland. Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV is een 100%-dochtervennootschap van Bouwfonds Asset Management BV. 12
Voor het organogram van de fondsstructuur wordt verwezen naar paragraaf 6.1.
Marktschets, uitgangspunten en beschrijving van de Objecten
03
Teneinde de Participant zoveel mogelijk inzicht te verschaffen in de beleggingen
persoonshuishoudens zal ondermeer door de toenemende vergrijzing, het uitstel
is bij de opzet van Solid Fund II gekozen voor een systeem waarbij het voor elke
van het huwelijk en de toename van het aantal echtscheidingen stijgen.
Participant van tevoren duidelijk is in welke Objecten wordt belegd. De woningportefeuille is bij het aangaan van Solid Fund II derhalve volledig bekend. Na
Met name door de gestegen inkomens en het toegenomen tweeverdienerschap
de Aanvangsdatum zal geen nieuw vastgoed aan het fondsvermogen worden
was de vraag naar koopwoningen vanaf midden jaren ‘90 veel groter dan het aan-
toegevoegd.
bod. De prijzen van woningen zijn daardoor snel gestegen. Vooral woningen in het midden- en hoge segment zijn door de stijging van de prijzen veelal onbereikbaar
Via Solid Fund II kan de Participant beleggen in 388 appartementen en 128 één-
geworden voor starters op de woningmarkt. Dit heeft geleid tot een toenemende
gezinswoningen in Nederland. De Objecten van Solid Fund II zijn gelegen in
druk op het lagere segment van de woningmarkt.
Den Haag, Leiden, Spijkenisse en Alkmaar. In het onderstaande zal een beschrijving gegeven worden van de woningmarkt, het beleggingsbeleid en de Objecten.
De totale nieuwbouw van alle typen koopwoningen in Nederland was tussen 1999 en 2003 gemiddeld circa 70.000 per jaar. In de jaren 2003 en 2004 werden
3.1 Marktschets
circa 60.000 respectievelijk circa 65.000 woningen gebouwd. Het lijkt erop dat de
Voor het rendement van het Fonds zijn de waardeontwikkeling van Nederlandse
doelstelling van de overheid (100.000 woningen per jaar) veel te hoog gegrepen
koopwoningen en de ontwikkeling van de huren van Nederlandse huurwoningen
is. Door de sloop van bestaande oude woningen zal de netto toename van het
van groot 250 belang. In deze paragraaf zal nader ingegaan worden op de markt-
aantal woningen nog lager zijn. Daarentegen is de verwachting dat het aantal
ontwikkelingen die van invloed kunnen zijn op de waardeontwikkeling van de
huishoudens de komende jaren gemiddeld met ruim 56.000 per jaar zal stijgen.
200 en de ontwikkeling van de huren van de Objecten. Objecten
Met andere woorden, de kans is groot dat het huidige woningtekort hiermee niet
De demografische ontwikkelingen blijven in Nederland in de komende jaren naar
wordt ingelopen.
150 verwachting positief voor het beleggen in woningen. Het aantal inwoners zal,
volgens de laatste schattingen van het Centraal Bureau voor de Statistiek, tussen 100
De nieuwbouw vindt vooral plaats in het midden- en hogere segment van de
2005 en 2014 stijgen van 16,3 miljoen tot 16,6 miljoen (een stijging van 1,9%).
woningmarkt. Nieuwbouw in het lage segment is vanwege de grond- en bouw-
Het aantal huishoudens zal naar verwachting toenemen van 7,12 miljoen in 2005
kosten veelal moeilijk realiseerbaar. Zelfs als de historisch lage woningproductie
tot 7,63 miljoen in 2014 (een toename van 7,2%). Met name het aantal één-
wordt opgevoerd zal dit de eerstkomende jaren waarschijnlijk niet leiden tot een
50
substantiële verruiming in het lagere segment van de woningmarkt (mede als 2004
2002
2000
1998
1996
1994
Jaarlijkse toename van het aantal inwoners en huishoudens in Nederland
1992
1990
1988
1986
1984
1982
1980
1978
1976
1974
0
gevolg van de groei van het aantal huishoudens). De huidige economische laagconjunctuur heeft ervoor gezorgd dat de grote prijsstijgingen van woningen van de afgelopen jaren (in ieder geval tijdelijk) voorbij zijn en de markt zich heeft gestabiliseerd. In het hogere segment van de woningmarkt
70.000
ziet men zelfs dalende prijzen. In het middensegment is sprake van een stabilise-
inwoners huishoudens
60.000
ring van de prijzen.
50.000
Aangezien door de huidige lage rentestand de betaalbaarheid van woningen in het
40.000
lagere segment voor tweeverdieners nog steeds goed is en naar verwachting het
30.000
komende jaar geen aanzienlijke rentestijging in het vooruitzicht ligt, is een sterke
20.000
prijsdaling in dit lagere segment niet heel waarschijnlijk. Daarnaast blijft er naar verwachting krapte bestaan aangezien de nieuwbouw van woningen erg traag
10.000
verloopt en de vraag naar woonruimte, naar verwachting, blijft groeien. 2015
2014
2013
2012
2011
2010
2009
2008
2007
2006
2005
0
Bij de aankoop van de Objecten richt Solid Fund II zich specifiek op het lagere segment aangezien hier de kans op een prijsdaling kleiner lijkt dan voor het midden- en hoge segment. Naar verwachting houdt in dit segment de krapte aan omdat de doorstroming naar het middensegment traag zal blijven verlopen en
9 Bron: CBS 8 7 6 5 4
starters op de koopmarkt de afgelopen jaren moeilijk aan een betaalbare woning Zuivere huurstijging Inflatie
zijn gekomen. De groeiende vraag naar en het beperkte aanbod van woningen 13
lijken een reden om uit te mogen gaan van een waardestijging in het lage segment
huurverhogingen door te voeren, die de overheid biedt aan verhuurders, tot 2008
op de middellange termijn (uitgaande van een stabilisatie danwel lichte stijging
nog worden beperkt, in afwachting van de vermindering van het woningtekort in
van de hypotheekrente).
Nederland. Toch zal door middel van hogere huurstijgingen getracht worden de
250
200
woningmarkt open te breken en het zogenaamde ‘scheefwonen’ tegen te gaan.
3.2 150 Uitgangspunten van het Fonds
Als gevolg hiervan zullen waarschijnlijk de huren hoger worden en de doorstroming
Uitgaande van het bestaande risicoprofiel van de Objecten zal Solid Fund II streven
op de woningmarkt worden bevorderd. Zowel de hogere huren als de verbeterde
naar100 een relatief voorspelbaar rendement voor haar Participanten. Dit rendement
doorstroming kunnen van positieve invloed zijn op het rendement van het Fonds.
zal worden beïnvloed door een aantal aspecten, zoals de te verwachten huurgroei,
In het rendementsmodel wordt uitgegaan van de veronderstelling dat de huur van
50 de waardeontwikkeling van woningen, de mate waarin woningen vrij van huur
het Fonds gedurende de looptijd van het Fonds jaarlijks per 1 juli wordt verhoogd
beschikbaar komen voor verkoop en de verkoopopbrengst van de Objecten die
met 2,5%. Deze inschatting van de jaarlijkse huurverhoging is gebaseerd op genoemde recente ontwikkelingen ten aanzien van huurverhogingen en de jaren-
2004
2002
2000
1998
1994
1992
1990
1988
1986
1984
1982
1980
1978
1976
1974
1996
0
resteren aan het eind van de looptijd van het Fonds.
lange ervaring van Stienstra op het gebied van huurwoningen.
3.2.1 Huurontwikkeling De Objecten worden door het Fonds in verhuurde staat aangekocht. Voor het
3.2.2 Waardeontwikkeling en mutatiegraad
rendement van het Fonds is de huurontwikkeling van de Objecten derhalve van
De gemiddelde verhuismobiliteit in Nederland bedroeg vanaf 1999 tot 2003
70.000belang. Met uitzondering van de jaren 2001 en 2002 ligt de stijging van de groot
volgens het Centraal Bureau voor de Statistiek ongeveer 10%. Bij de berekening
huishoudens In 2001 huren 60.000 van woningen in Nederland al geruime tijd boven het inflatieniveau.
van het rendement gaat Solid Fund II uit van een jaarlijkse mutatiegraad van 10%
en 2002 was er sprake van huurstijgingen die beneden inflatie lagen.
in het eerste jaar en 8,5% in de volgende jaren. In het taxatierapport is de externe
inwoners
50.000
taxateur uitgegaan van een mutatiegraad in Den Haag, Leiden, Spijkenisse en
40.000 Op het moment van schrijven van dit Prospectus is nog niet duidelijk wat de
Alkmaar van respectievelijk 9%, 10%, 10% en 12%.
precieze inhoud zal worden van het nieuwe huurbeleid van minister Dekker van 30.000 het ministerie van VROM. De oorspronkelijke plannen ten aanzien van het (in 20.000
De aankoopprijs waarvoor de Objecten zijn aangekocht (in verhuurde staat)
grotere mate) vrijgeven van de huren van een deel van de huurwoningen zijn niet
bedraagt ongeveer 80% van de verkoopwaarde vrij van huur. In het rendements-
ongeschonden door de Tweede Kamer gekomen. Waarschijnlijk zal de ruimte om 10.000
model wordt uitgegaan van de veronderstelling dat de verkoopwaarde van de woningen over de looptijd van het Fonds zal stijgen met 2% per jaar. Dit is een waardestijging die aanzienlijk onder de stijging van de woningprijzen in de
2015
2014
Nominale huurprijsstijging versus inflatie in %
2013
2012
2011
2010
2009
2008
2007
2006
2005
0
afgelopen twee decennia ligt. De aanname ten aanzien van de waardestijging van de Objecten is gebaseerd op de veronderstelling dat voor de toekomst extreme waardestijgingen niet meer voor de hand liggen en de veronderstelling dat een stijging met 2% wel haalbaar zal zijn. Prognoses van overige marktpartijen (zoals
9
de Rabobank) wijzen in eenzelfde richting.
Zuivere huurstijging Inflatie
8 7
Enkele jaren geleden voorzagen andere partijen in de markt (zoals ING Bank NV
6
2003
2001
segment naar verwachting beter zal presteren dan het genoemde middensegment.
1999
gemiddeld 2,4% respectievelijk 3,6%. ABN AMRO Bank NV meldt dat het lagere
-2
1997
woningen in met name het middensegment in 2005 en 2006 een prijsdaling van
-1 1995
segment. Ook ABN AMRO Bank NV verwacht in haar recente publicatie voor koop-
0
1993
worden door de verwachte waardedaling in het hogere middensegment en het top-
1
1991
vooralsnog uitgebleven. Deze prognoses lijken voor een belangrijk deel bepaald te
2
1989
3
1987
van gemiddeld 20% of meer. Deze aanzienlijke daling van de woningprijzen is
1985
4
1983
en PriceWaterhouseCoopers NV) vanaf 2003 een daling van de woningprijzen
1981
5
Het Fonds richt zich nadrukkelijk niet op het midden of hogere segment maar op het goedkopere segment. De Initiatiefnemer is van mening dat voor het segment waarin het Fonds belegt geldt dat de kans op een dergelijke negatieve waarde-
Bron: ministerie van VROM, CBS
14
ontwikkeling geringer is dan in het midden- en hoge segment. Een negatieve waardeontwikkeling valt echter ook voor het lagere segment niet uit te sluiten.
Het vastgoed in Den Haag en Alkmaar komt uit de eigen vastgoedportefeuille van
Ontwikkeling gemiddelde woningprijzen in Nederland (x €1.000)
Stienstra en zal tevens op de Aanvangsdatum tegen de op 21 januari 2005 vastgestelde, marktconforme prijs en voorwaarden aan het Fonds worden geleverd. De totale aankoopprijs van de Objecten bedraagt € 56.735.200,-. Deze aan-
250
koopprijs is gebaseerd op een externe taxatie door een gerenommeerde onafhankelijke taxateur, welke nogmaals bevestigd is door een andere gerenommeerde
200
onafhankelijke taxateur. Deze taxatierapporten liggen ter inzage op het kantoor van 150
de Beheerder.
100
Op de Aanvangsdatum zullen alle Objecten door Stienstra tegen de bij aankoop van de Objecten vastgestelde prijs en voorwaarden aan het Fonds geleverd worden.
50
Met betrekking tot individuele woningen in Leiden en Spijkenisse, die verkocht worden in de periode tussen 15 december 2004 en de Aanvangsdatum, is met Stienstra overeengekomen dat de levering van deze individuele woningen aan de
2004
2002
2000
1998
1996
1994
1992
1990
1988
1986
1984
1982
1980
1978
1976
1974
0
nieuwe eigenaren na de Aanvangsdatum zal plaatsvinden. Daarnaast is ten aanzien van de woningen in Den Haag en Alkmaar met Stienstra afgesproken dat de levering van de woningen, die verkocht worden in de periode tussen 1 januari 2005 en de Aanvangsdatum, pas na de Aanvangsdatum zal plaatsvinden. Eventuele
70.000 Bron: Bouwfonds 60.000
gemiste huurinkomsten als gevolg van leegstand gedurende deze perioden zullen
inwoners huishoudens
op de Aanvangsdatum door het Fonds worden vergoed aan Stienstra. Een eventueel Verkoopresultaat, dat behaald wordt met de verkoop van deze indivi-
50.000
3.3 Stienstra
duele woningen uit de portefeuille zal in het eerste boekjaar ten goede komen aan
De40.000 Initiatiefnemer werkt, ten behoeve van Solid Fund II, samen met Stienstra.
het Fonds.
Stienstra 30.000 is een van de meest ervaren beleggers in en exploitanten van huurwoningen in Nederland. Zij is al vijfentwintig jaar actief op deze markt. Eind 20.000
2004 had Stienstra ruim 9.000 woningen in eigendom en was daarmee een van de10.000 grootste particuliere woningbezitters in Nederland. De laatste jaren koopt 2015
2014
2013
2012
2011
2010
2009
2008
2007
2006
2005
Stienstra jaarlijks gemiddeld bijna 2.000 woningen en verkoopt er ongeveer 1.000. 0 Zij heeft op het gebied van aankoop en verkoop van woningen dus een rijke
ervaring opgedaan. In 2003 is Stienstra door de Woonbond voor de vierde keer in successie gekozen tot beste particuliere woningverhuurder van Nederland. Bij deze verkiezing wordt ondermeer gekeken naar de dienstverlening, het huurbeleid, het onderhoud en overleg met de huurders. 9
Zuivere huurstijging Inflatie
8
De Beheerder heeft ten behoeve van Solid Fund II een property management over7 eenkomst gesloten met Stienstra. Op basis van deze overeenkomst zal Stienstra 6 zich, onder de verantwoordelijkheid van de Beheerder, bezig houden met het 5 beheer4 en de verkoop van de Objecten. 3
3.4 De2 Objecten 1 De Objecten worden door het Fonds aangekocht van Stienstra. Stienstra heeft 0 het vastgoed in Leiden en Spijkenisse recent van een onafhankelijke derde
2001
1999
1997
1995
1993
1991
1989
1987
1985
1983
1981
-2 Stienstra geleverd. Stienstra zal het vastgoed in Leiden en Spijkenisse op de
2003
-1 ten behoeve van het Fonds gekocht. Dit vastgoed is op 15 december 2004 aan Leiden - Lauwerbes
Aanvangsdatum tegen dezelfde prijs en voorwaarden doorleveren aan het Fonds. 15
In het onderstaande volgt een korte beschrijving van de Objecten en de locaties. 3.4.1 Den Haag (Zuid-Holland) De 328 appartementen in Den Haag zijn verdeeld over 4 complexen van ieder 13 woonlagen en liggen in het stadsdeel Loosduinen. De wijk is een typische jaren ‘60/70 wijk. De wijk ligt in het zuid-westelijk deel van Den Haag op enige afstand van uitvalswegen. Voorzieningen voor het openbaar vervoer (bus) liggen op loopafstand en er is voldoende gratis parkeergelegenheid. Het eigen woning bezit in de wijk is ca. 50% en het gemiddelde inkomensniveau ligt rondom modaal. De appartementen zijn gebouwd omstreeks 1970 en zijn voorzien van liften. De appartementen zijn gelegen nabij winkels. De appartementen zijn met name in trek bij starters op de woningmarkt vanwege de relatief lage prijzen. Alle appartementen hebben een aparte berging. De door de externe taxateur ingeschatte leegwaarde bij vrije verkoop (k.k.) bedraagt voor:
Den Haag - Nieuwendamlaan
48 tweekamer appartementen
€ 85.000,- per appartement
27 driekamer appartementen
€ 105.000,- per appartement
237 vijfkamer appartementen
€ 132.000,- per appartement
16 tweekamerpatio appartementen
€ 110.000,- per appartement
3.4.2 Leiden (Zuid-Holland) De woningen in Leiden liggen in de Merenwijk in het noordelijk deel van Leiden en bestaan uit 59 ééngezinswoningen. De woningen zijn gebouwd omstreeks 1975 en zijn gelegen in een groene woonomgeving in de nabijheid van winkelcentrum ‘De Kopermolen’. In de omgeving is voldoende gratis parkeergelegenheid. De wijk bestaat uit verschillende woningtypen. De woningen bestaan uit twee dan wel drie bouwlagen. Alle woningen hebben een achtertuin en een vrijstaande stenen berging. Daarnaast hebben enkele woningen een balkon. De door de externe taxateur ingeschatte leegwaarde bij vrije verkoop (k.k.) bedraagt voor: 16 type 9 woningen
€ 220.000,- per woning
24 type 10 woningen
€ 229.000,- per woning
10 type 11 woningen
€ 182.000,- per woning
5
type 12 woningen
€ 220.000,- per woning
4
type 13 woningen
€ 220.000,- per woning
3.4.3 Spijkenisse (Zuid-Holland) De woningen zijn gelegen ten zuiden van het centrum van Spijkenisse aan de ringweg en nabij het metrostation Heemraadlaan. De woningen maken onderdeel uit van een typische ruim opgezette jaren ’70 nieuwbouwwijk met ééngezinswoningen en veel groen. Het is een rustige wijk met voorzieningen als scholen en winkels op Spijkenisse - Beverveen
16
fietsafstand.
In de wijk wonen met name gezinnen met kinderen en het inkomen is doorgaans modaal of iets daarboven. De 69 woningen (bouwjaar circa 1975) bestaan uit een begane grond, een verdieping en een zolderruimte en hebben vrijwel allemaal een voor- en achtertuin. Sommige woningen hebben tevens een eigen garage. De door de externe taxateur ingeschatte leegwaarde bij vrije verkoop (k.k.) bedraagt voor: 40 tussenwoningen
€ 161.000,- per woning
4
€ 161.000,- per woning
middenwoningen
25 hoekwoningen
€ 165.000,- per woning
3.4.4 Alkmaar (Noord-Holland) De 60 appartementen zijn verdeeld over 5 complexen van ieder 4 woonlagen en zijn gelegen in de wijk de Hoef aan de Van Ostadelaan in Alkmaar. De appartementen zijn in 1962 gebouwd en zijn goed ontsloten richting het centrum en de uitvalswegen. De wijk is grotendeels gebouwd in de zestiger jaren en heeft een eigen woningbezit van 80%. De appartementen liggen in een ruime, rustige en groene woonomgeving in het zuid-westelijk deel van Alkmaar nabij het winkelcentrum, station en stadscentrum. De woningen zijn met name in trek bij starters op de woningmarkt vanwege de relatief lage prijzen. Alle woningen hebben een berging.
Spijkenisse - Beverveen
De door de externe taxateur ingeschatte leegwaarde bij vrije verkoop (k.k.) bedraagt voor: 28 tweekamer appartementen
€ 122.000,- per appartement
32 driekamer appartementen
€ 132.000,- per appartement
3.5 Juridische aspecten met betrekking tot de Objecten De Objecten zijn door de notaris bij de aankoop omschreven in de koopakte. De notaris controleert bij het opmaken van de koopakte het eigendomsbewijs van verkoper en de openbare registers voor registergoederen, waarin de eigendomssituatie van de Objecten en de specifieke (juridische) bepalingen zijn weergegeven. Deze bepalingen, zoals erfdienstbaarheden, kettingbedingen, mandeligheden, overige verplichtingen, splitsingsreglementen etc., worden niet specifiek vermeld in het Prospectus. In de koopakte is opgenomen dat de Objecten vrij van hypotheken en beslagen worden verkregen, maar met alle verplichtingen, zoals die zijn omschreven in de koopakte en blijken uit de openbare registers. De huurovereenkomsten van de woningen zijn steekproefsgewijs door een externe jurist bekeken. Uit deze steekproef zijn geen voor dit Prospectus noemenswaardige zaken voortgekomen. Overigens kan niet worden uitgesloten dat in de overige huurcontracten, die niet door de jurist zijn gecontroleerd, eventuele afwijkende bepalingen voorkomen. Ten aanzien van de milieukundige aspecten (zoals ondermeer bodemverontreiniging, asbest en ondergrondse opslagtanks) zijn in de koopakte de bij dit soort
Alkmaar - Van Ostadelaan
transacties gebruikelijke bedingen opgenomen, hetgeen ondermeer betekent dat 17
de risico’s met betrekking tot deze milieukundige aspecten op het moment van de verkoop van de Objecten overgaan op koper. Bij aankoop van de Objecten vrijwaart de Bewaarder, namens het Fonds, Stienstra voor elke aansprakelijkheid die uit de aanwezigheid van stoffen welke gevaarlijk zijn voor de volksgezondheid dan wel het milieu en/of die het door koper voorgestane gebruik van de Objecten (kunnen) belemmeren kan voortvloeien. De Beheerder heeft de gemeenten waar de Objecten gelegen zijn gevraagd of zij kennis hadden van bodemverontreiniging en/of de aanwezigheid van ondergrondse opslagtanks. De desbetreffende gemeenten hebben schriftelijk aangegeven dat zij niet op de hoogte zijn van dergelijke bodemverontreiniging en/of de aanwezigheid van ondergrondse opslagtanks. De Beheerder heeft in dit verband geen nader onderzoek verricht. Tijdens de bouw van de Objecten was het gebruikelijk om asbesthoudende materialen te gebruiken. Er is echter geen nader onderzoek verricht in welke mate asbesthoudende materialen in de Objecten zijn verwerkt. 3.6 Staat van onderhoud van de Objecten De staat van onderhoud van de Objecten is in de afgelopen jaren beoordeeld door een onafhankelijk technisch bureau. Op basis van de uitkomsten van dit onderzoek zijn meerjaren onderhoudsprognoses opgesteld. Op basis van deze prognoses hoeft er naar verwachting gedurende de looptijd van het Fonds geen rekening gehouden te worden met onderhoudskosten die een normaal onderhoudsbudget voor dergelijke woningen te boven gaan, maar dit verschilt uiteraard van Object tot Object van jaar tot jaar. In de koopakte is een garantie van verkoper opgenomen dat alle technische installaties, aan- en afvoerleidingen en bedradingen van de Objecten naar behoren functioneren.
18
Financiële aspecten
04
4.1 Fondsinvestering
4.1.2 Financieringskosten
Onderstaande tabel laat de totale vermogensopbouw van Solid Fund II zien op de
Ter verkrijging van de hypothecaire geldlening is éénmalig een marktconforme
Aanvangsdatum.
afsluitprovisie van 0,25% (€ 122.500,-) aan de financier van de hypothecaire geldlening (Bouwfonds Property Finance BV) verschuldigd.
Fondsinvestering (bedragen in €) 4.1.3 Taxatiekosten Verkrijgingprijs
De Objecten zijn ten behoeve van de aankoop van de Objecten en het verstrek-
Aankoopprijs Objecten
56.735.200
Aankoopkosten
3.454.112
Verkrijgingprijs
60.189.312
ken van de hypothecaire financiering door een onafhankelijke externe taxateur getaxeerd. Daarnaast heeft een andere onafhankelijke externe taxateur een second opinion gegeven ten aanzien deze taxatie. 4.1.4 Structureringsvergoeding
Aanvangskosten
De Structureringsvergoeding is de éénmalige vergoeding van 3% (excl. BTW) van
Financieringskosten
122.500
Taxatiekosten
30.000
Structureringsvergoeding
1.702.056
Niet-terugvorderbare BTW
338.591
Totaal Aanvangskosten
2.193.147
de aankoopprijs van de Objecten die de Initiatiefnemer ontvangt voor haar werkzaamheden en de risico’s die zij loopt met betrekking tot de oprichting en promotie van Solid Fund II en de acquisitie van de Objecten. De Emissiekosten maken geen onderdeel uit van de Structureringsvergoeding. 4.1.5 Niet-terugvorderbare BTW Solid Fund II kwalificeert als ondernemer voor de BTW. Het Fonds verricht
Liquiditeitsreserve
27.541
BTW-vrijgestelde prestaties (verhuur van woningen). Als gevolg daarvan kan de
Fondsinvestering
62.410.000
Hypothecaire geldlening
49.000.000
Emissiekosten drukt in principe geen BTW.
Eigen vermogen
13.410.000
4.1.6 Liquiditeitsreserve
BTW op de kosten die aan het Fonds in rekening worden gebracht niet worden teruggevorderd van de belastingdienst. Op de meeste kosten, die het Fonds in rekening gebracht krijgt, drukt BTW. Op ondermeer de Financieringskosten en de
Omdat een vastgoedbelegging risico’s en onzekerheden met zich meebrengt, is Aantal Participaties van € 15.000,-
894
het verstandig om liquiditeiten aan te houden. Daarom wordt bij aanvang van Solid Fund II een Liquiditeitsreserve gevormd. Deze Liquiditeitsreserve kan gedurende de looptijd van het Fonds ondermeer worden gebruikt voor onvoorziene uitgaven.
4.1.1 Verkrijgingprijs Objecten
Tijdens de exploitatiefase zal de Liquiditeitsreserve worden aangevuld met reser-
De Verkrijgingprijs van de Objecten bestaat uit:
veringen (onder meer voor onderhoud en dergelijke). Aan het eind van de looptijd van het Fonds zal de Liquiditeitsreserve, indien en voorzover er alsdan sprake is van
Aankoopprijs:
€
56.735.200,-
Overdrachtsbelasting (6%)
€
3.404.112,-
Notariskosten en kadastrale rechten (0,09%)
€
50.000,-
Totaal
€
3.454.112,-
Verkrijgingprijs Objecten
€
60.189.312,-
een positief saldo, aan de Participanten worden uitgekeerd. 4.2 Hypothecaire geldlening
Aankoopkosten:
De Objecten worden op de Aanvangsdatum van Solid Fund II voor circa 78,5% van de Fondsinvestering gefinancierd door Bouwfonds Property Finance BV. Tot zekerheid van het te financieren bedrag zal een hypothecaire inschrijving op de aangekochte Objecten en een pandrecht op de huurinkomsten worden verstrekt ten behoeve van de financier. De looptijd van de financiering bedraagt in totaal 7 jaar en 7 maanden (tot 31 december 2012), behoudens nader overeen te komen verlenging. Er is gekozen voor de volgende financieringsopzet: 19
Type
Rente
Rentevast tot
daarop volgende jaren tot 10% over de oorspronkelijke hoofdsom boetevrij.
A) Vaste lening € 6.000.000,-
Bedrag
3,08%
1 juni 2006
Bij eventuele overschrijding moet over het extra afgeloste bedrag een vergoeding
B) Vaste lening € 8.000.000,-
3,54%
1 juni 2008
wegens vervroegde aflossing worden betaald. In de rendementsberekening is
C) Vaste lening € 7.000.000,-
3,84%
1 juni 2010
hiermee geen rekening gehouden.
D) Vaste lening € 28.000.000,-
4,10%
1 juni 2012 Deze marktconforme boete is gelijk aan de som van de contante waarden van de
Genoemde rentepercentages zijn marktconform. Deze financieringsopzet heeft een
verschillen tussen enerzijds de rentebedragen die door de vervroegde aflossing
gunstige invloed op het rendement per Participatie. De gewogen gemiddelde vaste
niet meer in rekening kunnen worden gebracht en anderzijds de rentebedragen die
rente bedraagt op de Aanvangsdatum 3,85%. In de berekening van het exploita-
door Bouwfonds Property Finance BV op de datum van vervroegde aflossing over
tierendement is echter voorzichtigheidshalve een rente aangehouden van 4,10%,
het vervroegd afgeloste bedrag zouden kunnen worden ontvangen bij uitzetting
hetgeen overeenkomt met het hoogste verschuldigde vaste rentepercentage.
van dit bedrag door Bouwfonds Property Finance BV tegen een vaste rente in de markt voor de resterende looptijd van de leningsovereenkomst waarbij een mini-
Na iedere verkoop van een woning zal de hypothecaire financiering worden
mum geldt van één procent aan vergoeding over het vervroegd af te lossen bedrag.
afgelost met een bedrag ter grootte van ca. 90% van de som van de Verkrijgingprijs
Bij beëindiging van Solid Fund II zal het restant van de hypothecaire financiering in
en de Aanvangskosten van de verkochte woning. Per jaar dient er op de hoofdsom
beginsel moeten worden voldaan uit de verkoopopbrengst van de restportefeuille.
minimaal 2% afgelost te worden. Aflossingen van meer dan 2% per jaar kunnen verrekend worden in de daarop volgende jaren, zodanig dat gemiddeld per jaar
De hypothecaire lening is ‘non-recourse’, hetgeen in dit geval betekent dat slechts
2% aflossing kan worden bereikt. Op basis van de in dit Prospectus geformuleerde
de Objecten en de inkomsten daaruit als zekerheid dienen voor de financier. De hy-
veronderstellingen valt overigens te verwachten dat de gemiddelde jaarlijkse
pothecaire geldlening is preferent ten opzichte van de positie van de Participanten.
aflossing hoger dan 2% zal zijn. 4.3 Geprognosticeerd exploitatierendement In het eerste jaar kan tot een aflossingsbedrag van 20% van de oorspronkelijke
Het rendement op een belegging in huurwoningen kan in hoofdlijnen worden
hoofdsom boetevrij worden afgelost, in het tweede jaar tot 15% boetevrij en in de
opgedeeld in twee componenten:
Prognoses exploitatieresultaat (bedragen in € incl. BTW)
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
Totaal
1.841.111
2.898.904
2.720.698
2.552.325
2.394.903
2.246.012
2.106.626
1.977.775
18.738.355
-81.410
-105.978
-100.271
-94.213
-87.790
-83.985
-76.862
-72.481
-702.990
8.426
13.395
13.875
14.175
14.297
14.563
14.360
14.357
107.447
1.768.127
2.806.321
2.634.302
2.472.287
2.321.411
2.176.589
2.044.124
1.919.651
18.142.812
Inkomsten: Huuropbrengst Correctie i.v.m. leegstand Renteopbrengsten Netto inkomsten Kosten: Exploitatiekosten
506.305
797.199
748.192
701.889
658.598
617.653
579.322
543.888
5.153.048
1.113.515
1.686.075
1.519.649
1.366.406
1.226.344
1.097.818
979.727
873.170
9.862.704
35.000
35.700
36.414
37.142
37.885
38.643
39.416
40.204
300.404
1.654.821
2.518.973
2.304.255
2.105.437
1.922.828
1.754.114
1.598.465
1.457.263
15.316.155
Exploitatieresultaat voor belasting
113.306
287.348
330.047
366.849
398.583
422.476
445.660
462.389
2.826.657
Exploitatieresultaat per Participatie
127
321
369
410
446
473
499
517
2.645
0,8%
2,2%
2,7%
3,1%
3,5%
3,8%
4,1%
4,5%
2,9%
Rentekosten CV-kosten Totale kosten
Exploitatieresultaat in % 20
•
Exploitatierendement (direct rendement); en
4.3.3 Exploitatiekosten
•
Verkoopresultaat (indirect rendement).
De geprognosticeerde jaarlijkse exploitatiekosten bedragen 27,5% van de bruto
Het exploitatierendement is het verschil tussen de opbrengsten (zoals huur en
huurinkomsten. De exploitatiekosten bestaan ondermeer uit de onroerende zaak
rentebaten) en de kosten (ten behoeve van het beheer en de instandhouding van de
belasting (OZB), verzekeringen, de bijdragen aan de Vereniging van Eigenaren,
Objecten, zoals de exploitatiekosten, de hypotheekrente en de CV-kosten).
kosten voor onderhoud en de beheervergoeding. De geprognosticeerde exploitatie-
De exploitatiekosten bestaan onder meer uit onroerende zaakbelasting (OZB), kosten
kosten worden in het rendementsmodel geïndexeerd met 2,5% per jaar.
van en reserveringen voor onderhoud, verzekeringspremies, eventuele bijdragen aan de Vereniging van Eigenaren alsmede uit een beheervergoeding voor de Beheerder.
Conform artikel 5 lid 1 van de Overeenkomst van Beheer en Bewaring wordt een forfaitaire maandelijkse vergoeding ter zake van het beheer in rekening gebracht
De Initiatiefnemer verwacht op basis van de in dit Prospectus geformuleerde
van 5% (excl. niet terugvorderbare BTW) van de geïncasseerde maandhuur (excl.
uitgangspunten een exploitatierendement te realiseren van circa 0,8% in het eerste
servicekosten). Op basis van de property management overeenkomst tussen
jaar oplopend tot circa 4,5% in het laatste jaar. Het op die basis geprognosticeerde
de Beheerder en Stienstra komt deze beheervergoeding volledig ten goede aan
exploitatierendement bedraagt gemiddeld ca. 2,9% per jaar bij een looptijd van
Stienstra voor het property management van de Objecten.
7 jaar en 7 maanden. 4.3.4 CV-kosten De tabel op de vorige pagina laat het geprognosticeerde exploitatieresultaat van
De CV-kosten bestaan uit de jaarlijkse kosten van de CV, waaronder begrepen
Solid Fund II zien.
kosten voor de (financiële) administratie van de CV, de kosten van de organisatie van de jaarvergadering en het vervaardigen van het jaarverslag, de kosten voor
4.3.1 Huuropbrengst en rentebaten
externe adviseurs, zoals de accountant en de fiscaal adviseur, de vergoeding
Bij de berekening van de huurinkomsten wordt uitgegaan van een aanvangshuur-
voor de Bewaarder (€ 15.000,- excl. BTW per jaar) en de kosten gemaakt door de
opbrengst van € 3.323.661,- per jaar, die gedurende de looptijd van het Fonds
Beheerder en de Bewaarder uit hoofde van hun taak. De geprognosticeerde CV-
jaarlijks per 1 juli wordt verhoogd met 2,5%. Wat betreft het korte boekjaar in 2005
kosten worden in het rendementsmodel geïndexeerd met 2% per jaar.
(7 maanden) is in de rendementsprognose verondersteld dat de huurinkomsten reeds op de Aanvangsdatum geïndexeerd zijn. De daadwerkelijk te realiseren
4.4 Geprognosticeerd indirect rendement (Verkoopresultaat)
huurverhoging is mede afhankelijk van marktomstandigheden en wetgeving.
Bij een belegging in woningen is het indirecte rendement van groot belang. H et indirecte rendement kan worden gerealiseerd bij de verkoop van de Objecten.
Voorafgaand aan de uiteindelijke verkoop van een woning is er over het algemeen
Indien de huurovereenkomst van een woning door een huurder wordt beëindigd
sprake van enige leegstand. Tussen het moment dat de huurder de woning opzegt
kan de vrijgekomen woning in beginsel worden verkocht. Verondersteld is dat
en verlaat en het moment dat de woning wordt geleverd aan de nieuwe huurder of
op deze manier in het jaar 2005 10% en alle daaropvolgende jaren 8,5% van de
eigenaar zit over het algemeen een periode van enkele maanden. Gedurende deze
Objecten worden verkocht.
periode zijn er geen huurinkomsten voor de CV. In de rendementsprognose is gedurende de looptijd van het Fonds rekening gehouden met een gemiddelde leegstand
Het is niet mogelijk om een betrouwbare schatting te geven van de verkoopwaarde
van 5 maanden per woning. Als gevolg van de verkoop van woningen zal de totale
van de Objecten over een termijn van 7 jaar en 7 maanden. Dit komt doordat
huuropbrengst gedurende de looptijd afnemen.
de waarde van de Objecten afhangt van tal van zaken, zoals de economische conjunctuur, de situatie op de Nederlandse woningmarkt, de rente, de inflatie, de
Daarnaast worden binnen de CV rentebaten gerealiseerd, welke bestaan uit
huurontwikkeling, de aantrekkelijkheid van de locatie op langere termijn etc. In de
een rentevergoeding over de Liquiditeitsreserve. In de rendementsberekening is
verkoopprognose wordt gerekend met een stijging van de verkoopprijzen van 2%
uitgegaan van een marktconforme rentevergoeding over de Liquiditeitsreserve van
per jaar.
2% op jaarbasis. Indien er, na verkoop van een woning, sprake is van een positief Verkoopresultaat 4.3.2 Hypotheekrente
heeft de Beherend Vennoot recht op een winstdeling.
Bij het aangaan van de CV wordt een hypothecaire lening met een looptijd van
Deze houdt in dat de Beherend Vennoot jaarlijks een percentage van 15% van het
7 jaar en 7 maanden aangegaan. De hypotheekrente wordt per maand achteraf
positieve Verkoopresultaat dat in het desbetreffende jaar is behaald, toebedeeld
betaald. In de berekening van het exploitatierendement is rekening gehouden met
krijgt. Verder heeft de Beherend Vennoot geen recht op andere uitkeringen van het
een rekenrente van 4,10% over de gehele looptijd van het Fonds (hetgeen overeen-
Fonds. De winstdeling beoogt een optimale inzet van alle betrokken partijen.
komt met het hoogste verschuldigde vaste rentepercentage).
Na uitkering van de winstdeling aan de Beherend Vennoot wordt het Verkoop21
Prognose Verkoopresultaat (bedragen in € incl. BTW) Aantal woningen begin vh jaar Verkochte woningen Aantal woningen einde vh jaar
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
Totaal
516
464
425
389
356
326
298
273
516
52
39
36
33
30
28
25
23
266
464
425
389
356
326
298
273
250
250
10,0%
8,5%
8,5%
8,5%
8,5%
8,5%
8,5%
8,5%
52%
7.125.512
5.451.016
5.132.342
4.798.739
4.449.740
4.236.153
3.857.925
3.620.277
38.671.703
Mutatiegraad –/– Bruto verkoopopbrengsten Verkoopkosten
127.190
-97.301
-91.612
-85.657
-79.428
-75.615
-68.864
-64.622
-690.290
Verkrijgingsprijs (incl. Aanvangskosten) 6.286.604 –/–
4.714.953
4.352.265
3.989.576
3.626.887
3.385.095
3.022.406
2.780.613
32.158.399
Verkoopresultaat
711.717
638.762
688.465
723.506
743.425
775.443
766.655
775.041
5.823.014
Winstdeling Beherend Vennoot –/–
106.758
95.814
103.270
108.526
111.514
116.316
114.998
116.256
873.452
Verkoopresultaat tbv Participanten
604.959
542.948
585.195
614.980
631.911
659.126
651.657
658.785
4.949.562
677
607
655
688
707
737
729
737
5.536
4,5%
4,2%
4,8%
5,2%
5,5%
5,9%
6,0%
6,3%
4,8%
5.657.944
4.243.458
3.917.038
3.590.618
3.264.198
3.046.585
2.720.165
2.502.552
28.942.559
628.660
471.495
435.226
398.958
362.689
338.509
302.241
278.061
3.215.840
703
527
487
446
406
379
338
311
3.597
43.342.056
39.098.598
35.181.560
31.590.942
28.326.743
25.280.158
22.559.993
20.057.441
245.437491
Verkoopresultaat per Participatie Verkoopresultaat per Participatie in % Aflossing hypothecaire lening Aflossing Commanditair Kapitaal Aflossing Commanditair Kapitaal per Participatie Stand hypothecaire lening
resultaat, indien de liquiditeitspositie van het Fonds dat toelaat, jaarlijks aan
de ruime ervaring van Stienstra met het beheren en verkopen van huurwoningen
de Participanten uitgekeerd tenzij de Beherend Vennoot, op voorstel van de
is de mutatiegraad gesteld op 10% in het jaar 2005 en 8,5% gedurende de rest van
Beheerder, vaststelt dat dit geheel of gedeeltelijk wordt gereserveerd. Voor verdere
de looptijd van het Fonds.
informatie omtrent betaling van de winstdeling aan de Beherend Vennoot, de uitkeringen aan de Participanten en hun onderlinge verhouding wordt verwezen
4.4.2 Bruto verkoopopbrengst
naar artikel 16 en artikel 21 van de CV-overeenkomst.
De bruto verkoopopbrengst is de jaarlijkse opbrengst die verkregen wordt met de verkoop van de Objecten op basis van de geprognosticeerde mutatiegraad en de
De tabel op de volgende pagina laat het geprognosticeerde Verkoopresultaat van
geprognosticeerde waarde bij vrije verkoop van de Objecten (de waarde waarvoor
Solid Fund II gedurende de looptijd zien.
de Objecten worden verkocht op de vrije markt). Uitgangspunt in bovenstaande prognose van het Verkoopresultaat is een gemiddelde verkoopwaarde van
22
4.4.1 Verkopen / mutatiegraad
€ 137.092,- per woning op de Aanvangsdatum. Deze gemiddelde waarde is
De jaarlijkse mutatiegraad (het aantal Objecten dat gedurende het jaar leegkomt)
berekend door de geprognosticeerde verkoopwaarde van de gehele portefeuille
is van belang voor de bepaling van de jaarlijkse bruto verkoopopbrengsten.
te delen door het aantal woningen op de Aanvangsdatum. De gemiddelde
Op basis van de mutatiegraad van de verschillende Objecten uit het verleden en
verkoopwaarde van de Objecten wordt gedurende de looptijd van het Fonds jaarlijks
verhoogd met 2%. De bruto verkoopopbrengst over het eerste jaar bestaat tevens uit
4.4.7 Terugbetaling Commanditair Kapitaal
de opbrengst van woningen die verkocht zijn vóór de Aanvangsdatum. Met betrek-
Mits de liquide middelen na de aflossing van de hypothecaire lening daar ruimte voor
king tot deze individuele woningen is met Stienstra afgesproken dat de levering van
bieden kan, indien een positief Verkoopresultaat is behaald, jaarlijks een gedeelte
deze individuele woningen aan de nieuwe eigenaren pas na de Aanvangsdatum zal
van het Commanditair Kapitaal aan de Participanten terug betaald worden. In het
plaatsvinden.
rendementsmodel is in verband met de verkoop van Objecten rekening gehouden met een geprognosticeerde jaarlijkse teruggave van een bedrag gelijk aan ca. 10% van de
4.4.3 Verkoopkosten
som van de Verkrijgingsprijs en de Aanvangskosten van de verkochte Objecten.
De geprognosticeerde Verkoopkosten zijn marktconform en bedragen 1,5% (excl. BTW) van de verwachte bruto verkoopopbrengst. Deze kosten bestaan onder meer
4.5 Geprognosticeerd resultaat en kasstroom bij verkoop restportefeuille
uit de verschuldigde makelaarscourtage en overige verkoopkosten, zoals taxaties
Uitgaande van de beschreven mutatiegraad van 8,5% gedurende de looptijd
en (fiscaal)juridisch advies die verschuldigd zijn bij verkoop van de Objecten. De
(behalve in het eerste jaar) is er tegen het einde van de looptijd van het Fonds een
verkoop van de Objecten kan, afhankelijk van de omstandigheden, plaatsvinden
restportefeuille van Objecten welke nog niet verkocht zijn. Deze restportefeuille kan
door Stienstra of een externe makelaar. De geprognosticeerde Verkoopkosten bij
worden doorverkocht aan een opvolgende belegger. In de volgende tabellen wordt
verkoop van de restportefeuille bedragen 1% (excl. BTW).
op basis van de in dit Prospectus geformuleerde veronderstellingen een berekening gegeven van het resultaat en de kasstroom bij verkoop van de restportefeuille en
4.4.4 Verkrijgingsprijs en Aanvangskosten
liquidatie van het Fonds. In de tabellen wordt verondersteld dat de restportefeuille
Teneinde het Verkoopresultaat van de Objecten te kunnen berekenen zijn de
voor 79% van de geprognosticeerde leegwaarde van de Objecten in het laatste jaar
initiële Verkrijgingsprijs en de Aanvangskosten van de Objecten van belang.
wordt verkocht. Na vervreemding van de laatste Objecten wordt het Fonds ontbon-
De Verkrijgingsprijs is de aankoopprijs van de Objecten inclusief verschuldigde
den en wordt deze vereffend door de Beheerder. Met de kosten die samenhangen
overdrachtsbelasting, BTW en notariskosten. De Aanvangskosten zien op de
met de ontbinding en vereffening van de CV is in de tabel geen rekening gehouden,
éénmalige kosten die worden gemaakt bij de verkrijging van de Objecten en het
aangezien deze kosten naar verwachting niet substantieel zullen zijn. Het op basis
aangaan van de CV, zoals ondermeer de Structureringsvergoeding en Financie-
van de in dit Prospectus geformuleerde veronderstellingen geprognosticeerde
ringskosten.
resultaat bij verkoop van de restportefeuille en liquidatie van het Fonds is als volgt:
4.4.5 Verkoopresultaat
Prognose Verkoopresultaat restportefeuille
Na aftrek van de Verkoopkosten, de Verkrijgingsprijs en de Aanvangskosten van
(bedragen in € incl. BTW)
de bruto verkoopopbrengst resteert het Verkoopresultaat. In de prognose van het
Totaal
per Participatie
31.087.157
34.773
– 369.937
– 414
– 30.224.059
– 33.808
Verkoopresultaat is geen rekening gehouden met eventuele later gedane investeringen in de betrokken Objecten anders dan onderhoudslasten welke volgens
Bruto verkoopopbrengst
de jaarrekeningen van de CV ten laste zijn gekomen van het exploitatieresultaat. Indien het Verkoopresultaat positief is, wordt allereerst een winstdeling van 15%
Verkoopkosten
van het resultaat uitgekeerd aan de Beherend Vennoot. Het restant (85%) van het positieve Verkoopresultaat wordt, mits er niet wordt
Verkrijgingsprijs
gereserveerd en voor zover er voldoende liquiditeiten aanwezig zijn, uitgekeerd
(incl. Aanvangskosten)
aan de Commanditaire Vennoten naar evenredigheid van de door hen gehouden Participatie(s).
Netto verkoopopbrengst
493.161
552
4.4.6 Aflossing hypothecaire financiering
Winstdeling Beherend Vennoot
– 73.974
– 83
Totaal Verkoopresultaat
419.187
469
Bij het aangaan van het Fonds wordt een hypothecaire lening met een looptijd van 7 jaar en 7 maanden aangegaan. In de rendementsprognose wordt ervan uitgegaan dat na iedere verkoop van een woning een gedeelte van de hypothecaire financiering zal worden afgelost met een bedrag gelijk aan ca. 90% van de som van de Verkrijgingsprijs en de Aanvangskosten van de verkochte woning. De aflossing van de hypothecaire financiering per verkochte woning is derhalve hoger dan het percentage van de hypothecaire financiering in de totale portefeuille (78,5% van de som van de Verkrijgingsprijs en de Aanvangskosten). 23
De op basis van de in dit Prospectus geformuleerde veronderstellingen geprognos-
Op basis van de in dit prospectus geformuleerde veronderstellingen wordt een
ticeerde kasstroom bij verkoop van de restportefeuille en liquidatie van het Fonds
gemiddeld enkelvoudig rendement geprognosticeerd over een periode van 7 jaar
is als volgt:
en 7 maanden van ca. 9,4% per jaar (voor belasting). 4.6.2 Internal Rate of Return (IRR)
Prognose kasstroom na verkoop restportefeuille
Uitgangspunt van de IRR-methode is dat, in tegenstelling tot het gemiddeld
(bedragen in € incl. BTW) Bruto verkoopopbrengst Verkoopkosten
Totaal
per Participatie
31.087.157
34.773
het geld en het moment waarop de kasstromen beschikbaar komen. De IRR is
– 369.937
– 414
een rentevoet. Met rentevoet wordt het rentepercentage bedoeld, waartegen
– 20.057.441
– 22.436
10.659.780
11.924
– 73.974
– 83
enkelvoudig rendement, wel rekening wordt gehouden met de tijdswaarde van
(geprognosticeerde) kasstromen over de looptijd van het Fonds contant gemaakt Aflossing hypothecaire lening
worden naar de Aanvangsdatum, teneinde de waarde van deze geldstromen op de Aanvangsdatum te kunnen bepalen.
Netto verkoopopbrengst
De belangrijkste voordelen van het toepassen van de IRR-methode zijn: Winstdeling Beherend Vennoot
• •
Verkoopresultaat
– 10.585.805
– 11.841
27.541
31
10.613.346
11.872
De methode houdt rekening met het moment waarop kasstromen beschikbaar komen.
• Uitkering Liquiditeitsreserve
De methode houdt rekening met de tijdswaarde van geld.
Het is een veelgebruikte en erkende methode.
De belangrijkste nadelen van de IRR-methode zijn: Totale kasstroom
•
De methode gaat er vanuit dat alle vrijkomende kasstromen tegen het IRR-rendement kunnen worden herbelegd.
4.6 Geprognosticeerd gemiddeld enkelvoudig rendement en IRR Voor de bepaling van het rendement op een Participatie kan worden uitgegaan van
•
De methode geeft alleen een betrouwbaar beeld indien de vrijkomende kasstromen gelijkmatig zijn verdeeld over de looptijd van het Fonds.
verschillende methoden om het rendement te berekenen. In dit Prospectus wordt
De exploitatie en de verkoop van de Objecten leidt tot een kasstroom gedurende
uitgegaan van twee rendementsmethoden, te weten het gemiddeld enkelvoudig
de looptijd van Solid Fund II. In de tabel op de volgende pagina is de op basis van
rendement en de Internal Rate of Return (IRR).
de in dit Prospectus geformuleerde veronderstellingen geprognosticeerde IRR per Participatie weergegeven.
4.6.1 Gemiddeld enkelvoudig rendement Bij de berekening van het gemiddeld enkelvoudig rendement worden de jaarlijkse
De IRR bedraagt op basis van de in dit Prospectus geformuleerde veronderstellin-
(directe en indirecte) rendementen opgeteld en gedeeld door het aantal jaren van
gen op jaarbasis ca. 8,3% (voor belasting).
de looptijd. Deze enkelvoudige wijze van berekening van het gemiddeld rendement is bij besloten vastgoedfondsen zoals Solid Fund II gebruikelijk. De belangrijkste
4.6.3 Alternatieve rendementsscenario’s
voordelen van het toepassen van de gemiddeld enkelvoudige methode zijn:
De geprognosticeerde rendementscijfers zijn gebaseerd op veronderstellingen die
•
Het is een veelgebruikte en erkende methode.
in dit Prospectus zijn toegelicht. Indien de werkelijkheid in negatieve zin afwijkt
•
Het is een van de meest eenvoudige methoden om het rendement te berekenen.
van de gehanteerde veronderstellingen dan heeft dat een negatieve invloed op het geprognosticeerde rendement. Uiteraard kan de werkelijkheid ook in positieve zin
De belangrijkste nadelen van het toepassen van de gemiddeld enkelvoudige
afwijken van de gehanteerde veronderstellingen, hetgeen een positieve invloed op
methode zijn:
het geprognosticeerde rendement zal hebben. In het onderstaande wordt nader
•
De methode houdt geen rekening met de tijdswaarde van geld.
ingegaan op een aantal -niet limitatieve- factoren die in belangrijke mate bepalend
•
De methode houdt geen rekening met het moment waarop kasstromen
zijn voor de hoogte van het rendement. Uitgangspunt is hierbij steeds dat in elk
beschikbaar komen.
scenario een afwijkend rendement wordt veroorzaakt door slechts één factor, waarbij alle andere factoren gelijk blijven.
In de tabel op de volgende pagina wordt het op basis van de in dit Prospectus
24
geformuleerde veronderstellingen geprognosticeerde gemiddeld enkelvoudig
Mutatiegraad
rendement per Participatie berekend.
Eén van de veronderstellingen is dat, behalve in het eerste jaar, de mutatiegraad in
de portefeuille 8,5% zal zijn (zie paragraaf 3.2.2). Indien de mutatiegraad lager zou
Verkoopwaarde restportefeuille
uitvallen, wordt het rendement negatief beïnvloed. Een jaarlijkse mutatiegraad van
Een andere variabele die van relatief grote invloed is, is de geprognosticeerde
4% leidt bijvoorbeeld tot een gemiddeld enkelvoudig rendement (voor belasting)
verkoopwaarde van de woningen aan het einde van de looptijd (de restporte-
van 7,5% en een IRR van 6,6%.
feuille). Indien deze (reële) verkoopwaarde 20% lager uitvalt dan geprognosticeerd (hetgeen overeenkomt met 63% van de geprognosticeerde leegwaarde van
Verkoopwaarde woningen
de Objecten in het laatste jaar), zou dit leiden tot een gemiddeld enkelvoudig
Een belangrijk deel van het geprognosticeerde rendement komt van de verkoop
rendement (voor belasting) van 1,7% en een IRR van 2,7%.
van de woningen gedurende de looptijd van het Fonds. Indien de waarde van de woningen daalt, kan dat negatieve gevolgen hebben voor het rendement. In het
Een combinatie van deze negatieve factoren en eventuele andere negatieve
rendementsmodel is verondersteld dat de leegwaarde van de woningen jaarlijks
factoren kan leiden tot een verdere daling van het rendement of tot verlies op de
met 2% zal toenemen. Indien er geen sprake zou zijn van een jaarlijkse toename
belegging, met als maximum het bedrag van de Deelnamesom.
van de waarde dan daalt het gemiddeld enkelvoudig rendement (voor belasting) tot 2,3% en leidt dit tot een IRR van 2,9%.
Prognose gemiddeld enkelvoudig rendement (bedragen in €) 2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
Totaal
Exploitatieresultaat
127
321
369
410
446
473
499
517
3.162
Verkoopresultaat
677
607
655
688
707
737
729
737
5.536
469
469
Verkoopresultaat restportefeuille Exploitatie rendement
0,8%
2,2%
2,7%
3,1%
3,5%
3,8%
4,1%
4,4%
Verkoop rendement
4,5%
4,2%
4,8%
5,2%
5,5%
5,9%
6,0%
10,3%
Totaal rendement (enkelvoudig)
5,4%
6,5%
7,5%
8,3%
9,0%
9,7%
10,1%
14,7%
Gemiddeld enkelvoudig rendement
9,4%
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
Totaal
Aflossing Commanditair Kapitaal
703
527
487
446
406
379
338
311
3.597
Exploitatieresultaat
127
321
369
410
446
473
499
517
3.162
Verkoopresultaat
677
607
655
688
707
737
729
737
5.536
Uitkering saldo liquiditeitsreserve
31
31
Uitkering verkoop restportefeuille
11.841
11.841
13.437
24.168
Prognose kasstroom (IRR) (bedragen in €) Initiële inleg
15.000
Totale kasstroom per jaar -15.000
1.507
IRR
8,3%
1.455
1.511
1.544
1.559
1.589
1.566
25
Fiscale aspecten
05
5.1 Inleiding
en het standpunt nog niet in rechte is getest, dient met bestrijding van de trans-
Dit hoofdstuk biedt een algemeen overzicht van de fiscale positie van Solid
parantie rekening te worden gehouden, indien zich dergelijke economische eigen-
Fund II en de Commanditaire Vennoten. Hierbij dient als uitgangspunt dat de
domsoverdrachten zonder voorafgaande toestemming van alle Vennoten voordoet.
Commanditaire Vennoten in Nederland woonachtige natuurlijke personen zijn
Om de transparantie van het fonds te handhaven, is krachtens de CV-overeenkomst
die als ‘belegger’ deelnemen in de CV. In het kort worden eveneens de fiscale
vereist dat elke voorgenomen vervanging en toetreding als boven omschreven aan
gevolgen beschreven voor Commanditaire Vennoten bij wie de Participatie wordt
de goedkeuring van alle Vennoten wordt onderworpen.
gerekend tot het ondernemingsvermogen en voor Commanditaire Vennoten die in Nederland gevestigde, aan de Nederlandse vennootschapsbelasting onderworpen,
5.3 Fiscale behandeling van participerende natuurlijke personen
rechtspersonen zijn.
De activiteiten van Solid Fund II zullen bestaan in de verhuur van woningen. Daarnaast zal, bij leegstand van een woning, worden besloten of de woning
Dit hoofdstuk is geschreven naar de stand van wet- en regelgeving en juris-
opnieuw zal worden verhuurd of zal worden verkocht. Voor de belastingheffing
prudentie per 21 maart 2005. Met dit overzicht wordt niet beoogd een uitputtende
bij participerende natuurlijke personen is hierbij het volgende van belang.
beschrijving te geven van alle relevante fiscale factoren en aspecten voor de Commanditaire Vennoten en de CV. Ook wordt opgemerkt dat de Nederlandse
Het rendabel maken van vermogen op een wijze die ‘normaal actief vermogens-
belastingheffing dynamisch is en dus rekening moet worden gehouden met
beheer’ te buiten gaat wordt progressief belast als inkomen uit ‘werk en woning’
wijzigingen in belastingwetten, jurisprudentie en de dagelijkse (fiscale) praktijk.
(‘box 1’). Hiervan is onder meer sprake als de activiteiten van de beheerder van de
De belegger wordt dan ook geadviseerd de eigen fiscaal adviseur, die op de hoogte
woningen er actief op zijn gericht om de huurders de woningen te doen verlaten.
is van zijn specifieke fiscale positie, (regelmatig) te raadplegen.
Hierbij kan worden gedacht aan het betalen van ‘vertrekpremies’ aan huurders of het opzettelijk nalaten van het doen van noodzakelijk onderhoud aan de woningen.
5.2 Belastingpositie van de CV In de CV-overeenkomst is bepaald dat, na het aangaan van de CV, Commandi-
Bij Besluit van 5 juni 2003 heeft de staatssecretaris van Financiën aangegeven
taire Vennoten slechts mogen toe- of uittreden na uitdrukkelijke, voorafgaande
dat zolang het beleid van de beheerder er niet actief op is gericht om huurders de
schriftelijke toestemming van alle andere Vennoten (buiten het geval van vererving
woningen te doen verlaten en de belegger zich passief opstelt, het inkomen uit de
of legaat en de eventuele ‘naplaatsing’ door de Initiatiefnemer gedurende een
deelname in de CV in de regel wordt belast als inkomen uit ‘sparen en beleggen’
beperkte periode). Mede hierdoor wordt de CV als ‘fiscaal transparant’ aangemerkt
(‘box 3’). Toetsing van dit criterium vindt niet alleen plaats op basis van bijvoor-
voor toepassing van de Wet op de vennootschapsbelasting. Op verzoek van de
beeld de beheerovereenkomst maar ook op basis van de feitelijke gedragingen van
Initiatiefnemer heeft de belastingdienst dit bevestigd. Fiscale transparantie houdt
de Beheerder gedurende de looptijd van het fonds.
in dat de CV niet zelfstandig belastingplichtig is. Als gevolg hiervan wordt iedere Commanditaire Vennoot afzonderlijk belast, afhankelijk van ieders eigen fiscale
Het bovenstaande is niet van toepassing indien de Participatie tot het onder-
status. De resultaten van de CV zullen derhalve rechtstreeks worden toegerekend
nemingsvermogen behoort of indien en voor zover de Objecten ter beschikking
aan de Commanditaire Vennoten voor hun Participatie in het Commanditair
worden gesteld aan een met één van de Commanditaire Vennoten verbonden
Kapitaal. Toetreding van de Commanditaire Vennoten in de CV is niet belast met
persoon, die de onroerende zaken aanwendt voor het behalen van belastbare winst
kapitaalsbelasting. De belastingdienst heeft dit bevestigd.
uit onderneming of belastbaar resultaat uit overige werkzaamheden of indien anderszins sprake is van resultaat uit overige werkzaamheden. Alsdan is sprake
Toetsing van de transparantie geschiedt niet slechts aan de hand van de CV-
van inkomen uit werk en woning en vindt belastingheffing plaats naar het progres-
overeenkomst, doch mede aan de hand van de feiten. Aan de transparantie kan
sieve tarief van box 1.
dus afbreuk worden gedaan indien vervanging en toetreding, hoewel contractueel slechts mogelijk met toestemming van alle Vennoten, toch geschiedt zonder dat
5.3.1 Inkomen uit ‘sparen en beleggen’
die toestemming aanwezig is. Bij vervanging is bijvoorbeeld te denken aan de
Indien de Participatie niet tot het ondernemingsvermogen behoort (en er van
juridische overdracht van het belang of aan juridische fusie, als de verdwijnende
uitgaande dat de activiteiten van de CV zijn beperkt tot normaal vermogensbeheer
vennootschap oorspronkelijk de participant was.
zoals hierboven beschreven) dan zal bij participerende natuurlijke personen het inkomen uit de deelname in de CV in beginsel in de heffing van de inkomsten-
De staatssecretaris van Financiën is bovendien van mening dat de vestiging van
belasting worden betrokken als inkomen uit ‘sparen en beleggen’ (box 3).
een vruchtgebruik en andere transacties waarbij (een wezenlijk deel van) het
26
economisch belang in een CV wordt vervreemd, kan leiden tot doorbreking van de
Kort gezegd wordt de forfaitaire rendementsheffing geheven over het gemiddelde
transparantie. Hoewel bij dit standpunt kanttekeningen kunnen worden geplaatst
van de waarde van de tot box 3 te rekenen bezittingen minus de waarde van
bepaalde schulden (voor zover de van toepassing zijnde drempel wordt over-
5.5 Afschrijving
schreden) aan het begin en aan het einde van het kalenderjaar. Momenteel is het
Voor participerende rechtspersonen en natuurlijke personen voor wie de
forfaitaire rendement vastgesteld op 4% en bedraagt het belastingtarief 30%.
Participatie tot het ondernemingsvermogen behoort, wordt met betrekking tot
Dit geldt eveneens voor de (fiscaal transparante) Participatie in Solid Fund II.
de afschrijving op de Objecten nog het volgende opgemerkt.
De waarde van Solid Fund II kan afwijken van de waarde bij het aangaan van het Fonds op grond van bijvoorbeeld mutaties in het eigen vermogen en eventuele
Bij Besluit van 7 mei 1998 heeft de staatssecretaris van Financiën zijn standpunt
stille reserves (‘meerwaarden’) in de Objecten.
bekend gemaakt met betrekking tot de afschrijving op vastgoed door natuurlijke personen bij kortstondige deelname in een besloten fonds, bijvoorbeeld een com-
Het daadwerkelijk gerealiseerde rendement is niet relevant voor de belasting van
manditaire vennootschap voor bepaalde duur. In de visie van de staatssecretaris
inkomen uit ‘sparen en beleggen’. Verkoopwinsten zijn dus onbelast en verliezen
wordt de hoogte van de afschrijving beïnvloed door de looptijd van de commandi-
niet aftrekbaar. Er is een heffingsvrij vermogen (een soort belastingvrije som) van
taire vennootschap en de verkoopopbrengst van het vastgoed.
€ 19.522,- (voor ‘fiscale partners’ tezamen € 39.044,-). Dit bedrag wordt verhoogd
Dit houdt in dat als de waarde van het vastgoed gelijk blijft of stijgt, in het geheel
met € 2.607,- per minderjarig kind. Deze bedragen gelden voor het jaar 2005.
niet op het vastgoed kan worden afgeschreven. Als de belastingrechter het standpunt van de staatssecretaris van Financiën volgt, dan kan dit gevolg hebben
5.3.2 Winst uit een onderneming
voor het netto rendement uit de Participaties voor deze groep van Participanten.
Indien de Participatie tot het ondernemingsvermogen behoort, wordt het inkomen
Participanten die een afschrijvingscomponent willen opnemen in hun belasting-
uit deelname in de CV bij participerende natuurlijke personen in de inkomsten-
aangifte, dienen zelf, al dan niet in overleg met hun fiscaal adviseur, te bepalen
belasting betrokken als winst uit een onderneming (‘box 1’). Het belastbaar
welk afschrijvingspercentage zij hanteren.
inkomen uit deelname in de CV wordt dan bepaald met inachtneming van de regels van ‘goed koopmansgebruik’.
5.6 Handleiding voor de aangifte inkomstenbelasting Jaarlijks ontvangen de Commanditaire Vennoten kosteloos een handleiding voor
Een positief resultaat van de CV waaronder begrepen een eventuele vermogens-
het invullen van de aangifte inkomstenbelasting, waarbij uitgangspunt is dat de
winst bij vervreemding van de Objecten, is voor het aandeel van de Commanditaire
Participatie tot het inkomen uit ‘sparen en beleggen’ (box 3) wordt gerekend. Aan
Vennoot in het Commanditair Kapitaal progressief belast tegen (maximaal) 52%
deze handleiding kunnen geen rechten worden ontleend.
inkomstenbelasting. Een negatief resultaat van de CV, waaronder begrepen een verlies bij vervreemding
5.7 Overdrachtsbelasting
of afwaardering van de Objecten, is aftrekbaar tot ten hoogste het aandeel van de
De verkrijging van onroerende zaken, waaronder begrepen participaties in
Commanditaire Vennoot in het Commanditair Kapitaal.
onroerende zaken, is in beginsel onderworpen aan overdrachtsbelasting, tenzij een vrijstelling geldt of een vermindering van toepassing is in geval de verkrijging
5.3.3 Successie- en schenkingsrecht
plaatsvindt binnen zes maanden na een eerdere belaste verkrijging. Eventuele
Ingeval van overlijden van een Commanditaire Vennoot, of schenking van een
voordelen als gevolg van de vermindering van overdrachtsbelasting komen ten
Participatie, is in beginsel de waarde van de Participatie onderworpen aan succes-
goede aan Stienstra. Dit betekent dat de aankoop van de Objecten is belast met
sie- respectievelijk schenkingsrechten. De hoogte van het tarief (5%-68%) en de
overdrachtsbelasting.
eventuele toepassing van een vrijstelling, zijn daarbij onder meer afhankelijk van de mate van verwantschap.
Het bovenstaande betekent dat bij het aangaan van het Fonds per saldo éénmaal overdrachtsbelasting verschuldigd is. Ook de latere verkrijging van een Participatie
5.4 Fiscale behandeling van participerende rechtspersonen
danwel de verkrijging van een economisch recht met betrekking tot een Partici-
In Nederland gevestigde, aan vennootschapsbelasting onderworpen, rechts-
patie is dus in beginsel belast. De verkrijger is in dat geval naar rato van zijn bezit
personen (die niet de status van ‘beleggingsinstelling’ hebben) zijn onderworpen
overdrachtsbelasting verschuldigd gebaseerd op de waarde van de Objecten in het
aan vennootschapsbelasting over de netto-inkomsten tegen een tarief van 31,5%
Fonds of de eventuele hogere tegenprestatie. Bij verkoop van de woningen door
(27% over de eerste € 22.689,-). Deze bedragen gelden voor het jaar 2005. Ook
het Fonds is de koper in beginsel overdrachtsbelasting verschuldigd.
de winst behaald bij vervreemding van Objecten is belast. Een eventueel negatief resultaat uit de Participatie in de CV, waaronder begrepen een verlies bij vervreem-
5.8 Omzetbelasting
ding van Objecten, alsmede een verlies door afwaardering van de Objecten bij
De Bewaarder en het Fonds kwalificeren als BTW-ondernemer. Hoewel de levering
waardevermindering, is aftrekbaar tot ten hoogste het aandeel van de Commandi-
van woningen in bepaalde gevallen belast is met BTW, is geen BTW verschuldigd
taire Vennoot in het Commanditair Kapitaal.
over de leveringen van de onderhavige woningen aan de Bewaarder en door de 27
Bewaarder aan het Fonds. Bij de verkoop van woningen door de CV is eveneens
aftrekbaar is. BTW op kosten die aan de Bewaarder in rekening worden gebracht,
geen BTW verschuldigd.
is aftrekbaar voorzover deze kosten geen verband houden met BTW vrijgestelde prestaties.
Verhuur van woningen vormt voor de heffing van BTW een vrijgestelde prestatie. Over de huursommen wordt derhalve geen BTW in rekening gebracht. Dit betekent
Over de aan- en verkoop van Participaties in Solid Fund II is geen BTW verschul-
ook dat BTW op kosten die aan de CV in rekening worden gebracht, bij de CV niet
digd.
Alkmaar - Van Ostadelaan
28
Juridische aspecten
06
6.1 Juridische structuur
Beherend vennoot (Solid Fund II Management BV)
Hieronder is de structuur schematisch weergegeven zoals deze zal bestaan na het aangaan van Solid Fund II (tevens wordt verwezen naar het organogram in paragraaf 2.3).
Commanditaire vennoten (de participanten)
CVovereenkomst
6.1.1 De CV De CV zal een ‘besloten’ commanditaire vennootschap zijn naar Nederlands
volmacht
recht. De reden van de keuze voor een commanditaire vennootschap is met name
Beheerder (Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV)
gelegen in het (in beginsel) ontbreken van aansprakelijkheid van de Commanditaire Vennoten (zie verder paragraaf 6.1.2) en de fiscale transparantie (zie paragraaf 5.2). De Beherend Vennoot wordt ten behoeve van zichzelf en de Participanten
Solid Fund II (Bouwfonds Solid Fund II CV)
overeenkomst van beheer & bewaring
economisch eigenaar van de Objecten. De concept CV-overeenkomst, waarbij de CV zal worden aangegaan, is opgenomen in bijlage 1.
property management overeenkomst
6.1.2 De Commanditaire Vennoten
Stienstra Beleggingen BV
De Commanditaire Vennoten delen mee in het financiële resultaat van de CV naar rato van hun deelneming in de CV. Op voorwaarde dat Commanditaire Vennoten
economisch eigendom
Bewaarder (Stichting Bewaarder Solid Fund II)
geen beheers-, beschikkings- of bestuurshandelingen verrichten, in welk geval zij als beherend vennoot aangemerkt worden en als zodanig volledig aansprakelijk
juridisch eigendom
beheer
worden, zijn zij slechts verplicht om bij te dragen in de verliezen en schulden van de CV tot maximaal het bedrag van hun inbreng. Commanditaire Vennoten kunnen dus in beginsel niet verplicht worden een negatief saldo van de CV aan te vullen. 6.1.3 De Beherend Vennoot Een Participatie kan uitsluitend na uitdrukkelijke, voorafgaande, schriftelijke
De CV wordt bestuurd door de Beherend Vennoot. Solid Fund II Management BV
toestemming van alle Vennoten worden overgedragen. Bij tussentijds overlijden
is de Beherend Vennoot van het Fonds. De statuten van de Beherend Vennoot zijn
van een Commanditaire Vennoot neemt zijn rechtsopvolger de Participatie(s) van
opgenomen in bijlage 2. Onder zijn bestuurstaken dient mede te worden verstaan:
de erflater over (zonder toestemming van de overige Vennoten), mits de rechtsopvolger hiervan schriftelijk kennis geeft. In dat geval wordt de rechtsopvolger op
a)
dezelfde wijze als de erflater gerechtigd in de CV. Voor verdere informatie wordt
b)
verwezen naar artikelen 11 en 12 van de CV-overeenkomst.
het voorzitten van de vergaderingen van Vennoten; verslaggeving, tezamen met de Beheerder, omtrent de gang van zaken in de CV;
c)
het verstrekken van een handleiding ten behoeve van de aangifte inkomstenbelasting van de Participanten;
d)
het oproepen van de Participanten voor vergaderingen van Vennoten.
De Beherend Vennoot heeft de Beheerder een volmacht verleend om hem (in zijn hoedanigheid van beherend vennoot van de CV) te vertegenwoordigen (met het recht van substitutie). De Beherend Vennoot kan worden aangesproken voor de handelingen die door of namens de Beheerder namens de CV zijn verricht. Belangrijke besluiten, de CV betreffende, dienen genomen te worden door de vergadering van Vennoten.
29
Het bestuur van de Beherend Vennoot bestaat uit: Bertus (E.L.) Franssens Bertus Franssens (23-09-54), is ruim 9 jaar actief in de vastgoedwereld; onder meer als directeur Structurering & Distributie bij Bouwfonds Asset Management BV en als hoofd van de Property Groep van ABN AMRO Asset Management (laatstelijk circa € 1,5 miljard beursgenoteerd vastgoed onder beheer). Relevante nevenfuncties: geen. Jean (J.L.M.J.) Klijnen Jean Klijnen (23-09-58), is reeds 21 jaar actief in de vastgoedwereld; onder meer als directievoorzitter bij Bouwfonds Asset Management BV, als hoofd indirecte vastgoedbeleggingen van de Stichting Algemeen Burgerlijk Pensioenfonds (ABP) en bij ABN AMRO Corporate Finance als Senior Vice President betrokken bij vastgoed. Relevante nevenfuncties: geen. 6.1.4 De Beheerder Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV is de Beheerder van Solid Fund II. Tussen de Beherend Vennoot (in zijn hoedanigheid van beherend vennoot van de CV en handelend voor zichzelf), enerzijds, en de Beheerder en de Bewaarder, anderzijds, is een overeenkomst van beheer en bewaring gesloten waarin hun onderlinge rechtsverhouding alsmede de taken en bevoegdheden van de Beheerder en de Bewaarder zijn vastgelegd. Het beheer van de CV en haar vermogen wordt
De Beheerder kan echter worden aangesproken voor de juiste en tijdige uitvoering
uitsluitend gevoerd door de Beheerder. De Beheerder is verantwoordelijk voor de
van de uitbestede taken. De Beheerder zal zich derhalve voornamelijk toeleggen
Objecten op administratief, financieel, commercieel en technisch gebied.
op de controle en het aansturen van Stienstra en het (doen) opstellen van de jaar-
De statuten van de Beheerder zijn opgenomen in bijlage 3. De jaarstukken van de
rekeningen ten behoeve van de Participanten.
Beheerder liggen ter inzage ten kantore van de Beheerder. De Beheerder bepaalt in samenspraak met Stienstra het beleggingsbeleid zonder Tot de taken van de Beheerder behoren ondermeer:
voorafgaande toestemming van de Participanten. De Bewaarder houdt toezicht op het beleid van de Beheerder. Belangrijke besluiten, de CV betreffende (zoals
a)
het voorbereiden en sluiten van huur- en koopovereenkomsten;
vermeld in artikel 19 van de CV-overeenkomst), zijn onderhevig aan de goedkeuring
b)
het administreren en invorderen van de huurpenningen;
van de vergadering van Vennoten. Na afsluiting van elk boekjaar zal de Beheerder,
c)
het sluiten van verzekeringen;
indien van toepassing, hierover verslag uitbrengen tijdens de vergadering van
d)
het begeleiden van (onderhouds)werkzaamheden;
Vennoten (zie paragraaf 6.4)
e)
het aansturen cq controleren van de property manager;
f)
het opstellen van jaarrekeningen van de CV.
Het eigen vermogen van de Beheerder bedraagt (conform de vereisten van de Wtb) per 1 januari 2005 tenminste € 230.000,-. Het boekjaar van de Beheerder valt
Voorzover noodzakelijk zal de Beheerder voor de uitoefening van deze taken
samen met het kalenderjaar.
gebruik maken van een door de Bewaarder te verstrekken volmacht.
Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV is tevens beheerder (als bedoeld in art. 1 sub 3 Wtb) van:
De Beheerder is bevoegd om onder zijn verantwoordelijkheid een deel van het be-
•
Bouwfonds Office Value Fund NV.
heer over de CV en de daaruit voortvloeiende taken te doen uitoefenen door één of
•
Bouwfonds Solid Fund CV (“Solid Fund”);
meer door hem te benoemen derden, niet zijnde de Bewaarder. Op basis van deze
•
bevoegdheid schakelt de Beheerder onder haar verantwoordelijkheid Stienstra in als property manager van de Objecten (voor de taken zoals ondermeer vermeld onder punt a) tot en met d). 30
ABN AMRO Bouwfonds Vastgoedfonds VII Distrifonds II Nederland CV (“Distrifonds II”); en
•
ABN AMRO Bouwfonds Vastgoedfonds VI Distrifonds I Nederland CV (“Distrifonds I”);
Het bestuur van de Beheerder bestaat uit:
In de Overeenkomst van Beheer en Bewaring, zoals opgenomen in bijlage 5, is onder meer de relatie tussen de Bewaarder en de CV vastgelegd. De Bewaarder zal
Thomas (T.J.H.) Pohle
uitsluitend optreden in het belang van de Participanten. De Bewaarder zal de eigen-
Thomas Pohle (21-07-57), is reeds 22 jaar actief in de vastgoedwereld; onder meer
dom van de Objecten verkrijgen en de economische eigendom ervan vervolgens
als directeur Acquisitie & Asset Management bij Bouwfonds Asset Management
doorleveren aan de Beherend Vennoot handelend in zijn hoedanigheid van behe-
BV en daarvoor als projectmanager van verschillende grote projectontwikkelingen
rend vennoot van de CV voor zich en ten behoeve van de Participanten. Dit betekent
in binnen- en buitenland (USA en Duitsland) en interim-directievoering van een
dat de Bewaarder de juridische eigendom van de Objecten zal houden.
Europese vastgoedportefeuille (circa € 180 miljoen). Relevante nevenfuncties: geen.
De Bewaarder wordt opgericht met het specifieke doel om werkzaamheden te verrichten ten behoeve van de CV en zal geen andere werkzaamheden verrichten,
Jan (J.L.M.) van Susante
noch bewaaractiviteiten voor anderen dan de CV uitvoeren. De statuten van de
Jan van Susante (11-10-53), is reeds 13 jaar actief in de vastgoedwereld; onder
Bewaarder zijn opgenomen in bijlage 4. Het boekjaar van de Bewaarder valt samen
meer als directeur Operations bij Bouwfonds Asset Management BV en bij het ABP
met het kalenderjaar.
waar hij onder meer verantwoordelijk was voor het beheer en de herstructurering van een omvangrijke Europese vastgoedportefeuille (circa € 400 mln.). Relevante
De taken van de Bewaarder zijn ondermeer:
nevenfuncties: lid van de investeringscommissie van Triodos Vastgoedfonds NV. a) 6.1.5 De Bewaarder Stichting Bewaarder Solid Fund II zal optreden als ‘bewaarder’ in de zin van de
b)
Wtb ten behoeve van Solid Fund II. De Wtb schrijft voor dat de activa van een beleggingsfonds door een onafhankelijke bewaarder moeten worden bewaard en
het verkrijgen van de eigendom van de Objecten en het vervolgens doorleveren van de economisch eigendom van de Objecten; het op aangeven van de Beheerder aangaan van leningen ter financiering van de Objecten en het bezwaren daarvan;
c)
dat beheerder en bewaarder onafhankelijk van elkaar zijn.
het op aangeven van de Beheerder verpanden van de huurpenningen in verband met de verhuur van de Objecten;
d) Een andere voorwaarde is dat de organisatie waarvan de bewaarder deel uitmaakt
het toezien op de uitvoering van de besluiten van de vergadering van Vennoten;
in belangrijke mate zijn bedrijf maakt van het bewaren en administreren van beleg-
e)
gingsobjecten van derden.
f)
het aanleggen en bijhouden van een register van Participanten; het achteraf vaststellen dat beleggingstransacties, zoals uitgevoerd door de Beheerder, passen in het beleggingsbeleid van de CV zoals uiteengezet in dit Prospectus.
Als bestuurder van de Bewaarder zullen optreden mevrouw M.C. van der SluijsPlantz, directeur van TMF Nederland BV en CEO van TMF Group, en mevrouw Th.F.C. Wijnen, directeur van TMF Structured Finance BV. Met beide bestuurders is een overeenkomst gesloten tot uitvoering van de taken van de Bewaarder. TMF Nederland BV en TMF Structured Finance BV zijn gevestigd te Amsterdam aan de Locatellikade 1, 1076 AZ en maken onderdeel uit van TMF Group. TMF Group verleent financiële, management en administratieve diensten aan internationale cliënten en is actief in 21 landen met ongeveer 900 medewerkers. Voor zowel mevrouw van der Sluijs-Plantz als mevrouw Wijnen geldt dat hun werkzaamheden onder meer bestaan uit het voeren van beheer over vennootschappen en het optreden als bewaarder van andere beleggingsinstellingen. Maria (M.C.) van der Sluijs-Plantz Maria van der Sluijs-Plantz (27-3-55), is meer dan 15 jaar werkzaam in de financiële dienstverlening. Sinds 1995 is zij Managing Director van TMF Nederland BV, Spijkenisse - Beverveen
gevestigd te Amsterdam, welke vennootschap behoort tot de TMF Group. Sinds juni 2003 is zij CEO van TMF Group. 31
Thérèse (Th.C.) Wijnen
6.5 Waarderingsgrondslagen
Thérèse Wijnen (14-9-66), is meer dan 14 jaar werkzaam in de financiële dienst-
De volgende waarderingsgrondslagen zullen van toepassing zijn op de
verlening. Sinds 1999 is zij Managing Director van TMF Structured Finance BV,
commerciële jaarrekening van de CV:
gevestigd te Amsterdam, welke vennootschap behoort tot de TMF Group.
•
De Objecten en de Aanvangskosten worden jaarlijks gewaardeerd op basis van kostprijs.
6.2 Looptijd van de CV
•
Solid Fund II zal met ingang van de Aanvangsdatum worden aangegaan voor onbepaalde tijd, maar het voornemen bestaat dat de looptijd van de CV maximaal
•
7 jaar en 7 maanden zal bedragen. Het is voorzien om in het zevende jaar na de Aanvangsdatum te starten met de verkoop van de restportefeuille, waarbij het
•
De opbrengsten en kosten worden toegerekend aan de periode waarop zij betrekking hebben.
• •
6.3 Vergadering van Vennoten
Overige activa en passiva worden gewaardeerd tegen nominale waarde op grond van algemeen aanvaarde bedrijfseconomische waarderingsregels.
voornemen bestaat om uiterlijk op 31 december 2012 alle Objecten te hebben verkocht en overgedragen.
Vorderingen worden gewaardeerd tegen nominale waarde onder aftrek van een voorziening voor oninbaarheid.
Daar waar nodig zullen voorzieningen worden gevormd. Het boekjaar van de CV is gelijk aan het kalenderjaar, behalve in 2005, in welk geval het boekjaar loopt vanaf de Aanvangsdatum tot en met 31 december 2005.
Jaarlijks wordt binnen vier maanden na afloop van het boekjaar van de CV een vergadering van Vennoten gehouden. In deze vergadering worden onder meer
6.6 Gelieerde partijen en grote beleggers.
de jaarrekening van de CV vastgesteld alsmede de begroting voor het daarop
ABN AMRO Holding NV, ABN AMRO Bank NV, ABN AMRO Bouwfonds NV,
volgende jaar besproken en zal de Beheerder tezamen met de Beherend Vennoot
Bouwfonds Management BV en Bouwfonds Asset Management BV zijn gelieerde
verslag uitbrengen omtrent de gang van zaken bij de CV in het afgelopen boekjaar.
partijen in de zin van DNB circulaire ‘Transparantie van kosten en nauwe banden’ d.d. 7 december 2001. Indien door het Fonds transacties worden aangegaan met
De Beheerder zal samen met de Beherend Vennoot belangrijke besluiten de CV
deze gelieerde partijen zullen deze transacties te allen tijde plaatsvinden tegen
betreffende (zoals vermeld in artikel 19 van de CV-overeenkomst) voorleggen aan
marktconforme condities.
de vergadering van Vennoten. Voorts verleent de vergadering van Vennoten bij de vaststelling van de jaarrekening, indien zulks geschiedt zonder voorbehoud,
ABN AMRO Holding NV, ABN AMRO Bank NV, ABN AMRO Bouwfonds NV,
décharge aan de Beherend Vennoot voor het bestuur over de CV en décharge
Bouwfonds Management BV en Bouwfonds Asset Management BV worden
aan de Beheerder voor het beheer, voor zover van dit bestuur cq. beheer uit de
aangemerkt als ‘grote belegger’ in de zin van het Besluit toezicht beleggingsinstel-
jaarrekening blijkt.
lingen, aangezien deze vennootschappen gezamenlijk een (in)direct kapitaal- of zeggenschapsbelang van 100% hebben in de Beheerder.
6.4 Verslaglegging Per boekjaar zal de Beheerder ten behoeve van de Beherend Vennoot een jaarverslag
Voor eventuele aanvullende of meer actuele gegevens omtrent grote beleggers
opstellen met daarin de balans en winst- en verliesrekening van de CV. De jaar-
wordt verwezen naar het jaarverslag en de overige informatie met betrekking tot
rekening van de CV zal worden gecontroleerd door een externe registeraccountant.
de Beheerder.
De Beherend Vennoot stuurt binnen drie maanden na het einde van het boekjaar
6.7 Beleid ten aanzien van uitbesteding
aan alle Commanditaire Vennoten een kopie van het jaarverslag, alsmede een
Besluiten tot uitbesteding van taken en verantwoordelijkheden worden zorgvuldig
begroting van inkomsten en uitgaven voor het volgende boekjaar. De jaarrekening
voorbereid en op adequate wijze geïmplementeerd, waarbij afspraken telkens op
en de begroting zullen ieder jaar aan de vergadering van Vennoten worden
basis van marktconforme condities in een schriftelijke overeenkomst worden vast-
voorgelegd. Deze stukken zullen tevens ter inzage liggen op het kantoor van de
gelegd. Indien gebruik wordt gemaakt van de diensten van ondernemingen die zijn
Beherend Vennoot.
gelieerd aan het Fonds, is hetgeen is vermeld in paragraaf 6.6 (‘Gelieerde partijen en grote beleggers’) van toepassing.
Voorts voorziet de Beherend Vennoot de Commanditaire Vennoten, voor wie het inkomen wordt gerekend tot het inkomen uit ‘sparen en beleggen’, van een hand-
6.8 Toezicht / tijdelijke vergunning
leiding ten behoeve van hun belastingaangifte.
Solid Fund II heeft op 21 maart 2005, overeenkomstig het ‘maatschapbeleid’ van de AFM, een tijdelijke vergunning verkregen als ‘beleggingsinstelling’ in de zin van
32
Binnen twee maanden na afloop van de eerste helft van elk boekjaar ontvangen de
de Wtb. Deze tijdelijke vergunning is afgegeven door de AFM in haar hoedanigheid
Commanditaire Vennoten een halfjaarrapportage (voor het eerst in 2006).
van toezichthouder in de zin van de Wtb.
In het kader van het verstrekken van de vergunning zijn de bestuursleden van de Beheerder en de verantwoordelijke personen bij de bestuurder van de Bewaarder op betrouwbaarheid en deskundigheid getoetst, evenals de personen die middellijk dan wel onmiddellijk bevoegd zijn deze bestuurders te benoemen en/of te ontslaan. De door AFM afgegeven vergunning is in beginsel een tijdelijke vergunning met een looptijd van drie maanden. Na het verstrijken van de looptijd van de vergunning zal Solid Fund II niet meer onder toezicht van de AFM staan en mogen er geen nieuwe Participaties meer worden aangeboden of verhandeld buiten de (besloten) kring zoals die door de CV is gevormd (tenzij na voorgaande schriftelijke toestemming van alle Vennoten). De Wtb is dan niet meer van toepassing op Solid Fund II. 6.9 Wetsvoorstel Personenvennootschappen en Wetsvoorstel tot wijziging Wtb Recent is een wetsvoorstel inzake het nieuwe personenvennootschapsrecht ingediend, dat naar verwachting in 2005 in werking zal treden. De tekst van het huidige wetsvoorstel zal geen directe juridische gevolgen hebben voor Solid Fund II. Op grond van het wetsvoorstel kan Solid Fund II opteren voor rechtspersoonlijkheid. Voor verdere informatie over de besluitvorming ten aanzien van eventuele rechtspersoonlijkheid wordt verwezen naar artikel 19 van de CV-overeenkomst. Er is eveneens een voorstel tot wijziging van de Wtb in voorbereiding. De volledige omvang van de wijzigingen is echter nog niet duidelijk, zodat de Initiatiefnemer slechts voor zover mogelijk en met inachtneming van de reeds gepubliceerde intenties en wijzigingen, in dit Prospectus heeft kunnen anticiperen op dergelijke wijzigingen.
33
Risicoanalyse
07
7.1 Inleiding
voor een onbepaalde periode kan en wil dragen en of hij behoefte zal hebben
Beleggers dienen te beseffen dat beleggen in huurwoningen bepaalde risico’s
aan verhandelbaarheid van zijn Participatie gedurende de looptijd van het Fonds.
meebrengt. Het is van groot belang dat de Participanten zich bewust zijn van
Zoals eerder opgemerkt wordt een Participatie in Solid Fund II aangemerkt als een
deze risico’s, teneinde de belegging in Solid Fund II goed te kunnen beoordelen.
illiquide belegging.
Potentiële Participanten worden daarom dringend verzocht dit Prospectus en de Financiële Bijsluiter aandachtig te bestuderen en bij twijfel advies in te winnen.
Het Fonds is ondermeer, maar niet uitsluitend, onderhevig aan onderstaande
Participanten worden geacht ondermeer alle risico’s die verbonden zijn aan het
risico’s:
beleggen in vastgoed in overweging te hebben genomen, alvorens zij besluiten om deel te nemen in Solid Fund II.
7.2 Financieringsrisico en renterisico
In dit hoofdstuk wordt aandacht besteed aan de risico’s die van toepassing kunnen
7.2.1 Algemeen
zijn op een belegging in huurwoningen. Naast de hieronder beschreven risico’s
Het rendement op het beleggen in vastgoed kan negatief beïnvloed worden door
kunnen zich uiteraard ook omstandigheden voordoen die tot gevolg hebben dat de
algemene en meer specifieke marktontwikkelingen. De renteontwikkeling kan na
werkelijkheid afwijkt van de uitgangspunten waarvan is uitgegaan bij het maken
verloop van een vaste renteperiode, door het aangaan van nieuwe financieringen,
van de prognoses in dit Prospectus. Dat kan er toe leiden dat een lager rendement
invloed hebben op het rendement van de vastgoedbelegging.
wordt behaald dan uit die uitgangspunten zou voortvloeien, of dat een verlies resulteert voor de Participanten (zie ook paragraaf 4.6.3). Het maximale verlies dat
Zolang de rentelasten lager zijn dan de inkomsten uit de gefinancierde vastgoed-
een Participant per Participatie kan lijden is de Deelnamesom. Dit maximale verlies
beleggingen zal er sprake zijn van een positieve hefboom die indirect tot een
wordt alleen geleden indien in geen enkel jaar een uitkering aan de beleggers
hoger rendement voor de Participanten kan leiden. Aan de andere kant kan de
gedaan zou kunnen worden en door verliezen het Commanditair Kapitaal wordt
hefboomwerking ook negatieve gevolgen hebben indien de financieringsrente door
gereduceerd tot nihil.
marktontwikkelingen stijgt. Indien dit het geval is, dan werkt het hefboomeffect negatief op de rentabiliteit van het eigen vermogen. Dit effect is sterker naarmate
Elke belegger dient zijn eigen persoonlijke situatie in relatie tot de deelname
het vastgoed voor een groter deel is gefinancierd met vreemd vermogen (in ver-
in Solid Fund II in te schatten en dient na te gaan of hij het economische risico
gelijking met eigen vermogen). 7.2.2 Specifiek voor Solid Fund II Teneinde het renterisico te beperken, is een hypothecaire lening aangegaan met een looptijd van 7 jaar en 7 maanden. Op deze lening is gedurende 1, 3, 5 en 7 jaar een vaste rente van resp. 3,08%, 3,54%, 3,84% en 4,10% verschuldigd. Indien gedurende de looptijd van het Fonds de rentevaste periode van een leningdeel is afgelopen (en het leningdeel is nog niet helemaal afgelost) zal Solid Fund II het restant van de lening hoogstwaarschijnlijk herfinancieren met een hypothecaire lening op basis van een variabele rente. Dit geldt ook aan het eind van de rentevaste periode van de 7-jaars lening, teneinde maximale flexibiliteit te hebben bij het verkoopproces van de restportefeuille. Over de hoogte van deze variabele rente kan op dit moment geen uitspraak gedaan worden. Het risico bestaat dat de variabele rente op het moment van herfinanciering of aan het einde van de looptijd van het Fonds hoger is dan de in het rendementsmodel gehanteerde rekenrente van 4,10%. 7.3 Inflatierisico 7.3.1 Algemeen
Leiden - Sneeuwbes
De ontwikkeling van de huurinkomsten is ondermeer afhankelijk van de inflatie en de ruimte die van overheidswege bestaat om de huur te verhogen. Stijging van
34
geldontwaarding kan (binnen het door de overheid vastgestelde maximum) door
met een gemiddelde leegstand van vijf maanden per woning. Het risico bestaat
middel van gebruikelijke indexatie van de huurcontracten worden ondervangen.
dat de gemiddelde leegstand langer zal zijn dan vijf maanden.
Ondanks genoemde indexatie van de huurcontracten kan inflatie een negatief effect hebben op de (eind)waarde van een belegging.
Bij de berekening van het rendement gaat Solid Fund II uit van een jaarlijkse mutatiegraad van 10% in het eerste jaar en 8,5% in de volgende jaren. Indien de
7.3.2 Specifiek voor Solid Fund II
jaarlijkse mutatiegraad gedurende de looptijd van het Fonds lager is dan geprog-
Bij de berekening van het geprognosticeerde rendement in dit Prospectus is de
nosticeerd, zal dat negatieve invloed hebben op het rendement van het Fonds.
jaarlijkse huurverhoging gesteld op 2,5%. Indien gedurende de looptijd van het Fonds de jaarlijkse huurverhoging lager is dan de geprognosticeerde 2,5%, dan
7.5 Politiek risico / regelgeving
heeft dat negatieve gevolgen voor het rendement van de Participanten. 7.5.1 Algemeen 7.4 Leegstandrisico
Een factor waarmee vooraf geen rekening kan worden gehouden is de politiek. Als gevolg van maatregelen met betrekking tot bijvoorbeeld huur(bescherming),
7.4.1 Algemeen
bodemverontreiniging, technische vereisten, bestemmingsplannen en de fiscaliteit
De belangrijkste inkomsten die bijdragen aan het rendement zijn enerzijds de
(zoals de aftrekbaarheid van hypotheekrente, het huurwaardeforfait en kwalificatie
huurinkomsten en anderzijds de verkoopwinst bij verkoop van een woning, vrij van
van de Participanten en het Fonds ) kan de politieke besluitvorming gevolgen heb-
huur. Bij beëindiging van het huurcontract van een woning bestaat een leegstand-
ben voor vastgoedbeleggingen. Het is mogelijk dat wijzigingen op het gebied van
risico. Leegstand hoeft in beginsel geen probleem te zijn, aangezien op dat moment
dergelijke wet- en regelgeving het rendement van Solid Fund II zullen beïnvloeden.
de woning vrij van huur verkocht kan worden. Anderzijds moet er wel rekening mee gehouden worden dat er, gedurende de periode dat de woning leeg staat, geen
7.5.2 Specifiek voor Solid Fund II
of te weinig huur wordt betaald ter dekking van de exploitatiekosten of financie-
Op dit moment zijn er geen wijzigingen in de wetgeving aangekondigd met grote
ringsverplichtingen van het Fonds. Indien er sprake is van structurele leegstand
gevolgen voor het Fonds. Echter, eventuele onvoorziene nadelen (of voordelen)
(door bijvoorbeeld een samenloop van zowel een slechte huur- als een slechte
naar aanleiding van wetswijzigingen zijn niet uit te sluiten.
koopmarkt), kan de financiële positie van Solid Fund II zelfs in gevaar komen. 7.6 Marktrisico Als een huurcontract ten einde loopt en de huurder vertrekt duurt het normaal gesproken enkele maanden voordat het pand verkocht en geleverd is aan de nieuwe
7.6.1 Algemeen
eigenaar. Gedurende deze periode ontvangt het Fonds in beginsel geen huurin-
Marktrisico is een van de belangrijkste factoren bij de waardeontwikkeling van
komsten. Verder is tijdelijke leegstand, als gevolg van verbouwing of renovatie,
vastgoed. Het marktrisico kan worden omschreven als het algemene economische
vaak onvermijdelijk. De mate waarin huurders vertrekken en woningen leegkomen
klimaat waarin de vastgoedmarkt zich bevindt, zijnde het economische klimaat van
wordt uitgedrukt in de mutatiegraad. De jaarlijkse mutatiegraad gedurende de
Nederland en in het bijzonder de steden waar de Objecten zijn gelegen.
looptijd van het Fonds is van belang voor het rendement van het Fonds. Het economisch klimaat is van invloed op de vraag en het aanbod van vastgoed 7.4.2 Specifiek voor Solid Fund II
en op de verhuurmarkt. De waarde bij de verkoop van de Objecten is voor een
De omvang van het leegstandsrisico wordt primair bepaald door de op dat moment
belangrijk deel afhankelijk van externe macro-economische factoren en de situatie
geldende marktomstandigheden. Tal van facetten spelen een rol bij de bepaling
op de Nederlandse woningmarkt en de woningmarkt in de steden waar de Objec-
en beheersing van de omvang van genoemde risico’s. De ervaring en het track
ten zijn gelegen. Daarnaast kunnen de ontwikkelingen op de financiële markten
record van de Beheerder en Stienstra op het gebied van beheer en de verkoop
ook van invloed zijn. Zo is de rente (bijvoorbeeld bij hypotheekleningen) van invloed
van woningen spelen een belangrijke rol bij de beheersing van dergelijke risico’s.
op de waardeontwikkeling van het vastgoed (een stijgende marktrente kan een
Op basis van de ervaring van Stienstra verwacht de Beheerder dat deze risico’s in
lager verkoopresultaat, of zelfs een negatief verkoopresultaat tot gevolg hebben).
ieder geval niet groter zullen zijn dan het landelijk gemiddelde voor vergelijkbare objecten. De marktomstandigheden kunnen echter gedurende de looptijd van het
7.6.2 Specifiek voor Solid Fund II
Fonds wijzigen. Dit kan van invloed zijn op het rendement van het Fonds.
Ook Solid Fund II kan zich niet weren tegen macro-economische krachten die het waardeverloop van de Objecten kunnen bepalen. Echter, door goed beheer van
Bij de berekening van het geprognosticeerde rendement voor Solid Fund II is bij
de Objecten kunnen de Objecten (ook in mindere tijden) aantrekkelijk blijven voor
verkoop van de Objecten gedurende de looptijd van het Fonds rekening gehouden
huurders en kopers. Desondanks is het moeilijk om een realistische prognose van 35
de waarde van de Objecten over de looptijd van het Fonds te geven. Eventuele
De Beheerder heeft de gemeenten waar de Objecten gelegen zijn gevraagd of zij
waardedalingen als gevolg van macro-economische krachten kunnen het uiteinde-
kennis hadden van bodemverontreiniging en/of de aanwezigheid van ondergrondse
lijke rendement in belangrijke mate beïnvloeden.
opslagtanks. De desbetreffende gemeenten hebben schriftelijk aangegeven dat zij niet op de hoogte zijn van dergelijke bodemverontreiniging en/of de aanwezigheid
7.7 Vastgoedrisico
van ondergrondse opslagtanks. De Beheerder heeft in dit verband geen nader onderzoek verricht. Tijdens de bouw van de Objecten was het gebruikelijk om as-
7.7.1 Algemeen
besthoudende materialen te gebruiken. Er is echter geen nader onderzoek verricht
Aan de verwerving en exploitatie van vastgoed zijn risico’s verbonden. Het risico
in welke mate asbesthoudende materialen in de Objecten zijn verwerkt. Mocht er
bestaat dat de Objecten gebreken vertonen die op dit moment nog niet bekend
gedurende de looptijd van het Fonds sprake blijken te zijn van milieugebreken, van
zijn. Zo kan er bijvoorbeeld sprake zijn van bodemverontreiniging, asbest in de
welke aard dan ook, dan kan dit leiden tot herstelkosten en/of kosten in verband
gebruikte materialen of beperkingen ten aanzien van het eigendom en het gebruik
met aansprakelijkheidstelling, die een negatief effect hebben op het rendement.
ervan etc. Daarnaast kan er sprake zijn van bestemmingsplanwijzigingen of grootschalige infrastructurele projecten in de nabijheid van de Objecten.
De huurovereenkomsten van de woningen zijn steekproefsgewijs door een externe jurist bekeken. Uit deze steekproef zijn geen noemenswaardige zaken voortgeko-
7.7.2 Specifiek voor Solid Fund II
men. Overigens kan niet worden uitgesloten dat in de overige huurcontracten, die
Ten aanzien van de milieukundige aspecten (bodemverontreiniging, asbest en
niet door de jurist zijn gecontroleerd, eventuele afwijkende bepalingen voorkomen.
ondergrondse opslagtanks) zijn in de koopakte de bij dit soort transacties gebruikelijke bedingen opgenomen, hetgeen ondermeer betekent dat de risico’s met
De staat van onderhoud van de Objecten is in de afgelopen jaren beoordeeld door
betrekking tot deze milieukundige aspecten op het moment van de verkoop van de
een onafhankelijk technisch bureau. Op basis van de uitkomsten van dit onderzoek
Objecten overgaan op koper. Bij aankoop van de Objecten vrijwaart de Bewaarder,
zijn meerjaren onderhoudsprognoses opgesteld. Op basis van deze prognoses hoeft
namens het Fonds, verkoper voor alle aansprakelijkheid die uit de aanwezigheid
er naar verwachting gedurende de looptijd van het Fonds geen rekening gehouden
van stoffen welke gevaarlijk zijn voor de volksgezondheid dan wel het milieu en/of
te worden met onderhoudskosten die een normaal onderhoudsbudget voor der-
die het door koper voorgestane gebruik van de Objecten (kunnen) belemmeren kan
gelijke woningen te boven gaan, maar dit verschilt uiteraard van Object tot Object
voortvloeien.
van jaar tot jaar. In de koopakte is een garantie van Stienstra opgenomen dat alle technische installaties, aan- en afvoerleidingen en bedradingen van de Objecten naar behoren functioneren. 7.8 Risico van onverzekerde schade De Beheerder zal de Objecten tegen vele voorkomende risico’s verzekeren. Echter, sommige schades zijn niet te verzekeren (oorlog, terreur, natuurrampen, milieu etc.) en komen dus voor rekening en risico van de CV. Daarnaast hebben verzekerde schades in de regel een eigen risico dat voor rekening en risico van het Fonds komt. 7.9 Rendementsrisico De in dit Prospectus geprognosticeerde rendementen zijn gebaseerd op de uitgangspunten, zoals nader beschreven in hoofdstuk 4 (‘Financiële aspecten’). De uitgangspunten in het rekenmodel, zoals opgesteld door de Initiatiefnemer, zijn grotendeels gebaseerd op de door de Beheerder en Stienstra opgestelde berekeningen en projecties. Participanten hebben geen zekerheid dat deze berekeningen en projecties daadwerkelijk zullen resulteren in de door het Fonds beoogde rendementen. Ten aanzien van de rendementsconsequenties van mogelijke afwijkingen ten opzichte van de uitgangspunten wordt verwezen naar paragraaf 4.6.3.
Den Haag - Nieuwendamlaan
36
Deelnemen in Solid Fund II
08
8.1 Deelnameprocedure
Nadat de Bewaarder de volledige inschrijfformulieren (incl. bijlagen) heeft ontvan-
Deelnemen in Solid Fund II kan met Participaties van € 15.000,- (te vermeerderen
gen zal de Bewaarder op 24 mei 2005 de verschuldigde Deelnamesom van het op
met de Emissiekosten). Een belegger kan één of meerdere Participaties verwerven.
het inschrijfformulier vermelde rekeningnummer afschrijven. Potentiële Participan-
Commanditaire Vennoten kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen
ten worden derhalve dringend verzocht om op genoemde datum voldoende liquidi-
zijn. Beleggers die wensen te participeren dienen het inschrijfformulier volledig in
teiten op hun bankrekening te hebben om de Deelnamesom te kunnen voldoen.
te vullen. Onderdeel van het inschrijfformulier is een vragenlijst ter vaststelling van het cliëntenprofiel. Aan de hand van het door de belegger ingevulde cliëntenprofiel
De Initiatiefnemer zal het aangaan van de CV en de plaatsing van Participaties
kan beoordeeld worden of Solid Fund II, met het oog op zijn/haar beleggingsdoel-
in de CV ter hand nemen en coördineren. Bij overtekening zal toewijzing van de
stelling en financiële positie, geschikt zou kunnen zijn voor hem/haar.
Participaties plaatsvinden op basis van volgorde van binnenkomst van het volledig ingevulde en ondertekende inschrijfformulier (incl. bijlagen) bij de Bewaarder.
Particuliere beleggers die willen deelnemen in Solid Fund II dienen de volgende
De Bewaarder en de Initiatiefnemer behouden zich het recht voor inschrijvingen
documentatie op te sturen naar Stichting Bewaarder Solid Fund II:
zonder opgaaf van reden geheel of gedeeltelijk niet in aanmerking te nemen.
•
een volledig ingevuld en ondertekend inschrijfformulier;
Nadat Solid Fund II is aangegaan en de Deelnamesom van zijn rekening is afge-
•
een volledig ingevulde en ondertekende Vragenlijst Cliëntenprofiel;
schreven, krijgt de Participant schriftelijk bericht van toetreding tot het Fonds.
•
een kopie van een geldig legitimatiebewijs (paspoort/rijbewijs/identiteits-
•
kaart) van de belegger zoals vermeld op het inschrijfformulier;
De inschrijving start zodra de vergunning is verleend en sluit in beginsel op
een kopie van een recent afschrift van een bankrekening (tegenrekening) op
20 mei 2005 om 12:00 uur (of zoveel eerder als alle Participaties toebedeeld zijn).
naam van de belegger zoals vermeld op het inschrijfformulier.
Naar verwachting zal Solid Fund II op 1 juni 2005 worden aangegaan.
Rechtspersonen die willen deelnemen in Solid Fund II dienen de volgende
In het geval dat niet alle Participaties gedurende de inschrijvingsperiode zijn
documentatie op te sturen naar Stichting Bewaarder Solid Fund II:
geplaatst, kan de Initiatiefnemer besluiten om het Fonds toch doorgang te laten
•
een volledig ingevuld en ondertekend inschrijfformulier;
vinden. Indien en voorzover de vergunning nog van toepassing is, zal de Initiatief-
•
een volledig ingevulde en ondertekende Vragenlijst Cliëntenprofiel;
nemer in dat geval de niet geplaatste Participaties tijdelijk (maar niet langer dan
•
een (kopie van een) gewaarmerkt uittreksel van de Kamer van Koophandel
6 maanden) aanhouden. Gedurende deze periode van maximaal 6 maanden zal de
(niet ouder dan 3 maanden);
Initiatiefnemer trachten deze Participaties door te plaatsen bij beleggers (die met
een kopie van een geldig legitimatiebewijs (paspoort/rijbewijs/identiteits-
terugwerkende kracht tot de Aanvangsdatum zullen toetreden tot het Fonds).
•
kaart) van de wettelijke vertegenwoordiger van de rechtspersoon zoals vermeld op het inschrijfformulier.
Indien er naar de mening van de Initiatiefnemer per 20 mei 2005 onvoldoende Participaties zijn geplaatst of zich onvoorziene situaties voordoen die het aangaan
Het correspondentieadres van Stichting Bewaarder Solid Fund II is:
van de CV bemoeilijken, kan de Initiatiefnemer besluiten om Solid Fund II niet te laten aangaan. De potentiële Participanten zullen hiervan bericht krijgen en zullen
Stichting Bewaarder Solid Fund II
hun Deelnamesom terug ontvangen (de Deelnamesom is niet rentedragend).
Antwoordnummer 47657
Mochten er na het lezen van dit Prospectus nog vragen bestaan, van welke aard
1070 VD Amsterdam
dan ook, met betrekking tot het deelnemen in Solid Fund II dan kan tijdens kantooruren contact worden opgenomen met de Initiatiefnemer op telefoonnummer:
Door het ondertekenen van het inschrijfformulier en ontvangst en acceptatie daar-
(033) 750 47 00.
van, verleent de belegger een onherroepelijke volmacht tot het aangaan van en toetreden tot de CV en aanvaardt hij/zij de Participaties die aan hem/haar worden
8.2 Wet bescherming persoonsgegevens
toegekend. Het inschrijfformulier bevat naast de onherroepelijke volmacht voor het
De Initiatiefnemer, de Beheerder en de Beherend Vennoot en de Bewaarder zullen er
aangaan van en toetreden tot het Fonds tevens een volmacht om de Deelnamesom
zorg voor dragen dat de persoonlijke gegevens die aangeleverd zijn in het kader van
van de bankrekening (geen spaarrekening) zoals vermeld op het inschrijfformulier
Solid Fund II vertrouwelijk worden behandeld. Genoemde partijen houden zich aan
over te schrijven naar de rekening van de CV, aangehouden op naam van de
de bepalingen van de Wet bescherming persoonsgegevens. Partijen gebruiken de
Bewaarder.
persoonlijke gegevens om uitvoering te geven aan de bepalingen van het Prospectus.
Tussen de Participant en de Initiatiefnemer zijn algemene voorwaarden voor
De gegevens zullen vanzelfsprekend niet aan derden ter beschikking worden gesteld,
effectendienstverlening van Bouwfonds Asset Management BV van toepassing,
tenzij dit noodzakelijk is om uitvoering te geven aan hetgeen in het Prospectus (incl.
welke opgenomen zijn in bijlage 8.
bijlagen) is bepaald, of indien er een wettelijk voorschrift van toepassing is. 37
Overige
09
9.1 Accountantsverklaring
9.2 Verklaring van de belastingadviseur
Opdracht
Aan de directie van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV.
Wij hebben kennis genomen van het Prospectus d.d. 21 maart 2005 van Bouwfonds Solid Fund II CV te Hoevelaken, met als doel vast te stellen of het
Het fiscale hoofdstuk (hoofdstuk 5 ‘Fiscale aspecten’) van dit Prospectus is door
Prospectus tenminste die gegevens bevat die, voor zover van toepassing, op grond
ons opgesteld. Het fiscale hoofdstuk is gebaseerd op de thans geldende fiscale
van Bijlage B bij het Besluit toezicht beleggingsinstellingen zijn vereist.
wetgeving en de tot op heden gepubliceerde rechtspraak. Het fiscale hoofdstuk
Het Prospectus is opgesteld onder verantwoordelijkheid van de directie van de
beoogt slechts een algemeen kader te schetsen. Gezien het algemene karakter van
instelling. Het is onze verantwoordelijk een accountantsverklaring te verstrekken
het fiscale hoofdstuk en de specifieke (persoonlijke) omstandigheden van iedere
zoals bedoeld in artikel 2.4 van Bijlage B bij het Besluit toezicht beleggingsinstel-
Participant, adviseren wij Participanten hun individuele fiscale positie te laten
lingen.
beoordelen door hun eigen fiscaal adviseur. Voorzover ons bekend, zijn de in het fiscale hoofdstuk weergegeven fiscale aspecten met betrekking tot Bouwfonds
Werkzaamheden
Solid Fund II CV in overeenstemming met de werkelijkheid en zijn geen gegevens
Op grond van de in Nederland van kracht zijnde richtlijnen voor accountantscon-
weggelaten waarvan vermelding de strekking van dit Prospectus zou wijzigen.
trole, dienen onze werkzaamheden zodanig te worden gepland en uitgevoerd, dat zekerheid wordt verkregen dat het Prospectus ten minste die gegevens bevat die,
Amsterdam, 21 maart 2005
voor zover van toepassing, op grond van Bijlage B bij het Besluit toezicht beleg-
Deloitte Belastingadviseurs BV
gingsinstellingen zijn vereist. Tenzij het tegendeel uitdrukkelijk in het Prospectus is vermeld, is op de in het Prospectus opgenomen gegevens geen accountantscontrole toegepast. Wij zijn van mening dat onze werkzaamheden een deugdelijke grondslag vormen voor ons oordeel Oordeel Wij zijn van oordeel dat het Prospectus ten minste die gegevens bevat die, voor zover van toepassing, op grond van Bijlage B bij het Besluit toezicht beleggingsinstellingen zijn vereist. Amsterdam, 21 maart 2005 Deloitte Accountants BV
Leiden - Lauwerbes
38
