Prospectus Titans Fund

Prospectus Titans Fund

Voor dit product is een financiële bijsluiter opgesteld met informatie over het product, de kosten en de risico's. Vraag erom en lees hem voordat u het product koopt.


versie 1.3

0

Inhoudsopgave

1. Belangrijke informatie 2. Beheer en bewaring 3. Beheerder 4. Bewaarder 5. Accountant 6. Juridisch en fiscaal adviseur 7. Bankier en betaalkantoor 8. Depotbank 9. Inleiding 10. Doelstelling 11. Doelgroep 12. Beleggingsbeleid 13. Behaalde rendementen 14. Risicoprofiel 15. Juridische Structuur 16. Inkoop en uitgifte van Participaties 17. Waarderingsgrondslagen 18. Vergoedingen en kosten 19. Fiscale aspecten 20. Overige informatie 21. Diversen 22. Directieverklaring 23. Accountantsverklaring 24. Voorwaarden van Beheer en Bewaring 25. Samenvatting statuten van de Beheerder 26. Samenvatting statuten van de Bewaarder


versie 1.3

2 5 7 7 7 8 8 8 9 14 15 16 21 22 25 27 31 32 34 35 37 38 39 bijlage 1 bijlage 2 bijlage 3

1

1. Belangrijke informatie Het Fonds Het Titans Fund is een zogenaamd ‘Fund-of-Hedge Funds’ dat in een portefeuille van hedgefondsen belegt, waarvan de samenstelling door de externe adviseur Sares Invest wordt bepaald. Hedgefondsen zijn er in diverse soorten en maten, soms relatief klein en doorgaans onder beperkt toezicht. Zij streven naar positieve rendementen in elke marktsituatie en specialiseren zich daarbij in beleggingen, arbitrage of handelen in een breed assortiment van financiële instrumenten, waarbij zij soms ook hefboom hanteren en/of shortposities in effecten innemen. Hedgefondsen hebben doorgaans uitgebreide risicomanagementsystemen en trachten alle marktrisico’s te minimaliseren behalve de risico’s die zij bewust nemen om rendement te genereren. Middels een afgewogen selectie van hedgefondsen in een gespreide portefeuille tracht het Titans Fund het rendement te optimaliseren tegenover een gelimiteerd risico. Structuur Het Fonds is een Fonds voor gemene rekening en heeft een semi open-end karakter. De beheerder is gevestigd in Naarden, Nederland, en staat onder toezicht van de Autoriteit Financiële Markten (AFM) en De Nederlandsche Bank (DNB). Het Fonds is fiscaal transparant en is daardoor niet onderworpen aan de vennootschapsbelasting en dividendbelasting. Beleggingsdoelstelling De beleggingsdoelstelling van het Fonds is om rendementen te genereren die ruim boven de het niveau van Euribor zitten, uitgaande van een vijfjarige beleggingshorizon. Daarbij wordt een bepaalde mate van risico nagestreefd. Er is geen garantie dat dit doel wordt gehaald. Gelden ter leen opnemen De Beheerder mag voor rekening en op kosten van Fonds gelden ter leen opnemen ten behoeve van het financieren van verplichtingen en kosten. Daarbij mag maximaal 20% van het Fondsvermogen ter leen worden opgenomen. Een dergelijke financiering kan bijvoorbeeld nodig zijn als er een Participant uittreedt, terwijl de Beheerder tegelijkertijd weet dat er nieuwe toetreders aanstaande zijn. De deelnemingen in de hedgefondsen kunnen dan tijdelijk worden aangehouden om een uit een perspectief van administratie kostbare uit- en instap te voorkomen. Op deze manier wordt een ‘mismatch’ tussen in- en uitstapbedragen feitelijk voorgefinancierd. Inkoop van Participaties Participaties worden geregistreerd en staan op naam. Participanten kunnen het Fonds kopen op maandelijkse basis en wel op de eerste handelsdag van de maand (Transactiedag) tegen de uitgiftekoers. Deze is gelijk aan de netto vermogenswaarde (NAV) van een Participatie vermeerderd met een opslag van maximaal 2,5%. Beleggers die in het Fonds willen participeren dienen daarvoor een inschrijvingsformulier in te vullen, dat bij de Beheerder kan worden opgevraagd en via de website gedownload. Minimum deelname Er geldt voor een eerste deelname in het Fonds een minimale Participatie van €25.000, behalve als de Beheerder anders beslist. Een aanvraag voor de verkoop van Participaties kan door de Beheerder worden geweigerd. Het Fonds wordt als geheel opgegeven als door de som van alle uittredingen de netto vermogenswaarde van alle Participaties minder bedraagt dan €50.000.


versie 1.3

2

Uittredingen Participanten mogen maandelijks hun Participaties in het Fonds verkopen. Er gelden voor de verkoop de volgende voorwaarden: • Participanten dienen voor de verkoop een schriftelijke opdracht aan de Beheerder te geven minimaal 40 kalenderdagen voor de Transactiedag, tenzij er anders met de Beheerder is overeengekomen. • De inkoop van Participaties door het Fonds mag door de Beheerder worden opgeschort in geval van bijzondere omstandigheden zoals ernstige verstoringen van de financiële markten of de (tijdelijke) onmogelijkheid om het Fonds juist te waarderen. • Het Fonds is niet verplicht om meer dan 10% van de totale Participaties in het Fonds in te kopen op een bepaalde Transactiedag. • Bij de inkoop van de Participaties door het Fonds zal een afslag worden gehanteerd van 2% van de netto intrinsieke waarde indien een Participant binnen 12 maanden zijn of haar Participaties verkoopt en 1% van de netto intrinsieke waarde indien een Participant binnen 24 maanden zijn of haar Participaties verkoopt, en 0% als de Participant zijn of haar Participaties na 24 maanden verkoopt, tenzij er met de Beheerder andere afspraken zijn gemaakt. De minimale omvang van de verkoop van Participaties door een Participant bedraagt €25.000, tenzij er met de Beheerder andere afspraken zijn gemaakt. Waarderingen De netto intrinsieke waarde van een Participatie zal per de Transactiedag worden berekend conform de daarvoor opgestelde voorwaarden en ter beschikking worden gesteld door de Bewaarder. Verslaggeving De Beheerder stelt aan de Participanten beschikbaar: (i) Een maandelijkse verslag (ii) Een halfjaarverslag (iii) Een jaarverslag Alle verslagen zullen ook op de website van het Titans Fund beschikbaar worden gesteld. Uitkeringen Alle beleggingswinsten, uitgekeerde dividenden of andere uitkeringen gedaan door de onderliggende hedgefondsen worden herbelegd in het Fonds. De Beheerder kan daarbij beslissen aan Participanten uit te keren, pro rata naar hun Participaties. Vergoedingen De Beheerder heeft recht op een vaste jaarlijkse Management Fee van 2,5% van de netto intrinsieke waarde van het Fonds. Deze vergoeding wordt maandelijks uitgekeerd. De Beheerder heeft tevens recht op een jaarlijkse Performance Fee van 15%, te berekenen over de waardestijging per Participatie. Er wordt geen Performance Fee in rekening gebracht indien de netto intrinsieke waarde van het Fonds aan het einde van het kalenderjaar lager staat dan de hoogste netto intrinsieke waarde van het Fonds van het einde van een van de afgelopen drie kalenderjaren. In de eerste drie jaar van het bestaan van het fonds gelden aparte berekeningen van de Performance Fee.

Notering Participaties zijn niet genoteerd aan een effectenbeurs en worden niet verhandeld op een gereguleerde markt. Prospectus Titans Fund

versie 1.3

3

Betrokken partijen Beheerder Inmaxxa B.V. Amsterdamsestraatweg 19C 1411 AW Naarden Nederland Telefoon: +31 (0)35 6954655 Fax: +31 (0)35 6954650 Website: www.inmaxxa.nl Adviseur Sares Invest Rokin 44-III 1012 KV Amsterdam Nederland Telefoon : +31 (0)20-4709506 Fax: +31 (0)20-4709507 Website: www.saresinvest.com Adviserend beleggingscomité Drs. Robin Bonnerjee Drs. Harry Geels

Bewaarder Stichting bewaarder Titans Fund Claude Debussylaan 24 1082 MD Amsterdam Hoofdbewaarder en bestuur van deze stichting is: Vereenigd Trusteekantoor B.V. Claude Debussylaan 24 1082 MD Amsterdam

Fiscaal advies Ernst &Young Belastingadviseurs Drentestraat 20 1083 HK Amsterdam Website adres: www.ey.nl Accountant Ernst &Young Accountants Stationsplein 8c 6221 BT Maastricht Website adres: www.ey.nl


versie 1.3

4

2. Beheer en bewaring Voorwaarden en condities Onderstaand treft u enkele belangrijke voorwaarden en condities aan zoals vermeld in bijlage 2. Deze omvatten ook de rechten en plichten van Participanten. Wijzigingen van de voorwaarden en condities De voorwaarden en condities mogen aangepast worden na een gezamenlijk voorstel van de Beheerder en Bewaarder, zonder dat daarbij de toestemming vereist is van de Participanten. Een uitzondering hierop geldt voor: (i) een wijziging van de beleggingsdoelstellingen; (ii) een verhoging van de vergoeding voor de Beheerder; (iii) een voor de Participanten negatieve wijziging van de voorwaarden en condities met betrekking tot de verkoop van Participaties, die toestemming vooraf behoeft van de Participanten middels een algemeen besluit. De voorwaarden en condities kunnen niet gewijzigd worden op verzoek van de Participanten. Melding van voorgestelde wijziging De Beheerder zal de Participanten tenminste 30 kalenderdagen voordat de wijziging van kracht is schriftelijk informeren. Deze informatie zal ook worden gepubliceerd op de website van de Beheerder. In het geval van goedkeuring van een wijziging door Participanten, zal ook hiervan aan de Participanten melding worden gemaakt. Deze zal eveneens, tezamen met een toelichting, op de website van de Beheerder worden gepubliceerd. Periode waarna wijzigingen van kracht worden Elke wijziging van de voorwaarden en condities die voor een vermindering van de rechten of zekerheid van de Participanten zorgt of kosten voor hen meebrengt of tot doel heeft de beleggingsdoelstellingen aan te passen, treedt pas in werking drie maanden na goedkeuring ervan. Gedurende deze periode mogen Participanten hun Participaties tegen de dan geldende voorwaarden verkopen.

Liquidatie en Beëindiging Liquidatie van het Fonds Hoewel het Fonds een onbeperkte looptijd heeft, zal het geliquideerd worden in het geval van een faillissement of liquidatie van de Beheerder, tenzij een vervangende Beheerder is goedgekeurd door een algemeen besluit. Beëindiging middels speciaal besluit Het Fonds kan ook ten allen tijde beëindigd worden door middel van een speciaal besluit in het geval de Beheerder fraude heeft gepleegd, illegale activiteiten heeft ondernomen, grove schuld of opzet kan worden bewezen of er sprake is van een overtreding van deze voorwaarden en condities die niet binnen redelijke termijn ongedaan worden gemaakt. Het Fonds mag ook beëindigd worden na toestemming van de Beheerder en middels een speciaal besluit, maar niet eerder dan drie maanden nadat van de beëindiging melding is gemaakt aan de Participanten. De Beheerder kan het Fonds beëindigen indien hij van mening is dat het onverantwoord, onwettig of onverstandig is om het Fonds te continueren. Een dergelijke beëindiging vindt eveneens plaats middels een speciaal besluit en dient schriftelijk aan de Participanten te worden medegedeeld. Prospectus Titans Fund

versie 1.3

5

Afwikkeling van het Fonds Na beëindiging of ontbinding van het Fonds zullen er geen verdere activiteiten voor het Fonds worden ondernomen behalve acties die noodzakelijk zijn voor een correcte afhandeling ervan. Deze worden uitgevoerd door de Beheerder. Voorwaarden en condities gedurende liquidatie Gedurende de liquidatie van het Fonds blijven de voorwaarden en condities vermeld in deze prospectus zoveel mogelijk van kracht. Na liquidatie zullen de overgebleven middelen verdeeld worden in overeenstemming met de voorwaarden en condities. Verklaring van een accountant De Beheerder zal rekeningen openen ten behoeve van de liquidatie die worden voorzien van een verklaring door een accountant. De goedkeuring van dergelijke liquidatierekeningen door een vergadering van de Participanten middels een speciaal besluit leidt ook tot het ontslag van de Bewaarder en de Beheerder.

Vergadering van Participanten Vergadering van Participanten De Beheerder mag zo vaak als hij noodzakelijk acht in het belang van de Participanten een vergadering van Participanten bijeenroepen. Deze worden gehouden in Naarden of een andere plaats die aangewezen wordt door de Beheerder. De aankondiging van de vergadering zal plaatsvinden in overeenstemming met Artikel 12 van de Voorwaarden van Beheer en Bewaring tenminste 14 dagen voorafgaande aan de vergadering. In de aankondiging wordt de datum, tijd en plaats vermeld alsmede de agenda van de vergadering. Bevestiging van deelname Participanten die aan een vergadering wensen deel te nemen dienen de Beheerder daarvan schriftelijk op de hoogte te stellen, niet later dan vijf werkdagen voorafgaande aan de vergadering. Participanten die aan deze voorwaarde hebben voldaan zijn gerechtigd om op de vergadering gehoord te worden en kunnen hun stemrecht uitoefenen. Procedure op de vergadering De Beheerder stelt een voorzitter en een secretaris aan voor elke vergadering. De voorzitter zal de procedurele verantwoordelijke zijn en tevens de leiding hebben tijdens de vergadering. De secretaris is verantwoordelijk voor de notulen van de vergadering. Stemrecht Elke Participatie heeft recht op één stem tijdens de vergadering van Participanten.


versie 1.3

6

3. Beheerder en andere betrokkenen De Beheerder van het Titans Fund is Inmaxxa BV. Directie: P.H. Brands, directeur en statutair bestuurder H.J. Geels, directeur en statutair bestuurder Adres: Amsterdamsestraatweg 19C 1411 AW Naarden Website adres: www.Inmaxxa.nl E-mail: [email protected] Inmaxxa is tevens beheerder van het All Markets Fund en het Alpha High Performance Fund. Beleggingscomité De leden van het beleggingscomité hebben allen een financiële achtergrond en ervaring op het gebied van beleggingsbeslissingen. Drs. Robin Bonnerjee Partner Sares Invest Drs. Harry J. Geels Directeur research Inmaxxa

4. Bewaarder Stichting bewaarder Titans Fund Claude Debussylaan 24 1082 MD Amsterdam Hoofdbewaarder en bestuurder van deze stichting is: Vereenigd Trusteekantoor B.V. Claude Debussylaan 24 1082 MD Amsterdam Bestuurders: L. J. J. M. Lutz (middels Vereenigd Trusteekantoor B.V.) H.M. van Dijk (middels Vereenigd Trusteekantoor B.V.)

5. Accountant Ernst &Young Accountants Stationsplein 8c 6221 BT Maastricht Website adres: www.ey.nl


versie 1.3

7

6. Fiscaal adviseur Ernst &Young Belastingadviseurs Stationsplein 8c 6221 BT Maastricht Website adres: www.ey.nl

7. Bankier en betaalkantoor Theodoor Gilissen Bankiers N.V. Keizersgracht 617 1017 DS Amsterdam Telefoon: (020) 527 60 00 Fax: (020) 527 60 60 Website adres: www.gilissen.com E-mail: [email protected]

8. Depotbank Theodoor Gilissen Bankiers N.V. Keizersgracht 617 1017 DS Amsterdam Telefoon: (020) 527 60 00 Fax: (020) 527 60 60 Website adres: www.gilissen.com E-mail: [email protected]


versie 1.3

8

9. Inleiding over hedgefondsen Hedgefondsen zijn een interessante beleggingscategorie, mits men zich ten volle bewust is van de nodige beperkingen. Hedgefondsen vormen bepaald geen homogene groep. Ze verschillen onderling qua onderliggende assets waaruit geselecteerd wordt (aandelen, obligaties, valuta’s, commodities of andere traditionele beleggingscategorieën), qua mate waarin zowel ‘long’ als ‘short’ wordt gegaan, qua mate waarin geleend geld (leverage of hefboomeffect) wordt gebruikt om rendementen op te krikken en qua mate waarin aan markttiming wordt gedaan. Voegen we daarbij dat er in vergelijking met traditionele beleggingsfondsen veel actiever wordt belegd (in de zin van grote afwijkingen van een onderliggende index van een assetcategorie), dan zou de indruk kunnen ontstaan dat het om een bijzonder riskante beleggingscategorie gaat. Echter, door de bank genomen zijn hedgefondsen niet echt gevaarlijker (zo niet minder gevaarlijk!) dan longposities in aandelen of obligaties. Het ‘hedge’-element in deze fondsen reduceert het risico. Het gezaghebbende Hedge Fund Research (www.hfr.com) deelt hedgefondsen op in een kleine honderd subcategorieën. Oberuc (2003) zoekt meer aansluiting bij het gezond verstand wanneer hij zich concentreert op de analyse van een relatief beperkt aantal ‘logische’ hoofdcategorieën, te weten: 1. Convertible-arbitrage Bij convertible-arbitrage tracht de hedgefondsmanager gebruik te maken van impliciete prijsverschillen (mispricing) tussen enerzijds converteerbare obligaties van een onderneming (waarbij de aandelenkoers is belichaamd in het conversierecht) en anderzijds de los verhandelde aandelen en obligaties van deze onderneming. Het risico van de hedgepositie is lager dan dat van de ‘kale’ convertible, maar datzelfde geldt ook voor het rendement. Wat de hedgemanager vervolgens doet is de rendement-risicoverhouding weer opkrikken tot voor beleggers interessante niveaus, door de positie te ‘leveragen’ met geleend geld. 2. Fixed-income-arbitrage Fixed-income-arbitrage is gebaseerd op de aanname dat een bepaalde vastrentende waarde meer omhoog (of minder omlaag) zal gaan dan een andere. Het is zogenoemde ‘spreadplay’, waarbij geen aanname wordt gemaakt met betrekking tot de richting van de rentebeweging. Deze rentebeweging wordt geneutraliseerd doordat tegelijkertijd een long- en een shortpositie wordt ingenomen. Long in de volgens de hedgefondsmanager ondergewaardeerde vastrentende titel en short in het instrument dat naar verwachting minder zal stijgen (of meer zal dalen). Diverse soorten spreadplay zijn mogelijk, bijvoorbeeld: • Termspread (hierbij worden een long- en een shortpositie ingenomen in vastrentende titels die alleen verschillen qua resterende looptijd). • Default-spread (hierbij wordt een long-, respectievelijk een shortpositie ingenomen in vastrentende titels die een vergelijkbare looptijd hebben, maar verschillen wat betreft het solvabiliteitsrisico). 3. Event-driven Event-driven-hedgefonds spelen in op twee typen situaties: • reorganisaties en fusies/overnames; en/of • mogelijk faillissement of surséance. De belangrijkste events binnen deze groep zijn fusies/overnames. Hierbij speculeert een hedgefondsmanager op het al dan niet doorgaan van een fusie of overname. Denkt de manager dat een fusie/overname zal doorgaan/plaatsvinden, dan zal hij een longpositie innemen in de aandelen van de desbetreffende onderneming en deze afdekken met een shortpositie in de aandelen van de overnemende partij. Hij maakt hierbij dus gebruik van het in de academische


versie 1.3

9

literatuur vaak aangetoonde fenomeen dat aandelen van overnemende ondernemingen het relatief slecht doen na de overname. Indien de hedgefondsmanager denkt dat een fusie/overnameplan geen doorgang zal vinden, wordt de omgekeerde positie ingenomen. 4. Global-macro Global-macro bestaat uit een breed scala aan hedgeposities waarbij wordt gespeculeerd op bepaalde politieke, macro-economische, valutaire of andersoortige ontwikkelingen. De hedgefondsmanager ‘vertaalt’ zijn visie in een hedgepositie, waarbij dan door de hedge de overige, minder relevante risico’s zoveel mogelijk worden afgedekt. 5. Market-neutral Bij de market-neutral of long-short-aandelenstrategie neemt de hedgefondsmanager tegelijkertijd een long- en een short-positie in aandelen. Hierbij wordt long belegd in aandelen die volgens de manager zijn ondergewaardeerd en short in aandelen die zijn overgewaardeerd. Long-shortposities zijn een zeer actieve vorm van speculeren op de selectiekwaliteiten van de hedgefondsmanager. Het aantrekkelijke van deze manier van beleggen is uiteraard dat men onafhankelijk is geworden van de richting van de onderliggende marktbeweging. Als de aandelenmarkt 10% zakt, hoeft dit voor de long-shortmanager absoluut geen probleem te zijn. Zolang zijn longportefeuille maar minder zakt dan de shortportefeuille, scoort hij toch een goed rendement! Waarom hedgefondsen interessant kunnen zijn Hedgefondsen kunnen interessante beleggingsobjecten zijn om drie verschillende redenen. Deze factoren zijn: (i) rendement (ii) risico (iii) portefeuilleaspecten

Rendement In tabel 1 zijn de jaarlijkse rendementen op de vijf te onderscheiden hedgefondscategorieën weergegeven over de periode 1990-2002. Ter vergelijking is het rendement op de S&P500aandelenindex en het rendement op een index van Amerikaanse staatsobligaties toegevoegd. Het moge duidelijk zijn dat geen van de vijf soorten hedgefondsen in dit rijtje misstaat. In de derde kolom van de tabel is informatie weergegeven betreffende de 1-maands seriële correlatie in hedgefondsrendementen. Dat is de correlatiecoëfficiënt tussen enerzijds het rendement in maand t en anderzijds het rendement op dezelfde belegging in maand t-1. Een hogere coëfficiënt indiceert een grotere mate van voorspelbaarheid van de rendementen op de desbetreffende belegging en dat is voor beleggers interessante informatie. Over het algemeen kan worden aangenomen dat beleggingen die worden gekenmerkt door seriële correlatieniveaus rond 0 moeilijker in kaart te krijgen zijn (zowel voor portfoliomanagers alsook voor beleggers die op zoek zijn naar een goede manager). Ook in dit opzicht kan niet worden gezegd dat hedgefondsbeleggingen ‘moeilijker’ zijn dan beleggingen in traditionele assets.


versie 1.3

10

Tabel 1: Jaarrendementen en seriële correlaties van hedgefondsen; 1990 - 2002 Belegging Gemiddelde 1-maands jaarlijkse return seriële correlatie Convertible Arbitrage

11,87%

0,544

Fixed-Income Arbitrage

8,57%

0,398

Event-Driven Funds

15,95%

0,253

Global Macro Funds

17,66%

0,173

Market-Neutral Funds

11,12%

-0,015

S&P 500 Stock Index

12,86%

-0,072

US Government Bond Index

7,89%

0,220

Gelijkgewogen gemiddelde

12,27%

0,214

Risico Tabel.2 laat zien dat de risico’s van het gemiddelde hedgefonds niet overdreven groot zijn wanneer deze worden vergeleken met aandelen en obligaties. De standaarddeviatie van het rendement (volatiliteit) is eerder van het niveau van obligaties dan dat van aandelen en hetzelfde geldt voor de zogenoemde maximum drawdown. Bij de maximum drawdown wordt het maximaal mogelijke verlies, wanneer een top en een bodem in de koersgrafiek (binnen een periode van één jaar) worden vergeleken, in kaart gebracht. Als we dan daarna het risico – gemeten door de standaarddeviatie – relateren aan de rendementen (zie tabel 1), dan is de bekende Sharpe-ratio (een populaire maatstaf om rendement en risico gecombineerd in kaart te brengen) voor hedgefondsen zelfs beter dan voor traditionele beleggingscategorieën. Tabel 2: Hedgefondsrisico’s en performance; 1990 - 2002 Sharpe-ratio Belegging Volatiliteit Maximum Drawdown Convertible 3,42% 4,84% 1.964 Arbitrage Fixed-Income 4,78% 14,42% 0,712 Arbitrage Event-driven 6,68% 10,78% 1.615 Funds Global Macro 8,98% 10,70% 1.393 Funds Market-neutral 3,28% 2,72% 1.815 Funds S&P500 stock 14,55% 30,49% 0,529 index US 4,24% 5,33% 0,645 Government Bond index Gelijkgewogen 6,56% 11,33% 1.239 gemiddelde


versie 1.3

11

Portefeuilleaspecten Qua rendement-risicoverhouding doen hedgefondsen het dus, althans afgaand op de historische data en in gediversifieerde portefeuilles, absoluut niet slechter dan de traditionele beleggingscategorieën obligaties en aandelen, integendeel. Echter, voor beleggers die streven naar een uitgebalanceerde portefeuille zijn deze fondsen nog om andere redenen interessant. In de eerste plaats is de correlatie, zowel onderling als ten opzichte van andere assetcategorieën relatief laag. Dit is een zeer nuttige eigenschap wanneer aan portefeuillevorming moet worden gedaan: hoe lager de correlatiecoëfficiënten, des te geringer uiteindelijk het portefeuillerisico (zonder gelijktijdige reductie in portefeuillerendement). Tabel 3 geeft een overzicht van de correlatiecoëfficiënten van de vijf onderscheiden hedgefondscategorieën en aandelen en obligaties. Het is dus duidelijk dat beleggers die hedgefondsen in hun portefeuille opnemen, goede, aanvullende diversificatiemogelijkheden verkrijgen. Het is ook interessant om te zien hoe fixedincome-arbitrage en market-neutral long/short, die hedges vormen die direct gerelateerd zijn aan de onderliggende traditionele assets obligaties en aandelen, ook met hun onderliggende assets een bijzonder lage correlatie hebben. Dit geldt in zeer sterke mate voor fixed-income-arbitrage die zelfs een negatieve (-0,28) correlatie heeft met de Amerikaanse staatsobligatierendementen. In de tweede plaats wordt via een uitbreiding van de mix assetcategorieën de mogelijkheid gecreëerd om perfecter te kunnen inspelen op een aantal verwachte ontwikkelingen in de onderliggende economische factoren. De set beleggingsmogelijkheden wordt als het ware ‘verrijkt’. Dat is natuurlijk mooi gezegd, maar feit is wel dat beleggers op dit moment nog steeds relatief onbekend zijn met hedgefondsen en hun factorgevoeligheden. Zeker ook, wanneer we dit bezien in relatie tot wat beleggers weten van traditionele beleggingsmogelijkheden.


versie 1.3

12

Tabel 3: Correlatiecoëfficiënten van hedgefondsen; 1990 - 2002 Belegging CONV FIXED EVENT MACRO MNEUTRAL SP500 USBONDS AVG Convertible Arbitrage

1

0,13

0,62

0,40

0,14

0,33

0,14

0,293

FixedIncome Arbitrage

0,13

1

0,20

0,12

0,06

-0,04

-0,28

0,032

Eventdriven Global Macro

0,62

0,20

1

0,57

0,17

0,60

0,06

0,370

0,40

0,12

0,57

1

0,21

0,43

0,33

0,343

Marketneutral

0,14

0,06

0,17

0,21

1

0,11

0,23

0,153

S&P 500 Index

0,33

-0,04

0,60

0,43

0,11

1

0,21

0,273

US Gov Bonds

0,14

-0,28

0,06

0,33

0,23

0,21

1

0,115


versie 1.3

13

10. Doelstelling Inleiding Het Fonds tracht op consistente basis absoluut positieve rendementen te genereren ongeacht de richting van financiële markten. Met andere woorden, er wordt getracht een minimale correlatie te hebben met algemene marktrisico’s. Het Fonds probeert dit doel te bereiken door middel van belegging in een breed gespreide portefeuille van hedgefondsen, die elk een andere beleggingsstijl en –strategie volgen. Doelstellingen Het Fonds tracht in hedgefondsen te beleggen waarvan de rendementen een lage correlatie hebben met traditionele beleggingscategorieën. Net zoals bij publiekelijk verhandelde effecten kan risicobeperking verkregen worden door een portefeuille op te zetten van diverse hedgefondsen en diverse strategieën, aangezien verschillende soorten van hedgefondsen ook verschillende risico-rendementskarakteristieken hebben. Het Fonds probeert primair te beleggen in hedgefondsen die opgericht zijn in on- en offshore financiële centra, maar houdt de mogelijkheid open, indien zich geschikte kansen voordoen, om ook in Fondsen te beleggen die in andere ontwikkelende markten zijn opgericht. Het Fonds beoogt in principe in Fondsen te beleggen die door hedgefondsbeheerders met een sterke achtergrond en consistente trackrecords zijn opgericht. Fondskarakteristieken Het Fonds heeft als doelstelling een zogenaamd gematigde volatiliteitsportfolio te zijn (dat wil zeggen dat de fluctuaties tussen die van aandelen en obligaties in zal liggen). Meer specifiek zullen de volgende karakteristieken worden nagestreefd. Doelrendement: boven 1-maands Euribor +6%. Doelvolatiliteit: 5-10% gemeten als jaarlijkse standaarddeviatie. Het Titans Fonds bestaat uit hedgefondsen die gebruik maken van een breed spectrum aan strategieën, zoals long/short equity, emerging markets, global macro en managed futures (zie verderop onder “Beleggingsstijlen” en “Strategiebeschrijving”). De Beheerder streeft er naar het doelrendement en de doelvolatiliteit daadwerkelijk te halen, maar een garantie daarop kan niet gegeven worden.


versie 1.3

14

11. Doelgroep ‘Absolute returns’ Fund of Funds als het Titans Fund proberen tegen redelijke risico’s in alle marktomstandigheden – dus ook in neerwaartse aandelen- en obligatiemarkten – positieve rendementen te behalen. Hedgefondsen zijn dus in eerste instantie aantrekkelijk voor beleggers die zogenaamde ‘absolute return’ zoeken in hun beleggingen, dus geen neerwaartse risico’s willen lopen. Risicospreiding Het beleggen in individuele ofwel ‘single’ hedgefondsen is echter, vooral voor de kleinere belegger die moeilijk kan spreiden niet aan te bevelen. Sommige hedgefondsen beleggen namelijk met leverage (hefboom, hetgeen soms tot grote uitslagen in de rendementen kan leiden. Zie voor een verdere beschrijving van andere risico’s hoofdstuk 14. Het voordeel van een Fund of Funds als het Titans Fund is, zoals gezegd, dat de risico’s worden gespreid. Portefeuilleoptimalisatie Daarnaast is het beleggen, althans voor een gedeelte van de portefeuille, in Fund of Funds als het Titans Fund interessant omdat er een zekere risicodiversificatie wordt bereikt. Hedgefondsen zijn maar matig, of soms zelfs negatief gecorreleerd met de koersbewegingen van andere assetcategorieën als aandelen en obligaties. Door hedgefondsen op te nemen in de portefeuille wordt, conform de Moderne Portefeuille Theorie (MPT), het risico van de portefeuille als geheel meer gereduceerd dan het gemiddelde rendement. Het zogenoemde rendements-risicoprofiel van de portefeuille wordt verbeterd. Zie ook hoofdstuk 9 waar een uitgebreide beschrijving wordt gegeven van de werking van hedgefondsen in een portefeuilleperspectief.


versie 1.3

15

12. Beleggingsbeleid Belangrijkste doelstellingen en beleggingsstrategie Beperkingen Het aantal hedgefondsen waarin wordt belegd is afhankelijk van de kansen die er zijn en het optimale niveau van diversificatie, maar de portefeuille bevat normaliter tussen de tien en achttien hedgefondsen, waarbij er ook naar een spreiding tussen verschillende typen hedgefondsen (zie paragraaf hierna over Beleggingsstijlen). Geen enkel hedgefonds zal meer dan 12% van het totale Fondsvermogen uitmaken. De investering van het Fonds in elk willekeurig hedgefonds zal nooit meer bedragen dan 20% van het totale kapitaal van dat hedgefonds. Schuldfinanciering De Beheerder (of de Bewaarder op instructie van de Beheerder) mogen op naam en kosten van het Fonds gelden lenen in het kader van het zogenaamde ‘bridge financing’. Het gaat hier om een overbruggingskrediet om schommelingen tussen uittreders en nieuwe toetreders op te vangen. Concreet betekent dit bijvoorbeeld dat er bij uittreding van Participanten niet altijd direct individuele aanhoudingen in het Fonds worden verkocht (naar rato van het bedrag dat moet worden geliquideerd), maar worden aangehouden als er voldoende nieuwe Participanten worden verwacht. De kosten van de financiering van deze aanhoudingen komen ten laste van het Fonds. De som van deze leningen mag op geen enkel moment meer bedragen dan 20% van de boekwaarde van de activa van het Fonds. Liquiditeitsmanagement In aanvulling op vorige paragraaf over schuldfinanciering moet opgemerkt worden dat globaal 2 tot 5% (maximaal 10%) van de door Participanten ingelegde nettobedragen als kaspositie in het Fonds wordt aangehouden, om uittreders te kunnen opvangen. Dit wordt gedaan om niet direct de faciliteiten tot bridge financing aan te hoeven spreken. Op deze kaspositie zal het Fonds een rentevergoeding ontvangen. Het beleggingscomité bepaalt de grootte van de aan te houden kaspositie, dan wel de grootte van de bridge financing iedere maand opnieuw in een maandelijks comitéoverleg. Afdekking valutarisico De door het Fonds opgenomen individuele hedgefondsen hebben bijna altijd een dollarnotering (US dollars). Om het valutarisico af te dekken worden forwards (valutatermijncontracten) aangeschaft. De kosten of opbrengsten van de transacties van deze forwards (globaal het renteverschil tussen dollar- en eurodeposito’s) gaan ten laste van of komen ten bate aan het fonds. Is de rente in de VS iets hoger dan in Europa, dan zijn er kosten (renteverschil) voor het Fonds die ten laste gaan van het rendement en is de rente in de VS lager dan in Europa, dan levert afdekking van het dollarrisico geld op (renteverschil) en komt dat ten gunste van het rendement. Beleggingsproces De Beheerder hanteert bij de keuze van hedgefondsen voornamelijk een zogenaamde ‘bottom-up’ benadering. Deze benadering weerspiegelt het geloof dat hedgefondsmanagers goed kunnen inspelen op veranderende marktomstandigheden. Met andere woorden, de Beheerder managed de portefeuille niet actief aan de hand van vooraf geformuleerde rendementsverwachtingen, maar selecteert hedgefondsmanagers die duidelijk hebben aangetoond succesvol in te kunnen spelen op steeds veranderende markten. Daarbij stelt hij een portefeuille samen van hedgefondsen die fundamenteel verschillende risicorendementsprofielen hebben. Hierdoor wordt het positieve effect van diversificatie gemaximaliseerd.


versie 1.3

16

Selectie van managers en ‘due diligence’ De doelstelling van het selectieproces van de Beheerder bijgestaan door zijn Adviseur, is om hedgefondsmanagers te vinden met superieure beleggingsvaardigheden, die hebben aangetoond om in verschillende marktomstandigheden succesvol te opereren. Het selectieproces omvat drie analyseniveaus, elk daarvan vereist specifieke informatie, documenten en criteria. Dit proces wordt ondersteund door diverse databanken, een kwalitatief informatiesysteem en verschillende andere instrumenten ten behoeve van kwantitatieve fondsanalyse en ‘stress-testing’. Tijdens het kwalitatieve ‘due diligence’ proces concentreert de Beheerder, die zich daarbij laat adviseren door de Adviseur, zich op: (i) een onafhankelijke geest van de Beheerder, het potentieel om ongecorreleerde rendementen te genereren en de flexibiliteit van het beleggingsbeleid (ii) het beleggingsproces (iii) risicomanagement (iv) achtergrond en ervaring Het doel van het uitvoeren van een kwantitatieve analyse van een trackrecord van een hedgefonds is tweeledig, namelijk risicoanalyse en relatieve analyse van de rendementen. Teneinde rekening te houden met het dynamische karakter van een beleggingsstrategie van een hedgefonds, kan een dergelijke analyse niet al te strikt worden uitgevoerd, maar zal moeten worden toegepast met gezond verstand en aangevuld met de beoordeling van experts. De doelstelling van een ‘due diligence’ naar de operationele kant van de hedgefondsmanager is om een indruk te krijgen van de infrastructuur die het beleggingsproces ondersteunt. Vooral wordt daarbij gelet op: (i) mens en organisatie (ii) processen en systemen (iii) betrokkenheid van derde partijen Cruciale elementen in de risicobeoordeling zijn onder meer de referentiechecks, evaluaties van marking-to-market en berekeningen van de netto intrinsieke waarde, administratie en de uitvoerende brokers. Risicomanagement Bij de samenstelling van de portefeuille wordt de Beheerder bijgestaan door zijn Adviseur, gestuurd door de overtuiging dat hij enkel de mate van portefeuillerisico kan bepalen en de markt daarbij (de hoogte van) het rendement dicteert. De Beheerder bijgestaan door zijn Adviseur past geen ‘top-down’ allocatie toe die gebaseerd is op relatieve rendementsverwachtingen met betrekking tot de diverse hedgefondsstrategieën. De Beheerder bijgestaan door zijn Adviseur past daarentegen een ‘bottom-up’ benadering toe, waarbij de risicoparameters op portefeuilleniveau de allocatie bepalen van de individuele hedgefondsen. Daarbij worden op strategie-, manager- en marktniveau allocatielimieten toegepast om een risico van overconcentratie te controleren. Hier wordt met name gelet op de onderlinge correlatie van hedgefondsen (‘cross-correlations’). Deze benadering van het samenstellen van een portefeuille vult het selectieproces van een hedgefonds aan, waarbij de Beheerder bijgestaan door zijn Adviseur hedgefondsen tracht te selecteren die onder alle marktomstandigheden positieve rendementen kunnen genereren. Fondskarakteristieken Het Fonds heeft als doelstelling een zogenaamd Medium Volatility Portfolio te zijn, met de volgende karakteristieken: Doelrendement: boven 1-maands Euribor +6%. Doelvolatiliteit: 5-10% gemeten als jaarlijkse standaarddeviatie. Het Titans Fonds bestaat uit hedgefondsen die gebruik maken van een breed spectrum aan strategieën, zoals long/short equity, emerging markets, global macro en managed futures (zie verderop onder “Beleggingsstijlen” en “Strategiebeschrijving”).


versie 1.3

17

De Beheerder streeft er naar het doelrendement en de doelvolatiliteit daadwerkelijk te halen, maar een garantie daarop kan niet gegeven worden. Behalen van rendementen Het succes van het Fonds is afhankelijk van de mogelijkheid van de Beheerder om geschikte hedgefondsen te vinden en de mogelijkheid van de manager van deze Fondsen om rendabele beleggingen te ontdekken, ontwikkelen en realiseren. Er is geen garantie dat de beleggingen van het Fonds succesvol zullen zijn of dat doelrendementen gehaald zullen worden. De resultaten van het Fonds kunnen substantieel variëren van tijd tot tijd. Beleggingsstijlen Elk hedgefonds waarin het Fonds belegt, hanteert een breed spectrum aan beleggingsstijlen, waaronder: hedging en arbitrage in aandelen, vastrentende waarden, valuta en commodities; indexarbitrage; rentearbitrage; convertible-bondarbitrage; arbitrage bij fusies; statistische long/short- aandelenstrategieën; ‘pairs trading’ en private beleggingen. Deze hoog ontwikkelde en complexe strategieën vereisen dikwijls het gebruik van derivaten, zoals aandelenopties, indexopties, futurecontracten en opties op futures. Strategiebeschrijving Er is een aantal basisstrategieën die een hedgefondsmanager kan toepassen, met elk andere risico/rendementskarakteristieken. Een aantal van die strategieën worden onderstaand beschreven. Gelieve er op te letten dat er geen uniforme of wetenschappelijke definities bestaan van deze strategieën. Arbitrage van vastrentende waarden (‘fixed income arbitrage’) Deze strategie tracht te profiteren van koersanomalieën tussen rente-instrumenten die een (sterk) onderling verband hebben. Deze koersanomalieën kunnen bijvoorbeeld ontstaan doordat overheden interveniëren op financiële markten. Pure arbitragestrategieën zijn erop gericht om consistente positieve rendementen te genereren bij een lage volatiliteit. Onderdeel van deze strategie is bijvoorbeeld de arbitrage tussen vastrentende waarden en futures daarop. Aangezien de opbrengsten normaal gesproken relatief gering zijn wordt doorgaans hefboom gehanteerd. Convertible bond arbitrage Bij deze strategie wordt belegd in convertibele obligaties van een onderneming. Een typische positie is om de convertibele obligatie te kopen en tegelijkertijd een shortpositie aan te houden in het aandeel van de onderneming die de obligatie heeft uitgegeven. Markt neutraal (relatieve waarde) Deze beleggingsstrategie is erop gericht om gebruik te maken van marktinefficiënties tussen gerelateerde aandelen, vastrentende waarden en derivaten. Bij deze strategie heeft men normaal gesproken long en short portefeuilles van dezelfde grootte binnen één land die op elkaar zijn afgestemd. Markt neutrale portefeuilles worden ofwel bèta- of valutaneutraal opgezet, of beide. De strategie heeft doorgaans een lage correlatie met koersbewegingen op markten voor aandelen of vastrentende waarden. Goed opgezette portefeuilles kennen daarnaast een beperkte blootstelling aan een bepaalde industrie, sector of marktkapitalisatie. Dikwijls wordt hefboom gebruikt om rendementen te verbeteren. Long/short equity Deze strategie belegt in aandelen, zowel long als short. Het doel ervan is niet om een marktneutrale positie te hebben. De meeste hedgefondsmanagers die deze strategie gebruiken trachten absoluut positieve rendementen te behalen, hoewel zij vaak ook een belangrijke blootstelling aan marktrisico hebben. Dit komt omdat zij toch vaak een voorkeur hebben voor een bepaalde marktrichting. Deze groep aan managers kan dan ook worden verdeeld in managers met een voorkeur voor longposities, shortposities, variabel long en


versie 1.3

18

short of geen voorkeur (markt neutraal). Deze strategie biedt de mogelijkheid om te wisselen van waardeaandelen naar groeiaandelen, tussen aandelen met een kleine, middelgrote en grote mate aan marktkapitalisatie en van long naar short en vice versa. De strategie laat ruimte voor het afdekken met opties en futures. De focus kan gericht zijn op regio, zoals long/short van Amerikaanse aandelen; of sector gericht, zoals long/short technologie aandelen. Long/short beleggingsfondsen hebben in regel portefeuilles die aanzienlijk geconcentreerder zijn dan die van traditionele beleggingsfondsen in aandelen. Het gebruik van hefboom en derivaten is darnaast een veel voorkomende verschijnsel van deze strategie. Trading in aandelen Deze strategie wordt ook wel momentumbeleggen genoemd en behoort tot een van de snelst groeiende categorieën van de hedgefondsindustrie. Van oorsprong kochten hedgefondsmanagers aandelen van kleine groeiondernemingen en bleven zij deze kopen zolang de omzet en winst overeenkwam met de doelstellingen. Daarbij waren zij minder bezorgd wat betreft de waardering van deze bedrijven. Tegenwoordig gebruiken managers ook puur technische signalen, zoals relatieve sterkte en koersmomentum. Global macro Deze strategie omvat ‘top-down’ macro-economische research teneinde te kunnen profiteren van een verwachte marktbeweging middels gelijktijdige long en shortposities in elk van de belangrijkste kapitaal- of derivatenmarkten van de wereld. Deze posities weerspiegelen de visie van de manager met betrekking tot de algehele marktrichting, die door belangrijke economische trends of gebeurtenissen wordt beïnvloed. Global macro Fondsen kunnen in aandelen, obligaties, valuta en derivaten beleggen en hebben doorgaans een vrij groot risico en een hoge mate aan hefboom. Event-driven Deze strategie tracht in te spelen op een verwachte gebeurtenis (bijvoorbeeld bedrijfsfusie, overname) of belangrijke transactie. Onderdeel van deze strategie is ‘merger arbitrage’, waarbij een manager normaal gesproken een longpositie inneemt in de over te nemen onderneming en short gaat in de overnemende onderneming. Hier speelt voornamelijk het risico van de gebeurtenis en veel minder marktrisico. Fondsen die deze strategie hanteren zijn dan ook minder afhankelijk van een bepaalde marktrichting. De sleutel tot succes in deze strategie is kwalitatieve fundamentele research (inclusief een diepgaand onderzoek van juridische documenten), relevante ervaring op het gebied van dergelijke transacties en risico management. Short selling Bij de short selling strategie richt een hedgefondsmanager zich op overgewaardeerde effecten, waarin hij een shortpositie neemt. Dit kan middels het inlenen van aandelen of het gebruik van derivaten. Emerging markets Deze strategie richt zich op het beleggen in aandelen of vastrentende waarden uit de opkomende markten. Managed futures Hedgefondsmanagers die deze strategie volgen handelen in genoteerde financiële en commodityfutures, waarbij zij vaak gebruik maken van computermodellen die aan- en verkoopsignalen genereren. Er bestaan verschillende systemen om aan- en verkoopsignalen te genereren, namelijk objectief systematische systemen en systemen, waarbij de manager de beslissingen neemt. Systematische traders vertrouwen op modelmatige systemen, die vrijwel uitsluitend gebaseerd zijn op technische indicatoren. De achterliggende gedachte bij systeemtrading is


versie 1.3

19

dat terwijl langetermijntrend worden veroorzaakt door fundamentele factoren, de beleggerpsychologie een grote rol speelt in het kortetermijnkoersgebeuren en beleggers daarin een vrij voorspelbaar gedragspatroon tentoonstellen. Andere traders vertrouwen daarentegen meer op hun eigen oordeel, waarbij zij fundamentele, economische en technische analyse combineren om tot beslissingen te komen. Distributiebeleid De Beheerder heeft de bevoegdheid om te beslissen of inkomsten uit het Fonds worden uitgekeerd of in het Fonds worden geherinvesteerd. Alle beleggingswinsten, uitgekeerde dividenden en andere uitkeringen door de onderliggende hedgefondsen zullen in het Fonds worden geherinvesteerd. Echter, de Beheerder heeft de mogelijkheid om uitkeringen aan de Participanten te doen.


versie 1.3

20

13. Behaalde rendementen Het Fonds maakt gebruik van dezelfde screeningmethodiek en onderliggende hedgefondsen die reeds jarenlang op en voor individuele klantenmandaten van de Adviseur van het Fonds Sares Invest gebruikt wordt. Jaar

Jan

Feb

Mar

Apr

Mei

Jun

Jul

Aug

Sept

Okt

Nov

Dec

YTD

2001

0,95%

9,08%

4,84%

-0,93%

-0,84%

1,10%

1,60%

3,08%

-2,35%

-0,88%

-2,76%

0,28%

13,32%

2002

3,20%

1,41%

3,90%

3,53%

4,72%

2,52%

-0,29%

1,81%

-3,82%

1,72%

3,75%

3,10%

28,40%

2003

2,69%

2,08%

2,72%

2,67%

0,30%

-2,75%

-1,63%

1,24%

-1,67%

3,53%

2,83%

0,18%

12,63%

2004

2,82%

0,79%

-0,73%

2,38%

2,98%

2,19%

0,69%

3,07%

2,49%

2,79%

1,26%

2,35%

25,61%

2005

2,65%

2,53%

1,23%

-0,55%

-1,10%

0,43%

-0,08%

0,33%

2,23%

1,06%

2,02%

1,95%

13,37%

2006

1,75%

3,93%

-0,80%

-0,85%

0,67%

2,05%

2,38%

2,26%

2,95%

-3,82%

1,89%

2,75%

15,97%

2007

5,46%

2,16%

2,70%

3,97%

-3,00%

1,20%

-0,67%

-0,18%

-0,29%

3,41%

-3,19%

0,47%

12,31%

2008

-4,93%

2,93%

-2,85%

0,29%

2,54%

0,41%

-3,76%

-2,97%

-6,85%

-11,20%

-1,79%

-2,66%

-27,51%

2009

-5,15%

-2,18%

0,25%

0,32%

4,50%

-2,49%

Disclaimer: Bovenstaande rendementen zijn vanaf april 2003 tot oktober 2007 gebaseerd op de door Sares Invest (adviseur van het fonds) ingerichte individuele klantenmandaten, met dezelfde fondsen als die nu in het Titans Fund zijn opgenomen (voor april 2003 gaat het om gesimuleerde resultaten). De kosten voor o.a. beheer en performance zijn in de bovenstaande resultaten verwerkt. Het Titans Fund heeft een absolute rendementsdoelstelling. Tot dusverre is deze rendementsdoelstelling (6% boven risicovrije rente) altijd gehaald (in de individuele klantenmandaten van Sares Invest, de adviseur van het fonds). Dit is echter geen garantie dat de rendementen altijd goed zijn en dat de doelstellingen altijd worden bereikt. Aan beleggingen in het Titans Fund zijn risico’s verbonden. Aan beleggen in het algemeen zijn risico’s verbonden, die u als belegger moet kennen. Lees het prospectus en de financiële bijsluiter.


versie 1.3

21

14. Risicoprofiel De waarde van uw beleggingen kan fluctueren en minder zijn dan uw inleg. Inleiding Onderstaand wordt een overzicht gegeven van de specifieke risico’s waar Participanten in het Fonds mee te maken kunnen krijgen. Daarbij is rekening gehouden met het feit of een dergelijk risico relevant is met betrekking tot de consequenties en de kans erop. Risico’s Algemeen Beleggingen in het Fonds zijn speculatief en herbergen aanzienlijke risico’s. Het Fonds streeft op zich naar een gematigde volatiliteit (zie Doelstellingen, pagina 14), dus de maandelijkse rendementsschommelingen bergen niet de speculatie in zich. Het risico zit hem meer in het omvallen van enkele grote bekende hedgefondsen (zoals we dat als laatste hebben gezien in 1998), waarna er een soort kettingreactie kan ontstaan die de hedgefondsenbusiness tijdelijk kan schaden. De hedgefondsen die failliet gaan hoeven niet per sé in portefeuille te zitten om toch deze tijdelijke schade te kunnen veroorzaken. Beleggers wordt aangeraden enkel dan in het Fonds te beleggen als hij of zij tegen het verlies dat voortvloeit uit dergelijke schokken financieel en psychisch is opgewassen. Er bestaat geen garantie dat het Fonds de beleggingsdoelstellingen haalt. Het Fonds sluit de verwachting niet uit dat bepaalde beleggingen door hedgefondsen ongunstig verlopen. Hedgefondsen kunnen gebruik maken van hoogst speculatieve beleggingsmethoden en – instrumenten, waaronder hefboom en geconcentreerde portefeuilles. Management van hedgefondsen Het Fonds noch de Participanten hebben de mogelijkheid om het management van hedgefondsen te sturen met betrekking tot hun portefeuille beslissingen. Dit leidt ertoe dat het resultaat van het Fonds afhankelijk is van de prestaties van individuele Beheerders. Het merendeel van de hedgefondsen waarin het Fonds belegt staan niet onder toezicht van de Autoriteit Financiële Markten (AFM). Er zijn geen zekerheden dat het Fonds de mogelijkheid heeft om zijn gehele vermogen te beleggen, noch dat er voldoende geschikte beleggingen zijn. Zo kunnen er bijvoorbeeld door bepaalde marktfluctuaties concentraties in de beleggingen ontstaan. Indien het Fonds uit bepaalde beleggingen inkomsten ontvangt, kunnen er additionele kosten en risico’s ontstaan om deze inkomsten uit te keren. Gebrek aan liquiditeit van het Fonds De inkoop van Participaties door het Fonds mag door de Beheerder worden opgeschort in geval van bijzondere omstandigheden zoals ernstige verstoringen van de financiële markten of de (tijdelijke) onmogelijkheid om het Fonds juist te waarderen. Het Fonds is niet verplicht om meer dan 10% van de totale Participaties in het Fonds in te kopen op de Transactiedag. De belangen van het Fonds in hedgefondsen en de door hen uitgevoerde beleggingen zijn mogelijkerwijs moeilijk terug te draaien als gevolg van verkoopbeperkingen. Waarderingsrisico Als gevolg van het feit dat beleggingen in de onderliggende hedgefondsen mogelijkerwijs moeilijk te realiseren zijn en deze beleggingen gebonden kunnen zijn aan transactiebeperkingen, kan het zijn dat de verkoop ervan plaats kan vinden tegen een aanzienlijk afslag. Dergelijke beleggingen kunnen moeilijk te waarderen zijn. Het zij vermeld dat teneinde maandelijkse en (half)jaarlijkse verslagen op te stellen, de Beheerder afhankelijk is van het tijdig en correct aanleveren van de informatie door de betreffende hedgefondsmanagers. Daarom kan het zijn dat soms voorlopige waarderingen worden toegepast. De onderliggende hedgefondsen waarin wordt belegd kunnen zelf weer beleggen Prospectus Titans Fund

versie 1.3

22

in private projecten waarvoor geen waardering bestaat totdat deze belegging wordt beëindigd. Concentratierisico Er is in het Fund slechts een beperkt concentratierisico omdat er in globaal gezegd tussen tien en achttien hedgefondsen wordt belegd. Bij een grote reeks van uittredingen kan het Fonds mogelijkerwijs toch blootgesteld zijn aan een belegging in slechts enkele hedgefondsen, die op hun beurt weer een aanzienlijke concentratie van posities hebben. Als gevolg daarvan kan de waarde van het Fonds zeer gevoelig zijn voor negatieve ontwikkelingen van een bepaald hedgefonds. Mocht deze situatie zich voortdoen, dan is het echter aannemelijk dat het Beleggingscomité het advies geeft om het Fonds te sluiten. Het is het doel van het Fonds concentratierisico zo veel mogelijk te voorkomen. Gebrek aan verhandelbaarheid van Participaties Er bestaat geen publieke markt voor Participaties, noch zijn Participaties overdraagbaar. Inname van Participaties kan onder bepaalde omstandigheden niet uitvoerbaar zijn. Een belegging in het Fonds dient derhalve enkel door personen overwogen te worden die deze belegging voor langere termijn kunnen aanhouden en die (een substantieel deel van) het bedrag van de belegging kunnen missen in het geval van een verlies. Diverse rechtsvormen van hedgefondsen De hedgefondsen waarin het Fonds belegt kunnen diverse rechtsvormen hebben. Dit verschil aan rechtsvormen kan verschillende uitwerkingen hebben ten aanzien van de verplichtingen van het Fonds met betrekking tot beleggingen in deze Fondsen. Valutarisico Veel van de onderliggende hedgefondsen zijn blootgesteld aan valutarisico en zijn niet in euro gewaardeerd. Dit valutarisico wordt in principe afgedekt (zie paragraaf Afdekking valutarisico in hoofdstuk 12, Beleggingsbeleid). De Beheerder heeft echter de vrije hand in de keuze van de strategie hoe het valutarisico gecontroleerd wordt. Daarover zal het beleggingscomité beslissingen nemen in haar maandelijkse committe-overleg. Schuldfinanciering De Beheerder (of de Bewaarder, op aanwijzing van de Beheerder) mag voor rekening en op kosten van Fonds gelden ter leen opnemen ten behoeve van het financieren van verplichtingen en kosten. Daarbij mag maximaal 20% van het Fondsvermogen ter leen worden opgenomen. Een schuldfinanciering zal enkel dan worden gedaan als er een ‘mismatch’ is tussen het bedrag van instappende en uitstappende Participanten. Een situatie is denkbaar dat er op een bepaald moment tijdelijk meer Participanten uit het Fonds stappen dan dat nieuwe Participanten instappen. Verkoop van deelnemingen in andere hedgefondsen om deze ‘mismatch’ te compenseren kan extra kosten met zich meebrengen, hetgeen ongewenst is. Er bestaat middels de optie van schuldfinanciering op deze manier de mogelijkheid om deze situatie te overbruggen (zie ook de paragraaf over Schuldfinancering in hoofdstuk 12, Beleggingsbeleid). Beurskrach Hoewel hedgefondsen over het algemeen streven naar marktneutrale beleggingen, kan een wereldwijde beurskrach de waarden van het Fonds beïnvloeden. In gebreke blijven van tegenpartij of uitgevende instantie Een deel van het algemene beleggingsrisico bestaat uit in gebreke blijven van de tegenpartij van de hedgefondsen waarin wordt belegd en/of in gebreke blijven van uitgevende instanties in wier effecten de hedgefondsen beleggen.


versie 1.3

23

In gebreke blijven vereffening verrekening Participanten kunnen het risico lopen dat vereffening en verrekening van transacties gedaan door het Fonds niet geschieden als verwacht, omdat betaling of levering van de financiële instrumenten door een tegenpartij niet geschiedt op tijd of als verwacht.

Potientiële belangentegenstellingen Incentive fee compensatie De Beheerder zal een incentive-compensatie van het Fonds ontvangen. Managers van de onderliggende hedgefonds zullen waarschijnlijk eveneens incentive fees ontvangen op de door hen gemanagede fondsen. Als gevolg hiervan is de vergoedingenstructuur zoals opgelegd door het Fonds hoger dan indien een Participant direct zou beleggen in het onderliggende hedgefonds. Bovendien, een dergelijke compensatieregeling kan een stimulans geven aan de Beheerder of aan de Beheerder van de hedgefondsen om beleggingen te doen die meer risico dragen of speculatiever zijn dan zonder een dergelijke overeenkomst. Diverse Participanten Participanten in het Fonds omvatten personen of entiteiten georganiseerd in diverse jurisdicties en onderwerp van verschillende belastingregimes. Als gevolg hiervan kunnen belangentegenstellingen ontstaan in verband met de beslissingen gemaakt door de Beheerder die meer ten gunste kunnen zijn van een bepaald type belegger ten opzichte van een andere belegger. Activiteiten In de normale gang van zaken, houdt de Beheerder zich bezig met of kan zich bezig houden met het beheer en het advies van andere Fondsen of portefeuilles van hedgefondsen, daar waar de belangen of de belangen van hun cliënten in tegenstelling zijn met de belangen van de Participanten in het Fonds. Belangentegenstellingen kunnen ook naar voren komen indien de Beheerder en/of zijn filialen onderwerp worden van enige fusie of overname. De Beheerder en zijn filialen zullen, naar beste kunnen, proberen de belangen van de Participanten op de best mogelijke manier te dienen mocht een dergelijke belangentegenstelling zich voordoen. Door het verwerven van Participaties, wordt elke belegger geacht kennis te hebben genomen van het bestaan van dergelijke actuele en potentiële belangentegenstellingen en ook om afstand te hebben gedaan van enige claim met betrekking tot enige lasten voortkomend uit het bestaan van een dergelijke tegenstelling. Andere beleggingsfondsen en eigendomshandel De Beheerder of zijn filialen zijn of kunnen in de toekomst Beheerder of adviseur worden van andere privé beleggingsfondsen of gezamenlijke beleggingsvehikels van andere cliënten die dezelfde doelstellingen als het Fonds kunnen hebben. Noch de Beheerder noch zijn filialen zijn verplicht om enige beleggingsgelegenheid, idee, of strategie te delen met het Fonds en kunnen concurreren met het Fonds voor passende beleggingsgelegenheden. Verwante personen Het Fonds mag beleggen in Fondsen of bedrijven verwant met de Beheerder of de Bewaarder. Het beleggingsadviescomité; andere activiteiten De leden van het beleggingsadviescomité zijn niet voltijds betrokken bij het beleggingsadviescomité en ondernemen andere activiteiten als gevolg waarvan de doelstellingen van het Fonds zouden kunnen conflicteren met de belangen gerelateerd aan dergelijke andere activiteiten.


versie 1.3

24

15. Juridische structuur Het Fonds Het Fonds is georganiseerd als een Fonds voor gemene rekening onder de Nederlandse wet en is opgericht in augustus 2007. De zetel van het Fonds is in Naarden, Nederland. Het is een fiscaal transparant semi-open end Fonds. Fonds voor gemene rekening Zoals eerder genoemd, is het Fonds opgezet als een Fonds voor gemene rekening. Onder de Nederlandse wet, mag een Fonds voor gemene rekening worden beschouwd als een contract sui generis. Er is geen sprake van een maatschap of vennootschap onder firma of commanditaire vennootschap. Nederlandse jurisprudentie en rechtsgeleerden hebben regelmatig Fondsen voor gemene rekening aangemerkt als maatschappen. Of een Fonds voor gemene rekening wordt aangemerkt als een maatschap of niet is specifiek van belang voor de toepassing van juridische voorzieningen voor maatschappen. Een van de belangrijkste voorzieningen betreft de pro rata gedeelde verantwoordelijkheid van de partners in een maatschap voor verplichtingen in naam van de maatschap. Indien het Fonds aangemerkt wordt als (aparte) maatschap, is het niet zeker of ten opzichte van derde partijen een beroep kan worden gedaan op hetgeen is gespecificeerd in deze Prospectus. Fondsmanagement Het Fonds wordt geleid door de Beheerder, een besloten vennootschap onder de Nederlandse wet met de vertegenwoordiging in Naarden, Nederland. De Beheerder besteedt bepaalde operationele zaken van het management uit aan Sares Invest BV uit Amsterdam (www.saresinvest.com). Deze operationele zaken hebben betrekking op de selectie van de hedgefondsen en risicomanagement. Bewaarder Stichting bewaarder Titans Fund treedt op als Bewaarder (de “Bewaarder”) van de activa van het Fonds. Stichting bewaarder Titans Fund is de houder van de beleggingen van het Fonds (u.h.v. de Wet Toezicht Financiële Instellingen). De Beheerder heeft de participanten- en financiële administratie voor het Fonds uitbesteed aan ANT Trust en Corporate Services te Amsterdam. De algemene administratie bevat het openen en onderhouden van bankrekeningen en andere rekeningen, de uitgifte en terugkoop van Participaties, onderhouden van alle van toepassing zijnde beleggerregisters en grootboeken, distributie van jaarlijkse en bepaalde andere rapporten naar de Participanten, voorbereiding en onderhoud van de financiële en administratieve boekhouding en dossiers en onderhoud van de belangrijkste administratieve dossiers van het Fonds.

Management en de bewaarovereenkomst De voorwaarden en condities van de overeenkomst tussen de Beheerder en de Bewaarder met betrekking tot het beheer en bewaking zijn hierin geformuleerd in de Voorwaarden van Beheer en Bewaring.

Beleggingscomité De Beheerder heeft een beleggingsadviescomité benoemd. De leden van het comité geven beleggingsadvies en hebben regelmatig, doch minimaal eenmaal per maand, middels een vaste maandelijkse vergadering, contact om de beleggingen van het Fonds te bespreken.


versie 1.3

25

16. Inkoop en uitgifte van Participaties Participaties Pro rata uitkering Elke Participant zal begunstigd zijn ten aanzien van de boedel van het Fonds in verhouding tot het aantal Participaties. Alle voordelen en lasten, verbonden aan het eigendom van de boedel van het Fonds zullen in het voordeel en ten laste van elke Participant komen in verhouding tot het aantal Participaties in het Fonds. Vorm Participaties zullen alleen in geregistreerde vorm bestaan. Certificaten zullen niet worden uitgegeven. Overdraagbaarheid De participaties zijn niet verhandelbaar en niet overdraagbaar. Toewijzing, verkoop, overdracht of het op andere wijze van de hand doen van een Participatie (vrijwillig dan wel gedwongen) zal ongeldig of niet van kracht zijn. Participaties kunnen niet onderworpen worden aan borg, hypotheek, vruchtgebruik, last, behoud of een ander vorm van beperkt recht in welke vorm dan ook. Stemrecht Elke Participatie geeft recht op een stem in een vergadering van Participanten van het Fonds. Geen deelname in het beheer door de Participanten Participanten zullen geen recht of bevoegdheid hebben om deel te nemen in het beheer of de controle van het Fonds en moeten zich derhalve geheel verlaten op het vermogen van de Beheerder en zijn adviseur om te beleggen. Daarnaast zullen Participanten geen kans hebben om specifieke beleggingen gedaan door het Fonds of voorwaarden van specifieke beleggingen gedaan door het Fonds te evalueren. Notering Momenteel zijn de Participaties niet genoteerd op enige aandelenmarkt, noch te verhandelen op enige markt. Inschrijving Minimum Inleg De minimum Inleg per Participant is €25.000 tenzij de Beheerder dit anders beslist. Inschrijfprocedure Om deel te nemen in het Fonds moet een Participant: • Een Formulier voor Deelname invullen en uitvoeren zoals beschikbaar gesteld door de Beheerder; • Dit formulier bezorgen per email (gescand), fax of per post laten bezorgen bij de Beheerder ten minste tien (10) kalenderdagen voor de Transactiedag waarop de Participant in het Fonds wenst deel te nemen; De totale Deelnemingssom overmaken naar de bankrekening van het Fonds ten minste tien (10) kalenderdagen voor de Transactiedag waarop de Participant in het Fonds wenst deel te nemen. Mocht de Deelnemingssom niet worden betaald op de Bankrekening van het Fonds in euro dan zal de betreffende valuta worden omgezet in euro op kosten van de Participant. Vallend onder de condities uiteengezet in de Inschrijvingsprocedure, behoudt de Beheerder


versie 1.3

26

zich het recht voor om een aanvraag naar eigen inzicht te accepteren of te weigeren. Een eerste vereiste voor acceptatie van aanvragen is het verstrekken door de potentiële belegger van informatie inter alia met betrekking tot de antecedenten, om de bank waar de Fondsrekening wordt aangehouden in staat te stellen zich te houden aan de Nederlandse anti-witwasregels. De Beheerder streeft ernaar om Participanten bevestiging van deelname te zenden binnen twaalf (12) kalenderdagen na de Transactiedag. Binnen die twaalf dagen zal slechts melding worden gemaakt van een geschatte deelnamekoers. Binnen 45 kalenderdagen wordt middels een tweede schrijven de officiële deelnamekoers medegedeeld. Minimum Belegging Een verzoek voor een gedeeltelijke verkoop van Participaties mag naar inzicht van de Beheerder worden geweigerd en de belegging zal in zijn geheel worden verkocht indien, als gevolg van een dergelijke gedeeltelijke verkoop, de totale netto intrinsieke waarde van de Participaties in bezit van de Participant minder dan €25.000 bedraagt.

Verkoop Minimum Verkoop en exit fee Verkoop is belast met een exit fee van maximaal 2% van de netto intrinsieke waarde op de Transactiedag als binnen een jaar de belegging weer wordt verkocht, van maximaal 1% als de belegging binnen twee jaar weer wordt verkocht en van 0% als de belegging langer dan twee jaar wordt aangehouden, een en ander bepaald door en betaalbaar aan de Beheerder. De verkoopfee zal gedeeltelijk worden gebruikt voor dekking van de administratieve kosten die verband houden met de Verkoop. Het Fonds is niet verplicht om meer dan 10% van het totale aantal uitstaande Participaties in het Fonds te verkopen op een enige Transactiedag. Verkopen die dit maximum te boven gaan zullen worden doorgeschoven naar de eerstvolgende Transactiedag, op welke dag deze orders voorrang zullen krijgen voor de verzoeken voor Verkoop die later zijn binnengekomen. De minimum netto intrinsieke waarde die zal worden afgehandeld voor één verkooporder bedraagt €25.000. Verkoopprocedure Participanten hebben de mogelijkheid om maandelijks hun beleggingen in het Fonds te verkopen zoals is vastgelegd in de verkoopmogelijkheid. De Verkoop van Participaties mag door de Beheerder worden uitgesteld in het geval van, inter alia, ongeregeldheden in de markt of een storing in de mogelijkheden om het Fonds te waarderen. De verkoopmogelijkheid kan worden benut op elke Transactiedag mits de Beheerder schriftelijk in kennis is gesteld tenminste 40 kalenderdagen voor de Transactiedag, tenzij anders overeengekomen met de Beheerder. De Beheerder streeft ernaar om Participanten verkoopbevestiging te geven binnen 10 kalanderdagen na de Transactiedag en om opbrengsten aan de Participanten te doen toekomen binnen 45 kalanderdagen na de Transactiedag. Uitgifte en Verkoop van Participaties mag door de Beheerder worden uitgesteld in het geval van, inter alia, onregelmatigheden in de markt of een storing in de mogelijkheid om het Fonds te waarderen. Deelnamesom en Verkoopsom Participanten kunnen in het Fonds hun deelname storten tegen een Deelnamekoers gelijk aan de netto intrinsieke waarde van een Participatie verhoogd met een Entry Fee van maximaal 2,5%. Verkopen zullen worden geëffectueerd tegen een prijs gelijk aan de netto intrinsieke waarde van de betreffende Participaties op de Transactiedatum waarop de Verkoop is gerealiseerd, verminderd met een exit fee van maximaal 2% van de verkoopopbrengst als de Participatie binnen een jaar wordt verkocht, van maximaal 1% als de Participatie binnen twee jaar wordt verkocht en van maximaal 0% als de Participatie pas na twee jaar wordt verkocht.


versie 1.3

27

Vaststelling en publicatie van de netto intrinsieke waarde Per elke Transactiedag, zal de Bewaarder de netto intrinsieke waarde bepalen. De netto intrinsieke waarde zal worden uitgedrukt in euro. De netto intrinsieke waarde wordt gepubliceerd op de website van de Beheerder binnen 45 kalenderdagen na de Transactiedag. De netto intrinsieke waarde wordt vastgesteld op basis van de respectieve netto intrinsieke waarden van minimaal 80% van de onderliggende fondsen. Dus een vastgestelde netto intrinsieke waarde kan dus voor maximaal uit 20% geschatte individuele netto intrinsieke waarden bestaan. De netto intrinsieke waarde wordt vastgesteld door de Bewaarder die deze taak uitbesteed aan Equity Fund Services Luxemburg S.A. De daaraan verbonden kosten zijn te vinden in hoofdstuk 18, Vergoedingen en kosten, onder het kopje Kosten van het fonds. Jaarlijkse verklaringen van de onderliggende Beleggingsfondsen De beleggingen van het Fonds in de onderliggende Fondsen zullen worden gewaardeerd op basis van de rapporten ontvangen van de Beheerders van dergelijke hedgefondsen, tenzij dit onvoldoende wordt geacht door de Beheerder. De waarde van de beleggingen in de Beleggingsfondsen zal in het algemeen worden berekend als het totaal van de aan het Fonds toerekenbare deel van de laatst beschikbare netto intrinsieke waarde van dergelijke hedgefondsen, het is de intentie om de netto intrinsieke waarde van het Fonds te baseren op de fair value van de financiële activa en passiva van het Fonds. De Beheerder mag, indien hij dit gepast acht, aanpassingen maken vanwege de verschillende waarderingsgrondslagen die worden toegepast door de hedgefondsen, die zullen worden toegelicht en verklaard in de verklaringen. Wanbetaling/Kredietwaardigheid/Negatieve belasting gevolgen Opgemerkt dient te worden dat, indien een Participant verzaakt om enige van de verplichtingen genoemd in deze prospectus te vervullen, de Beheerder, in aanvulling op andere rechten vastgelegd in de wet, gerechtigd is om bepaalde juridische actie te ondernemen. Zodra de fiscale positie van het Fonds, de Bewaarder, of andere Participanten in negatieve zin wordt beïnvloed door de fiscale status of gedragingen van een Participant, zulks ter bepaling van de Beheerder, heeft Beheerder het recht om de Participaties van de desbetreffende participant te laten inkopen door het Fonds, Uitstel van transacties Situaties waarin transacties mogen worden uitgesteld De Beheerder mag een uitstel van waardering afkondigen van de uitgifte en verkoop van Participaties in het geheel of voor een bepaald deel gedurende een periode waarin: (i) Indien de sluiting of stillegging van de handel op enige effectenbeurs of over-thecounter markt om enige reden, omstandigheden bestaan als gevolg waarvan, naar mening van de Beheerder, het redelijkerwijs niet uitvoerbaar is voor het Fonds om de beleggingen te verkopen of om correct de netto intrinsieke waarde te bepalen; of (ii) Een storing ontstaat in enige bron normaal gebruikt door de Beheerder bij het bepalen van de waarde van beleggingen of enige andere reden of omstandigheden waarin naar mening van de Beheerder de waarde van de beleggingen of andere activa redelijkerwijs niet kan worden vastgesteld. Duur van het opschorten van transacties Enig opschorten zal ingaan wanneer de Beheerder dit te kennen geeft maar niet later dan de sluiting van de handel op de Handelsdag volgend op de bekendmaking en daarna zal er geen bepaling van de netto intrinsieke waarde zijn totdat de Beheerder het einde van het opschorten bekendmaakt behalve dat de opschorting zal eindigen in elk geval op de eerste Handelsdag waarop: (i) de oorzaak van de opschorting niet langer bestaat; en


versie 1.3

28

(ii)

geen andere omstandigheden bestaan waaronder opschorting is toegestaan volgens de prospectus. Elke verklaring door de Beheerder zal in overeenstemming zijn met de officiële wetten en regels (indien) van toepassing op de onderhavige situatie daarvan zoals is uitgevaardigd door enige autoriteit van de jurisdictie waaronder het Fonds valt en die van kracht zijn op dat moment. Voor zover niet inconsistent met dergelijke officiële wetten en regels zal de beslissing van de Beheerder bepalend zijn. Voldoende garanties Behoudens wettelijk voorgeschreven voorzieningen die anders bepalen of onder de omstandigheden waaronder Transacties mogen worden uitgesteld, zijn er voldoende garanties om Participaties te verkopen en Participanten terug te betalen.


versie 1.3

29

17. Waarderingsgrondslagen Fonds waardering De rekeningen van het Fonds zullen worden voorbereid in overeenstemming met de Nederlandse GAAP. De oprichtingskosten zullen worden verrekend over een periode van vijf jaren. De overige activa en passiva van het Fonds zullen in principe worden gewaardeerd tegen nominale waarde, tenzij een structurele afwijking optreedt. Bepaling van de netto intrinsieke waarde Per elke Transactiedag zal de Bewaarder de netto intrinsieke waarde bepalen in overeenstemming met hetgeen gesteld is in deze prospectus. De netto intrinsieke waarde zal worden uitgedrukt in euro. De jaarlijkse verslagen van het Fonds zijn in principe gebaseerd op de gecontroleerde jaarrekeningen van de onderliggende Fondsen (Investee Funds) waarin belegd is. Afwijking van deze regel is echter mogelijk als de gecontroleerde jaarverslagen niet op tijd ontvangen worden (bijvoorbeeld vanwege een verschillend boekjaar). In dat geval zal de netto intrinsieke waarde van het betreffende Fonds, zoals gerapporteerd door het Fonds, worden gebruikt. Bekendmaking van de netto intrinsieke waarde De netto intrinsieke waarde van een Participatie zal worden gepubliceerd op de website van het Fonds: www.titansfund.nl. Compensatie Indien een actuele waardering van een onderliggende belegging niet beschikbaar is, of indien de waarderingsdatum niet samenvalt met die van het Fonds, zal de Beheerder een geschatte waarde hanteren. Elke waardering zal bindend zijn voor alle Participanten. Echter, de Beheerder zal er voor zorgdragen dat het Fonds de waardering weer wordt aangepast, indien sprake mocht zijn van een afwijking van meer dan 1,00% van de netto intrinsieke waarde van een Participatie en zal bepalen of een compensatie gepast is, opbrengsten en kosten tegen elkaar afwegend. Bepaling van de resultaten De resultaten van het Fonds op de investeringen in andere Fondsen zal in principe worden bepaald als het totaal van de aan het Fonds toe te rekenen deel van de hedgefondsen. De Beheerder mag, indien het als gepast wordt beschouwd, aanpassingen doen vanwege verschillen in waarderingsmethodieken toegepast door de hedgefondsen, wat zal worden uitgelegd en toegelicht in de verslagen. De resultaten gerealiseerd op de overige activa en passiva van het Fonds, zullen in principe vallen in de periode waarop ze betrekking hebben.


versie 1.3

30

18. Vergoedingen en kosten Fees Instapfee De Beheerder mag een entry fee berekenen tot 2,5% van de instapkoers, betaalbaar aan de Beheerder. Uitstapfee De Beheerder mag een exit fee berekenen tot 2% van de netto intrinsieke waarde van de Participaties per de Transactiedag waarop de verkoop is geëffectueerd als de Participatie weer binnen een jaar wordt verkocht, tot maximaal 1% als de Participatie weer binnen twee jaar wordt verkocht en van 0% als de Participatie meer dan twee jaar is aangehouden, betaalbaar aan de Beheerder. Een deel van de exit fee zal worden gebruikt voor dekking van administratieve kosten met betrekking tot de verkoop. Beheersfee De Beheerder zal gerechtigd zijn om een maandelijkse management fee gelijk aan 1/12e deel van 2,5% van de netto intrinsieke waarde van het Fonds aan het begin van de maand, voor berekening van de incentive ofwel performance fee, ten laste te brengen van het Fonds. Incentive/performance fee Een performance fee zal betaalbaar zijn aan de Beheerder over elk boekjaar. Het boekjaar staat gelijk aan het kalenderjaar. Bij het eerste boekjaar zal sprake zijn van een zogenaamd verlengd boekjaar (oprichting van het fonds vindt namelijk plaats in de tweede helft van 2007 (eerste boekjaar omvat dus een gedeelte van 2007 en het gehele jaar 2008). De incentive fee zal gelijk zijn aan 15% over de jaarlijkse stijging van de netto intrinsieke waarde na aftrek van de beheersfee en andere kosten (zie hierna) die ten laste komen aan het Fonds. Er wordt geen performance fee berekend indien de netto intrinsieke waarde, inclusief een eventueel dividend aan het einde van het boekjaar lager is dan de hoogste netto intrinsieke waarde aan het einde van één van de vorige drie boekjaren. Aan het eind van het eerste boekjaar van het Fonds wordt de incentive fee alleen berekend en betaalbaar gesteld aan de Beheerder als de netto intrinsieke waarde dan hoger is dan de eerst vastgestelde netto intrinsieke waarde (bij oprichting). Aan het eind van het tweede boekjaar van het Fonds wordt de incentive fee alleen berekend en betaalbaar gesteld aan de Beheerder als de netto intrinsieke waarde dan hoger is dan de netto intrinsieke waarde aan het eind van het eerste jaar én hoger is dan de eerst vastgestelde netto intrinsieke waarde (bij oprichting). Betaling van de performance fee De performance fee, maandelijks bepaald op een pro rata basis (per Participatie) en berekend en ten laste gebracht over de netto intrinsieke waarde, wordt aan de Beheerder één keer per jaar betaald aan het einde van het boekjaar, niet voordat een externe accountant een goedkeurende verklaring afgeeft met betrekking tot de jaarlijkse verslagen van het Fonds. Echter, bij verkoop van Participaties gedurende het jaar, zal de performance fee zoals opgelopen tot aan de datum van verkoop betaalbaar zijn aan de Beheerder.

Kosten van het Fonds Fee van de Bewaarder De kosten van de bewaarder zijn 10.000 euro per jaar en zullen worden gedragen door het Fonds.


versie 1.3

31

Administratie kosten De administratie (onder andere de in- en uitschrijvingen van Participanten) wordt op uurbasis afgerekend en deze kosten zullen gedragen worden door het Fonds. Kosten voor de bepaling van de netto intrinsieke waarde De kosten van de maandelijkse bepaling van de netto intrinsieke waarde bedragen negen (9) basispunten van de netto intrinsieke waarde (ongeacht de hoogte van de netto intrinsieke waarde) maar met een minimum van 15.000 euro per jaar. Overheadkosten De Beheerder zal, op eigen kosten, zorgdragen voor de kantoorfaciliteiten ter continuering van het Fonds. Oprichtingskosten Fees en kosten in verband met oprichting van het Fonds (inclusief, maar niet beperkt tot, honoraria en kosten van advocaten, belastingadviseurs, accountants, consultants en andere professionele adviseurs, marketing, drukkosten van de Beheerder) zullen worden gedragen door het Fonds en zullen worden afgeschreven in vijf jaar. Kosten voor Custody en Brokerage Voor het bewaren van de stukken, alsmede voor het aan- en kopen van de individuele hedgefondsen worden door de Bank kosten in rekening gebracht, die worden gedragen door het Fonds. Operationele kosten De operationele kosten zullen worden gedragen door het Fonds, inclusief (maar niet beperkt tot) kosten gerelateerd aan de verwerving en verkoop van beleggingen, de honoraria en kosten van gevolmachtigden, agenten, advocaten, accountants en andere adviseurs die de Beheerder noodzakelijk of aanbevelenswaardig acht met betrekking tot de gang van zaken van het Fonds, kosten gerelateerd aan de administratie van het Fonds, verplichte advertentie- en drukkosten, belasting-gerelateerde kosten, de kosten van Participantenvergaderingen, honoraria van accountants, enige belastingen waaraan het Fonds is onderworpen, rentekosten, bankkosten en kosten gerelateerd aan procederen. Accountantskosten en andere honoraria worden geschat op ongeveer 9.500 euro per jaar (excl BTW). Toezichtskosten Heffingen van toezichthouders en kosten gerelateerd aan toezicht worden gedragen door het Fonds. Per de datum van deze prospectus worden deze kosten geschat op ongeveer 8.000 euro. Marketingkosten Bij het opstarten van het Fonds zijn een website en folder gemaakt. Deze kosten die ongeveer 1.850 euro bedragen, zullen worden gedragen door het Fonds en worden afgeschreven in drie jaar. Expense ratio De expense ratio wordt berekend door de totale kosten te delen door de gemiddelde nettowaarde van het Fonds waar de totale kosten alle kosten omvatten berekend aan het Fonds behalve de rentekosten.


versie 1.3

32

19. Fiscale aspecten Belastingen algemeen Potentiële Participanten wordt dringend geadviseerd om hun professioneel adviseur in te schakelen bij het vaststellen van mogelijke belastingtechnische en gerechtelijke gevolgen gerelateerd aan het verwerven, houden en verkopen van Participaties onder de wetten van de jurisdictie waaronder zij vallen als inwoner, resideren, domiciliëren en waarin zij zakelijk actief zijn. Het Fonds is zodanig opgezet om zo veel mogelijk de additionele belastingkosten te reduceren, vergeleken met een directe belegging door de Participanten in de onderliggende Fondsen (die in het algemeen niet direct toegankelijk zijn voor de Participanten). Belastingen en het Fonds Het Fonds is vanwege het besloten karakter fiscaal transparant. Dit betekent dat het Fonds niet is onderworpen aan vennootschapsbelasting. Het Fonds is ook niet belastingplichtig voor de dividendbelasting. De Beheerder en de Bewaarder zullen alle inspanningen verrichten die redelijkerwijs van hen kunnen worden verlangd om de Participanten in staat te stellen om buitenlandse bronbelasting terug te vragen dan wel te doen reduceren. Tot deze inspanning zijn zij niet verplicht indien, zulks ter beoordeling van Beheerder en Bewaarder, de inspanningen of kosten in disproportionele verhouding staan tot de mogelijke baten. Indien en voor zover de reducties of teruggaven via het Fonds worden geleid zal de Beheerder de daarmee gemoeide bedragen door middel van bijschrijving op de Participaties of door uitbetaling ten goede laten komen aan de Participanten die daarop aanspraak maken. Het fonds kan geen Btw. terugvragen .Alle genoemde kosten zijn derhalve exclusief Btw. Belasting van Participanten – Nederland In Nederland woonachtige particuliere, individuele Participanten zullen in het algemeen jaarlijks belast worden op basis van een denkbeeldig rendement van 4% op hun netto geïnvesteerd vermogen, inclusief Participaties in het Fonds, tegen een percentage van 30%, ongeacht of enig dividend is ontvangen of dat enige vermogenswinsten zijn gerealiseerd met betrekking tot de Participaties. Voor institutionele Participanten woonachtig in Nederland die vallen onder de vennootschapsbelasting, zowel inkomens- als vermogensverliezen/winsten, zoals bepaald door de Nederlands belastingwetten, met betrekking tot het Fonds zijn belast/aftrekbaar tegen het algemeen geldende vennootschapsbelastingtarief. Niet in Nederland woonachtige Participanten die inkomsten realiseren uit Participaties of die winsten realiseren op de plaatsing of verkoop van Participaties zullen niet vallen onder Nederlandse belasting op inkomen en vermogen tenzij: (i)

(ii)

dergelijk inkomen of winst toewijsbaar is aan een onderneming of deel daarvan die gevoerd wordt door een permanente vestiging of permanente vertegenwoordiging in Nederland; of dergelijk inkomen of winst toewijsbaar is aan activiteiten uitgevoerd door de niet in Nederland woonachtige Participant in Nederland en dergelijke activiteiten ‘normale beleggingsactiviteiten’ te boven gaan. De in (b) van toepassing zijnde belastingverdragen tussen de jurisdictie van de niet in Nederland woonachtige Participant en Nederland zal in het algemeen voorkomen dat Nederland enige belasting gaat heffen.


versie 1.3

33

20. Overige informatie Boekjaar Het boekjaar van het Fonds valt samen met het kalenderjaar. Periodieke rapportage De Beheerder zal de maandelijkse en half- en jaarlijkse geschreven rapporten voor de Fondsportfolio voorbereiden. De rapportagevaluta is de euro. De jaarlijkse rapporten zijn zonder kosten beschikbaar voor de Participanten op de website van de Beheerder: www.titansfund.nl. Maandelijks rapport Zo snel als redelijkerwijs mogelijk volgend op een Transactiedag, zal de Beheerder een (niet gecontroleerd) rapport voorbereiden, getekend door de Bewaarder, bevattend de volgende informatie: - de totale waarde van de activa van het Fonds; - een overzicht van de samenstelling van de activa van het Fonds; - het aantal uitgegeven Participaties; - een voorlopige netto intrinsieke waarde toewijsbaar aan één Participatie in het Fonds; - de definitieve netto intrinsieke waarde toewijsbaar aan één Participatie in het Fonds per de Transactiedag in de voorgaande maand; en Op verzoek zal een Participant het maandelijkse rapport worden toegezonden op zijn (elektronisch) adres. (Half)Jaarlijkse rapportage De (half)jaarlijkse rapporten van het Fonds zullen informatie bevatten vereist voor naleving van de Wet op het Financieel Toezicht (de WFT). Het halfjaarlijks rapport van het Fonds is beschikbaar binnen 9 weken na het einde van de eerste helft van het jaar. Dit niet gecontroleerde rapport bevat in elk geval de halfjaarlijkse financiële verslagen. Het jaarlijkse rapport zal worden gecontroleerd en voorbereid binnen 4 maanden na einde van het boekjaar. Het jaarrapport bevat: - de balans; - de winsten verliesrekening; - toelichting; - verklaring van de beleggingen die zijn aangekocht, verkocht of anderszins van de hand zijn gedaan gedurende het boekjaar en een verslag van de Beheerder weergevend de mening over de waarde van de beleggingen die aan het einde van het boekjaar in portefeuille zijn. Vergunning en voorwaarden en condities De vergunning verleend door de AFM aan de Beheerder mogen worden geïnspecteerd op het kantoor van de Beheerder en worden beschikbaar gesteld op de website van de Beheerder. Op verzoek zullen Participanten worden voorzien, tegen maximaal de kostprijs, van een kopie van de vergunning en een kopie van de vrijstellingen van de bepalingen van de WFT, verleend door de AFM met betrekking tot het Fonds, de Beheerder, of de Bewaarder. Handelsregister Op verzoek zal éénieder worden voorzien, tegen maximaal de kostprijs, van informatie met betrekking tot de Beheerder en de Bewaarder die verplicht is opgenomen in het Handelsregister.


versie 1.3

34

Inkennisstelling van verspreidingen De bekendmaking van betaling van verspreidingen, indien van toepassing, zal worden gezonden naar de (elektronische) adressen van de Participanten en gepubliceerd op de website van de Beheerder.


versie 1.3

35

21. Diversen Klachten Participanten kunnen klachten met betrekking tot het Fonds via de reguliere post indienen bij de Beheerder op diens adres. Register De Participanten zijn geregistreerd in een Register. De Beheerder heeft de administratie van het Register gedelegeerd aan de Bewaarder/administrateur. Informatie in het Register In het register zullen worden opgenomen de namen en adressen van alle Participanten, de details van hun Participaties in het Fonds en de manier waarop de Participant de betalingen en uitkeringen wenst te ontvangen. Verplichte inkennisstelling van wijzigingen in gegevens opgenomen in het Register Elke Participant moet de Bewaarder onmiddellijk in kennis stellen van elke wijziging in gegevens zoals die in het Register zijn opgenomen en de Beheerder zal te allen tijde gerechtigd zijn om uit te gaan van de juistheid van de informatie zoals die door de Participanten aan de Bewaarder/administrateur is aangeleverd.


versie 1.3

36

22. Directieverklaring De in dit Prospectus opgenomen gegevens zijn voor zover aan de directie van de beheerder redelijkerwijs bekend had kunnen zijn, in overeenstemming met de werkelijkheid en geen gegevens zijn weggelaten, waarvan de vermelding de strekking van dit Introductiebericht tevens Prospectus zou wijzigen. De Beheerder, Het Fund, alsmede de Bewaarder voldoen aan de bij de of krachtens de wet gestelde regels. Het prospectus voldoet aan de bij of krachtens de Wet op het financieel toezicht gestelde regels. Inmaxxa B.V. Maastricht, 1 juni 2007


versie 1.3

37

23. Accountantsverklaring Inleiding Wij hebben kennis genomen van deze prospectus gedateerd 30 augustus 2007 van het Titans Fund, met het doel om vast te stellen of deze prospectus in ieder geval de informatie bevat die, voor zover van toepassing, vereist is volgens sectie 4:49(2) b tot en met (2)(e) van de Wet Financieel Toezicht. Deze prospectus is de verantwoordelijkheid van de Beheerder. Onze verantwoordelijkheid is om een beoordeling te geven in overeenstemming met sectie 4:49(2)(c) van de Wet Financieel Toezicht. Strekking Gebaseerd op de algemeen in Nederland geldende boekhoudkundige regels, zijn we verplicht om onze procedures te plannen en uit te voeren om de zekerheid te verkrijgen dat deze prospectus in ieder geval de informatie bevat, voor zover van toepassing, vereist in sectie 4:49 (2)(b) tot en met (2)(e) van de Wet Financieel Toezicht. Tenzij uitdrukkelijk vermeld anders vermeld in deze prospectus, is de informatie in deze prospectus niet gecontroleerd. Wij geloven dat onze procedures een redelijke basis bieden voor ons oordeel. Oordeel Naar onze mening bevat deze prospectus ten minste de informatie die, voor zover van toepassing, vereist is volgens sectie 4:49(2)(b) tot en met (2)(e) van de Wet Financieel Toezicht. Maastricht, 30-08-2007 Ernst & Young Accountants


versie 1.3

38

24. Voorwaarden van Beheer en Bewaring

Definities

Artikel 1. In deze voorwaarden wordt verstaan onder: Beheerder: degene die belast is met het beheer van het Fonds. De Beheerder is Inmaxxa B.V., met zetel te Naarden en kantoor houdende aldaar aan de Amsterdamsestraatweg 19C, 1411 AW Naarden. Bewaarder: degene die belast is met de bewaring van het Fonds. Stichting Bewaarder Titans Fund., met zetel te Amsterdam en kantoor houdende in Amsterdam aan de Claude Debussylaan. Fonds: het vermogen onder de naam Titans Fund waarin ter collectieve belegging gevraagde of verkregen gelden of andere goederen zijn of worden opgenomen teneinde de Participanten in de opbrengst daarvan te doen delen. Deadlines: de Deadline bij inschrijving is de tiende kalenderdag voor de Transactiedag (T10). De Deadline bij uittreding is de veertigste kalenderdag voor de Transactiedag (T-40). Fondsvermogen: het totale vermogen van het Fonds, zijnde alle vermogensbestanddelen die overeenkomstig deze voorwaarden ten behoeve van Participanten worden gehouden door of voor de Bewaarder verminderd met de verplichtingen van het Fonds, welke door de Beheerder met inachtneming van deze voorwaarden zijn aangegaan. Participaties: eenheden waarin het Fondsvermogen is verdeeld. Participant(en); economische deelgerechtigde(n) in het Fonds. Prospectus: het prospectus betreffende het Fonds. Participantenregister: het in artikel 4 paragraaf 9 omschreven register. Tegenrekening: de rekening op naam van de Participant bij een bank- of giroinstelling die, direct of indirect, onder toezicht staat van de Europese Centrale Bank. Transactiedag: de dag van de maand waarop afgifte en terugname van participaties in het Fonds plaatsvinden. Uitgiftekoers: de netto vermogenswaarde (NAV) van een Participatie vermeerderd met een opslag (“entry-fee”) van maximaal 2,5%. Voorwaarden: de voorwaarden van beheer en bewaring.


versie 1.3

39

Doelstellingen en beleggingsbeleid

Artikel 2. 1. Het Fonds is een zogenaamd “Fund-of-Hedge Funds” en heeft als doelstelling het beleggen in een portefeuille van hedgefondsen, waarbij getracht wordt het rendement te optimaliseren tegenover een gelimiteerd risico. 2. De Beheerder is bevoegd om voor rekening en op kosten van het Fonds tijdelijk gelden ter leen op te nemen ten behoeve van het financieren van verplichtingen en kosten. Daarbij mag maximaal 20% van het Fondsvermogen ter leen worden opgenomen. 3. De Beheerder bepaalt de keuze van de beleggingen. Hij is te allen tijde gerechtigd elke wijziging in de samenstelling van de beleggingen aan te brengen. Hij kan aanwezige beleggingen verkopen en andere aankopen, en kan meer in het bijzonder besluiten een groter of kleiner bedrag van het vermogen van het Fonds onbelegd te laten, al naar gelang hij belegging op een gegeven moment raadzaam acht of meent dat deze beter tot een later tijdstip kan worden uitgesteld. Het aantal hedgefondsen waarin wordt belegd is afhankelijk van van de kansen die er zijn en het optimale niveau van diversificatie, maar de portefeuille bevat normaliter tussen de tien en achttien hedgefondsen, waarbij er ook naar een spreiding tussen verschillende typen hedgefondsen wordt gestreefd. Geen enkel hedgefonds zal meer dan 12% van het totale Fondsvermogen uitmaken. De investering van het Fonds in elke willekeurig hedgefonds zal nooit meer bedragen dan 20% van het totale kapitaal van dat hedgefonds. Beheerder, Bewaarder, Participant

Artikel 3. 1. Het beheer over het Fonds wordt uitgeoefend door de Beheerder. 2. Bij het uitoefenen van zijn functie treedt de Beheerder uitsluitend op in het belang van de Participanten. 3. De Bewaarder is juridisch gerechtigd tot alle vermogensbestanddelen van het Fonds. Alle vermogensbestanddelen worden op naam van de Bewaarder gesteld. 4. Bij het uitoefenen van zijn functie treedt de Bewaarder uitsluitend op in het belang van de Participanten. 5. De Beheerder is jegens de Participanten aansprakelijk voor de door hen geleden schade voor zover deze schade het gevolg is van verwijtbare niet-nakoming of gebrekkige nakoming van zijn verplichtingen. 6. De Bewaarder is jegens de Participanten aansprakelijk voor de door hen geleden schade voor zover de schade het gevolg is van verwijtbare niet-nakoming of gebrekkige nakoming van zijn verplichtingen. De aansprakelijkheid van de Bewaarder blijft van kracht, indien de Bewaarder de bij hem in bewaring gegeven activa geheel of ten dele aan een derde toevertrouwt. 7. De tot het Fondsvermogen behorende beleggingen worden op zodanige wijze bewaard dat daarover slechts kan worden beschikt door de Beheerder en de Bewaarder tezamen.


versie 1.3

40

8. De Bewaarder geeft de tot het Fondsvermogen behorende beleggingen slechts af tegen ontvangst van een verklaring van de Beheerder, waaruit blijkt dat afgifte wordt verlangd in verband met de regelmatige uitoefening van de beheerfunctie. 9. Als Participant van het Fonds kan deelnemen iedere natuurlijke persoon en rechtspersoon die de wens daartoe te kennen heeft gegeven, onverminderd het bepaalde in artikel 5. 10. De Beheerder is gerechtigd uitsluitend te zijner beoordeling een aanmelding voor deelneming geheel of gedeeltelijk te weigeren.

Participaties

Artikel 4. 1. Het Fondsvermogen wordt gevormd door stortingen door de Participanten vanaf hun Tegenrekening en de belegging en (gehele of gedeeltelijke) wederbelegging daarvan. 2. Het Fondsvermogen is verdeeld in Participaties. 3. De Participanten zijn economisch tot het Fonds gerechtigd in verhouding tot het aantal participaties waarop zij aanspraak hebben. Participaties zijn niet splitsbaar. 4. Onverminderd het bepaalde in lid 5 van dit artikel komen alle voor- en nadelen, economisch aan de eigendom van de activa verbonden, ten gunste respectievelijk ten laste van de Participanten in de verhouding zoals omschreven in het vorige lid. 5. Terzake van verplichtingen van de Beheerder of de Bewaarder jegens derden zullen de Participanten niet kunnen worden aangesproken en de Participanten dragen niet verder in de verliezen van het Fonds dan tot het bedrag van hetgeen in het Fonds is ingebracht als tegenprestatie voor de Participaties die door een Participant worden gehouden. 6. De deelgerechtigdheid van de Participanten in het vermogen van het Fonds wordt uitgedrukt in Participaties en delen daarvan. Delen van participaties worden uitgedrukt tot in vier decimalen. 7. Bij eerste deelname bedraagt de minimum participatie in het Fonds EUR 25.000,-, tenzij de Beheerder anders beslist. 8. Participaties staan op naam, zijn niet verhandelbaar en niet overdraagbaar. Participatiebewijzen worden niet uitgegeven. 9. De Bewaarder houdt een register, waarin de namen en adressen dan wel het gekozen domicilie van alle Participanten zijn opgenomen met vermelding van het aantal door hen gehouden Participaties en de Tegenrekening van de Participant. 10. Iedere Participant is verplicht zijn adres en Tegenrekening alsmede iedere wijziging daarvan onverwijld schriftelijk aan de Bewaarder mee te delen. Verzuim van deze verplichting komt geheel voor risico van de betreffende Participant. Alle voor een Participant bestemde kennisgevingen, van welke aard ook, kunnen rechtsgeldig geschieden aan zijn, in het participantenregister aangetekende, woonplaats.


versie 1.3

41

11. Van elke mutatie in het Participantenregister ontvangt de betreffende Participant kosteloos schriftelijk bericht van de Bewaarder. 12. Alle aantekeningen in, en uittreksels uit het Participantenregister worden getekend door de Bewaarder.

13. In de maand januari van ieder jaar wordt door de Bewaarder aan iedere Participant kosteloos een uittreksel uit het register verstrekt, vermeldende zijn recht op Participaties per éénendertig december van het voorafgaande kalenderjaar. 14. Indien een Participatie tot een gemeenschap behoort of indien meer personen tot bepaalde aan een Participatie verbonden rechten gerechtigd zijn, zijn de gezamenlijke gerechtigden verplicht één persoon aan te wijzen om hen ten opzichte van de Bewaarder en de Beheerder te vertegenwoordigen. 15. Participaties kunnen niet onderworpen worden aan borg, hypotheek, vruchtgebruik, last, behoud of een ander vorm van beperkt in welke vorm dan ook. Uitgifte van Participaties

Artikel 5. 1. Participaties worden geregistreerd en staan op naam. Degene die aan het Fonds wenst deel te nemen meldt zich daartoe aan bij de Beheerder onder overlegging van een, ten kantore van de Beheerder verkrijgbaar, ingevuld en ondertekend inschrijfformulier. 2. Voormelde aanmelding dient te geschieden uiterlijk om twaalf uur op de tiende kalenderdag voor de Transactiedag waarop de Participant wenst deel te nemen. 3. Uitgifte van Participaties vindt op verzoek van de Beheerder plaats door de Bewaarder en wel door inschrijving in het Participantenregister. Aanvragen tot toetreding of uitbreiding van deelname dienen conform de daarvoor opgestelde procedure te worden ingediend. 4. De Beheerder is bevoegd aan de uitgifte voorwaarden te verbinden met dien verstande dat alle Participanten gelijk behandeld worden. De Beheerder is eveneens bevoegd de mogelijkheid tot toetreding of uitbreiding van deelname te weigeren of daartoe nadere voorwaarden te stellen 5. Participanten kunnen Participaties kopen in het fonds en wel op de Transactiedag tegen de Uitgiftekoers. 6. De Participant dient uiterlijk tien kalenderdagen voor de Transactiedag, waarop de Participant in het Fonds wenst deel ten nemen, de totale deelnemingssom over te hebben gemaakt naar de bankrekening van het Fonds, zoals vermeld op het inschrijfformulier. 7. De Bewaarder verstrekt aan de Participant een bevestiging van de (uitbreiding van) deelname. Uittreding

Artikel 6. 1. Een Participant die zijn belang in het Fonds wenst te beëindigen of te verkleinen, kan


versie 1.3

42

zijn betreffende Participatie(s) schriftelijk, minimaal 40 -kalenderdagen voor de Transactiedag, bij de Beheerder, ter inkoop aanbieden, tenzij een andere termijn met de Beheerder is overeengekomen. 2. Inkoop vindt op verzoek van de Beheerder plaats door de Bewaarder door uitschrijving uit het Participantenregister. Aanvragen tot inkoop dienen conform de daarvoor opgestelde procedure te worden ingediend. 3. Inkoop kan slechts plaats hebben per een dag waarop ingevolge artikel 7 lid 1 de waarde van het Fondsvermogen wordt vastgesteld. 4. De minimale omvang van de inkoop van Participaties bedraagt Euro 25.000,-, tenzij er met de Beheerder andere afspraken zijn gemaakt. 5. De inkoopprijs wordt berekend door de netto intrinsieke waarde van het Fondsvermogen per de datum van het betreffende inkoop te delen door het aantal op die datum uitstaande Participaties. Bij de inkoop van de Participaties door het Fonds zal (tenzij er met de Beheerder andere afspraken zijn gemaakt) een afslag (“exitfee”) worden gehanteerd van: • 2% van de netto intrinsieke waarde indien een Participant binnen 12 maanden na verkrijging zijn of haar Participaties verkoopt • 1% van de netto intrinsieke waarde indien een Participant binnen 24 maanden na verkrijging zijn of haar Participaties verkoopt • 0% van de netto intrinsieke waarde indien een Participant na 24 maanden na verkrijging zijn of haar Participaties verkoopt 6. Afrekening van de inkoopprijs zal plaatsvinden binnen - 45 kalenderdagen na de Transactiedag.

7. Uitgifte en inkoop van Participaties mag door de Beheerder worden uitgesteld in het geval van, inter alia, ernstige verstoringen van de financiële markt of de (tijdelijke) onmogelijkheid om het Fonds juist te waarderen. 8. Het Fonds is niet verplicht om meer dan 10% van de totale Participaties in het Fonds in te kopen op een bepaalde Transactiedag. 9. Ingeval alle ten name van een Participant staande Participaties worden ingekocht, wordt het Fonds voortgezet tussen de overige Participanten. 10. De Bewaarder verstrekt aan de Participant een bevestiging van de (gedeeltelijke) uittreding. Vaststelling waarde

Artikel 7. 1. De Beheerder zal op de Transactiedag de waarde van het Fondsvermogen vaststellen. 2. Die waardevaststelling geschiedt in Euro’s en zal worden berekend op de Transactiedag, met inachtneming van de netto intrinsieke waardes van de onderliggende fondsen. 3. In de waardevaststelling worden betrokken de (latente) verplichtingen wegens kosten


versie 1.3

43

en vergoedingen, de extern aangetrokken financiering en verplichtingen uit hoofde van valuta transacties. 4. De Bewaarder berekent de vermogenswaarde per Participatie door de als voormeld vastgestelde waarde van het Fondsvermogen te delen door het aantal op die datum uitstaande Participaties. 5. De berekening van de als voormeld vastgestelde waarde wordt door de Beheerder gepubliceerd op de website van de Beheerder. 6. Indien een actuele waardering van een onderliggende belegging niet beschikbaar is, of indien de waarderingsdatum niet samenvalt met die van het Fonds, zal de Beheerder een geschatte waarde hanteren. Elke waardering zal bindend zijn voor alle Participanten.

Bewaring van de beleggingen

Artikel 8. De niet belegde goederen die behoren tot het Fonds zullen worden aangehouden op één of meer rekeningen op naam van de Bewaarder ten behoeve van het Fonds bij één of meer in de Europese Unie gevestigde banken die door de Beheerder worden aangewezen. Kosten en vergoedingen

Artikel 9. 1. De Beheerder zal gerechtigd zijn om een maandelijkse management fee gelijk aan 1/12e deel van 2,5% van de netto intrinsieke waarde van het Fonds aan het begin van de maand, voor berekening van de incentive ofwel performance fee, ten laste te brengen van het Fonds. 2. Een performance fee zal betaalbaar zijn aan de Beheerder over elk boekjaar. Deze fee zal bestaan uit een bedrag gelijk aan 15% over de jaarlijkse stijging van de netto intrinsieke waarde na aftrek van de management fee en andere kosten (zie hierna) die ten laste komen aan het Fonds. Er wordt geen performance fee berekend indien de netto intrinsieke waarde, inclusief de dividendbetaling aan het einde van het kalenderjaar, lager is dan de hoogste netto intrinsieke waarde aan het einde van één van de vorige drie boekjaren. Aan het eind van het eerste boekjaar van het Fonds wordt de incentive fee alleen berekend en betaalbaar gesteld aan de Beheerder als de instrinsieke waarde dan hoger is dan de eerst vastgestelde intrinsieke waarde (bij oprichting). Aan het eind van het tweede boekjaar van het Fonds wordt de incentive fee alleen berekend en betaalbaar gesteld aan de Beheerder als de intrinsieke waarde dan hoger is dan de intrinsieke waarde aan het eind van het eerste jaar én hoger is dan de eerst vastgestelde intrinsieke waarde (bij oprichting). 3. De vergoeding voor de Bewaarder voor zijn werkzaamheden komt ten laste van het Fonds. 4. De Beheerder zal, op eigen kosten, zorgdragen voor de kantoorfaciliteiten ter continuering van het Fonds. 5. Overhead-, oprichtings-, operationele- en toezichtskosten zullen worden gedragen door het Fonds.


versie 1.3

44

Prospectus

Artikel 10. Gedurende de periode waarin de deelneming in het Fonds openstaat dan wel de deelneming verhandeld kan worden, zal door de Beheerder een Prospectus verkrijgbaar worden gesteld. Boekjaar en jaarrekening; tussentijdse verslagen

Artikel 11. 1. Het boekjaar van het Fonds valt samen met het kalenderjaar. Het eerste (verlengde) boekjaar van het Fonds zal eindigen op 31 december 2008. 2. De Beheerder zal de maandelijkse en half- en jaarlijkse geschreven rapporten voor de Fondsportfolio voorbereiden. De rapportagevaluta is de euro. De jaarlijkse rapporten zijn zonder kosten beschikbaar voor de Participanten op de website van de Beheerder. 3. Het halfjaarlijks rapport van het Fonds is beschikbaar binnen 9 weken na het einde van de eerste helft van het jaar. 4. De jaarrekening wordt onderzocht door een door de Beheerder aan te wijzen registeraccountant, die van zijn onderzoek verslag uitbrengt aan de Beheerder en aan de Bewaarder en daarover de verklaring aflegt. Dit rapport wordt binnen vier maanden na einde boekjaar opgesteld. 5. De jaarrekening respectievelijk het tussentijdse verslag alsmede de daarop betrekking hebbende verklaring van de registeraccountant, zijn kosteloos voor Participanten verkrijgbaar ten kantore van de Beheerder en van de Bewaarder. Vergaderingen van Participanten

Artikel 12. 1. De Beheerder mag zo vaak als hij noodzakelijk acht in het belang van de Participanten een vergadering van Participanten bijeenroepen. Deze vergaderingen worden gehouden in Naarden of in een andere plaats die aangewezen wordt door de Beheerder. 2. Indien Participanten, tezamen vertegenwoordigende tenminste één/tiende gedeelte van de op de dag van indiening van het daartoe strekkende schriftelijke verzoek uitstaande Participaties, een vergadering gewenst achten, is de Beheerder tot bijeenroeping van een vergadering verplicht. 3. Indien de Beheerder niet binnen veertien dagen na indiening van dat verzoek een oproeping tot vergadering, te houden binnen vier weken na die indiening, heeft gedaan kunnen de verzoekers zelf tot oproeping overgaan. 4. In de oproeping tot de vergadering, die tenminste 14 dagen voorafgaand aan de vergadering zal worden verzonden, zal het tijdstip waarop en de plaats waar deze vergadering zal worden gehouden alsmede de agenda worden vermeld. 5. Tevens zal daarin hetzij de inhoud worden opgenomen van alle stukken, waarvan de kennisneming voor de Participanten van belang is bij de behandeling van de agenda, hetzij worden vermeld dat deze ten kantore van de Beheerder en de Bewaarder Prospectus Titans Fund

versie 1.3

45

kosteloos verkrijgbaar zijn. 6. Onderwerpen die niet op de agenda voorkomen, zullen niet in behandeling worden genomen, tenzij alle Participanten ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn. 7. Participanten die aan een vergadering wensen deel te nemen dienen de Beheerder daarvan schriftelijk op de hoogte te stellen, niet later dan vijf werkdagen voorafgaande aan de vergadering. Participanten die aan deze voorwaarden hebben voldaan zijn gerechtigd om op de vergadering gehoord te worden en kunnen hun stemrecht uitoefenen. 8. Besluiten worden genomen bij volstrekte meerderheid van de ter vergadering geldig uitgebrachte stemmen en zullen alsdan bindend zijn voor de minderheid en voor de niet ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigde Participanten. 9. Elke Participatie geeft recht op één stem. 10. Een Participant kan zijn stem(men) krachtens een schriftelijke volmacht laten uitbrengen door een ander Participant. 11. Blanco stemmen worden beschouwd als niet te zijn uitgebracht. 12. De vergaderingen worden voorgezeten door een door de Beheerder aan te wijzen persoon. 13. Indien de vergadering niet op verzoek van de Beheerder of de Bewaarder is bijeengeroepen, wijst de vergadering zelf een voorzitter aan. 14. Van het behandelde ter vergadering worden notulen opgemaakt door een daartoe door de Beheerder aan te wijzen secretaris. Wijziging van de voorwaarden van beheer en bewaring

Artikel 13. 1. De voorwaarden en condities mogen aangepast worden na een gezamenlijk voorstel van de Beheerder en Bewaarder, zonder dat daarbij de toestemming vereist is van de Participanten. Een uitzondering hierop geldt voor: • een wijziging van de beleggingsdoelstellingen; • een verhoging van de vergoeding voor de Beheerder; • een voor de Participanten negatieve wijziging van de voorwaarden en condities met betrekking tot de verkoop van Participaties, die toestemming vooraf behoeft van de Participanten middels een algemeen besluit. 2. De voorwaarden en condities kunnen niet gewijzigd worden op verzoek van de Participanten. 3. De Beheerder zal de Participanten tenminste 30 kalenderdagen voordat de wijziging van kracht is schriftelijk informeren. Deze informatie zal ook worden gepubliceerd op de website van de Beheerder. In het geval van goedkeurig van een wijziging door Participanten, zal ook hiervan aan de Participanten melding worden gemaakt. Deze zal eveneens, tezamen met een toelichting, op de website van de Beheerder worden gepubliceerd. 4. Elke wijziging van de voorwaarden en condities die voor een vermindering van de


versie 1.3

46

rechten of zekerheid van de Participanten zorgt of kosten voor hen meebrengt of tot doel heeft de beleggingsdoelstellingen aan te passen, treedt pas in werking drie maanden na goedkeuring ervan. Gedurende deze periode mogen de Participanten hun participaties tegen de dan geldende voorwaarden aanbieden aan het Fonds Beëindiging van beheer en bewaring, ontbinding en liquidatie

Artikel 14. 1. De Beheerder en de Bewaarder behouden zich het recht voor het beheer respectievelijk de bewaring te beëindigen na van tevoren het voornemen daartoe aan Participanten te hebben aangekondigd. 2. Na een aankondiging als in het vorige lid bedoeld, zullen geen nieuwe Participanten worden toegelaten en vervalt de verplichting tot inkoop als in artikel 6 bedoeld. 3. Binnen vier weken na kennisgeving aan de Participanten van het voornemen van de Beheerder en/of de Bewaarder om hun/zijn functie te beëindigen wordt een vergadering van Participanten bijeengeroepen en gehouden om in de benoeming van een nieuwe Beheerder en/of de Bewaarder te voorzien. 4. Indien ingeval van beëindiging van hun/zijn functie door de Beheerder en/of de Bewaarder door de vergadering van Participanten niet een opvolgend Beheerder en/of Bewaarder zijn/is benoemd, is het Fonds na verloop van een maand sedert die vergadering van Participanten van rechtswege ontbonden. 5. Hoewel het Fonds een onbeperkte looptijd heeft, zal het geliquideerd worden in het geval van een faillissement of liquidatie van de Beheerder, tenzij een vervangende Beheerder is goedgekeurd door een algemeen besluit. 6. Het Fonds kan ook ten allen tijde beëindigd worden door middel van een speciaal besluit in het geval de Beheerder fraude heeft gepleegd, illegale activiteiten heeft ondernomen, grove schuld of opzet kan worden bewezen of er sprake is van een overtreding van deze voorwaarden en condities die niet binnen redelijke termijn ongedaan worden gemaakt. Het Fonds mag ook beëindigd worden na toestemming van de Beheerder en middels een speciaal besluit, maar niet eerder dan drie maanden nadat van de beëindiging melding is gemaakt aan de Participanten. 7. De Beheerder kan het Fonds beëindigen indien hij van mening is dat het onverantwoord, onwettig of onverstandig is om het Fonds te continueren. Een dergelijke beëindiging vindt eveneens plaats middels een speciaal besluit en dient schriftelijk aan de Participanten te worden medegedeeld. 8. Van een besluit of omstandigheid die leidt tot ontbinding alsmede van het voorgenomen verzoek tot intrekking van de vergunning worden de Participanten en de Autoriteit Financiële Markten onverwijld in kennis gesteld. 9. Het hiervoor in lid 2 bepaalde is alsdan van overeenkomstige toepassing. 10. Na beëindiging of ontbinding van het Fonds zullen er geen verdere activiteiten worden ondernomen behalve acties die noodzakelijk zijn voor een correcte afhandeling ervan. Deze worden uitgevoerd door de Beheerder. 11. Gedurende de liquidatie van het Fonds blijven deze Voorwaarden zoveel mogelijk van kracht. Na liquidatie zullen de overgebleven middelen verdeeld worden in


versie 1.3

47

overeenstemming met deze Voorwaarden. 12. De Beheerder zal rekeningen openen ten behoeve van de liquidatie die worden voorzien van een verklaring door een accountant. De goedkeuring van dergelijke liquidatierekeningen door een vergadering van de Participanten middels een speciaal besluit leidt ook tot het ontslag van de Beheerder en de Bewaarder. Bekendheidsclausule

Artikel 15. Door het enkele feit van de toetreding worden de Participanten geacht kennis te dragen van en zich te onderwerpen aan alle bepalingen van deze Voorwaarden en die van het Prospectus. Rechtskeuze/Geschillen Artikel 16. Op deze Voorwaarden is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. De rechter in Amsterdam is bevoegd te oordelen over geschillen voortvloeiende uit deze Voorwaarden.

Getekend in tweevoud. Namens Inmaxxa B.V.

Namens Stichting Bewaarder Titans Fund.

_____________________ Door : Titel : Datum :

____________________________ Door : Titel : Datum :


versie 1.3

48

25. Samenvatting statuten van de Beheerder Artikel 1 De vennootschap draagt de naam: “INMAXXA” Zij is gevestigd te Naarden en kan elders filialen en/of bijkantoren vestigen. Artikel 2 1. De vennootschap heeft ten doel: het (doen) exploiteren van een of meer ondernemingen welke zich ten doel stellen 1. het (doen) uitgeven van bladen op het gebied van beleggingen 2. het (doen) organiseren van cursussen op het gebied van beleggingen en 3. het verlenen van beleggings-, vermogens- en financiële adviezen en het verrichten van remissierdiensten, alsmede het verrichten van al hetgeen hiermede verband houdt casu quo hiertoe dienstig kan zijn. 2. Onder het doel der vennootschap is mede begrepen het oprichten en verwerven van, het deelnemen in, het samenwerken met en het voeren van de directie over andere ondernemingen, alsmede het (doen) financieren, ook door middel van het stellen van zekerheden, van andere ondernemingen, met name van die waarmee de vennootschap in een groep is verbonden. 3. Binnen haar doel kan de vennootschap al datgene verrichten wat met dit doel in de ruimste zin verband houdt zowel voor eigen rekening, als voor rekening van derden. Artikel 3 1. Het maatschappelijk kapitaal der vennootschap bedraagt twee honderd zesentwintig duizend acht honderd en negentig euro (€ 226.890) verdeeld in vijf duizend (5.000) aandelen, genummerd “1” tot en met “5.000” van vijfenveertig euro en zevenendertig cent (€ 45,37) elk. 2. a. Uitgifte van aandelen (daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen) na oprichting van de vennootschap geschiedt krachtens een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders. b. De algemene vergadering van aandeelhouders stelt tevens de koers en de voorwaarden der uitgifte met inachtneming van deze statuten vast. c. De algemene vergadering van aandeelhouders kan haar bevoegdheid tot het nemen van de besluiten sub a en b bedoeld aan een ander vennootschapsorgaan overdragen en kan deze overdracht herroepen. d. De koers van uitgifte mag niet beneden pari zijn. e. De uitgifte geschiedt bij notariële akte van uitgifte. 3. Bij de uitgifte van aandelen heeft iedere aandeelhouder een recht van voorkeur naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van zijn aandelen, behoudens het bepaalde in de wet. Het recht van voorkeur is niet overdraagbaar. Artikel 8 1. Het bestuur der vennootschap is opgedragen aan de directie, bestaande uit één of meer directeuren. De directeuren worden door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd en kunnen te allen tijde door deze vergadering worden geschorst en ontslagen. De vergadering van aandeelhouders kan één of meer directeuren tot algemeen directeur benoemen. 2. De directie vertegenwoordigt de vennootschap. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan ieder algemeen directeur dan wel aan twee gezamenlijk handelende directeuren tezamen.


versie 1.3

49

3.In alle gevallen waarin de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft metéén of meer directeuren, wordt de vennootschap niettemin op de hiervoor gemelde wijze vertegenwoordigd. 4. Ingeval van ontstentenis of belet van een directeur zal (zullen) de overige directeur(en) tijdelijk met het bestuur zijn belast terwijl bij ontstentenis of belet van alle directeuren, de persoon die daartoe jaarlijks door de algemene vergadering van aandeelhouders zal worden aangewezen, tijdelijk met het bestuur zal worden belast. 5. De algemene vergadering van aandeelhouders is bevoegd door haar in haar daartoe strekkend besluit, duidelijk te omschrijven bestuursbesluiten aan haar goedkeuring te onderwerpen.


versie 1.3

50

26. Samenvatting statuten van de Bewaarder Naam. Zetel. Artikel 1. De vennootschap draagt de naam: Administratiekantoor van De Twentsche Trust-Maatschappij B.V. Zij is gevestigd te Amsterdam. Doel. Artikel 2. De vennootschap heeft ten doel het optreden als bewaarder van beleggingsinstellingen als bedoeld in de Wet op het financieel toezicht en als zodanig activa bewaren en beleggingsobjecten administreren. Kapitaal en aandelen. Artikel 3. 3.1. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt vijfhonderdvijftigduizend euro (EUR 550.000,--). Het is verdeeld in vijfduizend vijfhonderd (5.500) aandelen van éénhonderd euro (EUR 100,--) elk. 3.2. De aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd van 1 af. 3.3. Er worden geen aandeelbewijzen uitgegeven. 3.4. De vennootschap mag leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen in haar kapitaal of van certificaten daarvan verstrekken met inachtneming van de eventueel daarvoor geldende wettelijke voorschriften. Een directiebesluit tot het verstrekken van een in de vorige zin bedoelde lening behoeft de goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders (de "algemene vergadering"). 3.5. Is de som van het geplaatste kapitaal en de overige reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, geringer dan het laatst vastgestelde wettelijk minimumkapitaal, dan moet de vennootschap een reserve aanhouden ter grootte van het verschil. Bestuur. Toezicht op bestuur. Artikel 21. 21.1. De vennootschap wordt bestuurd door een directie, bestaande uit ten minste een rechtspersoon, dan wel twee of meer natuurlijke personen, onder toezicht van een raad van commissarissen, bestaande uit ten minste twee commissarissen. De algemene vergadering bepaalt het aantal directeuren en het aantal commissarissen met inachtneming van het bovenstaande. Een rechtspersoon kan wel tot directeur maar niet tot commissaris worden benoemd. Indien een rechtspersoon tot directeur wordt benoemd, dient het bestuur van deze rechtspersoon uit ten minste twee natuurlijke personen te bestaan. 21.2. Directeuren en commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering. De algemene vergadering kan hen te allen tijde schorsen en ontslaan. De raad van commissarissen is te allen tijde bevoegd een directeur te schorsen. 21.3. Bij een voordracht tot benoeming van een commissaris worden van de kandidaat medegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep, het bedrag aan door hem gehouden aandelen in het kapitaal van de vennootschap en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een commissaris. Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersonen hij reeds als commissaris is verbonden waarbij, indien zich daaronder rechtspersonen bevinden die tot eenzelfde groep behoren, met de aanduiding van die groep kan worden volstaan. De voordracht tot benoeming van een commissaris wordt met redenen omkleed. 21.4. Indien hetzij de algemene vergadering hetzij de raad van commissarissen een directeur heeft geschorst, dan wel indien de algemene vergadering een commissaris heeft Prospectus Titans Fund

versie 1.3

51

geschorst, dient de algemene vergadering binnen drie maanden na ingang van de schorsing te besluiten hetzij tot ontslag hetzij tot opheffing of handhaving van de schorsing; bij gebreke daarvan vervalt de schorsing. Een besluit tot handhaving van de schorsing kan slechts eenmaal worden genomen en de schorsing kan daarbij ten hoogste worden gehandhaafd voor drie maanden, ingaande op de dag waarop de algemene vergadering het besluit tot handhaving heeft genomen. Een geschorste directeur of een geschorste commissaris wordt in de gelegenheid gesteld zich in de algemene vergadering te verantwoorden en zich daarbij door een raadsman te doen bijstaan. 21.5. Ingeval van belet of ontstentenis van een of meer directeuren zijn de overblijvende directeuren of is de enig overblijvende directeur tijdelijk met het bestuur belast. Ingeval van belet of ontstentenis van alle directeuren of de enige directeur is de raad van commissarissen tijdelijk met het bestuur belast; de raad van commissarissen is alsdan bevoegd om een of meer tijdelijke bestuurders aan te wijzen. Ingeval van ontstentenis neemt de raad van commissarissen zo spoedig mogelijk de nodige maatregelen teneinde een definitieve voorziening te doen treffen. Vertegenwoordiging. Artikel 24. De directie is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. Voorts kan de vennootschap worden vertegenwoordigd: ingeval een directeur rechtspersoon is; door de betreffende directeur zelfstandig; door twee gezamenlijk handelende directeuren; door een directeur tezamen met een procuratiehouder; of door twee procuratiehouders, met inachtneming van de eventuele beperkingen die bij het verlenen van de procuratie of anderszins doorlopende vertegenwoordigingsbevoegdheid overeenkomstig het bepaalde in artikel 25 aan de betreffende procuratiehouders zijn gesteld mits en voorzover dergelijke beperkingen blijken uit het handelsregister. 24.2. Indien een directeur in privé een overeenkomst met de vennootschap sluit of in privé enigerlei procedure tegen de vennootschap voert, kan de vennootschap, met inachtneming van het in het eerste lid bepaalde, ter zake worden vertegenwoordigd hetzij door de overige directeuren hetzij door een door de raad van commissarissen aan te wijzen commissaris, alles tenzij de algemene vergadering daartoe een persoon aanwijst of de wet op andere wijze in de aanwijzing voorziet. Zodanige persoon kan ook zijn de directeur, te wiens aanzien het strijdig belang bestaat. Indien een directeur op een andere wijze dan in de eerste zin van dit lid omschreven een belang heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is hij, evenals de directie casu quo de overige directeuren, met inachtneming van het in het eerste lid bepaalde, bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. 24.3. De vennootschap wordt ingeval van een tegenstrijdig belang met een of meer van haar directeuren vertegenwoordigd door degene(n) die de algemene vergadering daartoe krachtens haar wettelijke bevoegdheid heeft aangewezen. Ook een directeur te wiens aanzien het tegenstrijdig belang bestaat, kan daartoe worden aangewezen. Raad van commissarissen. Artikel 26. 26.1. Het toezicht op het beleid van de directie en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming wordt uitgeoefend door de raad van commissarissen. Hij staat de directie met raad ter zijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. De directie verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van zijn taak noodzakelijke gegevens.


versie 1.3

52

26.2. Indien er meer dan een commissaris is, zal de raad van commissarissen uit zijn midden een voorzitter benoemen. De raad van commissarissen benoemt voorts, uit of buiten zijn midden, een secretaris. Bovendien kan de raad van commissarissen uit zijn midden een of meer gedelegeerde commissarissen benoemen die belast zijn met het onderhouden van een meer regelmatig contact met de directie; van hun bevindingen brengen zij aan de raad van commissarissen verslag uit. De functies van voozitter en gedelegeerd commissaris zijn verenigbaar. 26.3. De raad van commissarissen kan met inachtneming van deze statuten een reglement opstellen, waarin de verdeling van zijn taak over de verschillende commissarissen wordt geregeld. 26.4. De raad van commissarissen kan bepalen dat een of meer van zijn leden toegang zullen hebben tot alle bedrijfsruimten van de vennootschap en bevoegd zullen zijn inzage te nemen van alle boeken, correspondentie en andere bescheiden en kennis te nemen van alle handelingen die plaats hebben gehad, dan wel een gedeelte van deze bevoegdheden zullen kunnen uitoefenen.


versie 1.3

53

Prospectus Titans Fund

Recommend Documents