Prospectus. Vos Retail Fund IV

Prospectus Vos Retail Fund IV

Vos Investment Groep NV • Postbus 3043 • 6202 NA Maastricht (NL) T +31(0)43 325 33 55 • F +31(0)43 325 55 05 • [email protected] • www.vosinvestment.com

Vos Retail Fund IV

Inhoudsopgave 1

Inleiding

7

2

Betrokken partijen

8

3

Definities

4

Zo werkt het

10

5

Inschrijfprocedure

12

6

Samenvatting

13

9

7

Kerngegevens

17

8

Vos Investment Groep NV

18

8.1

Geschiedenis

18

8.2

Strategie

18

8.3

Staat van dienst

19

8.4

Directie

20

9

Duitsland

21

9.1

Algemeen

21

9.2

Economie

22

9.3

Vastgoedmarkt

26

10

Vastgoedportefeuille

29

10.1

Huurders

29

10.2

Locaties

30

10.3

Object 1: Mügeln

31

10.4

Object 2: Steinach

31

10.5

Object 3: Buttstädt

32

10.6

Object 4: Edemissen

32

10.7

Object 5: Eilenburg

33

10.8

Object 6: Eschelbronn

33

10.9

Object 7: Bad Wünnenberg

34

10.10

Object 8: Kefenrod

34

10.11

Object 9: Küps

35

10.12

Object 10: Perl

36

10.13

Portefeuille analyse

37

11

Financiële uitgangspunten

39

11.1

Algemene uitgangspunten

39

11.2

Geprognosticeerd rendement

39

11.3

Oprichting

39

11.4

Aankoop

39

11.5

Exploitatie

40

11.6

Financiering

41

11.7

Verkoop

42

11.8

Belastingen

43

11.9

Cashflowoverzicht

44

12

Alternatieve rendementsscenario’s

47

13

Risicoprofiel

51

3

14

Fiscale aspecten

55

14.1

Inleiding

55

14.2

Fiscale positie van de Participanten

55

14.2.1

Natuurlijke personen

55

14.2.2

Lichamen

56

14.3

Fiscale aspecten van het Fonds

57

14.3.1

Nederlandse fiscale aspecten van de Dochtermaatschappijen

58

14.3.2

Duitse fiscale aspecten van de Dochtermaatschappijen

58

15

Juridische aspecten

60

15.1

Structuur van Vos Retail Fund IV

60

15.2

Algemeen

60

15.3

Vos Retail Fund IV

61

15.4

Vos Retail Fund 4 Deelneming BV

61

15.5

Beheerder

61

15.6

Beheersovereenkomst

62

15.7

Stichting Administratiekantoor Vos Retail Fund 4

62

15.8

Participaties

62

15.9

Vergadering

63

15.10

Autoriteit Financiële Markten

64

15.11

Verslaglegging Fonds

64

15.12

Grondslagen voor waardering en resultaatbepaling van het Fonds

64

16

Assurance rapport bij de prognose

66

Bijlagen

68

Bijlage 1:

Concept Statuten Vos Retail Fund 4 NV

68

Bijlage 2:

Statuten Beheerder: Vos Investment Beheer BV

74

Bijlage 3:

Concept Beheerovereenkomst

79

Bijlage 4:

Concept Statuten Stichting Administratiekantoor Vos Retail Fund 4

81

Bijlage 5:

Concept Administratievoorwaarden

84

Bijlage 6:

Samenvatting taxatierapporten vastgoedobjecten

87

Bijlage 7:

Curricula Vitae

88

5

6

1 Inleiding Mijn onderneming belegt al 25 jaar succesvol voor eigen rekening en risico in onroerend goed. Daarbij ben ik als ondernemer meestal mijn eigen weg gegaan, vaak door juist niet over de platgetreden paden van anderen te wandelen. Ik ben letterlijk begonnen met niets. Inmiddels werken voor mijn bedrijf twaalf mensen vanuit onze hoofdvestiging in Maastricht en drie mensen vanuit Duitsland. Al mijn medewerkers hebben een ondernemende instelling en hart voor de zaak. Mijn bedrijf heeft een ziel en ik zie het als mijn levenswerk. Output en initiatief staan centraal, dan pas volgen processen en procedures. Onze onroerend goedportefeuille in zowel Nederland als Duitsland wordt uitsluitend door eigen mensen gemanaged en heeft inmiddels een omvang van meer dan € 300 miljoen.

Als één van de eerste Nederlandse investeerders zijn wij

de banken geboden rentevergoeding van 2% aan uw

inmiddels ruim zes jaar geleden begonnen met het

wensen voldoet, bieden wij u een naar verwachting

investeren in nieuwe Duitse supermarkten. Een kans,

hoger renderend alternatief: Vos Retail Fund IV.

omdat naar onze waarneming het rendement hoog is, de

Een fonds met een totaal investeringsvolume van

looptijd van de huurovereenkomst langer dan gemiddeld

€ 16.857.500. In dit prospectus vindt u informatie over

en de huurders solvabel zijn. Deze beleggingscategorie

dit fonds dat bestaat uit 10 Duitse supermarkten met

bleef internationaal niet lang onopgemerkt. Met name

een gemiddelde resterende looptijd van de huurcontrac-

de internationale investeerders dreven de prijzen van

ten van 13,5 jaar. Ik nodig u uit om deel te nemen aan

nieuwe Duitse supermarkten enorm op door gigantische

dit fonds, zoals ik zelf al jaren succesvol met mijn eigen

aantallen in grote onderlinge concurrentie aan te kopen.

geld doe. Zoals de Amerikanen zeggen: “Put your money

Hierdoor kwam het aanvangsrendement ons inziens

where your mouth is.”

onverantwoord onder druk te staan. Voor ons dan ook de reden om eind 2006 te stoppen met het kopen van

Mocht u vragen hebben of uitleg wensen, bel gerust of

nieuwbouwsupermarkten en ons meer op bestaande

kom langs op ons kantoor. Wij zijn u graag van dienst.

supermarkten met huurcontracten die nog acht tot tien

Nu en in de toekomst.

jaar lopen te richten. Dit overigens geheel tegen de trend van dat moment in.

Met vriendelijke groet, VOS INVESTMENT GROEP NV

Door het ontbreken van vraag en door moeilijk te verkrijgen financieringen zakten de prijzen van nieuwbouwsupermarkten in de loop van 2008 en met name in

Ben Vos

2009 in. Deze marktontwikkeling zette ons aan om in 2009 opnieuw in de nieuwbouwsupermarkten te stappen met de aankoop van een pakket van 19 nieuwbouwprojecten (Vos Retail Fund I). Aansluitend werden in 2010 Vos Retail Fund II en III succesvol geplaatst. Beide fondsen bestaan uit vier supermarkten en hebben

De bestuurder van Vos Retail Fund IV is Vos Investment

een investeringsvolume van respectievelijk € 5.175.000

Beheer BV. Deze vennootschap heeft op 9 september

en € 7.450.000.

2010 de vergunning van de Stichting Autoriteit Financiële Markten (AFM) verkregen om op te treden

In navolging van Vos Retail Fund I, II en III en vanuit het

als beheerder van beleggingsinstellingen in de zin van

oogpunt dat wij ons niet kunnen voorstellen dat de door

artikel 1:1 Wft.

7

2 Betrokken partijen Emissiekantoor

Accountant

Sheldon Invest BV

PricewaterhouseCoopers Accountants NV

Herengracht 491

Flightforum 840

1017 BT Amsterdam

5657 DV Eindhoven

T: 020 547 37 10

T: 040 224 40 00

F: 020 547 37 01

Uitgevende instelling

PricewaterhouseCoopers Belastingadviseurs NV

Vos Retail Fund 4 NV

Flightforum 840

Sint Lambertuslaan 6

5657 DV Eindhoven

6211 KB Maastricht

T: 040 224 40 00

T: 043 325 33 55

Stichting Administratiekantoor

Notaris Stibbe


Strawinskylaan 2001


1077 ZZ Amsterdam

6211 KB Maastricht

T: 020 546 06 06

T: 043 325 33 55

8

Fiscalist

Beheerder (directie) van uitgevende instelling

Taxateurs DTZ Zadelhoff

Vos Investment Beheer BV

Apollolaan 150


1070 BA Amsterdam

6211 KB Maastricht

T: 020 664 46 44

T: 043 325 33 55

3 Definities Beheerder

Hypothecaire financiering

De besloten vennootschap met beperkte

Elke langlopende financiering die door het Fonds of haar

aansprakelijkheid naar Nederlands recht: Vos Investment

dochtervennootschappen bij een financierende instelling

Beheer BV, statutair gevestigd te Maastricht aan de Sint

wordt aangegaan ter (gedeeltelijke) financiering van een

Lambertuslaan 6, 6211 KB Maastricht.

vastgoedobject en waarvoor een recht van hypotheek

Bruto-aanvangsrendement (BAR)

eerste in rang wordt verleend aan de financier.

Bruto-huuropbrengsten van het eerste exploitatiejaar

Indirect rendement

op jaarbasis, bij volledige verhuur, in verhouding tot de

De uitkering aan de Participant uit het netto

aankoopprijs van het vastgoedobject.

verkoopresultaat van de verkoop van de vastgoed-

Cumulatief Preferent Rendement 10,5% enkelvoudig rendement per jaar naar evenredigheid van de door de Participant gehouden

portefeuille (of delen daarvan), gedeeld door de inleg van de Participant, op jaarbasis berekend en uitgedrukt in een percentage.

Participaties dat ten minste aan de Participant dient te

Initiatiefnemer

worden uitgekeerd voordat de Initiatiefnemer aanspraak

De naamloze vennootschap naar Belgisch recht:

kan maken op zijn winstdeling van 25% over het

Vos Investment Groep NV, statutair gevestigd te

meerdere boven de 10,5%.

Maastricht aan de Sint Lambertuslaan 6, 6211 KB

Direct rendement

Maastricht.

De uitkering aan een Participant uit het exploitatie-

Participaties

resultaat, gedeeld door de inleg van de Participant,

De op naam gestelde certificaten van aandelen Vos Retail

op jaarbasis berekend en uitgedrukt in een percentage.

Fund 4 NV, groot € 25.000 (exclusief 3% emissiekosten).

Emissie

Participanten

De uitgifte en plaatsing van Participaties zoals

De deelnemers in Vos Retail Fund 4 NV. Ook wel

beschreven in het Prospectus.

certificaathouders genoemd.

Emissiekosten

Prospectus

De kosten die elke Participant in rekening worden

Dit prospectus met bijlagen.

gebracht. De emissiekosten bedragen 3% over het deelnamebedrag. De in het Prospectus genoemde deelnamebedragen zijn exclusief emissiekosten.

Fonds / Vos Retail Fund IV De naamloze vennootschap naar Nederlands recht: Vos Retail Fund 4 NV, statutair gevestigd te Maastricht aan de Sint Lambertuslaan 6, 6211 KB Maastricht.

Stichting De stichting naar Nederlands recht: Stichting Administratiekantoor Vos Retail Fund 4, statutair gevestigd te Maastricht aan de Sint Lambertuslaan 6, 6211 KB Maastricht.

Totaal rendement Direct en Indirect rendement tezamen.

9

4 Zo werkt het Een aantrekkelijk geprognosticeerd contant rendement van 7,8%; dit wordt jaarlijks in twee termijnen uitgekeerd. Een geprognosticeerd totaalrendement van 10,5% per jaar, met een verwachte looptijd van vijf tot zeven jaar. Dat zijn de belangrijkste ingrediënten van Vos Retail Fund IV. Deze emissie is een initiatief van Vos Investment Groep

Vos Retail Fund IV verwerft 10 langjarig verhuurde

NV. In haar 25-jarige bestaan is de vastgoedportefeuille

supermarkten in Duitsland. Dit zijn acht nieuwbouw-

van Vos Investment Groep NV gegroeid naar meer dan

objecten en twee bestaande supermarkten.

€ 300 miljoen. Duitse winkels hebben hierin een

De huurcontracten hebben een gemiddelde resterende

aandeel van € 200 miljoen. Dit zijn onder andere 160

looptijd van 13,5 jaar. De huurders van de supermarkten

supermarkten. In de huidige marktomstandigheden

zijn:

krijgt Vos Investment Groep NV zeer interessante

- Netto Marken-Discount (75% van het totaal), onder-

beleggingsmogelijkheden aangeboden. Om optimaal van deze kansen te profiteren heeft Vos Investment Groep NV gekozen om Vos Retail Fund IV te initiëren waarbij zij samen met andere beleggers vastgoedprojecten

deel van Edeka (het grootste detailhandelsconcern van Duitsland) - Rewe Deutscher Supermarkt (25% van het totaal), qua marktaandeel de nummer 2 supermarkt in Duitsland

aankoopt. De Participaties worden uitgegeven door Stichting Administratiekantoor Vos Retail Fund 4. De totale

10

emissie bedraagt € 4.750.000. De initiatiefnemer heeft zelf een minderheidsbelang van circa 6% (€ 325.000) in de vastgoedportefeuille en zal eventueel resterende participaties van het Fonds verwerven. Er zijn 190 Participaties van € 25.000 per stuk beschikbaar voor de Participanten. De minimale afname is vier Participaties.

Structuuroverzicht

Participanten/ Certificaathouders Vos Retail Fund 4 Deelneming BV

Participanten/ Certificaathouders Vos Retail Fund 4 NV






94%*

Vos Retail Fund IV NV

94%*

94%*

Vos Retail Fund V NV

Vos Retail Fund VI NV

11 NL DE

Duits Vastgoed

Duits Vastgoed

Duits Vastgoed

* Overige 6% wordt indirect gehouden door VOS Investment Groep NV.

Geprognosticeerde opbrengsten per jaar Voor uitkering beschikbaar Rendement

2011 *

2012

2013

2014

2015

2016**

289.723

383.028

371.185

369.655

368.061

1.100.960

8,1%

8,1%

7,8%

7,8%

7,7%

23,2%

** Het jaar 2011 is de periode april 2011 tot en met december 2011. *** Inclusief verkoopresultaat.

5 Inschrijfprocedure Deelnemen in Vos Retail Fund IV kan met minimaal vier Participaties van € 25.000 per stuk. Procedure

de deelneming in het Fonds middels certificaten van

Deelname vindt plaats door:

aandelen in het kapitaal van een nieuw op te richten

1. Volledige invulling, ondertekening en inzending van

vennootschap waarin maximaal 20 investeerders

het originele deelnameformulier. 2. Inzending van een kopie van uw geldige identificatie-

Deze vennootschap zal ten minste 5% van de aandelen

bewijs. Indien u deelneemt met een vennootschap

in het Fonds verkrijgen. Deelname in het Fonds via Vos

dient u tevens een gewaarmerkt uittreksel, niet ouder

Retail Fund 4 Deelneming BV is mogelijk vanaf

dan één jaar, uit het handelsregister mee te zenden.

€ 150.000, zie verder hoofdstuk 15.4: Vos Retail Fund 4

3. Inzending cliëntovereenkomst en klantprofiel (indien nog niet eerder ingevuld voor Sheldon Invest BV)

Deelneming BV.

Deze worden u na inzending van het deelname-

Toewijzing

formulier toegestuurd.

Participaties worden definitief toegewezen wanneer

4. Betaling van de deelnamesom inclusief emissiekosten.

Reserveren 12

deelnemen, genaamd Vos Retail Fund 4 Deelneming BV.

Sheldon Invest BV het volgende van u heeft ontvangen: een volledig ingevuld deelnameformulier, een kopie van een geldig legitimatiebewijs (bij deelname als

Voorafgaand aan uw deelname kunt u vrijblijvend een

rechtspersoon tevens een geldig KVK uittreksel).

aantal Participaties reserveren. Toewijzing vindt plaats

Daarnaast dient uw betaling te zijn bijgeschreven op

in volgorde van ontvangst van de deelnameformulieren

de rekening van de Stichting.

met bijlagen, waarbij reserveringen voorrang krijgen.

Vos Investment Groep NV behoudt zich het recht voor

Deelnamebedrag

om inschrijvingen zonder opgave van redenen geheel of gedeeltelijk niet in aanmerking te nemen. In dat geval

Deelnemen in Vos Retail Fund IV kan vanaf € 100.000.

worden (teveel) betaalde gelden per bankopdracht

Dit is gelijk aan vier Participaties tegen een uitgifteprijs

retour gestort op de betaalrekening van de inschrijver.

van € 25.000 per stuk. Verhoging is mogelijk in coupures van € 25.000. Er worden 3% emissiekosten in rekening

Identificatie

gebracht.

Als gevolg van de Wet ter voorkoming van witwassen

Investeringen vanaf 10 Participaties (€ 250.000)

en financieren van terrorisme (Wwft) dienen wij u te

behartigen een belang van meer dan 5% in Vos Retail

identificeren. Dit doen wij via afgeleide identificatie.

Fund IV. Als privé persoon heeft u dan een aanmerkelijk

Uw overboeking dient daarom te komen van een

belang. Als beleggende vennootschap kwalificeert u

rekening die van uzelf is, lopend bij een bank die binnen

dan in beginsel voor toepassing van de Nederlandse

de EU gevestigd is en die niet voorkomt op de zwarte

deelnemingsvrijstelling. De fiscale consequenties van het

lijst van De Nederlandsche Bank.

hebben van een aanmerkelijk belang of toepassing van de deelnemingsvrijstelling zijn toegelicht in hoofdstuk

Beperkte inschrijving

14: Fiscale aspecten.

Er zijn maximaal 190 Participaties van € 25.000

Deelnemingsvrijstelling Indien een belegger via een vennootschap in het Fonds wil beleggen en gebruik wil maken van de deelnemingsvrijstelling, biedt het Fonds, bij voldoende belangstelling, de mogelijkheid te investeren via een deelnemingsvrijstellingstructuur. In dit geval geschiedt

beschikbaar.

6 Samenvatting Vos Investment Groep NV is al 25 jaar actief in vastgoedbeleggingen. Sinds een aantal jaren belegt de onderneming voornamelijk in Duitse supermarkten. Zo werkt het

De supermarkten zijn langjarig verhuurd aan

Wanneer u kiest voor deelname in Vos Retail Fund IV

- Netto Marken-Discount, onderdeel van Edeka. Dit is

kunt u met Vos Investment Groep NV investeren in 10 supermarkten op diverse locaties in Duitsland.

het grootste detailhandelsconcern van Duitsland. - Rewe supermarkt van de Rewe Group , een zeer

Acht supermarkten zijn nieuw opgeleverd, twee

grote retail- en toeristische organisatie, met 326.000

supermarkten zijn gerealiseerd in respectievelijk 1997 (verbouwd en uitgebreid in 2008) en 2008.

medewerkers in 16 Europese landen. De resterende gewogen gemiddelde looptijd van de contracten is nog 13,5 jaar.

Portefeuille Object

Huurder

Aantal m²

Start datum huur contract

Einddatum huurcontract

Jaarhuur €

Jaarhuur per m2 €

Aankoopprijs excl. K.K. in €

Taxatiewaarde V.O.N.* in €

Taxatiewaarde excl. K.K.* in €

04769 Mügeln Molkereistr. 2

Netto

1.045

10-11-2010

9-11-2025

105.963

101

1.180.739

1.420.000

1.330.000

96523 Steinach Sonneberger Str. 73

Netto

1.044

24-11-2010

23-11-2025

106.488

102

1.186.514

1.400.000

1.315.000

99628 Buttstädt Lohstr. 6a

Netto

1.086

17-11-2010

16-11-2025

102.301

94

1.227.614

1.350.000

1.270.000

31234 Edemissen Edemisser Landstr. 28

Netto

1.046

1-12-2010

30-11-2025

104.182

100

1.255.680

1.440.000

1.350.000

Netto

1.044

23-10-2008

31-10-2025

115.884

111

1.390.608

1.550.000

1.455.000

74927 Eschelbronn Bahnhofstr. 16-22

Netto

1.045

1-12-2010

30-11-2025

114.114

109

1.369.368

1.550.000

1.455.000

33181 Bad Wünnenberg Bürener Str. 31

Netto

1.046

17-11-2010

16-11-2025

103.554

99

1.319.278

1.440.000

1.350.000

63699 Kefenrod Büdinger Str.

Netto

1.086

17-11-2010

16-11-2025

106.862

98

1.361.427

1.460.000

1.375.000

96328 Küps Kronacher Str. 2

Netto

1.169

15-2-2011

14-2-2026

122.044

104

1.532.089

1.710.000

1.610.000

Marco Kraus

300

1-1-2011

31-12-2015

9.000

30

REWE

2.654

1-9-1997

31-12-2020

324.000

122

3.240.000

4.460.000

4.190.000

15.063.316

17.780.000

16.700.000

04838 Eilenburg Nordring 39

66706 Perl Bahnhofstr. 93-95 TOTALEN

evt. Netto Getränkemarkt

1.314.392

* Taxaties zijn verricht door DTZ Zadelhoff. Een samenvatting van de taxatierapporten treft u aan in bijlage 6.

13

Duitse economie en vastgoedmarkt

De ontwikkelingen in de investeringsmarkt voor

Het gaat goed met de Duitse economie. De Duitse

commercieel vastgoed zijn dynamisch in Duitsland.

economie kende het afgelopen jaar met 3,6 procent

Met een investeringsomzet van € 18,8 miljard in het

haar sterkste groei sinds de hereniging van Oost- en

jaar 2010, werd er 80% meer in commercieel vastgoed

West-Duitsland in 1989. De groeispurt voltrok zich

geïnvesteerd dan in 2009 en slechts 5% minder dan in

vooral door toegenomen export, investeringen van

2008. DTZ Zadelhoff verwacht dat het volume zich in

ondernemers en toegenomen consumentenbestedingen.

2011 zich zal bevinden tussen de € 20 - € 24 miljard.

De toename van een half procent in consumenten-

Buitenlandse investeerders namen in 2010 circa 40%

uitgaven laat zien dat ook Duitse burgers de crisis

van het transactievolume voor hun rekening. De

voorzichtig achter zich laten. De Duitse werkloosheid

vooruitzichten voor de winkelvastgoedmarkt zijn relatief

kwam over 2010 gemiddeld uit op 3,24 miljoen.

goed, waarschijnlijk het beste van alle commerciële

Dat is het laagste niveau sinds 1992 en een daling

vastgoedtypes. Ondanks de economische crisis moeten

van 179.000 vergeleken met 2009. Het werkloosheids-

consumenten nog steeds in hun basisbehoeften voorzien.

percentage daalde van 8,2 in 2009 tot 7,7 in 2010.

14

Wat betreft omzet is de Duitse detailhandelsmarkt de op

Deelnemen

één na grootste in de Eurozone. Ook wereldwijd staan

Deelnemen in Vos Retail Fund IV kan met minimaal

zowel Rewe Group als Edeka hoog in de lijst van grootste

vier Participaties van € 25.000 per stuk (exclusief 3%

detailhandelsketens (respectievelijk nummer 11 en

emissiekosten).

nummer 19).

U kunt vrijblijvend een aantal Participaties reserveren.

De verwachting is dat de Duitse detailhandelsverkopen in

De emissie sluit op 31 december 2011 of zoveel eerder

2011 met 1,5% zullen stijgen.

als de emissie voltekend is, behoudens verlenging door de Initiatiefnemer.

Exploitatieoverzicht Jaar

2011*

2012

2013

2014

2015

2016**

Totaal opbrengsten

986.286

1.315.048

1.315.048

1.315.048

1.315.048

1.315.048

Exploitatiekosten

125.689

167.585

180.729

180.729

180.729

180.729

Rente

349.940

459.373

449.460

439.143

428.404

417.228

Totaal kosten

475.629

626.958

630.189

619.872

609.133

597.957

Aflossing

176.738

242.864

252.777

263.094

273.833

285.009

Belasting

24.882

36.662

36.151

37.783

39.483

48.287

Uitkering minderheidsbelang Vos

19.315

25.535

24.746

24.644

24.537

23.987

Uitkering Participanten

289.723

383.028

371.185

369.655

368.061

359.808

8,1%

8,1%

7,8%

7,8%

7,7%

7,6%

Rendement

* Het jaar 2011 is de periode april 2011 tot en met december 2011 ** Exclusief verkoopresultaat

De Participaties worden uitgegeven door Stichting

Beleggende vennootschappen kunnen al vanaf

Administratiekantoor Vos Retail Fund 4. Het totale

€ 150.000 gebruik maken van de deelnemingsvrijstelling

investeringsvolume (geconsolideerd, inclusief kosten

indien zij hun investering doen via Vos Retail Fund

en liquiditeitsreserve) bedraagt € 16.857.500. Van

4 Deelneming BV. Indien de deelnemingsvrijstelling

dit volume wordt € 11.782.500 (69,9%) hypothecair

van toepassing is, zijn beleggende vennootschappen

gefinancierd. Vos Investment Groep NV neemt zelf

geen vennootschapsbelasting verschuldigd over het

een minderheidsbelang van 6% (circa € 325.000) in de

uitgekeerde rendement.

dochtervennootschappen van Vos Retail Fund IV. De totale emissie van het Fonds bedraagt derhalve

Rendement

€ 4.750.000. Er zijn 190 participaties van € 25.000 per

Het geprognosticeerd contant rendement is 7,8%

stuk beschikbaar voor de Participanten.

per jaar, dat in twee termijnen wordt uitgekeerd. Het geprognosticeerd totaalrendement bedraagt 10,5% per jaar bij een looptijd tot eind 2016 (circa 5,5 jaar). De verwachte looptijd van deze investering is vijf tot

Aankoopoverzicht (bedragen in euro’s)

zeven jaar. Het contante rendement wordt tweemaal per jaar uitgekeerd rond 30 juni en rond 31 december.

Aankoopprijs

15.063.316

De eerste dividenduitkering zal plaatsvinden begin juli 2011.

Overdrachtsbelasting

527.216

Makelaarskosten

376.583

De portefeuille wordt aangekocht voor 11,46 maal

Notariskosten + Grundbuchamtkosten

188.291

de jaarhuur exclusief kosten koper; dat komt neer

Koopprijs v.o.n.

16.155.406

op een bruto-aanvangsrendement van 8,73%. De vastgoedobjecten zijn reeds verworven. De aankoopprijs (exclusief kosten) bedraagt € 15.063.316

Due Diligence kosten

48.466

Structureringskosten

285.951

Selectie- en acquisitiekosten

80.777

Marketingkosten

64.622

Oprichtingskosten

48.000

Financieringskosten incl geschatte "Zusageprovision" en taxatiekosten liquiditeitsreserve

141.500 32.778

Fondsinvestering

16.857.500

Bancaire financiering

11.782.500

Minderheidsbelang Vos Eigen vermogen Vos Retail Fund IV

325.000 4.750.000

en de taxatiewaarde exclusief kosten koper van de portefeuille bedraagt € 16.700.000. De portefeuille wordt dus voor ruim € 1,6 miljoen (9,8%) minder dan de taxatiewaarde kosten koper aangekocht.

Risico’s Aan het deelnemen in Vos Retail Fund IV zijn risico’s verbonden. Deze zijn beschreven in hoofdstuk 13 van dit Prospectus. De belangrijkste risico’s zijn het algemeen marktrisico, het debiteurenrisico, het renterisico en de waardeontwikkeling.

15

Het

geprognosticeerde totaalrendement is 10,5% per jaar.

7 Kerngegevens • 10 Duitse supermarkten (acht nieuw opgeleverd, twee bestaand) • Zeer solide huurders • Huurcontracten lopen gemiddeld nog 13,5 jaar • Contant geprognosticeerd rendement 7,8% • Totaal geprognosticeerd rendement 10,5% • Dividend wordt tweemaal per jaar uitgekeerd • Deelname vanaf € 100.000 • Coupures van € 25.000 • Emissiekosten 3% • Initiatiefnemer participeert zelf voor ten minste € 6% in de vastgoedportefeuille en koopt nog beschikbare Participaties na sluiting emissie • Initiatiefnemer heeft reeds 25 jaar ervaring in vastgoedbeleggingen • Beheerder heeft een vergunning van de AFM als beheerder van beleggingsinstellingen • Looptijd 5 tot 7 jaar • Mogelijkheid tot toepassing van de deelnemingsvrijstelling voor beleggende vennootschappen via Vos Retail Fund 4 Deelneming BV (vanaf € 150.000)

17

8 Vos Investment Groep NV 8.1 Geschiedenis

Nederland Vos Investment Groep NV heeft van oudsher belegd

Na zijn diensttijd bij de NAVO in Brussel en Mons startte

in Nederland. In de loop der jaren is een aanzienlijk

Ben Vos in 1983 als ondernemer in de projectinrichting.

vastgoedportfolio opgebouwd. Momenteel investeert

Hij begon met een startkapitaal van 40.000 gulden

de onderneming uiterst selectief in Nederland met een

(opgebouwd uit spaargeld en een afzwaaipremie) het

focus op Rijksmonumenten en objecten met een reële

bedrijf dat nu Vos Investment Groep NV heet.

herontwikkelingspotentie.

Via de projectinrichting van o.a. het CBS in Heerlen en

Duitsland

het Academisch ziekenhuis in Maastricht, realiseerde

Sinds vijf jaar ligt de investeringsfocus op Duitsland.

hij in 1987 de eerste 33 woningen ten behoeve van

De motivatie om in Duitsland te gaan investeren werd

stafofficieren voor de Engelse regering, gestationeerd

ingegeven door de gunstige prijs/kwaliteit verhouding.

bij de NAVO-basis in Brunssum. Daarna verkocht hij zijn

Deze keuze had onder meer een forse groei van de

onderneming in projectinrichting om zich uitsluitend op

onderneming in volume tot gevolg; met daarnaast

vastgoed toe te leggen.

positieve kasstromen, langdurige huurcontracten, goed te managen onroerend goed, zeer solvabele huurders en

18

In de jaren ’90 breidde Ben Vos uit met meer dan 100

een (geografische) spreiding van de investeringen over

woningen voor de Amerikaanse regering en met de

meerdere objecten.

projectontwikkeling van woningen in Duitsland. Na 1995 stopte hij met zijn activiteiten in Duitsland en richtte

De investeringen worden primair gedaan voor de

hij zich op beleggingen in monumentale gebouwen

langere termijn. Vos Investment Groep NV heeft een

en winkels in Nederland. In 2004 begon hij opnieuw

sterke voorkeur voor supermarkten. Deze zijn relatief

in Duitsland, maar nu als belegger in uitsluitende

recessiebestendig. De moederconcerns van huurders

supermarkten. Dat resulteerde in een succesvolle groei

zoals Edeka, Rewe, Lidl, Aldi, en Norma zijn zeer

tot heden.

solvabel. Zij zorgen in combinatie met langjarige

8.2 Strategie

huurcontracten voor een solide investering. Vos Investment Groep NV koopt vrijwel uitsluitend van particuliere verkopers. Deze werkwijze is zeer

Vos Investment Groep NV belegt met name in de

arbeidsintensief ten opzichte van het aankopen

beleggingscategorieën woningen, kantoren en winkels.

van institutionele partijen, maar vergroot wel de

De investeringen zijn op dit moment verdeeld in circa

mogelijkheid om tot een optimaal inkoopresultaat te

20% in Nederland en 80% in Duitsland.

komen. De onderneming belegt primair in langjarig verhuurd vastgoed en incidenteel in vastgoed met

De focus bij het nemen van aankoopbeslissingen ligt bij

huurcontracten met een restlooptijd tussen de drie en

een directe positieve kasstroom met de intentie om de

vijf jaar. Dit laatste gebeurt alleen als er alle vertrouwen

objecten langdurig in het bestand te houden. De locatie,

is in de locatie.

de kwaliteit van het onroerend goed en de resterende looptijd van het huurcontract staan hierbij altijd

Er wordt zowel in de “alte Bundesländer” als in de

centraal.

“neue Bundesländer” belegd; in grote steden, in kleinere steden en in grotere dorpen met een verzorgingsgebied

Vos Investment Groep NV is geen fonds maar volledig

van ten minste 5.000 inwoners. Voor het property

in particuliere handen. De totale portefeuille heeft

management heeft het bedrijf een eigen team van

momenteel een omvang van meer dan € 300 miljoen.

specialisten in Duitsland.

Vos Investment Groep NV heeft haar eigen niche en

rap tempo onder een aanvaardbaar niveau. Desondanks

specialisme in de markt gecreëerd. De sterke focus en

bleef de Groep overtuigd van de superieure risico/

de ervaring van vijf jaar dagelijkse activiteit in de Duitse

rendementsverhouding van het investeren in Duitse

supermarktwereld heeft een grote voorsprong op andere

supermarkten. Daarom specialiseerde men zich vanaf

marktpartijen opgeleverd.

eind 2006 in het aankopen van supermarkt na supermarkt in geheel Duitsland. Door deze supermarkten stuk voor

De onderneming beschikt over een uitgebreid en

stuk van voornamelijk particuliere verkopers te kopen,

waardevol relatienetwerk in Nederland en Duitsland en

werd steeds een optimaal inkoopresultaat bereikt,

er wordt gewerkt op basis van wederzijds vertrouwen

gecombineerd met een uitstekend aanvangsrendement.

waarbij jarenlange persoonlijke relaties centraal staan.

In de jaren 2007 en 2008 tot halverwege 2009 zijn op deze manier meer dan 100 supermarkten gekocht.

8.3 Staat van dienst

Als gevolg van de crisis en de daaruit resulterende interessante inkoopmogelijkheden is de Groep

Vos Investment Groep NV is in Nederland al lange

halverwege 2009 weer intensief op zoek gegaan naar

tijd actief. Ook in Duitsland heeft de onderneming

nieuw gebouwde supermarkten met vijftienjarige

haar sporen inmiddels verdiend. De Groep begon als

huurovereenkomsten. Eind 2009 heeft Vos Investment

ontwikkelaar van voornamelijk woningen in de jaren

Groep NV binnen twee weken Vos Retail Fund I geplaatst,

1990-1995, maar gooide het roer om in 2005. De Groep

bestaande uit 19 nieuwe supermarkten in Duitsland.

werd opnieuw actief in Duitsland, echter nu niet als

In 2010 werden Vos Retail Fund II en Vos Retail Fund III

ontwikkelaar, maar als belegger. De doelstelling: op

succesvol geplaatst. Deze fondsen bestaan ieder uit vier

zoek naar defensieve onroerendgoedbeleggingen

supermarkten en hebben een investeringsvolume van

met een stabiel kasstroomrendement. In dit profiel

respectievelijk € 5.175.000 en € 7.450.000.

pasten de Duitse supermarkten het beste. Vanaf 2005 wordt voor eigen rekening en risico fors geïnvesteerd

Ons bedrijfsresultaat van de afgelopen jaren geeft

in de aankoop van Duitse supermarkten. In eerste

het succes van Vos Investment Groep NV weer,

instantie ging het om nieuwbouw met vijftienjarige

zie onderstaande tabel.

huurovereenkomsten. Men richtte zich uitsluitend op de Duitse deelstaat Bayern. Al snel moest

Deze resultaten zijn gerealiseerd op de eigen

men de strategie aanpassen als gevolg van sterk

portefeuille van Vos Investment Groep NV.

veranderende marktomstandigheden. Door het grote

Deze portefeuille is niet identiek aan de portefeuille

aantal internationale investeerders op zoek naar deze

van Vos Retail Fund IV.

beleggingscategorie, zakten de aanvangsrendementen in

Bedrijfsresultaat Vos Investment Groep NV

2009

2008

2007

Brutowinst

€ 16.982.255

€ 12.481.104

€ 7.138.234

Som der bedrijfskosten

€ 5.997.027

€ 5.176.567

€ 3.591.579

Bedrijfsresultaat (EBIT)

€ 10.985.228

€ 7.304.537

€ 3.546.655

19

8.4 Directie De directie van Vos Investment Groep NV bestaat uit: De heer L.H.L. Vos De heer Vos studeerde af aan de Hogere School voor Economie en Administratie (HEAO) te Sittard in 1982. Hij startte het bedrijf 25 jaar geleden en is nu eigenaar van een substantiële vastgoedportfolio in Nederland en Duitsland. De heer drs. R.G. Kaandorp MRE De heer Kaandorp studeerde af als econoom aan de Universiteit van Maastricht (drs.) in 1993 en volgde met succes de opleiding van Master of Real Estate (MRE) aan de Universiteit van Amsterdam in 2000-2002. Hij vervulde meerdere managementfuncties bij het Bouwfonds en AM Vastgoed voordat hij in 2005 bij Vos

20

Investment Groep NV begon. De heer mr. G.R.P. Loyson De heer Loyson studeerde af als jurist aan de Universiteit van Leiden (mr.) in 1991. Hij werkte als kandidaatnotaris bij Loyens Loeff in Amsterdam en startte zijn eigen notarispraktijk in Maastricht in 1996 en was notaris tot eind 2007. Hij begon bij Vos Investment Groep NV in 2008.

9 Duitsland 9.1 Algemeen

Duitsland is een federale parlementaire republiek en een

De Bondsrepubliek Duitsland (in Duits: Bundesrepublik

belangrijk lid van de economische, politieke en militaire

Deutschland), kortweg Duitsland, heeft een grondgebied

organisaties in Europa en de wereld. Het land is onder

van 357.022 km². Duitsland heeft met ruim 82 miljoen

andere lid van de EU en de Eurozone, de VN, de NAVO en

(2009) inwoners de grootste bevolking van alle landen in

de G8. Duitsland is daarnaast een belangrijke handels-

de Europese Unie. Hoofdstad en grootste stad van het

partner van Nederland en België en was in 2009 de vijfde

land is Berlijn.

economie naar nominaal bnp, de op een na grootste

De Duitse geschiedenis begint in de 1e eeuw v.Chr., toen

exporteur en de op twee na grootste importeur ter

al sprake was van Germanië, een gebied dat bewoond

wereld.1 Politiek is het Duitse grondgebied verdeeld in 16

werd door vooral Germaanse stammen. Duitsland als

deelstaten, in het Duits Bundesländer of Länder geheten.

natiestaat bestaat sinds 1871, toen het Duitse Rijk ontstond uit een groot aantal staten die voordien de Duitse Bond vormden. Het huidige Duitsland bestaat sinds de hereniging van de BRD en de DDR in 1990.

5

15 6

3 14

11 12

7

1. Baden-Württemberg 2. Bayern

9 10

Länder:

8

3. Berlin 4. Brandenburg

4

13

16

5. Bremen 6. Hamburg 7. Hessen 8. Mecklenburg-Vorpommern 9. Niedersachsen 10. Nordrhein-Westfalen 11. Rheinland-Pfalz 12. Saarland

1

2

13. Sachsen 14. Sachsen-Anhalt 15. Schleswig-Holstein 16. Thüringen

1

CIA World Factbook

21

9.2 Economie

Economische ontwikkeling

In Europa is Duitsland de grootste economie.

De Duitse economie kende het afgelopen jaar met

Duitsland vormt de op één na grootste detail-

3,6 procent haar sterkste groei sinds de hereniging van

handelsmarkt in de Eurozone, met de industrie als

Oost- en West-Duitsland in 1989. De groeispurt voltrok

ruggengraat en een vooraanstaande plaats voor de

zich vooral door toegenomen export, investeringen van

dienstensector. Het land stimuleert innovatie en R&D

ondernemers en toegenomen consumentenbestedingen.

en kansrijke sectoren als duurzame energie, ICT,

De toename van een half procent in consumenten-

milieutechnologie en medische technologie. Duitsland

uitgaven laat zien dat ook Duitse burgers de crisis

is Nederlands belangrijkste handelspartner en is goed

voorzichtig achter zich laten.3

voor een vijfde deel van de invoer en een kwart van de Groei bbp

export.2 Noordrijn-Westfalen heeft van alle 16 deelstaten het grootste aandeel in het Duitse bruto binnenlands product

Q2 2010

Q3 2010

Q4 2010

Kwartaalbasis

2,2%

0,7%

0,4%

Jaarbasis

4,3%

3,9%

4,0%

(bbp). Daarna volgen Beieren en Baden-Württemberg. In deze drie deelstaten woont ongeveer de helft van de

De groei in het vierde kwartaal van 2010 betekent

totale bevolking en wordt meer dan 50% van het Duitse

zeven kwartalen op rij met economische groei sinds de

bbp verdiend.

economische crisis.4

Groeitempo van het bbp-volume Procentuele verandering t.o.v. voorgaand jaar

6 4 2 0

2000

2001

2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008

2009

2010

2011

-2 -4 -6 Duitsland

2

Frankrijk

Ministerie van Economische Zaken (www.evd.nl), Nummer:262335, 23 februari 2010

Statistischer Bundesambt Deutschland, 15 februari 2011

3

Statistischer Bundesambt Deutschland, 15 februari 2011

4

Nederland

Engeland

Bron: Eurostat

Inflatie

Import en export

De Duitse CPI geeft de prijsontwikkeling weer van een

Het exportgeoriënteerde Duitsland, “de motor van de

standaardpakket aan goederen en diensten die Duitse

Euro economie” heeft een zware tijd gehad. In 2009

huishoudens aanschaffen voor consumptie. Om de

nam de exportgroei af met 14,2%. De verwachting is

inflatie te bepalen, wordt gekeken hoeveel de CPI in een

dat over 2010 een groei van 8,5% waarneembaar zal

bepaalde periode procentueel is gestegen ten opzichte

zijn, en in 2011 een groei van 6,25% . De importgroei

van de CPI in een voorgaande periode.

zal minder afnemen dan de exportgroei, gezien het feit dat de particuliere consumptie minder af zal nemen

periode

inflatie

5

dan in andere ontwikkelde landen. Dit wordt verklaard door factoren zoals een sterke positie van Duitse

december 2010

1,852%

december 2009

0,840%

december 2008

1,133%

december 2007

3,116%

december 2006

1,382%

december 2005

2,117%

met 600.000. Daarmee is het percentage werkelozen in

december 2004

2,268%

Duitsland begin 2011 7,5%. De werkgelegenheid steeg

december 2003

1,042%

december 2002

1,159%

van de werkgelegenheid kwam vooral op naam van de

december 2001

1,389%

dienstensector en de bouw. In de productiesector daalde

huishoudens, onafhankelijkheid van kredietvertrekking voor consumptie en geen afname van de waarde van bezittingen (‘price bubbles’).7 8 9 Werkgelegenheid De Duitse werkloosheidscijfers zijn in 2010 gedaald

naar het hoogste niveau ooit. Gemiddeld hadden in 2010 bijna 40,4 miljoen Duitsers een baan. De groei

de werkgelegenheid. Analisten van de ING verwachten dat de positieve trend zal aanhouden. Het aantal vacatures staat op het Voor de komende jaren is de inflatieverwachting als volgt: periode

inflatie

6

2011

1,6%

2012

1,9%

2013

1,5%

2014

1,5%

2015

1,8%

hoogste niveau sinds 2007.10 De Ifo (Information and Forschung) Werkgelegenheidsbarometer voor de Duitse handel en industrie ontwikkelt zich tevens positief. Deze barometer komt tot stand doordat 7.000 bedrijven maandelijks antwoorden op de vraag of ze het aantal werknemers in hun bedrijf in de komende zes maanden zien als: “stijgend”, “stabiel” of “dalend”.11

Global-rates.com, Inflatie Duitsland - actuele en historische Duitse consumentenprijsindex (CPI)

5

Economist Intelligence Unit, ViewsWire, Europe, Germany

6

Rabobank Kennis en Economisch Onderzoek, Conjunctuurbeeld Duitsland, 3 augustus 2010

7

8

Ministerie van Economische Zaken (www.evd.nl), nummer 54490, 2 juni 2009

9

PriceWaterhouseCoopers, Emerging Trends in Real Estate Europe 2010, januari 2010

10

Elsevier, 4 januari 2011

11

CESifo Group, Ifo Employment Barometer for Germany, januari 2011

23

Detailhandelsmarkt

De vijf leidende detailhandelsketens in Duitsland

Wat betreft omzet is de Duitse detailhandelsmarkt de

– Edeka (waarvan Netto Marken-Discount onderdeel

één na grootste in de Eurozone. In de afgelopen jaren

is); Lidl, Rewe, Aldi Süd en Aldi Nord – realiseerden

heeft een verschuiving plaatsgevonden van traditionele

in 2009 gezamenlijk 28% van de totale Duitse

speciaalzaken en traditionele supermarkten naar

detailhandelsomzet. Al deze spelers kenden een verdere

grootschalige supermarkten, levensmiddelen discounters

omzetgroei en hebben hun toch al sterke positie verder

en grote ketens van bijvoorbeeld drogisterijen,

uitgebreid. Dit was met name het gevolg van hun

slijterijen of textielgiganten. Vooral levensmiddelen

voorsprong op het gebied van aantal verkooppunten

discounters ging het goed. Netto Marken-Discount,

en verkoopruimte. 50% van de totale omzet in de

de huurder van negen van de vastgoedobjecten in

detailhandel is afkomstig van supermarktboodschappen.13

12

Vos Retail Fund IV is zo’n levensmiddelen discounter.

Ifo werkgelegenheidsbarometer voor Duitsland Ifo Business Survey Januari 2011

Index, 2000 = 100, gecorrigeerd voor seizoensfactor 115 110 105 100 95 90 85 1998

1999

2000

2001

2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008

2009

2010

Bron: Ifo Business Survey

Index (productie, bouw, groothandel en detailhandel)

Ventura Online

12

Euromonitor International, Retailing in Germany, februari 2010

13

Bron: Ifo Business Survey

Wereldwijd staan zowel Rewe Group als Edeka hoog in de lijst van grootste detailhandelsketens. Rewe Group staat op nummer 11 en Edeka staat op de 19e plaats van de wereldranglijst. Op nummer één staat het Amerikaanse Wallmart.14 In Duitsland zelf is de verdeling in de levensmiddeldetailhandel, gebaseerd op de omzet in food ( inclusief drogisterijwaren) als volgt:

omzet in miljoen euro in 2009 (bruto omzet inclusief btw)

% Food

1

Edeka Groep

43.644

91%

2

Rewe Groep

36.273

72%

3

Metro Groep

30.690

39%

4

Schwartz Groep

27.375

81%

5

Aldi Groep

25.450

80%

6

Lekkerland

7.900

99%

7

Tengelmann Groep

7.237

34%

8

Schlecker

4.700

93%

9

Globus

4.179

52%

10

dm-Drogeriemarkt

3.748

90%

Bron: Lebensmittel Zeitung, maart 2010

De verwachting is dat de verkopen in boodschappen in 2011 met 4,8% zullen stijgen. De voorspelling tot 2015 is een stijging van 17%.15 Voor detailhandelsverkopen wordt in 2011 een toename van 1,5% verwacht.16

14

about.com; Retail Industry, 2010 world largest retailers

15

Marketresearch.com, 18 november 2010

16

Handelsverband Deutschland, 31 januari 2011

25

9.3 Vastgoedmarkt

vierde kwartaal was het hoogste van de afgelopen tien

De ontwikkelingen in de investeringsmarkt voor

kwartalen.

commercieel vastgoed zijn dynamisch in Duitsland. Met een investeringsomzet van € 19,1 miljard in 2010

Winkel- en kantorenvastgoed domineerden de

werd er 83% meer in Duits vastgoed geïnvesteerd dan in

transacties, beiden namen ieder circa 41% van het

dezelfde periode vorig jaar. Het transactievolume in het

transactievolume 2010 voor hun rekening.

5% 3%

Investeringsomzet 2010: € 19,1 miljard

10% Winkels Kantoren

41%

Overige Industrieel

41%

Bouwgrond

26

Bron: CB Richard Ellis

Winkelvastgoedmarkt

Vooruitzichten Voor 2011 worden verder aantrekkende volumes

In 2010 werd € 7,93 miljard in retail vastgoed omgezet,

verwacht van in totaal € 20 - € 24 miljard.

129% meer dan in 2009.

17

Volgens een onderzoek door Ernst en Young zien

De aanvangsrendementen voor winkelcentra op

veel vastgoedinvesteerders (78%) Duitsland als een

A-locaties bleven gelijk ten opzichte van het voorgaande

aantrekkelijker land om in te investeren dan andere

kwartaal, voor winkelcentra op overige locaties daalden

Europese landen. Dit komt door het lage niveau van de

de aanvangsrendement met 20 basispunten.19

volatiliteit. Daarnaast blijken de matige prijsstijgingen van Duits vastgoed vergeleken met de rest van Europa in de “pre-Lehman” periode nu een concurrentievoordeel voor Duitsland. Meer dan 50% van het transactievolume in het eerste deel van 2010 kwam van buitenlandse kopers.18

17

DTZ, Investment Market Update Germany Q4 2010

18

Ernst&Young, Trend Barometer: Real Estate Investment Market Germany 2010, februari 2010

19

CB Richard Ellis, MarketView – German Retail Investment, Q4 2010

Vooruitzichten

doen. De winkels die in de basisbehoeften voorzien

De Duitse retail markt heeft bewezen stabieler te zijn

hebben daarom minder last van de recessie.21

dan aanvankelijk werd verwacht. De vraag naar ruimte bleef tijdens de crisis stabiel en neemt de laatste tijd

Detailhandelaren die wilden uitbreiden in de regio

weer toe.

Europa, het Midden-Oosten en Afrika, zagen voor het

20

jaar 2010 Duitsland als de belangrijkste markt. Dat De vooruitzichten voor de winkelvastgoedmarkt

stelde CB Richard Ellis op basis van onderzoek onder 220

zijn relatief goed, waarschijnlijk het beste van alle

leidende detailhandelaren. Voor verdere expansie kijkt

commerciële vastgoedtypes. Ondanks de economische

47% van de onderzochte detailhandelaren naar Duitsland,

crisis moeten consumenten nog steeds boodschappen

gevolgd door Frankrijk met 44% en Spanje met 36%.22

Aanvangsrendementen

8% 7% 27

6% 5% 4% 4Q04

2Q05

4Q05

2Q06

4Q06

2Q07

4Q07

2Q08

4Q08

2Q09

4Q09

2Q10

4Q10

Bron: CB Richard Ellis

Detailhandelsvestiging/ Supermarkt

Winkelgebied

Winkelcentrum (tweede klasse)

Cushman&Wakefield, Marketbeat, Germany Retail Snapshot, Q4 2010

20

PriceWaterhouseCoopers, Emerging Trends in Real Estate Europe 2010, januari 2010

21

Vastgoedmarkt.nl, CB Richard Ellis: Duitsland favoriet onder retailers, 20 november 2009

22

Winkelcentrum (eerste klasse)

Hoofdstraat

De

gemiddelde resterende looptijd van de huurcontracten is nog 13,5 jaar.

28

10 Vastgoedportefeuille In dit hoofdstuk worden alle objecten waarin Vos Retail Fund IV investeert beschreven. Acht van de objecten zijn nieuw, twee zijn bestaand en gebouwd in respectievelijk 1997 (verbouwd en uitgebreid in 2008) en 2008. 10.1 Huurders

Klantwaardering In de jaarlijks door AC Nielsen gehouden klantenquêtes

Netto

komt Netto naar voren als Duitslands’ meest geliefde

De huurder van negen van de objecten is Netto Marken-

discounter voor levensmiddelen. Met name de versheid

Discount. Deze huurder is verantwoordelijk voor 75% van

en kwaliteit van de producten worden als sterke punten

de huurinkomsten van het Fonds. Netto Marken-Discount

genoemd.

is de discount formule van Edeka. De sterke punten van Netto op een rij: Tot 2005 was Edeka in het detailhandelssegment als

• Hoge kwaliteit en veel keuze van groente en fruit

discounter zwak vertegenwoordigd. De grote discounters

• Hoge kwaliteit en veel keuze van vlees en worst

(Aldi en Lidl) werden in toenemende mate concurrenten

• Hygiëne en netheid

van de traditionele Edeka supermarkten. Met de

• Goede prijsstelling

overname van Netto Marken-Discount met meer dan

• Vriendelijk en deskundig personeel

1.250 filialen en de coöperatie met Netto Deutschland

• Het breedste aanbod in de discount sector

is het gewicht van deze bedrijfsformule binnen het

• Actuele, nieuwe producten

Edeka concern duidelijk gestegen. In vergelijking tot de

• Interessante aanbiedingen

grootste winkelketens in deze branche staat Edeka op de 3e plek op de Duitse discountmarkt. Voor de totale

Rewe Group

detailhandelsmarkt staat ze op nummer 1.

De Rewe Group is opgericht in 1927. De naam Rewe is een afkorting van ‘Revisionsverband der Westkauf-

De eerste supermarkt van het Netto concern werd in

Genossenschaften’

1971 in Beieren gevestigd. Door de sterke groei in de jaren ‘90 en de overname van 2.300 Plus-Markten in 2009

De Rewe Group is een van de grootste retail- en

zijn er momenteel in Duitsland ongeveer 4.000 Netto en

toeristische organisaties in Europa. Met 326.000

Plus-Markten gevestigd. De 2.300 Plus-Markten zijn in

medewerkers in zestien Europese landen behaalde de

juli 2010 geheel in het Netto filialennet geïntegreerd.

Rewe Group in 2009 een omzet van bijna € 51 miljard. In Duitsland heeft de groep 219.000 werknemers in

In totaal werken er bij Netto-Marken Discount meer

dienst die in circa 11.000 winkels – van supermarkten en

dan 64.000 mensen, die wekelijks 18 miljoen klanten

discounters tot hypermarkten en reisbureaus – in 2009

bedienen.23

een omzet van ongeveer € 35 miljard genereerden.

Op middellange termijn zullen er jaarljiks 250 nieuwe

Prestaties

Netto-Markten geopend worden.

In 2009 daalde de omzet in ‘food’ in Duitsland met 1,8%. De prestatie van de nationale volassortiment divisie van Rewe (bestaande uit Rewe, Toom, Nahkauf, Vierlinden en Akzenta) was in dat licht zeer goed. Met 5,9% steeg de omzet van deze divisie in 2009 tot € 13,6 miljard.24

23 24

Persbericht Hoeft & Wessel AG, 25 januari 2010 FlexNews, Business News for the Food Industry, 8 juni 2010

29

10.2 Locaties De vastgoedobjecten waarin Vos Retail Fund IV investeert zijn als volgt gelegen:

Hamburg Berlijn

Edemissen

30

Bad Wünnenberg

Kefenrod

Eilenburg Mügeln Buttstädt Steinach Küps

Perl Eschelbronn

München

10.3 Object 1: Mügeln

10.4 Object 2: Steinach

Adres

Adres

Molkereistraße 2

Sonneberger Straße 73

04769 Mügeln

96523 Steinach

Objectbeschrijving

Objectbeschrijving

Deze Netto Marken-Discount in Mügeln werd op

Deze Netto Marken-Discount in Steinach werd op

10 november 2010 opgeleverd.


Het verhuurbaar oppervlak van deze supermarkt is


1.045 m2. Het stuk grond waarop deze supermarkt is


gerealiseerd is 5.807 m groot. Op dit terrein zijn 82

gerealiseerd is 5.473 m2 groot. Op dit terrein zijn 59

parkeerplaatsen beschikbaar. De openingstijden van


deze Netto zijn van maandag tot en met zaterdag van


07:00 tot 20:00 uur.

07:00 tot 20:00 uur.

De koopprijs exclusief kosten koper van het object is


€ 1.180.739. Dit is 11,14 maal de jaarhuur.


De getaxeerde waarde exclusief kosten koper is


€ 1.330.000.

€ 1.315.000.

De huurovereenkomst voor deze locatie is gesloten met


Netto Marken-Discount AG & Co. KG voor een periode


2

van vijftien jaar en loopt af op 9 november 2025.


De huurder heeft aansluitend op deze periode de optie


om drie maal de huur te verlengen onder de bestaande


condities. Elke verlenging kent een periode van vijf jaar.


De huidige huur is € 8,42 per m per maand. De huur

De huidige huur is € 8,50 per m2 per maand. De huur

dient per maand vooruit te worden voldaan.


2

De afgebeelde foto’s in Hoofdstuk 10 dienen als illustratie en zijn niet in alle gevallen een weergave van de beschreven projecten.

31

10.5 Object 3: Buttstädt

10.6 Object 4: Edemissen

Adres

Adres

Lohstraße 6a

Edemisser Landstraße 28

99628 Buttstädt

31234 Edemissen

Objectbeschrijving

Objectbeschrijving

Deze Netto Marken-Discount in Buttstädt werd op

Deze Netto Marken-Discount in Edemissen werd op


1 december 2010 opgeleverd.











07:00 tot 20:00 uur.

07:00 tot 20:00 uur.



€ 1.227.614. Dit is 12 maal de jaarhuur. De getaxeerde


waarde exclusief kosten koper is € 1.270.000.


2

32

€ 1.350.000. De huurovereenkomst voor deze locatie is gesloten met Netto Marken-Discount AG & Co. KG voor een periode













De huidige huur is € 8,33 per m2 per maand. De huur dient per maand vooruit te worden voldaan.

10.7 Object 5: Eilenburg

10.8 Object 6: Eschelbronn

Adres

Adres

Nordring 39

Bahnhofstraße 16-22

04838 Eilenburg

74927 Eschelbronn

Objectbeschrijving

Objectbeschrijving

Deze Netto Marken-Discount in Eilenburg werd op

Deze Netto Marken-Discount in Eschelbronn werd op

23 oktober 2008 opgeleverd.

1 december 2010 opgeleverd.






gerealiseerd is 4.738 m2 groot. Op dit terrein zijn


63 parkeerplaatsen beschikbaar. De openingstijden van



07:00 tot 20:00 uur.

07:00 tot 20:00 uur.











van zeventien jaar en loopt af op 31 oktober 2025.












2

33

34

10.9 Object 7: Bad Wünnenberg

10.10 Object 8: Kefenrod

Adres

Adres

Bürener Straße 31

Büdinger Straße

33181 Bad Wünnenberg

63699 Kefenrod

Objectbeschrijving

Objectbeschrijving

Deze Netto Marken-Discount in Wünnenberg werd op

Deze Netto Marken-Discount in Kefenrod werd op










parkeerplaatsen beschikbaar.


De openingstijden van deze Netto zijn van maandag tot

07:00 tot 20:00 uur.

en met zaterdag van 07:00 tot 20:00 uur.




€ 1.361.427. Dit is 12,74 maal de jaarhuur. De getaxeer-


de waarde exclusief kosten koper is € 1.375.000.

€ 885.000. De huurovereenkomst voor deze locatie is gesloten met De huurovereenkomst voor deze locatie is gesloten met












De huidige huur is € 8,25 per m per maand. De huur


2


10.11 Object 9: Küps Adres

De huurovereenkomst met Netto Marken-Discount AG &

Kronacher Straße 2

Co. KG is gesloten voor een periode van vijftien jaar en

96328 Küps

loopt af op 14 februari 2026. De huurder heeft aansluitend op deze periode de optie om drie maal de huur te

Objectbeschrijving

verlengen onder de bestaande condities. Elke verlenging

Deze Netto Marken-Discount in Küps is thans nog in

kent een periode van vijf jaar. De huidige huur is € 8,67

aanbouw en zal naar verwachting in maart 2011 worden

per m2 per maand. De huur dient per maand vooruit te

opgeleverd.

worden voldaan.


De huurovereenkomst met Marco Kraus (cafetaria) is

1.469 m . Het stuk grond waarop deze supermarkt is

gesloten voor een periode van vijf jaar en loopt af op


31 december 2015. De huidige huur is € 2,50 per m2 per

2

parkeerplaatsen beschikbaar.

maand. De huur dient per maand vooruit te worden

De openingstijden van deze Netto zijn van maandag tot

voldaan.

en met zaterdag van 07:00 tot 20:00 uur. De koopprijs exclusief kosten koper van het object is € 1.532.089. Dit is 12,55 maal de jaarhuur. De getaxeerde waarde exclusief kosten koper is € 1.610.000. Dit object heeft twee huurders: • Netto Marken-Discount: 1.169 m2 • Marco Kraus: 300 m2

35

10.12 Object 10: Perl Adres Bahnhofstraße 93-95 66706 Perl Objectbeschrijving Het pand van deze REWE supermarkt in Perl werd in 1997 opgeleverd, in 1997 en 2008 vonden er uitbreidingen en renovaties plaats. Het verhuurbaar oppervlak van deze supermarkt is 2.654 m2. Het stuk grond waarop deze supermarkt is gerealiseerd is 8.211 m2 groot. Op dit terrein zijn 118 parkeerplaatsen beschikbaar. De openingstijden van deze REWE zijn van maandag tot en met zaterdag van 08:00 tot 20:00 uur. De koopprijs exclusief kosten koper van het object is

36

€ 3.240.000. Dit is 10 maal de jaarhuur. De getaxeerde waarde exclusief kosten koper is € 4.190.000. De huurovereenkomst voor deze locatie met Rewe Deutscher Supermarkt KGaA is in 1997 voor het eerst gesloten. Het huidige contract loopt af op 31 december 2020. De huurder heeft aansluitend op deze periode de optie om drie maal de huur te verlengen onder de bestaande condities. Elke verlenging kent een periode van vijf jaar. De huidige huur is € 10,17 per m2 per maand. De huur dient per maand vooruit te worden voldaan.

10.13 Portefeuille analyse Overzicht Onderstaand vindt u een overzicht van alle objecten: Aantal m²

Start datum huur contract

Einddatum huurcontract

Jaarhuur €

Jaarhuur per m2 €

Aankoopprijs excl. K.K. in €

Taxatiewaarde V.O.N.* in €

Taxatiewaarde excl. K.K.* in €

Netto

1.045

10-11-2010

9-11-2025

105.963

101

1.180.739

1.420.000

1.330.000

96523 Steinach Sonneberger Str. 73

Netto

1.044

24-11-2010

23-11-2025

106.488

102

1.186.514

1.400.000

1.315.000

99628 Buttstädt Lohstr. 6a

Netto

1.086

17-11-2010

16-11-2025

102.301

94

1.227.614

1.350.000

1.270.000

31234 Edemissen Edemisser Landstr. 28

Netto

1.046

1-12-2010

30-11-2025

104.182

100

1.255.680

1.440.000

1.350.000

Netto

1.044

23-10-2008

31-10-2025

115.884

111

1.390.608

1.550.000

1.455.000

74927 Eschelbronn Bahnhofstr. 16-22

Netto

1.045

1-12-2010

30-11-2025

114.114

109

1.369.368

1.550.000

1.455.000

33181 Bad Wünnenberg Bürener Str. 31

Netto

1.046

17-11-2010

16-11-2025

103.554

99

1.319.278

1.440.000

1.350.000

63699 Kefenrod Büdinger Str.

Netto

1.086

17-11-2010

16-11-2025

106.862

98

1.361.427

1.460.000

1.375.000

96328 Küps Kronacher Str. 2

Netto

1.169

15-2-2011

14-2-2026

122.044

104

1.532.089

1.710.000

1.610.000

Marco Kraus

300

1-1-2011

31-12-2015

9.000

30

REWE

2.654

1-9-1997

31-12-2020

324.000

122

3.240.000

4.460.000

4.190.000

15.063.316

17.780.000

16.700.000

Object

Huurder

04769 Mügeln Molkereistr. 2

04838 Eilenburg Nordring 39

66706 Perl Bahnhofstr. 93-95

evt. Netto Getränkemarkt

TOTALEN

1.314.392

* Taxaties zijn verricht door DTZ Zadelhoff. Een samenvatting van de taxatierapporten treft u aan in bijlage 6.

De portefeuille bestaat uit 10 supermarkten.

De portefeuille wordt aangekocht voor 11,46 maal

Negen zijn langjarig verhuurd aan Netto Marken-Discount

de jaarhuur exclusief kosten koper; dat komt neer

(onderdeel van het Edeka concern). Een object is

op een bruto-aanvangsrendement van 8,73%.

verhuurd aan Rewe Deutscher Supermarkt KGaA.

De vastgoedobjecten zijn reeds aangekocht.

Van de investeringsobjecten zijn acht nieuwbouw

De totale aankoopprijs (exclusief kosten) bedraagt

en twee bestaande supermarkten. De totale vloer-

€ 15.063.316 en de taxatiewaarde exclusief kosten

oppervlakte van deze supermarkten bedraagt 12.565 m2,

koper van de portefeuille bedraagt € 16.700.000.

de gemiddelde huur per m2 per maand bedraagt € 8,72.

De portefeuille wordt dus aangekocht voor ruim € 1,6

Op jaarbasis is dit € 104,61. De gewogen gemiddelde

miljoen (9,8%) minder dan de taxatiewaarde kosten

resterende huurperiode volgens de huidige contracten

koper.

bedraagt 13,5 jaar.

37

De taxaties zijn verricht door DTZ Zadelhoff, een

vanaf 3 jaar na de datum van de vorige indexatie.

samenvatting van de taxaties treft u aan in bijlage 6.

De hoogte van de huurindexatie bedraagt 60% van de

De volledige taxatierapporten liggen ter inzage ten

stijging van de Verbraucherspreisindex.

kantore van de Beheerder. Voor het object in Perl geldt een andere indexatie dan Het totale investeringsvolume (inclusief kosten) bedraagt

hierboven weergegeven. Voor dit object is de indexatie

€ 16.857.500, hiervan wordt € 11.782.500 (69,9%)

als volgt: de indexatie zal plaatsvinden op het moment

hypothecair gefinancierd, het eigen vermogen bedraagt.

dat deze index meer dan 10% afwijkt van de index,

€ 4.750.000. Vos Investment Groep NV neemt zelf

gerekend vanaf 5 jaar na start van de huurovereenkomst.

een minderheidsbelang van 6% (circa € 325.000) in de

De ingangsdatum van de laatste huurovereenkomst

dochtervennootschappen van Vos Retail Fund IV.

dateert van november 2008.

De totale emissie van het Fonds bedraagt derhalve

Na een indexatie zal een volgende indexatiemogelijkheid

€ 4.750.000. Er zijn 190 participaties van € 25.000 per

zich aandienen op het moment dat de Verbrauchers-

stuk beschikbaar voor de Participanten.

preisindex meer dan 10% afwijkt van de index, gerekend

Indexatie van de huur van vrijwal alle objecten vindt

De hoogte van de huurindexatie bedraagt 50% van de

plaats gerelateerd aan de Verbraucherspreisindex

stijging van de Verbraucherspreisindex.

vanaf 3 jaar na de datum van de vorige indexatie.

(consumenten prijs index voor Duitsland).

38

De indexatie zal plaatsvinden op het moment dat deze index meer dan 10% afwijkt van de index, gerekend vanaf 3 jaar na start van de huurovereenkomst. Na een indexatie zal een volgende indexatiemogelijkheid zich aandienen op het moment dat de Verbraucherspreisindex meer dan 10% afwijkt van de index, gerekend

Overzicht van de van huurcontracten Overzicht vanresterende de resterendelooptijd looptijd van de de huurcontracten 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% 2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

2021

2022

2023

2024

2025

2026

11 Financiële uitgangspunten 11.1 Algemene uitgangspunten

De belangrijkste risico’s zijn weergegeven in hoofdstuk

De uitgangspunten als opgenomen en toegelicht

13 Risicofactoren.

in dit hoofdstuk, vormen de grondslag van de rendementsprognose. Op de factoren die bepalen of de

11.3 Oprichting

uitgangspunten juist zijn, heeft het Fonds of het bestuur van het Fonds geen invloed. Op een aantal van bedoelde

Structureringskosten

factoren hebben verder zowel de Initiatiefnemer of haar

De structureringskosten betreffen de vergoeding voor

bestuurders geen invloed. Dit betreft de uitgangspunten

de initiatiefnemer; hieronder vallen onder meer de door

met betrekking tot onder meer inflatie, rente en

haar gemaakte kosten inzake de juridische structuur,

belastingen.

fiscale adviezen, opstellen van het Prospectus en het

Op de exploitatiekosten, huuropbrengsten, bruto-

Assurance rapport bij de prognose. De hoogte van deze

aanvangsrendementen, duur van de acquisitieperiode,

vergoeding bedraagt 1,77% van de koopprijs vrij op naam

leegstand, de algemene kosten (anders dan de

van het vastgoed.

vergoeding voor de Beheerder), kosten van de hypothecaire financiering en de verkoopopbrengsten van de

Marketingkosten

vastgoedobjecten hebben de laatstbedoelden slechts een

Deze kosten hebben betrekking op het ontwerpen en

beperkte invloed. Uitsluitend de Beheerder kan invloed

drukken van het Prospectus, de marketingactiviteiten en

hebben op de algemene kosten, voor zover het betreft

het organiseren van bijeenkomsten en presentaties.

de vergoeding voor de Beheerder.

De hoogte van deze vergoeding is 0,40% van de koopprijs

Er is aangenomen dat kosten en opbrengsten in hetzelfde

vrij op naam van het vastgoed.

jaar worden ontvangen en betaald. Verder is in het rekenmodel verondersteld dat de vastgoedportefeuille

Oprichtingskosten

voor 100% in eigendom komt van het Fonds. Dit zal

Dit zijn de juridische en notariële kosten voor de

echter 94% zijn omdat Vos Investment Groep NV een

oprichting van Vos Retail Fund 4 NV en Stichting

belang van 6% houdt in in de dochtervennootschappen

Administratiekantoor Vos Retail Fund 4. Ook vallen

van Vos Retail Fund IV ter voorkoming van een dubbele

de certificering van aandelen en het opstellen van de

heffing van overdrachtsbelasting.

administratievoorwaarden hieronder. De hoogte van deze

11.2 Geprognosticeerd rendement Het geprognosticeerde contante rendement is 7,8% per jaar. Het geprognosticeerde totaalrendement is 10,5%

vergoeding is 0,3% van de koopprijs vrij op naam van het vastgoed.

11.4 Aankoop

per jaar, gebaseerd op verkoop van de objecten na circa 5,5 jaar (eind 2016). De uitkeringen komen voort uit

Overdrachtbelasting (Grunderwerbsteuer)

de opbrengsten van het Fonds. De prognoses in deze

Het tarief voor de overdrachtsbelasting bedraagt voor

zijn gebaseerd op verwachtingen omtrent de toekomst.

de objecten 3,5%. Overdrachtsbelasting wordt berekend

De aannames en onderbouwing hiervan worden in dit

over de koopprijs van het object.

hoofdstuk toegelicht. Het risicoprofiel van het Fonds wordt bepaald door de aard van de belegging.

Makelaarskosten

De waarde van uw beleggingen kan zowel stijgen als

Voor de aankoop van deze objecten is gebruik gemaakt

dalen, waardoor het mogelijk is dat u minder terugkrijgt

van makelaars. De vergoeding die aan deze makelaars

dan u heeft ingelegd. Naast de overige informatie die

verschuldigd is bedraagt 2,5% van de koopprijs van de

in dit Prospectus is opgenomen, moet u verschillende

objecten.

risico’s zorgvuldig in overweging nemen bij het beoordelen van de belegging in het Fonds.

39

Notariskosten en Grundbuchamtkosten

Voor de huurcontracten wordt er van uitgegaan dat de

De notariskosten en de kosten die samenhangen met de

ontwikkeling van de inflatie dusdanig zal zijn dat er zich

inschrijving van de objecten in het Duitse Grundbuch

gedurende de beschouwingperiode geen mogelijkheden

zullen circa 1,17% van de koopprijs vrij op naam van de

tot huurverhoging zullen voordoen. Gezien de lengte van

objecten bedragen.

de huurcontracten en de degelijkheid van de huurder is er geen rekening gehouden met leegstand.


In het rekenmodel is verondersteld dat voor alle

Alvorens tot aankoop van de portefeuille over te gaan

objecten vanaf de verwachte startdatum (1 april 2011)

is door Vos Investment Groep NV een due diligence

huur ontvangen wordt.

onderzoek uitgevoerd. Dit onderzoek behelst onder andere technische, commerciële, juridische en

Rente op liquiditeitsreserve

milieukundige aspecten van de objecten. De hoogte

Verondersteld is dat overtollige liquiditeiten tegen een

van de vergoeding voor due diligence is 0,30% van de

rente van 2% renderen op termijndeposito’s.

koopprijs vrij op naam van het vastgoed. Managementvergoeding Beheerder Selectie- en acquisitiekosten

De Beheerder rekent voor haar taken een vergoeding van

De selectie- en acquisitiekosten zijn de vergoeding voor

3% over de huuropbrengsten.

het selecteren en verwerven van de vastgoedportefeuille

40

alsmede het arrangeren van de financiering van

Managementvergoeding lokaal

de vastgoedportefeuille. Deze activiteiten vragen

Aan lokale vastgoedbeheerders zal een vergoeding van

bijzondere expertise. De Initiatiefnemer ontvangt deze

1,75% van de huuropbrengsten worden vergoed.

vergoeding. De hoogte van deze vergoeding is 0,50% van de koopprijs vrij op naam van het vastgoed.

Onderhoud Naar verwachting zal in jaar 1 en jaar 2 3% en daarna

Taxatiekosten

jaarlijks 4% van de bruto huuropbrengsten moeten

Dit zijn de kosten voor het laten verrichten van de

worden aangewend, dan wel gereserveerd, voor het

taxaties door DTZ Zadelhoff ten bedrage van € 24.000

plegen van (klein) onderhoud aan de objecten.

excl. btw.

11.5 Exploitatie

Verzekering en belastingen De objecten zijn verzekerd tegen de herbouwwaarde. Onderdeel van de verzekering is tevens een dekking

De exploitatieperiode betreft de looptijd waarin

tegen huurverlies. Mocht bijvoorbeeld een van de

de vastgoedobjecten door het Fonds zullen worden

objecten door brand worden getroffen, dan zal de

geëxploiteerd (naar verwachting tot einde 2016). De

verzekeraar de huurpenningen voldoen gedurende de

begrote kosten die zich tijdens deze exploitatieperiode

periode dat de huurder geen gebruik kan maken van

voordoen worden hieronder beschreven. De factoren

het object. De belastingen betreffen grondbelasting

die het rendement bepalen, kunnen bij de aankoop van

(Grundsteuer, zie ook hoofdstuk 14 Fiscale aspecten).

een vastgoedobject afwijken van de in dit Prospectus

Deze kosten gezamenlijk zijn begroot op 3,5% van de

genoemde veronderstellingen.

bruto huuropbrengsten.

Huuropbrengsten

Overige kosten

Dit zijn de huuropbrengsten die conform de huidige

Dit betreffen onder andere de accountantskosten, fiscale

huurcontracten worden ontvangen van de huurders

kosten en onvoorziene kosten en zijn begroot op 1,5%

(Netto Markten en Rewe Deutscher Supermarkt).

van de bruto huuropbrengsten.

11.6 Financiering Algemeen Ten tijde van het schrijven van het Prospectus is door

gaan van dit Prospectus nog niet in definitieve vorm

de Bayerische Landesbank de toezegging gedaan om

beschikbaar. Zodra het financieringscontract beschikbaar

de Portefeuille van Vos Retail Fund IV op basis van

is, zal deze informatie ter beschikking worden gesteld.

onderstaande uitgangspunten te financieren. Deze

Naar verwachting zal dit in maart 2011 plaatsvinden.

bancaire toezegging wordt momenteel omgezet naar een financieringscontract maar was bij het ter perse

Kredietgever

Bayerische Landesbank

Hoofdsom

€ 11.782.500

Looptijd

5 jaar

Zekerheid

1e recht van hypotheek op het vastgoed

Afsluitprovisie

€ 80.000

Rente

Nog niet bekend

Aflossing gedurende looptijd

2% annuïtair

Overige convenanten

LTV (Loan to Value) ten hoogste 75% DSC (Debt Service Coverage Ratio) minstens 130%

Afsluitprovisie

Aflossing bancaire financiering

De afsluitprovisie bedraagt circa 0,68% van de

Jaarlijks dient annuïtair 2% van de hoofdsom te worden

hypothecaire financiering, zijnde € 80.000. In de winst

afgelost.

en verliesrekening worden deze kosten direct ten laste van het resultaat gebracht.

Liquiditeitsreserve De liquiditeitsreserve bedraagt bij start van het

Bereidstellingsprovisie

Fonds € 32.778. De liquiditeitsreserve wordt op een

Over het nog niet opgenomen bedrag van de

depositorekening gezet en kan worden aangewend voor

hypothecaire financiering wordt een bereidstellings-

onvoorziene uitgaven.

provisie in rekening gebracht. In het rekenmodel is verondersteld dat de totale geschatte kosten voor deze bereidstellingsprovisie € 37.500 zijn. Rente Over het bedrag van hypothecaire lening is rente verschuldigd. Deze rente wordt gefixeerd voor een periode van vijf jaar op het moment dat de gelden van de bank worden verkregen. De prognose is gebaseerd op een rente van 4% per jaar. Rente en aflossing zijn maandelijks verschuldigd.

41

11.7 Verkoop Verkoopoverzicht Verkoopoverzicht (bedragen in euro’s) Kapitalisatiefactor

12,79

Bruto aanvangsrendement voor koper

7,82%

Bruto huurinkomsten

Verkoopopbrengst Aflossing hypotheek

€ 1.314.392

€ 16.816.335 -€ 10.288.186

Verkoopkosten

-€ 252.245

Duitse belasting op verkoopwinst

-€ 439.535

Liquiditeitsreserve Terugbetaling inleg participanten Terugbetaling minderheidsbelang Vos

Cashflow resultaat uit verkoop

€ 32.778 -€ 4.750.000 -€ 325.000

€ 794.147

Waarvan toekomt aan participanten/minderheidsbelang Aanwending tot 10,5% cumulatief preferent rendement

€ 779.807

75% van het meerdere boven 10,5%

€ 10.755

totaal toekomend aan minderheidsbelang Vos

€ 49.410

totaal toekomend aan participanten

€ 741.152

Verkooprendement op jaarbasis

2,71%

Gemiddeld contant rendement

7,83%

Gemiddeld verkooprendement

2,71%

Totaal rendement

10,54%

Toekomend aan Beheerder

€ 3.585

Verkoopopbrengsten

maken op zijn winstdeling van 25% over het meerdere

Deze opbrengsten ontstaan bij verkoop van de

boven de 10,5%.

vastgoedobjecten. In de prognose is ervan uitgegaan dat verkoop plaatsvindt na circa 5,5 jaar, zijnde eind 2016.

11.8 Belastingen

Verder is verondersteld dat het gaat om een zogenoemde ‘asset deal’. Hierbij worden de ‘stenen’ overgenomen

Belastingen Duitsland

in tegenstelling tot overname van de vennootschap(pen)

Het Fonds is in Duitsland belastingplichtig voor de

die de stenen in eigendom hebben.

vennootschapsbelasting. Het hier genoemde bedrag

In de prognose is het uitgangspunt dat de

is de verschuldigde vennootschapsbelasting. Deze

vastgoedobjecten worden verkocht tegen een bruto-

belasting kent een tarief van 15,825%. De grondslag

aanvangsrendement dat 0,91% lager ligt dan het

voor deze heffing is in beginsel het resultaat voor

bruto-aanvangsrendement bij aankoop. Dit houdt in

belasting -/- afschrijvingen. Over de geactiveerde

dat gedurende de looptijd een waardestijging wordt

koopprijs -/- de grondprijzen van de objecten wordt

verwacht en het bruto-aanvangsrendement

gecompartimenteerd afgeschreven. Dit resulteert in een

dus daalt. Daarnaast wordt verondersteld dat de

jaarlijkse afschrijving van 2,55% van de geactiveerde

huurprijzen van de objecten op het moment van verkoop

koopprijs.

nog niet zijn geïndexeerd. Het bruto-aanvangsrendement bij verkoop is dus gebaseerd op dezelfde huurstroom als

Alle bovenstaande bedragen zijn prognoses. Afwijkingen

die tijdens de aankoop.

op deze prognoses, zowel positief als negatief, zijn voor

Vos Investment Groep NV ziet de gehanteerde

rekening van het Fonds.

waardestijging als reëel vanwege de volgende punten: - De marktprijzen voor dit soort vastgoed bevindt zich momenteel in een opgaande lijn - De objecten zijn aangekocht voor een prijsniveau dat

Btw Er is in de prognose uitsluitend rekening gehouden met btw-belaste huurders, waardoor de in rekening

momenteel 9,8% onder de getaxeerde waarde van

gebrachte btw bij de begrote kosten volledig in aftrek

€ 16,7 miljoen ligt

genomen kan worden. Indien aan huurders geen btw

- Het moment dat indexatie van de huren mogelijk zal zijn is voor de nieuwe eigenaar nabij

in rekening gebracht kan worden, zal naar rato de btw op de gemaakte kosten en gedane investeringen niet teruggevorderd kunnen worden en ten laste van

Verkoopkosten

het resultaat worden genomen. Alle genoemde kosten

Deze kosten bestaan uit een geschatte

zoals hierboven vermeld, met uitzondering van de

verkoopvergoeding van 1,5% voor de makelaarskosten.

emissiekosten, zijn exclusief Nederlandse of Duitse btw.

Deze zijn nodig voor eventuele bemiddeling bij de

Voor een nadere toelichting van de fiscale aspecten

verkoop van de vastgoedobjecten.

wordt verwezen naar hoofdstuk 14.

Overwinstverdeling De Initiatiefnemer heeft recht op winstuitkering. Deze winstuitkering is afhankelijk van de resultaten van het Fonds aan het einde van de looptijd. Uitgangspunt is dat de Participant een cumulatief preferent rendement van 10,5% enkelvoudig per jaar heeft ontvangen naar evenredigheid van de door de Participant gehouden Participaties, voordat de Initiatiefnemer aanspraak kan

43

11.9 Cashflowoverzicht (deel 1) Cashflowoverzicht (bedragen in euro’s)

2011*

2012

2013

2014

2015

2016

Oprichting Structureringskosten

-285.951

Marketingkosten

-64.622

Oprichtingskosten

-48.000

Aankoop Aankoop objecten

-15.063.316

Aankoopkosten Overdrachtsbelasting 3,5%

-527.216

Makelaarskosten

-376.583

Notariskosten + Grundbuchamtkosten

-188.291


-48.466

Selectie- en acquisitiekosten

-80.777

Exploitatie inkomsten Bruto huurinkomsten

985.794 1.314.392 1.314.392 1.314.392 1.314.392 1.314.392

Exploitatie uitgaven Managementvergoeding lokaal (1,75%)

-17.251

-23.002

-23.002

-23.002

-23.002

-23.002

Onderhoud (3% - 4%)

-29.574

-39.432

-52.576

-52.576

-52.576

-52.576

verzekering/belastingen (3,5%)

-34.503

-46.004

-46.004

-46.004

-46.004

-46.004

Overig (1,5%)

-14.787

-19.716

-19.716

-19.716

-19.716

-19.716

Netto huurinkomsten

889.679 1.186.239 1.173.095 1.173.095 1.173.095 1.173.095

Overige inkomsten en uitgaven Managementvergoeding Beheerder (3%) Rente op liquiditeitsreserve

-29.574

-39.432

-39.432

-39.432

-39.432

-39.432

492

656

656

656

656

656

Verkoop Verkoopopbrengst vastgoed

16.816.335

Verkoopkosten

-252.245

Overwinstdeel Initiatiefnemer

-14.572

11.9 Cashflowoverzicht (deel 2) Cashflowoverzicht (bedragen in euro’s)

2011 *

2012

2013

2014

2015

2016

Financiering Storting Participanten

4.750.000

-4.750.000

Minderheidsbelang Vos

325.000

Hypothecaire financiering

-325.000

11.782.500

-10.288.186

Afsluitprovisie hypothecaire financiering **

-141.500

Rente hypothecaire financiering

-349.940 -459.373 -449.460 -439.143 -428.404

-417.228

-176.38 -242.864 -252.777 -263.094 -273.833

-285.009

Aflossing hypothecaire financiering

Vennootschapsbelasting

-24.882

-36.662

-36.151

-37.783

-39.483

-487.821

minderheidsbelang Vos Dividend Participanten

-19.315

-25.535

-24.746

-24.644

-24.537

-73.397

-289.723 -383.028 -371.185 -369.655 -368.061 -1.100.960 8,1%

8,1%

7,8%

7,8%

7,7%

23,2%

Totale kasstroom

32.778

0

0

0

0

-32.778

Liquiditeitsreserve

32.778

32.778

32.778

32.778

32.778

0

* Het jaar 2011 is de periode april 2011 tot en met december 2011 ** Bestaande uit een afsluitprovisie van EUR 80.000, taxatiekosten EUR 24.000 en een geschatte bereidstellingsprovisie van EUR 37.500 over het nog niet opgenomen deel van de hypothecaire financiering

45

Vos

Investment Groep NV is al 25 jaar actief in vastgoedbeleggingen.

12 Alternatieve rendementsscenario’s Met name de ontwikkeling van de rentestand en de verkoopprijs zullen invloed hebben op het uiteindelijk te realiseren rendement. Hieronder wordt zichtbaar hoe deze elementen afzonderlijk het rendement kunnen beïnvloeden. Naast deze elementen zijn er ook andere factoren die het rendement kunnen beïnvloeden, zie hiervoor de risicofactoren in hoofdstuk 13. Deze andere factoren zijn in dit hoofdstuk niet cijfermatig uitgewerkt. Rentescenario’s

In het Prospectus is uitgegaan van een rente van 4,0%.

De rente wordt vastgelegd voor een periode van vijf jaar

Onderstaand is de invloed te zien van rentefluctuaties op

tegen het dan geldende rentepercentage.

het contante rendement.

Afwijking rente

Invloed op rendement per jaar

Gemiddeld contant rendement op jaarbasis

Gemiddeld totaalrendement op jaarbasis

-/- 0,50%

0,98%

8,81%

11,52%

-/- 0,25%

0,49%

8,32%

11,03%

Prognose

0,00%

7,83%

10,54%

+ 0,25%

-0,49%

7,34%

10,05%

+ 0,50%

-0,98%

6,85%

9,56%

47

Verkoopscenario’s

De hieronder gepresenteerde scenario’s gaan uit van

De uiteindelijke verkoopprijs van het vastgoed zal

een factor die respectievelijk 1 lager en 1 hoger is.

voor een belangrijk deel het totaalrendement van

Gezien de geprognosticeerde inflatieontwikkelingen en

deze belegging bepalen. In het realistische scenario

de contractueel overeengekomen mogelijkheden tot

is er vanuit gegaan dat de verkoop plaatsvindt tegen

huuraanpassing is deze jaarhuur naar verwachting gelijk

een factor van 12,79 maal de dan geldende jaarhuur.

aan de jaarhuur aan het begin van de periode.

Verkoopscenario’s (bedragen in euro’s)

Defensief

Optimistisch

Kapitalisatiefactor

11,79

13,79


8,48%

7,25%

€ 1.314.392

€ 1.314.392

€ 15.501.943

€ 18.130.727

-€ 10.288.186

-€ 10.288.186

Verkoopkosten

-€ 232.529

-€ 271.961


-€ 234.652

-€ 644.417

€ 32.778

€ 32.778

-€ 4.750.000

-€ 4.750.000

Terugbetaling minderheidsbelang Vos

-€ 325.000

-€ 325.000


-€ 295.647

€ 1.883.941

Aanwending tot 10,5% cumulatief preferent rendement

€0

€ 779.807

75% van het meerdere boven 10,5%

€0

€ 828.100

-€ 18.478

€ 100.494

-€ 277.169

€ 1.507.413


-1,01%

5,52%


7,83%

7,83%


-1,01%

5,52%

6,81%

13,35%

€0

€ 276.033

Bruto huurinkomsten

Verkoopopbrengst Aflossing hypotheek

48

Liquiditeitsreserve Terugbetaling inleg participanten

Waarvan toekomt aan participanten/minderheidsbelang Vos

totaal toekomend aan minderheidsbelang Vos totaal toekomend aan participanten

Totaal rendement Toekomend aan Beheerder

Mocht de inflatie zich zodanig ontwikkelen dat er wel een indexatie op de huren heeft plaatsgevonden, dan resulteert dit in de volgende verkoopscenario’s:

Verkoopscenario’s na indexering (bedragen in euro’s)

Defensief

Realistisch

Optimistisch

Kapitalisatiefactor

11,79

12,79

13,79


8,48%

7,82%

7,25%

€ 1.393.256

€ 1.393.256

€ 1.393.256

€ 16.432.059

€ 17.825.315

€ 19.218.570

-€ 10.288.186

-€ 10.288.186

-€ 10.288.186

Verkoopkosten

-€ 246.481

-€ 267.380

-€ 288.279


-€ 552.458

-€ 769.634

-€ 986.809

€ 32.778

€ 32.778

€ 32.778

-€ 4.750.000

-€ 4.750.000

-€ 4.750.000

-€ 325.000

-€ 325.000

-€ 325.000

€ 302.712

€ 1.457.893

€ 2.613.074

€ 302.712

€ 779.807

€ 779.807

€0

€ 508.565

€ 1.374.951

€ 18.919

€ 80.523

€ 134.672

€ 283.792

€ 1.207.848

€ 2.020.085


1,04%

4,42%

7,40%


7,83%

7,83%

7,83%


1,04%

4,42%

7,40%

Totaal rendement

8,87%

12,25%

15,22%

€0

€ 169.522

€ 458.317

Bruto huurinkomsten Verkoopopbrengst Aflossing hypotheek

Liquiditeitsreserve Terugbetaling inleg participanten Terugbetaling minderheidsbelang Vos


Waarvan toekomt aan participanten/minderheidsbelang Vos Aanwending tot 10,5% cumulatief preferent rendement 75% van het meerdere boven 10,5%

totaal toekomend aan minderheidsbelang Vos totaal toekomend aan participanten

Toekomend aan Beheerder

49

De

portefeuille wordt voor ruim € 1,6 miljoen (9,8%) minder dan de taxatiewaarde kosten koper aangekocht.

13 Risicoprofiel Het risicoprofiel van het Fonds wordt bepaald door de aard van de belegging. De waarde van uw beleggingen kan zowel stijgen als dalen, waardoor het mogelijk is dat u minder terugkrijgt dan u heeft ingelegd. Naast de overige informatie die in dit Prospectus is opgenomen, moet u verschillende risico’s zorgvuldig in overweging nemen bij het beoordelen van de belegging in het Fonds. De belangrijkste risico’s zijn: Aankoopmoment

zichten rekening gehouden. De daadwerkelijke inflatie

Verondersteld is dat de portefeuille op 1 april 2011

kan afwijken van de in de rendementsprognoses gehan-

wordt verworven. Indien (delen van) deze verwerving

teerde uitgangspunten. Hierdoor kan het rendement

later plaatsvindt zal dit een negatief effect hebben op

negatief worden beïnvloed.

de cashflow van het Fonds.

Algemeen marktrisico

Geen of minder dividendbetaling Als de resultaten van het Fonds achterblijven bij de

De waarde bij verkoop van commercieel vastgoed is voor

verwachtingen zal het Fonds mogelijk geen of minder

een groot deel afhankelijk van de huur en aanvangs-

dan het beoogde dividend uitkeren op de Participaties.

rendementen. De huurprijzen komen tot stand op basis van vraag en aanbod. In economisch slechte tijden zullen

Debiteurenrisico

de huren en de kapitalisatiefactor dalen en zal de

Debiteurenrisico is het risico dat voortvloeit uit de moge-

leegstand toenemen. Dit betekent dat de waarde van

lijkheid dat partijen niet in staat zijn aan hun (huur)

het vastgoed in een slechte conjunctuur kan dalen.

verplichtingen aan het Fonds te voldoen. In dat geval

Daarnaast wordt de waarde van het vastgoed bepaald

ontvangt het Fonds geen of minder inkomsten en kan zij

door de veranderingen in vraag en aanbod van vastgoed

schade lijden, bijvoorbeeld doordat vorderingen niet

in het algemeen, de rentestand en het inflatie-

kunnen worden geïnd.

percentage.

Inflatierisico

Leegstandsrisico Leegstand kan door allerlei redenen ontstaan. Huurders

Het inflatierisico is het risico dat de inflatie een negatief

zijn bijvoorbeeld niet meer in staat aan de verplichtin-

effect heeft op het (reële) rendement. Vastgoedbeleg-

gen te voldoen of huurovereenkomsten worden niet

gingen zijn in het algemeen beschermd tegen het

verlengd. In geval van leegstand zal door de Beheerder

inflatierisico, omdat de huuropbrengsten veelal worden

een nieuwe huurder worden gezocht die de exploitatie

geïndexeerd met de inflatie. Voor de Duitse winkelmarkt

van het leegstaande object zal voortzetten. Leegstand

geldt vaak een huurindexering die de inflatie slechts

betekent een derving van de huuropbrengsten en heeft

deels compenseert. Daarmee is in de financiële over-

daarom een negatieve invloed op de cashflow.

51

Daarnaast is mogelijk dat potentiële nieuwe huurder(s)

Rente risico

aanpassingen aan het object verzoeken. De daarbij

De rente op (delen van) de hypothecaire financiering

behorende kosten komen mogelijk (deels) voor rekening

wordt gefixeerd zodra (een deel van) de hypothecaire

van het Fonds.

financiering door het Fonds wordt opgevraagd bij de bank. De daadwerkelijke rente kan derhalve afwijken

De waarde van het vastgoed en de mogelijkheid om het

van de rente die in de prognose is gebruikt. Een derge-

vastgoed aan het einde van de looptijd van het Fonds te

lijke afwijking zal invloed hebben op het rendement van

kunnen verkopen of herfinancieren worden mede

het Fonds.

beïnvloed door de leegstand. Hierdoor kunnen aflossings-

Risico’s verbonden aan beleggen met geleend geld

en/of terugbetalingsproblemen ontstaan.

Het risico verbonden aan beleggen met geleend geld is

Onderhoudsrisico

dient terug te betalen dan dat de onderliggende beleg-

Bij vastgoed is de staat van onderhoud van groot belang.

gingen opleveren. Het gevolg hiervan kan zijn dat de

Op basis van technische rapportages is een inschatting

investeerders hun inleg verliezen doordat het Fonds

gemaakt van de jaarlijkse onderhoudskosten. Een

eerst het geleende geld dient terug te betalen.

mogelijk overschot aan begrote onderhoudskosten zal

Het vastgoed dient immers als zekerheid voor het

worden gereserveerd om eventueel in enig jaar een

vreemd vermogen.

surplus aan onderhoudskosten te kunnen compenseren.

52

gelegen in de mogelijkheid dat het Fonds meer gelden

Indien de onderhoudskosten hoger zijn dan geprognosti-

Risico van beperkte verhandelbaarheid

ceerd, heeft dit een nadelig effect op de cashflow van

Certificaten van aandelen in het Fonds worden niet

het Fonds en daardoor op de mogelijkheden om aan haar

beursgenoteerd. Een Participant kan bij verkoop de

verplichtingen te kunnen voldoen.

Participatie, na notificatie aan de Stichting, vrij en

Milieurisico

zonder kosten van het Fonds aan derden overdragen. De Participant kan voor de verkoop van door hem

De problematiek van milieuverontreiniging geldt in het

gehouden Participaties tevens de diensten van het Fonds

bijzonder voor beleggingen in vastgoed. Het Fonds loopt

inroepen. Indien zowel de Participant als de vennoot-

het risico om van overheidswege verplicht te worden

schap geen koper voor de Participaties vindt, bestaat de

onderzoek te verrichten naar (mogelijk) verontreinigde

beperkte mogelijkheid dat de vennootschap de Participa-

vastgoedobjecten. Tevens kan het Fonds verplicht

tie zelf inkoopt. Een en ander kan tot gevolg hebben dat

worden om (tijdelijke) beheersmaatregelen te nemen.

Participanten die Participaties willen verkopen dat niet,

Het risico bestaat dat de kosten hiervan niet te verhalen

niet meteen en/of niet volledig en/of niet tegen een

zijn op de veroorzaker van de verontreiniging.

prijs kunnen doen welke op een openbare markt tot

Object gerelateerde risico’s

stand had kunnen komen. Participaties kunnen alleen met een ondergrens van € 100.000 per transactie worden

De meest belangrijke objectgerelateerde risico’s

overgedragen. Indien de Participant na overdracht van

betreffen het risico van huurderving door brand-,

één of meer Participaties ook zelf nog Participaties in

storm- en waterschade alsmede aansprakelijkheidsrisico

bezit houdt, dienen deze een waarde van minimaal

als eigenaar van de objecten. Voor zover mogelijk tegen

€ 100.000 te hebben.

aanvaardbare voorwaarden zijn deze risico’s adequaat afgedekt door verzekeraars.

Waardeontwikkeling Het rendement van beleggen in vastgoed wordt mede beïnvloed door de ontwikkeling van de huurniveaus en de daarmee verband houdende waardeontwikkeling van vastgoed bij verkoop. Het is mogelijk dat de waardeontwikkeling van het vastgoed achterblijft bij de prognoses. De oorzaak hiervan kan gelegen zijn in externe factoren, zoals een lagere dan verwachte inflatie, een stijgende rentestand of een tegenvallende economische ontwikkeling.

Wetgevingsrisico Een onzekere factor is de invloed van de politiek, regelgeving en rechtspraak. De wijzigingen van bijvoorbeeld bestemmingsplannen, fiscale wetgeving en wetgeving uit hoofde van huurbescherming en bodemverontreiniging kunnen invloed hebben op de waarde van de objecten en op het resultaat en de vermogenspositie van het Fonds. Hoewel er momenteel geen ingrijpende wijzigingen worden verwacht, is het niet uit te sluiten dat de wetgeving de komende jaren zal worden gewijzigd.

53

In

2010 groeide de Duitse economie met een record van 3,6%. De sterkste groei sinds 20 jaar.

14 Fiscale aspecten 14.1 Inleiding

beperkt zijn tot het bewaren en administreren van aandelen in het Fonds ten behoeve van Participanten.

Deze paragraaf bevat algemene informatie over de

Met andere woorden, de Stichting zal de aandelen in

Nederlandse fiscale gevolgen van deelname in Vos Retail

het Fonds op eigen naam, doch ten behoeve van en

Fund 4 NV (Fonds) door in Nederland woonachtige

voor rekening van de Participanten ten titel van beheer

natuurlijke personen en in Nederland gevestigde en aan

verkrijgen en administreren.

de Nederlandse vennootschapsbelasting onderworpen rechtspersonen (Participanten). Vos Retail Fund 4 NV

Participanten zullen, door storting van kapitaal in

neemt deel in een drietal dochtermaatschappijen, te

contanten, Participaties verkrijgen van de Stichting en

weten Vos Retail Fund IV NV, Vos Retail Fund V NV en

aldus in het Fonds investeren. De Participaties zullen vrij

Vos Retail Fund VI NV (Dochtermaatschappijen). Tevens

verhandelbaar zijn.

zullen in deze paragraaf de fiscale aspecten van deze Dochtermaatschappijen en de fiscale relatie tussen Vos

Met het door de Participanten bijeengebrachte kapitaal

Retail Fund 4 NV en deze Dochtermaatschappijen worden

zal het Fonds via haar Dochtermaatschappijen beleggen

toegelicht.

in Duitse winkelportefeuilles.

Voorbehoud

Het Fonds zal worden beheerd door Vos Investment

Hetgeen in deze paragraaf wordt behandeld is opgesteld

Beheer BV (Beheerder). Voor een vereenvoudigd

uitgaande van de fiscale weten regelgeving en

structuuroverzicht verwijzen wij naar hoofdstuk 4 van

jurisprudentie die van kracht zijn op het moment van

dit prospectus.

datering van dit Prospectus. In zijn algemeenheid geldt dat het belastingregime kan wijzigen gedurende de looptijd van het Fonds, al dan niet met terugwerkende kracht.

14.2 Fiscale positie van de Participanten 14.2.1 Natuurlijke personen Bij natuurlijke personen zullen de Participaties in

De algemene beschrijving van de fiscale positie van de

het Fonds worden belast als “inkomen uit sparen en

Participanten in deze paragraaf dient niet te worden

beleggen” (box 3), tenzij de Participaties tot het

opgevat als een op individuele omstandigheden

vermogen van een onderneming of werkzaamheid

toegesneden advies. Investeerders die overwegen om

behoren (box 1), of een aanmerkelijk belang vormen

deel te nemen in het Fonds, wordt dan ook aangeraden

(box 2).

hun fiscaal adviseur te raadplegen over hun individuele belastingpositie.

Inkomen uit sparen en beleggen (Inkomstenbelasting box 3)

Feiten en omstandigheden

De belastbare grondslag in box 3 wordt bepaald op

Het Fonds is een naar Nederlands recht opgerichte

basis van een forfaitair rendement, dat 4% over het

naamloze vennootschap(NV). De aandelen in het Fonds

aan box 3 toerekenbare vermogen bedraagt. Het

zullen worden gecertificeerd. Door de uitgifte van

forfaitaire rendement wordt belast tegen een tarief

certificaten van aandelen in het Fonds (Participaties) zal

van 30% (forfaitaire rendementsheffing). Over het

aan Participanten de mogelijkheid worden geboden om

totale vermogen dat in box 3 valt, wordt derhalve

deel te nemen in het Fonds.

effectief 1,2% inkomstenbelasting geheven. De genoten


dividenden en gerealiseerde vermogenswinsten uit

(Stichting) zal de aandelen in het Fonds houden.

hoofde van de Participaties zullen niet afzonderlijk

De statutaire doelomschrijving van de Stichting zal

worden belast.

55

Het vermogen waarover de forfaitaire rendementsheffing

Winst uit onderneming/resultaat uit overige werk-

(1,2%) is verschuldigd, is de waarde in het economische

zaamheden (box 1)

verkeer van de bezittingen verminderd met de aan

Indien de Participaties behoren tot het ondernemings-

box 3 toerekenbare schulden aan het begin van het

vermogen van de Participant of tot het vermogen

kalenderjaar.

dat dienstbaar is aan het behalen van een “resultaat uit overige werkzaamheden”, zal het inkomen uit de

Schulden komen slechts in mindering op de waarde van

Participaties behoren tot het inkomen in box 1.

de bezittingen voor zover deze meer bedragen dan € 2.900. Bij fiscale partners geldt onder voorwaarden

Indien het inkomen uit de Participaties wordt belast

een verhoogde drempel van € 5.800 per persoon.

op basis van box 1, zal belasting worden geheven over

Van de aldus berekende grondslag wordt € 20.785 per

de dividenden en de gerealiseerde vermogenswinsten

belastingplichtige vrijgesteld. Deze vrijstelling wordt

behaald met de Participaties.

verhoogd met € 2.779 per minderjarig kind. Partners kunnen de voor hen geldende vrijstellingen in box 3 aan

Het inkomen van box 1 wordt belast tegen het

elkaar overdragen.

progressieve tarief oplopend tot 52%. Eventuele verliezen uit de Participaties kunnen worden verrekend

56

Inkomen uit aanmerkelijk belang (box 2)

met winsten over de drie voorafgaande kalenderjaren en

Van een aanmerkelijk belang zal sprake zijn indien een

de negen op het verliesjaar volgende kalenderjaren.

Participant, al dan niet tezamen met zijn partner, direct of indirect 5% of meer in het geplaatste kapitaal van het

Erf- en Schenkbelasting

Fonds houdt. Van een aanmerkelijk belang zal eveneens

Ingeval van overlijden van een Participant of in geval

sprake zijn indien een Participant, al dan niet tezamen

van schenking, zal over de waarde in het economische

met zijn partner, geen direct of indirect belang van 5%

verkeer van de Participaties erf- respectievelijk

of meer in het geplaatste kapitaal van het Fonds houdt,

schenkbelasting zijn verschuldigd. Het toepasselijke

maar bloed- of aanverwanten in de rechte lijn van de

tarief, dat varieert tussen 10% en 40%, en de toepassing

Participant of zijn partner wel een dergelijk belang

van een vrijstelling zijn afhankelijk van de mate van

houden. Ook andere vermogensrechten, zoals rechten

verwantschap tussen de Participant en de erfgenaam

om Participaties te verwerven, zullen in aanmerking

respectievelijk begunstigde.

worden genomen bij het bepalen of een Participant een aanmerkelijk belang in het Fonds heeft.

14.2.2 Lichamen

Vormen de Participaties een aanmerkelijk belang,

Vennootschapsbelasting

dan zullen genoten dividenden en gerealiseerde

Bij lichamen die aan de vennootschapsbelasting

vermogenswinsten worden aangemerkt als inkomen uit

zijn onderworpen en die niet de status van Fiscale

aanmerkelijk belang (box 2) en worden belast tegen een

Beleggingsinstelling hebben in de zin van artikel 28

tarief van 25%. Eventuele verliezen uit het aanmerkelijk

van de Wet op de Vennootschapsbelasting 1969, zullen

belang kunnen worden verrekend met winsten uit

de dividenden en gerealiseerde vermogenswinsten

aanmerkelijk belang over het voorafgaande kalenderjaar

behaald met de Participaties in beginsel zijn belast

en de negen op het verliesjaar volgende kalenderjaren.

met vennootschapsbelasting. Het tarief van de vennootschapsbelasting bedraagt in 2011 20% over de winst tot en met € 200.000 en 25% over de winst boven € 200.000. Eventuele verliezen uit de Participaties

kunnen worden verrekend met de winst over het

Deelneming BV zal het voor lichamen mogelijk zijn om

voorafgaande boekjaar en de negen op het verliesjaar

met een geringere kapitaalstorting gebruik te maken van

volgende boekjaren. In 2011 kan worden geopteerd

de deelnemingsvrijstelling.

voor verrekening van het verlies uit dat jaar met de winst over de drie voorafgaande jaren en de zes daarop

14.3 Fiscale aspecten van het Fonds

volgende jaren. Vennootschapsbelasting Onder omstandigheden kunnen de hiervoor genoemde

Het Fonds zal in Nederland binnenlands belastingplichtig

inkomsten vrijgesteld zijn van de heffing van

zijn voor de vennootschapsbelasting. De inkomsten

vennootschapsbelasting als gevolg van toepassing van de

die het Fonds zal behalen met het aandelenbezit in de

deelnemingsvrijstelling.

Dochtermaatschappijen, die de Duitse winkelportefeuille houden, zullen bij het Fonds niet belast zijn als gevolg

Om voor de deelnemingsvrijstelling in aanmerking te

van toepassing van de deelnemingsvrijstelling.

komen is een bezit van ten minste 5% van het nominaal gestorte kapitaal van het Fonds vereist. Daarnaast

Omdat het Fonds minder dan 95% van de aandelen in

moet de deelneming in ieder geval een kwalificerende

de Dochtermaatschappijen bezit, zal het Fonds met de

beleggingsdeelneming zijn. Op basis van de huidige

Dochtermaatschappijen geen fiscale eenheid voor de

gegevens zal een deelneming in het Fonds als zodanig

vennootschapsbelasting kunnen aangaan.

kwalificeren. Dividendbelasting Indien de deelnemingsvrijstelling van toepassing is,

Het Fonds zal in principe 15% dividendbelasting moeten

dan zullen verliezen geleden met de Participaties niet

inhouden over uit te keren dividenden. Afhankelijk

aftrekbaar zijn, behoudens liquidatieverliezen.

van de fiscale positie van de Participant kan een vrijstelling voor de inhouding van dividendbelasting van

Bij voldoende belangstelling zal de mogelijkheid worden

toepassing zijn of kan de ingehouden dividendbelasting

geboden te investeren via een stapelstructuur. In dat

worden verrekend met de verschuldigde inkomsten-

geval wordt deelgenomen in het Fonds via certificaten

of vennootschapsbelasting en waar nodig worden

van aandelen in het kapitaal van een nieuw op te

teruggevraagd bij de Nederlandse Belastingdienst.

richten vennootschap waarin maximaal 20 investeerders deelnemen, genaamd Vos Retail Fund 4 Deelneming BV

Btw

(Deelneming BV). De Deelneming BV zal aandelen in het

Het Fonds zal kosten betalen die tevens op de

Fonds verkrijgen. Door deelname in het Fonds via de

Dochtermaatschappijen betrekking hebben. Om

57

deze reden zal het Fonds het aandeel van de

rente over banktegoeden. De inkomsten uit de Duitse

Dochtermaatschappijen naar hen doorbelasten. Doordat

winkelportefeuilles zullen effectief zijn vrijgesteld van

het Fonds naast deze kostendoorbelastingen tevens

de Nederlandse vennootschapsbelasting.

actief is als bestuurder van de Dochtermaatschappijen zijn het Fonds en de Dochtermaatschappijen vanuit

Btw

btw-optiek dusdanig nauw met elkaar verweven dat

De duurzame exploitatie (verhuur) van onroerende zaken

in beginsel sprake is van een fiscale eenheid. Hiertoe

is een ondernemershandeling voor de btw.

zal een formele beschikking bij de belastingdienst

De Dochtermaatschappijen zullen zodoende als btw-

worden aangevraagd. Deze verwevenheid vloeit tevens

ondernemer zijn aan te merken. De diensten met

voort uit de aandelenbelangen van het Fonds in de

betrekking tot onroerende zaken, verhuur daaronder

Dochtervennootschappen, die groter zijn dan het in dit

begrepen, zijn belastbaar in het land waar de

verband vereiste 50%-belang. Als gevolg van de belaste

onroerende zaken zich bevinden (in dit geval Duitsland).

activiteiten van de Dochtermaatschappijen (zie 14.3.1

58

en 14.3.2 hierna) kan de fiscale eenheid de aan haar in

Voor zover sprake is van met btw belaste verhuur,

rekening gebrachte btw in beginsel als voorbelasting in

kunnen de Dochtermaatschappijen de Nederlandse btw

aftrek brengen.

op kosten en investeringen (de voorbelasting), die aan de

14.3.1 Nederlandse fiscale aspecten van de Dochtermaatschappijen

btw-belaste verhuur van de onroerende zaken is toe te rekenen, in beginsel als voorbelasting in aftrek brengen. De Dochtermaatschappijen zullen zich in dit verband ook in Nederland moeten registreren voor Nederlandse btw-

Vennootschapsbelasting De Dochtermaatschappijen zullen in Nederland binnenlands belastingplichtig zijn voor de vennootschapsbelasting. In beginsel zullen de

doeleinden.

14.3.2 Duitse fiscale aspecten van de Dochtermaatschappijen

Dochtermaatschappijen daarom ieder belastingplichtig zijn voor hun gehele wereldinkomen.

Duitse vennootschapsbelasting (Körperschaftssteuer) Op basis van het belastingverdrag tussen Nederland

De inkomsten die de Dochtermaatschappijen zullen

en Duitsland zal de heffingsbevoegdheid over

verkrijgen uit de in Duitsland gelegen onroerende

de inkomsten uit Duitse onroerende zaken zijn

zaken, zullen in beginsel in de belastingheffing in

toegewezen aan Duitsland. In Duitsland zal in beginsel

Nederland worden betrokken. Op basis van het

vennootschapsbelasting zijn verschuldigd over de

verdrag ter voorkoming van dubbele belasting tussen

behaalde resultaten (i.e. huuropbrengsten minus de

Nederland en Duitsland wordt de heffingsbevoegdheid

exploitatielasten, rentelasten en de fiscale afschrijving).

over inkomsten uit onroerende zaken toegewezen

Een eventuele winst die zal worden behaald met de

aan het land waarin deze onroerende zaken zijn

verkoop van de Duitse onroerende zaken, zal eveneens

gelegen. Met betrekking tot de inkomsten uit de Duitse

onderworpen zijn aan Duitse vennootschapsbelasting.

winkelportefeuilles zal Duitsland dus heffingsbevoegd zijn en zal Nederland voorkoming van dubbele belasting

Het vennootschapsbelastingtarief in Duitsland bedraagt

verlenen. Derhalve zullen de Dochtermaatschappijen

15% plus een zogenaamde solidariteits-toeslag van 5,5%

effectief slechts Nederlandse vennootschapsbelasting

over de te betalen vennootschapsbelasting (tarieven

zijn verschuldigd over inkomsten waarvan het verdrag

2011). Dit resulteert in een gecombineerd effectief

de heffingsbevoegdheid aan Nederland toewijst, zoals

tarief van 15,825%.

Duitse gemeentelijke ondernemingswinstbelasting

vennootschap die eigenaar is van onroerend goed.

(‘Gewerbesteuer’)

Bij de structurering van het Fonds zijn derhalve slechts

Alle ondernemingsactiviteiten die in Duitsland worden

94% van de aandelen in de Dochtermaatschappijen door

verricht, zijn in beginsel belast met Gewerbesteuer.

het Fonds verworven. Indien dit 95% of meer zou zijn

Gewerbesteuer is een heffing op gemeentelijk

geweest, zou het Fonds immers overdrachtsbelasting zijn

niveau. De hoogte van het tarief kan per gemeente

verschuldigd bij de verkrijging van de aandelen.

verschillen (gemiddeld 15%). In het buitenland gevestigde ondernemingen zijn in het algemeen

Btw

slechts belastingplichtig voor de Gewerbesteuer indien

De diensten met betrekking tot onroerende zaken,

hun ondernemingsactiviteiten in Duitsland een vaste

verhuur daaronder begrepen, worden betrokken in de

inrichting vormen.

btw in het land waar de onroerende zaken zijn gelegen, in dit geval Duitsland. De verhuur van onroerende zaken

De Dochtermaatschappijen zullen in beginsel niet aan

is als hoofdregel vrijgesteld van btw.

Gewerbesteuer onderworpen zijn omdat ze in Nederland zijn gevestigd en er geen sprake zal zijn van een vaste

De EU-lidstaten hebben de mogelijkheid om de

inrichting in Duitsland.

vrijstelling voor de verhuur van onroerende zaken niet toe te passen. Duitsland heeft (evenals Nederland)

Duitse grondbelasting

van deze mogelijkheid gebruik gemaakt, waardoor

Grondbelasting is een jaarlijkse heffing over in Duitsland

de verhuur van de onroerende zaken door de

gelegen onroerende zaken. De belasting wordt berekend

Dochtermaatschappijen in Duitsland onder bepaalde

over een fiscaal vastgestelde waarde van de onroerende

voorwaarden belast met btw kan plaatsvinden.

zaak. Het tarief kan per gemeente verschillen.

De Dochtermaatschappijen zullen gebruik maken van

In het algemeen bedraagt de Duitse grondbelasting

deze mogelijkheid en zullen de onroerende zaken belast

jaarlijks tussen de 0,1% en 0,6% van de waarde in het

met btw verhuren. Doordat de Dochtermaatschappijen

economisch verkeer van het onroerend goed. Recent

zullen opteren voor btw-belaste verhuur, kunnen de

heeft het Duitse Bundes Finanzhof echter beslist dat

Dochtermaatschappijen in beginsel de btw op kosten

de fiscaal vastgestelde waarde, die vaak nog berust op

en investeringen (de voorbelasting) die aan de met

oude peildata, herzien moet worden. Over de exacte

btw belaste verhuur van de onroerende zaken is toe te

aard en wijze waarop deze waardebepaling plaats

rekenen, in aftrek brengen. De Dochtermaatschappijen

dient te vinden, bestaat in de Duitse politiek nog geen

zullen zich in dit verband ook in Duitsland moeten

overeenstemming.

registreren voor de btw.

Duitse overdrachtsbelasting (Grunderwerbesteuer) De aankoop van onroerende zaken in Duitsland is belast met overdrachtsbelasting tegen een algemeen tarief van 3,5%. Voor de volgende deelstaten gelden afwijkende tarieven: Saarland (4%), Berlijn, Hamburg , SachsenAnhalt, Bremen en Niedersachsen (4,5%), Brandenburg en vanaf 1 januari 2012 Schleswieg Holstein (5%). Overdrachtsbelasting is eveneens verschuldigd indien een belang van minimaal 95% wordt verkregen in een

59

15 Juridische aspecten 15.1 Structuur van Vos Retail Fund IV Structuuroverzicht

Participanten/ Certificaathouders Vos Retail Fund 4 Deelneming BV

Participanten/ Certificaathouders Vos Retail Fund 4 NV






94%*

Vos Retail Fund IV NV

94%*

Vos Retail Fund V NV

94%*

Vos Retail Fund VI NV

NL DE Duits Vastgoed

Duits Vastgoed

Duits Vastgoed

* Overige 6% wordt indirect gehouden door VOS Investment Groep NV.

15.2 Algemeen

de financiering een hypothecaire lening afsluiten bij een

Vos Retail Fund 4 NV (Fonds) of Vos Retail Fund IV

financiële instelling. De door de Stichting uitgegeven

is een naamloze vennootschap, waarvan Stichting

certificaten geven recht op de winst van het Fonds

Administratiekantoor Vos Retail Fund 4 alle aandelen

middels een uit te keren dividend. De bij verkoop van

houdt. De Beheerder van het Fonds is Vos Investment

de vastgoedobjecten gerealiseerde opbrengsten worden

Beheer BV waarvan Vos Investment Groep NV alle

aangewend voor:

aandelen houdt. Middels bovenstaande structuur worden

• aflossing hypothecaire lening

de Participanten in de gelegenheid gesteld via de

• betaling kosten en belastingen

uitgegeven certificaten door de Stichting indirect deel te

• terugbetaling van het gestort kapitaal aan de

nemen in de door het Fonds gehouden vastgoedobjecten. Het Fonds zal het door de Participanten ingelegde

Participanten • aanvulling van het rendement voor de Participanten

vermogen aanwenden voor de gedeeltelijke financiering

tot het cumulatief preferente rendement van 10,5%

van de vastgoedobjecten. Daarnaast zal het Fonds voor

enkelvoudig op jaarbasis

• het restant van de opbrengsten (boven het cumula-

van het Fonds. Deze vennootschap zal aandelen houden

tief preferente rendement van 10,5%) komt voor 75%

in het Fonds. De aandelen in het kapitaal van deze

ten goede aan de Participanten en voor 25% aan de

vennootschap zullen worden gehouden door de Stichting

Beheerder

die daarvoor Certificaten aan de desbetreffende beleggers toekent. Het regiem ten aanzien van die

Het Fonds is in beginsel belastingplichtig in Duitsland

Certificaten zal gelijk zijn aan het regiem ten aanzien

voor de huuropbrengsten en vrijgesteld van belastingen

van de overige Certificaten. De financiële en andere

in Nederland.

rechten die verbonden zijn aan Certificaten die worden

Als directie van het Fonds zal de Beheerder optreden.

toegekend voor de aandelen rechtstreeks in het Fonds

De Beheerder is hiervoor met het Fonds een

en voor aandelen in een Vos Retail Fund 4 Deelneming

beheersovereenkomst aangegaan. De Beheerder voert

BV zullen gelijkwaardig zijn. De houders van Certificaten

het beheer van het Fonds uit en bepaalt het beleid.

van aandelen in de Vos Retail Fund Deelneming BV zullen

Voor belangrijke besluiten zoals verkoop van het

gerechtigd worden de aandeelhoudersvergaderingen van

vastgoed heeft de Beheerder altijd de toestemming van

het Fonds bij te wonen op gelijke wijze als de overige

de Participanten nodig.

Certificaathouders.

15.3 Vos Retail Fund IV

15.5 Beheerder

Vos Retail Fund 4 NV is een naar Nederlands recht

Vos Investment Beheer BV (Beheerder) is een naar

opgerichte naamloze vennootschap. De statuten vindt u

Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap.

in bijlage 1. Het fonds heeft een geplaatst kapitaal van

De statuten vindt u in bijlage 2. De Beheerder zal

€ 190.000 bestaande uit 190 aandelen van elk € 1.000

het beheer voeren over het Fonds. De rechten,

nominaal. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt

verplichtingen en bevoegdheden van de Beheerder zijn

€ 760.000. Alles dat meer wordt gestort dan de nominale

geregeld in de Beheersovereenkomst. De Beheerder is

waarde zal als agioreserve van het Fonds worden geboekt

enig statutair zelfstandig bevoegd bestuurder van het

Het Fonds is een closed end beleggingsmaatschappij en

Fonds en belast met het beheer van het Fonds. Alle

is opgericht voor onbepaalde tijd. De verwachte looptijd

aandelen in het kapitaal van de Beheerder worden

van het Fonds is vijf tot zeven jaar. Afhankelijk van de

gehouden door Vos Investment Groep NV. De Beheerder

marktomstandigheden kan de definitieve looptijd korter

heeft een vergunning van de AFM onder artikel 2:65, lid

of langer zijn dan de verwachte looptijd.

1, sub a, als beheerder van beleggingsinstellingen.

15.4 Vos Retail Fund 4 Deelneming BV Afhankelijk van de belangstelling van beleggers om deel

Het bestuur van de Beheerder zal worden gevormd door de heren drs. R.G. Kaandorp MRE en mr. G.R.P. Loyson. Zie bijlage 7 voor de Curricula Vitae.

te nemen via een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid waarin elke belegger een belang

De Beheerder zal alle voor het Fonds gemaakte kosten in

heeft van tenminste 5% van het gestorte kapitaal en

rekening brengen en ontvangt voor het beheren van het

de betreffende vennootschap zelf een indirect belang

Fonds een jaarlijkse vergoeding van 3% van de jaarhuur

heeft in het Fonds, worden één of meer Vos Retail Fund

(exclusief servicekosten). Deze vergoeding zal per

4 Deelneming BV’s opgericht. De statuten van deze

kwartaal worden gefactureerd. De beheertaken bestaan

vennootschap zijn opvraagbaar. Deze vennootschap zal

uit het verzorgen van de administratie, rapportages en

een Nederlandse besloten vennootschap met beperkte

vergaderingen, het coördineren en controleren van de

aansprakelijkheid zijn. Het adres en de directievoering

beheersactiviteiten door de externe vastgoedbeheerders,

zullen gelijk zijn aan het adres en de directievoering

alsmede de overige managementactiviteiten. Eventueel

61

lokaal vastgoedmanagement zal een jaarlijkse

Bestuur stichting administratiekantoor

vergoeding ontvangen 1,75% van de jaarhuur (exclusief

Het bestuur van de Stichting wordt gevormd door de

servicekosten).

heren drs. R.G. Kaandorp MRE en mr. G.R.P. Loyson.

15.6 Beheersovereenkomst

Vergoeding stichting administratiekantoor

De beheerstaken van de Beheerder zijn vastgelegd in de

De Stichting krijgt geen vaste vergoeding voor haar

Beheersovereenkomst. De Beheersovereenkomst vindt

werkzaamheden maar zal eventuele gemaakte kosten in

u in bijlage 3. De taken zullen onder andere bestaan uit

rekening brengen bij het Fonds.

het vaststellen en uitvoeren van het beleggingsbeleid van het Fonds, het onderhouden van het contact

15.8 Participaties

en informeren van de Participanten alsmede de

De Stichting is als enig aandeelhouder van het Fonds

administratie van het Fonds. Tevens zal de Beheerder de

gerechtigd voor ieder aandeel een certificaat uit te

jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders en

geven. Een Participatie bestaat uit een certificaat.

de vergadering van de Participanten organiseren.

Dit geeft een Participant het recht om uitgenodigd te

15.7 Stichting Administratiekantoor Vos Retail Fund 4

worden voor het bijwonen van de Algemene vergadering van Aandeelhouders (AVA) van het Fonds en daar het woord te voeren. De winstrechten (zoals dividenden en andere uitkeringen) op de aandelen komen toe

62


aan de certificaathouders (Participanten). Indien het

(Stichting) is een naar Nederlands recht opgerichte

Fonds dividenden of andere uitkeringen op de aandelen

stichting. De concept statuten van de Stichting vindt u

ontvangt, worden deze onverwijld aan de Participanten

in bijlage 4. De Stichting zal samen met Vos Retail Fund

ter beschikking gesteld. De betaalbaarstelling van de

4 Deelneming BV aandeelhouder worden in het kapitaal

uitkeringen alsmede de wijze van betaalbaarstelling

van het van het Fonds.

worden aan het adres van de Participant

De Stichting geeft voor ieder aandeel in het Fonds

bekendgemaakt.

één Participatie uit. De rechten en plichten van de

Het stemrecht op de aandelen komt toe aan de

Participanten zijn vastgelegd in de statuten van de

Stichting. De Participanten kunnen echter op hun

Stichting alsmede in de Administratievoorwaarden

verzoek een volmacht verleend krijgen van de Stichting,

zoals vastgelegd bij akte van Vaststelling

om ten aanzien van bepaalde besluiten hun stem te

Administratievoorwaarden Stichting Administratiekantoor

kunnen uitbrengen zoals omschreven in artikel 6 lid 8

Vos Retail Fund 4 (Administratievoorwaarden).

van de Administratievoorwaarden. Voor het verkrijgen

De Administratievoorwaarden vindt u in bijlage 5.

van deze volmacht dient de Participant een verzoek

in bij de Stichting. De Stichting kan de verzochte

te voren een schriftelijke uitnodiging van het bestuur

volmacht uitsluitend beperken, weigeren of een

van de Stichting. De uitnodiging bevat de te bespreken

verleende volmacht herroepen indien de Participant – of

onderwerpen alsmede de plaats en het tijdstip van de

meerdere Participanten volgens een onderlinge regeling

vergadering. De Participanten dienen zich met een geldig

tot samenwerking - 25% of meer van de Participaties

legitimatiebewijs te legitimeren. Geldige besluiten ter

houdt of als de Stichting oordeelt dat de uitoefening

vergadering kunnen alleen genomen worden wanneer

van het stemrecht door de verzoekende Participant

alle voorschriften voor het oproepen van de vergadering

in de AVA wezenlijk in strijd is met het belang van

in acht zijn genomen of met algemene stemmen in

het Fonds zoals omschreven in artikel 6 lid 9 van de

een vergadering waarin alle Participanten aanwezig of

Administratievoorwaarden. De volmacht is slechts geldig

vertegenwoordigd zijn. Elke Participatie heeft recht

voor de desbetreffende AVA. Voor bijzondere besluiten

op het uitbrengen van één (1) stem. Een Participant

als omschreven in artikel 10 lid 1 letter a. tot en met d.

kan zich in de vergadering door een schriftelijk

van de statuten van de Stichting heeft de Stichting de

gevolmachtigde laten vertegenwoordigen.

goedkeuring nodig van de vergadering van Participanten. Een besluit tot ontbinding van de Stichting kan enkel

Participaties zijn vrij verhandelbaar, behoudens de

genomen worden nadat de vergadering van Participanten

beperkingen van de overdraagbaarheid genoemd in

een toelichting hebben gehad van het bestuur zoals

artikel 4-6 van de Administratievoorwaarden. Het closed

omschreven in artikel 10 lid 1 letter e. juncto lid 2 van

end karakter van het Fonds brengt met zich mee dat

de statuten van de Stichting. De Stichting is niet bevoegd

er geen verplichting bestaat voor het Fonds tot inkoop

de door haar gehouden aandelen te vervreemden, te

van certificaten. Participaties worden geleverd door

verpanden of anderszins te bezwaren, anders dan is

een onderhandse akte van levering met mededeling

bepaald in artikel 3 lid 5 van de statuten van de Stichting

van de levering aan de Stichting door de verkrijger of

en anders dan bij wijze van gehele of gedeeltelijke

de vervreemder. Voor de overdracht van Participaties is

decertificering van de aandelen.

de goedkeuring van directie van het Fonds nodig. Het

15.9 Vergadering

bestuur van de Stichting houdt een register aan waarin de namen en adressen van de Participanten, alsmede

Tenminste één keer per jaar wordt er een vergadering

het aantal en de nummers van hun Participaties worden

van Participanten gehouden. Deze vindt plaats uiterlijk

ingeschreven. Participanten zijn verplicht hun adres

binnen 4 maanden na het einde van elk boekjaar. Deze

en eventuele adreswijzigingen door te geven aan de

vergadering dient onder meer om de Participanten te

Stichting.

informeren over de gang van zaken binnen het Fonds. De

Certificaten van aandelen kunnen alleen met een

Participanten ontvangen tenminste veertien dagen van

ondergrens van € 100.000 per transactie worden

63

overgedragen. Indien de Participant na overdracht van

De jaarrekening wordt binnen vijf maanden na afloop

één of meer Participaties ook zelf nog Participaties in

van het boekjaar aan de Participanten toegestuurd. De

bezit houdt, dienen deze een waarde van minimaal

jaarrekening ligt ook ter inzage op het kantoor van het

€ 100.000 te hebben.

Fonds.

15.10 Autoriteit Financiële Markten

15.12 Grondslagen voor waardering en resultaatbepaling van het Fonds

De Beheerder van het Fonds, Vos Investment Beheer BV, heeft een vergunning van de AFM op basis van artikel 2:65, lid 1, sub a, als beheerder van

Algemeen

beleggingsinstellingen. De Beheerder staat hiermee

De grondslagen voor waardering en resultaatbepaling van

onder doorlopend toezicht van de AFM.

het Fonds zijn in overeenstemming met de bepalingen

De prospectusplicht van artikel 5:2 Wet op het

van Titel 9 Boek 2 Burgerlijk Wetboek en de stellige

financieel toezicht (Wft) is ter zake van dit aanbod niet

uitspraken van de Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving

van toepassing. Het Fonds staat niet onder toezicht

(Dutch GAAP). De activa en passiva van het Fonds

van de Autoriteit Financiële Markten (AFM) en De

worden gewaardeerd tegen de nominale waarde, tenzij

Nederlandsche Bank NV (DNB). Er wordt gebruik gemaakt

dit anders is vermeld.

van de vrijstellingsregeling Wft. De Participaties zijn

64

niet en zullen niet worden geregistreerd bij de AFM

Vastgoed

of een toezichthouder in enig andere jurisdictie;

Bij beleggingen in vastgoed gaat het om

dergelijke toezichthouders hebben dit Prospectus noch

vastgoedobjecten die het Fonds in eigendom houdt

goedgekeurd noch beoordeeld op de accuraatheid en

en om vastgoedobjecten waarbij het onderliggende

toereikendheid van de hierin gegeven informatie.

vastgoed in eigendom is van een rechtspersoon,

15.11 Verslaglegging Fonds

vennootschap of lichaam waarin het Fonds een meerderheidsbelang houdt en zeggenschap heeft over

Per boekjaar zal het Fonds een jaarrekening met

het management daarvan. Deze vastgoedobjecten

bijbehorend jaarverslag opstellen. Het boekjaar

worden aangehouden om huuropbrengsten en/of

van het Fonds loopt gelijk met het kalenderjaar.

waardestijgingen te realiseren. De verkrijgingprijs

De jaarrekening zal worden onderzocht door een

van een vastgoedobject omvat de koopsom, eventuele

externe registeraccountant. Deze accountant

overdrachtsbelasting en eventueel niet verrekenbare btw

brengt verslag uit aan de directie en de algemene

en overige aan het object toe te rekenen aankoopkosten.

vergadering van aandeelhouders in de vorm van een

Alle vastgoedobjecten worden gewaardeerd tegen

accountantsverklaring bij de jaarrekening.

historische aankoopprijs minus afschrijvingen.

Aankoopkosten

Langlopende schulden

De aankoopkosten zijn de kosten die gemaakt worden

Langlopende schulden van het Fonds worden

om de Vastgoedobjecten te verwerven. Dan gaat het

gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs. Dat is

onder andere om de kosten voor overdrachtsbelasting,

het ontvangen bedrag, rekening houdend met agio of

notaris, makelaar, due diligence-onderzoeken en

disagio, onder aftrek van transactiekosten. Het verschil

taxaties.

tussen de bepaalde boekwaarde en de uiteindelijke aflossingswaarde wordt samen met de verschuldigde

Deelnemingen

rentevergoeding zodanig bepaald dat de effectieve

Eventuele deelnemingen van het Fonds in

rente gedurende de looptijd van de schulden in de

groepsmaatschappijen en overige deelnemingen

winsten verliesrekening wordt verwerkt.

waarin door het Fonds invloed van betekenis kan worden uitgeoefend, worden gewaardeerd volgens de

Baten en lasten

nettovermogenswaardemethode.

De baten en lasten van het Fonds worden verantwoord in de periode waarop zij betrekking hebben.

Vorderingen

De huuropbrengsten betreffen de huren die betrekking

Vorderingen van het Fonds worden gewaardeerd tegen

hebben op de betreffende verslagperiode.

de geamortiseerde kostprijs onder aftrek van een eventueel benodigde voorziening voor oninbaarheid.

Belastingen

Latente belastingvorderingen en verplichtingen

Uitgangspunt voor de belastingheffing is het resultaat

Latente belastingvorderingen en verplichtingen van het

voor belastingen in de winsten verliesrekening.

Fonds worden opgenomen voor tijdelijke verschillen

Daarbij wordt rekening gehouden met onder andere

tussen de waarde van de activa en passiva volgens

fiscaal beschikbare compensabele verliezen uit

fiscale voorschriften enerzijds en de in de jaarrekening

voorgaande boekjaren (voor zover niet opgenomen

gevolgde waarderingsgrondslagen anderzijds.

in de latente belastingvorderingen) en vrijgestelde

De berekening van de latente belastingvorderingen

winstbestanddelen. Niet-aftrekbare kosten worden

en verplichtingen gebeurt tegen de belastingtarieven

bijgeteld. Ook wordt rekening gehouden met wijzigingen

die op het einde van het verslagjaar gelden of tegen

die optreden in de latente belastingvorderingen en

tarieven die in komende jaren gelden, voor zover die

latente belastingschulden uit hoofde van wijzigingen in

al bij wet zijn vastgesteld. Belastinglatenties worden

het belastingtarief dat gehanteerd moet worden.

gewaardeerd op nominale waarde. Voorzieningen Voorzieningen worden gevormd voor in rechte afdwingbare of feitelijke verplichtingen van de Vennootschap die op de balansdatum bestaan waarbij het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen noodzakelijk is en waarbij van de omvang op betrouwbare wijze een schatting is te maken.

65

16 Assurance rapport bij de prognose

66

67

Bijlagen Bijlage 1: Concept Statuten Vos Retail Fund 4 NV Definities

68

Artikel 1. 1. De volgende begrippen hebben in deze statuten de hierna omschreven betekenis, tenzij uitdrukkelijk anders blijkt: • ‘Aandeelhoudersregister’: het in artikel 10 lid 1 omschreven register; • ‘Accountant’: de registeraccountant die de opdracht heeft de door de Directie opgemaakte jaarrekening te onderzoeken overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:393 lid 3 Burgerlijk Wetboek; • ‘Algemene Vergadering’: de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap; • ‘Certificaathoudersrechten’: onder certificaathoudersrechten worden in deze statuten verstaan de krachtens de wet aan de houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen toegekende rechten, waaronder begrepen het recht te worden opgeroepen tot Algemene Vergaderingen, het recht die vergaderingen bij te wonen en daarin het woord te voeren; • ‘Directie’: de Directie van de vennootschap. 2. Tenzij uitdrukkelijk anders blijkt, heeft een begrip dat in lid 1 is omschreven in het meervoud, met dienovereenkomstige aanpassing van de vermelde beschrijving, in het enkelvoud de betekenis als in lid 1 is omschreven. Tenzij uitdrukkelijk anders blijkt, heeft een begrip dat in lid 1 is omschreven in het enkelvoud, met dienovereenkomstige aanpassing van de vermelde beschrijving, in het meervoud de betekenis als in lid 1 is omschreven.

Naam, zetel

Artikel 2. 1. De vennootschap draagt de naam: Vos Retail Fund 4 N.V. 2. Zij is gevestigd te Maastricht.

Doel

Artikel 3. Het doel van de vennootschap is: • [het beleggen van vermogen met toepassing van het beginsel van risicospreiding teneinde de aandeelhouders in de opbrengst van de beleggingen te doen delen]; • het deelnemen in, het financieren van, het samenwerken met, het besturen van vennootschappen en andere ondernemingen en het verlenen van adviezen en andere diensten; • het verkrijgen, exploiteren en vervreemden van industriële en intellectuele eigendomsrechten, alsmede van registergoederen; • het beleggen van vermogen; • het verstrekken van zekerheden voor schulden van rechtspersonen of andere vennootschappen die met haar in een groep verbonden zijn of voor schulden van derden; • het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord.

Kapitaal en aandelen

Artikel 4. 1. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt zevenhonderd zestigduizend euro (EUR 760.000,--). Het is verdeeld in zevenhonderd zestig aandelen (760) van éénduizend euro (EUR 1.000,--) elk.

2. De aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd van 1 af. 3. Er worden geen aandeelbewijzen uitgegeven. 4. De vennootschap mag niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen in haar kapitaal of van certificaten daarvan, zekerheid stellen, een koersgarantie geven, zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden. 5. Is de som van het geplaatste kapitaal en de overige reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, geringer dan het laatst vastgestelde wettelijk minimumkapitaal, dan moet de vennootschap een reserve aanhouden ter grootte van het verschil. 6. De vennootschap kan niet meewerken aan de certificering van de aandelen in haar kapitaal.

Uitgifte van aandelen

Artikel 5. 1. De Algemene Vergadering besluit tot uitgifte van aandelen. De Algemene Vergadering kan de Directie aanwijzen als het tot uitgifte bevoegde orgaan. Zolang de Directie tot uitgifte bevoegd is, kan de Algemene Vergadering niet tot uitgifte besluiten. 2. Het tot uitgifte bevoegde orgaan stelt de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte vast. 3. Onverminderd het bepaalde in artikel 2:80 lid 1 Burgerlijk Wetboek worden aandelen nimmer beneden pari uitgegeven. 4. Tevens kan de Directie worden aangewezen als het orgaan dat bevoegd is tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht. Bij een dergelijke aanwijzing wordt tevens de duur van de aanwijzing, welke ten hoogste vijf jaren kan bedragen, vastgesteld. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken. 5. Uitgifte van aandelen geschiedt bij notariële akte, met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:86 Burgerlijk Wetboek. 6. De vennootschap legt binnen acht dagen na een besluit van de Algemene Vergadering tot uitgifte of tot aanwijzing een volledige tekst neer ten kantore van het handelsregister.

Storting op aandelen

Artikel 6. 1. Aandelen worden slechts tegen volstorting uitgegeven. 2. Storting moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen. 3. Storting in geld kan in vreemd geld geschieden indien de vennootschap daarin toestemt. 4. De Directie is bevoegd om zonder goedkeuring van de Algemene Vergadering de rechtshandelingen te verrichten bedoeld in artikel 2:94 lid 1 Burgerlijk Wetboek.

Voorkeursrecht

Artikel 7. 1. Bij uitgifte van aandelen heeft iedere houder van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen, onverminderd het bepaalde in lid 3 en onverminderd het bepaalde in artikel 2:96a lid 1 tweede zin Burgerlijk Wetboek. Indien een aandeelhouder aan wie zodanig voorkeursrecht toekomt, daarvan niet of niet volledig gebruik maakt, komt voor het vrijvallend gedeelte het voorkeursrecht te vervallen.

2.

3. 4.

5.

6.

De Algemene Vergadering is ten aanzien van het vrijvallend gedeelte van het voorkeursrecht vrij in de keuze van degenen aan wie uitgifte, eventueel tegen een hogere koers, zal geschieden. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten door de Algemene Vergadering, tenzij de Directie is aangewezen als het daartoe bevoegde orgaan. In het voorstel hiertoe moeten de redenen voor het voorstel en de keuze van de voorgenomen koers van uitgifte schriftelijk worden toegelicht. Het voorkeursrecht is niet afzonderlijk vervreemdbaar. Indien ter zake van een uitgifte een voorkeursrecht bestaat, stelt de Algemene Vergadering en met inachtneming van het in dit artikel bepaalde, bij het besluit tot uitgifte de wijze waarop en het tijdvak waarin het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend, vast. Dat tijdvak beloopt ten minste vier weken na de dag van verzending van de in lid 5 bedoelde mededeling. De vennootschap doet mededeling aan alle aandeelhouders van een uitgifte met voorkeursrecht en van het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend. Dit artikel is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.

Verkrijging en vervreemding van eigen aandelen

Artikel 8. 1. De Directie kan, doch slechts met machtiging van de Algemene Vergadering, de vennootschap een zodanig aantal volgestorte aandelen in haar eigen kapitaal onder bezwarende titel doen verkrijgen, dat het nominale bedrag van de te verkrijgen en van de reeds door de vennootschap en haar dochtermaatschappijen tezamen gehouden aandelen in haar kapitaal niet meer dan één tiende van het geplaatste kapitaal bedraagt, onverminderd het daaromtrent overigens in de wet bepaalde. De Algemene Vergadering kan het bestuur machtigen tot inkoop, welke machtiging geldt voor ten hoogste achttien maanden. 2. De Directie is bevoegd tot vervreemding van de door de vennootschap verworven aandelen in haar eigen kapitaal. 3. Indien certificaten van aandelen in de vennootschap zijn uitgegeven, worden deze voor de toepassing van het bepaalde in lid 1 met aandelen gelijkgesteld. 4. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de Algemene Vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een van hen de certificaten houdt. De vruchtgebruiker of pandhouder van een aandeel dat aan de vennootschap of een dochtermaatschappij toebehoort, is evenwel niet van het stemrecht uitgesloten indien het vruchtgebruik of het pandrecht was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of die dochtermaatschappij toebehoorde. De vennootschap of een dochtermaatschappij kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft. Bij de vaststelling in hoeverre de aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het aandelenkapitaal verschaft wordt of vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvoor ingevolge het vorenstaande geen stem kan worden uitgebracht. 5. Bij de berekening van de verdeling van een voor uitkering op

aandelen bestemd bedrag tellen de aandelen die de vennootschap in haar kapitaal houdt niet mee, tenzij op deze aandelen een pandrecht of een recht van vruchtgebruik rust.

Kapitaalvermindering

Artikel 9. 1. De Algemene Vergadering kan, op voorstel van de Directie en met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:99 Burgerlijk Wetboek, besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van de aandelen bij statutenwijziging te verminderen, mits het geplaatste kapitaal niet kleiner wordt dan het ten tijde van het besluit laatst vastgestelde wettelijk minimumkapitaal. 2. Intrekking van aandelen kan betreffen aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt. 3. Vermindering van het bedrag van aandelen zonder terugbetaling moet naar evenredigheid op alle aandelen van een zelfde soort geschieden. 4. Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen kan slechts naar evenredigheid op alle aandelen geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders. 5. De oproeping tot een Algemene Vergadering waarin een in dit artikel genoemd besluit wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering. In het besluit tot kapitaalvermindering moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld. De vennootschap legt een besluit tot vermindering van het geplaatste kapitaal neer ten kantore van het handelsregister en kondigt de nederlegging aan in een landelijk verspreid dagblad.

Aandeelhoudersregister

Artikel 10. 1. De Directie houdt een register waarin de namen en adressen van alle aandeelhouders worden opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, het aantal van de door hen gehouden aandelen, de datum van de erkenning of betekening, alsmede van het op ieder aandeel gestorte bedrag en van alle andere gegevens die daarin krachtens de wet moeten worden opgenomen. 2. Het register wordt regelmatig bijgehouden. 3. De Directie verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker en een pandhouder om niet een (niet-verhandelbaar) uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. 4. De Directie legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders, alsmede van de vruchtgebruikers en pandhouders die de Certificaathoudersrechten hebben. 5. Iedere aandeelhouder, vruchtgebruiker, pandhouder en certificaathouder is verplicht aan de Directie zijn adres op te geven.

Gemeenschap

Artikel 11. Indien aandelen, of daarvoor met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, tot een gemeenschap behoren, kunnen de gezamenlijke deelgenoten zich slechts door een schriftelijk door hen daartoe aangewezen persoon tegenover de vennootschap doen vertegenwoordigen.

69

Oproepingen en mededelingen

Artikel 12. 1. Oproepingen en mededelingen geschieden bij (al dan niet aangetekende) brief of bij deurwaardersexploit. Indien het betreft oproepingen en mededelingen aan aandeelhouders en certificaathouders, geschieden deze aan de laatstelijk aan de Directie opgegeven adressen. Betreft het mededelingen door aandeelhouders of door certificaathouders aan de Directie of aan de persoon, bedoeld in artikel 15 lid 5, dan geschieden deze aan het kantoor van de vennootschap. 2. Als datum van een oproeping of mededeling geldt de datum van het stempel van het bewijs van terpostbezorging van de aangetekende brief respectievelijk van verzending door de vennootschap respectievelijk van de dag van betekening van het deurwaardersexploit. 3. Mededelingen die krachtens de wet of de statuten aan de Algemene Vergadering moeten worden gericht, kunnen geschieden door opneming in de oproepingsbrieven.

Wijze van levering van aandelen

70

Artikel 13. De levering van aandelen of van een recht van vruchtgebruik op aandelen, dan wel de vestiging of afstand van een recht van vruchtgebruik of van een pandrecht op aandelen, geschiedt bij notariële akte met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:86 Burgerlijk Wetboek. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan de aandelen verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat: a. de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend; b. de akte aan de vennootschap is betekend; of c. de vennootschap de rechtshandeling eigener beweging heeft erkend door inschrijving in het aandeelhoudersregister, alles met inachtneming van het bepaalde in de artikelen 2:86a en 2:86b Burgerlijk Wetboek.

Blokkeringsregeling

Artikel 14. 1. Overdracht van aandelen in de vennootschap, daaronder niet begrepen vervreemding door de vennootschap van door haar verkregen aandelen in haar eigen kapitaal, kan slechts geschieden met inachtneming van de leden 2 tot en met 7 van dit artikel. 2. De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen behoeft daartoe de goedkeuring van de Directie. 3. De overdracht moet plaats vinden binnen drie maanden nadat de goedkeuring is verleend of wordt geacht te zijn verleend. 4. De goedkeuring wordt geacht te zijn verleend, indien de Directie niet gelijktijdig met de weigering van de goedkeuring aan de verzoeker opgaaf doet van één of meer gegadigden die bereid zijn al de aandelen waarop het verzoek om goedkeuring betrekking heeft, tegen contante betaling te kopen, tegen de prijs vastgesteld op de wijze als omschreven in lid 5; de vennootschap zelf kan slechts met goedkeuring van de verzoeker als gegadigde worden aangewezen. De goedkeuring wordt eveneens geacht te zijn verleend, indien de Directie niet binnen zes weken na het verzoek om goedkeuring op dat verzoek heeft beslist. 5. De verzoeker en de door hem aanvaarde gegadigden zullen in onderling overleg de in lid 4 bedoelde prijs vaststellen.

Bij gebreke van overeenstemming geschiedt de vaststelling van de prijs door een onafhankelijke deskundige, aan te wijzen door de Directie en de verzoeker in onderling overleg. 6. Indien de Directie en de verzoeker omtrent de aanwijzing van de onafhankelijke deskundige geen overeenstemming bereiken, geschiedt die aanwijzing door de voorzitter van de kamer van koophandel en fabrieken, in welker gebied de vennootschap haar hoofdvestiging heeft. 7. De prijs van de aandelen dient door de onafhankelijke deskundige binnen drie maanden na diens aanwijzing te worden vastgesteld. Na de prijsvaststelling is de verzoeker gedurende een maand vrij te beslissen of hij zijn aandelen aan de aangewezen gegadigden zal overdragen.

Directie

Artikel 15. 1. De vennootschap wordt bestuurd door een Directie, bestaande uit één of meer directeuren. Een rechtspersoon kan tot directeur worden benoemd. 2. Directeuren worden benoemd door de Algemene Vergadering. De Algemene Vergadering kan hen te allen tijde schorsen en ontslaan. 3. De Algemene Vergadering kan een besluit tot schorsing of ontslag van een directeur slechts nemen met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen, indien die meerderheid meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt. Inzake onderwerpen, als bedoeld in dit lid, kan niet met gebruikmaking van artikel 2:120 lid 3 Burgerlijk Wetboek een tweede Algemene Vergadering worden bijeengeroepen. 4. Indien de Algemene Vergadering een directeur heeft geschorst, dient de Algemene Vergadering binnen drie maanden na ingang van de schorsing te besluiten hetzij tot ontslag hetzij tot opheffing of handhaving van de schorsing; bij gebreke daarvan vervalt de schorsing. 5. Een besluit tot handhaving van de schorsing kan slechts eenmaal worden genomen en de schorsing kan daarbij ten hoogste worden gehandhaafd voor drie maanden, ingaande op de dag waarop de Algemene Vergadering het besluit tot handhaving heeft genomen. Indien de Algemene Vergadering niet binnen de voor de handhaving bepaalde termijn tot ontslag of tot opheffing van de schorsing heeft besloten, vervalt de schorsing. Een geschorste directeur wordt in de gelegenheid gesteld zich in de Algemene Vergadering te verantwoorden en zich daarbij door een raadsman te doen bijstaan. 6. Ingeval van belet of ontstentenis van één of meer directeuren zijn de overblijvende directeuren of is de enig overblijvende directeur tijdelijk met het bestuur belast. Ingeval van belet of ontstentenis van alle directeuren of de enige directeur is de persoon die de Algemene Vergadering daartoe heeft aangewezen dan wel zal aanwijzen, tijdelijk met het bestuur belast. Ingeval van ontstentenis neemt de in de vorige zin bedoelde persoon zo spoedig mogelijk de nodige maatregelen teneinde een definitieve voorziening te doen treffen.

Arbeidsvoorwaarden directeuren

Artikel 16. De Algemene Vergadering stelt de arbeidsvoorwaarden van de directeuren vast.

Besluitvorming Directie

Artikel 17. 1. De Directie kan, met inachtneming van deze statuten, een reglement opstellen, waarin aangelegenheden, haar intern betreffende, worden geregeld. Voorts kunnen de directeuren, al dan niet bij reglement, hun werkzaamheden onderling verdelen. 2. De Directie vergadert zo dikwijls een directeur het verlangt. Zij besluit bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen. 3. De Directie kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk, telegrafisch, per telex of per telecopier geschiedt en alle directeuren zich voor het desbetreffende voorstel uitspreken. 4. Aan de goedkeuring van de Algemene Vergadering zijn onderworpen alle besluiten van de Directie omtrent zodanige rechtshandelingen als door de Algemene Vergadering duidelijk omschreven en schriftelijk ter kennis van de Directie gebracht. Aan de goedkeuring van de Algemene Vergadering is tevens onderworpen een besluit van de Directie tot het uitoefenen van stemrecht op aandelen in een vennootschap waarin de vennootschap deelneemt voor zover het betreft een besluit van de algemene vergadering van die vennootschap dat op grond van de wet en/of de statuten van die vennootschap is voorbehouden aan en/of onderworpen aan de goedkeuring algemene vergadering van die vennootschap. Het ontbreken van de goedkeuring zoals bedoeld in dit lid tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Directie of een directeur niet aan.

Vertegenwoordiging

Artikel 18. 1. De Directie is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. Indien er meer dan één directeur is, kan de vennootschap ook worden vertegenwoordigd door twee gezamenlijk handelende directeuren. 2. Indien een directeur in privé een overeenkomst met de vennootschap sluit of in privé enigerlei procedure tegen de vennootschap voert, kan de vennootschap, op de wijze als in lid 1 bepaald, ter zake worden vertegenwoordigd, tenzij de Algemene Vergadering daartoe een of meer personen aanwijst. Zodanige persoon kan ook zijn de directeur, te wiens aanzien het tegenstrijdig belang bestaat. Indien een directeur op een andere wijze dan in de eerste zin van dit lid omschreven een belang heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is het vorenstaande van overeenkomstige toepassing.

Procuratiehouders

Artikel 19. De Directie kan, met inachtneming van het bepaalde in artikel 17 lid 4, aan één of meer personen, al dan niet in dienst van de vennootschap, procuratie of anderszins doorlopende vertegenwoordigingsbevoegdheid verlenen. Tevens kan de Directie aan personen als in de vorige zin bedoeld, alsook aan andere personen, mits in dienst van de vennootschap, zodanige titel toekennen, als zij zal verkiezen.

Algemene Vergaderingen

Artikel 20. 1. De jaarlijkse Algemene Vergadering wordt binnen zes maanden na afloop van het boekjaar gehouden.

2. De agenda voor deze vergadering bevat in ieder geval de volgende onderwerpen: a. de behandeling van het schriftelijke jaarverslag van de Directie omtrent de zaken van de vennootschap en het gevoerde bestuur; b. de vaststelling van de jaarrekening; c. de bepaling van de winstbestemming; d. verlening van decharge aan directeuren voor hun bestuur over het afgelopen boekjaar. De hiervoor bedoelde onderwerpen behoeven op die agenda niet te worden opgenomen, indien de termijn voor het opmaken van de jaarrekening en het overleggen van het jaarverslag is verlengd of een voorstel daartoe op die agenda is geplaatst; het sub a bedoelde onderwerp behoeft evenmin op die agenda te worden opgenomen indien artikel 2:391 Burgerlijk Wetboek niet voor de vennootschap geldt. In de jaarlijkse Algemene Vergadering wordt voorts behandeld hetgeen met inachtneming van artikel 21 leden 2 en 3 verder op de agenda is geplaatst. 3. Een Algemene Vergadering wordt bijeengeroepen zo dikwijls de Directie het wenselijk acht. Bovendien zal een Algemene Vergadering worden bijeengeroepen, zodra één of meer personen, tezamen gerechtigd tot het uitbrengen van ten minste één tiende gedeelte van het totaal aantal stemmen dat kan worden uitgebracht, dit onder mededeling van de te behandelen onderwerpen aan de Directie verzoeken.

Plaats van de vergadering en oproeping

Artikel 21. 1. De Algemene Vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap haar statutaire zetel heeft of te Rotterdam, Amsterdam, ’s-Gravenhage, Utrecht of Schiphol (gemeente Haarlemmermeer). In een elders gehouden Algemene Vergadering kunnen slechts geldige besluiten worden genomen, indien het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd en alle certificaathouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. 2. Aandeelhouders en certificaathouders worden tot de Algemene Vergadering opgeroepen door de Directie of een directeur. Indien in het geval als bedoeld in de tweede zin van artikel 20 lid 3, een directeur niet de Algemene Vergadering zodanig bijeenroept dat zij binnen vier weken na het verzoek wordt gehouden, is ieder van de verzoekers zelf tot bijeenroeping bevoegd, met inachtneming van het daaromtrent in deze statuten bepaalde. Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen steeds vermeld. 3. De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende dag voor die van de vergadering. Was die termijn korter of heeft de oproeping niet plaatsgehad, dan kunnen geen wettige besluiten worden genomen, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt genomen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd en alle certificaathouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Ten aanzien van onderwerpen die niet in de oproepingsbrief of in een aanvullende oproepingsbrief met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn zijn aangekondigd, vindt het bepaalde in de vorige zin overeenkomstige toepassing.

71

Leiding van de vergadering en notulen

Artikel 22. 1. De Algemene Vergadering wijst de voorzitter aan. Tot dat moment wordt de vergadering voorgezeten door de enige directeur, dan wel, indien dit een rechtspersoon is, door de door die directeur aangewezene. e voorzitter wijst de secretaris aan. 2. Tenzij van het ter vergadering verhandelde een notarieel procesverbaal wordt opgemaakt, worden daarvan notulen gehouden. Notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende vergadering dan wel vastgesteld door een volgende vergadering; in het laatste geval worden zij ten blijke van vaststelling door de voorzitter en de secretaris van die volgende vergadering ondertekend. Van ter vergadering genomen besluiten blijkt uit een door de voorzitter en de secretaris getekende besluitenlijst. Een zodanig besluitenlijst wordt bij het notulenregister bewaard. 3. De voorzitter van de vergadering en voorts iedere directeur kan te allen tijde opdracht geven tot het opmaken van een notarieel procesverbaal op kosten van de vennootschap. 4. De voorzitter van de desbetreffende vergadering is bevoegd andere personen dan aandeelhouders, hun vertegenwoordigers en directeuren tot de Algemene Vergadering toe te laten.

Stemrecht

72

Artikel 23. 1. In de Algemene Vergadering geeft ieder aandeel recht op het uitbrengen van één stem. Aan vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen kan niet het aan die aandelen verbonden stemrecht worden toegekend. Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden als niet uitgebracht aangemerkt. 2. Besluiten worden genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, tenzij uitdrukkelijk een grotere meerderheid wordt voorgeschreven. 3. De voorzitter bepaalt de wijze van stemming, met dien verstande dat, indien een van de stemgerechtigde aanwezigen dit verlangt, stemming over benoeming, schorsing en ontslag van personen bij gesloten ongetekende briefjes geschiedt. 4. Bij staking van stemmen over benoeming van personen komt geen besluit tot stand. 5. Bij staking van stemmen over andere onderwerpen is het voorstel verworpen. 6. Iedere certificaathouder is bevoegd de Algemene Vergaderingen bij te wonen en daarin het woord te voeren, maar heeft niet het recht stem uit te brengen. 7. Aandeelhouders en certificaathouders kunnen zich ter vergadering door een schriftelijk gevolmachtigde doen vertegenwoordigen. 8. De directeuren zijn bevoegd de Algemene Vergaderingen bij te wonen en hebben als zodanig in de Algemene Vergaderingen een raadgevende stem.

Besluitvorming buiten vergadering

Artikel 24. 1. Aandeelhouders kunnen alle besluiten die zij in vergadering kunnen nemen, buiten vergadering nemen. De directeuren worden in de gelegenheid gesteld over het voorstel advies uit te brengen, tenzij dit in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn.

Besluiten kunnen niet buiten vergadering worden genomen, indien met medewerking van de vennootschap certificaten van aandelen zijn uitgegeven. Een besluit buiten vergadering is slechts geldig, indien alle stemgerechtigden schriftelijk, telegrafisch, per telex, per telecopier of middels een (ander) elektronisch telecommunicatiemiddel ten gunste van het desbetreffende voorstel stem hebben uitgebracht. Degenen die buiten vergadering een besluit hebben genomen, doen van het aldus genomen besluit onverwijld mededeling aan de Directie. 2. Van een besluit, als bedoeld in lid 1, maakt een directeur in het notulenregister van de Algemene Vergadering melding; die vermelding wordt in de eerstvolgende Algemene Vergadering door de voorzitter van die vergadering voorgelezen. Bovendien worden de bescheiden waaruit van het nemen van een zodanig besluit blijkt, bij het notulenregister van de Algemene Vergadering bewaard, en wordt, zodra het besluit is genomen, daarvan mededeling gedaan aan degenen die het besluit hebben genomen.

Boekjaar, jaarrekening

Artikel 25. 1. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar. 2. Jaarlijks binnen vier maanden na afloop van elk boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de Algemene Vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt de Directie een jaarrekening op en legt zij deze voor de aandeelhouders en certificaathouders ter inzage ten kantore van de vennootschap. De jaarrekening gaat vergezeld van de verklaring van de Accountant bedoeld in artikel 26 zo de daar bedoelde opdracht is verstrekt, en het jaarverslag, tenzij artikel 2:391 Burgerlijk Wetboek niet voor de vennootschap geldt, en van de in artikel 2:392 lid 1 Burgerlijk Wetboek bedoelde overige gegevens, voor zover het in dat lid bepaalde op de vennootschap van toepassing is. De jaarrekening wordt ondertekend door alle directeuren; ontbreekt de ondertekening van één of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgaaf van de reden melding gemaakt. 3. De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag en de in lid 2 bedoelde overige gegevens vanaf de dag van de oproeping tot de Algemene Vergadering bestemd tot hun behandeling, ten kantore van de vennootschap aanwezig zijn. De aandeelhouders en certificaathouders kunnen die stukken aldaar inzien en daarvan kosteloos een afschrift verkrijgen. 4. Indien de vennootschap overeenkomstig artikel 26 lid 1 verplicht is opdracht tot onderzoek van de jaarrekening aan een Accountant te verlenen en de Algemene Vergadering geen kennis heeft kunnen nemen van de verklaring van die Accountant, kan de jaarrekening niet worden vastgesteld, tenzij onder de overige gegevens bedoeld in lid 2 tweede volzin een wettige grond wordt meegedeeld waarom die verklaring ontbreekt. 5. Indien de jaarrekening gewijzigd wordt vastgesteld, is een afschrift van de gewijzigde jaarrekening kosteloos voor de aandeelhouders en certificaathouders verkrijgbaar.

Accountant

Artikel 26. 1. De vennootschap zal aan een Accountant de opdracht verlenen om de door de Directie opgemaakte jaarrekening te onderzoeken

overeenkomstig het bepaalde in 2:393 lid 3 Burgerlijk Wetboek. Tot het verlenen van de opdracht is de Algemene Vergadering bevoegd of, zo deze daartoe niet overgaat, de Directie. De aan de Accountant verleende opdracht kan te allen tijde worden ingetrokken door de Algemene Vergadering alsook door de Directie indien deze de opdracht heeft verleend. De Accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de Directie en geeft de uitslag van zijn onderzoek in een verklaring weer. 2. De Directie kan aan de Accountant of aan een andere Accountant op kosten van de vennootschap opdrachten verstrekken.

Winst en verlies

Artikel 27. 1. Uitkering van winst ingevolge het in dit artikel bepaalde geschiedt na vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 2. De vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover haar eigen vermogen groter is dan het bedrag van het geplaatste kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. 3. Ten laste van de door de wet voorgeschreven reserves mag een tekort slechts worden gedelgd voor zover de wet dat toestaat.

2. De Algemene Vergadering stelt de beloning van de vereffenaars vast. 3. De vereffening geschiedt met inachtneming van de wettelijke bepalingen. Tijdens de vereffening blijven deze statuten voor zover mogelijk van kracht. 4. Uit hetgeen na voldoening van alle schulden van het vermogen van de vennootschap is overgebleven, wordt verdeeld tussen de houders van aandelen naar verhouding van het nominale bedrag van hun bezit aan aandelen. 5. Nadat de vennootschap heeft opgehouden te bestaan blijven haar boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven jaar berusten onder degene die daartoe door de vereffenaars is aangewezen. Artikel 31. Het eerste boekjaar eindigt op éénendertig december tweeduizend elf. Dit artikel vervalt onmiddellijk na verloop van het eerste boekjaar.

Dividenden

Artikel 28. 1. Dividenden zijn opeisbaar vier weken na vaststelling, tenzij de Algemene Vergadering daartoe op voorstel van de Directie een andere datum bepaalt. 2. Dividenden welke binnen vijf jaren na de aanvang van de tweede dag waarop zij opeisbaar zijn geworden, niet in ontvangst zijn genomen, vervallen aan de vennootschap. 3. De Directie kan besluiten dat dividenden geheel of gedeeltelijk in een andere vorm dan in contanten zullen worden uitgekeerd. Hetgeen aan een aandeelhouder van de in de vorige zin bedoelde uitkering toekomt wordt hem in contanten of in de vorm van aandelen, dan wel deels in contanten en deels in de vorm van aandelen, een en ander, zo de Directie zulks bepaalt, ter keuze van de aandeelhouder, ter beschikking gesteld. 4. De Directie kan besluiten tot gehele of gedeeltelijke uitkering van reserves. 5. De Directie kan besluiten tot het doen van een tussentijdse uitkering. Het doen van een tussentijdse uitkering is slechts mogelijk indien aan het vereiste in artikel 27 lid 2 is voldaan blijkens een tussentijdse vermogensopstelling, die is opgemaakt in overeenstemming met de wettelijke voorschriften.

Juridische fusie, juridische splitsing, statutenwijziging en ontbinding

Artikel 29. De Algemene Vergadering kan besluiten tot juridische fusie, splitsing, statutenwijziging en ontbinding.

Vereffening

Artikel 30. 1. Indien de vennootschap wordt ontbonden ingevolge een besluit van de Algemene Vergadering, worden de directeuren vereffenaars van haar vermogen, indien en voor zover de Algemene Vergadering niet één of meer andere vereffenaars benoemt.

73

Bijlage 2: Statuten Beheerder: Vos Investment Beheer BV Begripsbepalingen

74

Artikel 1. 1. In de statuten wordt verstaan onder: a. ‘Aandelen’: aandelen in het kapitaal van de Vennootschap, tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld. b. ‘Aandeelhouders’: houders van Aandelen, tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld. c. ‘Algemene Vergadering’: de algemene vergadering van aandeelhouders als orgaan van de Vennootschap, alsmede bijeenkomsten van dit orgaan. d. ‘Beperkt Recht’: een recht van vruchtgebruik, in de zin van titel 8 van Boek 3 van het Burgerlijk Wetboek, of een pandrecht, in de zin van titel 9 van Boek 3 van het Burgerlijk Wetboek. e. ‘Boek 2’: Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. f. ‘Blokkeringsregeling’: de in deze statuten opgenomen bepalingen die de vrije overdraagbaarheid van Aandelen beperken. g. ‘Certificaathoudersrechten’: de rechten die de wet toekent aan houders van met medewerking van de Vennootschap uitgegeven certificaten op naam van Aandelen, ondermeer omvattende het recht te worden opgeroepen tot de Algemene Vergadering, het recht die vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren. h. ‘Commissaris’: een lid van de Raad van Commissarissen van de Vennootschap. i. ‘Deelneming’: een deelneming van de Vennootschap, in de zin van artikel 24c van Boek 2. j. ‘Directie’: het bestuur van de Vennootschap in de zin van Boek 2. k. ‘Directeur’: een bestuurder van de Vennootschap in de zin van Boek 2. l. ‘Dochtermaatschappij’: een dochtermaatschappij van de Vennootschap, in de zin van artikel 24a van Boek 2. m. ‘Groepsmaatschappij’: een rechtspersoon of vennootschap waarmee de Vennootschap in een groep is verbonden, in de zin van artikel 24b van Boek 2. n. ‘Raad van Commissarissen’: de raad van commissarissen van de Vennootschap. o. ‘Register van Aandeelhouders’: het register als bedoeld in artikel 194 van Boek 2. p. ‘Vennootschap’: de rechtspersoon waarop de onderhavige statuten van toepassing zijn. q. ‘Vennootschapsorgaan’: de Algemene Vergadering, de Raad van Commissarissen en de Directie. 2. Onder ‘schriftelijk’ wordt in deze statuten tevens verstaan: telegrafisch, per telex, per telecopier, per telefax of via enig ander telecommunicatiemiddel dat in staat is geschreven tekst over te brengen. 3. Tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld, sluit een verwijzing naar een begrip of woord in het enkelvoud een verwijzing naar de meervoudsvorm van dit begrip of woord in en omgekeerd. 4. Tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld, sluit een verwijzing naar het mannelijk geslacht een verwijzing naar het vrouwelijk geslacht in en omgekeerd.

Naam, zetel

Artikel 2. 1. De Vennootschap is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en draagt de naam: Vos Investment Beheer BV. 2. De Vennootschap is gevestigd te Maastricht. Zij kan elders, ook buiten Nederland, nevenvestigingen hebben.

Doel

Artikel 3. 1. De Vennootschap heeft ten doel: a. het bemiddelen bij- en het beleggen in vastgoed; b. het voor eigen rekening of rekening van derden verkrijgen, vervreemden, bezwaren, exploiteren, huren en verhuren van registergoederen, leasing daaronder begrepen; c. het fungeren als beherend vennoot van een commanditaire vennootschap; d. het ontwikkelen, financieren en (doen) uitvoeren van bouwprojecten; e. het - al dan niet tezamen met anderen - verwerven en vervreemden van Deelnemingen of andere belangen in rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen, het samenwerken daarmee en het besturen daarvan; f. het ter leen verstrekken of doen verstrekken van gelden, in het bijzonder - doch niet uitsluitend - aan Dochtermaatschappijen, Groepsmaatschappijen en/of Deelnemingen - alles met inachtneming van het bepaalde in lid 2 van dit artikel -, zomede het ter leen opnemen of doen opnemen van gelden; g. het sluiten van overeenkomsten waarbij de Vennootschap zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich sterk maakt of zich naast of voor anderen verbindt, in het bijzonder - doch niet uitsluitend - ten behoeve van rechtspersonen en vennootschappen als hiervoor onder f. bedoeld; en h. het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn. 2. Het is de Vennootschap, tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare reserves, toegestaan leningen te verstrekken met het oog op het nemen of verkrijgen van Aandelen of van certificaten daarvan.

Kapitaal

Artikel 4. 1. Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt negentigduizend euro (EUR 90.000,--), verdeeld in negentigduizend (90.000) aandelen, elk nominaal groot één euro (EUR 1,--). 2. Uitgifte van aandelen (waaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen) kan slechts geschieden krachtens een besluit van de Algemene Vergadering dat tevens de koers en eventueel verdere voorwaarden van uitgifte bevat, een en ander met inachtneming van de wet. Bij uitgifte van aandelen moet daarop het nominale bedrag worden gestort. 3. De Vennootschap mag aandelen in haar kapitaal, of certificaten daarvan, verkrijgen om niet of met inachtneming van het bepaalde in artikel 207 Boek 2. 4. Voor de uitgifte van aandelen is voorts vereist een daartoe bestemde akte, verleden ten overstaan van een notaris die zijn plaats van vestiging in Nederland heeft.

Aandelen

Artikel 5. 1. De Aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd van 1 af. 2. Door de Vennootschap worden geen aandeelbewijzen afgegeven. 3. De Vennootschap kan geen medewerking verlenen aan de uitgifte van certificaten van Aandelen in haar kapitaal. 4. Op Aandelen kan een recht van vruchtgebruik en een pandrecht worden gevestigd. 5. De Aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop een vruchtgebruik of pandrecht is gevestigd.

6. In afwijking van het in het voorgaande lid bepaalde komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker, indien het een vruchtgebruik is als bedoeld in de artikelen 4:19 en 4:21 Burgerlijk Wetboek, tenzij bij de vestiging van het vruchtgebruik door partijen of de kantonrechter van de Rechtbank binnen wiens arrondissement de vennootschap haar zetel heeft, op grond van artikel 4:23 lid 4 Burgerlijk Wetboek anders is bepaald. Voorts komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker indien zulks bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald en de vruchtgebruiker een persoon is, aan wie de aandelen overeenkomstig deze statuten vrijelijk kunnen worden overgedragen. Indien de vruchtgebruiker niet zulk een persoon is, komt hem het stemrecht uitsluitend toe, indien dit bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald, mits zowel deze bepaling als, bij overdracht van het vruchtgebruik, de overgang van het stemrecht is goedgekeurd door de Algemene Vergadering. 7. In afwijking van het in lid 5 bepaalde komt het stemrecht toe aan de pandhouder, indien zulks bij de vestiging van het pandrecht is bepaald en de pandhouder een persoon is, aan wie aandelen overeenkomstig deze statuten vrijelijk kunnen worden overgedragen. Indien de pandhouder niet zulk een persoon is, komt hem het stemrecht uitsluitend toe indien dit bij de vestiging van het pandrecht is bepaald en de vestiging van het pandrecht is goedgekeurd door de Algemene Vergadering. Treedt een ander in de rechten van de pandhouder, dan komt hem het stemrecht slechts toe, indien de Algemene Vergadering de overgang van het stemrecht goedkeurt. 8. De Aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de houder van een Beperkt Recht op de Aandelen hebben Certificaathoudersrechten. De houders van een Beperkt Recht op de Aandelen die geen stemrecht hebben deze rechten niet. 9. De Directie houdt een register waarin de namen en adressen van alle Aandeelhouders zijn opgenomen, met vermelding van het aantal van de door hen gehouden aandelen, de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening, alsmede het op ieder aandeel gestorte bedrag. In het register worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die Beperkt Recht op de Aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening, alsmede of hun het aan de Aandelen verbonden stemrecht en/of de Certificaathoudersrechten. 10. Het register wordt regelmatig bijgehouden. 11. Iedere Aandeelhouder of houder van een Beperkt Recht op de Aandelen is verplicht ervoor zorg te dragen dat zijn adres bij de Vennootschap bekend is.

Blokkeringsregeling (Goedkeuringsregeling)

Artikel 6. 1. Overdracht van Aandelen kan slechts geschieden nadat voor de voorgenomen overdracht de goedkeuring van de Algemene Vergadering is verkregen. Beperking omtrent de overdraagbaarheid van Aandelen zoals bedoeld in dit artikel, geldt niet indien de houder krachtens de wet tot overdracht van zijn Aandeel aan een eerdere houder verplicht is. De overdracht van Aandelen krachtens legaat geldt voor de toepassing van dit artikel als een overdracht door de erflater. Voor de toepassing van dit artikel wordt onder Aandelen tevens begrepen het recht tot het nemen van Aandelen. 2. De goedkeuring wordt verzocht bij schrijven gericht aan de

3.

4.

5.

6.

7.

8.

Vennootschap, onder opgave van het aantal Aandelen waaromtrent de beslissing wordt verzocht en van de naam van degene aan wie de verzoeker wenst over te dragen. Op het verzoek moet binnen drie maanden na ontvangst van het in het vorige lid bedoelde schrijven worden beslist. Het verzoek wordt geacht te zijn ingewilligd: • indien niet binnen de hiervoor bedoelde termijn van drie maanden een beslissing ter kennis van de verzoeker is gebracht, dan wel; • indien niet gelijktijdig met een afwijzing van het verzoek, aan de verzoeker opgave wordt gedaan van (een) gegadigde(n) die bereid en in staat is (zijn) om alle aandelen waarop het verzoek betrekking heeft, tegen contante betaling te kopen. De Vennootschap zelf kan slechts met instemming van de verzoeker als gegadigde optreden. Indien reeds voor het verstrijken van voormelde termijn zekerheid wordt verkregen dat zich omstandigheden voordoen op grond waarvan het verzoek geacht moet worden te zijn ingewilligd, zal de Vennootschap zulks zo spoedig mogelijk ter kennis van de verzoeker brengen. De prijs van de Aandelen waaromtrent de beslissing is verzocht zal door partijen in onderling overleg worden vastgesteld. Indien partijen het niet eens worden over de prijs zal de prijs worden vastgesteld door één of meer onafhankelijke deskundigen die door de verzoeker en de gegadigden in gemeenschappelijk overleg zullen worden benoemd. Komen zij hieromtrent binnen één maand na de verzending door de Vennootschap van de kennisgeving aan de verzoeker van de gegadigde(n) en de aan deze(n) toegewezen aandelen niet tot overeenstemming, dan zal de meest gerede partij aan de kantonrechter van de Rechtbank, binnen wiens arrondissement de Vennootschap haar zetel heeft, de benoeming van drie onafhankelijke deskundigen verzoeken. De deskundigen zijn gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de Vennootschap en tot het verkrijgen van alle inlichtingen, waarvan kennisneming voor hun taxatie dienstig is. De door deskundigen vastgestelde prijs wordt ter kennis gebracht van de Vennootschap, die deze prijs meedeelt aan de verzoeker en de gegadigde(n). De verzoeker is bevoegd zijn verzoek in te trekken binnen één maand nadat hem de kennisgevingen omtrent gegadigde(n) en prijs zijn gedaan. Een gegadigde is bevoegd zich als zodanig terug te trekken binnen één maand nadat hem de kennisgeving omtrent de prijs is gedaan. Na terugtrekking van één of meer gegadigden vindt opnieuw toewijzing van de aandelen waarop het verzoek betrekking heeft plaats, waarvan aan de verzoeker wordt kennisgegeven. De verzoeker is bevoegd alsnog zijn verzoek in te trekken binnen één maand nadat hem de kennisgeving omtrent de tweede toewijzing is gedaan. De gekochte Aandelen moeten tegen gelijktijdige betaling van de koopsom worden geleverd binnen één maand na verloop van de termijn, gedurende welke het aanbod kan worden ingetrokken. De verzoeker, die zijn verzoek niet heeft ingetrokken, kan de aandelen waarop het verzoek betrekking heeft op de wijze als in het verzoek kenbaar gemaakt, vrijelijk overdragen binnen drie maanden, nadat de goedkeuring is verleend, geacht wordt te zijn verleend of nadat de (laatste van de) gegadigde(n) zich heeft teruggetrokken. De kosten van de benoeming van de in lid 4 bedoelde deskundigen en hun honorarium komen ten laste van:

75

a. de verzoeker, indien deze zijn verzoek intrekt; b. de gegadigde, indien deze zich terugtrekt en de verzoeker dientengevolge vrij is dan wel indien er meer gegadigden waren die zich allen hebben teruggetrokken, ten laste van de gegadigden naar rato van het aantal Aandelen waarop zijn hadden gereflecteerd; c. de verzoeker voor de helft en de koper(s) voor de helft, indien de Aandelen door Aandeelhouders zijn gekocht, met dien verstande dat iedere koper in de kosten bijdraagt in verhouding tot het aantal door hem gekochte Aandelen. 9. Indien en voor zover een Aandeelhouder enige verplichting ingevolge dit artikel of het volgende artikel niet tijdig nakomt, is de vennootschap onherroepelijk gemachtigd namens deze aandeelhouder alle hiervoor omschreven verplichtingen na te komen. De Vennootschap zal van de volmacht, voor zover betrekking hebbende op de overdracht, geen gebruik maken dan nadat de verschuldigde koopprijs ten behoeve van de rechthebbende ten kantore van de Vennootschap is gedeponeerd. 10. De aan de Aandelen verbonden vergaderrechten worden, gedurende de periode waarin de betrokkene enige op hem ingevolge het vorenstaande rustende verplichting niet nakomt, opgeschort. 11. Alle kennisgevingen en mededelingen krachtens dit artikel en artikel 7 dienen schriftelijk te geschieden.

76

Artikel 7. 1. Ingeval van: • verkrijging van Aandelen onder algemene titel, anders dan door boedelmenging; • faillissement van of verlening van surseance van betaling aan een Aandeelhouder; • [ondercuratelestelling van een aandeelhouder;] • verkrijging, door overdracht of andere overgang van aandelen dan wel door overgang van stemrecht op aandelen of door het nemen van aandelen, door een of meer anderen van de zeggenschap over de onderneming van de aandeelhouderrechtspersoon zoals bedoeld in het SER-besluit Fusiegedragsregels 2000, ook indien die regels niet van toepassing zijn, moeten de betreffende Aandelen, respectievelijk alle aandelen van de betreffende Aandeelhouder, te koop worden aangeboden aan (een) door de Algemene Vergadering daarvoor aangewezen gegadigde(n) die bereid en in staat is (zijn) al die Aandelen tegen contante betaling over te nemen. Voor de toepassing van dit artikel wordt onder aandelen tevens begrepen het recht tot het nemen van aandelen. 2. Uiterlijk dertig dagen nadat een in lid 1 bedoeld geval zich voordoet moet de betrokken Aandeelhouder dan wel moeten zijn rechtverkrijgenden mededeling daarvan doen aan de Vennootschap. De Algemene Vergadering dient binnen één maand na ontvangst van de mededeling als bedoeld in de vorige zin terzake te besluiten, bij gebreke waarvan de betrokken Aandeelhouder de betreffende Aandelen kan behouden. 3. De Aandelen moeten aan de aangewezen gegadigde(n) worden overgedragen binnen één maand nadat de Vennootschap aan degene(n), die tot overdracht verplicht is (zijn), zowel de namen van de gegadigde(n) als de voor de overdracht vastgestelde prijs heeft medegedeeld. 4. De verplichting tot aanbieding bestaat niet ingeval van een juridische fusie als bedoeld in artikel 333 Boek 2 of ingeval van een splitsing als bedoeld in artikel 334hh Boek 2. De verplichting tot aanbieding wordt gedurende twee jaar opgeschort, indien en voor zover van de nieuwe gerechtigden (deel

uitmaakt) deel uitmaken de perso(o)n(en) te wiens (wier) name de aandelen bij de overgang onder algemene titel stonden. De verplichting tot aanbieding vervalt, indien de aandelen binnen twee jaar zijn toegedeeld en overgedragen aan de perso(o)n(en) bedoeld in de vorige zin. 5. Het bepaalde in het vorige artikel is voor zover mogelijk van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat de tot overdracht verplichte niet bevoegd is zijn aanbod in te trekken en dat, indien de Algemene Vergadering geen gegadigde(n) aanwijst als bedoeld in lid 1 van dit artikel, de aanbieder slechts bevoegd is de betreffende Aandelen te houden.

Levering van aandelen

Artikel 8. Voor de levering van een Aandeel of de vestiging of overdracht van een beperkt recht daarop, is vereist een daartoe bestemde akte, verleden ten overstaan van een notaris die zijn plaats van vestiging in Nederland heeft. Voorts is het daarover in de wet bepaalde van toepassing.

Directie en Raad van Commissarissen

Artikel 9. 1. De Vennootschap wordt bestuurd door een Directie die uit één of meer Directeuren bestaat. Indien de Algemene Vergadering heeft besloten tot instelling van een Raad van Commissarissen en het betreffende besluit is gedeponeerd bij het handelsregister heeft de vennootschap een Raad van Commissarissen bestaande uit één of meer natuurlijke personen. Het aantal Directeuren en het aantal Commissarissen wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering, met in achtneming van de voorgaande zin. 2. Zowel natuurlijke als rechtspersonen kunnen tot Directeur worden benoemd. Slechts natuurlijke personen kunnen tot Commissaris worden benoemd. Directeuren en Commissarissen worden benoemd door de Algemene Vergadering. De Raad van Commissarissen stelt de beloning en de verdere arbeidsvoorwaarden van iedere Directeur en van de in artikel 11 lid 3 bedoelde persoon vast. De Algemene Vergadering kan een beloning toekennen aan de Commissarissen of aan één of meer van hen. 3. Bij een voordracht tot benoeming van een Commissaris worden van de kandidaat medegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep, het bedrag aan door hem gehouden Aandelen en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een commissaris. Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersonen hij reeds als commissaris is verbonden; indien zich daaronder vennootschappen bevinden die tot eenzelfde groep behoren, kan met de aanduiding van die groep worden volstaan. De voordracht wordt met redenen omkleed. 4. Directeuren kunnen zowel door de Raad van Commissarissen als de Algemene Vergadering worden geschorst en kunnen te allen tijde worden ontslagen door de Algemene Vergadering. Commissarissen kunnen worden geschorst en te allen tijde worden ontslagen door de Algemene Vergadering. De betrokkene wordt in de gelegenheid gesteld zich in de Algemene Vergadering te verantwoorden. Daarbij kan hij zich doen bijstaan door een raadsman. Een schorsing van een Directeur of Commissaris vervalt, indien de Algemene Vergadering niet binnen drie maanden na de datum van ingang van de schorsing besluit tot ontslag of tot opheffing of handhaving van de schorsing.

Besluitvorming Directie, Belet of ontstentenis

Artikel 10. 1. Een meerhoofdige Directie besluit met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen vindt herstemming plaats, indien een Directeur dit verlangt. Vindt geen herstemming plaats of staken de stemmen opnieuw, dan is de Algemene Vergadering bevoegd over het betrokken voorstel te besluiten. 2. Ingeval van belet of ontstentenis van één of meer Directeuren zijn de overige Directeuren of is de enig overblijvende Directeur tijdelijk met het bestuur van de Vennootschap belast. Ingeval van belet of ontstentenis van alle Directeuren of van de enig Directeur is de persoon die daartoe door de Raad van Commissarissen, al dan niet uit zijn midden, is of wordt aangewezen, tijdelijk met het bestuur van de Vennootschap belast. Bij gebreke van een aanwijzing door de Raad van Commissarissen, wordt de in de vorige zin bedoelde persoon aangewezen door de Algemene Vergadering. Het in de statuten omtrent de Directie en de Directeur(en) bepaalde is op de in dit lid bedoelde persoon van overeenkomstige toepassing. Voorts dient hij zo spoedig mogelijk een Algemene Vergadering bijeen te roepen waarin kan worden besloten over de benoeming van één of meer Directeuren.

Vertegenwoordiging

Artikel 11. 1. De Directie vertegenwoordigt de Vennootschap. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan iedere Directeur afzonderlijk. 2. Indien een Directeur in privé een rechtshandeling verricht waarbij ook de Vennootschap partij is, of indien een Directeur in privé een procedure, anders dan bedoeld in artikel 15 van Boek 2, tegen de Vennootschap voert, is iedere Commissaris bevoegd de Vennootschap te vertegenwoordigen. De Algemene Vergadering is evenwel steeds bevoegd één of meer andere personen daartoe aan te wijzen; de Algemene Vergadering is in die aanwijzing geheel vrij. 3. De Directie kan aan één of meer personen procuratie verlenen en zodanige bevoegdheid wijzigen of intrekken.

Beperkingen van de bestuursbevoegdheid

Artikel 12. De Algemene Vergadering is bevoegd besluiten van de Directie aan haar goedkeuring te onderwerpen, mits de Algemene Vergadering zodanige directiebesluiten nauwkeurig omschrijft en aan de Directie mededeelt. Het ontbreken van een ingevolge dit artikel vereiste goedkeuring tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid, als bedoeld in artikel 11 lid 1, niet aan.

Taken en bevoegdheden van de Raad van Commissarissen

Artikel 13. 1. De Raad van Commissarissen heeft tot taak: a. toezicht te houden op het beleid van de Directie en op de algemene gang van zaken in de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming; b. de Directie met raad ter zijde te staan. 2. Bij de vervulling van hun taak richten de Commissarissen zich naar het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming. 3. De Directeuren zijn, indien zij daartoe worden uitgenodigd, verplicht de vergaderingen van de Raad van Commissarissen bij te wonen. 4. De Raad van Commissarissen kan één of meer van zijn leden

aanwijzen aan wie de bevoegdheid toekomt de gebouwen en terreinen van de Vennootschap te betreden en inzage te nemen van alle boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de Vennootschap. 5. De Raad van Commissarissen kan zich in de uitoefening van zijn taak, voor rekening van de Vennootschap, doen bijstaan door deskundigen. 6. Bij één of meer vacatures in de Raad van Commissarissen blijft hij bevoegd zijn wettelijke en statutaire taken te vervullen. 7. Indien en zolang slechts één Commissaris in functie is, oefent hij de wettelijke en statutaire bevoegdheden en verplichtingen van de Raad van Commissarissen uit.

Algemene vergaderingen

Artikel 14. 1. Binnen zes maanden na afloop van het boekjaar, wordt de jaarlijkse Algemene Vergadering gehouden, bestemd voor de behandeling en vaststelling van de jaarrekening.Indien de termijn als bedoeld in artikel 16 lid 2 van deze statuten overeenkomstig het aldaar bepaalde wordt verlengd, worden de in de vorige zin bedoelde onderwerpen aan de orde gesteld in een Algemene Vergadering, te houden uiterlijk één maand na het verstrijken van die termijn. 2. De Algemene Vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de Vennootschap haar zetel heeft. 3. Een Algemene Vergadering, waarin het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is, kan mits met algemene stemmen, wettige besluiten nemen ook al zijn de voorschriften met betrekking tot het oproepen en houden van Algemene Vergaderingen niet in acht genomen. 4. De Directie houdt van de genomen besluiten aantekening. De aantekeningen liggen ten kantore van de Vennootschap ter inzage van de Aandeelhouders. Iedere Aandeelhouder wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs. Artikel 15. Besluitvorming door Aandeelhouders kan, nadat de Directeuren en de Commissaris(sen) in de gelegenheid zijn gesteld daaromtrent te adviseren, ook op andere wijze dan in een Algemene Vergadering plaatsvinden, mits de stemgerechtigde Aandeelhouders zich schriftelijk (waaronder begrepen alle vormen van geschreven tekstoverdracht al dan niet via elektronische weg) met algemene stemmen voor het voorstel hebben verklaard. Het in de vorige zin bepaalde is niet van toepassing indien er naast Aandeelhouders nog andere vergadergerechtigden zijn.

Boekjaar, jaarrekening

Artikel 16. 1. Het boekjaar van de Vennootschap is het kalenderjaar. 2. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar van de Vennootschap, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de Algemene Vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt de Directie een jaarrekening en een jaarverslag op over dat boekjaar. Bij deze stukken worden de in artikel 392, lid 1 van Boek 2 bedoelde gegevens gevoegd. Indien op de Vennootschap artikel 403 lid 1 van Boek 2 van toepassing is, is de Vennootschap niet verplicht een jaarverslag op te maken en behoeven de in voormeld artikel 392 bedoelde gegevens niet aan de Jaarrekening te worden toegevoegd. Indien de Vennootschap kwalificeert als een rechtspersoon als bedoeld in artikel 396 lid 1 of artikel 397 lid 1 van Boek 2, is de Vennootschap niet verplicht een

77

jaarverslag op te maken, tenzij krachtens wettelijke verplichting een ondernemingsraad moet worden ingesteld dan wel de Algemene Vergadering, uiterlijk zes maanden na het begin van het betrokken boekjaar, anders heeft besloten. 3. De jaarrekening wordt ondertekend door iedere Directeur en iedere Commissaris. Indien de ondertekening van één of meer Directeuren en/of één of meer Commissarissen ontbreekt, wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. 4. De Vennootschap zorgt dat de opgemaakte Jaarrekening en, indien vereist, het jaarverslag en de krachtens meer bedoeld artikel 392 toegevoegde gegevens zo spoedig mogelijk, doch niet later dan met ingang van de datum van oproeping tot de Algemene Vergadering, bestemd tot hun behandeling, op het kantoor van de Vennootschap aanwezig zijn. Aandeelhouders en een ieder aan wie de Certificaathoudersrechten toekomen kunnen die stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen.

Jaarlijkse Algemene Vergadering, vaststelling jaarrekening

Artikel 17. Elk jaar wordt ten minste één Algemene vergadering gehouden, en wel binnen zes maanden na afloop van het laatst verstreken boekjaar van de Vennootschap. Vaststelling van de jaarrekening geschiedt door de Algemene Vergadering.

Winst en verlies

78

Artikel 18. 1. De winst staat ter beschikking van de Algemene Vergadering. 2. De Vennootschap kan slechts uitkeringen doen voor zover haar eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het geplaatste kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. 3. Uitkering van winst geschiedt eerst na vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 4. Door de Vennootschap gehouden Aandelen of certificaten daarvan en Aandelen of certificaten daarvan die de Vennootschap in vruchtgebruik heeft, tellen niet mee bij de berekening van de winstverdeling. 5. De Algemene Vergadering kan besluiten tot het doen van tussentijdse uitkeringen. Een besluit tot het uitkeren van een interim-dividend uit de winst over het lopende boekjaar kan tevens door de Directie worden genomen. Uitkeringen als in dit lid bedoeld, kunnen slechts geschieden indien is voldaan aan het bepaalde in lid 2 van dit artikel. 6. Tenzij de Algemene Vergadering een andere termijn vaststelt, worden dividenden binnen dertig dagen na vaststelling ter beschikking gesteld. 7. De Algemene Vergadering kan besluiten dat dividenden geheel of gedeeltelijk in een andere vorm dan in contanten zullen worden uitgekeerd. 8. Ten laste van door de wet voorgeschreven reserves mag een tekort slechts worden gedelgd indien en voor zover de wet dat toestaat.

Statutenwijziging, fusie, splitsing

Artikel 19. De Algemene Vergadering kan een besluit tot statutenwijziging of een besluit tot fusie of splitsing in de zin van Titel 7 van Boek 2 slechts nemen met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen; deze meerderheid dient meer dan de helft van het geplaatste kapitaal te vertegenwoordigen.

Ontbinding en vereffening

Artikel 20. 1. De Algemene Vergadering is bevoegd te besluiten tot ontbinding van de Vennootschap, mits met inachtneming van de in artikel 26 gestelde vereisten. 2. Tenzij de Algemene Vergadering anders besluit of de wet anders bepaalt, treden de Directeuren als vereffenaars van het vermogen van de ontbonden Vennootschap op. 3. Hetgeen van het vermogen van de ontbonden Vennootschap resteert na voldoening van al haar schulden, wordt aan de Aandeelhouders overgedragen naar evenredigheid van het op ieders Aandelen verplicht gestorte gedeelte van het nominaal bedrag daarvan. 4. Na voltooiing van de vereffening blijven de boeken en bescheiden en andere gegevensdragers van de ontbonden Vennootschap gedurende de wettelijk voorgeschreven bewaartermijn berusten bij degene die daartoe schriftelijk door de vereffenaars is aangewezen. Overgangsbepaling Raad van Commissarissen Artikel 21. Indien een Raad van Commissarissen is ingesteld op grond van artikel 9 lid 1, worden de bepalingen in deze statuten omtrent de Raad van Commissarissen en/of Commissaris(sen) en de bevoegdheden van de Raad van Commissarissen en de Commissaris(sen) van kracht. Tot dat moment komen de aan de Raad van Commissarissen toegekende bevoegdheden als bedoeld in artikel 9 leden 3 en 4 toe aan de algemene vergadering en vinden de overige bepalingen in de statuten waar melding wordt gemaakt van de Raad van Commissarissen en/of de Commissaris(sen) geen toepassing.

Bijlage 3: Concept Beheerovereenkomst BEHEEROVEREENKOMST VOS RETAIL FUND 4 N.V.

Aangaan, duur, doel van deze overeenkomst

2. de naamloze vennootschap Vos Retail Fund 4 N.V., met zetel te Maastricht, adres 6211 KB Maastricht, Sint Lambertuslaan 6 en ingeschreven in het handelsregister onder nummer [*], (het ‘Fonds’),

Artikel 2. 2.1. Deze overeenkomst is aangegaan op de dag van ondertekening daarvan door beide partijen. 2.2. Onverminderd het bepaalde in artikel 7 duurt deze overeenkomst voort tot het moment waarop alle Beleggingen zijn geliquideerd en afgewikkeld. 2.3. Het Fonds verleent de Beheerder de opdracht tot het verlenen van adviezen en het verrichten van diensten als nader bepaald in deze overeenkomst, waaronder begrepen de opdracht op te treden als beheerder van het Fonds welke opdrachten door de Beheerder worden aanvaard.

in overwegende nemende dat:

Verplichtingen, verantwoordelijkheden, taken van de Beheerder

Ondergetekenden:

1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Vos Investment Beheer B.V., met zetel te Maastricht, adres 6211 KB Maastricht, Sint Lambertuslaan 6 en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 14132374, (de ‘Beheerder’); en

(i). het Fonds wenst beleggers de gelegenheid te bieden om op een nader te bepalen tijdstip Participaties (zoals hierna gedefinieerd) te verwerven, die worden uitgegeven door De St.AK (zoals hierna gedefinieerd) en voor welke Participaties De St.AK elk één aandeel in het kapitaal van het Fonds ten titel van beheer zal houden, ten einde gelden van bedoelde beleggers aan te trekken, die gelden te beleggen overeenkomstig het beleggingsbeleid als beschreven in het Prospectus (zoals hierna gedefinieerd) en de Participanten (zoals hierna gedefinieerd) in de opbrengst van de beleggingen van het Fonds te doen delen; (ii). het Fonds gebruikt maakt van artikel 4 lid 1 sub a van de Vrijstellingsregeling Wet op het financieel toezicht; de Beheerder heeft een door de Autoriteit Financiële Markten verleende vergunning als bedoeld in artikel 2:65 lid 1 Wet op het financieel toezicht; (iii). het Fonds wenst de Beheerder aan te stellen als beheerder van het Fonds; (iv). partijen wensen hun afspraken ter zake in deze overeenkomst als volgt vast te leggen,

komen overeen als volgt: Definities

Artikel 1. 1.1. In deze overeenkomst hebben de volgende begrippen, tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald, de navolgende betekenis: a. ‘Administratievoorwaarden’: de voorwaarden waaronder de aandelen in het Fonds door De St.AK ten titel van beheer worden gehouden, en waaronder Participaties worden uitgegeven; b. ‘Beleggingen’: Onroerende zaken zoals gedefinieerd in het Prospectus; c. ‘Participatie’: certificaat van één aandeel in het kapitaal van het Fonds; d. ‘Participant’: de houder van een of meer Participaties; e. ‘Prospectus’: elk prospectus alsmede, voor zover van toepassing, de bijbehorende vastgoedbrochure van het Fonds dat algemeen verkrijgbaar is gesteld; f. ‘De St.AK’: Stichting Administratiekantoor Vos Retail Fund 4 , met zetel te Maastricht, adres 6211 KB Maastricht, Sint Lambertuslaan 6. 1.2. Voor zover in deze overeenkomst de hiervoor gebruikte begrippen in meervoud worden gebruikt, dienen deze overeenkomstig de hiervoor weergegeven definities te worden uitgelegd.

Artikel 3. 3.1. De Beheerder is bij de oprichting van het Fonds benoemd als diens enige statutaire bestuurder en zal in die hoedanigheid alle noodzakelijke taken vervullen overeenkomstig de eisen die daaraan in deze overeenkomst en in de van tijd tot tijd toepasselijke voorschriften bij en krachtens de wet, worden gesteld. 3.2. De Beheerder draagt er de zorg en verantwoordelijkheid voor dat de betrouwbaarheid van de personen die zijn belast met het dagelijks bestuur van het Fonds buiten twijfel staat en hun deskundigheid voldoet aan de eisen die daaraan in deze overeenkomst gesteld en voor het uitoefenen van deze taak mag worden verwacht. 3.3. Binnen de grenzen gesteld bij en krachtens de wet, de statuten van het Fonds, de statuten van het De St.AK, de Administratievoorwaarden en het Prospectus, alsmede rekening houdend met de gerechtvaardigde belangen van alle bij het Fonds betrokkenen, staat het de Beheerder vrij de uitvoering van de haar opgedragen werkzaamheden op zelfstandige wijze en naar eigen inzicht in te richten. 3.4. Tot de werkzaamheden van de Beheerder als bedoeld in artikel 2.3 behoren onder meer: a. het doen van voorstellen omtrent Beleggingen, het begeleiden in het aangaan van Beleggingen, en het monitoren, managen en afwikkelen van Beleggingen; b. het onderhouden van contacten met de Autoriteit Financiële Markten, De Nederlandsche Bank NV, de Nederlandse en Duitse fiscale autoriteiten alsmede adviseurs van het Fonds voor zover noodzakelijk of bevorderlijk; c. het onderhouden van contacten met en informeren van De St.AK; d. het onderhouden van contacten met en informeren van Participanten (onder meer door middel van rapportages en organiseren van vergaderingen overeenkomstig het bepaalde in het Prospectus); e. het zorgdragen voor de financiële verslaglegging van het Fonds en publicatie daarvan overeenkomstig de bij en krachtens de wet gestelde voorschriften; f. het verzorgen van de administratieve en secretariaatswerkzaamheden voor het Fonds; g. het verzorgen en verrichten van het betalingsverkeer van het Fonds, waaronder het administreren en invorderen van vorderingen van het Fonds die voortvloeien uit de Beleggingen, het voldoen van verplichtingen van het Fonds en het doen van uitkeringen op de aandelen in het Fonds; h. in het algemeen het verrichten van al die handelingen die in het kader van een goed beheer van het Fonds wenselijk of noodzakelijk zijn.

79

4. Met inachtneming van het ter zake bepaalde in de statuten van het Fonds, in het bijzonder het bepaalde in artikel 18.4 daarvan, is de Beheerder bevoegd om zelfstandig handelend het Fonds te vertegenwoordigen. 5. Onder behoud van de verantwoordelijkheid van de Beheerder is de Beheerder gerechtigd een of meerdere van de taken als in dit artikel bedoeld te delegeren aan een derde partij. 6. De Beheerder is gehouden om na het eindigen van deze overeenkomst de boeken, correspondentie en andere bescheiden die hij in verband met zijn taken onder zich mocht hebben op eerste verzoek aan het Fonds of te geven.

Vergoeding Beheerder

80

Artikel 4. 4.1. Voor de uitvoering van de in deze overeenkomst verleende opdrachten is het Fonds een jaarlijkse vergoeding van twee duizend euro (EUR 2.000,--) (inclusief eventueel verschuldigde omzetbelasting) aan de Beheerder verschuldigd, bij vooruitbetaling per kalenderjaar verschuldigd. 4.2. De vergoeding voor de Beheerder is jaarlijks te indexeren op basis van de Consumentenprijsindexcijfers (CPI), reeks Alle Huishoudens (waarbij het jaar tweeduizend op éénhonderd (100) is gesteld). Deze indexering wordt voor het eerst wordt toegepast op één januari tweeduizend elf. 4.3. De vergoeding voor de Beheerder is voor het eerst verschuldigd op de dag waarop deze overeenkomst van kracht wordt, te berekenen over het aantal dagen dat op die dag in het lopende kalenderjaar resteert (op basis van een jaar van driehonderd vijfenzestig (365) dagen). Op de dag van beëindiging van deze overeenkomst wordt, berekend op overeenkomstige wijze als bepaald in de vorige volzin, het te veel aan vergoeding betaalde door de Beheerder aan het Fonds gerestitueerd.

Kosten

Artikel 5. 5.1. Voor zover niet uitdrukkelijk anders is bepaald in het Prospectus, komen de kosten voor een delegatie van werkzaamheden als bedoeld in artikel 3.6 voor rekening van de Beheerder. 5.2. Onverminderd het bepaalde in artikel 5.1 komen de kosten van door de Beheerder, in het kader van de hem in deze overeenkomst opgedragen werkzaamheden, ingeschakelde externe adviseurs en deskundigen voor rekening van het Fonds. 5.3. Voorts vergoedt het Fonds de zogenoemde ‘out of pocket expenses’ van de Beheerder, waarvan partijen verwachten dat die over het jaar 2011 niet meer dan tweeduizend euro (EUR 2.000,--) (exclusief omzetbelasting) op jaarbasis bedragen (en nadien niet meer dan dit bedrag na indexatie conform artikel 4.2).

Geen exclusiviteit of relatiebeding

Artikel 6. 6.1. Door het aangaan van deze overeenkomst of anderszins, kan de Beheerder niet worden geacht zich tot exclusiviteit jegens het Fonds te hebben verbonden. Het staat de Beheerder dan ook vrij om overeenkomsten, soortgelijk als de onderhavige, aan te gaan met derden en daaruit voortvloeiende werkzaamheden en diensten voor derden te verrichten. 6.2. Door het aangaan van deze overeenkomst of anderszins, kan de Beheerder niet worden geacht zich te hebben verbonden jegens het Fonds tot het zich onthouden van het doen van zaken of het

daarover voeren van onderhandelingen met, of daartoe benaderen van, relaties van het Fonds.

Voortijdige beëindiging

Artikel 7. 7.1. Deze overeenkomst eindigt met onmiddellijke ingang zonder dat inachtneming van een opzegtermijn vereist zal zijn, indien de Beheerder of het Fonds het eigen faillissement aanvraagt, in staat van faillissement wordt verklaard, (voorlopige) surseance van betaling aanvraagt, dan wel een onderhands akkoord aan crediteuren aanbiedt, alsook indien de Beheerder het recht verliest om naar Nederlands recht geheel zelfstandig beschikkingshandelingen te verrichten of wordt ontbonden. 7.2. Onverminderd het bepaalde in de hiernavolgende volzin, eindigt deze overeenkomst per de datum waarop de Beheerder is ontslagen als statutaire bestuurder van het Fonds. Indien het ontslag plaatsvindt op verzoek van de Beheerder geldt een opzegtermijn van drie maanden.

Toepasselijk recht en bevoegde rechter Artikel 8.

Op deze overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. Ieder geschil omtrent de geldigheid, uitleg of nakoming van deze overeenkomst wordt voorgelegd aan de ter zake bevoegde rechter in het arrondissement ’s-Hertogenbosch.

Bijlage 4: Concept Statuten Stichting Administratiekantoor Vos Retail Fund 4 Definities

Artikel 1. 1. De volgende begrippen hebben in deze statuten de hierna omschreven betekenis, tenzij uitdrukkelijk anders blijkt: • ‘Vos Investment Beheer’: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Vos Investment Beheer B.V., met zetel te Maastricht; • de ‘Stichting’: de stichting: Stichting Administratiekantoor Vos Retail Fund 4, met zetel Maastricht; • de ‘Vos Retail Fund 4 Deelnemingen’: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Vos Retail Fund 4 Deelnemingen B.V., met zetel te Maastricht; • de ‘Vos Retail Fund 4’: de naamloze vennootschap: Vos Retail Fund 4 N.V., met zetel te Maastricht. (Vos Retail Fund 4 Deelnemingen en Vos Retail Fund 4 hierna tezamen ook te noemen de ‘Vennootschappen’ en ieder de ‘Vennootschap’). 2. Tenzij uitdrukkelijk anders blijkt, heeft een begrip dat in lid 1 is omschreven in het meervoud, met dienovereenkomstige aanpassing van de vermelde beschrijving, in het enkelvoud de betekenis als in lid 1 is omschreven. 3. Tenzij uitdrukkelijk anders blijkt, heeft een begrip dat in lid 1 omschreven in het enkelvoud, met dienovereenkomstige aanpassing van de vermelde beschrijving, in het meervoud de betekenis als in lid 1 is omschreven.

Naam, zetel

Artikel 2. 1. De Stichting draagt de naam: Stichting Administratiekantoor Vos Retail Fund 4. 2. Zij is gevestigd in de gemeente Maastricht.

Doel

Artikel 3. 1. De Stichting heeft ten doel: a. het tegen toekenning van certificaten ten titel van beheer verwerven en administreren van aandelen in het kapitaal van de Vennootschappen, en aandelen in het kapitaal van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of naamloze vennootschap die worden verkregen krachtens juridische fusie of juridische splitsing; b. het uitoefenen van alle aan de sub a bedoelde aandelen verbonden rechten, zoals het uitoefenen van stemrecht, het uitoefenen van rechten tot het nemen van aandelen, en het ontvangen van dividend en andere uitkeringen, waaronder begrepen liquidatie-uitkeringen, onder de verplichting ontvangen uitkeringen onverwijld aan de certificaathouders te voldoen; en c. het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn. 2. De Stichting beoogt de continuïteit in het bestuur over en het beleid van de Vennootschap te waarborgen, met dien verstande dat voor wat betreft het stemrecht dat namens de Stichting wordt uitgeoefend door of namens een certificaathouder op basis van een volmacht als bedoeld in artikel 3 lid 3, de certificaathouder vrij is in het bepalen van de richting waarin op de desbetreffende aandelen wordt gestemd. 3. [De Stichting zal overeenkomstig de in de administratievoorwaarden opgenomen voorwaarden en bepalingen, op daartoe strekkend verzoek van certificaathouders die in een algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschappen zelfstandig stem willen

uitbrengen, aan hen volmacht verlenen om op de aandelen waarvoor de certificaten van die certificaathouders zijn uitgegeven stem uit te brengen, in welk geval zij vrij zullen zijn in het bepalen van de richting waarin zij zullen stemmen.] 4. De Stichting kan, onverminderd hetgeen is bepaald in lid 5 en anders dan bij wijze van gehele of gedeeltelijke decertificering, de door haar geadministreerde aandelen niet vervreemden, noch verpanden of anderszins bezwaren. 5. De Stichting is bevoegd de door haar ten titel van beheer gehouden aandelen in het kapitaal van de Vennootschappen te vervreemden, mits de opbrengst die de Stichting alsdan ontvangt onmiddellijk wordt uitgekeerd aan de certificaathouders, in welk geval de tegen de geadministreerde aandelen uitgegeven certificaten zijn vervallen. 6. Indien de Stichting door juridische fusie of juridische splitsing aandelen in het kapitaal van een andere vennootschap verwerft vinden de voorwaarden waaronder de Stichting aandelen ten titel van beheer houdt, zoals die op enig moment zullen luiden, op die aandelen overeenkomstige toepassing.

Bestuur

Artikel 4. 1. Het bestuur bestaat uit een door Vos Investment Beheer te bepalen aantal bestuurders. Bestuursleden worden benoemd en ontslagen door Vos Investment Beheer. Indien het bestuur uit meerdere bestuurders bestaat, wijst Vos Investment Beheer één van de bestuurders als voorzitter aan. 2. Bestuursleden worden voor onbepaalde tijd benoemd, tenzij Vos Investment Beheer een bestuurslid voor een bepaalde tijd benoemt.

Defungeren van een bestuurder

Artikel 5. Onverminderd het bepaalde in artikel 2:298 Burgerlijk Wetboek, en het in het artikel aangaande ontslag van een bestuurder bepaalde, defungeert een bestuurder: a. door zijn overlijden of indien het een bestuurderrechtspersoon betreft, op het tijdstip van ontbinding van die rechtspersoon; b. door vrijwillig aftreden; c. door het verstrijken van de periode waarvoor de bestuurder is benoemd; d. doordat zijn faillissement onherroepelijk wordt, hij op enigerlei wijze het vrije beheer over zijn vermogen verliest, aan hem surséance van betaling wordt verleend, alsook voor wat betreft een bestuurder die natuurlijk persoon is, doordat hij onder curatele wordt gesteld; e. door ontslagverlening door Vos Investment Beheer.

Organisatie meerhoofdig bestuur

Artikel 6. 1. Geldige besluiten kunnen slechts worden genomen, indien ten minste de meerderheid van de bestuurders ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is en alle in functie zijnde bestuurders met inachtneming van het hierna bepaalde zijn opgeroepen. Indien de voorschriften omtrent de oproeping niet in acht zijn genomen, kunnen niettemin geldige besluiten worden genomen, mits met algemene stemmen in een vergadering, waarin alle in functie zijnde bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, onverminderd het bepaalde in lid 7. Een bestuurder kan zich ter vergadering slechts door een schriftelijk gevolmachtigde medebestuurder doen vertegenwoordigen. 2. De vergaderingen worden geleid door de voorzitter van het bestuur,

81

3.

4.

82 5. 6.

7.

8.

9.

die echter bevoegd is een andere bestuurder met het voorzitterschap van de desbetreffende vergadering te belasten. Bij afwezigheid van de voorzitter van het bestuur zullen de bestuursvergaderingen worden geleid door een ter vergadering daartoe aangewezen bestuurder. De voorzitter van de vergadering wijst een van de bestuurders als secretaris van de desbetreffende vergadering aan. De secretaris houdt de notulen van de bestuursvergaderingen. Bij afwezigheid van de secretaris van het bestuur wijst de voorzitter een ander als secretaris van de desbetreffende vergadering aan. Bestuursvergaderingen worden gehouden zo dikwijls een bestuurder het verlangt en in ieder geval terstond na ontvangst van een oproeping tot een algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap. De bijeenroeping geschiedt door de secretaris van het bestuur in opdracht van de voorzitter van het bestuur of door de bestuurder die het houden van de vergadering heeft verlangd, en wel door middel van brieven, verzonden aan iedere bestuurder, onder vermelding van plaats en tijdstip van de vergadering en van de in de vergadering te behandelen onderwerpen. De termijn van oproeping bedraagt ten minste acht dagen, waarbij de dag van de oproeping en de dag waarop de vergadering plaatsvindt niet worden meegerekend. De notulen van een vergadering worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende vergadering, dan wel vastgesteld in een volgende vergadering en alsdan ten blijke van vaststelling door de voorzitter en de secretaris van die volgende vergadering ondertekend. Van besluiten van het bestuur blijkt uit een door de voorzitter en de secretaris ondertekende besluitenlijst. Besluitenlijsten worden bij het notulenregister bewaard. Iedere bestuurder heeft recht op het uitbrengen van één stem. Het bestuur besluit bij volstrekte meerderheid van stemmen, tenzij deze statuten anders bepalen. Bij staking van stemmen in een bestuursvergadering heeft de voorzitter van het bestuur een beslissende stem. Het bestuur kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk of per telecopier geschiedt en alle in functie zijnde bestuurders zich ten gunste van het desbetreffende voorstel uitspreken. De bescheiden waaruit van het nemen van een zodanig besluit blijkt, worden bij het notulenregister bewaard. Vos Investment Beheer kan aan de bestuurders of aan één of meer van hen een beloning toekennen. Kosten worden aan de bestuurders vergoed door de Vennootschap. Tijdens het bestaan van meer dan één vacature is het bestuur niet tot het nemen van besluiten bevoegd, met deze uitzondering, dat besluiten, als bedoeld in artikel 10 lid 1, slechts geldig kunnen worden genomen, indien in het bestuur geen vacature bestaat.

Vertegenwoordiging

Artikel 7. Het bestuur is bevoegd de Stichting te vertegenwoordigen. Indien er meer dan één bestuurder is, kan de Stichting ook worden vertegenwoordigd door twee gezamenlijk handelende bestuurders. De regeling omtrent vertegenwoordiging van de Stichting geldt ook ingeval er sprake is of zou kunnen zijn een tegenstrijdig belang.

Vergaderingen van certificaathouders

Artikel 8. 1. Een vergadering van certificaathouders wordt gehouden zo dikwijls een besluit van die vergadering ingevolge deze statuten of de voorwaarden, waaronder de Stichting aandelen administreert, is

2.

3.

4. 5.

vereist. Slechts besluiten van de vergadering van certificaathouders omtrent onderwerpen, ten aanzien waarvan de vergadering van certificaathouders op grond van deze statuten of de in de eerste zin van dit lid bedoelde voorwaarden is bepaald dat zij verbindend zijn, zijn voor het bestuur verbindend. Een vergadering van certificaathouders wordt bijeengeroepen door middel van brieven, verzonden aan de adressen van de certificaathouders. De oproeping vermeldt tijd en plaats van de vergadering en de te behandelen onderwerpen. De bijeenroeping geschiedt door of in opdracht van het bestuur, onverminderd het in lid 1 bepaalde. De termijn van oproeping bedraagt ten minste veertien dagen, waarbij de dag van de oproeping en de dag waarop de vergadering plaatsvindt niet worden meegerekend. De vergaderingen worden gehouden op een door het bestuur te bepalen plaats en tijdstip.Indien de voorschriften omtrent de oproeping niet in acht zijn genomen, kunnen geldige besluiten slechts worden genomen met algemene stemmen in een vergadering, waarin alle stemgerechtigde certificaathouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Een certificaathouder kan zich ter vergadering door een schriftelijk gevolmachtigde doen vertegenwoordigen. De volmacht moet bij de aanvang van de vergadering aan de voorzitter van de vergadering worden getoond. De voorzitter van het bestuur is voorzitter van de vergadering. Indien de voorzitter van het bestuur niet ter vergadering aanwezig is, zal een andere, door de ter vergadering aanwezige bestuurders aan te wijzen, bestuurder voorzitter van de vergadering zijn. Indien geen bestuurder ter vergadering aanwezig is, benoemt de vergadering zelf haar voorzitter. De voorzitter wijst een bestuurder of een ander als secretaris aan, die de notulen van de vergadering houdt. De notulen van een vergadering worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende vergadering, dan wel vastgesteld in een volgende vergadering en alsdan ten blijke van vaststelling door de voorzitter en de secretaris van die volgende vergadering ondertekend. Elk certificaat geeft recht op het uitbrengen van één stem. Besluiten worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht.

Boekjaar, balans en staat van baten en lasten

Artikel 9. 1. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar. 2. Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de Stichting en van alles betreffende de werkzaamheden van de Stichting, naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden, op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren, dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van de Stichting kunnen worden gekend. 3. Onverminderd het in de wet bepaalde is het bestuur verplicht jaarlijks binnen vier maanden na afloop van het boekjaar een balans en een staat van baten en lasten van de Stichting te maken en op papier te stellen. Het bestuur legt deze balans en deze staat van baten en lasten ter goedkeuring voor aan Vos Investment Beheer. 4. Het bestuur is verplicht de in dit artikel bedoelde boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven jaren te bewaren.

Bijzondere besluiten

Artikel 10. 1. Het bestuur kan, mits met inachtneming van het in lid 2 van dit artikel bepaalde, een besluit: a. tot gehele of gedeeltelijke decertificering dan wel verkoop van de door de Stichting geadministreerde aandelen; b. tot wijziging van de statuten van de Stichting; c. tot wijziging van de voorwaarden waaronder de Stichting aandelen administreert; d. tot juridische fusie of juridische splitsing; e. tot ontbinding van de Stichting, slechts geldig nemen, indien er binnen het bestuur geen vacature bestaat en alsdan slechts in een bestuursvergadering, waarin alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Zijn in een bestuursvergadering waarin een voorstel tot het nemen van een besluit, als hiervoor bedoeld, aan de orde wordt gesteld, niet alle leden van het voltallige bestuur aanwezig of vertegenwoordigd, dan zal een tweede vergadering worden bijeengeroepen, te houden binnen vijftien dagen na de eerste, waarin, indien ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, mits met algemene stemmen, een geldig zodanig besluit kan worden genomen. 2. Een besluit, als bedoeld in lid 1, kan slechts worden genomen (i) met voorafgaande goedkeuring van Vos Investment Beheer, en (ii) (a) met betrekking tot de besluiten, als bedoeld in lid 1 onder a tot en met d, nadat de vergadering van certificaathouders het voorgenomen besluit heeft goedgekeurd en (ii) (b) met betrekking tot het besluit, als bedoeld in lid 1 onder e, nadat het bestuur in de vergadering van certificaathouders een toelichting heeft gegeven op het voorgenomen besluit. 3. De statuten van de Stichting kunnen krachtens besluit van het bestuur, genomen met inachtneming van dit artikel, worden gewijzigd. Voor de totstandkoming van een statutenwijziging is een notariële akte vereist. Iedere bestuurder afzonderlijk is gerechtigd zodanige akte te verlijden. 4. Het bestuur is, met inachtneming van dit artikel, bevoegd tot ontbinding van de Stichting te besluiten; alsdan geschiedt de vereffening door het bestuur. De vereffening geschiedt zodanig, dat de door de Stichting geadministreerde aandelen ten titel van beëindiging van beheer worden geleverd aan de certificaathouders, waarmee de certificaten zijn vervallen. Een eventueel batig liquidatiesaldo komt toe aan de Vennootschap. 5. Nadat de Stichting heeft opgehouden te bestaan blijven de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de Stichting gedurende zeven jaren berusten onder degene die daartoe door de vereffenaars is aangewezen.

83

Bijlage 5: Concept Administratievoorwaarden Definities

84

Artikel 1. 1. De volgende begrippen hebben in deze statuten de hierna omschreven betekenis, tenzij uitdrukkelijk anders blijkt: • ‘Aandelen’: gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap; • ‘Aanvangsdatum’: de datum van de Emissie; • ‘Administratievoorwaarden’: deze voorwaarden, zoals deze thans of op enig tijdstip hierna zullen luiden; • ‘Algemene Vergadering’: de algemene vergadering van aandeelhouders van een Vennootschap; • ‘Directie’: de directie van deVennootschap; ‘Emissie(s)’: de uitgifte(n) van nieuwe Participaties; • ‘Uitgifte- en Inkoopprijs’: de prijs van een Participatie, welke gelijk wordt gesteld aan de (a) Intrinsieke Waarde, vermeerderd met (b) de aankoop- en bijkomende kosten en verminderd met de afschrijvingen op bedoelde aankoop- en bijkomende kosten over de (resterende) looptijd van Vos Retail Fund 4, waarvan de uitkomst wordt gedeeld door het aantal geplaatste Participaties; • ‘Vos Investment Beheer’: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Vos Investment Beheer B.V., met zetel te Maastricht; • ‘Vos Retail Fund 4’: de naamloze vennootschap Vos Retail Fund 4 N.V., met zetel te Maastricht; • ‘Vos Retail Fund Deelnemingen 4’: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Vos Retail Fund Deelnemingen 4 B.V., met zetel te Maastricht; • ‘Inschrijfformulier’: het inschrijfformulier als bedoeld in artikel 5 lid 2; • ‘Intrinsieke Waarde’: het verschil tussen de activa en de schulden van Vos Retail Fund 4, zoals deze blijkt uit de jaarrekening van Vos Retail Fund 4 of uit een geactualiseerde berekening door Vos Investment Beheer; • ‘Participatie’: certificaat van een Aandeel, luidende op naam; • ‘Participant’: houder van twee of meer Participaties; • ‘Prospectus’: het prospectus van Vos Retail Fund IV; • ‘Stichting’: de stichting Stichting Administratiekantoor Vos Retail Fund 4, met zetel te Maastricht; • ‘Vennootschap’: hetzij (i) Vos Retail Fund 4, dan wel (ii) Vos Retail Fund Deelnemingen 4, van welke vennootschappen de aandelen zijn gecertificeerd; • ‘Werkdag’: een dag waarop de banken in Nederland geopend zijn voor het (laten) uitvoeren van betalingsverkeer. 2. Tenzij uitdrukkelijk anders blijkt, heeft een begrip dat in lid 1 is omschreven in het meervoud, met dienovereenkomstige aanpassing van de vermelde beschrijving, in het enkelvoud de betekenis als in lid 1 is omschreven. Tenzij uitdrukkelijk anders blijkt, heeft een begrip dat in lid 1 is omschreven in het enkelvoud, met dienovereenkomstige aanpassing van de vermelde beschrijving, in het meervoud de betekenis als in lid 1 is omschreven.

Participaties

Artikel 2. 1. De Stichting kent voor elk haar ten titel van beheer geleverd aandeel één Participatie toe. 2. Participaties luiden steeds op naam. Elke Participatie heeft dezelfde aanduiding als het aandeel, waarvoor het is toegekend. Participatiebewijzen worden niet uitgegeven. 3. Het bestuur van de Stichting houdt ten kantore van de Stichting een

4.

5. 6.

7.

register, waarin de namen en adressen van de Participanten en de aanduiding van hun Participaties worden ingeschreven. Iedere Participant is verplicht zijn adres op te geven. Indien een Participant heeft nagelaten zijn adres op te geven of indien, ingeval van adreswijziging, het nieuwe adres niet is opgegeven, is de Stichting onherroepelijk gemachtigd namens die Participant kennisgevingen en oproepingen in ontvangst te nemen. Elke inschrijving in het in lid 3 bedoelde register wordt ondertekend door een bestuurder van de Stichting. Iedere Participant, zomede de Directie, kan te allen tijde het in lid 3 bedoelde register inzien en daaruit tegen kostprijs (nietverhandelbare) uittreksels verkrijgen. Een Participant kan echter slechts een uittreksel van zijn eigen inschrijving verkrijgen. Participaties worden niet met medewerking van de Vennootschap uitgegeven, zodat de Participanten niet de rechten hebben van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen.

Levering van Participaties en gemeenschap

Artikel 3. Indien Participaties tot een gemeenschap behoren, kunnen de gezamenlijke deelgenoten zich, op straffe van opschorting van hun rechten, tegenover de Stichting slechts doen vertegenwoordigen door één persoon, die zij gezamenlijk schriftelijk daartoe hebben aangewezen. Een aanwijzing, als in dit artikel bedoeld, kan door de gezamenlijke deelgenoten te allen tijde, doch slechts schriftelijk, worden ingetrokken of gewijzigd.

Overdracht van Participaties

Artikel 4. 1. Met inachtneming van hetgeen overigens is bepaald in artikel 4 geschiedt overdracht van Participaties aan Participanten onderling of aan een derde via een daartoe bestemde (onderhandse) akte en mededeling van de levering aan de Stichting, hetzij door de vervreemder, hetzij door de verkrijger. Na mededeling van de overdracht aan de Stichting zal inschrijving in respectievelijk uitschrijving uit het register als bedoeld in artikel 2 lid 3 plaatsvinden. 2. De overdracht van Participaties als bedoeld in lid 1 van dit artikel, behoeft de goedkeuring van de directie van zowel Vos Retail Fund 4 en Vos Retail Fund Deelnemingen 4 vindt zonder die goedkeuring niet plaats. De Directie is niet verplicht om zijn goedkeuring te verlenen. De Directie zal in beginsel zijn goedkeuring onthouden indien de overdracht betrekking heeft op Participaties waarvan de totale tegenwaarde van de transactie minder dan éénhonderdduizend euro (EUR 100.000,--) bedraagt, dan wel indien de Participaties die bij de verkoper resteren een totale tegenwaarde hebben van minder dan éénhonderdduizend euro (EUR 100.000,--). 3. Participaties kunnen alleen worden overgedragen aan die Vennootschap, waarvoor Participaties zijn uitgegeven voor aandelen in haar kapitaal, mits (i) indien de Participant na de overdracht van één of meer Participaties aan een Vennootschap nog Participaties behoudt, de tegenwaarde van de resterend gehouden Participaties door de Participant niet minder dan éénhonderdduizend euro (EUR 100.000,--) bedraagt en (ii) een Vennootschap op grond van het in de wet en haar statuten bepaalde tot verwerving daarvan kan overgaan en zonder dat een Vennootschap daartoe op enigerlei wijze is gehouden.

4. Elke Participant dient de Stichting en de Vennootschap waarin zij Participaties houdt onverwijld in kennis te stellen van wijzigingen in zijn fiscale status. Schade die de Vennootschap en de Participanten lijden door wijziging van de fiscale status van een Participant komt geheel voor rekening van die Participant. De Vennootschap kan een vordering tot vergoeding van schade verrekenen met de verplichting tot betaling van de koopprijs voor ingekochte Participaties.

Inkoop door de Vennootschap en Uitgifte van Participaties

Artikel 5. 1. De Vennootschap heeft een closed-end structuur. De Vennootschap is niet verplicht Participaties uit te geven dan wel in te kopen. 2. Verzoeken tot inkoop of uitgifte van Participaties dienen middels indiening van een bij de Stichting op te vragen formulier bij de Stichting te worden ingediend, die deze verzoeken vervolgens binnen vijftien dagen na ontvangst zal doorleiden naar de Vennootschap, waarin de Participant Participaties houdt. Een verzoek tot inkoop zal informatie dienen te bevatten ter zake van het aantal Participaties waarvoor inkoop wordt verzocht en het nummer van de bankrekening waarnaar de koopprijs overgemaakt dient te worden. Een verzoek tot uitgifte zal informatie dienen te bevatten ter zake van het aantal Participaties waarvoor door een Vennootschap Aandelen uitgegeven dienen te worden. Een verzoek tot uitgifte van een persoon die nog geen Participant is, dient tezamen met een gecompleteerd en ondertekend Inschrijfformulier bij de Stichting ingediend te worden. Een verzoek tot inkoop dient eveneens een volmacht aan de Vennootschap te bevatten voor het tekenen van de akte van levering als bedoeld in artikel 5 lid 4 waarbij de Participaties worden overgedragen. Een verzoek tot uitgifte van Participaties dient eveneens een volmacht aan de Vennootschap te bevatten voor de aanvaarding van de Participant van de door de Stichting toe te kennen Participaties. 3. De koopprijs van Participaties zal gelijk zijn aan de Uitgifte- en Inkoopprijs. Uitgifte zal in beginsel uitsluitend plaatsvinden tegen een tegenwaarde van ten minste éénhonderdduizend euro (EUR 100.000,--) per transactie per Participant. 4. Indien de Stichting meer verzoeken tot inkoop heeft ontvangen dan de Directie gezien het bepaalde in artikel 4 lid 2 kan honoreren, hebben de eerst ingediende en ontvangen verzoeken tot inkoop voorrang. De Vennootschap zal binnen vier weken na ontvangst van een verzoek als bedoeld in het vorige lid de desbetreffende partij informeren of, en zo ja, wanneer het verzoek zal worden ingewilligd. De Vennootschap zal met gebruikmaking van de in artikel 5 lid 2 bedoelde volmacht (i) de akte van levering tekenen en (ii) een bedrag, gelijk aan het aantal van de desbetreffende Participant ingekochte Participaties vermenigvuldigd met de koopprijs, naar de door de desbetreffende Participant opgegeven bankrekening doen overmaken. Participanten hebben geen voorkeursrecht ten aanzien van uit te geven Participaties waarvan de Vennootschap door inkoop beschikt. 5. Ten aanzien van inkoop of verkoop van ingekochte Participaties, is het bepaalde in artikel 4 lid 2 van overeenkomstige toepassing. Artikel 6. 1. Onverminderd hetgeen in de statuten van de Stichting omtrent gehele of gedeeltelijke decertificering dan wel verkoop van de door de Stichting geadministreerde aandelen, is bepaald, kan de Stichting de door haar geadministreerde aandelen niet vervreemden, noch verpanden of anderszins bezwaren.

2. De Participaties, en in het algemeen, de rechten van Participanten worden mede beheerst door de desbetreffende bepalingen in de statuten van de Stichting, neergelegd in een akte, verleden op [ ] ten overstaan van[ ], notaris te Amsterdam, en wel zoals die bepalingen thans luiden of later komen te luiden, ook voor zover bedoelde bepalingen hierna in deze akte niet zijn herhaald. 3. De Stichting oefent alle aan de geadministreerde aandelen verbonden rechten, zoals het stemrecht, uit. De Stichting ontvangt dividenden en andere uitkeringen. 4. De Stichting zal elk dividend en elke andere uitkering op de op haar naam gestelde aandelen innen en na ontvangst onverwijld een overeenkomstig dividend of overeenkomstige andere uitkering op de Participaties beschikbaar stellen. Op die Participaties is het in de Administratievoorwaarden en in de statuten van de Stichting bepaalde toepasselijk. 5. De rechten die een Participant jegens de Stichting heeft ter zake van een dividenduitkering uit hoofde van het bezit aan Participaties of een andere uitkering vervallen vijf jaar na de aanvang van de tweede dag waarop zij opeisbaar zijn geworden. Het dividend of die andere uitkering wordt alsdan aan de relevante Vennootschap gerestitueerd. 6. De Stichting is bevoegd de in lid 4 en lid 5 bedoelde gelden bij een of meer te goeder naam en faam bekende bankinstellingen ter uitbetaling te geven, dit voor rekening en risico van de belanghebbende. 7. In afwijking van het vorenstaande, zullen aan de Participanten geen rechten worden toe gekend op nieuw uit te geven Participaties, indien ten aanzien van de desbetreffende uitgifte van aandelen in het kapitaal van een Vennootschap het voorkeursrecht is uitgesloten. 8. De Stichting oefent het stemrecht op de aandelen in de Vennootschap uit zonder last of ruggespraak, tenzij in de Administratievoorwaarden anders is bepaald. Echter ten aanzien van besluiten van de Algemene Vergadering ten aanzien van de navolgende onderwerpen zal de Stichting op verzoek daartoe van Participanten die in een Algemene Vergadering stem willen uitbrengen voor de door de Stichting voor hen gehouden aandelen een volmacht, met het recht van substitutie, verlenen om op de aandelen die de Stichting voor die Participanten houdt stem uit te brengen, in welk geval zij vrij zijn in de wijze waarop zij het stemrecht willen uitoefenen. Dit recht behelst de volgende onderwerpen: 1. goedkeuring door de Algemene Vergadering van besluiten van de Directie tot het uitoefenen van stemrecht op aandelen in een vennootschap waarin de vennootschap deelneemt voor zover het betreft een besluit van de algemene vergadering van die vennootschap dat op grond van de wet en/of de statuten van die vennootschap is voorbehouden aan en/of onderworpen aan de goedkeuring algemene vergadering van die vennootschap; 2. alsmede besluiten van de Algemene Vergadering tot: a. machtiging van de directie van Vos Retail Fund 4 tot inkoop van de aandelen in het kapitaal van Vos Retail Fund 4 of certificaten van die aandelen; b. benoeming en ontslag van de Directie; c. vaststelling van de jaarrekening van een Vennootschap; d. winstbestemming van een Vennootschap met inachtneming van het bepaalde in haar statuten; e. juridische fusie, splitsing, wijziging van de statuten of ontbinding van een Vennootschap. Ten aanzien van de onderwerpen waarvoor de Participanten met inachtneming van het vorenstaande zelf tot uitoefening van het stemrecht bevoegd zijn kan door de aandeelhouders van de

85

Vennootschap niet buiten vergadering worden besloten. 9. De Stichting kan een volmacht als bedoeld in lid 8 beperken, weigeren of een verleende volmacht herroepen indien: a. een Participant of meerdere Participanten volgens een onderlinge regeling tot samenwerking al dan niet samen met dochtermaatschappijen ten minste vijfentwintig procent van het geplaatst kapitaal van de Vennootschap verschaffen of doen verschaffen; b. naar het uitsluitend oordeel van het bestuur van de Stichting uitoefening van het stemrecht door een Participant wezenlijk in strijd is met het belang van de Vennootschap en de daarmee verbonden onderneming. 10. Een volmacht als bedoeld in lid 8 kan uitsluitend worden verleend voor een specifieke vergadering van de algemene vergadering van aandeelhouders en zal zijn gelding verliezen bij het einde van die vergadering. 11. De Stichting zal steeds de mogelijkheid tot het verkrijgen van volmacht aan de Participanten mededelen gelijktijdig met of binnen twee werkdagen na aankondiging door de Vennootschap van de oproeping tot de vergadering.

Decertificering

86

Artikel 7. Onverminderd hetgeen in de statuten van de Stichting omtrent decertificering en liquidatie van de Stichting is bepaald, zullen Participanten niet gerechtigd zijn decertificering te verlangen van de aandelen, waarvoor aan hen Participaties zijn toegekend.

Wijziging van de Administratievoorwaarden en het Prospectus

Artikel 8. 1. De bepalingen van deze Administratievoorwaarden zullen door het bestuur van de Stichting kunnen worden gewijzigd op dezelfde wijze als in artikel 10 van de statuten van de Stichting wordt bepaald ten aanzien van wijziging van de statuten van de Stichting. Een wijziging van deze Administratievoorwaarden wordt van kracht en werkt ten aanzien van zowel de Stichting, Vos Retail Fund 4, Vos Retail Fund Deelnemingen 4 als alle Participanten, doordat zij bij notariële akte, te verlijden door de Stichting, wordt geconstateerd. 2. De Directie is bevoegd tot wijziging van de voorwaarden die zijn opgenomen in het Prospectus en die niet voortvloeien uit deze Administratievoorwaarden, de statuten van de Stichting of de statuten van Vos Retail Fund 4 en Vos Retail Fund Deelnemingen 4. De Directie zal echter niet tot een zodanige wijziging besluiten dan nadat de Vergadering van Participanten met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen heeft besloten tot goedkeuring van de voorgenomen wijziging. Van iedere wijziging in de statuten van de Stichting, van deze Administratievoorwaarden en van het Prospectus doet het bestuur onverwijld schriftelijk mededeling aan de Participanten, gericht aan de in artikel 2 lid 3 bedoelde adressen.

Bijlage 6: Samenvatting taxatierapporten vastgoedobjecten Alle taxaties zijn uitgevoerd door DTZ Zadelhoff.

Bad Wünnenberg

Rekening houdend met alle in dit rapport genoemde uitgangspunten en informatie is de volgende waarde getaxeerd. Markthuur EUR 106.692 per jaar (zegge: honderd zesduizend zeshonderd tweeënnegentig euro) Marktwaarde EUR 1.350.000 k.k. (zegge: een miljoen driehonderd vijftigduizend euro kosten koper)

Buttstäd

Rekening houdend met alle in dit rapport genoemde uitgangspunten en informatie is de volgende waarde getaxeerd. Markthuur EUR 104.256 per jaar (zegge: honderd vierduizend tweehonderd zesenvijftig euro) Marktwaarde EUR 1.270.000 k.k. (zegge: een miljoen tweehonderd zeventigduizend euro kosten koper)

Edemissen

Rekening houdend met alle in dit rapport genoemde uitgangspunten en informatie is de volgende waarde getaxeerd. Markthuur EUR 106.692 per jaar (zegge: honderd zesduizend zeshonderd tweeënnegentig euro) Marktwaarde EUR 1.350.000 k.k. (zegge: een miljoen driehonderd vijftigduizend euro kosten koper)

Eilenbrug

Rekening houdend met alle in dit rapport genoemde uitgangspunten en informatie is de volgende waarde getaxeerd. Markthuur EUR 112.752 per jaar (zegge: honderd twaalfduizend zevenhonderd tweeënvijftig euro) Marktwaarde EUR 1.455.000 k.k. (zegge: een miljoen vierhonderd vijfenvijftigduizend euro kosten koper)

Eschelbronn

Rekening houdend met alle in dit rapport genoemde uitgangspunten en informatie is de volgende waarde getaxeerd. Markthuur EUR 112.860 per jaar (zegge: honderd twaalfduizend achthonderd zestig euro) Marktwaarde EUR 1.455.000 k.k. (zegge: een miljoen vierhonderd vijfenvijftigduizend euro kosten koper)

Kefenrod

Rekening houdend met alle in dit rapport genoemde uitgangspunten en informatie is de volgende waarde getaxeerd. Markthuur EUR 110.772 per jaar (zegge: honderd tienduizend zevenhonderd tweeënzeventig euro) Marktwaarde EUR 1.375.000 k.k. (zegge: een miljoen driehonderd vijfenzeventigduizend euro kosten koper)

Küps

Rekening houdend met alle in dit rapport genoemde uitgangspunten en informatie is de volgende waarde getaxeerd. Markthuur EUR 130.038 per jaar (zegge: honderd dertigduizend achtendertig euro) Marktwaarde EUR 1.610.000 k.k. (zegge: een miljoen zeshonderd tienduizend euro kosten koper)

Mügeln

Rekening houdend met alle in dit rapport genoemde uitgangspunten en informatie is de volgende waarde getaxeerd. Markthuur EUR 106.590 per jaar (zegge: honderd zesduizend vijfhonderd negentig euro) Marktwaarde EUR 1.330.000 k.k. (zegge: een miljoen driehonderd dertigduizend euro kosten koper)

Perl

Rekening houdend met alle in dit rapport genoemde uitgangspunten en informatie is de volgende waarde getaxeerd. Markthuur EUR 334.404 per jaar (zegge: driehonderd vierendertigduizend vierhonderdvier euro) Marktwaarde EUR 4.190.000 k.k. (zegge: vier miljoen honderd negentigduizend euro kosten koper)

Steinach

Rekening houdend met alle in dit rapport genoemde uitgangspunten en informatie is de volgende waarde getaxeerd. Markthuur EUR 106.488 per jaar (zegge: honderd zesduizend vierhonderd achtentachtig euro) Marktwaarde EUR 1.315.000 k.k. (zegge: een miljoen driehonderd vijftienduizend euro kosten koper)

87

Bijlage 7: Curricula Vitae Curriculum Vitae drs. Ronaldus Gerardus Kaandorp MRE 24 Januari 1970 Opleiding 1988 – 1994 2000 – 2002

Universiteit van Maastricht, Bedrijfseconomie (drs.) Universiteit van Amsterdam, Master of Real Estate (MRE)

Werkervaring Periode 2010 – heden 2005 - 2009 1999 – 2005 1997 – 1999 1993 – 1997

Functie Directeur Commercieel Directeur Hoofd Verkoop, lid MT Hoofd Verkoop, lid MT Adviseur Onroerend Goed

Bedrijf Vos Investment Groep NV Vos Investment Groep NV AM Wonen BV Bouwfonds Woningbouw BV Stienstra Makelaardij BV

Maastricht Maastricht Eindhoven Eindhoven Heerlen

Curriculum Vitae mr. Guy René Paul Loyson 7 maart 1963

88

Opleiding 1986 - 1991

Rijksuniversiteit Leiden, Notarieel Recht

Werkervaring Periode 2008 – heden 2000 - 2007 1996 – 1999 1992 – 1995

Functie Directeur Participaties Notaris Kandidaat-notaris Kandidaat-notaris

Bedrijf Vos Investment Groep NV Schutgens Eussen & Loyson notarissen Schutgens & Eussen Notarissen Loeff & van der Ploeg (Loyens Loeff)

Maastricht Valkenburg aan de Geul Valkenburg aan de Geul Amsterdam

Prospectus Vos Retail Fund IV

Vos Investment Groep NV • Postbus 3043 • 6202 NA Maastricht (NL) T +31(0)43 325 33 55 • F +31(0)43 325 55 05 • [email protected] • www.vosinvestment.com

Prospectus. Vos Retail Fund IV

Recommend Documents