Vos. Retail Fund III NV

Vos Retail Fund III NV

Inhoudsopgave 1

Inleiding

7

2

Betrokken partijen

8

3

Definities

9

4

Zo werkt het

10

5

Inschrijfprocedure

12

6

Samenvatting

13

7

Kerngegevens

17

8

Vos Investment Groep NV

18

8.1

Geschiedenis

18

8.2

Strategie

18

8.3

Staat van dienst

19

8.4

Directie

20

9

Duitsland

21

9.1

Algemeen

21

9.2

Economie

22

9.3

Vastgoedmarkt

26

10

Vastgoedportefeuille

29

10.1

Huurders

29

10.2

Locaties

30

10.3

Object 1: Halle

31

10.4

Object 2: Meerane

32

10.5

Object 3: Zwickau

33

10.6

Object 4: Völklingen

34

10.7

Portefeuille analyse

35

11

Financiële uitgangspunten

37

11.1

Algemene uitgangspunten

37

11.2

Geprognosticeerd rendement

37

11.3

Oprichting

37

11.4

Aankoop

37

11.5

Exploitatie

38

11.6

Financiering

39

11.7

Verkoop

40

11.8

Belastingen

41

11.9

Cashflowoverzicht

42

11.10

Toelichting op het cashflowoverzicht

43

12

Alternatieve rendementsscenario’s

45

13

Risicofactoren

49

14

Fiscale aspecten

53

14.1

Inleiding

53

14.2

Voorbehoud

53

14.3

Feiten en omstandigheden

53

3

14.4

Nederlandse fiscale aspecten van het Fonds

53

14.5

Niet-Nederlandse fiscale aspecten die van belang zijn voor het Fonds

54

14.6

Fiscale positie van de Participanten

55

15

Juridische aspecten

58

15.1

Structuur van Vos Retail Fund III NV

58

15.2

Algemeen

58

15.3


59

15.4

Beheerder

59

15.5

Beheersovereenkomst

59

15.6

Stichting administratiekantoor Vos Retail Fund III NV

59

15.7

Participaties

60

15.8

Vergadering

60

15.9

Autoriteit Financiële Markten

61

15.10

Verslaglegging Fonds

61

15.11

Grondslagen voor waardering en resultaatbepaling van het Fonds

62

16

Assurance rapport bij de prognose

64

Bijlage 1:

Statuten Vos Retail Fund III NV

66

Bijlage 2:

Statuten Beheerder: Vos Investment Beheer BV

72

Bijlage 3:

Beheersovereenkomst

77

Bijlage 4:

Statuten Stichting Administratiekantoor Vos Retail Fund III

79

Bijlage 5:

Administratievoorwaarden

82

Bijlage 6:

Samenvatting taxatierapporten vastgoedobjecten

85

Bijlage 7:

Curricula Vitae

86

Bijlagen

5

6

1 Inleiding Mijn onderneming belegt al 25 jaar succesvol voor eigen rekening en risico in onroerend goed. Daarbij ben ik als ondernemer meestal mijn eigen weg gegaan, vaak door juist niet over de platgetreden paden van anderen te wandelen. Ik ben letterlijk begonnen met niets. Inmiddels werken voor mijn bedrijf twaalf mensen vanuit onze hoofdvestiging in Maastricht en drie mensen vanuit Duitsland. Al mijn medewerkers hebben een ondernemende instelling en hart voor de zaak. Mijn bedrijf heeft een ziel en ik zie het als mijn levenswerk. Output en initiatief staan centraal, dan pas volgen processen en procedures. Al ons onroerend goed in zowel Nederland als Duitsland wordt uitsluitend door eigen mensen gemanaged.

Als een van de eerste Nederlandse investeerders zijn

In dit Prospectus vindt u een pakket van vier super-

wij inmiddels ruim vijf jaar geleden begonnen met het

markten in Duitsland. Een mooie kans om uw geld in te

investeren in nieuwe Duitse supermarkten. Een kans,

beleggen, hetgeen ik zelf al jaren succesvol met mijn

omdat naar onze waarneming het rendement hoog,

eigen geld doe. Zoals de Amerikanen zeggen: “Put your

de looptijd lang en de huurders solvabel zijn. Deze

money where your mouth is.” In dit pakket combineren

beleggingscategorie bleef internationaal niet lang

wij drie nieuw gebouwde supermarkten met een reeds

onopgemerkt. Met name de afgelopen vier jaar hebben

bestaande supermarkt waarvan de huurcontracten

de internationale investeerders de prijzen voor Duitse

gemiddeld nog ruim twaalf jaar lopen.

supermarkten enorm opgedreven door gigantische aantallen in grote onderlinge concurrentie aan te kopen.

De bestuurder van Vos Retail Fund III NV is Vos

Hierdoor kwam het aanvangsrendement ons inziens

Investment Beheer BV. Deze vennootschap heeft op

onverantwoord onder druk te staan. Voor ons dan ook

9 september 2010 de vergunning van de Stichting

de reden om eind 2006 te stoppen met het kopen van

Autoriteit Financiële Markten (AFM) verkregen om op

nieuwbouwsupermarkten en ons meer op bestaande

te treden als beheerder van beleggingsinstellingen in

supermarkten met huurcontracten die nog 8-10 jaar

de zin van artikel 1:1 Wft.

lopen te richten. Dit overigens geheel tegen de trend van dat moment in. In de loop van 2008 en met name in

Mocht u vragen hebben of uitleg wensen, bel gerust of

2009 hebben de prijzen van nieuwbouwsupermarkten

kom langs op ons kantoor. Wij zijn u graag van dienst.

vervolgens een klap gekregen als gevolg van het ont-

Nu en in de toekomst.

breken van vraag en moeilijk te verkrijgen financieringen. Daarom besloten wij eind 2009 opnieuw in de

Met vriendelijke groet,

nieuwbouwsupermarkten te stappen door een pakket

VOS INVESTMENT GROEP NV

van negentien nieuwbouwobjecten aan te kopen (Vos Retail Fund I). In 2010 werd Vos Retail Fund II succesvol geplaatst. Dit fonds bestaat uit drie bestaande en een nieuwbouw supermarkt en heeft een investeringsvolume van € 5.175.000. De banken bieden u momenteel rentevergoedingen van nog geen 2% over uw spaargeld. Wij kunnen ons niet voorstellen dat dit aan uw wensen voldoet en bieden u daarom graag een naar verwachting hoger renderend alternatief voor uw spaargeld aan: Vos Retail Fund III NV.

Ben Vos

7

2 Betrokken partijen Emissiekantoor

Accountant

Sheldon Invest BV

PricewaterhouseCoopers Accountants NV

Rembrandtweg 35 B

Flightforum 840

1181 GE Amstelveen

5657 DV Eindhoven

T: 020 547 37 10

T: 040 224 40 00

F: 020 547 37 01

Fiscalist Uitgevende instelling

PricewaterhouseCoopers Belastingadviseurs NV


Flightforum 840

Sint Lambertuslaan 6

5657 DV Eindhoven

6211 KB Maastricht

T: 040 224 40 00

T: 043 325 33 55

Notaris Stichting Administratiekantoor

Stibbe

Stichting Administratiekantoor Vos Retail Fund III

Strawinskylaan 2001


1077 ZZ Amsterdam

6211 KB Maastricht

T: 020 546 06 06

T: 043 325 33 55

8

Taxateurs Beheerder (directie) van uitgevende instelling

DTZ Zadelhoff

Vos Investment Beheer BV

Apollolaan 150


1070 BA Amsterdam

6211 KB Maastricht

T: 020 664 46 44

T: 043 325 33 55

3 Definities Bruto-aanvangsrendement (BAR)

Totaal rendement

Bruto-huuropbrengsten van het eerste exploitatiejaar

Direct en Indirect rendement tezamen.

op jaarbasis, bij volledige verhuur, in verhouding tot de aankoopprijs van het vastgoedobject.

Participaties De op naam gestelde certificaten van aandelen Vos Retail

Cumulatief Preferent Rendement

Fund III NV, groot € 25.000 (exclusief 3% emissiekosten).

10,5% enkelvoudig rendement per jaar naar evenredigheid van de door de Participant gehouden

Participanten

Participaties dat ten minste aan de Participant dient te

De deelnemers in Vos Retail Fund III NV. Ook wel

worden uitgekeerd voordat de Initiatiefnemer aanspraak

certificaathouders genoemd.

kan maken op zijn winstdeling van 25% over het meerdere boven de 10,5%.

Fonds De naamloze vennootschap naar Nederlands recht:

Direct rendement

Vos Retail Fund III NV, statutair gevestigd te Maastricht

De uitkering aan een Participant uit het

aan de Sint Lambertuslaan 6, 6211 KB Maastricht.

exploitatieresultaat, gedeeld door de inleg van de Participant, op jaarbasis berekend en uitgedrukt in

Beheerder

een percentage.

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht: Vos Investment

Emissie

Beheer BV, statutair gevestigd te Maastricht aan de

De uitgifte en plaatsing van Participaties zoals

Sint Lambertuslaan 6, 6211 KB Maastricht.

beschreven in het Prospectus.

Prospectus Emissiekosten

Dit Prospectus met bijlagen.

De kosten die elke Participant in rekening worden gebracht. De emissiekosten bedragen 3% over het

Initiatiefnemer

deelnamebedrag. De in het Prospectus genoemde

De naamloze vennootschap naar Belgisch recht:

deelnamebedragen zijn exclusief emissiekosten.

Vos Investment Groep NV, statutair gevestigd te Maastricht aan de Sint Lambertuslaan 6, 6211 KB

Hypothecaire financiering

Maastricht.

Elke langlopende financiering die door het Fonds bij een financierende instelling wordt aangegaan ter

Stichting

(gedeeltelijke) financiering van een vastgoedobject en

De stichting naar Nederlands recht:

waarvoor een recht van hypotheek eerste in rang wordt

Stichting Administratiekantoor Vos Retail Fund III,

verleend aan de financier.

statutair gevestigd te Maastricht aan de Sint Lambertuslaan 6, 6211 KB Maastricht.

Indirect rendement De uitkering aan de Participant uit het netto verkoopresultaat van de verkoop van de vastgoedobjecten (of delen daarvan), gedeeld door de inleg van de Participant, op jaarbasis berekend en uitgedrukt in een percentage.

9

4 Zo werkt het Een aantrekkelijk geprognosticeerd contant rendement van 9%; dit wordt jaarlijks in twee termijnen uitgekeerd. Een geprognosticeerd totaalrendement van 10,7% per jaar, met een verwachte looptijd van vijf tot zeven jaar. Dat zijn de belangrijkste ingrediënten van Vos Retail Fund III NV. Deze emissie is een initiatief van Vos Investment Groep

Vos Retail Fund III NV verwerft vier langjarig verhuurde

NV. In haar 25-jarige bestaan is de vastgoedportefeuille

supermarkten in Duitsland. Dit zijn drie nieuwbouw-

van Vos Investment Groep NV gegroeid naar circa € 300

objecten en een bestaande supermarkt. De huur-

miljoen. Duitse winkels hebben hierin een aandeel van

contracten hebben een gemiddelde resterende looptijd

€ 200 miljoen. Dit zijn onder andere 160 supermarkten.

van meer dan twaalf jaar. De huurders van de nieuw-

In de huidige marktomstandigheden krijgt Vos Invest-

bouw-supermarkten zijn Netto Marken-Discount, onder-

ment Groep NV zeer interessante beleggingsmogelijk-

deel van Edeka (het grootste detailhandelsconcern van

heden aangeboden. Om optimaal van deze kansen te

Duitsland). De huurder van de bestaande supermarkt is

profiteren heeft Vos Investment Groep NV gekozen om

Rewe Deutscher Supermarkt.

Vos Retail Fund III NV te initiëren waarbij zij samen met andere beleggers vastgoedprojecten aankoopt.

De Participaties worden uitgegeven door Stichting Administratiekantoor Vos Retail Fund III. De totale emissie bedraagt € 2.600.000. De initiatiefnemer neemt zelf deel voor ten minste € 200.000. Er zijn 96 Partici-

10

paties van € 25.000 per stuk beschikbaar voor de Participanten. De minimale afname is vier Participaties.

Structuuroverzicht

Participanten/ Certificaathouders





NL DE

11 Duits Vastgoed

Geprognosticeerde opbrengsten per jaar Voor uitkering beschikbaar Rendement *

2010*

2011

2012

2013

2014

2015 **

18.492

252.981

233.187

232.619

232.029

458.726

5,7%

9,7%

9,0%

8,9%

8,9%

17,6%

Het jaar 2010 is de periode van 15 november tot en met 31 december 2010.

** Inclusief verkoopresultaat.

5 Inschrijfprocedure Deelnemen in Vos Retail Fund III NV kan met minimaal vier Participaties van € 25.000 per stuk. Procedure

Toewijzing

Deelname vindt plaats door:

Participaties worden definitief toegewezen wanneer

1. Volledige invulling, ondertekening en inzending van

Sheldon Invest BV het volgende van u heeft ontvangen:

het originele deelnameformulier.

een volledig ingevuld deelnameformulier, een kopie van

2. Inzending van een kopie van uw geldige identificatie-

een geldig legitimatiebewijs (bij deelname als rechts-

bewijs. Indien u deelneemt met een vennootschap

persoon tevens een geldig KVK uittreksel). Daarnaast

dient u tevens een gewaarmerkt uittreksel, niet

dient uw betaling te zijn bijgeschreven op de rekening

ouder dan één jaar, uit het handelsregister mee te

van de Stichting.

zenden. 3. Inzending cliëntovereenkomst en klantprofiel (indien

Vos Investment Groep NV behoudt zich het recht voor

nog niet eerder ingevuld voor Sheldon Invest BV).

om inschrijvingen zonder opgave van redenen geheel of

Deze worden u na inzending van het deelname-

gedeeltelijk niet in aanmerking te nemen. In dat geval

formulier toegestuurd.

worden (teveel) betaalde gelden per bankopdracht

4. Betaling van de deelnamesom inclusief emissie-

retour gestort op de betaalrekening van de inschrijver.

kosten.

Identificatie 12

Reserveren

Als gevolg van de Wet ter voorkoming van witwassen

Voorafgaand aan uw deelname kunt u vrijblijvend een

en financieren van terrorisme (Wwft) dienen wij u te

aantal Participaties reserveren. Toewijzing vindt plaats

identificeren. Dit doen wij via afgeleide identificatie.

in volgorde van ontvangst van de deelnameformulieren

Uw overboeking dient daarom te komen van een

met bijlagen, waarbij reserveringen voorrang krijgen.

rekening die van uzelf is, lopend bij een bank die binnen de EU gevestigd is en die niet voorkomt op de zwarte

Deelnamebedrag

lijst van De Nederlandsche Bank.

Deelnemen in Vos Retail Fund III NV kan vanaf € 100.000. Dit is gelijk aan vier Participaties tegen een uitgifteprijs

Sluiting emissie

van € 25.000 per stuk. Verhoging is mogelijk in coupures

De emissie sluit op 31 december 2010 of zoveel eerder

van € 25.000. Er wordt 3% emissiekosten in rekening

als de emissie voltekend is. Dit is behoudens verlenging

gebracht.

door de initiatiefnemer. Vos Investment Groep NV zal de niet geplaatste Participaties aankopen.

Investeringen vanaf zes Participaties (€ 150.000) behartigen een belang van meer dan 5% in Vos Retail

Beperkte inschrijving

Fund III NV. Als privé persoon heeft u dan een aanmerke-

Er zijn maximaal 96 Participaties van € 25.000 beschik-

lijk belang. Als beleggende vennootschap kwalificeert u

baar.

dan in beginsel voor toepassing van de Nederlandse deelnemingsvrijstelling. De fiscale consequenties van het hebben van een aanmerkelijk belang of toepassing van de deelnemingsvrijstelling zijn toegelicht in hoofdstuk 14: Fiscale aspecten.

6 Samenvatting Vos Investment Groep NV is al 25 jaar actief in vastgoedbeleggingen. Sinds een aantal jaren belegt de onderneming voornamelijk in Duitse supermarkten. Zo werkt het

Duitsland. De vierde supermarkt is een bestaand object

Wanneer u kiest voor deelname in Vos Retail Fund III NV

dat voor nog meer dan acht jaar is verhuurd aan een

kunt u met Vos Investment Groep NV investeren in vier

Rewe supermarkt van de Rewe Group, een zeer grote

supermarkten op diverse locaties in Duitsland.

retail- en toeristische organisatie, met 326.000 mede-

De drie nieuwbouwsupermarkten hebben huurcontracten

werkers in zestien Europese landen.

van vijftien jaar met Netto Marken-Discount, onderdeel

De gewogen gemiddelde looptijd van de contracten is

van Edeka. Dit is het grootste detailhandelsconcern van

nog 12,1 jaar.

Portefeuille Object

Huurder Aantal Resteren- Start m² de lengte datum huurhuurcontract contract in jaren

Einddatum Jaarlijkse Jaarlijkse Aankoophuurhuur in € huur per prijs contract m² in € excl. K.K. in €

Taxatiewaarde V.O.N.* in €

Taxatiewaarde excl. K.K.* in €

Halle

Netto

1.045

15,0

01-10-2010 01-10-2025

119.130

114,00 1.378.082 1.640.000 1.550.000

Meerane

Netto

1.086

15,0

01-10-2010 01-10-2025

116.636

107,40 1.349.655 1.610.000 1.515.000

Zwickau

Netto

1.157

15,0

01-10-2010 01-10-2025

112.599

97,32 1.342.522 1.550.000 1.465.000

Völklingen Rewe

1.963

8,4

01-06-2000 31-12-2018

258.888

131,88 2.500.000 3.385.000 3.270.000

Totaal

5.251

607.253

450,60 6.570.259 8.185.000 7.800.000

* Taxaties zijn verricht door DTZ Zadelhoff. Een samenvatting van de taxatierapporten treft u aan in bijlage 6.

13

Duitse economie en vastgoedmarkt

mische crisis moeten consumenten nog steeds in hun

Het gaat goed met de Duitse economie, die in het

basisbehoeften voorzien.

tweede kwartaal van 2010 groeide met 2,2% ten opzichte van het eerste kwartaal. Het gaat om de sterkste groei

Deelnemen

sinds twintig jaar. De Duitse werkloosheidscijfers zijn in

Deelnemen in Vos Retail Fund III NV kan met minimaal

de afgelopen veertien maanden elke maand gedaald en

vier Participaties van € 25.000 per stuk (exclusief 3%

zijn nu het laagste sinds november 2008.

emissiekosten).

Wat betreft omzet en verkoopoppervlak is de Duitse

U kunt vrijblijvend een aantal Participaties reserveren.

detailhandelsmarkt de grootste van Europa. Ook wereld-

De emissie sluit op 31 december 2010 of zoveel eerder

wijd staan zowel Rewe Group als Edeka hoog in de lijst

als de emissie voltekend is, behoudens verlenging door

van grootste detailhandelsketens.

de Initiatiefnemer.

De verwachting is dat de verkopen in de detailhandel in De Participaties worden uitgegeven door Stichting

2010 met 0,8% zullen stijgen.

Administratiekantoor Vos Retail Fund III. Het totale

14

De ontwikkelingen in de investeringsmarkt voor commer-

investeringsvolume (inclusief kosten) bedraagt

cieel vastgoed zijn dynamisch in Duitsland. Met een

€ 7.450.000. Van dit volume wordt € 4.850.000 (65,10%)

investeringsomzet van € 8,65 miljard in de eerste zes

hypothecair gefinancierd. De totale emissie bedraagt

maanden van dit jaar, werd er 162% meer in commer-

daarmee € 2.600.000. Vos Investment Groep NV

cieel vastgoed geïnvesteerd dan in dezelfde periode

neemt zelf ook deel voor minimaal € 200.000.

vorig jaar. De vooruitzichten voor de winkelvastgoed-

Er zijn 96 participaties van € 25.000 per stuk beschikbaar

markt zijn relatief goed, waarschijnlijk het beste van

voor de Participanten.

alle commerciële vastgoedtypes. Ondanks de econo-

Exploitatieoverzicht Jaar

2010*

2011

2012

2013

2014

2015

43.427

607.666

607.666

607.666

607.666

607.666

5.747

80.461

80.461

80.461

80.461

80.461

Rente

11.677

167.782

164.311

160.717

156.994

153.139

Totaal kosten

17.424

248.243

244.772

241.178

237.455

233.600

Aflossing

7.511

97.431

100.902

104.497

108.219

112.074

Belasting

-19.244

9.011

28.804

29.373

29.962

30.572

18.492

252.981

233.187

232.619

232.029

231.419

5,7%

9,7%

9,0%

8,9%

8,9%

8,9%

Totaal opbrengsten Exploitatiekosten

Voor uitkering beschikbaar Exploitatierendement

* Het jaar 2010 is de periode van 15 november tot en met 31 december 2010.

Rendement

De portefeuille wordt aangekocht voor 10,82 maal de

Het geprognosticeerd contant rendement is 9% per jaar,

jaarhuur exclusief kosten koper; dat komt neer op een

dat in twee termijnen wordt uitgekeerd.

bruto-aanvangsrendement van 9,24%. De vastgoed-

Het geprognosticeerd totaalrendement bedraagt 10,7%

objecten in Halle, Meerane en Zwickau zullen naar

per jaar bij een looptijd van vijf jaar. De verwachte

verwachting op 15 november 2010 worden gekocht.

looptijd van deze investering is vijf tot zeven jaar.

Het vastgoedobject in Völklingen zal naar verwachting

Het contante rendement wordt tweemaal per jaar

op 31 december 2010 worden aangekocht.

uitgekeerd rond 30 juni en rond 31 december. De eerste dividend-uitkering zal plaatsvinden begin juli 2011.

De aankoopprijs (exclusief kosten) bedraagt € 6.570.259 en de taxatiewaarde exclusief kosten koper van de portefeuille bedraagt € 7.800.000. De portefeuille wordt dus voor ruim € 1,2 miljoen (15,7%) minder dan de taxatiewaarde kosten koper aangekocht.

Aankoopoverzicht

Risico’s Aan het deelnemen in Vos Retail Fund III NV zijn risico’s verbonden. Deze zijn beschreven in hoofdstuk 13 van dit

Aankoopoverzicht (bedragen in euro’s) Aankoopprijs

6.570.259

Overdrachtsbelasting (3,5% / 4,5%)

243.740

Makelaarskosten

197.108

Notariskosten en Grundbuchamtkosten Koopprijs v.o.n.

82.128 7.093.235

Due Diligence kosten

21.280

Structureringskosten

150.000

Selectie- en acquisitiekosten

35.466

Marketingkosten

28.373

Oprichtingskosten

16.000

Financieringskosten (incl. geschatte bereidstellingsprovisie en taxatiekosten)

85.000

Liquiditeitsreserve

20.646

Fondsinvestering

7.450.000

Bancaire financiering

4.850.000

Eigen vermogen Vos Retail Fund III NV

2.600.000

Prospectus. De belangrijkste risico’s zijn het algemeen marktrisico, het debiteurenrisico, het renterisico en de waardeontwikkeling.

15

Het

geprognosticeerde totaalrendement is 10,7% per jaar.

7 Kerngegevens • 4 Duitse supermarkten • Zeer solide huurders • Huurcontracten lopen gemiddeld nog meer dan 12 jaar • Contant geprognosticeerd rendement 9% • Totaal geprognosticeerd rendement 10,7% • Dividend wordt tweemaal per jaar uitgekeerd • Deelname vanaf € 100.000 • Coupures van € 25.000 • Emissiekosten 3% • Initiatiefnemer participeert zelf voor ten minste € 200.000 en koopt nog beschikbare Participaties na sluiting emissie • Initiatiefnemer heeft reeds 25 jaar ervaring in vastgoedbeleggingen • Beheerder heeft een vergunning van de AFM als beheerder van beleggingsinstellingen • Looptijd 5 tot 7 jaar • Mogelijkheid tot toepassing van de deelnemingsvrijstelling voor beleggende vennootschappen • De emissie sluit 31 december 2010

17

8 Vos Investment Groep NV 8.1 Geschiedenis

Nederland

Na zijn diensttijd bij de NAVO in Brussel en Mons startte

Vos Investment Groep NV heeft van oudsher belegd in

Ben Vos in 1983 als ondernemer in de projectinrichting.

Nederland. In de loop der jaren is een aanzienlijk

Hij begon met een startkapitaal van 40.000 gulden

vastgoedportfolio opgebouwd. Momenteel investeert

(opgebouwd uit spaargeld en een afzwaaipremie) het

de onderneming uiterst selectief in Nederland met een

bedrijf dat nu Vos Investment Groep NV heet.

focus op Rijksmonumenten en objecten met een reële herontwikkelingspotentie.

Via de projectinrichting van o.a. het CBS in Heerlen en het Academisch ziekenhuis in Maastricht, realiseerde hij

Duitsland

in 1987 de eerste 33 woningen ten behoeve van staf-

Sinds vijf jaar ligt de investeringsfocus op Duitsland.

officieren voor de Engelse regering, gestationeerd bij

De motivatie om in Duitsland te gaan investeren werd

de NAVO-basis in Brunssum. Daarna verkocht hij zijn

ingegeven door de gunstige prijs/kwaliteit verhouding.

onderneming in projectinrichting om zich uitsluitend

Deze keuze had onder meer een forse groei van de

op vastgoed toe te leggen.

onderneming in volume tot gevolg; met daarnaast positieve kasstromen, langdurige huurcontracten, goed

18

In de jaren ’90 breidde Ben Vos uit met meer dan

te managen onroerend goed, zeer solvabele huurders en

100 woningen voor de Amerikaanse regering en met de

een (geografische) spreiding van de investeringen over

projectontwikkeling van woningen in Duitsland. Na 1995

meerdere objecten.

stopte hij met zijn activiteiten in Duitsland en richtte zich op beleggingen in monumentale gebouwen en

De investeringen worden primair gedaan voor de langere

winkels in Nederland. In 2004 begon hij opnieuw in Duits-

termijn. Vos Investment Groep NV heeft een sterke

land, maar nu als belegger in supermarkten pur sang.

voorkeur voor supermarkten. Deze zijn relatief recessie-

Dat resulteerde in een succesvolle groei tot heden.

bestendig. De moederconcerns van huurders zoals Edeka, Rewe, Lidl, Aldi en Norma zijn zeer solvabel. Zij zorgen

8.2 Strategie

in combinatie met langjarige huurcontracten voor een

Vos Investment Groep NV belegt met name in de

solide investering.

beleggingscategorieën woningen, kantoren en winkels.

Vos Investment Groep NV koopt vrijwel uitsluitend van

De investeringen zijn op dit moment verdeeld in circa

particuliere verkopers. Deze werkwijze is zeer arbeids-

20% in Nederland en 80% in Duitsland.

intensief ten opzichte van het aankopen van institutionele partijen, maar vergroot wel de mogelijkheid om tot

De focus bij het nemen van aankoopbeslissingen ligt bij

een optimaal inkoopresultaat te komen. De onderneming

een directe positieve kasstroom met de intentie om de

belegt primair in langjarig verhuurd vastgoed en inciden-

objecten langdurig in het bestand te houden. De locatie,

teel in vastgoed met huurcontracten met een restloop-

de kwaliteit van het onroerend goed en de resterende

tijd tussen de drie en vijf jaar. Dit laatste gebeurt alleen

looptijd van het huurcontract staan hierbij altijd

als er alle vertrouwen is in de locatie.

centraal. Er wordt zowel in de “alte Bundesländer” als in de Vos Investment Groep NV is geen fonds maar volledig

“neue Bundesländer” belegd; in grote steden, in kleinere

in particuliere handen. De totale portefeuille heeft

steden en in grotere dorpen met een verzorgingsgebied

momenteel een omvang van meer dan € 300 miljoen.

van ten minste 5.000 inwoners. Voor het property management heeft het bedrijf een eigen team van specialisten in Duitsland.

Vos Investment Groep NV heeft haar eigen niche en

zoek naar deze beleggingscategorie, zakten de aanvangs-

specialisme in de markt gecreëerd. De sterke focus en de

rendementen in rap tempo onder een aanvaardbaar

ervaring van vijf jaar dagelijkse activiteit in de Duitse

niveau. Desondanks bleef de Groep overtuigd van de

supermarktwereld heeft een grote voorsprong op andere

superieure risico/rendementsverhouding van het

marktpartijen opgeleverd.

investeren in Duitse supermarkten. Daarom specialiseerde men zich vanaf eind 2006 in het aankopen van

De onderneming beschikt over een uitgebreid en

supermarkt na supermarkt in geheel Duitsland. Door

waardevol relatienetwerk in Nederland en Duitsland en

deze supermarkten stuk voor stuk van voornamelijk

er wordt gewerkt op basis van wederzijds vertrouwen

particuliere verkopers te kopen, werd steeds een

waarbij jarenlange persoonlijke relaties centraal staan.

optimaal inkoopresultaat bereikt, gecombineerd met een uitstekend aanvangsrendement. In de jaren 2007 en

8.3 Staat van dienst

2008 tot halverwege 2009 zijn op deze manier meer dan

Vos Investment Groep NV is in Nederland al lange tijd

honderd supermarkten gekocht. Als gevolg van de crisis

actief. Ook in Duitsland heeft de onderneming haar

en de daaruit resulterende interessante inkoopmogelijk-

sporen inmiddels verdiend. De Groep begon als

heden is de Groep halverwege 2009 weer intensief op

ontwikkelaar van voornamelijk woningen in de jaren

zoek gegaan naar nieuw gebouwde supermarkten met

1990-1995, maar gooide het roer om in 2005. De Groep

vijftienjarige huurovereenkomsten. Eind 2009 heeft

werd opnieuw actief in Duitsland, echter nu niet als

Vos Investment Groep NV binnen twee weken Vos Retail

ontwikkelaar, maar als belegger. De doelstelling: op zoek

Fund I geplaatst, bestaande uit negentien nieuwe

naar defensieve onroerendgoedbeleggingen met een

supermarkten in Duitsland. In 2010 werd Vos Retail

stabiel kasstroomrendement. In dit profiel pasten de

Fund II succesvol geplaatst. Dit fonds bestaat uit drie

Duitse supermarkten het beste. Vanaf 2005 wordt voor

bestaande en een nieuwbouw supermarkt en heeft een

eigen rekening en risico fors geïnvesteerd in de aankoop

investeringsvolume van € 5.175.000.

van Duitse supermarkten. In eerste instantie ging het om nieuwbouw met vijftienjarige huurovereenkomsten.

Ons bedrijfsresultaat van de afgelopen jaren geeft het

Men richtte zich uitsluitend op de Duitse deelstaat

succes van Vos Investment Groep NV weer. Deze resul-

Bayern. Al snel moest men de strategie aanpassen als

taten zijn gerealiseerd op de eigen portefeuille van

gevolg van sterk veranderende marktomstandigheden.

Vos Investment Groep NV. Deze portefeuille is niet

Door het grote aantal internationale investeerders op

identiek aan de portefeuille van Vos Retail Fund III NV.

Bedrijfsresultaat Vos Investment Groep NV

Brutowinst

2009

2008

2007

€ 16.982.255

€ 12.481.104

€ 7.138.234

Som der bedrijfskosten

€ 5.997.027

€ 5.176.567

€ 3.591.579

Bedrijfsresultaat (EBIT)

€ 10.985.228

€ 7.304.537

€ 3.546.655

19

8.4 Directie De directie van Vos Investment Groep NV bestaat uit: De heer L.H.L. Vos De heer Vos studeerde af aan de Hogere School voor Economie en Administratie (HEAO) te Sittard in 1982. Hij startte het bedrijf 25 jaar geleden en is nu eigenaar van een substantiële portfolio in Nederland en Duitsland. De heer drs. R.G. Kaandorp MRE De heer Kaandorp studeerde af als econoom aan de Universiteit van Maastricht (drs.) in 1993 en volgde met succes de opleiding van Master of Real Estate (MRE) aan de Universiteit van Amsterdam in 2000-2002. Hij vervulde meerdere managementfuncties bij het Bouwfonds en AM Vastgoed voordat hij in 2005 bij Vos Investment Groep NV begon.

20

De heer mr. G.R.P. Loyson De heer Loyson studeerde af als jurist aan de Universiteit van Leiden (mr.) in 1991. Hij werkte als kandidaatnotaris bij Loyens Loeff in Amsterdam en startte zijn eigen notarispraktijk in Maastricht in 1996 en was notaris tot eind 2007. Hij begon bij Vos Investment Groep NV in 2008.

9 Duitsland 9.1 Algemeen De Bondsrepubliek Duitsland (Duits: Bundesrepublik

Duitsland is een federale parlementaire republiek en een

Deutschland), kortweg Duitsland, heeft een grondgebied

belangrijk lid van de economische, politieke en militaire

van 357.022 km². Duitsland heeft met 82.329.758 (2009)

organisaties in Europa en de wereld. Het land is onder

inwoners de grootste bevolking van alle landen in de

andere lid van de EU en de eurozone, de VN, de NAVO

Europese Unie. Hoofdstad en grootste stad van het land

en de G8. Duitsland is daarnaast een belangrijke

is Berlijn.

handelspartner van Nederland en België en was in 2009

De Duitse geschiedenis begint in de 1e eeuw v.Chr., toen

de vierde economie naar nominaal bnp, de op een na

al sprake was van Germanië, een gebied dat bewoond

grootste exporteur en de op twee na grootste importeur

werd door vooral Germaanse stammen. Duitsland als

ter wereld.1 Politiek is het Duitse grondgebied verdeeld

natiestaat bestaat sinds 1871, toen het Duitse Rijk

in zestien deelstaten, in het Duits Bundesländer of

ontstond uit een groot aantal staten die voordien de

Länder geheten.

Duitse Bond vormden. Het huidige Duitsland bestaat sinds de hereniging van de BRD en de DDR in 1990.

5

15 6

8

3. Berlin

3 14

7

1. Baden-Württemberg 2. Bayern

9 10

Länder:

4. Brandenburg

4 13

16

5. Bremen 6. Hamburg 7. Hessen 8. Mecklenburg-Vorpommern 9. Niedersachsen

11 12

10. Nordrhein-Westfalen 11. Rheinland-Pfalz 12. Saarland

1

2

13. Sachsen 14. Sachsen-Anhalt 15. Schleswig-Holstein 16. Thüringen

1

CIA World Factbook

21

9.2 Economie

Economische ontwikkeling

In Europa is Duitsland de grootste economie.

Duitsland leidt het herstel van de Europese economie.

Na Frankrijk vormt Duitsland de op één na grootste

Het land heeft in het tweede kwartaal van 2010 een

detailhandelsmarkt van Europa, met de industrie als

recordgroei van de economie opgetekend van 2,2% van

ruggengraat en een vooraanstaande plaats voor de

het bruto binnenlands product (bbp) ten opzichte van

dienstensector. Het land stimuleert innovatie en R&D

het eerste kwartaal. Het gaat om de sterkste groei sinds

en kansrijke sectoren als duurzame energie, ICT,

de Duitse hereniging, meer dan twintig jaar geleden.

milieutechnologie en medische technologie. Duitsland is

De belangrijkste bijdragen werden geleverd door export,

Nederlands belangrijkste handelspartner en is goed voor

bouw en consumentenuitgaven.

een vijfde deel van de invoer en een kwart van de Groei bbp

export.2 Noordrijn-Westfalen heeft van alle zestien deelstaten het grootste aandeel in het Duitse bruto binnenlands

Q1 2010

Q2 2010

Kwartaalbasis

0,5%

2,2%

Jaarbasis

2,1%

4,1%

product (bbp). Daarna volgen Beieren en Baden-

De groei in het tweede kwartaal van 2010 betekent

Württemberg. In deze drie deelstaten woont ongeveer

vijf kwartalen op rij met economische groei sinds de

de helft van de totale bevolking en wordt meer dan 50%

economische crisis.3 4

van het Duitse bbp verdiend.

Groeitempo van het bbp-volume Procentuele verandering t.o.v. voorgaand jaar

6 4 2 0

2000

2001

2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008

2009

2010

2011

-2 -4 -6 Duitsland

Frankrijk

Nederland

2

Ministerie van Economische Zaken (www.evd.nl), Nummer: 262335, 23 februari 2010

3

De Morgen (Belgie), 24 augustus 2010

4

BBC News Business, 13 augustus 2010

Engeland

Bron: Eurostat

Inflatie

Import en export

De Duitse CPI geeft de prijsontwikkeling weer van een

Het exportgeoriënteerde Duitsland, “de motor van de

standaardpakket aan goederen en diensten die Duitse

euro economie” heeft een zware tijd gehad. In 2009 nam

huishoudens aanschaffen voor consumptie. Om de

de exportgroei af met 14,2%. De verwachting is dat eind

inflatie te bepalen, wordt gekeken hoeveel de CPI in een

2010 een groei van 8,5% waarneembaar zal zijn, en in

bepaalde periode procentueel is gestegen ten opzichte

2011 een groei van 6,25%. De importgroei zal minder

van de CPI in een voorgaande periode.

afnemen dan de exportgroei, gezien het feit dat de particuliere consumptie minder af zal nemen dan in andere ontwikkelde landen. Dit wordt verklaard door

Inflatie 5 periode

inflatie

juli 2001

2,151 %

juli 2002

1,158 %

juli 2003

0,937 %

juli 2004

1,753 %

juli 2005

1,621 %

juli 2006

1,795 %

juli 2007

2,057 %

juli 2008

3,263 %

juli 2009

-0,465 %

juli 2010

1,214 %

factoren zoals een sterke positie van Duitse huishoudens, onafhankelijkheid van kredietvertrekking voor consumptie en geen afname van de waarde van bezittingen (‘price bubbles’).7 8 9

Voor de komende jaren is de inflatieverwachting als volgt: Inflatieverwachting 6 2011

1,1 %

2012

1,6 %

2013

1,4 %

2014

2,0 %

5

Global-rates.com, Inflatie Duitsland - actuele en historische Duitse consumentenprijsindex (CPI)

6

Economist Intelligence Unit, ViewsWire, Europe, Germany

7

Rabobank Kennis en Economisch Onderzoek, Conjunctuurbeeld Duitsland, 3 augustus 2010

8

Ministerie van Economische Zaken (www.evd.nl), nummer 54490, 2 juni 2009

9

PriceWaterhouseCoopers, Emerging Trends in Real Estate Europe 2010, januari 2010

23

Werkgelegenheid De Duitse werkloosheidscijfers zijn in de afgelopen

gemiddeld van het aantrekken van de economie.

veertien maanden elke maand gedaald en zijn

De verwachting is dat dit zich zal doorzetten.12

momenteel op het laagste niveau sinds november 2008. In augustus 2010 had 7,6% van de beroepsbevolking geen

De Ifo (Information and Forschung) Werkgelegenheids-

werk (gecorrigeerd voor de seizoensinvloeden).

barometer voor de Duitse handel en industrie ontwikkelt

Het totale aantal werkelozen was hiermee 3,193

zich tevens positief. Deze barometer komt tot stand

miljoen. In vergelijking met augustus 2009 zijn dat er

doordat van 7.000 bedrijven maandelijks antwoorden op

283.000 minder.11

de vraag of ze het aantal werknemers in hun bedrijf in

Het voormalig Oost-Duitsland, waar drie van de vier

de komende zes maanden zien als: “stijgend”, “stabiel”

investeringsobjecten zijn gelegen, profiteert boven-

of “dalend”.13

10

Ifo werkgelegenheidsbarometer voor Duitsland Ifo Business Survey Augustus 2010

110

Index, 2000 = 100, gecorrigeerd voor seizoensfactor

105 100 95 90 85 1998

1999

2000

2001

2002

2003

2004

2005

2006

Handel en industrie (productie, bouw, groothandel en detailhandel)

10

Het Parool, 31 augustus 2010

11

Trends.be, 31 augustus 2010

12

Businessweek.com, 31 augustus 2010

13

CESifo Group, Ifo Employment Barometer for Germany, augustus 2010

2007

2008

2009

2010

Bron: Ifo Business Survey

Detailhandelsmarkt Wat betreft omzet en verkoopoppervlak is de Duitse

Rewe, Aldi Süd en Aldi Nord – realiseerden in 2009

detailhandelsmarkt de grootste van Europa. In de

gezamenlijk 28% van de totale Duitse detailhandels-

afgelopen jaren heeft een verschuiving plaatsgevonden

omzet. Al deze spelers kenden een verdere omzetgroei

van traditionele speciaalzaken en traditionele super-

en hebben hun toch al sterke positie verder uitgebreid.

markten naar grootschalige supermarkten, levens-

Dit was met name het gevolg van hun voorsprong op het

middelen discounters en grote ketens van bijvoorbeeld

gebied van aantal verkooppunten en verkoopruimte.

drogisterijen, slijterijen of textielgiganten.

50% van de totale omzet in de detailhandel is afkomstig

Vooral levensmiddelen discounters ging het goed.14

van supermarktboodschappen.15

Netto Marken-Discount, de huurder van drie van de vastgoedobjecten in Vos Retail Fund III NV is zo’n

Wereldwijd staan zowel Rewe Group als Edeka hoog in

levensmiddelen discounter.

de lijst van grootste detailhandelsketens. Rewe Group staat op nr. elf en Edeka staat op nr. negentien van de

De vijf leidende detailhandelsketens in Duitsland - Edeka

wereldranglijst. Op nr. één staat het Amerikaanse

(waarvan Netto Marken-Discount onderdeel is), Lidl,

Wallmart.16 In Duitsland zelf is de verdeling als volgt:

Marktaandeel grootste detailhandelsconcerns (in procenten) 17 2004

2005

2006

2007

2008

Edeka Zentrale AG & Co KG

6,2

7,9

7,9

7,5

7,9

Rewe Group

6,6

6,6

6,4

6,8

7

5,9

6,5

6,6

6,7

Aldi Group

6,1

6,2

6,2

6,4

6,4

Metro AG

6,4

6

5,5

5,7

5,4

Tengelmann Group, The

3,7

3,7

3,7

3,8

3,7

Arcandor AG

-

-

-

1,9

2

Schlecker AG, A

1,5

1,5

1,5

1,3

1,4

Otto GmbH & Co KG

0,9

0,9

0,9

0,9

1

Schwarz Beteiligungs GmbH (Lidl, Kaufmarkt und Kaufland)

5,8

De verwachting is dat de verkopen in de detailhandel in 2010 met 1,9% zullen stijgen. 18

14

Ventura Online

15

Euromonitor International, Retailing in Germany, februari 2010

16

About.com: Retail Industry, 2010 World’s Largest Retailers

17

Euromonitor 2009

18

Fox Business, 30 juli 2010

25

9.3 Vastgoedmarkt De ontwikkelingen in de investeringsmarkt voor commer-

Winkelvastgoed besloeg ongeveer 48% van het totale

cieel vastgoed zijn dynamisch in Duitsland. Met een

transactievolume in de eerste helft van 2010.

investeringsomzet van € 8,65 miljard in de eerste zes

Dit als gevolg van een aantal grote winkelcentrum-

maanden van dit jaar, werd er 162% meer in vastgoed

transacties. Daarna kwamen kantoren (31%) en logistiek/

geïnvesteerd dan in dezelfde periode vorig jaar.

industriële objecten (8%).

3%

Investeringsomzet Q1+Q2 2010: € 8,65 miljard

8% 10%

Winkels 48%

Kantoren Overige

31%

Industrieel Bouwgrond

26

Bron: CB Richard Ellis

Vooruitzichten Hoewel minder spectaculair, wordt voor de tweede helft

Volgens een onderzoek door Ernst en Young zien veel

van het jaar een voortzetting van de levendige investe-

vastgoedinvesteerders (78%) Duitsland als een aantrek-

ringsactiviteiten verwacht. Dit is ondermeer gebaseerd

kelijker land om in te investeren dan andere Europese

op aan aantal grote transacties die nog afgerond moeten

landen. Dit komt door het lage niveau van de volatiliteit.

worden en de intentie van verschillende investeerders

Daarnaast blijken de matige prijsstijgingen van Duits

die aangegeven hebben hun winkelcentrumportfolio uit

vastgoed vergeleken met de rest van Europa in de

te willen breiden. De historisch lage rendementen van

“pre-Lehman” periode nu een concurrentievoordeel

alternatieve investeringsmogelijkheden, zoals bijvoor-

voor Duitsland. Meer dan 50% van het transactievolume

beeld staatsobligaties, biedt ook perspectief voor vast-

in het eerste deel van 2010 kwam van buitenlandse

goedinvesteringen.

kopers.19 20

19

CB Richard Ellis, MarketView – German Retail Investment, H1 2010

20

Ernst&Young, Trend Barometer: Real Estate Investment Market Germany 2010, februari 2010

Winkelvastgoedmarkt In de eerste helft van 2010 werd € 4,11 miljard in retail

Vergeleken met dezelfde periode vorig jaar zijn de

vastgoed omgezet. Ter vergelijking: het totaalbedrag in

aanvangsrendementen voor winkelcentra en winkel-

2009 was € 640 miljoen. Het buitengewoon hoge bedrag

gebieden gedaald met respectievelijk 25 en 10 basis-

is deels het gevolg van de overname van een grote

punten, resulterend in hogere verkoopprijzen.

winkelcentrumportefeuille.

Dit is het gevolg van een grotere vraag en een beperkt aanbod van geschikt vastgoed. De aanvangsrendementen van supermarkten zijn gelijk gebleven.21

Aanvangsrendementen

8% 7% 6% 27

5% 4% 4Q04

2Q05

4Q05

2Q06

4Q06

2Q07

4Q07

2Q08

4Q08

2Q09

4Q09

2Q10

Bron: CB Richard Ellis

Detailhandelsvestiging/ Supermarkt

21

Winkelgebied

CB Richard Ellis, MarketView – German Retail Investment, H1 2010

Winkelcentrum (tweede klasse)

Winkelcentrum (eerste klasse)

Hoofdstraat

Vooruitzichten De Duitse retail markt heeft bewezen stabieler te zijn

De winkels die in de basisbehoeften voorzien hebben

dan aanvankelijk werd verwacht. De laatste tijd laat zij

daarom minder last van de recessie.23

tekenen van vooruitgang zien. De financieringscondities zijn nu ook aan het verbeteren. Hieruit kan geconclu-

Detailhandelaren die in 2010 willen uitbreiden in de

deerd worden dat er in de tweede helft van 2010 meer

regio Europa, het Midden-Oosten en Afrika, zien

grote transacties verwacht kunnen worden.22

Duitsland als de belangrijkste markt. Dat stelt CB Richard Ellis op basis van onderzoek onder 220 leidende

De vooruitzichten voor de winkelvastgoedmarkt zijn

detailhandelaren. Voor verdere expansie kijkt 47% van

relatief goed, waarschijnlijk het beste van alle commer-

de onderzochte detailhandelaren naar Duitsland,

ciële vastgoedtypes. Ondanks de economische crisis

gevolgd door Frankrijk met 44% en Spanje met 36%.24

moeten consumenten nog steeds boodschappen doen.

28

22

Cushman&Wakefield, Marketbeat, Germany Retail Snapshot, Q2 2010

23

PriceWaterhouseCoopers, Emerging Trends in Real Estate Europe 2010, januari 2010

24

Vastgoedmarkt.nl, CB Richard Ellis: Duitsland favoriet onder retailers, 20 november 2009

10 Vastgoedportefeuille In dit hoofdstuk worden alle objecten waarin Vos Retail Fund III NV investeert beschreven. 10.1 Huurders Netto De huurder van de drie nieuwbouwobjecten is Netto

De sterke punten van Netto op een rij:

Marken-Discount. Netto Marken-Discount is de discount

•

Hoge kwaliteit en veel keuze van groente en fruit

formule van Edeka.

•

Hoge kwaliteit en veel keuze van vlees en worst

•

Hygiëne en netheid

Tot 2005 was Edeka in het detailhandelssegment als

•

Goede prijsstelling

discounter zwak vertegenwoordigd. De grote discounters

•

Vriendelijk en deskundig personeel

(Aldi en Lidl) werden in toenemende mate concurrenten

•

Het breedste aanbod in de discount sector

van de traditionele Edeka supermarkten. Met de over-

•

Actuele, nieuwe producten

name van Netto Marken-Discount met meer dan 1.250

•

Interessante aanbiedingen

filialen en de coöperatie met Netto Deutschland is het gewicht van deze bedrijfsformule binnen het Edeka

Rewe Group

concern duidelijk gestegen. In vergelijking tot de

De Rewe Group is opgericht in 1927. De naam Rewe is

grootste winkelketens in deze branche staat Edeka op

een afkorting van ‘Revisionsverband der Westkauf-

de 3e plek op de Duitse discountmarkt. Voor de totale

Genossenschaften’

detailhandelsmarkt staat ze op nummer 1. De Rewe Group is een van de grootste retail- en De eerste supermarkt van het Netto concern werd in

toeristische organisaties in Europa. Met 326.000 mede-

1971 in Beieren gevestigd. Door de sterke groei in de

werkers in zestien Europese landen behaalde de Rewe

jaren ‘90 en de overname van 2.300 Plus-Markten in 2009

Group in 2009 een omzet van bijna € 51 miljard.

zijn er momenteel in Duitsland ongeveer 4.000 Netto en

In Duitsland heeft de groep 219.000 werknemers in

Plus-Markten gevestigd. De 2.300 Plus-Markten zijn in

dienst die in circa 11.000 winkels – van supermarkten en

juli 2010 geheel in het Netto filialennet geïntegreerd.

discounters tot hypermarkten en reisbureaus – in 2009 een omzet van ongeveer € 35 miljard genereerden.

In totaal werken er bij Netto-Marken Discount meer dan 50.000 mensen, die wekelijks 18 miljoen klanten

Prestaties

bedienen.

In 2009 daalde de omzet in ‘food’ in Duitsland met 1,8%.

25

De prestatie van de nationale volassortiment divisie van Naar verwachting worden er in 2011 nog eens 850 nieuwe

Rewe (bestaande uit Rewe, Toom, Nahkauf, Vierlinden

Netto-Markten geopend.

en Akzenta) was in dat licht zeer goed. Met 5,9% steeg de omzet van deze divisie in 2009 tot € 13,6 miljard.26

Klantwaardering In de jaarlijks door AC Nielsen gehouden klantenquêtes komt Netto naar voren als Duitslands’ meest geliefde discounter voor levensmiddelen. Met name de versheid en kwaliteit van de producten worden als sterke punten genoemd.

25

Persbericht Hoeft & Wessel AG, 25 januari 2010

26

FlexNews, Business News for the Food Industry, 8 juni 2010

27

www.rewe-group.com

In Duitsland staan ongeveer 3.300 Rewe supermarkten.27

29

10.2 Locaties De vastgoedobjecten waarin Vos Retail Fund III NV investeert zijn als volgt gelegen:

Hamburg Berlijn 30

Halle Meerane Zwickau Völklingen

München

10.3 Object 1: Halle Adres Philipp-von-Ladenberg-Straße 19 06132 Halle (Saale) Objectbeschrijving Deze Netto Markt in Halle is momenteel in aanbouw,

Indexatie van de huur vindt plaats gerelateerd aan de

met een verwachte opleverdatum van 15 november

Verbraucherspreisindex (consumenten prijs index voor

2010. Het verhuurbaar oppervlak van deze supermarkt

Duitsland). De indexatie zal plaatsvinden op het moment

zal in totaal 1.045 m² bedragen. Het stuk grond waarop

dat deze index meer dan 10% afwijkt van de index,

de supermarkt gerealiseerd zal worden is 6.072 m²

gerekend vanaf drie jaar na start van de huurovereen-

groot. Op het terrein zijn 53 parkeerplaatsen gepland.

komst.

De koopprijs exclusief kosten koper van het object is

Na een indexatie zal een volgende indexatiemogelijkheid

€ 1.378.082. Dit is 11,57 maal de jaarhuur.

zich aandienen op het moment dat de Verbrauchers-

De getaxeerde waarde exclusief kosten koper is

preisindex meer dan 10% afwijkt van de index, gerekend

€ 1.550.000.

vanaf drie jaar na de datum van de vorige indexatie. De hoogte van de huurindexatie bedraagt 60% van de

De huurovereenkomst voor deze locatie is gesloten met Netto Marken-Discount AG & Co. KG voor een periode van vijftien jaar en loopt af op 1 oktober 2025. De huurder heeft aansluitend op deze periode de optie om driemaal de huur te verlengen onder de bestaande condities. Elke verlenging kent een periode van vijf jaar. De starthuur is € 9,50 per m² per maand. De huur dient per maand vooruit te worden voldaan.

stijging van de Verbraucherspreisindex.

31

10.4 Object 2: Meerane Adres Rosa-Luxemburg-Straße 24 08393 Meerane Objectbeschrijving Deze Netto Marken-Discount in Meerane is gerealiseerd


op 4 augustus 2010.

Verbraucherspreisindex (consumenten prijs index voor Duitsland). De indexatie zal plaatsvinden op het moment

Het verhuurbaar oppervlak van deze supermarkt is


1.086 m². Het stuk grond waarop deze supermarkt is


gerealiseerd is 5.790 m² groot. Op dit terrein zijn

komst.

70 parkeerplaatsen beschikbaar. De openingstijden van deze Netto zijn van maandag tot en met zaterdag van

Na een indexatie zal een volgende indexatiemogelijkheid

08:00 tot 20:00.

zich aandienen op het moment dat de Verbraucherspreisindex meer dan 10% afwijkt van de index, gerekend

32

De koopprijs van dit object is € 1.349.655 exclusief

vanaf drie jaar na de datum van de vorige indexatie.

kosten koper. Dit is 11,57 maal de jaarhuur.

De hoogte van de huurindexatie bedraagt 60% van de


stijging van de Verbraucherspreisindex.

€ 1.515.000. De huurovereenkomst voor deze locatie is gesloten met Netto Marken-Discount AG & Co. KG voor een periode van vijftien jaar en loopt af op 1 oktober 2025. De huurder heeft aansluitend op deze periode de optie om driemaal de huur te verlengen onder de bestaande condities. Elke verlenging kent een periode van vijf jaar. De huidige huur is € 8,95 per m² per maand. De huur dient per maand vooruit te worden voldaan.

10.5 Object 3 Zwickau Adres Lengenfelder Straße 95 08064 Zwickau Objectbeschrijving De Netto supermarkt in Zwickau is gerealiseerd op


31 juli 2010. Het verhuurbaar oppervlak van dit object


is 1.157 m². Het stuk grond waarop deze supermarkt is


gerealiseerd is 4.596 m² groot. Op dit terrein zijn


59 parkeerplaatsen beschikbaar. De openingstijden van


deze Netto zijn van maandag tot en met zaterdag van

komst.

07:00 tot 20:00. Na een indexatie zal een volgende indexatiemogelijkheid De koopprijs van dit object is € 1.342.522 exclusief

zich aandienen op het moment dat de Verbrauchers-


preisindex meer dan 10% afwijkt van de index, gerekend



€ 1.465.000.

De hoogte van de huurindexatie bedraagt 60% van de stijging van de Verbraucherspreisindex.

De huurovereenkomst voor deze locatie is gesloten met Netto Marken-Discount AG & Co. KG voor een periode van vijftien jaar en loopt af op 1 oktober 2025. De huurder heeft aansluitend op deze periode de optie om vijfmaal de huur te verlengen onder de bestaande condities. Elke verlenging kent een periode van twee jaar. De huidige huur is € 8,11 per m² per maand. De huur dient per maand vooruit te worden voldaan.

33

10.6 Object 4: Völklingen Adres Am Hammergraben 3 66333 Völklingen Objectbeschrijving Deze Rewe supermarkt in Völklingen is gerealiseerd in


2001. Het verhuurbaar oppervlak van dit object is


1.963 m². Het stuk grond waarop deze supermarkt is


gebouwd is circa 7790 m² groot. Op het terrein zijn


126 parkeerplaatsen beschikbaar. De huurder is Rewe


Deutscher Supermarkt KGaA. De openingstijden van deze

komst.

supermarkt zijn van maandag tot en met zaterdag van 08:00 uur tot 20:00 uur.

Na een indexatie zal een volgende indexatiemogelijkheid zich aandienen op het moment dat de Verbraucherspreis-

De koopprijs van het object is € 2.500.000 exclusief

index meer dan 10% afwijkt van de index, gerekend




34

€ 3.270.000.

De hoogte van de huurindexatie bedraagt 65% van de stijging van de Verbraucherspreisindex. Er heeft voor

De huurovereenkomst voor deze locatie met Rewe

dit huurcontract nog geen indexatie plaatsgevonden.

Deutscher Supermarkt KGaA loopt nog meer dan acht

Naar verwachting zal begin 2011 de huur kunnen worden

jaar, tot 31 december 2018. Rewe Deutscher Supermarkt

geïndexeerd met € 16.827. In de rekenmodellen

heeft aansluitend op deze periode de optie om tweemaal

(zowel voor de exploitatie als voor de verkoop) is met

de huur te verlengen onder de bestaande condities.

deze huurverhoging geen rekening gehouden. Indien

Elke verlenging kent een periode van vijf jaar.

deze indexatie gerealiseerd wordt zullen de extra huur-

De huidige huur is € 10,99 per m² per maand. De huur

inkomsten worden gereserveerd om in te spelen op de

dient maandelijks per maand vooruit te worden voldaan.

eventuele renovatieverzoeken die de huurder in ruil voor een contractverlening zou kunnen hebben.

10.7 Portefeuille analyse Overzicht Onderstaand vindt u een overzicht van alle objecten: Portefeuille Object

Huurder Aantal Resteren- Start m² de lengte datum huurhuurcontract contract in jaren

Einddatum Jaarlijkse Jaarlijkse Aankoophuurhuur in € huur per prijs contract m² in € excl. K.K. in €

Taxatiewaarde V.O.N.* in €

Taxatiewaarde excl. K.K.* in €

Halle

Netto

1.045

15,0

01-10-2010 01-10-2025

119.130

114,00 1.378.082 1.640.000 1.550.000

Meerane

Netto

1.086

15,0

01-10-2010 01-10-2025

116.636

107,40 1.349.655 1.610.000 1.515.000

Zwickau

Netto

1.157

15,0

01-10-2010 01-10-2025

112.599

97,32 1.342.522 1.550.000 1.465.000

Völklingen Rewe

1.963

8,4

01-06-2000 31-12-2018

258.888

131,88 2.500.000 3.385.000 3.270.000

Totaal

5.251

607.253

450,60 6.570.259 8.185.000 7.800.000

* Taxaties zijn verricht door DTZ Zadelhoff. Een samenvatting van de taxatierapporten treft u aan in bijlage 6.

35 De portefeuille bestaat uit drie nieuwbouwsupermarkten

De totale aankoopprijs (exclusief kosten) bedraagt

die allen langjarig zijn verhuurd aan Netto Marken-

€ 6.570.259 en de taxatiewaarde exclusief kosten koper

Discount (onderdeel van het Edeka concern) en een

van de portefeuille bedraagt € 7.800.000. De portefeuille

bestaande supermarkt, verhuurd aan Rewe Deutscher

wordt dus aangekocht voor ruim € 1,2 miljoen (15,7%)

Supermarkt. De totale vloeroppervlakte van deze

minder dan de taxatiewaarde kosten koper.

supermarkten bedraagt 5.251 m², de gemiddelde huur per m² per maand bedraagt € 9,64. Op jaarbasis is dit

De taxaties zijn verricht door DTZ Zadelhoff, een

€ 115,64.

samenvatting van de taxaties treft u aan in bijlage 6.

De gewogen gemiddelde resterende huurperiode volgens

De volledige taxatierapporten liggen ter inzage ten

de huidige contracten bedraagt 12,1 jaar.

kantore van de Beheerder.

De portefeuille wordt aangekocht voor 10,82 maal de

Het totale investeringsvolume (inclusief kosten)

jaarhuur exclusief kosten koper; dat komt neer op een

bedraagt € 7.785.000, hiervan wordt € 4.850.000 (65,1%)

bruto-aanvangsrendement van 9,24%. De vastgoed-

hypothecair gefinancierd. € 2.600.000 is beschikbaar

objecten in Halle, Meerane en Zwickau zullen naar

voor Participanten. Vos Investment Groep NV zal voor

verwachting op 15 november 2010 worden gekocht.

tenminste € 200.000 participeren. Dit betekent dat er

Het vastgoedobject in Völklingen zal naar verwachting

96 participaties beschikbaar zijn voor beleggers.

op 31 december 2010 worden aangekocht.

Duitse

supermarkten zijn relatief recessiebestendig. Moederconcerns zoals Edeka en Rewe zijn zeer solvabel. Zij zorgen in combinatie met langjarige huurcontracten voor een solide investering.

11 Financiële uitgangspunten 11.1 Algemene uitgangspunten

11.3 Oprichting

De uitgangspunten als opgenomen en toegelicht in dit

Structureringskosten

hoofdstuk, vormen de grondslag van de rendements-

De structureringskosten betreffen de vergoeding voor

prognose. Op de factoren die bepalen of de uitgangs-

de initiatiefnemer; hieronder vallen onder meer de door

punten juist zijn, heeft het Fonds of het bestuur van

haar gemaakte kosten inzake de juridische structuur,

het Fonds geen invloed. Op een aantal van bedoelde

fiscale adviezen, opstellen van het Prospectus en het

factoren hebben verder zowel de Initiatiefnemer of haar

Assurance rapport bij de prognose. De hoogte van deze

bestuurders geen invloed. Dit betreft de uitgangspunten

vergoeding bedraagt 2,11% van de koopprijs vrij op naam

met betrekking tot onder meer inflatie, rente en

van het vastgoed.

belastingen. Op de exploitatiekosten, huuropbrengsten, bruto-

Marketingkosten

aanvangsrendementen, duur van de acquisitieperiode,

Deze kosten hebben betrekking op het ontwerpen en

leegstand, de algemene kosten (anders dan de

drukken van het Prospectus, de marketingactiviteiten

vergoeding voor de Beheerder), kosten van de hypo-

en het organiseren van bijeenkomsten en presentaties.

thecaire financiering en de verkoopopbrengsten van de

De hoogte van deze vergoeding is 0,40% van de koopprijs

vastgoedobjecten hebben de laatstbedoelden slechts een

vrij op naam van het vastgoed.

beperkte invloed. Uitsluitend de Beheerder kan invloed hebben op de algemene kosten, voor zover het betreft

Oprichtingskosten

de vergoeding voor de Beheerder.

Dit zijn de juridische en notariële kosten voor de

Er is aangenomen dat kosten en opbrengsten in hetzelfde

oprichting van Vos Retail Fund III NV en Stichting

jaar worden ontvangen en betaald.

Administratiekantoor Vos Retail Fund III. Ook vallen de certificering van aandelen en het opstellen van de

11.2 Geprognosticeerd rendement

administratievoorwaarden hieronder. De hoogte van deze

Het geprognosticeerde contante rendement is 9% per

vergoeding is 0,23% van de koopprijs vrij op naam van

jaar. Het geprognosticeerde totaalrendement is 10,7%

het vastgoed.

per jaar, gebaseerd op verkoop van de objecten na vijf jaar (eind 2015). De uitkeringen komen voort uit de

11.4 Aankoop

opbrengsten van het Fonds. De prognoses in deze zijn

Overdrachtbelasting (Grunderwerbsteuer)

gebaseerd op verwachtingen omtrent de toekomst.

Het overdrachtsbelastingstarief in Duitsland bedraagt

De aannames en onderbouwing hiervan worden in dit

voor de objecten in Zwickau, Meerane en Völklingen

hoofdstuk toegelicht. Het risicoprofiel van het Fonds

3,5% Het object Halle is onderhevig aan 4,5% over-

wordt bepaald door de aard van de belegging.

drachtsbelasting. Overdrachtsbelasting wordt berekend

De waarde van uw beleggingen kan zowel stijgen als

over de koopprijs van het object.

dalen, waardoor het mogelijk is dat u minder terugkrijgt dan u heeft ingelegd. Naast de overige informatie die

Makelaarskosten

in dit Prospectus is opgenomen, moet u verschillende

Voor de aankoop van deze objecten is gebruik gemaakt

risico’s zorgvuldig in overweging nemen bij het beoor-

van makelaars. De vergoeding die aan deze makelaars

delen van de belegging in het Fonds. De belangrijkste

verschuldigd is bedraagt 3% van de koopprijs van de

risico’s zijn weergegeven in hoofdstuk 13: Risico-

objecten.

factoren.

37

Notariskosten en Grundbuchamtkosten De notariskosten en de kosten die samenhangen met

(Netto Markten en Rewe Deutscher Supermarkt).

de inschrijving van de objecten in het Duitse Grundbuch

Voor de huurcontracten wordt er van uitgegaan dat de

zullen circa 1,16% van de koopprijs vrij op naam

ontwikkeling van de inflatie dusdanig zal zijn dat er zich

bedragen.

gedurende de beschouwingsperiode geen mogelijkheden tot huurverhoging zullen voordoen. Gezien de lengte van

38


de huurcontracten en de degelijkheid van de huurder is

Alvorens tot aankoop van de portefeuille over te gaan

er geen rekening gehouden met leegstand.

is door Vos Investment Groep NV een due diligence

In het rekenmodel is verondersteld dat voor drie

onderzoek uitgevoerd. Dit onderzoek behelst onder

objecten vanaf de verwachte aankoopdatum

andere technische, commerciële, juridische en milieu-

(15 november 2010) huur ontvangen wordt.

kundige aspecten van de objecten. De hoogte van de

Het object Halle wordt naar verwachting opgeleverd op

vergoeding voor due diligence is 0,3% van de koopprijs

31 december 2010. De huurinkomsten voor dit object

vrij op naam van het vastgoed.

zijn vanaf die datum meegenomen in het rekenmodel.


Rente op liquiditeitsreserve

De selectie- en acquisitiekosten zijn de vergoeding voor

Verondersteld is dat overtollige liquiditeiten tegen een

het selecteren en verwerven van de vastgoedportefeuille

rente van 2% renderen op termijndeposito’s.

alsmede het arrangeren van de financiering van de vastgoedportefeuille. Deze activiteiten vragen bij-

Managementvergoeding Beheerder

zondere expertise. De Initiatiefnemer ontvangt deze

De Beheerder rekent voor haar taken een vergoeding van

vergoeding. De hoogte van deze vergoeding is 0,5% van

3% over de huuropbrengsten.

de koopprijs vrij op naam van het vastgoed. Managementvergoeding lokaal Taxatiekosten

Aan lokale vastgoedbeheerders zal een vergoeding van

Dit zijn de kosten voor het laten verrichten van de

2% van de huuropbrengsten worden vergoed.

taxaties door DTZ Zadelhoff ten bedrage van € 17.000 excl. btw.

Onderhoud Naar verwachting zal jaarlijks 3,75% van de bruto

11.5 Exploitatie

huuropbrengsten moeten worden aangewend, dan wel

De exploitatieperiode betreft de looptijd waarin de

gereserveerd, voor het plegen van (klein) onderhoud aan

vastgoedobjecten door het Fonds zullen worden

de objecten.

geëxploiteerd (naar verwachting tot einde 2015). De begrote kosten die zich tijdens deze exploitatie-

Verzekering en belastingen

periode voordoen worden hieronder beschreven.

De objecten zijn verzekerd tegen de herbouwwaarde.

De factoren die het rendement bepalen, kunnen bij

Onderdeel van de verzekering is tevens een dekking

de aankoop van een vastgoedobject afwijken van de

tegen huurverlies. Mocht bijvoorbeeld een van de

in dit Prospectus genoemde veronderstellingen.

objecten door brand worden getroffen, dan zal de verzekeraar de huurpenningen voldoen gedurende de

Huuropbrengsten

periode dat de huurder geen gebruik kan maken van

Dit zijn de huuropbrengsten die conform de huidige

het object. De belastingen betreffen grondbelasting

huurcontracten worden ontvangen van de beide huurders

(Grundsteuer, zie ook hoofdstuk 14 Fiscale aspecten).

Deze kosten gezamenlijk zijn begroot op 3,5% van de

voorwaarden tussen de contractpartijen worden vast-

bruto huuropbrengsten.

gelegd) gebruikt om de uitgangspunten van de financiering te verwoorden. Zowel Sparkasse Holstein en

Overige kosten

Westdeutsche Immobilienbank AG alsmede Vos Invest-

Dit betreffen onder andere de accountantskosten, fiscale

ment Retail Fund III NV hebben de ‘term sheet’ onder-

kosten en onvoorziene kosten.

tekend. Deze ‘term sheet’ wordt momenteel omgezet naar een financieringscontract maar was bij het ter

11.6 Financiering

perse gaan van dit Prospectus nog niet in definitieve

Algemeen

vorm beschikbaar. Zodra het financieringscontract

Ten tijde van het schrijven van het Prospectus is

beschikbaar is, zal deze informatie ter beschikking

een zogeheten ‘term sheet’ (document waarin de

worden gesteld. Naar verwachting zal dit in oktober

belang-rijkste financieringscondities en financierings-

2010 plaatsvinden.

Kredietgever

Sparkasse Holstein en Westdeutsche Immobilienbank AG

Hoofdsom

€ 4.850.000

Looptijd

5 jaar

Zekerheid

1e recht van hypotheek op het vastgoed

Afsluitprovisie

€ 34.000

Bereidstellingsprovisie

3% over het niet opgenomen bedrag per jaar

Rente

Bekend op het moment van afsluiten

Aflossing gedurende looptijd

2% annuitair

Overige convenanten

LTV (Loan to Value) ten hoogste 70% DSC (Debt Service Coverage Ration) minstens 130%

De LTV bij aanvang van het fonds (uitgaande van aankoop van alle objecten) bedraagt de hoogte van de financiering/ taxatiewaarde exclusief kosten koper, zijnde 4.850.000/7.785.000 = 62,3%.

Afsluitprovisie

Rente

De afsluitprovisie bedraagt 0,7% van de hypothecaire

Over het bedrag van hypothecaire lening is rente

financiering, zijnde € 34.000. In de winst en verlies-

verschuldigd. Deze rente wordt gefixeerd voor een

rekening worden deze kosten direct ten laste van het

periode van vijf jaar op het moment dat de gelden van

resultaat gebracht.

de bank worden verkregen. Ten tijde van het schrijven van dit Prospectus was dit 3,36%. De prognose is

Bereidstellingsprovisie

gebaseerd op een rente van 3,5% per jaar. Rente en

Over het nog niet opgenomen bedrag van de hypothe-

aflossing zijn maandelijks verschuldigd.

caire financiering wordt een bereidstellingsprovisie van jaarlijks 3% in rekening gebracht. In het rekenmodel is

Aflossing bancaire financiering

verondersteld dat de totale geschatte kosten voor deze

Jaarlijks dient annuitair 2% van de hoofdsom te worden

bereidstellingsprovisie € 34.000 zijn.

afgelost.

39

Liquiditeitsreserve De liquiditeitsreserve bedraagt bij start van het Fonds € 20.646. De liquiditeitsreserve wordt op een deposito-rekening gezet en kan worden aangewend voor onvoorziene uitgaven.

11.7 Verkoop Verkoopoverzicht Verkoopoverzicht (bedragen in euro’s) Kapitalisatiefactor

12,23

Bruto-aanvangsrendement voor koper

8,17%

Bruto huurinkomsten

Verkoopopbrengst Aflossing hypotheek

607.253

7.429.354 -4.319.364

Verkoopkosten

-111.440

Duitse belasting op verkoopwinst

-182.253

Vrijval liquiditeitsreserve Terugbetaling inleg Participanten

Cashflow resultaat uit verkoop

20.646 -2.600.000

236.943

Waarvan toekomt aan Participanten: Aanwending tot 10,5% cumulatief preferent rendement

198.398

75% van het meerdere boven 10,5%

28.909

Totaal toekomend aan Participanten

227.306

Verkooprendement op jaarbasis

1,71%

Gemiddeld contant rendement

9,01%

Gemiddeld verkooprendement

1,71%

Totaal rendement

Toekomend aan Beheerder

10,72%

9.636

Verkoopopbrengsten

11.8 Belastingen

Deze opbrengsten ontstaan bij verkoop van de vastgoed-

Belastingen Duitsland

objecten. In de prognose is ervan uitgegaan dat verkoop

Het Fonds is in Duitsland belastingplichtig voor de

plaatsvindt na iets meer dan vijf jaar, zijnde eind 2015.

vennootschapsbelasting. Het hier genoemde bedrag is de

Verder is verondersteld dat het gaat om een zogenoemde

verschuldigde vennootschapsbelasting. Deze belasting

‘asset deal’. Hierbij worden de ‘stenen’ overgenomen in

kent een tarief van 15,825%. De grondslag voor deze

tegenstelling tot overname van de vennootschap(pen)

heffing is in beginsel het resultaat voor belasting -/-

die de stenen in eigendom hebben.

afschrijvingen. Over de geactiveerde koopprijs -/-

In de prognose is het uitgangspunt dat de vastgoed-

de grondprijzen van de objecten wordt gecomparti-

objecten worden verkocht tegen een bruto-aanvangs-

menteerd afgeschreven. Dit resulteert in een jaarlijkse

rendement dat 1,07% lager ligt dan het bruto-aanvangs-

afschrijving van 2,55% van de geactiveerde koopprijs.

rendement bij aankoop. Dit houdt in dat gedurende de

Alle bovenstaande bedragen zijn prognoses. Afwijkingen

looptijd een waardestijging wordt verwacht en het

op deze prognoses, zowel positief als negatief, zijn voor

bruto-aanvangsrendement dus daalt. Daarnaast wordt

rekening van het Fonds.

verondersteld dat de huurprijzen van de objecten op het moment van verkoop nog niet zijn geïndexeerd.

Btw

Het bruto-aanvangsrendement bij verkoop is dus

Er is in de prognose uitsluitend rekening gehouden

gebaseerd op dezelfde huurstroom als die tijdens

met btw-belaste huurders, waardoor de in rekening

de aankoop.

gebrachte btw bij de begrote kosten volledig in aftrek

Vos Investment Groep NV ziet de gehanteerde waarde-

genomen kan worden. Indien aan huurders geen btw in

stijging als reëel vanwege de volgende punten:

rekening gebracht kan worden, zal naar rato de btw op

-

Het vastgoed is zeer goedkoop aangekocht

de gemaakte kosten en gedane investeringen niet

(15,7% onder de taxatie exclusief kosten koper)

teruggevorderd kunnen worden en ten laste van het

De marktprijzen voor dit soort vastgoed bevindt zich

resultaat worden genomen. Alle genoemde kosten zoals

momenteel in een opgaande lijn.

hierboven vermeld, met uitzondering van de emissie-

-

kosten, zijn exclusief Nederlandse of Duitse btw. Verkoopkosten

Voor een nadere toelichting van de fiscale aspecten

Deze kosten bestaan uit een geschatte verkoop-

wordt verwezen naar hoofdstuk 14.

vergoeding van 1,5% voor de makelaarskosten. Deze zijn nodig voor eventuele bemiddeling bij de verkoop van de vastgoedobjecten. Overwinstverdeling De Initiatiefnemer heeft recht op winstuitkering. Deze winstuitkering is afhankelijk van de resultaten van het Fonds aan het einde van de looptijd. Uitgangspunt is dat de Participant een cumulatief preferent rendement van 10,5% enkelvoudig per jaar heeft ontvangen naar evenredigheid van de door de Participant gehouden Participaties, voordat de Initiatiefnemer aanspraak kan maken op zijn winstdeling van 25% over het meerdere boven de 10,5%.

41

11.9 Cashflowoverzicht (deel 1) Cashflowoverzicht (bedragen in euro’s)

2010 *

2011

2012

2013

2014

2015

43.376

607.253

607.253

607.253

607.253

607.253

Oprichting Structureringskosten

-150.000

Marketingkosten

-28.373

Oprichtingskosten

-16.000

Aankoop Aankoop objecten

-6.570.259

Aankoopkosten Overdrachtsbelasting 3,5% - 4,5%

-243.740

Makelaarskosten

-197.108

Notariskosten + Grundbuchamtkosten

-82.128


-21.280


-35.466

Exploitatie inkomsten Bruto huurinkomsten Exploitatie uitgaven Managementvergoeding lokaal (2%)

-868

-12.145

-12.145

-12.145

-12.145

-12.145

Onderhoud (3,75%)

-1.627

-22.772

-22.772

-22.772

-22.772

-22.772

Verzekering/belastingen (3,5%)

-1.518

-21.254

-21.254

-21.254

-21.254

-21.254

-434

-6.073

-6.073

-6.073

-6.073

-6.073

38.930

545.010

545.010

545.010

545.010

545.010

-1.301

-18.218

-18.218

-18.218

-18.218

-18.218

52

413

413

413

413

413

Overig (1%) Netto huurinkomsten Overige inkomsten en uitgaven Managementvergoeding Beheerder (3%) Rente op liquiditeitsreserve Verkoop Verkoopopbrengst vastgoed Verkoopkosten Overwinstdeel Initiatiefnemer

7.429.354 -111.440 -9.636

11.9 Cashflowoverzicht (deel 2) Cashflowoverzicht (vervolg)

2010 *

2011

2012

2013

2014

2015

Financiering Storting Participanten

2.600.000

-2.600.000

Hypothecaire financiering

4.850.000

-4.319.364

Financieringskosten **

-85.000

Rente hypothecaire financiering

-11.677

-167.782

-164.311

-160.717

-156.994

-153.139

-7.511

-97.431

-100.902

-104.497

-108.219

-112.074

0

-9.011

-28.804

-29.373

-29.962

-212.825

-18.492

-252.981

-233.187

-232.619

-232.029

-458.726

5,7%

9,7%

9,0%

8,9%

8,9%

17,6%

Totale kasstroom

20.646

0

0

0

0

-20.646

Liquiditeitsreserve

20.646

20.646

20.646

20.646

20.646

0

Aflossing hypothecaire financiering Vennootschapsbelasting Dividend Participanten

* Het jaar 2010 is de periode van 15 november tot en met 31 december 2010 ** Bestaande uit een afsluitprovisie van € 34.000, taxatiekosten van € 17.000 en een geschatte bereidstellingsprovisie van € 34.000 over het nog niet opgenomen deel van de hypothecaire financiering

11.10 Toelichting op het cashflowoverzicht Naar verwachting kan de huur voor het object in

In de rekenmodellen (zowel voor de exploitatie als voor

Völklingen op basis van de in het huurcontract weer-

de verkoop) is met deze huurverhoging geen rekening

gegeven indexatieclausule begin 2011 met 6,5% worden

gehouden. Indien deze indexatie gerealiseerd wordt

verhoogd. Indien deze indexatie wordt doorgevoerd

zullen de extra huurinkomsten worden gereserveerd om

geeft dit een jaarlijkse extra huurstroom van € 16.827.

in te spelen op de eventuele renovatieverzoeken die de huurder in ruil voor een contractverlenging zou kunnen hebben.

43

Vos

Investment Groep NV is al 25 jaar actief in vastgoedbeleggingen.

12 Alternatieve rendementsscenario’s Met name de ontwikkeling van de rentestand en de verkoopprijs zullen invloed hebben op het uiteindelijk te realiseren rendement. Hieronder wordt zichtbaar hoe deze elementen het rendement kunnen beïnvloeden. Naast deze elementen zijn er ook andere factoren die het rendement kunnen beïnvloeden, zie hiervoor hoofdstuk 13: Risicofactoren. Deze andere factoren zijn in dit hoofdstuk niet cijfermatig uitgewerkt. Rentescenario’s De rente wordt vastgelegd voor een periode van vijf jaar

In het Prospectus is uitgegaan van een rente van 3,5%.

tegen het dan geldende rentepercentage. Momenteel

Onderstaand is de invloed te zien van rentefluctuaties op

zou dit 3,36% bedragen.

het contante rendement.

Afwijking rente

Invloed op rendement per jaar

Gemiddeld contant rendement op jaarbasis

Gemiddeld totaalrendement op jaarbasis

-/- 0,50%

0,82%

9,83%

11,53%

-/- 0,25%

0,41%

9,42%

11,13%

Prognose

0,00%

9,01%

10,72%

+ 0,25%

-0,41%

8,60%

10,31%

+ 0,50%

-0,82%

8,19%

9,90%

45

Verkoopscenario’s De uiteindelijke verkoopprijs van het vastgoed zal voor

De hieronder gepresenteerde scenario’s gaan uit van een

een belangrijk deel het totaalrendement van deze

factor die respectievelijk 1 lager en 1 hoger is. Gezien

belegging bepalen. In het realistische scenario is er

de geprognosticeerde inflatieontwikkelingen en de

vanuit gegaan dat de verkoop plaatsvindt tegen een

contractueel overeengekomen mogelijkheden tot

factor van 12,23 maal de dan geldende jaarhuur.

huuraanpassing is deze jaarhuur naar verwachting gelijk aan de jaarhuur aan het begin van de periode.

Verkoopscenario’s (bedragen in euro’s)

Defensief

Optimistisch

Kapitalisatiefactor

11,23

13,23


8,90%

7,56%

607.253

607.253

6.822.101

8.036.607

-4.319.364

-4.319.364

-102.332

-120.549

-87.596

-276.909

20.646

20.646

-2.600.000

-2.600.000

-266.545

740.430

-266.545

198.398

0

406.525

-266.545

604.922


-2,00%

4,54%


9,01%

9,01%


-2,00%

4,54%

7,01%

13,55%

0

135.508

Bruto huurinkomsten

Verkoopopbrengst Aflossing hypotheek Verkoopkosten

46

Duitse belasting op verkoopwinst Vrijval liquiditeitsreserve Terugbetaling inleg Participanten

Cashflow resultaat uit verkoop Waarvan toekomt aan Participanten: Aanwending tot 10,5% cumulatief preferent rendement 75% van het meerdere boven 10,5%


Totaal rendement


Mocht de inflatie zich zodanig ontwikkelen dat er wel een indexatie op de huren heeft plaatsgevonden, dan resulteert dit in de volgende verkoopscenario’s:

Verkoopscenario’s na indexering (bedragen in euro’s)

Defensief

Realistisch

Optimistisch

Kapitalisatiefactor

11,23

12,23

13,23


8,90%

8,17%

7,56%

643.688

643.688

643.688

7.231.427

7.875.115

8.518.803

-4.319.364

-4.319.364

-4.319.364

Verkoopkosten

-108.471

-118.127

-127.782

Duitse belasting op verkoopwinst

-234.161

-334.497

-434.833

20.646

20.646

20.646

-2.600.000

-2.600.000

-2.600.000

-9.924

523.773

1.057.470

-9.924

198.398

198.398

0

244.031

644.304


-9.924

442.429

842.702


-0,07%

3,09%

5,89%


9,01%

9,01%

9,01%


-0,07%

3,09%

5,89%

8,94%

12,10%

14,90%

0

81.344

214.768

Bruto huurinkomsten

Verkoopopbrengst Aflossing hypotheek

Vrijval liquiditeitsreserve Terugbetaling inleg Participanten

Cashflow resultaat uit verkoop Waarvan toekomt aan Participanten: Aanwending tot 10,5% cumulatief preferent rendement 75% van het meerdere boven 10,5%

Totaal rendement


47

De

portefeuille wordt voor ruim € 1,2 miljoen (15,7%) minder dan de taxatiewaarde kosten koper aangekocht.

13 Risicofactoren Het risicoprofiel van het Fonds wordt bepaald door de aard van de belegging. De waarde van uw beleggingen kan zowel stijgen als dalen, waardoor het mogelijk is dat u minder terugkrijgt dan u heeft ingelegd. Naast de overige informatie die in dit Prospectus is opgenomen, moet u verschillende risico’s zorgvuldig in overweging nemen bij het beoordelen van de belegging in het Fonds. De belangrijkste risico’s zijn: Aankoopmoment

de inflatie slechts deels compenseert. Daarmee is in

Verondersteld is dat de drie nieuwbouwobjecten op

de financiële overzichten rekening gehouden.

15 november 2010 worden verworven en het bestaande

De daadwerkelijke inflatie kan afwijken van de in de

object op 31 december 2010. Indien deze verwerving

rendementsprognoses gehanteerde uitgangspunten.

later plaatsvindt zal dit een negatief effect hebben op

Hierdoor kan het rendement negatief worden beïnvloed.

de cashflow van het Fonds.

Geen of minder dividendbetaling Algemeen marktrisico

Als de resultaten van het Fonds achterblijven bij de

De waarde bij verkoop van commercieel vastgoed is

verwachtingen zal het Fonds mogelijk geen of minder

voor een groot deel afhankelijk van de huur en aanvangs-

dan het beoogde dividend uitkeren op de Participaties.

rendementen. De huurprijzen komen tot stand op basis van vraag en aanbod. In economisch slechte tijden zullen

Debiteurenrisico

de huren en de kapitalisatiefactor dalen en zal de leeg-

Debiteurenrisico is het risico dat voortvloeit uit de

stand toenemen. Dit betekent dat de waarde van het

mogelijkheid dat partijen niet in staat zijn aan hun

vastgoed in een slechte conjunctuur kan dalen.

(huur)verplichtingen aan het Fonds te voldoen. In dat

Daarnaast wordt de waarde van het vastgoed bepaald

geval ontvangt het Fonds geen of minder inkomsten en

door de veranderingen in vraag en aanbod van vastgoed

kan zij schade lijden, bijvoorbeeld doordat vorderingen

in het algemeen, de rentestand en het inflatie-

niet kunnen worden geïnd.

percentage.

Leegstandsrisico Inflatierisico

Leegstand kan door allerlei redenen ontstaan.

Het inflatierisico is het risico dat de inflatie een

Huurders zijn bijvoorbeeld niet meer in staat aan

negatief effect heeft op het (reële) rendement.

de verplichtingen te voldoen of huurovereenkomsten

Vastgoedbeleggingen zijn in het algemeen beschermd

worden niet verlengd. In geval van leegstand zal door de

tegen het inflatierisico, omdat de huuropbrengsten

Beheerder een nieuwe huurder worden gezocht die de

veelal worden geïndexeerd met de inflatie. Voor de

exploitatie van het leegstaande object zal voortzetten.

Duitse winkelmarkt geldt vaak een huurindexering die

Leegstand betekent een derving van de huuropbrengsten

49

en heeft daarom een negatieve invloed op de cashflow.

Rente risico

Daarnaast is mogelijk dat potentiële nieuwe huurder(s)

De rente op (delen van) de hypothecaire financiering

aanpassingen aan het object verzoeken. De daarbij

wordt gefixeerd zodra (een deel van) de hypothecaire

behorende kosten komen mogelijk (deels) voor rekening

financiering door het Fonds wordt opgevraagd bij de

van het Fonds.

bank. De daadwerkelijke rente kan derhalve afwijken

De waarde van het vastgoed en de mogelijkheid om het

van de rente die in de prognose is gebruikt.

vastgoed aan het einde van de looptijd van het Fonds

Een dergelijke afwijking zal invloed hebben op het

te kunnen verkopen of herfinancieren worden mede

rendement van het Fonds.

beïnvloed door de leegstand. Hierdoor kunnen aflossingsen/of terugbetalingsproblemen ontstaan.

Risico’s verbonden aan beleggen met geleend geld Het risico verbonden aan beleggen met geleend geld is

50

Onderhoudsrisico

gelegen in de mogelijkheid dat het Fonds meer gelden

Bij vastgoed is de staat van onderhoud van groot belang.

dient terug te betalen dan dat de onderliggende

Op basis van technische rapportages is een inschatting

beleggingen opleveren. Het gevolg hiervan kan zijn dat

gemaakt van de jaarlijkse onderhoudskosten.

de investeerders hun inleg verliezen doordat het Fonds

Een mogelijk overschot aan begrote onderhoudskosten

eerst het geleende geld dient terug te betalen.

zal worden gereserveerd om eventueel in enig jaar een

Het vastgoed dient immers als zekerheid voor het

surplus aan onderhoudskosten te kunnen compenseren.

vreemd vermogen.

Indien de onderhoudskosten hoger zijn dan geprognosticeerd, heeft dit een nadelig effect op de cashflow

Risico van beperkte verhandelbaarheid

van het Fonds en daardoor op de mogelijkheden om aan

Certificaten van aandelen in het Fonds worden niet

haar verplichtingen te kunnen voldoen.

beursgenoteerd. Een certificaathouder kan bij verkoop de participatie, na notificatie aan de Stichting, vrij en

Milieurisico

zonder kosten van het Fonds aan derden overdragen.

De problematiek van milieuverontreiniging geldt in het

De certificaathouder kan voor de verkoop van door hem

bijzonder voor beleggingen in vastgoed. Het Fonds loopt

gehouden certificaten van aandelen tevens de diensten

het risico om van overheidswege verplicht te worden

van het Fonds inroepen. Indien zowel de aandeelhouder

onderzoek te verrichten naar (mogelijk) verontreinigde

als de vennootschap geen koper voor de aandelen vindt

vastgoedobjecten. Tevens kan het Fonds verplicht

bestaat de beperkte mogelijkheid dat de vennootschap

worden om (tijdelijke) beheersmaatregelen te nemen.

de aandelen zelf inkoopt. Een en ander kan tot gevolg

Het risico bestaat dat de kosten hiervan niet te verhalen

hebben dat aandeelhouders die aandelen willen

zijn op de veroorzaker van de verontreiniging.

verkopen dat niet, niet meteen en/of niet volledig en/of niet tegen een prijs kunnen doen welke op een openbare

Object gerelateerde risico’s

markt tot stand had kunnen komen.

De meest belangrijke objectgerelateerde risico’s

Certificaten van aandelen kunnen alleen met een

betreffen het risico van huurderving door brand en

ondergrens van € 50.000 per transactie worden over-

brand-, storm- en waterschade alsmede aansprakelijk-

gedragen. Indien de Participant na overdracht van één

heidsrisico als eigenaar van de objecten. Voor zover

of meer Participaties ook zelf nog Participaties in bezit

mogelijk tegen aanvaardbare voorwaarden zijn deze

houdt, dienen deze een waarde van minimaal € 50.000

risico’s adequaat afgedekt door verzekeraars.

te hebben.

Ontwikkelrisico (bouwrisico)

Wetgevingsrisico

Een van de vier objecten is nog niet opgeleverd.

Een onzekere factor is de invloed van de politiek,

Er bestaat een risico dat het vastgoed niet geleverd kan

regelgeving en rechtspraak. De wijzigingen van

worden en/of dat de bouw tijdelijk gestaakt moet

bijvoorbeeld bestemmingsplannen, fiscale wetgeving

worden. Er kan dan een moment optreden dat er (deels)

en wetgeving uit hoofde van huurbescherming en

betaald is voor hetgeen tot op dat moment is gebouwd,

bodemverontreiniging kunnen invloed hebben op de

zonder dat daar (huur) inkomsten tegenover staan.

waarde van de objecten en op het resultaat en de

Dit kan leiden tot een verhoging van de kosten met als

vermogenspositie van het Fonds. Hoewel er momenteel

gevolg een nadelig effect op de cashflow van het Fonds.

geen ingrijpende wijzigingen worden verwacht, is het niet uit te sluiten dat de wetgeving de komende jaren

Waardeontwikkeling

zal worden gewijzigd.

Het rendement van beleggen in vastgoed wordt mede beïnvloed door de ontwikkeling van de huurniveaus en de daarmee verband houdende waardeontwikkeling van vastgoed bij verkoop. Het is mogelijk dat de waardeontwikkeling van het vastgoed achterblijft bij de prognoses. De oorzaak hiervan kan gelegen zijn in externe factoren, zoals een lagere dan verwachte inflatie, een stijgende rentestand of een tegenvallende economische ontwikkeling.

51

In

het tweede kwartaal van 2010 groeide de Duitse economie met een record van 2,2% ten opzichte van het eerste kwartaal. De sterkste groei sinds 20 jaar.

14 Fiscale aspecten 14.1 Inleiding Deze paragraaf bevat algemene informatie over de

Participanten zullen, door storting van kapitaal in

Nederlandse fiscale gevolgen van deelname in Vos Retail

contanten, Participaties verkrijgen van de Stichting en

Fund III NV (Fonds) door in Nederland woonachtige

aldus in het Fonds investeren. De Participaties zullen vrij

natuurlijke personen en in Nederland gevestigde en aan

verhandelbaar zijn.

de Nederlandse vennootschapsbelasting onderworpen rechtspersonen (Participanten).

Met het door de Participanten bijeengebrachte kapitaal zal het Fonds beleggen in Duitse winkelportefeuilles.

14.2 Voorbehoud Het onderstaande is opgesteld uitgaande van de fiscale

Het Fonds zal worden beheerd door Vos Investment

wet- en regelgeving en jurisprudentie die van kracht zijn

Beheer BV (Beheerder).

op het moment van datering van dit Prospectus. In zijn

Voor een vereenvoudigd structuuroverzicht verwijzen wij

algemeenheid geldt dat het belastingregime kan wijzigen

naar hoofdstuk 4 van dit Prospectus.

gedurende de looptijd van het Fonds, al dan niet met terugwerkende kracht.

14.4 Nederlandse fiscale aspecten van het Fonds Vennootschapsbelasting

Deze paragraaf bevat een algemene beschrijving van

De NV zal in Nederland binnenlands belastingplichtig zijn

de fiscale behandeling van het Fonds en van de

De NV zal in Nederland binnenlands belastingplichtig zijn

Participanten. Deze beschrijving dient niet te worden

voor de vennootschapsbelasting. In beginsel zal de NV

opgevat als een op individuele omstandigheden toe-

daardoor belastingplichtig zijn over haar gehele wereld-

gesneden advies. Investeerders die overwegen deel te

inkomen. De inkomsten die de NV zal verkrijgen uit de in

nemen in het Fonds worden dan ook aangeraden hun

Duitsland gelegen onroerende zaken, zullen in beginsel

fiscaal adviseur te raadplegen over hun individuele

in de belastingheffing in Nederland betrokken worden.

belastingpositie.

Op basis van het verdrag ter voorkoming van dubbele belasting tussen Nederland en Duitsland wordt de

14.3 Feiten en omstandigheden

heffingsbevoegdheid over inkomsten uit onroerende

Het Fonds is in Nederland opgericht in de vorm van een

zaken toegewezen aan het land waarin deze onroerende

naamloze vennootschap (NV). De aandelen in het

zaken zijn gelegen. Met betrekking tot de inkomsten uit

kapitaal van het Fonds zullen worden gecertificeerd.

de Duitse winkelportefeuilles zal Duitsland dus heffings-

Door de uitgifte van certificaten van aandelen in het

bevoegd zijn en zal Nederland voorkoming van dubbele

Fonds (Participaties) zal aan Participanten de mogelijk-

belasting verlenen. Derhalve zal de NV effectief slechts

heid worden geboden om deel te nemen in het Fonds.

Nederlandse vennootschapsbelasting zijn verschuldigd over inkomsten waarvan het verdrag de heffingsbevoegd-


heid aan Nederland toewijst, zoals rente over bank-

(Stichting) zal de aandelen in het Fonds houden.

tegoeden van de NV. De inkomsten uit de Duitse winkel-

De statutaire doelomschrijving van de Stichting zal

portefeuilles zullen effectief zijn vrijgesteld van de

beperkt zijn tot het bewaren en administreren van

Nederlandse vennootschapsbelasting.

aandelen in het Fonds ten behoeve van Participanten. Met andere woorden, de Stichting zal de aandelen in

Btw

het Fonds op eigen naam, doch ten behoeve van en

De duurzame exploitatie (verhuur) van onroerende zaken

voor rekening van de Participanten ten titel van beheer

is een ondernemershandeling voor de btw. De NV zal dus

verkrijgen en administreren.

btw-ondernemer zijn. De diensten met betrekking tot

53

onroerende zaken, verhuur daaronder begrepen,

Duitse vennootschapsbelasting.

zullen worden betrokken in de btw in het land waar de

Het vennootschapsbelastingtarief in Duitsland bedraagt

onroerende zaken zich bevinden, in dit geval Duitsland.

15% plus een zogenaamde solidariteits-toeslag van 5,5% over de te betalen vennootschapsbelasting (tarieven

Voor zover sprake is van met btw belaste verhuur, zal de

2010). Dit resulteert in een gecombineerd effectief

NV de btw op kosten en investeringen (de voorbelasting),

tarief van 15,825%.

die aan de btw-belaste verhuur van de onroerende zaken is toe te rekenen, in aftrek kunnen brengen. De NV zal

Duitse gemeentelijke ondernemingswinstbelasting

zich in dit verband ook in Nederland moeten registreren

(‘Gewerbesteuer’)

voor de btw.

Alle ondernemingsactiviteiten die in Duitsland worden verricht, zijn in beginsel belast met Gewerbesteuer.

54

Dividendbelasting

Gewerbesteuer is een lokale heffing op gemeentelijk

Het Fonds zal in principe 15% dividendbelasting moeten

niveau waarbij de hoogte van het tarief per gemeente

inhouden over uit te keren dividenden. Afhankelijk van

verschilt (gemiddeld 15%). In het buitenland gevestigde

de fiscale positie van de Participant kan een vrijstelling

ondernemingen zijn in het algemeen slechts belasting-

voor de inhouding van dividendbelasting van toepassing

plichtig voor de Gewerbesteuer indien hun onder-

zijn of kan de ingehouden dividendbelasting worden

nemingsactiviteiten in Duitsland een vaste inrichting

verrekend met de verschuldigde inkomsten- of vennoot-

vormen.

schapsbelasting en waar nodig worden teruggevraagd bij de Nederlandse Belastingdienst.

Het Fonds zal in beginsel niet aan Gewerbesteuer onderworpen zijn omdat het in Nederland zal zijn

14.5 Niet-Nederlandse fiscale aspecten die van belang zijn voor het Fonds

gevestigd en er geen sprake zal zijn van een vaste inrichting in Duitsland.

Algemeen Het beleggingsresultaat dat door het Fonds behaald zal

Grondbelasting

worden, zal afkomstig zijn uit het rendement op een

Grondbelasting is een jaarlijkse heffing over in Duitsland

Duitse winkelportefeuille. Derhalve worden hieronder

gelegen onroerende zaken. De belasting wordt berekend

enige Duitse fiscale aspecten behandeld die relevant zijn

over een fiscaal vastgestelde waarde van de onroerende

voor het Fonds.

zaak. Het tarief kan per gemeente verschillen. In het algemeen bedraagt de Duitse grondbelasting jaarlijks

Duitse vennootschapsbelasting (Körperschaftssteuer)

tussen de 0,1% en 0,6% van de waarde in het economisch

Op basis van het belastingverdrag tussen Nederland en

verkeer van het onroerend goed. Recent heeft het Duitse

Duitsland zal de heffingsbevoegdheid over de inkomsten

Bundes Finanzhof echter beslist dat de fiscaal vastge-

uit Duitse onroerende zaken zijn toegewezen aan

stelde waarde, die vaak nog berust op oude peildata,

Duitsland.

herzien moet worden. Over de exacte aard en wijze waarop deze waardebepaling plaats dient te vinden,

In Duitsland zal in beginsel vennootschapsbelasting zijn

bestaat in de Duitse politiek nog onenigheid.

verschuldigd over de behaalde resultaten (i.e. huuropbrengsten minus de exploitatielasten, rentelasten

Overdrachtsbelasting

en de fiscale afschrijving). Een eventuele winst die

De aankoop van onroerende zaken in Duitsland is belast

zal worden behaald met de verkoop van de Duitse

met overdrachtsbelasting tegen een tarief van 3,5% en

onroerende zaken, zal eveneens onderworpen zijn aan

4,5% in de deelstaten Berlijn, Hamburg en Sachsen

Anhalt. Voorts zijn voor de volgende deelstaten

tenzij de Participaties tot het vermogen van een

verhogingen per 1 januari 2011 aangekondigd:

onderneming of werkzaamheid behoren (box 1),

Brandenburg (5%), Bremen (4,5%), Saarland (4%) en

of een aanmerkelijk belang vormen (box 2).

Niedersachsen (4,5%). Inkomen uit sparen en beleggen Btw

(Inkomstenbelasting box 3)

De diensten met betrekking tot onroerende zaken,

De belastbare grondslag in box 3 wordt bepaald op basis

verhuur daaronder begrepen, worden betrokken in de

van een forfaitair rendement, dat 4% over het aan box 3

btw in het land waar deze onroerende zaken zijn

toerekenbare vermogen bedraagt. Het forfaitaire

gelegen, in dit geval Duitsland. De verhuur van

rendement wordt belast tegen een tarief van 30%

onroerende zaken is als hoofdregel vrijgesteld van btw.

(forfaitaire rendementsheffing). Over het totale vermogen dat in box 3 valt, wordt derhalve effectief

De EU-lidstaten hebben de mogelijkheid om de vrijstelling

1,2% inkomstenbelasting geheven. De genoten dividen-

voor de verhuur van onroerende zaken niet toe te passen.

den en gerealiseerde vermogenswinsten uit hoofde van

Duitsland heeft (evenals Nederland) van deze mogelijk-

de Participaties zullen niet afzonderlijk worden belast.

heid gebruik gemaakt, waardoor de verhuur van de onroerende zaken door het Fonds in Duitsland onder

Het vermogen waarover de forfaitaire rendementsheffing

bepaalde voorwaarden toch belast met btw kan plaats-

(1,2%) is verschuldigd, is het gemiddelde van de waarde

vinden. Het Fonds zal gebruik maken van deze mogelijk-

in het economische verkeer van de bezittingen

heid en zal de onroerende zaken belast met btw ver-

verminderd met de aan box 3 toerekenbare schulden aan

huren. Doordat het Fonds opteert voor btw-belaste

het begin en het einde van het kalenderjaar. Per 2011

verhuur, zal het Fonds in beginsel de btw op kosten en

wordt voor het vaststellen van dit vermogen alleen de

investeringen (de voorbelasting) die aan de met btw

waarde in het economische verkeer aan het begin van

belaste verhuur van de onroerende zaken is toe te

het kalenderjaar in aanmerking genomen.

rekenen, in aftrek kunnen brengen. Het Fonds zal zich in dit verband ook in Duitsland moeten registreren voor de

Schulden komen slechts in mindering op de waarde

btw.

van de bezittingen voor zover deze meer bedragen dan € 2.900. Bij fiscale partners geldt onder voorwaarden

14.6 Fiscale positie van de Participanten

een verhoogde drempel van € 5.800 per persoon.

Natuurlijke personen

Van de aldus berekende grondslag wordt € 20.661 per

Bij natuurlijke personen zullen de Participaties worden

belastingplichtige vrijgesteld. Deze vrijstelling wordt

belast als “inkomen uit sparen en beleggen” (box 3),

verhoogd met € 2.762 per minderjarig kind.

55

Partners kunnen de voor hen geldende vrijstellingen in

Winst uit onderneming/resultaat uit overige

box 3 aan elkaar overdragen.

werkzaamheden (box 1) Indien de Participaties behoren tot het ondernemings-

Inkomen uit aanmerkelijk belang (box 2)

vermogen van de Participant of tot het vermogen dat

Van een aanmerkelijk belang zal sprake zijn indien een

dienstbaar is aan het behalen van een “resultaat uit

Participant, al dan niet tezamen met zijn partner, direct

overige werkzaamheden”, zal het inkomen uit de

of indirect 5% of meer in het geplaatste kapitaal van het

Participaties behoren tot het inkomen in box 1.

Fonds houdt. Van een aanmerkelijk belang zal eveneens sprake zijn indien een Participant, al dan niet tezamen

Indien het inkomen uit de Participaties wordt belast op

met zijn partner, geen direct of indirect belang van 5% of

basis van box 1, zal belasting worden geheven over de

meer in het geplaatste kapitaal van het Fonds houdt,

dividenden en de gerealiseerde vermogenswinsten

maar bloed- of aanverwanten in de rechte lijn van de

behaald met de Participaties.

Participant of zijn partner wel een dergelijk belang houden. Ook andere vermogensrechten op de Participa-

Het inkomen van box 1 wordt belast tegen het pro-

ties, zoals rechten om Participaties te verwerven, zullen

gressieve tarief oplopend tot 52%. Eventuele verliezen

in aanmerking worden genomen bij het bepalen of een

uit de Participaties kunnen worden verrekend met

Participant een aanmerkelijk belang in het Fonds heeft.

winsten over de drie voorafgaande kalenderjaren en de negen toekomstige kalenderjaren.

56

Vormen de Participaties een aanmerkelijk belang, dan zullen genoten dividenden en gerealiseerde vermogenswinsten worden aangemerkt als inkomen uit aanmerkelijk belang (box 2) en worden belast tegen een tarief van 25%. Eventuele verliezen uit het aanmerkelijk belang kunnen worden verrekend met winsten uit aanmerkelijk belang over het voorafgaande kalenderjaar en de negen toekomstige kalenderjaren.

Lichamen Vennootschapsbelasting

De deelnemingsvrijstelling zal van toepassing zijn als

Bij lichamen die aan de vennootschapsbelasting zijn

de Participant ten minste 5% van het nominaal gestort

onderworpen en die niet de status van Fiscale Beleg-

kapitaal van het Fonds in bezit heeft en het Fonds

gingsinstelling hebben in de zin van artikel 28 van de

niet kan worden aangemerkt als een beleggingsdeel-

Wet op de Vennootschapsbelasting 1969, zullen de

neming. Indien het Fonds wel wordt aangemerkt als

dividenden en gerealiseerde vermogenswinsten behaald

een beleggingsdeelneming zal dit naar verwachting

met de Participaties in beginsel zijn belast met vennoot-

een kwalificerende beleggingsdeelneming zijn.

schapsbelasting. Het tarief van de vennootschaps-

Op een kwalificerende beleggingsdeelneming is

belasting bedraagt 20% over de winst tot en met

(eveneens) de deelnemingsvrijstelling van toepassing.

€ 200.000 en 25,5% over de winst boven € 200.000. In het Belastingplan 2011 wordt voorgesteld om het

Indien de deelnemingsvrijstelling van toepassing is,

tarief over de winst boven € 200.000 te verlagen tot 25%.

dan zullen verliezen geleden met de Participaties niet

Eventuele verliezen uit de Participaties kunnen worden

aftrekbaar zijn, behoudens een liquidatieverlies.

verrekend met de winst over het voorafgaande boekjaar en de negen toekomstige boekjaren. In 2010 kan worden

Erf- en Schenkbelasting

geopteerd voor verrekening van het verlies uit dat jaar

Ingeval van overlijden van een Participant of in geval

met de winst over de drie voorafgaande jaren en de zes

van schenking, zal over de waarde in het economische

daarop volgende jaren. In het Belastingplan 2011 wordt

verkeer van de Participaties erf- respectievelijk schenk-

voorgesteld deze versoepeling te continueren in

belasting zijn verschuldigd. Het toepasselijke tarief,

het jaar 2011. Het Belastingplan is momenteel in

dat varieert tussen 10% en 40%, en de toepassing van

behandeling bij het Parlement.

een vrijstelling zijn afhankelijk van de mate van verwantschap tussen de Participant en de begunstigde

Onder omstandigheden kunnen de hiervoor genoemde inkomsten vrijgesteld zijn van de heffing van vennootschapsbelasting als gevolg van toepassing van de deelnemingsvrijstelling

respectievelijk erfgenaam.

57

15 Juridische aspecten 15.1 Structuur van Vos Retail Fund III NV Structuuroverzicht

Participanten/ Certificaathouders





NL DE

Duits Vastgoed

15.2 Algemeen

geven recht op de winst van het Fonds middels een uit

Vos Retail Fund III NV (Fonds) is een naamloze vennoot-

te keren dividend (geprognosticeerd op 9% per jaar).

schap, waarvan Stichting Administratiekantoor Vos Retail

De bij verkoop van de vastgoedobjecten gerealiseerde

Fund III alle aandelen houdt. De Beheerder van het Fonds

opbrengsten worden aangewend voor:

is Vos Investment Beheer BV waarvan Vos Investment

•

aflossing hypothecaire lening

Groep NV alle aandelen houdt. Middels bovenstaande

•

betaling kosten en belastingen

structuur worden de Participanten in de gelegenheid

•

terugbetaling van het gestort kapitaal aan de

gesteld via de uitgegeven certificaten door de Stichting indirect deel te nemen in de door het Fonds gehouden

Participanten •

vastgoedobjecten. Het Fonds zal het door de Partici-

tot het cumulatief preferente rendement van 10,5%

panten ingelegde vermogen aanwenden voor de gedeeltelijke financiering van de vastgoedobjecten.

aanvulling van het rendement voor de Participanten enkelvoudig op jaarbasis

•

het restant van de opbrengsten (boven het cumu-

Daarnaast zal het Fonds voor de financiering een

latief preferente rendement van 10,5%) komt voor

hypothecaire lening afsluiten bij een financiële

75% ten goede aan de Participanten en voor 25% aan

instelling. De door de Stichting uitgegeven certificaten

de Beheerder

Het Fonds is in beginsel belastingplichtig in Duitsland

De Beheerder zal alle voor het Fonds gemaakte kosten in

voor de huuropbrengsten en vrijgesteld van belastingen

rekening brengen en ontvangt voor het beheren van het

in Nederland.

Fonds een jaarlijkse vergoeding van 3% van de jaarhuur

Als directie van het Fonds zal de Beheerder optreden.

(exclusief servicekosten). Deze vergoeding zal per

De Beheerder is hiervoor met het Fonds een beheers-

kwartaal worden gefactureerd. De beheertaken bestaan

overeenkomst aangegaan. De Beheerder voert het

uit het verzorgen van de administratie, rapportages

beheer van het Fonds uit en bepaalt het beleid.

en vergaderingen, het coördineren en controleren van

Voor belangrijke besluiten zoals verkoop van het

de beheersactiviteiten door de externe vastgoed-

vastgoed heeft de Beheerder altijd de toestemming

beheerders, alsmede de overige managementactivi-

van de Participanten nodig.

teiten. Eventueel lokaal vastgoedmanagement zal een jaarlijkse vergoeding ontvangen 2% van de jaarhuur

15.3 Vos Retail Fund III NV

(exclusief servicekosten).

Vos Retail Fund III NV is een naar Nederlands recht opgerichte naamloze vennootschap. De statuten vindt

15.5 Beheersovereenkomst

u in bijlage 1. Het fonds heeft een geplaatst kapitaal van

De beheerstaken van de Beheerder zijn vastgelegd in de

€ 104.000 bestaande uit 104 aandelen van elk € 1.000

Beheersovereenkomst. De Beheersovereenkomst vindt u

nominaal. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt

in bijlage 3. De taken zullen onder andere bestaan uit

€ 405.000. Alles dat meer wordt gestort dan de nominale

het vaststellen en uitvoeren van het beleggingsbeleid

waarde zal als agioreserve van het Fonds worden

van het Fonds, het onderhouden van het contact en

geboekt

informeren van de Participanten alsmede de administra-

Het Fonds is een closed end beleggingsmaatschappij en

tie van het Fonds. Tevens zal de Beheerder de jaarlijkse

is opgericht voor onbepaalde tijd. De verwachte looptijd

Algemene Vergadering van Aandeelhouders en de

van het Fonds is vijf tot zeven jaar. Afhankelijk van de

vergadering van de Participanten organiseren.

marktomstandigheden kan de definitieve looptijd korter of langer zijn dan de verwachte looptijd.

15.6 Stichting administratiekantoor Vos Retail Fund III NV

15.4 Beheerder


Vos Investment Beheer BV (Beheerder) is een naar

(Stichting) is een naar Nederlands recht opgerichte

Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap.

stichting opgericht op 28 april 2010. De akte van

De statuten vindt u in bijlage 2. De Beheerder zal het

oprichting is verleden voor notaris mr. P.H.N. Quist

beheer voeren over het Fonds. De rechten, verplich-

te Amsterdam. De statuten van de Stichting vindt u

tingen en bevoegdheden van de Beheerder zijn geregeld

in bijlage 4. De Stichting is enig aandeelhouder in het

in de Beheersovereenkomst. De Beheerder is enig

kapitaal van het van het Fonds. De Stichting geeft

statutair zelfstandig bevoegd bestuurder van het Fonds

voor ieder aandeel in het Fonds één Participatie uit.

en belast met het beheer van het Fonds. Alle aandelen

De rechten en plichten van de Participanten zijn vast-

in het kapitaal van de Beheerder worden gehouden door

gelegd in de statuten van de Stichting alsmede in de

Vos Investment Groep NV. De Beheerder heeft een

Administratievoorwaarden zoals vastgelegd bij akte

vergunning van de AFM onder artikel 2:65, lid 1, sub a,

van Vaststelling Administratievoorwaarden Stichting

als beheerder van beleggingsinstellingen.

Administratiekantoor Vos Retail Fund III (Administratie-

Het bestuur van de Beheerder zal worden gevormd door

voorwaarden). De Administratievoorwaarden vindt u in

de heren drs. R.G. Kaandorp MRE en mr. G.R.P. Loyson.

bijlage 5.

Zie bijlage 7 voor de Curricula Vitae.

59

Bestuur stichting administratiekantoor

bij de Stichting. De Stichting kan de verzochte volmacht

Het bestuur van de Stichting wordt gevormd door de

uitsluitend beperken, weigeren of een verleende

heren drs. R.G. Kaandorp MRE en mr. G.R.P. Loyson.

volmacht herroepen indien de Participant – of meerdere Participanten volgens een onderlinge regeling tot

Vergoeding stichting administratiekantoor

samenwerking - 25% of meer van de Participaties houdt

De Stichting krijgt geen vaste vergoeding voor haar

of als de Stichting oordeelt dat de uitoefening van het

werkzaamheden maar zal eventuele gemaakte kosten

stemrecht door de verzoekende Participant in de AVA

in rekening brengen bij het Fonds.

wezenlijk in strijd is met het belang van het Fonds zoals omschreven in artikel 6 lid 9 van de Administratie-

60

15.7 Participaties

voorwaarden. De volmacht is slechts geldig voor de

De Stichting is als enig aandeelhouder van het Fonds

desbetreffende AVA. Voor bijzondere besluiten als

gerechtigd voor ieder aandeel een certificaat uit te

omschreven in artikel 10 lid 1 letter a. tot en met d.

geven. Een Participatie bestaat uit een certificaat.

van de statuten van de Stichting heeft de Stichting de

Dit geeft een Participant het recht om uitgenodigd te

goedkeuring nodig van de vergadering van Participanten.

worden voor het bijwonen van de Algemene vergadering

Een besluit tot ontbinding van de Stichting kan enkel

van Aandeelhouders (AVA) van het Fonds en daar het

genomen worden nadat de vergadering van Participanten

woord te voeren. De winstrechten (zoals dividenden en

een toelichting hebben gehad van het bestuur zoals

andere uitkeringen) op de aandelen komen toe aan de

omschreven in artikel 10 lid 1 letter e. juncto lid 2 van

certificaathouders (Participanten). Indien het Fonds

de statuten van de Stichting. De Stichting is niet bevoegd

dividenden of andere uitkeringen op de aandelen

de door haar gehouden aandelen te vervreemden,

ontvangt, worden deze onverwijld aan de Participanten

te verpanden of anderszins te bezwaren, anders dan

ter beschikking gesteld. De betaalbaarstelling van de

is bepaald in artikel 3 lid 5 van de statuten van de

uitkeringen alsmede de wijze van betaalbaarstelling

Stichting en anders dan bij wijze van gehele of

worden aan het adres van de Participant bekend-

gedeeltelijke decertificering van de aandelen.

gemaakt. Het stemrecht op de aandelen komt toe aan de

15.8 Vergadering

Stichting. De Participanten kunnen echter op hun

Tenminste één keer per jaar wordt er een vergadering

verzoek een volmacht verleend krijgen van de Stichting,

van Participanten gehouden. Deze vindt plaats uiterlijk

om ten aanzien van bepaalde besluiten hun stem te

binnen 4 maanden na het einde van elk boekjaar.

kunnen uitbrengen zoals omschreven in artikel 6 lid 8

Deze vergadering dient onder meer om de Participanten

van de Administratievoorwaarden. Voor het verkrijgen

te informeren over de gang van zaken binnen het Fonds.

van deze volmacht dient de Participant een verzoek in

De Participanten ontvangen tenminste veertien dagen

van te voren een schriftelijke uitnodiging van het

Certificaten van aandelen kunnen alleen met een

bestuur van de Stichting. De uitnodiging bevat de te

ondergrens van € 50.000 per transactie worden over-

bespreken onderwerpen alsmede de plaats en het

gedragen. Indien de Participant na overdracht van één

tijdstip van de vergadering. De Participanten dienen

of meer Participaties ook zelf nog Participaties in bezit

zich met een geldig legitimatiebewijs te legitimeren.

houdt, dienen deze een waarde van minimaal € 50.000

Geldige besluiten ter vergadering kunnen alleen

te hebben.

genomen worden wanneer alle voorschriften voor het oproepen van de vergadering in acht zijn genomen of

15.9 Autoriteit Financiële Markten

met algemene stemmen in een vergadering waarin alle

De Beheerder van het Fonds, Vos Investment Beheer BV,

Participanten aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

heeft een vergunning van de AFM op basis van artikel

Elke Participatie heeft recht op het uitbrengen van één

2:65, lid 1, sub a, als beheerder van beleggings-

(1) stem. Een Participant kan zich in de vergadering

instellingen. De Beheerder staat hiermee onder

door een schriftelijk gevolmachtigde laten vertegen-

doorlopend toezicht van de AFM.

woordigen.

De Prospectusplicht van artikel 5:2 Wet op het financieel toezicht (Wft) is ter zake van dit aanbod niet van

Participaties zijn vrij verhandelbaar, behoudens de

toe-passing. Het Fonds staat niet onder toezicht van de

beperkingen van de overdraagbaarheid genoemd in

Autoriteit Financiële Markten (AFM) en De Nederlandsche

artikel 4-6 van de Administratievoorwaarden. Het closed

Bank NV (DNB). Er wordt gebruik gemaakt van de

end karakter van het Fonds brengt met zich mee dat er

vrijstellingsregeling Wft. De Participaties zijn niet en

geen verplichting bestaat voor het Fonds tot inkoop van

zullen niet worden geregistreerd bij de AFM of een

certificaten. Participaties worden geleverd door een

toezichthouder in enig andere jurisdictie; dergelijke

onderhandse akte van levering met mededeling van

toezichthouders hebben dit Prospectus noch goed-

de levering aan de Stichting door de verkrijger of de

gekeurd noch beoordeeld op de accuraatheid en

vervreemder. Voor de overdracht van Participaties is

toereikendheid van de hierin gegeven informatie.

de goedkeuring van directie van het Fonds nodig. Het bestuur van de Stichting houdt een register aan

15.10 Verslaglegging Fonds

waarin de namen en adressen van de Participanten,

Per boekjaar zal het Fonds een jaarrekening met

alsmede het aantal en de nummers van hun Participaties

bijbehorend jaarverslag opstellen. Het boekjaar van het

worden ingeschreven. Participanten zijn verplicht hun

Fonds loopt gelijk met het kalenderjaar. De jaarrekening

adres en eventuele adreswijzigingen door te geven aan

zal worden onderzocht door een externe register-

de Stichting.

accountant. Deze accountant brengt verslag uit aan de directie en de algemene vergadering van aandeelhouders

61

in de vorm van een accountantsverklaring bij de jaar-

notaris, makelaar, due diligence-onderzoeken en

rekening.

taxaties. Deze aankoopkosten worden geactiveerd en afgeschreven over de resterende vermoedelijke looptijd

De jaarrekening wordt binnen vijf maanden na afloop

van de vastgoedbelegging (tot en met eind 2015).

van het boekjaar aan de Participanten toegestuurd. De jaarrekening ligt ook ter inzage op het kantoor van

Deelnemingen

het Fonds.

Eventuele deelnemingen van het Fonds in groepsmaatschappijen en overige deelnemingen waarin

15.11 Grondslagen voor waardering en resultaatbepaling van het Fonds

door het Fonds invloed van betekenis kan worden

Algemeen

vermogenswaardemethode.

uitgeoefend, worden gewaardeerd volgens de netto-

De grondslagen voor waardering en resultaatbepaling van het Fonds zijn in overeenstemming met de bepalingen

Vorderingen

van Titel 9 Boek 2 Burgerlijk Wetboek en de stellige

Vorderingen van het Fonds worden gewaardeerd tegen

uitspraken van de Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving

de geamortiseerde kostprijs onder aftrek van een

(Dutch GAAP). De activa en passiva van het Fonds

eventueel benodigde voorziening voor oninbaarheid.

worden gewaardeerd tegen de nominale waarde, tenzij dit anders is vermeld.

62

Latente belastingvorderingen en verplichtingen Latente belastingvorderingen en verplichtingen van het

Vastgoed

Fonds worden opgenomen voor tijdelijke verschillen

Bij beleggingen in vastgoed gaat het om vastgoed-

tussen de waarde van de activa en passiva volgens fiscale

objecten die het Fonds in eigendom houdt en om

voorschriften enerzijds en de in de jaarrekening gevolg-

vastgoedobjecten waarbij het onderliggende vastgoed

de waarderingsgrondslagen anderzijds. De berekening

in eigendom is van een rechtspersoon, vennootschap of

van de latente belastingvorderingen en verplichtingen

lichaam waarin het Fonds een meerderheidsbelang houdt

gebeurt tegen de belastingtarieven die op het einde van

en zeggenschap heeft over het management daarvan.

het verslagjaar gelden of tegen tarieven die in komende jaren gelden, voor zover die al bij wet zijn vastgesteld.

Deze vastgoedobjecten worden aangehouden om

Belastinglatenties worden gewaardeerd op nominale

huuropbrengsten en/of waardestijgingen te realiseren.

waarde.

De verkrijgingsprijs van een vastgoedobject omvat de koopsom, eventuele overdrachtsbelasting en eventueel

Voorzieningen

niet verrekenbare btw en overige aan het object toe te

Voorzieningen worden gevormd voor in rechte afdwing-

rekenen aankoopkosten. Alle vastgoedobjecten worden

bare of feitelijke verplichtingen van de Vennootschap die

gewaardeerd tegen historische aankoopprijs minus

op de balansdatum bestaan waarbij het waarschijnlijk is

afschrijvingen.

dat een uitstroom van middelen noodzakelijk is en waarbij van de omvang op betrouwbare wijze een

Aankoopkosten De aankoopkosten zijn de kosten die gemaakt worden om de Vastgoedobjecten te verwerven. Dan gaat het onder andere om de kosten voor overdrachtsbelasting,

schatting is te maken.

Langlopende schulden Langlopende schulden van het Fonds worden gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs. Dat is het ontvangen bedrag, rekening houdend met agio of disagio, onder aftrek van transactiekosten. Het verschil tussen de bepaalde boekwaarde en de uiteindelijke aflossingswaarde wordt samen met de verschuldigde rentevergoeding zodanig bepaald dat de effectieve rente gedurende de looptijd van de schulden in de winsten verliesrekening wordt verwerkt. Baten en lasten De baten en lasten van het Fonds worden verantwoord in de periode waarop zij betrekking hebben. De huuropbrengsten betreffen de huren die betrekking hebben op de betreffende verslagperiode. Belastingen Uitgangspunt voor de belastingheffing is het resultaat voor belastingen in de winst-en verliesrekening. Daarbij wordt rekening gehouden met onder andere fiscaal beschikbare compensabele verliezen uit voorgaande boekjaren (voor zover niet opgenomen in de latente belastingvorderingen) en vrijgestelde winstbestanddelen. Niet-aftrekbare kosten worden bijgeteld. Ook wordt rekening gehouden met wijzigingen die optreden in de latente belastingvorderingen en latente belastingschulden uit hoofde van wijzigingen in het belastingtarief dat gehanteerd moet worden.

63

16 Assurance rapport bij de prognose

64

65

Bijlagen Bijlage 1: Statuten Vos Retail Fund III NV

66

Definities

Uitgifte van aandelen

Artikel 1. 1. De volgende begrippen hebben in deze statuten de hierna omschreven betekenis, tenzij uitdrukkelijk anders blijkt: a. ‘Aandeelhoudersregister’: het in artikel 10 lid 1 omschreven register; b. ‘Accountant’: de registeraccountant die de opdracht heeft de door de Directie opgemaakte jaarrekening te onderzoeken overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:393 lid 3 Burgerlijk Wetboek; c. ‘Algemene Vergadering’: de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap; d. ‘Certificaathoudersrechten’: onder certificaathoudersrechten worden in deze statuten verstaan de krachtens de wet aan de houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen toegekende rechten, waaronder begrepen het recht te worden opgeroepen tot Algemene Vergaderingen, het recht die vergaderingen bij te wonen en daarin het woord te voeren; e. ‘Directie’: de Directie van de vennootschap; f. ‘Prospectus’: het prospectus van de vennootschap. 2. Tenzij uitdrukkelijk anders blijkt, heeft een begrip dat in lid 1 is omschreven in het meervoud, met dienovereenkomstige aanpassing van de vermelde beschrijving, in het enkelvoud de betekenis als in lid 1 is omschreven.

Artikel 5. 1. De Algemene Vergadering besluit tot uitgifte van aandelen. De Algemene Vergadering kan de Directie aanwijzen als het tot uitgifte bevoegde orgaan. Zolang de Directie tot uitgifte bevoegd is, kan de Algemene Vergadering niet tot uitgifte besluiten. 2. Het tot uitgifte bevoegde orgaan stelt de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte vast. 3. Onverminderd het bepaalde in artikel 2:80 lid 1 Burgerlijk Wetboek worden aandelen nimmer beneden pari uitgegeven. 4. Tevens kan de Directie worden aangewezen als het orgaan dat bevoegd is tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht. Bij een dergelijke aanwijzing wordt tevens de duur van de aanwijzing, welke ten hoogste vijf jaren kan bedragen, vastgesteld. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken. 5. Uitgifte van aandelen geschiedt bij notariële akte, met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:86 Burgerlijk Wetboek. 6. De vennootschap legt binnen acht dagen na een besluit van de Algemene Vergadering tot uitgifte of tot aanwijzing een volledige tekst neer ten kantore van het handelsregister.

Naam, zetel Artikel 2. 1. De vennootschap draagt de naam: Vos Retail Fund III NV 2. Zij is gevestigd te Maastricht.

Doel Artikel 3. De vennootschap heeft ten doel het beleggen van vermogen met toepassing van het beginsel van risicospreiding teneinde de aandeelhouders in de opbrengst van de beleggingen te doen delen, alsmede al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, in de ruimste zin van het woord.

Kapitaal en aandelen Artikel 4. 1. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt vierhonderd vijfduizend euro (EUR 405.000,--). Het is verdeeld in vierhonderd vijf (405) aandelen van éénduizend euro (EUR 1.000,--) elk. 2. De aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd van 1 af. 3. Er worden geen aandeelbewijzen uitgegeven. 4. De vennootschap mag niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen in haar kapitaal of van certificaten daarvan, zekerheid stellen, een koersgarantie geven, zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden. 5. Is de som van het geplaatste kapitaal en de overige reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, geringer dan het laatst vastgestelde wettelijk minimumkapitaal, dan moet de vennootschap een reserve aanhouden ter grootte van het verschil.

Storting op aandelen Artikel 6. 1. Aandelen worden slechts tegen volstorting uitgegeven. 2. Storting moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen. 3. Storting in geld kan in vreemd geld geschieden indien de vennootschap daarin toestemt. 4. De Directie is bevoegd om zonder goedkeuring van de Algemene Vergadering de rechtshandelingen te verrichten bedoeld in artikel 2:94 lid 1 Burgerlijk Wetboek.

Voorkeursrecht Artikel 7. 1. Bij uitgifte van aandelen heeft iedere houder van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen, onverminderd het bepaalde in lid 3 en onverminderd het bepaalde in artikel 2:96a lid 1 tweede zin Burgerlijk Wetboek. Indien een aandeelhouder aan wie zodanig voorkeursrecht toekomt, daarvan niet of niet volledig gebruik maakt, komt voor het vrijvallend gedeelte het voorkeursrecht te vervallen. De Algemene Vergadering is ten aanzien van het vrijvallend gedeelte van het voorkeursrecht vrij in de keuze van degenen aan wie uitgifte, eventueel tegen een hogere koers, zal geschieden. 2. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten door de Algemene Vergadering, tenzij de Directie is aangewezen als het daartoe bevoegde orgaan. In het voorstel hiertoe moeten de redenen voor het voorstel en de keuze van de voorgenomen koers van uitgifte schriftelijk worden toegelicht. 3. Het voorkeursrecht is niet afzonderlijk vervreemdbaar. 4. Indien ter zake van een uitgifte een voorkeursrecht bestaat, stelt de Algemene Vergadering en met inachtneming van het in dit artikel bepaalde, bij het besluit tot uitgifte de wijze waarop en het tijdvak waarin het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend, vast. Dat tijdvak beloopt ten minste vier weken na de dag van verzending van de in lid 5 bedoelde mededeling.

5. De vennootschap doet mededeling aan alle aandeelhouders van een uitgifte met voorkeursrecht en van het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend. 6. Dit artikel is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.

Verkrijging en vervreemding van eigen aandelen Artikel 8. 1. De Directie kan, doch slechts met machtiging van de Algemene Vergadering, de vennootschap een zodanig aantal volgestorte aandelen in haar eigen kapitaal onder bezwarende titel doen verkrijgen, dat het nominale bedrag van de te verkrijgen en van de reeds door de vennootschap en haar dochtermaatschappijen tezamen gehouden aandelen in haar kapitaal niet meer dan [één tiende] van het geplaatste kapitaal bedraagt, onverminderd het daaromtrent overigens in de wet bepaalde. De Algemene Vergadering kan het bestuur machtigen tot inkoop, welke machtiging geldt voor ten hoogste achttien maanden. 2. De Directie is bevoegd tot vervreemding van de door de vennootschap verworven aandelen in haar eigen kapitaal. 3. Indien certificaten van aandelen in de vennootschap zijn uitgegeven, worden deze voor de toepassing van het bepaalde in lid 1 met aandelen gelijkgesteld. 4. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de Algemene Vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een van hen de certificaten houdt. De vruchtgebruiker of pandhouder van een aandeel dat aan de vennootschap of een dochtermaatschappij toebehoort, is evenwel niet van het stemrecht uitgesloten indien het vruchtgebruik of het pandrecht was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of die dochtermaatschappij toebehoorde. De vennootschap of een dochtermaatschappij kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft. Bij de vaststelling in hoeverre de aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het aandelenkapitaal verschaft wordt of vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvoor ingevolge het vorenstaande geen stem kan worden uitgebracht. 5. Bij de berekening van de verdeling van een voor uitkering op aandelen bestemd bedrag tellen de aandelen die de vennootschap in haar kapitaal houdt niet mee, tenzij op deze aandelen een pandrecht of een recht van vruchtgebruik rust.

Kapitaalvermindering Artikel 9. 1. De Algemene Vergadering kan, op voorstel van de Directie en met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:99 Burgerlijk Wetboek, besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van de aandelen bij statutenwijziging te verminderen, mits het geplaatste kapitaal niet kleiner wordt dan het ten tijde van het besluit laatst vastgestelde wettelijk minimumkapitaal. 2. Intrekking van aandelen kan betreffen aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt. 3. Vermindering van het bedrag van aandelen zonder terugbetaling moet naar evenredigheid op alle aandelen van een zelfde soort geschieden. 4. Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen kan slechts naar

evenredigheid op alle aandelen geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders. 5. De oproeping tot een Algemene Vergadering waarin een in dit artikel genoemd besluit wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering. In het besluit tot kapitaalvermindering moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld. De vennootschap legt een besluit tot vermindering van het geplaatste kapitaal neer ten kantore van het handelsregister en kondigt de nederlegging aan in een landelijk verspreid dagblad.

Aandeelhoudersregister Artikel 10. 1. De Directie houdt een register waarin de namen en adressen van alle aandeelhouders worden opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, het aantal van de door hen gehouden aandelen, de datum van de erkenning of betekening, alsmede van het op ieder aandeel gestorte bedrag en van alle andere gegevens die daarin krachtens de wet moeten worden opgenomen. 2. Het register wordt regelmatig bijgehouden. 3. De Directie verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker en een pandhouder om niet een (niet-verhandelbaar) uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. 4. De Directie legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders, alsmede van de vruchtgebruikers en pandhouders die de Certificaathoudersrechten hebben. 5. Iedere aandeelhouder, vruchtgebruiker, pandhouder en certificaathouder is verplicht aan de Directie zijn adres op te geven.

Gemeenschap Artikel 11. Indien aandelen, of daarvoor met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, tot een gemeenschap behoren, kunnen de gezamenlijke deelgenoten zich slechts door een schriftelijk door hen daartoe aangewezen persoon tegenover de vennootschap doen vertegenwoordigen.

Oproepingen en mededelingen Artikel 12. 1. Oproepingen en mededelingen geschieden bij (al dan niet aangetekende) brief of bij deurwaardersexploit. Indien het betreft oproepingen en mededelingen aan aandeelhouders en certificaathouders, geschieden deze aan de laatstelijk aan de Directie opgegeven adressen. Betreft het mededelingen door aandeelhouders of door certificaathouders aan de Directie of aan de persoon, bedoeld in artikel 15 lid 5, dan geschieden deze aan het kantoor van de vennootschap. 2. Als datum van een oproeping of mededeling geldt de datum van het stempel van het bewijs van terpostbezorging van de aangetekende brief respectievelijk van verzending door de vennootschap respectievelijk van de dag van betekening van het deurwaardersexploit. 3. Mededelingen die krachtens de wet of de statuten aan de Algemene Vergadering moeten worden gericht, kunnen geschieden door opneming in de oproepingsbrieven.

67

Wijze van levering van aandelen Artikel 13. De levering van aandelen of van een recht van vruchtgebruik op aandelen, dan wel de vestiging of afstand van een recht van vruchtgebruik of van een pandrecht op aandelen, geschiedt bij notariële akte met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:86 Burgerlijk Wetboek. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan de aandelen verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat: a. de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend; b. de akte aan de vennootschap is betekend; of c. de vennootschap de rechtshandeling eigener beweging heeft erkend door inschrijving in het aandeelhoudersregister, alles met inachtneming van het bepaalde in de artikelen 2:86a en 2:86b Burgerlijk Wetboek.

Blokkeringsregeling

68

Artikel 14. 1. Overdracht van aandelen in de vennootschap, daaronder niet begrepen vervreemding door de vennootschap van door haar verkregen aandelen in haar eigen kapitaal, kan slechts geschieden met inachtneming van de leden 2 tot en met 7 van dit artikel. 2. De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen behoeft daartoe de goedkeuring van de Directie. 3. De overdracht moet plaats vinden binnen drie maanden nadat de goedkeuring is verleend of wordt geacht te zijn verleend. 4. De goedkeuring wordt geacht te zijn verleend, indien de Directie niet gelijktijdig met de weigering van de goedkeuring aan de verzoeker opgaaf doet van één of meer gegadigden die bereid zijn al de aandelen waarop het verzoek om goedkeuring betrekking heeft, tegen contante betaling te kopen, tegen de prijs vastgesteld op de wijze als omschreven in lid 5; de vennootschap zelf kan slechts met goedkeuring van de verzoeker als gegadigde worden aangewezen. De goedkeuring wordt eveneens geacht te zijn verleend, indien de Directie niet binnen zes weken na het verzoek om goedkeuring op dat verzoek heeft beslist. 5. De verzoeker en de door hem aanvaarde gegadigden zullen in onderling overleg de in lid 4 bedoelde prijs vaststellen. Bij gebreke van overeenstemming geschiedt de vaststelling van de prijs door een onafhankelijke deskundige, aan te wijzen door de Directie en de verzoeker in onderling overleg. 6. Indien de Directie en de verzoeker omtrent de aanwijzing van de onafhankelijke deskundige geen overeenstemming bereiken, geschiedt die aanwijzing door de voorzitter van de kamer van koophandel en fabrieken, in welker gebied de vennootschap haar hoofdvestiging heeft. 7. De prijs van de aandelen dient door de onafhankelijke deskundige binnen drie maanden na diens aanwijzing te worden vastgesteld. Na de prijsvaststelling is de verzoeker gedurende een maand vrij te beslissen of hij zijn aandelen aan de aangewezen gegadigden zal overdragen.

Directie Artikel 15. 1. De vennootschap wordt bestuurd door een Directie, bestaande uit één of meer directeuren. Een rechtspersoon kan tot directeur worden benoemd. 2. Directeuren worden benoemd door de Algemene Vergadering. De Algemene Vergadering kan hen te allen tijde schorsen en ontslaan.

3. De Algemene Vergadering kan een besluit tot schorsing of ontslag van een directeur slechts nemen met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen, indien die meerderheid meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt. Inzake onderwerpen, als bedoeld in dit lid, kan niet met gebruikmaking van artikel 2:120 lid 3 Burgerlijk Wetboek een tweede Algemene Vergadering worden bijeengeroepen. 4. Indien de Algemene Vergadering een directeur heeft geschorst, dient de Algemene Vergadering binnen drie maanden na ingang van de schorsing te besluiten hetzij tot ontslag hetzij tot opheffing of handhaving van de schorsing; bij gebreke daarvan vervalt de schorsing. 5. Een besluit tot handhaving van de schorsing kan slechts eenmaal worden genomen en de schorsing kan daarbij ten hoogste worden gehandhaafd voor drie maanden, ingaande op de dag waarop de Algemene Vergadering het besluit tot handhaving heeft genomen. Indien de Algemene Vergadering niet binnen de voor de handhaving bepaalde termijn tot ontslag of tot opheffing van de schorsing heeft besloten, vervalt de schorsing. Een geschorste directeur wordt in de gelegenheid gesteld zich in de Algemene Vergadering te verantwoorden en zich daarbij door een raadsman te doen bijstaan. 6. Ingeval van belet of ontstentenis van één of meer directeuren zijn de overblijvende directeuren of is de enig overblijvende directeur tijdelijk met het bestuur belast. Ingeval van belet of ontstentenis van alle directeuren of de enige directeur is de persoon die de Algemene Vergadering daartoe heeft aangewezen dan wel zal aanwijzen, tijdelijk met het bestuur belast. Ingeval van ontstentenis neemt de in de vorige zin bedoelde persoon zo spoedig mogelijk de nodige maatregelen teneinde een definitieve voorziening te doen treffen.

Arbeidsvoorwaarden directeuren Artikel 16. De Algemene Vergadering stelt de arbeidsvoorwaarden van de directeuren vast.

Besluitvorming Directie Artikel 17. 1. De Directie kan, met inachtneming van deze statuten, een reglement opstellen, waarin aangelegenheden, haar intern betreffende, worden geregeld. Voorts kunnen de directeuren, al dan niet bij reglement, hun werkzaamheden onderling verdelen. 2. De Directie vergadert zo dikwijls een directeur het verlangt. Zij besluit bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen. 3. De Directie kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk, telegrafisch, per telex of per telecopier geschiedt en alle directeuren zich voor het desbetreffende voorstel uitspreken. 4. De Directie behoeft de goedkeuring van de Algemene Vergadering voor haar besluiten tot: a. het beleggen in andere vennootschappen alsmede het vergroten, verminderen of beëindigen van zulk een belegging, tenzij het betreft het beleggen in vastgoed; b. (gedeeltelijke) verkoop van de vastgoedportefeuille van de Vennootschap; c. [het bezwaren van goederen, behoudens het vestigen van zekerheid in verband met de hypothecaire financiering zoals nader beschreven in het Prospectus]; d. het ter leen verkrijgen van gelden voorzover deze een bedrag van

[twintig duizend euro (EUR 20.000,--)] te boven gaan, behoudens de hypothecaire financiering zoals nader beschreven in het Prospectus; e. het ter leen verstrekken van gelden, voor zover dit een bedrag van [twintig duizend euro (EUR 20.000,--)] te boven gaat; f. het verlenen van doorlopende vertegenwoordigingsbevoegdheid; g. het aanvragen van faillissement of surseance van betaling van de Vennootschap. Het ontbreken van de goedkeuring zoals bedoeld in dit lid tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Directie of een directeur niet aan.

Vertegenwoordiging Artikel 18. 1. De Directie is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. Indien er meer dan één directeur is, kan de vennootschap ook worden vertegenwoordigd door twee gezamenlijk handelende directeuren. 2. Indien een directeur in privé een overeenkomst met de vennootschap sluit of in privé enigerlei procedure tegen de vennootschap voert, kan de vennootschap, op de wijze als in lid 1 bepaald, ter zake worden vertegenwoordigd, tenzij de Algemene Vergadering daartoe een of meer personen aanwijst. Zodanige persoon kan ook zijn de directeur, te wiens aanzien het tegenstrijdig belang bestaat. Indien een directeur op een andere wijze dan in de eerste zin van dit lid omschreven een belang heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is het vorenstaande van overeenkomstige toepassing.

Procuratiehouders Artikel 19. De Directie kan, met inachtneming van het bepaalde in artikel 17 lid 4, aan één of meer personen, al dan niet in dienst van de vennootschap, procuratie of anderszins doorlopende vertegenwoordigingsbevoegdheid verlenen. Tevens kan de Directie aan personen als in de vorige zin bedoeld, alsook aan andere personen, mits in dienst van de vennootschap, zodanige titel toekennen, als zij zal verkiezen.

Algemene Vergaderingen Artikel 20. 1. De jaarlijkse Algemene Vergadering wordt binnen zes maanden na afloop van het boekjaar gehouden. 2. De agenda voor deze vergadering bevat in ieder geval de volgende onderwerpen: a. de behandeling van het schriftelijke jaarverslag van de Directie omtrent de zaken van de vennootschap en het gevoerde bestuur; b. de vaststelling van de jaarrekening; c. de bepaling van de winstbestemming; d. verlening van decharge aan directeuren voor hun bestuur over het afgelopen boekjaar. De hiervoor bedoelde onderwerpen behoeven op die agenda niet te worden opgenomen, indien de termijn voor het opmaken van de jaarrekening en het overleggen van het jaarverslag is verlengd of een voorstel daartoe op die agenda is geplaatst; het sub a bedoelde onderwerp behoeft evenmin op die agenda te worden opgenomen indien artikel 2:391 Burgerlijk Wetboek niet voor de vennootschap geldt. In de jaarlijkse Algemene Vergadering wordt voorts behandeld hetgeen met inachtneming van artikel 21 leden 2 en 3 verder op de agenda is geplaatst. 3. Een Algemene Vergadering wordt bijeengeroepen zo dikwijls de Directie het wenselijk acht. Bovendien zal een Algemene Vergadering worden bijeengeroepen, zodra één of meer personen, tezamen

gerechtigd tot het uitbrengen van ten minste één tiende gedeelte van het totaal aantal stemmen dat kan worden uitgebracht, dit onder mededeling van de te behandelen onderwerpen aan de Directie verzoeken.

Plaats van de vergadering en oproeping Artikel 21. 1. De Algemene Vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap haar statutaire zetel heeft of te Rotterdam, Amsterdam, ‘s-Gravenhage, Utrecht of Schiphol (gemeente Haarlemmermeer). In een elders gehouden Algemene Vergadering kunnen slechts geldige besluiten worden genomen, indien het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd en alle certificaathouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. 2. Aandeelhouders en certificaathouders worden tot de Algemene Vergadering opgeroepen door de Directie of een directeur. Indien in het geval als bedoeld in de tweede zin van artikel 20 lid 3, een directeur niet de Algemene Vergadering zodanig bijeenroept dat zij binnen vier weken na het verzoek wordt gehouden, is ieder van de verzoekers zelf tot bijeenroeping bevoegd, met inachtneming van het daaromtrent in deze statuten bepaalde. Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen steeds vermeld. 3. De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende dag voor die van de vergadering. Was die termijn korter of heeft de oproeping niet plaatsgehad, dan kunnen geen wettige besluiten worden genomen, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt genomen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd en alle certificaathouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Ten aanzien van onderwerpen die niet in de oproepingsbrief of in een aanvullende oproepingsbrief met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn zijn aangekondigd, vindt het bepaalde in de vorige zin overeenkomstige toepassing.

Leiding van de vergadering en notulen Artikel 22. 1. De Algemene Vergadering wijst de voorzitter aan. Tot dat moment wordt de vergadering voorgezeten door de enige directeur, dan wel, indien dit een rechtspersoon is, door de door die directeur aangewezene. De voorzitter wijst de secretaris aan. 2. Tenzij van het ter vergadering verhandelde een notarieel procesverbaal wordt opgemaakt, worden daarvan notulen gehouden. Notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende vergadering dan wel vastgesteld door een volgende vergadering; in het laatste geval worden zij ten blijke van vaststelling door de voorzitter en de secretaris van die volgende vergadering ondertekend. Van ter vergadering genomen besluiten blijkt uit een door de voorzitter en de secretaris getekende besluitenlijst. Een zodanig besluitenlijst wordt bij het notulenregister bewaard. 3. De voorzitter van de vergadering en voorts iedere directeur kan te allen tijde opdracht geven tot het opmaken van een notarieel procesverbaal op kosten van de vennootschap. 4. De voorzitter van de desbetreffende vergadering is bevoegd andere personen dan aandeelhouders, hun vertegenwoordigers en directeuren tot de Algemene Vergadering toe te laten.

69

Stemrecht Artikel 23. 1. In de Algemene Vergadering geeft ieder aandeel recht op het uitbrengen van één stem. Aan vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen kan niet het aan die aandelen verbonden stemrecht worden toegekend. Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden als niet uitgebracht aangemerkt. 2. Besluiten worden genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, tenzij uitdrukkelijk een grotere meerderheid wordt voorgeschreven. 3. De voorzitter bepaalt de wijze van stemming, met dien verstande dat, indien een van de stemgerechtigde aanwezigen dit verlangt, stemming over benoeming, schorsing en ontslag van personen bij gesloten ongetekende briefjes geschiedt. 4. Bij staking van stemmen over benoeming van personen komt geen besluit tot stand. 5. Bij staking van stemmen over andere onderwerpen is het voorstel verworpen. 6. Iedere certificaathouder is bevoegd de Algemene Vergaderingen bij te wonen en daarin het woord te voeren, maar heeft niet het recht stem uit te brengen. 7. Aandeelhouders en certificaathouders kunnen zich ter vergadering door een schriftelijk gevolmachtigde doen vertegenwoordigen. 8. De directeuren zijn bevoegd de Algemene Vergaderingen bij te wonen en hebben als zodanig in de Algemene Vergaderingen een raadgevende stem.

70

vennootschap. De jaarrekening gaat vergezeld van de verklaring van de Accountant bedoeld in artikel 26 zo de daar bedoelde opdracht is verstrekt, en het jaarverslag, tenzij artikel 2:391 Burgerlijk Wetboek niet voor de vennootschap geldt, en van de in artikel 2:392 lid 1 Burgerlijk Wetboek bedoelde overige gegevens, voor zover het in dat lid bepaalde op de vennootschap van toepassing is. De jaarrekening wordt ondertekend door alle directeuren; ontbreekt de ondertekening van één of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgaaf van de reden melding gemaakt. 3. De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag en de in lid 2 bedoelde overige gegevens vanaf de dag van de oproeping tot de Algemene Vergadering bestemd tot hun behandeling, ten kantore van de vennootschap aanwezig zijn. De aandeelhouders en certificaathouders kunnen die stukken aldaar inzien en daarvan kosteloos een afschrift verkrijgen. 4. Indien de vennootschap overeenkomstig artikel 26 lid 1 verplicht is opdracht tot onderzoek van de jaarrekening aan een Accountant te verlenen en de Algemene Vergadering geen kennis heeft kunnen nemen van de verklaring van die Accountant, kan de jaarrekening niet worden vastgesteld, tenzij onder de overige gegevens bedoeld in lid 2 tweede volzin een wettige grond wordt meegedeeld waarom die verklaring ontbreekt. 5. Indien de jaarrekening gewijzigd wordt vastgesteld, is een afschrift van de gewijzigde jaarrekening kosteloos voor de aandeelhouders en certificaathouders verkrijgbaar.

Accountant Besluitvorming buiten vergadering Artikel 24. 1. Aandeelhouders kunnen alle besluiten die zij in vergadering kunnen nemen, buiten vergadering nemen. De directeuren worden in de gelegenheid gesteld over het voorstel advies uit te brengen, tenzij dit in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn. Besluiten kunnen niet buiten vergadering worden genomen, indien met medewerking van de vennootschap certificaten van aandelen zijn uitgegeven. Een besluit buiten vergadering is slechts geldig, indien alle stemgerechtigden schriftelijk, telegrafisch, per telex, per telecopier of middels een (ander) elektronisch telecommunicatiemiddel ten gunste van het desbetreffende voorstel stem hebben uitgebracht. Degenen die buiten vergadering een besluit hebben genomen, doen van het aldus genomen besluit onverwijld mededeling aan de Directie. 2. Van een besluit, als bedoeld in lid 1, maakt een directeur in het notulenregister van de Algemene Vergadering melding; die vermelding wordt in de eerstvolgende Algemene Vergadering door de voorzitter van die vergadering voorgelezen. Bovendien worden de bescheiden waaruit van het nemen van een zodanig besluit blijkt, bij het notulenregister van de Algemene Vergadering bewaard, en wordt, zodra het besluit is genomen, daarvan mededeling gedaan aan degenen die het besluit hebben genomen.

Boekjaar, jaarrekening Artikel 25. 1. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar. 2. Jaarlijks binnen vier maanden na afloop van elk boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de Algemene Vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt de Directie een jaarrekening op en legt zij deze voor de aandeelhouders en certificaathouders ter inzage ten kantore van de

Artikel 26. 1. De vennootschap zal aan een Accountant de opdracht verlenen om de door de Directie opgemaakte jaarrekening te onderzoeken overeenkomstig het bepaalde in 2:393 lid 3 Burgerlijk Wetboek. Tot het verlenen van de opdracht is de Algemene Vergadering bevoegd of, zo deze daartoe niet overgaat, de Directie. De aan de Accountant verleende opdracht kan te allen tijde worden ingetrokken door de Algemene Vergadering alsook door de Directie indien deze de opdracht heeft verleend. De Accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de Directie en geeft de uitslag van zijn onderzoek in een verklaring weer. 2. De Directie kan aan de Accountant of aan een andere Accountant op kosten van de vennootschap opdrachten verstrekken.

Winst en verlies Artikel 27. 1. Uitkering van winst ingevolge het in dit artikel bepaalde geschiedt na vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 2. De vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover haar eigen vermogen groter is dan het bedrag van het geplaatste kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. 3. Ten laste van de door de wet voorgeschreven reserves mag een tekort slechts worden gedelgd voor zover de wet dat toestaat.

Dividenden Artikel 28. 1. Dividenden zijn opeisbaar vier weken na vaststelling, tenzij de Algemene Vergadering daartoe op voorstel van de Directie een andere datum bepaalt. 2. Dividenden welke binnen vijf jaren na de aanvang van de tweede dag

waarop zij opeisbaar zijn geworden, niet in ontvangst zijn genomen, vervallen aan de vennootschap. 3. De Directie kan besluiten dat dividenden geheel of gedeeltelijk in een andere vorm dan in contanten zullen worden uitgekeerd. Hetgeen aan een aandeelhouder van de in de vorige zin bedoelde uitkering toekomt wordt hem in contanten of in de vorm van aandelen, dan wel deels in contanten en deels in de vorm van aandelen, een en ander, zo de Directie zulks bepaalt, ter keuze van de aandeelhouder, ter beschikking gesteld. 4. De Directie kan besluiten tot gehele of gedeeltelijke uitkering van reserves. De Directie kan besluiten tot het doen van een tussentijdse uitkering. Het doen van een tussentijdse uitkering is slechts mogelijk indien aan het vereiste in artikel 27 lid 2 is voldaan blijkens een tussentijdse vermogensopstelling, die is opgemaakt in overeenstemming met de wettelijke voorschriften.

Juridische fusie, juridische splitsing, statutenwijziging en ontbinding Artikel 29. De Algemene Vergadering kan besluiten tot juridische fusie, splitsing, statutenwijziging en ontbinding.

Vereffening Artikel 30. 1. Indien de vennootschap wordt ontbonden ingevolge een besluit van de Algemene Vergadering, worden de directeuren vereffenaars van haar vermogen, indien en voor zover de Algemene Vergadering niet één of meer andere vereffenaars benoemt. 2. De Algemene Vergadering stelt de beloning van de vereffenaars vast. 3. De vereffening geschiedt met inachtneming van de wettelijke bepalingen. Tijdens de vereffening blijven deze statuten voor zover mogelijk van kracht. 4. Uit hetgeen na voldoening van alle schulden van het vermogen van de vennootschap is overgebleven, wordt verdeeld tussen de houders van aandelen naar verhouding van het nominale bedrag van hun bezit aan aandelen. 5. Nadat de vennootschap heeft opgehouden te bestaan blijven haar boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven jaar berusten onder degene die daartoe door de vereffenaars is aangewezen. Artikel 31. Het eerste boekjaar eindigt op éénendertig december tweeduizend tien. Dit artikel vervalt onmiddellijk na verloop van het eerste boekjaar.

71

Bijlage 2: Statuten Beheerder: Vos Investment Beheer BV

72

Begripsbepalingen

Doel

Artikel 1. 1. In de statuten wordt verstaan onder: a. ‘Aandelen’: aandelen in het kapitaal van de Vennootschap, tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld. b. ‘Aandeelhouders’: houders van Aandelen, tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld. c. ‘Algemene Vergadering’: de algemene vergadering van aandeelhouders als orgaan van de Vennootschap, alsmede bijeenkomsten van dit orgaan. d. ‘Beperkt Recht’: een recht van vruchtgebruik, in de zin van titel 8 van Boek 3 van het Burgerlijk Wetboek, of een pandrecht, in de zin van titel 9 van Boek 3 van het Burgerlijk Wetboek. e. ‘Boek 2’: Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. f. ‘Blokkeringsregeling’: de in deze statuten opgenomen bepalingen die de vrije overdraagbaarheid van Aandelen beperken. g. ‘Certificaathoudersrechten’: de rechten die de wet toekent aan houders van met medewerking van de Vennootschap uitgegeven certificaten op naam van Aandelen, ondermeer omvattende het recht te worden opgeroepen tot de Algemene Vergadering, het recht die vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren. h. ‘Commissaris’: een lid van de Raad van Commissarissen van de Vennootschap. i. ‘Deelneming’: een deelneming van de Vennootschap, in de zin van artikel 24c van Boek 2. j. ‘Directie’: het bestuur van de Vennootschap in de zin van Boek 2. k. ‘Directeur’: een bestuurder van de Vennootschap in de zin van Boek 2. l. ‘Dochtermaatschappij’: een dochtermaatschappij van de Vennootschap, in de zin van artikel 24a van Boek 2. m. ‘Groepsmaatschappij’: een rechtspersoon of vennootschap waarmee de Vennootschap in een groep is verbonden, in de zin van artikel 24b van Boek 2. n. ‘Raad van Commissarissen’: de raad van commissarissen van de Vennootschap. o. ‘Register van Aandeelhouders’: het register als bedoeld in artikel 194 van Boek 2. p. ‘Vennootschap’: de rechtspersoon waarop de onderhavige statuten van toepassing zijn. q. ‘Vennootschapsorgaan’: de Algemene Vergadering, de Raad van Commissarissen en de Directie. 2. Onder ‘schriftelijk’ wordt in deze statuten tevens verstaan: telegrafisch, per telex, per telecopier, per telefax of via enig ander telecommunicatiemiddel dat in staat is geschreven tekst over te brengen. 3. Tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld, sluit een verwijzing naar een begrip of woord in het enkelvoud een verwijzing naar de meervoudsvorm van dit begrip of woord in en omgekeerd. 4. Tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld, sluit een verwijzing naar het mannelijk geslacht een verwijzing naar het vrouwelijk geslacht in en omgekeerd.

Artikel 3. 1. De Vennootschap heeft ten doel: a. het bemiddelen bij- en het beleggen in vastgoed; b. het voor eigen rekening of rekening van derden verkrijgen, vervreemden, bezwaren, exploiteren, huren en verhuren van registergoederen, leasing daaronder begrepen; c. het fungeren als beherend vennoot van een commanditaire vennootschap; d. het ontwikkelen, financieren en (doen) uitvoeren van bouwprojecten; e. het - al dan niet tezamen met anderen - verwerven en vervreemden van Deelnemingen of andere belangen in rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen, het samenwerken daarmee en het besturen daarvan; f. het ter leen verstrekken of doen verstrekken van gelden, in het bijzonder - doch niet uitsluitend - aan Dochtermaatschappijen, Groepsmaatschappijen en/of Deelnemingen - alles met inachtneming van het bepaalde in lid 2 van dit artikel -, zomede het ter leen opnemen of doen opnemen van gelden; g. het sluiten van overeenkomsten waarbij de Vennootschap zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich sterk maakt of zich naast of voor anderen verbindt, in het bijzonder - doch niet uitsluitend - ten behoeve van rechtspersonen en vennootschappen als hiervoor onder f. bedoeld; en h. het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn. 2. Het is de Vennootschap, tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare reserves, toegestaan leningen te verstrekken met het oog op het nemen of verkrijgen van Aandelen of van certificaten daarvan.

Naam, zetel Artikel 2. 1. De Vennootschap is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en draagt de naam: Vos Investment Beheer BV. 2. De Vennootschap is gevestigd te Maastricht. Zij kan elders, ook buiten Nederland, nevenvestigingen hebben.

Kapitaal Artikel 4. 1. Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt negentigduizend euro (EUR 90.000,--), verdeeld in negentigduizend (90.000) aandelen, elk nominaal groot één euro (EUR 1,--). 2. Uitgifte van aandelen (waaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen) kan slechts geschieden krachtens een besluit van de Algemene Vergadering dat tevens de koers en eventueel verdere voorwaarden van uitgifte bevat, een en ander met inachtneming van de wet. Bij uitgifte van aandelen moet daarop het nominale bedrag worden gestort. 3. De Vennootschap mag aandelen in haar kapitaal, of certificaten daarvan, verkrijgen om niet of met inachtneming van het bepaalde in artikel 207 Boek 2. 4. Voor de uitgifte van aandelen is voorts vereist een daartoe bestemde akte, verleden ten overstaan van een notaris die zijn plaats van vestiging in Nederland heeft.

Aandelen Artikel 5. 1. De Aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd van 1 af. 2. Door de Vennootschap worden geen aandeelbewijzen afgegeven. 3. De Vennootschap kan geen medewerking verlenen aan de uitgifte van certificaten van Aandelen in haar kapitaal. 4. Op Aandelen kan een recht van vruchtgebruik en een pandrecht worden gevestigd. 5. De Aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop een vruchtgebruik of pandrecht is gevestigd.

6. In afwijking van het in het voorgaande lid bepaalde komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker, indien het een vruchtgebruik is als bedoeld in de artikelen 4:19 en 4:21 Burgerlijk Wetboek, tenzij bij de vestiging van het vruchtgebruik door partijen of de kantonrechter van de Rechtbank binnen wiens arrondissement de vennootschap haar zetel heeft, op grond van artikel 4:23 lid 4 Burgerlijk Wetboek anders is bepaald. Voorts komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker indien zulks bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald en de vruchtgebruiker een persoon is, aan wie de aandelen overeenkomstig deze statuten vrijelijk kunnen worden overgedragen. Indien de vruchtgebruiker niet zulk een persoon is, komt hem het stemrecht uitsluitend toe, indien dit bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald, mits zowel deze bepaling als, bij overdracht van het vruchtgebruik, de overgang van het stemrecht is goedgekeurd door de Algemene Vergadering. 7. In afwijking van het in lid 5 bepaalde komt het stemrecht toe aan de pandhouder, indien zulks bij de vestiging van het pandrecht is bepaald en de pandhouder een persoon is, aan wie aandelen overeenkomstig deze statuten vrijelijk kunnen worden overgedragen. Indien de pandhouder niet zulk een persoon is, komt hem het stemrecht uitsluitend toe indien dit bij de vestiging van het pandrecht is bepaald en de vestiging van het pandrecht is goedgekeurd door de Algemene Vergadering. Treedt een ander in de rechten van de pandhouder, dan komt hem het stemrecht slechts toe, indien de Algemene Vergadering de overgang van het stemrecht goedkeurt. 8. De Aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de houder van een Beperkt Recht op de Aandelen hebben Certificaathoudersrechten. De houders van een Beperkt Recht op de Aandelen die geen stemrecht hebben deze rechten niet. 9. De Directie houdt een register waarin de namen en adressen van alle Aandeelhouders zijn opgenomen, met vermelding van het aantal van de door hen gehouden aandelen, de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening, alsmede het op ieder aandeel gestorte bedrag. In het register worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die Beperkt Recht op de Aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening, alsmede of hun het aan de Aandelen verbonden stemrecht en/of de Certificaathoudersrechten. 10. Het register wordt regelmatig bijgehouden. 11. Iedere Aandeelhouder of houder van een Beperkt Recht op de Aandelen is verplicht ervoor zorg te dragen dat zijn adres bij de Vennootschap bekend is.

Blokkeringsregeling (Goedkeuringsregeling) Artikel 6. 1. Overdracht van Aandelen kan slechts geschieden nadat voor de voorgenomen overdracht de goedkeuring van de Algemene Vergadering is verkregen. Beperking omtrent de overdraagbaarheid van Aandelen zoals bedoeld in dit artikel, geldt niet indien de houder krachtens de wet tot overdracht van zijn Aandeel aan een eerdere houder verplicht is. De overdracht van Aandelen krachtens legaat geldt voor de toepassing van dit artikel als een overdracht door de erflater. Voor de toepassing van dit artikel wordt onder Aandelen tevens begrepen het recht tot het nemen van Aandelen. 2. De goedkeuring wordt verzocht bij schrijven gericht aan de Vennootschap, onder opgave van het aantal Aandelen waaromtrent de beslissing wordt verzocht en van de naam van degene aan wie de verzoeker wenst over te dragen.

3. Op het verzoek moet binnen drie maanden na ontvangst van het in het vorige lid bedoelde schrijven worden beslist. Het verzoek wordt geacht te zijn ingewilligd: • indien niet binnen de hiervoor bedoelde termijn van drie maanden een beslissing ter kennis van de verzoeker is gebracht, dan wel; • indien niet gelijktijdig met een afwijzing van het verzoek, aan de verzoeker opgave wordt gedaan van (een) gegadigde(n) die bereid en in staat is (zijn) om alle aandelen waarop het verzoek betrekking heeft, tegen contante betaling te kopen. De Vennootschap zelf kan slechts met instemming van de verzoeker als gegadigde optreden. Indien reeds voor het verstrijken van voormelde termijn zekerheid wordt verkregen dat zich omstandigheden voordoen op grond waarvan het verzoek geacht moet worden te zijn ingewilligd, zal de Vennootschap zulks zo spoedig mogelijk ter kennis van de verzoeker brengen. 4. De prijs van de Aandelen waaromtrent de beslissing is verzocht zal door partijen in onderling overleg worden vastgesteld. Indien partijen het niet eens worden over de prijs zal de prijs worden vastgesteld door één of meer onafhankelijke deskundigen die door de verzoeker en de gegadigden in gemeenschappelijk overleg zullen worden benoemd. Komen zij hieromtrent binnen één maand na de verzending door de Vennootschap van de kennisgeving aan de verzoeker van de gegadigde(n) en de aan deze(n) toegewezen aandelen niet tot overeenstemming, dan zal de meest gerede partij aan de kantonrechter van de Rechtbank, binnen wiens arrondissement de Vennootschap haar zetel heeft, de benoeming van drie onafhankelijke deskundigen verzoeken. De deskundigen zijn gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de Vennootschap en tot het verkrijgen van alle inlichtingen, waarvan kennisneming voor hun taxatie dienstig is. De door deskundigen vastgestelde prijs wordt ter kennis gebracht van de Vennootschap, die deze prijs meedeelt aan de verzoeker en de gegadigde(n). 5. De verzoeker is bevoegd zijn verzoek in te trekken binnen één maand nadat hem de kennisgevingen omtrent gegadigde(n) en prijs zijn gedaan. Een gegadigde is bevoegd zich als zodanig terug te trekken binnen één maand nadat hem de kennisgeving omtrent de prijs is gedaan. Na terugtrekking van één of meer gegadigden vindt opnieuw toewijzing van de aandelen waarop het verzoek betrekking heeft plaats, waarvan aan de verzoeker wordt kennisgegeven. De verzoeker is bevoegd alsnog zijn verzoek in te trekken binnen één maand nadat hem de kennisgeving omtrent de tweede toewijzing is gedaan. 6. De gekochte Aandelen moeten tegen gelijktijdige betaling van de koopsom worden geleverd binnen één maand na verloop van de termijn, gedurende welke het aanbod kan worden ingetrokken. 7. De verzoeker, die zijn verzoek niet heeft ingetrokken, kan de aandelen waarop het verzoek betrekking heeft op de wijze als in het verzoek kenbaar gemaakt, vrijelijk overdragen binnen drie maanden, nadat de goedkeuring is verleend, geacht wordt te zijn verleend of nadat de (laatste van de) gegadigde(n) zich heeft teruggetrokken. 8. De kosten van de benoeming van de in lid 4 bedoelde deskundigen en hun honorarium komen ten laste van: a. de verzoeker, indien deze zijn verzoek intrekt; b. de gegadigde, indien deze zich terugtrekt en de verzoeker dientengevolge vrij is dan wel indien er meer gegadigden waren die zich allen hebben teruggetrokken, ten laste van de gegadigden naar rato van het aantal Aandelen waarop zijn hadden gereflecteerd; c. de verzoeker voor de helft en de koper(s) voor de helft, indien de Aandelen door Aandeelhouders zijn gekocht, met dien verstande

73

dat iedere koper in de kosten bijdraagt in verhouding tot het aantal door hem gekochte Aandelen. 9. Indien en voor zover een Aandeelhouder enige verplichting ingevolge dit artikel of het volgende artikel niet tijdig nakomt, is de vennootschap onherroepelijk gemachtigd namens deze aandeelhouder alle hiervoor omschreven verplichtingen na te komen. De Vennootschap zal van de volmacht, voor zover betrekking hebbende op de overdracht, geen gebruik maken dan nadat de verschuldigde koopprijs ten behoeve van de rechthebbende ten kantore van de Vennootschap is gedeponeerd. 10. De aan de Aandelen verbonden vergaderrechten worden, gedurende de periode waarin de betrokkene enige op hem ingevolge het vorenstaande rustende verplichting niet nakomt, opgeschort. 11. Alle kennisgevingen en mededelingen krachtens dit artikel en artikel 7 dienen schriftelijk te geschieden.

74

Artikel 7. 1. Ingeval van: • verkrijging van Aandelen onder algemene titel, anders dan door boedelmenging; • faillissement van of verlening van surseance van betaling aan een Aandeelhouder; • [ondercuratelestelling van een aandeelhouder;] • verkrijging, door overdracht of andere overgang van aandelen dan wel door overgang van stemrecht op aandelen of door het nemen van aandelen, door een of meer anderen van de zeggenschap over de onderneming van de aandeelhouderrechtspersoon zoals bedoeld in het SER-besluit Fusiegedragsregels 2000, ook indien die regels niet van toepassing zijn, moeten de betreffende Aandelen, respectievelijk alle aandelen van de betreffende Aandeelhouder, te koop worden aangeboden aan (een) door de Algemene Vergadering daarvoor aangewezen gegadigde(n) die bereid en in staat is (zijn) al die Aandelen tegen contante betaling over te nemen. Voor de toepassing van dit artikel wordt onder aandelen tevens begrepen het recht tot het nemen van aandelen. 2. Uiterlijk dertig dagen nadat een in lid 1 bedoeld geval zich voordoet moet de betrokken Aandeelhouder dan wel moeten zijn rechtverkrijgenden mededeling daarvan doen aan de Vennootschap. De Algemene Vergadering dient binnen één maand na ontvangst van de mededeling als bedoeld in de vorige zin terzake te besluiten, bij gebreke waarvan de betrokken Aandeelhouder de betreffende Aandelen kan behouden. 3. De Aandelen moeten aan de aangewezen gegadigde(n) worden overgedragen binnen één maand nadat de Vennootschap aan degene(n), die tot overdracht verplicht is (zijn), zowel de namen van de gegadigde(n) als de voor de overdracht vastgestelde prijs heeft medegedeeld. 4. De verplichting tot aanbieding bestaat niet ingeval van een juridische fusie als bedoeld in artikel 333 Boek 2 of ingeval van een splitsing als bedoeld in artikel 334hh Boek 2. De verplichting tot aanbieding wordt gedurende twee jaar opgeschort, indien en voor zover van de nieuwe gerechtigden (deel uitmaakt) deel uitmaken de perso(o)n(en) te wiens (wier) name de aandelen bij de overgang onder algemene titel stonden. De verplichting tot aanbieding vervalt, indien de aandelen binnen twee jaar zijn toegedeeld en overgedragen aan de perso(o)n(en) bedoeld in de vorige zin. 5. Het bepaalde in het vorige artikel is voor zover mogelijk van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat de tot overdracht verplichte niet bevoegd is zijn aanbod in te trekken en

dat, indien de Algemene Vergadering geen gegadigde(n) aanwijst als bedoeld in lid 1 van dit artikel, de aanbieder slechts bevoegd is de betreffende Aandelen te houden.

Levering van aandelen Artikel 8. Voor de levering van een Aandeel of de vestiging of overdracht van een beperkt recht daarop, is vereist een daartoe bestemde akte, verleden ten overstaan van een notaris die zijn plaats van vestiging in Nederland heeft. Voorts is het daarover in de wet bepaalde van toepassing.

Directie en Raad van Commissarissen Artikel 9. 1. De Vennootschap wordt bestuurd door een Directie die uit één of meer Directeuren bestaat. Indien de Algemene Vergadering heeft besloten tot instelling van een Raad van Commissarissen en het betreffende besluit is gedeponeerd bij het handelsregister heeft de vennootschap een Raad van Commissarissen bestaande uit één of meer natuurlijke personen. Het aantal Directeuren en het aantal Commissarissen wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering, met in achtneming van de voorgaande zin. 2. Zowel natuurlijke als rechtspersonen kunnen tot Directeur worden benoemd. Slechts natuurlijke personen kunnen tot Commissaris worden benoemd. Directeuren en Commissarissen worden benoemd door de Algemene Vergadering. De Raad van Commissarissen stelt de beloning en de verdere arbeidsvoorwaarden van iedere Directeur en van de in artikel 11 lid 3 bedoelde persoon vast. De Algemene Vergadering kan een beloning toekennen aan de Commissarissen of aan één of meer van hen. 3. Bij een voordracht tot benoeming van een Commissaris worden van de kandidaat medegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep, het bedrag aan door hem gehouden Aandelen en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een commissaris. Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersonen hij reeds als commissaris is verbonden; indien zich daaronder vennootschappen bevinden die tot eenzelfde groep behoren, kan met de aanduiding van die groep worden volstaan. De voordracht wordt met redenen omkleed. 4. Directeuren kunnen zowel door de Raad van Commissarissen als de Algemene Vergadering worden geschorst en kunnen te allen tijde worden ontslagen door de Algemene Vergadering. Commissarissen kunnen worden geschorst en te allen tijde worden ontslagen door de Algemene Vergadering. De betrokkene wordt in de gelegenheid gesteld zich in de Algemene Vergadering te verantwoorden. Daarbij kan hij zich doen bijstaan door een raadsman. Een schorsing van een Directeur of Commissaris vervalt, indien de Algemene Vergadering niet binnen drie maanden na de datum van ingang van de schorsing besluit tot ontslag of tot opheffing of handhaving van de schorsing.

Besluitvorming Directie, Belet of ontstentenis Artikel 10. 1. Een meerhoofdige Directie besluit met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen vindt herstemming plaats, indien een Directeur dit verlangt. Vindt geen herstemming plaats of staken de stemmen opnieuw, dan is de Algemene Vergadering bevoegd over het betrokken voorstel te besluiten. 2. Ingeval van belet of ontstentenis van één of meer Directeuren zijn de overige Directeuren of is de enig overblijvende Directeur tijdelijk met het bestuur van de Vennootschap belast. Ingeval van belet of

ontstentenis van alle Directeuren of van de enig Directeur is de persoon die daartoe door de Raad van Commissarissen, al dan niet uit zijn midden, is of wordt aangewezen, tijdelijk met het bestuur van de Vennootschap belast. Bij gebreke van een aanwijzing door de Raad van Commissarissen, wordt de in de vorige zin bedoelde persoon aangewezen door de Algemene Vergadering. Het in de statuten omtrent de Directie en de Directeur(en) bepaalde is op de in dit lid bedoelde persoon van overeenkomstige toepassing. Voorts dient hij zo spoedig mogelijk een Algemene Vergadering bijeen te roepen waarin kan worden besloten over de benoeming van één of meer Directeuren.

Vertegenwoordiging Artikel 11. 1. De Directie vertegenwoordigt de Vennootschap. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan iedere Directeur afzonderlijk. 2. Indien een Directeur in privé een rechtshandeling verricht waarbij ook de Vennootschap partij is, of indien een Directeur in privé een procedure, anders dan bedoeld in artikel 15 van Boek 2, tegen de Vennootschap voert, is iedere Commissaris bevoegd de Vennootschap te vertegenwoordigen. De Algemene Vergadering is evenwel steeds bevoegd één of meer andere personen daartoe aan te wijzen; de Algemene Vergadering is in die aanwijzing geheel vrij. 3. De Directie kan aan één of meer personen procuratie verlenen en zodanige bevoegdheid wijzigen of intrekken.

Beperkingen van de bestuursbevoegdheid Artikel 12. De Algemene Vergadering is bevoegd besluiten van de Directie aan haar goedkeuring te onderwerpen, mits de Algemene Vergadering zodanige directiebesluiten nauwkeurig omschrijft en aan de Directie mededeelt. Het ontbreken van een ingevolge dit artikel vereiste goedkeuring tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid, als bedoeld in artikel 11 lid 1, niet aan.

Taken en bevoegdheden van de Raad van Commissarissen Artikel 13. 1. De Raad van Commissarissen heeft tot taak: a. toezicht te houden op het beleid van de Directie en op de algemene gang van zaken in de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming; b. de Directie met raad ter zijde te staan. 2. Bij de vervulling van hun taak richten de Commissarissen zich naar het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming. 3. De Directeuren zijn, indien zij daartoe worden uitgenodigd, verplicht de vergaderingen van de Raad van Commissarissen bij te wonen. 4. De Raad van Commissarissen kan één of meer van zijn leden aanwijzen aan wie de bevoegdheid toekomt de gebouwen en terreinen van de Vennootschap te betreden en inzage te nemen van alle boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de Vennootschap. 5. De Raad van Commissarissen kan zich in de uitoefening van zijn taak, voor rekening van de Vennootschap, doen bijstaan door deskundigen. 6. Bij één of meer vacatures in de Raad van Commissarissen blijft hij bevoegd zijn wettelijke en statutaire taken te vervullen. 7. Indien en zolang slechts één Commissaris in functie is, oefent hij de wettelijke en statutaire bevoegdheden en verplichtingen van de Raad van Commissarissen uit.

Algemene vergaderingen Artikel 14. 1. Binnen zes maanden na afloop van het boekjaar, wordt de jaarlijkse Algemene Vergadering gehouden, bestemd voor de behandeling en vaststelling van de jaarrekening. Indien de termijn als bedoeld in artikel 16 lid 2 van deze statuten overeenkomstig het aldaar bepaalde wordt verlengd, worden de in de vorige zin bedoelde onderwerpen aan de orde gesteld in een Algemene Vergadering, te houden uiterlijk één maand na het verstrijken van die termijn. 2. De Algemene Vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de Vennootschap haar zetel heeft. 3. Een Algemene Vergadering, waarin het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is, kan mits met algemene stemmen, wettige besluiten nemen ook al zijn de voorschriften met betrekking tot het oproepen en houden van Algemene Vergaderingen niet in acht genomen. 4. De Directie houdt van de genomen besluiten aantekening. De aantekeningen liggen ten kantore van de Vennootschap ter inzage van de Aandeelhouders. Iedere Aandeelhouder wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs. Artikel 15. Besluitvorming door Aandeelhouders kan, nadat de Directeuren en de Commissaris(sen) in de gelegenheid zijn gesteld daaromtrent te adviseren, ook op andere wijze dan in een Algemene Vergadering plaatsvinden, mits de stemgerechtigde Aandeelhouders zich schriftelijk (waaronder begrepen alle vormen van geschreven tekstoverdracht al dan niet via elektronische weg) met algemene stemmen voor het voorstel hebben verklaard. Het in de vorige zin bepaalde is niet van toepassing indien er naast Aandeelhouders nog andere vergadergerechtigden zijn.

Boekjaar, jaarrekening Artikel 16. 1. Het boekjaar van de Vennootschap is het kalenderjaar. 2. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar van de Vennootschap, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de Algemene Vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt de Directie een jaarrekening en een jaarverslag op over dat boekjaar. Bij deze stukken worden de in artikel 392, lid 1 van Boek 2 bedoelde gegevens gevoegd. Indien op de Vennootschap artikel 403 lid 1 van Boek 2 van toepassing is, is de Vennootschap niet verplicht een jaarverslag op te maken en behoeven de in voormeld artikel 392 bedoelde gegevens niet aan de Jaarrekening te worden toegevoegd. Indien de Vennootschap kwalificeert als een rechtspersoon als bedoeld in artikel 396 lid 1 of artikel 397 lid 1 van Boek 2, is de Vennootschap niet verplicht een jaarverslag op te maken, tenzij krachtens wettelijke verplichting een ondernemingsraad moet worden ingesteld dan wel de Algemene Vergadering, uiterlijk zes maanden na het begin van het betrokken boekjaar, anders heeft besloten. 3. De jaarrekening wordt ondertekend door iedere Directeur en iedere Commissaris. Indien de ondertekening van één of meer Directeuren en/of één of meer Commissarissen ontbreekt, wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. 4. De Vennootschap zorgt dat de opgemaakte Jaarrekening en, indien vereist, het jaarverslag en de krachtens meer bedoeld artikel 392 toegevoegde gegevens zo spoedig mogelijk, doch niet later dan met ingang van de datum van oproeping tot de Algemene Vergadering,

75

bestemd tot hun behandeling, op het kantoor van de Vennootschap aanwezig zijn. Aandeelhouders en een ieder aan wie de Certificaathoudersrechten toekomen kunnen die stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen.

Jaarlijkse Algemene Vergadering, vaststelling jaarrekening

Overgangsbepaling Raad van Commissarissen

Artikel 17. Elk jaar wordt ten minste één Algemene vergadering gehouden, en wel binnen zes maanden na afloop van het laatst verstreken boekjaar van de Vennootschap. Vaststelling van de jaarrekening geschiedt door de Algemene Vergadering.

Artikel 21. Indien een Raad van Commissarissen is ingesteld op grond van artikel 9 lid 1, worden de bepalingen in deze statuten omtrent de Raad van Commissarissen en/of Commissaris(sen) en de bevoegdheden van de Raad van Commissarissen en de Commissaris(sen) van kracht. Tot dat moment komen de aan de Raad van Commissarissen toegekende bevoegdheden als bedoeld in artikel 9 leden 3 en 4 toe aan de algemene vergadering en vinden de overige bepalingen in de statuten waar melding wordt gemaakt van de Raad van Commissarissen en/of de Commissaris(sen) geen toepassing.

Winst en verlies

76

4. Na voltooiing van de vereffening blijven de boeken en bescheiden en andere gegevensdragers van de ontbonden Vennootschap gedurende de wettelijk voorgeschreven bewaartermijn berusten bij degene die daartoe schriftelijk door de vereffenaars is aangewezen.

Artikel 18. 1. De winst staat ter beschikking van de Algemene Vergadering. 2. De Vennootschap kan slechts uitkeringen doen voor zover haar eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het geplaatste kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. 3. Uitkering van winst geschiedt eerst na vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 4. Door de Vennootschap gehouden Aandelen of certificaten daarvan en Aandelen of certificaten daarvan die de Vennootschap in vruchtgebruik heeft, tellen niet mee bij de berekening van de winstverdeling. 5. De Algemene Vergadering kan besluiten tot het doen van tussentijdse uitkeringen. Een besluit tot het uitkeren van een interim-dividend uit de winst over het lopende boekjaar kan tevens door de Directie worden genomen. Uitkeringen als in dit lid bedoeld, kunnen slechts geschieden indien is voldaan aan het bepaalde in lid 2 van dit artikel. 6. Tenzij de Algemene Vergadering een andere termijn vaststelt, worden dividenden binnen dertig dagen na vaststelling ter beschikking gesteld. 7. De Algemene Vergadering kan besluiten dat dividenden geheel of gedeeltelijk in een andere vorm dan in contanten zullen worden uitgekeerd. 8. Ten laste van door de wet voorgeschreven reserves mag een tekort slechts worden gedelgd indien en voor zover de wet dat toestaat.

Statutenwijziging, fusie, splitsing Artikel 19. De Algemene Vergadering kan een besluit tot statutenwijziging of een besluit tot fusie of splitsing in de zin van Titel 7 van Boek 2 slechts nemen met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen; deze meerderheid dient meer dan de helft van het geplaatste kapitaal te vertegenwoordigen.

Ontbinding en vereffening Artikel 20. 1. De Algemene Vergadering is bevoegd te besluiten tot ontbinding van de Vennootschap, mits met inachtneming van de in artikel 26 gestelde vereisten. 2. Tenzij de Algemene Vergadering anders besluit of de wet anders bepaalt, treden de Directeuren als vereffenaars van het vermogen van de ontbonden Vennootschap op. 3. Hetgeen van het vermogen van de ontbonden Vennootschap resteert na voldoening van al haar schulden, wordt aan de Aandeelhouders overgedragen naar evenredigheid van het op ieders Aandelen verplicht gestorte gedeelte van het nominaal bedrag daarvan.

Slotbepaling Eerste boekjaar Artikel 22. Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op 31 december 2010.

Bijlage 3: Beheersovereenkomst BEHEEROVEREENKOMST VOS RETAIL FUND III NV

Aangaan, duur, doel van deze overeenkomst

2. de naamloze vennootschap Vos Retail Fund III NV, met zetel te Maastricht, adres 6211 KB Maastricht, Sint Lambertuslaan 6 en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 14132375, (het ‘Fonds’),

Artikel 2. 1. Deze overeenkomst is aangegaan op de dag van ondertekening daarvan door beide partijen. 2. Onverminderd het bepaalde in artikel 7 duurt deze overeenkomst voort tot het moment waarop alle Beleggingen zijn geliquideerd en afgewikkeld. 3. Het Fonds verleent de Beheerder de opdracht tot het verlenen van adviezen en het verrichten van diensten als nader bepaald in deze overeenkomst, waaronder begrepen de opdracht op te treden als beheerder van het Fonds welke opdrachten door de Beheerder worden aanvaard.

in overwegende nemende dat:

Verplichtingen, verantwoordelijkheden, taken van de Beheerder

Ondergetekenden: 1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Vos Investment Beheer BV, met zetel te Maastricht, adres 6211 KB Maastricht, Sint Lambertuslaan 6 en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 14132374, (de ‘Beheerder’); en

(i)

het Fonds wenst beleggers de gelegenheid te bieden om op een nader te bepalen tijdstip Participaties (zoals hierna gedefinieerd) te verwerven, die worden uitgegeven door De Stichting (zoals hierna gedefinieerd) en voor welke Participaties De Stichting elk één aandeel in het kapitaal van het Fonds ten titel van beheer zal houden, ten einde gelden van bedoelde beleggers aan te trekken, die gelden te beleggen overeenkomstig het beleggingsbeleid als beschreven in het Prospectus (zoals hierna gedefinieerd) en de Participanten (zoals hierna gedefinieerd) in de opbrengst van de beleggingen van het Fonds te doen delen; (ii). het Fonds gebruikt maakt van artikel 4 lid 1 sub a van de Vrijstellingsregeling Wet op het financieel toezicht; de Beheerder heeft geen door de Autoriteit Financiële Markten verleende vergunning als bedoeld in artikel 2:65 lid 1 Wet op het financieel toezicht; (iii). het Fonds wenst de Beheerder aan te stellen als beheerder van het Fonds; (iv). partijen wensen hun afspraken ter zake in deze overeenkomst als volgt vast te leggen,

komen overeen als volgt: Definities Artikel 1. 1. In deze overeenkomst hebben de volgende begrippen, tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald, de navolgende betekenis: a. ‘Administratievoorwaarden’: de voorwaarden waaronder de aandelen in het Fonds door De Stichting ten titel van beheer worden gehouden, en waaronder Participaties worden uitgegeven; b. ‘Beleggingen’: Onroerende zaken zoals gedefinieerd in het Prospectus; c. ‘Participatie’: certificaat van één aandeel in het kapitaal van het Fonds; d. ‘Participant’: de houder van een of meer Participaties; e. ‘Prospectus’: elk prospectus alsmede, voor zover van toepassing, de bijbehorende vastgoedbrochure van het Fonds dat algemeen verkrijgbaar is gesteld; f. ‘De Stichting’: Stichting Administratiekantoor Vos Retail Fund III NV, met zetel te Maastricht, adres 6211 KB Maastricht, Sint Lambertuslaan 6. 2. Voor zover in deze overeenkomst de hiervoor gebruikte begrippen in meervoud worden gebruikt, dienen deze overeenkomstig de hiervoor weergegeven definities te worden uitgelegd.

Artikel 3. 1. De Beheerder is bij de oprichting van het Fonds benoemd als diens enige statutaire bestuurder en zal in die hoedanigheid alle noodzakelijke taken vervullen overeenkomstig de eisen die daaraan in deze overeenkomst en in de van tijd tot tijd toepasselijke voorschriften bij en krachtens de wet, worden gesteld. 2. De Beheerder draagt er de zorg en verantwoordelijkheid voor dat de betrouwbaarheid van de personen die zijn belast met het dagelijks bestuur van het Fonds buiten twijfel staat en hun deskundigheid voldoet aan de eisen die daaraan in deze overeenkomst gesteld en voor het uitoefenen van deze taak mag worden verwacht. 3. Binnen de grenzen gesteld bij en krachtens de wet, de statuten van het Fonds, de statuten van het De Stichting, de Administratievoorwaarden en het Prospectus, alsmede rekening houdend met de gerechtvaardigde belangen van alle bij het Fonds betrokkenen, staat het de Beheerder vrij de uitvoering van de haar opgedragen werkzaamheden op zelfstandige wijze en naar eigen inzicht in te richten. 4. Tot de werkzaamheden van de Beheerder als bedoeld in artikel 2.3 behoren onder meer: a. het doen van voorstellen omtrent Beleggingen, het begeleiden in het aangaan van Beleggingen, en het monitoren, managen en afwikkelen van Beleggingen; b. het onderhouden van contacten met de Autoriteit Financiële Markten, c. De Nederlandsche Bank NV, de Nederlandse en Duitse fiscale autoriteiten alsmede adviseurs van het Fonds voor zover noodzakelijk of bevorderlijk; d. het onderhouden van contacten met en informeren van De Stichting; e. het onderhouden van contacten met en informeren van Participanten (onder meer door middel van rapportages en organiseren van vergaderingen overeenkomstig het bepaalde in het Prospectus); f. het zorgdragen voor de financiële verslaglegging van het Fonds en publicatie daarvan overeenkomstig de bij en krachtens de wet gestelde voorschriften; g. het verzorgen van de administratieve en secretariaatswerkzaamheden voor het Fonds; h. het verzorgen en verrichten van het betalingsverkeer van het Fonds, waaronder het administreren en invorderen van vorderingen van het Fonds die voortvloeien uit de Beleggingen, het voldoen van verplichtingen van het Fonds en het doen van uitkeringen op de aandelen in het Fonds; i. in het algemeen het verrichten van al die handelingen die in het

77

kader van een goed beheer van het Fonds wenselijk of noodzakelijk zijn. 5. Met inachtneming van het ter zake bepaalde in de statuten van het Fonds, in het bijzonder het bepaalde in artikel 18.4 daarvan, is de Beheerder bevoegd om zelfstandig handelend het Fonds te vertegenwoordigen. 6. Onder behoud van de verantwoordelijkheid van de Beheerder is de Beheerder gerechtigd een of meerdere van de taken als in dit artikel bedoeld te delegeren aan een derde partij. 7. De Beheerder is gehouden om na het eindigen van deze overeenkomst de boeken, correspondentie en andere bescheiden die hij in verband met zijn taken onder zich mocht hebben op eerste verzoek aan het Fonds of te geven.

Vergoeding Beheerder

78

Artikel 4. 1. Voor de uitvoering van de in deze overeenkomst verleende opdrachten is het Fonds een jaarlijkse vergoeding van twee duizend euro (EUR 2.000,--) (inclusief eventueel verschuldigde omzetbelasting) aan de Beheerder verschuldigd, bij vooruitbetaling per kalenderjaar verschuldigd. 2. De vergoeding voor de Beheerder is jaarlijks te indexeren op basis van de Consumentenprijsindexcijfers (CPI), reeks Alle Huishoudens (waarbij het jaar tweeduizend op éénhonderd (100) is gesteld). Deze indexering wordt voor het eerst wordt toegepast op één januari tweeduizend elf. 3. De vergoeding voor de Beheerder is voor het eerst verschuldigd op de dag waarop deze overeenkomst van kracht wordt, te berekenen over het aantal dagen dat op die dag in het lopende kalenderjaar resteert (op basis van een jaar van driehonderd vijfenzestig (365) dagen). Op de dag van beëindiging van deze overeenkomst wordt, berekend op overeenkomstige wijze als bepaald in de vorige volzin, het te veel aan vergoeding betaalde door de Beheerder aan het Fonds gerestitueerd.

Kosten Artikel 5. 1. Voor zover niet uitdrukkelijk anders is bepaald in het Prospectus, komen de kosten voor een delegatie van werkzaamheden als bedoeld in artikel 3.6 voor rekening van de Beheerder. 2. Onverminderd het bepaalde in artikel 5.1 komen de kosten van door de Beheerder, in het kader van de hem in deze overeenkomst opgedragen werkzaamheden, ingeschakelde externe adviseurs en deskundigen voor rekening van het Fonds. 3. Voorts vergoedt het Fonds de zogenoemde ‘out of pocket expenses’ van de Beheerder, waarvan partijen verwachten dat die over het jaar 2010 niet meer dan tweeduizend euro (EUR 2.000,--) (exclusief omzetbelasting) op jaarbasis bedragen (en nadien niet meer dan dit bedrag na indexatie conform artikel 4.2).

Geen exclusiviteit of relatiebeding Artikel 6. 1. Door het aangaan van deze overeenkomst of anderszins, kan de Beheerder niet worden geacht zich tot exclusiviteit jegens het Fonds te hebben verbonden. Het staat de Beheerder dan ook vrij om overeenkomsten, soortgelijk als de onderhavige, aan te gaan met derden en daaruit voortvloeiende werkzaamheden en diensten voor derden te verrichten.

2. Door het aangaan van deze overeenkomst of anderszins, kan de Beheerder niet worden geacht zich te hebben verbonden jegens het Fonds tot het zich onthouden van het doen van zaken of het daarover voeren van onderhandelingen met, of daartoe benaderen van, relaties van het Fonds.

Voortijdige beëindiging Artikel 7. 1. Deze overeenkomst eindigt met onmiddellijke ingang zonder dat inachtneming van een opzegtermijn vereist zal zijn, indien de Beheerder of het Fonds het eigen faillissement aanvraagt, in staat van faillissement wordt verklaard, (voorlopige) surseance van betaling aanvraagt, dan wel een onderhands akkoord aan crediteuren aanbiedt, alsook indien de Beheerder het recht verliest om naar Nederlands recht geheel zelfstandig beschikkingshandelingen te verrichten of wordt ontbonden. 2. Onverminderd het bepaalde in de hiernavolgende volzin, eindigt deze overeenkomst per de datum waarop de Beheerder is ontslagen als statutaire bestuurder van het Fonds. Indien het ontslag plaatsvindt op verzoek van de Beheerder geldt een opzegtermijn van drie maanden.

Toepasselijk recht en bevoegde rechter Artikel 8. Op deze overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. Ieder geschil omtrent de geldigheid, uitleg of nakoming van deze overeenkomst wordt voorgelegd aan de ter zake bevoegde rechter in het arrondissement ’s-Hertogenbosch.

Bijlage 4: Statuten Stichting Administratiekantoor Vos Retail Fund III Definities Artikel 1. 1. De volgende begrippen hebben in deze statuten de hierna omschreven betekenis, tenzij uitdrukkelijk anders blijkt: • ‘Vos Investment Beheer’: de besloten vennnootschap met beperkte aansprakelijkheid Vos Investment Beheer BV, met zetel te Maastricht, adres 6211 KB Maastricht, Sint Lambertuslaan 6 en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 14132374; • ‘de Stichting’: de stichting: Stichting Administratiekantoor Vos Retail Fund III, met zetel Maastricht; • ‘de Vennootschap’: de naamloze vennootschap: Vos Retail Fund III NV, met zetel te Maastricht. 2. Tenzij uitdrukkelijk anders blijkt, heeft een begrip dat in lid 1 is omschreven in het meervoud, met dienovereenkomstige aanpassing van de vermelde beschrijving, in het enkelvoud de betekenis als in lid 1 is omschreven. 3. Tenzij uitdrukkelijk anders blijkt, heeft een begrip dat in lid 1 omschreven in het enkelvoud, met dienovereenkomstige aanpassing van de vermelde beschrijving, in het meervoud de betekenis als in lid 1 is omschreven.

Naam, zetel Artikel 2. 1. De Stichting draagt de naam: Stichting Administratiekantoor Vos Retail Fund III. 2. Zij is gevestigd in de gemeente Maastricht.

Doel Artikel 3. 1. De Stichting heeft ten doel: a. het tegen toekenning van certificaten ten titel van beheer verwerven en administreren van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap, en aandelen in het kapitaal van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of naamloze vennootschap die worden verkregen krachtens juridische fusie of juridische splitsing; b. het uitoefenen van alle aan de sub a bedoelde aandelen verbonden rechten, zoals het uitoefenen van stemrecht, het uitoefenen van rechten tot het nemen van aandelen, en het ontvangen van dividend en andere uitkeringen, waaronder begrepen liquidatie-uitkeringen, onder de verplichting ontvangen uitkeringen onverwijld aan de certificaathouders te voldoen; en c. het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn. 2. De Stichting beoogt de continuïteit in het bestuur over en het beleid van de Vennootschap te waarborgen, met dien verstande dat voor wat betreft het stemrecht dat namens de Stichting wordt uitgeoefend door of namens een certificaathouder op basis van een volmacht als bedoeld in artikel 3 lid 3, de certificaathouder vrij is in het bepalen van de richting waarin op de desbetreffende aandelen wordt gestemd. 3. De Stichting zal overeenkomstig de in de administratievoorwaarden opgenomen voorwaarden en bepalingen, op daartoe strekkend verzoek van certificaathouders die in een algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap zelfstandig stem willen uitbrengen, aan hen volmacht verlenen om op de aandelen waarvoor de certificaten van die certificaathouders zijn uitgegeven stem uit te brengen, in welk geval zij vrij zullen zijn in het bepalen van de richting waarin zij zullen stemmen.

4. De Stichting kan, onverminderd hetgeen is bepaald in lid 5 en anders dan bij wijze van gehele of gedeeltelijke decertificering, de door haar geadministreerde aandelen niet vervreemden, noch verpanden of anderszins bezwaren. 5. De Stichting is bevoegd de door haar ten titel van beheer gehouden aandelen in het kapitaal van de Vennootschap te vervreemden, mits de opbrengst die de Stichting alsdan ontvangt onmiddellijk wordt uitgekeerd aan de certificaathouders, in welk geval de tegen de geadministreerde aandelen uitgegeven certificaten zijn vervallen. 6. Indien de Stichting door juridische fusie of juridische splitsing aandelen in het kapitaal van een andere vennootschap verwerft vinden de voorwaarden waaronder de Stichting aandelen ten titel van beheer houdt, zoals die op enig moment zullen luiden, op die aandelen overeenkomstige toepassing.

Bestuur Artikel 4. 1. Het bestuur bestaat uit een door Vos Investment Beheer te bepalen aantal bestuurders. Bestuursleden worden benoemd en ontslagen door Vos Investment Beheer. Indien het bestuur uit meerdere bestuurders bestaat, wijst Vos Investment Beheer één van de bestuurders als voorzitter aan. 2. Bestuursleden worden voor onbepaalde tijd benoemd, tenzij Vos Investment Beheer een bestuurslid voor een bepaalde tijd benoemt.

Defungeren van een bestuurder Artikel 5. Onverminderd het bepaalde in artikel 2:298 Burgerlijk Wetboek, en het in het artikel aangaande ontslag van een bestuurder bepaalde, defungeert een bestuurder: a. door zijn overlijden of indien het een bestuurderrechtspersoon betreft, op het tijdstip van ontbinding van die rechtspersoon; b. door vrijwillig aftreden; c. door het verstrijken van de periode waarvoor de bestuurder is benoemd; d. doordat zijn faillissement onherroepelijk wordt, hij op enigerlei wijze het vrije beheer over zijn vermogen verliest, aan hem surséance van betaling wordt verleend, alsook voor wat betreft een bestuurder die natuurlijk persoon is, doordat hij onder curatele wordt gesteld; e. door ontslagverlening door Vos Investment Beheer.

Organisatie meerhoofdig bestuur Artikel 6. 1. Geldige besluiten kunnen slechts worden genomen, indien ten minste de meerderheid van de bestuurders ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is en alle in functie zijnde bestuurders met inachtneming van het hierna bepaalde zijn opgeroepen. Indien de voorschriften omtrent de oproeping niet in acht zijn genomen, kunnen niettemin geldige besluiten worden genomen, mits met algemene stemmen in een vergadering, waarin alle in functie zijnde bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, onverminderd het bepaalde in lid 7. Een bestuurder kan zich ter vergadering slechts door een schriftelijk gevolmachtigde medebestuurder doen vertegenwoordigen. 2. De vergaderingen worden geleid door de voorzitter van het bestuur, die echter bevoegd is een andere bestuurder met het voorzitterschap van de desbetreffende vergadering te belasten. Bij afwezigheid van de voorzitter van het bestuur zullen de bestuursvergaderingen

79

3.

4.

80

5. 6.

7.

8.

9.

worden geleid door een ter vergadering daartoe aangewezen bestuurder. De voorzitter van de vergadering wijst een van de bestuurders als secretaris van de desbetreffende vergadering aan. De secretaris houdt de notulen van de bestuursvergaderingen. Bij afwezigheid van de secretaris van het bestuur wijst de voorzitter een ander als secretaris van de desbetreffende vergadering aan. Bestuursvergaderingen worden gehouden zo dikwijls een bestuurder het verlangt en in ieder geval terstond na ontvangst van een oproeping tot een algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap. De bijeenroeping geschiedt door de secretaris van het bestuur in opdracht van de voorzitter van het bestuur of door de bestuurder die het houden van de vergadering heeft verlangd, en wel door middel van brieven, verzonden aan iedere bestuurder, onder vermelding van plaats en tijdstip van de vergadering en van de in de vergadering te behandelen onderwerpen. De termijn van oproeping bedraagt ten minste acht dagen, waarbij de dag van de oproeping en de dag waarop de vergadering plaatsvindt niet worden meegerekend. De notulen van een vergadering worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende vergadering, dan wel vastgesteld in een volgende vergadering en alsdan ten blijke van vaststelling door de voorzitter en de secretaris van die volgende vergadering ondertekend. Van besluiten van het bestuur blijkt uit een door de voorzitter en de secretaris ondertekende besluitenlijst. Besluitenlijsten worden bij het notulenregister bewaard. Iedere bestuurder heeft recht op het uitbrengen van één stem. Het bestuur besluit bij volstrekte meerderheid van stemmen, tenzij deze statuten anders bepalen. Bij staking van stemmen in een bestuursvergadering heeft de voorzitter van het bestuur een beslissende stem. Het bestuur kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk of per telecopier geschiedt en alle in functie zijnde bestuurders zich ten gunste van het desbetreffende voorstel uitspreken. De bescheiden waaruit van het nemen van een zodanig besluit blijkt, worden bij het notulenregister bewaard. Vos Investment Beheer kan aan de bestuurders of aan één of meer van hen een beloning toekennen. Kosten worden aan de bestuurders vergoed door de Vennootschap. Tijdens het bestaan van meer dan één vacature is het bestuur niet tot het nemen van besluiten bevoegd, met deze uitzondering, dat besluiten, als bedoeld in artikel 10 lid 1, slechts geldig kunnen worden genomen, indien in het bestuur geen vacature bestaat.

Vertegenwoordiging Artikel 7. Het bestuur is bevoegd de Stichting te vertegenwoordigen. Indien er meer dan één bestuurder is, kan de Stichting ook worden vertegenwoordigd door twee gezamenlijk handelende bestuurders. De regeling omtrent vertegenwoordiging van de Stichting geldt ook ingeval er sprake is of zou kunnen zijn een tegenstrijdig belang.

Vergaderingen van certificaathouders Artikel 8. 1. Een vergadering van certificaathouders wordt gehouden zo dikwijls een besluit van die vergadering ingevolge deze statuten of de voorwaarden, waaronder de Stichting aandelen administreert, is vereist. Slechts besluiten van de vergadering van certificaathouders omtrent onderwerpen, ten aanzien waarvan de vergadering van certificaathouders op grond van deze statuten of de in de eerste zin

2.

3.

4. 5.

van dit lid bedoelde voorwaarden is bepaald dat zij verbindend zijn, zijn voor het bestuur verbindend. Een vergadering van certificaathouders wordt bijeengeroepen door middel van brieven, verzonden aan de adressen van de certificaathouders. De oproeping vermeldt tijd en plaats van de vergadering en de te behandelen onderwerpen. De bijeenroeping geschiedt door of in opdracht van het bestuur, onverminderd het in lid 1 bepaalde. De termijn van oproeping bedraagt ten minste veertien dagen, waarbij de dag van de oproeping en de dag waarop de vergadering plaatsvindt niet worden meegerekend. De vergaderingen worden gehouden op een door het bestuur te bepalen plaats en tijdstip. Indien de voorschriften omtrent de oproeping niet in acht zijn genomen, kunnen geldige besluiten slechts worden genomen met algemene stemmen in een vergadering, waarin alle stemgerechtigde certificaathouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Een certificaathouder kan zich ter vergadering door een schriftelijk gevolmachtigde doen vertegenwoordigen. De volmacht moet bij de aanvang van de vergadering aan de voorzitter van de vergadering worden getoond. De voorzitter van het bestuur is voorzitter van de vergadering. Indien de voorzitter van het bestuur niet ter vergadering aanwezig is, zal een andere, door de ter vergadering aanwezige bestuurders aan te wijzen, bestuurder voorzitter van de vergadering zijn. Indien geen bestuurder ter vergadering aanwezig is, benoemt de vergadering zelf haar voorzitter. De voorzitter wijst een bestuurder of een ander als secretaris aan, die de notulen van de vergadering houdt. De notulen van een vergadering worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende vergadering, dan wel vastgesteld in een volgende vergadering en alsdan ten blijke van vaststelling door de voorzitter en de secretaris van die volgende vergadering ondertekend. Elk certificaat geeft recht op het uitbrengen van één stem. Besluiten worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht.

Boekjaar, balans en staat van baten en lasten Artikel 9. 1. Het boekjaar is gelijk aan het boekjaar van de Vennootschap. 2. Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de Stichting en van alles betreffende de werkzaamheden van de Stichting, naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden, op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren, dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van de Stichting kunnen worden gekend. 3. Onverminderd het in de wet bepaalde is het bestuur verplicht jaarlijks binnen vier maanden na afloop van het boekjaar een balans en een staat van baten en lasten van de Stichting te maken en op papier te stellen. Het bestuur legt deze balans en deze staat van baten en lasten ter goedkeuring voor aan Vos Investment Beheer. 4. Het bestuur is verplicht de in dit artikel bedoelde boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven jaren te bewaren.

Bijzondere besluiten Artikel 10. 1. Het bestuur kan, mits met inachtneming van het in lid 2 van dit artikel bepaalde, een besluit: a. tot gehele of gedeeltelijke decertificering dan wel verkoop van de

door de Stichting geadministreerde aandelen; b. tot wijziging van de statuten van de Stichting; c. tot wijziging van de voorwaarden waaronder de Stichting aandelen administreert; d. tot juridische fusie of juridische splitsing; e. tot ontbinding van de Stichting, slechts geldig nemen, indien er binnen het bestuur geen vacature bestaat en alsdan slechts in een bestuursvergadering, waarin alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Zijn in een bestuursvergadering waarin een voorstel tot het nemen van een besluit, als hiervoor bedoeld, aan de orde wordt gesteld, niet alle leden van het voltallige bestuur aanwezig of vertegenwoordigd, dan zal een tweede vergadering worden bijeengeroepen, te houden binnen vijftien dagen na de eerste, waarin, indien ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, mits met algemene stemmen, een geldig zodanig besluit kan worden genomen. 2. Een besluit, als bedoeld in lid 1, kan slechts worden genomen (i) met voorafgaande goedkeuring van Vos Investment Beheer, en (ii) (a) met betrekking tot de besluiten, als bedoeld in lid 1 onder a tot en met d, nadat de vergadering van certificaathouders het voorgenomen besluit heeft goedgekeurd en (ii) (b) met betrekking tot het besluit, als bedoeld in lid 1 onder e, nadat het bestuur in de vergadering van certificaathouders een toelichting heeft gegeven op het voorgenomen besluit. 3. De statuten van de Stichting kunnen krachtens besluit van het bestuur, genomen met inachtneming van dit artikel, worden gewijzigd. Voor de totstandkoming van een statutenwijziging is een notariële akte vereist. Iedere bestuurder afzonderlijk is gerechtigd zodanige akte te verlijden. Het bestuur is, met inachtneming van dit artikel, bevoegd tot ontbinding van de Stichting te besluiten; alsdan geschiedt de vereffening door het bestuur. De vereffening geschiedt zodanig, dat de door de Stichting geadministreerde aandelen ten titel van beëindiging van beheer worden geleverd aan de certificaathouders, waarmee de certificaten zijn vervallen. Een eventueel batig liquidatiesaldo komt toe aan de Vennootschap. 4. Nadat de Stichting heeft opgehouden te bestaan blijven de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de Stichting gedurende zeven jaren berusten onder degene die daartoe door de vereffenaars is aangewezen.

81

Bijlage 5: Administratievoorwaarden VASTSTELLING ADMINISTRATIEVOORWAARDEN STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR VOS RETAIL FUND III NV

4.

Definities

82

Artikel 1. 1. De volgende begrippen hebben in deze statuten de hierna omschreven betekenis, tenzij uitdrukkelijk anders blijkt: a. ‘Aandelen’: gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap met een nominale waarde van éénduizend euro (EUR 1.000,--) elk; b. ‘Aanvangsdatum’: de datum van de Emissie; c. ‘Administratievoorwaarden’: deze voorwaarden, zoals deze thans of op enig tijdstip hierna zullen luiden; d. ‘Algemene Vergadering’: de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap; e. ‘Directie’: de directie van de Vennootschap; f. ‘Emissie(s)’: de uitgifte(n) van nieuwe Participaties; g. ‘Uitgifte- en Inkoopprijs’: de prijs van een Participatie, welke gelijk wordt gesteld aan de (a) Intrinsieke Waarde van de Vennootschap, vermeerderd met (b) de aankoop- en bijkomende kosten en verminderd met de afschrijvingen op bedoelde aankoop- en bijkomende kosten over de (resterende) looptijd van de Vennootschap, waarvan de uitkomst wordt gedeeld door het aantal geplaatste Participaties; h. ‘Vos Investment Beheer’: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Vos Investment Beheer BV, met zetel te Maastricht; i. ‘Inschrijfformulier’: het inschrijfformulier als bedoeld in artikel 5 lid 1; j. ‘Intrinsieke Waarde’: het verschil tussen de activa en de schulden van de Vennootschap, zoals deze blijkt uit de jaarrekening van de Vennootschap of uit een geactualiseerde berekening door Vos Investment Beheer; k. ‘Participatie’: certificaat van een Aandeel, luidende op naam; l. ‘Participant’: houder van een of meer Participaties; m. ‘Prospectus’: het prospectus van de Vennootschap; n. ‘Stichting’: de stichting Stichting Administratiekantoor Vos Retail Fund III, met zetel te Maastricht; o. ‘Vennootschap’: de naamloze vennootschap: Vos Retail Fund III NV, met zetel te Maastricht; p. ‘Werkdag’: een dag waarop de banken in Nederland geopend zijn voor het (laten) uitvoeren van betalingsverkeer. 2. Tenzij uitdrukkelijk anders blijkt, heeft een begrip dat in lid 1 is omschreven in het meervoud, met dienovereenkomstige aanpassing van de vermelde beschrijving, in het enkelvoud de betekenis als in lid 1 is omschreven. Tenzij uitdrukkelijk anders blijkt, heeft een begrip dat in lid 1 is omschreven in het enkelvoud, met dienovereenkomstige aanpassing van de vermelde beschrijving, in het meervoud de betekenis als in lid 1 is omschreven.

Participaties Artikel 2. 1. De Stichting kent voor elk haar ten titel van beheer geleverd aandeel één Participatie toe. 2. Participaties luiden steeds op naam. Elk Participatie heeft dezelfde aanduiding als het aandeel, waarvoor het is toegekend. Participatiebewijzen worden niet uitgegeven. 3. Het bestuur van de Stichting houdt ten kantore van de Stichting een

5. 6.

7.

register, waarin de namen en adressen van de Participanten en de aanduiding van hun Participaties worden ingeschreven. Iedere Participant is verplicht zijn adres op te geven. Indien een Participant heeft nagelaten zijn adres op te geven of indien, ingeval van adreswijziging, het nieuwe adres niet is opgegeven, is de Stichting onherroepelijk gemachtigd namens die Participant kennisgevingen en oproepingen in ontvangst te nemen. Elke inschrijving in het in lid 3 bedoelde register wordt ondertekend door een bestuurder van de Stichting. Iedere Participant, zomede de Directie, kan te allen tijde het in lid 3 bedoelde register inzien en daaruit tegen kostprijs (niet-verhandelbare) uittreksels verkrijgen. Een Participant kan echter slechts een uittreksel van zijn eigen inschrijving verkrijgen.

Levering van Participaties en gemeenschap Artikel 3. Indien Participaties tot een gemeenschap behoren, kunnen de gezamenlijke deelgenoten zich, op straffe van opschorting van hun rechten, tegenover de Stichting slechts doen vertegenwoordigen door één persoon, die zij gezamenlijk schriftelijk daartoe hebben aangewezen. Een aanwijzing, als in dit artikel bedoeld, kan door de gezamenlijke deelgenoten te allen tijde, doch slechts schriftelijk, worden ingetrokken of gewijzigd.

Overdracht van Participaties Artikel 4. 1. Met inachtneming van hetgeen overigens is bepaald in artikel 4 geschiedt overdracht van Participaties aan Participanten onderling of aan een derde via een daartoe bestemde (onderhandse) akte en mededeling van de levering aan de Stichting, hetzij door de vervreemder, hetzij door de verkrijger. Na mededeling van de overdracht aan de Stichting zal inschrijving in respectievelijk uitschrijving uit het register als bedoeld in artikel 2 lid 3 plaatsvinden. 2. De overdracht voor Participaties als bedoeld in lid 1 van dit artikel, behoeft de goedkeuring van de Directie en vindt zonder die goedkeuring niet plaats. De Directie is niet verplicht om zijn goedkeuring te verlenen. De Directie zal in beginsel zijn goedkeuring onthouden indien de overdracht betrekking heeft op Participaties met een totale tegenwaarde van minder dan vijftigduizend euro (EUR 50.000,--) per transactie bedraagt, dan wel de Participaties die bij de verkoper resteren een totale tegenwaarde hebben van minder dan [vijftigduizend euro (EUR 50.000,--)]. 3. Participaties kunnen alleen worden overgedragen aan de Vennootschap, mits (i) indien de Participant na de overdracht van één of meer Participaties aan de Vennootschap nog Participaties behoudt, de tegenwaarde van de resterend gehouden Participaties door de Participant niet minder dan vijftigduizend euro (EUR 50.000,--) bedraagt en (ii) de Vennootschap op grond van het in de wet en haar statuten bepaalde tot verwerving daarvan kan overgaan en zonder dat de Vennootschap daartoe op enigerlei wijze is gehouden. 4. Elke Participant dient de Stichting en de Vennootschap onverwijld in kennis te stellen van wijzigingen in zijn fiscale status. Schade die de Vennootschap en de Participanten lijden door wijziging van de fiscale status van een Participant komt geheel voor rekening van die Participant. De Vennootschap kan een vordering tot vergoeding van schade verrekenen met de verplichting tot betaling van de koopprijs voor ingekochte Participaties.

Inkoop door de Vennootschap en Uitgifte van Participaties Artikel 5. 1. De Vennootschap heeft een closed-end structuur. De Vennootschap is niet verplicht Participaties uit te geven dan wel in te kopen. 2. Verzoeken tot inkoop of uitgifte van Participaties door de Vennootschap dienen middels indiening van een bij de Stichting op te vragen formulier bij de Stichting te worden ingediend, die deze verzoeken vervolgens binnen vijftien dagen na ontvangst zal doorleiden naar de Vennootschap. Een verzoek tot inkoop zal informatie dienen te bevatten ter zake van het aantal Participaties waarvoor inkoop wordt verzocht en het nummer van de bankrekening waarnaar de koopprijs overgemaakt dient te worden. Een verzoek tot uitgifte zal informatie dienen te bevatten ter zake van het aantal Participaties dat door de Vennootschap uitgegeven zou dienen te worden. Een verzoek tot uitgifte van een persoon die nog geen Participant is, dient tezamen met een gecompleteerd en ondertekend Inschrijfformulier bij de Stichting ingediend te worden. Een verzoek tot inkoop dient eveneens een volmacht aan de Vennootschap te bevatten voor het tekenen van de akte van levering als bedoeld in artikel 5 lid 4 waarbij de Participaties worden overgedragen. Een verzoek tot uitgifte van Participaties dient eveneens een volmacht aan de Vennootschap te bevatten voor de aanvaarding van de Participant van de door de Stichting toe te kennen Participaties. 3. De koopprijs van Participaties zal gelijk zijn aan de Uitgifte- en Inkoopprijs. Uitgifte zal in beginsel uitsluitend plaatsvinden tegen een tegenwaarde van ten minste vijftigduizend euro (EUR 50.000,--) per transactie per Participant. 4. Indien de Stichting meer verzoeken tot inkoop heeft ontvangen dan de Directie gezien het bepaalde in artikel 4 lid 2 kan honoreren, hebben de eerst ingediende en ontvangen verzoeken tot inkoop voorrang. De Vennootschap zal binnen vier weken na ontvangst van een verzoek als bedoeld in het vorige lid de desbetreffende partij informeren of, en zo ja, wanneer het verzoek zal worden ingewilligd. De Vennootschap zal met gebruikmaking van de in artikel 5 lid 2 bedoelde volmacht (i) de akte van levering tekenen en (ii) een bedrag, gelijk aan het aantal van de desbetreffende Participant ingekochte Participaties vermenigvuldigd met de koopprijs, naar de door de desbetreffende Participant opgegeven bankrekening doen overmaken. Participanten hebben geen voorkeursrecht ten aanzien van uit te geven Participaties waarvan de Vennootschap door inkoop beschikt. 5. Ten aanzien van inkoop of verkoop van ingekochte Participaties, is het bepaalde in artikel 4 lid 2 van overeenkomstige toepassing. Artikel 6. 1. Onverminderd hetgeen in de statuten van de Stichting omtrent gehele of gedeeltelijke decertificering dan wel verkoop van de door de Stichting geadministreerde aandelen, is bepaald, kan de Stichting de door haar geadministreerde aandelen niet vervreemden, noch verpanden of anderszins bezwaren. 2. De Participaties, en in het algemeen, de rechten van Participanten worden mede beheerst door de desbetreffende bepalingen in de statuten van de Stichting, neergelegd in een akte, heden verleden ten overstaan van notaris mr. P.H.N. Quist, voornoemd, en wel zoals die bepalingen thans luiden of later komen te luiden, ook voor zover bedoelde bepalingen hierna in deze akte niet zijn herhaald.

3. De Stichting oefent alle aan de geadministreerde aandelen verbonden rechten, zoals het stemrecht, uit. De Stichting ontvangt dividenden en andere uitkeringen. 4. De Stichting zal elk dividend en elke andere uitkering op de op haar naam gestelde aandelen innen en na ontvangst onverwijld een overeenkomstig dividend of overeenkomstige andere uitkering op de Participaties beschikbaar stellen. Op die Participaties is het in de Administratievoorwaarden en in de statuten van de Stichting bepaalde toepasselijk. 5. De rechten die een Participant jegens de Stichting heeft ter zake van een dividenduitkering uit hoofde van het bezit aan Participaties of een andere uitkering vervallen vijf jaar na de aanvang van de tweede dag waarop zij opeisbaar zijn geworden. Het dividend of die andere uitkering wordt alsdan aan de Vennootschap gerestitueerd. 6. De Stichting is bevoegd de in lid 4 en lid 5 bedoelde gelden bij een of meer te goeder naam en faam bekende bankinstellingen ter uitbetaling te geven, dit voor rekening en risico van de belanghebbende. 7. In afwijking van het vorenstaande, zullen aan de Participanten geen rechten worden toe gekend op nieuw uit te geven Participaties, indien ten aanzien van de desbetreffende uitgifte van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap het voorkeursrecht is uitgesloten. 8. De Stichting oefent het stemrecht op de aandelen in de Vennootschap uit zonder last of ruggespraak, tenzij in de Administratievoorwaarden anders is bepaald. Echter ten aanzien van besluiten van de Algemene Vergadering ten aanzien van de navolgende onderwerpen zal de Stichting op verzoek daartoe van Participanten die in een Algemene Vergadering stem willen uitbrengen voor de door de Stichting voor hen gehouden aandelen een volmacht, met het recht van substitutie, verlenen om op de aandelen die de Stichting voor die Participanten houdt stem uit te brengen, in welk geval zij vrij zijn in de wijze waarop zij het stemrecht willen uitoefenen. Dit recht behelst de volgende onderwerpen: 1. goedkeuring door de Algemene Vergadering van besluiten van de Directie tot: a. (gedeeltelijke) verkoop van de vastgoedportefeuille van de Vennootschap; b. het bezwaren van goederen, behoudens het vestigen van zekerheid in verband met de hypothecaire financiering zoals nader beschreven in het Prospectus; c. het ter leen verkrijgen van gelden voorzover deze een bedrag van [twintig duizend euro (EUR 20.000)] te boven gaan, behoudens de hypothecaire financiering zoals nader beschreven in het Prospectus; d. het ter leen verstrekken van gelden, voor zover deze een bedrag van [twintig duizend euro (EUR 20.000)] te boven gaan; e. het verlenen van doorlopende vertegenwoordigingsbevoegdheid; f. het aanvragen van faillissement of surseance van betaling van de Vennootschap; 2. alsmede besluiten van de Algemene Vergadering tot: a. machtiging van de Directie tot inkoop van Aandelen of certificaten van Aandelen; b. benoeming en ontslag van de Directie; c. vaststelling van de jaarrekening van de Vennootschap; d. winstbestemming van de Vennootschap met inachtneming van het bepaalde in haar statuten; e. juridische fusie, splitsing, wijziging van de statuten of ontbinding van de Vennootschap.

83

Ten aanzien van de onderwerpen waarvoor de Participanten met inachtneming van het vorenstaande zelf tot uitoefening van het stemrecht bevoegd zijn kan door de aandeelhouders van de Vennootschap niet buiten vergadering worden besloten. 9. De Stichting kan een volmacht als bedoeld in lid 8 beperken, weigeren of een verleende volmacht herroepen indien: a. een Participant of meerdere Participanten volgens een onderlinge regeling tot samenwerking al dan niet samen met dochtermaatschappijen ten minste vijfentwintig procent van het geplaatst kapitaal van de Vennootschap verschaffen of doen verschaffen; b. naar het uitsluitend oordeel van het bestuur van de Stichting uitoefening van het stemrecht door een Participant wezenlijk in strijd is met het belang van de Vennootschap en de daarmee verbonden onderneming. 10. Een volmacht als bedoeld in lid 8 kan uitsluitend worden verleend voor een specifieke vergadering van de algemene vergadering van aandeelhouders en zal zijn gelding verliezen bij het einde van die vergadering. 11. De Stichting zal steeds de mogelijkheid tot het verkrijgen van volmacht aan de Participanten mededelen gelijktijdig met of binnen twee werkdagen na aankondiging door de Vennootschap van de oproeping tot de vergadering.

Decertificering

84

Artikel 7. Onverminderd hetgeen in de statuten van de Stichting omtrent decertificering en liquidatie van de Stichting is bepaald, zullen Participanten niet gerechtigd zijn decertificering te verlangen van de aandelen, waarvoor aan hen Participaties zijn toegekend.

Wijziging van de Administratievoorwaarden en het Prospectus Artikel 8. 1. De bepalingen van deze Administratievoorwaarden zullen door het bestuur van de Stichting kunnen worden gewijzigd op dezelfde wijze als in artikel 10 van de statuten van de Stichting wordt bepaald ten aanzien van wijziging van de statuten van de Stichting. Een wijziging van deze Administratievoorwaarden wordt van kracht en werkt ten aanzien van zowel de Stichting, de Vennootschap als alle Participanten, doordat zij bij notariële akte, te verlijden door de Stichting, wordt geconstateerd. 2. De Directie is bevoegd tot wijziging van de voorwaarden die zijn opgenomen in het Prospectus en die niet voortvloeien uit deze Administratievoorwaarden, de statuten van de Stichting of de statuten van de Vennootschap. De Directie zal echter niet tot een zodanige wijziging besluiten dan nadat de Vergadering van Participanten met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen heeft besloten tot goedkeuring van de voorgenomen wijziging. De Directie heeft zich verplicht dienovereenkomstig te handelen blijkens een verklaring die aan deze akte is gehecht. Van iedere wijziging in de statuten van de Stichting, van deze Administratievoorwaarden en van het Prospectus doet het bestuur onverwijld schriftelijk mededeling aan de Participanten, gericht aan de in artikel 2 lid 3 bedoelde adressen.

Bijlage 6: Samenvatting taxatierapporten vastgoedobjecten Alle taxaties zijn uitgevoerd door DTZ Zadelhoff.

Halle

Zwickau

Estimated Rental Value We are of the opinion that the Gross Estimated Rental Value of the freehold interest in the above property, as at 01-09-2010, subject to the assumptions and comments in this Report and the Appendices is:


EUR 119.130 per annum (One Hundred Nineteen Thousand One Hundred Thirty Euros per annum)

EUR 118.014 per annum (One Hundred Eighteen Thousand Fourteen Euros per annum)

Market Value We are of the opinion that the Market Value of the freehold interest of the above property, subject to the existing tenancy as at 01-09-2010, subject to the assumptions and comments in this Report and the Appendices is: EUR 1.550.000 (One Million Five Hundred Fifty Thousand Euros)

Market Value We are of the opinion that the Market Value of the freehold interest of the above property, subject to the existing tenancy as at 01-09-2010, subject to the assumptions and comments in this Report and the Appendices is: EUR 1.465.000 (One Million Four Hundred Sixty Five Thousand Euros)

Meerane

Völklingen



EUR 117.288 per annum (One Hundred Seventeen Thousand Two Hundred Eighty Eight Euros per annum)

EUR 259.116 per annum (Two Hundred Fifty Nine Thousand One Hundred Sixteen Euros per annum)

Market Value We are of the opinion that the Market Value of the freehold interest of the above property, subject to the existing tenancy as at 01-09-2010, subject to the assumptions and comments in this Report and the Appendices is:

Market Value We are of the opinion that the Market Value of the freehold interest of the above property, subject to the existing tenancy as at 01-09-2010, subject to the assumptions and comments in this Report and the Appendices is:

EUR 1.515.000 (One Million Five Hundred Fifteen Thousand Euros)

EUR 3.270.000 (Three Million Two Hundred Seventy Thousand Euros)

85

Bijlage 7: Curricula Vitae Curriculum Vitae drs. Ronaldus Gerardus Kaandorp MRE 24 Januari 1970 1988 – 1994 2000 – 2002

Universiteit van Maastricht, Bedrijfseconomie (drs.) Universiteit van Amsterdam, Master of Real Estate (MRE)

Periode 2010 – heden 2005 - 2009 1999 – 2005 1997 – 1999 1993 – 1997

Functie Directeur Commercieel Directeur Hoofd Verkoop, lid MT Hoofd Verkoop, lid MT Adviseur Onroerend Goed

Bedrijf Vos Investment Groep NV Vos Investment Groep NV AM Wonen BV Bouwfonds Woningbouw BV Stienstra Makelaardij BV

Plaats Maastricht Maastricht Eindhoven Eindhoven Heerlen

Curriculum Vitae mr. Guy René Paul Loyson 7 maart 1963

86

1986 - 1991

Rijksuniversiteit Leiden, Notarieel Recht

Periode 2008 – heden 2000 - 2007 1996 – 1999 1992 – 1995

Functie Directeur Participaties Notaris Kandidaat-notaris Kandidaat-notaris

Bedrijf Vos Investment Groep NV Schutgens Eussen & Loyson notarissen Schutgens & Eussen Notarissen Loeff & van der Ploeg (Loyens Loeff)

Plaats Maastricht Valkenburg aan de Geul Valkenburg aan de Geul Amsterdam

Vos. Retail Fund III NV

Recommend Documents