GERMAN RETAIL FUND NV (2e Emissie) INHOUDSOPGAVE. 1. Samenvatting Risicofactoren Namen en adressen 11

1

PROSPECTUS HOLLAND IMMO GROUP XVII/German retail fund NV (2e Emissie)

2

PROSPECTUS HOLLAND IMMO GROUP XVII/GERMAN RETAIL FUND NV (2e Emissie) INHOUDSOPGAVE

1.

Samenvatting

5

2.

Risicofactoren

9

3.

Namen en adressen

11

4.

Definities

12

5.

Beleggingsbeleid en groeistrategie

14

6.

Juridische structuur

16

7. Fiscale aspecten

26

8.

Rapportage

29

9.

Mededelingen van de Initiatiefnemer

30

10.

Participeren in Holland Immo Group XVII/German Retail Fund NV

31

11.

Initiatiefnemer

32

12.

Overige betrokkenen bij Holland Immo Group XVII/German Retail Fund NV

35

13.

Accountantsverklaring

37

Bijlagen: I Statuten van Holland Immo Group XVII/German Retail Fund NV II Statuten van Stichting Administratiekantoor Holland Immo Group XVII/German Retail Fund III Statuten van Holland Immo Group Beheer BV

44

IV

Administratievoorwaarden

48

V

Beheerovereenkomst

51

VI

Registratiedocument Holland Immo Group Beheer BV

53

VII

Taxatierapporten vastgoedobjecten

59

VIII

Historische financiële informatie

62

IX Financiële Bijsluiter

38 42

63

X

Verklaring van Deelname (los bijgevoegd)

XI

STV Leeswijzer (los bijgevoegd)

XII

Vastgoedbrochure (inclusief financiële uitgangspunten) (los bijgevoegd)

3

LÜTJENSEE

LUBMIN

BREMERVÖRDE BOCKHORN

FREREN HANNOVER

HALTERN AM SEE

ERKRATH LEVERKUSEN BERGHEIM NÖRVENICH

SCHKEUDITZ

JÜNKERATH

PASSAU

Eerste emissie Tweede emissie

4

1. SAMENVATTING

Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het Prospectus (inclusief de Vastgoedbrochure, bijlage XII bij dit Prospectus). Iedere beslissing om te beleggen in Participaties van Holland Immo Group XVII/German Retail Fund NV (hierna ook: het Fonds) moet gebaseerd zijn op bestudering van het gehele Prospectus (inclusief de Vastgoedbrochure). Iedere belegger is zelf verantwoordelijk voor zijn beleggingsbeslissing. De Initiatiefnemer kan uitsluitend aansprakelijk worden gesteld voor de inhoud van deze samenvatting indien deze samenvatting in samenhang met de andere delen van het Prospectus (inclusief de Vastgoedbrochure) misleidend, onjuist of inconsistent is.

verworven. De eerste Duitse vastgoedportefeuille werd op 16 juli 2008 verworven in het kader van de eerste emissie. De eerste emissie werd op die datum succesvol geplaatst. Tenzij anders vermeld, zijn de weergegeven informatie, veronderstellingen en prognoses gebaseerd op de beschikbare informatie per 21 januari 2009. Het Fonds belegt in een Winstdelende Lening die is verstrekt aan Holland Immo Group German Real Estate Holding BV (Vastgoed Holding). Vastgoed Holding financiert met de hoofdsom van de Winstdelende Lening - via een aantal Vastgoed BV’s en (Duitse) Vastgoed KG’s - de Duitse winkelportefeuille. Deze laatste financieringen bestaan voor een deel uit leningen (met een bonuselement, de Lening met Bonuselement) en voor een deel uit kapitaalstortingen en kapitaaldeelnames. Onder de Winstdelende Lening heeft Vastgoed Holding de verplichting alle opbrengsten die voortvloeien uit de vastgoedportefeuille, zowel uit de exploitatie als uit de verkoop, aan het Fonds te betalen, zulks na aftrek van kosten en uitkering aan de Initiatiefnemer van

Dit Prospectus bevat uitgebreide informatie over het Fonds, waaronder het beleggingsbeleid en de geprognosticeerde opbrengsten, kosten en rendementen ná uitbreiding van de vastgoedportefeuille met een tweede Duitse winkelvastgoedportefeuille. De tweede Duitse winkelvastgoedportefeuille zal in beginsel op 24 april 2009 in het kader van de onderhavige tweede emissie worden

ALGEMENE KENMERKEN VAN HET FONDS Het Fonds streeft ernaar via Winstdelende Leningen een Duitse winkelvastgoedportefeuille te financieren van ca. € 200250 miljoen, te realiseren in een periode van twee jaar vanaf de eerste emissie. Daartoe zullen, na de reeds geplaatste eerste emissie en de in dit Prospectus beschreven tweede emissie, in het kader van de groeistrategie een klein aantal grote vervolgemissies worden gedaan. Vervolgens zal de vastgoedportefeuille voor een periode van in beginsel 7-10 jaar worden geëxploiteerd;  et beoogde Totaal Rendement bedraagt 8%-9%* op jaarbasis (inclusief verkoopresultaat vastgoedportefeuille), waarvan H ten minste 7%* op jaarbasis direct uitkeerbaar (dividenduitkering per kwartaal);  e winkelbeleggingen maken deel uit van (wijk)winkelvoorzieningen voor dagelijkse of functionele boodschappen in de D levensmiddelen en/of non-foodsector (voornamelijk discounters), met ruime parkeervoorzieningen;  r is sprake van winkelbeleggingen van maximaal 3 jaar oud, danwel de winkelbelegging betreft een (binnenstedelijke) E herontwikkeling of revitalisering van een bestaand winkelvoorzieningconcept;  e huurstroom van de winkelportefeuille, die uit de eerste twee emissies wordt gefinancierd, wordt voor 90% gegenereerd D door grote, in Duitsland en/of internationaal opererende winkelketens;  e locaties zijn binnenstedelijk of liggen in de directe nabijheid van woonconcentraties, danwel op strategische locaties met D optimale aansluiting op toegangswegen;  an de totale investering in de vastgoedportefeuille, inclusief bijkomende kosten en liquiditeitsreserve, wordt ca. 65% V hypothecair gefinancierd ter optimalisatie van het rendement; In Nederland woonachtige of gevestigde Participanten zijn alleen belastingplichtig in Nederland. Voor particuliere beleggers geldt de fiscale (vermogensrendements-)heffing (Box 3) van 1,2% over de waarde van de Participatie(s);  e Beheerder van het Fonds (Holland Immo Group Beheer BV) heeft een vergunning onder de Wet op het financieel D toezicht (Wft). Het Fonds en de Beheerder zijn geregistreerd bij de Autoriteit Financiële Markten (AFM) en vallen onder toezicht van de de AFM. *) De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Omdat de waarde van de beleggingen zowel kan stijgen als dalen, bestaat het risico dat beleggers minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd. Het beoogde rendement wordt uitgedrukt als percentage van de initiële inleg per Participatie (exclusief meegekocht dividend en exclusief 3% emissiekosten) gedurende de looptijd van het Fonds.

5

20% van de overwinst bij verkoop van de vastgoedportefeuille. Deze uitkering aan de Initiatiefnemer uit de overwinst geldt pas voor zover de Participanten een rendement van 7% op jaarbasis hebben genoten (winstpreferentie). In economisch opzicht kan de belegging door het Fonds in de Winstdelende Lening worden vergeleken met een belegging in de Duitse winkelportefeuille.

de Duitse winkel(vastgoed)markt bevat hoofdstuk 2 van de Vastgoedbrochure een actuele marktanalyse van de Duitse winkel(vastgoed)markt. De hoofdstukken 4 (Investeringsstructuur) en 5 (Opbrengsten, kosten en rendementsdoelstelling) van de Vastgoedbrochure gaan uitgebreid in op de financiële uitgangspunten van deze beleggingspropositie. Na de onderhavige tweede emissie bestaat de totale vastgoedportefeuille uit 63 winkels (met op één locatie bovengelegen service-appartementen) en 4 bovengelegen kantoorunits, verspreid over 14 Duitse gemeenten op binnenstedelijke locaties of in de directe nabijheid daarvan. Het betreft turn-key opgeleverde nieuwe objecten met een gemiddelde leeftijd van 1,5 jaar oud. Het totale investeringsvolume bedraagt na de tweede emissie ruim € 74 miljoen. Ruim 90% van de winkelhuurinkomsten uit de eerste en tweede vastgoedportefeuille komt voort uit verhuur aan grote Duitse landelijke (discounter) ketens in de sector voor dagelijkse of functionele voorzieningen (zowel food als non-food). De gemiddelde looptijd van de huurcontracten bedraagt ca. 12,5 jaar met een resterende looptijd vanaf plaatsing van de tweede emissie van 11 jaar. Het is de verwachting dat het rendement op de tweede vastgoedportefeuille, die in het kader van de onderhavige tweede emissie wordt geplaatst, positief bijdraagt aan het rendement van het Fonds. Het exploitatieresultaat en de dividenduitkering van 7% op jaarbasis over het vierde kwartaal 2008 van de op 16 juli 2008 geplaatste eerste emissie van het Fonds waren geheel conform prognose. De door middel van deze vastgoedportefeuille gerealiseerde spreiding in de sector van de Duitse winkelmarkt, die wordt gedomineerd door de grote Duitse landelijke (discounter) ketens en die heeft laten zien te kunnen profiteren van tijden van economische neergang door marktaandeel- en/of omzetstijgingen, geeft concrete invulling aan de door het Fonds gehanteerde groeistrategie. Dit beleggingsbeleid biedt gunstige uitgangspunten voor een stabiel en goed renderende belegging, die ook tijden van economische recessie goed kan doorstaan.

Het Fonds hanteert een groeistrategie met als doelstelling een solide omvang en spreiding binnen de - met behulp van het Fonds gefinancierde - Duitse vastgoedportefeuille te creëren. Daarom wordt gestreefd naar een totale vastgoedportefeuille van ca. € 200-250 miljoen, welke in beginsel gedurende de periode tot en met 2010 zal worden opgebouwd. Vervolgens zal de vastgoedportefeuille voor een periode van in beginsel 7-10 jaar worden geëxploiteerd. Indien de marktomstandigheden de mogelijkheid bieden een aantrekkelijk verkooprendement te realiseren, kan de Beheerder in een vroegtijdiger stadium een voorstel doen tot de verkoop van (een gedeelte van) de vastgoedportefeuille. De totale investering in de vastgoedportefeuilles, inclusief bijkomende kosten en liquiditeitsreserve, wordt voor ca. 65% hypothecair gefinancierd en voor het overige door middel van de inbreng van eigen vermogen in het Fonds. Dit eigen vermogen wordt via de Winstdelende Lening, de Lening met Bonuselement, de kapitaalstortingen (Vastgoed BV’s) en kapitaaldeelnames (Vastgoed BV’s en Vastgoed KG’s) aangewend voor de financiering van het vastgoed. Het eigen vermogen zal in beginsel via de reeds op 16 juli 2008 geplaatste eerste emissie, de onderhavige tweede emissie en een klein aantal grote vervolgemissies worden bijeengebracht, welke telkens in het kader van een door Vastgoed BV’s of Vastgoed KG’s verworven of te verwerven volgende Duitse winkelvastgoedportefeuille zullen worden uitgeschreven. De selectiecriteria (zie hiervoor hoofdstuk 5) die gelden voor de met vervolgemissies te financieren additionele vastgoedportefeuilles, sluiten nauw aan bij het portefeuilleprofiel en het type Duits winkelvastgoed dat met de eerste en de onderhavige tweede emissie is of wordt gefinancierd. In het kader van vervolgemissies wordt verder gestreefd naar de financiering door het Fonds van vastgoedportefeuilles van ca. € 40-50 miljoen per emissie. Bestaande Participanten zullen bij de vervolgemissies een voorkeursrecht krijgen voor de inschrijving op de vervolgemissies naar rato van hun Participaties in het Fonds.

Participanten in Holland Immo Group XVII/German Retail Fund NV nemen via Stichting Administratiekantoor Holland Immo Group XVII/German Retail Fund (St.AK) deel in het kapitaal van het Fonds. Het Fonds verstrekt een Winstdelende Lening aan Vastgoed Holding, die de hoofdsom van die Winstdelende Lening voor een deel investeert in en voor het overige leent aan de Vastgoed BV’s, die op hun beurt rechtstreeks het eigendom van de vastgoedportefeuille houden of de in hen geïnvesteerde en aan hen geleende bedragen investeren in de Vastgoed KG’s die de eigendom van de vastgoedportefeuille houden. Naast de hiervoor bedoelde financiering, wordt de vastgoedportefeuille voor het overige met een hypothecaire financiering gefinancierd. De hypothecaire financiering wordt door de Vastgoed BV’s en/of Vastgoed KG’s met een Nederlandse bank in Duitsland aangegaan. In het kader van transparantie voor de Participanten wordt in dit Prospectus de structuur van het Fonds tot en met het niveau van de Vastgoed BV’s en Vastgoed KG’s - het niveau waarop het onroerend goed en de hypothecaire financiering zich bevinden - toegelicht.

De Duitse vastgoedobjecten zullen in beginsel altijd door (deels Duitse) vennootschapsstructuren worden verworven, welke zijn afgestemd op de Duitse fiscale belastingher­ vorming die op 1 januari 2008 in werking is getreden. De in hoofdstuk 3 van de Vastgoedbrochure (bijlage XII bij dit Prospectus) beschreven vastgoedportefeuille van de eerste emissie en de onderhavige tweede emissie, die door Vastgoed BV’s en/of (Duitse) Vastgoed KG’s in eigendom wordt respectievelijk zal worden gehouden, is de concrete invulling van het beleggingsbeleid zoals hierna in dit Prospectus zal worden toegelicht. Aangezien het beleggingsbeleid van het Fonds is ingegeven door de huidige en verwachte marktomstandigheden binnen 6

Nörvenich DOELSTELLING

JURIDISCHE STRUCTUUR

Het doel van Holland Immo Group XVII/German Retail Fund NV is het voor gemeenschappelijke rekening beleggen van vermogen, teneinde voor de beleggers een stabiel rendement te behalen. Het Fonds belegt in een Winstdelende Lening, waarmee via de Vastgoed BV’s en Vastgoed KG’s tezamen met de hypothecaire financiering de Duitse winkel­ vastgoedportefeuille wordt gefinancierd. De hypothecaire financiering wordt door de Vastgoed BV’s en/of de Vastgoed KG’s met een Nederlandse bank aangegaan. Het rendement op de Winstdelende Lening bestaat uit, na aftrek van kosten, de verhuuropbrengsten die uit de vastgoedportefeuille voortkomen en het verkoopresultaat dat wordt behaald op de vastgoedportefeuille (onder aftrek van 20% van de overwinst bij verkoop van de vastgoedportefeuille, die ten goede komt aan de Initiatiefnemer). De Winstdelende Lening kan in economische zin worden vergeleken met het beleggen in vastgoed, omdat de Winstdelende Lening recht geeft tot het exploitatieresultaat en (80% van) de overwinst van de vastgoedportefeuille.

Holland Immo Group XVII/German Retail Fund NV is een naamloze vennootschap naar Nederlands recht. De statutaire Directie van het Fonds wordt gevormd door Holland Immo Group Beheer BV (de Beheerder), die tevens optreedt als beheerder van het Fonds in de zin van artikel 1:1 Wft. Het Fonds is opgericht op 16 juli 2008. Het Fonds kwali­ ficeert als een semi closed-end beleggingsmaatschappij. Met semi closed-end wordt verwezen naar de beperkte mogelijkheden tot inkoop en (her)uitgifte van Participaties. Alle aandelen in het Fonds worden gehouden door St.AK, die tegenover elk aandeel een Participatie uitgeeft. De aandelen in het Fonds noch de Participaties zijn beursgenoteerd en er zal ook geen beursnotering worden aangevraagd. De Participaties zijn verder niet verhandelbaar in de zin van de Wft. Er zijn slechts beperkte mogelijkheden tot inkoop van Participaties.

Het Fonds beoogt binnen een termijn van ca. twee jaar een zodanige omvang te hebben dat via de Winstdelende Lening en de Lening met Bonuselement een Duitse winkelvastgoedportefeuille wordt gefinancierd, die een solide omvang en spreiding heeft. Daarom wordt gestreefd naar een totale vastgoedportefeuille van ca. € 200-250 miljoen. Vervolgens zal de vastgoedportefeuille voor een periode van in beginsel 7-10 jaar worden geëxploiteerd. De totale investering in de vastgoedportefeuilles, inclusief bijkomende kosten en liquiditeitsreserve, wordt voor ca. 65% hypothecair gefinancierd en voor het overige door middel van de inbreng van eigen vermogen in het Fonds.

Het Fonds heeft de status van Fiscale beleggingsinstelling als bedoeld in artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 (Fbi-status). Dit betekent dat het Fonds 0% vennootschapsbelasting is verschuldigd zolang wordt voldaan aan de wettelijke voorwaarden ter behoud van de Fbi-status. De inkomsten uit het Fonds zijn voor in Nederland woonachtige of gevestigde Participanten uitsluitend onderworpen aan Nederlandse belastingheffing. Voor natuurlijke personen zijn de inkomsten onder de Wet op de inkomstenbelasting 2001 belast in Box 3. Het Fonds dient in beginsel 15% dividendbelasting in te houden op de dividenden die het Fonds uitkeert aan haar Participanten. Afhankelijk van de fiscale positie van de Participant, kan

FISCALE ASPECTEN

7

de dividendbelasting worden verrekend met inkomstenof vennootschapsbelasting of worden teruggevraagd bij de Nederlandse fiscale autoriteiten zodat de Participant (natuurlijke persoon) op forfaitaire wijze wordt belast met 1,2% belasting over zijn vermogen (vermogensrende­ mentsheffing, Box 3). De Participanten ontvangen jaarlijks een opgaaf van de ingehouden dividendbelasting op aan hen betaalde dividenduitkeringen.

PARTICIPATIES Participaties worden uitgegeven door St.AK. Voor elke uitgegeven Participatie houdt St.AK één aandeel in het Fonds (certificering van aandelen). Participanten hebben recht op ontvangst van dividenden die op de aandelen worden uitgekeerd, en het recht om te worden uitgenodigd voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA), de AVA bij te wonen en daarin het woord te voeren. Ten aanzien van bepaalde besluiten hebben de Participanten stemrecht. Voor het overige wordt het stemrecht (op de aandelen) uitgeoefend door St.AK. Er wordt slechts één soort Participatie (en één soort aandeel) uitgegeven, welke recht geeft op een evenredig aandeel in het vermogen van het Fonds.

RISICO’S Beleggen in dit Fonds brengt, zoals bij iedere belegging, bepaalde risico’s met zich mee waaronder het risico van leegstand van vastgoed, het risico van fluctuaties in de hoogte van de (hypotheek)rente, fluctuaties in de prijzen voor winkelvastgoed, achterstallig onderhoud, het zoge­ noemde tegenpartijrisico, milieu- en politieke risico’s. Voor een nadere beschrijving van de risico’s verwijzen wij uitdrukkelijk naar hoofdstuk 2.

Participaties kunnen alleen - en in beperkte mate - worden overgedragen aan het Fonds (inkoop). Het Fonds kan ingekochte Participaties (her)uitgeven. De belegger die als eiser een vordering bij een rechterlijke instantie aanhangig maakt met betrekking tot de informatie in het Prospectus dient, indien van toepassing volgens het toepasselijke recht van een lidstaat van de Europese Unie, de kosten voor vertaling van het Prospectus te dragen voordat de rechtsvordering wordt ingesteld.

VERGUNNING AUTORITEIT FINANCIËLE MARKTEN Het Fonds is een beleggingsinstelling in de zin van de Wft. De AFM heeft de beheerder van het Fonds, Holland Immo Group Beheer BV, een vergunning verstrekt als bedoeld in artikel 2:65 lid 1, sub a Wft. Op grond van deze vergunning is het Holland Immo Group Beheer BV toegestaan op te treden als beheerder van het Fonds. De bestuurders van Holland Immo Group Beheer BV zijn in het kader van het verstrekken van de vergunning door de AFM getoetst op betrouwbaarheid en deskundigheid. De personen die het beleid van de Beheerder mede bepalen en/of toezicht houden op het beleid en de algemene gang van zaken binnen de Beheerder zijn getoetst op betrouwbaarheid. De Beheerder en het Fonds staan onder toezicht van de AFM. De Beheerder en het Fonds voldoen aan de bij of krachtens de Wft gestelde regels.

DEELNAME Deelname aan elke vervolgemissie is mogelijk met Participaties waarvan de uitgifteprijs is gebaseerd op de zichtbare intrinsieke waarde van het Fonds, een en ander zoals toegelicht in hoofdstuk 6 van het Prospectus en hoofdstuk 7 van de Vastgoedbrochure. Deelname aan de onderhavige tweede emissie is mogelijk met Participaties van € 9.580,- of een veelvoud hiervan, te vermeerderen met (a) 3% emissiekosten en (b) meegekocht dividend ad € 45,- over het lopende dividendkwartaal tot aan de beoogde datum van toetreding (1 april tot en met 24 april 2009). Deze uitgifteprijs is gebaseerd op de per 1 oktober 2008 door de externe taxateur (DTZ Zadelhoff) geherwaardeerde eerste Duitse vastgoedportefeuille. In totaal zijn 1.205 Participaties beschikbaar in het kader van de tweede emissie.

PROSPECTUS Het Prospectus van Holland Immo Group XVII/German Retail Fund NV voldoet aan de bij of krachtens de Wft gestelde regels. In verband met de gekozen structuur en karakteristieken van het Fonds verleent de Wft geen bevoegdheid aan de AFM om het Prospectus goed te keuren. Dit Prospectus is beoordeeld door een externe accountant in overeenstemming met het bepaalde in artikel 4:49 lid 2 onder c Wft (zie de accountantsverklaring in hoofdstuk 13). Verder wordt verwezen naar de bij of krachtens de Wft door een externe accountant op te laten stellen onderzoeksrapport (zie hoofdstuk 6 van de Vastgoedbrochure) naar de rendementsprognose, met inbegrip van de veronder­ stellingen waarop deze is gebaseerd, zoals weergegeven in de hoofdstukken 4 en 5 van de Vastgoedbrochure.

Inschrijving vindt plaats door invulling en ondertekening van de Verklaring van Deelname. Toewijzing van de Participaties vindt plaats door de Initiatiefnemer. Het bedrag van de Participatie(s), te vermeerderen met meegekocht dividend en emissiekosten dient in beginsel te worden voldaan op 16 april 2009. Op 24 april 2009 of zoveel eerder of later als de Beheerder besluit, zullen de Participanten toetreden tot het Fonds.

8

2. risicofactoren ALGEMEEN

VERHUURRISICO

Beleggen brengt risico’s met zich mee. Zo ook het participeren in het Fonds. Voor een goede beoordeling van deze risico’s is het onderstaande van belang. Deze risico’s alsmede andere (markt)omstandigheden kunnen tot gevolg hebben dat negatieve waardefluctuaties optreden en rendementen lager uitkomen dan het geprognosticeerde rendement waarnaar het Fonds vanuit haar beleggingsbeleid streeft. Bij tussentijdse tegenvallers in de exploitatie kan het geprognosticeerde uitkeerbare rendement in gevaar komen. Gedurende de beschouwingsperiode wordt een liquiditeitsreserve aangehouden. Deze liquiditeitsreserve kan worden aangewend ter dekking van onvoorziene uitgaven of onvoorziene huurderving bij leegstand alsmede ter dekking van voorziene uitgaven voor groot onderhoud.

Als huurcontracten expireren, kunnen huurders besluiten zich elders te huisvesten. Ook kunnen huurders in betalingsproblemen terechtkomen. Hierdoor kan huur­ derving optreden. Bij huuropzegging zal zo spoedig mogelijk een nieuwe huurder worden gezocht. RENTE- EN FINANCIERINGSRISICO De kosten voor de hypothecaire financiering zijn in de rendementsprognoses een belangrijke factor. Een verlaging of verhoging van de rentetarieven voor de hypothecaire financiering (inclusief de door banken te berekenen kredietopslagen) die de Vastgoed BV’s en/of Vastgoed KG’s aangaan, zal een belangrijke invloed hebben op het voor de Participanten te behalen rendement. Het financieringsbeleid is erop gericht dat bij iedere emissie van het Fonds de respectievelijke Vastgoed BV’s en/of Vastgoed KG’s die een financiering aangaan, de hypothecaire rente te fixeren door middel van een renteswap voor een duur van 7 jaar. Een renteswap is een rentederivaat waarbij, in dit geval, de variabele 3-maands Euribor rente op de geld-/ kapitaalmarkt wordt geruild tegen een vaste rente voor een vooraf vastgestelde periode en een vooraf vastgestelde hoofdsom. Deze renteswap kent een looptijd van 7 jaar. Voor de rente na afloop van de looptijd van de renteswap is de rekenrente gebaseerd op de rentecondities van de betreffende geëxpireerde renteswap. Over de daadwerkelijke rentecondities in de toekomst kan op dit moment geen concrete uitspraak worden gedaan. Tevens kan de hypotheekrente van invloed zijn op de waardeontwikkeling van de vastgoedportefeuille. Een stijgende rente kan het verkoopresultaat negatief beïnvloeden.

Voor de belegger kan een verlies optreden. In het bijzonder hebben de mate waarin de vastgoedportefeuille wordt geconfronteerd met leegstand, de hoogte van de diverse kosten en lasten voor het Fonds, voor Vastgoed Holding, de Vastgoed BV’s en Vastgoed KG’s - waaronder de rentelasten op de hypothecaire financiering - en de hoogte van de huurinkomsten die voortvloeien uit de vastgoedportefeuille, een belangrijke invloed op het rendement. Aangezien de hypothecaire financiering een wezenlijk deel van dit product uitmaakt (van het totale investeringsbedrag voor het vastgoed, inclusief bijkomende kosten en liquiditeitsreserve, zal door de Vastgoed BV’s en/of Vastgoed KG’s ca. 65% hypothecair worden gefinancierd), zullen negatieve ontwikkelingen in (onder meer) genoemde factoren versterkt doorwerken in de resultaten van het Fonds. Dat geldt in het bijzonder voor de situatie dat diverse factoren zich gelijktijdig in negatieve zin zullen voordoen. Het maximale verlies dat de belegger kan lijden, is het bedrag van zijn deelname (inclusief emissiekosten).

Door wijzigingen in de rentestand op de geld-/kapitaalmarkt, kan de waarde van een renteswap in de toekomst fluctueren. Bij realisatie als gevolg van (vervroegde) aflossing van de hypothecaire financiering komt een eventuele negatieve waarde van de renteswaps ten laste van de Vastgoed BV’s en/of Vastgoed KG’s. Een eventuele negatieve waarde is vergelijkbaar met een boeterente bij vervroegde aflossing van een lening die een rente met een vaste looptijd kent. Vervroegde aflossing van de hypothecaire financiering als gevolg van verkoop kan leiden tot het realiseren van de waarde van de renteswaps.

De Participaties zijn niet verhandelbaar en kennen beperkingen met betrekking tot de inkoop ervan door het Fonds (het Fonds heeft een semi closed-end karakter). Daarnaast kan de feitelijke looptijd van het Fonds door (markt)omstandigheden langer zijn dan de beoogde looptijd. Daarom dient elke investeerder voor zich het risico in te schatten dat verbonden is aan de looptijd van het Fonds en de beperkte mogelijkheden tot inkoop van de Participaties door het Fonds (beperkte liquiditeit). Het is af te raden een substantieel gedeelte van het vermogen in dit product te beleggen. Deze vorm van beleggen moet gezien worden als onderdeel van een gespreid belegde portefeuille. Het Fonds richt zich op particuliere en institutionele beleggers die, uit oogpunt van optimalisatie van het risico-rendementprofiel van hun totale beleggingsportefeuille, beleggen in vastgoed(gerelateerde) producten.

MARKTWAARDERISICO De marktwaarde bij verkoop van de vastgoedportefeuille is in hoge mate afhankelijk van de huidige en toekomstige marktomstandigheden en de macro-economische ont­ wikkelingen daarin. Indien de marktwaarde daalt, zal dit een negatieve invloed kunnen hebben op de waarde van de portefeuille. De hypothecaire financiering maakt een wezenlijk deel uit van dit product. Negatieve waarde-

De onderstaande risico’s zijn niet bedoeld als een uitputtend overzicht van mogelijke risico’s. 9

ontwikkelingen kunnen hierdoor versterkt doorwerken in de resultaten van het Fonds. Daarnaast kan in de financieringscondities zijn vastgelegd dat indien de waarde van de vastgoedportefeuille na afloop van een bepaald aantal jaren is gedaald onder een bepaalde minimumwaarde ten opzichte van de restant hoofdsom (“loan to value”), de hypotheekverstrekker zich het recht voorbehoudt (hogere) jaarlijkse aflossingen te verlangen. Dit kan een negatief effect hebben op de hoogte van het op kwartaalbasis uit te keren dividend.

van de Beheerder bekende feiten geen aanleiding is te veronderstellen dat er sprake is van milieuverontreiniging, dan kan dit een negatief effect hebben op de waarde van de vastgoedportefeuille en op de resultaten van het Fonds. POLITIEKE RISICO’S Nieuwe (Nederlandse en Duitse) wettelijke bepalingen op het gebied van bijvoorbeeld bodemverontreiniging, huurwetgeving, technische aspecten of fiscaliteit, kunnen gevolgen hebben voor de resultaten van het Fonds. Op dit moment zijn er, voor zover de Beheerder bekend, geen wettelijke bepalingen aangekondigd die van invloed kunnen zijn op de in de rendementsberekeningen gehanteerde uitgangspunten.

ONDERHOUDSASPECTEN Elk vastgoed heeft jaarlijks in meerdere of mindere mate te maken met onderhoud of met noodzakelijke aanpassingen om aan de eisen des tijds te blijven voldoen. Deze onderhoudsaspecten kunnen door een gedegen technische analyse bij aankoop (due diligence onderzoek naar de technische en bouwkundige staat van de objecten) in kaart worden gebracht. Niettemin bestaat het risico dat gedurende de bezitsperiode van het vastgoed noodzakelijk onderhoud als gevolg van technische veroudering gepleegd moet worden in afwijking (zowel in omvang als in de tijd gezien) van een bij aankoop opgestelde meerjaren onderhoudsbegroting. De resultaten van het Fonds kunnen daardoor in negatieve zin worden beïnvloed.

TEGENPARTIJRISICO Het tegenpartijrisico is het risico dat de Vastgoed BV’s hun verplichtingen jegens Vastgoed Holding uit hoofde van de Lening met Bonuselement niet voldoen, en dat Vastgoed Holding niet aan zijn verplichtingen uit hoofde van de Winstdelende Lening aan het Fonds zal voldoen. Die risico’s kunnen zich onder meer verwezenlijken indien de vastgoedportefeuille onvoldoende opbrengsten genereert en/ of waarde blijkt te hebben, waardoor de Vastgoed BV’s over onvoldoende middelen kunnen beschikken om te voldoen aan de verplichtingen jegens Vastgoed Holding of indien de Vastgoed KG’s, de Vastgoed BV’s of Vastgoed Holding meer schulden blijken te hebben dan de investeringen in de vastgoedportefeuille opbrengen en/of waard blijken te zijn. Deze situaties kunnen zich bijvoorbeeld voordoen doordat een of meer van de bovenstaande risico’s waaraan de Vastgoed BV’s en/of Vastgoed KG’s en de vastgoedportefeuille onderhevig zijn zich realiseren, waardoor de resultaten van het Fonds in negatieve zin worden beïnvloed. De meest belangrijke objectgerelateerde risico’s betreffen het risico van huurderving door brand en brand-, storm- en waterschade alsmede schade door aanrijding en aansprakelijkheidsrisico als eigenaar van de objecten. Deze risico’s zijn adequaat afgedekt door verzekeraars.

MILIEURISICO’S Met betrekking tot milieutechnische aspecten, zoals bodemverontreiniging, asbest en ondergrondse tanks, zijn in de akten van levering van de vastgoedportefeuilles de bij dit soort transacties in Duitsland gebruikelijke bepalingen opgenomen. Het risico van dit soort zaken gaat bij transport over op de koper. Een beperkt historisch onderzoek zal onderdeel zijn van het uitgevoerde due diligence onderzoek. Indien het beperkt historisch onderzoek geen aanleiding geeft tot vervolgonderzoek zal de Beheerder zelf geen onderzoek laten verrichten naar de gesteldheid van de bodem, de aanwezigheid van asbest of de aanwezigheid van ondergrondse tanks. Indien het beperkte onderzoek aanleiding geeft tot vervolgonderzoek, dan zal een nader specifiek onderzoeksplan worden opgesteld en uitgevoerd. Mocht blijken dat er toch sprake is van enige vorm van milieuverontreiniging, ondanks dat op grond

INFLATIERISICO Het inflatierisico is het risico dat de prijsinflatie (stijging van het algemeen prijspeil of prijsindexcijfer) een negatief effect heeft op het reële rendement van een belegging. Gewoonlijk geldt dat vastgoedbeleggingen zijn beschermd tegen het inflatierisico, omdat doorgaans de huurinkomsten van een vastgoedportefeuille meebewegen met de inflatie (jaarlijkse huurverhoging door indexering van huurprijzen). In de Duitse retailsector geldt veelal een huurindexering die de prijsinflatie slechts voor 60 tot 75% compenseert. Daarmee is in de rendementsprognoses rekening gehouden. Ondanks de indexering van de huurinkomsten kan de inflatie een negatief effect hebben op de waarde van de portefeuille. Ook kan de daadwerkelijke inflatie afwijken van de in de rendementsprognoses gehanteerde uitgangspunten waardoor het rendement op de belegging negatief kan worden beïnvloed.

Erkrath 10

3. NAMEN EN ADRESSEN

INITIATIEFNEMER Holland Immo Group BV Kennedyplein 230 Postbus 8734 5605 LS Eindhoven Tel. +31 (0)40 235 26 35 Fax +31 (0)40 235 26 36 e-mail: [email protected] internet: www.hollandimmogroup.nl

RENTE RISICOMANAGEMENT Montesquieu Finance BV Avenue Céramique 237 Postbus 414 6200 AK Maastricht TAXATEURS DTZ Zadelhoff, afdeling Taxaties Apollolaan 150 1077 BG Amsterdam

FONDS Holland Immo Group XVII/German Retail Fund NV Kennedyplein 230 5611 ZT Eindhoven Tel. +31 (0)40 235 26 35 Fax +31 (0)40 235 26 36

VASTGOEDBEHEER FW-Objektverwaltung, onderdeel van: Fa. Ewald Frehe Immobilien Investment Neuenkirchener Strasse 97 33332 Gütersloh

BEHEERDER Holland Immo Group Beheer BV Kennedyplein 230 5611 ZT Eindhoven Tel. +31 (0)40 235 26 35 Fax +31 (0)40 235 26 36

Hansa Real Estate GmbH & Co. KG, dochteronderneming van: HGV (Hanseatische Grundbesitz- und Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. KG) Harburger Strasse 185 21680 Stade

STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR Stichting Administratiekantoor Holland Immo Group XVII/German Retail Fund Kennedyplein 230 5611 ZT Eindhoven Tel. +31 (0)40 235 26 35 Fax +31 (0)40 235 26 36

Ten Brinke Asset Management BV Burg van de Zandestraat 21 7051 CS Varsseveld

ACCOUNTANT KPMG Accountants NV Beemdstraat 1 Postbus 2290 5600 CG Eindhoven Advocaat Huizinga Brands Vermunt Advocaten Velperweg 28 Postbus 1052 6801 BB Arnhem NOTARIS Stibbe Strawinskylaan 2001 Postbus 75640 1070 AP Amsterdam FISCAAL ADVISEUR PricewaterhouseCoopers Belastingadviseurs NV De Entrée 201 Postbus 22733 1100 DE Amsterdam Zuidoost 11

4. DEFINITIES

ADMINISTRATIEVOORWAARDEN De voorwaarden waaronder de aandelen in het Fonds door St.AK ten titel van beheer worden gehouden, en waaronder Participaties worden uitgegeven.

INDIRECT RENDEMENT De contante (dividend)uitkering aan de Participant in enig jaar uit het netto verkoopresultaat (ook wel exit-resultaat) bij verkoop van de vastgoedobjecten, danwel uit de aanwezige vrij uitkeerbare winstreserves bij opheffing (exit) van het Fonds, gedeeld door de inleg van de Participant (exclusief 3% emissiekosten en, indien van toepassing, exclusief meegekocht dividend), op jaarbasis berekend en uitgedrukt als percentage.

AUTORITEIT FINANCIËLE MARKTEN /AFM Stichting Autoriteit Financiële Markten, gevestigd en kantoorhoudend te Amsterdam aan Singel 542, 1017 AZ, onder meer de toezichthouder voor de Wet op het financieel toezicht (Wft). AVA De Algemene Vergadering van Aandeelhouders van het Fonds.

INITIATIEFNEMER Holland Immo Group BV, gevestigd en kantoorhoudend te Eindhoven, Kennedyplein 230, 5611 ZT, opgericht op 18 september 2001 en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel voor Oost-Brabant, nummer 32086570.

BEHEERDER Holland Immo Group Beheer BV, statutair gevestigd te Hilversum en kantoorhoudend te Eindhoven aan Kennedyplein 230, 5611 ZT, opgericht op 8 juli 2002 en ingeschreven in de Kamer van Koophandel voor OostBrabant, nummer 17146931.

INTERNAL RATE OF RETURN/IRR De interne rentevoet die aangeeft bij welke hoogte van de discontovoet de Netto Contante Waarde (NCW) voor de investering gelijk wordt aan nul. KAPITALISATIEFACTOR Met betrekking tot vastgoed: de koopprijs gedeeld door de bruto huurinkomsten. De kapitalisatiefactor kan net als de koopprijs worden uitgedrukt als kosten koper (k.k.) of vrij op naam (v.o.n.).

BRUTO AANVANGSRENDEMENT VRIJ OP NAAM / BAR V.O.N. Bruto huurinkomsten op jaarbasis bij aankoop in verhouding tot de koopprijs van de vastgoedobjecten, inclusief verschuldigde overdrachtsbelasting, (notaris)kosten trans­ port en inschrijving in de Duitse eigendomsregisters, voor zover van toepassing.

LENING MET BONUSELEMENT De leningen die Vastgoed Holding verstrekt aan de Vastgoed BV’s, en waarmee de (Duitse) vastgoedportefeuille als beschreven in dit Prospectus (inclusief de Vastgoedbrochure) voor een deel wordt gefinancierd, alsmede elke (soortgelijke) lening met bonuselement die Vastgoed Holding in het kader van een te verwerven vastgoedportefeuille (die voldoet aan de criteria zoals beschreven in hoofdstuk 5) aan de Vastgoed BV’s zal verstrekken. Deze leningen met bonuselement worden afgelost bij het eindigen van de overeengekomen looptijd, bij verkoop en overdracht van de vastgoedportefeuille die is gefinancierd met deze lening(en) (of voor een deel worden afgelost bij een gedeeltelijke verkoop van de desbetreffende vastgoedportefeuille) of bij vervreemding van de belangen in Vastgoed Holding, de Vastgoed BV’s of Vastgoed KG’s (en worden voor een deel afgelost bij vervreemding van een deel van bedoelde belangen).

BRUTO HUURINKOMSTEN De theoretische jaarhuur bij volledige verhuur van het vastgoed. DIRECT RENDEMENT De contante (dividend)uitkering aan de Participant in enig jaar uit het exploitatieresultaat van het vastgoed (exploitatieopbrengsten minus exploitatie- en beheerkosten), gedeeld door de inleg van de Participant (exclusief 3% emissiekosten en, indien van toepassing, exclusief meegekocht dividend), op jaarbasis berekend en uitgedrukt als percentage. FBI-CRITERIA De voorwaarden waaraan moet zijn voldaan om te kunnen kwalificeren voor de status van Fiscale beleggingsinstelling zoals bedoeld in artikel 28 van de Wet op de vennoot­ schapsbelasting.

PARTICIPANTEN Zij die als belegger deelnemen in het kapitaal van Holland Immo Group XVII/German Retail Fund NV.

FONDS/HOLLAND IMMO GROUP XVII/GERMAN RETAIL FUND NV De naamloze vennootschap naar Nederlands recht Holland Immo Group XVII/German Retail Fund NV, statutair gevestigd en kantoorhoudend te Eindhoven aan Kennedyplein 230, 5611 ZT, opgericht op 16 juli 2008 en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel voor OostBrabant, nummer 17229781.

PARTICIPATIE Een certificaat van aandeel in Holland Immo Group XVII/ German Retail Fund NV. Participaties luiden op naam en er worden geen bewijzen voor Participaties uitgegeven. PROSPECTUS Dit Prospectus inclusief Bijlagen I tot en met XII. 12

RENTEKOSTEN De ter zake van de afgesloten hypothecaire leningen verschuldigde hypotheekrente.

Duitsland, alle Kommanditgesellschaften naar Duits recht (met uitzondering van ITB Fachmarktzentrum Bergheim GmbH, die tot omzetting in en hernoeming tot HIG Objekt Bergheim BV & Co. KG een GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, naar Duits recht is), alsmede elke vennootschap of onderneming die in het kader van een te verwerven vastgoedportefeuille (die voldoet aan de criteria zoals beschreven in hoofdstuk 5) een soortgelijke functie zal hebben als een of meer van voornoemde vennootschappen.

St.AK Stichting Administratiekantoor Holland Immo Group XVII/ German Retail Fund is statutair gevestigd te Eindhoven en kantoorhoudend te Eindhoven aan Kennedyplein 230, 5611 ZT, opgericht op 24 april 2008 en ingeschreven in de Kamer van Koophandel voor Oost-Brabant, nummer 17225031.

VERGUNNING De vergunning van de Autoriteit Financiële Markten in het kader van de Wft.

STATUTEN De notarieel verleden akte van oprichting, tevens bevattende statuten, van het Fonds (Bijlage I).

WFT Wet op het financieel toezicht, zoals deze van tijd tot tijd geldt of de daarvoor in de plaats tredende wettelijke regeling.

TOTAAL RENDEMENT Direct en Indirect Rendement. TOTAL EXPENSE RATIO Verhoudingsgetal waarin de gemiddelde totale (exploitatieen fonds-) kosten (exclusief rentekosten hypothecaire leningen) van het Fonds gedeeld worden door de (gemiddelde) intrinsieke waarde, (beide) berekend over de looptijd van het Fonds, uitgedrukt in een percentage.

WINSTDELENDE LENING De winstdelende lening die het Fonds verstrekt aan Vastgoed Holding, waarvan de hoofdsom door Vastgoed Holding voor een deel wordt aangewend voor de betaling van de koopprijs van de aandelen van Vastgoed BV’s en/ of voor een deel als storting op die aandelen en voor het overige wordt geleend aan de Vastgoed BV’s, alsmede elke winstdelende lening die het Fonds in het kader van een te verwerven vastgoedportefeuille (zoals beschreven in hoofdstuk 5) aan Vastgoed Holding zal verstrekken, en welke winstdelende lening(en) wordt (worden) afgelost bij het eindigen van de overeengekomen looptijd, bij verkoop van de vastgoedportefeuille die is gefinancierd met deze lening(en) (of voor een deel wordt (worden) afgelost bij een gedeeltelijke verkoop van de desbetreffende vastgoedportefeuille) of bij vervreemding van de belangen in Vastgoed Holding, de Vastgoed BV’s of Vastgoed KG’s (en wordt (worden) voor een deel afgelost bij vervreemding van een deel van bedoelde belangen).

VASTGOED BV’s Am Heiligenhäuschen Nörvenich BV, Bergheim Vastgoed BV, Bergheim Vastgoed 2 BV, Bockhorn Hannover Vastgoed BV, Bremervörde Vastgoed BV, Bremervörde Vastgoed 2 BV, Freren Vastgoed BV, ITB FMZ Haltern BV, ITB FMZ Jünkerath BV, ITB SB Erkrath BV, ITB SB Leverkusen BV, ITM LMB Lütjensee BV, Lubmin Vastgoed BV, Passau Vastgoed BV, Schkeuditz Vastgoed BV en Schkeuditz Vastgoed 2 BV, alle besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, die statutair zijn gevestigd te Eindhoven en kantoorhoudende te (5611 ZT) Eindhoven aan Kennedyplein 230, alsmede elke vennootschap of onderneming die in het kader van een te verwerven vastgoedportefeuille (die voldoet aan de criteria zoals beschreven in hoofdstuk 5) een soortgelijke functie zal hebben als een of meer van voornoemde vennootschappen. VASTGOED HOLDING Holland Immo Group German Real Estate Holding BV, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Eindhoven en kantoorhoudende te (5611 ZT) Eindhoven aan Kennedyplein 230, alsmede elke vennootschap of onderneming die in het kader van een te verwerven vastgoedportefeuille (die voldoet aan de criteria zoals beschreven in hoofdstuk 5) een soortgelijke functie zal hebben als voornoemde vennootschap. VASTGOED KG’s HIG Objekt Bockhorn BV & Co. KG gevestigd te Bockhorn, Duitsland, HIG Objekt Bremervörde BV & Co. KG gevestigd te Bremervörde, Duitsland, HIG Objekt Freren BV & Co. KG gevestigd te Freren, Duitsland, HIG Objekt Hannover BV & Co. KG, gevestigd te Hannover, Duitsland, HIG Objekt Lubmin BV & Co. KG gevestigd te Lubmin, Duitsland, HIG Objekt Passau BV & Co. KG gevestigd te Passau, Duitsland, en HIG Objekt Schkeuditz BV & Co. KG gevestigd te Schkeuditz, Duitsland, ITB Fachmarktzentrum Bergheim GmbH (die wordt omgezet in en hernoemd tot HIG Objekt Bergheim BV & Co. KG) gevestigd te Bocholt, 13

5. BELEGGINGSBELEID EN GROEISTRATEGIE

Jünkerath Groeistrategie

te financieren additionele vastgoedportefeuilles, sluiten nauw aan bij het portefeuilleprofiel en het type Duits winkelvastgoed dat met de reeds geplaatste eerste emissie en de onderhavige tweede emissie is of wordt gefinancierd. In het kader van vervolgemissies wordt gestreefd naar de verwerving door de Vastgoed BV’s of Vastgoed KG’s - en financiering door het Fonds - van vastgoedportefeuilles van ca. € 40-50 miljoen per emissie. Bestaande Participanten zullen bij de vervolgemissies een voorkeursrecht krijgen voor de inschrijving op de vervolgemissies naar rato van hun Participaties in het Fonds. De vastgoedportefeuille van de eerste emissie kende een investeringsvolume van ca. € 41 miljoen, zodat het totale investeringsvolume van de vastgoedportefeuilles van de eerste emissie en de onderhavige tweede emissie ruim € 74 miljoen zal bedragen.

Het Fonds hanteert een groeistrategie met als doelstelling een solide omvang en spreiding binnen de - met behulp van het Fonds gefinancierde - Duitse vastgoedportefeuille te creëren. Daarom wordt gestreefd naar een totale vastgoedportefeuille van ca. € 200-250 miljoen, welke in beginsel gedurende de periode tot en met 2010 zal worden opgebouwd. Vervolgens zal de vastgoedportefeuille voor een periode van in beginsel 7-10 jaar worden geëxploiteerd. Indien de marktomstandigheden de mogelijkheid bieden een aantrekkelijk verkooprendement te realiseren, kan de Beheerder in een vroegtijdiger stadium een voorstel doen tot de verkoop van (een gedeelte van) de vastgoedportefeuille. Van de totale investering in de vastgoedportefeuilles, inclusief bijkomende kosten en liquiditeitsreserve, wordt ca. 65% hypothecair gefinancierd en voor het overige door middel van de inbreng van eigen vermogen in het Fonds. Dit eigen vermogen wordt via de Winstdelende Lening, de Lening met Bonuselement en de kapitaalstortingen (Vastgoed BV’s) en kapitaaldeelnames (Vastgoed KG’s) aangewend voor de financiering van het vastgoed.

Na afloop van de periode van ca. twee jaar na de eerste emissie van Participaties zullen in beginsel geen vervolgemissies meer plaatsvinden en zal het Fonds in beginsel voor een periode van 7 tot 10 jaar de winkelvastgoedportefeuille gaan exploiteren. Indien de marktomstandigheden de mogelijkheid bieden een aantrekkelijk indirect rendement te realiseren, kan de Beheerder in een vroegtijdiger stadium een voorstel doen tot de verkoop van (een gedeelte van) de vastgoedportefeuille. De Beheerder zal alsdan een voorstel doen aan de Participanten die hierover bij meerderheid kunnen beslissen. Indien gewijzigde marktomstandigheden hiertoe aanleiding geven, kan de Beheerder van het Fonds besluiten om geen vervolgemissies meer uit te schrijven, ook al is de beoogde bovenstaande omvang

Het eigen vermogen zal in beginsel via de reeds geplaatste eerste emissie, de onderhavige tweede emissie en een klein aantal grote vervolgemissies worden bijeengebracht, welke telkens in het kader van de verwerving door de Vastgoed BV’s of Vastgoed KG’s van een volgende Duitse winkelvastgoedportefeuille zullen worden uitgeschreven. De selectiecriteria die gelden voor de met vervolgemissies 14

van de vastgoedbeleggingsportefeuille in het kader van de groeistrategie nog niet gerealiseerd. Ook kan de Beheerder besluiten na afloop van de periode van ca. twee jaar tot vervolgemissies over te gaan indien de beoogde omvang van de winkelvastgoedportefeuille na afloop van die termijn nog niet is gerealiseerd, maar de marktomstandigheden voor vervolgbeleggingen in deze Duitse vastgoedcategorie aantrekkelijk blijven en positief kunnen bijdragen aan het rendement van het Fonds.

(binnenstedelijke) herontwikkeling of revitalisering van een bestaand winkelvoorzieningconcept; 6) de winkelbelegging betreft een (wijk)verzorgende levensmiddelendiscounter of maakt deel uit van een (wijk)winkelcentrum dat een of meer bekende (Duitse) levensmiddelendiscounters en/ of andere Duitse grote (non-food) speciaalzaken met langjarige huurcontracten (10 tot 15 jaar) als belangrijk(st)e huurders kent; 7) de gemiddelde resterende looptijd van de huurcontracten bedraagt ten minste 8 jaar; 8) het aandeel landelijke ketens dient meer dan 50% van het huurdersbestand deel uit te maken; 9) de in het kader van een vervolgemissie te ver­ werven winkelbelegging heeft per object een minimale waarde van € 2.000.000,- danwel maakt deel uit van, of kan toegevoegd worden aan een te verwerven goed gespreide portefeuille van gelijksoortig winkelvastgoed met een minimale portefeuilleomvang van ten minste € 20.000.000,-; 10) de maximale koopprijs die, afhankelijk van het risicoprofiel, betaald zal worden, dient bij te kunnen dragen aan het gemiddelde uitkeerbare Direct (dividend) Rendement van ten minste 7% op jaarbasis en het beoogde Totaal Rendement van 8%-9% per jaar. Daarnaast dient de koopprijs van een te verwerven vastgoedportefeuille bevestigd te worden door de taxatiewaarde van de vastgoedportefeuille zoals afgegeven door een onafhankelijke taxateur.

Selectiecriteria ten behoeve van het beleggingsbeleid Het Fonds zal uitsluitend beleggen in Duits winkelvastgoed dat voldoet aan het vastgoedprofiel zoals beschreven in hoofdstuk 2 van de Vastgoedbrochure (de Duitse winkelmarkt vanuit vastgoedbeleggingsperspectief). In het bijzonder dient het winkelvastgoed te voldoen aan de volgende tien kenmerken: 1) de winkelbelegging maakt deel uit van een (wijk) winkelvoorziening voor dagelijkse of functionele boodschappen in de levensmiddelen- en/of nonfoodsector, met ruime parkeervoorzieningen; 2) de eventueel bij een object behorende commerciële ruimten (kantoor- en/of praktijkruimten) en/of (zorg)woningen dienen functioneel, technisch en/of ontwerpmatig deel uit te maken van het winkelvastgoedconcept; 3) de locatie is binnenstedelijk of ligt in de directe nabijheid van woonconcentraties, danwel ligt op een strategische locatie met optimale aansluiting op toegangswegen; 4) in het voormalige Oost-Duitsland zal slechts selectief worden belegd in steden en regio’s met voldoende economisch draagvlak (zoals Dresden, Leipzig en de toeristische kuststreek aan de Oostzee); 5) er is sprake van winkelbeleggingen van maximaal 3 jaar oud, danwel de winkelbelegging betreft een

De Beheerder kan in uitzonderingsgevallen voor individuele objecten van één of meer bovenstaande criteria afwijken indien een nieuw te verwerven portefeuille als geheel genomen aan de criteria voldoet en het object, naar het oordeel van de Beheerder, bijdraagt aan de bandbreedte van het beoogde risico-rendementprofiel zoals dat door de selectiecriteria wordt nagestreefd.

Jünkerath 15

6. Juridische structuur

De juridische structuur van het Fonds (op de aanvangsdatum) is onderstaand vereenvoudigd weergegeven.

Participanten

HIG BV 100%

St. AK

100%

Beheerder

Definitie

Namen

St. AK

Stichting Administratiekantoor HIG XVII/German Retail Fund

Fonds

Holland Immo Group XVII/ German Retail Fund NV

Beheerder

Holland Immo Group Beheer BV

HIG BV

Holland Immo Group BV

Vastgoed Holding

Holland Immo Group German Real Estate Holding BV

BV2

Bremervörde Vastgoed 2 BV

Bestuurder Winstdelende lening Fonds

Vastgoed Holding Lening met Bonuselement

49,9 %

50,1%

100%

BV2 5,1%

100%

Vastgoed BV’s

94,9%

HIG General Partner BV

Vastgoed BV’s* Nederland Duitsland

Hypothecaire lening object BV’s Hypothecaire lening object KG’s Vastgoed KG’s ** In totaal 14 winkelobjecten

* Zes winkelobjecten zijn in eigendom van elk een aparte Vastgoed (object) BV. ** Acht winkelobjecten zijn in eigendom van elk een aparte KG. In alle KG’s, behoudens voor Schkeuditz, Bremervörde en Bergheim wordt voor 94,9% geparticipeerd. Het resterende 5,1% belang wordt gehouden door de verkoper. In Schkeuditz, Bremervörde en Bergheim wordt voor 100% geparticipeerd.

ALGEMEEN

verworven, welke zijn afgestemd op de Duitse fiscale belastinghervorming die op 1 januari 2008 in werking is getreden (zie het bovenstaande vereenvoudigde overzicht van de structuur van het Fonds).

Bovenstaande structuur stelt het Fonds in staat het door de Participanten in het Fonds belegde vermogen aan te wenden voor (een deel van) de financiering van de vastgoedportefeuille die bestaat uit Duitse winkelbeleggingen, en gedurende de looptijd van het Fonds de exploitatie- en (80% van de) verkoopresultaten die voortvloeien uit de vastgoedportefeuille, te ontvangen en volgens de in dit Prospectus nader beschreven methode uit te keren aan de Participanten. Indien Vastgoed Holding niet in staat is gebleken de volledige rente van 7% op jaarbasis gedurende de looptijd van de Winstdelende Lening aan het Fonds te betalen, wordt de achterstallige rente in mindering gebracht op het deel van het 20% verkoopresultaat waartoe de Initiatiefnemer gerechtigd is.

De vennootschapsstructuren via welke het vastgoed door het Fonds - tezamen met de hypothecaire lening - wordt gefinancierd, zullen in beginsel onderworpen zijn aan Duitse (winst)belastingheffing voor de inkomsten uit de verhuur van het vastgoed. In Nederland geldt voor deze inkomsten een vrijstelling op basis van het belastingverdrag dat tussen Nederland en Duitsland is gesloten. Het Fonds belegt derhalve via deze vennootschapsstructuren op indirecte wijze in vastgoedobjecten. De (hypothecaire) financiering van het vastgoed vindt plaats op het niveau van de Vastgoed BV’s of Vastgoed KG’s die het vastgoed houden. Op het niveau van het Fonds zelf wordt geen externe (hypothecaire) financiering aangetrokken.

De Duitse vastgoedobjecten zullen in beginsel altijd door (deels Duitse) vennootschapsstructuren worden 16

Object

Naam Vastgoed KG

Lubmin Vastgoed BV (94,9%)

Lubmin

HIG Objekt Lubmin BV & Co. KG

Vastgoed BV 2

Schkeuditz Vastgoed BV (50%)

Schkeuditz

HIG Objekt Schkeuditz BV & Co. KG

Vastgoed BV 3

Schkeuditz Vastgoed 2 BV (50%)

Vastgoed BV 4

Bockhorn Hannover Vastgoed BV (94,9%)

Bockhorn

HIG Objekt Bockhorn BV & Co. KG

Hannover

HIG Objekt Hannover BV & Co. KG HIG Objekt Passau BV & Co. KG

Vastgoed BV 5

Passau Vastgoed BV (94,9%)

Passau

Vastgoed BV 6

Freren Vastgoed BV (94,9%)

Freren

HIG Objekt Freren BV & Co. KG

Bremervörde

HIG Objekt Bremervörde BV & Co. KG

Bergheim

HIG Objekt Bergheim BV & Co. KG

Vastgoed BV 7a Bremervörde Vastgoed BV (94,9%)

EMISSIE 1

Naam Vastgoed BV (%=(indirect) belang in vastgoed) Vastgoed BV 1

Vastgoed BV 7b Bremervörde Vastgoed 2 BV (5,1%) Vastgoed BV 8a Bergheim Vastgoed BV (44,9%) Vastgoed BV 9

ITB FMZ Haltern BV (100%)

Haltern

Vastgoed BV 10 ITB FMZ Jünkerath BV (100%)

Jünkerath

Vastgoed BV 11 Am Heiligenhäuschen Nörvenich BV (100%)

Nörvenich

Vastgoed BV 12 ITB SB Leverkusen BV (100%)

Leverkusen

Vastgoed BV 13 ITB SB Erkrath BV (100%)

Erkrath

Vastgoed BV 14 ITM LMB Lütjensee BV (100%)

Lütjensee

De namen van de Vastgoed BV’s en Vastgoed KG’s als bedoeld in het bovenstaande schematisch overzicht van de structuur, worden in bovenstaand overzicht vermeld.

EMISSIE 2

Vastgoed BV 8b Bergheim Vastgoed 2 BV (50,0%)

toekomstige vervolgemissies is, respectievelijk wordt, door het Fonds onder de Winstdelende Lening uitgeleend aan Vastgoed Holding. Daarnaast is belegd in een deelneming van een Vastgoed BV. Dit betreft een deelneming van 50,1% in het aandelenkapitaal van Bremervörde Vastgoed 2 BV. Het bedrag dat Vastgoed Holding van het Fonds leent, is, respectievelijk wordt, voor het grootste deel door Vastgoed Holding onder de Lening met Bonuselement doorgeleend aan de Vastgoed BV’s. Voor een ander deel is, respectievelijk wordt, het - voor zover van toepassing - aangewend voor de betaling van de koopprijs van de aandelen in de Vastgoed BV’s en/of wordt het als agio gestort op de aandelen in het kapitaal van de Vastgoed BV’s. Met de aldus door de Vastgoed BV’s verworven financiële middelen is, respectievelijk wordt, ofwel tezamen met de door de Vastgoed BV’s verkregen hypothecaire financiering, de vastgoedportefeuille gefinancierd waarna de exploitatie daarvan ter hand wordt genomen, danwel zijn, respectievelijk worden, die financiële middelen ingebracht in het vermogen van de Vastgoed KG’s en zijn, respectievelijk worden, deze tezamen met de door de Vastgoed KG’s verkregen hypothecaire financiering aangewend voor de aankoop van de vastgoedportefeuille waarna de exploitatie daarvan ter hand is, respectievelijk wordt, genomen.

Holland Immo Group BV (HIG BV) is bestuurder van Vastgoed Holding (Holland Immo Group German Real Estate Holding BV), zestien Vastgoed BV’s en van de beherend vennoot van de acht Vastgoed KG’s (HIG General Partner BV). Holland Immo Group Beheer BV is de Beheerder van het Fonds. Daartoe is tussen het Fonds en de Beheerder een Beheerovereenkomst aangegaan (Bijlage V). De Beheerder is tevens belast met het management en (vastgoed)beheer van de Vastgoed BV’s en (indirect) van de Vastgoed KG’s op grond van de Asset en Property Management Overeenkomst. Voor elke verkoop van het vastgoed door de Vastgoed BV’s of Vastgoed KG’s is de toestemming van de Beheerder vereist, die deze toestemming alleen na goedkeuring door de Participanten zal verlenen (zie ook paragraaf ‘Vergadering’ hieronder). Dit is vastgelegd in de statuten van het Fonds (Bijlage I) alsmede in de Asset en Property Management Overeenkomst tussen de Beheerder enerzijds en de Vastgoed BV’s en KG’s anderzijds. Als extra zekerheid voor de strikte nakoming van de verplichtingen uit hoofde van de Winstdelende Lening en de Lening met Bonuselement zijn de aandelen in - en vorderingen van Vastgoed Holding op - de Vastgoed BV’s, alsmede de belangen in de Vastgoed KG’s en (indirect) de vorderingen uit hoofde van de overeenkomsten van verhuur verpand aan respectievelijk het Fonds en Vastgoed Holding (als verstrekkers van de respectievelijke Winstdelende Lening en Lening met Bonuselement). Tot slot houden de bestuurders van St.AK toezicht op de verkoop van het vastgoed door de Vastgoed BV’s en Vastgoed KG’s, doordat in het Duitse kadaster (“Grundbuch”) een voorkeursrecht tot koop is geregistreerd ten gunste van St.AK waardoor het vastgoed zonder medewerking van St.AK niet kan worden overgedragen aan een derde.

De Lening met Bonuselement tussen Vastgoed Holding en de Vastgoed BV’s geeft Vastgoed Holding het recht op een vaste rente over de hoofdsom en, bij beëindiging van deze lening, op terugbetaling van de hoofdsom vermeerderd met een bonus. De Winstdelende Lening tussen Vastgoed Holding en het Fonds geeft het Fonds recht op een vaste rente op jaarbasis over de hoofdsom en, bij beëindiging van deze Winstdelende Lening, terugbetaling van de hoofdsom vermeerderd met de winsten die Vastgoed Holding heeft behaald sinds de dag waarop de Participaties aan de Participanten zijn uitgegeven tot aan de dag van beëindiging van deze lening (de vrije reserves van Vastgoed Holding), onder aftrek van 20% van de overwinst die wordt behaald met de verkoop van de vastgoedportefeuille. Deze 20% van de overwinst komt aan de Initiatiefnemer ten goede en de resterende 80% van de overwinst komt ten goede aan de Participanten. Bij de verkoop en overdracht van een deel van de vastgoedportefeuille worden de leningen pro rata beëindigd. Hetzelfde geldt in de gevallen waarin de belangen, of een deel daarvan, in de Vastgoed KG’s en/of

DE WINSTDELENDE LENING EN LENING MET BONUSELEMENT Het door de Participanten in het Fonds ingelegde vermogen uit de eerste emissie, de onderhavige tweede emissie en 17

Vastgoed BV’s worden vervreemd (in plaats van verkoop en overdracht van het vastgoed). Onder overwinst wordt verstaan: de bij vervreemding van de vastgoedportefeuille gerealiseerde verkoopopbrengst vermeerderd met de vrij uitkeerbare reserves van de Vastgoed BV’s en verminderd met (a) de (oorspronkelijke) hoofdsom van de Winstdelende Lening, (b) het (oorspronkelijke) bedrag van de hypothecaire financiering zoals die door de Vastgoed BV’s of Vastgoed KG’s is aangegaan en (c) kosten en belastingen die verband houden met de verkoop en overdracht van de vastgoedportefeuille. Met betrekking tot de Vastgoed KG’s waarin de Vastgoed BV’s niet voor 100% maar voor 94,9% participeren (dat betreffen de winkels in Bockhorn, Freren, Hannover, Lubmin en Passau) wordt voor de berekening van de overwinst vanzelfsprekend 94,9% van (i) de verkoopopbrengst, (ii) de (oorspronkelijke) hoofdsom van de hypothecaire financiering en (iii) de kosten en belastingen in aanmerking genomen.

met Bonuselement en de Winstdelende Lening, is van overeenkomstige toepassing in de gevallen waarin de belangen, of een deel daarvan, in de Vastgoed BV’s en/of Vastgoed KG’s worden vervreemd (in plaats van verkoop en overdracht van het vastgoed). De looptijd van de Winstdelende Lening en van de Lening met Bonuselement bedraagt 10 jaar vanaf de start van het Fonds. Indien door marktomstandigheden of andere redenen de Vastgoed BV’s en/of Vastgoed KG’s er niet in slagen de vastgoedportefeuille voor het eindigen van de looptijd van de Winstdelende Lening en de Lening met Bonuselement te verkopen, bestaat de mogelijkheid zowel de Winstdelende Lening alsook de Lening met Bonuselement te verlengen tegen de dan geldende marktconforme voorwaarden of de leningen te beëindigen. Hierbij bestaat een keuze tussen afrekening van de winst onder de Winstdelende Lening op dat moment of het handhaven van de gerechtigdheid tot die winst die wordt behaald bij de latere verkoop van de vastgoedportefeuille. De gerechtigdheid tot de winstdeling onder de Winstdelende Lening komt derhalve niet te vervallen indien het vastgoed niet binnen de beoogde looptijd van het Fonds wordt verkocht. De Participanten besluiten in de vergadering van Participanten omtrent de hiervoor bedoelde keuze.

Indien Vastgoed Holding niet in staat is gebleken de volledige rente van 7% op jaarbasis gedurende de looptijd van de Winstdelende Lening aan het Fonds te betalen, wordt de achterstallige rente in mindering gebracht op het deel van de overwinst waartoe de Initiatiefnemer is gerechtigd. De Participanten genieten derhalve een preferentie met betrekking tot de renteverplichtingen onder de Winstdelende Lening van 7% per jaar.

HET FONDS De Vastgoed BV’s zullen de exploitatieresultaten uit de vastgoedportefeuille gedurende de looptijd van de Lening met Bonuselement aanwenden om te voldoen aan hun verplichtingen jegens Vastgoed Holding. Met deze bij Vastgoed Holding binnenkomende kasstroom worden de verplichtingen jegens het Fonds onder de Winstdelende Lening voldaan. Het Fonds zal deze kasstroom uitkeren aan de Participanten als beschreven in hoofdstuk 5 van de Vastgoedbrochure.

Holland Immo Group XVII/German Retail Fund NV is opgericht als een naamloze vennootschap naar Nederlands recht met statutaire zetel te Eindhoven. Het Fonds heeft de Fbi-status. Het Fonds is een semi closed-end beleggingsmaatschappij en is op 16 juli 2008 opgericht. De akte van oprichting is notarieel verleden door notaris mr. G.H.H.J. Janssen MRE van Stibbe te Amsterdam. Het maatschappelijk kapitaal bedroeg bij oprichting € 737.500,- bestaande uit 7.375 aandelen met een nominale waarde van € 100,- per aandeel. In het kader van de eerste emissie van het Fonds zijn 1.475 aandelen met een nominale waarde van € 100,- per aandeel uitgegeven, zijnde in totaal een bedrag ad € 147.500,- aan nominaal aandelenkapitaal. Op deze aandelen is een bedrag gestort van in totaal € 14.750.000,- zodat het nominale aandelenkapitaal 1% van de kapitaalstorting bedraagt.

Bij de verkoop en overdracht van de vastgoedportefeuille worden de leningen beëindigd en afgewikkeld. Met de ver­ koopopbrengst dienen de Vastgoed BV’s de verplichtingen jegens Vastgoed Holding onder de Lening met Bonus­ element af te wikkelen. Met deze aflossing van de Lening met Bonuselement alsmede met de uitkering van vrij uitkeerbare reserves door de Vastgoed BV’s aan Vastgoed Holding, dient de hoofdsom onder de Winstdelende Lening aan het Fonds terug te worden betaald en dienen de winsten die Vastgoed Holding tot aan dat moment heeft gerealiseerd voor 80% aan het Fonds uit te worden gekeerd. De verplichting om aanwezige vrij uitkeerbare reserves binnen de Vastgoed BV’s na afwikkeling van de Lening met Bonuselement aan Vastgoed Holding uit te keren om die vervolgens als winst aan het Fonds uit te keren, volgt uit de voorwaarden van de Winstdelende Lening. Zoals aangegeven, wordt bedoelde winst door Vastgoed Holding aan het Fonds uitgekeerd onder aftrek van het deel van de overwinst waartoe de Initiatiefnemer is gerechtigd (na eventuele vermindering daarvan wegens de preferentie van 7% op jaarbasis die de Participanten genieten).

In het kader van de onderhavige tweede emissie van het Fonds zullen 1.205 aandelen met een nominale waarde van € 100,- per aandeel worden uitgegeven, zijnde in totaal een bedrag ad € 120.500,- aan nominaal aandelenkapitaal. Op deze aandelen zal een bedrag worden gestort van in totaal € 11.543.900,-, exclusief meegekocht dividend over het lopende dividendkwartaal. Dit is € 9.580,- per Participatie. Het gedeelte van de kapitaalstorting dat uitstijgt boven het nominale aandelenkapitaal wordt toegevoegd aan de agioreserve van het Fonds, welke deel uitmaakt van het eigen vermogen en de intrinsieke waarde van het Fonds. Bij einde van de looptijd van het Fonds wordt het Fonds geliquideerd en kan het resterende vermogen aan de Participanten worden uitgekeerd.

Bij de verkoop en overdracht van een deel van de vast­ goedportefeuille worden de leningen pro rata beëindigd. Het voorgaande omtrent de afwikkeling van de Lening 18

De aandelen zullen worden uitgegeven aan St.AK welke op haar beurt evenveel Participaties uitgeeft aan de Participanten. Bij elke vervolgemissie zal St.AK met medewerking van het Fonds opnieuw Participaties uitgeven, waarbij wederom voor elk aandeel één Participatie wordt uitgegeven.

zijn geworden. Het dividend of die andere uitkering wordt alsdan aan het Fonds gerestitueerd. De betaalbaarstelling van uitkeringen aan de Participanten, de samenstelling van de uitkeringen alsmede de wijze van betaalbaarstelling worden aan het adres van de Participant bekendgemaakt, alsook op de website van de Beheerder vermeld.

Het beheer over het Fonds wordt gevoerd door Holland Immo Group Beheer BV (de Beheerder). De Beheerder treedt op als enige statutair directeur van het Fonds en als beheerder van het Fonds in de zin van artikel 1:1 Wft.

Buiten het geval van royement van Participaties is St.AK niet bevoegd aandelen in het Fonds te vervreemden. St.AK is evenmin bevoegd aandelen in het Fonds te verpanden of anderszins te bezwaren met een beperkt recht. Participanten zijn niet gerechtigd omwisseling te verlangen van de Participaties in aandelen in het Fonds.

Het Fonds zal geen arbeidsovereenkomsten aangaan en heeft geen werknemers. Er zijn derhalve tussen de leden van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en het Fonds geen arbeidsovereenkomsten die voorzien in uitkeringen bij beëindiging van het dienstverband.

Participaties zijn niet verhandelbaar in de zin van de Wft en kunnen uitsluitend door het Fonds worden ingekocht en (her)uitgegeven. Het semi closed-end karakter van het Fonds brengt met zich mee dat er geen verplichting voor het Fonds bestaat tot inkoop over te gaan. Het Fonds kan ingekochte Participaties weer opnieuw uitgeven. Tot inkoop van Participaties zal in beginsel slechts in uitzonderingsgevallen worden overgegaan in het kader van een inkoop en (her) uitgifte aan: 1) de niet van tafel en bed gescheiden echtgenoot, geregistreerde partner of aan- en bloedverwanten in rechte lijn of de tweede graad zijlijn van de Participant; 2) een entiteit waarvan de Participant (indirect) aandeelhouder is met een controlerend belang of een (indirecte) aandeelhouder met een controlerend belang in de Participant; 3) een derde, ingeval een Participant een geïnteresseerde belegger aandraagt en deze als vervangende Participant door de Beheerder (directie van het Fonds) wordt geaccepteerd; 4) een derde, in geval van een gedwongen verkoop indien het Fonds door het aantal Participaties dat een Participant houdt niet meer zou voldoen aan de wettelijke voorwaarden voor de Fbi-status. In de bovenomschreven situaties waarin het Fonds zal overgaan tot inkoop en (her)uitgifte van Participaties, hebben de Participanten geen voorkeursrecht op de Participaties die worden (her)uitgegeven. Elke Participant dient St.AK en het Fonds onverwijld in kennis te stellen van wijzigingen in zijn fiscale status. Schade die het Fonds en de Participanten lijden door wijziging van de fiscale status van een Participant komt geheel voor rekening van die Participant.

Het Fonds is opgericht voor onbepaalde tijd. De looptijd van het Fonds, die (nagenoeg) gelijk zal zijn aan de termijn waarin de vastgoedportefeuille door de Vastgoed BV’s en Vastgoed KG’s wordt geëxploiteerd, is naar verwachting een middellange termijn (van ca. 9-12 jaar). Na afloop van deze verwachte termijn zijn -naar verwachting- alle vastgoedportefeuilles verkocht. Eerdere of latere verkoop is niet uitgesloten en afhankelijk van de marktomstandigheden. Na de verkoop van het vastgoed en na afwikkeling van de Winstdelende Lening met Vastgoed Holding wordt het Fonds ontbonden. PARTICIPATIES De Participaties worden uitgegeven door St.AK. In juridisch opzicht zijn de Participaties aan te merken als certificaten van aandelen in het Fonds. Voor elke uitgegeven Participatie houdt St.AK één aandeel in het Fonds. De Participanten hebben het recht om te worden uitgenodigd voor de AVA, de AVA bij te wonen en daarin het woord te voeren. St.AK is de enige aandeelhouder van het Fonds en oefent in beginsel het stemrecht op de aandelen in het Fonds uit. De Participanten kunnen evenwel op hun verzoek een volmacht verleend krijgen van St.AK, die tot gevolg heeft dat zij ten aanzien van bepaalde besluiten hun stem kunnen uitbrengen in de AVA. Verwezen wordt naar de paragraaf ‘Vergadering’ in dit hoofdstuk. De Participanten zijn gerechtigd tot alle economische rechten die zijn verbonden aan de door St.AK gehouden aandelen in het Fonds waarvoor aan hen Participaties zijn uitgegeven (dividenden en andere uitkeringen). Indien het Fonds dividenden of andere uitkeringen op de aandelen betaalbaar stelt, worden die ontvangen door St.AK. St.AK zal voor elk ontvangen dividend en elke andere uitkering op de aandelen in het Fonds onverwijld een overeenkomstig dividend of overeenkomstige andere uitkering op de Participaties beschikbaar stellen aan de Participanten. In geval van uitkering van aandelen bij wijze van stock dividend zal St.AK deze ten titel van beheer behouden en aan de Participanten met die aandelen corresponderende Participaties toekennen. De rechten van de Participant ter zake van bedoelde dividenduitkering of andere uitkering, zijn vier weken na de vaststelling opeisbaar en vervallen vijf jaar na de aanvang van de tweede dag waarop zij opeisbaar

Het op enig moment door het Fonds ingekochte aantal Participaties zal maximaal 5% van het geplaatste kapitaal van het Fonds bedragen. Daarnaast zal het Fonds onder meer in de volgende situaties niet overgaan tot inkoop van Participaties: 1) de voor de inkoop benodigde liquide middelen ontbreken bij het Fonds of aangegane verplichtingen hebben reeds beslag gelegd op deze liquide middelen, waaronder begrepen de liquide middelen die nodig zijn voor het doen van dividenduitkeringen ter behoud van de Fbi-status; 2) het eigen vermogen van het Fonds verminderd met de inkoopprijs van de in te kopen Participaties is kleiner dan het gestorte en opgevraagde kapitaal vermeerderd met de wettelijke reserves; 19

3) naar de mening van de Beheerder zouden door de inkoop de belangen van het Fonds en/of van Participanten worden aangetast.

gewaardeerd op de actuele waarde (na herwaardering en/of na actualisering door de Beheerder). De vastgoedobjecten worden bij aankoop gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs, tenzij (markt-) omstandigheden actualisering door de Beheerder van de waarde hiervan vereisen. Per balansdatum zullen de vastgoedobjecten worden gewaardeerd tegen reële (actuele) waarde. Deze reële waarde is gebaseerd op de jaarlijks uit te laten voeren waardering door een onafhankelijke taxateur. Daarbij wordt elk jaar eenderde van de portefeuille opnieuw uitgebreid getaxeerd volgens de Discounted Cashflowmethode (DCF), zodat alle panden een keer in de drie jaar zijn gehertaxeerd. De overige twee jaren wordt (tweederde van) de portefeuille door de externe taxateur gewaardeerd op basis van een cijfermatige actualisering “desktoptaxatie” van de bij de vorige taxatie gehanteerde (DCF) rekenmodellen (“update”).

In alle gevallen beslist de Beheerder of tot inkoop en (her) uitgifte wordt overgegaan. Voor een verzoek tot inkoop dient de Participant zich te wenden tot de Beheerder. Verzoeken tot inkoop worden behandeld in de volgorde van binnenkomst. Participaties worden geleverd door een (onderhandse) akte van levering en mededeling van de levering aan St.AK door de vervreemder of door de verkrijger. Het bestuur van St.AK houdt een register aan waarin de namen en adressen van de Participanten, het aantal en de nummers van hun Participaties worden ingeschreven. Iedere Participant is verplicht (de wijziging van) zijn adres op te geven. Indien een Participant dat verzuimt, is St.AK onherroepelijk gemachtigd namens die Participant kennisgevingen en oproepingen in ontvangst te nemen. Op verzoek kan de Participant tegen kostprijs een (niet-verhandelbaar) uittreksel van zijn eigen inschrijving in het register van Participaties verkrijgen.

Alle aankoopkosten en bijkomende kosten (zoals beschreven in hoofdstuk 4 van de Vastgoedbrochure) van elke verworven vastgoedportefeuille worden in een keer ten laste van het eigen vermogen afgeboekt. Dit heeft een eenmalig negatief effect op de zichtbare intrinsieke waarde aan het einde van elk boekjaar waarin een vastgoedportefeuille is aangekocht. Met deze afboeking is in de rendementsanalyse rekening gehouden. Dit betekent dat indien het daadwerkelijk behaalde Totaal Rendement de prognose van het exploitatierendement, zoals opgenomen in hoofdstuk 5 van de Vastgoedbrochure, evenaart of overtreft, deze eenmalige afboeking(en) van aankoop- en bijkomende kosten gedurende de looptijd van het Fonds volledig zijn terugverdiend.

Indien een Participatie tot een gemeenschap behoort, kunnen de deelgenoten van die gemeenschap de uit die Participatie voortvloeiende rechten slechts dan uitoefenen, indien zij zich daarbij tegenover St.AK door één persoon laten vertegenwoordigen. Laatstbedoelde persoon wordt schriftelijk aangemeld bij St.AK en opgenomen in het register van Participaties.

De eenmalige afboeking van aankoop- en bijkomende kosten voor de bepaling van de zichtbare intrinsieke waarde houdt echter onvoldoende rekening met het terugverdienen van aankoop- en bijkomende kosten gedurende de looptijd van het Fonds. Om die reden wordt voor de bepaling van de uitgifte- en inkoopprijs van (een) Participatie(s) een van de zichtbare intrinsieke waarde afwijkende waarde berekend. De uitgifte- en inkoopprijs wordt daarbij berekend op basis van: - de zichtbare intrinsieke waarde per Participatie (d.i. de intrinsieke waarde zoals die blijkt uit de jaarrekening van het Fonds of uit een geactualiseerde berekening door de Beheerder, gedeeld door het aantal uitstaande Participaties); - vermeerderd met de aankoop- en bijkomende kosten; - verminderd met de afschrijvingen op de aankoopen bijkomende kosten, uitgesmeerd over de (resterende) looptijd van het Fonds.

De (aandelen in het Fonds en de) Participaties zijn niet beursgenoteerd en er zal ook geen beursnotering worden aangevraagd. INTRINSIEKE WAARDE, UITGIFTE- EN INKOOPPRIJS PARTICIPATIES De bepaling van de uitgifteprijs van een Participatie in het kader van de onderhavige tweede emissie ad € 9.580,(exclusief 3% emissiekosten en exclusief € 45,- meegekocht dividend over het lopende dividendkwartaal per de beoogde datum van uitgifte van de Participaties) wordt toegelicht in hoofdstuk 7 van de Vastgoedbrochure. Deze uitgifteprijs is gebaseerd op de per 1 oktober 2008 door de externe taxateur (DTZ Zadelhoff) geherwaardeerde eerste Duitse vastgoedportefeuille. Behoudens het geval van opzet of grove schuld worden participanten door het Fonds niet gecompenseerd voor een onjuist berekende Uitgifteprijs. Bij de eerste emissie heeft de uitgifteprijs van een Participatie € 10.000,- per Participatie bedragen (exclusief 3% emissiekosten). Bij vervolgemissies, waaronder de onderhavige tweede emissie, wordt de uitgifteprijs gebaseerd op de zichtbare intrinsieke waarde van het Fonds. De intrinsieke waarde van een Participatie wordt berekend - in euro - door de zichtbare intrinsieke waarde, zoals deze blijkt uit de jaarrekening, te delen door het aantal uitstaande Participaties. De Beheerder actualiseert de zichtbare intrinsieke waarde tussentijds indien de (markt-) omstandigheden dit vereisen. Hierbij worden alle bezittingen en schulden op reële waarde gewaardeerd. De vastgoedportefeuille wordt in dit verband

Door de uitgifte- en inkoopprijs op deze manier te ­bereke­nen, delen alle Participanten gelijkelijk in de waardeontwikkeling van het vastgoed en de aankoopen bijkomende kosten naar gelang het moment dat een Participant toetreedt tot het Fonds.

20

VERVOLGEMISSIES

VERGADERING

Zoals beschreven in hoofdstuk 5 van het Prospectus waarin het beleggingsbeleid is toegelicht, hanteert het Fonds een groeistrategie met als doelstelling een solide omvang en spreiding binnen de vastgoedportefeuille die met behulp van het Fonds wordt gefinancierd, te creëren. Daarom wordt gestreefd naar een totale vastgoedbeleggingsportefeuille van ca. € 200-250 miljoen, welke in beginsel gedurende de periode tot en met 2010 zal worden opgebouwd. De totale investering in de vastgoedportefeuilles, inclusief bijkomende kosten en liquiditeitsreserve, zal voor ca. 65% met vreemd vermogen (hypothecaire lening) worden gefinancierd en voor het overige door middel van de inbreng van eigen vermogen in het Fonds. Dit eigen vermogen wordt via de Winstdelende Lening, de Lening met Bonuselement, de belegging in een deelneming en de kapitaalstortingen (Vastgoed BV’s) en kapitaaldeelnames (Vastgoed KG’s) aangewend voor de financiering van het vastgoed.

Bij certificering van aandelen komt het stemrecht in beginsel toe aan St.AK en niet aan de Participanten (certificaathouders). De Beheerder acht het echter van belang dat de Participanten bij een aantal belangrijke besluiten hun instemming moeten kunnen uitspreken. Er zijn daarom binnen het Fonds vier typen van besluiten waarbij de Participanten worden betrokken, en afhankelijk van het type van besluit daarop invloed kunnen uitoefenen. Het eerste type betreft besluiten die St.AK aangaan (zoals ontbinding van St.AK) en waarover het bestuur van St.AK beslist, echter niet dan nadat het bestuur van St.AK daarop in een vergadering van Participanten een toelichting heeft gegeven. Het tweede type betreft eveneens besluiten die St.AK aangaan (zoals wijziging van de statuten van St.AK) en waarover de Participanten besluiten in een vergadering van Participanten. Het derde type betreft besluiten die het Fonds zelf aangaan (zoals de vaststelling van de jaarstukken) en waarvoor de Participanten een volmacht van St.AK verleend kunnen krijgen om de stem op het aandeel waarvoor een Participatie is uitgegeven, uit te kunnen brengen in de AVA. Het vierde type betreft besluiten die eveneens het Fonds zelf aangaan (zoals de uitgifte van aandelen (gevolgd door uitgifte van Participaties)) en waarover de Participanten worden geïnformeerd (ofwel in de AVA danwel anderszins) maar waarin zij geen stem hebben.

Het eigen vermogen zal in beginsel via de reeds geplaatste eerste emissie, de onderhavige tweede emissie en een klein aantal grote vervolgemissies worden bijeengebracht. Die vervolgemissies worden telkens in het kader van de financiering door het Fonds van een volgende Duitse winkelvastgoedportefeuille uitgeschreven. Hierbij wordt gestreefd naar vastgoedportefeuilles van ca. € 40-50 miljoen per emissie. Bestaande Participanten zullen bij de vervolgemissies, waaronder de onderhavige tweede emissie, een voorkeurs­ recht krijgen voor de inschrijving op de vervolgemissies naar rato van hun Participaties in het Fonds. Bij vervolgemissies worden de Participaties uitgegeven tegen de Uitgifteprijs (zie voorgaande paragraaf van dit hoofdstuk). Participanten ontvangen daar tijdig op hun adres bericht over, waarbij wordt aangegeven binnen welke termijn daarop moet worden ingeschreven.

Vergadering van Participanten Ten minste één (1) keer per jaar, direct voorafgaand aan de AVA, wordt een vergadering van Participanten gehouden. De vergadering van Participanten dient onder meer om de Participanten te informeren over de gang van zaken binnen het Fonds. Deze jaarlijkse vergadering van Participanten en AVA worden uiterlijk 4 maanden na het einde van elk boekjaar gehouden. Voor een vergadering van Participanten ontvangen de Participanten ten minste 14 dagen voor de dag van de vergadering een schriftelijke uitnodiging op hun adres. In die uitnodiging is aangegeven op welke tijd en plaats de vergadering wordt gehouden, alsook de ter vergadering te behandelen onderwerpen. De uitnodigingen worden gedaan door het bestuur van St.AK. Het bestuur bepaalt waar de vergadering zal plaatsvinden. Als niet alle voorschriften voor het oproepen van de vergadering in acht zijn genomen, kunnen geldige besluiten alleen worden genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin alle Participanten aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Een Participant kan zich in de vergadering van Participanten door een schriftelijk gevolmachtigde laten vertegenwoordigen. Elke Participatie geeft in de vergadering van Participanten recht op het uitbrengen van één stem. Besluiten worden genomen met volstrekte meerderheid van stemmen.

Na afloop van de periode van ca. twee jaar zullen in beginsel geen vervolgemissies meer plaatsvinden en zullen de Vast­ goed BV’s en Vastgoed KG’s in beginsel voor een periode van 7 tot 10 jaar de winkelvastgoed-portefeuille gaan exploiteren. Indien de marktomstandigheden de mogelijkheid bieden een aantrekkelijk verkooprendement te realiseren, kan de Beheerder in een vroegtijdiger stadium een voorstel doen tot de verkoop van (een gedeelte van) de vastgoedportefeuille. De Beheerder zal alsdan een voorstel doen aan de Participanten die hierover bij meerderheid kunnen beslissen. Indien gewijzigde marktomstandigheden hiertoe aanleiding geven, kan de Beheerder besluiten geen vervolgemissies meer uit te schrijven, ook al is bovenstaande beoogde totale omvang van de vastgoedbeleggingsportefeuille in het kader van de groeistrategie nog niet gerealiseerd. Ook kan de Beheerder besluiten na afloop van de periode van ca. twee jaar tot vervolgemissies over te gaan indien de beoogde omvang van de winkelvastgoedportefeuille na afloop van die termijn nog niet is gerealiseerd, maar de marktomstandigheden voor vervolgbeleggingen in deze Duitse vastgoedcategorie aantrekkelijk blijven.

Toegang tot de vergadering van Participanten en de AVA wordt verleend op vertoon van een geldig identiteitsbewijs van (de vertegenwoordiger van) de Participant.

21

Besluit categorie 1 Naast de jaarlijkse vergadering van Participanten, zal het bestuur van St.AK een vergadering van Participanten bijeenroepen indien het bestuur het voornemen heeft te besluiten tot ontbinding van St.AK, en zal dit besluit door het bestuur van St.AK niet worden genomen dan nadat daaromtrent een toelichting is gegeven in de vergadering van Participanten.

van een te verwerven vastgoedportefeuille (zoals beschreven in hoofdstuk 5) of (b) het verminderen of beëindigen van een belegging in Vastgoed Holding, een Vastgoed BV of Vastgoed KG in het kader van een verkoop als bedoeld onder 1) hierboven (in welk geval op grond van het bepaalde onder 1) reeds goedkeuring is vereist); 3) het bezwaren van goederen; 4) het aangaan van leningen ten laste van het Fonds (als inlener) indien en zodra (daardoor) het bedrag van die leningen € 25.000,- of meer zou bedragen; 5) het ter leen verstrekken van gelden, anders dan onder de Winstdelende Lening, indien en zodra (daardoor) het bedrag van de hier bedoelde ter leen verstrekte gelden € 25.000 of meer zou bedragen; 6) het verlenen van doorlopende vertegenwoor­ digingsbevoegdheid; 7) indien na 12 jaar na de aanvang van het Fonds de vastgoedportefeuille nog niet voor het geheel is verkocht, de keuze de Winstdelende Lening met Vastgoed Holding te verlengen tegen de dan geldende marktconforme voorwaarden of die lening te beëindigen waarbij een keuze dient te worden gemaakt tussen afrekening van de winst onder de Winstdelende Lening op dat moment of het handhaven van de gerechtigdheid tot die winst die wordt behaald bij de latere verkoop van de (resterende) vastgoedportefeuille; 8) het aanvragen van faillissement of surséance van betaling van de Vennootschap, alsmede over de volgende onderwerpen waaromtrent de besluitvorming is voorbehouden aan de AVA: 9) benoeming, schorsing en ontslag van directieleden van het Fonds; 10) vaststellen van de jaarrekening van het Fonds; 11) uitkeren van dividenden en andere uitkeringen; 12) wijziging van de statuten van het Fonds; 13) juridische fusie of juridische splitsing van het Fonds; 14) ontbinding van het Fonds.

Besluit categorie 2 Verder zal een vergadering van Participanten worden bijeen­ geroepen indien het bestuur van St.AK, na verkregen goed­ keuring door de Beheerder, het voornemen heeft te besluiten: 1) tot juridische fusie of juridische splitsing van St.AK; 2) tot wijziging van de statuten van St.AK; 3) tot wijziging van de Administratievoorwaarden; 4) tot omwisseling van de Participaties voor aandelen in het Fonds (decertificering) danwel verkoop van de door St.AK gehouden aandelen in het Fonds, en zal het desbetreffende besluit door het bestuur van St.AK niet worden genomen dan met goedkeuring van de vergadering van Participanten. Een vergadering van Participanten zal ook bijeen worden geroepen indien de Beheerder het voornemen heeft te besluiten tot wijziging van voorwaarden die zijn opgenomen in het Prospectus, en die niet voortvloeien uit de Statuten, de statuten van St.AK of de Administratievoorwaarden. Voor het hierbedoelde besluit van de Beheerder is de goedkeuring van de vergadering van Participanten vereist. Algemene Vergadering van Aandeelhouders van het Fonds (AVA) Aansluitend op (in elk geval) de jaarlijkse vergadering van Participanten (en eventueel op andere, tussentijdse vergaderingen van Participanten) wordt de AVA gehouden. Participanten worden door de Beheerder voor de AVA uitgenodigd op de wijze als waarop zij voor de vergadering van Participanten worden uitgenodigd, eveneens met vermelding van tijd en plaats van de AVA en de ter vergadering te behandelen onderwerpen. De Participanten zijn gerechtigd om de AVA bij te wonen en daarin het woord te voeren.

Besluit categorie 4 In alle overige besluiten van de AVA hebben de Participanten geen stem maar worden de Participanten geïnformeerd.

Besluit categorie 3 Verder hebben de Participanten het recht om van St.AK te verlangen dat aan hen een volmacht wordt verstrekt, die de Participant machtigt zelfstandig zijn stem uit te brengen op de aandelen waarvoor zijn Participaties zijn uitgegeven, voor zover het betreft stemmingen over de volgende onderwerpen, waaromtrent besluitvorming in verband met het bepaalde in artikel 18 lid 4 van de Statuten onderworpen is aan de goedkeuring van de AVA: 1) het verlenen van toestemming door het Fonds aan de Beheerder, om de Beheerder te laten instemmen met de verkoop door een of meer Vastgoed KG’s (van een deel) van de vastgoedportefeuille (of (van een deel) van de belangen in de Vastgoed KG’s door de Vastgoed BV’s of (van een deel) van de belangen in de Vastgoed BV’s door Vastgoed Holding); 2) het beleggen in andere vennootschappen alsmede het vergroten, verminderen of beëindigen van zulk een belegging, tenzij het betreft (a) het beleggen in of het vergroten van een belegging in Vastgoed Holding, een Vastgoed BV of Vastgoed KG in het kader

Voor het verkrijgen van de volmacht om als Participant te kunnen stemmen in de AVA met betrekking tot de hierboven bedoelde onderwerpen, dient een verzoek bij St.AK te worden ingediend. Deze mogelijkheid tot het verkrijgen van een volmacht zal St.AK mededelen gelijktijdig met of binnen 2 dagen na het uitroepen van de AVA. St.AK kan de verzochte volmacht uitsluitend beperken, weigeren of herroepen indien de Participant - of meerdere Participanten volgens een onderlinge regeling tot samenwerking - al dan niet samen met dochtermaatschappijen 25% of meer van de Participaties houdt danwel St.AK oordeelt dat de uitoefening van het stemrecht door de verzoekende Participant in de AVA wezenlijk in strijd is met het belang van het Fonds. De volmacht is slechts geldig voor één AVA, en vervalt bij het eindigen van de desbetreffende AVA. In de AVA waarvoor de Participant een volmacht verleend heeft gekregen een stem uit te brengen, kan de Participant zoveel stemmen uitbrengen als hij Participaties houdt (tenzij de volmacht in dit verband is beperkt). Alle besluiten waarvoor 22

via een volmacht door de Participant in de AVA een stem kan worden uitgebracht, worden genomen met volstrekte meerderheid van de stemmen, met uitzondering van het besluit tot (a) reservering van de winst na uitkering van het gedeelte daarvan dat nodig is in verband met de Fbi-criteria en na reservering van een deel van de daarna overblijvende winst door de Beheerder, waarvoor een besluit met algemene stemmen is vereist, en (b) schorsing of ontslag van de Beheerder als statutaire bestuurder van het Fonds, waarvoor een meerderheid van ten minste tweederde van de uitgebrachte stemmen is vereist en waarbij die meerderheid meer dan de helft van het aantal uitstaande Participaties vertegenwoordigt. Indien bij de stemming over schorsing of ontslag van de Beheerder onvoldoende stemmen ter vergadering zijn vertegenwoordigd en er een nieuwe vergadering bijeengeroepen zou worden om het besluit opnieuw in stemming te brengen, geldt wederom het vereiste van een meerderheid van ten minste tweederde van de uitgebrachte stemmen die meer dan de helft van het aantal uitstaande Participaties vertegenwoordigt.

BEHEERDER Het beheer van het Fonds in de zin van de Wft wordt gevoerd door Holland Immo Group Beheer BV. De rechten, verplichtingen en bevoegdheden van de Beheerder zijn geregeld in de Beheerovereenkomst. Op grond van de daarin vastgelegde bepalingen is de Beheerder belast met het beheer van het Fonds. De Beheerder heeft een beschrijving opgesteld van de Administratieve Organisatie en de Interne Controle (AOIC). In de hoedanigheid van enige statutaire bestuurder zal de Beheerder tevens bevoegd zijn het Fonds te vertegenwoordigen. Het eigen vermogen van Holland Immo Group Beheer BV komt ten minste overeen met het ingevolge artikel 3:53 Wft vereiste eigen vermogen. Holland Immo Group Beheer BV is tevens belast met het beheer over de volgende, eerder geplaatste, vastgoedfondsen van Holland Immo Group: - Holland Immo Group II/Flight Forum CV (aangegaan op 19 december 2001, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel Oost-Brabant, nummer 32088971); - Holland Immo Group VIII/Woningfonds CV (aangegaan op 15 april 2004, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel Oost-Brabant, nummer 17164211); - Holland Immo Group IX/Woningfonds CV (aangegaan op 15 juli 2004, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel Oost-Brabant, nummer 17166996); - Holland Immo Group XII/Retail Residential Fund CV (aangegaan op 7 november 2005, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel Oost-Brabant, nummer 17183353); - Holland Immo Group XIV/Woningfonds CV (aangegaan op 3 april 2006, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel Oost-Brabant, nummer 17189397); - Holland Immo Group XV/Retail Residential Fund CV (aangegaan op 16 augustus 2006, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel Oost-Brabant, nummer 17194478); - Holland Immo Group XVI/Winkelfonds CV (aangegaan op 30 mei 2006, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel Oost-Brabant, nummer 17191594).

In het geval dat een voorstel wordt gedaan tot het wijzigen van voorwaarden die zijn opgenomen in het Prospectus en die niet voortvloeien uit de Administratievoorwaarden, de statuten van St.AK of de Statuten van het Fonds of tot het wijzigen van de Administratievoorwaarden (Bijlage IV), de statuten van St.AK of de Statuten van het Fonds, zal het voorstel voor de wijziging met een toelichting daarop worden meegestuurd met de oproepingsbrief aan de Participanten voor de vergadering van Participanten of de AVA, en worden gepubliceerd op de website van de Beheerder. Ook elk aangenomen besluit tot wijziging wordt tezamen met een toelichting daarop op de website van de Beheerder geplaatst en aan het adres van de Participanten gezonden. Indien door een wijziging als hiervoor bedoeld rechten of zekerheden van de Participanten worden verminderd of lasten aan hen opgelegd of het beleggingsbeleid gewijzigd wordt, dan wordt die wijziging niet eerder van kracht dan na verloop van drie maanden nadat de Participanten op de hiervoor beschreven wijze zijn geïnformeerd over die wijziging. Binnen deze periode van drie maanden kunnen de Participanten onder de voorwaarden als opgenomen in dit Prospectus - inclusief de beperkingen daarin - uittreden. Voor de beperkingen die gelden voor het uittreden wordt verwezen naar de paragraaf ‘Participaties’ in dit hoofdstuk. VERGUNNING AUTORITEIT FINANCIËLE MARKTEN

Alle aandelen in het kapitaal van Holland Immo Group Beheer BV (de Beheerder) worden gehouden door Holland Immo Group BV (de Initiatiefnemer).

Het Fonds is een beleggingsinstelling in de zin van de Wft. De AFM heeft Holland Immo Group Beheer BV een vergunning verstrekt als bedoeld in artikel 2:65 lid 1, sub a Wft. Op grond van deze vergunning is het Holland Immo Group Beheer BV toegestaan op te treden als Beheerder van het Fonds. De bestuurders van Holland Immo Group Beheer BV zijn in het kader van het verstrekken van de vergunning door de AFM getoetst op betrouwbaarheid en deskundigheid. De personen die het beleid van de Beheerder en de Stichting mede bepalen en/of toezicht houden op het beleid en de algemene gang van zaken binnen de Beheerder of de Stichting zijn getoetst op betrouwbaarheid. De Beheerder en het Fonds staan onder toezicht van de AFM.

BESTUUR HOLLAND IMMO GROUP BEHEER BV Het bestuur van Holland Immo Group Beheer BV wordt gevormd door de heren mr. M. Kühl en mr. T. Kühl. De heren Kühl zijn beiden tevens directeur van Holland Immo Group BV, de enig aandeelhouder van Holland Immo Group Beheer BV.

23

Leverkusen VERGOEDING BEHEERDER

het onderhouden van contacten met en informeren van Participanten, St.AK en toezichthouders als de AFM, organiseren van de AVA en vergadering van Participanten en het verzorgen van de financiële verslaglegging. Uit de Beheerovereenkomst vloeit verder voort dat de Beheerder de enige statutaire bestuurder van het Fonds is en bevoegd is het Fonds te vertegenwoordigen. De Beheerder ontvangt een vergoeding voor het beheer, zoals is weergegeven in de voorgaande paragraaf. De Beheerovereenkomst is opgenomen in Bijlage V van dit Prospectus. Op verzoek kan tegen ten hoogste de kostprijs een afschrift van de Beheerovereenkomst worden verkregen.

Voor het beheer van het Fonds ontvangt Holland Immo Group Beheer BV jaarlijks een vaste vergoeding (Algemene Fondskosten) van € 2.000,-*. Deze vergoeding dient als vergoeding voor de Beheerder voor het beheren van het Fonds, waaronder het verzorgen van de administratie, rapportages en vergaderingen. Het Fonds vergoedt voorts de zogenoemde ‘out-of-pocket expenses’ van de Beheerder, waarvan het de verwachting is dat die - op basis van de eerste en tweede emissie - niet hoger zijn dan ca. € 9.000,-* per jaar. * (inclusief eventueel verschuldigde BTW) jaarlijks te indexeren op basis van het consumentenprijsindexcijfer (CPI)

St.AK Daarnaast ontvangt de Beheerder van de Vastgoed BV’s en Vastgoed KG’s een variabele vergoeding voor het vastgoed- en asset management (onder de Asset en Property Management Overeenkomst) van 2% van de jaarhuur (exclusief servicekosten) die wordt gefactureerd aan de huurders. Deze vergoeding dient als vergoeding voor de Beheerder voor het coördineren en controleren van de beheeractiviteiten door de externe vastgoedbeheerders alsmede voor de overige (asset) management activiteiten. De externe vastgoedbeheerders ontvangen eveneens een vergoeding van maximaal 2% over de gefactureerde jaarhuur (exclusief servicekosten).

Stichting Administratiekantoor Holland Immo Group XVII/German Retail Fund (St.AK) is een stichting naar Nederlands recht met statutaire zetel te Eindhoven. St.AK is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel Oost-Brabant onder nummer 17225031. De akte van oprichting is notarieel verleden door notaris mr. G.H.H.J. Janssen MRE van Stibbe te Amsterdam op 24 april 2008. St.AK treedt op als enig aandeelhouder van het Fonds en geeft Participaties uit aan de Participanten. St.AK houdt voor elke uitgegeven Participatie één aandeel in het Fonds. St.AK is op grond van de statuten (Bijlage II) gehouden de aan de aandelen in het Fonds verbonden rechten op zodanige wijze uit te oefenen, dat de continuïteit in het bestuur over - en het beleid van - het Fonds alsook de Fbi-status worden gewaarborgd met dien verstande dat voor zover een Participant het stemrecht op de aandelen uitoefent, die Participant vrij is in het bepalen van zijn stem (zie ook de paragraaf ‘Vergadering’ hierboven).

Ten slotte zullen alle overige door de Beheerder voor het Fonds gemaakte kosten aan het Fonds op basis van kostprijscalculatie in rekening worden gebracht. BEHEEROVEREENKOMST De Beheerder is verantwoordelijk voor het beheer over het Fonds. In de Beheerovereenkomst is een aantal werkzaamheden aan de Beheerder opgedragen, waaronder het uitvoeren van het beleggingsbeleid van het Fonds, 24

BESTUUR St.AK

(POTENTIËLE) BELANGENTEGENSTELLINGEN

Het bestuur van St.AK wordt gevormd door: - prof. mr. C.A. Adriaansens, advocaat en oud-partner Loyens & Loeff, bijzonder hoogleraar onroerend goed recht aan de Universiteit Maastricht en part-time raadsheer bij het Gerechtshof te ’s-Hertogenbosch; - mr. M.H.F. van Buuren, advocaat en oud-partner Caron & Stevens Baker & McKenzie te Amsterdam en thans mede-oprichter van en partner bij RechtStaete vastgoedadvocaten & belastingadviseurs te Amsterdam.

Anders dan vermeld in hoofdstuk 4 van de Vastgoedbrochure onder ‘makelaarscourtage’, bestaan er geen (potentiële) belangentegenstellingen tussen enerzijds de eigen belangen en/of plichten van de Beheerder, van St.AK of hun bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en bedrijfsleiding, en anderzijds het Fonds. DOCUMENTATIE De statuten van het Fonds en de vergunning van de Beheerder zijn gepubliceerd op de website van de Beheerder. Op verzoek wordt kosteloos een afschrift van de statuten van het Fonds verstrekt.

Deze personen zijn tevens bestuurder van Stichting Bewaarder HIG Vastgoedfondsen, een stichting die optreedt als bewaarder van een aantal beleggingsfondsen die eerder zijn geïnitieerd door de Initiatiefnemer. In verband met hun functie binnen deze bewaarder, zijn de bestuurders van St.AK door de AFM getoetst op betrouwbaarheid in het kader van de Wft.

Tegen ten hoogste de kostprijs worden aan eenieder op verzoek de gegevens verstrekt omtrent de Beheerder en het Fonds die ingevolge enig wettelijk voorschift in het handelsregister moeten worden opgenomen.

De bestuurders van St.AK worden benoemd en ontslagen door de Beheerder.

De Winstdelende Lening, de Lening met Bonuselement en de Asset en Property Management Overeenkomst zijn tot aan de datum waarop de inschrijving op de onderhavige tweede emissie sluit, voor eenieder - en na die datum voor de Participanten - in te zien ten kantore van de Beheerder. Daartoe dient een afspraak met de Beheerder te worden gemaakt.

VERGOEDING St.AK Alle door St.AK gemaakte en te maken kosten met betrekking tot het Fonds zullen aan het Fonds worden doorberekend. Elk van de bestuurders van St.AK ontvangt een vaste vergoeding van € 450,-* per twaalf maanden. Eventuele overige kosten die St.AK maakt, waaronder kosten voor adviseurs voor bijvoorbeeld het opstellen van de jaarstukken van St.AK, worden doorbelast aan het Fonds.

Tegen kostprijs wordt aan de Participanten een afschrift verstrekt van de vergunning van de Beheerder en, voor zover van toepassing, een afschrift van elk door de AFM genomen geldend besluit tot ontheffing van het ingevolge de Wft bepaalde met betrekking tot de Beheerder of het Fonds, alsmede maandelijks een opgave met toelichting van (a) de totale waarde van de beleggingen van het Fonds, (b) een overzicht van de samenstelling van de beleggingen en (c) het aantal uitstaande Participaties.

* exclusief BTW

Leverkusen 25

7. FISCALe asPECTEN

Inleiding

behoeve van Participanten. Met andere woorden, St.AK zal de aandelen in het Fonds op eigen naam, doch ten behoeve van en voor rekening van de Participanten ten titel van beheer verkrijgen en administreren.

Deze fiscale paragraaf bevat algemene informatie over de Nederlandse fiscale gevolgen van deelname in Holland Immo Group XVII/German Retail Fund NV (het “Fonds”) door in Nederland woonachtige natuurlijke personen en in Nederland gevestigde en aan de Nederlandse vennootschapsbelasting onderworpen rechtspersonen (“Participanten”).

Met het door de Participanten bijeengebrachte kapitaal zal het Fonds beleggen in (i) een Winstdelende Lening die zal worden verstrekt aan een voor 100% door de Initiatiefnemer gehouden in Nederland gevestigde vennootschap (“Vastgoed Holding”), die via dochtervennootschappen (“Vastgoed BV’s en Vastgoed KG’s”) in Duitsland gelegen onroerende zaken zal aankopen en (ii) aandelen in Vastgoed BV’s.

Door de uitgifte van certificaten van aandelen in het Fonds (“Participaties”) wordt natuurlijke personen en rechtspersonen de mogelijkheid geboden om deel te nemen in het Fonds.

In het kader van de door het Fonds te hanteren groeistrategie (zie hoofdstuk 5) zullen de beleggingen van het Fonds in de komende twee jaar in beginsel worden uitgebreid met meer Winstdelende Leningen en aandelen in Vastgoed BV’s (en eventueel Vastgoed KG’s).

VOORBEHOUD Het onderstaande is opgesteld uitgaande van de fiscale wet- en regelgeving en jurisprudentie die van kracht zijn op 21 januari 2009. In zijn algemeenheid geldt dat het belastingregime kan wijzigen gedurende de looptijd van het Fonds, al dan niet met terugwerkende kracht.

Het Fonds zal worden beheerd door Holland Immo Group Beheer BV (“Beheerder”). Aan de Beheerder is door de Autoriteit Financiële Markten een vergunning verleend op grond van de Wet op het financieel toezicht. In dit kader zijn onder andere de bestuursleden van de Beheerder op betrouwbaarheid en deskundigheid getoetst.

Deze fiscale paragraaf bevat een algemene beschrijving van de fiscale behandeling van het Fonds en van de Participanten. Deze beschrijving dient niet te worden opgevat als een op individuele omstandigheden toegesneden advies. Participanten wordt dan ook aangeraden hun eigen fiscaal adviseur te raadplegen over hun individuele belastingpositie.

Voor een vereenvoudigd structuuroverzicht verwijzen wij naar hoofdstuk 6. HET FONDS NEDERLANDSE VENNOOTSCHAPSBELASTING

Het onderstaande overzicht is opgesteld op verzoek van en gericht aan Holland Immo Group BV (“Initiatiefnemer”) en wordt beheerst door de algemene voorwaarden van PricewaterhouseCoopers Belastingadviseurs NV.

Fiscale beleggingsinstelling Het Fonds wordt aangemerkt als Fiscale beleggingsinstelling (“Fbi”). Dit houdt in dat de door het Fonds behaalde winst zal worden belast tegen een vennootschapsbelastingtarief van 0% zolang het Fonds aan de daartoe gestelde voorwaarden voldoet.

FEITEN EN OMSTANDIGHEDEN Het Fonds is in Nederland opgericht in de vorm van een naamloze vennootschap (“NV”). De aandelen in het kapitaal van het Fonds zullen worden gecertificeerd.

Het regime voor Fiscale beleggingsinstellingen (“regime Fbi”) is vastgelegd in artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 (“Wet Vpb”) en is nader uitgewerkt in het Besluit beleggingsinstellingen van 29 april 1970, houdende vaststelling van het Besluit beleggingsinstellingen, laatstelijk gewijzigd bij Stb. 2007, 573. De Beheerder zal, voor zover dat in zijn vermogen ligt, erop toezien dat het Fonds te allen tijde aan de voorwaarden voor een Fbi voldoet.

Stichting Administratiekantoor Holland Immo Group XVII/ German Retail Fund (“St.AK”) zal de aandelen in het Fonds houden. St.AK zal Participaties uitgeven aan geïnteresseerde beleggers. Participanten zullen door storting van kapitaal in contanten Participaties verkrijgen en aldus in het Fonds investeren. De Participaties zullen niet vrij verhandelbaar zijn. Onder bepaalde omstandigheden zullen Participanten hun Participaties wel ter inkoop aan het Fonds kunnen aanbieden.

De belangrijkste voorwaarden waaraan een Fbi moet voldoen, worden hieronder behandeld. Beleggingseis De statutaire doelstelling van het Fonds bestaat uit het beleggen van vermogen in de zin van artikel 28 van de Wet Vpb. De feitelijke werkzaamheden zullen hiermee te allen

De doelomschrijving van St.AK in de statuten is beperkt tot het bewaren en administreren van aandelen in het Fonds ten 26

tijde in overeenstemming moeten zijn. De beleggingen van het Fonds zullen bestaan uit Winstdelende Leningen en aandelen in Vastgoed BV’s. De vergoeding over de Winstdelende Leningen zal in economische zin direct samenhangen met het beleggingsresultaat behaald met de aangekochte in Duitsland gelegen onroerende zaken. De Initiatiefnemer heeft met de inspecteur overleg gehad teneinde vooraf zekerheid te krijgen dat het Fonds aan de beleggingseis voldoet.

die zijn toegevoegd aan de herbeleggingreserve uit te delen aan de Participanten. BTW Het Fonds zal als een van BTW vrijgestelde ondernemer worden aangemerkt voor de activiteiten die bestaan uit beleggen in de Winstdelende Lening. Dit betekent dat over de door het Fonds ontvangen rente geen BTW zal zijn verschuldigd en dat de aan het Fonds in rekening gebrachte BTW op ingekochte goederen en diensten door het Fonds niet in aftrek kan worden gebracht.

Aandeelhouderseisen De Beheerder heeft een vergunning als bedoeld in artikel 2:65 Wft. Hierdoor zullen voor het Fonds minder stringente aandeelhouderseisen gelden. De aandeelhouderseisen zullen niet St.AK betreffen, maar de Participanten. De Participanten zullen onder andere aan de volgende eisen moeten voldoen:

DIVIDENDBELASTING Het Fonds zal 15% dividendbelasting inhouden over uit te keren dividenden. Inkoop van Participaties door het Fonds zal in beginsel fiscaal worden behandeld als een aan de dividendbelasting onderworpen winstuitkering aan de verkopende Participant voor zover de koopprijs meer bedraagt dan het gemiddelde van het op de desbetreffende Participaties gestorte kapitaal. Inhouding van dividendbelasting bij inkoop van Participaties door het Fonds zal achterwege kunnen blijven indien (i) de inkoop wordt aangemerkt als een tijdelijke belegging en (ii) in een kalenderjaar per saldo niet meer Participaties zijn ingekocht ten opzichte van het aantal Participaties dat in het economische verkeer is gebracht. Inhouding van dividendbelasting bij inkoop van Participaties door het Fonds zal mede achterwege kunnen blijven indien het Fonds ervoor kiest de grondslag voor de heffing van dividendbelasting bij inkoop van Participaties in mindering te brengen op een aanwezige agioreserve of herbeleggingreserve.

i. een aan winstbelasting onderworpen lichaam (samen met aan haar verbonden lichamen) mag niet een belang van 45% of meer in het Fonds houden. Deze beperking geldt ook voor een lichaam waarvan de winst niet bij dat lichaam aan belasting is onderworpen, maar bij de gerechtigden tot het vermogen of de winst van dat lichaam; ii. een natuurlijk persoon mag niet een belang van 25% of meer in het Fonds houden; iii. in Nederland gevestigde lichamen mogen niet door tussenkomst van niet in Nederland gevestigde fondsen voor gemene rekening of vennootschappen met een in aandelen verdeeld kapitaal een belang van 25% of meer in het Fonds houden. In overeenstemming met het beleid van de Staatssecretaris van Financiën zoals gepubliceerd in het Besluit van 7 december 2005, nr. CPP2005/1676M heeft het Fonds verzocht gedurende de eerste 24 maanden na oprichting van de NV ontheffing te krijgen van aandeelhouderseis zoals hierboven opgenomen onder i.

Afhankelijk van hun fiscale positie zullen in Nederland wonende en in Nederland gevestigde Participanten de ingehouden dividendbelasting kunnen verrekenen met de door hen verschuldigde inkomsten- of vennootschapsbelasting of kunnen terugvragen bij de Nederlandse fiscale autoriteiten, tenzij er sprake is van zogenoemde ‘dividendstripping’.

Financieringseis De Participanten zullen in ruil voor Participaties kapitaal in contanten in het Fonds storten. Dit kapitaal zal worden gebruikt om de beleggingen te financieren. Het Fonds is niet voornemens aanvullend vreemd vermogen aan te trekken. Mocht het Fonds toch vreemd vermogen aantrekken, dan is dat onder het Fbi-regime onder voorwaarden slechts toegestaan tot maximaal 60% van de fiscale boekwaarde van de directe of indirecte beleggingen in onroerende zaken en tot maximaal 20% van de fiscale boekwaarde van de overige beleggingen.

Indien het Fonds rente en/of dividenden zal ontvangen (eventueel uit het buitenland), kan daarover (bron)belasting zijn ingehouden. Het Fonds zal deze (bron)belasting in mindering mogen brengen op de door haar zelf af te dragen dividendbelasting. Het bedrag van de in mindering te brengen (bron)belasting zal afhankelijk zijn van de positie van de Participanten en zal maximaal 15% bedragen. ENKELE NIET-NEDERLANDSE FISCALE ASPECTEN DIE VAN BELANG ZIJN VOOR HET FONDS

Uitdelingsverplichting Het Fonds is verplicht binnen 8 maanden na afloop van elk boekjaar de voor uitdeling beschikbare winst gelijkelijk aan haar Participanten uit te keren. Bij de winstbepaling van een Fbi kunnen bijzondere regelingen van toepassing zijn. Zo kan een Fbi, onder voorwaarden, bij het bepalen van haar fiscale winst een herbeleggingreserve vormen voor vermogenswinsten en -verliezen. Het Fonds is niet verplicht de vermogenswinsten

Algemeen Aangezien het beleggingsresultaat zal worden behaald met het rendement op in Duitsland gelegen onroerende zaken worden hieronder enige Duitse fiscale aspecten die relevant zijn voor het Fonds behandeld.

27

DUITSE VENNOOTSCHAPSBELASTING ALGEMEEN

zaak voor bedrijfsdoeleinden gaat gebruiken. Daarnaast is opteren voor een met omzetbelasting belaste levering alleen mogelijk indien de levering niet kwalificeert als een zogeheten overdracht van een lopende onderneming (Geschäftsveräußerung im Ganzen).

Onder het belastingverdrag tussen Nederland en Duitsland is Duitsland bevoegd belasting te heffen over de inkomsten uit in Duitsland gelegen onroerende zaken.

De verhuur van in Duitsland gelegen onroerende zaken zal in beginsel zijn vrijgesteld van Duitse omzetbelasting. De verhuur van in Duitsland gelegen onroerende zaken zal echter belast zijn met omzetbelasting tegen een tarief van 19% indien de verhuurder en de huurder gezamenlijk opteren voor een met omzetbelasting belaste verhuur. Opteren voor een met omzetbelasting belaste verhuur is mogelijk indien de huurder voor de heffing van omzetbelasting wordt aangemerkt als een ondernemer, hij de onroerende zaak voor bedrijfsdoeleinden gaat gebruiken en hij de aan hem in rekening gebrachte omzetbelasting voor ten minste 95% als voorbelasting in aftrek kan brengen.

In Duitsland zal in beginsel vennootschapsbelasting (“Körperschaftssteuer”) zijn verschuldigd over de huur­ inkomsten minus de exploitatielasten, rentelasten en de fiscale afschrijving. De winst behaald met de verkoop van de in Duitsland gelegen onroerende zaken zal eveneens zijn onderworpen aan Duitse vennootschapsbelasting. Het vennootschapsbelastingtarief in Duitsland is 15% plus een zogenaamde solidariteits-surcharge van 5,5% over de te betalen vennootschapsbelasting (tarieven 2009). Dit resulteert in een gecombineerd tarief van 15,825%. DUITSE GEMEENTELIJKE ONDERNEMINGSWINSTBELASTING (‘GEWERBESTEUER’)

FISCALE POSITIE VAN DE PARTICIPANTEN INKOMSTENBELASTING Inkomen uit sparen en beleggen (Box 3) Bij in Nederland wonende natuurlijke personen die Participaties in het Fonds houden, zullen de Participaties worden belast als “inkomen uit sparen en beleggen” (Box 3), tenzij de Participaties behoren tot het vermogen van een onderneming, als een “overige werkzaamheid” worden aangemerkt of een aanmerkelijk belang vormen.

De Vastgoed BV’s en de Beheerder zullen in principe niet aan Gewerbesteuer onderworpen zijn omdat de Vastgoed BV’s, die de in Duitsland gelegen onroerende zaken of de Vastgoed KG’s aankopen, in Nederland zullen zijn gevestigd en de Beheerder het beheer van de beleggingen vanuit Nederland zal verrichten, terwijl de Vastgoed BV’s noch de Beheerder een vaste inrichting, of andere aanwezigheid in Duitsland zullen hebben. In een incidenteel geval (HIG Objekt Bremervörde BV & Co. KG) zal een Vastgoed KG feitelijk aan de Gewerbesteuer kunnen zijn onderworpen. In die gevallen zal de effectieve Gewerbesteuer-druk tot een minimum worden beperkt. Het tarief van de Gewerbesteuer bedraagt 7%-17,15%, afhankelijk van de gemeente.

De belastbare grondslag in Box 3 wordt bepaald op basis van een forfaitair rendement, dat 4% van het aan Box 3 toerekenbare vermogen bedraagt. Het forfaitaire rendement wordt belast tegen een tarief van 30% (“forfaitaire rendementsheffing”). Over het totale vermogen dat in Box 3 valt, wordt derhalve effectief 1,2% inkomstenbelasting geheven. De genoten dividenden en gerealiseerde vermogens­winsten uit hoofde van de Participaties worden niet afzonderlijk belast.

OVERDRACHTSBELASTING De aankoop van in Duitsland gelegen onroerende zaken zal belast zijn met overdrachtsbelasting tegen een tarief van 3,5% (4,5% in Berlijn en Hamburg). De aankoop van aandelen in een vennootschap met in Duitsland gelegen onroerende zaken zal onder omstandigheden ook belast kunnen zijn met overdrachtsbelasting. Overdrachtsbelasting wordt geheven over de tegenprestatie danwel de waarde in het economische verkeer van de verkregen onroerende zaken, indien de laatste hoger is.

Het vermogen waarover de forfaitaire rendementsheffing is verschuldigd, is het gemiddelde van de waarde in het economische verkeer van de bezittingen minus de aan Box 3 toerekenbare schulden aan het begin en het einde van het kalenderjaar. Schulden komen slechts in mindering op de waarde van de bezittingen voor zover deze meer bedragen dan € 2.800,- (2009). Bij fiscale partners geldt onder voorwaarden een verhoogde drempel van € 5.600,(2009) per persoon. Van de aldus berekende grondslag wordt € 20.661,- (2009) per belastingplichtige vrijgesteld. Deze vrijstelling wordt verhoogd met € 2.762,- (2009) per minderjarig kind. Partners kunnen de vrijstellingen die gelden in Box 3 aan elkaar overdragen.

BTW De levering van in Duitsland gelegen onroerende zaken zal in beginsel vrijgesteld zijn van omzetbelasting. De levering van in Duitsland gelegen onroerende zaken zal echter belast zijn met omzetbelasting tegen een tarief van 19% indien de verkoper en de koper gezamenlijk opteren voor een met omzetbelasting belaste levering. Opteren voor een met omzetbelasting belaste levering is mogelijk indien de koper voor de heffing van omzetbelasting wordt aangemerkt als een ondernemer en hij de onroerende

Inkomen uit aanmerkelijk belang (Box 2) Vormen de Participaties een “aanmerkelijk belang”, dan zullen genoten dividenden en gerealiseerde vermogenswinsten worden aangemerkt als inkomen uit aanmerkelijk belang (Box 2) en worden belast tegen een tarief van 25%. Van een aanmerkelijk belang is sprake indien een Participant, al dan niet tezamen met zijn partner, direct of indirect 5% 28

of meer in het geplaatste kapitaal van het Fonds houdt. Van een aanmerkelijk belang is eveneens sprake indien een Participant, al dan niet tezamen met zijn partner, geen direct of indirect belang van 5% of meer in het geplaatste kapitaal van het Fonds houdt, maar bloed- of aanverwanten in de rechte lijn van de Participant of zijn partner wel een dergelijk belang houden. Ook andere vermogensrechten op Participaties, zoals rechten om Participaties te verwerven, worden in aanmerking genomen bij het bepalen of een Participant een aanmerkelijk belang in het Fonds heeft.

VENNOOTSCHAPSBELASTING Bij in Nederland gevestigde rechtspersonen die aan de vennootschapsbelasting zijn onderworpen en die niet de status van Fiscale Beleggingsinstelling hebben in de zin van artikel 28 Wet Vpb, zullen genoten dividenden en de gerealiseerde vermogenswinsten uit hoofde van de Participaties zijn belast tegen een tarief van 25,5% in 2009 (echter 20% over de eerste € 200.000 en 25,5% over de winst boven € 200.000). De deelnemingsvrijstelling is hierop niet van toepassing.

Winst uit onderneming/resultaat uit overige werkzaamheden (Box 1) Indien de Participaties behoren tot het ondernemings­ vermogen van de Participant of tot het vermogen dat dienstbaar is aan het behalen van een “resultaat uit overige werkzaamheden”, zullen dividenden en vermogenswinsten behaald met de Participaties worden belast als “inkomen uit werk en woning” (Box 1).

Eventuele vermogensverliezen kunnen ten laste van de winst van dat boekjaar worden gebracht en pas daarna voor het restant worden verrekend met winsten van het voorafgaande boekjaar en de negen volgende boekjaren. SUCCESSIE- EN SCHENKINGSRECHT

Het inkomen van Box 1 wordt belast tegen het progressieve tarief oplopend tot 52%. Eventuele verliezen uit de Participaties kunnen ten laste van het inkomen van dat jaar worden gebracht en daarna voor het restant worden verrekend met winsten over de drie voorafgaande kalenderjaren en de negen volgende kalenderjaren.

In geval van overlijden van een Participant of in geval van schenking zal over de waarde in het economische verkeer van de Participaties successie- respectievelijk schenkingsrecht zijn verschuldigd. De hoogte van het tarief (5% tot 68%), alsmede toepassing van een vrijstelling, is afhankelijk van de mate van verwantschap. Een herziening van de Successiewet 1956 is aangekondigd.

8. Rapportage

Binnen vier weken na afloop van elk kwartaal zal door de Beheerder een kwartaalrapportage worden opgesteld van de inkomsten en uitgaven van het Fonds en de vastgoedportefeuille over de desbetreffende periode, welke aan alle Participanten zal worden toegezonden. In de rapportages zal tevens het rendement en de (voorlopige) dividenduitkering van het desbetreffende kwartaal worden toegelicht. De dividenduitkeringen zullen zoveel mogelijk overeenkomstig de in dit Prospectus en de Vastgoedbrochure opgenomen prognoses verlopen en binnen zes weken na afloop van het desbetreffende kwartaal aan de Participanten worden uitbetaald.

voor de fiscale aangifte in Box 3 alsmede een opgaaf van de ingehouden dividendbelasting. Binnen negen weken na afloop van de eerste helft van elk boekjaar zullen door de Beheerder de halfjaarcijfers worden opgesteld, welke aan alle Participanten zullen worden toegezonden. In deze rapportage zal onder meer de meest recente balans en winst-en-verliesrekening alsmede een overzicht van de samenstelling van de beleggingsportefeuille worden opgenomen. De jaarrekening en de halfjaarcijfers worden op de website van de Beheerder geplaatst (www.hollandimmogroup.nl) en zijn voor de Participanten kosteloos bij de Beheerder verkrijgbaar.

Het boekjaar van het Fonds loopt gelijk met het kalenderjaar. Binnen vier maanden na afloop van het boekjaar wordt de jaarrekening opgemaakt en aan alle Participanten toegestuurd. Deze jaarrekening zal door een externe accountant worden gecontroleerd. Deze jaarrekening wordt binnen vier maanden na afloop van het boekjaar vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. In de jaarrekening zal verslag worden gedaan van de periodieke taxaties van de Duitse vastgoedportefeuille, alsmede van de intrinsieke waarde van het Fonds. De waardering van de activa en passiva geschiedt naar maatstaven die in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar worden beschouwd. Ten slotte verstrekt de Beheerder een invulhandleiding 29

9. MEDEDELINGEN VAN DE INITIATIEFNEMER

Holland Immo Group BV is als Initiatiefnemer ver­ antwoor­delijk voor de in dit Prospectus (inclusief de Vastgoed­b ro­­chure verstrekte informatie. Daarnaast is PricewaterhouseCoopers Belastingadviseurs NV te Amsterdam verantwoordelijk voor de in hoofdstuk 7 van dit Prospectus verstrekte informatie. KPMG Accountants NV te Eindhoven heeft de inhoud en inkleding van hoofdstuk 13 van dit Prospectus en hoofdstuk 6 van de Vastgoedbrochure bepaald. PricewaterhouseCoopers Belastingadviseurs NV respectievelijk KPMG Accountants NV hebben ingestemd met opname in de huidige vorm en context van de respectievelijke hoofdstukken 7 en 13 van dit Prospectus en hoofdstuk 6 van de Vastgoedbrochure, in welke hoofdstukken hun respectievelijke verklaringen of verslagen zijn opgenomen.

Fonds betrokkenen aanvaarden geen aansprakelijkheid voor enige directe of indirecte negatieve resultaten die zouden kunnen ontstaan ten gevolge van deelname aan het Fonds. Potentiële investeerders wordt aangeraden een Participatie zorgvuldig te beoordelen op haar risicoprofiel en deze te beschouwen als onderdeel van een totale beleggingsstrategie. Holland Immo Group BV heeft zich laten adviseren door de in dit Prospectus genoemde adviseurs. De verantwoordelijkheid van deze adviseurs is beperkt tot het terrein van hun expertise en tot het onderwerp van hun advies. Niemand is gemachtigd in verband met de plaatsing informatie te verschaffen of verklaringen af te leggen die niet in dit Prospectus (inclusief de Vastgoedbrochure) zijn opgenomen. Dit Prospectus of de Vastgoedbrochure houdt als zodanig geen aanbod in van enig financieel instrument of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop of tot het nemen van enig financieel instrument anders dan de aangeboden Participaties in het kapitaal van Holland Immo Group XVII/German Retail Fund NV, noch een aanbod van enig financieel instrument of uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop of tot het nemen van enig financieel instrument aan een persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar geldende regelgeving niet geoorloofd is.

Geen van PricewaterhouseCoopers Belastingadviseurs NV en KPMG Accountants NV houden enig wezenlijk belang - of zullen voorzienbaar enig wezenlijk belang houden - in het Fonds. Na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en voor zover Holland Immo Group BV bekend is, verklaart zij dat de gegevens in dit Prospectus (inclusief de Vastgoedbrochure) in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan vermelding de strekking van dit Prospectus (inclusief de Vastgoedbrochure) zou wijzigen. PricewaterhouseCoopers Belastingadviseurs NV verklaart dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en voor zover haar bekend, de gegevens in hoofdstuk 7 van dit Prospectus waarvoor zij verantwoordelijk is, in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van dit Prospectus (inclusief de Vastgoedbrochure) zou wijzigen.

Over de periode van de afgelopen 12 maanden is er geen sprake van betrokkenheid bij een overheidsingrijpen, rechtszaak of arbitrageprocedure (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van het Fonds, hangende zijn of kunnen worden ingeleid) die een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van het Fonds. Eindhoven, 21 januari 2009 Holland Immo Group BV

Ter zake van de van overige derden afkomstige informatie die in dit Prospectus (inclusief de Vastgoedbrochure) is opgenomen, bevestigt Holland Immo Group BV dat deze informatie correct is weergegeven en dat, voorzover zij dat heeft kunnen opmaken uit door de betrokken derden gepubliceerde informatie, geen feiten zijn weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden. Op dit Prospectus (inclusief de Vastgoedbrochure) is slechts het Nederlandse recht van toepassing. De Vastgoedbrochure en de Bijlagen I tot en met XI worden steeds geacht integraal deel uit te maken van dit Prospectus. Tot het moment van deelname in het Fonds kunnen potentiële beleggers generlei recht aan dit Prospectus ontlenen. Slechts de inhoud van dit Prospectus is bindend. Analyses, berekeningen, commentaren, verwachtingen en aanbevelingen worden in dit Prospectus en de Vastgoedbrochure vermeld om investeerders behulpzaam te zijn, maar vormen geen garantie voor het door het Fonds te behalen rendement. Holland Immo Group BV, haar directie, adviseurs en andere bij het 30

10. PARTICIPEREN IN HOLLAND IMMO GROUP XVII/ GERMAN RETAIL FUND NV Door completering en ondertekening van de Verklaring van Deelname Holland Immo Group XVII/German Retail Fund NV (zie Bijlage X) en toezending daarvan aan de Beheerder geven investeerders te kennen deel te willen nemen als Participant in Holland Immo Group XVII/German Retail Fund NV en verlenen zij volmacht aan Stibbe te Amsterdam om namens hen de akte van uitgifte van Participatie(s) te tekenen.

de Vastgoedbrochure opgenomen prognoses en de briefwisseling met de belastingdienst omtrent de fiscale positie van het Fonds, tijdens kantooruren en na afspraak, in te zien op het kantooradres van het Fonds. Voor klachten over het Fonds kan men zich richten tot de Beheerder. Het reglement interne klachtenprocedure is te vinden op de website van de Beheerder (www.hollandimmogroup.nl).

De deelname staat open voor natuurlijke personen en voor rechtspersonen. Natuurlijke personen dienen bij de Verklaring van Deelname een kopie van een geldig legitimatiebewijs mee te sturen. Rechtspersonen dienen een recent uittreksel van de Kamer van Koophandel alsmede een kopie van een geldig legitimatiebewijs van de vertegenwoordigingsbevoegde(n) mee te sturen. De inschrijving start op het moment van uitbrengen van dit Prospectus en sluit op 24 april 2009 of op het moment dat op alle beschikbare Participaties is ingeschreven. Nadat een schriftelijke bevestiging van de Beheerder omtrent toewijzing van een of meer Participaties en de datum van uitgifte (in beginsel 24 april 2009) is ontvangen, stort iedere Participant een bedrag van € 9.580,- (plus 3% emissiekosten en meegekocht dividend ad € 45,- per de beoogde datum van uitgifte van de Participaties en toetreding tot het Fonds op 24 april 2009) of een veelvoud daarvan op de rekening van St.AK. Zonder storting worden geen Participaties uitgegeven.

Eventuele rentebaten, welke op de rekening van St.AK worden bijgeschreven, vervallen aan het Fonds en zullen aan het eind van de looptijd, pro rata parte van eenieders aandeel in het kapitaal van het Fonds, aan alle Participanten toekomen. In totaal zijn voor de tweede emissie 1.205 Participaties beschikbaar, en het aanbod tot deelname sluit ten vroegste op het moment dat op alle beschikbare Participaties is ingeschreven. De toewijzing van de Participaties door de Beheerder vindt plaats, met inachtname van het voorkeursrecht van (bestaande) Participanten, op volgorde van binnenkomst van de Verklaring van Deelname. De Beheerder behoudt zich het recht voor inschrijvingen zonder opgaaf van reden niet in aanmerking te nemen. Na ontvangst van de Verklaring van Deelname en andere bovengenoemde documenten krijgt elke Participant een bevestiging van het aantal toegekende Participaties en de betalingsinstructie per post toegestuurd. De Beheerder behoudt zich het recht voor het aanbod tot deelname in te trekken indien niet alle voor de tweede emissie beschikbare Participaties worden geplaatst. Indien tot intrekking van het aanbod wordt besloten, vindt de emissie geen doorgang en worden ontvangen bedragen aan reeds voor de tweede emissie toegewezen beleggers onverwijld teruggestort.

Tijdens de geldigheidsduur van dit Prospectus zijn de Winstdelende Lening, de Lening met Bonuselement, de Beheerovereenkomst, de Asset en Property Management Overeenkomst, de Statuten van het Fonds, van de Beheerder en St.AK, de Administratievoorwaarden en de taxatierapporten van de vastgoedobjecten (als opgenomen in Bijlage VII bij dit Prospectus), het onderzoeksrapport van de accountant omtrent de in dit Prospectus en

Uitgifte van Participaties vindt plaats naar Nederlands recht.

Nörvenich 31

11. INITIATIEFNEMER HOLLAND IMMO GROUP BV Holland Immo Group XVII/German Retail Fund NV is een initiatief van Holland Immo Group BV. De Initiatiefnemer stelt zich ten doel het initiëren van beleggingen voor particuliere en institutionele beleggers door hen te laten participeren in vastgoedgerelateerde beleggingen met een stabiel rendement. De directie van Holland Immo Group BV bestaat uit de volgende personen:

verkocht aan een niet gelieerde partij. Bij verkoop is de heer Kühl afgetreden als bestuurder. Naast de heren M. Kühl en T. Kühl wordt het management team van Holland Immo Group BV gevormd door heren F.W.T.C. Verschuuren en L.M. Antonis. F.W.T.C. Verschuuren MRE MRICS, was lid van de directie van een groot bedrijfsmakelaarskantoor in Zuid Nederland, voordat hij zich in 2000 vestigde als zelfstandig bedrijfsmakelaar, gespecialiseerd in vastgoedbeleggingen. Daarnaast maakt het kantoor Verschuuren & Schreppers Bedrijfsmakelaars deel uit van de overkoepelende Dynamis organisatie, een netwerk van twaalf zelfstandige regionale makelaarskantoren met meer 50 vestigingen in heel Nederland. De heer Verschuuren volgde de postdoctorale studie Vastgoedkunde (MRE) aan de Universiteit van Amsterdam en werd in 2001 beëdigd als Professional Member of Royal Institution of Chartered Surveyors (MRICS). Bij Holland Immo Group BV is de heer Verschuuren verantwoordelijk voor de selectie, acquisitie en verkoop van vastgoed.

mr. M. Kühl, directievoorzitter, voltooide zijn studie Fiscaal Recht aan de Katholieke Universiteit Brabant. Werkte ruim tien jaar als belastingadviseur bij Arthur Andersen. Specialisatie in de onroerend goed transactiepraktijk binnen de Real Estate Services Groep van Arthur Andersen alsmede specialist in beursgangen en bedrijfsovernames. Doceerde in het opleidingstraject binnen de Nederlandse Vereniging van Participatiemaatschappijen. Begeleidde vanaf medio 1998 als zelfstandig fiscalist een groot aantal vastgoedtransacties voor (institutionele) beleggers. Bij Holland Immo Group BV gevestigd te Eindhoven is de heer Kühl als bestuurder verantwoordelijk voor investeringsanalyses en vastgoedfinanciering alsmede fondsstructurering. Daarnaast neemt hij zitting in het bestuur van Holland Immo Group Beheer BV gevestigd te Eindhoven, Eagle Beheer BV gevestigd te Valkenswaard, Eagle Management BV gevestigd te Valkenswaard, Kühl & Partners Mergers & Acquisitions BV gevestigd te Eindhoven, Holland Immo Group/Multi Media Park Beheer BV gevestigd te Eindhoven en Holland Immo Group II/Flight Forum Beheer BV gevestigd te Eindhoven. Tot slot is de heer Kühl bestuurder geweest bij Investment Management Tax Consulting BV, welke vennootschap inmiddels is geliquideerd en bij Holland Immo Group III/”Hurks Building” Beheer BV welke vennootschap is verkocht aan een niet gelieerde partij. Bij verkoop is de heer Kühl afgetreden als bestuurder. Tevens is de heer Kühl bestuurslid van Vereniging Vastgoed Fondsen (VVF), gevestigd te Capelle a/d IJssel.

L.M. Antonis, was ruim 17 jaar - onder meer als bestuurder verbonden aan Janssen & Tempelaars Groep BV gevestigd te Eindhoven (thans onderdeel van Cantos - Malherbe BV, zijnde een dochtermaatschappij van ING Groep), een gerenommeerde organisatie op het gebied van assurantiën en financiële planning in Zuid-Nederland, waarvan de laatste 10 jaar als directeur-aandeelhouder. In 2001 heeft hij deze organisatie ingebracht in ING Groep om schaalvergroting te realiseren. Daaruit is ontstaan Cantos - Malherbe BV, waaraan hij ruim twee jaar verbonden was als lid van het management team en als bestuurder. Bij Holland Immo Group BV is de heer Antonis verantwoordelijk voor investor relations. Holland Immo Group BV heeft geen Raad van Commissa­ rissen ingesteld.

mr. T. Kühl, directeur, voltooide zijn studie Fiscaal Recht aan de Katholieke Universiteit Brabant. Werkte ruim tien jaar als belastingadviseur, waaronder de laatste jaren bij Ernst & Young in de internationale belastingpraktijk en als regiocoördinator van de Onroerend Goed Groep in Eindhoven. Was vanaf medio 1998 als zelfstandig fiscalist betrokken bij een groot aantal vastgoedtransacties en vastgoedinitiatieven. Bij Holland Immo Group BV is de heer Kühl als bestuurder verantwoordelijk voor het financiële en operationele fondsbeheer. Daarnaast neemt hij zitting in het bestuur van Holland Immo Group Beheer BV, Kühl & Partners Tax Consulting BV gevestigd te Eindhoven, Holland Immo Group/Multi Media Park Beheer BV gevestigd te Eindhoven en Holland Immo Group II/Flight Forum Beheer BV gevestigd te Eindhoven, Spider Beheer BV gevestigd te Valkenswaard en Spider Management BV gevestigd te Valkenswaard. Tot slot is de heer Kühl bestuurder geweest bij Investment Management Tax Consulting BV, welke vennootschap inmiddels is geliquideerd en bij Holland Immo Group III/”Hurks Building” Beheer BV welke vennootschap is

GEREALISEERDE FONDSEN Holland Immo Group BV is de actieve initiatiefnemer van een groeiend aantal besloten vastgoedfondsen. Het management team beschikt vanuit verschillende disciplines over een brede kennis en ervaring op het gebied van vastgoedbeoordeling en - selectie, investerings- en verkoopanalyses, vastgoedbeheer, beleggingsstructuren en fiscaliteit. Sinds haar oprichting medio 2001 heeft Holland Immo Group BV de volgende vastgoedfondsen geplaatst:

32

Fondsnaam

Datum plaatsing

Totaal fonds­ investering

Eigen vermogen

Aard vastgoed

2-11-01

5.430.000

1.588.000

kantoor

Holland Immo Group II/ Flight Forum CV

19-12-01

6.289.000

1.815.000

kantoor

Holland Immo Group III/ “Hurks Building” CV

1-05-02

7.283.000

2.155.000

kantoor

8,5%

Holland Immo Group IV/ Kantoorvilla’s CV

19-12-02

8.955.000

2.875.000

kantoor

7,1%

Holland Immo Group Insinger de Beaufort V CV

17-06-03

18.985.000

6.060.000

kantoor/ winkel

10,3%

Holland Immo Group Insinger de Beaufort VI CV

2-12-03

24.550.000

7.680.000

winkel

11,2%

Holland Immo Group VII/ Winkelfonds Zuidplein CV

21-04-04

29.660.000

9.360.000

winkel

23,5%

Holland Immo Group VIII/ Woningfonds CV

15-04-04

14.545.000

3.645.000

woningen

7-10 jaar

7,6%

5,9%

9,2%

15,1%

n.v.t.

Holland Immo Group IX/ Woningfonds CV

15-07-04

18.850.000

4.725.000

woningen

7-10 jaar

7,9%

7,2%

5,6%

12,8%

n.v.t.

Holland Immo Group X/ Woningfonds CV

22-12-04

70.480.000

17.460.000

woningen

7-10 jaar

8,7%

5,4%

9,9%

15,3%

n.v.t.

Holland Immo Group XI/ Retail Residential Fund CV

8-07-05

85.832.000

24.000.000

winkels/ woningen

7-10 jaar

8,1%

7,5%

12,1%

19,7%

n.v.t.

Holland Immo Group XII/ Retail Residential Fund CV

31-01-06

51.115.000

14.600.000

winkels/ woningen

7-10 jaar

7,9%

6,6%

5,3%

11,9%

n.v.t.

Holland Immo Group XIV/ Woningfonds CV

30-06-06

65.580.000

16.480.000

woningen

7-10 jaar

6,0%

2,4%

7,0%

9,4%

n.v.t.

Holland Immo Group XV/ Retail Residential Fund CV

20-12-06

35.750.000

9.270.000

winkels/ woningen

7-10 jaar

6,0%

3,5%

17,2%

20,8%

n.v.t.

Holland Immo Group XVI/ Winkelfonds CV

17-07-07

51.950.000

16.800.000

winkels

7-10 jaar

5,3%

6,2%

6,0%

12,2%

n.v.t.

Holland Immo Group XVI/ Winkelfonds CV

16-07-08

40.960.000

14.750.000

winkels Duitsland

9-12 jaar

nvt

nvt

nvt

nvt

n.v.t.

536.214.000

153.263.000

Holland Immo Group/ Multi Media Park CV

Totaal fondsvolume

Verwachte looptijd

Geprog. gem. expl. rende­­ment p/j t/m 2007

Gereal. gem. expl. rende­ment p/j t/m 2007

Actueel rende­ment uit her­waardering p/j t/m 2007 *

Totaal rendement p/j t/m 2007

Totaal gerea­­ li­seerd rende­ ment p/j na exit 17,6%

7-10 jaar

9,9%

7,2%

-6,3%

0,9%

*rendement uit herwaardering is gecorrigeerd met een afschrijving van verkrijgings- en fondskosten over de verwachte looptijd van het fonds. Buiten beschouwing zijn gelaten toekomstige verkoopkosten en eventueel verschuldigde performance fee.

ZELFREGULERING AANBIEDERS VAN VASTGOEDBELEGGINGSINSTELLINGEN

beursgenoteerde vastgoed-CV’s, vastgoedmaatschappen, vastgoedobligaties en andere fondsstructuren. Zowel aan­bieders die onder doorlopend toezicht staan van de Autoriteit Financiële Markten in het kader van de Wet op het financieel toezicht (Wft, waarvan de voormalige Wet toezicht beleggingsinstellingen (Wtb) en Wet toezicht effectenverkeer (Wte) deel uitmaken) als aanbieders die vrijgesteld of uitgezonderd zijn van wettelijk toezicht, kunnen lid worden.

Vereniging Vastgoed Fondsen (www.verenigingvastgoedfondsen.nl) Holland Immo Group is lid van de brancheorganisatie Vereniging Vastgoed Fondsen (“VVF”). Holland Immo Group committeert zich aan de gedragscode en prospectus­ richtlijnen die zijn opgesteld door VVF.

VVF heeft ten doel het behartigen van de belangen van haar leden in de ruimste zin van het woord door, onder meer: (a) het versterken van het vertrouwen van het beleggende publiek in niet-beursgenoteerde vastgoedbeleggingsproducten; (b) het formuleren van kwaliteitsvoorwaarden ten aanzien van de organisatie, producten alsmede

Branchevereniging VVF is een belangenbehartigingsorganisatie voor aanbieders van besloten, niet-beursgenoteerde vastgoedfondsen die zich in hoofdzaak richten op de particuliere beleggersmarkt. De leden zijn voornamelijk actief met het professioneel initiëren, aanbieden en beheren van besloten, niet33

n.v.t.

deskundigheid en integriteit van bij leden werkzame personen; (c) het voeren van overleg met wetgevende en toezichthoudende instanties; (d) het onderhouden en bevorderen van communicatie met andere marktpartijen; (e) het verstrekken van adviezen, het nemen van maatregelen en waar mogelijk anticiperend handelen op voor de leden relevante fiscale, financiële en andere maatschappelijke ontwikkelingen.

w Stichting Transparantie Vastgoedfondsen (www.stichtingtransparantievastgoedfondsen.nl) Stichting Transparantie Vastgoedfondsen (“STV”) is een onafhankelijke stichting en heeft als doelstelling de professionaliteit in de sector voor besloten nietbeursgenoteerde vastgoedfondsen, die zich voornamelijk richten op de particuliere beleggersmarkt, te verhogen. Bovendien stelt de STV zich ten doel de transparantie en vergelijkbaarheid van prospectussen te bevorderen door onder meer prospectussen inhoudelijk te toetsen aan de hand van de STV-standaarden (best practice bepalingen) welke sinds 15 november 2007 zijn gepubliceerd. De uitkomsten van deze toetsing worden op de website van de STV openbaar gemaakt. Bovendien vormt een duidelijke leeswijzer een onderdeel van het Prospectus. Holland Immo Group onderkent het belang van transparantie in deze sector en ondersteunt derhalve de STV en commiteert zich aan de gedragscode.

Gedragscode Om de doelstelling te realiseren, heeft Vereniging Vastgoed Fondsen een gedragscode opgesteld. In deze gedragscode is het ethisch handelen van aanbieders van besloten vastgoedfondsen vastgelegd ten aanzien van kapitaalverschaffers (beleggers), huurders en derden. Een van de belangrijkste elementen van de gedragscode is dat haar leden zich in materieel opzicht committeren aan de wettelijke verplichtingen voortvloeiende uit de Wft (voorheen Wtb en Wte), ook al zijn leden vrijgesteld van dit wettelijke toezicht. Prospectustoetsing door de STV Leden van de VVF zijn verplicht elk uit te brengen prospectus te laten toetsen door de Stichting Transparantie Vastgoedfondsen (“STV”), aan de hand van de door de STV opgestelde STV-standaarden (best practice bepalingen).

De standaarden zijn uitgewerkt rondom de volgende thema’s:

VVF-Transparantie Bijsluiter VVF streeft naar een wetenschappelijk verantwoord en objectief fondsvergelijkingsmodel, de VVF-Fondsindicator. Deze is (in eerste instantie) uitsluitend ontwikkeld voor Nederlands vastgoed. Voor Duits vastgoed is deze nog niet beschikbaar. De belangrijkste aspecten (rendement en risico) van een vastgoedbelegging worden bepaald door de kwaliteit en aankoopsom van het onroerend goed enerzijds en de kostenstructuur van het fonds anderzijds. Om het rendement en risico objectief te kunnen onderbouwen, te analyseren en te vergelijken heeft VVF een drietal benchmarks voor Nederlands vastgoed ontwikkeld: • VVF-Bruto aanvangsrendement (VVF-BAR) • VVF-Total Expense Ratio (VVF-TER) • VVF-Fondsindicator (VVF-FONDS)

leeswijzer; samenvatting; risicofactoren; de beleggingen/ontwikkeling; de aanbieder/beheerder en de partners; financiële kenmerken en rendementen; juridische kenmerken en deelname; fiscaliteit; uniform begrippenkader. Per thema zijn principes en normen vastgesteld, waaraan de informatieverstrekking in een prospectus moet voldoen. De principes geven de grondbeginselen voor de informatieverstrekking, de normen geven de eisen te stellen aan de te verstrekken informatie meer gedetailleerd weer.

Daarnaast is de VVF-Vastgoedclassificatie voor Nederlands vastgoed ontwikkeld. Al deze en andere relevante beleggingsinformatie worden samengevoegd in de VVFTransparantie Bijsluiter. Beleggers kunnen in één oogopslag de kwaliteit, kosten en rendement van de aanbieding op Nederlands vastgoed beoordelen zonder daarvoor deskundig te zijn of afhankelijk te zijn van subjectieve analyses.

De informatie verstrekt in dit Prospectus van Holland Immo Group XVII/German Retail Fund NV door Holland Immo Group BV is door de Stichting Transparantie Vastgoedfondsen beoordeeld. De uitkomsten van de beoordeling van dit Prospectus kunt u lezen op www.stichtingtransparantievastgoedfondsen.nl/register/ beoordelingen.

Aangezien de benchmarks van de VVF-Transparantie Bijsluiter nog niet zijn toegesneden op vastgoedbeleggingen in het buitenland, is in dit Prospectus geen VVF-Transparantie Bijsluiter opgenomen.

34

12. OVERIGE BETROKKENEN BIJ HOLLAND IMMO GROUP XVII/ GERMAN RETAIL FUND NV STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR HOLLAND IMMO GROUP XVII/GERMAN RETAIL FUND

Voor de taxaties zijn de volgende methoden gebruikt: Comparatieve methode De comparatieve ofwel vergelijkende methode, vergelijkt verkoop- en/of verhuurtransacties met betrekking tot soortgelijke objecten met elkaar. Deze methode wordt gebruikt voor onroerende zaken waarvan ‘voldoende’ transactiegegevens bekend zijn.

De directie van Stichting Administratiekantoor Holland Immo Group XVII/German Retail Fund (St.AK) bestaat uit prof. mr. C.A. Adriaansens en mr. M.H.F. van Buuren waarvan onderstaand nadere gegevens zijn opgenomen. Prof. mr. C.A. Adriaansens, is, naast zijn functie als bestuurder van St.AK, bestuurder van Stichting Bewaarder HIG Vastgoedfondsen, directeur van Hortensia Legal BV, juridisch adviseurs voor de bona fide vastgoedpraktijk, adviseur (off counsel) bij Loyens&Loeff advocaten, notarissen en belastingadviseurs, bij de Praktijkgroep Onroerend Goed. Tot 2005 was hij als advocaat en partner aan dit kantoor verbonden. Daarnaast is hij bijzonder hoogleraar Vastgoedrecht aan de Universiteit Maastricht, raadsheerplaatsvervanger bij het gerechtshof te ’s Hertogenbosch en voorzitter van de Raad van Toezicht van het Economisch Instituut voor de Bouw. Hij is gespecialiseerd in bouw- en huurrecht. Adriaansens studeerde Nederlands recht aan de Katholieke Universiteit Brabant (1973) en promoveerde aan de Technische Universiteit Delft (1990). Hij heeft vele publicaties op zijn naam staan en bekleedde en bekleedt diverse bestuursfuncties.

De comparatieve methode stoelt op de beoordeling van de markt, van de locatie en van de onroerende zaak zelf en is gebaseerd op onder meer de onderstaande factoren: Markt: • • • • Locatie: • • • • •

mr. M.H.F. van Buuren is, naast zijn functie als bestuurder van St.AK, bestuurder van Stichting Bewaarder HIG Vastgoedfondsen en bestuurder van Rechtstaete Vastgoedadvocaten & Belastingadviseurs BV, gevestigd te Amsterdam. Hij studeerde aan de Erasmus Universiteit van Rotterdam en begeleidt Nederlandse en buitenlandse cliënten bij het uitvoeren van vastgoedtransacties in de ruimste zin des woords. Daarnaast houdt hij zich bezig met het realiseren van nieuwbouwprojecten, inclusief de structurering en de financiering daarvan, alsmede met de aan vastgoed gerelateerde beheerwerkzaamheden. Van Buuren is altijd in de juridische begeleiding van vastgoed werkzaam geweest, eerst in het bedrijfsleven en later in de advocatuur. Voorts is hij lid van de Raad van Commissarissen van M. Caransa BV, gevestigd te Amsterdam.

•

vraag en aanbod op de markt ontwikkeling rendementen inflatieverwachting rentestand en -ontwikkeling omgevingsfactoren parkeermogelijkheden infrastructuur bereikbaarheid met eigen en openbaar vervoer voorzieningen als winkels, woningen, horeca, banken en scholen (bouw)ontwikkelingen met betrekking tot vergelijkbare onroerende zaken

Onroerende zaak: • zakelijke en andere lasten • bouwaard en kwaliteitsniveau • staat van onderhoud • ouderdom • stand en ligging • gebruiksmogelijkheid Huurwaardekapitalisatiemethode De onderhandse verkoopwaarde is bepaald aan de hand van de bruto markthuurwaarde van de verhuurbare vloeroppervlakten van de gebouwen en/of terreinen, verminderd met onroerende zaakgebonden zakelijke en andere, door opdrachtgever opgegeven en/of geschatte lasten en gerelateerd aan een onder de huidige marktomstandigheden reëel geacht netto rendement. Dit rendement stoelt op de beoordeling van de markt, van de locatie en van de onroerende zaak zelf en is gebaseerd op onder meer dezelfde factoren zoals hierboven reeds beschreven.

TAXATEURS Als taxateur is DTZ Zadelhoff VOF (met handelsnaam DTZ Zadelhoff Valuations) opgetreden. DTZ Zadelhoff VOF is gevestigd te Amsterdam en opgericht op 6 december 1983, en is geregistreerd bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel voor Amsterdam onder nummer 33174864.

Het eventuele verschil tussen de actuele huuropbrengst en de markthuurwaarde is verdisconteerd op basis van de resterende looptijd van de huurovereenkomst(en) (contante waarde). Overdrachtsbelasting, notariskosten en kadastraal recht zijn in mindering gebracht. 35

Rekening is gehouden met kosten voor leegstand, waaronder huurderving, servicekosten ten laste van de eigenaar, verhuurkosten en kosten ten behoeve van marketing, publiciteit, toezicht, instandhouding, en aanpassing en/of renovatie

4. technisch en Milieu due diligence: Search Ingenieursbureau BV, Heeswijk. De objecten en over te nemen Vastgoed BV’s en/of Vastgoed KG’s zijn in het kader van het due diligence onderzoek beoordeeld op bouw- en milieutechnisch, financieel, juridisch, fiscaal en commercieel gebied, zoals in het bijzonder: - bouwtechnische aspecten (inclusief staat van onderhoud); - financiële aspecten (huurlijsten, marktconformiteit van de huren, huurverhogingen, begrotingen en doorbelasting exploitatie- en beheerkosten aan huurders); - commerciële aspecten van de winkelbeleggingen zoals de omgevingsfactoren, concurrentiepositie en continuïteit op de (middel)lange termijn, kwaliteit van huurders en branchering, alsmede indien van toepassing het bijzondere parkeerregime bij deze winkelbeleggingen; - juridische aspecten zoals eigendomsverhoudingen, gevestigde erfdienstbaarheden, garantiebepalingen uit de bouwfase, onderhoudscontracten, huur­ contracten inclusief indexeringsclausules, bij­ zondere indexvrije perioden en bijzondere opzeggingsrechten, alsmede juridische verplich­ tingen van de over te nemen Vastgoed BV’s en/of Vastgoed KG’s; - fiscale status van de vastgoedobjecten en van de Vastgoed BV’s en/of Vastgoed KG’s (Duitse BTW, “Körperschaftssteuer” en “Gewerbesteuer”, alsmede overige Duitse heffingen); - milieu-aspecten zoals bodemgesteldheid en aanwezigheid van schadelijke (bouw)stoffen.

Contante waardemethode (DCF) Bij deze methode worden toekomstige opbrengsten en uitgaven contant gemaakt naar de waardepeildatum. Hierbij worden de te verwachten kasstromen gedurende de beschouwingperiode geschat. Vervolgens wordt de eindwaarde van de onroerende zaak in het laatste jaar geschat. Het contant maken gebeurt op basis van een door de markt gewenst rendement (gewenste disconteringsvoet). Bij de waardebepaling is onder meer rekening gehouden met onderstaande factoren: • • • • • •

een bepaalde beschouwingperiode een geschat gemiddeld huurstijgingspercentage een geschat gemiddeld stijgingspercentage van de exploitatie-uitgaven de eindwaarde welke is de geschatte opbrengst­ waarde aan het einde van de beschouwingperiode huurbetalingen per kwartaal vooraf uitgaven worden halverwege het jaar gerealiseerd

Als benadering voor het gewenste rendement wordt uitgegaan van het gemiddelde rendement op jongste 10-jarige staatsleningen, verhoogd met een risicopremie die afhangt van de mate van risico dat het getaxeerde object oplevert. Het waardebegrip dat wordt gehanteerd, is de onderhandse verkoopwaarde, onder gestanddoening van de lopende huurovereenkomst(en). Dit representeert het bedrag dat de onroerende zaak bij onderhandse verkoop redelijkerwijs zal opbrengen, nadat verkoper de onroerende zaak na de beste voorbereiding op de gebruikelijke wijze in de markt heeft aangeboden en waarbij de koper de onroerende zaak aanvaardt onder gestanddoening van de lopende huurovereenkomst(en) met alle daaraan verbonden rechten en plichten.

VASTGOEDBEHEER Professioneel beheer is essentieel voor een blijvend goed functioneren van een winkelportefeuille. Niet alleen vanuit administratief en technisch oogpunt, maar bij winkels juist ook vanuit commercieel oogpunt is professioneel beheer cruciaal om de aantrekkelijkheid van een winkelobject of winkelcentrum voor de consument te waarborgen en te optimaliseren vanuit een adequate branchemix. Het winkelaanbod dient daarom bewaakt te worden, evenals de commerciële uitstraling van de individuele huurders. Teneinde goed beheer te waarborgen, heeft Holland Immo Group voor het beheer van de vastgoedportefeuille van de eerste emissie de samenwerking met de huidige beheerders FW-Objektverwaltung en Hansa Real Estate voortgezet.

Bovenstaande taxatiemethoden zijn in overeenstemming met: - de taxatierichtlijnen van de ROZ/IPD; - International Valuation Standards 2005 (uitgegeven door The International Valuation Standards Committee (IVSC)). DUE DILIGENCE ONDERZOEK

FW-Objektverwaltung is de beheerafdeling van de Firma Ewald Frehe Immobilien Investment, een middelgrote Duitse onderneming die gespecialiseerd is in het beleggen in en het verhuren, verkopen en beheren van onroerend goed. Naast de vastgoedbeleggingsportefeuille van Ewald Frehe Immobilien Investment beheert FW-Objektverwaltung ook portefeuilles van derden. FW-Objektverwaltung is door heel Duitsland actief en verzorgt reeds vanaf de ontwikkelingsfase het beheer van de objecten in Bockhorn, Freren, Hannover, Lubmin en Passau.

De diverse onderdelen van het due diligence onderzoek zijn onder coördinatie van Holland Immo Group BV uitgevoerd door de volgende (waaronder Duitse) adviseurs: 1. commercieel due diligence: DTZ Zadelhoff VOF (International Valuation Team), Amsterdam; 2. juridisch due diligence: Simmons & Simmons, Frankfurt; 3. fiscaal due diligence: PricewaterhouseCoopers (PwC), Amsterdam en Berlijn; 36

Hansa Real Estate GmbH & Co. KG is een dochter­ onderneming van Hanseatische Grundbesitz- und Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. KG (HGV), een middelgrote Duitse onderneming die gespecialiseerd is in de ontwikkeling, exploitatie en het beheer van winkelobjecten en winkelcentra. HGV rekent heel Duitsland tot haar werkgebied. HGV is sinds de ontwikkeling betrokken bij de objecten in Schkeuditz en Bremervörde en Hansa Real Estate GmbH & Co. KG verzorgt vanaf de oplevering reeds het beheer van deze twee objecten.

jaar oud, met in totaal ca. 450 werknemers een internationale vertegenwoordiging met vestigingen in onder meer Nederland, Spanje, Engeland en Duitsland. Als ontwikkelaar heeft Ten Brinke Groep de in Bergheim, Erkrath, Haltern, Jünckerath, Leverkusen, Lutjensee en Nörvenich verworven objecten gerealiseerd. Ten Brinke Asset Management BV verzorgt zowel het technische als het financiële beheer.

Ten Brinke Asset Management BV is een dochteronder­ neming van Ten Brinke Groep BV. Ten Brinke Groep is een Nederlandse middelgrote onderneming, meer dan honderd

13. Accountantsverklaring

Werkzaamheden Ons onderzoek is verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder Standaard 3000 “Assuranceopdrachten anders dan opdrachten tot controle of beoordeling van historische financiële informatie”. Op basis daarvan hebben wij de door ons in de gegeven omstandigheden noodzakelijk geachte werkzaamheden verricht om een conclusie te kunnen formuleren.

Aan: de directie van Holland Immo Group B.V. Goedkeurend assurance-rapport Opdracht en verantwoordelijkheden Wij hebben de assurance-opdracht aangaande de inhoud van het Prospectus Holland Immo Group XVII/German Retail Fund NV uitgevoerd. In dit kader hebben wij onderzocht of het Prospectus (inclusief de Vastgoedbrochure) d.d. 21 januari 2009 van Holland Immo Group BV te Eindhoven ten minste de ingevolge artikel 4:49 lid 2 a tot en met 2 e van de Wet op het financieel toezicht voorgeschreven gegevens bevat. Deze assurance-opdracht is gericht op het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid.

Wij hebben, voor zover redelijkerwijs mogelijk, getoetst of het Prospectus (inclusief de Vastgoedbrochure) de ingevolge artikel 4:49 lid 2 a tot en met 2 e van de Wet op het financieel toezicht voorgeschreven gegevens bevatten. Conclusie Op grond van onze werkzaamheden en het gestelde in de paragraaf “Opdracht en verantwoordelijkheden” komen wij tot de conclusie dat het Prospectus (inclusief de Vastgoedbrochure) naar onze mening ten minste de ingevolge artikel 4:49 lid 2 a tot en met 2 e van de Wet op het financieel toezicht voorgeschreven gegevens bevat.

Ingevolge artikel 4:49 lid 2 a van de Wet op het financieel toezicht dient het Prospectus (inclusief de Vastgoedbrochure) alle gegevens te bevatten die noodzakelijk zijn voor beleggers om zich een oordeel te vormen over de beleggingsinstelling en de daaraan verbonden kosten en risico’s. Aangezien onbekend is welke gegevens voor individuele beleggers noodzakelijk zijn is het niet mogelijk de volledigheid van de op te nemen gegevens vast te stellen.

Eindhoven, 21 januari 2009 KPMG ACCOUNTANTS N.V.

De verantwoordelijkheden zijn als volgt verdeeld: R.P.A.M. Engelen RA •

•

 et bestuur van de vennootschap is verantwoorh delijk voor de opstelling van het Prospectus (inclusief de Vastgoedbrochure) die ten minste de ingevolge de Wet op het financieel toezicht voorgeschreven gegevens bevat; het is onze verantwoordelijkheid een conclusie te verstrekken zoals bedoeld in artikel 4:49 lid 2 c van de Wet op het financieel toezicht.

37

Bijlage I

Statuten van Holland Immo Group XVII/German Retail Fund NV

Heden, zestien juli tweeduizend acht, verscheen voor mij, mr. Gerardus Henricus Hubertus Johannes Janssen MRE, notaris te Rotterdam: mevrouw mr. Marjolein Esther Joanne Harreveld, per adres Stibbe, 1077 ZZ Amsterdam, Strawinskylaan 2001, geboren te Leidschendam op negen augustus negentienhonderd zesenzeventig, te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van: de stichting Stichting Administratiekantoor HIG XVII/German Retail Fund, met zetel te Eindhoven, adres 5611 ZT Eindhoven, Kennedyplein 230 en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 17225031.

worden aandelen nimmer beneden pari uitgegeven. Tevens kan de Directie worden aangewezen als het orgaan dat bevoegd is tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht. Bij een dergelijke aanwijzing wordt tevens de duur van de aanwijzing, welke ten hoogste vijf jaren kan bedragen, vastgesteld. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken. 5. Uitgifte van aandelen geschiedt bij notariële akte, met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:86 Burgerlijk Wetboek. 6. De vennootschap legt binnen acht dagen na een besluit van de Algemene Vergadering tot uitgifte of tot aanwijzing een volledige tekst neer ten kantore van het handelsregister. Storting op aandelen Artikel 6. 1. Aandelen worden slechts tegen volstorting uitgegeven. 2. Storting moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen. 3. Storting in geld kan in vreemd geld geschieden indien de vennootschap daarin toestemt. 4. De Directie is bevoegd om zonder goedkeuring van de Algemene Vergadering de rechtshandelingen te verrichten bedoeld in artikel 2:94 lid 1 Burgerlijk Wetboek. Voorkeursrecht Artikel 7. 1. Bij uitgifte van aandelen heeft iedere houder van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen, onverminderd het bepaalde in lid 3 en onverminderd het bepaalde in artikel 2:96a lid 1 tweede zin Burgerlijk Wetboek. Indien een aandeelhouder aan wie zodanig voorkeursrecht toekomt, daarvan niet of niet volledig gebruik maakt, komt voor het vrijvallend gedeelte het voorkeursrecht te vervallen. De Algemene Vergadering is ten aanzien van het vrijvallend gedeelte van het voorkeursrecht vrij in de keuze van degenen aan wie uitgifte, eventueel tegen een hogere koers, zal geschieden. 2. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten door de Algemene Vergadering, tenzij de Directie is aangewezen als het daartoe bevoegde orgaan. In het voorstel hiertoe moeten de redenen voor het voorstel en de keuze van de voorgenomen koers van uitgifte schriftelijk worden toegelicht. 3. Het voorkeursrecht is niet afzonderlijk vervreemdbaar. 4. Indien ter zake van een uitgifte een voorkeursrecht bestaat, stelt de Algemene Vergadering en met inachtneming van het in dit artikel bepaalde, bij het besluit tot uitgifte de wijze waarop en het tijdvak waarin het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend, vast. Dat tijdvak beloopt ten minste vier weken na de dag van verzending van de in lid 5 bedoelde mededeling. 5. De vennootschap doet mededeling aan alle aandeelhouders van een uitgifte met voorkeursrecht en van het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend. 6. Dit artikel is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent. Verkrijging en vervreemding van eigen aandelen Artikel 8. 1. De Directie kan, doch slechts met machtiging van de Algemene Vergadering, de vennootschap een zodanig aantal volgestorte aandelen in haar eigen kapitaal onder bezwarende titel doen verkrijgen, dat het nominale bedrag van de te verkrijgen en van de reeds door de vennootschap en haar dochtermaatschappijen tezamen gehouden aandelen in haar kapitaal niet meer dan één tiende van het geplaatste kapitaal bedraagt, onverminderd het daaromtrent overigens in de wet bepaalde. De Algemene Vergadering kan het bestuur machtigen tot inkoop, welke machtiging geldt voor ten hoogste achttien maanden. 2. De Directie is bevoegd tot vervreemding van de door de vennootschap verworven aandelen in haar eigen kapitaal. 3. Indien certificaten van aandelen in de vennootschap zijn uitgegeven, worden deze voor de toepassing van het bepaalde in lid 1 met aandelen gelijkgesteld. 4. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de Algemene Vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een van hen de certificaten houdt. 4.

Volmacht Van voormelde volmacht blijkt uit twee (2) onderhandse akten van volmacht, verleden op tweeëntwintig april tweeduizendacht voor mr. G.H.H.J. Janssen MRE, die aan deze akte zullen worden gehecht. De comparant verklaarde bij dezen een naamloze vennootschap op te richten waarvoor de volgende statuten gelden: Definities Artikel 1. 1. De volgende begrippen hebben in deze statuten de hierna omschreven betekenis, tenzij uitdrukkelijk anders blijkt: • ‘Aandeelhoudersregister’: het in artikel 11 lid 1 omschreven register; • ‘Accountant’: de registeraccountant die de opdracht heeft de door de Directie opgemaakte jaarrekening te onderzoeken overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:393 lid 3 Burgerlijk Wetboek; • ‘Algemene Vergadering’: de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap; • ‘Directie’: de Directie van de vennootschap; • ‘Prospectus’: het prospectus van de vennootschap als bedoeld in de Wet op het financieel toezicht. 2. Tenzij uitdrukkelijk anders blijkt, heeft een begrip dat in lid 1 is omschreven in het meervoud, met dienovereenkomstige aanpassing van de vermelde beschrijving, in het enkelvoud de betekenis als in lid 1 is omschreven. Tenzij uitdrukkelijk anders blijkt, heeft een begrip dat in lid 1 is omschreven in het enkelvoud, met dienovereenkomstige aanpassing van de vermelde beschrijving, in het meervoud de betekenis als in lid 1 is omschreven. Naam, zetel Artikel 2. 1. De vennootschap draagt de naam: Holland Immo Group XVII/German Retail Fund N.V. 2. Zij is gevestigd te Eindhoven. Doel Artikel 3. De vennootschap heeft ten doel het beleggen van vermogen in de zin van artikel 28 van de Wet op de Vennootschapsbelasting 1969 met toepassing van het beginsel van risicospreiding teneinde de aandeelhouders in de opbrengst van de beleggingen te doen delen, alsmede al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, in de ruimste zin van het woord. Kapitaal en aandelen Artikel 4. 1. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt zevenhonderd zevenendertigduizend vijfhonderd euro (EUR 737.500,--). Het is verdeeld in zevenduizend driehonderd vijfenzeventig (7.375) aandelen van éénhonderd euro (EUR 100,--) elk. 2. De aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd van 1 af. 3. Er worden geen aandeelbewijzen uitgegeven. 4. De vennootschap mag niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen in haar kapitaal of van certificaten daarvan, zekerheid stellen, een koersgarantie geven, zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden. 5. Is de som van het geplaatste kapitaal en de overige reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, geringer dan het laatst vastgestelde wettelijk minimumkapitaal, dan moet de vennootschap een reserve aanhouden ter grootte van het verschil. Uitgifte van aandelen Artikel 5. 1. De Algemene Vergadering besluit tot uitgifte van aandelen. De Algemene Vergadering kan de Directie aanwijzen als het tot uitgifte bevoegde orgaan. Zolang de Directie tot uitgifte bevoegd is, kan de Algemene Vergadering niet tot uitgifte besluiten. 2. Het tot uitgifte bevoegde orgaan stelt de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte vast. 3. Onverminderd het bepaalde in artikel 2:80 lid 1 Burgerlijk Wetboek

38



De vruchtgebruiker of pandhouder van een aandeel dat aan de vennootschap of een dochtermaatschappij toebehoort, is evenwel niet van het stemrecht uitgesloten indien het vruchtgebruik of het pandrecht was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of die dochtermaatschappij toebehoorde. De vennootschap of een dochtermaatschappij kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft. Bij de vaststelling in hoeverre de aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het aandelenkapitaal verschaft wordt of vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvoor ingevolge het vorenstaande geen stem kan worden uitgebracht. 5. Bij de berekening van de verdeling van een voor uitkering op aandelen bestemd bedrag tellen de aandelen die de vennootschap in haar kapitaal houdt niet mee, tenzij op deze aandelen een pandrecht of een recht van vruchtgebruik rust. Kapitaalvermindering Artikel 9. 1. De Algemene Vergadering kan, op voorstel van de Directie en met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:99 Burgerlijk Wetboek, besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van de aandelen bij statutenwijziging te verminderen, mits het geplaatste kapitaal niet kleiner wordt dan het ten tijde van het besluit laatst vastgestelde wettelijk minimumkapitaal. 2. Intrekking van aandelen kan betreffen aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt. 3. Vermindering van het bedrag van aandelen zonder terugbetaling moet naar evenredigheid op alle aandelen van een zelfde soort geschieden. 4. Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen kan slechts naar evenredigheid op alle aandelen geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders. 5. De oproeping tot een Algemene Vergadering waarin een in dit artikel genoemd besluit wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering. In het besluit tot kapitaalvermindering moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld. De vennootschap legt een besluit tot vermindering van het geplaatste kapitaal neer ten kantore van het handelsregister en kondigt de nederlegging aan in een landelijk verspreid dagblad. Certificaten Artikel 10. Onder certificaathoudersrechten worden in deze statuten verstaan de krachtens de wet aan de houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen toegekende rechten, waaronder begrepen het recht tot Algemene Vergaderingen opgeroepen te worden, het recht die vergaderingen in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde bij te wonen, het recht daarin het woord te voeren en het recht de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag en de daaraan toe te voegen overige gegevens ten kantore van de vennootschap in te zien en er kosteloos een afschrift van te verkrijgen. Aandeelhoudersregister Artikel 11. 1. De Directie houdt een register waarin de namen en adressen van alle aandeelhouders worden opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, het aantal van de door hen gehouden aandelen, de datum van de erkenning of betekening, alsmede van het op ieder aandeel gestorte bedrag en van alle andere gegevens die daarin krachtens de wet moeten worden opgenomen. 2. Het register wordt regelmatig bijgehouden. 3. De Directie verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker en een pandhouder om niet een (niet-verhandelbaar) uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. 4. De Directie legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders, alsmede van de vruchtgebruikers en pandhouders die de certificaathoudersrechten hebben. 5. Iedere aandeelhouder, vruchtgebruiker, pandhouder en certificaathouder is verplicht aan de Directie zijn adres op te geven. Gemeenschap Artikel 12. Indien aandelen ,of daarvoor met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, tot een gemeenschap behoren, kunnen de gezamenlijke deelgenoten zich slechts door een schriftelijk door hen daartoe aangewezen persoon tegenover de vennootschap doen vertegenwoordigen. Oproepingen en mededelingen Artikel 13. 1. Oproepingen en mededelingen geschieden bij (al dan niet aangetekende) brief of bij deurwaardersexploit. Indien het betreft oproepingen en mededelingen aan aandeelhouders en certificaathouders, geschieden deze aan de laatstelijk aan de Directie opgegeven adressen. Betreft het mededelingen door aandeelhouders of door certificaathouders aan de Directie of aan de persoon, bedoeld in artikel 16 lid 5, dan geschieden deze aan het kantoor van de vennootschap. 2. Als datum van een oproeping of mededeling geldt de datum van het stempel van het bewijs van terpostbezorging van de aangetekende brief respectievelijk van verzending door de vennootschap respectievelijk van de dag van betekening van het deurwaardersexploit. 3. Mededelingen die krachtens de wet of de statuten aan de Algemene Ver-

gadering moeten worden gericht, kunnen geschieden door opneming in de oproepingsbrieven. Wijze van levering van aandelen Artikel 14. De levering van aandelen of van een recht van vruchtgebruik op aandelen, dan wel de vestiging of afstand van een recht van vruchtgebruik of van een pandrecht op aandelen, geschiedt bij notariële akte met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:86 Burgerlijk Wetboek. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan de aandelen verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat: a. de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend; b. de akte aan de vennootschap is betekend; of c. de vennootschap de rechtshandeling eigener beweging heeft erkend door inschrijving in het aandeelhoudersregister, alles met inachtneming van het bepaalde in de artikelen 2:86a en 2:86b Burgerlijk Wetboek. Blokkeringsregeling Artikel 15. 1. Overdracht van aandelen in de vennootschap, daaronder niet begrepen vervreemding door de vennootschap van door haar verkregen aandelen in haar eigen kapitaal, kan slechts geschieden met inachtneming van de leden 2 tot en met 7 van dit artikel. 2. De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen behoeft daartoe de goedkeuring van de Directie. 3. De overdracht moet plaats vinden binnen drie maanden nadat de goedkeuring is verleend of wordt geacht te zijn verleend. 4. De goedkeuring wordt geacht te zijn verleend, indien de Directie niet gelijktijdig met de weigering van de goedkeuring aan de verzoeker opgaaf doet van één of meer gegadigden die bereid zijn al de aandelen waarop het verzoek om goedkeuring betrekking heeft, tegen contante betaling te kopen, tegen de prijs vastgesteld op de wijze als omschreven in lid 5; de vennootschap zelf kan slechts met goedkeuring van de verzoeker als gegadigde worden aangewezen. De goedkeuring wordt eveneens geacht te zijn verleend, indien de Directie niet binnen zes weken na het verzoek om goedkeuring op dat verzoek heeft beslist. 5. De verzoeker en de door hem aanvaarde gegadigden zullen in onderling overleg de in lid 4 bedoelde prijs vaststellen. Bij gebreke van overeenstemming geschiedt de vaststelling van de prijs door een onafhankelijke deskundige, aan te wijzen door de Directie en de verzoeker in onderling overleg. 6. Indien de Directie en de verzoeker omtrent de aanwijzing van de onafhankelijke deskundige geen overeenstemming bereiken, geschiedt die aanwijzing door de voorzitter van de kamer van koophandel en fabrieken, in welker gebied de vennootschap haar hoofdvestiging heeft. 7. De prijs van de aandelen dient door de onafhankelijke deskundige binnen drie maanden na diens aanwijzing te worden vastgesteld. Na de prijsvaststelling is de verzoeker gedurende een maand vrij te beslissen of hij zijn aandelen aan de aangewezen gegadigden zal overdragen. Directie Artikel 16. 1. De vennootschap wordt bestuurd door een Directie, bestaande uit één of meer directeuren. Een rechtspersoon kan tot directeur worden benoemd. 2. Directeuren worden benoemd door de Algemene Vergadering. De Algemene Vergadering kan hen te allen tijde schorsen en ontslaan. 3. De Algemene Vergadering kan een besluit tot schorsing of ontslag van een directeur slechts nemen met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen, indien die meerderheid meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt. Inzake onderwerpen, als bedoeld in dit lid, kan niet met gebruikmaking van artikel 2:120 lid 3 Burgerlijk Wetboek een tweede Algemene Vergadering worden bijeengeroepen. 4. Indien de Algemene Vergadering een directeur heeft geschorst, dient de Algemene Vergadering binnen drie maanden na ingang van de schorsing te besluiten hetzij tot ontslag hetzij tot opheffing of handhaving van de schorsing; bij gebreke daarvan vervalt de schorsing. 5. Een besluit tot handhaving van de schorsing kan slechts eenmaal worden genomen en de schorsing kan daarbij ten hoogste worden gehandhaafd voor drie maanden, ingaande op de dag waarop de Algemene Vergadering het besluit tot handhaving heeft genomen. Indien de Algemene Vergadering niet binnen de voor de handhaving bepaalde termijn tot ontslag of tot opheffing van de schorsing heeft besloten, vervalt de schorsing. Een geschorste directeur wordt in de gelegenheid gesteld zich in de Algemene Vergadering te verantwoorden en zich daarbij door een raadsman te doen bijstaan. 6. Ingeval van belet of ontstentenis van één of meer directeuren zijn de overblijvende directeuren of is de enig overblijvende directeur tijdelijk met het bestuur belast. Ingeval van belet of ontstentenis van alle directeuren of de enige directeur is de persoon die de Algemene Vergadering daartoe heeft aangewezen dan wel zal aanwijzen, tijdelijk met het bestuur belast. Ingeval van ontstentenis neemt de in de vorige zin bedoelde persoon zo spoedig mogelijk de nodige maatregelen teneinde een definitieve voorziening te doen treffen. Arbeidsvoorwaarden directeuren Artikel 17. De Algemene Vergadering stelt de arbeidsvoorwaarden van de directeuren vast.

39

Besluitvorming Directie Artikel 18. 1. De Directie kan, met inachtneming van deze statuten, een reglement opstellen, waarin aangelegenheden, haar intern betreffende, worden geregeld. Voorts kunnen de directeuren, al dan niet bij reglement, hun werkzaamheden onderling verdelen. 2. De Directie vergadert zo dikwijls een directeur het verlangt. Zij besluit bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen. 3. De Directie kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk, telegrafisch, per telex of per telecopier geschiedt en alle directeuren zich voor het desbetreffende voorstel uitspreken. 4. De Directie behoeft de goedkeuring van de Algemene Vergadering voor haar besluiten tot: a. de verlening van goedkeuring aan Holland Immo Group German Real Estate Holding B.V., met zetel te Eindhoven, tot verkoop - of verlening van diens medewerking aan de verkoop - van vastgoedbeleggingen, zowel door verkoop van vastgoed als door de verkoop van deelnemingen middels welke, direct of indirect in vastgoed is belegd; b. het beleggen in andere vennootschappen alsmede het vergroten, verminderen of beëindigen van zulk een belegging, tenzij het betreft het beleggen, of het vergroten, verminderen of beëindigen van een belegging in vastgoed-B.V.’s en vastgoedK.G.’s als omschreven in het Prospectus; c. het bezwaren van goederen; d. het ter leen verkrijgen van gelden voorzover deze een bedrag van vijfentwintigduizend euro (EUR 25.000,--) te boven gaan; e. het ter leen verstrekken van gelden, anders dan het verstrekken van de Winstdelende Lening als vermeld in het Prospectus, voor zover deze een bedrag van vijfentwintigduizend euro (EUR 25.000,--) te boven gaan; f. het verlenen van doorlopende vertegenwoordigings­ bevoegdheid; g. enig besluit om de voorwaarden, waaronder begrepen de looptijd, van de Winstdelende Lening als vermeld in het Prospectus te wijzigen; h. het aanvragen van faillissement of surseance van betaling van de Vennootschap. Het ontbreken van de goedkeuring zoals bedoeld in dit lid tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Directie of een directeur niet aan. Vertegenwoordiging Artikel 19. 1. De Directie is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. Indien er meer dan één directeur is, kan de vennootschap ook worden vertegenwoordigd door twee gezamenlijk handelende directeuren. 2. Indien een directeur in privé een overeenkomst met de vennootschap sluit of in privé enigerlei procedure tegen de vennootschap voert, kan de vennootschap, op de wijze als in lid 1 bepaald, ter zake worden vertegenwoordigd, tenzij de Algemene Vergadering daartoe een of meer personen aanwijst. Zodanige persoon kan ook zijn de directeur, te wiens aanzien het tegenstrijdig belang bestaat. Indien een directeur op een andere wijze dan in de eerste zin van dit lid omschreven een belang heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is het vorenstaande van overeenkomstige toepassing. Procuratiehouders Artikel 20. De Directie kan, met inachtneming van het bepaalde in artikel 18 lid 4, aan één of meer personen, al dan niet in dienst van de vennootschap, procuratie of anderszins doorlopende vertegenwoordigingsbevoegdheid verlenen. Tevens kan de Directie aan personen als in de vorige zin bedoeld, alsook aan andere personen, mits in dienst van de vennootschap, zodanige titel toekennen, als zij zal verkiezen. Algemene Vergaderingen Artikel 21. 1. De jaarlijkse Algemene Vergadering wordt binnen zes maanden na afloop van het boekjaar gehouden. 2. De agenda voor deze vergadering bevat in ieder geval de volgende onderwerpen: a. de behandeling van het schriftelijke jaarverslag van de Directie omtrent de zaken van de vennootschap en het gevoerde bestuur; b. de vaststelling van de jaarrekening; c. de bepaling van de winstbestemming; d. verlening van decharge aan directeuren voor hun bestuur over het afgelopen boekjaar. De hiervoor bedoelde onderwerpen behoeven op die agenda niet te worden opgenomen, indien de termijn voor het opmaken van de jaarrekening en het overleggen van het jaarverslag is verlengd of een voorstel daartoe op die agenda is geplaatst; het sub a bedoelde onderwerp behoeft evenmin op die agenda te worden opgenomen indien artikel 2:391 ­Burgerlijk Wetboek niet voor de vennootschap geldt. In de jaarlijkse Algemene Vergadering wordt voorts behandeld hetgeen met inachtneming van artikel 22 leden 2 en 3 verder op de agenda is geplaatst. 3. Een Algemene Vergadering wordt bijeengeroepen zo dikwijls de Directie het wenselijk acht. Bovendien zal een Algemene Vergadering worden bijeengeroepen, zodra

één of meer personen, tezamen gerechtigd tot het uitbrengen van ten minste één tiende gedeelte van het totaal aantal stemmen dat kan worden uitgebracht, dit onder mededeling van de te behandelen onderwerpen aan de Directie verzoeken. Plaats van de vergadering en oproeping Artikel 22. 1. De Algemene Vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap haar statutaire zetel heeft of te Rotterdam, Amsterdam, ‘s-Gravenhage, Utrecht, Amersfoort of Schiphol (gemeente Haarlemmermeer). In een elders gehouden Algemene Vergadering kunnen slechts geldige besluiten worden genomen, indien het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd en alle certificaathouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. 2. Aandeelhouders en certificaathouders worden tot de Algemene Vergadering opgeroepen door de Directie of een directeur. Indien in het geval als bedoeld in de tweede zin van artikel 21 lid 3, een directeur niet de Algemene Vergadering zodanig bijeenroept dat zij binnen vier weken na het verzoek wordt gehouden, is ieder van de verzoekers zelf tot bijeenroeping bevoegd, met inachtneming van het daaromtrent in deze statuten bepaalde. Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen steeds vermeld. 3. De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende dag voor die van de vergadering. Was die termijn korter of heeft de oproeping niet plaatsgehad, dan kunnen geen wettige besluiten worden genomen, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt genomen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd en alle certificaathouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Ten aanzien van onderwerpen die niet in de oproepingsbrief of in een aanvullende oproepingsbrief met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn zijn aangekondigd, vindt het bepaalde in de vorige zin overeenkomstige toepassing. Leiding van de vergadering en notulen Artikel 23. 1. De Algemene Vergadering wijst de voorzitter aan. Tot dat moment wordt de vergadering voorgezeten door de enige directeur, dan wel, indien dit een rechtspersoon is, door de door die directeur aangewezene. De voorzitter wijst de secretaris aan. 2. Tenzij van het ter vergadering verhandelde een notarieel procesverbaal wordt opgemaakt, worden daarvan notulen gehouden. Notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende vergadering dan wel vastgesteld door een volgende vergadering; in het laatste geval worden zij ten blijke van vaststelling door de voorzitter en de secretaris van die volgende vergadering ondertekend. Van ter vergadering genomen besluiten blijkt uit een door de voorzitter en de secretaris getekende besluitenlijst. Een zodanig besluitenlijst wordt bij het notulenregister bewaard. 3. De voorzitter van de vergadering en voorts iedere directeur kan te allen tijde opdracht geven tot het opmaken van een notarieel procesverbaal op kosten van de vennootschap. 4. De voorzitter van de desbetreffende vergadering is bevoegd andere personen dan aandeelhouders, hun vertegenwoordigers en directeuren tot de Algemene Vergadering toe te laten. Stemrecht Artikel 24. 1. In de Algemene Vergadering geeft ieder aandeel recht op het uitbrengen van één stem. Aan vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen kan niet het aan die aandelen verbonden stemrecht worden toegekend. Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden als niet uitgebracht aangemerkt. 2. Besluiten worden genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, tenzij uitdrukkelijk een grotere meerderheid wordt voorgeschreven. 3. De voorzitter bepaalt de wijze van stemming, met dien verstande dat, indien een van de stemgerechtigde aanwezigen dit verlangt, stemming over benoeming, schorsing en ontslag van personen bij gesloten ongetekende briefjes geschiedt. 4. Bij staking van stemmen over benoeming van personen komt geen besluit tot stand. 5. Bij staking van stemmen over andere onderwerpen is het voorstel verworpen. 6. Iedere certificaathouder is bevoegd de Algemene Vergaderingen bij te wonen en daarin het woord te voeren, maar heeft niet het recht stem uit te brengen. 7. Aandeelhouders en certificaathouders kunnen zich ter vergadering door een schriftelijk gevolmachtigde doen vertegenwoordigen. 8. De directeuren zijn bevoegd de Algemene Vergaderingen bij te wonen en hebben als zodanig in de Algemene Vergaderingen een raadgevende stem. Besluitvorming buiten vergadering Artikel 25. 1. Aandeelhouders kunnen alle besluiten die zij in vergadering kunnen nemen, buiten vergadering nemen. De directeuren worden in de gelegenheid gesteld over het voorstel advies uit te brengen, tenzij dit in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn. Besluiten kunnen niet buiten vergadering worden genomen, indien met medewerking van de vennootschap certificaten van aandelen zijn uitge-

40

geven. Een besluit buiten vergadering is slechts geldig, indien alle stemgerechtigden schriftelijk, telegrafisch, per telex, per telecopier of middels een (ander) elektronisch telecommunicatiemiddel ten gunste van het desbetreffende voorstel stem hebben uitgebracht. Degenen die buiten vergadering een besluit hebben genomen, doen van het aldus genomen besluit onverwijld mededeling aan de Directie. 2. Van een besluit, als bedoeld in lid 1, maakt een directeur in het notulenregister van de Algemene Vergadering melding; die vermelding wordt in de eerstvolgende Algemene Vergadering door de voorzitter van die vergadering voorgelezen. Bovendien worden de bescheiden waaruit van het nemen van een zodanig besluit blijkt, bij het notulenregister van de Algemene Vergadering bewaard, en wordt, zodra het besluit is genomen, daarvan mededeling gedaan aan degenen die het besluit hebben genomen. Boekjaar, jaarrekening Artikel 26. 1. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar. 2. Jaarlijks binnen vier maanden na afloop van elk boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de Algemene Vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt de Directie een jaarrekening op en legt zij deze voor de aandeelhouders en certificaathouders ter inzage ten kantore van de vennootschap. De jaarrekening gaat vergezeld van de verklaring van de Accountant bedoeld in artikel 27 zo de daar bedoelde opdracht is verstrekt, en het jaarverslag, tenzij artikel 2:391 Burgerlijk Wetboek niet voor de vennootschap geldt, en van de in artikel 2:392 lid 1 Burgerlijk Wetboek bedoelde overige gegevens, voor zover het in dat lid bepaalde op de vennootschap van toepassing is. De jaarrekening wordt ondertekend door alle directeuren; ontbreekt de ondertekening van één of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgaaf van de reden melding gemaakt. 3. De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag en de in lid 2 bedoelde overige gegevens vanaf de dag van de oproeping tot de Algemene Vergadering bestemd tot hun behandeling, ten kantore van de vennootschap aanwezig zijn. De aandeelhouders en certificaathouders kunnen die stukken aldaar inzien en daarvan kosteloos een afschrift verkrijgen. 4. Indien de vennootschap overeenkomstig artikel 27 lid 1 verplicht is opdracht tot onderzoek van de jaarrekening aan een Accountant te verlenen en de Algemene Vergadering geen kennis heeft kunnen nemen van de verklaring van die Accountant, kan de jaarrekening niet worden vastgesteld, tenzij onder de overige gegevens bedoeld in lid 2 tweede volzin een wettige grond wordt meegedeeld waarom die verklaring ontbreekt. 5. Indien de jaarrekening gewijzigd wordt vastgesteld, is een afschrift van de gewijzigde jaarrekening kosteloos voor de aandeelhouders en certificaathouders verkrijgbaar. Accountant Artikel 27. 1. De vennootschap zal aan een Accountant de opdracht verlenen om de door de Directie opgemaakte jaarrekening te onderzoeken overeenkomstig het bepaalde in 2:393 lid 3 Burgerlijk Wetboek. Tot het verlenen van de opdracht is de Algemene Vergadering bevoegd of, zo deze daartoe niet overgaat, de Directie. De aan de Accountant verleende opdracht kan te allen tijde worden ingetrokken door de Algemene Vergadering alsook door de Directie indien deze de opdracht heeft verleend. De Accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de Directie en geeft de uitslag van zijn onderzoek in een verklaring weer. 2. De Directie kan aan de Accountant of aan een andere Accountant op kosten van de vennootschap opdrachten verstrekken. Winst en verlies Artikel 28. 1. Uitkering van winst ingevolge het in dit artikel bepaalde geschiedt na vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 2. Van de winst behaald in enig boekjaar zal binnen acht maanden na afsluiting van het boekjaar een zodanig gedeelte aan de houders van aandelen worden uitgekeerd als nodig is om de status van fiscale beleggingsinstelling in de zin van artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 te handhaven. 3. De Directie bepaalt of, en zo ja, welk gedeelte van de na toepassing van lid 2 overblijvende winst wordt gereserveerd. 4. Het gedeelte van de winst dat resteert na toepassing van het bepaalde in de leden 2 en 3 zal worden uitgekeerd tenzij de Algemene Vergadering met algemene stemmen besluiten de winst te reserveren. 5. De vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover haar eigen vermogen groter is dan het bedrag van het geplaatste kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. 6. Ten laste van de door de wet voorgeschreven reserves mag een tekort slechts worden gedelgd voor zover de wet dat toestaat. Dividenden Artikel 29. 1. Dividenden zijn opeisbaar vier weken na vaststelling, tenzij de Algemene Vergadering daartoe op voorstel van de Directie een andere datum bepaalt. 2. Dividenden welke binnen vijf jaren na de aanvang van de tweede dag waarop zij opeisbaar zijn geworden, niet in ontvangst zijn genomen, vervallen aan de vennootschap. 3. De Directie kan besluiten dat dividenden geheel of gedeeltelijk in een andere vorm dan in contanten zullen worden uitgekeerd. Hetgeen aan een aandeelhouder van de in de vorige zin bedoelde uitkering toekomt wordt hem in contanten of in de vorm van aandelen, dan wel deels in contanten en

deels in de vorm van aandelen, een en ander, zo de Directie zulks bepaalt, ter keuze van de aandeelhouder, ter beschikking gesteld. 4. Onverminderd het bepaalde in artikel 28 lid 3 kan de Directie besluiten tot gehele of gedeeltelijke uitkering van reserves. 5. Onverminderd het bepaalde in artikel 28 lid 3 kan de Directie besluiten tot het doen van een tussentijdse uitkering. Het doen van een tussentijdse uitkering is slechts mogelijk indien aan het vereiste in artikel 28 lid 5 is voldaan blijkens een tussentijdse vermogensopstelling, die is opgemaakt in overeenstemming met de wettelijke voorschriften. Juridische fusie, juridische splitsing, statutenwijziging en ontbinding Artikel 30. De Algemene Vergadering kan besluiten tot juridische fusie, splitsing, statutenwijziging en ontbinding. Vereffening Artikel 31. 1. Indien de vennootschap wordt ontbonden ingevolge een besluit van de Algemene Vergadering, worden de directeuren vereffenaars van haar vermogen, indien en voor zover de Algemene Vergadering niet één of meer andere vereffenaars benoemt. 2. De Algemene Vergadering stelt de beloning van de vereffenaars vast. 3. De vereffening geschiedt met inachtneming van de wettelijke bepalingen. Tijdens de vereffening blijven deze statuten voor zover mogelijk van kracht. 4. Uit hetgeen na voldoening van alle schulden van het vermogen van de vennootschap is overgebleven, wordt verdeeld tussen de houders van aandelen naar verhouding van het nominale bedrag van hun bezit aan aandelen. 5. Nadat de vennootschap heeft opgehouden te bestaan blijven haar boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven jaar berusten onder degene die daartoe door de vereffenaars is aangewezen. Overgangsbepalingen Artikel 32. 1. De Directie is gemachtigd voor een periode van vijf jaren, te rekenen vanaf vandaag, derhalve tot zestien juli tweeduizend dertien als orgaan dat bevoegd is tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht ten aanzien van nieuw uit te geven aandelen. 2. De Directie is gemachtigd voor een periode van vijf jaren, te rekenen vanaf vandaag, derhalve tot zestien juli tweeduizend dertien als orgaan dat bevoegd is tot uitgifte van zoveel aandelen als er te eniger tijd gezien het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap kunnen worden uitgegeven. 3. Vanaf de datum dat de Directie aan het handelsregister opgave heeft gedaan dat in totaal ten minste zevenduizend driehonderd vijfenzeventig (7.375) aandelen met een nominale waarde van éénhonderd euro (EUR 100,--) elk zijn geplaatst, luidt artikel 4 lid 1 als volgt: ‘Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt drie miljoen zeshonderd zevenentachtigduizend vijfhonderd euro (EUR 3.687.500,--). Het is verdeeld in zesendertigduizend achthonderd vijfenzeventig (36.875) aandelen van éénhonderd euro (EUR 100,--) elk.’ 4. Vanaf de datum dat de Directie aan het handelsregister opgave heeft gedaan dat in totaal ten minste zesendertigduizend achthonderd vijfenzeventig (36.875) aandelen met een nominale waarde van éénhonderd euro (EUR 100,--) elk zijn geplaatst, luidt artikel 4 lid 1 als volgt: ‘Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt achttien miljoen vierhonderd zevenendertigduizend vijfhonderd euro (EUR 18.437.500,--). Het is verdeeld in éénhonderd vierentachtigduizend driehonderd vijfenzeventig (184.375) aandelen van éénhonderd euro (EUR 100,--) elk.’ Artikel 33. Het eerste boekjaar eindigt op éénendertig december tweeduizend acht. Dit artikel vervalt onmiddellijk na verloop van het eerste boekjaar. Ten slotte verklaart de comparant: a. het geplaatste en gestorte kapitaal van de vennootschap bedraagt éénhonderd zevenenveertigduizend vijfhonderd euro (EUR 147.500,--), bestaande uit éénduizend vierhonderd vijfenzeventig (1.475) aandelen, elk nominaal éénhonderd euro (EUR 100,--), op ieder van welke aandelen een bedrag van tienduizend euro (EUR 10.000,--) is gestort; b. in het kapitaal van de vennootschap neemt Stichting Administratiekantoor HIG XVII/German Retail Fund deel voor éénduizend vierhonderd vijfenzeventig (1.475) aandelen onder de verplichting om voor elk aandeel één certificaat uit te geven aan de in de akte van ‘Uitgifte van aandelen en certificering’ genoemde certificaathouders; c. de Stichting zal bij afzonderlijke akte certificaten van aandelen (in de door de Stichting vastgestelde administratievoorwaarden aangeduid als ‘Participaties’) toekennen aan de desbetreffende partijen; d. de oprichtster is met en namens de vennootschap overeengekomen dat zij haar aandelen in geld volstorten; aan hetgeen omtrent zodanige volstorting in artikel 2:93a lid 1 Burgerlijk Wetboek is bepaald, is voldaan; voor zover van een volstorting als bedoeld in lid 1 sub b van dat wetsartikel, is uitgegaan aanvaardt de vennootschap de storting; e. er zal één (1) bestuurder zijn, te weten Holland Immo Group Beheer B.V. De vereiste ministeriële verklaring van geen bezwaar is verleend op negen juli twee­ duizend acht onder nummer N.V. 1506040. De ministeriële verklaring van geen bezwaar en de verklaring waarvan artikel 2:93a Burgerlijk Wetboek aanhechting aan deze akte voorschrijft worden aan deze akte gehecht. Deze akte is heden verleden te Amsterdam. De inhoud van deze akte is aan de verschenen persoon zakelijk meegedeeld en toegelicht. De verschenen persoon verklaarde geen volledige voorlezing te verlangen, van de inhoud van de akte te hebben kennisgenomen en daarmee in te stemmen. Deze akte is vervolgens beperkt voorgelezen en onmiddellijk daarna ondertekend door de verschenen persoon en mij, notaris, om twaalf uur veertig minuten.



41

Bijlage II

STATUTEN VAN STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR HOLLAND IMMO GROUP XVII/ GERMAN RETAIL FUND met zetel te Eindhoven, zoals deze luiden na een akte van oprichting verleden op 24 april 2008 voor mr. G.H.H.J. Janssen MRE, notaris te Rotterdam.

den waaronder de Stichting aandelen ten titel van beheer houdt, zoals die op enig moment zullen luiden, op die aandelen overeenkomstige toepassing.

Bestuur Artikel 4. 1. Het bestuur bestaat uit een door HIG Beheer B.V. te bepalen aantal bestuurders. Bestuursleden worden benoemd en ontslagen door HIG Beheer B.V. Indien het bestuur uit meerdere bestuurders bestaat, wijst HIG Beheer B.V. één van de bestuurders als voorzitter aan. 2. Bestuursleden worden voor onbepaalde tijd benoemd, tenzij HIG Beheer B.V. een bestuurslid voor een bepaalde tijd benoemt. Defungeren van een bestuurder Artikel 5. Onverminderd het bepaalde in artikel 2:298 Burgerlijk Wetboek, en het in het artikel aangaande ontslag van een bestuurder bepaalde, defungeert een bestuurder: a. door zijn overlijden of indien het een bestuurderrechtspersoon betreft, op het tijdstip van ontbinding van die rechtspersoon; b. door vrijwillig aftreden; c. door het verstrijken van de periode waarvoor de bestuurder is benoemd; d. doordat zijn faillissement onherroepelijk wordt, hij op enigerlei wijze het vrije beheer over zijn vermogen verliest, aan hem surséance van betaling wordt verleend, alsook voor wat betreft een bestuurder die natuurlijk persoon is, doordat hij onder curatele wordt gesteld; e. door ontslagverlening door HIG Beheer B.V. Organisatie meerhoofdig bestuur Artikel 6. 1. Geldige besluiten kunnen slechts worden genomen, indien ten minste de meerderheid van de bestuurders ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is en alle in functie zijnde bestuurders met inachtneming van het hierna bepaalde zijn opgeroepen. Indien de voorschriften omtrent de oproeping niet in acht zijn genomen, kunnen niettemin geldige besluiten worden genomen, mits met algemene stemmen in een vergadering, waarin alle in functie zijnde bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, onverminderd het bepaalde in lid 7. Een bestuurder kan zich ter vergadering slechts door een schriftelijk gevolmachtigde medebestuurder doen vertegenwoordigen. 2. De vergaderingen worden geleid door de voorzitter van het bestuur, die echter bevoegd is een andere bestuurder met het voorzitterschap van de desbetreffende vergadering te belasten. Bij afwezigheid van de voorzitter van het bestuur zullen de bestuursvergaderingen worden geleid door een ter vergadering daartoe aangewezen bestuurder. De voorzitter van de vergadering wijst een van de bestuurders als secretaris van de desbetreffende vergadering aan. De secretaris houdt de notulen van de bestuursvergaderingen. Bij afwezigheid van de secretaris van het bestuur wijst de voorzitter een ander als secretaris van de desbetreffende vergadering aan. 3. Bestuursvergaderingen worden gehouden zo dikwijls een bestuurder het verlangt en in ieder geval terstond na ontvangst van een oproeping tot een algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap. De bijeenroeping geschiedt door de secretaris van het bestuur in opdracht van de voorzitter van het bestuur of door de bestuurder die het houden van de vergadering heeft verlangd, en wel door middel van brieven, verzonden aan iedere bestuurder, onder vermelding van plaats en tijdstip van de vergadering en van de in de vergadering te behandelen onderwerpen. De termijn van oproeping bedraagt ten minste acht dagen, waarbij de dag van de oproeping en de dag waarop de vergadering plaatsvindt niet worden meegerekend. 4. De notulen van een vergadering worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende vergadering, dan wel vastgesteld in een volgende vergadering en alsdan ten blijke van vaststelling door de voorzitter en de secretaris van die volgende vergadering ondertekend. Van besluiten van het bestuur blijkt uit een door de voorzitter en de secretaris ondertekende besluitenlijst. Besluitenlijsten worden bij het notulenregister bewaard. 5. Iedere bestuurder heeft recht op het uitbrengen van één stem. 6. Het bestuur besluit bij volstrekte meerderheid van stemmen, tenzij deze statuten anders bepalen. Bij staking van stemmen in een bestuursvergadering heeft de voorzitter van het bestuur een beslissende stem. 7. Het bestuur kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk of per telecopier geschiedt en alle in functie zijnde bestuurders zich ten gunste van het desbetreffende voorstel uitspreken. De bescheiden waaruit van het nemen van een zodanig besluit blijkt, worden bij het notulenregister bewaard.

Definities Artikel 1. 1. De volgende begrippen hebben in deze statuten de hierna omschreven betekenis, tenzij uitdrukkelijk anders blijkt: • ‘HIG Beheer B.V.’: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Holland Immo Group Beheer B.V., met zetel te Hilversum en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 17146931; • ‘de Stichting’: de stichting: Stichting Administratiekantoor Holland Immo Group XVII/German Retail Fund, met zetel Eindhoven; • ‘de Vennootschap’: de naamloze vennootschap: Holland Immo Group XVII/German Retail Fund N.V., met zetel te Eindhoven. 2. Tenzij uitdrukkelijk anders blijkt, heeft een begrip dat in lid 1 is omschreven in het meervoud, met dienovereenkomstige aanpassing van de vermelde beschrijving, in het enkelvoud de betekenis als in lid 1 is omschreven. 3. Tenzij uitdrukkelijk anders blijkt, heeft een begrip dat in lid 1 omschreven in het enkelvoud, met dienovereenkomstige aanpassing van de vermelde beschrijving, in het meervoud de betekenis als in lid 1 is omschreven. Naam, zetel Artikel 2. 1. De Stichting draagt de naam: Stichting Administratiekantoor Holland Immo Group XVII/German Retail Fund. 2. Zij is gevestigd in de gemeente Eindhoven. Doel Artikel 3. 1. De Stichting heeft ten doel: a. het tegen toekenning van certificaten ten titel van beheer verwerven en administreren van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap, en aandelen in het kapitaal van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of naamloze vennootschap die worden verkregen krachtens juridische fusie of juridische splitsing; b. het uitoefenen van alle aan de sub a bedoelde aandelen verbonden rechten, zoals het uitoefenen van stemrecht en claimrecht, het uitoefenen van rechten tot het nemen van aandelen, en het ontvangen van dividend en andere uitkeringen, waaronder begrepen liquidatie-uitkeringen, onder de verplichting ontvangen uitkeringen onverwijld aan de certificaathouders te voldoen, met dien verstande, dat voor bonusaandelen of bij wege van stockdividend verkregen aandelen en voor aandelen, die bij de uitoefening van een claimrecht worden verkregen, certificaten worden toegekend; en c. het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn. 2. De Stichting beoogt de continuïteit in het bestuur over en het beleid en de status van fiscale beleggingsinstelling als bedoeld in artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 van de Vennootschap te waarborgen, met dien verstande dat voor wat betreft het stemrecht dat namens de Stichting wordt uitgeoefend door of namens een certificaathouder op basis van een volmacht als bedoeld in artikel 3 lid 3, de certificaathouder vrij is in het bepalen van de richting waarin op de desbetreffende aandelen wordt gestemd. 3. De Stichting zal overeenkomstig de in de administratievoorwaarden opgenomen voorwaarden en bepalingen, op daartoe strekkend verzoek van certificaathouders die in een algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap zelfstandig stem willen uitbrengen, aan hen volmacht verlenen om op de aandelen waarvoor de certificaten van die certificaathouders zijn uitgegeven stem uit te brengen, in welk geval zij vrij zullen zijn in het bepalen van de richting waarin zij zullen stemmen. 4. De Stichting kan, onverminderd hetgeen is bepaald in lid 5 en anders dan bij wijze van gehele of gedeeltelijke decertificering, de door haar geadministreerde aandelen niet vervreemden, noch verpanden of anderszins bezwaren. 5. De Stichting is bevoegd de door haar ten titel van beheer gehouden aandelen in het kapitaal van de Vennootschap te vervreemden, mits de opbrengst die de Stichting alsdan ontvangt onmiddellijk wordt uitgekeerd aan de certificaathouders, in welk geval de tegen de geadministreerde aandelen uitgegeven certificaten zijn vervallen. 6. Indien de Stichting door juridische fusie of juridische splitsing aandelen in het kapitaal van een andere vennootschap verwerft vinden de voorwaar-

42

8. HIG Beheer B.V. kan aan de bestuurders of aan één of meer van hen een beloning toekennen. Kosten worden aan de bestuurders vergoed door de Vennootschap. 9. Tijdens het bestaan van meer dan één vacature is het bestuur niet tot het nemen van besluiten bevoegd, met deze uitzondering, dat besluiten, als bedoeld in artikel 10 lid 1, slechts geldig kunnen worden genomen, indien in het bestuur geen vacature bestaat. Vertegenwoordiging Artikel 7. Het bestuur is bevoegd de Stichting te vertegenwoordigen. Indien er meer dan één bestuurder is, kan de Stichting ook worden vertegenwoordigd door twee gezamenlijk handelende bestuurders. De regeling omtrent vertegenwoordiging van de Stichting geldt ook ingeval er sprake is of zou kunnen zijn een tegenstrijdig belang. Vergaderingen van certificaathouders Artikel 8. 1. Een vergadering van certificaathouders wordt gehouden zo dikwijls een besluit van die vergadering ingevolge deze statuten of de voorwaarden, waaronder de Stichting aandelen administreert, is vereist. Slechts besluiten van de vergadering van certificaathouders omtrent onderwerpen, ten aanzien waarvan de vergadering van certificaathouders op grond van deze statuten of de in de eerste zin van dit lid bedoelde voorwaarden is bepaald dat zij verbindend zijn, zijn voor het bestuur verbindend. 2. Een vergadering van certificaathouders wordt bijeengeroepen door middel van brieven, verzonden aan de adressen van de certificaathouders. De oproeping vermeldt tijd en plaats van de vergadering en de te behandelen onderwerpen. De bijeenroeping geschiedt door of in opdracht van het bestuur, onverminderd het in lid 1 bepaalde. De termijn van oproeping bedraagt ten minste veertien dagen, waarbij de dag van de oproeping en de dag waarop de vergadering plaatsvindt niet worden meegerekend. De vergaderingen worden gehouden op een door het bestuur te bepalen plaats en tijdstip. Indien de voorschriften omtrent de oproeping niet in acht zijn genomen, kunnen geldige besluiten slechts worden genomen met algemene stemmen in een vergadering, waarin alle stemgerechtigde certificaathouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Een certificaathouder kan zich ter vergadering door een schriftelijk gevolmachtigde doen vertegenwoordigen. De volmacht moet bij de aanvang van de vergadering aan de voorzitter van de vergadering worden getoond. 3. De voorzitter van het bestuur is voorzitter van de vergadering. Indien de voorzitter van het bestuur niet ter vergadering aanwezig is, zal een andere, door de ter vergadering aanwezige bestuurders aan te wijzen, bestuurder voorzitter van de vergadering zijn. Indien geen bestuurder ter vergadering aanwezig is, benoemt de vergadering zelf haar voorzitter. De voorzitter wijst een bestuurder of een ander als secretaris aan, die de notulen van de vergadering houdt. De notulen van een vergadering worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende vergadering, dan wel vastgesteld in een volgende vergadering en alsdan ten blijke van vaststelling door de voorzitter en de secretaris van die volgende vergadering ondertekend. 4. Elk certificaat geeft recht op het uitbrengen van één stem. 5. Besluiten worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht. Boekjaar, balans en staat van baten en lasten Artikel 9. 1. Het boekjaar is gelijk aan het boekjaar van de Vennootschap. 2. Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de Stichting en van alles betreffende de werkzaamheden van de Stichting, naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden, op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren, dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van de Stichting kunnen worden gekend. 3. Onverminderd het in de wet bepaalde is het bestuur verplicht jaarlijks binnen vier maanden na afloop van het boekjaar een balans en een staat van baten en lasten van de Stichting te maken en op papier te stellen. Het bestuur legt deze balans en deze staat van baten en lasten ter goedkeuring voor aan HIG Beheer B.V. 4. Het bestuur is verplicht de in dit artikel bedoelde boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven jaren te bewaren. Bijzondere besluiten Artikel 10. 1. Het bestuur kan, mits met inachtneming van het in lid 2 van dit artikel bepaalde, een besluit: a. tot gehele of gedeeltelijke decertificering dan wel verkoop van de door de Stichting geadministreerde aandelen; b. tot wijziging van de statuten van de Stichting; c. tot wijziging van de voorwaarden waaronder de Stichting aandelen administreert; d. tot juridische fusie of juridische splitsing; e. tot ontbinding van de Stichting, slechts geldig nemen, indien er binnen het bestuur geen vacature bestaat en alsdan slechts in een bestuursvergadering, waarin alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.



2.

3. 4. 5.

43

Zijn in een bestuursvergadering waarin een voorstel tot het nemen van een besluit, als hiervoor bedoeld, aan de orde wordt gesteld, niet alle leden van het voltallige bestuur aanwezig of vertegenwoordigd, dan zal een tweede vergadering worden bijeengeroepen, te houden binnen vijftien dagen na de eerste, waarin, indien ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, mits met algemene stemmen, een geldig zodanig besluit kan worden genomen. Een besluit, als bedoeld in lid 1, kan slechts worden genomen (i) met voorafgaande goedkeuring van HIG Beheer B.V., en (ii) (a) met betrekking tot de besluiten, als bedoeld in lid 1 onder a tot en met d, nadat de vergadering van certificaathouders het voorgenomen besluit heeft goedgekeurd en (ii) (b) met betrekking tot het besluit, als bedoeld in lid 1 onder e, nadat het bestuur in de vergadering van certificaathouders een toelichting heeft gegeven op het voorgenomen besluit. De statuten van de Stichting kunnen krachtens besluit van het bestuur, genomen met inachtneming van dit artikel, worden gewijzigd. Voor de totstandkoming van een statutenwijziging is een notariële akte vereist. Iedere bestuurder afzonderlijk is gerechtigd zodanige akte te verlijden. Het bestuur is, met inachtneming van dit artikel, bevoegd tot ontbinding van de Stichting te besluiten; alsdan geschiedt de vereffening door het bestuur. De vereffening geschiedt zodanig, dat de door de Stichting geadministreerde aandelen ten titel van beëindiging van beheer worden geleverd aan de certificaathouders, waarmee de certificaten zijn vervallen. Een eventueel batig liquidatiesaldo komt toe aan de Vennootschap. Nadat de Stichting heeft opgehouden te bestaan blijven de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de Stichting gedurende zeven jaren berusten onder degene die daartoe door de vereffenaars is aangewezen.

Bijlage III

Statuten van Holland Immo Group Beheer BV

STATUTEN Artikel 1 Begripsbepalingen 1.1 In de statuten wordt verstaan onder: (a) “Aandelen”: aandelen in het kapitaal van de Vennootschap, tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld. (b) “Aandeelhouders”: houders van Aandelen, tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld. (c) “Algemene Vergadering”: de algemene vergadering van aandeelhouders als orgaan van de Vennootschap, alsmede bijeenkomsten van dit orgaan. (d) “Beperkt Recht”: een recht van vruchtgebruik, in de zin van titel 8 van Boek 3 van het Burgerlijk Wetboek, of een pandrecht, in de zin van titel 9 van Boek 3 van het Burgerlijk Wetboek. (e) “Boek 2”: Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. (f) “Blokkeringsregeling”: de in deze statuten opgenomen bepalingen die de vrije overdraagbaarheid van Aandelen beperken. (g) “Certificaathouderrechten”: de rechten die de wet toekent aan houders van met medewerking van de Vennootschap uitgegeven certificaten op naam van Aandelen, ondermeer omvattende het recht te worden opgeroepen tot de Algemene Vergadering, het recht die vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren. (h) “Commissaris”: een lid van de Raad van Commissarissen van de Vennootschap. (i) “Deelneming”: een deelneming van de Vennootschap, in de zin van artikel 24c van Boek 2. (j) “Directie”: het bestuur van de Vennootschap in de zin van Boek 2. (k) “Directeur”: een bestuurder van de Vennootschap in de zin van Boek 2. (l) “Dochtermaatschappij”: een dochtermaatschappij van de Vennootschap, in de zin van artikel 24a van Boek 2. (m) “Groepsmaatschappij”: een rechtspersoon of vennootschap waarmee de Vennootschap in een groep is verbonden, in de zin van artikel 24b van Boek 2. (n) “Raad van Commissarissen”: de raad van commissarissen van de Vennootschap. (o) “Register van Aandeelhouders”: het register als bedoeld in artikel 194 van Boek 2. (p) “Vennootschap”: de rechtspersoon waarop de onderhavige statuten van toepassing zijn. (q) “Vennootschapsorgaan”: de Algemene Vergadering, de Raad van Commissarissen en de Directie. 1.2 Onder “schriftelijk” wordt in deze statuten tevens verstaan: telegrafisch, per telex, per telecopier, per telefax of via enig ander telecommunicatiemiddel dat in staat is geschreven tekst over te brengen. 1.3 Tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld, sluit een verwijzing naar een begrip of woord in het enkelvoud een verwijzing naar de meervoudsvorm van dit begrip of woord in en omgekeerd. 1.4 Tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld, sluit een verwijzing naar het mannelijk geslacht een verwijzing naar het vrouwelijk en onzijdig geslacht in en omgekeerd. Artikel 2 Naam. Zetel 2.1 De Vennootschap is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en draagt de naam: Holland Immo Group Beheer BV 2.2 De Vennootschap is statutair gevestigd te Hilversum. Zij kan elders, ook buiten Nederland, nevenvestigingen hebben. Artikel 3 Doel 3.1 De Vennootschap heeft ten doel: (a) Het optreden als beheerder van, respectievelijk het voeren van de directie over beleggingsinstellingen als bedoeld in de Wet toezicht beleggingsinstellingen; (b) het voeren van de directie over andere vennootschappen en instellingen, zomede het financieren van derden en het op enigerlei wijze stellen van zekerheid of het zich verbinden voor verplichtingen van derden; (c) het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn.

3.2

Het is de Vennootschap, tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare reserves, toegestaan leningen te verstrekken met het oog op het nemen of verkrijgen van Aandelen of van certificaten daarvan.

Artikel 4 Kapitaal 4.1 Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt negentigduizend euro (EUR 90.000,00), verdeeld in negentigduizend (90.000) aandelen, elk nominaal groot één euro (EUR 1,00). Artikel 5 Aandelen. Certificering. Beperkte Rechten 5.1 De Aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven. De Directie kan de Aandelen van een doorlopende nummering voorzien, te beginnen met het nummer 1. De Directie kan, met inachtneming van het bepaalde in de vorige zin, de nummering van Aandelen wijzigen. 5.2 De Vennootschap kan haar medewerking verlenen aan het uitgeven van certificaten op naam van Aandelen. Certificaten aan toonder van Aandelen mogen niet worden uitgegeven. 5.3 Op Aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd. Indien bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald dat het stemrecht toekomt aan de vruchtgebruiker, komt hem dit recht slechts toe, indien hij een persoon is aan wie de Aandelen ingevolge de Blokkeringsregeling vrijelijk kunnen worden overgedragen, danwel indien de toekenning van het stemrecht aan de vruchtgebruiker, alsmede - bij overdracht of overgang van het vruchtgebruik - de overgang van het stemrecht met algemene stemmen is goedgekeurd door de Algemene Vergadering. 5.4 Op Aandelen kan pandrecht worden gevestigd. Het bepaalde in de tweede zin van het vorige lid is van overeenkomstige toepassing op de toekenning van het stemrecht aan de pandhouder. Treedt een ander in de rechten van de pandhouder, dan komt hem het stemrecht slechts toe, indien de Algemene Vergadering de overgang van het stemrecht met algemene stemmen goedkeurt. 5.5 Afgezien van houders van certificaten op naam van Aandelen die met medewerking van de Vennootschap zijn uitgegeven, komen aan de Aandeelhouder die geen stemrecht heeft als gevolg van een op zijn Aandelen rustend vruchtgebruik of pandrecht, aan stemgerechtigde vruchtgebruikers van Aandelen en aan stemgerechtigde pandhouders van Aandelen de Certificaathouderrechten toe. Aan vruchtgebruikers en pandhouders van Aandelen die geen stemrecht hebben, komen de Certificaathouderrechten niet toe. Artikel 6 Levering van Aandelen. Uitoefening aandeelhoudersrechten 6.1 Voor de levering van een Aandeel is een daartoe bestemde voor een in Nederland gevestigde notaris verleden akte vereist waarbij de vervreemder en de verkrijger partij zijn. 6.2 Het bepaalde in lid 1 van dit artikel is op gelijke wijze van toepassing op de levering van een Beperkt Recht op Aandelen. 6.3 Na een rechtshandeling als bedoeld in de leden 1 en 2 van dit artikel, kunnen de aan de betrokken Aandelen verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de akte aan de Vennootschap is betekend of de Vennootschap de rechtshandeling schriftelijk heeft erkend. Het bepaalde in de vorige zin is niet van toepassing, indien de Vennootschap zelf partij was bij de rechtshandeling. Artikel 7 Opgaaf van woonplaats en adres. Oproepingen en kennisgevingen. Register van Aandeelhouders 7.1 Aandeelhouders, pandhouders en vruchtgebruikers van Aandelen, zomede houders van met medewerking van de Vennootschap uitgegeven certificaten op naam van Aandelen dienen hun woonplaats en adres schriftelijk op te geven aan de Vennootschap. 7.2 Oproepingen, kennisgevingen, mededelingen en, in het algemeen, alle berichten die bestemd zijn voor de in lid 1 van dit artikel bedoelde personen, geschieden schriftelijk aan het adres dat zij aan de Vennootschap hebben opgegeven. 7.3 Door de Directie wordt een register gehouden, waarin de inschrijving geschiedt van de wettelijk vereiste gegevens omtrent Aandeelhouders, vruchtgebruikers en pandhouders. Voorts wordt in dit register elk verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen op Aandelen ingeschreven. 7.4 Indien en zodra certificaten op naam van Aandelen zijn uitgegeven met medewerking van de Vennootschap, worden de gegevens omtrent de houders van die certificaten ingeschreven in het in lid 3 van dit artikel bedoelde Register van Aandeelhouders, danwel in een daarbij behorend en daarvan deel uitmakend afzonderlijk register. 7.5 Het Register van Aandeelhouders wordt regelmatig bijgehouden.

44

Artikel 8 Uitgifte van Aandelen 8.1 De Algemene Vergadering is bevoegd te besluiten tot uitgifte van Aandelen, daaronder begrepen het vaststellen van de koers van uitgifte en de verdere voorwaarden, waaronder de storting op Aandelen in vreemd geld kan zijn begrepen. 8.2 Het bepaalde in lid 1 van dit artikel is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van Aandelen, maar is niet van toepassing op uitgifte van Aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van Aandelen uitoefent. 8.3 Voor de uitgifte van Aandelen is een daartoe voor een in Nederland gevestigde notaris verleden akte vereist, waarbij de Vennootschap en iedere persoon aan wie Aandelen worden uitgegeven partij zijn. 8.4 De Vennootschap kan bij uitgifte geen Aandelen nemen. 8.5 Bij het nemen van het Aandeel moet daarop het nominale bedrag worden gestort. Bedongen kan worden dat een deel, ten hoogste drie/vierden van het nominale bedrag, eerst behoeft te worden gestort nadat de Vennootschap het zal hebben opgevraagd. Een zodanig beding kan slechts voorafgaand aan het besluit tot uitgifte worden aangegaan en behoeft de goedkeuring van de Algemene Vergadering. Artikel 9 Voorkeursrecht bij uitgifte 9.1 Voor zover de wet niet anders bepaalt, heeft iedere aandeelhouder bij uitgifte van Aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn Aandelen op de dag waarop tot uitgifte wordt besloten. 9.2 Indien een Aandeelhouder zijn voorkeursrecht niet, niet tijdig of niet volledig uitoefent, komt het voorkeursrecht voor de vrijvallende Aandelen toe aan de overige Aandeelhouders, in de verhouding als in lid 1 van dit artikel omschreven. 9.3 De Algemene Vergadering kan, telkens voor een enkele uitgifte, besluiten het voorkeursrecht tot het nemen van Aandelen te beperken of uit te sluiten, mits een zodanig besluit gelijktijdig met het besluit tot uitgifte wordt genomen. 9.4 De Vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend aan alle Aandeelhouders aan. Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende de door de Algemene Vergadering vast te stellen termijn, die ten minste vier weken bedraagt, te rekenen van de dag af die volgt op de dag van verzending van de aankondiging. 9.5 Het hiervoor in dit artikel bepaalde is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van Aandelen. Artikel 10 Verkrijging van Aandelen of certificaten daarvan door de Vennootschap 10.1 Verkrijging door de Vennootschap van niet-volgestorte Aandelen is nietig. 10.2 De Vennootschap mag volgestorte Aandelen verkrijgen krachtens een daartoe strekkend besluit van de Algemene Vergadering. Een zodanig besluit machtigt en verplicht de Directie tot de verkrijging, onverminderd het hierna in dit lid bepaalde. De verkrijging van volgestorte Aandelen door de Vennootschap is slechts toegestaan, indien: (a) haar eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, en (b) het nominale bedrag van de te verkrijgen en de reeds door de Vennootschap en haar Dochtermaatschappijen tezamen gehouden Aandelen niet meer dan de helft van het geplaatste kapitaal bedraagt. 10.3 Voor de geldigheid van de verkrijging van Aandelen door de Vennootschap is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor de Aandelen en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen, die zij en haar Dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is de verkrijging overeenkomstig lid 2 van dit artikel niet toegestaan. 10.4 De vorige leden van dit artikel gelden niet voor Aandelen die de Vennootschap om niet of onder algemene titel verkrijgt. 10.5 Verkrijging van Aandelen in strijd met het bepaalde in lid 2 van dit artikel is nietig. 10.6 In dit artikel worden onder Aandelen mede certificaten daarvan begrepen. Artikel 11 Vermindering van kapitaal 11.1 De Algemene Vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door Aandelen in te trekken of door het bedrag van de Aandelen bij statutenwijziging te verminderen. Het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal mag niet kleiner worden dan het ten tijde van het besluit wettelijk voorgeschreven minimumkapitaal. 11.2 Een besluit tot intrekking kan slechts Aandelen betreffen die de Vennootschap zelf houdt of waarvan zij certificaten houdt. 11.3 Indien de Algemene Vergadering besluit het bedrag van de Aandelen bij statutenwijziging te verminderen - ongeacht of dit geschiedt zonder terugbetaling of met gedeeltelijke terugbetaling op de Aandelen of met of zonder ontheffing van de verplichting tot storting - moet de vermindering naar evenredigheid op alle Aandelen geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle Aandeelhouders.

Artikel 12 Gemeenschap 12.1 Indien een Aandeel, een met medewerking van de Vennootschap uitgegeven certificaat op naam van een Aandeel, of een Beperkt Recht op een Aandeel of een certificaat daarvan door meerdere personen gezamenlijk wordt gehouden, kan de Vennootschap verlangen dat dergelijke deelgenoten aan één persoon een schriftelijke volmacht verstrekken om hen tegenover de Vennootschap te vertegenwoordigen. Artikel 13 Blokkeringsregeling 13.1 Overdracht van Aandelen kan slechts geschieden nadat zij met toepassing van het bepaalde in de leden 2 tot en met 14 van dit artikel zijn aangeboden, tenzij het bepaalde in lid 15 van dit artikel toepassing vindt. 13.2 De Aandeelhouder die één of meer van zijn Aandelen wil overdragen hierna te noemen: de “Aanbieder” - geeft daarvan kennis aan de Directie. Het tijdstip waarop deze kennisgeving door de Directie wordt ontvangen, wordt hierna in dit artikel aangeduid als: het “Aanbiedingstijdstip”. 13.3 Zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen zeven dagen na het Aanbiedingstijdstip, deelt de Directie de inhoud van de in lid 2 van dit artikel bedoelde kennisgeving mede aan alle mede-Aandeelhouders van de Aanbieder. Aan hen komt, behoudens het bepaalde in de volgende zin, het recht tot koop van de aangeboden Aandelen toe, met inachtneming van het hierna in dit artikel bepaalde. Aan Aandelen die de Vennootschap of een Dochtermaatschappij houdt, is dit recht tot koop niet verbonden. 13.4 Zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen een aanmeldingstermijn van vier weken na het Aanbiedingstijdstip, dienen de Aandeelhouders aan wie het recht tot koop van de aangeboden Aandelen toekomt, aan de Directie mede te delen of zij hun recht tot koop uitoefenen en, zo ja, voor welk aantal van de aangeboden Aandelen. Deze Aandeelhouders worden hierna in dit artikel aangeduid als: de “Gegadigde(n)”. 13.5 Indien er Gegadigden zijn, wijst de Directie de aangeboden Aandelen zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen zeven dagen na het verstrijken van de aanmeldingstermijn, als bedoeld in lid 4 van dit artikel, aan de Gegadigden toe. De toewijzing kan nimmer leiden tot het gemeenschappelijk verkrijgen van één of meer Aandelen. 13.6 De Directie stelt de Aanbieder en alle overige Aandeelhouders in kennis van de namen en adressen van degenen aan wie de toewijzing geschiedde en het aantal Aandelen dat aan ieder van hen is toegewezen. 13.7 Indien er geen Gegadigden zijn of indien er niet voor alle aangeboden Aandelen Gegadigden zijn, is de Aanbieder gedurende drie maanden - te rekenen vanaf de datum van verzending van de in lid 6 van dit artikel bedoelde kennisgeving - bevoegd de aangeboden Aandelen of één of meer daarvan over te dragen. 13.8 Indien alle aangeboden Aandelen zijn toegewezen wordt de prijs van de toegewezen Aandelen door de Aanbieder en de personen aan wie de toewijzing geschiedde - hierna tezamen ook te noemen: de “Belanghebbenden” - in onderling overleg vastgesteld. Hebben zij daarover geen overeenstemming bereikt binnen dertig dagen na verzending van de in lid 6 van dit artikel bedoelde kennisgeving, dan geschiedt de prijsvaststelling van de toegewezen Aandelen door drie onafhankelijke deskundigen, tenzij de Belanghebbenden binnen zeven dagen na afloop van voormelde termijn van dertig dagen overeenstemming hebben bereikt over de benoeming van een ander aantal dan drie. De benoeming van de deskundige(n) geschiedt door de Belanghebbenden in onderling overleg; hebben zij daarover geen overeenstemming bereikt binnen veertien dagen na afloop van de hiervoor in dit lid bedoelde termijn van dertig dagen, dan wordt één onafhankelijke deskundige, op verzoek van de meest gerede partij, benoemd door de voorzitter, of diens plaatsvervanger, van het Koninklijk Nederlands Instituut van Registeraccountants. Zowel één onafhankelijke deskundige als meer onafhankelijke deskundigen worden hierna aangeduid als: de “Deskundige”. 13.9 De Deskundige heeft het recht alle boeken, bescheiden en overige gegevensdragers van de Vennootschap in te zien. De Directie verschaft hem alle door hem verlangde inlichtingen en verleent hem alle door hem gewenste medewerking ten behoeve van de te verrichten prijsvaststelling. 13.10 De Deskundige is verplicht de door hem vastgestelde prijs aan de Directie op te geven, die dan verplicht is deze prijs onverwijld mede te delen aan de Aanbieder en aan alle overige Aandeelhouders. 13.11 Zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen dertig dagen na ontvangst van de in lid 10 van dit artikel bedoelde kennisgeving van de Directie, dient iedere persoon aan wie één of meer van de aangeboden Aandelen werden toegewezen, aan de Directie mede te delen hoeveel Aandelen hij tegen de vastgestelde prijs zal kopen, bij gebreke waarvan zijn recht tot koop vervalt. Indien niet alle Aandeelhouders aan wie Aandelen werden toegewezen verklaren die Aandelen te kopen, kan de Aanbieder de aangeboden Aandelen of één of meer daarvan vrijelijk overdragen, mits dit geschiedt binnen drie maanden na de datum waarop hem bekend is geworden dat niet alle aangeboden Aandelen zullen worden afgenomen. 13.12 De Aanbieder is steeds bevoegd zijn aanbod, mits geheel, in te trekken, doch uiterlijk tot het tijdstip waarop dertig dagen zijn verstreken na de datum waarop hem definitief bekend is geworden tegen welke prijs hij hoeveel van de aangeboden Aandelen kan overdragen aan personen aan wie de toewijzing geschiedde, en aan wie van hen. 13.13 Binnen dertig dagen na het verstrijken van de termijn waarbinnen de Aanbieder zijn aanbod kon intrekken, moeten de toegewezen Aandelen worden geleverd aan de Gegadigden, die - tenzij partijen anders overeenkomen - verplicht zijn tot gelijktijdige betaling van de koopprijs. 13.14 De kosten die zijn verbonden aan de prijsvaststelling door de Deskundige komen ten laste van de Aanbieder, indien deze zijn aanbod intrekt na de prijsvaststelling, en ten laste van de Vennootschap in alle overige gevallen.

45

13.15

Het bepaalde in de leden 2 tot en met 14 van dit artikel blijft uitsluitend buiten toepassing indien alle mede-Aandeelhouders van de Aanbieder schriftelijk hebben verklaard in te stemmen met een door hem voorgestelde overdracht van Aandelen, mits de overdracht plaatsvindt binnen drie maanden nadat de laatste toestemming daartoe is ontvangen. Bijzondere aanbiedingsplicht 13.16 Indien: (a) een Aandeelhouder overlijdt; (b) een Aandeelhouder onherroepelijk in staat van faillissement is verklaard; (c) aan een Aandeelhouder surséance van betaling is verleend; (d) op een Aandeelhouder de schuldsaneringsregeling als bedoeld in de Wet schuldsanering natuurlijke personen - al dan niet voorlopig - van toepassing is verklaard; (e) een Aandeelhouder onder curatele wordt gesteld; (f) een rechtspersoon die Aandelen houdt, wordt ontbonden of ophoudt te bestaan tengevolge van fusie of splitsing; (g) een vennootschap die geen rechtspersoon is en Aandelen tot haar vermogen rekent, wordt ontbonden; (h) de huwelijksgemeenschap of de gemeenschap van een geregistreerd partnerschap, waartoe Aandelen behoren, anders dan door het overlijden van een Aandeelhouder wordt ontbonden; (i) enigerlei andere gemeenschap dan hiervoor in dit lid vermeld waartoe Aandelen behoren, wordt ontbonden; of (j) één of meer Aandelen door een andere oorzaak dan hiervoor in dit lid vermeld onder algemene titel overgaan, dient de betrokken Aandeelhouder of diens rechtverkrijgende - ieder van hen hierna aan te duiden als de “Rechthebbende” - daarvan onverwijld mededeling te doen aan de Directie en is de Rechthebbende verplicht de betrokken Aandelen (de “Betrokken Aandelen”) over te dragen aan een of meer Gegadigde(n), die bereid en in staat zijn de Betrokken Aandelen tegen contante betaling te kopen. 13.17 Het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel is zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing met dien verstande dat de Rechthebbende niet bevoegd is zijn aanbod in te trekken. 13.18 Indien de Algemene Vergadering niet binnen drie maanden na de in lid 16 bedoelde mededeling één of meer Gegadigden heeft aangewezen, is de Rechthebbende bevoegd de Betrokken Aandelen te behouden. 13.19 Blijft de Rechthebbende ondanks aanmaning door de Vennootschap in gebreke met de nakoming van enige in lid 16 omschreven verplichting - de verplichting tot levering daaronder begrepen - dan is de Vennootschap bevoegd en ook verplicht die verplichting(en) voor en namens de Rechthebbende na te komen. In dat geval kan de prijs van de Betrokken Aandelen slechts worden vastgesteld door een Deskundige. 13.20 De Vennootschap zal, ingeval van overdracht van de Betrokken Aandelen met toepassing van het in het vorige lid bepaalde, de opbrengst na aftrek van alle terzake vallende kosten uitkeren aan de Rechthebbende. 13.21 Zolang de Rechthebbende in gebreke is, kan het aan de Betrokken Aandelen verbonden vergader- en stemrecht niet worden uitgeoefend en wordt het aan de Betrokken Aandelen verbonden recht op uitkeringen opgeschort. 13.22 Het bepaalde in lid 16 van dit artikel is niet van toepassing: (a) indien een huwelijksgemeenschap of een gemeenschap van een geregistreerd partnerschap, waartoe Aandelen behoren, anders dan door het overlijden van een Aandeelhouder wordt ontbonden, mits die Aandelen binnen vierentwintig maanden na de ontbinding zijn toegedeeld en geleverd aan de Aandeelhouder van wiens zijde die Aandelen in de gemeenschap waren gevallen; (b) indien na ontbinding van een vennootschap die geen rechtspersoon is of na ontbinding van enige andere gemeenschap - niet zijnde een huwelijksgoederengemeenschap of een gemeenschap van een geregistreerd partnerschap - waartoe Aandelen behoren, die Aandelen binnen vierentwintig maanden na de ontbinding: (i) voor zover zij door één of meer deelgenoten in die vennootschap of gemeenschap waren gebracht, in de oorspronkelijke verhouding aan die deelgenoten zijn toegedeeld en geleverd; (ii) voor het overige zijn toegedeeld en geleverd aan één of meer van de deelgenoten. 13.23 Zowel de overdracht als de overgang van rechten tot het nemen van Aandelen is onderworpen aan de bepalingen van dit artikel. 13.24 Alle kennisgevingen en mededelingen ingevolge dit artikel geschieden bij deurwaardersexploit of per brief tegen bewijs van ontvangst. Artikel 14 Directie en Raad van Commissarissen 14.1 De Vennootschap wordt bestuurd door een Directie die uit één of meer Directeuren bestaat. De Vennootschap heeft een Raad van Commissarissen die uit één of meer leden bestaat. Het aantal Directeuren en het aantal Commissarissen wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering. 14.2 Zowel natuurlijke als rechtspersonen kunnen tot Directeur worden benoemd. Slechts natuurlijke personen kunnen tot Commissaris worden benoemd.

14.3

Directeuren en Commissarissen worden benoemd door de Algemene Vergadering. De Raad van Commissarissen stelt de beloning en de verdere arbeidsvoorwaarden van iedere Directeur en van de in artikel 15.2 bedoelde persoon vast. De Algemene Vergadering kan een beloning toekennen aan de Commissarissen of aan één of meer van hen. Bij een voordracht tot benoeming van een Commissaris worden van de kandidaat medegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep, het bedrag aan door hem gehouden Aandelen en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een commissaris. Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersonen hij reeds als commissaris is verbonden; indien zich daaronder vennootschappen bevinden die tot eenzelfde groep behoren, kan met de aanduiding van die groep worden volstaan. De voordracht wordt met redenen omkleed. 14.4 Directeuren kunnen zowel door de Raad van Commissarissen als de Algemene Vergadering worden geschorst en kunnen te allen tijde worden ontslagen door de Algemene Vergadering. Commissarissen kunnen worden geschorst en te allen tijde worden ontslagen door de Algemene Vergadering. De betrokkene wordt in de gelegenheid gesteld zich in de Algemene Vergadering te verantwoorden. Daarbij kan hij zich doen bijstaan door een raadsman. Een schorsing van een Directeur of Commissaris vervalt, indien de Algemene Vergadering niet binnen drie maanden na de datum van ingang van de schorsing besluit tot ontslag of tot opheffing of handhaving van de schorsing. Artikel 15 Besluitvorming Directie. Belet of ontstentenis 15.1 Een meerhoofdige Directie besluit met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen vindt herstemming plaats, indien een Directeur dit verlangt. Vindt geen herstemming plaats of staken de stemmen opnieuw, dan is de Algemene Vergadering bevoegd over het betrokken voorstel te besluiten. 15.2 In geval van belet of ontstentenis van één of meer Directeuren zijn de overige Directeuren of is de enig overblijvende Directeur tijdelijk met het bestuur van de Vennootschap belast. Ingeval van belet of ontstentenis van alle Directeuren of van de enig Directeur is de persoon die daartoe door de Raad van Commissarissen, al dan niet uit zijn midden, is of wordt aangewezen, tijdelijk met het bestuur van de Vennootschap belast. Bij gebreke van een aanwijzing door de Raad van Commissarissen, wordt de in de vorige zin bedoelde persoon aangewezen door de Algemene Vergadering. Het in de statuten omtrent de Directie en de Directeur(en) bepaalde is op de in dit lid bedoelde persoon van overeenkomstige toepassing. Voorts dient hij zo spoedig mogelijk een Algemene Vergadering bijeen te roepen waarin kan worden besloten over de benoeming van één of meer Directeuren. Artikel 16 Vertegenwoordiging 16.1 De Directie vertegenwoordigt de Vennootschap. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan iedere Directeur afzonderlijk. 16.2 Indien een Directeur in privé een rechtshandeling verricht waarbij ook de Vennootschap partij is, of indien een Directeur in privé een procedure, anders dan bedoeld in artikel 15 van Boek 2, tegen de Vennootschap voert, is iedere Commissaris bevoegd de Vennootschap te vertegenwoordigen. De Algemene Vergadering is evenwel steeds bevoegd één of meer andere personen daartoe aan te wijzen; de Algemene Vergadering is in die aanwijzing geheel vrij. 16.3 De Directie kan aan één of meer personen procuratie verlenen en zodanige bevoegdheid wijzigen of intrekken. Artikel 17 Beperkingen van de bestuursbevoegdheid 17.1 De Algemene Vergadering is bevoegd besluiten van de Directie aan haar goedkeuring te onderwerpen, mits de Algemene Vergadering zodanige directiebesluiten nauwkeurig omschrijft en aan de Directie mededeelt. Het ontbreken van een ingevolge dit artikel vereiste goedkeuring tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid, als bedoeld in artikel 16.1, niet aan. Artikel 18 Taken en bevoegdheden van de Raad van Commissarissen 18.1 De Raad van Commissarissen heeft tot taak: (a) toezicht te houden op het beleid van de Directie en op de algemene gang van zaken in de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming; (b) de Directie met raad ter zijde te staan. Bij de vervulling van hun taak richten de Commissarissen zich naar het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming. 18.2 De Directeuren zijn, indien zij daartoe worden uitgenodigd, verplicht de vergaderingen van de Raad van Commissarissen bij te wonen. 18.3 De Raad van Commissarissen kan één of meer van zijn leden aanwijzen aan wie de bevoegdheid toekomt de gebouwen en terreinen van de Vennootschap te betreden en inzage te nemen van alle boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de Vennootschap. 18.4 De Raad van Commissarissen kan zich in de uitoefening van zijn taak, voor rekening van de Vennootschap, doen bijstaan door deskundigen. 18.5 Bij één of meer vacatures in de Raad van Commissarissen blijft hij bevoegd zijn wettelijke en statutaire taken te vervullen. 18.6 Indien en zolang slechts één Commissaris in functie is, oefent hij de wettelijke en statutaire bevoegdheden en verplichtingen van de Raad van Commissarissen uit. Artikel 19 Bijeenroeping. Algemene Vergadering. Plaats van de vergadering 19.1 Onverminderd het bepaalde in artikel 24, worden Algemene Vergaderingen gehouden, zo dikwijls de Directie of een Directeur, danwel de Raad

46

van Commissarissen of een Commissaris dit wenst. De bevoegdheid tot bijeenroeping van de Algemene Vergadering komt toe aan de Directie, aan iedere Directeur afzonderlijk, aan de Raad van Commissarissen en aan iedere Commissaris afzonderlijk. 19.2 De Directie dient een Algemene Vergadering bijeen te roepen, indien één of meer Aandeelhouders die gezamenlijk ten minste één/tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, daartoe schriftelijk een verzoek indienen, onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen. Een gelijke plicht rust op de Raad van Commissarissen. Indien de Algemene Vergadering niet binnen zes weken na het verzoek wordt gehouden, zijn de verzoekers - met inachtneming van de wet en de statuten - zelf bevoegd de Algemene Vergadering bijeen te roepen zonder daartoe de machtiging van de president van de rechtbank nodig te hebben. Op een bijeenroeping als in de vorige zin bedoeld, is het bepaalde in lid 3 van dit artikel van overeenkomstige toepassing. 19.3 Tot het bijwonen van de Algemene Vergadering dient iedere Aandeelhouder en een ieder aan wie de Certificaathouderrechten toekomen te worden opgeroepen. De oproeping dient niet later te geschieden dan op de vijftiende dag voor de dag waarop de vergadering wordt gehouden. De oproeping geschiedt door middel van oproepingsbrieven, waarin de te behandelen onderwerpen worden vermeld. 19.4 Is de oproepingstermijn niet in acht genomen of heeft de oproeping niet of niet op de juiste wijze plaatsgehad, dan kunnen niettemin wettige besluiten worden genomen, ook ten aanzien van onderwerpen die niet of niet op de voorgeschreven wijze zijn aangekondigd, mits een zodanig besluit wordt genomen met algemene stemmen in een Algemene Vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. 19.5 Algemene Vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de Vennootschap haar zetel heeft. Onverminderd het bepaalde in lid 4 van dit artikel, kunnen in een elders - in of buiten Nederland - gehouden Algemene Vergadering slechts wettige besluiten worden genomen, indien het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Artikel 20 Toegang tot en leiding van de Algemene Vergadering 20.1 Toegang tot de Algemene Vergadering hebben de Aandeelhouders en een ieder aan wie de Certificaathouderrechten toekomen. Het recht van toegang komt tevens toe aan iedere Directeur die niet is geschorst, aan iedere Commissaris die niet is geschorst en voorts aan iedere persoon die tot het bijwonen van de Algemene Vergadering of een gedeelte daarvan is uitgenodigd door de voorzitter van de betrokken vergadering. 20.2 Indien een Aandeelhouder of een (rechts)persoon aan wie de Certificaathouderrechten toekomen zich in een Algemene Vergadering wil doen vertegenwoordigen, dient hij schriftelijk een daartoe strekkende volmacht te verlenen, die moet worden overhandigd aan de voorzitter van de betrokken vergadering. 20.3 De Algemene Vergadering wordt geleid door de voorzitter van de Raad van Commissarissen danwel een door de Raad van Commissarissen, al dan niet uit zijn midden, aan te wijzen persoon. Is de voorzitter niet aanwezig en laat de Raad van Commissarissen een aanwijzing als hiervoor bedoeld achterwege, dan voorziet de Algemene Vergadering zelf in haar leiding. 20.4 Tenzij een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt of de voorzitter zelf de notulen wenst te houden, wijst de voorzitter een persoon aan die met het houden van de notulen is belast. De notulen worden in dezelfde vergadering of in een volgende vergadering vastgesteld door de Algemene Vergadering en ten blijke daarvan ondertekend door de voorzitter en de notulist van de vergadering waarin de vaststelling geschiedt. Artikel 21 Stemrecht. Besluitvorming 21.1 Elk Aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem. 21.2 Bij de vaststelling in hoeverre Aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn of in hoeverre het aandelenkapitaal vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met Aandelen waarvoor geen stem kan worden uitgebracht. 21.3 De Algemene Vergadering besluit met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, voor zover de wet of deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijven. 21.4 Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden als niet uitgebracht aangemerkt. 21.5 Staken de stemmen omtrent een ander voorstel dan hiervoor in dit lid bedoeld, dan is dat voorstel verworpen. Artikel 22 Besluitvorming buiten vergadering 22.1 Tenzij er (rechts)personen aan wie de Certificaathouderrechten toekomen zijn, kunnen stemgerechtigde Aandeelhouders alle besluiten die zij in een Algemene Vergadering kunnen nemen, ook buiten vergadering nemen, mits zij zich allen schriftelijk ten gunste van het betrokken voorstel uitspreken en zij de Directeuren en Commissarissen vooraf hebben geraadpleegd. De personen die buiten vergadering een besluit hebben genomen, stellen de Directie en de Raad van Commissarissen onverwijld in kennis van dat besluit. In de eerstvolgende Algemene Vergadering wordt van dat besluit mededeling gedaan. Artikel 23 Boekjaar. Jaarrekening 23.1 Het boekjaar van de Vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar. 23.2 Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar van de Vennootschap, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de Algemene Vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt de Directie een jaarrekening en een jaarverslag op over dat boekjaar. Bij deze stukken worden de in artikel 392, lid 1 van Boek 2 bedoelde gegevens gevoegd. Indien op de Vennootschap artikel

403 lid 1 van Boek 2 van toepassing is, is de Vennootschap niet verplicht een jaarverslag op te maken en behoeven de in voormeld artikel 392 bedoelde gegevens niet aan de Jaarrekening te worden toegevoegd. Indien de Vennootschap kwalificeert als een rechtspersoon als bedoeld in artikel 396 lid 1 of artikel 397 lid 1 van Boek 2, is de Vennootschap niet verplicht een jaarverslag op te maken, tenzij krachtens wettelijke verplichting een ondernemingsraad moet worden ingesteld danwel de Algemene Vergadering, uiterlijk zes maanden na het begin van het betrokken boekjaar, anders heeft besloten. 23.3 De jaarrekening wordt ondertekend door iedere Directeur en iedere Commissaris. Indien de ondertekening van één of meer Directeuren en/of één of meer Commissarissen ontbreekt, wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. 23.4 De Vennootschap zorgt dat de opgemaakte Jaarrekening en, indien vereist, het jaarverslag en de krachtens artikel 392 toegevoegde gegevens zo spoedig mogelijk, doch niet later dan met ingang van de datum van oproeping tot de Algemene Vergadering, bestemd tot hun behandeling, op het kantoor van de Vennootschap aanwezig zijn. Aandeelhouders en een ieder aan wie de Certificaathouderrechten toekomen kunnen die stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen. Artikel 24 Jaarlijkse Algemene Vergadering. Vaststelling jaarrekening 24.1 Elk jaar wordt ten minste één Algemene Vergadering gehouden, en wel binnen zes maanden na afloop van het laatst verstreken boekjaar van de Vennootschap. 24.2 Vaststelling van de jaarrekening geschiedt door de Algemene Vergadering. 24.3 Vaststelling van de jaarrekening strekt niet tot kwijting van een Directeur. Artikel 25 Winst en verlies 25.1 De winst staat ter beschikking van de Algemene Vergadering. 25.2 De Vennootschap kan slechts uitkeringen doen voor zover haar eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het geplaatste kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. 25.3 Uitkering van winst geschiedt eerst na vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 25.4 Door de Vennootschap gehouden Aandelen of certificaten daarvan en Aandelen of certificaten daarvan die de Vennootschap in vruchtgebruik heeft, tellen niet mee bij de berekening van de winstverdeling. 25.5 De Algemene Vergadering kan besluiten tot het doen van tussentijdse uitkeringen. Een besluit tot het uitkeren van een interim-dividend uit de winst over het lopende boekjaar kan tevens door de Directie worden genomen. Uitkeringen als in dit lid bedoeld, kunnen slechts geschieden indien is voldaan aan het bepaalde in lid 2 van dit artikel. 25.6 Tenzij de Algemene Vergadering een andere termijn vaststelt, worden dividenden binnen dertig dagen na vaststelling ter beschikking gesteld. 25.7 De Algemene Vergadering kan besluiten dat dividenden geheel of gedeeltelijk in een andere vorm dan in contanten zullen worden uitgekeerd. 25.8 Ten laste van door de wet voorgeschreven reserves mag een tekort slechts worden gedelgd indien en voor zover de wet dat toestaat. Artikel 26 Statutenwijziging. Fusie. Splitsing 26.1 De Algemene Vergadering kan een besluit tot statutenwijziging of een besluit tot fusie of splitsing in de zin van Titel 7 van Boek 2 slechts nemen met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen; deze meerderheid dient meer dan de helft van het geplaatste kapitaal te vertegenwoordigen. Artikel 27 Ontbinding en vereffening 27.1 De Algemene Vergadering is bevoegd te besluiten tot ontbinding van de Vennootschap, mits met inachtneming van de in artikel 26 gestelde vereisten. 27.2 Tenzij de Algemene Vergadering anders besluit of de wet anders bepaalt, treden de Directeuren als vereffenaars van het vermogen van de ontbonden Vennootschap op. 27.3 Hetgeen van het vermogen van de ontbonden Vennootschap resteert na voldoening van al haar schulden, wordt aan de Aandeelhouders overgedragen naar evenredigheid van het op ieders Aandelen verplicht gestorte gedeelte van het nominaal bedrag daarvan. 27.4 Na voltooiing van de vereffening blijven de boeken en bescheiden en andere gegevensdragers van de ontbonden Vennootschap gedurende de wettelijk voorgeschreven bewaartermijn berusten bij degene die daartoe schriftelijk door de vereffenaars is aangewezen. Artikel 28 Facultatieve Raad van Commissarissen 28.1 De Vennootschap heeft een Raad van Commissarissen indien en zodra de Algemene Vergadering daartoe besluit en dit besluit is neergelegd ten kantore van het handelsregister waaronder de Vennootschap ressorteert. Al hetgeen in deze statuten is bepaald omtrent de Raad van Commissarissen en zijn verplichtingen en zijn bevoegdheden, alsmede de verplichtingen en bevoegdheden van de individuele leden van de Raad van Commissarissen, geldt slechts indien een Raad van Commissarissen is ingesteld. Zolang geen Raad van Commissarissen is ingesteld, komen alle verplichtingen en bevoegdheden, welke in deze statuten aan de Raad van Commissarissen worden opgelegd danwel toe komen, toe aan de Algemene Vergadering.

47

Bijlage IV

Administratievoorwaarden Heden, zestien juli tweeduizend acht, verscheen voor mij, mr. Gerardus Henricus Hubertus Johannes Janssen MRE, notaris te Rotterdam: mevrouw mr. Marjolein Esther Joanne Harreveld, per adres Stibbe, 1077 ZZ Amsterdam, Strawinskylaan 2001, geboren te Leidschendam op negen augustus negentienhonderd zesenzeventig, te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van: de stichting Stichting Administratiekantoor Holland Immo Group XVII/German Retail Fund, met zetel te Eindhoven, adres 5611 ZT Eindhoven, Kennedyplein 230 en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 17225031. Volmacht Van voormelde volmacht blijkt twee (2) onderhandse akten van volmacht, verleden op tweeëntwintig april tweeduizendacht voor mr. G.H.H.J. Janssen MRE, die aan deze akte zullen worden gehecht. De comparant verklaarde bij deze akte de navolgende voorwaarden vast te stellen, waaronder het Administratiekantoor (zoals hierna gedefinieerd) bereid is Aandelen (zoals hierna gedefinieerd) te verkrijgen tegen toekenning van Participaties (zoals hierna gedefinieerd), te administreren, te beheren en het aan de Aandelen verbonden stemrecht en alle overige aan die Aandelen verbonden rechten uit te oefenen. Definities Artikel 1. 1. De volgende begrippen hebben in deze statuten de hierna omschreven betekenis, tenzij uitdrukkelijk anders blijkt: • ‘Aandelen’: gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap met een nominale waarde van éénhonderd euro (EUR 100,--) elk; • ‘Aanvangsdatum’: de datum van de eerste Emissie (naar verwachting in juli tweeduizend acht); • ‘Administratievoorwaarden’: deze voorwaarden, zoals deze thans of op enig tijdstip hierna zullen luiden; • ‘Algemene Vergadering’: de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap; • ‘Directie’: de directie van de Vennootschap; • ‘Emissie(s)’: de uitgifte(n) van nieuwe Participaties welke naar verwachting gedurende de eerste twee jaar na de Aanvangsdatum zal (zullen) geschieden; • ‘FBI-criteria’: de voorwaarden waaraan moet zijn voldaan om te kunnen kwalificeren voor de status van fiscale beleggingsinstelling zoals bedoeld in artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting; • ‘Uitgifte- en Inkoopprijs: de prijs van een Participatie, welke gelijk wordt gesteld aan de (a) Intrinsieke Waarde van de Vennootschap, vermeerderd met (b) de aankoopen bijkomende kosten (zoals weergegeven in hoofdstuk 8 van het Prospectus) en verminderd met de afschrijvingen op bedoelde aankoop- en bijkomende kosten over de (resterende) looptijd van de Vennootschap, waarvan de uitkomst wordt gedeeld door het aantal geplaatste Participaties, een en ander als vermeld in het Prospectus; • ‘Holland Immo Group Beheer B.V.’: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Holland Immo Group Beheer B.V., met zetel te Hilversum; • ‘Inschrijfformulier’: het inschrijfformulier als bedoeld in artikel 5 lid 1; • ‘Intrinsieke Waarde’: het verschil tussen de activa en de schulden van de Vennootschap, zoals deze blijkt uit de jaarrekening van de Vennootschap of uit een geactualiseerde berekening door Holland Immo Group Beheer B.V.; • ‘Machtiging’: de machtiging van de Vennootschap door een (potentiële) Participant om de verkoopprijs respectievelijk koopprijs van de Participaties waarvoor hij een verzoek tot uitgifte door de Vennootschap heeft ingediend van zijn bankrekening te doen afschrijven, als bedoeld in artikel 5 lid 1 van deze Administratievoorwaarden. • ‘Participatie’: certificaat van een Aandeel, luidende op naam; • ‘Participant’: houder van een of meer Participaties; • ‘Prospectus’: het prospectus van de Vennootschap als bedoeld in de Wet op het financieel toezicht; • ‘Stichting’: de stichting: Stichting Administratiekantoor Holland Immo Group XVII/German Retail Fund, met zetel te Eindhoven; • ‘Vennootschap’: de naamloze vennootschap: Holland Immo Group XVII/Ger-man Retail Fund N.V., met zetel te Eindhoven; • ‘Werkdag’: een dag waarop de banken in Nederland

geopend zijn voor het (laten) uitvoeren van betalingsverkeer. 2. Tenzij uitdrukkelijk anders blijkt, heeft een begrip dat in lid 1 is omschreven in het meervoud, met dienovereenkomstige aanpassing van de vermelde beschrijving, in het enkelvoud de betekenis als in lid 1 is omschreven. Tenzij uitdrukkelijk anders blijkt, heeft een begrip dat in lid 1 is omschreven in het enkelvoud, met dienovereenkomstige aanpassing van de vermelde beschrijving, in het meervoud de betekenis als in lid 1 is omschreven. Participaties Artikel 2. 1. De Stichting kent voor elk haar ten titel van beheer geleverd aandeel één Participatie toe. 2. Participaties luiden steeds op naam. Elk Participatie heeft dezelfde aanduiding als het aandeel, waarvoor het is toegekend. Participatiebewijzen worden niet uitgegeven. 3. Het bestuur van de Stichting houdt ten kantore van de Stichting een register, waarin de namen en adressen van de Participanten en de aanduiding van hun Participaties worden ingeschreven. 4. Iedere Participant is verplicht zijn adres op te geven. Indien een Participant heeft nagelaten zijn adres op te geven of indien, ingeval van adreswijziging, het nieuwe adres niet is opgegeven, is de Stichting onherroepelijk gemachtigd namens die Participant kennisgevingen en oproepingen in ontvangst te nemen. 5. Elke inschrijving in het in lid 3 bedoelde register wordt ondertekend door een bestuurder van de Stichting. 6. Iedere Participant, zomede de Directie, kan te allen tijde het in lid 3 bedoelde register inzien en daaruit tegen kostprijs (niet-verhandelbare) uittreksels verkrijgen. Een Participant kan echter slechts een uittreksel van zijn eigen inschrijving verkrijgen. Levering van Participaties en gemeenschap Artikel 3. 1. Met inachtneming van hetgeen bepaald is in de artikelen 4 en 5 geschiedt overdracht van Participaties door een (onderhandse) akte van levering en mededeling van de levering aan de Stichting, hetzij door de vervreemder, hetzij door de verkrijger. 2. Indien Participaties tot een gemeenschap behoren, kunnen de gezamenlijke deelgenoten zich, op straffe van opschorting van hun rechten, tegenover de Stichting slechts doen vertegenwoordigen door één persoon, die zij gezamenlijk schriftelijk daartoe hebben aangewezen. Een aanwijzing, als in dit artikel bedoeld, kan door de gezamenlijke deelgenoten te allen tijde, doch slechts schriftelijk, worden ingetrokken of gewijzigd. Overdracht van Participaties Artikel 4. 1. Participaties kunnen alleen worden overgedragen aan de Vennootschap, mits de Vennootschap op grond van het in de wet en haar statuten bepaalde tot verwerving daarvan kan overgaan en zonder dat de Vennootschap daartoe op enigerlei wijze is gehouden. De overdracht voor Participaties als bedoeld in de vorige zin, behoeft de goedkeuring van de Directie en vindt zonder die goedkeuring niet plaats. 2. Indien en zodra de Vennootschap door het aantal Participaties dat een Participant houdt, niet (meer) aan één of meer van de FBI-criteria zou voldoen, waaronder begrepen het wijzigen van de fiscale status van een Participant, wordt een zodanig aantal van de Participaties van de desbetreffende Participant overgedragen dat de Vennootschap blijft voldoen aan bedoelde criteria. De Stichting zal het aantal Participaties vaststellen dat overeenkomstig het bepaalde in de vorige zin moet worden overgedragen. De overdracht wordt geacht economisch te hebben plaatsgevonden per de datum direct voorafgaand aan die waarop de Vennootschap niet (meer) aan één of meer van de FBI-criteria zou voldoen. De Participaties bedoeld in de vorige twee zinnen zullen: a. worden ingekocht door de Vennootschap of indien de Vennootschap daartoe niet mocht kunnen overgaan op grond van het in de wet en haar statuten bepaalde; b. worden verkocht aan een door de Vennootschap daartoe aangewezen derde. 3. De koopprijs voor de overdracht van de Participaties hiervoor bedoeld in lid 2 onder a., is gelijk aan de Uitgifte- en Inkoopprijs per de datum waarop de overdracht economisch plaatsvindt. De koopprijs is opeisbaar zodra de Vennootschap de Participant schriftelijk heeft medegedeeld dat de Vennootschap over voldoende

48

(liquide) middelen beschikt om de koopprijs te voldoen. De Vennootschap zal een dergelijke mededeling doen zo spoedig als redelijkerwijze mogelijk is. Over de koopprijs zal geen rente worden vergoed. 4. De koopprijs voor de koop hiervoor bedoeld in lid 2 onder b., is gelijk aan de Uitgifte- en Inkoopprijs per de datum waarop de overdracht economisch plaatsvindt, waarbij alle kosten in verband met de overdracht voor rekening van de verkoper zijn en in mindering op de koopprijs kunnen worden gebracht. De koopprijs is opeisbaar nadat de Participaties (juridisch) zijn overgedragen. 5. De Vennootschap zal bepalen of het hiervoor in lid 2 onder a. of onder b. bepaalde zal worden toegepast en kan ook bepalen dat voor de desbetreffende Participaties gedeeltelijk het bepaalde in lid 2 onder a. en gedeeltelijk het bepaalde in lid 2 onder b. zal worden toegepast. De Vennootschap zal zo spoedig mogelijk aan de desbetreffende Participant mededelen: hoeveel van zijn Participaties worden overgedragen, aan wie de Participaties worden overgedragen, de koopprijs voor de over te dragen Participaties en de data waarop de overdracht economisch geacht wordt te hebben plaatsgevonden en de datum waarop de overdracht juridisch plaatsvindt. Door het verkrijgen van Participaties wordt door iedere Participant een onherroepelijke volmacht verstrekt aan de Vennootschap om de hiervoor bedoelde overdracht te effectueren. De Stichting zal op verzoek van de desbetreffende Participant mededelen aan welke van de FBI-criteria niet (meer) zou worden voldaan door de Vennootschap. 6. Elke Participant dient de Stichting en de Vennootschap onverwijld in kennis te stellen van wijzigingen in zijn fiscale status. Schade die de Vennootschap en de Participanten lijden door wijziging van de fiscale status van een Participant komt geheel voor rekening van die Participant. De Vennootschap kan een vordering tot vergoeding van schade verrekenen met de verplichting tot betaling van de koopprijs voor ingekochte Participaties. Inkoop door de Vennootschap en Uitgifte van Participaties Artikel 5. 1. Verzoeken tot inkoop of uitgifte van Participaties door de Vennootschap dienen middels indiening van een bij de Stichting op te vragen formulier bij de Stichting te worden ingediend, die deze verzoeken vervolgens binnen vijftien dagen na ontvangst zal doorleiden naar de Vennootschap. Een verzoek tot inkoop zal informatie dienen te bevatten ter zake van het aantal Participaties waarvoor inkoop wordt verzocht en het nummer van de bankrekening waarnaar de koopprijs overgemaakt dient te worden. Een verzoek tot uitgifte zal informatie dienen te bevatten ter zake van het aantal Participaties dat door de Vennootschap uitgegeven zou dienen te worden, alsmede een Machtiging. Een verzoek tot uitgifte van een persoon die nog geen Participant is, dient tezamen met een gecompleteerd en ondertekend Inschrijfformulier bij de Stichting ingediend te worden. Een verzoek tot inkoop dient eveneens een volmacht aan de Vennootschap te bevatten voor het tekenen van de akte van levering als bedoeld in artikel 5 lid 2 waarbij de Participaties worden overgedragen. Een verzoek tot uitgifte van Participaties dient eveneens een volmacht aan de Vennootschap te bevatten voor de aanvaarding van de Participant van de door de Stichting toe te kennen Participaties. De koopprijs van Participaties zal gelijk zijn aan de Uitgifte- en Inkoopprijs. 2. Indien de Stichting meer verzoeken tot inkoop heeft ontvangen dan de Directie gezien het bepaalde in artikel 4 lid 1 kan honoreren, hebben de eerst ingediende en ontvangen verzoeken tot inkoop voorrang. De Vennootschap zal binnen vier weken na ontvangst van een verzoek als bedoeld in het vorige lid de desbetreffende partij informeren of, en zo ja, wanneer het verzoek zal worden ingewilligd. De Vennootschap zal met gebruikmaking van de in artikel 5 lid 1 bedoelde volmacht (i) de akte van levering tekenen en (ii) een bedrag, gelijk aan het aantal van de desbetreffende Participant ingekochte Participaties vermenigvuldigd met de koopprijs, naar de door de desbetreffende Participant opgegeven bankrekening doen overmaken. Participanten hebben geen voorkeursrecht ten aanzien van uit te geven Participaties waarvan de Vennootschap door inkoop beschikt. 3. Ten aanzien van inkoop of verkoop van ingekochte Participaties, is het bepaalde in artikel 4 lid 1, tweede volzin, van overeenkomstige toepassing. Artikel 6. 1. Onverminderd hetgeen in de statuten van de Stichting omtrent gehele of gedeeltelijke decertificering dan wel verkoop van de door de Stichting geadministreerde aandelen, is bepaald, kan de Stichting de door haar geadministreerde aandelen niet vervreemden, noch verpanden of anderszins bezwaren. 2. De Participaties, en in het algemeen, de rechten van Participanten worden mede beheerst door de desbetreffende bepalingen in de statuten van de Stichting, neergelegd in een akte, heden verleden ten overstaan van mr. G.H.H.J. Janssen MRE, notaris te Rotterdam, en wel zoals die bepalingen thans luiden of later komen te luiden, ook voor zover bedoelde bepalingen hierna in deze akte niet zijn herhaald. 3. De Stichting oefent alle aan de geadministreerde aandelen verbonden rechten, zoals het stemrecht en het claimrecht, uit.

De Stichting ontvangt dividenden en andere uitkeringen. 4. De Stichting zal elk dividend en elke andere uitkering op de op haar naam gestelde aandelen innen en na ontvangst onverwijld een overeenkomstig dividend of overeenkomstige andere uitkering op de Participaties beschikbaar stellen. Bij uitkering van bonusaandelen zal de Stichting deze ten titel van beheer behouden en aan de Participanten met die bonusaandelen corresponderende Participaties toekennen. Op die Participaties is het in deze administratievoorwaarden en in de statuten van de Stichting bepaalde toepasselijk. 5. Met claimrechten, die op door de Stichting geadministreerde aandelen mochten worden toegekend, zal door de Stichting ten behoeve van de Participanten worden gehandeld als hierna omschreven. Bij toekenning van zodanige claimrechten zal het bestuur de Participanten mededelen, welke bedragen, benodigd voor de inschrijving, bij de Stichting moeten worden gestort en binnen welke termijn dat dient te geschieden. Indien een Participant tijdig de bedragen, nodig voor de uitoefening van het claimrecht, toegekend op de met zijn Participaties corresponderende aandelen, heeft gestort, zal de Stichting, na verkrijging van de nieuwe aandelen, deze aandelen ten titel van beheer behouden en aan de Participant met die aandelen corresponderende Participaties toekennen. 6. Indien de Stichting door uitoefening van het claimrecht nieuwe aandelen verwerft en een of meer van de met die aandelen corresponderende Participaties aan meer Participanten, ieder voor een onverdeeld gedeelte, toekomen tengevolge van de onderlinge verhouding van het aantal Participaties dat iedere Participant bezit, zal toewijzing van dat Participatie of die Participaties geschieden bij loting, te regelen en te houden door het bestuur. 7. Een Participant, aan wie een of meer Participaties bij loting zijn toegewezen, zal aan ieder van de in lid 6 bedoelde Participanten aan wie de toewijzing niet geschiedde, binnen een door het bestuur te stellen termijn een bedrag vergoeden, dat op partijen bindende wijze zal worden vastgesteld door het bestuur. 8. Indien een Participant niet tijdig de bedragen, nodig voor de uitoefening van het claimrecht op de met zijn Participaties corresponderende aandelen heeft gestort, zal de Stichting de claimrechten voor de uitoefening waarvan geen storting plaatsvond, met inachtneming van de statuten van de Vennootschap, verkopen en de opbrengst zo spoedig mogelijk met de desbetreffende Participant afrekenen. 9. Het hiervoor bepaalde vindt overeenkomstige toepassing ten aanzien van stockdividenden, welke de Vennootschap heeft toegekend op de door de Stichting geadministreerde aandelen, en ten aanzien van door de Vennootschap op die aandelen toegekende claimrechten ter zake van door de Vennootschap gehouden Participaties van aandelen, die door de Vennootschap worden vervreemd. 10. De rechten die een Participant jegens de Stichting heeft ter zake van een dividenduitkering uit hoofde van het bezit aan Participaties of een andere uitkering vervallen vijf jaar na de aanvang van de tweede dag waarop zij opeisbaar zijn geworden. Het dividend of die andere uitkering wordt alsdan aan de Vennootschap gerestitueerd. 11. De Stichting is bevoegd de in lid 4 en lid 10 bedoelde gelden bij een of meer te goeder naam en faam bekende bankinstellingen ter uitbetaling te geven, dit voor rekening en risico van de belanghebbende. 12. In afwijking van het vorenstaande, zullen aan de Participanten geen rechten worden toe gekend op nieuw uit te geven Participaties, indien ten aanzien van de desbetreffende uitgifte van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap het voorkeursrecht is uitgesloten. 13. De stichting oefent het stemrecht op de aandelen in de Vennootschap uit zonder last of ruggespraak, tenzij in deze Administratievoorwaarden anders is bepaald. Echter ten aanzien van besluiten van de Algemene Vergadering ten aanzien van de navolgende onderwerpen zal de Stichting op verzoek daartoe van Participanten die in een Algemene Vergadering stem willen uitbrengen voor de door de Stichting voor hen gehouden aandelen een volmacht, met het recht van substitutie, verlenen om op de aandelen die de Stichting voor die Participanten houdt stem uit te brengen, in welk geval zij vrij zijn in de wijze waarop zij het stemrecht willen uitoefenen. Dit recht behelst de volgende onderwerpen: 1. goedkeuring door de Algemene Vergadering van besluiten van de Directie tot: a. de verlening van goedkeuring aan Holland Immo Group German Real Estate Holding B.V., met zetel te Eindhoven, tot verkoop - of verlening van diens medewerking aan de verkoop - van vastgoedbeleggingen, zowel door verkoop van vastgoed als door de verkoop van deelnemingen middels welke, direct of indirect in vastgoed is belegd; b. het beleggen in andere vennootschappen alsmede het vergroten, verminderen of beëindigen van zulk een belegging, tenzij het betreft het beleggen, of het vergroten, verminderen of beëindigen van een belegging in vastgoed-B.V.’s en vastgoedK.G.’s als omschreven in het Prospectus; c. het bezwaren van goederen;

49



d. het ter leen verkrijgen van gelden voorzover deze een bedrag van vijfentwintigduizend euro (EUR 25.000,--) te boven gaan; e. het ter leen verstrekken van gelden, anders dan het verstrekken van de Winst­delende Lening als vermeld in het Prospectus, voor zover deze een bedrag van vijfentwintigduizend euro (EUR 25.000,--) te boven gaan; f. het verlenen van doorlopende vertegen­ woordigingsbevoegdheid; g. enig besluit om de voorwaarden, waaronder begrepen de looptijd, van de Winstdelende Lening als vermeld in het Prospectus te wijzigen; h. het aanvragen van faillissement of surseance van betaling van de Vennootschap; 2. alsmede besluiten van de Algemene Vergadering tot: a. benoeming, schorsing en ontslag van de Directie; b. vaststelling van de jaarrekening van de Vennootschap; c. winstbestemming van de Vennootschap met inachtneming van het bepaalde in haar statuten; d. juridische fusie, splitsing, wijziging van de statuten of ontbinding van de Ven­ nootschap. Ten aanzien van de onderwerpen waarvoor de Participanten met inachtneming van het vorenstaande zelf tot uitoefening van het stemrecht bevoegd zijn kan door de aandeelhouders van de Vennootschap niet buiten vergadering worden besloten. 14. De Stichting kan een volmacht als bedoeld in lid 13 beperken, weigeren of een verleende volmacht herroepen indien: a. een Participant of meerdere Participanten volgens een onderlinge regeling tot samenwerking al dan niet samen met dochtermaatschappijen ten minste vijfen­ twintig procent van het geplaatst kapitaal van de Vennootschap verschaffen of doen verschaffen; b. naar het uitsluitend oordeel van het bestuur van de Stichting uitoefening van het stemrecht door een Participant wezenlijk in strijd is met het belang van de Vennootschap en de daarmee verbonden onderneming. 15. Een volmacht als bedoeld in lid 13 kan uitsluitend worden verleend voor een specifieke vergadering van de algemene vergadering van aandeelhouders en zal zijn gelding verliezen bij het einde van die vergadering. 16. De Stichting zal steeds de mogelijkheid tot het verkrijgen van volmacht aan de Participanten mededelen gelijktijdig met of binnen twee werkdagen na aankondiging door de Vennootschap van de oproeping tot de vergadering. Decertificering Artikel 7. Onverminderd hetgeen in de statuten van de Stichting omtrent decertificering en liquidatie van de Stichting is bepaald, zullen Participanten niet gerechtigd zijn decertificering te verlangen van de aandelen, waarvoor aan hen Participaties zijn toegekend. Wijziging van de Administratievoorwaarden en het Prospectus Artikel 8. 1. De bepalingen van deze Administratievoorwaarden zullen door het bestuur van de Stichting kunnen worden gewijzigd op dezelfde wijze als in artikel 10 van de statuten van de Stichting wordt bepaald ten aanzien van wijziging van de statuten van de Stichting. Een wijziging van deze Administratievoorwaarden wordt van kracht en werkt ten aanzien van zowel de Stichting, de Vennootschap als alle Participanten, doordat zij bij notariële akte, te verlijden door de Stichting, wordt geconstateerd. 2. De Directie is bevoegd tot wijziging van de voorwaarden die zijn opgenomen in het Prospectus en die niet voortvloeien uit deze Administratievoorwaarden, de statuten van de Stichting of de statuten van de Vennootschap. De Directie zal echter niet tot een zodanige wijziging besluiten dan nadat de Vergadering van Participanten met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen heeft besloten tot goedkeuring van de voorgenomen wijziging. De Directie heeft zich verplicht dien overeenkomstig te handelen blijkens een verklaring die aan deze akte is gehecht. Van iedere wijziging in de statuten van de Stichting, van deze Administratievoorwaarden en van het Prospectus doet het bestuur onverwijld schriftelijk mededeling aan de Participanten, gericht aan de in artikel 2 lid 3 bedoelde adressen.

Deze akte is heden verleden te Amsterdam. De inhoud van deze akte is aan de verschenen persoon zakelijk meegedeeld en toegelicht. De verschenen persoon verklaarde geen volledige voorlezing te verlangen, van de inhoud van de akte te hebben kennisgenomen en daarmee in te stemmen. Deze akte is vervolgens beperkt voorgelezen en onmiddellijk daarna ondertekend door de verschenen persoon en mij, notaris, om

50

Bijlage V

Beheerovereenkomst ONDERGETEKENDEN: I.

II.

waaronder begrepen de opdracht op te treden als beheerder van het Fonds als bedoeld in artikel 1:1 Wft, welke opdrachten door de Beheerder worden aanvaard.

Holland Immo Group Beheer B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Eindhoven en kantoorhoudende te (5611 ZT) Eindhoven aan het Kennedyplein 230 (de “Beheerder”); en

Artikel 3 - Verplichtingen, verantwoordelijkheden en taken van de Beheerder

Holland Immo Group XVII/German Retail Fund N.V., een naamloze vennootschap, statutair gevestigd te Eindhoven en kantoorhoudende te (5611 ZT) Eindhoven aan het Kennedyplein 230 (het “Fonds”),

OVERWEGENDE: (i)

het Fonds is opgericht als een beleggingsmaatschappij als bedoeld in artikel 1:1 Wft (zoals hierna gedefinieerd);

(ii)

het Fonds wenst beleggers de gelegenheid te bieden om op een nader te bepalen tijdstip Participaties (zoals hierna gedefinieerd) te verwerven, die worden uitgegeven door St.AK (zoals hierna gedefinieerd) en voor welke Participaties St.AK elk één aandeel in het kapitaal van het Fonds ten titel van beheer zal houden, ten einde gelden van bedoelde beleggers aan te trekken, die gelden te beleggen overeenkomstig het beleggingsbeleid als beschreven in het Prospectus (zoals hierna gedefinieerd) en de Participanten (zoals hierna gedefinieerd) in de opbrengst van de beleggingen van het Fonds te doen delen;

(iii)

mede in het licht van de wettelijke voorschriften bij en krachtens de Wft, wenst het Fonds de Beheerder aan te stellen als beheerder in de zin van artikel 1:1 Wft;

(iv)

partijen wensen hun afspraken ter zake in deze overeenkomst als volgt vast te leggen,

Artikel 1 - Definities In deze overeenkomst hebben de volgende begrippen, tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald, de navolgende betekenis:



“Administratievoorwaarden”: De voorwaarden waaronder de aandelen in het Fonds door St.AK ten titel van beheer worden gehouden, en waaronder Participaties worden uitgegeven

De Beheerder is bij de oprichting van het Fonds benoemd als diens enige statutaire bestuurder en zal in die hoedanigheid alle noodzakelijke taken vervullen overeenkomstig de eisen die daaraan in deze overeenkomst en in de van tijd tot tijd toepasselijke voorschriften bij en krachtens de wet waaronder de Wft - worden gesteld.

3.2

De Beheerder draagt er de zorg en verantwoordelijkheid voor dat de betrouwbaarheid van de personen die zijn belast met het dagelijks bestuur van het Fonds buiten twijfel staat als bedoeld bij en krachtens de Wft en hun deskundigheid voldoet aan de eisen die daaraan in deze overeenkomst en in de van tijd tot tijd toepasselijke voorschriften bij en krachtens de wet worden gesteld.

3.3

Binnen de grenzen gesteld bij en krachtens de wet, de statuten van het Fonds, de statuten van het St.AK, de Administratievoorwaarden en het Prospectus, alsmede rekening houdend met de gerechtvaardigde belangen van alle bij het Fonds betrokkenen, staat het de Beheerder vrij de uitvoering van de haar opgedragen werkzaamheden op zelfstandige wijze en naar eigen inzicht in te richten.

3.4

Tot de werkzaamheden van de Beheerder als bedoeld in artikel 2.3 behoren onder meer:



(a) het doen van voorstellen omtrent Beleggingen, het begeleiden in het aangaan van Beleggingen, en het monitoren, managen en afwikkelen van Beleggingen; (b) het onderhouden van contacten met de Autoriteit Financiële Markten, De Nederlandsche Bank NV, de Nederlandse en Duitse fiscale autoriteiten alsmede adviseurs van het Fonds; (c) het onderhouden van contacten met en informeren van St.AK; (d) het onderhouden van contacten met en informeren van Participanten (onder meer door middel van rapportages en organiseren van vergaderingen overeenkomstig het bepaalde in het Prospectus); (e) het zorgdragen voor de financiële verslaglegging van het Fonds en publicatie daarvan overeenkomstig de bij en krachtens de wet gestelde voorschriften; (f) het verzorgen van de administratieve en secretariaatswerkzaamheden voor het Fonds; (g) het verzorgen en verrichten van het betalingsverkeer van het Fonds, waaronder het administreren en invorderen van vorderingen van het Fonds die voortvloeien uit de Beleggingen, het voldoen van verplichtingen van het Fonds en het doen van uitkeringen op de aandelen in het Fonds; en (h) in het algemeen het verrichten van al die handelingen die in het kader van een goed beheer van het Fonds wenselijk of noodzakelijk zijn.



KOMEN OVEREEN ALS VOLGT:

1.1

3.1





“Beleggingen”: de Winstdelende Lening(en), de Vastgoed BV’s en/of de Vastgoed KG’s, zoals gedefinieerd in het Prospectus, door middel waarvan het Fonds de vastgoedportefeuille financiert als beschreven in het Prospectus;



“Participatie”: certificaat van één aandeel in het kapitaal van het Fonds;



“Participant”: de houder van een of meer Participaties;



“Prospectus”: elk prospectus alsmede, voor zover van toepassing, de bijbehorende Vastgoedbrochure van het Fonds dat algemeen verkrijgbaar is gesteld;

3.5

Met inachtneming van het ter zake bepaalde in de statuten van het Fonds, in het bijzonder het bepaalde in artikel [18 lid 4] daarvan, is de Beheerder bevoegd om zelfstandig handelend het Fonds te vertegenwoordigen.



“St.AK”: Stichting Administratiekantoor HIG XVII/German Retail Fund, statutair gevestigd te Eindhoven en kantoorhoudend te (5611 ZT) Eindhoven aan het Kennedyplein 230;

3.6

Onder behoud van de verantwoordelijkheid van de Beheerder is de Beheerder gerechtigd een of meerdere van de taken als in dit artikel bedoeld te delegeren aan een derde partij.



“Wft”: de Wet op het financieel toezicht zoals deze van tijd tot tijd geldt of de daarvoor in de plaats tredende wettelijke regeling;

3.7

1.2

Voor zover in deze overeenkomst de hiervoor gebruikte begrippen in meervoud worden gebruikt, dienen deze overeenkomstig de hiervoor weergegeven definities te worden uitgelegd.

De Beheerder is gehouden om na het eindigen van deze overeenkomst de boeken, correspondentie en andere bescheiden die hij in verband met zijn taken onder zich mocht hebben op eerste verzoek aan het Fonds af te geven.





Artikel 4 - Vergoeding Beheerder

Artikel 2 - Aangaan, duur en doel van deze overeenkomst 2.1

Deze overeenkomst is aangegaan op de dag van ondertekening daarvan door beide partijen.

2.2

Onverminderd het bepaalde in artikel 7 duurt deze overeenkomst voort tot het moment waarop alle Beleggingen zijn geliquideerd en afgewikkeld.

2.3

Het Fonds verleent de Beheerder de opdracht tot het verlenen van adviezen en het verrichten van diensten als nader bepaald in deze overeenkomst,

51

4.1

Voor de uitvoering van de in deze overeenkomst verleende opdrachten is het Fonds een jaarlijkse vergoeding van EUR 2.000 (tweeduizend euro) (inclusief eventueel verschuldigde omzetbelasting) aan de Beheerder verschuldigd, bij vooruitbetaling per kalenderjaar verschuldigd.

4.2

De vergoeding voor de Beheerder is jaarlijks te indexeren op basis van de Consumentenprijs­indexcijfers (CPI), reeks Alle Huishoudens (waarbij het jaar tweeduizend op honderd (100) is gesteld). Deze indexering wordt voor het eerst toegepast op één januari tweeduizend negen.

4.3

De vergoeding voor de Beheerder is voor het eerst verschuldigd op de dag waarop deze overeenkomst van kracht wordt, te berekenen over het aantal dagen dat op die dag in het lopende kalenderjaar resteert (op basis van een jaar van 365 dagen). Op de dag van beëindiging van deze overeenkomst wordt, berekend op overeenkomstige wijze als bepaald in de vorige volzin, het te veel aan vergoeding betaalde door de Beheerder aan het Fonds gerestitueerd.

Artikel 5 - Kosten 5.1

Voor zover niet uitdrukkelijk anders is bepaald in het Prospectus, komen de kosten voor een delegatie van werkzaamheden als bedoeld in artikel 3.6 voor rekening van de Beheerder.

5.2

Onverminderd het bepaalde in artikel 5.1 komen de kosten van door de Beheerder - in het kader van de hem in deze overeenkomst opgedragen werkzaamheden - ingeschakelde externe adviseurs en deskundigen voor rekening van het Fonds. Voorts vergoedt het Fonds de zogenoemde ‘out of pocket expenses’ van de Beheerder, waarvan partijen verwachten dat die over het jaar 2008 niet meer dan EUR 1.680 (zestienhonderd tachtig euro) (exclusief omzetbelasting) op jaarbasis bedragen (en nadien niet meer dan dit bedrag na indexatie conform artikel 4.2).

Artikel 6 - Geen exclusiviteit of relatiebeding 6.1

Door het aangaan van deze overeenkomst of anderszins, kan de Beheerder niet worden geacht zich tot exclusiviteit jegens het Fonds te hebben verbonden. Het staat de Beheerder dan ook vrij om overeenkomsten, soortgelijk als de onderhavige, aan te gaan met derden en daaruit voortvloeiende werkzaamheden en diensten voor derden te verrichten.

6.2

Door het aangaan van deze overeenkomst of anderszins, kan de Beheerder niet worden geacht zich te hebben verbonden jegens het Fonds tot het zich onthouden van het doen van zaken of het daarover voeren van onderhandelingen met - of daartoe benaderen van - relaties van het Fonds.

Artikel 7 - Voortijdige beëindiging 7.1

Deze overeenkomst eindigt met onmiddellijke ingang zonder dat inachtneming van een opzegtermijn vereist zal zijn, indien de Beheerder of het Fonds het eigen faillissement aanvraagt, in staat van faillissement wordt verklaard, (voorlopige) surséance van betaling aanvraagt, dan wel een onderhands akkoord aan crediteuren aanbiedt, alsook indien de Beheerder het recht verliest om naar Nederlands recht geheel zelfstandig beschikkingshandelingen te verrichten of wordt ontbonden.

7.2

Onverminderd het bepaalde in de hiernavolgende volzin, eindigt deze overeenkomst per de datum waarop de Beheerder is ontslagen als statutaire bestuurder van het Fonds. Indien het ontslag plaatsvindt op verzoek van de Beheerder geldt een opzegtermijn van drie (3) maanden.

Artikel 8 - Toepasselijk recht en bevoegde rechter Op deze overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. Ieder geschil omtrent de geldigheid, uitleg of nakoming van deze overeenkomst wordt voorgelegd aan de ter zake bevoegde rechter in het arrondis­sement ‘s-Hertogenbosch. ALDUS OVEREENGEKOMEN EN ONDERTEKEND TE EINDHOVEN OP __________________________ 2008

_______________________________________________ Holland Immo Group Beheer B.V. NAMENS DEZE: NAAM: FUNCTIE:

_______________________________________________ Holland Immo Group XVII/German Retail Fund N.V. NAMENS DEZE: Holland Immo Group Beheer B.V. NAMENS DEZE: NAAM: FUNCTIE:

52

Bijlage VI

Registratiedocument Holland Immo Group Beheer BV

GEGEVENS BETREFFENDE DE WERKZAAMHEDEN VAN DE BEHEERDER

bestuurder verantwoordelijk voor investeringsanalyses en vastgoedfinanciering alsmede fondsstructurering. Daarnaast neemt hij zitting in het bestuur van Holland Immo Group Beheer BV gevestigd te Eindhoven, Eagle Beheer BV gevestigd te Valkenswaard, Eagle Management BV gevestigd te Valkenswaard, Kühl & Partners Mergers & Acquisitions BV gevestigd te Eindhoven, Holland Immo Group/Multi Media Park Beheer BV gevestigd te Eindhoven en Holland Immo Group II/Flight Forum Beheer BV gevestigd te Eindhoven. Tot slot is de heer Kühl bestuurder geweest bij Investment Management Tax Consulting BV, welke vennootschap inmiddels is geliquideerd en bij Holland Immo Group III/”Hurks Building” Beheer BV welke vennootschap is verkocht aan een niet gelieerde partij. Bij verkoop is de heer Kühl afgetreden als bestuurder. Tevens is de heer Kühl bestuurslid van Vereniging Vastgoed Fondsen (VVF), gevestigd te Capelle a/d IJssel.

Holland Immo Group Beheer B.V. (de Beheerder) treedt op als beheerder in de zin van de Wet op het financieel toezicht (Wft) van beleggingsinstellingen die vallen onder de reikwijdte van het verbod van artikel 2:65 lid 1, sub a Wft (hierna telkens: het Fonds of de Fondsen). De Beheerder beheert twee typen van beleggingsinstellingen. Het eerste type betreft commanditaire vennootschappen die beleggen in vastgoed (de CV’s). Het tweede type betreft naamloze vennootschappen die beleggen in winstdelende leningen (en eventueel belangen in vennootschappen) waarmee de aankoop en exploitatie van vastgoed wordt gefinancierd (de NV’s) (de CV’s en NV’s hierna gezamenlijk: het Fonds of de Fondsen). Aan elke CV is een beherend vennoot en de Beheerder verbonden. De onderlinge verhouding tussen de Beheerder en elke beherend vennoot van elke CV is telkens geregeld in een CV-overeenkomst tevens bevattende bepalingen van beheer en bewaring.

mr. T. Kühl, directeur, voltooide zijn studie Fiscaal Recht aan de Katholieke Universiteit Brabant. Werkte ruim tien jaar als belastingadviseur, waaronder de laatste jaren bij Ernst & Young in de internationale belastingpraktijk en als regiocoördinator van de Onroerend Goed Groep in Eindhoven. Was vanaf medio 1998 als zelfstandig fiscalist betrokken bij een groot aantal vastgoedtransacties en vastgoedinitiatieven. Bij Holland Immo Group BV is de heer Kühl als bestuurder verantwoordelijk voor het financiële en operationele fondsbeheer. Daarnaast neemt hij zitting in het bestuur van Holland Immo Group Beheer BV, Kühl & Partners Tax Consulting BV gevestigd te Eindhoven, Holland Immo Group/Multi Media Park Beheer BV gevestigd te Eindhoven en Holland Immo Group II/Flight Forum Beheer BV gevestigd te Eindhoven, Spider Beheer BV gevestigd te Valkenswaard en Spider Management BV gevestigd te Valkenswaard. Tot slot is de heer Kühl bestuurder geweest bij Investment Management Tax Consulting BV, welke vennootschap inmiddels is geliquideerd en bij Holland Immo Group III/”Hurks Building” Beheer BV welke vennootschap is verkocht aan een niet gelieerde partij. Bij verkoop is de heer Kühl afgetreden als bestuurder.

De onderlinge verhouding tussen de Beheerder en elke NV is telkens geregeld in een beheerovereenkomst (Beheerovereenkomst). Op grond van de bepalingen in de hiervoor bedoelde overeenkomsten is de Beheerder belast met het beheer van elk Fonds en in die hoedanigheid zal de Beheerder tevens bevoegd zijn de Fondsen te vertegenwoordigen. GEGEVENS OVER DE PERSONEN DIE HET (DAGELIJKS) BELEID (MEDE) BEPALEN De directie van de Beheerder wordt gevormd - en het dagelijks beleid binnen de Beheerder wordt bepaald - door de heren M. Kühl en T. Kühl. mr. M. Kühl, directievoorzitter, voltooide zijn studie Fiscaal Recht aan de Katholieke Universiteit Brabant. Werkte ruim tien jaar als belastingadviseur bij Arthur Andersen. Specialisatie in de onroerend goed transactiepraktijk binnen de Real Estate Services Groep van Arthur Andersen alsmede specialist in beursgangen en bedrijfsovernames. Doceerde in het opleidingstraject binnen de Nederlandse Vereniging van Participatiemaatschappijen. Begeleidde vanaf medio 1998 als zelfstandig fiscalist een groot aantal vastgoedtransacties voor (institutionele) beleggers. Bij Holland Immo Group BV gevestigd te Eindhoven is de heer Kühl als

Aan elke CV is een bewaarder (in de zin van de Wft) verbonden. Als bewaarder van de CV’s treedt Stichting Bewaarder HIG Vastgoedfondsen op. Het bestuur van de bewaarder bestaat uit de heren C.A. Adriaansens en M.H.F. van Buuren. Prof. mr. C.A. Adriaansens, is, naast zijn functie als bestuurder van de Stichting Bewaarder HIG Vastgoedfondsen, directeur van Hortensia Legal BV, juridisch adviseurs voor de bona fide vastgoedpraktijk, adviseur (off counsel) bij Loyens&Loeff advocaten, notarissen en belastingadviseurs, 53

bij de Praktijkgroep Onroerend Goed. Tot 2005 was hij als advocaat en partner aan dit kantoor verbonden. Daarnaast is hij bijzonder hoogleraar Vastgoedrecht aan de Universiteit Maastricht, raadsheer-plaatsvervanger bij het gerechtshof te ’s Hertogenbosch en voorzitter van de Raad van Toezicht van het Economisch Instituut voor de Bouw. Hij is gespecialiseerd in bouw- en huurrecht. Adriaansens studeerde Nederlands recht aan de Katholieke Universiteit Brabant (1973) en promoveerde aan de Technische Universiteit Delft (1990). Hij heeft vele publicaties op zijn naam staan en bekleedde en bekleedt diverse bestuursfuncties.

lid van het management team en als bestuurder. Bij Holland Immo Group BV is de heer Antonis verantwoordelijk voor investor relations. ALGEMENE GEGEVENS OVER DE BEHEERDER EN DE BEWAARDER De Beheerder is de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Holland Immo Group Beheer B.V., statutair gevestigd te Hilversum en kantoorhoudende aan het Kennedyplein 230 te Eindhoven, ingeschreven in de Kamer van Koophandel voor Oost Brabant onder nummer 17146931. De Beheerder is opgericht op 8 juli 2002.

mr. M.H.F. van Buuren is, naast zijn functie als bestuurder van Stichting Bewaarder HIG Vastgoedfondsen, bestuurder van Rechtstaete Vastgoedadvocaten & Belastingadviseurs BV, gevestigd te Amsterdam. Hij studeerde aan de Erasmus Universiteit van Rotterdam en begeleidt Nederlandse en buitenlandse cliënten bij het uitvoeren van vastgoedtransacties in de ruimste zin des woords. Daarnaast houdt hij zich bezig met het realiseren van nieuwbouwprojecten, inclusief de structurering en de financiering daarvan, alsmede met de aan vastgoed gerelateerde beheerwerkzaamheden. Van Buuren is altijd in de juridische begeleiding van vastgoed werkzaam geweest, eerst in het bedrijfsleven en later in de advocatuur. Voorts is hij lid van de Raad van Commissarissen van M. Caransa BV, gevestigd te Amsterdam.

Holland Immo Group Beheer B.V. is volledig in eigendom van Holland Immo Group B.V. Voor de CV’s treedt Stichting Bewaarder HIG Vastgoedfondsen op als bewaarder (in de zin van de Wft). Stichting Bewaarder HIG Vastgoedfondsen is statutair gevestigd te Eindhoven en kantoorhoudende aan het Kennedyplein 230 te Eindhoven. Stichting Bewaarder HIG Vastgoedfondsen is ingeschreven in de Kamer van Koophandel voor Oost Brabant onder nummer 17182960 en opgericht op 20 oktober 2005. De Beheerder en Stichting Bewaarder HIG Vastgoedfondsen hebben, direct of indirect, geen personele banden en geen deelnemingen in elkaar, en zullen daartoe ook niet overgaan.

Aan elke NV is een stichting administratiekantoor (St.AK) verbonden die alle aandelen in het kapitaal van elke NV ten titel van beheer houdt, waartegenover St.AK Participaties uitgeeft. Het bestuur van St.AK bestaat uit de heren C.A. Adriaansens en M.H.F. van Buuren (zie hierboven).

Stichting Bewaarder HIG Vastgoedfondsen vormt geen onderdeel van een groep van vennootschappen.

Verder is in dit verband nog te noemen het management team van Holland Immo Group B.V. (welke vennootschap alle aandelen in het kapitaal van de Beheerder houdt) dat - naast de heren M. Kühl en T. Kühl - bestaat uit de heren F.W.T.C. Verschuuren en L.M. Antonis.

GEGEVENS OVER INFORMATIEVERSTREKKING De Fondsen

F.W.T.C. Verschuuren MRE, MRICS, was lid van de directie van een groot bedrijfsmakelaarskantoor in Zuid Nederland, voordat hij in 2000 zich als zelfstandig bedrijfsmakelaar vestigde, gespecialiseerd in vastgoedbeleggingen. Daarnaast heeft de heer Verschuuren zitting in het bestuur van de overkoepelende Dynamis organisatie, een netwerk van twaalf zelfstandige regionale makelaarskantoren met meer dan 40 vestigingen in heel Nederland. De heer Verschuuren volgde de postdoctorale studie Vastgoedkunde (MRE) aan de Universiteit van Amsterdam en werd in 2001 beëdigd als Professional Member of Royal Institution of Chartered Surveyors (MRICS). Bij Holland Immo Group BV is de heer Verschuuren verantwoordelijk voor de selectie, acquisitie en verkoop van vastgoed.

Binnen acht weken na afloop van elk boekjaar en binnen acht weken na afloop van de eerste helft van elk boekjaar zal door de Beheerder een halfjaarrapportage worden opgesteld van de inkomsten en uitgaven van elk Fonds over de desbetreffende periode welke aan alle Participanten van het desbetreffende Fonds zal worden toegezonden. Daarnaast zal de winstuitkering van het desbetreffende halfjaar worden toegelicht. In deze rapportage zal tevens de laatste balans en winst- en verliesrekening alsmede een overzicht van de samenstelling van de beleggingsportefeuille van elk Fonds worden opgenomen alsook, in voorkomend geval, verslag worden gedaan van tussentijdse taxaties van vastgoed dat deel uitmaakt van de beleggingsportefeuille van een CV en van het vastgoed dat een NV financiert.

L.M. Antonis, was ruim 17 jaar - onder meer als bestuurder - verbonden aan Janssen & Tempelaars Groep BV gevestigd te Eindhoven (thans onderdeel van Cantos - Malherbe BV), een gerenommeerde organisatie op het gebied van assurantiën en financiële planning in Zuid-Nederland, waarvan de laatste 10 jaar als directeur-aandeelhouder. In 2001 heeft hij deze organisatie ingebracht in ING Groep om schaalvergroting te realiseren. Daaruit is ontstaan Cantos Malherbe BV, waaraan hij ruim twee jaar verbonden was als

Het boekjaar van elk Fonds loopt gelijk met het kalenderjaar. Binnen vier maanden na afloop van elk boekjaar wordt de jaarrekening opgemaakt en aan alle Participanten van het desbetreffende Fonds toegestuurd, en maakt de Beheerder bedoelde jaarrekening openbaar in overeenstemming met het bepaalde in Titel 9 Boek 2 Burgerlijk Wetboek. Bij deze jaarrekening zal een door een externe accountant opgestelde (goedkeurende) verklaring worden gevoegd. 54

Deze jaarrekening wordt binnen vier maanden na afloop van het boekjaar vastgesteld door de vergadering van Participanten van de desbetreffende CV en door de algemene vergadering van aandeelhouders van de desbetreffende NV. Ten slotte zorgt de Beheerder voor een invulhandleiding voor de fiscale aangifte in Box III voor elke Participant.

Beheerder en van elk Fonds worden op de website geplaatst. Een afschrift van deze stukken zijn voor de Participanten kosteloos verkrijgbaar bij de Beheerder.

Voor elke vergadering van Participanten of algemene vergadering van aandeelhouders ontvangen de Participanten een schriftelijke uitnodiging, niet later dan op de veertiende dag vóór die van de vergadering. In het geval een voorstel tot wijziging van de voorwaarden van een Fonds is geagendeerd voor een vergadering als hiervoor bedoeld, wordt een toelichting op dat voorstel meegezonden met de uitnodiging alsook wordt het voorstel met toelichting gepubliceerd op de website (www.hollandimmogroup.nl). Ook wordt elke wijziging van de voorwaarden schriftelijk aan het adres van de Participanten kenbaar gemaakt en, tezamen met een toelichting daarop, op de website geplaatst.

- de gegevens omtrent de Beheerder, de door de Beheerder beheerde Fondsen en de bewaarders die aan de CV’s zijn verbonden, welke ingevolge enig wettelijk voorschrift in het handelsregister moeten worden opgenomen; - de overeenkomsten van beheer en bewaring met betrekking tot de CV’s en de Beheerovereenkom­ sten met de NV’s; - een afschrift van de Wft-vergunning van de Beheerder en, voor zover van toepassing, een afschrift van elk door de Autoriteit Financiële Markten genomen geldend besluit tot ontheffing van het ingevolge de Wft bepaalde met betrekking tot de Beheerder, een of meerdere Fondsen of Stichting Bewaarder HIG Vastgoedfondsen; - met betrekking tot elk Fonds, maandelijks een opgave met toelichting van: a. de totale waarde van de beleggingen van het Fonds; b. een overzicht van de samenstelling van de beleggingen; c. het aantal uitstaande Participaties. Tegen kostprijs wordt op verzoek een afschrift van (een of meer van) bovenstaande gegevens verstrekt.

Voorts worden op de website de volgende gegevens geplaatst:

De Beheerder zal met betrekking tot elk Fonds, wanneer rechten van deelneming (Participaties) worden uitgegeven, verkocht, ingekocht of daarop wordt terugbetaald (voor zover de voorwaarden van het desbetreffende Fonds dat toestaan) de intrinsieke waarde van de Participaties onverwijld op de website plaatsen onder vermelding van het moment waarop de bepaling van de intrinsieke waarde plaatsvond. Beheerder Het boekjaar van de Beheerder is gelijk aan het kalenderjaar. De directie van de Beheerder sluit jaarlijks per de laatste dag van elk boekjaar de boeken van de vennootschap af en maakt daaruit binnen vier maanden een jaarrekening en jaarverslag op.

GEGEVENS BETREFFENDE VERVANGING VAN DE BEHEERDER OF DE BEWAARDER

Van het verzoek aan de toezichthouder tot intrekking van de vergunning (als bedoeld in de Wft) van de Beheerder worden de Participanten van alle Fondsen door de Beheerder schriftelijk geïnformeerd alsook wordt daarvan mededeling gedaan op de website.

Bij de CV’s kan een besluit tot vervanging van de Beheerder en/of Stichting Bewaarder HIG Vastgoedfondsen worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen in een vergadering van Participanten van de CV. Bij de NV’s is voor het ontslag van de Beheerder een meerderheid van twee/derde van de uitgebrachte stemmen in een algemene vergadering van aandeelhouders nodig, waarbij die meerderheid meer dan de helft van het aantal uitstaande Participaties vertegenwoordigt.

Stichting Bewaarder HIG Vastgoedfondsen Het boekjaar van Stichting Bewaarder HIG Vastgoedfondsen is gelijk aan het kalenderjaar. Het bestuur van Stichting Bewaarder HIG Vastgoedfondsen is verplicht jaarlijks binnen vier maanden na afloop van het boekjaar een balans en een staat van baten en lasten op te maken. Voorafgaand aan de vaststelling daarvan, laat het bestuur van Stichting Bewaarder HIG Vastgoedfondsen deze stukken onderzoeken door een door het bestuur aan te wijzen deskundige die van zijn onderzoek verslag uitbrengt.

Indien de Beheerder en/of Stichting Bewaarder HIG Vastgoedfondsen het voornemen te kennen geeft zijn functie neer te leggen, wordt binnen een termijn van vier (4) weken bij de CV’s een vergadering van Participanten en bij de NV’s een algemene vergadering van aandeelhouders van het betrokken Fonds gehouden om in de benoeming van een vervanger te voorzien.

Overig

Elke CV heeft het recht de beheerovereenkomst met de Beheerder en/of de bewaarovereenkomst met Stichting Bewaarder HIG Vastgoedfondsen op te zeggen indien de Beheerder respectievelijk Stichting Bewaarder HIG Vastgoedfondsen op ernstige wijze tekort schiet in de nakoming van haar verplichtingen jegens het desbetreffende Fonds en, na daarop door het desbetreffende Fonds schriftelijk te zijn gewezen, niet binnen drie (3) maanden na ontvangst van die schriftelijke mededeling verbetering

De Beheerder plaatst de jaarrekening, de overige gegevens, bedoeld in artikel 392 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, en het jaarverslag van de Beheerder, van elk Fonds en van Stichting Bewaarder HIG Vastgoedfondsen alsook de statuten van de Beheerder, van Stichting Bewaarder HIG Vastgoedfondsen en van elke NV op de website (www.hollandimmogroup.nl). Ook de halfjaarcijfers van de 55

in de taakvervulling aanbrengt. Bij de NV’s leidt ontslag van de Beheerder in zijn hoedanigheid van statutaire bestuurder van de desbetreffende NV tot beëindiging van de Beheerovereenkomst.

van het eigen vermogen voldoet aan de daaraan gestelde vereisten. Een controle omvat onder meer een onderzoek door middel van deelwaarnemingen van informatie ter onderbouwing van de bedragen in de balans. Tevens omvat een controle een beoordeling van de grondslagen voor financiële verslaggeving die bij het opmaken van de balans zijn toegepast en van belangrijke schattingen die het bestuur van de vennootschap daarbij heeft gemaakt. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controleinformatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Voorts zal de beheerovereenkomst en/of de bewaar­ overeenkomst tussen een Fonds en de Beheerder respectievelijk Stichting Bewaarder HIG Vastgoedfondsen van rechtswege eindigen, indien en zodra de Beheerder respectievelijk Stichting Bewaarder HIG Vastgoedfondsen onherroepelijk failliet wordt verklaard, surséance van betaling aanvraagt, een regeling met al haar crediteuren treft, het recht verliest om naar Nederlands recht geheel zelfstandig beschikkingshandelingen te verrichten of wordt ontbonden.

Oordeel Naar ons oordeel komt het eigen vermogen van Holland Immo Group Beheer B.V. per 31 december 2007, onder toepassing van in het maatschappelijke verkeer in Nederland als aanvaardbaar beschouwde waarderingsmethoden, ten minste overeen met het ingevolge artikel 3:53 lid 1 en lid 3 Wet op het financieel toezicht minimaal vereiste eigen vermogen van EUR 225.000 en voldoet de samenstelling van het eigen vermogen aan hetgeen ingevolge artikel 3:53 lid 3 Wet op het financieel toezicht is vereist.

Zowel de Beheerder als Stichting Bewaarder HIG Vastgoedfondsen is gehouden om na het beëindigen van de relatie met een Fonds de boeken, correspondentie en andere bescheiden die zij in verband met hun taken onder zich mochten hebben op eerste verzoek aan de respectievelijke Fondsen af te geven.

‘s-Hertogenbosch, 25 april 2008 FINANCIËLE GEGEVENS OVER DE BEHEERDER EN DE BEWAARDER

KPMG ACCOUNTANTS N.V.

Voor de financiële gegevens omtrent de Beheerder en de Bewaarder wordt verwezen naar de hiernavolgende accountantsverklaringen.

R.P.A.M. Engelen RA Bij de jaarrekening 2007 van Holland Immo Group Beheer B.V. heeft de accountant aan de directie van Holland Immo Group Beheer B.V. onderstaande accountantsverklaring afgegeven.

De Wet op het financieel toezicht vereist dat een Beheerder over een minimum bedrag aan eigen vermogen beschikt. In dat kader heeft de accountant aan de directie van Holland Immo Group Beheer B.V. onderstaande accountantsverklaring afgegeven.

Aan: de directie van Holland Immo Group Beheer B.V. Aan: de directie van Holland Immo Group Beheer B.V. Accountantsverklaring Accountantsverklaring

Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de op pagina 8 tot en met 18 opgenomen jaarrekening 2007 van Holland Immo Group Beheer B.V. te Hilversum bestaande uit de balans per 31 december 2007 en de winst-en-verliesrekening over 2007 met de toelichting gecontroleerd.

Opdracht Wij hebben, in het kader van de vergunning om op te treden als een beheerder van een beleggingsinstelling, de omvang en de samenstelling van het eigen vermogen per 31 december 2007 van Holland Immo Group Beheer B.V. te Hilversum, zoals opgenomen in bijgaande, door ons gewaarmerkte balans, gecontroleerd. De balans is opgesteld onder verantwoordelijkheid van het bestuur van de vennootschap. Het is onze verantwoordelijkheid een accountantsverklaring inzake de vermogensvereisten zoals bedoeld bij of krachtens artikel 3:53 Wet op het financieel toezicht te verstrekken.

Verantwoordelijkheid van het bestuur Het bestuur van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven, alsmede voor het opstellen van het jaarverslag, beide in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het ontwerpen, invoeren en in stand houden van een intern beheersingssysteem relevant voor het opmaken van en getrouw weergeven in de jaarrekening van vermogen en resultaat, zodanig dat deze geen afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten bevat, het kiezen en toepassen van aanvaardbare grondslagen voor financiële verslaggeving en het maken van schattingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn.

Werkzaamheden Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht. Dienovereenkomstig dienen wij onze controle zodanig te plannen en uit te voeren, dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat het eigen vermogen in bijgaande balans ten minste overeenkomt met het volgens artikel 3:53 lid 1 en lid 3 Wet op het financieel toezicht minimaal vereiste eigen vermogen en dat de samenstelling 56

Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht. Dienovereenkomstig zijn wij verplicht te voldoen aan de voor ons geldende gedragsnormen en zijn wij gehouden onze controle zodanig te plannen en uit te voeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De keuze van de uit te voeren werkzaamheden is afhankelijk van de professionele oordeelsvorming van de accountant, waaronder begrepen zijn beoordeling van de risico’s van afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. In die beoordeling neemt de accountant in aanmerking het voor het opmaken van en getrouw weergeven in de jaarrekening van vermogen en resultaat relevante interne beheersingssysteem, teneinde een verantwoorde keuze te kunnen maken van de controlewerkzaamheden die onder de gegeven omstandigheden adequaat zijn maar die niet tot doel hebben een oordeel te geven over de effectiviteit van het interne beheersingssysteem van de vennootschap. Tevens omvat een controle onder meer een evaluatie van de aanvaardbaarheid van de toegepaste grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van schattingen die het bestuur van de vennootschap heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening.

Aan: het bestuur van Stichting Bewaarder HIG Vastgoed­ fondsen Accountantsverklaring Opdracht Wij hebben, in het kader van de vergunning om op te treden als een bewaarder van een beleggingsinstelling, de omvang en de samenstelling van het eigen vermogen per 31 december 2007 van Stichting Bewaarder HIG Vastgoedfondsen te Eindhoven, zoals opgenomen in bijgaande, door ons gewaarmerkte balans, gecontroleerd. De balans is opgesteld onder verantwoordelijkheid van het bestuur van de stichting. Het is onze verantwoordelijkheid een accountantsverklaring inzake de vermogensvereisten zoals bedoeld bij of krachtens artikel 3:53 Wet op het financieel toezicht te verstrekken. Werkzaamheden Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht. Dienovereenkomstig dienen wij onze controle zodanig te plannen en uit te voeren, dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat het eigen vermogen in bijgaande balans ten minste overeenkomt met het volgens artikel 3:53 lid 1 en lid 3 Wet op het financieel toezicht minimaal vereiste eigen vermogen en dat de samenstelling van het eigen vermogen voldoet aan de daaraan gestelde vereisten. Een controle omvat onder meer een onderzoek door middel van deelwaarnemingen van informatie ter onderbouwing van de bedragen in de balans. Tevens omvat een controle een beoordeling van de grondslagen voor financiële verslaggeving die bij het opmaken van de balans zijn toegepast en van belangrijke schattingen die het bestuur van de stichting daarbij heeft gemaakt. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controleinformatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controleinformatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Oordeel Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Holland Immo Group Beheer B.V. per 31 december 2007 en van het resultaat over 2007 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.

Op grond van de wettelijke verplichting ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e BW melden wij dat het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW.

Oordeel Naar ons oordeel komt het eigen vermogen van Stichting Bewaarder HIG Vastgoedfondsen per 31 december 2007, onder toepassing van in het maatschappelijke ver­ keer in Nederland als aanvaardbaar beschouwde waarderingsmethoden, ten minste overeen met het ingevolge artikel 3:53 lid 1 en lid 3 Wet op het financieel toezicht minimaal vereiste eigen vermogen van EUR 112.500 en voldoet de samenstelling van het eigen vermogen aan hetgeen ingevolge artikel 3:53 lid 3 Wet op het financieel toezicht is vereist.

‘s-Hertogenbosch, 21 april 2008

‘s-Hertogenbosch, 25 april 2008

KPMG ACCOUNTANTS N.V.

KPMG ACCOUNTANTS N.V.

R.P.A.M. Engelen RA

R.P.A.M. Engelen RA

Verklaring betreffende andere wettelijke voorschriften en/ of voorschriften van regelgevende instanties

De Wet op het financieel toezicht vereist dat een Bewaarder over een minimaal eigen vermogen beschikt. In dat kader heeft de accountant aan het bestuur van Stichting Bewaarder HIG Vastgoedfondsen onderstaande accountantsverklaring afgegeven. 57

Bij de jaarrekening 2007 van Stichting Bewaarder HIG Vastgoedfondsen heeft de accountant aan het bestuur van Stichting Bewaarder HIG Vastgoedfondsen onderstaande accountantsverklaring afgegeven.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controleinformatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Oordeel Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Stichting Bewaarder HIG Vastgoedfondsen per 2007 en van het resultaat over 2007 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.

Aan: het bestuur van Stichting Bewaarder HIG Vastgoed­ fondsen Accountantsverklaring Wij hebben de op pagina 7 tot en met pagina 15 opgenomen jaarrekening voor het jaar eindigend op 2007 van Stichting Bewaarder HIG Vastgoedfondsen te Eindhoven bestaande uit de balans per 31 december 2007 en de staat van baten en lasten over 2007 met de toelichting gecontroleerd.

Verklaring betreffende andere wettelijke voorschriften en/ of voorschriften van regelgevende instanties Op grond van de wettelijke verplichting ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e BW melden wij dat het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW.

Verantwoordelijkheid van het bestuur Het bestuur van de stichting is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven, alsmede voor het opstellen van het financieel verslag, beide in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het ontwerpen, invoeren en in stand houden van een intern beheersingssysteem relevant voor het opmaken van en getrouw weergeven in de jaarrekening van vermogen en resultaat, zodanig dat deze geen afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten bevat, het kiezen en toepassen van aanvaardbare grondslagen voor financiële verslaggeving en het maken van schattingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn.

‘s-Hertogenbosch, 11 april 2008 KPMG ACCOUNTANTS N.V. R.P.A.M. Engelen RA

Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht. Dienovereenkomstig zijn wij verplicht te voldoen aan de voor ons geldende gedragsnormen en zijn wij gehouden onze controle zodanig te plannen en uit te voeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De keuze van de uit te voeren werkzaamheden is afhankelijk van de professionele oordeelsvorming van de accountant, waaronder begrepen zijn beoordeling van de risico’s van afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. In die beoordeling neemt de accountant in aanmerking het voor het opmaken van en getrouw weergeven in de jaarrekening van vermogen en resultaat relevante interne beheersingssysteem, teneinde een verantwoorde keuze te kunnen maken van de controlewerkzaamheden die onder de gegeven omstandigheden adequaat zijn maar die niet tot doel hebben een oordeel te geven over de effectiviteit van het interne beheersingssysteem van de stichting. Tevens omvat een controle onder meer een evaluatie van de aanvaardbaarheid van de toegepaste grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van schattingen die het bestuur van de stichting heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. 58

Bijlage VII

Taxatierapporten vastgoedobjecten

59

60

61

Bijlage VIII

HISTORISCHE FINANCIËLE INFORMATIE Holland Immo Group XVII/ German Retail Fund N.V.

Voor 2008 is nog geen jaarrekening opgesteld. Op basis van de opgestelde kwartaalrapportages kan onderstaande informatie worden opgesteld. Op onderstaande informatie is geen accountantsverklaring van toepassing.

periode vanaf startdatum Fonds 16 juli t/m 31 december 2008

Analyse exploitatierendement 2008*

ex Prospectus

€

€

1.142.192

1.141.867

31.832

12.741

1.174.024

1.154.608

Hypotheekrente inclusief kasstroom rentederivaten

631.823

624.703

Exploitatie en beheerkosten

109.753

110.172

Totaal kosten

741.576

734.875

432.448

419.734

Rendement uit exploitatie

6,3%

6,2%

Direct dividend rendement op jaarbasis

7,0%

7,0%

476.755,46

476.755,46

Inkomsten

Algemene informatie

prognose gerealiseerd

Huurinkomsten

Op 16 juli 2008 heeft Holland Immo Group XVII/German Retail Fund NV haar eerste emissie succesvol geplaatst. Met het bijeengebrachte eigen vermogen heeft het Fonds via uitgifte van de Winstdelende Lening het economisch belang verworven in de Duitse winkelportefeuille, bestaande uit 47 winkels met bovengelegen serviceappartementen en 4 kantoorunits, gelegen in winkelkernen van 7 Duitse gemeenten. Het huurderbestand van de winkelportefeuille bestaat voor ruim 80% uit grote, in Duitsland en/of internationaal opererende winkelketens, waaronder discountformules zoals Lidl, Schlecker, Plus en KiK voor de dagelijkse en primaire boodschappen. De totale Fondsinvestering bedraagt € 40.960.000. Hiervan is ca. 64% aflossingsvrij hypothecair gefinancierd, zijnde € 26.210.000. De hypotheekrente is voor zeven jaar gefixeerd op 5,19%. Het bij de eerste emissie ingelegde eigen vermogen bedraagt € 14.750.000, verdeeld over 1.475 Participaties van € 10.000.

Rentebaten en overige opbrengsten

Met deze eerste emissie bedraagt het investeringsvolume van de Duitse winkelportefeuille circa € 41 miljoen. Het Fonds hanteert een groeistrategie met als doelstelling een solide omvang van en spreiding binnen een Duitse winkelportefeuille van naar verwachting € 200-250 miljoen te bereiken. De groei zal voornamelijk bestaan uit gelijk­ soortige winkelvastgoedbeleggingen voor de dagelijkse en primaire boodschappen in de levensmiddelen en nonfoodsector/ discountformules. Het eigen vermogen zal via vervolgemissies worden bijeengebracht, zoals beschreven in hoofdstuk 6 van het Prospectus.

*) Alle bedragen zijn afgerond op euro’s. Hierdoor kunnen afrondingsverschillen ontstaan.

Totaal inkomsten

Kosten

Exploitatieresultaat

Direct dividend uitgekeerd

**) Alle kosten zijn incl. niet verrekenbare BTW voor zover van toepassing.

Het exploitatieoverzicht sluit met een resultaat van € 432.448. Het hieruit resulterende kwartaalrendement ligt met 6,3% naar tijdsevenredigheid boven de prognose (6,2%). Interim dividenduitkering 2008 Over de periode vanaf 16 juli tot en met 31 december 2008 is een interim dividenduitkering beschikbaar gesteld van € 323,22 per Participatie. Dit komt neer op een dividendrendement van 7% op jaarbasis (naar tijdsevenredigheid) en is in overeenstemming met de prognose. Op deze dividenduitkering is conform de Wet op de dividendbelasting 15% dividendbelasting ingehouden. Deze dividendbelasting komt in aanmerking voor volledige teruggave/verrekening bij de belastingaangifte over 2008. Hiervoor ontvangen participanten een dividendnota met een specificatie van het ontvangen dividend en daarop ingehouden dividendbelasting. Tevens is daarin vermeld de aan de participanten toekomende netto dividenduitkering. Deze dividendnota is van belang voor de belastingaangifte over 2008. Tevens zal na afloop van ieder jaar een ‘jaaropgaaf’ worden verstrekt van de ontvangen dividenden en van de hierop ingehouden dividendbelasting.

Exploitatie van de vastgoedportefeuille Gedurende deze verslagperiode vanaf de start van het Fonds verliep de exploitatie conform prognose. Exploitatieoverzicht over 2008 Hierna volgt een analyse van de totstandkoming van het exploitatierendement over 2008, voor de periode vanaf 16 juli 2008 tot en met 31 december 2008.

62

Risico dat u uw inleg niet terugkrijgt bij de gehele looptijd (12 jaar)

Bijlage IX

Wat kan er gebeuren in het ergste geval? Bij een gehele looptijd (12 jaar) kunt u uw inleg kwijtraken.

FinaNciËLE BIJSLUITER

Bij of krachtens wet voorgeschreven productinformatie over het product Holland Immo Group XVII/German Retail Fund NV in het kader van uitbreiding van het Fonds door middel van een tweede emissie.

of beleggen in het Fonds kent een aantal risico’s. Het belangrijkste risico schuilt in het marktrisico. De marktwaarde bij verkoop van de vastgoedportefeuille is in hoge mate afhankelijk van de huidige en toekomstige marktomstandigheden en de macroeconomische ontwikkelingen daarin. Indien deze marktwaarde daalt, zal dit een negatieve invloed kunnen hebben op de waarde van de portefeuille. De hypothecaire lening maakt een wezenlijk deel uit van dit product. Negatieve waarde-ontwikkelingen kunnen hierdoor versterkt doorwerken in de resultaten van het Fonds.

De financiële bijsluiter Voor producten als deze is het opstellen van een financiële bijsluiter verplicht. Deze financiële bijsluiter is een document van Holland Immo Group XVII/German Retail Fund NV (hierna: “het Fonds”). Hij is opgesteld volgens een vaste, bij wet voorgeschreven opzet. Het doel is u op hoofdlijnen een beeld te geven van het product, het Fonds en om u in staat te stellen dit product beter te vergelijken met andere financiële producten. Deze financiële bijsluiter geeft geen informatie die op uw persoonlijke situatie is toegesneden en geeft geen uitputtende beschrijving van de voor u geldende rechten en plichten. Verdere details over het Fonds vindt u in het Prospectus. Het Fonds raadt u aan ook hiervan kennis te nemen. De financiële bijsluiter wordt actueel gehouden.

De mogelijkheid bestaat dat uw belegging in waarde stijgt; het is echter ook mogelijk dat uw belegging weinig tot geen inkomsten zal genereren en dat uw inleg bij een ongunstig koersverloop geheel of ten dele verloren gaat. Algemene risico’s • Rendementsrisico houdt in dat negatieve waardefluctuaties kunnen optreden en rendementen lager uit kunnen komen dan het geprognosticeerde rendement; • Politieke risico zoals wijziging van financiële en fiscale wet– en regelgeving; • Het ontstaan van onverzekerbare verliezen, kosten en/of schade als gevolg van bijvoorbeeld terrorisme, milieu- of natuurrampen; • Het risico van verlies van de inleg als gevolg van insolvabiliteit, nalatigheid of frauduleuze handelingen door de verschillende bij de vastgoedportefeuilles betrokken entiteiten en bestuurders; • Overmacht en andere factoren die buiten de invloed liggen van de Beheerder.

A) Korte weergave van de beleggingsinstelling Het Fonds is een niet-beursgenoteerde naamloze vennootschap naar Nederlands recht. Het Fonds is op 16 juli 2008 opgericht en kent in beginsel een onbeperkte looptijd. De directie en het beheer van het Fonds wordt gevoerd door Holland Immo Group Beheer BV (hierna: “de Beheerder”). De Beheerder is een 100% dochtervennootschap van Holland Immo Group BV, de initiatiefnemer van het Fonds (hierna: de “Initiatiefnemer”). Het maatschappelijk kapitaal van het Fonds is verdeeld in uitsluitend gewone aandelen. De gewone aandelen van het Fonds worden gehouden door Stichting Administratiekantoor Holland Immo Group XVII/German Retail Fund (hierna: “Stichting Administratie”) en zijn gecertificeerd. Beleggers treden derhalve toe als certificaathouders (hierna: “belegger(s)”). Zowel het Fonds als de Beheerder zijn statutair gevestigd in Nederland met als adres: Kennedyplein 230, 5611 ZT te Eindhoven. Als externe accountant van het Fonds treedt op KPMG Accountants NV.

Productspecifieke risico’s • De uitgesloten verhandelbaarheid van de rechten van deelneming van het Fonds en de beperkingen met betrekking tot de inkoop ervan impliceert een “lock-in” risico; • Het risico dat de gehele vastgoedmarkt of de waarde van het vastgoed daalt, waardoor de prijs en de waarde van het vastgoed negatief worden beïnvloed; • De risico’s die verband houden met een grote concentratie van beleggingen in bepaalde activa of op bepaalde markten; • Het risico dat negatieve macro-economische ontwikkelingen de waarde van Duits winkelvastgoed negatief beïnvloedt; • De negatieve gevolgen van leegstand in de objecten (leegstandrisico); • De negatieve gevolgen van niet tijdig kunnen wederverhuren van leegstaande objecten (verhuurrisico); • De negatieve gevolgen van een rentestijging op de kapitaalmarkt (financierings- en renterisico), inclusief de nadelige gevolgen die een dalende kapitaalmarktrente heeft op de waarde van de afgesloten renteswap; • De negatieve gevolgen insolventie van huurders en/of garantiegevers ter zake van de bouw van de objecten (debiteurrisico); • De negatieve gevolgen van een lagere doorbelasting van de inflatie in de huren zoals verondersteld in de rendementsprognose (inflatierisico); • D  e negatieve gevolgen van wijzigingen in de Duitse belastingwetgeving;

B) Beleggingsgegevens 1) Doelstelling Het doel van het Fonds is het beleggen van vermogen in de zin van artikel 28 van de Wet op de Vennootschapsbelasting 1969 teneinde voor de beleggers een solide rendement te behalen. Het Fonds belegt in een of meer Winstdelende Lening(en), waarmee via (Duitse) vastgoedvennootschappen (hierna: “Vastgoed BV’s” en “Vastgoed KG’s” (“Kommandietgesellschaften”)) tezamen met de hypothecaire financiering Duitse winkelvastgoedportefeuilles worden gefinancierd. De hypothecaire financiering bedraagt ca. 65% van het investeringsvolume en wordt door de Vastgoed KG’s, of als de vastgoedportefeuille rechtstreeks in eigendom is van de Vastgoed BV’s, door de Vastgoed BV’s met een Nederlandse bank (in Nederland of Duitsland) aangegaan. De Initiatiefnemer is (indirect) 100% aandeelhouder van de Vastgoed BV’s. Het belang in de Vastgoed KG’s wordt door Vastgoed BV’s gehouden voor hetzij 94,9%, hetzij 100%. De eigendom van de vastgoedportefeuilles berust bij de Vastgoed BV’s of de Vastgoed KG’s. De Initiatiefnemer is tevens bestuurder van de Vastgoed BV’s en Vastgoed KG’s. Het rendement op de Winstdelende Lening bestaat uit, na aftrek van kosten, de verhuuropbrengsten die uit de vastgoedportefeuille voortkomen en het verkoopresultaat dat wordt behaald op de vastgoedportefeuille (onder aftrek van 20% van de overwinst bij verkoop van de vastgoedportefeuille, die ten goede komt aan de Initiatiefnemer). De Winstdelende Lening kan in economische zin worden vergeleken met het beleggen in vastgoed, omdat de Winstdelende Lening recht geeft tot het exploitatie- en (80% van) het verkoopresultaat van de vastgoedportefeuille.

Voor een uitgebreide beschrijving van de risico’s van het product wordt verwezen naar het Prospectus van het Fonds. Door de gekozen fondsstructuur kunt u nooit meer verliezen dan uw inleg. 4) Beleggingsresultaten (staafdiagram) Omdat het Fonds korter dan 1 jaar bestaat, is in deze financiële bijsluiter geen staafdiagram met gerealiseerde beleggingsresultaten opgenomen.

2) Beleggingsbeleid Het Fonds hanteert een groeistrategie met als doelstelling een solide omvang en spreiding binnen de - met behulp van het Fonds gefinancierde - Duitse vastgoedportefeuille te creëren. Daarom wordt gestreefd naar een totale vastgoedportefeuille van ca. € 200-250 miljoen, welke gedurende een periode van ca. twee jaar vanaf aanvangsdatum (16 juli 2008) zal worden opgebouwd. Vervolgens zal de vastgoedportefeuille voor een periode van 7-10 jaar worden geëxploiteerd. De totale investering in de vastgoedportefeuilles, inclusief bijkomende kosten en liquiditeitsreserve, wordt voor ca. 65% hypothecair gefinancierd en voor het overige door middel van de inbreng van eigen vermogen in het Fonds. Het eigen vermogen zal naast de reeds gedane eerste emissie in beginsel via de onderhavige tweede emissie en een klein aantal grote vervolgemissies worden bijeengebracht, welke telkens in het kader van een door Vastgoed BV’s of Vastgoed KG’s verworven of te verwerven volgende Duitse winkelvastgoedportefeuille zullen worden uitgeschreven. Het beoogde totaal rendement bedraagt 8%-9%* op jaarbasis (inclusief verkoopresultaat vastgoedportefeuille). Het beoogde direct uitkeerbare dividendrendement bedraagt minimaal 7% op jaarbasis. Uitkering hiervan geschiedt per kwartaal. In het kader van de onderhavige tweede emissie zal een winkelvastgoedportefeuille worden verworven waarvan de totale investering, inclusief bijkomende kosten en liquiditeitsreserve, ca. € 33 miljoen bedraagt. De in het kader van de tweede emissie door het Fonds te financieren portefeuille bestaat uit 16 winkels, gelegen in winkelkernen in 7 gemeenten in Duitsland. De hypothecaire financiering bedraagt € 21,76 miljoen (ca. 65% van het totale investeringsvolume).

C) Bedrijfsinformatie 1) Belastingregime Het Fonds is een fiscale beleggingsinstelling (“Fbi”). Om als Fbi in de zin van artikel 28 van de Wet op de Vennootschapsbelasting te kwalificeren, dient aan een aantal voorwaarden te worden voldaan. Het kwalificeren als Fbi heeft als consequentie dat het resultaat van het Fonds is onderworpen aan een vennootschapsbelastingtarief van 0% waardoor het Fonds feitelijk geen vennootschapsbelasting betaalt. Iedere belegger wordt afzonderlijk belast, afhankelijk van zijn of haar fiscale status. Voor de in Nederland woonachtige particuliere belegger zal dat in beginsel betekenen dat het certificaat belast wordt in Box 3, met een vermogensrendementsheffing die 1,2% bedraagt van het gemiddelde vermogen (waarde certificaat) dat boven een bepaalde drempel uitkomt. Aangezien de te financieren winkelportefeuilles in Duitsland zijn gelegen, zullen de resultaten uit de exploitatie- en verkoop van de vastgoedportefeuille onderworpen zijn aan Duitse vennootschapsbelasting (“Körperschaftssteuer” en, voor zover van toepassing, “Gewerbesteuer”), die onderdeel uitmaken van de exploitatiekosten. Het Fonds dient in beginsel 15% dividendbelasting in te houden op de dividenden die aan de certificaathouders worden uitgekeerd. Afhankelijk van de fiscale positie van de belegger, kan de dividendbelasting worden verrekend met inkomsten- of vennootschapsbelasting of worden teruggevraagd bij de Nederlandse fiscale autoriteiten. Onder omstandigheden kan vastgoed, dat via participaties in Duitse Vastgoed KG’s of andere vennootschappen wordt verworven, zonder overdrachtsbelasting worden verworven. Het Fonds maakt gebruik van deze omstandigheden. Zowel uw persoonlijke situatie als wijzigingen in de belastingregels van de lidstaat van herkomst en/of de lidstaat van ontvangst en de uitleg van deze regels kunnen een positieve of negatieve invloed hebben op uw persoonlijke fiscale positie. In geval van onduidelijkheden dient u contact op te nemen met een belastingadviseur.

3) Financiële risico’s De waardeontwikkeling van de rechten van deelneming in het Fonds is afhankelijk van ontwikkelingen op de kapitaal-, effecten-, valuta- en goederenmarkten. Investeren

63

2) Kostenratio De financiële bijsluiter bevat de kostenratio van het voorgaande jaar die ten minste eenmaal per jaar ex post wordt berekend, aangevuld met een toelichting. De kostenratio wordt berekend door de totale kosten per jaar te delen door de gemiddelde intrinsieke waarde van de beleggingsinstelling. Onder totale kosten worden begrepen alle kosten die in de verslagperiode ten laste van het resultaat alsmede ten laste van het eigen vermogen worden gebracht. De kosten van transacties in financiële instrumenten en de interestkosten worden buiten beschouwing gelaten, evenals de kosten verband houdend met het in- en uitstappen van deelnemers, voor zover deze gedekt worden uit de ontvangen op- en afslagen. Omdat het Fonds korter dan een jaar bestaat, is in deze bijsluiter geen kostenratio opgenomen.

In alle gevallen beslist de Beheerder of tot inkoop en (her)uitgifte wordt overgegaan. • De intrinsieke waarde van een Participatie wordt berekend - in euro - door de zichtbare intrinsieke waarde, zoals deze blijkt uit de jaarrekening, te delen door het aantal uitstaande Participaties. De Beheerder actualiseert de zichtbare intrinsieke waarde tussentijds indien de (markt-) omstandigheden dit vereisen. Hierbij worden alle bezittingen en schulden op reële waarde gewaardeerd. De vastgoedportefeuille wordt in dit verband gewaardeerd op de actuele waarde (na herwaardering en/ of na actualisering door de Beheerder). De vastgoedobjecten worden bij aankoop gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs, tenzij (markt-) omstandigheden actualisering door de Beheerder van de waarde hiervan vereisen. Per balansdatum zullen de vastgoedobjecten worden gewaardeerd tegen reële (actuele) waarde. Deze reële waarde is gebaseerd op de jaarlijks uit te laten voeren waardering door een onafhankelijke taxateur. Daarbij wordt elk jaar eenderde van de portefeuille opnieuw uitgebreid getaxeerd volgens de Discounted Cashflow-methode (DCF), zodat alle panden een keer in de drie jaar zijn gehertaxeerd. De overige twee jaren wordt (tweederde van) de portefeuille door de externe taxateur gewaardeerd op basis van een cijfermatige actualisering “desktoptaxatie” van de in de bij de vorige taxatie gehanteerde (DCF) rekenmodellen (“update”).

3) In- en uitstapkosten (emissiekosten) Bij uitgifte van deelnemingsrechten wordt de belegger 3% emissiekosten in rekening gebracht. Bij heruitgifte van deelnemingsrechten die door van het Fonds zijn ingekocht, worden geen emissiekosten in rekening gebracht, behoudens bij de heruitgifte van deelnemingsrechten die ter behoud van de Fbi-status - zoals toegelicht in onderdeel D gedwongen zijn ingekocht. 4)

Overige eenmalige kosten bij verwerving vastgoedportefeuille (tweede emissie)

Investeringskosten als % van de aankoopprijs v.o.n. Totale koopprijs v.o.n. - Makelaarscourtage* Bijkomende kosten: - Kosten due diligence* - Structurering fee* - Marketingkosten* - Oprichtingskosten*

€ 30.559.481 € 458.392

1,5%

€ 122.238 € 1.222.379 € 229.196 € 16.000

0,4% 4,0% 0,8% 0,1%

Alle aankoopkosten en bijkomende kosten van elke verworven vastgoedportefeuille worden in een keer ten laste van het eigen vermogen afgeboekt. Dit heeft een eenmalig negatief effect op de zichtbare intrinsieke waarde aan het einde van elk boekjaar waarin een vastgoedportefeuille is aangekocht. Met deze afboeking is in de rendementsanalyse rekening gehouden. Dit betekent dat indien het daadwerkelijk behaalde Totaal Rendement de prognose van het exploitatierendement evenaart of overtreft, deze eenmalige afboeking(en) van aankoop- en bijkomende kosten gedurende de looptijd van het Fonds volledig zijn terugverdiend. De eenmalige afboeking van aankoop- en bijkomende kosten voor de bepaling van de zichtbare intrinsieke waarde houdt echter onvoldoende rekening met het terugverdienen van aankoop- en bijkomende kosten gedurende de looptijd van het Fonds. Om die reden wordt voor de bepaling van de uitgifte- en inkoopprijs van (een) Participatie(s) een van de zichtbare intrinsieke waarde afwijkende waarde berekend (de “Uitgifte- en Inkoopprijs”). De Uitgifte- en Inkoopprijs wordt daarbij berekend op basis van: - de zichtbare intrinsieke waarde per Participatie (d.i. de intrinsieke waarde zoals die blijkt uit de jaarrekening van het Fonds of uit een geactualiseerde berekening door de Beheerder, gedeeld door het aantal uitstaande Participaties); - vermeerderd met de aankoop- en bijkomende kosten; - verminderd met de afschrijvingen op de aankoop- en bijkomende kosten, uitgesmeerd over de (resterende) looptijd van het Fonds.

* inclusief niet-aftrekbare BTW bij aankoop

Overige jaarlijks terugkerende exploitatiekosten Gemiddelde als % van de jaarhuur Onderhoud, verzekering, zakelijke lasten en extern vastgoedbeheer Taxatiekosten (hertaxatie) Duitse vennootschapsbelasting Vergoeding Beheerder (excl. extern vastgoedbeheer) Algemene kosten Niet-verrekenbare BTW Totaal exploitatie-/beheerkosten en Duitse belastingen

€ 5.026.706 5,8%

€ 290.549

0,6% 0,2% 2,0% 2,0% 0,1% 10,7%

€ 30.242 € 10.386 € 100.464 € 98.384 € 6.351 € 536.376

Bij de berekening is gebruik gemaakt van een rekenmodel. Hierdoor kunnen afrondingsverschillen ontstaan. * inclusief niet-aftrekbare BTW bij aankoop

E) Aanvullende informatie Voor nadere informatie en eventuele vragen kunt u zich wenden tot: Holland Immo Group Beheer BV Kennedyplein 230 Postbus 8734 5605 LS Eindhoven Tel 040 – 235 26 35 Fax 040 – 235 26 36 e-mail: [email protected] internet: www.hollandimmogroup.nl Contactpersoon: de heer L.M. Antonis

5) Omloopfactor Aangezien het Fonds belegt in een of meer Winstdelende Leningen die in economische zin kunnen worden vergeleken met het beleggen in vastgoed, is in deze financiële bijsluiter geen omloopfactor opgenomen. D) Commerciële informatie • Het beoogde direct uitkeerbare dividendrendement bedraagt minimaal 7% op jaarbasis. Uitkering hiervan geschiedt per kwartaal; • Deelname in de tweede emissie is mogelijk voor een bedrag ad € 9.580,- per participatie of een veelvoud hiervan, vermeerderd met 3% emissiekosten en meegekocht dividend. Voor een toelichting op de uitgifte koers en het meegekocht dividend wordt verwezen naar hoofdstuk 7 van de Vastgoedbrochure; • In het kader van een vervolgemissie hebben bestaande Participanten een voorkeursrecht naar rato van hun deelname in het kapitaal van het Fonds; • De deelnemingsrechten zijn niet verhandelbaar en met betrekking tot inkoop van deelnemingsrechten door het Fonds gelden beperkingen. Tot inkoop van deelnemingsrechten zal in beginsel slechts in uitzonderingsgevallen worden overgegaan in het kader van een inkoop en (her)uitgifte aan: 1) de niet van tafel en bed gescheiden echtgenoot, geregistreerde partner of aan- en bloedverwanten in rechte lijn of de tweede graad zijlijn van de belegger; 2) een entiteit waarvan de belegger (indirect) aandeelhouder is met een controlerend belang of een (indirecte) aandeelhouder met een controlerend belang in de belegger; 3) een derde ingeval een belegger een geïnteresseerde belegger aandraagt en deze als vervangende belegger door de Beheerder (directie van het Fonds) wordt geaccepteerd; 4) een derde in geval van een gedwongen verkoop indien het Fonds door het aantal deelnemingsrechten dat een belegger houdt niet meer zou voldoen aan de wettelijke voorwaarden voor de Fbi-status. In de bovenomschreven situaties waarin het Fonds zal overgaan tot inkoop en (her)uitgifte van deelnemingsrechten, hebben de beleggers geen voorkeursrecht op de deelnemingsrechten die worden (her)uitgegeven. Het op enig moment door het Fonds ingekochte aantal deelnemingsrechten mag maximaal 5% van het geplaatste kapitaal van het Fonds bedragen. Daarnaast zal het Fonds onder meer in de volgende situaties niet overgaan tot inkoop van deelnemingsrechten: 1) de voor de inkoop benodigde liquide middelen ontbreken bij het Fonds of aangegane verplichtingen hebben reeds beslag gelegd op deze liquide middelen, waaronder begrepen de liquide middelen die nodig zijn voor het doen van dividenduitkeringen ter behoud van de Fbi-status; 2) het eigen vermogen van het Fonds verminderd met de inkoopprijs van de in te kopen deelnemingsrechten is kleiner dan het gestorte en opgevraagde kapitaal vermeerderd met de wettelijke reserves; 3) naar de mening van de Beheerder zouden door de inkoop de belangen van het Fonds en/of van beleggers worden aangetast.

Toezicht op de financiële bijsluiter De Autoriteit Financiële Markten houdt toezicht op de financiële bijsluiter. Voor vragen kunt u de Toezichtslijn van Autoriteit Financiële Markten bellen: 0900-5400540 of kijken op de website www.afm.nl. Nadere informatie Voor dit product is een Prospectus opgesteld. In dit Prospectus zijn alle toepasselijke aspecten van het Fonds, waaronder de voorwaarden, prognoserendementen en risico’s uitgebreid beschreven. Het Fonds raadt u aan dit Prospectus nauwkeurig te lezen. Het Prospectus alsmede de jaarrekening van de Beheerder worden u op uw verzoek kosteloos toegezonden. Overige informatie Het Fonds is een beleggingsinstelling in de zin van de Wft. De AFM heeft de beheerder, Holland Immo Group Beheer BV, een vergunning verstrekt als bedoeld in artikel 2:65 lid 1, sub a Wft. Op grond van deze vergunning is het Holland Immo Group Beheer BV toegestaan op te treden als beheerder van het Fonds. Holland Immo Group Beheer BV en het Fonds staan onder toezicht van de AFM. Deze financiële bijsluiter is opgesteld volgens de aanwijzingen zoals vermeld in de “Nadere regeling gedragtoezicht financiële ondernemingen Wft”. Deze financiële bijsluiter is bijgewerkt tot en met 21 januari 2009 Initiatiefnemer Holland Immo Group BV Kennedyplein 230 Postbus 8734 5605 LS Eindhoven Tel 040 – 235 26 35 Fax 040 – 235 26 36 e-mail: [email protected] internet: www.hollandimmogroup.nl

64