GERMAN RETAIL FUND N.V. TE EINDHOVEN. Jaarrekening 2010

HOLLAND IMMO GROUP XVII/GERMAN RETAIL FUND N.V. TE EINDHOVEN Jaarrekening 2010

INHOUDSOPGAVE

Pagina

JAARVERSLAG Jaarverslag

3

JAARREKENING Enkelvoudige balans per 31 december 2010 Enkelvoudige winst-en-verliesrekening over 2010 Toelichting behorende tot de enkelvoudige jaarrekening 2010 Geconsolideerde balans per 31 december 2010 Geconsolideerde winst-en-verliesrekening over 2010 Geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2010 Toelichting behorende tot de geconsolideerde jaarrekening 2010

9 10 11 22 24 25 26

OVERIGE GEGEVENS Statutaire bepaling inzake de bestemming van het resultaat Voorstel bestemming resultaat 2010 Zeggenschapsrechten Controleverklaring van de onafhankelijke accountant

43 43 43 44

HOLLAND IMMO GROUP XVII/GERMAN RETAIL FUND N.V. TE EINDHOVEN JAARVERSLAG Algemeen1 De Duitse economie is in 2010 weer sterk gegroeid. Volgens de eerste berekeningen van het Duits federaal bureau voor de statistiek werd in 2010 een stijging van reëel 3,6% genoteerd voor het Duitse bruto binnenlands product (BBP) vergeleken met een jaar eerder. Dit voorlopig cijfer weerspiegelt de sterkste groei sinds de Duitse eenwording, waarbij het economisch herstel hoofdzakelijk plaatsvond in het voorjaar en de zomer van 2010. Op de sterkste recessie sinds de Tweede Wereldoorlog in het jaar daarvoor met een historische daling van het BBP van -4,7% na prijscorrectie volgde dus in 2010 de sterkste groei sinds jaren. De bijzonderheid in 2010 was dat de groei-impulsen niet alleen afkomstig waren van de buitenlandse handel, maar ook van de binnenlandse. Zo werd de conjuncturele stijging weliswaar hoofdzakelijk gedragen door de export, maar sprong zeer snel over op particuliere investeringen en consumptie-uitgaven. Met name de investeringen in kapitaalgoederen vertoonden een duidelijke toename vergeleken met het voorgaande jaar (+9,4%), hoewel in 2009 hier ook de sterkste dalingen werden waargenomen. Ook werden in 2010 meer consumptie-uitgaven gedaan. De vooruitzichten voor de Duitse economie voor het jaar 2011 zijn positief. Verwacht wordt een stijging van het bruto binnenlands product van 2% en een verdere daling van de werkloosheid. Dit zijn gunstige omstandigheden voor de performance van de vastgoedmarkt en voor een verder aanhoudende belangstelling van ook buitenlandse investeerders. Verwacht wordt dat de vastgoedmarkt zich verder zal consolideren en dat in 2011 een transactievolume van € 20 miljard realiseerbaar is. De Duitse winkelmarkt De detailhandelsomzet in Duitsland in 2010 steeg naar € 406,3 miljard. Een nominale stijging van 2,3%. Gecorrigeerd voor de inflatie bedraagt de stijging 1,2%2. Het Duitse onderzoeksbureau GfK (Gesellschaft für Konsumforschung) komt voor het jaar 2010 uit op een koopkracht per hoofd van de bevolking in Duitsland van € 18.904. Dit is 0,3% minder dan in 2009. De consumptieve uitgaven van binnenlandse particuliere huishoudens lieten in 2010 een groei zien van 2,2% ten opzichte van 2009. De totale particuliere bestedingen lieten in het derde kwartaal van 2010 een groei zien van circa 3% ten opzichte van hetzelfde kwartaal vorig jaar3. Vooruitzichten Duitse winkelmarkt 2011 Voor 2011 wordt rekening gehouden met een verdere economische groei van meer dan 2%. Dat blijkt uit nieuwe prognoses van het Deutsche Institut für Wirtschaftsforschung (DIW)4. Met name de binnenlandse consumptieve bestedingen zullen groeien waardoor de groei een bredere basis krijgt. Volgens het GfK zal de detailhandelsomzet in 2011 met 2% toenemen5.

1

DTZ Zadelhoff Tie Leung GmbH: Einzelhandelsmarkt Deutschland Update 28 februari 2011

2

Destatis:persbericht nr. 042 van 31 januari 2011

3

DTZ Zadelhoff Tie Leung GmbH: Einzelhandelsmarkt Deutschland Update 28 februari 2011

4

Deutsche Institut für Wirtschaftsforschung: Wochenbericht Nr. 1-2/2011

5

GfK(Gesellschaft für Konsumforschung): persbericht 24 maart 2011

3

HOLLAND IMMO GROUP XVII/GERMAN RETAIL FUND N.V. TE EINDHOVEN De exploitatie in 2010 De totale vastgoedportefeuille bestaat uit 63 winkels (met op één locatie bovengelegen service-appartementen) en 4 bovengelegen kantoorunits verspreid over 14 Duitse gemeenten op binnenstedelijke locaties of in de directe nabijheid daarvan. Het totale investeringsvolume van het Fonds bedraagt ruim € 74 miljoen. Hierna geven wij een samenvatting van de belangrijkste ontwikkelingen binnen de portefeuille. Wisseling objectbeheerder voor Bremervörde en Schkeuditz Met ingang van 1 september 2010 is het objectbeheer voor de objecten in Bremervörde en in Schkeuditz overgenomen door ESTAma GmbH handelend onder de naam Estama Real Estate Management (Estama) met de hoofdvestiging in Berlijn. De eerste ervaringen met Estama zijn zeer positief. De daarmee bereikte vergroting van de schaalgrootte van het beheer heeft ertoe geleid dat met een aantal dienstverleners door Estama gunstigere voorwaarden zijn uitonderhandeld, waarvan het effect op de exploitatie van het Fonds in 2011 merkbaar zal zijn. De overdrachtswerkzaamheden hebben eenmalig tot een hogere beheervergoeding geleid. De periodieke beheervergoeding zelf is ongewijzigd gebleven.

Object Schkeuditz De supermarktketen Konsum heeft de huurovereenkomst verlengd tot 28 augustus 2016 en kan daarna wederom worden verlengd. In de onderhandelingen daarover is éénmalig afgezien van de periodieke verhoging van de huur. De in mei 2010 in een insolventieprocedure geraakte huurder Mäc Geiz Non Food Vertriebsgesellschaft mbH (Mäc Geiz) is inmiddels in zijn geheel overgenomen door MTH Handels-Holding GmbH (MTH). MTH is een internationaal handelshuis met de hoofdvestiging in Wenen en heeft ondernemingen op het gebied van handel, industrie en private equity. In Duitsland bezit MTH onder andere de Duitse winkelketen Pfennigpfeifer, een keten met hetzelfde assortiment als Mäc Geiz. MTH heeft aangegeven beide merken te zullen blijven voeren. Door de overname is Mäc Geiz in staat om de exploitatie van haar filialen (waaronder in Schkeuditz) voort te zetten. Twee huurders van een fotostudio van 51 m2 respectievelijk een modewinkel van 148 m2 hebben geen optie op verlenging van hun huurovereenkomsten genomen waardoor deze overeenkomsten per augustus 2011, respectievelijk september 2011 eindigen. Thans lopen al gesprekken voor wederverhuur van deze units aan twee zittende huurders, te weten Ernsting’s Family en Rossmann. Deze huurders hebben aangegeven te willen uitbreiden. Freren De in 2009 leeggekomen winkelunit van 450 m2 in Freren is per 1 februari 2010 opgeleverd aan Schlecker. Daarnaast heeft de zittende huurder Lidl aangegeven concrete interesse te hebben in uitbreiding van haar bestaande winkelruimte. Daarmee zou de voormalig door Schlecker gehuurde winkelruimte geheel of gedeeltelijk kunnen worden ingevuld. Planning van de ingebruikname door Lidl is per januari 2012. De tijdelijke leegstand van deze winkelruimte heeft voor het Fonds geen financiële gevolgen, aangezien de verkoper hiervoor een huurgarantie heeft afgegeven.

4

HOLLAND IMMO GROUP XVII/GERMAN RETAIL FUND N.V. TE EINDHOVEN Bockhorn In het vierde kwartaal 2010 heeft mede op verzoek van huurder Lidl een dakrevisie plaatsgevonden. Er zijn extra verstevigingen aangebracht met het oog op de extreme sneeuwval. Bergheim In de regio Keulen, waartoe ook Bergheim behoort, is in de laatste week van 2010 extreem veel sneeuw gevallen. Hierdoor is de bouwmarkt op 23 en 24 december jl. voor publiek gesloten geweest. Op last van en in overleg met de brandweer is een noodopdracht verstrekt ter verwijdering van (meer dan 30 centimeter) sneeuw van het dak van de bouwmarkt. De totale verwijderingkosten bedragen € 17.000 en zijn ten laste gekomen van de exploitatie. Per 1 februari 2011 is een nieuwe huurovereenkomst gesloten inzake plaatsing van een mobiele fastfoodinrichting (“Imbisswagen”) op de parkeerplaats van het object. Dit levert een meerhuur voor dit object op van € 3.240 per jaar. Ten aanzien van de overige objecten zijn geen bijzonderheden te vermelden en verliep de exploitatie zoals verwacht. Exploitatieoverzicht 2010 Hierna volgt een analyse van de totstandkoming van het exploitatierendement over 2010. Analyse exploitatierendement 2010 geconsolideerd

Inkomsten Huurinkomsten/overige opbrengsten Rentebaten Totaal inkomsten

aandeel

gerealiseerd

minderheids-

resultaat

belang

€

€

4.763.993

prognose gerealiseerd ex Prospectus €

55.503

15.992

0

4.708.489

€ 4.724.491

15.992

31.303

4.779.984

55.503

4.724.481

4.755.794

2.590.567

31.132

2.559.435

2.559.521

Kosten Hypotheekrente Exploitatie- en beheerkosten Totaal kosten Exploitatieresultaat

540.551

7.362

533.189

475.980

3.131.118

38.494

3.092.624

3.035.501

1.648.867

17.009

1.631.857

1.720.293

6,2%

6,5%

Rendement uit exploitatie Alle bedragen zijn afgerond op euro's. Hierdoor kunnen afrondingsverschillen ontstaan.

Het exploitatieoverzicht sluit met een resultaat van € 1.631.857. Het hieruit resulterende exploitatierendement ligt met 6,2% onder de prognose (6,5%). Het verschil is enerzijds te verklaren door lagere inkomsten. Zo liggen de huurinkomsten met € 4.708.489 circa 0,3% lager dan geprognosticeerd. Dit wordt geheel veroorzaakt door de lagere inflatie in 2009 (0,9%) en 2010 (1,7%) dan waarmee in het Prospectus rekening is gehouden (gemiddeld 2,75%). Hierdoor zijn de huren in 2010 minder

5

HOLLAND IMMO GROUP XVII/GERMAN RETAIL FUND N.V. TE EINDHOVEN gestegen dan verwacht. Anderzijds liggen de rentebaten onder de prognose hetgeen kan worden verklaard uit het verschil tussen het geprognosticeerde gemiddelde rentepercentage op de liquiditeitsreserve (3,5%) en het over 2010 gerealiseerde rentepercentage ad circa 1,8%. De exploitatiekosten liggen in 2010 circa € 57.209 boven de prognose uit het Prospectus en kunnen als volgt worden gespecificeerd: prognose gerealiseerd ex Prospectus € Onderhoudskosten en overige eigenaarslasten

€

125.572

118.112

Verzekeringen

27.333

25.250

Gemeentelijke heffingen (Grundsteuer)

64.257

49.625

Vergoeding extern vastgoedbeheer

76.275

72.337

Reservering taxatiekosten

26.157

25.838

Vergoeding Beheerder

94.634

94.490

Algemene fondskosten

118.960

90.328

Totaal kosten

533.189

475.980

De onderhoudskosten en overige eigenaarslasten lagen ten gevolge van de extra kosten voor het sneeuwvrij maken van de daken van het object in Bergheim in verband met de extreme sneeuwval in de laatste twee weken van december 2010 boven de prognose. Zonder deze incidentele extra kosten zouden de onderhoudskosten lager zijn uitgekomen dan geprognosticeerd. Daarnaast zijn de gemeentelijke heffingen hoger dan geprognosticeerd. Enerzijds doordat de objecten in Bergheim en Leverkusen in een hogere onroerende zaakbelastingklasse (Grundsteuergebäudeklasse) zijn ingedeeld. Voor het object in Bergheim hebben wij met succes bezwaar gemaakt, waarna dit object in een lagere klasse is ingedeeld. Desalniettemin blijven beide objecten ongunstiger ingedeeld dan ten tijde van het opstellen van het Prospectus kon worden voorzien. Daarnaast zijn in veel gemeenten de onroerende zaakbelastingtarieven sterker gestegen dan de algemene prijsstijging. Zo verhoogde de gemeente Jünkerath haar tarieven met 13% ten opzichte van 2009. Tenslotte liggen de algemene fondskosten hoger dan geprognosticeerd. Dit wordt grotendeels veroorzaakt door de hogere accountantskosten voor opmaak en indiening van de Duitse jaarrekeningen en aangiften 2009. Gelet op het grotendeels incidentele karakter van de overschrijding van de accountantskosten verwachten wij dat deze posten in de volgende jaren lager zullen uitkomen. Interim-dividenduitkering 2010 Over het jaar 2010 is een interim-dividenduitkering beschikbaar gesteld van € 700 per participatie. Dit is in overeenstemming met de prognose. Op deze dividenduitkering is conform de Wet op de dividendbelasting 15% dividendbelasting ingehouden.

6

HOLLAND IMMO GROUP XVII/GERMAN RETAIL FUND N.V. TE EINDHOVEN Verwachtingen voor het jaar 2011 De vastgoedportefeuille van het Fonds kent langjarige contracten met overwegend solide huurders in de Duitse discount retailmarkt. Voor het jaar 2011 verwachten wij een resultaat dat in lijn is met de prognose. Kerngegevens 2010 De kerngegevens zijn gebaseerd op de geconsolideerde jaarrekening. Liquiditeit De liquiditeit geeft de mate aan waarin het Fonds in staat is op korte termijn aan haar verplichtingen te voldoen. De liquiditeitspositie geeft de toestand op 31 december weer, er is dus sprake van een momentopname. Current ratio

2010

2009

(Vorderingen + overlopende activa + liquide middelen) / kortlopende schulden

1,93

2,27

Solvabiliteit De solvabiliteit geeft de mate aan waarin het Fonds in staat is op langere termijn aan haar verplichtingen (rente + aflossingen) te voldoen. De solvabiliteitspositie geeft de toestand per 31 december weer, er is dus sprake van een momentopname.

Solvabiliteit

2010

2009

Fondsvermogen / vreemd vermogen lang

0,33

0,36

Financieringsbehoeften Gegeven de current ratio en de solvabiliteit is er geen behoefte om extra te financieren.

7

HOLLAND IMMO GROUP XVII/GERMAN RETAIL FUND N.V. TE EINDHOVEN De Beheerder De Beheerder van het Fonds is Holland Immo Group Beheer B.V., die verklaart voor het Fonds te beschikken over een AO/IC, die voldoet aan de eisen van de Wet op het financieel toezicht (Wft) dat de bedrijfsvoering van het Fonds effectief en overeenkomstig de beschrijving functioneert. De Autoriteit Financiële Markten heeft op 11 november 2005 aan Holland Immo Group Beheer B.V. een vergunning verleend, ten einde op te treden als Beheerder van beleggingsinstellingen. Eindhoven, 29 april 2011 De Beheerder: Holland Immo Group Beheer B.V.

mr. T. Kühl

mr. M. Kühl

8

HOLLAND IMMO GROUP XVII/GERMAN RETAIL FUND N.V. TE EINDHOVEN ENKELVOUDIGE BALANS PER 31 DECEMBER 2010 (vóór resultaatbestemming)

Actief

31 december 2010 €

€


€

Vaste activa Financiële vaste activa

(1)

26.293.900

26.293.900

Vorderingen Belastingen

(2)

-

1.300

Overige vorderingen en overlopende activa

(3)

569.042

541.673

Liquide middelen

(4)

21

3.296 569.063

546.269

26.862.963

26.840.169

Passief Eigen vermogen

(5)

Gestort en opgevraagd kapitaal Agioreserve

268.000 26.071.397 -1.418.547 1.819.434

Overige reserves Onverdeeld resultaat

Voorzieningen

268.000 26.071.397 457.453 26.740.284

26.796.850

(6)

111.591

25.691

(7)

11.088

17.628

26.862.963

26.840.169

Kortlopende schulden Overige schulden en overlopende passiva

9

HOLLAND IMMO GROUP XVII/GERMAN RETAIL FUND N.V. TE EINDHOVEN ENKELVOUDIGE WINST-EN-VERLIESREKENING OVER 2010

2010 € Rente opbrengst winstdelende lening Aandeel in het resultaat van ondernemingen waarin wordt deelgenomen Overig resultaat na belastingen Nettoresultaat

(8)

2009 €

1.902.420

1.628.165

-85.900

-5.212

2.914

7.982

1.819.434

1.630.935

10

HOLLAND IMMO GROUP XVII/GERMAN RETAIL FUND N.V. TE EINDHOVEN TOELICHTING BEHORENDE TOT DE ENKELVOUDIGE JAARREKENING 2010

ALGEMEEN Doel van de naamloze vennootschap De naamloze vennootschap heeft ten doel het beleggen van vermogen in de zin van artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 met toepassing van het beginsel van risicospreiding teneinde de aandeelhouders in de opbrengst van de beleggingen te doen delen, alsmede al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, in de ruimste zin van het woord. Datum oprichting en boekjaar De naamloze vennootschap is opgericht op 16 juli 2008. Het boekjaar is gelijk aan een kalenderjaar. Vastgoedportefeuille De vastgoedportefeuille bestaat uit 47 winkels met bovengelegen serviceappartementen en 4 kantoorunits, inclusief grond. De units zijn gelegen in winkelkernen in 7 Duitse gemeenten, Freren, Schkeuditz, Bockhorn, Bremervörde, Lubmin, Passau en Hannover. In 2009 is een tweede Duitse winkelvastgoedportefeuille verworven bestaande uit 16 winkels, gelegen in winkelkernen in 7 Duitse gemeenten, Lütjensee, Haltern am See, Erkrath, Leverkusen, Bergheim, Nörvenich en Jünkerath. Beheer Holland Immo Group Beheer B.V. treedt op als Beheerder in de zin van de Wet op het financieel toezicht. Het administratief en technisch beheer is uitbesteed aan FWObjektverwaltung te Gütersloh (D), Hansa Real Estate GmbH & Co. KG te Stade (D) en Ten Brinke Asset Management B.V. te Varsseveld. Vanaf 1 september 2010 heeft ESTAma GmbH het beheer van Hansa Real Estate GmbH & Co. KG overgenomen. Rechtsvorm De rechtsvorm is een naamloze vennootschap naar Nederlands recht met statutaire zetel te Eindhoven. Inschrijving Kamer van Koophandel Holland Immo Group XVII/German Retail handelsregister onder nummer 17229781.

Fund

N.V.

11

is

ingeschreven

in

het

HOLLAND IMMO GROUP XVII/GERMAN RETAIL FUND N.V. TE EINDHOVEN Stichting Administratiekantoor Holland Immo Group XVII/German Retail Fund Stichting Administratiekantoor Holland Immo Group XVII/German Retail Fund (St. AK) is een stichting naar Nederlands recht met statutaire zetel te Eindhoven. St. AK is opgericht op 24 april 2008 en is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel OostBrabant onder nummer 17225031. St. AK treedt op als enig aandeelhouder van het Fonds en geeft Participaties uit aan de Participanten. St. AK houdt voor elke uitgegeven Participatie één aandeel in het Fonds. St. AK is op grond van zijn statuten gehouden de aan de aandelen in het Fonds verbonden rechten op zodanige wijze uit te oefenen, dat de continuïteit in het bestuur over - en het beleid van - het Fonds alsook de Fbi-status (Fiscale Beleggingsinstellingstatus) worden gewaarborgd met dien verstande dat voor zover een Participant het stemrecht op de aandelen uitoefent, die Participant vrij is in het bepalen van zijn stem. Het bestuur van St.AK wordt gevormd door prof. mr. C.A. Adriaansens en mr. M.H.F. van Buuren. Fiscale aspecten Het Fonds zal worden aangemerkt als Fiscale Beleggingsinstelling (“Fbi”). Dit houdt in dat de door het Fonds behaalde winst wordt belast tegen een vennootschapsbelastingtarief van 0% zolang het Fonds aan de daartoe gestelde eisen voldoet. Toegepaste standaarden De jaarrekening is opgemaakt in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW en de Wet op het financieel toezicht. Toepassing van artikel 402 Boek 2 BW De financiële gegevens van het Fonds zijn in de geconsolideerde jaarrekening verwerkt. Derhalve vermeldt de enkelvoudige winst-en-verliesrekening conform artikel 402 Boek 2 BW slechts het aandeel in het resultaat van vennootschappen waarin wordt deelgenomen na belastingen en het overige resultaat na belastingen. GRONDSLAGEN VOOR DE WAARDERING VAN ACTIVA EN PASSIVA EN DE RESULTAATBEPALING Algemeen De cijfers over 2009 zijn, waar nodig, geherrubriceerd teneinde vergelijkbaarheid met 2010 mogelijk te maken.

12

HOLLAND IMMO GROUP XVII/GERMAN RETAIL FUND N.V. TE EINDHOVEN Voor zover niet anders is vermeld, worden activa en passiva opgenomen tegen nominale waarde. Een actief wordt in de balans opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen naar het Fonds zullen toevloeien en de waarde daarvan betrouwbaar kan worden vastgesteld. Een verplichting wordt in de balans opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat de afwikkeling daarvan gepaard zal gaan met een uitstroom van middelen die economische voordelen in zich bergen en de omvang van het bedrag daarvan betrouwbaar kan worden vastgesteld. Baten worden in de winst-en-verliesrekening opgenomen wanneer een vermeerdering van het economisch potentieel, samenhangend met een vermeerdering van een actief of een vermindering van een verplichting, heeft plaatsgevonden, waarvan de omvang betrouwbaar kan worden vastgesteld. Lasten worden verwerkt wanneer een vermindering van het economisch potentieel, samenhangend met een vermindering van een actief of een vermeerdering van een verplichting, heeft plaatsgevonden, waarvan de omvang betrouwbaar kan worden vastgesteld. Indien een transactie ertoe leidt dat nagenoeg alle of alle toekomstige economische voordelen en alle of nagenoeg alle risico’s met betrekking tot een actief of verplichting aan een derde zijn overgedragen, wordt het actief of de verplichting niet langer in de balans opgenomen. Verder worden activa en verplichtingen niet meer in de balans opgenomen vanaf het tijdstip waarop niet meer wordt voldaan aan de voorwaarden van waarschijnlijkheid van de toekomstige economische voordelen en betrouwbaarheid van de bepaling van de waarde. De opbrengsten en kosten worden toegerekend aan de periode waarop zij betrekking hebben. Opbrengsten worden verantwoord indien alle belangrijke risico’s met betrekking tot de handelsgoederen zijn overgedragen aan de koper. De jaarrekening wordt gepresenteerd in euro’s, de functionele valuta van het Fonds. De opstelling van de jaarrekening vereist dat het management oordelen vormt en schattingen en veronderstellingen maakt die van invloed zijn op de toepassing van grondslagen en de gerapporteerde waarde van activa en verplichtingen, en van baten en lasten. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen. De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden voortdurend beoordeeld. Herzieningen van schattingen worden opgenomen in de periode waarin de schatting wordt herzien en in toekomstige perioden waarvoor de herziening gevolgen heeft. Financiële instrumenten Financiële instrumenten omvatten investeringen in aandelen en obligaties, handels- en overige vorderingen, geldmiddelen, leningen en overige financieringsverplichtingen, handelsschulden en overige te betalen posten.

13

HOLLAND IMMO GROUP XVII/GERMAN RETAIL FUND N.V. TE EINDHOVEN Financiële instrumenten omvatten tevens in contracten besloten afgeleide financiële instrumenten (derivaten). Deze derivaten worden door het Fonds niet gesepareerd van het basiscontract en derhalve in overeenstemming met het basiscontract verwerkt. Financiële instrumenten worden bij de eerste opname verwerkt tegen reële waarde. Indien instrumenten niet zijn gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst-en-verliesrekening maken eventuele direct toerekenbare transactiekosten deel uit van de eerste waardering. Na de eerste opname worden financiële instrumenten op de hierna beschreven manier gewaardeerd. Financiële instrumenten die deel uitmaken van een handelsportefeuille Financiële instrumenten (activa en verplichtingen) die worden aangehouden voor handelsdoeleinden worden gewaardeerd tegen reële waarde en wijzigingen in die reële waarde worden verantwoord in de winst-en-verliesrekening. In de eerste periode van waardering worden toerekenbare transactiekosten als last in de winst-enverliesrekening verwerkt. Gekochte leningen en obligaties Gekochte leningen en obligaties waarvan het Fonds de intentie heeft deze tot het einde van de looptijd aan te houden, en hiertoe ook in staat is, worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve rentemethode, verminderd met bijzondere waardeverminderingsverliezen. De overige gekochte leningen en obligaties worden voor zover deze aan een beurs genoteerd zijn gewaardeerd tegen reële waarde. Wijzigingen in die reële waarde worden verantwoord in de winst-en-verliesrekening. Niet-beursgenoteerde gekochte leningen en obligaties worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve rentemethode, verminderd met bijzondere waardeverminderingsverliezen. Verstrekte leningen en overige vorderingen Verstrekte leningen en overige vorderingen worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve rentemethode, verminderd met bijzondere waardeverminderingsverliezen. Overige financiële verplichtingen Financiële verplichtingen die geen deel uitmaken van een handelsportefeuille worden tegen geamortiseerde kostprijs gewaardeerd op basis van de effectieve rentemethode.

14

HOLLAND IMMO GROUP XVII/GERMAN RETAIL FUND N.V. TE EINDHOVEN

Hedge accounting Het Fonds maakt gebruik van interest rate swaps om renterisico's op langlopende schulden aan kredietinstellingen te beheersen. Het Fonds past kostprijshedge accounting toe teneinde de resultaten naar aanleiding van renteontwikkelingen uit de interest rate swap en de afgedekte schuld gelijktijdig in de winst-en-verliesrekening te verwerken. De eerste waardering van de interest rate swap vindt plaats tegen kostprijs en bedraagt nihil. De resultaten uit het niet-effectieve deel van de hedgerelatie worden verantwoord op basis van de grondslag kostprijs of lagere marktwaarde. Indien een interest rate swap afloopt of wordt verkocht, wordt de afdekkingsrelatie beëindigd. In geval van verkoop zal het daarmee gerealiseerde resultaat worden opgenomen in de winst-en-verliesrekening. Financiële vaste activa Deelnemingen waarin invloed van betekenis op het zakelijke en financiële beleid kan worden uitgeoefend, worden gewaardeerd volgens de vermogensmutatiemethode op basis van de nettovermogenswaarde. Bij de bepaling van de nettovermogenswaarde worden de waarderingsgrondslagen van het Fonds gehanteerd. Deelnemingen met een negatieve nettovermogenswaarde worden op nihil gewaardeerd. Wanneer het Fonds garant staat voor de schulden van de betreffende deelneming wordt een voorziening gevormd. Deze voorziening wordt primair ten laste van de vorderingen op deze deelneming gevormd en voor het overige onder de voorzieningen ter grootte van het aandeel in de door de deelneming geleden verliezen, dan wel voor de verwachte betalingen door het Fonds ten behoeve van deze deelneming. Dividenden worden verantwoord in de periode waarin zij betaalbaar worden gesteld. Vorderingen en effecten De grondslagen voor de waardering van vorderingen en effecten zijn beschreven onder het hoofd financiële instrumenten. Eigen vermogen Financiële instrumenten worden in de geconsolideerde jaarrekening gepresenteerd op grond van de economische realiteit. In de enkelvoudige jaarrekening worden financiële instrumenten gepresenteerd op basis van de juridische vorm.

15


Langlopende en kortlopende schulden De waardering van langlopende en kortlopende schulden is toegelicht onder het hoofd financiële instrumenten. Aandeel in het resultaat van ondernemingen waarin wordt deelgenomen Het aandeel in het resultaat van ondernemingen waarin wordt deelgenomen omvat het aandeel van het Fonds in de resultaten van deze deelnemingen. Resultaten op transacties, waarbij overdracht van activa en passiva tussen het Fonds en de nietgeconsolideerde deelnemingen en tussen niet-geconsolideerde deelnemingen onderling heeft plaatsgevonden, zijn niet verwerkt voor zover deze als niet gerealiseerd kunnen worden beschouwd. De resultaten van deelnemingen die gedurende het boekjaar zijn verworven of afgestoten worden vanaf het verwervingsmoment respectievelijk tot het moment van afstoting verwerkt in het resultaat van het Fonds. 1. Financiële vaste activa

Winstdelende geldlening Deelnemingen

2010

2009

€

€

26.293.900 -

26.293.900 -

26.293.900

26.293.900

Winstdelende geldlening Holland Immo Group XVII/German Retail Fund N.V. heeft aan Holland Immo Group German Real Estate Holding B.V. een winstdelende geldlening verstrekt in hoofdsom groot € 14.750.000. De rente bedraagt 7% over de hoofdsom op jaarbasis. Afspraken zijn vastgelegd in een overeenkomst van winstdelende geldlening d.d. 18 juli 2008. De looptijd van deze lening is langer dan 5 jaar. Op 28 april 2009 heeft Holland Immo Group XVII/German Retail Fund N.V. een tweede winstdelende geldlening verstrekt in hoofdsom groot € 11.543.900. De rente bedraagt 7,31% over de hoofdsom op jaarbasis. Afspraken zijn vastgelegd in een addendum op de overeenkomst van winstdelende geldlening d.d. 28 april 2009. De looptijd van deze lening is langer dan 5 jaar.

16

HOLLAND IMMO GROUP XVII/GERMAN RETAIL FUND N.V. TE EINDHOVEN Zekerheden: -

Akten van verpanding van aandelen in Holland Immo Group German Real Estate Holding B.V., Bockhorn Hannover Vastgoed B.V., Bremervörde Vastgoed B.V., Bremervörde Vastgoed 2 B.V., Freren Vastgoed B.V., Lubmin Vastgoed B.V., Passau Vastgoed B.V., Schkeuditz Vastgoed B.V., Schkeuditz Vastgoed 2 B.V. en Holland Immo Group General Partner B.V., Nörvenich Vastgoed B.V., Bergheim Vastgoed B.V., Bergheim Vastgoed 2 B.V., Haltern Vastgoed B.V., Jünkerath Vastgoed B.V., Lütjensee Vastgoed B.V., Erkrath Vastgoed B.V. en Leverkusen Vastgoed B.V.

-

Akten van verpanding van de vorderingen uit hoofde van de Projektleningen.

Deelnemingen Dit betreft een belang van 50,1% in het kapitaal van Bremervörde Vastgoed 2 B.V., Eindhoven.

Deelneming Bremervörde Vastgoed 2 B.V.

2010

2009

€

€

Stand per 1 januari

-25.691

-20.479

Correctie aandeel in het resultaat 2009 Aandeel in het resultaat boekjaar

-60.117 -25.783

-5.212

-111.591 111.591

-25.691 25.691

-

-

2010

2009

€

€

Stand per 31 december Voorziening

2. Belastingen

Omzetbelasting

-

17

1.300


3. Overige vorderingen en overlopende activa

Rekening-courant Holland Immo Group German Real Estate Holding B.V. Rekening-courant Stichting Administratiekantoor Holland Immo Group XVII/German Retail Fund

2010

2009

€

€

568.722

519.916

320

21.757

569.042

541.673

De overige vorderingen en overlopende activa hebben een resterende looptijd van ten hoogste 1 jaar. 4. Liquide middelen De liquide middelen staan ter vrije beschikking van de vennootschap.

18


5. Verloop van het eigen vermogen Het verloop van het eigen vermogen is als volgt:

Stand per 1 januari 2010 Resultaatbestemming voorgaand jaar Resultaat lopend jaar Interim-dividend Stand per 31 december 2010

Gestort en opgevraagd kapitaal

Agioreserve

€

€

Overige reserves

Onverdeeld resultaat

Totaal

€

€

268.000

26.071.397

-

-

-

457.453

-

- -1.876.000

1.819.434 1.819.434 - -1.876.000

268.000

26.071.397 -1.418.547

1.819.434 26.740.284

19

457.453 26.796.850

-457.453

-

HOLLAND IMMO GROUP XVII/GERMAN RETAIL FUND N.V. TE EINDHOVEN Aansluiting tussen het enkelvoudig eigen vermogen en het geconsolideerd eigen vermogen:

2010 €

2009 €

Enkelvoudig eigen vermogen Geconsolideerd eigen vermogen

26.740.284 16.109.732

26.796.850 17.827.785

Resultaatverschil voorgaand boekjaar

10.630.552 -8.969.065

8.969.065 -6.146.365

1.661.487

2.822.700

Onverdeeld resultaat enkelvoudig Onverdeeld resultaat geconsolideerd

1.819.434 157.947

457.453 -2.365.247

Resultaatverschil

1.661.487

2.822.700

-

-

Het verschil tussen het enkelvoudig en het geconsolideerd eigen vermogen wordt veroorzaakt door het resultaat van de in de consolidatie opgenomen groepsmaatschappijen. Holland Immo Group XVII/German Retail Fund N.V. oefent beleidsbepalende invloed uit op deze vennootschappen, maar heeft geen kapitaalbelang in deze vennootschappen. Gestort en opgevraagd kapitaal Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt € 737.500 en is verdeeld in 7.375 aandelen van € 100. Het geplaatst en gestort kapitaal van de vennootschap bedraagt € 268.000, bestaande uit 2.680 aandelen, elk nominaal € 100. Agioreserve De agioreserve omvat de opbrengsten uit de uitgifte van aandelen voor zover deze hoger zijn dan het nominale bedrag van de aandelen. Het agio kan als vrij agio in de zin van de Wet op de inkomstenbelasting 1964 worden aangemerkt. Onverdeeld resultaat In 2010 is een resultaat behaald van € 1.819.434. Tussentijds is een bedrag van € 1.876.000 als interim-dividend uitgekeerd. Dit bedrag is geheel ten laste van de

20

HOLLAND IMMO GROUP XVII/GERMAN RETAIL FUND N.V. TE EINDHOVEN overige reserves gebracht. De Beheerder stelt voor het resultaat ten laste van de overige reserves te brengen. Dit voorstel is nog niet in de jaarrekening verwerkt. 6. Voorzieningen Dit betreft een voorziening voor de negatieve nettovermogenswaarde van de deelneming Bremervörde Vastgoed 2 B.V. 7. Overige schulden en overlopende passiva

Rekening-courant Holland Immo Group Beheer B.V. Rekening-courant Holland Immo Group B.V.

2010

2009

€

€

11.088 -

8.453 9.175

11.088

17.628

De overige schulden en overlopende passiva hebben een resterende looptijd van ten hoogste 1 jaar. Er zijn geen zekerheden gesteld. 8. Aandeel in het resultaat van ondernemingen waarin wordt deelgenomen Dit betreft het aandeel van de vennootschap in het resultaat van haar deelneming.

21

HOLLAND IMMO GROUP XVII/GERMAN RETAIL FUND N.V. TE EINDHOVEN GECONSOLIDEERDE BALANS PER 31 DECEMBER 2010 (vóór resultaatbestemming)

Actief

31 december 2010

€

€

31 december 2009

€

€

Beleggingen Terreinen en gebouwen

(9)

64.050.000

65.570.000

Vorderingen Belastingen Overige vorderingen Overlopende activa

(10) (11) (12)

52.948 153.175 28.774

6.704 141.875 8.772

(13)

1.615.631

1.874.699

Overige activa Liquide middelen

1.850.528

2.032.050

65.900.528

67.602.050

22


Passief


Groepsvermogen

€


€

(14)

Eigen vermogen

16.109.732 2.960

Minderheidsbelang derden

17.827.785 14.531 16.112.692

17.842.316

Achtergestelde lening minderheidsbelang

(15)

159.529

162.224

Voorzieningen

(16)

98.644

132.866

(17)

48.570.000

48.570.000

Langlopende schulden Schulden aan kredietinstellingen

Kortlopende schulden Schulden aan kredietinstellingen Schulden aan leveranciers en handelskredieten Belastingen Overige schulden en overlopende passiva

(18)

552.800

438.509

(19)

94.628 106.630

86.373 126.302

(20)

205.605

243.460 959.663

894.644

65.900.528

67.602.050

23

HOLLAND IMMO GROUP XVII/GERMAN RETAIL FUND N.V. TE EINDHOVEN GECONSOLIDEERDE WINST-EN-VERLIESREKENING OVER 2010

2010 € Opbrengsten uit beleggingen - in terreinen en gebouwen - in andere beleggingen

2009 €

(21)

4.763.993 15.992

4.053.810 23.365

4.779.985

4.077.175

-1.527.154

-58.791

Som der bedrijfsopbrengsten

3.252.831

4.018.384

Lasten in verband met het beheer van beleggingen (23) Beheerskosten en rentelasten (24) Overige bedrijfskosten (25)

439.995 2.700.681 -

358.657 2.299.178 2.536.178

Som der bedrijfslasten

3.140.676

5.194.013

112.154

-1.175.629

34.222

1.456

Resultaat na belastingen

146.376

-1.174.173

Aandeel derden in resultaat

-11.571

17.592

Nettoresultaat

157.947

-1.191.765

Niet-gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen - in terreinen en gebouwen

Resultaat vóór belastingen Belastingen

(22)

24

HOLLAND IMMO GROUP XVII/GERMAN RETAIL FUND N.V. TE EINDHOVEN GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT OVER 2010

2010 € Resultaat na belastingen Niet-gerealiseerde waardeveranderingen Investeringen Mutatie kortlopende vorderingen Mutatie kortlopende schulden

Totaal kasstroom uit financieringsactiviteiten Nettokasstroom

Liquide middelen begin boekjaar Nettokasstroom Liquide middelen per 31 december

€

€

146.376

-1.174.173

1.527.154

58.791

-7.154 -77.546 65.019

Totaal kasstroom uit beleggingsactiviteiten Mutatie achtergestelde lening minderheidsbelang Mutatie voorzieningen Interim-dividenduitkeringen Geplaatst en gestort kapitaal Mutatie agioreserve Ontvangsten uit langlopende schulden

2009 €

-30.628.791 37.977 204.207 -19.681

-30.386.607

1.653.849

-31.501.989

-2.695 -34.222 -1.876.000 -

648 -1.456 -1.454.250 120.500 11.468.897

-

21.760.000

-1.912.917

31.894.339

-259.068

392.350

1.874.699

1.482.349

-259.068

392.350

1.615.631

1.874.699

Het geconsolideerde kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode.

25

HOLLAND IMMO GROUP XVII/GERMAN RETAIL FUND N.V. TE EINDHOVEN TOELICHTING BEHORENDE TOT DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2010 ALGEMEEN De geconsolideerde jaarrekening maakt deel uit van de jaarrekening 2010 van de vennootschap. Voor zover posten uit de balans en winst-en-verliesrekening hierna niet nader zijn toegelicht, wordt verwezen naar de toelichting op de enkelvoudige balans en winst-enverliesrekening. GRONDSLAGEN VOOR DE WAARDERING VAN ACTIVA EN PASSIVA EN DE RESULTAATBEPALING De grondslagen voor de waardering van activa en passiva en de resultaatbepaling zijn gelijk aan die voor de enkelvoudige balans en winst-en-verliesrekening, tenzij anders vermeld. GRONDSLAGEN VOOR CONSOLIDATIE De geconsolideerde jaarrekening omvat de financiële gegevens van het Fonds en haar groepsmaatschappijen en andere rechtspersonen waarop overheersende zeggenschap kan worden uitgeoefend dan wel waarover de centrale leiding bestaat. Groepsmaatschappijen zijn deelnemingen waarin het Fonds een meerderheidsbelang heeft, of waarin op een andere wijze een beleidsbepalende invloed kan worden uitgeoefend. Bij de bepaling of beleidsbepalende invloed kan worden uitgeoefend, worden financiële instrumenten die potentiële stemrechten bevatten en direct kunnen worden uitgeoefend, betrokken. Participaties die worden aangehouden om ze te vervreemden worden niet geconsolideerd. Nieuw verworven deelnemingen worden in de consolidatie betrokken vanaf het tijdstip waarop beleidsbepalende invloed kan worden uitgeoefend. Afgestoten deelnemingen worden in de consolidatie betrokken tot het tijdstip van beëindiging van deze invloed. In de geconsolideerde jaarrekening zijn de onderlinge schulden, vorderingen en transacties geëlimineerd, evenals de binnen het Fonds gemaakte winsten. De groepsmaatschappijen zijn integraal geconsolideerd, waarbij het minderheidsbelang van derden afzonderlijk tot uitdrukking is gebracht. In de consolidatie zijn de volgende vennootschappen betrokken: Holland Immo Group XVII/German Retail Fund N.V. Holland Immo Group German Real Estate Holding B.V. Holland Immo Group General Partner B.V. Bockhorn Hannover Vastgoed B.V. Lubmin Vastgoed B.V. Freren Vastgoed B.V. Passau Vastgoed B.V.

100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

26

Eindhoven Eindhoven Eindhoven Eindhoven Eindhoven Eindhoven Eindhoven

HOLLAND IMMO GROUP XVII/GERMAN RETAIL FUND N.V. TE EINDHOVEN Schkeuditz Vastgoed B.V. Schkeuditz Vastgoed 2 B.V. Bremervörde Vastgoed B.V. Bremervörde Vastgoed 2 B.V. HIG Objekt Hannover BV & Co. KG HIG Objekt Bockhorn BV & Co. KG HIG Objekt Lubmin BV & Co. KG HIG Objekt Freren BV & Co. KG HIG Objekt Passau BV & Co. KG HIG Objekt Schkeuditz BV & Co. KG HIG Objekt Bremervörde BV & Co. KG. HIG Objekt Bergheim BV & Co. KG Haltern Vastgoed B.V. Lütjensee Vastgoed B.V. Erkrath Vastgoed B.V. Leverkusen Vastgoed B.V. Jünkerath Vastgoed B.V. Nörvenich Vastgoed B.V. Bergheim Vastgoed B.V. Bergheim Vastgoed 2 B.V.

100% 100% 100% 100% 94,9% 94,9% 94,9% 94,9% 94,9% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

Eindhoven Eindhoven Eindhoven Eindhoven Lingen (D) Lingen (D) Lingen (D) Lingen (D) Lingen (D) Stade (D) Stade (D) Bocholt (D) Eindhoven Eindhoven Eindhoven Eindhoven Eindhoven Eindhoven Eindhoven Eindhoven

Holland Immo Group XVII/German Retail Fund N.V. oefent beleidsbepalende invloed uit op deze vennootschappen, maar heeft geen kapitaalbelang in deze vennootschappen, met uitzondering van Bremervörde Vastgoed 2 B.V. (50,1% belang). Beleggingen Beleggingen in terreinen en gebouwen zijn gewaardeerd tegen reële waarde (marktwaarde). Onderhoudsuitgaven worden slechts geactiveerd, indien en voor zover zij de gebruiksduur van het object verlengen en de toekomstige opbrengstwaarde van het onroerend goed positief beïnvloeden. Eigen vermogen Financiële instrumenten, die op grond van de economische realiteit worden aangemerkt als eigen vermogensinstrumenten, worden gepresenteerd onder het eigen vermogen. Uitkeringen aan houders van deze instrumenten worden in mindering op het eigen vermogen gebracht, na aftrek van het eventueel hiermee verband houdend voordeel uit hoofde van belasting naar de winst. Financiële instrumenten, die op grond van de economische realiteit worden aangemerkt als een financiële verplichting, worden gepresenteerd onder schulden. Rente, dividenden, baten en lasten met betrekking tot deze financiële instrumenten worden in de winst-en-verliesrekening verantwoord als kosten of opbrengsten.

27

HOLLAND IMMO GROUP XVII/GERMAN RETAIL FUND N.V. TE EINDHOVEN Minderheidsbelang derden Het minderheidsbelang derden wordt gewaardeerd op het aandeel van derden in de nettovermogenswaarde, zo veel mogelijk bepaald overeenkomstig de waarderingsgrondslagen van het Fonds. Voorzieningen Voorzieningen worden gewaardeerd tegen hetzij de nominale waarde van de uitgaven die naar verwachting noodzakelijk zijn om de verplichtingen en verliezen af te wikkelen, hetzij de contante waarde van die uitgaven. Een voorziening wordt in de balans opgenomen, wanneer er sprake is van: een in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting die het gevolg is van een gebeurtenis in het verleden; en waarvan een betrouwbare schatting kan worden gemaakt; en het waarschijnlijk is dat voor afwikkeling van die verplichting een uitstroom van middelen nodig is. Opbrengstverantwoording Omzet wordt alleen verantwoord als er een redelijke zekerheid bestaat dat toekomstige voordelen naar het Fonds zullen toevloeien en dat deze voordelen betrouwbaar kunnen worden geschat. Opbrengsten uit beleggingen Hieronder worden verstaan huurinkomsten, exclusief BTW, uit vastgoedbeleggingen, alsmede de rentebaten uit tegoeden bij bankiers. Huuropbrengsten uit vastgoedbeleggingen worden lineair in de winst-enverliesrekening opgenomen op basis van de duur van de huurovereenkomst. Vergoedingen ontvangen als stimulering voor het sluiten van huurovereenkomsten worden als integraal deel van de totale huuropbrengsten verwerkt. Gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen Gerealiseerde waardeveranderingen omvatten het nog niet in de winst-enverliesrekening verantwoorde gedeelte van het verschil tussen de aankoopprijs en de verkoopprijs onder aftrek van verkoopkosten.

28

HOLLAND IMMO GROUP XVII/GERMAN RETAIL FUND N.V. TE EINDHOVEN Niet-gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen Hieronder wordt verstaan de waardeverandering gedurende het boekjaar van het niet verkochte onroerend goed van de vastgoedportefeuille. Lasten in verband met het beheer van beleggingen Hieronder zijn begrepen de direct aan de beleggingsopbrengsten toerekenbare kosten. Beheerskosten en rentelasten Hieronder worden verstaan beheervergoedingen, publiciteitskosten verslagperiode betrekking hebbende rentelasten van ontvangen leningen.

en

op

de

Overige bedrijfskosten De onder de overige bedrijfskosten verantwoorde oprichtingskosten omvatten de éénmalige kosten samenhangend met de oprichting van het Fonds, zoals de overdrachtsbelasting, de vergoeding van de initiatiefnemerkosten, kosten van adviseurs, taxatiekosten en financieringskosten. Deze kosten worden ten laste gebracht van het resultaat in het boekjaar, waarin het Fonds is opgericht. Belastingen Belastingen omvatten de over de verslagperiode verantwoorde mutaties in de voorziening voor latente belastingen. Voor latente belastingen wordt een voorziening getroffen voor tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van activa en verplichtingen ten behoeve van de financiële verslaggeving en de fiscale boekwaarde van die posten. Er wordt uitsluitend een latente belastingvordering opgenomen voor zover het waarschijnlijk is dat er in de toekomst belastbare winsten beschikbaar zullen zijn die voor de realisatie van het tijdelijke verschil kunnen worden aangewend. Latente belastingvorderingen worden per iedere verslagdatum herzien en verlaagd voor zover het niet langer waarschijnlijk is dat het daarmee samenhangende belastingvoordeel zal worden gerealiseerd.

29

HOLLAND IMMO GROUP XVII/GERMAN RETAIL FUND N.V. TE EINDHOVEN 9. Terreinen en gebouwen Verloopoverzicht beleggingen:

Terreinen en gebouwen

Boekwaarde begin boekjaar

Investeringen

Herwaardering

Boekwaarde eind boekjaar

€

€

€

€

65.570.000

7.154

-1.527.154

64.050.000

Terreinen en gebouwen zijn bezwaard met een recht van eerste hypotheek ten gunste van ING Real Estate Finance N.V., ING Bank N.V. en SNS Property Finance B.V. De reële waarde van de beleggingen in gebouwen en terreinen per 31 december 2010 is vastgesteld op € 64.050.000 (2009 € 65.570.000). Onder reële waarde wordt verstaan de marktwaarde k.k. welke is vastgesteld door middel van een onafhankelijke externe taxatie. De taxatie is uitgevoerd door DTZ Zadelhoff te Amsterdam en gebaseerd op de taxatierichtlijnen van RICS Appraisal and Valuation Standards. De taxatie vindt jaarlijks plaats waarbij circa eenderde deel van de portefeuille volledig wordt getaxeerd en voor circa tweederde deel een markttechnische update wordt uitgevoerd door de taxateur. De door DTZ gehanteerde waarderingsmethode is een combinatie van de comperatieve methode, de huurwaardekapitalisatie methode (BAR/NAR methode) en de Discounted Cash Flow. Het bij deze taxatie gemiddelde gehanteerde netto aanvangsrendement bedraagt 7,3%. De bij de Discounted Cash Flow methode gehanteerde disconteringsvoeten variëren van 7% tot 8% per object. De cumulatieve herwaardering bedraagt per balansdatum negatief € 4.745.720 (2009: negatief € 3.218.566).

30


10. Belastingen

Duitse belastingen (Körperschaftssteuer) Nederlandse omzetbelasting

2010

2009

€

€

19.671 33.277

6.704 -

52.948

6.704

De belastingen hebben een resterende looptijd van ten hoogste 1 jaar. 11. Overige vorderingen

Debiteuren / nog te ontvangen huren Nog te ontvangen rente Te verrekenen rentebelasting Te verrekenen service- / stookkosten Rekening-courant Stichting Administratiekantoor Holland Immo Group XVII/German Retail Fund Overige vorderingen

2010

2009

€

€

94.823 13.851 578 28.619

88.555 15.844 577 -

1.422 13.882

21.757 15.142

153.175

141.875

De overige vorderingen hebben een resterende looptijd van ten hoogste 1 jaar.

31


12. Overlopende activa

Vooruit betaalde assuranties Vooruit betaalde instandhoudingskosten

2010

2009

€

€

28.774 -

8.447 325

28.774

8.772

De overlopende activa hebben een resterende looptijd van ten hoogste 1 jaar. 13. Liquide middelen De liquide middelen staan ter vrije beschikking van het Fonds. 14. Groepsvermogen Eigen vermogen Voor een toelichting op het eigen vermogen wordt verwezen naar de toelichting op de enkelvoudige jaarrekening. Minderheidsbelang derden

Stand per 1 januari Aandeel derden in resultaat boekjaar Stand per 31 december

32

2010

2009

€

€

14.531

-3.061

-11.571

17.592

2.960

14.531


15. Achtergestelde lening minderheidsbelang

Achtergestelde lening minderheidsbelang

2010

2009

€

€

159.529

162.224

De rente van de achtergestelde lening minderheidsbelang bedraagt 6% op jaarbasis. 16. Voorzieningen

Latente belastingverplichtingen Stand begin boekjaar Mutatie Stand per 31 december

2010

2009

€

€

132.866 -34.222

134.322 -1.456

98.644

132.866

De voorziening voor latente belastingverplichtingen omvat het belastingeffect van de verschillen tussen commerciële en fiscale winstbepaling van HIG Objekt Bremervörde BV & Co. KG. 17. Schulden aan kredietinstellingen

Hypothecaire lening I, oorspronkelijke hoofdsom Hypothecaire lening II, oorspronkelijke hoofdsom

33

2010

2009

€

€

26.810.000 21.760.000

26.810.000 21.760.000

48.570.000

48.570.000

HOLLAND IMMO GROUP XVII/GERMAN RETAIL FUND N.V. TE EINDHOVEN De hypothecaire lening I is verstrekt door ING Real Estate Finance N.V. De hypothecaire lening II is verstrekt door SNS Property Finance B.V. Hypothecaire lening I Deze lening, in hoofdsom groot € 26.810.000, kent tot 1 juli 2018 een rentepercentage van 3-maands Euribor met een opslag van 0,90%. De looptijd van de lening is 10 jaren, tot 1 juli 2018. De lening is vooralsnog aflossingsvrij, waarbij aflossingen per 1 april 2013 opnieuw zullen worden bezien. Indien de Loan to value (hierna LTV) per 1 juli 2013 hoger is dan 70% worden er aflossingen ingevoerd waardoor de LTV wordt afgebouwd tot 70% per 1 juli 2018. Ter dekking van het renterisico is een rentederivaat afgesloten, waarvan de voorwaarden zijn vastgelegd in transactiebevestigingen en de daarbij behorende “Raamovereenkomst inzake niet-beursverhandelde derivaten” bij ING Bank N.V. De ingangsdatum van de Interest Rate Swap-transactie (hierna SWAP), welke in hoofdsom groot is € 26.800.000, is 1 juli 2008 en de einddatum 1 juli 2015. Het vaste rentepercentage bedraagt 4,29%. Het nominaal te betalen rentetarief (inclusief de hierboven genoemde 0,90% opslag) over de met de SWAP afgedekte hoofdsom bedraagt 5,19%. De marktwaarde van de SWAP per 31 december 2010 bedraagt negatief € 2.772.482 (2009: negatief € 2.463.453). Zekerheden: -

Recht van eerste (bank)hypotheek naar Duits recht met een inschrijving van € 29.010.000, waarbij voor minimaal 10% van de hoofdsom de “Dingliche und persönliche Zwangsvollstreckungsunterwerfung” gevestigd zal worden op het / de registergoederen van de (derde-) onderzetter. De registergoederen zijn gelegen te Bremervörde, Bremer Strasse 21; Schkeuditz, Rathausplatz; Freren, Kirchwallstrasse 4; Hannover, Vahrenheidermarkt 4; Lubmin, Wursterhusener Strasse 17; Passau, Schulbergstrasse 63; Bockhorn, Steinhauser Strasse 2529.

-

Recht van (eerste) pand naar Duits recht als bedoeld in artikel 13, 16 en 17 van de Algemene Voorwaarden, daaronder begrepen die ter zake van huur indien het te verhypothekeren onderpand met toestemming van de geldgever is/wordt verhuurd. En voorts eerste pandrecht op de volgende roerende zaken: de verzekering van het onderpand en de bankrekeningen waarop de huuropbrengsten worden gestort. De pandaktes en de verzekeringpolis zijn naar Duits recht opgesteld.

-

Tussen de geldnemer en ING Bank N.V., gevestigd te Amsterdam, bestaat een rechtsrelatie waaruit vorderingen bestaan of in de toekomst kunnen voortvloeien. Het vestigen van zekerheid op de vermelde onderpanden geschiedt, behalve ten gunste van de geldgever, ook ten gunste van ING Bank N.V. voor al hetgeen ING Bank N.V. van de geldnemer te vorderen heeft of zal krijgen.

34

HOLLAND IMMO GROUP XVII/GERMAN RETAIL FUND N.V. TE EINDHOVEN -

De akte waarin Holland Immo Group XVII/German Retail Fund N.V. gevestigd te Eindhoven haar vordering(en) voor een bedrag van € 14.750.000 op Holland Immo Group German Real Estate Holding B.V. achterstelt bij die van de geldgever en deze aan de geldgever verpandt.

Hypothecaire lening II Deze lening, in hoofdsom groot € 21.760.000, kent tot 1 mei 2011 een rentepercentage van 3-maands Euribor met een opslag van 1,80%, waarna deze faciliteit, zolang aan de betalingsverplichting wordt voldaan, telkens voor een periode van 12 maanden kan worden gecontinueerd tegen gelijke condities. De looptijd van de lening is 7 jaar, tot 1 mei 2016. De lening is aflossingsvrij zolang de LTV van het Fonds niet boven 75% komt. Deze bepaling geldt eerst vanaf 1 januari 2012. Ter dekking van het renterisico is een rentederivaat afgesloten, waarvan de voorwaarden zijn vastgelegd in transactiebevestigingen en de daarbij behorende “Raamovereenkomst Financiële Derivaten” bij SNS Bank N.V. De ingangsdatum van de Interest Rate Swap-transactie (hierna SWAP), welke in hoofdsom groot is € 21.760.000, is 4 mei 2009 en de einddatum 1 mei 2016. Het vast rentepercentage bedraagt 3,55%. Het nominaal te betalen rentetarief (inclusief de hierboven genoemde 1,80% opslag) over de met de SWAP afgedekte hoofdsom bedraagt 5,35%. De marktwaarde van de SWAP per 31 december 2010 bedraagt negatief € 1.415.491 (2009: negatief € 971.977). Ten behoeve van het rentederivaat heeft SNS Bank een obligokrediet ter beschikking gesteld ad € 1.675.000. Over dit krediet zijn geen rente, provisie en kosten verschuldigd. Zekerheden: -

Recht van eerste (bank)hypotheek naar Duits recht met een inschrijving van € 26.686.000, te vermeerderen met rente (15%) en kosten (12%). De hogere inschrijving is genomen als zekerheid voor het derivaatobligo uit hoofde van het gesloten rentederivaat. In de “Wederzijdse zekerhedenregeling” wordt geregeld hoe de zekerheden door de hypothecair financier (SNS Property Finance) en de verstrekker van het derivaat (SNS Bank) worden gedeeld. De registergoederen zijn gelegen te Bergheim, plaatselijk bekend als Lechenicher Strasse / hoek Sportparkstrasse; Erkrath, plaatselijk bekend als Am Gatherfeld / hoek Millrather Weg; Haltern am See, plaatselijk bekend als Recklinghauser Strasse 52; Jünkerrath, plaatselijk bekend als Auf dem Wehrt 17, 19 en 21; Leverkusen, plaatselijk bekend als Wuppertalstrasse 4; Lütjensee, plaatselijk bekend als Hamburgerstrasse 77; Nörvenich, plaatselijk bekend als Am Kreuzberg 13.

-

Een eerste recht van pand op alle rechten en vorderingen die voor de schuldenaar voortvloeien uit de huurovereenkomsten en verzekeringen die terzake de te verbinden registergoederen zijn of worden gesloten.

35

HOLLAND IMMO GROUP XVII/GERMAN RETAIL FUND N.V. TE EINDHOVEN Achterstelling: -

Achterstelling van iedere vordering die HIG XVII/German Retail Fund N.V. heeft of zal hebben op Holland Immo Group German Real Estate Holding B.V., alsmede achterstelling van iedere vordering die Holland Immo Group German Real Estate Holding B.V. heeft of zal hebben op de medeschuldenaren, alsmede achterstelling van iedere vordering die Holland Immo Group Beheer B.V. heeft of zal hebben op de medeschuldenaren.

De resterende looptijd van de langlopende schulden is als volgt:

Resterende looptijd langer dan 5 jaar

2010

2009

€

€

48.570.000

48.570.000

18. Schulden aan kredietinstellingen

Te betalen hypotheekrente

2010

2009

€

€

552.800

438.509

De schulden aan kredietinstellingen hebben een resterende looptijd van ten hoogste 1 jaar. Voor de zekerheden wordt verwezen naar de toelichting bij de langlopende schulden aan kredietinstellingen. 19. Belastingen

Duitse omzetbelasting Gemeentelijke heffingen (Grundsteuer)

2010

2009

€

€

86.829 19.801

120.826 5.476

106.630

126.302

De belastingen hebben een resterende looptijd van ten hoogste 1 jaar.

36


20. Overige schulden en overlopende passiva

Rekening-courant Holland Immo Group Beheer B.V. Rekening-courant Holland Immo Group B.V. Te verrekenen service- / stookkosten Nog te betalen accountants- / advieskosten Nog te betalen taxatiekosten Nog te betalen kosten inzake sneeuwoverlast Overige schulden

2010

2009

€

€

41.182 18.000 48.912 26.660 27.629 43.222

8.453 27.175 89.229 66.500 15.890 36.213

205.605

243.460

De overige schulden en overlopende passiva hebben een resterende looptijd van ten hoogste 1 jaar. Er zijn geen zekerheden gesteld.

Financiële instrumenten Algemeen Het Fonds maakt in de normale bedrijfsuitoefening gebruik van financiële instrumenten die het Fonds blootstellen aan markten/of kredietrisico's. Het betreft niet-afgeleide financiële instrumenten die in de balans zijn opgenomen en afgeleide financiële instrumenten, zijnde renteswaps om toekomstige transacties en kasstromen af te dekken. Het Fonds handelt niet in deze financiële derivaten en heeft procedures en gedragslijnen om de omvang van het renterisico te beperken. De contractwaarde of fictieve hoofdsommen van de financiële instrumenten zijn slechts een indicatie van de mate waarin van dergelijke financiële instrumenten gebruik wordt gemaakt en niet van het bedrag van de marktrisico's. Renterisico Het Fonds maakt gebruik van afgeleide financiële instrumenten om (tussentijdse) rentefluctuaties te beheersen. Het Fonds heeft renteswaps afgesloten ten aanzien van leningen met een variabele rente. Deze renteswaps worden gebruikt om het variabel rentekarakter van de financiering aan te passen. Voor een toelichting op deze renteswaps wordt verwezen naar de toelichting op de langlopende schulden aan kredietinstellingen.

37


21. Opbrengsten uit beleggingen

- in terreinen en gebouwen huuropbrengsten overige opbrengsten

2010

2009

€

€

4.763.993 -

4.039.816 13.994

4.763.993

4.053.810

De huuropbrengsten en overige opbrengsten zijn geheel gerealiseerd in Duitsland.

- in andere beleggingen rentebaten

15.992

23.365

De rentebaten zijn geheel gerealiseerd in Nederland. 22. Niet-gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen

2010

2009

- in terreinen en gebouwen

€

€

herwaardering onroerend goed

-1.527.154

38

-58.791


23. Lasten in verband met het beheer van beleggingen

Beheerprovisie externe beheerders Bijdrage Vereniging van Eigenaren Gemeentelijke heffingen (o.a. ozb) Assuranties Instandhoudingkosten Taxatiekosten Kosten Stichting Administratiekantoor Holland Immo Group XVII/German Retail Fund Kosten beheer collectief Fonds Beheerder Out-of-pocket expenses Beheerder Advieskosten / kosten Duitse aangiften Accountants- / advieskosten Overige lasten

2010

2009

€

€

77.314 12.157 65.123 27.582 100.386 26.660

54.017 14.564 56.990 20.795 73.572 26.257

1.278 2.016 9.072 60.910 47.447 10.050

926 5.359 7.742 63.717 23.500 11.218

439.995

358.657

In gevolge de vereiste toelichting ex artikel 382 BW2 bedraagt het in het boekjaar ten laste van de vennootschap gebrachte honorarium voor het onderzoek van de jaarrekening € 19.000 (2009: € 19.000). 24. Beheerskosten en rentelasten

Beheerfee Beheerder inzake vastgoedbeheer Rente hypothecaire lening inclusief rente aandeel rentederivaat Rente achtergestelde lening minderheidsbelang Overige rentelasten, inclusief bankkosten

2010

2009

€

€

95.744

80.682

2.590.567 9.558 4.812

2.201.179 9.979 7.338

2.700.681

2.299.178

39


25. Overige bedrijfskosten

2010

2009

€

€

Notariskosten inzake transport/hypotheekregistratie Makelaarscourtage Afsluitprovisie Bereidstellingsprovisie Taxatiekosten

-

163.802 458.392 110.000 130.560 47.535

-

910.289

Due diligence onderzoek Structureringsfee Marketingfee Notariskosten inzake oprichting

-

158.314 1.222.379 229.196 16.000

Totaal bijkomende kosten

-

1.625.889

-

2.536.178

Personeel Holland Immo Group XVII/German Retail Fund N.V. heeft geen medewerkers in dienst (2009: geen). Total expense ratio De total expense ratio geeft het niveau van kosten weer, gerelateerd aan de gewogen intrinsieke waarde van het Fonds. In de totale kosten zijn begrepen alle kosten, die in 2010 ten laste van het resultaat zijn gebracht, exclusief de interestkosten. De berekening van de total expense ratio is gebaseerd op de geconsolideerde jaarrekening.

40


Totale kosten

535.739 =

Gewogen gemiddelde intrinsieke waarde

3,16%

16.977.692

Bij het bepalen van de gewogen gemiddelde intrinsieke waarde is verondersteld dat de waardeverandering van de vastgoedportefeuille zich gedurende het boekjaar gelijkmatig heeft voorgedaan. De total expense ratio bedroeg in 2009 17,09%. Transacties met gelieerde partijen Alle hieronder vermelde transacties met gelieerde partijen zijn weergegeven in het Prospectus en vinden plaats onder marktconforme omstandigheden. Bezoldiging Beheerder: Gedurende het boekjaar 2010 heeft de Beheerder van de N.V. een beheerfee ontvangen ad € 95.744 (2009: € 80.682). Structureringsfee: Dit is een eenmalige vergoeding voor Holland Immo Group B.V., wegens de aankoop van de winkelportefeuille in 2009, als Initiatiefnemer, welke bedoeld is voor onder andere juridische advieskosten ter zake van de Fonds-structuur, fiscaal advies, het opstellen van en verkrijgen van goedkeuring van de AFM op het Prospectus, het benodigde onderzoeksrapport van de accountant voor de in het Prospectus opgenomen rendementsprognoses alsmede de vergoeding aan de Initiatiefnemer. Deze vergoeding bedroeg € 1.222.379. Makelaarscourtage: Dit betreft de vergoeding die verschuldigd is aan de externe makelaar bij aankoop van de winkelportefeuille in 2009. Namens de Initiatiefnemer treedt Verschuuren & Schreppers Bedrijfsmakelaars (V&S), gevestigd te Eindhoven, op als aankopend makelaar. De heer F.W.T.C. Verschuuren MRE MRICS van V&S was tot 5 mei 2009 één van de aandeelhouders van de Initiatiefnemer. Derhalve bestond er een (indirecte) gelieerdheid tussen het Fonds en V&S. Ter bescherming van de belangen van Participanten en het Fonds en ter voorkoming van een belangenconflict op dit punt is de makelaarscourtage gebaseerd op marktconforme condities en bedraagt 1,5% van de aankoopprijs van het vastgoed. Deze vergoeding bedroeg € 458.392. Marketingfee: Deze kosten hebben betrekking op marketingactiviteiten in 2009 zoals onder meer de ontwerp- en drukkosten van het Prospectus, de marketingcampagne en ander reclame- en informatiemateriaal alsmede het organiseren van bijeenkomsten en presentaties. Deze vergoeding bedroeg € 229.196, welk bedrag aan de Initiatiefnemer is betaald.

41


Eindhoven, 29 april 2011

De Beheerder: Holland Immo Group Beheer B.V.

mr. T. Kühl

mr. M. Kühl

42

HOLLAND IMMO GROUP XVII/GERMAN RETAIL FUND N.V. TE EINDHOVEN OVERIGE GEGEVENS Statutaire bepaling inzake de bestemming van het resultaat Ingevolge artikel 28 van de statuten van de vennootschap wordt een zodanig gedeelte van de winst uitgekeerd aan de houders van aandelen als nodig is om de status van fiscale beleggingsinstelling in de zin van artikel 28 van de Wet op de Vennootschapsbelasting te handhaven. Uitkering van winst geschiedt na vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. De Directie bepaalt of, en zo ja, welk gedeelte van de overblijvende winst wordt gereserveerd. Voorstel bestemming resultaat 2010 In 2010 is een resultaat behaald van € 1.819.434. Tussentijds is een bedrag van € 1.876.000 als interim-dividend uitgekeerd. Dit bedrag is geheel ten laste van de overige reserves gebracht. De Beheerder stelt voor het resultaat toe te voegen aan de overige reserves. Dit voorstel is nog niet in de jaarrekening verwerkt. Zeggenschapsrechten Het Bestuur van de Vennootschap berust bij Holland Immo Group Beheer B.V. Voor sommige besluiten, welke zijn genoemd in lid 4 artikel 18 van de statuten van de vennootschap, heeft het Bestuur goedkeuring nodig van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

43


Controleverklaring van de onafhankelijke accountant Aan: de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Holland Immo Group XVII/German Retail Fund N.V.

Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de in dit rapport opgenomen jaarrekening 2010 van Holland Immo Group XVII/German Retail Fund N.V. te Eindhoven gecontroleerd. Deze jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde en enkelvoudige balans per 31 december 2010 en de geconsolideerde en enkelvoudige winst-en-verliesrekening over 2010 met de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen. Verantwoordelijkheid van de beheerder De beheerder van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven, in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW) en de Wet of het financieel toezicht, alsmede voor het opstellen van het jaarverslag in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW). De beheerder is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als het noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controleinformatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico’s dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten. Bij het maken van deze risicoinschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risicoinschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap.

44


Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door de beheerder van de vennootschap gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden. Oordeel Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van Holland Immo Group XVII/German Retail Fund N.V per 31 december 2010 en van het resultaat over 2010 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW en de Wet op het financieel toezicht.

Verklaring betreffende overige bij of krachtens de wet gestelde eisen Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW. Eindhoven, 29 april 2011 KPMG ACCOUNTANTS N.V.

R.P.A.M. Engelen RA

45

GERMAN RETAIL FUND N.V. TE EINDHOVEN. Jaarrekening 2010

Recommend Documents