RETAIL RESIDENTIAL FUND C.V. TE EINDHOVEN. Jaarrekening 2013

HOLLAND IMMO GROUP XI/RETAIL RESIDENTIAL FUND C.V. TE EINDHOVEN Jaarrekening 2013

INHOUDSOPGAVE

Pagina

JAARVERSLAG Jaarverslag

3

JAARREKENING Balans per 31 december 2013 Winst-en-verliesrekening over 2013 Kasstroomoverzicht over 2013 Toelichting behorende tot de jaarrekening 2013

17 19 20 22

OVERIGE GEGEVENS Statutaire bepaling inzake de bestemming van het resultaat Voorstel bestemming resultaat 2013 Zeggenschapsrechten Controleverklaring van de onafhankelijke accountant

48 48 48 49

Holland Immo Group XI/Retail Residential Fund C.V. te Eindhoven JAARVERSLAG Algemeen In het derde kwartaal van 2013 is Nederland heel voorzichtig uit de recessie gekomen, met een kwartaalgroei van 0,1%1 en verkeerde eind 2013 in een fase van herstel. Dat was eind 2012 anders, toen lag de economie nog diep in de fase van laagconjunctuur. In de eerste helft van 2013 werd de economische neergang alleen maar erger met een dieptepunt in april en mei. Daarna is het conjunctuurbeeld licht verbeterd. Zo verbeterden het oordeel van industriële ondernemers over de ontvangen orders, het consumentenvertrouwen en het producentenvertrouwen aanzienlijk. Ook is de kapitaalmarktrente (de rente op de jongste tienjarige staatslening) opgelopen. Ten slotte waren de consumptie door huishoudens, het oordeel van consumenten over of het een gunstige tijd is voor grote aankopen, de werkloosheid en de productie van de industrie minder negatief dan eind 20122. Hieronder is de ontwikkeling van de Nederlandse economie (bruto binnenlands product) in de periode 2010 tot en met 2013 weergegeven.

Vooruitzichten voor 2014 Voor 2014 wordt 0,5% economische groei verwacht. Het wordt een jaar van economisch herstel, stabiliserende werkloosheid en lagere inflatie. De groei wordt gedreven door uitvoer en investeringen, terwijl de consumptie nog blijft afnemen. De inflatie daalt tot 1,5%, in lijn met de afnemende inflatie in het eurogebied. Herstel op de arbeidsmarkt is nog niet te verwachten, omdat de vraag naar arbeid met vertraging reageert op aantrekkende productiegroei. Bovendien neemt de werkgelegenheid bij de overheid en in de zorgsector af. De werkloosheid loopt wel minder sterk op dan in 2013 3. De Nederlandse woningmarkt 2013 Algemeen De woningmarkt heeft volgens de Nederlandse vereniging van Makelaars (NVM) in 2013 een opmerkelijk herstel laten zien, waarbij sinds het dieptepunt in het 1 e kwartaal van 2013 elk opvolgend kwartaal een groei in het aantal verkopen heeft laten zien. Het 4 e kwartaal van 2013 is het beste kwartaal sinds medio 2008 de crisis uitbrak. Het aantal transacties op jaarbasis is over het gehele jaar met 2,2% gestegen ten opzichte van 2012. De prijzen liggen nog wel 1,1% lager dan vorig jaar, maar de prijsdaling gaat steeds minder snel4.

1

CPB: Policy Brief | 2013/09

2

CBS: Webmagazine, maandag 20 januari 2014

3

CPB: Policy Brief 09/2013/Economische vooruitzichten 2014

4

NVM: woningmarktcijfers 4e kwartaal 2013

3

Holland Immo Group XI/Retail Residential Fund C.V. te Eindhoven Verwachting 2014 Hoewel de consument op korte termijn geconfronteerd blijft met de ongunstige arbeidsmarktvooruitzichten en de bezuinigingsplannen van de overheid zal de lage rente en vooral het toegenomen consumentenvertrouwen, waarschijnlijk mede als gevolg van de relatieve politieke rust, de voornaamste oorzaak zijn van de ‘opverende’ markt. De verwachting is dat na het sterke laatste kwartaal van 2013 het herstel in de woningmarkt in 2014 doorzet. De prijzen zullen in 2014 naar verwachting op het huidige niveau stabiliseren, maar het aantal verkopen zal iets toenemen5. Verhuurderheffing Ingevolge de eind 2013 in de Eerste Kamer aangenomen Wet verhuurderheffing zal deze nieuwe belastingheffing de komende jaren een drukkend effect hebben op de verhuurexploitatie. Deze wet kent voor 2014 en 2015 een oplopend tarief van 0,381% respectievelijk 0,449% van de waarde van de woningen volgens de WOZ-beschikking. De Nederlandse winkelmarkt 20136 De winkelmarkt heeft flink te lijden onder het geringe consumentenvertrouwen en daaruit voortvloeiende dalende consumentenbestedingen en de verschuiving van de bestedingen naar internet. Consumenten gaven in 2013 weer 2,1% minder uit dan in 2012. Dit heeft geleid tot een daling van het winkelaanbod en een stijging van de leegstand, die de komende jaren nog doorzet. Begin 2013 was de leegstand 6,4% van de totale voorraad, aan het eind van het jaar was deze toegenomen tot 6,9%. Tevens komen de huurprijzen steeds meer onder druk te staan. Met uitzondering van enkele specifieke winkellocaties dalen de huurprijzen overal. Met als gevolg dat daarmee ook de waarde van het vastgoed onder druk komt te staan. Deze waarde is door de sterke beleggingsvraag in de jaren tot 2008 sterk gestegen. Nu de druk op de huurinkomsten toeneemt en de leegstand oploopt heeft dit directe gevolgen voor de waarde. De leegstand wordt in toenemende mate opgelost door flexibele huurcontracten en omzetafhankelijke huurprijzen. Internet verandert het winkellandschap al enige jaren en zal dat ook de komende jaren blijven doen. Fysieke winkels blijven desondanks een belangrijke rol spelen, waarbij succesvolle retailers fysieke winkels met online webwinkels combineren. Verwachting 2014 Over het algemeen houdt de ontwikkeling van de detailhandelsomzet gelijke tred met de ontwikkeling van de Nederlandse economie (en die van het Eurogebied). In 2014 zal de economie naar verwachting weer groeien. De detailhandelsomzet zal daar nog iets op achterblijven 7 . Wij verwachten voor 2014 derhalve nog geen noemenswaardige verbeteringen ten aanzien van leegstand en huurniveau op de Nederlandse winkelmarkt.

5

NVM: persbericht 9 januari 2014: Woningmarkt veert op met sterke regionale verschillen

6

FGH: FGH Vastgoedgezicht 2014

7

Hoofdbedrijfschap Detailhandel: http://www.hbd.nl/pages/14/Prognose-economie/Detailhandel-

totaal.html?branche_id=40&hoofdonderwerp_id=12

4

Holland Immo Group XI/Retail Residential Fund C.V. te Eindhoven Financiële instrumenten Algemeen Het Fonds maakt in de normale bedrijfsuitoefening gebruik van uiteenlopende financiële instrumenten die het Fonds blootstellen aan marktrisico inclusief kredietrisico, renterisico en liquiditeitsrisico. Om deze risico’s te beheersen heeft de Beheerder een beleid inclusief een stelsel van limieten en procedures geïmplementeerd om de risico’s van onvoorspelbare ongunstige ontwikkelingen op de financiële markten en daarmee de financiële prestaties van het Fonds te beperken. Het Fonds zet afgeleide financiële instrumenten in, in de vorm van renteswaps, om risico’s te beheersen. Kredietrisico Het Fonds loopt kredietrisico over de uitstaande vorderingen. De vorderingen uit hoofde van de nog te ontvangen huren zijn niet geconcentreerd bij één grote huurder. De blootstelling aan kredietrisico van het Fonds wordt hoofdzakelijk bepaald door de individuele kenmerken van de afzonderlijke huurders. Daarnaast houdt de Beheerder ook rekening met bepaalde aspecten van het huurderbestand, zoals het risico op wanbetaling, de spreiding van de verschillende huurders en de locatie waar de huurders zijn gevestigd daar deze aspecten impact kunnen hebben op het kredietrisico. Nieuwe huurders worden indien noodzakelijk geacht, getoetst op kredietwaardigheid. Renterisico Het Fonds maakt gebruik van afgeleide financiële instrumenten om (tussentijdse) rentefluctuaties te beheersen. Het Fonds heeft een renteswap afgesloten ten aanzien van de lening met een variabele rente. Deze renteswap wordt gebruikt om het renterisico van het variabele rentekarakter van de hypothecaire financiering af te dekken. Hierbij betaalt het Fonds een vaste rente. Dit afgeleide financieel instrument wordt niet ingezet voor handelsdoeleinden en de Beheerder heeft procedures en gedragslijnen ten aanzien van het afdekken van renterisico’s geïmplementeerd om de omvang van het renterisico te beperken. Voor een toelichting op deze renteswap wordt verwezen naar de toelichting op de langlopende schulden aan kredietinstellingen. Van de, per 31 december 2013, resterende hoofdsom is € 32.545.366 afgedekt middels de voornoemde renteswap. Ten aanzien van het renterisico heeft € 3.177.372 van de resterende hoofdsom een variabel karakter. Indien de rente na 31 december 2013 met 1% stijgt, waarbij alle andere variabelen constant blijven, zal de rentelast met € 31.774 per jaar stijgen. Liquiditeitsrisico Liquiditeitsrisico is het risico dat het Fonds onvoldoende liquiditeiten beschikbaar heeft om te voldoen aan de financiële verplichtingen. De uitgangspunten van het liquiditeitsrisicobeheer zijn dat er voor zover mogelijk afdoende liquiditeiten worden aangehouden om te kunnen voldoen aan de huidige en toekomstige financiële verplichtingen, in normale en moeilijke omstandigheden, en zonder dat daarbij door het Fonds onaanvaardbare verliezen worden geleden of de reputatie van het Fonds in gevaar komt. De liquiditeitsrisico’s worden maandelijks gemonitord door de Beheerder en bestaan uit het aanhouden van voldoende liquiditeiten teneinde te voldoen aan de aflossings- en renteverplichtingen, de financiële verplichtingen ten aanzien van de

5

Holland Immo Group XI/Retail Residential Fund C.V. te Eindhoven renteswap en de overige kortlopende financiële verplichtingen. De financiële verplichtingen ten aanzien van de renteswap bestaan uit de periodieke betalingen uit hoofde van het verschil tussen de variabele rente en de vaste rente en eventuele betalingen uit hoofde van het afrekenen van een negatieve marktwaarde indien de Beheerder besluit om de renteswap tijdens de contractduur af te wikkelen. Leegstands- / verhuurrisico De leegstand in de woningportefeuille is ultimo 2013 substantieel gedaald naar 7 woningen ten opzichte van 2012 (12 woningen). Door actief verhuurmanagement wordt getracht deze leegstand door wederverhuur te verlagen. De leegstand in de winkelportefeuille is in 2013 gestegen van 3,0% naar 6,8% en ligt daarmee in lijn met het landelijk gemiddelde van 6,9%. Expiratie hypotheekleningen FGH Bank N.V. De winkelportefeuille van het Fonds is gefinancierd bij FGH Bank N.V. (FGH) met een restant hoofdsom per 31 december 2013 van € 20.269.366. De lening is op 15 september 2011 aangegaan voor een initiële looptijd van drie jaar, eindigend per 1 augustus 2014. De Beheerder zal in overleg met FGH treden over een verlenging van deze lening na de initiële looptijd. Het risico bestaat dat FGH niet voornemens is om deze lening na de expiratie voort te zetten. In dat geval dient de portefeuille elders geherfinancierd dan wel verkocht te worden teneinde aan de algehele aflossingsverplichting op de expiratiedatum te kunnen voldoen. Ondanks de onzekere situatie heeft de Beheerder de verwachting dat deze gesprekken met FGH zullen leiden tot een verlenging van de lening. De exploitatie en verkopen in 2013 De portefeuille van Holland Immo Group XI/Retail Residential Fund C.V. (het Fonds) bestond oorspronkelijk uit 3 winkelcentra, gelegen in Amersfoort, Almelo en Amsterdam, alsmede uit een woningportefeuille bestaande uit oorspronkelijk 133 eengezinswoningen en 82 appartementen verspreid over 12 locaties in Nederland. Het winkelcentrum De Havenpassage te Almelo is per 1 september 2009 verkocht en geleverd aan de Gemeente Almelo. Het na aflossing van de hypothecaire lening resterende verkoopresultaat is als gedeeltelijke terugbetaling van de oorspronkelijke inleg aan de participanten terugbetaald, zijnde € 4.000 per participatie. Sindsdien bedraagt de restantinleg € 11.000 per participatie. Het beleggingsbeleid van het Fonds is gericht op het op middellange termijn exploiteren van de beleggingsobjecten, waarbij de vrijkomende wooneenheden worden verkocht. Ultimo 2013 bestaat de winkelportefeuille uit 2 winkelcentra, gelegen in Amsterdam en Amersfoort en de woningportefeuille uit 152 woningen. Het in 2012 opgestarte verkooptraject is begin 2013 stopgezet, aangezien in de huidige marktomstandigheden een verkoop van woningportefeuilles niet aantrekkelijk bleek te zijn. In 2013 is vervolgens ingezet op de continuering van de exploitatie van alle woningportefeuilles en het optimaliseren van de huuropbrengsten op basis van het nieuwe woonakkoord. Hierbij stond ook in 2013 de continuïteit van de cashflow van het Fonds centraal teneinde de huidige slechte marktomstandigheden op de koopmarkt voor woningen te kunnen overbruggen. In eerdere berichtgevingen is reeds uitgebreid ingegaan op de voortgang van de gesprekken met SNS Property Finance B.V. (SNS) over een continuatie van de financiering voor de middellange termijn. Belangrijkste achtergrond was de waardedaling van de woningportefeuille en de daarmee samenhangende dreiging dat SNS de financiering voortijdig zou beëindigen. Deze gesprekken hebben gedurende het jaar 2013

6

Holland Immo Group XI/Retail Residential Fund C.V. te Eindhoven plaatsgevonden en hebben geresulteerd in een continuatie van de financiering voor 7,5 jaar, mits via extra aflossingen uit exploitatie de hoogte van de financiering versneld wordt teruggebracht. Dit voorstel is in de buitengewone vergadering van participanten van 26 februari 2014 met algemene meerderheid van stemmen aangenomen. Onderdeel van dit voorstel is dat de rentelasten op de hypothecaire lening aanzienlijk lager uitkomen. Hierdoor komt er extra exploitatieresultaat beschikbaar voor aflossing van de lening. De versnelde aflossing zal bij een toekomstige verkoop leiden tot een verdere verhoging van de terugbetaling op de inleg ten opzichte van de huidige situatie. Ook zal de waarde van de woningportefeuille de komende jaren kunnen stijgen door jaarlijkse huurindexaties en verbetering van de koopwoningmarkt in Nederland. Extra aflossing, huurgroei en verbetering van de koopwoningmarkt zullen een positief effect hebben op het totaalrendement na verkoop van de woningportefeuille. Een verkoop zal worden geïnitieerd zodra de marktomstandigheden zijn verbeterd. Centraal staat thans de continuïteit van de cashflow van het Fonds teneinde de huidige slechte marktomstandigheden op de koopmarkt voor woningen te kunnen overbruggen en de vruchten te kunnen plukken van de aangekondigde maatregelen van het woonakkoord. Daarmee wordt tijd gecreëerd met het oog op betere marktomstandigheden voor de verkoop van woningportefeuilles aan opvolgende beleggers.

De winkelportefeuille Buikslotermeerplein te Amsterdam Agis Deze huurder van de ruimte gelegen aan het Buikslotermeerplein 319 heeft de huurovereenkomst per 1 mei 2013 beëindigd. Daarbij is een afkoopsom overeengekomen van € 90.000. De afkoopsom is in deze verslagperiode ontvangen en gereserveerd en valt per maand met € 5.000 ten gunste van het exploitatieresultaat vrij. De ruimte wordt door een makelaar te huur aangeboden, maar dit heeft nog niet kunnen leiden tot een nieuwe verhuur. In geval van wederverhuur zal het eventuele restant in zijn geheel ineens ten gunste van het exploitatieresultaat vrijvallen. ANWB Huurder ANWB heeft haar huurovereenkomst opgezegd per 30 juni 2016. H&B Kledingcorrectie De huurovereenkomst met deze huurder is verlengd tot en met 30 september 2019. Er is huurder een huurkorting verleend van vier maanden verdeeld over twee jaren. Universal Nails Huurder van Buikslotermeerplein 373 heeft de huurovereenkomst verlengd tot en met 30 juni 2019. Philips Woo International Trading De huurovereenkomst van de huurder aan Buikslotermeerplein 375 is begin van deze verslagperiode verlengd tot en met 31 augustus 2019, maar de huurder vertoonde in de loop van dit halfjaar slecht betalingsgedrag. Er wordt intensief contact onderhouden met huurder om het betalingsgedrag te verbeteren. Eind 2013 bedraagt de betalingsachterstand na aftrek van de waarborgsom € 21.950, welke voorzichtigheidshalve als voorziening wegens mogelijke oninbaarheid ten laste van de exploitatie is gebracht.

7

Holland Immo Group XI/Retail Residential Fund C.V. te Eindhoven

Sunday`s De zonnebankstudio heeft haar huurovereenkomst opgezegd per 15 maart 2015.

De Nieuwe Hof te Amersfoort Van Beest Met de bloemenwinkel Van Beest is een nieuwe huurovereenkomst gesloten voor de bestaande winkelruimte die loopt tot en met 31 december 2017 tegen een gelijkblijvende jaarhuur. Er is door huurder een nieuwe, hogere bankgarantie gesteld. DA Drogisterij Met deze huurder van Zonnewijzer 24-28 worden gesprekken gevoerd over een mogelijke relocatie in het winkelcentrum naar Zonnewijzer 16-18. Wij verwachten in het eerste halfjaar van 2014 een nieuwe huurovereenkomst te kunnen sluiten met deze huurder. Horeca units Lage Boog 6-18 Huurder (de heer C.T. Man) van de vier winkelruimten gelegen aan de Lage Boog 6 tot en met 18 kwam zijn betalingsverplichting alsmede technische herstelplicht niet na. In mei 2013 is tot ontruiming van het gehuurde overgegaan. Met de onderhuurders zijn rechtstreekse huurovereenkomsten gesloten per respectievelijk juli en september 2013. Het huurprijsniveau is daarbij gelijk gehouden. In de looptijd van de huurovereenkomsten is een opzegmogelijkheid ingebouwd voor verhuurder om de huurovereenkomsten na twee jaar te eindigen indien huurders hun verplichtingen niet correct nakomen. Het herstel van de technische mankementen in en om de winkelruimten blijkt omvangrijk. Gezien de complexiteit van de zaak is met een technisch team gewerkt, bestaande uit de vereniging van eigenaren, de Beheerder alsmede schade-experts van de inboedel en opstalverzekeraars. Nadat de bankgarantie van voormalig huurder succesvol is geclaimd, bedraagt de resterende huurachterstand € 38.398, welke geheel als voorziening wegens dubieuze debiteuren ten laste van het exploitatieresultaat in 2013 is genomen. Voor dit bedrag is inmiddels beslag gelegd op huurders bankrekeningen alsmede zijn woonhuis. De Beheerder wordt in dit dossier begeleid door advocatenkantoor Boekel de Nerée. Voor de overige huurders verliep de exploitatie conform verwachting.

8

Holland Immo Group XI/Retail Residential Fund C.V. te Eindhoven De woningportefeuille In 2013 zijn in totaal twee woningen verkocht en geleverd. Dit is in lijn met de cashflowprognose 2013-2014. Het daarmee behaalde verkoopresultaat lag, gelet op de lagere verkoopprijzen, onder deze prognose.

Verkoopresultaat 2013 Hierna volgt een overzicht van en nadere toelichting op de exploitatie van de portefeuille. Daarbij worden de gerealiseerde inkomsten en uitgaven evenals de verkoopresultaten vergeleken met de voortschrijdende cashflowprognose voor de jaren 2013 en 2014 zoals opgenomen in het jaarverslag 2012. Analyse verkooprendement 2013

cashflowprognose actueel

2013-2014

2

2

€

€

Verkopen Verkoopopbrengst

374.000

349.360

Aanschafwaarde inclusief aankoopkosten

334.541

294.000

Verkoopkosten + forfaitaire mutatieleegstand*)

14.674

7.688

Brutowinst voor winstverdeling

24.784

47.672

Winstdeling Beherend Vennoot

-2.478

-4.767

5.329

-

27.635

42.905

0,2%

0,2%

Correctie forfaitaire mutatieleegstand*) Verkoopresultaat Verkooprendement T o e lic ht ing

*) bij berekening van de winstdeling Initiatiefnemer wo rdt co nfo rm P ro spectus rekening geho uden met een fo rfaitaire aftrek van mutatieleegstand van 4 maanden huur per verko chte wo ning. Deze fo rfaitaire aftrek dient vo o r de berekening van het daadwerkelijke rendement weer te wo rden geëlimineerd. Do o r het gebruik van rekenmo dellen kunnen afro ndingsverschillen o ntstaan.

In het verslagjaar zijn in totaal 2 woningen geleverd hetgeen in lijn is met de cashflowprognose 2013-2014. Het verkoopresultaat van de in deze periode geleverde woningen bedraagt € 27.635. Het verkooprendement komt daarmee uit op 0,2%.

Exploitatie in 2013 Hierna volgt een analyse van het exploitatieresultaat 2013, waarbij een vergelijking wordt gemaakt met het geprognosticeerde exploitatieresultaat over het jaar 2013 afkomstig uit de cashflowprognose 2013-2014.

9

Holland Immo Group XI/Retail Residential Fund C.V. te Eindhoven Analyse exploitatierendement 2013

cashflowprognose actueel

2013-2014

Inkomsten

€

€

Huurinkomsten

3.260.544

3.218.664

16.427

15.364

3.276.972

3.234.028

1.333.261

1.348.242

VVE-lasten en overige eigenaarslasten

365.518

233.276

Gemeentelijke heffingen (o.a. ozb)

116.048

112.800

Verhuurderheffing

2.566

-

Beheervergoeding

116.662

117.600

47.680

41.031

1.981.736

1.852.950

1.295.236

1.381.079

7,4%

7,8%

Rentebaten liquiditeitsreserve Inkomsten totaal Uitgaven Hypotheekrente

Algemene fondskosten Uitgaven totaal Exploitatieresultaat Exploitatierendement

Do o r het gebruik van rekenmo dellen kunnen afro ndingsverschillen o ntstaan.

De huurinkomsten van de gehele portefeuille liggen met € 3.260.544 ruim boven de prognose (€ 3.218.664). Dit is mede te danken aan de lagere leegstand van de woningportefeuille en de huurstijging boven de inflatie ingevolge de inkomensafhankelijke huurverhoging alsmede het verder terugbrengen van de leegstand in de woningportefeuille. De overige eigenaarslasten lagen boven de prognose. Dit wordt veroorzaakt door een aantal eenmalige kosten zoals de verhuurcourtage voor nieuwe verhuur (€ 31.528), de toevoeging aan de voorziening van dubieuze debiteuren (€ 66.546), de extra leegstandskosten (€ 21.265) alsmede door onvoorziene juridische kosten (€ 11.713) in verband met juridische acties tegen de voormalige huurder van Lage Boog 6-18 in Amersfoort. Daardoor ligt het exploitatieresultaat ondanks de hogere huurinkomsten en lagere hypotheekrentelasten onder de cashflowprognose 2013-2014. Het daaruit voortvloeiende exploitatierendement ligt daarmee met 7,4% onder de cashflowprognose 2013-2014 (7,8%). Opbouw direct en indirect rendement tot en met 2013 Hierna is een overzicht opgenomen van het gerealiseerde totaal direct rendement. Hierbij wordt het in 2013 gerealiseerde rendement vergeleken met de cashflowprognose 20132014, zoals deze in de jaarrekening 2012 was gegeven. De cumulatieve rendementen worden vergeleken met de Prospectus prognose.

10


sinds start Fonds 2013

8 juli 2005 t/m 31 december 2013

cashflow-prognose actueel Aantal eenheden primo

2013-2014

Prospectus actueel

prognose

154

154

215

2

2

63

96

152

152

152

119

Verkooprendement

0,2%

0,2%

0,7%

1,5%

Exploitatierendement

7,4%

7,8%

6,7%

7,2%

Totaal direct rendement

7,6%

8,0%

7,4%

8,7%

Af: verkopen Aantal eenheden ultimo

215

Do o r het gebruik van rekenmo dellen kunnen afro ndingsverschillen o ntstaan.

Het totaal direct rendement uit verhuur en verkoop over 2013 komt op 7,6% (volgens cashflowprognose 2013-2014: 8,0%). Sinds de start van het Fonds in juli 2005 tot en met 2013 bedraagt het cumulatieve verkooprendement 0,7% (versus Prospectus prognose: 1,5%). Om een vergelijking met het Prospectus mogelijk te maken, is in dit overzicht ten behoeve van de bepaling van de verkoopwinst de grondslag uit het Prospectus gebruikt (historisch kostprijsbeginsel). Deze grondslag wijkt af van de in de jaarrekening gebruikte grondslag (reële waarde). Het cumulatieve totaal direct rendement bedraagt ultimo 2013 7,4% (versus Prospectus prognose: 8,7%). Onder het direct rendement wordt verstaan de gecumuleerde gerealiseerde opbrengsten minus kosten uit verhuur en verkoop ten opzichte van het ingebrachte commanditair kapitaal. Herwaardering portefeuille Na een lichte waardedaling van de portefeuille in 2012 (1,5%) laat de hertaxatie van de portefeuille ultimo 2013 wederom een waardedaling zien van 5,1% ten opzichte van de getaxeerde waarde daarvan ultimo 2012. Deze waardedaling komt met name voor rekening van de woningportefeuille (6,2%) en in mindere mate voor rekening van de winkelportefeuille (4,5%). De marktwaarde van de portefeuille is afgenomen met € 2.855.000 tot € 47.040.000 per 31 december 2013. Dit betreft € 162.319 aan investeringen, € 310.730 aan verkopen en € 2.706.589 aan niet-gerealiseerde waardeveranderingen. Indirect rendement Voor de berekening van het indirect rendement dient rekening te worden gehouden met de vermindering van de omvang van de portefeuille door verkopen in 2013 en moet een correctie worden toegepast met een afschrijving van verkrijgings- en fondskosten over een periode van 10 jaar ten opzichte van het ingebrachte commanditair kapitaal. Toekomstige verkoopkosten en eventueel verschuldigde performance fee zijn buiten beschouwing gelaten. Per saldo bedraagt het gecumuleerde indirect rendement sinds de start van het Fonds -4,3% op jaarbasis. Indien ook deze cumulatieve waardeverandering wordt meegenomen, bedraagt het totaal van direct en indirect rendement van de portefeuille sinds de start van het Fonds 3,2% op jaarbasis.

11


Analyse gecumuleerd direct en indirect rendement

gecumuleerd 8 juli 2005 t/m 31 december 2013 gerealiseerd prognose


7,4%

Indirect rendement

8,7%

-4,3%

Totaal direct en indirect rendement

3,2%

Vooruitzichten voor 2014 Mede gelet op de voor het jaar 2014 geschetste vooruitzichten op de Nederlandse woningmarkt, verwachten wij voor dit Fonds een stabilisatie van het aantal verkochte woningen ten opzichte van de prognose voor 2013. Rekeninghoudend met de tendens van stabiliserende verkoopprijzen verwachten wij een stijging van het rendement uit verkoop. Tevens verwachten wij dat het rendement uit de exploitatie in 2014 en volgende jaren een stijgende tendens vertoont in verband met de substantieel lagere hypotheeklasten. Het mede daardoor verbeterde exploitatierendement van de woningportefeuille zal de komende jaren evenwel volledig worden aangewend ter aflossing van de hypotheeklening bij Propertize (voorheen: SNS Porperty Finance B.V.)8. Het exploitatierendement uit de winkelportefeuille zal worden uitgekeerd aan de Participanten. Een en ander is nader uitgewerkt in de navolgende geactualiseerde cashflowprognose voor het jaar 2014 en 2015. Geactualiseerde cashflowprognose 2013-2014 In het kader van het veranderde economische klimaat dat sinds de economische crisis een grote invloed heeft uitgeoefend op de Nederlandse woningmarkt en derhalve op het Fonds, heeft met ingang van 2010 een herijking van de uitgangspunten van het Fonds plaatsgevonden waaruit een geactualiseerde cashflowprognose is voortgekomen. De gehanteerde aannames van het verloop van de inflatie, prijsontwikkeling, mutatiegraad (de uitpondsnelheid) van de woningen en exploitatie- en beheerkosten zijn gebaseerd op de daadwerkelijk gedurende de looptijd van het Fonds gerealiseerde cijfers en actuele marktinformatie. In januari 2014 is overeenstemming bereikt met Propertize (voorheen: SNS Property Finance B.V.) over een voorstel tot continuatie (herfinanciering) van de bestaande financiering van de woningportefeuille onder gewijzigde rente- en aflossingscondities. In deze geactualiseerde prognose is dit voorstel verwerkt teneinde een betere inschatting te geven in het verloop van de exploitatie van de portefeuille voor de komende twee jaren. Daarnaast geeft de geactualiseerde cashflowprognose een overzicht van het verloop van de liquiditeit per jaar. Deze cashflowprognose wordt jaarlijks geüpdate met de gerealiseerde cijfers van het afgelopen jaar en een prognose voor de twee volgende jaren. Onderstaand geven wij een toelichting op de belangrijkste wijzigingen uitgangspunten voor de hiervoor opgenomen aangepaste cashflowprognose.

8

in

de

per 30 december 2013 is SNS Property Finance B.V. afgesplitst van SNS Reaal en opereert sindsdien onder de naam Propertize.

12

Holland Immo Group XI/Retail Residential Fund C.V. te Eindhoven Hypotheekrente en aflossing: In de buitengewone vergadering van participanten van 26 februari 2014 is het voorstel tot herfinanciering van de lening van Propertize (voorheen: SNS Property Finance B.V.) goedgekeurd. Hiermee wordt de financiering voor 7,5 jaar gecontinueerd, maar zal de hoogte van de financiering via extra aflossingen uit exploitatie versneld worden teruggebracht. Daarentegen zullen de rentelasten op de hypothecaire lening vanaf het moment van het aflopen van de huidige SWAP (1 augustus 2014) aanzienlijk lager uitkomen ten opzichte van de rentelasten over voorgaande jaren. Mede door deze versnelde aflossing zullen de rentelasten sneller dalen en bij een toekomstige verkoop leiden tot een verdere verhoging van de terugbetaling op de inleg ten opzichte van de huidige situatie. Rente liquiditeitsreserve: De verwachte spaarrente wordt voor 2014 en 2015 verlaagd naar 1,2% (de begrote spaarrente voor 2013 was 1,5%). Prijsvorming woningen: Voor 2014 en 2015 verwachten wij een stabilisatie van de huidige koopprijzen van de woningen. Verkoop woningen: Gelet op de ontwikkelingen in 2013 en ondanks de licht positieve vooruitzichten voor 2014 en 2015 op de koopwoningmarkt, is de uitpondsnelheid (mutatiegraad) van de woningportefeuille voor 2014 gelijk gebleven ten opzichte van de gerealiseerde uitponding in 2013 en derhalve naar beneden bijgesteld. Voor 2015 verwachten wij een stabilisatie. Als onderdeel van de herfinanciering zal de gehele verkoopopbrengst na aftrek van verkoopkosten worden aangewend voor aflossing op de lening van Propertize (voorheen: SNS Property Finance B.V.). Externe advieskosten herfinanciering: Bij het herfinancieringstraject met Propertize (voorheen: SNS Property Finance B.V.) heeft de Beheerder zich laten bijstaan door externe adviseurs (Fresh Real Estate in samenwerking met FTC Corporate Finance). De vergoeding voor deze dienstverlening ad 0,07% van de te herfinancieren lening van SNS (peildatum 31 december 2012) zal in het eerste halfjaar 2014 ten laste van het exploitatieresultaat worden gebracht. Verhuurderheffing: Ingevolge de recent in de Eerste Kamer aangenomen Wet verhuurderheffing zal deze nieuwe belastingheffing het exploitatieresultaat in 2014 en volgende jaren beïnvloeden. Deze wet kent voor 2014 en 2015 een oplopend tarief van 0,381% respectievelijk 0,449% van de waarde van de woningen volgens de WOZbeschikking.

13

Holland Immo Group XI/Retail Residential Fund C.V. te Eindhoven Cashflowprognose Holland Immo Group XI/Retail Residential Fund CV 2014 -2015 ACTUEEL 2013

PROGNOSE 2014

PROGNOSE 2015

Kengetallen: Rente liquiditeitsreserve

1,0%

Stand hypotheek Propertize (SNS) begin periode Aflossingen hypotheek Propertize (SNS) verkoop w oningen Extra aflossingen hypotheek Propertize (SNS) (cashsw eep + upfront)

14.279.968

337.000

334.822

334.822

829.040

340.942

14.279.968

13.604.203

20.371.870

20.269.366

20.166.862

102.504

102.504

102.504

20.269.366

20.166.862

20.064.358

168.500

167.411

167.411

15.443.830

Stand hypotheek FGH begin van het jaar Aflossing hypotheek FGH w inkels Stand hypotheek FGH eind van het jaar Gemiddelde verw achte aflossing per eenheid

1,2%

15.443.830

-

Stand hypotheek Propertize (SNS) eind van het jaar

1,2%

15.780.830

Hypotheekrente Propertize (SNS)

3,3%

2,89%

2,36%

Hypotheekrente FGH

4,0%

4,0%

4,0%

Inflatie

2,2%

2,2%

2,2%

Huurstijging w oningen (boven inflatie)

0,0%

1,95%

1,95%

Prijsstijging w oningen

-3,0%

Gemiddelde verkoopopbrengst

187.000

Mutatiegraad (op jaarbasis)

-

0,0% 173.360

0,0% 173.360

1,3%

1,3%

152

150

Mutatie woningportefeuille Aantal eenheden primo

154

Verkopen

2

Aantal eenheden ultimo Liquiditeitsreserve begin

2

2

152

150

148

1.529.279

1.382.194

1.049.630

Balansmutatie voorgaande periode: W instuitkering w inkelportefeuille voorgaande periode

-572.000

Hypotheekrente totaal voorgaande periode

-144.861

W instdeling Initiatiefnemer voorgaand halfjaar

-

Stand renovatievoorziening begin

-

W aarborgsommen Mutaties balansposten (crediteuren, BTW, vooruit ontv. huren enz.) Stand genormaliseerde liquiditeitsreserve

-98.696 -2.478 -1.561

-471.960

-2.143

-

-88.152

-107.760

-107.760

-359.507

-194.919

2.143

364.760

976.779

469.910

Woningportefeuille Ontvangsten woningen Rentebaten liquiditeitsreserve Verkoopopbrengst w oningen Huurinkomsten w oningen Totaal ontvangsten woningen

5.432

1.348

1.597

374.000

346.720

346.720

1.078.122

1.104.167

1.134.868

1.457.554

1.452.235

1.483.185

Uitgaven verkoop woningen Aflossing hypotheek verkoop w oningen

337.000

334.822

334.822

Verkoopkosten

9.345

7.612

7.612

W instdeling Initiatiefnemer

2.478

4.285

4.285

512.266

425.172

331.183

Uitgaven exploitatie woningen Rente hypothecaire leningen Propertize (SNS) (w oningen) Advieskosten herfinanciering

-

Exploitatie- / beheerkosten Verhuurderheffing Algemene fondskosten inclusief taxatiekosten

11.052

-

252.546

219.630

222.128

2.566

69.297

80.369

40.678

34.193

34.188

1.156.880

1.106.063

1.014.587

2.182.422

2.163.676

2.289.215

10.996

2.730

3.233

2.193.417

2.166.406

2.292.448

Rente hypothecaire leningen FGH (w inkels)

820.995

808.725

804.624

Exploitatie- / beheerkosten

345.682

316.120

319.876

7.002

5.886

5.885

1.173.680

1.130.731

1.130.386

78.083

74.000

37.000

Totaal uitgaven woningen

Winkelportefeuille Ontvangsten winkels Huurinkomsten w inkels Rentebaten liquiditeitsreserve Totaal ontvangsten winkels Uitgaven exploitatie winkels

Algemene fondskosten inclusief taxatiekosten Totaal uitgaven winkels Overige cashflowmutaties Renovatieuitgaven w inkels Toevoeging aan voorziening renovatie w inkels

1.561

Renovatieuitgaven w oningen Aflossing hypotheek w inkels Betaling hypotheekrente volgende periode

128.000

90.000

102.504

102.504

-98.696

-

Mutaties balansposten (crediteuren, BTW, vooruit ontv. huren enz.)

-198.959

-

Totaal overige balansmutatie

-31.270

Waarborgsommen (geen uitgaven)

88.152

107.760

107.760

-650.000

Aflossing Propertize (SNS) excl. woningverkopen vorige periode (cashsweep)

-

-179.040

14

229.504

-

Winstuitkeringen Participanten winkels vorige periode

-

304.504

Extra upfront aflossing hypotheek Propertize (SNS)

Stand liquiditeitsreserve eind

-

84.237 102.504

-340.942

-422.400

-283.211

-499.463

1.382.194

1.049.630

1.138.422

Holland Immo Group XI/Retail Residential Fund C.V. te Eindhoven ACTUEEL

PROGNOSE

PROGNOSE

RECAPITULATIE

2013

2014

2015

Liquiditeitsreserve begin

1.529.279

1.382.194

1.049.630

-592.520

-403.854

-107.760

Saldo balansmutaties Stand renovatievoorziening begin

-

Winstuitkering w inkels vorige periode

-572.000

Genormaliseerde liquiditeitsreserve begin

364.760

-1.561 976.779

-471.960 469.910

Exploitatieresultaat Resultaat uit verkoop w oningen

27.635

43.577

43.577

1.295.236

1.381.846

1.630.660

1.322.871

1.425.424

1.674.238

Resultaat uit exploitatie w inkels + w oningen Totaal direct resultaat Rendement uit verkoop woningen

0,2%

0,2%

0,2%

Rendement uit exploitatie winkels + woningen

7,4%

7,9%

9,3%


7,5%

8,1%

9,5%

Splitsing resultaat naar woningen winkelportefeuille: Exploitatieresultaat woningportefeuille

303.133

389.749

512.175

Af: renovatieuitgaven w oningen

-84.237

-128.000

-90.000

Af: verschil boekw aarde verkochte w oning / aflossing

-2.459

Af: aflossing verkoopresultaat w oningen

-

Beschikbaar voor aflossing hypotheek Propertize (SNS) Exploitatieresultaat winkelportefeuille Af: renovatieuitgaven w inkels Af: aflossing hypotheek w inkels Af: voorziening renovatieuitgaven w inkels

-43.577

216.438

218.172

378.598

1.019.738

1.035.675

1.162.062

-78.083

-74.000

-37.000

-102.504

-102.504

-102.504

837.590

Waarborgsommen (geen uitgaven)

-

-43.577

-1.561

Beschikbaar voor winstuitkering

-

88.152

-

-

859.171

1.022.558

107.760

107.760

Eenmalige upfront aflossing Propertize (SNS)

-

-650.000

Aflossing Propertize (SNS) uit excl. woningverkopen (cashsweep vorige periode)

-

-179.040

-340.942

-422.400

-755.171

-1.022.558

1.084.539

577.671

615.326

337.000

1.163.862

675.764

Winstuitkeringen participanten uit winkels Genormaliseerde liquiditeitsreserve eind Totale aflossingen Propertize (SNS) betreffende deze periode

-

Winstuitkering winkelportefeuille uitgedrukt in % van kapitaalinleg

2,4%

4,3%

5,8%

Aflossing Propertize (SNS) uitgedrukt in % van de geldlening begin verslagperiode

2,1%

7,5%

4,7%

Percentage

Prognose rendement en aflossing 10,0% 9,0% 8,0% 7,0% 6,0% 5,0% 4,0% 3,0% 2,0% 1,0% 0,0%

Totaal rendement

Uitkeerbaar rendement

2013

2014

2015

Door het gebruik van rekenmodellen kunnen afrondingsverschillen ontstaan.

15

Holland Immo Group XI/Retail Residential Fund C.V. te Eindhoven Uiteraard zijn deze verwachtingen gebaseerd op de kennis en verwachtingen aangaande de ontwikkelingen in de economie in het algemeen en van de Nederlandse woningmarkt en winkelmarkt in het bijzonder op grond van de per maart 2014 bekende gegevens. Indien de ontwikkelingen sneller of trager verlopen, zal dit uiteraard van invloed zijn op de rendementen van het Fonds. Kerngegevens 2013 Liquiditeit De liquiditeit geeft de mate aan waarin het Fonds in staat is op korte termijn aan haar verplichtingen te voldoen. De liquiditeitspositie geeft de toestand op 31 december weer; er is dus sprake van een momentopname. Current ratio Vlottende activa / kortlopende schulden

2013

2012

0,1

1,2

Solvabiliteit De solvabiliteit geeft de mate aan waarin het Fonds in staat is op langere termijn aan haar verplichtingen (rente + aflossingen) te voldoen. De solvabiliteitspositie geeft de toestand per 31 december weer; er is dus sprake van een momentopname.

Fondsvermogen / vreemd vermogen lang

2013

2012

0,85

0,39

Financieringsbehoeften De Beheerder is thans met FGH Bank N.V. in constructief overleg om de lening voor een middellange periode te continueren. De Beheerder De Beheerder van het Fonds, Holland Immo Group Beheer B.V., beschikt over een administratieve organisatie en interne beheersing, die voldoet aan de eisen van de Wet op het financieel toezicht (Wft). De bedrijfsvoering van het Fonds functioneert effectief en overeenkomstig de beschrijving. De Autoriteit Financiële Markten heeft op 11 november 2005 aan Holland Immo Group Beheer B.V. een vergunning verleend, ten einde op te treden als Beheerder van beleggingsinstellingen. Deze Wft-vergunning zal op 22 juli 2014 van rechtswege overgaan in een AIFMD-vergunning. Eindhoven, 28 maart 2014 De Beheerder: Holland Immo Group Insinger de Beaufort Beheer B.V.

mr. T. Kühl

mr. M. Kühl

16

Holland Immo Group XI/Retail Residential Fund C.V. te Eindhoven BALANS PER 31 DECEMBER 2013 (vóór resultaatbestemming)

Actief

31 december 2013 € €


Beleggingen Terreinen en gebouwen

(1)

47.040.000

49.895.000

Vlottende activa Overige vorderingen en overlopende activa

(2)

140.769

64.012

Liquide middelen

(3)

1.382.194

1.529.279 1.522.963

1.593.291

48.562.963

51.488.291

17


Passief

Fondsvermogen



(4)

Gestort en opgevraagd commanditair kapitaal Herwaarderingsreserve

17.600.000 2.209.234 -6.018.520 -1.394.571

Overige reserves Onverdeeld resultaat

17.600.000 3.784.221 -7.687.716 516.609 12.396.143

14.213.114

14.635.098

35.991.391

Langlopende schulden Schulden aan kredietinstellingen

(5)

Kortlopende schulden Handelscrediteuren Belastingen

349 (6) 21.155.128 (7) 80.314

1.135 247.361 92.510

Overige schulden en overlopende passiva

(8)

942.780

Schulden aan kredietinstellingen

295.931 21.531.722

1.283.786

48.562.963

51.488.291

18

Holland Immo Group XI/Retail Residential Fund C.V. te Eindhoven WINST-EN-VERLIESREKENING OVER 2013

2013

2012

€ Opbrengsten uit beleggingen - in terreinen en gebouwen * - in andere beleggingen *

Gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen - in terreinen en gebouwen

€

€

(9)

3.260.544 16.427

3.221.252 20.305 3.276.971

3.241.557

53.925

36.516

-2.706.589

-821.336

624.307

2.456.737

(10)

Niet-gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen - in terreinen en gebouwen

(11)

Som der bedrijfsopbrengsten Lasten in verband met het beheer van beleggingen * (12) Beheerkosten en rentelasten * (13) Overige bedrijfskosten (14)

513.148 1.468.587 37.143

Som der bedrijfslasten Resultaat

De gemarkeerde posten exploitatieresultaat.

€

(*)

ad

€ 1.295.236

415.741 1.487.244 37.143 2.018.878

1.940.128

-1.394.571

516.609

(2012:

19

€ 1.338.572)

vormen

het

Holland Immo Group XI/Retail Residential Fund C.V. te Eindhoven KASSTROOMOVERZICHT OVER 2013 2013

€ Resultaat boekjaar Niet-gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen Gerealiseerde waardeveranderingen gedurende het jaar Investeringen Desinvesteringen Rentebaten Rentelasten Mutatie vorderingen Mutatie kortlopende schulden

Ontvangen interest Betaalde interest

Totaal kasstroom uit beleggingsactiviteiten

€

€

-1.394.571

516.609

2.706.589

821.336

-53.925

-36.516 -73.865 319.045 -20.305 1.375.067 -4.732 67.872

-162.319 364.655 -16.427 1.333.522 -81.931 -659.831

Kasstroom uit bedrijfsoperaties

Winstuitkeringen Aflossing leningen Transactiekosten herfinanciering

2012

€

777.669

1.663.082

2.035.762

2.964.511

21.601 -1.379.687

20.305 -1.377.246

677.676

1.607.570 -1.140.945 -396.504 37.143

-422.400 -439.504 37.143

Totaal kasstroom uit financieringsactiviteiten

-824.761

-1.500.306

Nettokasstroom

-147.085

107.264

20


2013

€ Liquide middelen per begin boekjaar Nettokasstroom

Liquide middelen per 31 december

2012

€

€

€

1.529.279

1.422.015

-147.085

107.264

1.382.194

1.529.279

21

Holland Immo Group XI/Retail Residential Fund C.V. te Eindhoven TOELICHTING BEHORENDE TOT DE JAARREKENING 2013 ALGEMEEN Doel van de commanditaire vennootschap De commanditaire registergoederen.

vennootschap

heeft

ten

doel

het

collectief

beleggen

in

Datum oprichting en boekjaar De commanditaire vennootschap is opgericht op 10 maart 2005. Het eerste boekjaar was een verkort boekjaar, dat liep vanaf 10 maart 2005 tot en met 31 december 2005. De feitelijke exploitatie is gestart op 8 juli 2005. Daarna is een boekjaar gelijk aan een kalenderjaar.

Registergoed De registergoederen betreffen bij aankoop in de commanditaire vennootschap een twaalftal woningcomplexen inclusief grond, van in totaal 215 woningen, gelegen in Alblasserdam, Didam, Dongen, Eibergen, Enschede, Eygelshoven, Geleen, Kaatsheuvel, Oirschot, Roermond, Schiedam en Schijndel, en een drietal winkelcentra, inclusief grond, met ca. 60 winkelunits gelegen in Almelo, Amersfoort en Amsterdam. De registergoederen zijn getransporteerd op 8 juli 2005. Op 1 september 2009 is het winkelcentrum te Almelo verkocht.

Beherend vennoot De beherend vennoot is Holland Immo Group XI/Retail Residential Fund B.V., waarvan 50% van de aandelen in het bezit zijn van Holland Immo Group B.V. en 50% in het bezit zijn van GIM Vastgoed Management B.V.

Beheer Holland Immo Group Insinger de Beaufort Beheer B.V. treedt op als Beheerder in de zin van de Wet op het financieel toezicht (Wft). Het administratief en technisch beheer voor de woningen is uitbesteed aan MVGM Vastgoedmanagement B.V. te Rotterdam en ACM Vastgoed Management B.V. te Nijmegen en voor de winkels aan WPM Winkelcentrummanagement B.V. te ’s-Hertogenbosch.

Rechtsvorm De rechtsvorm is een commanditaire vennootschap.

22


Inschrijving Kamer van Koophandel Holland Immo Group XI/Retail Residential handelsregister onder nummer 17175547.

Fund

C.V.

is

ingeschreven

in

het

Commanditaire vennoten Het aantal commanditaire vennoten bedraagt 427. De totale inbreng bedraagt € 24.000.000. De participanten zijn op 8 juli 2005 toegetreden. Op 1 september 2009 is een bedrag ad € 6.400.000 terugbetaald aan de participanten (zijnde € 4.000 per participatie). De inbreng bedraagt per 1 september 2009 derhalve € 17.600.000 (zijnde € 11.000 per participatie).

Economische / juridische eigendom De economische eigendom van de panden is in handen van Holland Immo Group XI/Retail Residential Fund C.V. De Stichting Bewaarder Holland Immo Group XI/Retail Residential Fund is juridisch eigenaar. Laatstgenoemde treedt op als Bewaarder in de zin van de Wet op het financieel toezicht (voorheen: Wet toezicht beleggingsinstellingen) ten behoeve van Holland Immo Group XI/Retail Residential Fund C.V. Fiscale positie Holland Immo Group XI/Retail Residential Fund C.V. is voor fiscale doeleinden een besloten commanditaire vennootschap. Dat wil zeggen dat op grond van de statutaire bepalingen buiten het geval van vererving of legaat, toetreding of vervanging van commanditaire vennoten niet kan plaatsvinden zonder toestemming van alle vennoten. Het besloten karakter leidt ertoe dat de commanditaire vennootschap voor fiscale doeleinden transparant is. Dat wil zeggen dat niet de commanditaire vennootschap zelf, maar de vennoten belastingplichtig zijn voor hun aandeel in het resultaat van de commanditaire vennootschap.

Toegepaste standaarden De jaarrekening is opgemaakt in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW en de Wet op het financieel toezicht (Wft). De grondslagen die worden toegepast voor de waardering van activa en passiva en de resultaatbepaling zijn gebaseerd op historische kosten.

Continuïteit Deze jaarrekening is opgesteld uitgaande van de continuïteitsveronderstelling.

23

Holland Immo Group XI/Retail Residential Fund C.V. te Eindhoven GRONDSLAGEN VOOR DE WAARDERING VAN ACTIVA EN PASSIVA EN DE RESULTAATBEPALING Algemeen Voor zover niet anders is vermeld, worden activa en passiva opgenomen tegen nominale waarde. Een actief wordt in de balans opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen naar het Fonds zullen toevloeien en de waarde daarvan betrouwbaar kan worden vastgesteld. Een verplichting wordt in de balans opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat de afwikkeling daarvan gepaard zal gaan met een uitstroom van middelen die economische voordelen in zich bergen en de omvang van het bedrag daarvan betrouwbaar kan worden vastgesteld. Baten worden in de winst-en-verliesrekening opgenomen wanneer een vermeerdering van het economisch potentieel, samenhangend met een vermeerdering van een actief of een vermindering van een verplichting, heeft plaatsgevonden, waarvan de omvang betrouwbaar kan worden vastgesteld. Lasten worden verwerkt wanneer een vermindering van het economisch potentieel, samenhangend met een vermindering van een actief of een vermeerdering van een verplichting, heeft plaatsgevonden, waarvan de omvang betrouwbaar kan worden vastgesteld. Indien een transactie ertoe leidt dat nagenoeg alle of alle toekomstige economische voordelen en alle of nagenoeg alle risico’s met betrekking tot een actief of verplichting aan een derde zijn overgedragen, wordt het actief of de verplichting niet langer in de balans opgenomen. Verder worden activa en verplichtingen niet meer in de balans opgenomen vanaf het tijdstip waarop niet meer wordt voldaan aan de voorwaarden van waarschijnlijkheid van de toekomstige economische voordelen en/of betrouwbaarheid van de bepaling van de waarde. De opbrengsten en kosten worden toegerekend aan de periode waarop zij betrekking hebben. Opbrengsten worden verantwoord indien alle belangrijke risico’s met betrekking tot de beleggingen zijn overgedragen aan de koper. De jaarrekening wordt gepresenteerd in euro’s, de functionele valuta van het Fonds. De opstelling van de jaarrekening vereist dat de Beheerder oordelen vormt en schattingen en veronderstellingen maakt die van invloed zijn op de toepassing van grondslagen en de gerapporteerde waarde van activa en verplichtingen, en van baten en lasten. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen. De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden voortdurend beoordeeld. Herzieningen van schattingen worden opgenomen in de periode waarin de schatting wordt herzien en in toekomstige perioden waarvoor de herziening gevolgen heeft.

Financiële instrumenten Financiële instrumenten omvatten investeringen in aandelen en obligaties, handels- en overige vorderingen, geldmiddelen, leningen en overige financieringsverplichtingen, afgeleide financiële instrumenten (derivaten), handelsschulden en overige te betalen posten. In de jaarrekening zijn de volgende categorieën financiële instrumenten

24

Holland Immo Group XI/Retail Residential Fund C.V. te Eindhoven opgenomen: verstrekte leningen en overige vorderingen, langlopende en kortlopende schulden, overige financiële verplichtingen en derivaten. Financiële instrumenten omvatten tevens in contracten besloten afgeleide financiële instrumenten (derivaten). Deze worden niet door het Fonds gescheiden van het basiscontract en apart verantwoord, tenzij de economische kenmerken en risico’s van het basiscontract en het daarin besloten derivaat niet nauw verwant zijn, dan wel indien een apart instrument met dezelfde voorwaarden als het in het contract besloten derivaat aan de definitie van een derivaat zou voldoen en het gecombineerde instrument niet wordt gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winsten-verliesrekening. Financiële instrumenten worden bij de eerste opname verwerkt tegen reële waarde, waarbij (dis)agio en de direct toerekenbare transactiekosten in de eerste opname worden meegenomen. Indien echter financiële instrumenten bij de vervolgwaardering worden gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winsten-verliesrekening, worden direct toerekenbare transactiekosten direct verwerkt in de winst-en-verliesrekening. In contracten besloten financiële instrumenten die niet worden gescheiden van het basiscontract, worden verwerkt in overeenstemming met het basiscontract. Na de eerste opname worden financiële instrumenten op de hierna beschreven manier gewaardeerd.

Verstrekte leningen en overige vorderingen Verstrekte leningen en overige vorderingen worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieverentemethode, verminderd met bijzondere waardeverminderingsverliezen.

Langlopende en kortlopende schulden en overige financiële verplichtingen Langlopende en kortlopende schulden en overige financiële verplichtingen worden na eerste opname gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve rentemethode. De aflossingsverplichtingen voor het komend jaar van de langlopende schulden worden opgenomen onder kortlopende schulden.

Afgeleide financiële instrumenten Na eerste opname worden afgeleide financiële instrumenten gewaardeerd op kostprijs of lagere marktwaarde, tenzij hedge accounting onder het kostprijs hedgemodel wordt toegepast.

25

Holland Immo Group XI/Retail Residential Fund C.V. te Eindhoven Hedge accounting Het Fonds maakt gebruik van interest rate swaps om renterisico's op langlopende schulden aan kredietinstellingen te beheersen. Het Fonds past kostprijs hedge accounting toe. Als onderdeel van de toepassing van kostprijs hedge accounting vindt, zolang het afgeleide instrument betrekking heeft op afdekking van het specifieke risico van een toekomstige transactie die naar verwachting zal plaatsvinden, geen herwaardering van dit instrument plaats. Zodra de verwachte toekomstige transactie leidt tot verantwoording in de winst-en-verliesrekening, wordt de met het afgeleide instrument samenhangende winst of het met het afgeleide instrument samenhangende verlies in de winst-enverliesrekening verwerkt. Indien de afgedekte positie van een verwachte toekomstige transactie leidt tot de opname in de balans van een niet-financieel actief of een nietfinanciële verplichting wordt de kostprijs van dit actief aangepast met de afdekkingsresultaten die nog niet in de winst-en-verliesrekening zijn verwerkt. Indien afgeleide instrumenten aflopen of worden verkocht, wordt de cumulatieve winst die of het cumulatieve verlies dat tot dat moment nog niet in de winst-en-verliesrekening was verwerkt, als overlopende post in de balans opgenomen, totdat de afgedekte transacties plaatsvinden. Indien de transacties naar verwachting niet meer plaatsvinden, wordt de cumulatieve winst of het cumulatieve verlies overgeboekt naar de winst-enverliesrekening. Indien afgeleide instrumenten niet langer voldoen aan de voorwaarden voor hedge accounting, maar het financiële instrument niet wordt verkocht, wordt ook de hedge accounting beëindigd. De vervolgwaardering van het financiële instrument is dan tegen kostprijs of lagere marktwaarde.

Voorwaarden aan hedge accounting Het Fonds documenteert de hedgerelaties in generieke hedgedocumentatie en toetst periodiek de effectiviteit van de hedgerelaties door vast te stellen dat er sprake is van een effectieve hedge respectievelijk dat er geen sprake is van overhedges. De effectiviteitstest vindt plaats door vergelijking van de kritische kenmerken van het afdekkingsinstrument met de afgedekte positie. Indien sprake is van een overhedge wordt de hiermee samenhangende waarde op basis van kostprijs of lagere marktwaarde direct in de winst-en-verliesrekening verwerkt. Het Fonds bepaalt op elke balansdatum de mate van ineffectiviteit van de combinatie van het hedgeinstrument en de afgedekte positie (de hedgerelatie). De mate van ineffectiviteit van de hedgerelatie wordt vastgesteld door het vergelijken van de kritische kenmerken van het hedge instrument en de afgedekte positie in de hedgerelatie. Het Fonds hanteert voor deze vergelijking de volgende kritische kenmerken: -

Omvang Looptijd Afgedekt risico Wijze van afrekening van het hedge instrument en de afgedekte positie.

Indien de kritische kenmerken, beoordeeld in de context van de hedgerelatie, aan elkaar gelijk zijn of zijn geweest, is geen sprake (geweest) van ineffectiviteit. Indien de kritische kenmerken, beoordeeld in de context van de hedgerelatie, niet aan elkaar gelijk zijn of zijn geweest, is sprake (geweest) van ineffectiviteit. In dat geval wordt de mate van ineffectiviteit vastgesteld door de verandering in reële waarde van het hedge instrument

26

Holland Immo Group XI/Retail Residential Fund C.V. te Eindhoven te vergelijken met de verandering in reële waarde van de afgedekte positie. Indien op deze wijze per balansdatum vanaf het eerste verwerkingsmoment van het hedge instrument in de jaarrekening de hedgerelatie in een verlies resulteert, wordt deze ineffectiviteit (het verlies) in de winst-en-verliesrekening verwerkt.

In contracten besloten afgeleide instrumenten Besloten afgeleide instrumenten in contracten worden door de onderneming niet afgescheiden van het basiscontract en niet apart verantwoord, maar toegelicht onder het betreffende balanshoofd.

Beleggingen Beleggingen in terreinen en gebouwen zijn gewaardeerd tegen reële waarde (marktwaarde). Indien besloten is de beleggingen te verkopen, dan zijn deze gewaardeerd tegen directe opbrengstwaarde. Onderhoudsuitgaven worden slechts geactiveerd, indien en voor zover zij de gebruiksduur van het object verlengen en de toekomstige opbrengstwaarde van het onroerend goed positief beïnvloeden.

Vorderingen De grondslagen voor de waardering van vorderingen zijn beschreven onder het hoofd financiële instrumenten.

Fondsvermogen Financiële instrumenten, die de juridische vorm hebben van eigenvermogensinstrumenten, worden gepresenteerd onder het Fondsvermogen. Uitkeringen aan houders van deze instrumenten worden in mindering op het Fondsvermogen gebracht na aftrek van eventueel hiermee verband houdend voordeel uit hoofde van belasting naar de winst. Financiële instrumenten, die de juridische vorm hebben van een financiële verplichting, worden gepresenteerd onder schulden. Rente, dividenden, baten en lasten met betrekking tot deze financiële instrumenten worden in de winst-en-verliesrekening verantwoord als kosten of opbrengsten.

Herwaarderingsreserve Waardevermeerderingen van activa die worden gewaardeerd tegen actuele waarde worden opgenomen in de herwaarderingsreserve. Uitzondering hierop vormen financiële instrumenten en andere beleggingen die worden gewaardeerd tegen actuele waarde. Waardevermeerderingen van die activa worden onmiddellijk in het resultaat verwerkt. Daarnaast wordt voor die activa een herwaarderingsreserve gevormd ten laste van de overige reserves als geen sprake is van frequente marktnoteringen.

27

Holland Immo Group XI/Retail Residential Fund C.V. te Eindhoven De herwaarderingsreserve wordt gevormd per individueel actief en is niet hoger dan het verschil tussen de boekwaarde op basis van historische kostprijs en de boekwaarde op basis van actuele waarde. De herwaarderingsreserve wordt verminderd met de gerealiseerde herwaardering (verband houdend met systematische afschrijvingen van het actief). Op de herwaarderingsreserve worden waardeverminderingen van het betreffende actief, niet zijnde systematische afschrijvingen, in mindering gebracht. Als een actief wordt vervreemd, valt een eventueel aanwezige herwaarderingsreserve met betrekking tot dat actief vrij ten gunste van de overige reserves. Bij de bepaling van de herwaarderingsreserve is geen bedrag voor latente belastingverplichtingen in mindering gebracht, omdat het Fonds geen vennootschapsbelasting is verschuldigd.

Langlopende en kortlopende schulden De waardering van langlopende en kortlopende schulden is toegelicht onder het hoofd financiële instrumenten.

Opbrengstverantwoording Omzet wordt alleen verantwoord als er een redelijke zekerheid bestaat dat toekomstige voordelen naar het Fonds zullen toevloeien en dat deze voordelen betrouwbaar kunnen worden geschat.

Opbrengsten uit beleggingen Hieronder worden verstaan huuropbrengsten, exclusief BTW, uit vastgoedbeleggingen, alsmede de rentebaten uit tegoeden bij bankiers. Huuropbrengsten uit vastgoedbeleggingen worden lineair in de winst-en-verliesrekening opgenomen op basis van de duur van de huurovereenkomst. Vergoedingen verstrekt als stimulering voor het sluiten van huurovereenkomsten worden als integraal deel van de totale huuropbrengsten verwerkt.

Gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen Gerealiseerde waardeveranderingen omvatten het nog niet in de winst-en-verliesrekening verantwoorde gedeelte van het verschil tussen de aankoopprijs en de verkoopprijs onder aftrek van verkoopkosten.

Niet-gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen Hieronder wordt verstaan de waardeverandering gedurende het boekjaar van het niet verkochte onroerend goed van de vastgoedportefeuille.

Lasten in verband met het beheer van beleggingen Hieronder zijn begrepen de direct aan de beleggingsopbrengsten toerekenbare kosten.

28

Holland Immo Group XI/Retail Residential Fund C.V. te Eindhoven Beheerkosten en rentelasten Hieronder worden verstaan beheervergoedingen, publiciteitskosten verslagperiode betrekking hebbende rentelasten van ontvangen leningen.

en

op

de

Overige bedrijfskosten Hieronder worden verstaan de eenmalige transactiekosten samenhangend met de herfinanciering van de leningen van het Fonds. Deze transactiekosten worden lineair ten laste van het resultaat gebracht gedurende de looptijd van de nieuwe lening. De kosten verband houdend met de afgewikkelde Interest Rate Swap worden rechtstreeks ten laste van het resultaat gebracht.

Kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht is opgesteld op basis van de indirecte methode. Kasstromen uit afgeleide financiële instrumenten die worden verantwoord als kostprijshedge worden in dezelfde categorie ingedeeld als de kasstromen uit de afgedekte balansposten. Kasstromen uit afgeleide financiële instrumenten waarbij hedge accounting niet langer wordt toegepast, worden consistent met de aard van het instrument ingedeeld, vanaf de datum waarop de hedge accounting is beëindigd.

Bepaling reële waarde De reële waarde van een financieel instrument is het bedrag waarvoor een actief kan worden verhandeld of een passief kan worden afgewikkeld tussen ter zake goed geïnformeerde partijen, die tot een transactie bereid en van elkaar onafhankelijk zijn.



De reële waarde van niet-beursgenoteerde financiële instrumenten wordt bepaald door de verwachte kasstromen contant te maken tegen een disconteringsvoet die gelijk is aan de geldende risicovrije marktrente voor de resterende looptijd vermeerderd met krediet- en liquiditeitopslagen.



De reële waarde van derivaten waarbij collateral wordt uitgewisseld, wordt bepaald door het contant maken van de kasstromen aan de hand van de (Eonia) swapcurve, omdat door de uitwisseling het krediet- en liquiditeitsrisico wordt gemitigeerd.



De reële waarde van derivaten waarbij geen collateral wordt uitgewisseld, wordt bepaald door het contant maken van de kasstromen aan de hand van de relevante swapcurve vermeerderd met krediet- en liquiditeitopslagen.

29


1.

Terreinen en gebouwen

Verloopoverzicht beleggingen boekjaar: Boekwaarde begin boekjaar

€ Terreinen en gebouwen

49.895.000

Renovatie/

Verkopen

Herwaardering

verbouwing

€ 162.319

€

€

-310.730

-2.706.589

Boekwaarde eind boekjaar

€ 47.040.000

Terreinen en gebouwen in exploitatie zijn bezwaard met een recht van eerste hypotheek ten gunste van Propertize (voorheen SNS Property Finance B.V.) en FGH Bank N.V. De reële waarde van beleggingen in terreinen en gebouwen, is per 31 december 2013 vastgesteld op € 47.040.000 (2012: € 49.895.000). Onder reële waarde wordt verstaan de marktwaarde, waarbij rekening wordt gehouden met verkoopkosten die ten laste van een koper komen, welke is vastgesteld door middel van een onafhankelijke externe taxatie. De taxatie is uitgevoerd door CB Richard Ellis Valuations B.V. te Amsterdam en gebaseerd op de taxatierichtlijnen van RICS Appraisal and Valuation Standards. De taxatie vindt jaarlijks plaats waarbij circa een derde deel van de portefeuille volledig wordt getaxeerd en voor circa tweederde deel een markttechnische update wordt uitgevoerd door de taxateur. De voor de woningportefeuille gehanteerde waarderingsmethoden zijn de discounted cashflowmethode en de directe kapitalisatiemethode (BAR/NAR) waarbij de parameters met betrekking tot markthuren, rendementen en discontovoeten gebaseerd zijn op vergelijkbare en actuele markttransacties. Bij de woningtaxatie gehanteerde parameters zijn een gemiddelde disconteringsvoet van 8,4%, gemiddelde mutatiegraad van 4,6% en een gemiddeld bruto aanvangsrendement kosten koper op huurinkomsten aan het einde van de prognoseperiode van 6,5%. De bij de winkelportefeuille gehanteerde waarderingsmethode is de directe kapitalisatiemethode (BAR/NAR) waarbij de parameters met betrekking tot markthuren en rendementen zijn gebaseerd op vergelijkbare en actuele markttransacties. Het bij de winkeltaxatie gemiddelde gehanteerde bruto aanvangsrendement kosten koper op huurinkomsten bedraagt 7,4%. De verkoopkosten verbandhoudend met de verkoop van onroerend goed zijn in mindering gebracht op de gerealiseerde waardeveranderingen, die verantwoord zijn in de winst-enverliesrekening. De transactiekosten bij aankoop zijn in het jaar van verwerving ten laste van het resultaat gebracht.

30

Holland Immo Group XI/Retail Residential Fund C.V. te Eindhoven De cumulatieve € 3.060.595).

herwaardering

bedraagt

per

balansdatum

€ 521.200

(2012:

2. Overige vorderingen en overlopende activa

Nog te ontvangen huren Af: voorziening dubieuze huurvorderingen

Nog te ontvangen rentebaten Geactiveerde huurkortingen Rekening-courant Holland Immo Group Insinger de Beaufort Beheer B.V.

2013

2012

€

€

138.870 -75.809

50.391 -6.426

63.061 14.873 20.297

43.965 20.047 -

42.538

-

140.769

64.012

De overige vorderingen en overlopende activa hebben een verwachte resterende looptijd van korter dan 1 jaar. Over de rekening-courant wordt geen rente berekend. 3. Liquide middelen De periodieke aflossingen uit hoofde van de Cash Sweep, als onderdeel van de overeenkomst met Propertize (voorheen: SNS Property Finance B.V.) inzake de herfinanciering van de hypothecaire leningen, leiden tot een beperking van de vrije beschikbaarheid betreffende de liquide middelen.

31


4. Fondsvermogen Het Fondsvermogen is als volgt weer te geven: Gestort en opgevraagd commanditair kapitaal

Stand 1 januari 2013

Overige reserves

Onverdeeld resultaat

Totaal

€ 17.600.000

€ 3.784.221

€ -7.687.716

€ 516.609

€ 14.213.114

-

-4.875 -1.570.112 -

-422.400 4.875 1.570.112 516.609 -

-516.609 -1.394.571

-422.400 -1.394.571

17.600.000

2.209.234

-6.018.520

-1.394.571

12.396.143

Uitkeringen Vrijval herwaardering Saldo herwaardering Bestemming resultaat Resultaat lopend jaar Stand 31 december 2013

Herwaarderingsreserve

Overige reserves De mutaties van de overige reserves zijn als volgt weer te geven:

Stand 1 januari 2013 Uitkeringen Vrijval herwaardering Saldo herwaardering Bestemming resultaat Stand 31 december 2013

Uitkeringen aan participanten

Uitkeringen aan beherend vennoot

Resultaat

Mutatie herwaarderingsreserve

Totaal

€

€

€

€

€

-9.462.400

-79.391

5.638.296

-3.784.221

-7.687.716

-422.400 -

-

516.609

4.875 1.570.112 -

-422.400 4.875 1.570.112 516.609

-9.884.800

-79.391

6.154.905

-2.209.234

-6.018.520

De uitkering aan de participanten over 2013 bedraagt 2,4% (2012: 6,4%) van het ingebrachte commanditair kapitaal op jaarbasis en werd in juli 2013 na afloop van het eerste halfjaar 2013 uitbetaald.

32

Holland Immo Group XI/Retail Residential Fund C.V. te Eindhoven Aandeel in het Fondsvermogen Aandeel van de participanten in het Fondsvermogen

Aandeel van de beherend vennoot in het Fondsvermogen

Totaal

€

€

€

Stand 1 januari 2013

14.211.385

1.729

14.213.114

Uitkeringen Resultaat lopend jaar

-422.400 -1.397.049

2.478

-422.400 -1.394.571

Stand 31 december 2013

12.391.936

4.207

12.396.143

Het gestort en opgevraagd commanditair kapitaal bestaat sinds de oprichting van het Fonds uit 1.600 participaties van € 11.000. De intrinsieke waarde per 31 december 2013 bedraagt € 7.745 per participatie (2012: € 8.882, 2011: €9.264 , 2010: € 9.456). De intrinsieke waarde is gebaseerd op het Fondsvermogen, waarbij de fondskosten bij aanvang in het eerste boekjaar in zijn geheel ten laste van het resultaat zijn gebracht.

33


5. Schulden aan kredietinstellingen

Hypothecaire leningen hoofdsom Propertize (voorheen SNS Property Finance B.V.) Hypothecaire lening hoofdsom FGH Bank N.V. Hypothecaire leningen hoofdsom totaal Betaalde aflossingen leningdeel I en II (cumulatief) Betaalde aflossingen FGH Bank N.V. (cumulatief) Aflossingsverplichtingen binnen één jaar

Transactiekosten herfinanciering Ten laste gebracht van het resultaat (cumulatief)

2013

2012

€

€

24.552.000 20.500.000

24.552.000 20.500.000

45.052.000 -9.108.170 -21.308.731

45.052.000 -8.771.170 -128.130 -102.500

14.635.098 -

36.050.200 -111.428 52.619

14.635.098

35.991.391

Met Propertize (voorheen SNS Property Finance B.V.) is een herfinanciering van de hypothecaire leningen overeengekomen. De hypothecaire leningen zullen voor 7,5 jaar worden gecontinueerd, mits via extra aflossingen uit exploitatie de hoogte van de financiering versneld wordt teruggebracht. Daarentegen zullen de rentelasten op de hypothecaire lening vanaf het moment van het aflopen van de huidige SWAP (1 augustus 2014) aanzienlijk lager uitkomen ten opzichte van de rentelasten over voorgaande jaren. Mede door deze versnelde aflossing zullen de rentelasten sneller dalen en bij een toekomstige verkoop leiden tot een verdere verhoging van de terugbetaling op de inleg ten opzichte van de huidige situatie. De lening van FGH Bank N.V. expireert op 1 augustus 2014 en is derhalve opgenomen onder de kortlopende schulden.

34


Overeenkomst van geldlening

Leningdeel I Propertize (voorheen: SNS Property Finance B.V.)

Leningdeel II Propertize (voorheen: SNS Property Finance B.V.)

€ 12.276.000

€ 12.276.000

Oorspronkelijke hoofdsom



Aflossingsschema



Eenmalige upfront aflossing ter hoogte van € 650.000 op 11 maart 2014  Periodieke aflossing d.m.v. Cash Sweep *), welke bedraagt op 11 maart 2014 € 158.732 Tussentijdse aflossing bij verkoop woningen**)

Aflossingen vinden plaats conform leningdeel I, nadat leningdeel I geheel is afgelost.

Restant hoofdsom per 31 december 2013

€ 3.167.830

€ 12.276.000

Resterende looptijd korter dan 1 jaar

€ 808.732

€-

Resterende looptijd 1 – 5 jaar

€ 2.359.098

€ 12.276.000

€-

€-

Rentepercentage (huidig tot datum renteherziening)

3-maands Euribor + 0,70%


Datum renteherziening

1 augustus 2014

1 augustus 2014



31 december 2018

31 december 2018

Resterende looptijd langer dan 5 jaar

Rentepercentage op datum renteherziening Expiratiedatum Optie tot eenmalige verlenging van de looptijd met 2 jaar Expiratiedatum na verlenging

 Gelijkblijvende marge van 1,75%  Upfront fee van 0,5% over het dan uitstaande saldo van de lening 31 december 2020

31 december 2020

De reële waarde van de lening benadert de restant hoofdsom per balansdatum. *) Onder Cash Sweep wordt verstaan de netto operationele inkomsten minus renovatielasten. De netto operationele inkomsten (NOI) bestaan hierbij uit de huurinkomsten minus exploitatie- /

35

Holland Immo Group XI/Retail Residential Fund C.V. te Eindhoven beheerkosten, verhuurderheffing en algemene fondskosten van de woningportefeuille. De Cash Sweep wordt na afloop van ieder halfjaar vastgesteld. **) Bij verkoop van één woning wordt de volledige netto verkoopopbrengst, zijnde de bruto verkoopopbrengst minus direct gerelateerde verkoopkosten en winstdeling van de Beheerder, afgelost

Financiële convenanten ICR convenant De Interest-Coverage Ratio (ICR) dient gedurende de gehele looptijd van de door Propertize verstrekte faciliteit hoger te zijn dan 1,4. Deze ICR wordt bepaald door de NOI delen door de rentelasten. De ICR voor het tweede halfjaar 2013 bedraagt 1,6. LTV convenant De Loan-to-value (LTV) dient gedurende de looptijd van de door Propertize verstrekte faciliteit als volgt te bedragen:  Aanvang nieuwe financiering: LTV <95%;  2014 LTV <95%;  2015 LTV <90%;  2016 LTV <85%;  2017 LTV <80%;  2018 LTV <77%;  vanaf optionele verlenging: LTV <77%. De LTV wordt berekend op basis van het jaarultimo uitstaande bedrag van de faciliteit gedeeld door de eveneens jaarultimo geldende taxatiewaarde. De LTV bij aanvang van de nieuwe financiering wordt berekend op basis van de bij de start van de nieuwe financiering uitstaande hoofdsom, waarbij rekening wordt gehouden met het bedrag van eenmalige upfront aflossing, gedeeld door de taxatiewaarde vastgesteld op basis van een Propertize conveniërende taxatie. De LTV bij aanvang nieuwe financiering, uitgaande van de taxatiewaarde per 31 december 2012, bedraagt 78%. De LTV ultimo 2013 bedraagt, uitgaande van de taxatiewaarde per 31 december 2013 en rekening houdend met eenmalige upfront aflossing van € 650.000, 84%.

Voorwaarden ten aanzien van de winstuitkering en terugbetaling van kapitaal Vanaf het boekjaar 2013 en gedurende de looptijd van de leningen zal geen terugbetaling van kapitaal plaatsvinden. Winstuitkeringen zijn alleen toegestaan indien gedurende de initiële looptijd van de faciliteit per einde van enig boekjaar aan de volgende (cumulatieve) voorwaarden is voldaan:  LTV <70%; en  ICR >1,4x. Alsdan mogen in het daaropvolgende boekjaar (uiterlijk tot 31 december 2018) winstuitkeringen plaatsvinden. Na 31 december 2018 vervalt de mogelijkheid tot het doen van winstuitkeringen indien gebruik wordt gemaakt van de optie tot verlenging van de looptijd met 2 jaar. Indien conform het voorgaande winstuitkeringen zijn toegestaan, zal voor wat betreft aflossingen het volgende gaan gelden:

36

Holland Immo Group XI/Retail Residential Fund C.V. te Eindhoven  Minimum aflossing op jaarbasis 2% van het po resto bedrag van de faciliteit, waarbij eventuele aflossingen bij verkopen worden meegenomen bij de beoordeling of aan deze minimum eis is voldaan, en  Bij verkopen dient 120% van het pro rata/pro resto gefinancierde bedrag van de faciliteit te worden afgelost. De aflossingsverplichtingen, die binnen één jaar vervallen, zijn opgenomen onder de kortlopende schulden. Zekerheden:  Recht van eerste hypotheek ten gunste van Propertize op de registergoederen met een boekwaarde per 31 december 2013 van € 17.675.000.  Recht van eerste pand op de huurstromen uit de woningportefeuille, op de verzekeringscontracten inzake de woningportefeuille, op de bankrekeningen, cross default bepaling en negatieve pledge bepaling. De bovenstaande bepalingen uit de financiële convenanten en voorwaarden ten aanzien van winstuitkeringen en terugbetalingen van kapitaal gelden alleen ten aanzien de door Propertize gefinancierde woningportefeuille. Het exploitatieresultaat van de door FGH gefinancierde winkelportefeuille mag wel worden uitgekeerd. Daarop gelden de volgende uitzonderingen:  Het volledige resultaat over het tweede halfjaar 2013 uit de winkelportefeuille wordt niet uitgekeerd;  Het resultaat uit de winkelportefeuille vanaf 2014 zal eveneens niet worden uitgekeerd maar toegevoegd aan de liquiditeitsreserve zolang de genormaliseerde liquiditeitsreserve niet ten minste een niveau van € 400.000 heeft bereikt.

37


Leningdeel II Propertize (voorheen SNS Property Finance B.V.) SWAP 2 SNS Bank N.V.

Rente Swap Transactie (SWAP) Oorspronkelijke hoofdsom

€ 12.275.000

Hoofdsom per 31 december 2013

€ 12.275.000

Expiratiedatum

1 augustus 2014

Rentetarief, exclusief opslag

1,62%

Marktwaarde per 31 december 2013

- € 117.390


- € 307.323

Deze SWAP is vastgelegd in een “Raamovereenkomst Financiële Derivaten” bij SNS Bank N.V. Ten behoeve van het rentederivaat heeft SNS Bank een obligokrediet ter beschikking gesteld ad € 1.000.000. Over dit krediet zijn geen rente, provisie en kosten verschuldigd. De hoofdsom van de Rente Swap bedraagt € 12.275.000 op expiratiedatum. Indien het obligokrediet niet wordt overschreden resulteert een negatieve marktwaarde van de Rente Swap niet in het beschikbaar stellen van additionele zekerheden dan wel bijstortingsverplichtingen.

Wijziging in reële waarde sinds eerste verwerking Renteswaps in een hedgerelatie

- € 117.390

Effectieve deel van de hedgerelatie

- € 117.390

Ineffectieve deel van de hedgerelatie (totale ineffectiviteit)

€-

In de winst-en-verliesrekening 2013 verwerkte ineffectiviteit

€-

38



Leningdeel FGH Bank N.V.

Oorspronkelijke hoofdsom

€ 20.500.000

Aflossingsschema

Periodieke aflossing van € 8.542 per maand

Hoofdsom per 31 december 2013

€ 20.269.366

Resterende looptijd korter dan 1 jaar

€ 20.269.366

Resterende looptijd 1 – 5 jaar

€-

Resterende looptijd langer dan 5 jaar

€-

Rentepercentage

3-maands Euribor + 2%

Expiratiedatum

1 augustus 2014

De reële waarde van de lening benadert de restant hoofdsom per balansdatum.

39



Zekerheden

Leningdeel FGH Bank N.V. Recht van eerste hypotheek van € 31.000.000 ten gunste van FGH Bank N.V. op de winkelportefeuille met een boekwaarde per 31 december 2013 van € 30.745.000. SWAP FGH Bank N.V. € 20.491.458

Rente Swap Transactie (SWAP) Oorspronkelijke hoofdsom Hoofdsom per 31 december 2013

€ 20.260.824

Expiratiedatum

1 augustus 2014

Rentetarief, exclusief opslag

1,955%


- € 256.970


- € 625.720

Deze SWAP is vastgelegd in een “Overeenkomst Financiële Derivaten” bij FGH Bank N.V. De hoofdsom van de Rente Swap neemt in 2014 af met € 51.252 tot een hoofdsom van € 20.209.572 op expiratiedatum. Een negatieve marktwaarde van de Rente Swap resulteert niet in het beschikbaar stellen van additionele zekerheden dan wel bijstortingsverplichtingen. Wijziging in reële waarde sinds eerste verwerking Renteswaps in een hedgerelatie

- € 256.970

Effectieve deel van de hedgerelatie

- € 256.970

Ineffectieve deel van de hedgerelatie (totale ineffectiviteit)

€-

In de winst-en-verliesrekening 2013 verwerkte ineffectiviteit

€-

40

Holland Immo Group XI/Retail Residential Fund C.V. te Eindhoven De resterende looptijd van de langlopende schulden is als volgt:

Resterende looptijd korter dan 1 jaar Resterende looptijd langer dan 1 jaar en korter dan 5 jaar

2013

2012

€

€

21.078.098 14.635.098

102.500 36.050.200

35.713.196

36.152.700

2013

2012

€

€

6. Schulden aan kredietinstellingen

Transactiekosten herfinanciering Ten laste gebracht van het resultaat (cumulatief) Hypotheekrente te betalen Aflossingsverplichtingen binnen één jaar inzake hypothecaire leningen

-111.428 89.762 98.696

144.861

21.078.098

102.500

21.155.128

247.361

De schulden aan kredietinstellingen hebben een resterende looptijd van ten hoogste 1 jaar. Voor de zekerheden e.d. wordt verwezen naar de toelichting bij de langlopende schulden aan kredietinstellingen. Financieringsrisico De lening van FGH Bank N.V. (FGH) met een restant hoofdsom per 31 december 2013 van € 20.269.366 heeft initieel een expiratiedatum van 1 augustus 2014. De Beheerder is thans met de FGH in constructief overleg om deze lening voor een middellange periode (gestreefd wordt naar drie tot vijf jaar) te continueren. De exacte voorwaarden waartegen de lening gecontinueerd kan worden zijn onderwerp van onderhandeling. Ondanks de onzekere situatie heeft de Beheerder de verwachting dat deze gesprekken met FGH zullen leiden tot een verlenging van de lening.

41


7. Belastingen

Omzetbelasting

2013

2012

€

€

80.314

92.510

De omzetbelasting heeft een resterende looptijd van ten hoogste 1 jaar. Er zijn geen zekerheden gesteld. 8. Overige schulden en overlopende passiva

Winstuitkering te betalen Waarborgsommen huurders Onderhoudsverplichtingen winkelcentrum Amersfoort Rekening-courant Holland Immo Group Insinger de Beaufort Beheer B.V. Rekening-courant Holland Immo Group B.V. Rekening-courant Holland Immo Group XV/Retail Residential Fund C.V. Vooruitontvangen huren Overige schulden / nog te betalen kosten

2013

2012

€

€

107.760 40.687

572.000 88.151 40.687

11.909

464 9.274

1.000 127.322 7.253

192.069 40.135

295.931

942.780

De overige schulden en overlopende passiva hebben een resterende looptijd van ten hoogste 1 jaar. Er zijn geen zekerheden gesteld. Over de rekening-couranten wordt geen rente berekend. Financiële instrumenten Algemeen Het Fonds maakt in de normale bedrijfsuitoefening gebruik van uiteenlopende financiële instrumenten die het Fonds blootstellen aan marktrisico inclusief kredietrisico, renterisico en liquiditeitsrisico. Om deze risico’s te beheersen heeft de Beheerder een beleid inclusief een stelsel van limieten en procedures geïmplementeerd om de risico’s van onvoorspelbare ongunstige ontwikkelingen op de financiële markten en daarmee de

42

Holland Immo Group XI/Retail Residential Fund C.V. te Eindhoven financiële prestaties van het Fonds te beperken. Het Fonds zet afgeleide financiële instrumenten in, in de vorm van renteswaps, om risico’s te beheersen. Kredietrisico Het Fonds loopt kredietrisico over de uitstaande vorderingen. De vorderingen uit hoofde van de nog te ontvangen huren zijn niet geconcentreerd bij één grote huurder. De blootstelling aan kredietrisico van het Fonds wordt hoofdzakelijk bepaald door de individuele kenmerken van de afzonderlijke huurders. Daarnaast houdt de Beheerder ook rekening met bepaalde aspecten van het huurderbestand, zoals het risico op wanbetaling, de spreiding van de verschillende huurders en de locatie waar de huurders zijn gevestigd daar deze aspecten impact kunnen hebben op het kredietrisico. Nieuwe huurders worden indien noodzakelijk geacht, getoetst op kredietwaardigheid. Renterisico Het Fonds maakt gebruik van afgeleide financiële instrumenten om (tussentijdse) rentefluctuaties te beheersen. Het Fonds heeft een renteswap afgesloten ten aanzien van de lening met een variabele rente. Deze renteswap wordt gebruikt om het renterisico van het variabele rentekarakter van de hypothecaire financiering af te dekken. Hierbij betaalt het Fonds een vaste rente. Dit afgeleide financieel instrument wordt niet ingezet voor handelsdoeleinden en de Beheerder heeft procedures en gedragslijnen ten aanzien van het afdekken van renterisico’s geïmplementeerd om de omvang van het renterisico te beperken. Voor een toelichting op deze renteswap wordt verwezen naar de toelichting op de langlopende schulden aan kredietinstellingen. Van de, per 31 december 2013, resterende hoofdsom is € 32.545.366 afgedekt middels de voornoemde renteswap. Ten aanzien van het renterisico heeft € 3.177.372 van de resterende hoofdsom een variabel karakter. Indien de rente na 31 december 2013 met 1% stijgt, waarbij alle andere variabelen constant blijven, zal de rentelast met € 31.774 per jaar stijgen. Liquiditeitsrisico Liquiditeitsrisico is het risico dat het Fonds onvoldoende liquiditeiten beschikbaar heeft om te voldoen aan de financiële verplichtingen. De uitgangspunten van het liquiditeitsrisicobeheer zijn dat er voor zover mogelijk afdoende liquiditeiten worden aangehouden om te kunnen voldoen aan de huidige en toekomstige financiële verplichtingen, in normale en moeilijke omstandigheden, en zonder dat daarbij door het Fonds onaanvaardbare verliezen worden geleden of de reputatie van het Fonds in gevaar komt. De liquiditeitsrisico’s worden maandelijks gemonitord door de Beheerder en bestaan uit het aanhouden van voldoende liquiditeiten teneinde te voldoen aan de aflossings- en renteverplichtingen, de financiële verplichtingen ten aanzien van de renteswap en de overige kortlopende financiële verplichtingen. De financiële verplichtingen ten aanzien van de renteswap bestaan uit de periodieke betalingen uit hoofde van het verschil tussen de variabele rente en de vaste rente en eventuele betalingen uit hoofde van het afrekenen van een negatieve marktwaarde indien de Beheerder besluit om de renteswap tijdens de contractduur af te wikkelen.

43


9. Opbrengsten uit beleggingen

2013

2012

€

€

2.182.422 1.078.122

2.154.422 1.066.830

3.260.544

3.221.252

16.427

20.305

- in terreinen en gebouwen huuropbrengsten winkels huuropbrengsten woningen

- in andere beleggingen rentebaten

Alle huuropbrengsten en rentebaten zijn gerealiseerd in Nederland. 10. Gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen

- in terreinen en gebouwen verkoopopbrengsten woningen boekwaarde verkochte woningen

verkoopresultaat af: verkoopkosten

2013

2012

€

€

374.000 -310.730

326.750 -282.529

63.270 -9.345

44.221 -7.705

53.925

36.516

11. Niet-gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen

2013

2012

- in terreinen en gebouwen

€

€

herwaardering onroerend goed

-2.706.589

-821.336

44


12. Lasten in verband met het beheer van beleggingen

Beheerprovisie externe beheerders Beheerprovisie externe beheerders leegstand Bijdrage Vereniging van Eigenaren/service- en stookkosten Gemeentelijke heffingen (o.a. onroerende zaakbelasting) Verhuurderheffing Assuranties Instandhoudingskosten Service- en stookkosten leegstand Mutatie voorziening dubieuze debiteuren / afboekingen huurvorderingen / incassokosten Taxatiekosten Overige kosten

2013

2012

€

€

28.752 2.625 118.267 116.048 2.566 17.798 115.260 21.265

29.629 1.833 138.764 112.866 15.859 70.552 36.946

66.547 20.561 3.459

-7.984 13.603 3.673

513.148

415.741

2013

2012

€

€

13. Beheerkosten en rentelasten

Vergoeding Beheerder voor algemeen beheer Vergoeding Beheerder voor vastgoedbeheer winkels Vergoeding Beheerder voor vastgoedbeheer 2012 woningen Vergoeding Beheerder voor vastgoedbeheer 2013 woningen Rente hypothecaire leningen inclusief rente aandeel rentederivaat Overige rentelasten, inclusief bankkosten

27.116 85.285 11.282 11.382

26.000 86.177 -

1.333.261 261

1.374.651 416

1.468.587

1.487.244

De vergoeding Beheerder voor algemeen beheer omvat alle kosten in verband met het laten functioneren van het Fonds als zodanig. Hieronder vallen onder andere de jaarlijkse accountantskosten welke voor 2013 € 9.500 (2012: € 9.100) bedragen en het met de Bewaarder overeengekomen bewaarloon, dat voor 2013 € 1.776 (2012: € 2.350) bedraagt. Daarnaast ontvangt de Beheerder een beheerfee van 4% van de jaarlijks gefactureerde brutohuur voor de winkelbeleggingen.

45

Holland Immo Group XI/Retail Residential Fund C.V. te Eindhoven De vergoeding Beheerder voor vastgoedbeheer woningen 2012 en 2013 omvat de vergoeding voor het technisch, administratief beheer dat deels door de Beheerder (Holland Immo Group Beheer B.V.) wordt uitgevoerd, die daarnaast het commercieel beheer ten aanzien van verhuur en verkoop voor zijn rekening neemt. Vanaf 2009 is slechts kosten van vastgoedbeheer voor woningen in rekening gebracht dat is uitbesteed aan de externe beheerders MVGM Vastgoedmanagement B.V. en ACM Vastgoedmanagement B.V. Door de Beheerder zelf zijn vanaf 2009 geen kosten voor vastgoedbeheer voor de woningen in rekening gebracht. In verband met de toegenomen werkzaamheden van de Beheerder met betrekking tot het commercieel beheer alsmede de onderhandelingen omtrent verkoop en herfinanciering van de portefeuille vanaf 2012 en voorts met het oog op de continuatie van de exploitatie op middel(lange) termijn, zijn de beheerkosten weer op het niveau van het statutair bepaalde bedrag per woning gebracht. Voor de jaren 2009 tot en met 2011 komt het voordeel van de niet berekende beheervergoeding ten gunste van het Fonds. 14. Overige bedrijfskosten

Afschrijving transactiekosten herfinanciering

2013

2012

€

€

37.143

37.143

Lopende kosten factor De “lopende kosten factor” heeft tot doel het kostenniveau op eenvoudige en vergelijkbare wijze inzichtelijk te maken. De lopende kosten factor bedraagt 5,23% (2012: 3,71%). In de kosten zijn begrepen alle kosten, die in 2013 ten laste van het resultaat zijn gebracht, exclusief de kosten van de beleggingstransactie en de interestkosten.

Kosten

648.213 5,23%

Intrinsieke waarde

12.396.143

Het Fonds kent één berekeningsmoment van de intrinsieke waarde, derhalve wordt voor de bepaling van de “lopende kosten factor” het Fondsvermogen per einde van het boekjaar gebruikt. Personeel Holland Immo Group XI/Retail Residential Fund C.V. heeft geen medewerkers in dienst (2012: geen).

46

Holland Immo Group XI/Retail Residential Fund C.V. te Eindhoven Transacties met gelieerde partijen Alle hieronder vermelde transacties met gelieerde partijen zijn weergegeven in het Prospectus en vinden plaats onder marktconforme omstandigheden. Transacties met gelieerde partijen gedurende het boekjaar: Bezoldiging Beheerder: De bezoldiging van de Beheerder over het boekjaar 2013 bedraagt voor het algemeen beheer van het Fonds € 27.116, voor de winkels € 85.285 en voor de woningen € 11.282 (2012: voor het algemeen beheer € 26.000, voor de winkels € 86.177 en voor de woningen € 11.382). Renovatie / verbouwing: Holland Immo Group B.V. heeft in het boekjaar 2013 een bedrag ad € 36.522 (2012: € 15.602) doorbelast aan het Fonds. Dit bedrag bestaat uit renovatielasten voor de woningen in de vastgoedportefeuille.

Eindhoven, 28 maart 2014 De Beheerder: Holland Immo Group Insinger de Beaufort Beheer B.V.

mr. T. Kühl

mr. M. Kühl

47

Holland Immo Group XI/Retail Residential Fund C.V. te Eindhoven OVERIGE GEGEVENS Statutaire bepaling inzake de bestemming van het resultaat Artikel 13, lid 1 van de statuten luidt als volgt: Het positieve resultaat in enig boekjaar komt ten goede aan de commanditaire vennoten naar evenredigheid van ieders inbreng. De vennoten delen in een eventueel negatief resultaat voor hetzelfde percentage als waarvoor zij in het positieve resultaat delen. Artikel 13, lid 2 van de statuten luidt als volgt: De beherend vennoot ontvangt: a) tien procent (10%) van het voordelig verschil tussen: de verkoopopbrengst van een woning verminderd met de verkoopkosten (makelaars- en promotiekosten, alsmede mutatieonderhoudskosten) en met de mutatieleegstand van vier (4) maanden enerzijds en de aankoopprijs (inclusief directe aankoopkosten) van de verkochte onroerende zaken anderzijds; b) een bedrag van twintig procent (20%) van de overwinst uit de vervreemding van de winkelbeleggingen. Onder “overwinst” zoals bedoeld in de eerste zin van dit lid wordt verstaan het positieve verschil tussen: de bij vervreemding gerealiseerde verkoopopbrengst; en het bedrag van de oorspronkelijke hypotheekschuld (vóór aflossingen) en de inleg van de Participanten van de Vennootschap die is toe te rekenen aan de winkelbeleggingen, vermeerderd met de verkoopkosten. Artikel 13, lid 4 van de statuten luidt als volgt: Ieder van de vennoten wordt jaarlijks voor zijn aandeel in het resultaat over het laatst verstreken boekjaar gecrediteerd respectievelijk gedebiteerd op zijn kapitaalrekening, zodra dit aandeel is vastgesteld.

Voorstel bestemming resultaat 2013 Voorgesteld wordt om het verlies ad € 1.394.571 in mindering te brengen op de overige reserves. Een verdere toelichting is opgenomen onder de toelichting op de jaarrekening 2013 onder het hoofd Fondsvermogen.

Zeggenschapsrechten Het bestuur van de commanditaire vennootschap berust bij de beherend vennoot, Holland Immo Group XI/Retail Residential Fund B.V. De commanditaire vennoten zijn niet bevoegd voor het Fonds beheershandelingen te verrichten en zijn jegens derden ook niet aansprakelijk voor de verbintenissen van het Fonds. De Beheerder, Holland Immo Group Insinger de Beaufort Beheer B.V., is op grond van de overeenkomst van de commanditaire vennootschap Holland Immo Group XI/Retail Residential Fund C.V., tevens bevattende bepalingen van beheer en bewaring, gemachtigd de Vennootschap te vertegenwoordigen alsmede rechtshandelingen voor rekening van de Vennootschap te verrichten.

48


49


50

RETAIL RESIDENTIAL FUND C.V. TE EINDHOVEN. Jaarrekening 2013

Recommend Documents