RETAIL RESIDENTIAL FUND C.V. TE EINDHOVEN. Jaarrekening 2011

HOLLAND IMMO GROUP XII/RETAIL RESIDENTIAL FUND C.V. TE EINDHOVEN Jaarrekening 2011

INHOUDSOPGAVE

Pagina

JAARVERSLAG Jaarverslag

3

JAARREKENING Balans per 31 december 2011 Winst-en-verliesrekening over 2011 Kasstroomoverzicht over 2011 Toelichting behorende tot de jaarrekening 2011

18 20 21 22

OVERIGE GEGEVENS Statutaire bepaling inzake de bestemming van het resultaat Voorstel bestemming resultaat 2011 Zeggenschapsrechten Controleverklaring van de onafhankelijke accountant

41 41 41 42

Holland Immo Group XII/Retail Residential Fund C.V. te Eindhoven

JAARVERSLAG Algemeen Na een gematigd en aarzelend herstel met een economische groei van 1,7%1 in 2010 is in 2011 de Nederlandse economie teruggezakt. De sterke Nederlandse groei in het eerste kwartaal van 2011 kreeg geen vervolg in het tweede kwartaal, maar samengenomen draaide de Nederlandse economie in de eerste helft van 2011 eigenlijk zeer redelijk. In de loop van het jaar zijn echter drie donkere wolken aan de horizon verschenen. Ten eerste heeft de wereldeconomie sinds het begin van het jaar een lagere versnelling ingezet, wat blijkt uit de cijfers over de wereldhandel en de zeer lage en fors neerwaarts bijgestelde groeicijfers in de Verenigde Staten. Ten tweede zijn voorlopende indicatoren zoals die van het consumenten- en producentenvertrouwen sinds het begin van het jaar aan het dalen. Deze indicatoren wijzen op een voortdurende afzwakking van de economie. Ten derde zijn de financiële markten sinds begin augustus fors onderuit gegaan en bovendien sterk volatiel2. De groei van de economie bedroeg over 2011 uiteindelijk 1,2%3. Na een bescheiden toename van de consumptie van huishoudens in 2010 met 0,4% is in 2011 weer sprake van een afname (0,9%), terwijl begin van het jaar nog met een bescheiden groei van 0,8% was rekening gehouden4. Deze ontwikkelingen hebben mede geleid tot een toename van het werkeloosheidspercentage van 5,4% in 2010 naar 5,8% in het vierde kwartaal 20115. Vooruitzichten voor 20126 De economie ontwikkelt zich in 2012 slechter ten opzichte van de raming van afgelopen december. De belangrijkste oorzaak daarvan is gelegen in de ongunstige ontwikkeling van de economie in het vierde kwartaal van 2011. Daarbij is de gezinsconsumptie teruggelopen. Naast het lage consumentenvertrouwen is dit waarschijnlijk het gevolg van de verslechterde (pensioen-) vermogenspositie en dalende huizenprijzen. Het Centraal Planbureau begroot de inflatie voor 2012 op 2,25% en verwacht een afname van de koopkracht 1,75%. Het Centraal Planbureau verwacht dat de Nederlandse economie na 2012 wel aantrekt, te beginnen met een groei van het bruto binnenlands product (bbp) van 1,25% in 2013. Het werkeloosheidspercentage loopt waarschijnlijk op naar 6% in 2013. Tevens verwacht het Centraal Planbureau dat het begrotingstekort (EMU saldo) in 2013 4,5% bedraagt. De Nederlandse winkelmarkt 2011 De consumentenbestedingen zijn dit jaar met 0,9% afgenomen7. De ontwikkeling binnen de detailhandel loopt tussen sectoren sterk uiteen.

1

CPB: Kerngegevens 2011

2

CPB: Macro economische verkenning 2012

3

CPB: Kerngegevens 2011-2015

4

CPB: Marco Economische Verkenning 2011

5

CBS: Persbericht 17 november 2011

6

CPB: Persbericht 1 maart 2012

7

CPB: Kerngegevens 2011-2015

3


De uitgaven aan voedings- en genotmiddelen zijn minder conjunctuurgevoelig; deze sector werd dan ook minder geconfronteerd met teruglopende bestedingen, maar profiteert anderzijds minder dan gemiddeld indien de bestedingen weer aantrekken. Het feit dat de woningmarkt nog steeds niet in beweging is gekomen en dat de komende tijd ook niet zal doen, heeft belangrijke negatieve invloed op de sector woninginrichting en doe-het-zelf. Tevens is er een belangrijke verschuiving in de detailhandelsbestedingen te zien richting internet en postorder. Doordat de detailhandelssector sinds 2009 niet meer groeit (zelfs iets krimpt), betekent dit voor winkels in steden dat omzet afneemt. Dit wordt steeds meer zichtbaar in winkelstraten in de vorm van toenemende leegstand van winkelpanden. Volgens CBRE8 is de winkelmarkt aan een sterke concentratietrend onderhevig. Winkelketens richten zich op de sterkste locaties die een duidelijke identiteit als ‘fun’, ‘run’ of ‘goal’ winkelgebied uitstralen. Het gevolg is dat het totale aanbod in 2011 met 15% steeg tot een niveau van ruim 2,9 miljoen m2. Dit algemene cijfer verhult echter de grote lokale verschillen die door de concentratietrend zijn ontstaan. Met name winkelstraten buiten het kernwinkelgebied zien de leegstand sterk stijgen. Dit biedt overigens kansen voor nicheformules zoals speciaalzaken, etnische supermarkten, kappers en cateraars. De toenemende populariteit van online winkelen kent een spin-off in de vorm van een behoefte aan afhaalpunten. Daar bereikbaarheid voor deze afhaalpunten zeer belangrijk is, bieden lege winkels buiten het kernwinkelgebied mogelijk soelaas. De perifere detailhandel is aan schaalvergroting en diversificatie onderhevig. De sterkste winkellocaties bieden een combinatie van goede autobereikbaarheid en een ruim assortiment. De toevoeging van een supermarkt leidt tot het ontstaan van een ‘Retail Park’, dat extra bezoekers trekt doordat er de dagelijkse boodschappen kunnen worden gedaan. Hoewel winkelvastgoed door beleggers nog steeds wordt gezien als een relatief veilig segment, daalde het beleggingsvolume in 2011 met ruim 38%, tot het langjarig gemiddelde van circa € 1,3 miljard. Deze afname komt vooral doordat het aanbod van hoogwaardig winkelvastgoed is teruggelopen en de financieringsmogelijkheden verder zijn beperkt. Er vinden nog maar zelden portefeuilleverkopen plaats en steeds vaker dienen objecten afzonderlijk te worden verhandeld. Het ‘Retail Park’ biedt daarentegen nieuwe kansen voor beleggingen in direct winkelvastgoed. Ook biedt het structureren van institutionele portefeuilles als beleggingsfonds een nieuwe mogelijkheid om indirect in ‘core’ winkelvastgoed te beleggen. De Nederlandse woningmarkt 2011 Algemeen De Nederlandse markt voor bestaande koopwoningen vertoont nog altijd geen tekenen van herstel. In 2011 zijn de prijzen voor bestaande koopwoningen voor het derde achtereenvolgende jaar gedaald.

8

CBRE: Publicatie 3-2-2012: Grootste winkelsteden nog sterker in 2011

4


Volgens de NVM daalden de prijzen in 2011 met 4,1% ten opzichte van 2010, waarbij opvalt dat er aan het eind van het jaar een versnelde prijsdaling heeft plaatsgevonden. Ook het aantal woningverkopen daalde landelijk met 7% op jaarbasis9. Betaalbaarheid Hoewel de economische situatie in de afgelopen maanden verslechterde, bleef de betaalbaarheid van een koopwoning in 2011 gelijk door onder meer de verlaging van de overdrachtsbelasting en de opgetreden prijsdaling. Dit heeft echter niet veel kopers niet over de streep weten te trekken. Het aantal potentiële kopers is nog altijd in de minderheid in vergelijking met het aantal te koop staande woningen. De betaalbaarheidsindex van de Rabobank voor tweeverdieners kwam in 2011 uit op 102,6. Voor alleenverdienende starters met een modaal inkomen biedt de verbetering van de betaalbaarheid geen soelaas. De betaalbaarheidsindex voor deze groep komt naar verwachting uit op 62,8 in 2011 en 71,7 in 2012. Dat betekent dat de aanschaf van een eigen woning voor deze groep vrijwel onmogelijk is zonder eigen geld10. Vooruitzichten 2012 De NVM ziet voor het komende jaar geen herstel van de woningmarkt 11. De huidige onzekerheid voor de consument zal blijven voortduren, onder meer door de geplande bezuinigingen van het kabinet. Het grootste probleem blijft het ontbreken van toekomstperspectief, een integrale aanpak van de woningmarkt, en als gevolg daarvan voortdurende onzekerheid bij consumenten. Bovendien is een hypotheek voor banken geen strategisch product meer, maar eerder een blok aan het been. Op de korte termijn wordt de consument tevens geconfronteerd met de ongunstige arbeidsmarktvooruitzichten en de bezuinigingsplannen van de overheid. Voor de laatste twee geldt dat de effecten voor de consument voor grote onzekerheid kunnen zorgen, aangezien onduidelijk is hoe de pijn wordt verdeeld. Ook de ontwikkeling van het vertrouwensklimaat speelt een belangrijke rol. Een opleving hiervan zou voor inhaalvraag en een verandering van het sentiment op de woningmarkt kunnen zorgen. Verder zal de prijsontwikkeling per regio aanzienlijk verschillen.

Risico’s Leegstands- /verhuurrisico vastgoedportefeuille De leegstand is in de winkelportefeuille door de succesvolle revitalisatie van winkelcentrum De Duivenakker in Gennep substantieel teruggedrongen. Daarnaast is de door het faillissement van de elektronicaketen It’s ontstane leegstand in ‘s-Hertogenbosch door het aantrekken van Albert Heijn begin 2012 opgelost. Ook de leegstand in de woningportefeuille is ultimo 2011 teruggedrongen van 7 tot 3e woningen, waarvan 2 in Dordrecht en 1 in Heerlen.

9

NVM: Analyse van de woningmarkt, 4e kwartaal 2011

10 11

Rabobank: Kwartaalbericht: Woningmarkt, februari 2012, pag.16 NVM: Persbericht 12 januari 2012

5


Ontwikkelingen in 2011 De portefeuille van Holland Immo Group XII/Retail Residential Fund C.V. (het Fonds) bestaat uit een over Nederland verspreide winkelportefeuille met 37 winkels, 5 kantoren en 2 appartementencomplexen in Dordrecht en Heerlen met oorspronkelijk in totaal 149 appartementen, 2 kantoorunits en 36 parkeerplaatsen. Het beleggingsbeleid van het Fonds is gericht op het op middellange termijn exploiteren van de beleggingsobjecten, waarbij de vrijkomende appartementen worden verkocht. Hierbij heeft de participant enerzijds uitzicht op het netto-exploitatieresultaat en anderzijds op een positief verkoopresultaat bij verkoop van de appartementen. De woningportefeuille De woningbeleggingen in het starterssegment laten in 2011, evenals in 2010, afnemende verkoopaantallen zien. De verkooprendementen over 2011 liggen evenals in 2010 onder de prognose. De in 2009 in een wereldwijde recessie omgeslagen kredietcrisis heeft ook in 2011 geleid tot een verder afnemend consumentenvertrouwen, hetgeen een van de belangrijkste oorzaken is van het verder wegzakken van de koopbereidheid. Daarnaast is de betaalbaarheid voor starters ten gevolge van de strengere inkomenseisen en beperking van de hoogte van de financiering afgenomen. Verkoopresultaat 2011 Hierna volgt een overzicht van en nadere toelichting op de exploitatie van de portefeuille. Daarbij worden de gerealiseerde inkomsten en uitgaven evenals de verkoopresultaten vergeleken met de voortschrijdende cashflowprognose voor de jaren 2011 en 2012 zoals opgenomen in het jaarverslag 2010. actueel

cashflowprogose 2011-2012

Verkopen

2

3

€

€

Verkoopopbrengst

132.750

342.514

Aanschafw aarde

119.720

276.000

Verkoopkosten + forfaitaire mutatieleegstand*)

6.412

8.885

Brutow inst voor w instverdeling

6.618

57.629

-662

-5.475

Winstdeling Initiatiefnemer Correctie forfaitaire mutatieleegstand*)

2.793

Verkoopw inst

8.749

52.154

Rendement uit verkoop

0,1%

0,4%

Toelichting *) bij berekening van de winstdeling Initiatiefnemer wordt conform Prospectus rekening gehouden met een forfaitaire aftrek van mutatieleegstand van 4 maanden huur per verkochte woning. Deze forfaitaire aftrek dient voor de berekening van het daadwerkelijke rendement weer te worden geëlimineerd. Door het gebruik van rekenmodellen kunnen afrondingsverschillen ontstaan.

6


In 2011 zijn in totaal 1 woning en 1 garage verkocht en geleverd voor een totale verkoopopbrengst van € 132.750. Deze verkopen zijn beide in het tweede halfjaar gerealiseerd. Het aantal verkochte en geleverde woningen ligt daarmee onder de cashflowprognose 2011-2012 (3). Hiermede komt het rendement uit verkoop uit op 0,1%, hetgeen lager is dan de prognose (0,4%). De leegstand ultimo 2011 in de totale woningportefeuille betreft 2 woningen in Dordrecht en 1 woning in Heerlen. Daarmee is de leegstand in 2011 van 3 woningen, na een toename in 2010 (van 4 naar 7), weer substantieel afgenomen.

De winkelportefeuille Gennep Er is overeenstemming bereikt met huurder Novita over een nieuwe huurovereenkomst van 5 jaren met terugwerkende kracht vanaf 1 januari 2011, met telkens een verlenging van 5 optiejaren. De bestaande huurovereenkomst liep voor een periode van onbepaalde tijd. Met het sluiten van deze nieuwe huurovereenkomst is tevens een huurverhoging bewerkstelligd van 9%. Gezien het feit dat de huurovereenkomsten met de kantoorhuurders Amak en ING van rechtswege eindigden per 29 februari 2012, is de plaatselijke kantorenmakelaar Smedema ingeschakeld om tot een verhuurplan te komen. Thans zijn er nog geen concrete geïnteresseerden voor de in februari 2012 vrijgekomen kantoorruimte van 210 m2 . Conform prognose heeft Jan Linders de huurovereenkomst opgezegd per 1 januari 2013 in verband met de in aanbouw zijnde nieuwbouwlocatie voor de supermarkt elders in Gennep. Om tot een totaalplan te komen aangaande de verhuur van de kelderruimte en de op de begane grond gelegen ruimte van (voormalig) ABN Amro, is de landelijk opererende makelaar, RSP Makelaars, ingeschakeld. Op dit moment worden tweede gesprekken gevoerd met partijen in het discountsegment. Begin 2012 is door de Beheerder een collectief gevormd samen met een aantal huurders en onze vastgoedbeheerder WPM Winkelcentrummanagement als gesprekspartner voor de Gemeente Gennep, om zo te komen tot een optimalisatie van het parkeerterrein aan het Europaplein op het gebied van indeling, uitstraling, parkeerbeleid en gebruik door derden. Boxtel en ’s-Hertogenbosch Huurder Impact Retail (met de formules It’s en Prijstopper) is eind januari 2011 failliet verklaard vanwege het terugtrekken van één van hun financiers. Landelijk heeft Impact Retail de huren over het 4e kwartaal 2010 niet voldaan. Voorzichtigheidshalve heeft het Fonds een voorziening getroffen voor de achterstand van het 4 e kwartaal 2010 voor de winkels in ‘s-Hertogenbosch (€ 62.625) en Boxtel (€ 21.616). De huurovereenkomsten zijn met ingang van mei 2011 door de curatoren beëindigd. De daarmee voor het Fonds gepaard gaande huurderving bedraagt € 106.230. Met dit bedrag was reeds nagenoeg rekening gehouden in de voortschrijdende cashflowprognose 2011-2012 waardoor het resultaat in lijn ligt met deze prognose.

7


Voor de winkelruimte in ’s-Hertogenbosch is inmiddels een 10-jarige huurovereenkomst getekend, ingaande per 1 februari 2012. Daarbij is een huurprijs overeengekomen ad € 235.000 op jaarbasis, hetgeen een 10% hogere huur is ten opzichte van de voorgaande huurovereenkomst met It’s Electronics. Ahold is eind 2011 begonnen met het voor eigen rekening renoveren van de complete winkelruimte, waaronder de vloer alsmede het terugbrengen van de historische pui zoals deze bestond omstreeks het jaar 1900. Hiervoor is door de gemeente een subsidie verstrekt van 50% van de daarmee gepaard gaande kosten. Daarnaast ontvangt de huurder ter tegemoetkoming in de overige verbouwingskosten kosten gedurende drie jaren een huurkorting van 8,5%. Voor de voormalige winkelruimte van It’s in Boxtel is nog geen definitieve invulling gegeven. De huurder Active Milan van Vughterstraat 52 in ’s-Hertogenbosch was niet meer in staat om aan haar betalingsverplichtingen te voldoen en is per 1 november 2011 failliet verklaard. In overleg met de curator is de huurovereenkomst beëindigd per 15 december 2011. Per deze datum is de winkelruimte voor drie maanden verhuurd aan een carnavalswinkel tot en met 15 maart 2012. De te ontvangen gebruiksvergoeding ad € 10.000 wordt gedeeld met de curator. Op de voormalige huurder is in het tweede halfjaar een bedrag ten laste van de exploitatie gebracht van € 10.804 aan oninbare debiteuren. De huurovereenkomst van de bloemenzaak in winkelcentrum De Rompert is overgenomen door een locale ondernemer die reeds een tweede bloemenzaak exploiteert. De huurovereenkomst met huurder De Schoenenwinkel gelegen aan de Rompertpassage 46 is met vijf jaren verlengd tot en met 31 augustus 2017. De sinds 1 oktober 2010 leegstaande winkelruimte is per 20 juni 2011 verhuurd aan A.S. Watson ten behoeve van de vestiging van een Kruidvat. Kruidvat was reeds gevestigd in het winkelcentrum in de naastgelegen unit en heeft de onderhavige winkelruimte gehuurd ten behoeve van uitbreiding van de huidige vestiging. De looptijd is gelijkgesteld met de looptijd van de naastgelegen unit tot en met 30 juni 2015. De huurprijs per jaar bedraagt € 55.000. Huurder heeft een huurvrije periode ontvangen ter grootte van twee maanden ten behoeve van afbouw van de winkelruimte. Dordrecht Huurder Action Non-Food heeft in deze verslagperiode de huurovereenkomst verlengd met zes maanden ingaande per 31 januari 2012, ondanks het feit dat de gemeente Dordrecht nog geen uitsluitsel heeft gegeven over de aangekondigde beperkende regelgeving met betrekking tot het vrachtverkeer in de binnenstad. Voor 31 maart 2012 zal huurder moeten beslissen over een eventuele verlenging na 31 juli 2012. Videoland komt haar betalingsregeling stipt en correct na en heeft daarmee haar huurachterstand ten opzichte van het eerste halfjaar met 50% gereduceerd. Huurder wenst hoe dan ook haar exploitatie op de huidige locatie te continueren en zet de betalingsregeling in 2012 voort.

8


De huurovereenkomst met de op de hoek gelegen horeca-unit is met vijf jaren verlengd, derhalve tot en met 30 september 2017. Heerlen Met kantoorhuurder FNV Bondgenoten is in 2011 overeengekomen dat de huurovereenkomst wordt verlengd tot 1 september 2017, met daarbij een extra tussentijdse opzegmogelijkheid voor huurder per 1 maart 2015. Voor de voormalige kantoorruimte van Hobeto is nog geen huurder gevonden. Hilvarenbeek Huurder Nouvelle Suite heeft de huurovereenkomst formeel opgezegd per 31 december 2012. De beheerder voert op dit moment gesprekken met de huurder over een eventueel flexibele verlenging van de huurtermijn. Dongen De winkelruimte gelegen aan het Looiersplein te Dongen was verhuurd aan de per mei 2011 failliet verklaarde Hans Textiel. Gezien het slechte betalingsgedrag van Hans Textiel voorafgaand aan het faillissement is reeds de onderhandeling gestart met modeketen Ter Stal welke uitmondde in een vijfjarige overeenkomst per 1 mei 2011 voor een jaarhuur van € 40.000 (Hans Textiel: € 49.000). Met het sluiten van deze nieuwe huurovereenkomst is de huurderving, voortvloeiende uit het faillissement van Hans Textiel, aanzienlijk beperkt. De betalingsachterstand van Hans Textiel betrof louter de maandverplichting met betrekking tot de maand april 2011. Driebergen De winkelruimte aan de Traay in Driebergen is met ingang van 1 juli 2011 verhuurd aan de modeketen Shoeby tegen een huurprijs van € 45.600 op jaarbasis. Huurder ontvangt een huurvrije periode van twee maanden en daarnaast een huurkorting gedurende de eerste vier jaren ter grootte van € 9.600 op jaarbasis. Met deze verhuur is een einde gekomen aan de bijna twee jaar durende leegstand van dit winkelpand. Daarnaast is met huurder Shoeby een mooie solvabele partij aan de portefeuille toegevoegd.

9


Exploitatieresultaat 2011 Hierna volgt een overzicht van en nadere toelichting op de exploitatie van de portefeuille. Daarbij worden de gerealiseerde inkomsten en uitgaven evenals de verkoopresultaten vergeleken met de voortschrijdende cashflowprognose voor de jaren 2011-2012 zoals opgenomen in het jaarverslag 2010. actueel

cashflowprognose 2011-2012

Inkomsten

€

Huurinkomsten

€

2.625.506

Rentebaten liquiditeitsreserve Inkomsten totaal

2.620.863

4.644

3.997

2.630.150

2.624.860

1.377.716

1.424.943

Uitgaven Hypotheekrente incl. kosten herfinanciering Meegefinancieerde kosten herfinanciering

86.500

0

377.221

342.993

Gemeentelijke heffingen (o.a. ozb + rioolrecht)

80.205

73.800

Beheervergoeding

87.040

90.800

Algemene fondskosten (incl. taxatiekosten)

40.978

49.227

2.049.660

1.981.763

580.490

643.097

4,0%

4,4%

VVE-lasten en overige eigenaarslasten

Uitgaven totaal Exploitatieresultaat Rendement uit verhuur Door het gebruik van rekenmodellen kunnen afrondingsverschillen ontstaan.

De huurinkomsten van de gehele portefeuille liggen met € 2.625.506 boven de prognose (€ 2.620.863). De hypotheekrente inclusief kosten herfinanciering ligt met € 1.377.716 onder de prognose (€ 1.424.943). De lagere rentelasten houden verband met de in mei 2011 afgesloten herfinanciering van een groot deel van de hypothecaire lening door de FGH Bank. Het overeengekomen rentetarief bedraagt 4,6% hetgeen aanmerkelijk lager is dan waarmee in de cashflowprognose 2011-2012 voor dat deel nog rekening is gehouden (5,0%). Tevens zijn als uitgaven de afsluitprovisie en kosten herfinanciering meegenomen. Deze bedroegen in totaal ca. € 127.103, waarvan € 107.500 hypotheekprovisie aan de FGH-Bank. Deze is voor een bedrag van € 86.500 meegefinancierd in de hoofdsom. Het verschil tussen het actuele exploitatieresultaat 2011 ad € 580.490 en de gemarkeerde posten ad €707.593, als onderdeel van de winst-enverliesrekening over 2011, wordt veroorzaakt doordat de gehele kosten van de herfinanciering ten laste van het actuele exploitatieresultaat zijn gebracht. De overige exploitatiekosten ad € 585.444 liggen boven de prognose (€ 556.820). Hierin is begrepen de afboeking van oninbare huur van de failliete Impact Retail van € 90.952. Indien deze incidentele last buiten beschouwing wordt gelaten, liggen de overige exploitatiekosten onder de prognose. Ten gevolge van de bovengenoemde extra last, ligt het gerealiseerde exploitatierendement met 4,0% iets onder de prognose.

10


Opbouw direct en indirect rendement tot en met 2011 Hierna is een overzicht opgenomen van het gerealiseerde direct rendement. Hierbij wordt het in 2011 gerealiseerde rendement vergeleken met de cashflowprognose 2011-2012, zoals deze in de jaarrekening 2010 was gegeven. De cumulatieve rendementen worden vergeleken met de prognose uit het Prospectus. sinds start Fonds 2011

31 jan 2006 t/m 31 december 2011

cashflow prognose actueel Aantal eenheden primo

2011-2012

prognose actueel

ex Prospectus

138

138

186

2

3

50

63

136

135

136

123

Verkooprendement

0,1%

0,4%

0,7%

1,0%

Exploitatierendement

4,0%

4,4%

5,0%

7,6%

Totaal direct rendement

4,1%

4,8%

5,7%

8,6%

Af: verkopen Aantal eenheden ultimo

186

* Door het gebruik van rekenmodellen kunnen afrondingsverschillen ontstaan

Het totale rendement uit verhuur en verkoop over 2011 komt op 4,1% (volgens cashflowprognose 2011-2012: 4,8%). Sinds de start van het Fonds in 2006 tot en met 2011 bedraagt het cumulatieve verkooprendement 0,7% (versus ex prognose Prospectus: 1,0%). Om een vergelijking met het Prospectus mogelijk te maken, is in dit overzicht ten behoeve van de bepaling van de verkoopwinst de grondslag uit het Prospectus gebruikt (historisch kostprijsbeginsel). Deze grondslag wijkt af van de in de jaarrekening gebruikte grondslag (reële waarde). Het cumulatieve totaal direct rendement bedraagt ultimo 2011 5,7% (versus ex prognose Prospectus: 8,6%). Onder het direct rendement wordt verstaan de gecumuleerde gerealiseerde opbrengsten minus kosten uit verhuur en verkoop ten opzichte van het ingebrachte commanditair kapitaal. Herwaardering portefeuille Na een dankzij de renovatie van winkelcentrum De Duivenakker in Gennep in 2010 gerealiseerde waardestijging van 6,5%, laat de taxatie van de totale portefeuille in 2011 opnieuw een lichte waardestijging zien van 0,8%. Deze waardestijging komt geheel voor rekening van de winkelportefeuille (2,5%) en is mede te danken aan de gerealiseerde wederverhuur van het pand aan de Vughterstraat, waar zich een Albert Heijn zal vestigen. De woningportefeuille kende een afwaardering van 1,9%.

11


Indirect rendement Onder het indirect rendement wordt verstaan de gecumuleerde niet-gerealiseerde waardeverandering verminderd met de vrijval van de herwaardering op basis van een periodieke waardering door een externe taxateur en gecorrigeerd met een afschrijving van verkrijgings- en fondskosten over een periode van 10 jaar ten opzichte van het ingebrachte commanditair kapitaal. Toekomstige verkoopkosten en eventueel verschuldigde performancefee zijn buiten beschouwing gelaten. Per saldo bedraagt het gecumuleerde indirect rendement sinds de start van het Fonds -1,4% op jaarbasis. Indien ook deze cumulatieve waardeverandering wordt meegenomen, bedraagt het totaal van direct en indirect rendement van de portefeuille sinds de start van het Fonds 4,4% op jaarbasis. Analyse gecumuleerd direct en indirect rendement

31 jan 2006 t/m 31 december 2011 gerealiseerd prognose ex Prospectus


5,7%

Indirect rendement

8,5%

-1,4%

Totaal direct en indirect rendement

4,4%

Voorlopige winstuitkering 2011 Gelet op het streven naar versterking van de liquiditeitspositie van het Fonds is het in 2011 gerealiseerde exploitatieoverschot grotendeels toegevoegd aan de liquiditeitsreserve. Daarnaast is € 54.750 als winstuitkering ter beschikking gesteld en in januari 2012 uitgekeerd. In de prognose 2011-2012 was voor 2011 geen winstuitkering voorzien. Vooruitzichten voor 2012 Mede gelet op de voor het jaar 2012 geschetste vooruitzichten op de Nederlandse woningmarkt die eerder een stabilisatie aangeven dan verbetering, verwachten wij voor dit Fonds een stabilisatie van het aantal verkochte woningen ten opzichte van 2011. Rekeninghoudend met de tendens van dalende verkoopprijzen verwachten wij een lager rendement uit verkoop ten opzichte van 2011. Wel verwachten wij dat het rendement uit de exploitatie in 2012 en volgende jaren een substantiële stijging vertoont in verband met hogere huuropbrengsten en lagere hypotheeklasten, hetgeen per saldo zal resulteren in een sterke stijging van het (uitkeerbare) directe rendement. Een en ander is nader uitgewerkt in de navolgende geactualiseerde cashflowprognose voor het jaar 2012 en 2013.

12


Geactualiseerde cashflowprognose 2012-2013 In het kader van het veranderde economische klimaat dat sinds de economische crisis een grote invloed heeft uitgeoefend op de Nederlandse woningmarkt en derhalve op het Fonds heeft met ingang van 2010 een herijking van de uitgangspunten van het Fonds plaatsgevonden waaruit een geactualiseerde cashflowprognose is voortgekomen. De gehanteerde aannames van het verloop van de inflatie, prijsontwikkeling, mutatiegraad (de uitpondsnelheid) van de woningen en exploitatie- en beheerkosten zijn gebaseerd op de daadwerkelijk gedurende de looptijd van het Fonds gerealiseerde cijfers en actuele marktinformatie. Met deze geactualiseerde prognose kan een betere inschatting worden gemaakt in het verloop van de exploitatie van de portefeuille voor de komende twee jaren. Daarnaast geeft de geactualiseerde cashflowprognose een overzicht van het verloop van de liquiditeit per jaar. Deze cashflowprognose wordt jaarlijks ge-update met de gerealiseerde cijfers van het afgelopen jaar en een prognose voor de twee volgende jaren. Onderstaand geven wij een beknopte toelichting op de belangrijkste wijzigingen in de uitgangspunten voor de hierna opgenomen aangepaste cashflowprognose voor 20122013: Hypotheekrente en aflossing: deze zijn gebaseerd op de daadwerkelijk lopende leningen ultimo 2011 ad € 30,6 miljoen. Hiervan is ca. € 21,5 verstrekt door de FGH Bank N.V. tegen een gemiddeld tarief van 4,4% (voorheen bij SNS Property Finance B.V.: 5,0%). De verplichte aflossing op dit deel bedraagt met 1% aanmerkelijk minder dan voorheen door SNS Property Finance B.V. werd gehanteerd (1,6%), hetgeen een gunstig effect heeft op de voor de winstuitkering beschikbare positieve cashflow. Het door SNS Property Finance B.V. verstrekte deel ad ca. € 9,3 miljoen kent een tarief van 4,0%. Dit deel kent geen verplichte aflossing anders dan bij verkoop van individuele woningen. De lagere rente alsmede lagere aflossing heeft een gunstig effect op het uitkeerbare directe rendement in de komende jaren. Rente liquiditeitsreserve: gehandhaafd op 2%.

De

verwachte

spaarrente

wordt

voor

2012

en

2013

Prijsdaling woningen: Voor 2012 en 2013 is de verwachte prijsstijging van de woningen gezien de voortdurende onzekerheid op de koopwoningmarkt voor 2012 omgezet in een prijsdaling van 3%. Voor 2013 gaan wij vooralsnog uit van een stabilisatie. Verkoopopbrengst woningen: Gelet op de ontwikkelingen in 2011 en de vooruitzichten voor 2012 en 2013 op de koopwoningmarkt, is de uitpondsnelheid (mutatiegraad) van de woningportefeuille verder naar beneden bijgesteld. Voor 2012 verwachten wij een verkoop van 2 woningen en voor 2013 van 4 woningen. Renovatie-uitgaven: Voor 2012 en 2013 zijn deze licht naar boven bijgesteld in verband met te verwachten extra kosten bij wederverhuur.

13


Cashflowprognose Holland Immo Group XII/Retail Residential Fund CV 2012-2013

Kengetallen:

ACTUEEL

PROGNOSE

PROGNOSE

2011

2012

2013

JAAR

JAAR

JAAR

Rente liquiditeitsreserve Stand hypotheek begin van het jaar

2,0%

2,0%

2,0%

30.844.837

30.573.595

30.157.595

Aflossing w oningen

114.500

201.000

402.000

Aflossing w inkelportefuille per jaar

269.944

215.000

215.000

Aflossing hypotheek SNS ivm herfinanciering w inkels

21.386.799

0

0

Opname hypotheek FGH ivm herfinanciering w inkels

21.500.000

0

0

Stand hypotheek eind periode

30.573.595

30.157.595

29.540.595

n.v.t.

100.500

100.500

Gemiddelde verw achte aflossing per eenheid Hypotheekrente

4,4%

4,4%

4,4%

Inflatie

2,0%

2,0%

2,0%

Prijsstijging w oningen

0,4%

-3,0%

Gemiddelde verkoopopbrengst

0,0%

120.646

115.626

114.753

138

136

134

2

2

4

136

134

130

Mutatie woningportefuille Aantal eenheden primo Verkopen Aantal eenheden ultimo Liquiditeitsreserve begin ex jaarrekening

181.081

525.283

649.131

Balansmutatie voorgaand jaar: W instuikering voorgaande periode Hypotheekrente voorgaande periode W instdeling Initiatiefnemer voorgaande periode Overige balansmutaties Genormaliseerde liquiditeitsreserve

0

-54.750

-365.000

-102.005

-128.748

-110.959

0

-662

-1.071

6.082

-145.862

1.071

85.158

195.261

173.171

Ontvangsten Saldo herfinanciering

113.201

0

0

Verkoopopbrengst

132.750

231.253

459.010

Huurinkomsten w oningen Huurinkomsten w inkels Bijdrage huurders Duivenakker

667.570

656.551

641.961

1.866.983

2.176.915

2.283.768

-150.000

0

0

4.644

7.653

10.674

2.635.148

3.072.372

3.395.412

Aflossing hypotheek w oningen

114.500

201.000

402.000

Aflossing w inkelportefeuille

269.944

215.000

215.000

3.619

5.988

11.898

662

2.305

-33.904

1.204.479

Rentebaten liquiditeitsreserve Totaal ontvangsten Uitgaven verkoop

Verkoopkosten W instdeling Initiatiefnemer Uitgaven van exploitatie Hypotheekrente betaald

1.208.364

1.225.127

Kosten herfinanciering

127.104

0

0

Exploitatie- / beheerkosten

453.513

512.364

520.849

Algemene fondskosten incl. taxatiekosten

40.978

41.718

42.662

Uitgaven herindeling Duivenakker

91.207

0

0

Reguliere renovatieuitgaven

31.657

50.000

50.000

Balansmutaties uitgaven Totaal uitgaven

-146.524

0

0

2.195.024

2.253.502

2.412.984

0

-365.000

-416.100

525.283

649.131

739.500

Winstuitkeringen Participanten 1 e halfjaar Stand liquiditeitsreserve eind

14


ACTUEEL

PROGNOSE

PROGNOSE

2011

2012

2013

RECAPITULATIE

JAAR

JAAR

JAAR

Liquiditeitsreserve begin ex jaarrekening

181.081

525.283

649.131

-95.923

-275.272

-110.959

0

-54.750

-365.000

85.158

195.261

173.171

Saldo balansmutaties W instuitkering voorgaande periode Genormaliseerde liquiditeitsreserve begin Exploitatieresultaat Resultaat uit verkoop Resultaat uit exploitatie Totaal direct resultaat

8.749

21.960

79.016

580.490

950.951

1.059.531

589.239

972.911

1.138.547

Verkooprendement

0,1%

0,2%

0,5%


4,0%

6,5%

7,3%


4,1%

6,7%

7,8%

Bijdrage huurders Duivenakker

-150.000

0

Uitgaven herindeling Duivenakker

-91.207

0

0

Renovatieuitgaven

-31.657

-50.000

-50.000

-269.944

-215.000

-215.000

118.421

0

0

Aflossing hypotheek w inkels Balansmutaties Totaal

0

164.853

707.911

873.547

0,4%

5,0%

5,7%

Totaal direct uitkeerbaar rendement naar tijdsevenredigheid W instuitkeringen Participanten gehele periode Genormaliseerde liquiditeitsreserve eind

-54.750

-730.000

-832.200

195.261

173.171

214.519

Direct renement

Verwacht rendement 2012-2013 9,0% 8,0% 7,0% 6,0% 5,0% 4,0% 3,0% 2,0% 1,0% 0,0%


Prognose uitkeerbaar rendement

2011 ACTUEEL

2012

2013

Door het gebruik van rekenmodellen kunnen afrondingsverschillen ontstaan.

Het cashflowprognoseoverzicht is opgesteld volgens de directe methode.

15


Uiteraard zijn deze verwachtingen gebaseerd op de kennis en verwachtingen aangaande de ontwikkelingen in de economie in het algemeen en van de Nederlandse woningmarkt in het bijzonder op grond van de per maart 2012 bekende gegevens. Indien de ontwikkelingen sneller of trager verlopen, zal dit uiteraard van invloed zijn op de rendementen van het Fonds. Kerngegevens 2011 Liquiditeit De liquiditeit geeft de mate aan waarin het Fonds in staat is op korte termijn aan haar verplichtingen te voldoen. De liquiditeitspositie geeft de toestand op 31 december weer; er is dus sprake van een momentopname. Current ratio

2011

2010

Vlottende activa / kortlopende schulden

0,82

0,02

Solvabiliteit De solvabiliteit geeft de mate aan waarin het Fonds in staat is op langere termijn aan haar verplichtingen (rente + aflossingen) te voldoen. De solvabiliteitspositie geeft de toestand per 31 december weer; er is dus sprake van een momentopname. Solvabiliteit

2011

2010

Fondsvermogen / vreemd vermogen lang

0,36

0,72

Financieringsbehoeften Gegeven de current ratio en de solvabiliteit is er geen behoefte om extra te financieren.

16


De Beheerder De Beheerder van het Fonds is Holland Immo Group Beheer B.V., die verklaart voor het Fonds te beschikken over een AO/IC, die voldoet aan de eisen van de Wet op het financieel toezicht (Wft) en dat de bedrijfsvoering van het Fonds effectief en overeenkomstig de beschrijving functioneert. De Autoriteit Financiële Markten heeft op 11 november 2005 aan Holland Immo Group Beheer B.V. een vergunning verleend, teneinde op te treden als Beheerder van beleggingsinstellingen.

Eindhoven, 30 maart 2012 De Beheerder: Holland Immo Group Beheer B.V.

mr. T. Kühl

mr. M. Kühl

17


BALANS PER 31 DECEMBER 2011 (vóór resultaatbestemming)

Actief

31 december 2011

€

€

31 december 2010

€

€

Beleggingen Terreinen en gebouwen

(1)

41.375.000

41.055.000

Vlottende activa Belastingen Overlopende activa

(2) (3) (4)

60.639 18.639

60.396 64.528 18.066

Liquide middelen

(5)

525.283

181.081

Overige vorderingen

604.561

324.071

41.979.561

41.379.071

18


Passief

31 december 2011

€

Fondsvermogen

€

31 december 2010

€

€

(6)

Gestort en opgevraagd commanditair kapitaal Herwaarderingsreserve

14.600.000 2.397.925 -7.023.495 1.000.956

Overige reserves Onverdeeld resultaat

14.600.000 1.647.726 -8.677.028 2.462.027 10.975.386

10.032.725

30.264.415

13.946.000

Langlopende schulden Schulden aan kredietinstellingen

(7)

Kortlopende schulden Schulden aan kredietinstellingen Belastingen

(8) (9)

343.728 74.245

17.000.842 -

Overige schulden en overlopende passiva

(10)

321.787

399.504 739.760

17.400.346

41.979.561

41.379.071

19


WINST-EN-VERLIESREKENING OVER 2011 2011

2010

€ Opbrengsten uit beleggingen (11) - in terreinen en gebouwen * - in andere beleggingen *

Gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen - in terreinen en gebouwen Niet-gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen - in terreinen en gebouwen

€

2.625.506 4.644

€

€

2.553.336 10.378 2.630.150

2.563.714

12.333

21.551

313.934

1.694.495

2.956.417

4.279.760

(12)

(13)

Som der bedrijfsopbrengsten Lasten in verband met het beheer van beleggingen * (14) Beheerskosten en rentelasten * (15) Overige bedrijfskosten (16)

483.526 1.439.031 32.904

503.821 1.313.912 -

Som der bedrijfslasten

1.955.461

1.817.733

Resultaat

1.000.956

2.462.027

De gemarkeerde posten (*) ad € 707.593 (2010: € 745.981) maken onderdeel uit van het exploitatieresultaat.

20


KASSTROOMOVERZICHT OVER 2011 2011

€ Resultaat boekjaar Niet-gerealiseerde waardeveranderingen Gerealiseerde waardeveranderingen gedurende het jaar Investeringen Desinvesteringen Mutatie kortlopende vorderingen Mutatie kortlopende schulden exclusief herclassificatie leningdeel I

Totaal kasstroom uit financieringsactiviteiten

€

€

1.000.956

2.462.027

-313.934

-1.694.495

-12.333

-21.551

-122.864 129.131 63.712

-827.789 328.835 -66.866

23.271

-35.890

Totaal kasstroom uit beleggingsactiviteiten Uitkeringen aan vennoten Aflossing langlopende schulden Transactiekosten herfinanciering Opname lening

2010

€

93.250

-601.710

767.939

144.271

-58.295 -21.771.242 -94.200 21.500.000

-2.332 -624.393 -

-423.737

-626.725

Nettokasstroom

344.202

-482.454

Liquide middelen per begin boekjaar:

181.081

663.535

Nettokasstroom

344.202

-482.454

Liquide middelen per 31 december

525.283

181.081

Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode.

21


TOELICHTING BEHORENDE TOT DE JAARREKENING 2011 ALGEMEEN Doel van de commanditaire vennootschap De commanditaire registergoederen.

vennootschap

heeft

ten

doel

het

collectief

beleggen

in

Datum oprichting en boekjaar De commanditaire vennootschap is opgericht op 7 november 2005. Het eerste boekjaar is een verlengd boekjaar, dat loopt vanaf 7 november 2005 tot en met 31 december 2006. De feitelijke exploitatie is echter gestart op 31 januari 2006. Daarna is een boekjaar gelijk aan een kalenderjaar.

Registergoed De registergoederen betreffen bij aankoop in de commanditaire vennootschap een tweetal woningcomplexen inclusief grond, van in totaal 149 appartementen, gelegen in Dordrecht en Heerlen (Heerlen omvat tevens 2 kleinschalige kantoorunits en 36 parkeerplaatsen), en 37 winkelen 5 kantoorunits, inclusief grond, gelegen in Boxtel, ‘s-Hertogenbosch, Dongen, Dordrecht, Driebergen, Eindhoven, Gennep, Hilvarenbeek, Kaatsheuvel, Malden, Rijen, Tegelen, Utrecht en Velp. De registergoederen zijn getransporteerd op 31 januari 2006.

Beherend vennoot De beherend vennoot is Holland Immo Group XII/Retail Residential Fund B.V., waarvan alle aandelen in het bezit zijn van Holland Immo Group B.V.

Beheer Holland Immo Group Beheer B.V. treedt op als Beheerder in de zin van de Wet op het financieel toezicht. Het administratief en technisch beheer voor de woningen is uitbesteed aan MVGM Vastgoedmanagement B.V. te Rotterdam en ACM Vastgoed Management B.V. te Nijmegen en voor de winkels aan WPM Winkelcentrummanagement B.V. te ’sHertogenbosch.

Rechtsvorm De rechtsvorm is een commanditaire vennootschap.

22


Inschrijving Kamer van Koophandel Holland Immo Group XII/Retail Residential handelsregister onder nummer 17183353.

Fund

C.V.

is

ingeschreven

in

het

Commanditaire vennoten Het aantal commanditaire vennoten bedraagt bij oprichting 359. De totale inbreng bedraagt € 14.600.000. De participanten zijn op 31 januari 2006 toegetreden. Ultimo 2011 bedraagt het aantal commanditaire vennoten 358.

Economische / juridische eigendom De economische eigendom van de panden is in handen van Holland Immo Group XII/Retail Residential Fund C.V. De Stichting Bewaarder HIG Vastgoedfondsen is juridisch eigenaar. Laatstgenoemde treedt op als Bewaarder in de zin van de Wet op het financieel toezicht ten behoeve van Holland Immo Group XII/Retail Residential Fund C.V. Fiscale positie Holland Immo Group XII/Retail Residential Fund C.V. is voor fiscale doeleinden een besloten commanditaire vennootschap. Dat wil zeggen dat op grond van de statutaire bepalingen buiten het geval van vererving of legaat, toetreding of vervanging van commanditaire vennoten niet kan plaatsvinden zonder toestemming van alle vennoten. Het besloten karakter leidt ertoe dat de commanditaire vennootschap voor fiscale doeleinden transparant is. Dat wil zeggen dat niet de commanditaire vennootschap zelf, maar de vennoten belastingplichtig zijn voor hun aandeel in het resultaat van de commanditaire vennootschap.

Toegepaste standaarden De jaarrekening is opgemaakt in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW en de Wet op het financieel toezicht.

23


GRONDSLAGEN VOOR DE WAARDERING VAN ACTIVA EN PASSIVA EN DE RESULTAATBEPALING Algemeen Voor zover niet anders is vermeld, worden activa en passiva opgenomen tegen nominale waarde. Een actief wordt in de balans opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen naar het Fonds zullen toevloeien en de waarde daarvan betrouwbaar kan worden vastgesteld. Een verplichting wordt in de balans opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat de afwikkeling daarvan gepaard zal gaan met een uitstroom van middelen die economische voordelen in zich bergen en de omvang van het bedrag daarvan betrouwbaar kan worden vastgesteld. Baten worden in de winst-en-verliesrekening opgenomen wanneer een vermeerdering van het economisch potentieel, samenhangend met een vermeerdering van een actief of een vermindering van een verplichting, heeft plaatsgevonden, waarvan de omvang betrouwbaar kan worden vastgesteld. Lasten worden verwerkt wanneer een vermindering van het economisch potentieel, samenhangend met een vermindering van een actief of een vermeerdering van een verplichting, heeft plaatsgevonden, waarvan de omvang betrouwbaar kan worden vastgesteld. Indien een transactie ertoe leidt dat nagenoeg alle of alle toekomstige economische voordelen en alle of nagenoeg alle risico’s met betrekking tot een actief of verplichting aan een derde zijn overgedragen, wordt het actief of de verplichting niet langer in de balans opgenomen. Verder worden activa en verplichtingen niet meer in de balans opgenomen vanaf het tijdstip waarop niet meer wordt voldaan aan de voorwaarden van waarschijnlijkheid van de toekomstige economische voordelen en betrouwbaarheid van de bepaling van de waarde. De opbrengsten en kosten worden toegerekend aan de periode waarop zij betrekking hebben. Opbrengsten worden verantwoord indien alle belangrijke risico’s met betrekking tot de handelsgoederen zijn overgedragen aan de koper. De jaarrekening wordt gepresenteerd in euro’s, de functionele valuta van het Fonds. De opstelling van de jaarrekening vereist dat het management oordelen vormt en schattingen en veronderstellingen maakt die van invloed zijn op de toepassing van grondslagen en de gerapporteerde waarde van activa en verplichtingen, en van baten en lasten. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen. De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden voortdurend beoordeeld. Herzieningen van schattingen worden opgenomen in de periode waarin de schatting wordt herzien en in toekomstige perioden waarvoor de herziening gevolgen heeft.

24


Financiële instrumenten Financiële instrumenten omvatten investeringen in aandelen en obligaties, handels- en overige vorderingen, geldmiddelen, leningen en overige financieringsverplichtingen, handelsschulden en overige te betalen posten. Financiële instrumenten omvatten tevens in contracten besloten afgeleide financiële instrumenten (derivaten). Deze derivaten worden door het Fonds niet gesepareerd van het basiscontract en derhalve in overeenstemming met het basiscontract verwerkt. Financiële instrumenten worden bij de eerste opname verwerkt tegen reële waarde. Indien instrumenten niet zijn gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van

waardeveranderingen in de winst-en-verliesrekening maken toerekenbare transactiekosten deel uit van de eerste waardering.

eventuele

direct

Na de eerste opname worden financiële instrumenten op de hierna beschreven manier gewaardeerd.

Verstrekte leningen en overige vorderingen Verstrekte leningen en overige vorderingen worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve rentemethode, verminderd met bijzondere waardeverminderingsverliezen.

Overige financiële verplichtingen Financiële verplichtingen die geen deel uitmaken van een handelsportefeuille worden tegen geamortiseerde kostprijs gewaardeerd op basis van de effectieve rentemethode.

Hedge accounting Het Fonds maakt gebruik van interest rate swaps om renterisico's op langlopende schulden aan kredietinstellingen te beheersen. Het Fonds past kostprijshedge accounting toe teneinde de resultaten naar aanleiding van renteontwikkelingen uit de interest rate swap en de afgedekte schuld gelijktijdig in de winst-en-verliesrekening te verwerken. De eerste waardering van de interest rate swap vindt plaats tegen kostprijs en bedraagt nihil. De resultaten uit het niet-effectieve deel van de hedgerelatie worden verantwoord op basis van de grondslag kostprijs of lagere marktwaarde. Indien een interest rate swap afloopt of wordt verkocht, wordt de afdekkingsrelatie beëindigd. In geval van verkoop zal het daarmee gerealiseerde resultaat worden opgenomen in de winst-en-verliesrekening.

25


Beleggingen Beleggingen in terreinen en gebouwen zijn gewaardeerd tegen reële waarde (marktwaarde). Indien besloten is de beleggingen te verkopen, dan zijn deze gewaardeerd tegen directe opbrengstwaarde. Onderhoudsuitgaven worden slechts geactiveerd, indien en voor zover zij de gebruiksduur van het object verlengen en de toekomstige opbrengstwaarde van het onroerend goed positief beïnvloeden.

Vorderingen en effecten De grondslagen voor de waardering van vorderingen en effecten zijn beschreven onder het hoofd financiële instrumenten.

Fondsvermogen Financiële instrumenten, die op grond van de economische realiteit worden aangemerkt als eigenvermogensinstrumenten, worden gepresenteerd onder het Fondsvermogen. Uitkeringen aan houders van deze instrumenten worden in mindering op het Fondsvermogen gebracht, na aftrek van het eventueel hiermee verband houdend voordeel uit hoofde van belasting naar de winst. Financiële instrumenten, die op grond van de economische realiteit worden aangemerkt als een financiële verplichting, worden gepresenteerd onder schulden. Rente, dividenden, baten en lasten met betrekking tot deze financiële instrumenten worden in de winst-enverliesrekening verantwoord als kosten of opbrengsten.

Herwaarderingsreserve Waardevermeerderingen van de beleggingen in terreinen en gebouwen worden opgenomen in de herwaarderingsreserve. De waardeveranderingen van deze activa worden in het resultaat verwerkt. De herwaarderingsreserve wordt gevormd per individueel actief en is niet hoger dan het verschil tussen de boekwaarde op basis van historische kostprijs en de boekwaarde op basis van actuele waarde. Als een actief wordt vervreemd, valt een eventueel aanwezige herwaarderingsreserve met betrekking tot dat actief vrij ten gunste van de overige reserves. Bij de bepaling van de herwaarderingsreserve is geen bedrag voor latente belastingverplichtingen in mindering gebracht, omdat het Fonds geen vennootschapsbelasting is verschuldigd.

Langlopende en kortlopende schulden De waardering van langlopende en kortlopende schulden is toegelicht onder het hoofd financiële instrumenten.

26


Opbrengstverantwoording Omzet wordt alleen verantwoord als er een redelijke zekerheid bestaat dat toekomstige voordelen naar het Fonds zullen toevloeien en dat deze voordelen betrouwbaar kunnen worden geschat.

Opbrengsten uit beleggingen Hieronder worden verstaan huurinkomsten, exclusief BTW, uit vastgoedbeleggingen, alsmede de rentebaten uit tegoeden bij bankiers. Huuropbrengsten uit vastgoedbeleggingen worden lineair in de winst-en-verliesrekening opgenomen op basis van de duur van de huurovereenkomst. Vergoedingen ontvangen als stimulering voor het sluiten van huurovereenkomsten worden als integraal deel van de totale huuropbrengsten verwerkt.

Gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen Gerealiseerde waardeveranderingen omvatten het nog niet in de winst-en-verliesrekening verantwoorde gedeelte van het verschil tussen de aankoopprijs en de verkoopprijs onder aftrek van verkoopkosten.

Niet-gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen Hieronder wordt verstaan de waardeverandering gedurende het boekjaar van het niet verkochte onroerend goed van de vastgoedportefeuille.

Lasten in verband met het beheer van beleggingen Hieronder zijn begrepen de direct aan de beleggingsopbrengsten toerekenbare kosten.

Beheerkosten en rentelasten Hieronder worden verstaan beheervergoedingen, publiciteitskosten verslagperiode betrekking hebbende rentelasten van ontvangen leningen.

en

op

de

Overige bedrijfskosten Hieronder worden verstaan de eenmalige kosten samenhangend met de herfinanciering van de leningen van het Fonds. Deze kosten worden lineair ten laste van het resultaat gebracht gedurende de looptijd van de nieuwe lening. De kosten verband houdend met het aflossen van de lening worden rechtstreeks ten laste van het resultaat gebracht.

27


1. Terreinen en gebouwen Verloopoverzicht beleggingen boekjaar: Boekwaarde begin boekjaar

€ Terreinen en gebouwen

41.055.000

Renovatie/ Verkopen

Herwaardering

Verbouwing

€

122.864

Boekwaarde eind boekjaar

€

€

-116.798

313.934

€

41.375.000

Terreinen en gebouwen in exploitatie zijn bezwaard met een recht van eerste en tweede hypotheek ten gunste van SNS Property Finance B.V. (voorheen BouwFonds Property Finance B.V.) en FGH Bank N.V. De reële waarde van beleggingen in gebouwen en terreinen per 31 december 2011 is vastgesteld op € 41.375.000 (2010: € 41.055.000). Onder reële waarde wordt verstaan de marktwaarde, waarbij rekening wordt gehouden met verkoopkosten die ten laste van een koper komen, welke is vastgesteld door middel van een onafhankelijke externe taxatie. De taxatie is uitgevoerd door CB Richard Ellis Valuations B.V. te Amsterdam en gebaseerd op de taxatierichtlijnen van RICS Appraisal and Valuation Standards. De taxatie vindt jaarlijks plaats waarbij circa eenderde deel van de portefeuille volledig zal worden getaxeerd en voor circa tweederde deel een markttechnische update zal worden uitgevoerd door de taxateur. De voor de woningportefeuille gehanteerde waarderingsmethoden zijn de discounted cashflowmethode en de directe kapitalisatiemethode (BAR/NAR) waarbij de parameters met betrekking tot markthuren, rendementen en discontovoeten gebaseerd zijn op vergelijkbare en actuele marktransacties. Bij de woningtaxatie gehanteerde parameters zijn een gemiddelde disconteringsvoet van 8,0%, gemiddelde mutatiegraad van 7% en een gemiddeld bruto aanvangsrendement aan het einde van de prognoseperiode van 6,2%. De bij de winkelportefeuille gehanteerde waarderingsmethode is de directe kapitalisatiemethode (BAR/NAR) waarbij de parameters met betrekking tot markthuren en rendementen zijn gebaseerd op vergelijkbare en actuele markttransacties. Het bij de winkeltaxatie gehanteerde gemiddelde bruto aanvangsrendement bedraagt 7,5%. De verkoopkosten verbandhoudend met de verkoop van onroerend goed zijn in mindering gebracht op de gerealiseerde waardeveranderingen, die verantwoord zijn in de winst-enverliesrekening.

28


De cumulatieve herwaardering bedraagt per balansdatum positief € 1.672.677 (2010: positief € 1.054.536).

2. Belastingen 2011

2010

€

€

Omzetbelasting

-

60.396

De belastingen hebben een verwachte resterende looptijd van korter dan 1 jaar. 3. Overige vorderingen 2011

2010

€

€

Nog te ontvangen huren en overige debiteuren Af: voorziening dubieuze huurvorderingen

59.156 -2.659

170.977 -113.246

Rentebaten

56.497 4.142

57.731 6.797

60.639

64.528

De overige vorderingen hebben een verwachte resterende looptijd van korter dan 1 jaar.

4. Overlopende activa

Assuranties

2011

2010

€

€

18.639

18.066

De overlopende activa hebben een verwachte resterende looptijd van korter dan 1 jaar.

29


5. Liquide middelen De liquide middelen staan ter vrije beschikking van het Fonds.

6. Fondsvermogen Het Fondsvermogen is als volgt weer te geven: Gestort en opgevraagd commanditair kapitaal

Stand 1 januari 2011 Uitkeringen Saldo herwaardering Vrijval herwaardering Bestemming resultaat Resultaat lopend jaar Stand 31 december 2011

Herwaarderingsreserve

Overige reserves

Onverdeeld resultaat

Totaal

€ 14.600.000

€ 1.647.726

€ -8.677.028

€ 2.462.027

€ 10.032.725

-

754.054 -3.855 -

-58.295 -754.054 3.855 2.462.027 -

-2.462.027 1.000.956

-58.295 1.000.956

14.600.000

2.397.925

-7.023.495

1.000.956

10.975.386

30


Overige reserves De mutaties van de overige reserves zijn als volgt weer te geven: Uitkeringen Uitkeringen aan particiaan panten beherend vennoot

€ Stand 1 januari 2011

Mutatie herwaarderingsreserve

Totaal

€

€

€

€

-3.092.767

-52.890

-3.883.645

-1.647.726

-8.677.028

-54.750 -

-3.545 -

-

-754.054

-58.295 -754.054

-

-

-

3.855

3.855

-

-

2.462.027

-

2.462.027

-3.147.517

-56.435

-1.421.618

-2.397.925

-7.023.495

Uitkeringen Saldo herwaardering Vrijval herwaardering Bestemming resultaat Stand 31 december 2011

Resultaat

De uitkering aan de participanten over 2011 bedraagt 0,38% (2010: 0%) van het ingebrachte commanditair kapitaal op jaarbasis en is na afloop van het boekjaar 2011 uitbetaald. Aandeel in het Fondsvermogen Aandeel van de participanten in het Fondsvermogen

Aandeel van de beherend vennoot in het Fondsvermogen

Totaal

€

€

€

Stand 1 januari 2011

10.029.180

3.545

10.032.725

Uitkeringen Resultaat lopend jaar

-54.750 1.000.294

-3.545 662

-58.295 1.000.956

10.974.724

662

10.975.386

Stand 31 december 2011

31


Het gestort en opgevraagd commanditair kapitaal bestaat sinds de oprichting van het Fonds uit 1.460 participaties van € 10.000. De intrinsieke waarde per 31 december 2011 bedraagt € 7.517 per participatie (2010: € 6.869, 2009: € 5.185). De intrinsieke waarde is gebaseerd op het Fondsvermogen, waarbij de fondskosten bij aanvang in het eerste boekjaar in zijn geheel ten laste van het resultaat zijn gebracht.

7. Schulden aan kredietinstellingen

2011

2010

€

€

Hypothecaire leningen hoofdsom voor herfinanciering Bij: hoofdsom Lening FGH Bank N.V.

18.257.500 21.500.000

18.257.500 -

Hypothecaire leningen hoofdsom na herfinanciering Betaalde aflossingen Leningdeel II (cumulatief) Betaalde extra aflossing Leningdeel II SNS Property Finance B.V. Betaalde aflossingen FGH Bank N.V. (cumulatief) Aflossingsverplichtingen binnen één jaar

39.757.500 -4.426.000

18.257.500 -4.344.500

-4.632.500 -125.405 -214.980

-

30.358.615 -121.115 26.915

13.946.000 -

30.264.415

13.946.000

Transactiekosten herfinanciering Ten laste gebracht van het resultaat (cumulatief)

32


Overeenkomst van geldlening Oorspronkelijke hoofdsom Aflossingsschema

Leningdeel II SNS Property Finance B.V. € 18.257.500

Lening FGH Bank N.V. € 21.500.000

Geen verplichte periodieke aflossing. Aflossing naar rato bij verkoop woningen

Verplichte periodieke aflossing van € 17.915 per maand

Restant hoofdsom per 31 december 2011

€ 9.199.000

€ 21.374.595

Resterende looptijd korter dan 1 jaar

€0

€ 214.980

Resterende looptijd 1 – 5 jaar

€ 9.199.000

€ 21.159.615

€0

€0

3,95%

3-maands Euribor + 1,9%

1 februari 2013

1 mei 2014

Recht van eerste en tweede hypotheek ten gunste van SNS Property Finance B.V. op de woningportefeuille met een boekwaarde per 31 december 2011 van € 10.430.000.

Recht van eerste hypotheek ten gunste van FGH Bank N.V. op de winkelportefeuille met een boekwaarde per 31 december 2011 van € 30.945.000.

Resterende looptijd langer dan 5 jaar Rentepercentage Expiratiedatum Zekerheden

Middels een herfinanciering op 19 mei 2011 is Leningdeel I van SNS Property Finance B.V. geheel afgelost (€ 16.754.299) en is op Leningdeel II van SNS Property Finance B.V. een bedrag van € 4.632.500 afgelost. Per voornoemde datum is er een nieuwe Lening afgesloten bij de FGH Bank N.V.

33


Leningdeel II SNS Property Finance B.V.

Lening FGH Bank N.V.

Rente Swap Transactie (SWAP)

-

SWAP FGH Bank N.V.

Oorspronkelijke hoofdsom

-

€ 21.464.170

Hoofdsom per 31 december 2011

-

€ 21.356.680

Expiratiedatum

-

2 mei 2014

Rentetarief, exclusief opslag

-

2,5%

Marktwaarde per 31 december 2011

-

- € 740.108

Marktwaarde per 31 december 2010

-

-

De SWAP is vastgelegd in een “Overeenkomst Financiële Derivaten” bij FGH Bank N.V.

8. Schulden aan kredietinstellingen

Hypothecaire lening, oorspronkelijke hoofdsom Betaalde aflossingen (cumulatief) Restant hoofdsom Hypotheekrente te betalen Aflossingsverplichtingen binnen één jaar

2011

2010

€

€

18.257.500 -18.257.500

18.257.500 -1.358.663

-

16.898.837

128.748 214.980

102.005 -

343.728

17.000.842

De schulden aan kredietinstellingen hebben een resterende looptijd van ten hoogste 1 jaar. Voor de zekerheden en toelichting wordt verwezen naar de toelichting bij de langlopende schulden aan kredietinstellingen.

34


9. Belastingen

Omzetbelasting

2011

2010

€

€

74.245

-

De belastingen hebben een resterende looptijd van ten hoogste 1 jaar.

10. Overige schulden en overlopende passiva

Vooruitontvangen huren Winstuitkering te betalen Waarborgsommen / huurgarantie huurders Rekening-courant Holland Immo Group B.V. Rekening-courant Holland Immo Group Beheer B.V. Nog te betalen posten inzake verbouwing Duivenakker Rekening-courant Holland Immo Group XVI/ Winkelvastgoedfonds C.V. Te betalen service- en stookkosten / VvE lasten Overige schulden / nog te betalen kosten

2011

2010

€

€

86.152 54.750 59.612 27.746 -

82.202 39.317 3.087 27.453 224.019

26.000 67.527

9.925 13.501

321.787

399.504

De overige schulden en overlopende passiva hebben een resterende looptijd van ten hoogste 1 jaar.

Financiële instrumenten Algemeen Het Fonds maakt in de normale bedrijfsuitoefening gebruik van financiële instrumenten die het Fonds blootstellen aan markten/of kredietrisico's. Het betreft niet-afgeleide financiële instrumenten die in de balans zijn opgenomen en afgeleide financiële instrumenten, zijnde renteswaps om toekomstige transacties en kasstromen af te dekken. Het Fonds handelt niet in deze financiële derivaten en heeft procedures en gedragslijnen om de omvang van het renterisico te beperken.

35


De contractwaarde of fictieve hoofdsommen van de financiële instrumenten zijn slechts een indicatie van de mate waarin van dergelijke financiële instrumenten gebruik wordt gemaakt en niet van het bedrag van de marktrisico's. Renterisico Het Fonds maakt gebruik van afgeleide financiële instrumenten om (tussentijdse) rentefluctuaties te beheersen. Het Fonds heeft renteswaps afgesloten ten aanzien van leningen met een variabele rente. Deze renteswaps worden gebruikt om het variabel rentekarakter van de financiering aan te passen. Voor een toelichting op deze renteswaps wordt verwezen naar de toelichting op de langlopende schulden aan kredietinstellingen.

11. Opbrengsten uit beleggingen 2011

2010

€

€

2.625.506

2.553.336

4.644

10.378

- in terreinen en gebouwen huuropbrengsten

- in andere beleggingen rentebaten

Alle huuropbrengsten en rentebaten zijn gerealiseerd in Nederland. 12. Gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen

- in terreinen en gebouwen verkoop registergoederen boekwaarde verkochte registergoederen verkoopresultaat af: verkoopkosten

36

2011

2010

€

€

132.750 -116.798

338.000 -307.284

15.952 -3.619

30.716 -9.165

12.333

21.551


13. Niet-gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen

- in terreinen en gebouwen herwaardering onroerend goed

2011

2010

€

€

313.934

1.694.495

14. Lasten in verband met het beheer van beleggingen

Beheerprovisie externe beheerders Bijdrage Vereniging van Eigenaren / service- en stookkosten Gemeentelijke heffingen (o.a. onroerende zaakbelasting) Assuranties Instandhoudingkosten Mutatie dubieuze huurvorderingen / afboekingen oninbare huurvorderingen / bijbehorende kosten Taxatiekosten Verhuurcourtage / kosten verhuur Service- / stookkosten leegstand Overige kosten

37

2011

2010

€

€

11.057

11.026

144.829 80.205 40.084 44.685

145.352 73.784 40.915 43.041

90.953 15.111 18.189 13.063 25.350

97.908 23.138 11.605 44.271 12.781

483.526

503.821


15. Beheerkosten en rentelasten

Vaste vergoeding Beheerder Beheerfee Beheerder inzake vastgoedbeheer Rente hypothecaire leningen Overige rentelasten, inclusief bankkosten

2011

2010

€

€

25.866 75.982 1.337.113 70

25.359 73.124 1.215.357 72

1.439.031

1.313.912

De vaste vergoeding Beheerder omvat alle kosten in verband met het laten functioneren van het Fonds als zodanig. Hieronder vallen onder andere de jaarlijkse accountantskosten welke voor 2011 € 8.750 (2010: € 8.750) bedragen en het met de Bewaarder overeengekomen bewaarloon, dat voor 2011 € 1.288 (2010: € 1.288) bedraagt. Daarnaast ontvangt de Beheerder een beheerfee van 4% van de jaarlijks gefactureerde brutohuur voor de winkelbeleggingen. 16. Overige bedrijfskosten

Notariskosten / advieskosten Transactiekosten herfinanciering

38

2011

2010

€

€

5.989 26.915

-

32.904

-


Total expense ratio De total expense ratio geeft het niveau van kosten weer, gerelateerd aan de gewogen intrinsieke waarde van het Fonds. In de totale kosten zijn begrepen alle kosten, die in het boekjaar ten laste van het resultaat zijn gebracht exclusief de kosten van de beleggingstransactie, de rente hypothecaire leningen en de overige bedrijfskosten.

Totale kosten

585.372 =

Gewogen gemiddelde intrinsieke waarde

5,56%

10.524.144

Bij het bepalen van de gewogen gemiddelde intrinsieke waarde is verondersteld dat de waardeverandering van de vastgoedportefeuille zich gedurende het boekjaar gelijkmatig heeft voorgedaan.

Personeel Holland Immo Group XII/Retail Residential Fund C.V. heeft geen medewerkers in dienst (2010: geen).

39


Transacties met gelieerde partijen Alle hieronder vermelde transacties met gelieerde partijen zijn weergegeven in het Prospectus en vinden plaats onder marktconforme omstandigheden. Transacties met gelieerde partijen gedurende het boekjaar: Bezoldiging Beheerder: De bezoldiging van de Beheerder over het boekjaar 2011 bedraagt voor het algemeen beheer van het Fonds € 25.866 (2010: € 25.359) en voor de winkels € 75.982 (2010: € 73.124). Eindhoven, 30 maart 2012

De Beheerder: Holland Immo Group Beheer B.V.

mr. T. Kühl

mr. M. Kühl

40


OVERIGE GEGEVENS

Statutaire bepaling inzake de bestemming van het resultaat Artikel 10, lid 3 van de statuten luidt als volgt: Het resultaat in enig boekjaar komt ten goede aan dan wel ten laste van de beherend vennoot, als bepaald in lid 4 van artikel 10, en de commanditaire vennoten naar evenredigheid van ieders inbreng. Ieder van de vennoten wordt jaarlijks voor zijn aandeel in het resultaat over het laatst verstreken boekjaar gecrediteerd respectievelijk gedebiteerd op zijn kapitaalrekening. Artikel 10, lid 4 van de statuten luidt als volgt: De beherend vennoot ontvangt als winstdeling: a) tien procent (10%) van het voordelig verschil tussen: de verkoopopbrengst van de woningen verminderd met de verkoopkosten (makelaars- en promotiekosten, alsmede mutatieonderhoudskosten) en met de mutatieleegstand van vier (4) maanden: en de aankoopprijs (inclusief directe aankoopkosten) van de verkochte woningen; b) een bedrag van twintig procent (20%) van de overwinst uit de vervreemding van de winkelbeleggingen. Onder “overwinst” zoals bedoeld in de voorgaande zin wordt verstaan het positieve verschil tussen: de bij vervreemding gerealiseerde verkoopopbrengst van de winkels; en het bedrag van de oorspronkelijke hypotheekschuld (vóór aflossingen) en de inleg van de commanditaire vennoten die is toe te rekenen aan de winkelbeleggingen, vermeerderd met de verkoopkosten. Voorstel bestemming resultaat 2011 Voorgesteld wordt om de winst ad € 1.000.956 toe te voegen aan de overige reserves. Een verdere toelichting is opgenomen onder de toelichting op de jaarrekening 2011 onder het hoofd Fondsvermogen.

Zeggenschapsrechten Het bestuur van de commanditaire vennootschap berust bij de Beherend Vennoot, Holland Immo Group XII/Retail Residential Fund B.V. De commanditaire vennoten zijn niet bevoegd voor het Fonds beheershandelingen te verrichten en zijn jegens derden ook niet aansprakelijk voor de verbintenissen van het Fonds. De Beheerder, Holland Immo Group Beheer B.V. is op grond van de overeenkomst van de commanditaire vennootschap Holland Immo Group XII/Retail Residential Fund C.V., tevens bevattende bepalingen van beheer en bewaring, gemachtigd het Fonds te vertegenwoordigen alsmede rechtshandelingen voor rekening van het Fonds te verrichten.

41


42


43

RETAIL RESIDENTIAL FUND C.V. TE EINDHOVEN. Jaarrekening 2011

Recommend Documents