GERMAN RETAIL FUND N.V. TE EINDHOVEN. Jaarrekening 2009

HOLLAND IMMO GROUP XVII/ GERMAN RETAIL FUND N.V. TE EINDHOVEN Jaarrekening 2009

INHOUDSOPGAVE

Pagina

JAARVERSLAG Jaarverslag

3

JAARREKENING Enkelvoudige balans per 31 december 2009 Enkelvoudige winst-en-verliesrekening over 2009 Toelichting behorende tot de enkelvoudige jaarrekening 2009 Geconsolideerde balans per 31 december 2009 Geconsolideerde winst-en-verliesrekening over 2009 Geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2009 Toelichting behorende tot de geconsolideerde jaarrekening 2009

8 9 10 21 23 24 25

OVERIGE GEGEVENS Statutaire bepaling inzake de bestemming van het resultaat Voorstel bestemming resultaat 2009 Zeggenschapsrechten Accountantsverklaring

42 42 42 43

Holland Immo Group XVII/German Retail Fund N.V. te Eindhoven __________________________________________________________________________ JAARVERSLAG

Algemeen De wereldwijde economische crisis heeft de Duitse economie, die sterk afhankelijk is van de export, afgelopen jaar stevig getroffen. Tussen het tweede kwartaal van 2008 en het eerste kwartaal 2009 is het bruto binnenlands product (bbp) steeds gedaald ten opzichte van het vorige kwartaal. In het tweede kwartaal van 2009 is de trend voor het eerst ten goede gekeerd. Het bbp kende een voorzichtige groei van 0,4% in vergelijking met het vorige kwartaal. In het derde kwartaal is deze groei doorgezet met 0,7% ten opzichte van het tweede kwartaal. In het vierde kwartaal kon het bbp zich op het niveau van het derde kwartaal handhaven1. De consumentenprijzen zijn in de eerste tien maanden van 2009 nauwelijks gestegen ten opzichte van vorig jaar. Sinds november 2009 trekken de consumentenprijzen echter weer aan. Het grootste veranderingspercentage is behaald in december 2009 (+0,9%) ten opzichte van dezelfde maand vorig jaar. In februari 2010 zijn de prijzen met 0,4% gestegen2.

De Duitse winkelmarkt3 Duitsland bleef volgens de berekeningen van Degi (Deutsche Gesellschaft für Immobilienfonds) ook in 2009 met een detailhandelsomzet van € 392,1 miljard de grootste winkelmarkt van Europa. De Hauptverband des Deutschen Einzelhandels (HDE) ging er bij haar omzetprognoses van uit dat de omzetcijfers voor de Duitse winkelmarkt tegen het einde van 2009 circa 2% lager zouden liggen dan een jaar eerder. De daadwerkelijk gerealiseerde omzet lag uiteindelijk slechts circa 1,6% onder de waarde van het jaar 2008. In de prognose voor het jaar 2010 gaat de HDE ervan uit dat de detailhandelomzet nominaal op het niveau van het voorgaande jaar zal blijven. Tegen het einde van 2008 heeft het consumentenvertrouwen zich ondanks de financiële crisis gestabiliseerd. Begin 2009 begon zich een opwaartse trend van het consumentenvertrouwen af te tekenen. Deze is aan het begin van het laatste kwartaal van 2009 gestabiliseerd. Het consumptie- en bestedingsgedrag nam in oktober iets af maar bleef sindsdien op een relatief constant niveau en laat bovengemiddelde maandwaarden zien. De conjuncturele en inkomensgerelateerde verwachtingen werden eveneens beter, net als de aankoopbereidheid die in maart 2010 ongeveer +23,4 punten bedroeg. Vooruitzichten Duitse winkelmarkt 2010 De conjunctuur in Duitsland lijkt zich na de globale schok sneller te hebben hersteld dan door experts werd verwacht. De toonaangevende economische onderzoeksinstituten in Duitsland verwachten thans dat het bruto binnenlands product (bbp) in 2010 met ongeveer 1,2% zal stijgen4. In hun voorjaarsrapporten waren deze instituten nog 1

Statistisches Bundesamt Deutschland: Pressemitteilung Nr. 050 van 12-2-2010

2

DTZ Zadelhoff Tie Leung GmbH: Einzelhandelsmarkt Deutschland Update 09. April 2010, pag.18

3


4


3

Holland Immo Group XVII/German Retail Fund N.V. te Eindhoven __________________________________________________________________________ uitgegaan van een afname van 0,5%. Ook de verwachtingen voor 2010 van de detailhandelsbranche zelf zijn ten opzichte van het vorige jaar duidelijk verbeterd5. De exploitatie in 2009 Gedurende deze verslagperiode verliep de exploitatie conform prognose. Per 28 april 2009 is de portefeuille uitgebreid met 16 winkels gelegen in 7 gemeenten in Duitsland. Na deze uitbreiding bedraagt het totale investeringsvolume van het fonds van de eerste en tweede emissie tezamen ruim € 74 miljoen. De totale vastgoedportefeuille bestaat uit 63 winkels (met op één locatie bovengelegen service-appartementen) en 4 bovengelegen kantoorunits verspreid over 14 Duitse gemeenten op binnenstedelijke locaties of in de directe nabijheid daarvan. Ombouw Plus discountmarkten in Netto supermarkten In Lubmin en Bremervörde zijn in het kader van de overname van 2.800 Duitse Plus discountsupermarkten door Edeka (eigenaar van de Netto supermarktformule) de Plus discountsupermarkten in de loop van 2009 succesvol omgebouwd tot een Netto Markt. De Netto supermarktformule kent een groter assortiment en een hoger kwaliteitsniveau dan de Plus formule en draagt positief bij tot de uitstraling van de winkelcentra als geheel. Volgens een persbericht van Edeka is de gemiddelde omzet na de ombouw met 12% gestegen6. Bremervörde In het winkelobject Bremervörde heeft de huurder Matratzen Concord (onderdeel van Beter Bed Holding) te kennen gegeven gebruik te willen maken van zijn éénmalige optie in de eerste huurperiode om de huurovereenkomst te beëindigen per 30 juni 2009. Medio 2009 was overeenstemming bereikt met Idee+Spiel, een speelgoedspeciaalzaak, met betrekking tot de aanhuur per 1 oktober 2009 van de voormalig door Aydin & Reese en Matratzen Concord gehuurde winkelruimten. Voor beide winkelruimten geldt een huurgarantie van de verkoper, zodat de mutatieleegstand tot 1 oktober 2009 geen financiële gevolgen voor het fonds betekende. Freren In Freren heeft huurder Tedi te kennen gegeven gebruik te maken van zijn éénmalige optie in de eerste huurperiode om de huurovereenkomst te beëindigen per 17 oktober 2009. Voor deze winkelruimte is per 1 februari 2010 een huurovereenkomst gesloten met Schlecker. Schlecker was reeds huurder van een winkelruimte van 233 m 2 binnen het winkelcentrum en had de wens om te verhuizen naar de grotere winkelruimte van 450 m2. Voor deze winkelruimte betaalt Schlecker circa 10% meer huur dan voormalig huurder Tedi. Tevens was Schlecker bereid om een 10-jarige huurovereenkomst aan te gaan, hetgeen een positief effect heeft op de beleggingswaarde van het winkelcentrum. Voor de winkelruimte van 233 m2 die per 1 februari 2010 vrij is gekomen, vinden thans verhuuronderhandelingen plaats met een concrete huurkandidaat. De tijdelijke leegstand van deze winkelruimte heeft voor het fonds geen financiële gevolgen, aangezien de verkoper hiervoor een huurgarantie heeft afgegeven.

5

Hauptverband des Deutschen Einzelhandels: Pressemitteilung 24 März 2010

6

Immobilien Zeitung 28. April 2010: Edeka eröfnet 2010 rund 500 neue Märkte

4

Holland Immo Group XVII/German Retail Fund N.V. te Eindhoven __________________________________________________________________________ Passau In Passau is een eenmalige opbrengst van circa € 10.000 gerealiseerd met het vestigen van een erfdienstbaarheid ten gunste van een woningbouwproject dat wordt gerealiseerd op het naastgelegen terrein. Hier worden circa zeven wooncomplexen gebouwd, bedoeld voor meerdere gezinnen per complex. Naar verwachting zal deze ontwikkeling de omzet van onze huurder Netto ten goede komen. Ten aanzien van de overige objecten zijn geen bijzonderheden te vermelden en verliep de exploitatie als verwacht. Exploitatieoverzicht 2009 Hierna volgt een analyse van de totstandkoming van het exploitatierendement over 2009. Het prospectus houdt voor wat betreft de in 2009 aangekochte (tweede) portefeuille rekening met een exploitatie vanaf medio april 2009 (middelste kolom), terwijl de tweede portefeuille daadwerkelijk op 28 april 2009 is verworven. Voor vergelijkingsdoeleinden is deze prognose dan ook aangepast aan de daadwerkelijke verwervingsdatum van de tweede portefeuille (zie rechter kolom). Analyse exploitatierendement 2009 *)

aangepaste gerealiseerd

Inkomsten

€

Huurinkomsten/overige opbrengsten Totaal inkomsten

prognose

ex Prospectus

aan looptijd

€

3.997.939

Rentebaten

prognose

€

4.014.313

3.987.492

23.015

33.094

32.923

4.020.953

4.047.407

4.020.416

2.169.714

2.184.764

2.170.185

438.713

411.616

409.299

2.608.427

2.596.380

2.579.484

1.412.526

1.451.027

1.440.932

6,3%

6,3%

6,3%

Kosten **) Hypotheekrente inclusief kasstroom rentederivaten Exploitatie- en beheerkosten Totaal kosten Exploitatieresultaat Rendement uit exploitatie *)

Alle bedragen zijn afgerond op euro's. Hierdoor kunnen afrondingsverschillen ontstaan.

**) Alle kosten zijn incl. niet verrekenbare BTW voor zover van toepassing.

Het exploitatieoverzicht sluit met een resultaat van € 1.412.526. Het hieruit resulterende exploitatierendement ligt met 6,3% in lijn met de prognose. In de huurinkomsten/overige opbrengsten zit begrepen de eenmalige opbrengst voor het vestigen van een erfdienstbaarheid ad € 10.000. De rentebaten liggen onder de prognose hetgeen kan worden verklaard uit het verschil tussen het geprognosticeerde gemiddelde rentepercentage op de liquiditeitsreserve (3,5%) en het over 2009 gerealiseerde rentepercentage ad circa 2%. De exploitatiekosten liggen in 2009 circa € 26.000 boven de prognose uit het Prospectus. Het Prospectus houdt rekening met de gemiddelde kosten over de gehele looptijd van het Fonds. De overschrijding in 2009 wordt grotendeels veroorzaakt door een eenmalige voorziening voor hogere accountantskosten ad € 13.000 (aanloopkosten) alsmede door een eenmalig hogere Grundsteuer van het object in Bergheim. Dit object is direct na verwerving op ons verzoek door de gemeente in een lagere eenheidsklasse ingedeeld, hetgeen voor de jaren vanaf 2010 een gunstig effect zal

5

Holland Immo Group XVII/German Retail Fund N.V. te Eindhoven __________________________________________________________________________ hebben op de hoogte van deze gemeentelijke belasting. Voor het overige verliep de exploitatie volgens prognose. Interim-dividenduitkering 2009 Over het jaar 2009 is een interim-dividenduitkering beschikbaar gesteld van € 700 per participatie naar tijdsevenredigheid. Dit is in overeenstemming met de prognose. Op deze dividenduitkering is conform de Wet op de Dividendbelasting 15% dividendbelasting ingehouden. Verwachtingen voor het jaar 2010 De vastgoedportefeuille van het Fonds kent langjarige contracten met overwegend solide huurders in de Duitse discount retailmarkt. Voor het jaar 2010 verwachten wij geen bijzonderheden en een resultaat dat in lijn is met de prognose. Kerngegevens 2009 De kerngegevens zijn gebaseerd op de geconsolideerde jaarrekening. Liquiditeit De liquiditeit geeft de mate aan waarin het Fonds in staat is op korte termijn aan haar verplichtingen te voldoen. De liquiditeitspositie geeft de toestand op 31 december weer, er is dus sprake van een momentopname. Current ratio

2009

2008

(Vorderingen + overlopende activa + liquide middelen) / kortlopende schulden

2,27

2,43

Solvabiliteit De solvabiliteit geeft de mate aan waarin het Fonds in staat is op langere termijn aan haar verplichtingen (rente + aflossingen) te voldoen. De solvabiliteitspositie geeft de toestand per 31 december weer, er is dus sprake van een momentopname.

Solvabiliteit

2009

2008

Fondsvermogen / vreemd vermogen lang

0,36

0,33

Financieringsbehoeften Gegeven de current ratio en de solvabiliteit is er geen behoefte om extra te financieren.

6

Holland Immo Group XVII/German Retail Fund N.V. te Eindhoven __________________________________________________________________________ De Beheerder De Beheerder van het Fonds is Holland Immo Group Beheer B.V., die verklaart voor het Fonds te beschikken over een AO/IC, die voldoet aan de eisen van de Wet op het financieel toezicht (Wft) dat de bedrijfsvoering van het Fonds effectief en overeenkomstig de beschrijving functioneert. De Autoriteit Financiële Markten heeft op 11 november 2005 aan Holland Immo Group Beheer B.V. een vergunning verleend, ten einde op te treden als Beheerder van beleggingsinstellingen. Eindhoven, 29 april 2010 De Beheerder: Holland Immo Group Beheer B.V.

mr. T. Kühl

mr. M. Kühl

7

Holland Immo Group XVII/German Retail Fund N.V. te Eindhoven __________________________________________________________________________ ENKELVOUDIGE BALANS PER 31 DECEMBER 2009 (vóór resultaatbestemming)

Actief

31 december 2009 €

€


€

Vaste activa Financiële vaste activa

(1)

26.293.900

14.750.000

Vorderingen Belastingen

(2)

1.300

-

Overige vorderingen en overlopende activa

(3)

541.673

291.367

Liquide middelen

(4)

3.296

11.246 546.269

302.613

26.840.169

15.052.613

Passief Eigen vermogen

(5)

Gestort en opgevraagd kapitaal Agioreserve

268.000 26.071.397 457.453

Overige reserves Onverdeeld resultaat

Voorzieningen

147.500 14.602.500 280.768 26.796.850

15.030.768

(6)

25.691

20.479

(7)

17.628

1.366

26.840.169

15.052.613

Kortlopende schulden Overige schulden en overlopende passiva

8

Holland Immo Group XVII/German Retail Fund N.V. te Eindhoven __________________________________________________________________________ ENKELVOUDIGE WINST-EN-VERLIESREKENING OVER 2009

Rente opbrengst winstdelende lening Aandeel in het resultaat van ondernemingen waarin wordt deelgenomen

(8)

Overig resultaat na belastingen Nettoresultaat

9

2009 €

16-07-2008 t/m 31-12-2008 €

1.628.165

484.701

-5.212

-29.497

7.982

41.750

1.630.935

496.954

Holland Immo Group XVII/German Retail Fund N.V. te Eindhoven __________________________________________________________________________ TOELICHTING BEHORENDE TOT DE ENKELVOUDIGE JAARREKENING 2009

ALGEMEEN Doel van de naamloze vennootschap De naamloze vennootschap heeft ten doel het beleggen van vermogen in de zin van artikel 28 van de Wet op de Vennootschapsbelasting 1969 met toepassing van het beginsel van risicospreiding teneinde de aandeelhouders in de opbrengst van de beleggingen te doen delen, alsmede al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, in de ruimste zin van het woord.

Datum oprichting en boekjaar De naamloze vennootschap is opgericht op 16 juli 2008. Het eerste boekjaar loopt van 16 juli 2008 tot en met 31 december 2008. Daarna is een boekjaar gelijk aan een kalenderjaar.

Vastgoedportefeuille De vastgoedportefeuille bestaat uit 47 winkels met bovengelegen service-appartementen en 4 kantoorunits, inclusief grond. De units zijn gelegen in winkelkernen in 7 Duitse gemeenten, Freren, Schkeuditz, Bockhorn, Bremervörde, Lubmin, Passau en Hannover. In 2009 is een tweede Duitse winkelvastgoedportefeuille verworven bestaande uit 16 winkels, gelegen in winkelkernen in 7 Duitse gemeenten, Lütjensee, Haltern am See, Erkrath, Leverkusen, Bergheim, Nörvenich en Jünkerath.

Beheer Holland Immo Group Beheer B.V. treedt op als Beheerder in de zin van de Wet op het financieel toezicht. Het administratief en technisch beheer is uitbesteed aan FWObjektverwaltung, te Gütersloh (D) en Hansa Real Estate GmbH & Co. KG te Stade (D).

Rechtsvorm De rechtsvorm is een naamloze vennootschap naar Nederlands recht met statutaire zetel te Eindhoven.

Inschrijving Kamer van Koophandel Holland Immo Group XVII/German Retail Fund N.V. is ingeschreven in het handelsregister onder nummer 17229781.

Stichting Administratiekantoor Holland Immo Group XVII/German Retail Fund Stichting Administratiekantoor Holland Immo Group XVII/German Retail Fund (St. AK) is een stichting naar Nederlands recht met statutaire zetel te Eindhoven. St. AK is opgericht

10

Holland Immo Group XVII/German Retail Fund N.V. te Eindhoven __________________________________________________________________________ op 24 april 2008 en is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel Oost-Brabant onder nummer 17225031. St. AK treedt op als enige aandeelhouder van het Fonds en geeft Participaties uit aan de Participanten. St. AK houdt voor elke uitgegeven Participatie één aandeel in het fonds. St. AK is op grond van zijn statuten gehouden de aan de aandelen in het fonds verbonden rechten op zodanige wijze uit te oefenen, dat de continuïteit in het bestuur over - en het beleid van - het Fonds alsook de Fbi-status (Fiscale Beleggingsinstelling-status) worden gewaarborgd met dien verstande dat voor zover een Participant het stemrecht op de aandelen uitoefent, die Participant vrij is in het bepalen van zijn stem. Het bestuur van St.AK wordt gevormd door prof. mr. C.A. Adriaansens en mr. M.H.F. van Buuren.

Fiscale aspecten Het Fonds zal worden aangemerkt als Fiscale Beleggingsinstelling (“Fbi”). Dit houdt in dat de door het Fonds behaalde winst wordt belast tegen een vennootschapsbelastingtarief van 0% zolang het Fonds aan de daartoe gestelde eisen voldoet.

Toegepaste standaarden De jaarrekening is opgemaakt in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW en de Wet op het financieel toezicht.

Toepassing van artikel 402 Boek 2 BW De financiële gegevens van de onderneming zijn in de geconsolideerde jaarrekening verwerkt. Derhalve vermeldt de enkelvoudige winst-en-verliesrekening conform artikel 402 Boek 2 BW slechts het aandeel in het resultaat van vennootschappen waarin wordt deelgenomen na belastingen en het overige resultaat na belastingen. GRONDSLAGEN VOOR DE WAARDERING VAN ACTIVA EN PASSIVA EN DE RESULTAATBEPALING Algemeen Voor zover niet anders is vermeld, worden activa en passiva opgenomen tegen nominale waarde. Een actief wordt in de balans opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen naar de onderneming zullen toevloeien en de waarde daarvan betrouwbaar kan worden vastgesteld. Een verplichting wordt in de balans opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat de afwikkeling daarvan gepaard zal gaan met een uitstroom van middelen die economische voordelen in zich bergen en de omvang van het bedrag daarvan betrouwbaar kan worden vastgesteld.

11

Holland Immo Group XVII/German Retail Fund N.V. te Eindhoven __________________________________________________________________________ Baten worden in de winst-en-verliesrekening opgenomen wanneer een vermeerdering van het economisch potentieel, samenhangend met een vermeerdering van een actief of een vermindering van een verplichting, heeft plaatsgevonden, waarvan de omvang betrouwbaar kan worden vastgesteld. Lasten worden verwerkt wanneer een vermindering van het economisch potentieel, samenhangend met een vermindering van een actief of een vermeerdering van een verplichting, heeft plaatsgevonden, waarvan de omvang betrouwbaar kan worden vastgesteld. Indien een transactie ertoe leidt dat nagenoeg alle of alle toekomstige economische voordelen en alle of nagenoeg alle risico’s met betrekking tot een actief of verplichting aan een derde zijn overgedragen, wordt het actief of de verplichting niet langer in de balans opgenomen. Verder worden activa en verplichtingen niet meer in de balans opgenomen vanaf het tijdstip waarop niet meer wordt voldaan aan de voorwaarden van waarschijnlijkheid van de toekomstige economische voordelen en betrouwbaarheid van de bepaling van de waarde. De opbrengsten en kosten worden toegerekend aan de periode waarop zij betrekking hebben. Opbrengsten worden verantwoord indien alle belangrijke risico’s met betrekking tot de handelsgoederen zijn overgedragen aan de koper. De jaarrekening onderneming.

wordt

gepresenteerd

in

euro’s,

de

functionele

valuta

van

de

De opstelling van de jaarrekening vereist dat het management oordelen vormt en schattingen en veronderstellingen maakt die van invloed zijn op de toepassing van grondslagen en de gerapporteerde waarde van activa en verplichtingen, en van baten en lasten. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen. De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden voortdurend beoordeeld. Herzieningen van schattingen worden opgenomen in de periode waarin de schatting wordt herzien en in toekomstige perioden waarvoor de herziening gevolgen heeft.

Financiële instrumenten Financiële instrumenten omvatten investeringen in aandelen en obligaties, handels- en overige vorderingen, geldmiddelen, leningen en overige financieringsverplichtingen, handelsschulden en overige te betalen posten. Financiële instrumenten omvatten tevens in contracten besloten afgeleide financiële instrumenten (derivaten). Deze derivaten worden door de onderneming niet gesepareerd van het basiscontract en derhalve in overeenstemming met het basiscontract verwerkt. Financiële instrumenten worden bij de eerste opname verwerkt tegen reële waarde. Indien instrumenten niet zijn gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst-en-verliesrekening maken eventuele direct toerekenbare transactiekosten deel uit van de eerste waardering.

12

Holland Immo Group XVII/German Retail Fund N.V. te Eindhoven __________________________________________________________________________ Na de eerste opname worden financiële instrumenten op de hierna beschreven manier gewaardeerd.

Financiële instrumenten die deel uitmaken van een handelsportefeuille Financiële instrumenten (activa en verplichtingen) die worden aangehouden voor handelsdoeleinden worden gewaardeerd tegen reële waarde en wijzigingen in die reële waarde worden verantwoord in de winst-en-verliesrekening. In de eerste periode van waardering worden toerekenbare transactiekosten als last in de winst-en-verliesrekening verwerkt.

Gekochte leningen en obligaties Gekochte leningen en obligaties waarvan de onderneming de intentie heeft deze tot het einde van de looptijd aan te houden, en hiertoe ook in staat is, worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieverentemethode, verminderd met bijzondere waardeverminderingsverliezen. De overige gekochte leningen en obligaties worden voor zover deze aan een beurs genoteerd zijn gewaardeerd tegen reële waarde. Wijzigingen in die reële waarde worden verantwoord in de winst-en-verliesrekening. Niet-beursgenoteerde gekochte leningen en obligaties worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieverentemethode, verminderd met bijzondere waardeverminderingsverliezen.

Verstrekte leningen en overige vorderingen Verstrekte leningen en overige vorderingen worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieverentemethode, verminderd met bijzondere waardeverminderingsverliezen.

Overige financiële verplichtingen Financiële verplichtingen die geen deel uitmaken van een handelsportefeuille worden tegen geamortiseerde kostprijs gewaardeerd op basis van de effectieverentemethode.

Hedge accounting Het Fonds maakt gebruik van interest rate swaps om renterisico's op langlopende schulden aan kredietinstellingen te beheersen. De onderneming past kostprijshedge accounting toe teneinde de resultaten naar aanleiding van renteontwikkelingen uit de interest rate swap en de afgedekte schuld gelijktijdig in de winst-en-verliesrekening te verwerken. De eerste waardering van de interest rate swap vindt plaats tegen kostprijs en bedraagt nihil. De resultaten uit het niet-effectieve deel van de hedgerelatie worden verantwoord op basis van de grondslag kostprijs of lagere marktwaarde. Indien een interest rate swap

13

Holland Immo Group XVII/German Retail Fund N.V. te Eindhoven __________________________________________________________________________ afloopt of wordt verkocht, wordt de afdekkingsrelatie beëindigd. In geval van verkoop zal het daarmee gerealiseerde resultaat worden opgenomen in de winst-en-verliesrekening."

Financiële vaste activa Deelnemingen waarin invloed van betekenis op het zakelijke en financiële beleid kan worden uitgeoefend, worden gewaardeerd volgens de vermogensmutatiemethode op basis van de nettovermogenswaarde. Bij de bepaling van de nettovermogenswaarde worden de waarderingsgrondslagen van de onderneming gehanteerd. Deelnemingen met een negatieve nettovermogenswaarde worden op nihil gewaardeerd. Wanneer de onderneming garant staat voor de schulden van de betreffende deelneming wordt een voorziening gevormd. Deze voorziening wordt primair ten laste van de vorderingen op deze deelneming gevormd en voor het overige onder de voorzieningen ter grootte van het aandeel in de door de deelneming geleden verliezen, dan wel voor de verwachte betalingen door de onderneming ten behoeve van deze deelneming. Dividenden worden verantwoord in de periode waarin zij betaalbaar worden gesteld.

Vorderingen en effecten De grondslagen voor de waardering van vorderingen en effecten zijn beschreven onder het hoofd financiële instrumenten.

Eigen vermogen Financiële instrumenten worden in de geconsolideerde jaarrekening gepresenteerd op grond van de economische realiteit. In de enkelvoudige jaarrekening worden financiële instrumenten gepresenteerd op basis van de juridische vorm.

Herwaarderingsreserve Waardevermeerderingen van de beleggingen in terreinen en gebouwen worden opgenomen in de herwaarderingsreserve. De waardeveranderingen van deze activa worden in het resultaat verwerkt. De herwaarderingsreserve wordt gevormd per individueel actief en is niet hoger dan het verschil tussen de boekwaarde op basis van historische kostprijs en de boekwaarde op basis van actuele waarde. Als een actief wordt vervreemd, valt een eventueel aanwezige herwaarderingsreserve met betrekking tot dat actief vrij ten gunste van de overige reserves. Bij de bepaling van de herwaarderingsreserve is geen bedrag voor latente belastingverplichtingen in mindering gebracht, omdat het fonds geen vennootschapsbelasting is verschuldigd.

14

Holland Immo Group XVII/German Retail Fund N.V. te Eindhoven __________________________________________________________________________

Langlopende en kortlopende schulden De waardering van langlopende en kortlopende schulden is toegelicht onder het hoofd financiële instrumenten.

Aandeel in het resultaat van ondernemingen waarin wordt deelgenomen Het aandeel in het resultaat van ondernemingen waarin wordt deelgenomen omvat het aandeel van de Groep in de resultaten van deze deelnemingen. Resultaten op transacties, waarbij overdracht van activa en passiva tussen de Groep en de niet-geconsolideerde deelnemingen en tussen niet-geconsolideerde deelnemingen onderling heeft plaatsgevonden, zijn niet verwerkt voor zover deze als niet gerealiseerd kunnen worden beschouwd. De resultaten van deelnemingen die gedurende het boekjaar zijn verworven of afgestoten worden vanaf het verwervingsmoment respectievelijk tot het moment van afstoting verwerkt in het resultaat van de Groep.

1. Financiële vaste activa

Winstdelende geldlening Deelnemingen

2009

2008

€

€

26.293.900 -

14.750.000 -

26.293.900

14.750.000

Winstdelende geldlening Holland Immo Group XVII/German Retail Fund N.V. heeft aan Holland Immo Group German Real Estate Holding B.V. een winstdelende geldlening verstrekt in hoofdsom groot € 14.750.000. De rente bedraagt 7% over de hoofdsom op jaarbasis. Afspraken zijn vastgelegd in een overeenkomst van winstdelende geldlening d.d. 18 juli 2008. De looptijd van deze lening is langer dan 5 jaar. Op 28 april 2009 heeft Holland Immo Group XVII/German Retail Fund N.V. een tweede winstdelende geldlening verstrekt in hoofdsom groot € 11.543.900. De rente bedraagt 7,31% over de hoofdsom op jaarbasis. Afspraken zijn vastgelegd in een addendum op de overeenkomst van winstdelende geldlening d.d. 28 april 2009. De looptijd van deze lening is langer dan 5 jaar.

15

Holland Immo Group XVII/German Retail Fund N.V. te Eindhoven __________________________________________________________________________ Zekerheden: - Akten van verpanding van aandelen in Holland Immo Group German Real Estate Holding B.V., Bockhorn Hannover Vastgoed B.V., Bremervörde Vastgoed B.V., Bremervörde Vastgoed 2 B.V., Freren Vastgoed B.V., Lubmin Vastgoed B.V., Passau Vastgoed B.V., Schkeuditz Vastgoed B.V., Schkeuditz Vastgoed 2 B.V. en Holland Immo Group General Partner B.V., Nörvenich Vastgoed B.V., Bergheim Vastgoed B.V., Bergheim Vastgoed 2 B.V., Haltern Vastgoed B.V., Jünkerath Vastgoed B.V., Lütjensee Vastgoed B.V., Erkrath Vastgoed B.V., en Leverkusen Vastgoed B.V. - Akten van verpanding van de vorderingen uit hoofde van de Projektleningen.

Deelnemingen Dit betreft een belang van 50,1% in het kapitaal van Bremervörde Vastgoed 2 B.V., Eindhoven.

Deelneming Bremervörde Vastgoed 2 B.V. Stand per 1 januari Verwerving deelneming Resultaat boekjaar (verlies) Stand per 31 december Voorziening

2009

2008

€

€

-20.479

-

-5.212

9.018 -29.497

-25.691 25.691

-20.479 20.479

-

-

2. Belastingen

Omzetbelasting

2009

2008

€

€

1.300

De omzetbelasting heeft een verwachte resterende looptijd van korter dan 1 jaar.

16

-


3. Overige vorderingen en overlopende activa

Rekening-courant Holland Immo Group German Real Estate Holding B.V. Rekening-courant Stichting Administratiekantoor Holland Immo Group XVII/German Retail Fund Nog te ontvangen rente

2009

2008

€

€

519.916

291.219

21.757 -

148

541.673

291.367

De overige vorderingen en overlopende activa hebben een resterende looptijd van ten hoogste 1 jaar. 4. Liquide middelen De liquide middelen staan ter vrije beschikking van de vennootschap.

17


5. Verloop van het eigen vermogen Het verloop van het eigen vermogen is als volgt:

Stand per 1 januari 2009 Stortingen Mutaties meegekocht dividend Resultaatbestemming voorgaand jaar Resultaat lopend jaar Interim-dividend Stand per 31 december 2009

Gestort en opgevraagd kapitaal

Agioreserves

€

€

Overige reserves

Onverdeeld resultaat

Totaal

€

€

147.500

14.602.500

-

280.768 15.030.768

120.500

11.520.360

-

- 11.640.860

-

-51.463

-

-

-

-

280.768

-280.768

-

-

-280.768

1.630.935 1.630.935 -1.173.482 -1.454.250

268.000

26.071.397

-

457.453 26.796.850

-51.463 -

18

Holland Immo Group XVII/German Retail Fund N.V. te Eindhoven __________________________________________________________________________ Aansluiting tussen het enkelvoudig eigen vermogen en het geconsolideerd eigen vermogen:

2009 €

2008 €

Enkelvoudig eigen vermogen Geconsolideerd eigen vermogen

26.796.850 17.827.785

15.030.768 8.884.403

Resultaatverschil voorgaand boekjaar

8.969.065 -6.146.365

6.146.365 -

2.822.700

6.146.365

457.453 -2.365.247

280.768 -5.865.597

2.822.700

6.146.365

-

-

Onverdeeld resultaat enkelvoudig Onverdeeld resultaat geconsolideerd Resultaatverschil

Het verschil tussen het enkelvoudig en het geconsolideerd eigen vermogen wordt veroorzaakt door het resultaat van de in de consolidatie opgenomen groepsmaatschappijen. Holland Immo Group XVII/German Retail Fund N.V. oefent beleidsbepalende invloed uit op deze vennootschappen, maar heeft geen kapitaalbelang in deze vennootschappen. Gestort en opgevraagd kapitaal Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt € 737.500 en is verdeeld in 7.375 aandelen van € 100. Het geplaatst en gestort kapitaal van de vennootschap bedraagt € 268.000, bestaande uit 2.680 aandelen, elk nominaal € 100. In 2009 zijn 1.205 aandelen geplaatst en volgestort. Agioreserve De agioreserve omvat de opbrengsten uit de uitgifte van aandelen voor zover deze hoger zijn dan het nominale bedrag van de aandelen.

Onverdeeld resultaat In 2009 is een resultaat behaald van € 1.630.935. Tussentijds is een bedrag van € 1.454.250 als interim-dividend uitgekeerd. Hiervan is een bedrag van € 280.768 ten laste van de overige reserves gebracht en een bedrag van € 1.173.482 ten laste van het

19

Holland Immo Group XVII/German Retail Fund N.V. te Eindhoven __________________________________________________________________________ onverdeeld resultaat gebracht. De Beheerder stelt voor het resterende (negatieve) resultaat ten laste van de overige reserves te brengen. Dit voorstel is nog niet in de jaarrekening verwerkt.

6. Voorzieningen Dit betreft een voorziening voor de negatieve nettovermogenswaarde van de deelneming Bremervörde Vastgoed 2 B.V.

7. Overige schulden en overlopende passiva

Rekening-courant Holland Immo Group Beheer B.V. Rekening-courant Holland Immo Group B.V. Rekening-courant Stichting Administratiekantoor Holland Immo Group XVII/German Retail Fund

2009

2008

€

€

8.453 9.175

923 -

-

443

17.628

1.366

De overige schulden en overlopende passiva hebben een resterende looptijd van ten hoogste 1 jaar. Er zijn geen zekerheden gesteld.

8. Aandeel in het resultaat van ondernemingen waarin wordt deelgenomen Dit betreft het aandeel van de vennootschap in het resultaat van haar deelneming.

20

Holland Immo Group XVII/German Retail Fund N.V. te Eindhoven __________________________________________________________________________ GECONSOLIDEERDE BALANS PER 31 DECEMBER 2009 (vóór resultaatbestemming)

Actief

31 december 2009

€

€

31 december 2008

€

€

Beleggingen Terreinen en gebouwen

(9)

65.570.000

35.000.000

Vorderingen Belastingen Overige vorderingen Overlopende activa

(10) (11) (12)

6.704 141.875 8.772

117.423 77.905

(13)

1.874.699

1.482.349

Overige activa Liquide middelen

21

2.032.050

1.677.677

67.602.050

36.677.677


Passief


Groepsvermogen

€


€

(14)

Eigen vermogen

17.827.785 14.531

Minderheidsbelang derden

8.884.403 -3.061 17.842.316

8.881.342

Achtergestelde lening minderheidsbelang

(15)

162.224

161.576

Voorzieningen

(16)

132.866

134.322

(17)

48.570.000

26.810.000

Langlopende schulden Schulden aan kredietinstellingen

Kortlopende schulden Schulden aan kredietinstellingen Schulden aan leveranciers en handelskredieten Belastingen Overige schulden en overlopende passiva

(18)

438.509

-

(19)

86.373 126.302

4.562 532.661

(20)

243.460

153.214

22

894.644

690.437

67.602.050

36.677.677

Holland Immo Group XVII/German Retail Fund N.V. te Eindhoven __________________________________________________________________________ GECONSOLIDEERDE WINST-EN-VERLIESREKENING OVER 2009

2009 €

16-07-2008 t/m 31-12-2008 €

4.053.810 23.365

1.166.263 31.982

4.077.175

1.198.245

-58.791

-3.159.775

Som der bedrijfsopbrengsten

4.018.384

-1.961.530

Lasten in verband met het beheer van beleggingen (23) Beheerkosten en rentelasten (24) Overige bedrijfskosten (25)

358.657 2.299.178 2.536.178

104.741 669.724 3.114.901

Som der bedrijfslasten

5.194.013

3.889.366

-1.175.629

-5.850.896

1.456

102.768

Resultaat na belastingen

-1.174.173

-5.748.128

Aandeel derden in resultaat

17.592

-98.717

-1.191.765

-5.649.411

Opbrengsten uit beleggingen - in terreinen en gebouwen - in andere beleggingen

Niet-gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen - in terreinen en gebouwen

(21)

(22)

Resultaat vóór belastingen Belastingen

Nettoresultaat

23

Holland Immo Group XVII/German Retail Fund N.V. te Eindhoven __________________________________________________________________________ GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT OVER 2009

2009 €

€

Resultaat na belastingen Niet-gerealiseerde waardeverschillen Investeringen Mutatie kortlopende vorderingen Mutatie kortlopende schulden

Mutatie achtergestelde lening minderheidsbelang Mutatie voorzieningen Interim-dividenduitkeringen Geplaatst en gestort kapitaal Mutatie agioreserve Mutatie minderheidsbelang Ontvangsten uit langlopende schulden

-1.174.173

-5.748.128

58.791

3.159.775

-30.628.791 37.977 204.207

Totaal kasstroom uit beleggingsactiviteiten

16-07-2008 t/m 31-12-2008 € €

-38.159.775 -195.328 690.437 -30.386.607

-37.664.666

-31.501.989

-40.253.019

648 -1.456 -1.454.250 120.500 11.468.897 -

161.576 134.322 -216.186 147.500 14.602.500 95.656

21.760.000

26.810.000

Totaal kasstroom uit financieringsactiviteiten Nettokasstroom

Liquide middelen begin boekjaar Nettokasstroom Liquide middelen per 31 december

31.894.339

41.735.368

392.350

1.482.349

1.482.349

-

392.350

1.482.349

1.874.699

1.482.349

Het geconsolideerde kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode.

24

Holland Immo Group XVII/German Retail Fund N.V. te Eindhoven __________________________________________________________________________ TOELICHTING BEHORENDE TOT DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2009 ALGEMEEN De geconsolideerde jaarrekening maakt deel uit van de jaarrekening 2009 van de vennootschap. Voor zover posten uit de balans en winst-en-verliesrekening hierna niet nader zijn toegelicht, wordt verwezen naar de toelichting op de enkelvoudige balans en winst-enverliesrekening.

GRONDSLAGEN VOOR DE WAARDERING VAN ACTIVA EN PASSIVA EN DE RESULTAATBEPALING De grondslagen voor de waardering van activa en passiva en de resultaatbepaling zijn gelijk aan die voor de enkelvoudige balans en winst-en-verliesrekening, tenzij anders vermeld.

GRONDSLAGEN VOOR CONSOLIDATIE De geconsolideerde jaarrekening omvat de financiële gegevens van de onderneming en haar groepsmaatschappijen en andere rechtspersonen waarop overheersende zeggenschap kan worden uitgeoefend dan wel waarover de centrale leiding bestaat. Groepsmaatschappijen zijn deelnemingen waarin de onderneming een meerderheidsbelang heeft, of waarin op een andere wijze een beleidsbepalende invloed kan worden uitgeoefend. Bij de bepaling of beleidsbepalende invloed kan worden uitgeoefend, worden financiële instrumenten die potentiële stemrechten bevatten en direct kunnen worden uitgeoefend, betrokken. Participaties die worden aangehouden om ze te vervreemden worden niet geconsolideerd. Nieuw verworven deelnemingen worden in de consolidatie betrokken vanaf het tijdstip waarop beleidsbepalende invloed kan worden uitgeoefend. Afgestoten deelnemingen worden in de consolidatie betrokken tot het tijdstip van beëindiging van deze invloed. In de geconsolideerde jaarrekening zijn de onderlinge schulden, vorderingen en transacties geëlimineerd, evenals de binnen de Groep gemaakte winsten. De groepsmaatschappijen zijn integraal geconsolideerd, waarbij het minderheidsbelang van derden afzonderlijk tot uitdrukking is gebracht. In de consolidatie zijn de volgende vennootschappen betrokken: Holland Immo Group XVII/German Retail Fund N.V. Holland Immo Group German Real Estate Holding B.V. Holland Immo Group General Partner B.V. Bockhorn Hannover Vastgoed B.V. Lubmin Vastgoed B.V. Freren Vastgoed B.V. Passau Vastgoed B.V. Schkeuditz Vastgoed B.V. Schkeuditz Vastgoed 2 B.V.

25

100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

Eindhoven Eindhoven Eindhoven Eindhoven Eindhoven Eindhoven Eindhoven Eindhoven Eindhoven

Holland Immo Group XVII/German Retail Fund N.V. te Eindhoven __________________________________________________________________________ Bremervörde Vastgoed B.V. Bremervörde Vastgoed 2 B.V. HIG Objekt Hannover BV & Co. KG HIG Objekt Bockhorn BV & Co. KG HIG Objekt Lubmin BV & Co. KG HIG Objekt Freren BV & Co. KG HIG Objekt Passau BV & Co. KG HIG Objekt Schkeuditz BV & Co. KG HIG Objekt Bremervörde BV & Co. KG. HIG Objekt Bergheim BV & Co. KG Haltern Vastgoed B.V. Lütjensee Vastgoed B.V. Erkrath Vastgoed B.V. Leverkusen Vastgoed B.V. Jünkerath Vastgoed B.V. Nörvenich Vastgoed B.V. Bergheim Vastgoed B.V. Bergheim Vastgoed 2 B.V.

100% 100% 94,9% 94,9% 94,9% 94,9% 94,9% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

Eindhoven Eindhoven Lingen (D) Lingen (D) Lingen (D) Lingen (D) Lingen (D) Stade (D) Stade (D) Bocholt Eindhoven Eindhoven Eindhoven Eindhoven Eindhoven Eindhoven Eindhoven Eindhoven

Holland Immo Group XVII/German Retail Fund N.V. oefent beleidsbepalende invloed uit op deze vennootschappen, maar heeft geen kapitaalbelang in deze vennootschappen.

Beleggingen Beleggingen in terreinen en gebouwen zijn gewaardeerd tegen reële waarde (marktwaarde). Onderhoudsuitgaven worden slechts geactiveerd, indien en voor zover zij de gebruiksduur van het object verlengen en de toekomstige opbrengstwaarde van het onroerend goed positief beïnvloeden.

Eigen vermogen Financiële instrumenten, die op grond van de economische realiteit worden aangemerkt als eigen vermogensinstrumenten, worden gepresenteerd onder het eigen vermogen. Uitkeringen aan houders van deze instrumenten worden in mindering op het eigen vermogen gebracht, na aftrek van het eventueel hiermee verband houdend voordeel uit hoofde van belasting naar de winst. Financiële instrumenten, die op grond van de economische realiteit worden aangemerkt als een financiële verplichting, worden gepresenteerd onder schulden. Rente, dividenden, baten en lasten met betrekking tot deze financiële instrumenten worden in de winst-enverliesrekening verantwoord als kosten of opbrengsten.

Minderheidsbelang derden Het minderheidsbelang derden wordt gewaardeerd op het aandeel van derden in de nettovermogenswaarde, zo veel mogelijk bepaald overeenkomstig de waarderingsgrondslagen van de onderneming.

26


Voorzieningen Voorzieningen worden gewaardeerd tegen hetzij de nominale waarde van de uitgaven die naar verwachting noodzakelijk zijn om de verplichtingen en verliezen af te wikkelen, hetzij de contante waarde van die uitgaven. Een voorziening wordt in de balans opgenomen, wanneer er sprake is van: een in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting die het gevolg is van een gebeurtenis in het verleden; en waarvan een betrouwbare schatting kan worden gemaakt; en het waarschijnlijk is dat voor afwikkeling van die verplichting een uitstroom van middelen nodig is.

Opbrengstverantwoording Omzet wordt alleen verantwoord als er een redelijke zekerheid bestaat dat toekomstige voordelen naar de onderneming zullen toevloeien en dat deze voordelen betrouwbaar kunnen worden geschat.

Opbrengsten uit beleggingen Hieronder worden verstaan huurinkomsten, exclusief BTW, uit vastgoedbeleggingen, alsmede de rentebaten uit tegoeden bij bankiers. Huuropbrengsten uit vastgoedbeleggingen worden lineair in de winst-en-verliesrekening opgenomen op basis van de duur van de huurovereenkomst. Vergoedingen ontvangen als stimulering voor het sluiten van huurovereenkomsten worden als integraal deel van de totale huuropbrengsten verwerkt.

Gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen Gerealiseerde waardeveranderingen omvatten het nog niet in de winst-en-verliesrekening verantwoorde gedeelte van het verschil tussen de aankoopprijs en de verkoopprijs onder aftrek van verkoopkosten.

Niet-gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen Hieronder wordt verstaan de waardeverandering gedurende het boekjaar van het niet verkochte onroerend goed van de vastgoedportefeuille.

27


Lasten in verband met het beheer van beleggingen Hieronder zijn begrepen de direct aan de beleggingsopbrengsten toerekenbare kosten.

Beheerkosten en rentelasten Hieronder worden verstaan beheervergoedingen, publiciteitskosten verslagperiode betrekking hebbende rentelasten van ontvangen leningen.

en

op

de

Overige bedrijfskosten De onder de overige bedrijfskosten verantwoorde oprichtingskosten omvatten de éénmalige kosten samenhangend met de oprichting van het Fonds, zoals de overdrachtsbelasting, de vergoeding van de initiatiefnemerkosten, kosten van adviseurs, taxatiekosten en financieringskosten. Deze kosten worden ten laste gebracht van het resultaat in het boekjaar, waarin het Fonds is opgericht.

Belastingen Belastingen omvatten de over de verslagperiode verantwoorde mutaties in de voorziening voor latente belastingen. Voor latente belastingen wordt een voorziening getroffen voor tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van activa en verplichtingen ten behoeve van de financiële verslaggeving en de fiscale boekwaarde van die posten. Er wordt uitsluitend een latente belastingvordering opgenomen voor zover het waarschijnlijk is dat er in de toekomst belastbare winsten beschikbaar zullen zijn die voor de realisatie van het tijdelijke verschil kunnen worden aangewend. Latente belastingvorderingen worden per iedere verslagdatum herzien en verlaagd voor zover het niet langer waarschijnlijk is dat het daarmee samenhangende belastingvoordeel zal worden gerealiseerd.

28


9. Terreinen en gebouwen Verloopoverzicht beleggingen:

Terreinen en gebouwen

Boekwaarde begin boekjaar

Investeringen

Herwaardering

Boekwaarde eind boekjaar

€

€

€

€

35.000.000

30.628.791

-58.791

65.570.000

Terreinen en gebouwen zijn bezwaard met een recht van eerste hypotheek ten gunste van ING Real Estate Finance N.V., ING Bank N.V. en SNS Property Finance B.V. De reële waarde van de beleggingen in gebouwen en terreinen per 31 december 2009 is vastgesteld op € 65.570.000 (2008: € 35.000.000). Onder reële waarde wordt verstaan de marktwaarde k.k. welke is vastgesteld door middel van een onafhankelijke externe taxatie. De taxatie is uitgevoerd door DTZ Zadelhoff te Amsterdam en gebaseerd op de taxatierichtlijnen van RICS Appraisal and Valuation Standards. De taxatie vindt jaarlijks plaats waarbij circa eenderde deel van de portefeuille volledig zal worden getaxeerd en voor circa tweederde deel een markttechnische update zal worden uitgevoerd door de taxateur. De gehanteerde waarderingsmethoden is de directe kapitalisatiemethode (BAR/NAR) waarbij de parameters met betrekking tot markthuren en rendementen zijn gebaseerd op vergelijkbare en actuele marktransacties. Het bij deze taxatie gemiddelde gehanteerde bruto aanvangsrendement bedraagt 7,0%. De cumulatieve herwaardering bedraagt per balansdatum negatief € 3.218.566 (2008: negatief € 3.159.775). 10. Belastingen

Duitse belastingen (Körperschaftssteuer)

2009

2008

€

€

6.704

De belastingen hebben een resterende looptijd van ten hoogste 1 jaar.

29

-


11. Overige vorderingen

Debiteuren / nog te ontvangen huren Nog te ontvangen rente Te verrekenen rentebelasting Te verrekenen service- / stookkosten Rekening-courant Stichting Administratiekantoor Holland Immo Group XVII/German Retail Fund Overige vorderingen

2009

2008

€

€

88.555 15.844 577 -

22.803 76.754 265 15.403

21.757 15.142

2.198

141.875

117.423

De overige vorderingen hebben een resterende looptijd van ten hoogste 1 jaar.

12. Overlopende activa

Vooruit betaalde assuranties Vooruit betaalde instandhoudingskosten Vooruit betaalde kosten

2009

2008

€

€

8.447 325 -

3.526 292 74.087

8.772

77.905

De overlopende activa hebben een resterende looptijd van ten hoogste 1 jaar. 13. Liquide middelen De liquide middelen staan ter vrije beschikking van de vennootschap.

30


14. Groepsvermogen Eigen vermogen Voor een toelichting op het eigen vermogen wordt verwezen naar de toelichting op de enkelvoudige jaarrekening.

Minderheidsbelang derden 2009

2008

€

€

Stand per 1 januari respectievelijk 25 juli

-3.061

95.656

Aandeel derden in resultaat boekjaar

17.592

-98.717

Stand per 31 december

14.531

-3.061

15. Achtergestelde lening minderheidsbelang

Achtergestelde lening minderheidsbelang

2009

2008

€

€

162.224

161.576

De rente van de achtergestelde lening minderheidsbelang bedraagt 6% op jaarbasis.

31


16. Voorzieningen

Latente belastingverplichtingen

2009

2008

€

€

Stand begin boekjaar Mutatie

134.322 -1.456

237.090 -102.768

Stand per 31 december

132.866

134.322

De voorziening voor latente belastingverplichtingen omvat het belastingeffect van de verschillen tussen commerciële en fiscale winstbepaling van HIG Objekt Bremervörde BV & Co. KG.

17. Schulden aan kredietinstellingen

Hypothecaire lening I, oorspronkelijke hoofdsom Hypothecaire lening II, oorspronkelijke hoofdsom

2009

2008

€

€

26.810.000 21.760.000

26.810.000 -

48.570.000

26.810.000

De hypothecaire lening I is verstrekt door ING Real Estate Finance N.V. De hypothecaire lening II is verstrekt door SNS Property Finance B.V. Hypothecaire lening I Deze lening, in hoofdsom groot € 26.810.000, kent tot 1 juli 2018 een rentepercentage van 3-maands Euribor met een opslag van 0,90%. De looptijd van de lening is 10 jaren, tot 1 juli 2018. De financiering is aflossingsvrij, waarbij de aflossingen per 1 april 2013 opnieuw zullen worden bezien. Indien de Loan to value (hierna LTV) per 1 juli 2013 hoger is dan 70% worden er aflossingen ingevoerd waardoor de LTV wordt afgebouwd tot 70% per 1 juli 2018. Ter dekking van het renterisico is een rentederivaat afgesloten, waarvan de voorwaarden zijn vastgelegd in transactiebevestigingen en de daarbij behorende “Raamovereenkomst inzake niet-beursverhandelde derivaten” bij ING Bank N.V. De ingangsdatum van de Interest Rate Swap-transactie (hierna SWAP), welke in hoofdsom groot is € 26.800.000 is

32

Holland Immo Group XVII/German Retail Fund N.V. te Eindhoven __________________________________________________________________________ 1 juli 2008 en de einddatum 1 juli 2015. Het vaste rentepercentage bedraagt 4,29%. Het nominaal te betalen rentetarief (inclusief de hierboven genoemde 0,90% opslag) over de met de SWAP afgedekte hoofdsom bedraagt 5,19%. De marktwaarde van de SWAP per 31 december 2009 bedraagt negatief € 2.463.453. Zekerheden: - Recht van eerste (bank)hypotheek naar Duits recht met een inschrijving van € 29.010.000, waarbij voor minimaal 10% van de hoofdsom de “Dingliche und persönliche Zwangsvollstreckungsunterwerfung” gevestigd zal worden op het / de registergoederen van de (derde-) onderzetter. De registergoederen zijn gelegen te Bremervörde, Bremer Strasse 21; Schkeuditz, Rathausplatz; Freren, Kirchwallstrasse 4; Hannover, Vahrenheidermarkt 4; Lubmin, Wursterhusener Strasse 17; Passau, Schulbergstrasse 63; Bockhorn, Steinhauser Strasse 25-29. - Recht van (eerste) pand naar Duits recht als bedoeld in artikel 13, 16 en 17 van de Algemene Voorwaarden, daaronder begrepen die ter zake van huur indien het te verhypothekeren onderpand met toestemming van de geldgever is/wordt verhuurd. En voorts eerste pandrecht op de volgende roerende zaken: de verzekering van het onderpand en de bankrekeningen waarop de huuropbrengsten worden gestort. De pandaktes en de verzekeringpolis zijn naar Duits recht opgesteld. - Tussen de geldnemer en ING Bank N.V., gevestigd te Amsterdam, bestaat een rechtsrelatie waaruit vorderingen bestaan of in de toekomst kunnen voortvloeien. Het vestigen van zekerheid op de vermelde onderpanden geschiedt, behalve ten gunste van de geldgever, ook ten gunste van ING Bank N.V. voor al hetgeen ING Bank N.V. van de geldnemer te vorderen heeft of zal krijgen. - De akte waarin Holland Immo Group XVII/German Retail Fund N.V. gevestigd te Eindhoven haar vordering(en) voor een bedrag van € 14.750.000 op Holland Immo Group German Real Estate Holding B.V. achterstelt bij die van de geldgever en deze aan de geldgever verpandt. Hypothecaire lening II Deze lening, in hoofdsom groot € 21.760.000, kent tot 1 mei 2010 een rentepercentage van 3-maands Euribor met een opslag van 1,80%, waarna deze faciliteit, zolang aan de betalingsverplichting wordt voldaan, telkens voor een periode van 12 maanden kan worden gecontinueerd tegen gelijke condities. De looptijd van de lening is 7 jaar, tot 1 mei 2016. De financiering is aflossingsvrij zolang de LTV van het fonds niet boven 75% komt. Deze bepaling geldt eerst vanaf 1 januari 2012. Ter dekking van het renterisico is een rentederivaat afgesloten, waarvan de voorwaarden zijn vastgelegd in transactiebevestigingen en de daarbij behorende “Raamovereenkomst Financiële Derivaten” bij SNS Bank N.V. De ingangsdatum van de Interest Rate Swaptransactie (hierna SWAP), welke in hoofdsom groot is € 21.760.000 is 4 mei 2009 en de einddatum 1 mei 2016. Het vaste rentepercentage bedraagt 3,55%. Het nominaal te betalen rentetarief (inclusief de hierboven genoemde 1,80% opslag) over de met de SWAP afgedekte hoofdsom bedraagt 5,35%. De marktwaarde van de SWAP per 31 december 2009 bedraagt negatief € 971.977.

33

Holland Immo Group XVII/German Retail Fund N.V. te Eindhoven __________________________________________________________________________ Zekerheden: - Recht van eerste (bank)hypotheek naar Duits recht met een inschrijving van € 26.686.000, te vermeerderen met rente (15%) en kosten (12%). De hogere inschrijving is genomen als zekerheid voor het derivaatobligo uit hoofde van het gesloten rentederivaat. In de “Wederzijdse zekerhedenregeling” wordt geregeld hoe de zekerheden door de hypothecair financier (SNS Property Finance) en verstrekker derivaat (SNS Bank) worden gedeeld. De registergoederen zijn gelegen te Bergheim, plaatselijk bekend als Lechenicher Strasse /hoek Sportparkstrasse; Erkrath, plaatselijk bekend als Am Gatherfeld /hoek Millrather Weg; Haltern am See, plaatselijk bekend als Recklinghauser Strasse 52; Jünkerrath, plaatselijk bekend als Auf dem Wehrt 17, 19 en 21; Leverkusen, plaatselijk bekend als Wuppertalstrasse 4; Lütjensee, plaatselijk bekend als Hamburgerstrasse 77; Nörvenich, plaatselijk bekend als Am Kreutzberg 13. - een eerste recht van pand op alle rechten en vorderingen die voor de schuldenaar voortvloeien uit de huurovereenkomsten en verzekeringen die terzake de te verbinden registergoederen zijn of worden gesloten. Achterstelling: - Achterstelling van iedere vordering die HIG XVII / German Retail Fund N.V. heeft of zal hebben op Holland Immo Group German Real Estate Holding B.V., alsmede achterstelling van iedere vordering die Holland Immo Group German Real Estate Holding B.V. heeft of zal hebben op de medeschuldenaren, alsmede achterstelling van iedere vordering die Holland Immo Group Beheer B.V. heeft of zal hebben op de medeschuldenaren. De resterende looptijd van de langlopende schulden is als volgt:

Resterende looptijd langer dan 5 jaar

2009

2008

€

€

48.570.000

26.810.000

2009

2008

€

€

18. Schulden aan kredietinstellingen

Te betalen hypotheekrente

438.509

34

-

Holland Immo Group XVII/German Retail Fund N.V. te Eindhoven __________________________________________________________________________ De schulden aan kredietinstellingen hebben een resterende looptijd van ten hoogste 1 jaar. Voor de zekerheden wordt verwezen naar de toelichting bij de langlopende schulden aan kredietinstellingen. 19. Belastingen

Omzetbelasting Gemeentelijke heffingen (Grundsteuer) Overdrachtsbelasting

2009

2008

€

€

120.826 5.476 -

61.631 471.030

126.302

532.661

De belastingen hebben een resterende looptijd van ten hoogste 1 jaar. Er zijn geen zekerheden gesteld. 20. Overige schulden en overlopende passiva

Vooruit gefactureerde/vooruit ontvangen huur Rekening-courant Holland Immo Group Beheer B.V. Rekening-courant Holland Immo Group B.V. Rekening-courant Stichting Administratiekantoor Holland Immo Group XVII/German Retail Fund Te verrekenen service- / stookkosten Nog te betalen accountants- / advieskosten Nog te betalen taxatiekosten Nog te betalen kosten bank Overige schulden

2009

2008

€

€

8.453 27.175

4.017 20.947 2.787

89.229 66.500 15.890 36.213

443 47.126 14.500 45 63.349

243.460

153.214

De overige schulden en overlopende passiva hebben een resterende looptijd van ten hoogste 1 jaar. Er zijn geen zekerheden gesteld.

35

Holland Immo Group XVII/German Retail Fund N.V. te Eindhoven __________________________________________________________________________ Financiële instrumenten Algemeen Het Fonds maakt in de normale bedrijfsuitoefening gebruik van financiële instrumenten die de onderneming blootstellen aan markten/of kredietrisico's. Het betreft nietafgeleide financiële instrumenten die in de balans zijn opgenomen en afgeleide financiële instrumenten, zijnde renteswaps om toekomstige transacties en kasstromen af te dekken. Het Fonds handelt niet in deze financiële derivaten en heeft procedures en gedragslijnen om de omvang van het renterisico te beperken. De contractwaarde of fictieve hoofdsommen van de financiële instrumenten zijn slechts een indicatie van de mate waarin van dergelijke financiële instrumenten gebruik wordt gemaakt en niet van het bedrag van de marktrisico's. Renterisico Het Fonds maakt gebruik van afgeleide financiële instrumenten om (tussentijdse) rentefluctuaties te beheersen. De vennootschap heeft renteswaps afgesloten ten aanzien van leningen met een variabele rente. Deze renteswaps worden gebruikt om het variabelrente karakter van de financiering aan te passen. Voor een toelichting op deze renteswaps wordt verwezen naar de toelichting op de langlopende schulden aan kredietinstellingen.

36


21. Opbrengsten uit beleggingen

- in terreinen en gebouwen huuropbrengsten overige opbrengsten

2009

16-07-2008 t/m 31-12-2008

€

€

4.039.816 13.994

1.166.263 -

4.053.810

1.166.263

23.365

31.982

- in andere beleggingen rentebaten

22. Niet-gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen

- in terreinen en gebouwen herwaardering onroerend goed

2009

16-07-2008 t/m 31-12-2008

€

€

-58.791

37

-3.159.775


23. Lasten in verband met het beheer van beleggingen

Beheerprovisie externe beheerders Bijdrage Vereniging van Eigenaren Gemeentelijke heffingen (o.a. ozb) Assuranties Instandhoudingkosten Taxatiekosten Kosten Stichting Administratiekantoor Holland Immo Group XVII/German Retail Fund Kosten beheer collectief Fonds Beheerder Out-of-pocket expenses Beheerder Advieskosten / kosten Duitse aangiften Accountants- / advieskosten Overige lasten

2009

16-07-2008 t/m 31-12-2008

€

€

54.017 14.564 56.990 20.795 73.572 26.257

15.396 7.289 10.898 4.983 33.611 7.403

926 5.359 7.742 63.717 23.500 11.218

443 924 4.148 14.500 5.146

358.657

104.741

In gevolge de vereiste toelichting ex artikel 382 BW2 bedraagt het in het boekjaar ten laste van de vennootschap gebrachte honorarium voor het onderzoek van de jaarrekening € 19.000. 24. Beheerkosten en rentelasten

Beheerfee Beheerder inzake vastgoedbeheer Rente hypothecaire lening inclusief rente aandeel rentederivaat / rente compensatie Rente achtergestelde lening minderheidsbelang Overige rentelasten, inclusief bankkosten

38

2009

16-07-2008 t/m 31-12-2008

€

€

80.682

20.024

2.201.179 9.979 7.338

641.043 4.456 4.201

2.299.178

669.724


25. Overige bedrijfskosten

Overdrachtsbelasting Notariskosten inzake transport/hypotheekregistratie Makelaarscourtage Afsluitprovisie Bereidstellingsprovisie Taxatiekosten

2009

16-07-2008 t/m 31-12-2008

€

€

-

171.030

163.802 458.392 110.000 130.560 47.535

172.397 573.747 67.025 68.755

910.289

1.052.954

Due diligence onderzoek Structureringsfee Marketingfee Notariskosten inzake oprichting

158.314 1.222.379 229.196 16.000

272.455 1.529.993 229.499 30.000

Totaal bijkomende kosten

1.625.889

2.061.947

2.536.178

3.114.901

Personeel Holland Immo Group XVII/German Retail Fund N.V. heeft geen medewerkers in dienst (2008: 0).

Total expense ratio De total expense ratio geeft het niveau van kosten weer gerelateerd aan de gewogen intrinsieke waarde van het Fonds. In de totale kosten zijn begrepen alle kosten, die in 2009 ten laste van het resultaat zijn gebracht, exclusief de kosten van de beleggingstransactie en de interestkosten. De total expense ratio is gebaseerd op de geconsolideerde jaarrekening.

39


Totale kosten

2.605.521 =

Gewogen gemiddelde intrinsieke waarde

17,09%

15.249.527

Bij het bepalen van de gewogen gemiddelde intrinsieke waarde is verondersteld dat de waardeverandering van de vastgoedportefeuille zich gedurende het boekjaar gelijkmatig heeft voorgedaan. Transacties met gelieerde partijen Alle hieronder vermelde transacties met gelieerde partijen zijn weergegeven in het prospectus en vinden plaats onder marktconforme omstandigheden. Bezoldiging Beheerder: Gedurende het boekjaar 2009 heeft de Beheerder van de N.V. een beheerfee ontvangen ad € 80.682 (2008: € 20.024). Structureringsfee: Dit is een eenmalige vergoeding voor Holland Immo Group B.V., wegens de aankoop van de winkelportefeuille in 2009, als Initiatiefnemer, welke bedoeld is voor onder andere juridische advieskosten ter zake van de Fonds-structuur, fiscaal advies, het opstellen van en verkrijgen van goedkeuring van de AFM op het Prospectus, het benodigde onderzoeksrapport van de accountant voor de in het Prospectus opgenomen rendementsprognoses alsmede de vergoeding aan de Initiatiefnemer. Deze vergoeding bedroeg € 1.222.379 (2008: € 1.529.993). Makelaarscourtage: Dit betreft de vergoeding die verschuldigd is aan de externe makelaar bij aankoop van de winkelportefeuille in 2009. Namens de Initiatiefnemer treedt Verschuuren & Schreppers Bedrijfsmakelaars (V&S), gevestigd te Eindhoven, op als aankopend makelaar. De heer F.W.T.C. Verschuuren MRE MRICS van V&S was tot 5 mei 2009 één van de aandeelhouders van de Initiatiefnemer. Derhalve bestond er een (indirecte) gelieerdheid tussen het Fonds en V&S. Ter bescherming van de belangen van Participanten en het Fonds en ter voorkoming van een belangenconflict op dit punt is de makelaarscourtage gebaseerd op marktconforme condities en bedraagt 1,5% van de aankoopprijs van het vastgoed. Deze vergoeding bedroeg € 458.392 (2008: € 573.747). Marketingfee: Deze kosten hebben betrekking op marketingactiviteiten in 2009 zoals onder meer de ontwerpen drukkosten van het Prospectus, de marketingcampagne en ander reclame- en informatiemateriaal alsmede het organiseren van bijeenkomsten en presentaties. Deze vergoeding bedroeg € 229.196 (2008: € 229.499), welk bedrag aan de Initiatiefnemer is betaald.

40


Eindhoven, 29 april 2010

De Beheerder: Holland Immo Group Beheer B.V.

mr. T. Kühl

mr. M. Kühl

41

Holland Immo Group XVII/German Retail Fund N.V. te Eindhoven __________________________________________________________________________ OVERIGE GEGEVENS Statutaire bepaling inzake de bestemming van het resultaat Ingevolge artikel 28 van de statuten van de vennootschap wordt een zodanig gedeelte van de winst uitgekeerd aan de houders van aandelen als nodig is om de status van fiscale beleggingsinstelling in de zin van artikel 28 van de Wet op de Vennootschapsbelasting te handhaven. Uitkering van winst geschiedt na vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. De Directie bepaalt of, en zo ja, welk gedeelte van de overblijvende winst wordt gereserveerd.

Voorstel bestemming resultaat 2009 In 2009 is een resultaat behaald van negatief € 1.191.765. Tussentijds is een bedrag van € 1.454.250 als interim-dividend uitgekeerd. Hiervan is een bedrag van € 280.768 ten laste van de overige reserves gebracht en een bedrag van € 1.173.482 ten laste van het onverdeeld resultaat gebracht. De Beheerder stelt voor het resterende (negatieve) resultaat ten laste van de overige reserves te brengen. Dit voorstel is nog niet in de jaarrekening verwerkt.

Zeggenschapsrechten Het Bestuur van de Vennootschap berust bij Holland Immo Group Beheer B.V. Voor sommige besluiten, welke zijn genoemd in lid 4 artikel 18 van de statuten van de vennootschap, heeft het Bestuur goedkeuring nodig van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

42

Holland Immo Group XVII/German Retail Fund N.V. te Eindhoven __________________________________________________________________________ Aan: de beheerder van Holland Immo Group XVII/German Retail Fund N.V.

Accountantsverklaring

Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de in dit verslag opgenomen jaarrekening 2009 van Holland Immo Group XVII/German Retail Fund N.V. te Eindhoven bestaande uit de geconsolideerde en enkelvoudige balans per 31 december 2009 en de geconsolideerde en enkelvoudige winst-en-verliesrekening over 2009 met de toelichting gecontroleerd.

Verantwoordelijkheid van de beheerder De beheerder van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven, in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW en de Wet op het financieel toezicht, alsmede voor het opstellen van het jaarverslag in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het ontwerpen, invoeren en in stand houden van een intern beheersingssysteem relevant voor het opmaken van en getrouw weergeven in de jaarrekening van vermogen en resultaat, zodanig dat deze geen afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten bevat, het kiezen en toepassen van aanvaardbare grondslagen voor financiële verslaggeving en het maken van schattingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn.

Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht. Dienovereenkomstig zijn wij verplicht te voldoen aan de voor ons geldende gedragsnormen en zijn wij gehouden onze controle zodanig te plannen en uit te voeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controleinformatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De keuze van de uit te voeren werkzaamheden is afhankelijk van de professionele oordeelsvorming van de accountant, waaronder begrepen zijn beoordeling van de risico's van afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. In die beoordeling neemt de accountant in aanmerking het voor het opmaken van en getrouw weergeven in de jaarrekening van vermogen en resultaat relevante interne beheersingssysteem, teneinde een verantwoorde keuze te kunnen maken van de controlewerkzaamheden die onder de gegeven omstandigheden adequaat zijn maar die niet tot doel hebben een oordeel te geven over de effectiviteit van het interne beheersingssysteem van de vennootschap.

43

Holland Immo Group XVII/German Retail Fund N.V. te Eindhoven __________________________________________________________________________ Tevens omvat een controle onder meer een evaluatie van de aanvaardbaarheid van de toegepaste grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van schattingen die de beheerder van de vennootschap heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Oordeel Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Holland Immo Group XVII/German Retail Fund N.V. per 31 december 2009 en van het resultaat over 2009 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW en de Wet op het financieel toezicht.

Verklaring betreffende andere wettelijke voorschriften en/of voorschriften van regelgevende instanties Op grond van de wettelijke verplichting ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder f BW melden wij dat het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW. 's-Hertogenbosch, 29 april 2010 KPMG ACCOUNTANTS N.V. R.P.A.M. Engelen RA

44

GERMAN RETAIL FUND N.V. TE EINDHOVEN. Jaarrekening 2009

Recommend Documents