RETAIL RESIDENTIAL FUND C.V. TE EINDHOVEN. Jaarrekening 2009

HOLLAND IMMO GROUP XV/RETAIL RESIDENTIAL FUND C.V. TE EINDHOVEN Jaarrekening 2009

INHOUDSOPGAVE

Pagina

JAARVERSLAG Jaarverslag

3

JAARREKENING Balans per 31 december 2009 Winst-en-verliesrekening over 2009 Kasstroomoverzicht over 2009 Toelichting behorende tot de jaarrekening 2009

15 17 18 19

OVERIGE GEGEVENS Statutaire bepaling inzake de bestemming van het resultaat Voorstel bestemming resultaat 2009 Zeggenschapsrechten Accountantsverklaring

36 36 36 37

Holland Immo Group XV/Retail Residential Fund C.V. te Eindhoven

__________________________________________________________________________ JAARVERSLAG

Algemeen In 2009 verkeerde Nederland in een diepe recessie. In 2008 groeide de Nederlandse economie weliswaar nog met 2% op jaarbasis, maar de laatste drie kwartalen was er reeds sprake van krimp. Deze ontwikkeling zette zich de eerste helft van 2009 zelfs in nog wat sterkere mate door. Over heel 2009 gaf de economie een krimp te zien van 4% 1. Ook de consumptie van huishoudens is in 2009 met 2½% gedaald. Sinds het derde kwartaal 2009 was er, na krimp in de vier voorgaande kwartalen, weer sprake van lichte economische groei. Volgens ramingen van het Centraal Plan Bureau (CPB) zal de economische groei zich ook in 2010 voortzetten. Samen met het verbeterende internationale economische klimaat heeft dat tot gevolg dat de economische vooruitzichten voor de Nederlandse economie, met name voor komend jaar, door het CPB opwaarts zijn bijgesteld2. In 2010 veert de Nederlandse economie op, met een geraamde economische groei van 1½%. Het economisch beeld is op bijna alle fronten naar boven bijgesteld ten opzichte van de raming ten tijde van Prinsjesdag. Ook de gezinsconsumptie zal zich in 2010 naar verwachting vrijwel stabiel (+¼%) ontwikkelen. De ontwikkeling van de reële inkomens en vermogens geeft aanleiding tot een beperkte stijging van de gezinsconsumptie, maar dit wordt nagenoeg teniet gedaan door het nog altijd lage consumentenvertrouwen, wat consumenten voorzichtig maakt met uitgeven. Het consumentenvertrouwen zit sinds het voorjaar van 2009 wel in de lift3. Van een normale situatie is echter nog geen sprake, daarom blijven de onzekerheden rondom de raming groot. Hernieuwde onrust op de financiële markten, bijvoorbeeld doordat beleggers vrezen dat een land als Griekenland problemen krijgt om zijn betalingsverplichtingen na te komen, is niet uitgesloten. De Nederlandse winkelmarkt 2009 De economische crisis in 2009 zijn heeft invloed op het marktevenwicht in het winkelvastgoed uitgeoefend. De opname van nieuwe winkelmeters is in 2009 gedaald, terwijl het aanbod steeg. Dit heeft zijn invloed gehad op de huurprijzen. De A-locaties waar onverminderd veel vraag was van (inter)nationale retailers, hadden in 2009 ondanks de economische krimp weinig last van dalende huurprijzen. In de andere gebieden nam de leegstand toe en daalden de huurprijzen. Daarmee is de in 2008 gesignaleerde de trend van een scheiding tussen A-locaties en overige locaties ook in 2009 voortgezet4. Was er in 2008 nog sprake van een stijging van de consumptie van 1,3%, in 2009 hebben de consumenten in Nederland ongeveer 2,5% minder besteed dan het jaar ervoor. Dat

1

CBS Statline

2

CPB: Nieuwsbrief december 2009, pag. 11

3

CPB: Nieuwsbrief december 2009, pag. 11

4

FGH Bank: Vastgoedbericht 2010/Trends Winkelmarkt 2010

3


__________________________________________________________________________ heeft met name geleid tot een omzetdaling in de non-foodsector. De meest gevoelige branches, zoals woninginrichting en consumentenelektronica hebben de omzet met meer dan 10% zien dalen. Echter voor 2010 verwacht het Centraal Planbureau een lichte stijging van de consumptieve bestedingen van 0,25% 5. De Nederlandse woningmarkt 2009 Ondanks het feit dat de voorspelde instorting van de huizenprijzen is uitgebleven, moet 2009 voor de woningmarkt als een verloren jaar worden beschouwd. Deze conclusie trekt Woningmarktcijfers.nl nadat de kadastercijfers van het vierde kwartaal zijn verwerkt. De gemiddelde koopsom daalde met 6,5% en is uitgekomen op € 238.300. Het aantal woningtransacties geeft een daling te zien van 30% ten opzichte van 2008, het aantal verkochte appartementen daalde met 27% iets minder dan gemiddeld6. Toch laat de woningmarkt in het tweede halfjaar van 2009 enige voortekenen van voorzichtig herstel zien. De prijs van de gemiddelde verkochte woning daalde in het derde kwartaal niet verder en is in het vierde kwartaal zelfs met 0,4% gestegen ten opzichte van het derde kwartaal van 2009. Het aantal verkopen lag in het vierde kwartaal als geheel 1% hoger dan in het derde kwartaal van 20097. Voor 2010 rekent de NVM op een verdere stabilisering van de markt. De licht verbeterende cijfers nemen niet weg dat de Nederlandse woningmarkt nog altijd op een historisch dieptepunt verkeert. Consumenten zijn nog altijd zeer voorzichtig. Daarnaast gelden voor starters op de woningmarkt steeds strengere acceptatie- en inkomenseisen voor de financiering. Niettemin spreekt men van een broos herstel. Ten opzichte van het eerste halfjaar zitten bijna alle indicatoren licht in de lift. De NVM ziet een rustiger, zich stabiliserend beeld op de woningmarkt. Echt heel positieve signalen uit de markt zijn er nog niet, maar er lijkt in ieder geval een beweging naar boven op gang te komen8. Risico’s Groot-onderhoud Uit het due diligence onderzoek voorafgaand aan de aankoop in 2006 is gebleken dat in de komende jaren mogelijke uitgaven voor groot-onderhoud zouden kunnen komen waarvoor, naar de inschatting van de Initiatiefnemer, in het verleden niet of onvoldoende is gereserveerd. Het betreft diverse punten van onderhoud die betrekking hebben op de totale vastgoedportefeuille. Gelet op de leeftijd van de objecten moet normaliter met dit soort van onderhoudsaspecten rekening worden gehouden in het kader van een prudente onderhoudsbegroting. In de liquiditeitsreserve is daarvoor een bedrag van € 167.500 begrepen, wat naar inschatting van de Beheerder als voldoende moet worden beschouwd. Ultimo 2009 is dit bedrag geheel aangewend voor groot-onderhoud. Wij verwachten voor 2010 geen andere uitgaven dan waarmee reeds bij de totstandkoming van het Fonds rekening is gehouden en waarvoor ook in de liquiditeitsreserve is voorzien.

5

CBP: Nieuwsbrief december 2009

6

Woningmarktcijfers.nl: nieuwsbericht 21 januari 2010

7

NVM: Nieuwsbericht 14 januari 2010

8

NVM: Nieuwsbericht 14 januari 2010

4


__________________________________________________________________________ Leegstands- /verhuurrisico woningen winkelportefeuille Ultimo 2009 bedroeg de leegstand van de woningportefeuille acht appartementen (2008: 13) en die van de winkelportefeuille één winkelunit in „s-Hertogenbosch. Deze winkelunit is per 1 februari 2010 verhuurd. Ondanks deze substantiële vermindering van de leegstand in de woningportefeuille heeft de bestaande leegstand van de woningen huurderving tot gevolg. In de eerste helft van 2010 verwachten wij een lichte verbetering van de koopwoningmarkt. De exploitatie en verkoop in 2009 De portefeuille van Holland Immo Group XV/Retail Residential Fund CV (het Fonds) bestaat uit een over Nederland verspreide winkelportefeuille met 28 winkels, drie kleinschalige kantoor-/ praktijkruimtes, een tankstation alsmede een woningportefeuille in Dordrecht met bij aanvang 219 appartementen en 34 garageboxen. Het beleggingsbeleid van het Fonds is gericht op het op middellange termijn exploiteren van de beleggingsobjecten, waarbij de vrijkomende appartementen worden verkocht. Hierbij heeft de participant enerzijds uitzicht op het netto-exploitatieresultaat en anderzijds op een positief verkoopresultaat bij verkoop van de appartementen. Ultimo 2009 bestaat de woningportefeuille van het Fonds uit 125 appartementen en 29 garageboxen. De woningbeleggingen in het startersegment laten in 2009, evenals in 2008, afnemende verkoopaantallen zien. De verkooprendementen over 2009 liggen evenals in 2008 onder prognose. De in 2009 in een wereldwijde recessie omgeslagen kredietcrisis heeft geleid tot een verder afnemend consumentenvertrouwen, hetgeen een van de belangrijkste oorzaken is van het verder wegzakken van de koopbereidheid. Hieronder zijn de verkoopresultaten nader toegelicht.

Verkoopresultaat 2009 prognose gerealiseerd

ex Prospectus

2009

2009

Aantal eenheden primo

222

Verkopen Aantal eenheden ultimo

20

218

187

€ Verkoopopbrengst

207

4

€

164.750

2.206.000

-128.797

-1.778.893

-6.956

-73.827

Brutowinst voor winstverdeling

28.997

353.280

Winstdeling initiatiefnemer

-2.900

-35.328

2.396

-

Aanschafwaarde Verkoopkosten + forfaitaire mutatieleegstand*)

Correctie forfaitaire mutatieleegstand*) Buitengewone verkoopopbrengst garagebox winkelcentrum Verkoopresultaat Rendement uit verkoop

11.031

-

39.524

317.952

0,4%

3,4%

Toelichting *) bij berekening van de winstdeling initiatiefnemer wordt conform Prospectus rekening gehouden met een forfaitaire aftrek van mutatieleegstand van 4 maanden huur per verkochte woning. Deze forfaitaire aftrek dient voor de berekening van het daadwerkelijke rendement weer te worden geëlimineerd.

5


__________________________________________________________________________ In 2009 zijn in totaal 4 objecten verkocht en geleverd, waarvan slechts één woning en drie garageboxen, voor een totale verkoopopbrengst van € 164.750. Het aantal verkochte en geleverde objecten ligt daarmee ruim onder de prognose (20). Hiermede komt het rendement uit verkoop uit op 0,4%, hetgeen eveneens lager is dan de prognose (3,4%). Ultimo 2009 is de leegstand van de woningen in de portefeuille als gevolg van de succesvolle verhuuractiviteiten beduidend verminderd tot acht woningen (2008: 13). Over de hele looptijd tot en met 2009 kan worden opgemerkt dat het aantal verkochte en geleverde objecten (35) lager dan prognose (67) is. Daarnaast is een tot de winkelportefeuille behorende berging verkocht en geleverd. De verkoopopbrengst daarvan is apart als buitengewone verkoopopbrengst opgenomen in de bovenstaande analyse. Exploitatieresultaat 2009 Rivierenplein Ondanks de tekenen van de recessie bij met name zelfstandige ondernemers aan het Rivierenplein in ‟s-Hertogenbosch, hebben diverse betalingsregelingen en een actief debiteurenbeleid haar vruchten afgeworpen. In 2010 zullen twee winkelruimten leegkomen aan het Rivierenplein. De door de tijdelijke gebruiker van Rivierenplein op 1 februari 2010 opgezegde winkelruimte is direct aansluitend verhuurd. IJzerhandel Ruiterman heeft overeenstemming met de VVE aangaande de bouw van een kleine opslagplaats op het achterterrein, hetgeen aangeeft dat deze huurder op deze locatie een goede exploitatie draait en haar locatie voor langere termijn wil behouden. In september 2009 is een nieuwe vijfjarige overeenkomst gesloten met een partij in grindvloeren voor de ruimte waar huurder „Dima‟ (decoratie) tot en met 31 juli in was gevestigd. Hierbij is een plus van 4% in de huurstroom gerealiseerd. Rhenen De huurder van de winkel aan de Molenstraat te Rhenen vertoonde in 2009 zeer slecht betalingsgedrag. Na diverse betalingsregelingen zijn de huurvorderingen uit handen gegeven aan een gerechtsdeurwaarder en is om ontbinding en ontruiming bij de rechter verzocht. De rechter heeft onlangs uitspraak gedaan over ontbinding van de huurovereenkomst en ontruiming van het gehuurde. Voor de ontstane huurachterstand is in de jaarrekening een voorziening getroffen van € 13.299. De kans op verhaal in deze wordt klein geacht. Ten slotte heeft de huurder van de bovengelegen woning in het vierde kwartaal zijn huurovereenkomst opgezegd per 1 januari 2010. De verhuuractiviteiten zijn hiervoor opgestart in samenwerking met een plaatselijke makelaar. De exploitatie van de overige winkelpanden binnen de portefeuille verliep volgens verwachting.

6


__________________________________________________________________________ Hierna is een nadere analyse van de exploitatie over het jaar 2009 weergegeven. Exploitatieresultaat 2009 prognose

Inkomsten

gerealiseerd

ex Prospectus

2009

2009

€

Huurinkomsten

€

1.665.610

Rentebaten liquiditeitsreserve Inkomsten totaal

1.626.479

7.889

3.364

1.673.499

1.629.843

1.004.530

924.448

488.373

336.741

Uitgaven Hypotheekrente Exploitatie- en beheerkosten Algemene fondskosten Uitgaven totaal Exploitatieresultaat

46.256

34.404

1.539.159

1.295.593

134.340

334.250

Rendement uit verhuur

1,5%

3,6%

Totaal rendement

1,9%

7,0%

De huurinkomsten van de gehele portefeuille liggen met € 1.665.610 boven de prognose (€ 1.626.479). Reden hiervoor zijn de geringe leegstand in de portefeuille en een bij wederverhuur hoger gerealiseerde huurniveau. Dit laat onverlet dat de lage inflatie ervoor heeft gezorgd dat de huurprijsindexeringen de afgelopen perioden lager zijn uitgekomen dan geprognosticeerd. De hypotheekrentelasten liggen met € 1.004.530 boven de prognose (€ 924.448). Dit wordt volledig veroorzaakt door een hogere restant hypotheeksom als gevolg van de lagere woningverkopen en daarmee lagere aflossingen op de hypotheekfinanciering dan verwacht. De exploitatie- en beheerkosten liggen in lijn met die van het jaar 2008 maar liggen met € 488.373 boven de prognose (€ 336.741). Reden hiervoor is ten eerste de grotere woningportefeuille dan geprognosticeerd die ervoor zorgt dat alle kosten evenredig hoger zijn. Dit effect bedraagt ca. € 50.000. Daarnaast zijn de VVE-bijdragen de afgelopen jaren sterker gestegen dan verwacht. Een deel van de eigenaarslasten dat doorgaans aan huurders kan worden doorbelast als servicekosten is ten gevolge van de leegstand bij de eigenaar achtergebleven. Dit effect bedraagt ca. € 17.000. Tenslotte zijn in deze periode meer kosten gemaakt voor het verhuur- en verkoopklaar maken van de leeggekomen woningen ten einde in deze stugge markt concurrerende huur- koopwoningen te kunnen aanbieden.

7


__________________________________________________________________________ De algemene fondskosten liggen boven de prognose. Dit wordt veroorzaakt door jaarlijks terugkomende kosten (2009: € 11.286) van de verplichte externe taxatie van de objecten welke voortvloeit uit gewijzigde wetgeving. Dankzij de hogere huurinkomsten en lagere exploitatiekosten dan in 2008 ligt het in 2009 gerealiseerde rendement uit exploitatie met 1,4% bijna 2% boven dat van 2008 (-0,5%), maar blijft onder het voor 2009 geprognosticeerde exploitatierendement van 3,6%. Het totale rendement uit exploitatie en verkoop komt echter met 1,9% onder de prognose voor 2009 (7,0%) uit. Met het oog op versterking van de liquiditeitspositie is over 2009 een cashflow rendement van 1,0% (versus prognose: 7,0%) beschikbaar gesteld en in halfjaarlijkse uitkeringen in juli 2009 en in januari 2010 uitbetaald.

Opbouw direct en indirect rendement tot en met 2009 gecumuleerd 20 december 2006 t/m 31 december 2009 Analyse exploitatierendement Huurinkomsten

gerealiseerd

prognose

€

€

4.965.806

Rentebaten liquiditeitsreserve

5.042.438

61.921

19.794

5.027.727

5.062.232

Hypotheekrente inclusief opbrengst renteswap

3.237.998

3.060.066

Exploitatie/beheerskosten

1.466.748

1.065.452

Inkomsten totaal Uitgaven

Algemene fondskosten Uitgaven totaal Exploitatieresultaat Rendement uit verhuur

8

116.122

102.964

4.820.868

4.228.481

206.859

833.751

0,8%

3,0%


__________________________________________________________________________ gecumuleerd 20 december 2006 t/m 31 december 2009 Analyse verkooprendement

gerealiseerd

Aantal eenheden primo

prognose

253

Verkopen Aantal eenheden ultimo

67

218

186

€ Verkoopopbrengst

253

35

€

3.554.158

7.236.377

-3.005.244

-5.940.529

-135.663

-225.547

Bruto winst voor winstverdeling

413.251

1.070.301

Winstdeling initiatiefnemer

-41.325

-107.030

Correctie forfaitaire mutatieleegstand

50.063

-

Buitengewone verkoopopbrengst garagebox winkelcentrum

11.031

-

433.020

963.271

Rendement uit verkoop

1,5%

3,4%

Totaal direct rendement

2,3%

6,4%

Aanschafwaarde Verkoopkosten + forfaitaire mutatieleegstand

Verkoopwinst

Sinds de start van het Fonds in december 2006 tot en met 2009 ligt het cumulatieve verkooprendement met 1,5% onder de prognose naar tijdsevenredigheid (3,4%). Om een vergelijking met het Prospectus mogelijk te maken is in dit overzicht ten behoeve van de bepaling van de verkoopwinst de grondslag uit het Prospectus gebruikt (historisch kostprijsbeginsel). Deze grondslag wijkt af van de in de jaarrekening gebruikte grondslag (reële waarde).

Ten gevolge van het lagere exploitatierendement en het lager aantal verkopen ligt het rendement uit verkoop en exploitatie (totaal direct rendement) sinds de start van het Fonds met 2,3% onder de prognose (6,4%). Onder het direct rendement wordt verstaan de gecumuleerde gerealiseerde opbrengsten minus kosten uit verhuur en verkoop ten opzichte van het ingebrachte commanditair kapitaal.

Herwaardering portefeuille De (verplichte) hertaxatie van de portefeuille ultimo 2009 heeft ten gevolge van de kredietcrisis verslechterende marktomstandigheden een afwaardering van de portefeuille tot gevolg van ca. 2,7% voor de winkels en 1,7% voor de woningen. De waarde van de totale portefeuille daalde daarmee met ca. 1,9% ten opzichte van de getaxeerde waarde ultimo 2008.

9


__________________________________________________________________________ gecumuleerd 20 december 2006 t/m 31 december 2009 gerealiseerd Totaal direct rendement

prognose

2,3%

Indirect rendement

6,4%

-10,5%

Totaal direct en indirect rendement

-8,2%

Mede ten gevolge van de ongerealiseerde waardeverandering van de portefeuille ultimo 2009 bedraagt het indirect rendement sinds de start van het Fonds per saldo -10,5% op jaarbasis. Daarmee komt het totaal van direct en indirect rendement van de portefeuille sinds de start van het Fonds -8,2% op jaarbasis. Onder het indirect rendement wordt verstaan de gecumuleerde niet-gerealiseerde waardeverandering verminderd met de vrijval van de herwaardering op basis van een periodieke waardering door een externe taxateur en gecorrigeerd met een afschrijving van verkrijgings- en fondskosten over een periode van 10 jaar ten opzichte van het ingebrachte commanditair kapitaal. Toekomstige verkoopkosten en eventueel verschuldigde performance fee zijn buitenbeschouwing gelaten. Verwachting voor de jaren 2010 en 2011 In het kader van het veranderde economische klimaat dat sinds de financiële crisis een grote invloed heeft uitgeoefend op de Nederlandse woningmarkt en derhalve op het fonds is een herijking van de uitgangspunten van het Fonds gewenst teneinde een betere inschatting te geven in het verloop van de exploitatie voor de komende twee jaren. In het halfjaarsbericht over het tweede halfjaar 2009 is reeds een voortschrijdende halfjaarlijkse cashflow prognose gegeven waarin op basis van de werkelijke ontvangsten en uitgaven van het afgelopen jaar per halfjaar een prognose voor de komende twee jaar wordt weergegeven. Hierna is de daarop gebaseerde voortschrijdende jaarlijkse cashflow prognose gegeven. Deze prognose is gebaseerd op actuele gegevens over de exploitatie van het Fonds en inschatting van de markt in Nederland. De cashflow prognose geeft een overzicht van het verloop van de liquiditeit per jaar over de periode 2010 tot en met 2011. Om een zo actueel en betrouwbaar mogelijk beeld te krijgen van het toekomstige verloop van het Fonds zijn de gehanteerde aannames van het verloop van de inflatie, prijsontwikkeling en mutatiegraad (de uitpondsnelheid) van de woningen, exploitatie- en beheerkosten gebaseerd op de daadwerkelijk gedurende de looptijd van het Fonds gerealiseerde cijfers en actuele marktinformatie. De cashflow prognose maakt duidelijk dat op grond van de huidige verwachtingen de komende jaren een lager totaal uitkeerbaar direct rendement wordt verwacht dan destijds geprognosticeerd. Deze cashflow prognose zal elk jaar worden geactualiseerd aan de hand van de gerealiseerde resultaten alsmede de voortschrijdende inzichten voor de daaropvolgende twee jaren. Hierna geven wij een beknopte toelichting op de uitgangspunten voor dit overzicht:

10


__________________________________________________________________________

Verkoopopbrengst woningen: deze is gebaseerd op inschatting van de uitpondsnelheid (mutatiegraad) van de woningportefeuille rekeninghoudend met de in de afgelopen drie jaren daadwerkelijk gerealiseerde aantallen verkopen en verkoopopbrengsten. Voor de komende twee jaren verwachten wij een gematigde verbetering ten opzichte van de jaren 2008 en 2009, waarbij we een oplopende uitpondsnelheid (mutatiegraad) hanteren van 4,2 – 5% op jaarbasis (was 9,5%). Huurinkomsten: de huurinkomsten zijn gebaseerd op de actuele omvang van de portefeuille en gewijzigde mutatiegraad alsmede op de lagere huurindexering zoals deze in 2007 door het kabinet wettelijk is beperkt tot het inflatieniveau. Rentebaten liquiditeitsreserve: hierbij is rekening gehouden met de actuele stand en verloop van de liquiditeitsreserve alsmede het huidige renteniveau op spaartegoeden in Nederland. Hypotheekrente en aflossing: deze zijn gebaseerd op de huidige variabele financiering waarvan de rentefluctuatie voor ca. 85% is afgedekt met een Interest Rate Swap. Voor 2010 en 2011 bedraagt de rentefixatie middels de Interest Rate Swap 4,9%. Dankzij de huidige lage variabele (3-maands Euribor) rente voor het niet-gefixeerde gedeelte, welke volgens de financiële marktpartijen naar verwachting de komende twee jaren licht zal stijgen, zal het gemiddelde hypotheekrentetarief daardoor voor 2010 en 2011 uitkomen op ca. 4,4 respectievelijk 4,6%. Voorts is bij de berekening van de totale hypotheekrentelast per halfjaar rekening gehouden met de huidige hogere restant hypotheekschuld en iets lagere toekomstige aflossing in verband met de lager ingeschatte uitpondsnelheid. Exploitatie- en beheerkosten: deze zijn eveneens gebaseerd op de huidige actuele omvang van de woningportefeuille alsmede de toekomstige uitpondsnelheid. Daarnaast is rekening gehouden met het actuele kosten niveau van de woningportefeuille. Algemene fondskosten: deze bestaan uit de vergoeding aan de beheerder van het fonds welke onveranderd is gelaten alsmede de kosten van de jaarlijkse externe taxatie (door CB Richard Ellis), waartoe het Fonds sinds 2007 wettelijk verplicht is. Renovatie-uitgaven: deze bestaan uit extra uitgaven voor verbetering van de bestaande woningportefeuille, ten einde deze in de huidige verhuur- en koopwoningmarkt concurrerend te houden. Deze verbeteringsuitgaven zijn als investeringen geactiveerd en opgenomen in de balans in de herwaarderingsreserve waartoe het Fonds sinds 2007 wettelijk verplicht is. Uitkeerbaar direct rendement: de veranderde marktomstandigheden en de herijkte uitgangspunten geven een gewijzigde inschatting van de rendementen voor de komende twee jaren. Dat heeft zijn invloed op het uitkeerbare direct rendement. Voor de komende twee jaren verwachten wij in een voorzichtig herstellende woningmarkt rendementen die een stijgende lijn vertonen.

11


__________________________________________________________________________ Cashflow prognose Holland Immo Group XV/Retail Residential Fund CV 2010 - 2011 ACTUEEL

PROGNOSE

PROGNOSE

2009

2010

2011

Kengetallen: Eigen vermogen Aantal participaties Rente liquiditeitsreserve

2,0%

2,0%

2,5%

Hypotheekrente (gemiddeld tarief)

4,3%

4,4%

4,6%

Inflatie

1,1%

1,2%

1,5%

Prijsstijging woningen

0,0%

0,2%

1,0%

Gemiddelde verkoopopbrengst

0,0%

114.615

115.591

Mutatiegraad

1,1%

2,1%

2,5%

222

217

208

5

8

10

217

209

198

Aantal eenheden primo Verkopen Aantal eenheden ultimo Liquiditeitsreserve begin ex jaarrekening

588.579

674.525

380.305

Balansmutatie voorgaand jaar: Hypotheekrente voorgaande periode

-352.458

-246.267

-249.934

Winstdeling initiatiefnemer voorgaande periode

-16.449

-2.900

0

Overige balansmutaties

-96.286

-313.753

0

Winstuitkering voorgaande periode

-92.700

-46.350

-65.116

Genormaliseerde liquiditeitsreserve

30.686

65.255

65.255

Ontvangsten Verkoopopbrengst

192.905

1.031.645

1.271.788

Huurinkomsten woningen

939.530

917.051

873.684

Huurinkomsten winkels

726.080

736.269

745.688

7.889

10.495

9.449

1.866.404

2.695.460

2.900.609

106.000

891.000

1.089.000

17.600

58.845

58.845

Verkoopkosten

6.184

23.651

29.114

Winstdeling initiatiefnemer circa 9,5%

2.900

11.114

14.599

Hypotheekrente betaald

505.486

505.092

498.450

Exploitatie/beheerkosten

Rentebaten liquiditeitsreserve Totaal ontvangsten Uitgaven verkoop Aflossing hypotheek verkoop woningen Aflossing hypotheek winkels

Uitgaven van exploitatie 488.373

476.539

482.636

Algemene fondskosten incl. taxatiekst.

46.256

46.673

47.341

Renovatieuitgaven

67.291

57.774

45.192

Balansmutaties

-316.653

8.212

11.548

Totaal uitgaven

923.437

2.078.901

2.276.725

674.525

380.305

390.301

Liquiditeitsreserve eind

12


__________________________________________________________________________

ACTUEEL

PROGNOSE

PROGNOSE

RECAPITULATIE

2009

2010

2011

Liquiditeitsreserve begin ex jaarrekening

588.579

674.525

380.305

Saldo balansmutaties

-465.193

-562.920

-249.934

Winstuitkering voorgaande periode

-92.700

-46.350

-65.116

Genormaliseerde liquiditeitsreserve begin

30.686

65.255

65.255

105.879

139.075

Exploitatieresultaat Resultaat uit verkoop

39.524

Resultaat uit exploitatie

134.340

Totaal direct resultaat

173.864

130.418 236.298

101.945 241.020

Verkooprendement

0,4%

1,1%

1,5%

Exploitatierendement

1,5%

1,4%

1,1%

Totaal direct rendement naar tijdsevenredigheid

1,9%

2,5%

2,6%

Renovatieuitgaven

-67.291

-57.774

-45.192

Aflossing hypotheek winkels

-17.600

-58.845

-58.845

38.297

0

0

Balansmutaties Totaal direct resultaat

127.269

119.678

136.983

1,0%

1,3%

1,5%

Totaal direct uitkeerbaar rendement naar tijdsevenredigheid Winsuitkering periode

-92.700

-119.678

-136.983

Genormaliseerde liquiditeitsreserve eind

65.255

65.255

65.255

Verwachte ontwikkeling rendement 2010 - 2011 3,0%

Totaal direct rendement

Percentage

2,5%

2,0%

Prognose uitkeerbaar rendement

1,5% 1,0% 0,5%

0,0% 2009

2010

2011

Het cashflow prognoseoverzicht is opgesteld volgens de directe methode.

13


__________________________________________________________________________ Kerngegevens 2009 Liquiditeit De liquiditeit geeft de mate aan waarin het Fonds in staat is op korte termijn aan haar verplichtingen te voldoen. De liquiditeitspositie geeft de toestand op 31 december weer; er is dus sprake van een momentopname. Current ratio (Vorderingen + overlopende activa + liquide middelen) / kortlopende schulden

2009

2008

1,02

0,99

Solvabiliteit De solvabiliteit geeft de mate aan waarin het Fonds in staat is op langere termijn aan haar verplichtingen (rente + aflossingen) te voldoen. De solvabiliteitspositie geeft de toestand per 31 december weer; er is dus sprake van een momentopname. Solvabiliteit Fondsvermogen / vreemd vermogen lang

2009

2008

0,15

0,17

Financieringsbehoeften Gegeven de current ratio en de solvabiliteit is er geen behoefte om extra te financieren.

De Beheerder De Beheerder van het Fonds is Holland Immo Group Beheer B.V., die verklaart voor het Fonds te beschikken over een AO/IC, die voldoet aan de eisen van de Wet op het financieel toezicht (Wft) dat de bedrijfsvoering van het Fonds effectief en overeenkomstig de beschrijving functioneert. De Autoriteit Financiële Markten heeft op 11 november 2005 aan Holland Immo Group Beheer B.V. een vergunning verleend, ten einde op te treden als Beheerder van beleggingsinstellingen. Eindhoven, 16 april 2010 De Beheerder: Holland Immo Group Beheer B.V.

mr. T. Kühl

mr. M. Kühl

14


__________________________________________________________________________ BALANS PER 31 DECEMBER 2009 (vóór resultaatbestemming)

Actief

31 december 2009

€

€

31 december 2008

€

€

Beleggingen Terreinen en gebouwen

(1)

26.765.000

27.390.000

Vorderingen Overige vorderingen Overlopende activa

(2) (3)

40.861 14.901

138.494 14.901

(4)

674.526

588.579

Overige activa Liquide middelen

730.288

27.495.288

15

741.974

28.131.974


__________________________________________________________________________

Passief

31 december 2009

€

Fondsvermogen

€

31 december 2008

€

€

(5)

Gestort en opgevraagd commanditair kapitaal Overige reserves

9.270.000 -5.474.514 -371.231

Onverdeeld resultaat

9.270.000 -2.402.063 -2.963.302 3.424.255

3.904.635

23.356.100

23.479.700

Langlopende schulden Schulden aan kredietinstellingen

(6)

Kortlopende schulden Schulden aan kredietinstellingen Belastingen

(7) (8)

299.067 27.696

405.258 6.908

Overige schulden en overlopende passiva

(9)

388.170

335.473

16

714.933

747.639

27.495.288

28.131.974


__________________________________________________________________________ WINST-EN-VERLIESREKENING OVER 2009 2009

€ Opbrengsten uit beleggingen - in terreinen en gebouwen * - in andere beleggingen *

€

€

€

(10) 1.665.610 7.889

Gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen - in terreinen en gebouwen

(11)

Niet-gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen - in terreinen en gebouwen

(12)

Som der bedrijfsopbrengsten Lasten in verband met het beheer van beleggingen * Beheerkosten en rentelasten *

2008

(13) (14)

1.574.223 21.948 1.673.499

1.596.171

52.142

156.149

-557.713

-3.073.205

1.167.928

-1.320.885

472.258 1.066.901

Som der bedrijfslasten Resultaat

522.590 1.119.827 1.539.159

1.642.417

-371.231

-2.963.302

De gemarkeerde posten (*) maken onderdeel uit van het exploitatieresultaat, dat voor 2009 € 134.340 (2008: € -46.246) bedraagt.

17


__________________________________________________________________________ KASSTROOMOVERZICHT OVER 2009 2009

€ Resultaat boekjaar Niet-gerealiseerde waardeverschillen Gerealiseerde waardeverschillen gedurende het jaar Investeringen Desinvesteringen Mutatie kortlopende vorderingen Mutatie kortlopende schulden

€

Nettokasstroom

Liquide middelen per begin boekjaar Nettokasstroom Liquide middelen per 31 december

557.713

3.073.205

-52.142

1.348.161 -10.044 35.657

184.356

1.292.408

318.696

1.402.311 -207.377 -1.359.900

-232.749

-1.567.277

85.947

-164.966

588.579

753.545

85.947

-164.966

674.526

588.579

Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode.

18

€ -2.963.302

-109.149 -123.600

Totaal kasstroom uit financieringsactiviteiten

€

-371.231

-67.291 186.720 97.633 -32.706

Totaal kasstroom uit beleggingsactiviteiten Uitkeringen aan vennoten Mutatie langlopende schulden

2008


__________________________________________________________________________ TOELICHTING BEHORENDE TOT DE JAARREKENING 2009 ALGEMEEN Doel van de commanditaire vennootschap De commanditaire registergoederen.

vennootschap

heeft

ten

doel

het

collectief

beleggen

in

Datum oprichting en boekjaar De commanditaire vennootschap is opgericht op 16 augustus 2006. Het eerste boekjaar is een verlengd boekjaar, dat loopt vanaf 16 augustus 2006 tot en met 31 december 2007. De feitelijke exploitatie is echter gestart op 20 december 2006. Daarna is een boekjaar gelijk aan een kalenderjaar.

Registergoed De registergoederen betreffen bij aankoop in de commanditaire vennootschap 219 appartementen met 34 garageboxen in Dordrecht en 28 winkelunits en 5 bovenwoningen in „s-Hertogenbosch, Helmond, Oosterhout, Rhenen, Utrecht en Zevenbergen, 3 kleinschalige kantoor-/praktijkruimtes, 3 bergingen en een tankstation te Dordrecht. De registergoederen zijn getransporteerd op 20 december 2006.

Beherend vennoot De beherend vennoot is Holland Immo Group XV/Retail Residential Fund B.V., waarvan alle aandelen in het bezit zijn van Holland Immo Group B.V.

Beheer Holland Immo Group Beheer B.V. treedt op als Beheerder in de zin van de Wet op het financieel toezicht. Het administratief en technisch beheer voor de woningen is uitbesteed aan Meeùs Vastgoedmanagement B.V. te Rotterdam.

Rechtsvorm De rechtsvorm is een commanditaire vennootschap.

Inschrijving Kamer van Koophandel Holland Immo Group XV/Retail Residential handelsregister onder nummer 17194478.

19

Fund

C.V.

is

ingeschreven

in

het


__________________________________________________________________________

Commanditaire vennoten Het aantal commanditaire vennoten bedraagt 181. De totale inbreng € 9.270.000. De participanten zijn op 20 december 2006 toegetreden.

bedraagt

Economische / juridische eigendom De economische eigendom van de panden is in handen van Holland Immo Group XV/Retail Residential Fund C.V. De Stichting Bewaarder HIG Vastgoedfondsen is juridisch eigenaar. Laatstgenoemde treedt op als bewaarder in de zin van de Wet op het financieel toezicht ten behoeve van Holland Immo Group XV/Retail Residential Fund C.V. Fiscale positie Holland Immo Group XV/Retail Residential Fund C.V. is voor fiscale doeleinden een besloten commanditaire vennootschap. Dat wil zeggen dat op grond van de statutaire bepalingen buiten het geval van vererving of legaat, toetreding of vervanging van commanditaire vennoten niet kan plaatsvinden zonder toestemming van alle vennoten. Het besloten karakter leidt ertoe dat de commanditaire vennootschap voor fiscale doeleinden transparant is. Dat wil zeggen dat niet de commanditaire vennootschap zelf, maar de vennoten belastingplichtig zijn voor hun aandeel in het resultaat van de commanditaire vennootschap.

Toegepaste standaarden De jaarrekening is opgemaakt in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW en de Wet op het financieel toezicht.

GRONDSLAGEN VOOR DE WAARDERING VAN ACTIVA EN PASSIVA EN DE RESULTAATBEPALING Algemeen Voor zover niet anders is vermeld, worden activa en passiva opgenomen tegen nominale waarde. Een actief wordt in de balans opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen naar de onderneming zullen toevloeien en de waarde daarvan betrouwbaar kan worden vastgesteld. Een verplichting wordt in de balans opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat de afwikkeling daarvan gepaard zal gaan met een uitstroom van middelen die economische voordelen in zich bergen en de omvang van het bedrag daarvan betrouwbaar kan worden vastgesteld.

20


__________________________________________________________________________

Baten worden in de winst-en-verliesrekening opgenomen wanneer een vermeerdering van het economisch potentieel, samenhangend met een vermeerdering van een actief of een vermindering van een verplichting, heeft plaatsgevonden, waarvan de omvang betrouwbaar kan worden vastgesteld. Lasten worden verwerkt wanneer een vermindering van het economisch potentieel, samenhangend met een vermindering van een actief of een vermeerdering van een verplichting, heeft plaatsgevonden, waarvan de omvang betrouwbaar kan worden vastgesteld. Indien een transactie ertoe leidt dat nagenoeg alle of alle toekomstige economische voordelen en alle of nagenoeg alle risico‟s met betrekking tot een actief of verplichting aan een derde zijn overgedragen, wordt het actief of de verplichting niet langer in de balans opgenomen. Verder worden activa en verplichtingen niet meer in de balans opgenomen vanaf het tijdstip waarop niet meer wordt voldaan aan de voorwaarden van waarschijnlijkheid van de toekomstige economische voordelen en betrouwbaarheid van de bepaling van de waarde. De opbrengsten en kosten worden toegerekend aan de periode waarop zij betrekking hebben. Opbrengsten worden verantwoord indien alle belangrijke risico‟s met betrekking tot de handelsgoederen zijn overgedragen aan de koper. De jaarrekening onderneming.

wordt

gepresenteerd

in

euro‟s,

de

functionele

valuta

van

de

De opstelling van de jaarrekening vereist dat het management oordelen vormt en schattingen en veronderstellingen maakt die van invloed zijn op de toepassing van grondslagen en de gerapporteerde waarde van activa en verplichtingen, en van baten en lasten. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen. De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden voortdurend beoordeeld. Herzieningen van schattingen worden opgenomen in de periode waarin de schatting wordt herzien en in toekomstige perioden waarvoor de herziening gevolgen heeft.

Financiële instrumenten Financiële instrumenten omvatten investeringen in aandelen en obligaties, handels- en overige vorderingen, geldmiddelen, leningen en overige financieringsverplichtingen, handelsschulden en overige te betalen posten. Financiële instrumenten omvatten tevens in contracten besloten afgeleide financiële instrumenten (derivaten). Deze derivaten worden door de onderneming niet gesepareerd van het basiscontract en derhalve in overeenstemming met het basiscontract verwerkt. Financiële instrumenten worden bij de eerste opname verwerkt tegen reële waarde. Indien instrumenten niet zijn gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst-en-verliesrekening maken eventuele direct toerekenbare transactiekosten deel uit van de eerste waardering.

21


__________________________________________________________________________

Na de eerste opname worden financiële instrumenten op de hierna beschreven manier gewaardeerd.

Financiële instrumenten die deel uitmaken van een handelsportefeuille Financiële instrumenten (activa en verplichtingen) die worden aangehouden voor handelsdoeleinden worden gewaardeerd tegen reële waarde en wijzigingen in die reële waarde worden verantwoord in de winst-en-verliesrekening. In de eerste periode van waardering worden toerekenbare transactiekosten als last in de winst-en-verliesrekening verwerkt.

Gekochte leningen en obligaties Gekochte leningen en obligaties waarvan de onderneming de intentie heeft deze tot het einde van de looptijd aan te houden, en hiertoe ook in staat is, worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieverentemethode, verminderd met bijzondere waardeverminderingsverliezen. De overige gekochte leningen en obligaties worden voor zover deze aan een beurs genoteerd zijn gewaardeerd tegen reële waarde. Wijzigingen in die reële waarde worden verantwoord in de winst-en-verliesrekening. Niet-beursgenoteerde gekochte leningen en obligaties worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieverentemethode, verminderd met bijzondere waardeverminderingsverliezen.

Verstrekte leningen en overige vorderingen Verstrekte leningen en overige vorderingen worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieverentemethode, verminderd met bijzondere waardeverminderingsverliezen.

Overige financiële verplichtingen Financiële verplichtingen die geen deel uitmaken van een handelsportefeuille worden tegen geamortiseerde kostprijs gewaardeerd op basis van de effectieverentemethode.

Hedge accounting Het Fonds maakt gebruik van interest rate swaps om renterisico's op langlopende schulden aan kredietinstellingen te beheersen. De onderneming past kostprijshedge accounting toe teneinde de resultaten naar aanleiding van renteontwikkelingen uit de interest rate swap en de afgedekte schuld gelijktijdig in de winst-en-verliesrekening te verwerken. De eerste waardering van de interest rate swap vindt plaats tegen kostprijs en bedraagt nihil. De resultaten uit het niet-effectieve deel van de hedgerelatie worden verantwoord

22


__________________________________________________________________________

op basis van de grondslag kostprijs of lagere marktwaarde. Indien een interest rate swap afloopt of wordt verkocht, wordt de afdekkingsrelatie beëindigd. In geval van verkoop zal het daarmee gerealiseerde resultaat worden opgenomen in de winst-en-verliesrekening."

Beleggingen Beleggingen in terreinen en gebouwen zijn gewaardeerd tegen reële waarde (marktwaarde). Onderhoudsuitgaven worden slechts geactiveerd, indien en voor zover zij de gebruiksduur van het object verlengen en de toekomstige opbrengstwaarde van het onroerend goed positief beïnvloeden.

Vorderingen en effecten De grondslagen voor de waardering van vorderingen en effecten zijn beschreven onder het hoofd financiële instrumenten.

Fondsvermogen Financiële instrumenten, die op grond van de economische realiteit worden aangemerkt als eigen vermogensinstrumenten, worden gepresenteerd onder het fondsvermogen. Uitkeringen aan houders van deze instrumenten worden in mindering op het fondsvermogen gebracht, na aftrek van het eventueel hiermee verband houdend voordeel uit hoofde van belasting naar de winst. Financiële instrumenten, die op grond van de economische realiteit worden aangemerkt als een financiële verplichting, worden gepresenteerd onder schulden. Rente, dividenden, baten en lasten met betrekking tot deze financiële instrumenten worden in de winst-enverliesrekening verantwoord als kosten of opbrengsten.

Herwaarderingsreserve Waardevermeerderingen van de beleggingen in terreinen en gebouwen worden opgenomen in de herwaarderingsreserve. De waardeveranderingen van deze activa worden in het resultaat verwerkt. De herwaarderingsreserve wordt gevormd per individueel actief en is niet hoger dan het verschil tussen de boekwaarde op basis van historische kostprijs en de boekwaarde op basis van actuele waarde. Als een actief wordt vervreemd, valt een eventueel aanwezige herwaarderingsreserve met betrekking tot dat actief vrij ten gunste van de overige reserves. Bij de bepaling van de herwaarderingsreserve is geen bedrag voor latente belastingverplichtingen in mindering gebracht, omdat het fonds geen vennootschapsbelasting is verschuldigd.

23


__________________________________________________________________________

Langlopende en kortlopende schulden De waardering van langlopende en kortlopende schulden is toegelicht onder het hoofd financiële instrumenten.

Opbrengstverantwoording Omzet wordt alleen verantwoord als er een redelijke zekerheid bestaat dat toekomstige voordelen naar de onderneming zullen toevloeien en dat deze voordelen betrouwbaar kunnen worden geschat.

Opbrengsten uit beleggingen Hieronder worden verstaan huurinkomsten, exclusief BTW, uit vastgoedbeleggingen, alsmede de rentebaten uit tegoeden bij bankiers. Huuropbrengsten uit vastgoedbeleggingen worden lineair in de winst-en-verliesrekening opgenomen op basis van de duur van de huurovereenkomst. Vergoedingen ontvangen als stimulering voor het sluiten van huurovereenkomsten worden als integraal deel van de totale huuropbrengsten verwerkt.

Gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen Gerealiseerde waardeveranderingen omvatten het nog niet in de winst-en-verliesrekening verantwoorde gedeelte van het verschil tussen de aankoopprijs en de verkoopprijs onder aftrek van verkoopkosten.

Niet-gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen Hieronder wordt verstaan de waardeverandering gedurende het boekjaar van het niet verkochte onroerend goed van de vastgoedportefeuille.

Lasten in verband met het beheer van beleggingen Hieronder zijn begrepen de direct aan de beleggingsopbrengsten toerekenbare kosten.

Beheerkosten en rentelasten Hieronder worden verstaan beheervergoedingen, publiciteitskosten verslagperiode betrekking hebbende rentelasten van ontvangen leningen.

24

en

op

de


__________________________________________________________________________

1. Terreinen en gebouwen Verloopoverzicht beleggingen: Boekwaarde Renovatie / Verkopen begin verbouwing boekjaar

Terreinen en gebouwen

€

€

€

27.390.000

67.291

-134.578

Herwaardering

Boekwaarde eind boekjaar

€

€

-557.713

26.765.000

Terreinen en gebouwen in exploitatie zijn bezwaard met een recht van eerste hypotheek ten gunste van SNS Property Finance B.V. (voorheen Bouwfonds Property Finance B.V.). De reële waarde van beleggingen in gebouwen en terreinen per 31 december 2009 is vastgesteld op € 26.765.000 (2008: € 27.390.000). Onder reële waarde wordt verstaan de marktwaarde, waarbij rekening wordt gehouden met verkoopkosten die ten laste van een koper komen, welke is vastgesteld door middel van een onafhankelijke externe taxatie. De taxatie is uitgevoerd door CB Richard Ellis Valuations B.V. te Amsterdam en gebaseerd op de taxatierichtlijnen van RICS Appraisal and Valuation Standards. De taxatie vindt jaarlijks plaats waarbij circa eenderde deel van de portefeuille volledig zal worden getaxeerd en voor circa tweederde deel een markttechnische update zal worden uitgevoerd door de taxateur. De voor de woningportefeuille gehanteerde waarderingsmethoden zijn de discounted cashflowmethode en de directe kapitalisatiemethode (BAR/NAR) waarbij de parameters met betrekking tot markthuren, rendementen en discontovoeten gebaseerd zijn op vergelijkbare en actuele marktransacties. Bij de woningtaxatie gehanteerde parameters zijn een gemiddelde disconteringsvoet van 7,85%, gemiddelde mutatiegraad van 10% en een gemiddeld bruto aanvangsrendement aan het einde van de prognoseperiode van 6,07%. De bij de winkelportefeuille gehanteerde waarderingsmethode is de directe kapitalisatiemethode (BAR/NAR) waarbij de parameters met betrekking tot markthuren en rendementen zijn gebaseerd op vergelijkbare en actuele marktransacties. Het bij de winkeltaxatie gemiddelde gehanteerde bruto aanvangsrendement bedraagt 7,9%. De cumulatieve herwaardering bedraagt per balansdatum negatief € 1.396.331 (2008: negatief € 907.460).

25


__________________________________________________________________________

2. Overige vorderingen

Nog te ontvangen huren Af: voorziening dubieuze huurvorderingen

Nog te ontvangen rentebaten Rekening courant Holland Immo Group XII/Retail Residential Fund Overige vorderingen

2009

2008

€

€

66.704 -32.163

35.560 -

34.541 6.256

35.560 93.627

64

8.007 1.300

40.861

138.494

De overige vorderingen hebben een verwachte resterende looptijd van korter dan 1 jaar.

3. Overlopende activa

Vooruitbetaalde erfpachtcanon

2009

2008

€

€

14.901

14.901

De overlopende activa hebben een verwachte resterende looptijd van korter dan 1 jaar.

4. Liquide middelen De liquide middelen staan ter vrije beschikking van de vennootschap.

26


__________________________________________________________________________

5. Fondsvermogen Het fondsvermogen is als volgt:

Stand per 1 januari 2009

Gestort en opgevraagd commanditair kapitaal

Overige reserves

Onverdeeld resultaat

Totaal

€

€

€

€

9.270.000

-2.402.063

-2.963.302

3.904.635

-

-109.149

-

-109.149

-

-2.963.302 -

2.963.302 -371.231

-371.231

9.270.000

-5.474.514

-371.231

3.424.255

Uitkeringen aan beherend vennoot

Resultaat

Uitkeringen Bestemming resultaat Resultaat lopend jaar Stand 31 december 2009

Overige reserves Uitkeringen aan participanten

€ Stand per 1 januari 2009 Uitkeringen Bestemming resultaat Stand 31 december 2009

€

€

Totaal

€

-574.490

-21.977

-1.805.596

-2.402.063

-92.700 -

-16.449 -

-2.963.302

-109.149 -2.963.302

-667.190

-38.426

-4.768.898

-5.474.514

27


__________________________________________________________________________

De uitkering aan de participanten over 2009 bedraagt 1% (2008: circa 2%) van het ingebrachte commanditair kapitaal op jaarbasis en werd in twee delen na afloop van elk halfjaar uitbetaald.

Aandeel in het fondsvermogen

Stand per 1 januari 2009

Aandeel van de participanten in het fondsvermogen

Aandeel van de beherend vennoot in het fondsvermogen

Totaal

€

€

€

3.888.186

16.449

3.904.635

-92.700 -374.131

-16.449 2.900

-109.149 -371.231

3.421.355

2.900

3.424.255

Uitkeringen Resultaat lopend jaar Stand 31 december 2009

Het gestort en opgevraagd commanditair kapitaal bestaat uit 927 participaties van € 10.000. De intrinsieke waarde per 31 december 2009 bedraagt € 3.691 (2008: € 4.194) per participatie.

6. Schulden aan kredietinstellingen

Hypothecaire lening, oorspronkelijke hoofdsom Betaalde aflossingen (cumulatief) Aflossingsverplichtingen binnen één jaar

2009

2008

€

€

26.480.000 -3.071.100 -52.800

26.480.000 -2.947.500 -52.800

23.356.100

23.479.700

De hypothecaire lening is verstrekt door SNS Property Finance B.V. (voorheen: Bouwfonds Property Finance B.V.).

28


__________________________________________________________________________

De lening heeft een initiële looptijd van door SNS Property Finance B.V., op rentetarief van een 3-maands Euribor worden steeds binnen deze looptijd van

7 jaar en eindigt derhalve, behoudens verlenging 1 januari 2014. De lening kent een variabel met een opslag van 0,7%. Deze rentecondities jaar tot jaar verlengd.

De verplichte aflossing is vastgesteld op € 13.200 per kwartaal. Daarnaast zal bij verkoop van individuele woningen een bedrag worden afgelost ter grootte van het pro rata deel in de pro resto hoofdsom van de financiering vermeerderd met 20%. De aflossingsverplichtingen, die binnen één jaar vervallen, zijn opgenomen onder de kortlopende schulden. Het renterisico is gedeeltelijk afgedekt door middel van een tweetal Interest Rate Swaptransacties (SWAP I en II), welke zijn vastgelegd in een “Overeenkomst Financiële Derivaten” bij SNS Bank N.V. SWAP I is op 31 december 2009 nominaal groot € 16.500.000 heeft een looptijd tot 1 januari 2014 en neemt jaarlijks af tot € 10.000.000 op genoemde einddatum. Het nominaal te betalen rentetarief inclusief opslag over de met SWAP I afgedekte hoofdsom van de lening bedraagt in 2009 4,30%. Voor de jaren 2010 en 2011 bedraagt het nominaal te betalen rentepercentage 4,80% en voor de jaren 2012 en 2013 5,14%. SWAP II is op 31 december 2009 nominaal groot € 4.125.000 en loopt eveneens tot 1 januari 2014. De marktwaarde voor SWAP I en II ultimo boekjaar 2009 bedraagt negatief € 1.510.827. Het nominaal te betalen rentetarief inclusief opslag over de met de SWAP afgedekte hoofdsom bedraagt gedurende deze looptijd 5,16%. Op de registergoederen rust een recht van eerste en tweede hypotheek ten gunste van SNS Property Finance B.V. en SNS Bank N.V. De resterende looptijd van de langlopende schulden is als volgt: 2009

Resterende looptijd korter dan 1 jaar Resterende looptijd langer dan 1 jaar en korter dan 5 jaar

29

2008

€ 52.800 23.356.100

€ 52.800 23.479.700

23.408.900

23.532.500


__________________________________________________________________________

7. Schulden aan kredietinstellingen

Hypotheekrente te betalen Aflossingsverplichtingen binnen één jaar

2009

2008

€

€

246.267 52.800

352.458 52.800

299.067

405.258

De schulden aan kredietinstellingen hebben een resterende looptijd van ten hoogste 1 jaar. Voor de zekerheden wordt verwezen naar de toelichting bij de langlopende schulden aan kredietinstellingen.

8. Belastingen

Omzetbelasting

2009

2008

€

€

27.696

6.908

De belastingen hebben een resterende looptijd van ten hoogste 1 jaar. Er zijn geen zekerheden gesteld.

30


__________________________________________________________________________

9. Overige schulden en overlopende passiva

Vooruit ontvangen huren Te betalen uitkering aan de vennoten Waarborgsommen / huurgarantie huurders Rekening-courant Holland Immo Group B.V. Rekening-courant Holland Immo Group Beheer B.V. Te betalen gemeentelijke heffingen Nog te betalen VvE lasten Overige schulden

2009

2008

€

€

141.187 46.350 114.754 6.089 17.421 14.901 38.800 8.668

95.283 92.700 88.119 23.006 5.765 14.901 15.699

388.170

335.473

De overige schulden en overlopende passiva hebben een resterende looptijd van ten hoogste 1 jaar. Er zijn geen zekerheden gesteld.

Financiële instrumenten Algemeen Het Fonds maakt in de normale bedrijfsuitoefening gebruik van financiële instrumenten die de onderneming blootstellen aan markten/of kredietrisico's. Het betreft nietafgeleide financiële instrumenten die in de balans zijn opgenomen en afgeleide financiële instrumenten, zijnde renteswaps om toekomstige transacties en kasstromen af te dekken. Het Fonds handelt niet in deze financiële derivaten en heeft procedures en gedragslijnen om de omvang van het renterisico te beperken. De contractwaarde of fictieve hoofdsommen van de financiële instrumenten zijn slechts een indicatie van de mate waarin van dergelijke financiële instrumenten gebruik wordt gemaakt en niet van het bedrag van de marktrisico's. Renterisico Het Fonds maakt gebruik van afgeleide financiële instrumenten om (tussentijdse) rentefluctuaties te beheersen. De vennootschap heeft renteswaps afgesloten ten aanzien van leningen met een variabele rente. Deze renteswaps worden gebruikt om het variabelrente karakter van de financiering aan te passen. Voor een toelichting op deze renteswaps wordt verwezen naar de toelichting op de langlopende schulden aan kredietinstellingen.

31


__________________________________________________________________________

10. Opbrengsten uit beleggingen

- in terreinen en gebouwen huuropbrengsten

2009

2008

€

€

1.665.610

1.574.223

7.889

21.948

- in andere beleggingen rentebaten

11. Gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen

- in terreinen en gebouwen verkoopopbrengsten registergoederen boekwaarde verkochte registergoederen verkoopresultaat af: verkoopkosten

2009

2008

€

€

192.904 -134.578

1.538.500 -1.348.161

58.326 6.184

190.339 -34.190

52.142

156.149

12. Niet-gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen

- in terreinen en gebouwen herwaardering onroerend goed

32

2009

2008

€

€

-557.713

-3.073.205


__________________________________________________________________________

13. Lasten in verband met het beheer van beleggingen

Beheerprovisie externe beheerders Bijdrage Vereniging van Eigenaren Erfpachtcanon Gemeentelijke heffingen (o.a. onroerende zaakbelasting) Assuranties Instandhoudingkosten Taxatiekosten Advieskosten derden Overige lasten

2009

2008

€

€

14.463 256.448 29.802 60.365 4.037 92.153 11.286 824 2.880

14.421 267.458 29.802 61.167 3.386 126.563 18.898 580 315

472.258

522.590

2009

2008

€

€

14. Beheerkosten en rentelasten

Vaste vergoeding Beheerder Beheerfee Beheerder inzake vastgoedbeheer Rente hypothecaire lening inclusief rente aandeel rentederivaat Overige rentelasten, inclusief bankkosten

34.970 27.051

34.693 23.842

1.004.530 350

1.061.080 212

1.066.901

1.119.827

De vergoeding aan de Beheerder voor algemeen beheer omvat alle kosten in verband met het laten functioneren van het Fonds als zodanig, waaronder de jaarlijkse kosten van de accountant ten behoeve van de Bewaarder en het Fonds, het met de Bewaarder overeengekomen bewaarloon, dat voor 2009 € 1.238 (2008: € 1.028) bedraagt, het opstellen van de periodieke rapportages naar de Participanten en het organiseren van de jaarlijkse vergadering van Participanten ten behoeve van het vaststellen van de jaarrekening van het Fonds. Daarnaast ontvangen de beheerders een beheerfee van 4% van de jaarlijks gefactureerde brutohuur voor de winkelbeleggingen.

33


__________________________________________________________________________

Total expense ratio De total expense ratio geeft het niveau van kosten weer gerelateerd aan de gewogen intrinsieke waarde van het Fonds. In de totale kosten zijn begrepen alle kosten, die in het boekjaar ten laste van het resultaat zijn gebracht exclusief de kosten van de beleggingstransactie en de interestkosten. Totale kosten

534.279 =

Gewogen gemiddelde intrinsieke waarde

14,54%

3.673.977

Bij het bepalen van de gewogen gemiddelde intrinsieke waarde is verondersteld dat de waardeverandering van de vastgoedportefeuille zich gedurende het boekjaar gelijkmatig heeft voorgedaan.

Personeel Holland Immo Group XV/Retail Residential Fund C.V. heeft geen medewerkers in dienst (2008: geen).

Transacties met gelieerde partijen Alle hieronder vermelde transacties met gelieerde partijen zijn weergegeven in het Prospectus en vinden plaats onder marktconforme omstandigheden. Transacties met gelieerde partijen gedurende het boekjaar: Bezoldiging Beheerder: De bezoldiging van de Beheerder over het boekjaar 2009 bedraagt voor het algemeen beheer van het Fonds € 34.970 en voor de winkels € 27.051 (2008 voor het algemeen beheer € 34.693 en voor de winkels € 23.842). Renovatie / verbouwing: Holland Immo Group B.V. heeft in het boekjaar 2009 een bedrag ad € 7.429 (2008: € 23.790) doorbelast aan het Fonds. Dit bedrag bestaat uit renovatielasten voor de woningen in de vastgoedportefeuille.

34


__________________________________________________________________________

Eindhoven, 16 april 2010 De Beheerder: Holland Immo Group Beheer B.V.

mr. T. Kühl

mr. M. Kühl

35


__________________________________________________________________________ OVERIGE GEGEVENS

Statutaire bepaling inzake de bestemming van het resultaat Artikel 10, lid 3 van de statuten luidt als volgt: Het resultaat in enig boekjaar komt ten goede aan dan wel ten laste van de beherend vennoot, als bepaald in lid 4 van artikel 10, en de commanditaire vennoten naar evenredigheid van ieders inbreng. Ieder van de vennoten wordt jaarlijks voor zijn aandeel in het resultaat over het laatst verstreken boekjaar gecrediteerd respectievelijk gedebiteerd op zijn kapitaalrekening. Artikel 10, lid 4 van de statuten luidt als volgt: De beherend vennoot ontvangt als winstdeling: a) tien procent (10%) van het voordelig verschil tussen: de verkoopopbrengst van de woningen verminderd met de verkoopkosten (makelaars- en promotiekosten, alsmede mutatieonderhoudskosten) en met de mutatieleegstand van vier (4) maanden: en de aankoopprijs (inclusief directe aankoopkosten) van de verkochte woningen; b) een bedrag van twintig procent (20%) van de overwinst uit de vervreemding van de winkelbeleggingen. Onder “overwinst” zoals bedoeld in de voorgaande zin wordt verstaan het positieve verschil tussen: de bij vervreemding gerealiseerde verkoopopbrengst van de winkels; en het bedrag van de oorspronkelijke hypotheekschuld (vóór aflossingen) en de inleg van de commanditaire vennoten die is toe te rekenen aan de winkelbeleggingen, vermeerderd met de verkoopkosten. Voorstel bestemming resultaat 2009 Voorgesteld wordt om het verlies ad € 371.231 in mindering te brengen op de overige reserves. Een verdere toelichting is opgenomen onder de toelichting op de jaarrekening 2009 onder het hoofd fondsvermogen.

Zeggenschapsrechten Het bestuur van de commanditaire vennootschap berust bij de beherend vennoot, Holland Immo Group XV/Retail Residential Fund B.V.. De commanditaire vennoten zijn niet bevoegd voor het Fonds beheershandelingen te verrichten en zijn jegens derden ook niet aansprakelijk voor de verbintenissen van het Fonds. De Beheerder, Holland Immo Group Beheer B.V. is op grond van de overeenkomst van de commanditaire vennootschap Holland Immo Group XV/Retail Residential Fund C.V., tevens bevattende bepalingen van beheer en bewaring, gemachtigd de Vennootschap te vertegenwoordigen alsmede rechtshandelingen voor rekening van de Vennootschap te verrichten.

36


__________________________________________________________________________

Aan: de beheerder van Holland Immo Group XV/Retail Residential Fund C.V.

Accountantsverklaring

Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de in dit verslag opgenomen jaarrekening 2009 van Holland Immo Group XV/Retail Residential Fund C.V. te Eindhoven bestaande uit de balans per 31 december 2009 en de winst-en-verliesrekening over 2009 met de toelichting gecontroleerd. Verantwoordelijkheid van de beheerder De beheerder van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven, in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW en de Wet op het financieel toezicht, alsmede voor het opstellen van het jaarverslag in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het ontwerpen, invoeren en in stand houden van een intern beheersingssysteem relevant voor het opmaken van en getrouw weergeven in de jaarrekening van vermogen en resultaat, zodanig dat deze geen afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten bevat, het kiezen en toepassen van aanvaardbare grondslagen voor financiële verslaggeving en het maken van schattingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn.

Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht. Dienovereenkomstig zijn wij verplicht te voldoen aan de voor ons geldende gedragsnormen en zijn wij gehouden onze controle zodanig te plannen en uit te voeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controleinformatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De keuze van de uit te voeren werkzaamheden is afhankelijk van de professionele oordeelsvorming van de accountant, waaronder begrepen zijn beoordeling van de risico's van afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. In die beoordeling neemt de accountant in aanmerking het voor het opmaken van en getrouw weergeven in de jaarrekening van vermogen en resultaat relevante interne beheersingssysteem, teneinde een verantwoorde keuze te kunnen maken van de controlewerkzaamheden die onder de gegeven omstandigheden adequaat zijn maar die niet tot doel hebben een oordeel te geven over de effectiviteit van het interne beheersingssysteem van de vennootschap.

37


__________________________________________________________________________ Tevens omvat een controle onder meer een evaluatie van de aanvaardbaarheid van de toegepaste grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van schattingen die de beheerder van de vennootschap heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Oordeel Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Holland Immo Group XV/Retail Residential Fund C.V. per 31 december 2009 en van het resultaat over 2009 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW en de Wet op het financieel toezicht.

Verklaring betreffende andere wettelijke voorschriften en/of voorschriften van regelgevende instanties Op grond van de wettelijke verplichting ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder f BW melden wij dat het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW. 's-Hertogenbosch, 16 april 2010 KPMG ACCOUNTANTS N.V. R.P.A.M. Engelen RA

38

RETAIL RESIDENTIAL FUND C.V. TE EINDHOVEN. Jaarrekening 2009

Recommend Documents