HOLLAND IMMO GROUP XV/RETAIL RESIDENTIAL FUND C.V. TE EINDHOVEN Jaarrekening 2010
INHOUDSOPGAVE
Pagina
JAARVERSLAG Jaarverslag
3
JAARREKENING Balans per 31 december 2010 Winst-en-verliesrekening over 2010 Kasstroomoverzicht over 2010 Toelichting behorende tot de jaarrekening 2010
16 18 19 20
OVERIGE GEGEVENS Statutaire bepaling inzake de bestemming van het resultaat Voorstel bestemming resultaat 2010 Zeggenschapsrechten Controleverklaring van de onafhankelijke accountant
37 37 37 38
Holland Immo Group XV/Retail Residential Fund C.V. te Eindhoven
JAARVERSLAG Algemeen Na de diepe recessie van 2009 volgde dit jaar een gematigd en aarzelend herstel met een geraamde economische groei van 1,75%. De voorziene economische groei is vrijwel volledig exportgedreven. Internationaal vergeleken is de Nederlandse economie relatief goed door de crisis gekomen. Dat geldt vooral voor de werkloosheid, die vanaf een laag uitgangsniveau relatief weinig is opgelopen1. Het gemiddelde werkloosheidspercentage voor 2010 bedraagt 5,4%2. De inflatie is in 2010 met 1,3% iets toegenomen ten opzichte van 2009 (1,2%). Deze toename werd veroorzaakt door de prijsstijging van de autobrandstoffen. Voor 2011 verwacht het Centraal Planbureau een sterkere stijging van de inflatie tot 2%3. Na de forse afname begin 2009 groeide de consumptie van huishoudens in de eerste twee kwartalen van 2010 van kwartaal op kwartaal met respectievelijk 0,5% en 0,2% en ligt het consumptieniveau, gecorrigeerd voor inflatie, daardoor op min of meer hetzelfde niveau als ruim drie jaar geleden en nog altijd meer dan 2% onder de top van begin 2008. Voor 2010 komt de groei van de gezinsconsumptie volgens de raming uit op 0,5%. Ook voor 2011 wordt een gematigde groei van de consumptie geraamd, te weten 0,8%4. Het jaar 2011 staat in het teken van inzettend herstel, maar daar passen wel enkele kanttekeningen bij. Vanaf 2011 worden in Europa en Nederland de overheidstekorten teruggedrongen. Deze noodzakelijke versoberingen treffen burgers in de portemonnee en kunnen daardoor leiden tot lagere bestedingen. Tegelijkertijd is het aanpakken van de tekorten juist nodig om het vertrouwen in de economie te herstellen. De Nederlandse winkelmarkt 20105 De consumentenbestedingen zijn dit jaar licht toegenomen maar liggen nog lang niet op het niveau van enkele jaren geleden. De meeste winkelsectoren zagen in 2010 een omzetstijging, ook in de markt voor duurzame goederen. 2011 zal uitwijzen of dit herstel bestendig is. Door grootschalige overheidsbezuinigingen en economische onzekerheden blijft de koopkracht onder druk staan. De omzetdruk waarmee de winkeliers te maken hebben, leidt tot een beperkte vraag naar winkelruimte. In 2010 is de hoeveelheid verhuurde winkelmeters weliswaar iets gestegen in vergelijking met 2009, maar het aanbod van winkelmeters wordt steeds hoger. Ondanks de lagere conjunctuur is er de afgelopen jaren veel winkelvastgoed opgeleverd. Dit zijn veelal plannen die in economisch goede jaren zijn ontwikkeld. In 2009 en 2010 zijn veel nieuwe winkelmeters opgeleverd. In beide jaren kwamen er ca. 300.000 m2 winkelvloeroppervlak bij. Voor 2011 wordt een toename verwacht van ca. 200.000 winkelmeters. Tot 2012 komt er nog winkelvastgoed bij; daarna valt de nieuwbouwmarkt stil. De Nederlandse Raad voor Winkelcentra (NRW) ziet vooral
1
CPB: Marco Economische Verkenning 2011, pag. 41
2
CBS.nl: publicatie 20 januari 2011
3
CPB: Centraal economisch plan 2011
4
CPB: Marco Economische Verkenning 2011, pag. 47
5
FGH Bank: FGH Vastgoedbericht 2011
3
Holland Immo Group XV/Retail Residential Fund C.V. te Eindhoven mogelijkheden in herontwikkeling en het beheer van bestaande winkelcentra. Grootschalige ontwikkeling van nieuwe winkelgebieden gaat plaatsmaken voor kleinere herstructureringsoperaties. Ongeveer 9% van de winkels staat daadwerkelijk leeg. Daarbij zijn er sterke verschillen tussen de regio‟s, maar ook binnen een winkelgebied. De gemiddelde huur per m 2 daalde in 2010 opnieuw. Buiten de toplocaties neemt de druk door toenemend aanbod toe. FGH Bank verwacht dat het huurbeeld in 2011 gelijk blijft. De Nederlandse woningmarkt 20106 Het herstel op de woningmarkt is ook in 2010 uitgebleven. Gebrek aan vertrouwen heeft ervoor gezorgd dat in 2010 minder woningen zijn verkocht dan het jaar daarvoor. Er stonden meer woningen te koop tegen een lagere vraagprijs. Ook werden minder bestaande woningen verkocht tegen een lagere gemiddelde verkoopprijs. De appartementenmarkt is in het vierde kwartaal het zwaarst getroffen. Eind 2010 lag de gemiddelde verkoopprijs van bestaande woningen 2% lager dan eind 2009. Vooral de verkopen en verkoopprijzen van typische starterswoningen, appartementen en tussenwoningen, vielen in 2010 terug. Dit kwam ondermeer door het wegvallen van de koopsubsidies en startersleningen. Vooruitzichten voor 20117 Het demissionaire kabinet heeft voor zijn vertrek nog een aantal maatregelen aangekondigd om de woningmarkt een duwtje in de rug te geven. Ten eerste is de verhoging van de nationale hypotheekgarantie (NHG) naar € 350.000 verlengd tot eind 2011. Daarnaast mogen mensen met dubbele rentelasten door het in bezit hebben van twee huizen waarop een hypotheek rust tot eind 2012 drie jaar gebruik maken van dubbele hypotheekrenteaftrek in plaats van twee jaar. Ten derde mogen mensen als de verhuurperiode van een woning afloopt, weer opnieuw aanspraak maken op hypotheekrenteaftrek. Deze regeling wordt eveneens per eind 2012 beëindigd. Ten vierde is een woning vrijgesteld van overdrachtsbelasting als deze in 2011 wordt aangeschaft en nog in hetzelfde jaar wordt verkocht, met uitzondering van de eventuele winst. Ondanks de bovengenoemde maatregelen wordt het jaar 2011 opnieuw een lastig jaar voor de Nederlandse woningmarkt. Er staan nog steeds veel woningen te koop tegen een te hoge vraagprijs. Hiernaast zal, door onzekerheden op de huurmarkt en strengere hypotheekvoorwaarden, de doorstroming niet op gang komen. De gevolgen zullen niet overal in Nederland even groot zijn. Voor heel Nederland wordt verwacht dat de gemiddelde verkoopprijs van bestaande woningen met 1% zal dalen in 20118. In 2011 zal de vraag naar woonruimte stabiliseren, het aantal te koop staande woningen zal toppen en er komt een einde aan de neerwaartse waardeontwikkeling. Het afnemen van het bouwvolume zorgt bovendien ook voor een verbetering van de woningbeleggingsmarkt. Hiernaast maken de nog altijd relatief goedkope financieringsmogelijkheden en de op langere termijn verwachte hogere inflatie dat 2011
6
BouwFonds REIM: MarketUpdate 27 januari 2011
7
Rabobank: persbericht woningmarkt november 2010
8
BouwFonds REIM: MarketUpdate 27 januari 2011
4
Holland Immo Group XV/Retail Residential Fund C.V. te Eindhoven een goed aankoopmoment voor de woningbeleggingsmarkt zal blijken te zijn op de lange termijn9. Risico’s Leegstands- / verhuurrisico woning- en winkelportefeuille Gezien de stagnerende verkopen op de woningmarkt is in 2010 een aanzienlijk aantal (24) woningen verhuurd, waarbij huurverhogingen zijn gerealiseerd van gemiddeld 10% ten opzichte van het bestaande huurniveau. Ultimo 2010 is leegstand in de portefeuille als gevolg van de succesvolle verhuuractiviteiten gestabiliseerd tot acht woningen. Ook in 2011 zal de aandacht gevestigd blijven op wederverhuur teneinde de leegstand op een aanvaardbaar niveau te houden. De leegstand in de winkelportefeuille bestond uit twee winkelunits, waarvan een in Rhenen en één in ‟s-Hertogenbosch. De ultimo 2009 leegstaande winkelunit in ‟s-Hertogenbosch was 1 februari 2010 verhuurd. Daarmee is de leegstand in de woningen winkelportefeuille nagenoeg op het niveau van 2009 gebleven.
De exploitatie en verkoop in 2010 De portefeuille van Holland Immo Group XV/Retail Residential Fund CV (het Fonds) bestaat uit een over Nederland verspreide winkelportefeuille met 28 winkels, drie kleinschalige kantoor/ praktijkruimtes, een tankstation alsmede een woningportefeuille in Dordrecht met bij aanvang 219 appartementen en 34 garageboxen. Het beleggingsbeleid van het Fonds is gericht op het op middellange termijn exploiteren van de beleggingsobjecten, waarbij de vrijkomende appartementen worden verkocht. Hierbij heeft de participant enerzijds uitzicht op het nettoexploitatieresultaat en anderzijds op een positief verkoopresultaat bij verkoop van de appartementen. Ultimo 2010 bestaat de woningportefeuille van het Fonds uit 188 appartementen en 29 garageboxen. De woningbeleggingen in het startersegment laten in 2010, evenals in 2009, afnemende verkoopaantallen zien. De verkooprendementen over 2010 liggen evenals in 2009 onder prognose. De in 2009 in een wereldwijde recessie omgeslagen kredietcrisis heeft ook in 2010 geleid tot een verder afnemend consumentenvertrouwen, hetgeen een van de belangrijkste oorzaken is van het verder wegzakken van de koopbereidheid.
9
idem
5
Holland Immo Group XV/Retail Residential Fund C.V. te Eindhoven Hierna volgt een overzicht van de totstandkoming van het verkoopresultaat en het exploitatieresultaat over 2010 en de vergelijking met de cashflowprognose voor 2010 en 2011. Verkoopresultaat 2010
actueel
cashflowprogose 2010-2011
Verkopen
1
8
€ Verkoopopbrengst
€ 110.000
1.031.645
90.157
891.000
4.360
23.651
Brutowinst voor winstverdeling
15.483
116.994
Winstdeling Beherend Vennoot
-1.548
-11.114
Aanschafwaarde Verkoopkosten + forfaitaire mutatieleegstand*)
Correctie forfaitaire mutatieleegstand*)
1.808
0
15.742
105.880
Rendement uit verkoop
0,2%
1,1%
Totaal rendement
1,6%
Verkoopwinst
Toelichting *) bij berekening van de winstdeling van de Beherend Vennoot wordt conform Prospectus rekening gehouden met een forfaitaire aftrek van mutatieleegstand van 4 maanden huur per verkochte woning. Deze forfaitaire aftrek dient voor de berekening van het daadwerkelijke rendement weer te worden geëlimineerd.
Door het gebruik van rekenmodellen kunnen afrondingsverschillen ontstaan.
In 2010 is één woning verkocht en geleverd met verkoopopbrengst van € 110.000. Het aantal verkochte en geleverde objecten ligt daarmee ruim onder de cashflowprognose 2010-2011 (acht). Hiermede komt het rendement uit verkoop uit op 0,2%, hetgeen eveneens lager is dan de prognose (1,1%). Exploitatieresultaat 2010 ‟s-Hertogenbosch Rivierenplein De per 1 maart 2010 leeggekomen winkelruimte gelegen aan Rivierenplein 1 is per 1 september 2010 wederverhuurd aan een onderneming in schoenen en modeaccessoires T‟japri Shoes. Het betreft een vijfjarige huurovereenkomst voor € 13.930 per jaar. Er is een huurkorting van 25% van de eerste jaarhuur gegeven. Voor de winkelruimte aan Rivierenplein 2 is de huurovereenkomst van Pizzeria Pico Bello per 1 augustus 2010 voortgezet door de heer Al-Asady voor een periode van vijf jaar onder gelijkblijvende condities. Mgr. Zwijssenstraat De sinds de start van het Fonds leegstaande ruimte aan de Mgr. Zwijsenstraat te ‟s-Hertogenbosch is per 1 maart 2010 verhuurd voor 5 jaren (met een tussentijdse opzegmogelijkheid na 2,5 jaren). De ruimte zal door de huurder deels worden gebruikt
6
Holland Immo Group XV/Retail Residential Fund C.V. te Eindhoven voor zijn klusbedrijf. Een ander deel zal worden ingericht en gebruikt als schoonheidssalon. Deze huurder bleek echter na enkele maanden een slechte betaler te zijn. In de loop van februari 2011 is een procedure tot ontbinding en ontruiming opgestart. De ruimte is inmiddels te huur gezet bij een team van makelaars. Voor de huurachterstand ad € 7.000 is een voorziening wegens oninbaarheid ten laste van de exploitatie gevormd. Rhenen Met ingang van 1 september 2010 is de winkel gelegen aan de Molenstraat 21 verhuurd voor een periode van 2,5 jaar aan Slagerij van Ommeren nadat de vigerende overeenkomst per 31 augustus was beëindigd. De huurprijs is daarbij verhoogd van € 12.700 naar € 16.200 op jaarbasis. Gedurende de eerste 18 maanden krijgt huurder een korting van in totaal € 4.050 en vervolgens een jaar een korting van in totaal € 1.350. Daarnaast is de per 1 januari 2010 leeggekomen bovenwoning opnieuw verhuurd per 16 januari 2010. De daarnaast gelegen winkel (Molenstraat 19) is eind maart 2010 leeggekomen en staat thans te huur. Utrecht / Lunetten Met ingang van 1 augustus 2010 is de winkel gelegen aan Hondsrug 28 verhuurd aan de landelijke kappersketen Brainwash/Eazy Hair voor een periode van vijf jaar. De huurprijs bedraagt € 21.500 per jaar. Aan de huurder is om de verbouwingsperiode te overbruggen twee maanden huurvrij verstrekt. De totale leegstand ultimo 2010 bedraagt thans twee winkels in ‟s-Hertogenbosch alsmede een winkel met bovengelegen woning in Rhenen. De exploitatie van de overige winkelpanden binnen de portefeuille verliep volgens verwachting. Hierna is een nadere analyse van de exploitatie over het jaar 2010 weergegeven. Daarbij worden de gerealiseerde inkomsten en uitgaven vergeleken met de voortschrijdende cashflowprognose voor de jaren 2010 en 2011 zoals opgenomen in het jaarverslag 2009.
7
Holland Immo Group XV/Retail Residential Fund C.V. te Eindhoven
Exploitatieresultaat 2010
actueel
cashflowprogose 2010-2011
€ Huurinkomsten
€
1.665.960
Rentebaten en overige opbrengsten
1.653.320
7.295
10.495
1.673.255
1.663.815
1.015.878
1.010.184
377.060
374.659
Gemeentelijke heffingen (o.a. ozb, rioolrecht)
62.032
60.365
Beheerprovisie
40.383
41.514
Algemene fondskosten (incl. taxatiekosten)
48.981
46.673
1.544.334
1.533.396
128.921
130.419
1,4%
1,4%
Inkomsten totaal Uitgaven Hypotheekrente inclusief renteswap VVE-lasten en overige eigenaarslasten
Uitgaven totaal Exploitatieresultaat Rendement uit verhuur
Door het gebruik van rekenmodellen kunnen afrondingsverschillen ontstaan.
De huurinkomsten van de gehele portefeuille liggen met € 1.665.960 boven de prognose (€ 1.653.320). Dit kan grotendeels worden verklaard door een lagere gemiddelde leegstand in de winkelportefeuille in deze verslagperiode dan waarmee in de prognoses rekening is gehouden alsmede een hoger gerealiseerd huurniveau in de woningportefeuille dan waarmee in de prognose rekening is gehouden. Het verschil tussen bovenstaande huurinkomsten en de huuropbrengsten verantwoord in de jaarrekening wordt veroorzaakt doordat het erfpachtcanon ad € 34.093 hierop in mindering is gebracht. Dit geldt tevens voor de VVE-lasten en overige eigenaarslasten. Voorgaande aanpassing is uitgevoerd teneinde aansluiting te behouden met het Prospectus. De hypotheekrentelasten liggen met € 1.015.878 boven de prognose (€ 1.010.184). Dit wordt volledig veroorzaakt door een hogere restant hypotheeksom als gevolg van de lagere woningverkopen en daarmee lagere aflossingen op de hypotheekfinanciering dan verwacht. De overige exploitatie- en beheerkosten € 377.060 liggen inclusief de voorziening voor oninbare huren ad € 15.652 in lijn met de prognose (€ 374.659). Het in 2010 gerealiseerde rendement uit exploitatie ligt met 1,4% in lijn met de cashflowprognose.
Opbouw direct en indirect rendement tot en met 2010 Hierna is een overzicht opgenomen van het gerealiseerde direct rendement. Hierbij wordt het in 2010 gerealiseerde rendement vergeleken met de cashflowprognose 2010-
8
Holland Immo Group XV/Retail Residential Fund C.V. te Eindhoven 2011, zoals deze in de jaarrekening 2009 was gegeven. De cumulatieve rendementen worden vergeleken met de prognose uit het Prospectus. sinds start Fonds 2010
20 dec 2006 t/m 31 dec 2010
cashflowprognose actueel Aantal eenheden primo
2010-2011
prognose actueel
ex Prospectus
218
214
253
1
8
36
85
217
206
217
168
Verkooprendement
0,2%
1,1%
1,2%
3,5%
Exploitatierendement
1,4%
1,4%
0,9%
3,1%
Totaal direct rendement
1,6%
2,5%
2,1%
6,5%
Af: verkopen Aantal eenheden ultimo
253
Door het gebruik van rekenmodellen kunnen afrondingsverschillen ontstaan.
Het totale rendement uit verhuur en verkoop over 2010 komt op 1,6% (volgens cashflowprognose 2010-2011: 2,5%). Sinds de start van het Fonds op 20 december 2006 tot en met 2010 bedraagt het cumulatieve verkooprendement 1,2% (versus Prospectusprognose: 3,5%). Om een vergelijking met het Prospectus mogelijk te maken is in dit overzicht ten behoeve van de bepaling van de verkoopwinst de grondslag uit het Prospectus gebruikt (historisch kostprijsbeginsel). Deze grondslag wijkt af van de in de jaarrekening gebruikte grondslag (reële waarde). Het cumulatieve exploitatierendement bedraagt ultimo 2010 0,9% (versus Prospectusprognose: 3,1%). Onder het direct rendement wordt verstaan de gecumuleerde gerealiseerde opbrengsten minus kosten uit verhuur en verkoop ten opzichte van het ingebrachte commanditair kapitaal. Herwaardering portefeuille Na een afwaardering van de portefeuille in 2009 laat de hertaxatie van de portefeuille ultimo 2010 een waardestijging zien van 1,2% ten opzichte van de getaxeerde waarde van ultimo 2009. Deze waardestijging komt voor rekening van zowel de winkelportefeuille (+ 2,1%) als van de woningportefeuille (+ 0,3%). Indirect rendement Onder het indirect rendement wordt verstaan de gecumuleerde niet-gerealiseerde waardeverandering verminderd met de vrijval van de herwaardering op basis van een periodieke waardering door een externe taxateur en gecorrigeerd met een afschrijving van verkrijgings- en fondskosten over een periode van 10 jaar ten opzichte van het ingebrachte commanditair kapitaal. Toekomstige verkoopkosten en eventueel verschuldigde performance fee zijn buiten beschouwing gelaten. Per saldo bedraagt het gecumuleerde indirect rendement sinds de start van het Fonds -7,6% (2009: -10,5%) op jaarbasis. Indien ook deze cumulatieve waardeverandering wordt meegenomen bedraagt het totaal van direct en indirect rendement van de portefeuille sinds de start van het Fonds -5,5% op jaarbasis.
9
Holland Immo Group XV/Retail Residential Fund C.V. te Eindhoven
Analyse gecumuleerd direct en indirect rendement
gecumuleerd 20 dec 2006 t/m 31 dec 2010 gerealiseerd prognose
Totaal direct rendement
2,1%
Indirect rendement
-7,6%
Totaal direct en indirect rendement
-5,5%
6,5%
Geactualiseerde cashflowprognose 2011-2012 In het kader van het veranderde economische klimaat dat sinds de economische crisis een grote invloed heeft uitgeoefend op de Nederlandse woningmarkt en derhalve op het Fonds heeft met ingang van 2010 een herijking van de uitgangspunten van het Fonds plaatsgevonden waaruit een geactualiseerde cashflowprognose is voortgekomen. De gehanteerde aannames van het verloop van de inflatie, prijsontwikkeling en mutatiegraad (de uitpondsnelheid) van de woningen, exploitatie- en beheerkosten zijn gebaseerd op de daadwerkelijk gedurende de looptijd van het Fonds gerealiseerde cijfers en actuele marktinformatie. Met deze geactualiseerde prognose kan een betere inschatting worden gemaakt van het verloop van de exploitatie van de portefeuille voor de komende twee jaren. Daarnaast geeft de geactualiseerde cashflowprognose een overzicht van het verloop van de liquiditeit per jaar. Deze cashflowprognose wordt jaarlijks ge-update met de gerealiseerde cijfers van het afgelopen jaar en een prognose voor de twee volgende jaren. Onderstaand geven wij een beknopte toelichting op belangrijkste wijzigingen in de uitgangspunten voor de hierna opgenomen aangepaste cashflowprognose voor 20112012: Rente liquiditeitsreserve: Gelet op de economisch-monetaire ontwikkelingen verwachten wij thans geen aanzienlijke stijging van de door banken geoffreerde spaarrentetarieven. De verwachte spaarrente wordt naar beneden bijgesteld naar 2% voor 2011 en 2012. Prijsstijging woningen: Voor 2011 en 2012 is de verwachte prijsstijging van de woningen gezien de verwachte stabilisatie van het prijsniveau voor 2011 iets naar beneden bijgesteld naar 0,4% (was 1,0%). Verkoopopbrengst woningen: Gelet op de ontwikkelingen in 2010 en het vooruitzicht voor 2011 en 2012 op de koopwoningmarkt, is de uitpondsnelheid van de woningportefeuille naar beneden bijgesteld (voor 2011 twee woningen per jaar versus cashflowprognose 2010-2011: vier) hetgeen wel een stijging van de aantallen woningverkopen ten opzichte van 2010 betekent. Een en ander leidt tot het naar beneden bijstellen van de verkoopopbrengst ten opzichte van de cashflowprognose 2010-2011. Huuropbrengsten: De huuropbrengsten zijn gelet op de groter blijvende woningportefeuille alsmede de lage leegstand in de winkelportefeuille naar boven
10
Holland Immo Group XV/Retail Residential Fund C.V. te Eindhoven bijgesteld ten opzichte van de cashflowprognose 2010-2011. Dit leidt tot een hoger resultaat uit exploitatie. Hypotheekrente en aflossing: Deze zijn gebaseerd op de lopende financieringsvoorwaarden op basis van variabele rente (3-maands Euribor), welke voor ca. 80% is afgedekt met Interest Rate Swaptransacties. Het gemiddelde hypotheekrentetarief zal daardoor voor de komende twee jaren uitkomen op ca. 4,3% voor 2011 en op ca. 4,5% voor 2012. Voorts is bij de berekening van de totale hypotheekrentelast per jaar rekening gehouden met de huidige hogere restant hypotheekschuld en iets lagere toekomstige aflossing in verband met de lager ingeschatte woningverkopen. Renovatie-uitgaven: Voor 2011 en 2012 zijn deze naar beneden bijgesteld.
11
Holland Immo Group XV/Retail Residential Fund C.V. te Eindhoven Cashflowprognose Holland Immo Group XV/Retail Residential Fund CV 2010 - 2011 ACTUEEL
PROGNOSE
PROGNOSE
2010
2011
2012
Kengetallen: Rente liquiditeitsreserve
1,8%
2,0%
2,0%
Stand hypotheek begin periode
23.408.900
23.274.400
23.040.600
Gemiddelde aflossing woningen
90.500
181.000
362.000
Aflossing winkels per jaar
44.000
52.800
52.800
23.274.400
23.040.600
22.625.800
Hypotheekrente (gemiddeld tarief)
4,4%
4,3%
4,5%
Inflatie
1,2%
2,0%
2,0%
Prijsstijging woningen
0,0%
0,4%
Stand hypotheek eind periode
Gemiddelde verkoopopbrengst Aantal eenheden primo
112.838
113.799
218
217
215
1
2
4
217
215
211
Verkopen Aantal eenheden ultimo Liquiditeitsreserve begin ex jaarrekening
1,0%
112.500
674.525
590.775
373.129
-246.267
-254.437
-250.047
-2.900
0
0
-313.753
-242.955
0
Winstuitkering voorgaande periode
-46.350
-46.350
-78.795
Genormaliseerde liquiditeitsreserve
65.255
47.032
44.286
Balansmutatie voorgaand jaar: Hypotheekrente voorgaande periode Winstdeling Initiatiefnemer voorgaande periode Overige balansmutaties
Ontvangsten Verkoopopbrengst
110.000
225.675
455.196
1.018.257
1.023.878
1.025.803
647.703
690.380
737.468
7.295
7.682
5.286
1.783.255
1.947.615
2.223.753
Aflossing hypotheek verkoop woningen
90.500
181.000
362.000
Aflossing hypotheek winkels
44.000
52.800
52.800
Verkoopkosten
2.552
10.175
15.414
Winstdeling Initiatiefnemer
1.548
3.278
7.389
Hypotheekrente betaald
761.441
752.673
778.647
Exploitatie- / beheerkosten
479.475
480.216
479.217
Algemene fondskosten incl. taxatiekosten
48.981
50.791
52.843
Renovatieuitgaven
21.208
21.062
20.770
-242.955
0
Huurinkomsten woningen Huurinkomsten winkels Rentebaten liquiditeitsreserve Totaal ontvangsten Uitgaven verkoop
Uitgaven van exploitatie
Balansmutaties
0
Totaal uitgaven
1.206.751
1.551.994
1.769.081
Winstuitkeringen
-50.985
-69.525
-97.335
Liquiditeitsreserve eind
590.775
12
373.129
401.623
Holland Immo Group XV/Retail Residential Fund C.V. te Eindhoven
ACTUEEL
PROGNOSE
PROGNOSE
2010
2011
2012
RECAPITULATIE
Liquiditeitsreserve begin ex jaarrekening
674.525
590.775
373.129
Saldo balansmutaties
-562.920
-497.392
-250.047
Winstuitkering voorgaande periode
-46.350
-46.350
-78.795
Genormaliseerde liquiditeitsreserve begin
65.255
47.032
44.286
Exploitatieresultaat Resultaat uit verkoop
15.742
31.223
70.392
Resultaat uit exploitatie
128.921
188.213
199.869
Totaal direct resultaat
144.663
219.436
270.262
Verkooprendement
0,2%
0,3%
0,8%
Exploitatierendement
1,4%
2,0%
2,2%
Totaal direct rendement naar tijdsevenredigheid
1,6%
2,4%
2,9%
Renovatieuitgaven
-21.208
-21.062
-20.770
Aflossing hypotheek winkels
-44.000
-52.800
-52.800
-344
0
0
Balansmutaties Totaal direct resultaat
79.111
145.574
196.692
1,1%
1,6%
2,2%
Totaal direct uitkeerbaar rendement naar tijdsevenredigheid Winstuitkering periode
-97.335
-148.320
-203.940
Genormaliseerde liquiditeitsreserve eind
47.032
44.286
37.039
Verwachte ontwikkeling rendement 2011 - 2012 3,5%
Percentage
3,0%
Totaal direct rendement
2,5%
Prognose uitkeerbaar rendement
2,0% 1,5% 1,0%
0,5% 0,0% 2010 ACTUEEL
2011
2012
Do o r het gebruik van rekenmo dellen kunnen afro ndingsverschillen o ntstaan.
Het cashflowprognoseoverzicht is opgesteld volgens de directe methode.
13
Holland Immo Group XV/Retail Residential Fund C.V. te Eindhoven Vooruitzichten voor 2011 Ondanks de voor het jaar 2011 geschetste vooruitzichten op de Nederlandse woningmarkt die eerder een stabilisatie aangeven dan verbetering, verwachten wij voor dit Fonds toch een stijging van het aantal verkochte woningen ten opzichte van 2010. Uitgaande van een aantal woningverkopen van twee houden wij voor 2011 rekening met een hogere verkoopopbrengst ten opzichte van 2010. Ook verwachten wij dat het rendement uit de exploitatie in 2011 en volgende jaren een stijging vertoont in verband met de afgenomen leegstand in de winkelportefeuille. Verder verwachten wij de renovatie-uitgaven voor de te verkopen en te verhuren woningen en winkels, ten einde deze in de huidige markt concurrerend te kunnen opleveren, verder te kunnen verminderen, hetgeen per saldo moet resulteren in een stijging van het (uitkeerbare) direct rendement. Uiteraard zijn deze verwachtingen de ontwikkelingen in de economie in het bijzonder op grond van ontwikkelingen sneller of trager rendementen van het Fonds.
gebaseerd op de kennis en verwachtingen aangaande in het algemeen en van de Nederlandse woningmarkt de per april 2011 bekende gegevens. Indien de verlopen, zal dit uiteraard van invloed zijn op de
Kerngegevens 2010 Liquiditeit De liquiditeit geeft de mate aan waarin het Fonds in staat is op korte termijn aan haar verplichtingen te voldoen. De liquiditeitspositie geeft de toestand op 31 december weer; er is dus sprake van een momentopname. Current ratio (Vorderingen + overlopende activa + liquide middelen) / kortlopende schulden
2010
2009
1,00
1,02
Solvabiliteit De solvabiliteit geeft de mate aan waarin het Fonds in staat is op langere termijn aan haar verplichtingen (rente + aflossingen) te voldoen. De solvabiliteitspositie geeft de toestand per 31 december weer; er is dus sprake van een momentopname. Solvabiliteit Fondsvermogen / vreemd vermogen lang
2010
2009
0,16
0,15
Financieringsbehoeften Gegeven de current ratio en de solvabiliteit is er geen behoefte om extra te financieren.
14
Holland Immo Group XV/Retail Residential Fund C.V. te Eindhoven
De Beheerder De Beheerder van het Fonds is Holland Immo Group Beheer B.V., die verklaart voor het Fonds te beschikken over een AO/IC, die voldoet aan de eisen van de Wet op het financieel toezicht (Wft) dat de bedrijfsvoering van het Fonds effectief en overeenkomstig de beschrijving functioneert. De Autoriteit Financiële Markten heeft op 11 november 2005 aan Holland Immo Group Beheer B.V. een vergunning verleend, ten einde op te treden als Beheerder van beleggingsinstellingen.
Eindhoven, 19 april 2011 De Beheerder: Holland Immo Group Beheer B.V.
mr. T. Kühl
mr. M. Kühl
15
Holland Immo Group XV/Retail Residential Fund C.V. te Eindhoven BALANS PER 31 DECEMBER 2010 (vóór resultaatbestemming)
Actief
31 december 2010
€
€
31 december 2009
€
€
Beleggingen Terreinen en gebouwen
(1)
26.995.000
26.765.000
Vorderingen Overige vorderingen Overlopende activa
(2) (3)
44.915 18.110
40.861 14.901
(4)
590.775
674.526
Overige activa Liquide middelen
653.800
730.288
27.648.800
27.495.288
16
Holland Immo Group XV/Retail Residential Fund C.V. te Eindhoven
Passief
31 december 2010
€
Fondsvermogen
€
31 december 2009
€
€
(5)
Gestort en opgevraagd commanditair kapitaal Overige reserves
9.270.000 -5.947.528 445.161
Onverdeeld resultaat
9.270.000 -5.474.514 -371.231 3.767.633
3.424.255
23.221.600
23.356.100
Langlopende schulden Schulden aan kredietinstellingen
(6)
Kortlopende schulden Schulden aan kredietinstellingen Belastingen
(7) (8)
307.237 24.446
299.067 27.696
Overige schulden en overlopende passiva
(9)
327.884
388.170 659.567
714.933
27.648.800
27.495.288
17
Holland Immo Group XV/Retail Residential Fund C.V. te Eindhoven WINST-EN-VERLIESREKENING OVER 2010 2010
€ Opbrengsten uit beleggingen - in terreinen en gebouwen * - in andere beleggingen *
€
€
€
(10) 1.700.053 7.295
Gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen - in terreinen en gebouwen
(11)
Niet-gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen - in terreinen en gebouwen
(12)
Som der bedrijfsopbrengsten Lasten in verband met het beheer van beleggingen * Beheerkosten en rentelasten *
2009
(13) (14)
1.665.610 7.889 1.707.348
1.673.499
25.305
52.142
290.935
-557.713
2.023.588
1.167.928
497.643 1.080.784
Som der bedrijfslasten Resultaat
472.258 1.066.901 1.578.427
1.539.159
445.161
-371.231
De gemarkeerde posten (*) maken onderdeel uit van het exploitatieresultaat, dat voor 2010 € 128.921 (2009: € 134.340) bedraagt.
18
Holland Immo Group XV/Retail Residential Fund C.V. te Eindhoven KASSTROOMOVERZICHT OVER 2010 2010
€ Resultaat boekjaar Niet-gerealiseerde waardeveranderingen Gerealiseerde waardeveranderingen gedurende het jaar Investeringen Desinvesteringen Mutatie kortlopende vorderingen Mutatie kortlopende schulden
Totaal kasstroom uit financieringsactiviteiten
€
€
€
445.161
-371.231
-290.935
557.713
-25.305
-52.142
-21.208 107.448 -7.263 -55.366
Totaal kasstroom uit beleggingsactiviteiten Uitkeringen aan vennoten Mutatie langlopende schulden
2009
-67.291 186.720 97.633 -32.706 23.611
184.356
152.532
318.696
-101.783 -134.500
-109.149 -123.600
-236.283
-232.749
Nettokasstroom
-83.751
85.947
Liquide middelen per begin boekjaar
674.526
588.579
Nettokasstroom
-83.751
85.947
Liquide middelen per 31 december
590.775
674.526
Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode.
19
Holland Immo Group XV/Retail Residential Fund C.V. te Eindhoven TOELICHTING BEHORENDE TOT DE JAARREKENING 2010 ALGEMEEN Doel van de commanditaire vennootschap De commanditaire registergoederen.
vennootschap
heeft
ten
doel
het
collectief
beleggen
in
Datum oprichting en boekjaar De commanditaire vennootschap is opgericht op 16 augustus 2006. Het eerste boekjaar is een verlengd boekjaar, dat loopt vanaf 16 augustus 2006 tot en met 31 december 2007. De feitelijke exploitatie is echter gestart op 20 december 2006. Daarna is een boekjaar gelijk aan een kalenderjaar.
Registergoed De registergoederen betreffen bij aankoop in de commanditaire vennootschap 219 appartementen met 34 garageboxen in Dordrecht en 28 winkelunits en 5 bovenwoningen in „s-Hertogenbosch, Helmond, Oosterhout, Rhenen, Utrecht en Zevenbergen, 3 kleinschalige kantoor-/praktijkruimtes, 3 bergingen en een tankstation te Dordrecht. De registergoederen zijn getransporteerd op 20 december 2006.
Beherend vennoot De beherend vennoot is Holland Immo Group XV/Retail Residential Fund B.V., waarvan alle aandelen in het bezit zijn van Holland Immo Group B.V.
Beheer Holland Immo Group Beheer B.V. treedt op als Beheerder in de zin van de Wet op het financieel toezicht. Het administratief en technisch beheer voor de woningen is uitbesteed aan MVGM Vastgoedmanagement B.V. te Rotterdam en voor de winkels aan WPM Winkelcentrummanagement B.V. te ‟s-Hertogenbosch.
Rechtsvorm De rechtsvorm is een commanditaire vennootschap.
Inschrijving Kamer van Koophandel Holland Immo Group XV/Retail Residential handelsregister onder nummer 17194478.
Fund
C.V.
20
is
ingeschreven
in
het
Holland Immo Group XV/Retail Residential Fund C.V. te Eindhoven Commanditaire vennoten Het aantal commanditaire vennoten bedraagt 181. De totale inbreng bedraagt € 9.270.000. De participanten zijn op 20 december 2006 toegetreden.
Economische / juridische eigendom De economische eigendom van de panden is in handen van Holland Immo Group XV/Retail Residential Fund C.V. De Stichting Bewaarder HIG Vastgoedfondsen is juridisch eigenaar. Laatstgenoemde treedt op als Bewaarder in de zin van de Wet op het financieel toezicht ten behoeve van Holland Immo Group XV/Retail Residential Fund C.V. Fiscale positie Holland Immo Group XV/Retail Residential Fund C.V. is voor fiscale doeleinden een besloten commanditaire vennootschap. Dat wil zeggen dat op grond van de statutaire bepalingen buiten het geval van vererving of legaat, toetreding of vervanging van commanditaire vennoten niet kan plaatsvinden zonder toestemming van alle vennoten. Het besloten karakter leidt ertoe dat de commanditaire vennootschap voor fiscale doeleinden transparant is. Dat wil zeggen dat niet de commanditaire vennootschap zelf, maar de vennoten belastingplichtig zijn voor hun aandeel in het resultaat van de commanditaire vennootschap.
Toegepaste standaarden De jaarrekening is opgemaakt in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW en de Wet op het financieel toezicht.
GRONDSLAGEN VOOR DE WAARDERING VAN ACTIVA EN PASSIVA EN DE RESULTAATBEPALING Algemeen Voor zover niet anders is vermeld, worden activa en passiva opgenomen tegen nominale waarde. Een actief wordt in de balans opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen naar het Fonds zullen toevloeien en de waarde daarvan betrouwbaar kan worden vastgesteld. Een verplichting wordt in de balans opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat de afwikkeling daarvan gepaard zal gaan met een uitstroom van middelen die economische voordelen in zich bergen en de omvang van het bedrag daarvan betrouwbaar kan worden vastgesteld.
21
Holland Immo Group XV/Retail Residential Fund C.V. te Eindhoven Baten worden in de winst-en-verliesrekening opgenomen wanneer een vermeerdering van het economisch potentieel, samenhangend met een vermeerdering van een actief of een vermindering van een verplichting, heeft plaatsgevonden, waarvan de omvang betrouwbaar kan worden vastgesteld. Lasten worden verwerkt wanneer een vermindering van het economisch potentieel, samenhangend met een vermindering van een actief of een vermeerdering van een verplichting, heeft plaatsgevonden, waarvan de omvang betrouwbaar kan worden vastgesteld. Indien een transactie ertoe leidt dat nagenoeg alle of alle toekomstige economische voordelen en alle of nagenoeg alle risico‟s met betrekking tot een actief of verplichting aan een derde zijn overgedragen, wordt het actief of de verplichting niet langer in de balans opgenomen. Verder worden activa en verplichtingen niet meer in de balans opgenomen vanaf het tijdstip waarop niet meer wordt voldaan aan de voorwaarden van waarschijnlijkheid van de toekomstige economische voordelen en betrouwbaarheid van de bepaling van de waarde. De opbrengsten en kosten worden toegerekend aan de periode waarop zij betrekking hebben. Opbrengsten worden verantwoord indien alle belangrijke risico‟s met betrekking tot de handelsgoederen zijn overgedragen aan de koper. De jaarrekening wordt gepresenteerd in euro‟s, de functionele valuta van het Fonds. De opstelling van de jaarrekening vereist dat het management oordelen vormt en schattingen en veronderstellingen maakt die van invloed zijn op de toepassing van grondslagen en de gerapporteerde waarde van activa en verplichtingen, en van baten en lasten. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen. De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden voortdurend beoordeeld. Herzieningen van schattingen worden opgenomen in de periode waarin de schatting wordt herzien en in toekomstige perioden waarvoor de herziening gevolgen heeft.
Financiële instrumenten Financiële instrumenten omvatten investeringen in aandelen en obligaties, handels- en overige vorderingen, geldmiddelen, leningen en overige financieringsverplichtingen, handelsschulden en overige te betalen posten. Financiële instrumenten omvatten tevens in contracten besloten afgeleide financiële instrumenten (derivaten). Deze derivaten worden door het Fonds niet gesepareerd van het basiscontract en derhalve in overeenstemming met het basiscontract verwerkt. Financiële instrumenten worden bij de eerste opname verwerkt tegen reële waarde. Indien instrumenten niet zijn gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst-en-verliesrekening maken eventuele direct toerekenbare transactiekosten deel uit van de eerste waardering.
22
Holland Immo Group XV/Retail Residential Fund C.V. te Eindhoven Na de eerste opname worden financiële instrumenten op de hierna beschreven manier gewaardeerd.
Financiële instrumenten die deel uitmaken van een handelsportefeuille Financiële instrumenten (activa en verplichtingen) die worden aangehouden voor handelsdoeleinden worden gewaardeerd tegen reële waarde en wijzigingen in die reële waarde worden verantwoord in de winst-en-verliesrekening. In de eerste periode van waardering worden toerekenbare transactiekosten als last in de winst-enverliesrekening verwerkt.
Gekochte leningen en obligaties Gekochte leningen en obligaties waarvan het Fonds de intentie heeft deze tot het einde van de looptijd aan te houden, en hiertoe ook in staat is, worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve rentemethode, verminderd met bijzondere waardeverminderingsverliezen. De overige gekochte leningen en obligaties worden, voor zover deze aan een beurs genoteerd zijn, gewaardeerd tegen reële waarde. Wijzigingen in die reële waarde worden verantwoord in de winst-en-verliesrekening. Niet-beursgenoteerde gekochte leningen en obligaties worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve rentemethode, verminderd met bijzondere waardeverminderingsverliezen.
Verstrekte leningen en overige vorderingen Verstrekte leningen en overige vorderingen worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve rentemethode, verminderd met bijzondere waardeverminderingsverliezen.
Overige financiële verplichtingen Financiële verplichtingen die geen deel uitmaken van een handelsportefeuille worden tegen geamortiseerde kostprijs gewaardeerd op basis van de effectieve rentemethode.
Hedge accounting Het Fonds maakt gebruik van interest rate swaps om renterisico's op langlopende schulden aan kredietinstellingen te beheersen. Het Fonds past kostprijshedge accounting toe teneinde de resultaten naar aanleiding van renteontwikkelingen uit de interest rate swap en de afgedekte schuld gelijktijdig in de winst-en-verliesrekening te verwerken. De eerste waardering van de interest rate swap vindt plaats tegen kostprijs en bedraagt nihil. De resultaten uit het niet-effectieve deel van de hedgerelatie worden verantwoord
23
Holland Immo Group XV/Retail Residential Fund C.V. te Eindhoven op basis van de grondslag kostprijs of lagere marktwaarde. Indien een interest rate swap afloopt of wordt verkocht, wordt de afdekkingsrelatie beëindigd. In geval van verkoop zal het daarmee gerealiseerde resultaat worden opgenomen in de winst-enverliesrekening.
Beleggingen Beleggingen in terreinen en gebouwen zijn gewaardeerd tegen reële waarde (marktwaarde). Onderhoudsuitgaven worden slechts geactiveerd, indien en voor zover zij de gebruiksduur van het object verlengen en de toekomstige opbrengstwaarde van het onroerend goed positief beïnvloeden.
Vorderingen en effecten De grondslagen voor de waardering van vorderingen en effecten zijn beschreven onder het hoofd financiële instrumenten.
Fondsvermogen Financiële instrumenten, die op grond van de economische realiteit worden aangemerkt als eigen vermogensinstrumenten, worden gepresenteerd onder het Fondsvermogen. Uitkeringen aan houders van deze instrumenten worden in mindering op het Fondsvermogen gebracht, na aftrek van het eventueel hiermee verband houdend voordeel uit hoofde van belasting naar de winst. Financiële instrumenten, die op grond van de economische realiteit worden aangemerkt als een financiële verplichting, worden gepresenteerd onder schulden. Rente, dividenden, baten en lasten met betrekking tot deze financiële instrumenten worden in de winst-en-verliesrekening verantwoord als kosten of opbrengsten.
Herwaarderingsreserve Waardevermeerderingen van de beleggingen in terreinen en gebouwen worden opgenomen in de herwaarderingsreserve. De waardeveranderingen van deze activa worden in het resultaat verwerkt. De herwaarderingsreserve wordt gevormd per individueel actief en is niet hoger dan het verschil tussen de boekwaarde op basis van historische kostprijs en de boekwaarde op basis van actuele waarde. Als een actief wordt vervreemd, valt een eventueel aanwezige herwaarderingsreserve met betrekking tot dat actief vrij ten gunste van de overige reserves. Bij de bepaling van de herwaarderingsreserve is geen bedrag voor latente belastingverplichtingen in mindering gebracht, omdat het Fonds geen vennootschapsbelasting is verschuldigd.
24
Holland Immo Group XV/Retail Residential Fund C.V. te Eindhoven
Langlopende en kortlopende schulden De waardering van langlopende en kortlopende schulden is toegelicht onder het hoofd financiële instrumenten.
Opbrengstverantwoording Omzet wordt alleen verantwoord als er een redelijke zekerheid bestaat dat toekomstige voordelen naar het Fonds zullen toevloeien en dat deze voordelen betrouwbaar kunnen worden geschat.
Opbrengsten uit beleggingen Hieronder worden verstaan huurinkomsten, exclusief BTW, uit vastgoedbeleggingen, alsmede de rentebaten uit tegoeden bij bankiers. Huuropbrengsten uit vastgoedbeleggingen worden lineair in de winst-en-verliesrekening opgenomen op basis van de duur van de huurovereenkomst. Vergoedingen ontvangen als stimulering voor het sluiten van huurovereenkomsten worden als integraal deel van de totale huuropbrengsten verwerkt.
Gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen Gerealiseerde waardeveranderingen omvatten het nog niet in de winst-enverliesrekening verantwoorde gedeelte van het verschil tussen de aankoopprijs en de verkoopprijs onder aftrek van verkoopkosten.
Niet-gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen Hieronder wordt verstaan de waardeverandering gedurende het boekjaar van het niet verkochte onroerend goed van de vastgoedportefeuille.
Lasten in verband met het beheer van beleggingen Hieronder zijn begrepen de direct aan de beleggingsopbrengsten toerekenbare kosten.
Beheerkosten en rentelasten Hieronder worden verstaan beheervergoedingen, publiciteitskosten verslagperiode betrekking hebbende rentelasten van ontvangen leningen.
25
en
op
de
Holland Immo Group XV/Retail Residential Fund C.V. te Eindhoven
1. Terreinen en gebouwen Verloopoverzicht beleggingen: Boekwaarde Renovatie / Verkopen begin verbouwing boekjaar
Terreinen en gebouwen
€
€
26.765.000
21.208
€
-82.143
Herwaardering
Boekwaarde eind boekjaar
€
€
290.935
26.995.000
Terreinen en gebouwen in exploitatie zijn bezwaard met een recht van eerste hypotheek ten gunste van SNS Property Finance B.V. (voorheen BouwFonds Property Finance B.V.). De reële waarde van beleggingen in gebouwen en terreinen per 31 december 2010 is vastgesteld op € 26.995.000 (2009: € 26.765.000). Onder reële waarde wordt verstaan de marktwaarde, waarbij rekening wordt gehouden met verkoopkosten die ten laste van een koper komen, welke is vastgesteld door middel van een onafhankelijke externe taxatie. De taxatie is uitgevoerd door CB Richard Ellis Valuations B.V. te Amsterdam en gebaseerd op de taxatierichtlijnen van RICS Appraisal and Valuation Standards. De taxatie vindt jaarlijks plaats waarbij circa eenderde deel van de portefeuille volledig zal worden getaxeerd en voor circa tweederde deel een markttechnische update zal worden uitgevoerd door de taxateur. De voor de woningportefeuille gehanteerde waarderingsmethoden zijn de discounted cashflowmethode en de directe kapitalisatiemethode (BAR/NAR) waarbij de parameters met betrekking tot markthuren, rendementen en discontovoeten gebaseerd zijn op vergelijkbare en actuele marktransacties. Bij de woningtaxatie gehanteerde parameters zijn een gemiddelde disconteringsvoet van 7,6%, gemiddelde mutatiegraad van 9% en een gemiddeld bruto aanvangsrendement aan het einde van de prognoseperiode van 5,77%. De bij de winkelportefeuille gehanteerde waarderingsmethode is de directe kapitalisatiemethode (BAR/NAR) waarbij de parameters met betrekking tot markthuren en rendementen zijn gebaseerd op vergelijkbare en actuele marktransacties. Het bij de winkeltaxatie gemiddelde gehanteerde bruto aanvangsrendement bedraagt 7,8%. De cumulatieve herwaardering bedraagt per balansdatum negatief € 1.081.277 (2009: negatief € 1.396.331).
26
Holland Immo Group XV/Retail Residential Fund C.V. te Eindhoven
2. Overige vorderingen
Nog te ontvangen huren Af: voorziening dubieuze huurvorderingen
Nog te ontvangen rentebaten Overige vorderingen
2010
2009
€
€
69.538 -31.342
66.704 -32.163
38.196 6.719 -
34.541 6.256 64
44.915
40.861
De overige vorderingen hebben een verwachte resterende looptijd van korter dan 1 jaar.
3. Overlopende activa
Vooruitbetaalde erfpachtcanon
2010
2009
€
€
18.110
14.901
De overlopende activa hebben een verwachte resterende looptijd van korter dan 1 jaar.
4. Liquide middelen De liquide middelen staan ter vrije beschikking van het Fonds.
27
Holland Immo Group XV/Retail Residential Fund C.V. te Eindhoven
5. Fondsvermogen Het Fondsvermogen is als volgt:
Stand per 1 januari 2010
Gestort en opgevraagd commanditair kapitaal
Overige reserves
Onverdeeld resultaat
Totaal
€
€
€
€
9.270.000
-5.474.514
-371.231
3.424.255
-
-101.783 -371.231 -
371.231 445.161
-101.783 445.161
9.270.000
-5.947.528
445.161
3.767.633
Uitkeringen Bestemming resultaat Resultaat lopend jaar Stand 31 december 2010
Overige reserves Uitkeringen aan participanten
€ Stand per 1 januari 2010 Uitkeringen Bestemming resultaat Stand 31 december 2010
Uitkeringen aan beherend vennoot
Resultaat
€
€
Totaal
€
-667.190
-38.426
-4.768.898
-5.474.514
-97.335 -
-4.448 -
-371.231
-101.783 -371.231
-764.525
-42.874
-5.140.129
-5.947.528
28
Holland Immo Group XV/Retail Residential Fund C.V. te Eindhoven De uitkering aan de participanten over 2010 bedraagt 1% (2009: circa 1%) van het ingebrachte commanditair kapitaal op jaarbasis en werd in twee delen na afloop van elk halfjaar uitbetaald.
Aandeel in het Fondsvermogen
Stand per 1 januari 2010
Aandeel van de participanten in het Fondsvermogen
Aandeel van de beherend vennoot in het Fondsvermogen
Totaal
€
€
€
3.421.355
2.900
3.424.255
-97.335 443.613
-4.448 1.548
-101.783 445.161
3.767.633
-
3.767.633
Uitkeringen Resultaat lopend jaar Stand 31 december 2010
Het gestort en opgevraagd commanditair kapitaal bestaat uit 927 participaties van € 10.000. De intrinsieke waarde per 31 december 2010 bedraagt € 4.064 (2009: € 3.691) per participatie.
6. Schulden aan kredietinstellingen
Hypothecaire lening, oorspronkelijke hoofdsom Betaalde aflossingen (cumulatief) Aflossingsverplichtingen binnen één jaar
2010
2009
€
€
26.480.000 -3.205.600 -52.800
26.480.000 -3.071.100 -52.800
23.221.600
23.356.100
De hypothecaire lening is verstrekt door SNS Property Finance B.V. (voorheen: BouwFonds Property Finance B.V.).
29
Holland Immo Group XV/Retail Residential Fund C.V. te Eindhoven De lening heeft een initiële looptijd van 7 jaar en eindigt derhalve, behoudens verlenging door SNS Property Finance B.V., op 1 januari 2014. De lening kent een variabel rentetarief van een 3-maands Euribor met een opslag van 0,7%. Deze rentecondities worden steeds binnen deze looptijd van jaar tot jaar verlengd. De verplichte aflossing is vastgesteld op € 13.200 per kwartaal. Daarnaast zal bij verkoop van individuele woningen een bedrag worden afgelost ter grootte van het pro rata deel in de pro resto hoofdsom van de financiering vermeerderd met 20%. De aflossingsverplichtingen, die binnen één jaar vervallen, zijn opgenomen onder de kortlopende schulden. Het renterisico is gedeeltelijk afgedekt door middel van een tweetal Interest Rate Swaptransacties (SWAP I en II), welke zijn vastgelegd in een “Overeenkomst Financiële Derivaten” bij SNS Bank N.V. SWAP I is op 31 december 2010 nominaal groot € 14.500.000 heeft een looptijd tot 1 januari 2014 en neemt jaarlijks af tot € 10.000.000 op genoemde einddatum. Het nominaal te betalen rentetarief inclusief opslag over de met SWAP I afgedekte hoofdsom van de lening bedraagt in 2010 4,80%. Voor het jaar 2011 bedraagt het nominaal te betalen rentepercentage ook 4,80% en voor de jaren 2012 en 2013 5,14%. SWAP II is op 31 december 2010 nominaal groot € 4.125.000 en loopt eveneens tot 1 januari 2014. Het nominaal te betalen rentetarief inclusief opslag over de met de SWAP afgedekte hoofdsom bedraagt gedurende deze looptijd 5,16%. De marktwaarde van beide SWAP‟s ultimo boekjaar bedraagt negatief € 1.431.269 (2009: € 1.510.827). Ten behoeve van het rentederivaat heeft SNS Bank een obligokrediet ter beschikking gesteld ad € 3.060.000. Over dit krediet zijn geen rente, provisie en kosten verschuldigd. Op de registergoederen rust een recht van eerste en tweede hypotheek ten gunste van SNS Property Finance B.V. en SNS Bank N.V. De resterende looptijd van de langlopende schulden is als volgt: 2010
Resterende looptijd korter dan 1 jaar Resterende looptijd langer dan 1 jaar en korter dan 5 jaar
€ 52.800 23.221.600 23.274.400
30
2009
€ 52.800 23.356.100 23.408.900
Holland Immo Group XV/Retail Residential Fund C.V. te Eindhoven
7. Schulden aan kredietinstellingen
Hypotheekrente te betalen Aflossingsverplichtingen binnen één jaar
2010
2009
€
€
254.437 52.800
246.267 52.800
307.237
299.067
De schulden aan kredietinstellingen hebben een resterende looptijd van ten hoogste 1 jaar. Voor de zekerheden wordt verwezen naar de toelichting bij de langlopende schulden aan kredietinstellingen.
8. Belastingen
Omzetbelasting
2010
2009
€
€
24.446
27.696
De belastingen hebben een resterende looptijd van ten hoogste 1 jaar. Er zijn geen zekerheden gesteld.
31
Holland Immo Group XV/Retail Residential Fund C.V. te Eindhoven
9. Overige schulden en overlopende passiva
Vooruitontvangen huren Te betalen uitkering aan de vennoten Waarborgsommen / huurgarantie huurders Rekening-courant Holland Immo Group B.V. Rekening-courant Holland Immo Group Beheer B.V. Rekening-courant Holland Immo Group XVI/Winkelvastgoedfonds C.V. Te betalen gemeentelijke heffingen Nog te betalen VvE lasten Overige schulden
2010
2009
€
€
61.529 46.350 155.340 640 17.334
141.187 46.350 114.754 6.089 17.421
4.998 37.617 4.076
14.901 38.800 8.668
327.884
388.170
De overige schulden en overlopende passiva hebben een resterende looptijd van ten hoogste 1 jaar. Er zijn geen zekerheden gesteld.
Financiële instrumenten Algemeen Het Fonds maakt in de normale bedrijfsuitoefening gebruik van financiële instrumenten die het Fonds blootstellen aan markt- en/of kredietrisico's. Het betreft niet-afgeleide financiële instrumenten die in de balans zijn opgenomen en afgeleide financiële instrumenten, zijnde renteswaps om toekomstige transacties en kasstromen af te dekken. Het Fonds handelt niet in deze financiële derivaten en heeft procedures en gedragslijnen om de omvang van het renterisico te beperken. De contractwaarde of fictieve hoofdsommen van de financiële instrumenten zijn slechts een indicatie van de mate waarin van dergelijke financiële instrumenten gebruik wordt gemaakt en niet van het bedrag van de marktrisico's. Renterisico Het Fonds maakt gebruik van afgeleide financiële instrumenten om (tussentijdse) rentefluctuaties te beheersen. De vennootschap heeft renteswaps afgesloten ten aanzien van leningen met een variabele rente. Deze renteswaps worden gebruikt om het variabel rentekarakter van de financiering aan te passen. Voor een toelichting op deze renteswaps wordt verwezen naar de toelichting op de langlopende schulden aan kredietinstellingen.
32
Holland Immo Group XV/Retail Residential Fund C.V. te Eindhoven
10. Opbrengsten uit beleggingen 2010
2009
€
€
1.700.053
1.665.610
7.295
7.889
- in terreinen en gebouwen huuropbrengsten
- in andere beleggingen rentebaten
Alle huuropbrengsten en rentebaten zijn gerealiseerd in Nederland. 11. Gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen
- in terreinen en gebouwen verkoopopbrengsten registergoederen boekwaarde verkochte registergoederen verkoopresultaat af: verkoopkosten
2010
2009
€
€
110.000 -82.143
192.904 -134.578
27.857 2.552
58.326 6.184
25.305
52.142
12. Niet-gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen
- in terreinen en gebouwen herwaardering onroerend goed
2010
2009
€
€
290.935
33
-557.713
Holland Immo Group XV/Retail Residential Fund C.V. te Eindhoven
13. Lasten in verband met het beheer van beleggingen
Beheerprovisie externe beheerders Bijdrage Vereniging van Eigenaren Erfpachtcanon Afrekening service- / stookkosten en extra bijdrage Vereniging van Eigenaren Gemeentelijke heffingen (o.a. onroerende zaakbelasting) Assuranties Instandhoudingkosten Taxatiekosten Advieskosten derden Overige lasten
2010
2009
€
€
14.383 255.953 34.093
14.463 256.448 29.802
27.374 62.031 4.065 83.971 10.942 753 4.078
60.365 4.037 92.153 11.286 824 2.880
497.643
472.258
2010
2009
€
€
14. Beheerkosten en rentelasten
Vaste vergoeding Beheerder Beheerfee Beheerder inzake vastgoedbeheer Rente hypothecaire lening inclusief rente aandeel rentederivaat Overige rentelasten, inclusief bankkosten
38.039 26.001
34.970 27.051
1.015.878 866
1.004.530 350
1.080.784
1.066.901
De vergoeding aan de Beheerder voor algemeen beheer omvat alle kosten in verband met het laten functioneren van het Fonds als zodanig, waaronder de jaarlijkse kosten van de accountant ten behoeve van de Bewaarder en het Fonds, het met de Bewaarder overeengekomen bewaarloon, dat voor 2010 € 1.288 (2009: € 1.238) bedraagt, het opstellen van de periodieke rapportages naar de Participanten en het organiseren van de jaarlijkse vergadering van Participanten ten behoeve van het vaststellen van de
34
Holland Immo Group XV/Retail Residential Fund C.V. te Eindhoven jaarrekening van het Fonds. Daarnaast ontvangen de beheerders een beheerfee van 4% van de jaarlijks gefactureerde brutohuur voor de winkelbeleggingen.
Total expense ratio De total expense ratio geeft het niveau van kosten weer, gerelateerd aan de gewogen intrinsieke waarde van het Fonds. In de totale kosten zijn begrepen alle kosten, die in het boekjaar ten laste van het resultaat zijn gebracht exclusief de kosten van de beleggingstransactie en de interestkosten. Totale kosten
561.683 =
Gewogen gemiddelde intrinsieke waarde
15,57%
3.606.396
Bij het bepalen van de gewogen gemiddelde intrinsieke waarde is verondersteld dat de waardeverandering van de vastgoedportefeuille zich gedurende het boekjaar gelijkmatig heeft voorgedaan.
Personeel Holland Immo Group XV/Retail Residential Fund C.V. heeft geen medewerkers in dienst (2009: geen).
Transacties met gelieerde partijen Alle hieronder vermelde transacties met gelieerde partijen zijn weergegeven in het Prospectus en vinden plaats onder marktconforme omstandigheden. Transacties met gelieerde partijen gedurende het boekjaar: Bezoldiging Beheerder: De bezoldiging van de Beheerder over het boekjaar 2010 bedraagt voor het algemeen beheer van het Fonds € 38.039 en voor de winkels € 26.001 (2009: voor het algemeen beheer € 34.970 en voor de winkels € 27.051). Renovatie / verbouwing: Holland Immo Group B.V. heeft in het boekjaar 2010 een bedrag ad € 640 (2009: € 7.429) doorbelast aan het Fonds. Dit bedrag bestaat uit renovatielasten voor de woningen in de vastgoedportefeuille.
35
Holland Immo Group XV/Retail Residential Fund C.V. te Eindhoven
Eindhoven, 19 april 2011 De Beheerder: Holland Immo Group Beheer B.V.
mr. T. Kühl
mr. M. Kühl
36
Holland Immo Group XV/Retail Residential Fund C.V. te Eindhoven OVERIGE GEGEVENS
Statutaire bepaling inzake de bestemming van het resultaat Artikel 10, lid 3 van de statuten luidt als volgt: Het resultaat in enig boekjaar komt ten goede aan dan wel ten laste van de beherend vennoot, als bepaald in lid 4 van artikel 10, en de commanditaire vennoten naar evenredigheid van ieders inbreng. Ieder van de vennoten wordt jaarlijks voor zijn aandeel in het resultaat over het laatst verstreken boekjaar gecrediteerd respectievelijk gedebiteerd op zijn kapitaalrekening. Artikel 10, lid 4 van de statuten luidt als volgt: De beherend vennoot ontvangt als winstdeling: a) tien procent (10%) van het voordelig verschil tussen: de verkoopopbrengst van de woningen verminderd met de verkoopkosten (makelaarsen promotiekosten, alsmede mutatieonderhoudskosten) en met de mutatieleegstand van vier (4) maanden: en de aankoopprijs (inclusief directe aankoopkosten) van de verkochte woningen; b) een bedrag van twintig procent (20%) van de overwinst uit de vervreemding van de winkelbeleggingen. Onder “overwinst” zoals bedoeld in de voorgaande zin wordt verstaan het positieve verschil tussen: de bij vervreemding gerealiseerde verkoopopbrengst van de winkels; en het bedrag van de oorspronkelijke hypotheekschuld (vóór aflossingen) en de inleg van de commanditaire vennoten die is toe te rekenen aan de winkelbeleggingen, vermeerderd met de verkoopkosten. Voorstel bestemming resultaat 2010 Voorgesteld wordt om de winst ad € 445.161 toe te voegen aan de overige reserves. Een verdere toelichting is opgenomen onder de toelichting op de jaarrekening 2010 onder het hoofd Fondsvermogen.
Zeggenschapsrechten Het bestuur van de commanditaire vennootschap berust bij de beherend vennoot, Holland Immo Group XV/Retail Residential Fund B.V.. De commanditaire vennoten zijn niet bevoegd voor het Fonds beheershandelingen te verrichten en zijn jegens derden ook niet aansprakelijk voor de verbintenissen van het Fonds. De Beheerder, Holland Immo Group Beheer B.V. is op grond van de overeenkomst van de commanditaire vennootschap Holland Immo Group XV/Retail Residential Fund C.V., tevens bevattende bepalingen van beheer en bewaring, gemachtigd de Vennootschap te vertegenwoordigen alsmede rechtshandelingen voor rekening van de Vennootschap te verrichten.
37
Holland Immo Group XV/Retail Residential Fund C.V. te Eindhoven
Controleverklaring van de onafhankelijke accountant Aan: de beheerder van Holland Immo Group XV/Retail Residential Fund C.V.
Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de in dit verslag opgenomen jaarrekening 2010 van Holland Immo Group XV/ Retail Residential Fund C.V. te Eindhoven gecontroleerd. Deze jaarrekening bestaat uit de balans per 31 december 2010 en de winst-en-verliesrekening over 2010 met de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen.
Verantwoordelijkheid van de beheerder De beheerder van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven, in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW) en de Wet op het financieel toezicht, alsmede voor het opstellen van het jaarverslag, in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW). De beheerder is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als het noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten.
Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controleinformatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico’s dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten. Bij het maken van deze risicoinschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risicoinschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door de beheerder van de vennootschap gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening.
38
Holland Immo Group XV/Retail Residential Fund C.V. te Eindhoven
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden.
Oordeel Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van Holland Immo Group XV/Retail Residential Fund C.V. per 31 december 2010 en van het resultaat over 2010 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW en de Wet op het financieel toezicht.
Verklaring betreffende overige bij of krachtens de wet gestelde eisen Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW en de Wet op het financieel toezicht is opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW. Eindhoven, 19 april 2011 KPMG ACCOUNTANTS N.V.
R.P.A.M. Engelen RA
39