Prospectus. Vos Retail Fund II NV

Prospectus Vos Retail Fund II NV

Vos Retail Fund II NV

Inhoudsopgave 1

Inleiding

7

2

Betrokken partijen

8

3

Definities

9

4

Zo werkt het

10

5

Inschrijfprocedure

12

6

Samenvatting

13

7

Kerngegevens

17

8

Vos Investment Groep NV

18

8.1

Geschiedenis

18

8.2

Strategie

18

8.3

Staat van dienst

19

8.4

Directie

20

9

Duitsland

21

9.1

Algemeen

21

9.2

Economie

22

9.3

Vastgoedmarkt

25

10

Vastgoedportefeuille

28

10.1

De huurder

28

10.2

Locaties

29

10.3

Object 1: Chemnitz

30

10.4

Object 2: Schwedt

31

10.5

Object 3: Weißenstadt

32

10.6

Object 4: Weidhausen

33

10.7

Portefeuille analyse

34

11

Financiële uitgangspunten

37

11.1

Algemene uitgangspunten

37

11.2

Geprognosticeerd rendement

37

11.3

Oprichting

37

11.4

Aankoop

37

11.5

Exploitatie

38

11.6

Financiering

39

11.7

Verkoop

40

11.8

Belastingen

41

11.9

Cashflowoverzicht

42

11.10

Toelichting op het cashflowoverzicht

43

12

Alternatieve rendementsscenario’s

45

13

Risicoprofiel

49

14

Fiscale aspecten

53

14.1

Inleiding

53

14.2

Voorbehoud

53

14.3

Feiten en omstandigheden

53

3

14.4

Nederlandse fiscale aspecten van het Fonds

53

14.5

Niet-Nederlandse fiscale aspecten die van belang zijn voor het Fonds

54

14.6

Fiscale positie van de Participanten

55

15

Juridische aspecten

58

15.1

Structuur van Vos Retail Fund II NV

58

15.2

Algemeen

58

15.3


59

15.4

Beheerder

59

15.5

Beheersovereenkomst

59

15.6

Stichting administratiekantoor

59

15.7

Participaties

60

15.8

Vergadering

60

15.9

Autoriteit Financiële Markten

61

15.10

Verslaglegging Fonds

61

15.11

Grondslagen voor waardering en resultaatbepaling van het Fonds

62

16

Assurance rapport bij de prognose

64

Bijlagen Bijlage 1:

Statuten Vos Retail Fund II NV

66

Bijlage 2:

Statuten Beheerder: Vos Investment Beheer BV

72

Bijlage 3:

Beheersovereenkomst

77

Bijlage 4:

Statuten Stichting Administratiekantoor Vos Retail Fund II

79

Bijlage 5:

Administratievoorwaarden

82

Bijlage 6:

Samenvatting taxatierapporten vastgoedobjecten

85

Bijlage 7:

Curricula Vitae

86

5

1 Inleiding Mijn onderneming belegt al 25 jaar succesvol voor eigen rekening en risico in onroerend goed. Daarbij ben ik als ondernemer meestal mijn eigen weg gegaan, vaak door juist niet over de platgetreden paden van anderen te wandelen. Ik ben letterlijk begonnen met niets. Inmiddels werken voor mijn bedrijf 12 mensen vanuit onze hoofdvestiging in Maastricht en 3 mensen vanuit Duitsland. Al mijn medewerkers hebben een ondernemende instelling met hart voor de zaak. Mijn bedrijf heeft een ziel en ik zie mijn bedrijf als mijn levenswerk. Output en initiatief staan centraal, dan pas volgen processen en procedures. Al ons onroerend goed in zowel Nederland als Duitsland wordt uitsluitend door eigen mensen gemanaged.

6

Als een van de eerste Nederlandse investeerders zijn

In dit prospectus vindt u een pakket van 4 supermarkten

wij inmiddels ruim 5 jaar geleden begonnen met het

in Duitsland. Een kans om uw geld in te beleggen,

investeren in nieuwe Duitse supermarkten. Een kans,

hetgeen ik zelf al jaren succesvol met mijn eigen geld

omdat naar onze waarneming het rendement hoog, de

doe. Zoals de Amerikanen zeggen: “Put your money

looptijd lang en de huurders solvabel zijn. Deze

where your mouth is.” In dit pakket combineren wij

beleggingscategorie bleef internationaal niet lang

2 nieuw gebouwde supermarkten met 2 reeds bestaande

onopgemerkt. Met name de afgelopen 4 jaar hebben

supermarkten waarvan de huurcontracten onlangs voor

de internationale investeerders de prijzen voor Duitse

10 jaar zijn verlengd. Een mix van de rust en zekerheid

supermarkten enorm opgedreven door gigantische

van een 15 jarige huurovereenkomst op een gunstig

aantallen in grote onderlinge concurrentie aan te kopen.

instapmoment en het extra verwachte directe

Hierdoor kwam het aanvangsrendement ons inziens

rendement van een supermarkt met een looptijd van

onverantwoord onder druk te staan. Voor ons dan ook

circa 10 jaar. Een combinatie die een succesvolle

de reden om eind 2006 te stoppen met het kopen van

belegging belooft.

nieuwbouwsupermarkten en ons meer op bestaande supermarkten - met huurcontracten die nog 8-10 jaar

Mocht u vragen hebben of uitleg wensen, bel gerust of

lopen - te richten. Dit overigens geheel tegen de trend

kom langs op ons kantoor. Wij zijn u graag van dienst,

van dat moment in. In de loop van 2008 en met name in

nu en in de toekomst.

2009 hebben de prijzen van nieuwbouwsupermarkten vervolgens een klap gekregen als gevolg van het

Met vriendelijke groet,

ontbreken van vraag en moeilijk te verkrijgen

VOS INVESTMENT GROEP NV

financieringen. Daarom besloten wij eind 2009 opnieuw in de nieuwbouwsupermarkten te stappen door een pakket van 19 nieuwbouwobjecten aan te kopen (Vos Retail Fund I). De banken bieden u momenteel rentevergoedingen van nog geen 2% over uw spaargeld. Wij kunnen ons niet voorstellen dat dit aan uw verwachtingen voldoet en bieden u daarom graag een hoger renderend alternatief voor uw spaargeld aan.

Ben Vos

7

2 Betrokken partijen

3 Definities

Emissiekantoor

Accountant

Bruto-aanvangsrendement (BAR)

Totaal rendement

Sheldon Invest BV

PricewaterhouseCoopers Accountants NV

Bruto-huuropbrengsten van het eerste exploitatiejaar

Direct en Indirect rendement tezamen.

Rembrandtweg 35 B

Flightforum 840

op jaarbasis, bij volledige verhuur, in verhouding tot de

1181 GE Amstelveen

5657 DV Eindhoven

aankoopprijs van de (het) vastgoedobject(en)

T: 020 547 37 10

T: 040 224 40 00

F: 020 547 37 01

Uitgevende instelling

Cumulatief Preferent Rendement 10,6% enkelvoudig rendement per jaar naar

De op naam gestelde certificaten van aandelen Vos Retail Fund II NV, groot € 25.000 (exclusief 3% emissiekosten).

PricewaterhouseCoopers Belastingadviseurs NV

evenredigheid van de door de Participant gehouden

Participanten


Flightforum 840

Participaties dat ten minste aan de Participant dient te

De deelnemers in Vos Retail Fund II NV.

Sint Lambertuslaan 6

5657 DV Eindhoven

worden uitgekeerd voordat de Initiatiefnemer aanspraak

6211 KB Maastricht

T: 040 224 40 00

kan maken op zijn winstdeling van 25% over het

Fonds

meerdere boven de 10,5%.

De naamloze vennootschap naar Nederlands recht: Vos

T: 043 325 33 55

Stichting Administratiekantoor

Notaris

Retail Fund II NV, statutair gevestigd te Maastricht aan

Stibbe

Direct rendement

Stichting Administratiekantoor Vos Retail Fund II

Strawinskylaan 2001

De uitkering aan een Participant uit het


1077 ZZ Amsterdam

exploitatieresultaat, gedeeld door de inleg van de

Beheerder

6211 KB Maastricht

T: 020 546 06 06

Participant, op jaarbasis berekend en uitgedrukt in een

De besloten vennootschap met beperkte

percentage.

aansprakelijkheid naar Nederlands recht: Vos Investment

T: 043 325 33 55

8

Fiscalist

Participaties

Beheerder (directie) van uitgevende instelling

Taxateurs DTZ Zadelhoff

Emissie

Vos Investment Beheer BV

Apollolaan 150

De uitgifte en plaatsing van Participaties zoals


1070 BA Amsterdam

beschreven in het Prospectus.

6211 KB Maastricht

T: 020 664 46 44

T: 043 325 33 55

Emissiekosten

de Sint Lambertuslaan 6, 6211 KB Maastricht.

Beheer BV, statutair gevestigd te Maastricht aan de Sint Lambertuslaan 6, 6211 KB Maastricht.

Prospectus Dit prospectus met bijlagen.

De kosten die elke Participant in rekening

Initiatiefnemer

worden gebracht. De emissiekosten bedragen 3%

De naamloze vennootschap naar Belgisch recht:

over het deelnamebedrag. De in het Prospectus

Vos Investment Groep NV, statutair gevestigd te

deelnamebedragen zijn exclusief emissiekosten.

Maastricht aan de Sint Lambertuslaan 6, 6211 KB

Hypothecaire financiering

Maastricht.

Elke langlopende financiering die door het Fonds bij

Stichting

een financierende instelling wordt aangegaan ter

De stichting naar Nederlands recht: Stichting

(gedeeltelijke) financiering van een vastgoedobject en

Administratiekantoor Vos Retail Fund II, statutair

waarvoor een recht van hypotheek eerste in rang wordt

gevestigd te Maastricht aan de Sint Lambertuslaan 6,

verleend aan de financier.

6211 KB Maastricht.

Indirect rendement De uitkering aan de Participant uit het netto verkoopresultaat van de verkoop van de vastgoedobjecten (of delen daarvan), gedeeld door de inleg van de Participant, op jaarbasis berekend en uitgedrukt in een percentage.

9

4 Zo werkt het Een aantrekkelijk geprognosticeerd contant rendement van 9%; dit wordt jaarlijks in twee termijnen uitgekeerd. Een geprognosticeerd totaalrendement van 10,6% per jaar, met een verwachte looptijd van vijf tot zeven jaar. Dat zijn de belangrijkste ingrediënten van Vos Retail Fund II NV. Deze emissie is een initiatief van Vos Investment Groep

Vos Retail Fund II NV verwerft vier langjarig verhuurde

NV. In haar 25-jarige bestaan is de vastgoedportefeuille

supermarkten in Duitsland. De huurcontracten hebben

van Vos Investment Groep NV gegroeid naar circa € 300

een gemiddelde resterende looptijd van ruim 12 jaar.

miljoen. Duitse winkels hebben hierin een aandeel van

Huurder van de supermarkten is Netto Marken-Discount,

€ 200 miljoen. Dit zijn onder andere 160 supermarkten.

onderdeel van EDEKA (het grootste detailhandelsconcern

In de huidige marktomstandigheden krijgt Vos

van Duitsland).

Structuuroverzicht

Participanten/ Certificaathouders




Investment Groep NV zeer interessante beleggingsmogelijkheden aangeboden. Om optimaal van deze

De Participaties worden uitgegeven door Stichting

kansen te profiteren heeft Vos Investment Groep NV

Administratiekantoor Vos Retail Fund II. De totale

gekozen om Vos Retail Fund II NV te initiëren waarbij zij

emissie bedraagt € 2.025.000. De initiatiefnemer neemt

samen met andere beleggers vastgoedprojecten

zelf deel voor ten minste € 200.000. Er zijn 73

aankoopt.

Participaties van € 25.000 per stuk beschikbaar voor de


Participanten. De minimale afname is vier Participaties.

NL DE

10

11 Duits Vastgoed

Opbrensten per jaar Voor uitkering beschikbaar Rendement * Inclusief verkoopresultaat

2010

2011

2012

2013

2014

2015

90.014

191.620

182.140

182.046

181.993

375.191*

8,9%

9,5%

9,0%

9,0%

9,0%

17,6%

5 Inschrijfprocedure

6 Samenvatting

Deelnemen in Vos Retail Fund II NV kan met minimaal vier Participaties van € 25.000 per stuk.

Vos Investment Groep NV is al 25 jaar actief in vastgoedbeleggingen. Sinds een aantal jaren belegt de onderneming voornamelijk in Duitse supermarkten.

Procedure

Toewijzing

Deelname vindt plaats door:

Participaties worden definitief toegewezen wanneer

Wanneer u kiest voor deelname in Vos Retail Fund II NV

Netto Marken-Discount is Duitslands meest geliefde

1. Volledige invulling, ondertekening en inzending van

Sheldon Invest BV het volgende van u heeft ontvangen:

kunt u met Vos Investment Groep NV investeren in

discounter voor levensmiddelen.

een volledig ingevuld deelnameformulier, een kopie

vier supermarkten, op diverse locaties in Duitsland.

De gemiddelde resterende looptijd van de huur-

van een geldig legitimatiebewijs (bij deelname als

Alle supermarkten hebben langlopende huurcontracten

contracten is ruim twaalf jaar. In het object Weidhausen

bewijs. Indien u deelneemt met een vennootschap

rechtspersoon tevens een geldig KVK uittreksel).

met Netto Marken-Discount, onderdeel van EDEKA. Dit is

is een klein gedeelte verhuurd aan de drogisterijketen

dient u tevens een gewaarmerkt uittreksel, niet ouder

Daarnaast dient uw betaling te zijn bijgeschreven

het grootste detailhandelsconcern van Duitsland.

Anton Schlecker GmbH.

dan 1 jaar, uit het handelsregister mee te zenden.

op de rekening van de Stichting.

het originele deelnameformulier.

2. Inzending van een kopie van uw geldige identificatie-

3. Inzending cliëntovereenkomst en klantprofiel (indien nog niet eerder ingevuld voor Sheldon Invest BV).

Vos Investment Groep NV behoudt zich het recht voor

Deze worden u na inzending van het deelname-

om inschrijvingen zonder opgave van redenen geheel of

formulier toegestuurd.

gedeeltelijk niet in aanmerking te nemen. In dat geval

4. Betaling van de deelnamesom inclusief emissiekosten.

Reserveren 12

worden teveel betaalde gelden per bankopdracht retour gestort op de betaalrekening van de inschrijver.

Voorafgaand aan uw deelname kunt u vrijblijvend een

Identificatie

aantal Participaties reserveren. Toewijzing vindt plaats

Als gevolg van de Wet identificatie bij dienstverlening

in volgorde van ontvangst van de deelnameformulieren

(Wid) dienen wij u te identificeren. Dit doen wij via

met bijlagen, waarbij reserveringen voorrang krijgen.

afgeleide identificatie. Uw overboeking dient daarom te

Deelnamebedrag Deelnemen in Vos Retail Fund II NV kan vanaf € 100.000. Dit is gelijk aan vier Participaties tegen een uitgifteprijs

komen van een rekening die van uzelf is, lopend bij een bank die binnen de EU gevestigd is en die niet voorkomt op de zwarte lijst van De Nederlandsche Bank.

van € 25.000 per stuk. Verhoging is mogelijk in

Sluiting emissie

coupures van € 25.000. Er wordt 3% emissiekosten

De emissie sluit op 30 juli 2010 of zoveel eerder als de

in rekening gebracht.

emissie voltekend is. Dit is behoudens verlenging door de initiatiefnemer. Vos Investment Groep NV heeft het recht

Investeringen vanaf 5 Participaties (€ 125.000) behartigen een belang van meer dan 5% in Vos Retail

de niet geplaatste Participaties aan te kopen.

Object Huurder

Aantal Start- m2 datum huurcontract

Chemnitz

Netto

1.044 01-09-10 31-08-25

117.763

113

1.400.185 1.640.000 1.535.000

Schwedt

Netto

1.047 25-11-09 24-11-24

105.538

101

1.213.682 1.440.000 1.350.000

Weißenstadt Netto

1.059 01-11-09 31-10-19

76.104

72

830.000 1.000.000 935.000

Weidhausen

Netto

1.057 20-04-95 19-04-20

93.873

89

1.207.000 1.400.000 1.315.000

Anton Schlecker GmbH 201

13.200

66

Totaal

Eind datum huurcontract

01-10-95 17-04-11

4.408

Jaarlijkse Jaarlijkse Aankoop- Taxatie- Taxatiehuur in € huur prijs waarde waarde per m2 excl. K.K.* V.O.N* in € excl. K.K. in € in € in €

406.478

4.650.867 5.480.000 5.135.000

Fund II NV. Als privé persoon heeft u dan een

Beperkte inschrijving

aanmerkelijk belang. Als beleggende vennootschap

Er zijn maximaal 73 Participaties van € 25.000

* Taxaties zijn verricht door DTZ Zadelhoff, een samenvatting van de taxatierapporten treft u aan in bijlage 6.

kwalificeert u dan in beginsel voor toepassing van de

beschikbaar.

Nederlandse deelnemingsvrijstelling. De fiscale consequenties van het hebben van een aanmerkelijk belang of toepassing van de deelnemingsvrijstelling zijn toegelicht in hoofdstuk 14: Fiscale aspecten.

13

De Duitse detailhandelsmarkt is de grootste van Europa

De Participaties worden uitgegeven door Stichting

U kunt vrijblijvend een aantal Participaties reserveren.

Drie vastgoedobjecten zullen naar verwachting op

wat betreft omzet en verkoopoppervlak. In de afgelopen

Administratiekantoor Vos Retail Fund II. Het totale

De emissie sluit op 30 juli 2010 of zoveel eerder als de

1 augustus 2010 worden gekocht. Het object in Chemnitz

jaren heeft een verschuiving plaatsgevonden van

investeringsvolume (inclusief kosten) bedraagt

emissie voltekend is, behoudens verlenging door de

wordt naar verwachting op 1 oktober 2010 aangekocht.

traditionele speciaalzaken naar grootschalige super-

€ 5.175.000. Van dit volume wordt € 3.150.000 (60,8%)

Initiatiefnemer.

De totale aankoopprijs (exclusief kosten) bedraagt

markten. Vooral levensmiddelen discounters gaat het

hypothecair gefinancierd. De totale emissie bedraagt

goed. Netto Marken-Discount, de huurder van de

daarmee € 2.025.000. Vos Investment Groep NV neemt

De portefeuille wordt aangekocht voor 11,44 maal de

van de portefeuille bedraagt € 5.135.000. De portefeuille

vastgoedobjecten in Vos Retail Fund II NV, is zo’n

zelf ook deel voor minimaal € 200.000. Er zijn 73

jaarhuur exclusief kosten koper; dat komt neer op een

wordt dus voor ruim € 484.000 (9,4%) minder dan de

levensmiddelen discounter. De verwachtingen zijn

Participaties van € 25.000 per stuk beschikbaar voor de

bruto-aanvangsrendement van 8,74%.

taxatiewaarde kosten koper aangekocht.

positief gezien de vooruitzichten rond het voorzichtige

Participanten.

€ 4.650.868 en de taxatiewaarde exclusief kosten koper

herstel van de Duitse economie in 2010. Het geprognosticeerd contant rendement is 9%

14

Ook de vooruitzichten voor de vastgoedmarkt zijn goed.

per jaar, dat in twee termijnen wordt uitgekeerd. Het

Doordat deze markt in Duitsland relatief stabiel is en de

geprognosticeerd totaalrendement bedraagt 10,6% per

kredietverstrekkers hun restrictieve koers deels hebben

jaar. De verwachte looptijd van deze investering is vijf

laten varen, is de algemene verwachting dat de Duitse

tot zeven jaar. Het contante rendement wordt tweemaal

vastgoedmarkt zich relatief vlot herstelt. De vooruitzich-

per jaar uitgekeerd rond 30 juni en rond 31 december.

Aankoopprijs

ten voor de winkelvastgoedmarkt zijn waarschijnlijk het

De eerste dividenduitkering zal plaatsvinden omstreeks

Overdrachtsbelasting 3,5%

beste van alle commerciële vastgoedtypes. Consumenten

31 december 2010.

Aankoopoverzicht

4.650.868 162.780

Makelaarskosten

93.017

moeten immers, ondanks de economische crisis, nog

Notariskosten + Grundbuchamtkosten

58.136

steeds in hun basisbehoeften voorzien.

Koopprijs v.o.n.

4.964.801

Deelnemen in Vos Retail Fund II NV kan met minimaal vier Participaties van € 25.000 per stuk (exclusief 3%

Due Diligence kosten

14.894

emissiekosten).

Structureringskosten

49.648

Selectie- en acquisitiekosten

24.824

Marketingkosten

19.859

Oprichtingskosten

16.000

Financieringskosten

55.000

Exploitatieoverzicht Jaar Totaal opbrengsten

2010

2011

2012

2013

2014

183.911

407.078

407.078

407.078

407.078

2015 407.078

Totaal kosten

24.328

53.858

53.858

53.858

53.858

53.858

Rente

55.339

121.598

120.297

118.949

117.553

116.109

Aflossing

14.229

Belasting

0

32.729

33.957

35.186

36.414

37.643

7.273

16.825

17.038

17.259

17.488

Voor uitkering beschikbaar Exploitatierendement

90.014

191.620

182.140

182.046

181.993

181.980

8,9%

9,5%

9,0%

9,0%

9,0%

9,0%

Liquiditeitsreserve

29.973

Fondsinvestering

5.175.000

Bancaire financiering

3.150.000

Eigen vermogen Vos Retail Fund II NV

2.025.000

15

7 Kerngegevens

Het

geprognosticeerde totaalrendement is 10,6% per jaar.

• 4 Duitse supermarkten • Zeer solide huurder • Huurcontracten lopen gemiddeld nog ruim 12 jaar • Contant geprognosticeerd rendement 9% • Totaal geprognosticeerd rendement 10,6% • Dividend wordt tweemaal per jaar uitgekeerd • Deelname vanaf € 100.000 • Coupures van € 25.000 • Emissiekosten 3% • Initiatiefnemer participeert zelf voor ten minste € 200.000 • Initiatiefnemer koopt nog beschikbare Participaties na sluiting emissie • Initiatiefnemer heeft reeds 25 jaar ervaring in vastgoedbeleggingen • Looptijd 5 tot 7 jaar • Mogelijkheid tot toepassing van de deelnemingsvrijstelling voor beleggende vennootschappen • De emissie sluit 30 juli 2010

17

8 Vos Investment Groep NV 8.1 Geschiedenis

Nederland

management heeft het bedrijf een eigen team van

komsten. Men richtte zich uitsluitend op de Duitse

Na zijn diensttijd bij de NAVO in Brussel en Mons startte

Vos Investment Groep NV heeft van oudsher belegd in

specialisten in Duitsland.

deelstaat Bayern. Al snel moest men de strategie

Ben Vos in 1983 als ondernemer in de projectinrichting.

Nederland en in de loop der jaren een aanzienlijk

Vos Investment Groep NV heeft haar eigen niche en

aanpassen als gevolg van sterk veranderende markt-

Hij begon met een startkapitaal van 40.000 gulden,

vastgoedportfolio opgebouwd. Momenteel investeert

specialisme in de markt gecreëerd. De sterke focus en de

omstandigheden. Door het grote aantal internationale

(opgebouwd uit spaargeld en een afzwaaipremie) het

de onderneming uiterst selectief in Nederland met een

ervaring van vijf jaar dagelijkse activiteit in de Duitse

investeerders op zoek naar deze beleggingscategorie,

bedrijf dat nu Vos Investment Groep NV heet.

focus op Rijksmonumenten en objecten met een reële

supermarktwereld heeft een grote voorsprong op andere

zakten de aanvangsrendementen in rap tempo onder een

herontwikkelingspotentie.

marktpartijen opgeleverd.

aanvaardbaar niveau. Desondanks bleef de Groep

het Academisch ziekenhuis in Maastricht, realiseerde

Duitsland

De onderneming beschikt over een uitgebreid en

verhouding van het investeren in Duitse supermarkten.

hij in 1987 de eerste 33 woningen ten behoeve van

Sinds vijf jaar ligt de investeringsfocus op Duitsland.

waardevol relatienetwerk in Nederland en Duitsland en

Daarom specialiseerde men zich vanaf eind 2006 in het

stafofficieren voor de Engelse regering, gestationeerd

De motivatie om in Duitsland te gaan investeren werd

er wordt gewerkt op basis van wederzijds vertrouwen

aankopen van supermarkt na supermarkt in geheel

bij de NAVO-basis in Brunssum. Daarna verkocht hij zijn

ingegeven door de gunstige prijs/kwaliteit verhouding.

waarbij jarenlange persoonlijke relaties centraal staan.

Duitsland. Door deze supermarkten stuk voor stuk van

onderneming in projectinrichting om zich uitsluitend

Deze keuze had onder meer een forse groei van de

op vastgoed toe te leggen.

onderneming in volume tot gevolg; met daarnaast

8.3 Staat van dienst

positieve kasstromen, langdurige huurcontracten, goed

Vos Investment Groep NV is in Nederland al lange tijd

gecombineerd met een uitstekend aanvangsrendement.

In de jaren ’90 breidde Ben Vos uit met meer dan

te managen onroerend goed, zeer solvabele huurders en

actief. Ook in Duitsland heeft de onderneming haar

In de jaren 2007 en 2008 tot halverwege 2009 zijn op

100 woningen voor de Amerikaanse regering en met de

een (geografische) spreiding van de investeringen over

sporen inmiddels verdiend. De Groep begon als

deze manier meer dan honderd supermarkten gekocht.

projectontwikkeling van woningen in Duitsland. Na 1995

meerdere objecten.

ontwikkelaar van voornamelijk woningen in de jaren

Als gevolg van de crisis en de daaruit resulterende

1990-1995, maar gooide het roer om in 2005. De Groep

interessante inkoopmogelijkheden is de Groep halver-

Via de projectinrichting van o.a. het CBS in Heerlen en

18

overtuigd van de superieure risico/rendements-

stopte hij met zijn activiteiten in Duitsland en richtte

voornamelijk particuliere verkopers te kopen, werd steeds een optimaal inkoopresultaat bereikt,

zich op beleggingen in monumentale gebouwen en

De investeringen worden primair gedaan voor de langere

werd opnieuw actief in Duitsland, echter nu niet als

wege 2009 weer intensief op zoek gegaan naar nieuw

winkels in Nederland. In 2004 begon hij opnieuw in

termijn. Vos Investment Groep NV heeft een sterke

ontwikkelaar, maar als belegger. De doelstelling: op

gebouwde supermarkten met 15-jarige huurovereen-

Duitsland, maar nu als belegger in supermarkten pur

voorkeur voor supermarkten. Deze zijn relatief recessie-

zoek naar defensieve onroerendgoedbeleggingen met

komsten. Eind 2009 heeft Vos Investment Groep NV

sang. Dat resulteerde in een succesvolle groei tot heden.

bestendig. De moederconcerns van huurders zoals

een stabiel kasstroomrendement . In dit profiel pasten

binnen twee weken Vos Retail Fund I geplaatst,

EDEKA, REWE, Lidl, Aldi, en Norma zijn zeer solvabel.

de Duitse supermarkten het beste. Vanaf 2005 wordt

bestaande uit 19 nieuwe supermarkten in Duitsland.

Zij zorgen in combinatie met langjarige huurcontracten

voor eigen rekening en risico fors geïnvesteerd in de

Vos Investment Groep NV belegt met name in de

voor een solide investering.

aankoop van Duitse supermarkten. In eerste instantie

Ons bedrijfsresultaat van de afgelopen jaren geeft het

beleggingscategorieën woningen, kantoren en winkels.

Vos Investment Groep NV koopt vrijwel uitsluitend

ging het om nieuwbouw met 15 jarige huurovereen-

succes van Vos Investment Groep NV weer:

De investeringen zijn op dit moment verdeeld in circa

van particuliere verkopers. Deze werkwijze is zeer

20% in Nederland en 80% in Duitsland.

arbeidsintensief ten opzichte van het aankopen van

8.2 Strategie

institutionele partijen, maar vergroot wel de De focus bij het nemen van aankoopbeslissingen ligt bij

mogelijkheid om tot een optimaal inkoopresultaat te

een directe positieve kasstroom met de intentie om de

komen. De onderneming belegt primair in langjarig

objecten langdurig in het bestand te houden. De locatie,

verhuurd vastgoed en incidenteel in vastgoed met

de kwaliteit van het onroerend goed en de resterende

huurcontracten met een restlooptijd tussen de 3 en 5

2009

2008

2007

looptijd van het huurcontract staan hierbij altijd

jaar. Dit laatste gebeurt alleen als er alle vertrouwen is

Brutowinst

€ 16.982.255

€ 12.481.104

€ 7.138.234

centraal.

in de locatie.

Vos Investment Groep NV is geen fonds maar volledig in

Er wordt zowel in de “alte Bundesländer” als in de

particuliere handen. De totale portefeuille heeft

“neue Bundesländer” belegd; in grote steden, in kleinere

momenteel een omvang van meer dan € 300 miljoen.

steden en in grotere dorpen met een verzorgingsgebied van ten minste 5.000 inwoners. Voor het property

Bedrijfsresultaat Vos Investment Groep NV

Som der bedrijfskosten

€ 5.997.027

€ 5.176.567

€ 3.591.579

Bedrijfsresultaat (EBIT)

€ 10.985.228

€ 7.304.537

€ 3.546.655

19

9 Duitsland 8.4 Directie

9.1 Algemeen

De directie van Vos Investment Groep NV bestaat uit:

De Bondsrepubliek Duitsland (Duits: Bundesrepublik

gebied dat bewoond werd door vooral Germaanse

Deutschland), kortweg Duitsland, heeft een grondgebied

stammen.

De heer L.H.L. Vos - directeur

van 357.022 km². Duitsland heeft met 82.329.758 (2009)

De heer Vos studeerde af aan de Hogere School voor

inwoners de grootste bevolking van alle landen in de

Duitsland is een federale parlementaire republiek en

Economie en Administratie (HEAO) te Sittard in 1982. Hij

Europese Unie. Hoofdstad en grootste stad van het land

een belangrijk lid van de economische, politieke en

startte het bedrijf 25 jaar geleden en is nu eigenaar van

is Berlijn.

militaire organisaties in Europa en de wereld.1 Het land

een substantieel portfolio in Nederland en Duitsland.

Het huidige Duitsland bestaat sinds de hereniging van de

is onder andere lid van de EU en de eurozone, de VN,

BRD en de DDR in 1990. Duitsland als natiestaat bestaat

de NAVO en de G8. Duitsland is daarnaast een

De heer drs. R.G. Kaandorp MRE - directeur

echter al sinds 1871, toen het Duitse Rijk ontstond uit

belangrijke handelspartner van Nederland en België

De heer Kaandorp studeerde af als econoom aan de

een groot aantal staten die voordien de Duitse Bond

en was in 2009 de vierde economie naar nominaal bnp,

Universiteit van Maastricht (drs.) in 1993 en volgde met

vormden. Als voorganger daarvan kan het Heilige Roomse

de op een na grootste exporteur en de op twee na

succes de opleiding van Master of Real Estate (MRE) aan

Rijk worden gezien, dat bijna 1.000 jaar bestond. De

grootste importeur ter wereld. Politiek is het Duitse

de Universiteit van Amsterdam in 2000-2002. Hij

Duitse geschiedenis begint echter reeds in de

grondgebied verdeeld in 16 deelstaten, in het Duits

vervulde meerdere managementfuncties bij het

1e eeuw v.Chr., toen al sprake was van Germanië, een

Bundesländer of Länder geheten.

Bouwfonds en AM Vastgoed voordat hij in 2005 bij Vos Investment Groep NV begon.

20

De heer mr. G.R.P. Loyson - directeur participaties De heer Loyson studeerde af als jurist aan de Universiteit van Leiden (mr.) in 1991. Hij werkte als kandidaatnotaris bij Loyens Loeff in Amsterdam en startte zijn

5

eigen notarispraktijk in Maastricht in 1996 en was notaris

15 6

8

2008.

3 14

10 11 12

7

1. Baden-Württemberg 2. Bayern

9

tot eind 2007. Hij begon bij Vos Investment Groep NV in

Länder:

3. Berlin 4. Brandenburg

4

13

16

5. Bremen 6. Hamburg 7. Hessen 8. Mecklenburg-Vorpommern 9. Niedersachsen 10. Nordrhein-Westfalen 11. Rheinland-Pfalz 12. Saarland

1

2

13. Sachsen 14. Sachsen-Anhalt 15. Schleswig-Holstein 16. Thüringen

1

CIA World Factbook

21

9.2 Economie

Inflatie

Import en export

In Europa is Duitsland de grootste economie. Na

De Duitse CPI geeft de prijsontwikkeling weer van een

Duitsland en Frankrijk leiden het herstel van de Europese

gezien het feit dat de particuliere consumptie minder af

Frankrijk vormt Duitsland de op één na grootste

standaardpakket aan goederen en diensten die Duitse

economie. Het exportgeoriënteerde Duitsland, “de

zal nemen dan in andere ontwikkelde landen. Dit wordt

detailhandelsmarkt van Europa, met de industrie als

huishoudens aanschaffen voor consumptie. Om de

motor van de euro economie” heeft een zware tijd

verklaard door factoren zoals een sterke positie van

ruggengraat en een vooraanstaande plaats voor de

inflatie te bepalen, wordt gekeken hoeveel de CPI in een

gehad. In 2009 nam de exportgroei af met 14,20%.

Duitse huishoudens, onafhankelijkheid van krediet-

dienstensector. Het land stimuleert innovatie en R&D

bepaalde periode procentueel is gestegen ten opzichte

De verwachting is dat eind 2010 een groei van 10,25%

verstrekking voor consumptie en geen afname van de

en kansrijke sectoren als duurzame energie, ICT,

van de CPI in een voorgaande periode.

waarneembaar zal zijn, en in 2011 een groei van 5%.

waarde van bezittingen (‘price bubbles’).7 8

milieutechnologie en medische technologie. Duitsland is Nederlands belangrijkste handelspartner en is goed voor een vijfde deel van de invoer en een kwart van

Inflatie

periode

inflatie

februari 2001

1,842 %

Groeitempo van het bbp-volume

februari 2002

1,809 %

Procentuele verandering t.o.v. vorig jaar

februari 2003

1,254 %

objecten Weißenstadt en Weidhausen zijn gelegen) en

februari 2004

0,826 %

Baden-Württemberg. In deze drie deelstaten woont

februari 2005

1,638 %

februari 2006

1,813 %

februari 2007

1,780 %

Economische ontwikkeling

februari 2008

2,818 %

In het derde kwartaal van 2008 is de Duitse economie in

februari 2009

1,040 %

februari 2010

0,561 %

de export.2 Noordrijn-Westfalen heeft van alle zestien deelstaten het grootste aandeel in het Duitse bruto binnenlands product (bbp). Daarna volgen Beieren (waarin de

ongeveer de helft van de totale bevolking en wordt meer

22

De importgroei zal minder afnemen dan de exportgroei, 5

dan 50 procent van het Duitse bbp verdiend.

een recessie terechtgekomen door de wereldwijde economische crisis. In 2009 daalde het bbp met 5,3%. De verwachting dat het bbp in 2010 met 0,3% zal stijgen.

Voor de komende jaren is de inflatieverwachting als

Reële bbp-groei Duitsland 3: 2007

2008

2009

2010

2,5%

1,2%

-5,3% 0,3% (prognose)

De Duitse overheid heeft een pakket van € 24 miljard aan jaarlijkse belastingverlagingen beschikbaar gesteld om de economie te steunen.4

volgt:

6 4 2 0

23

2000

2001

2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008

-2 -4 -6

Inflatieverwachting 6 periode

Duitsland

inflatie

2011

1,2 %

2012

1,6 %

2013

1,4 %

2014

2,0 %

Frankrijk

Nederland

2

Ministerie van Economische Zaken (www.evd.nl), Nummer:262335, 23 februari 2010

3

PriceWaterhouseCoopers, Emerging Trends in Real Estate Europe 2010, januari 2010

4

nrc next 2 april 2010

5

Global-rates.com, Inflatie Duitsland - actuele en historische Duitse consumentenprijsindex (CPI)

7

Ministerie van Economische Zaken (www.evd.nl), nummer 54490, 2 juni 2009

6

Economist Intelligence Unit, ViewsWire, Europe, Germany

8


Engeland

2009

2010

2011

9.3 Vastgoedmarkt

Werkgelegenheid In maart 2010 daalde het aantal werklozen met 31.000.

zich tevens positief. Deze barometer komt tot stand

De chaos in de wereldwijde financiële markten begint

investeringsvolume van 47%.

De aangepaste werkloosheid viel met 0,1 procent terug

naar aanleiding van 7.000 bedrijven die maandelijks

langzaam op te lossen in de Duitse commerciële

Een cyclus van afwachtende investeerders, onzekerheid

tot 8,0 procent in maart. De onaangepaste werkloosheid

antwoorden op de vraag of het aantal werknemers in

beleggingsmarkt. In 2009 werd er in Duitsland een

over economische trends en restricties rond (her)

daalde tot 8,5 procent van 8,7 procent.9

hun bedrijf in de komende zes maanden zien als:

totaal van € 10,45 miljard geïnvesteerd in commercieel

financiering heeft geleid tot een vermindering in

“stijgend”, “stabiel” of “dalend”.

vastgoed en vastgoedontwikkeling. Vergeleken met een

investeringen in vergelijking met de twee jaren van

jaar eerder betekent dit een vermindering van het

hoogconjunctuur in 2006 en 2007.11

10

De Ifo (Information and Forschung) Werkgelegenheidsbarometer voor de Duitse handel en industrie ontwikkelt

Ifo werkgelegenheidsbarometer voor Duitsland

4%

Investeringsomzet 2009: € 10.45 miljard

9%

5%

Ifo Business Survey Maart 2010

Kantoren 49%

110

Index, 2000 = 100, gecorrigeerd voor seizoensfactor

Winkels Bouwgrond

33%

105

Industrieel Overige

25

100 95

Vooruitzichten

90 85 1998

1999

2000

2001

2002

2003

2004

2005

2006

Bron: Ifo Business Survey

Handel en industrie (productie, bouw, groothandel en detailhandel)

2007

2008

2009

2010

Branchedeskundigen stellen vast dat de Duitse vastgoed-

logistieke objecten het momenteel niet optimaal,

markt zich sneller uit de wurggreep van de crisis bevrijdt

maar in het detailhandelsegment is momenteel de vraag

dan zijn buitenlandse tegenhangers. “De markt bevindt

groter dan het aanbod.” Aldus Eckhard Brockhoff van

zich momenteel in een consolideringsfase”, aldus een

het Duitse makelaarskantoor Brockhoff & Partner.12

topman van Ernst&Young Real Estate. Eén van de redenen hiervoor is ongetwijfeld dat de Duitse vastgoed-

Volgens een onderzoek door Ernst en Young zien veel

markt niet zo aan schommelingen onderhevig is. Een

vastgoedinvesteerders (78%) Duitsland als een

andere reden is dat kredietverstrekkers hun restrictieve

aantrekkelijker land om in te investeren dan andere

koers ten dele hebben laten varen. De experts gaan

Europese landen. Dit komt door het lage niveau van de

ervan uit dat er in Duitsland in 2010 voor het eerst sinds

volatiliteit. Daarnaast blijken de matige prijsstijgingen

twee jaar weer meer vastgoed verkocht gaat worden.

van Duits vastgoed vergeleken met de rest van Europa in

Het gros hiervan zal ten deel vallen aan winkelpanden en

de “pre-Lehman” periode nu een concurrentievoordeel

woningen. “Dit heeft vooral te maken met het feit dat

voor Duitsland. De transactiemarkt voor 2010 wordt

steeds meer mensen uit vrees voor toenemende inflatie

voorzichtig optimistisch ingeschat, ondanks de lastige

en door actuele beleggingsverliezen liever in vastgoed

kapitaalmarkt in 2010. Hoewel de crisis het dieptepunt

investeren dan bijvoorbeeld in lijfrentes”. “Wat het

voorbij is, is het herstel een langzaam proces.13

bedrijfsonroerend goed betreft, doen kantoorruimte en

9

De aandeelhouder.nl, Werkloosheid in Duitsland daalt in maart, 31 maart 2010

10

CESifo Group, Ifo Employment Barometer for Germany, maart 2010

11

CB Richard Ellis, MarketView - German Retail Investment, Q4 2009

12

Persbericht Nedex Consult GmbH, 3 februari 2010

13

Ernst&Young, Trend Barometer: Real Estate Investment Market Germany 2010, februari 2010

Detailhandelsmarkt

Aanvangsrendementen

Wat betreft omzet en verkoopoppervlak is de Duitse

in Vos Retail Fund II NV is zo’n levensmiddelendiscounter.

detailhandelsmarkt de grootste van Europa. In de

De vijf leidende detailhandelsketens in Duitsland - EDEKA

afgelopen jaren heeft een verschuiving plaatsgevonden

(waarvan Netto Marken-Discount onderdeel is), Lidl,

van traditionele speciaalzaken en traditionele super-

Rewe, Aldi Süd en Aldi Nord - realiseerden gezamenlijk

markten naar grootschalige supermarkten, levens-

28% van de totale Duitse detailhandelsomzet. Al deze

middelendiscounters en grote ketens van bijvoorbeeld

spelers kenden een verdere omzetgroei en hebben hun

drogisterijen, slijterijen of textielgiganten. Vooral

toch al sterke positie verder uitgebreid. Dit was met

levensmiddelen discounters ging het goed.14 Netto

name het gevolg van hun sterke positie in termen van

Marken-Discount, de huurder van de vastgoedobjecten

aantal verkooppunten en verkoopruimte.15

8% 7% 6% 5%

Marktaandeel grootste detailhandelsconcerns (in procenten) 16

4%

2004

2005

2006

2007

2008

Edeka Zentrale AG & Co KG

6,2

7,9

7,9

7,5

7,9

Rewe Group

6,6

6,6

6,4

6,8

7

Schwarz Beteiligungs GmbH (Lidl, Kaufmarkt und Kaufland)

5,8

5,9

6,5

6,6

6,7

Aldi Group

6,1

6,2

6,2

6,4

6,4

Metro AG

6,4

6

5,5

5,7

5,4

Tengelmann Group, The

3,7

3,7

3,7

3,8

3,7

De ontwikkelingssnelheid van nieuwe winkelcentra in

Daarnaast wordt er een groter aantal transacties boven

Europa nam in 2009 behoorlijk af en zal zich

de € 100 miljoen verwacht in 2010 nu de condities op de

waarschijnlijk niet eerder herstellen dan op zijn

financiële markten stabiliseren en verschillende open

vroegst in 2012. Dit stelt internationaal vastgoedadviseur

end fondsen meer kapitaal tot hun beschikking krijgen.

Cushman & Wakefield in zijn nieuwe rapport European

De hogere aanvangsrendementen in de winkelvastgoed-

Shopping Centre Development. In 2009 werd de sterkste

markt openen de weg naar kleinere portfoliotransacties.

Arcandor AG

-

-

-

1,9

2

Schlecker AG, A

1,5

1,5

1,5

1,3

1,4

Otto GmbH & Co KG

0,9

0,9

0,9

0,9

1

4Q05

2Q05

4Q05

Detailhandelsvestiging/ Supermarkt

2Q06

4Q06

Winkelgebied

2Q07

4Q07

Winkelcentrum (tweede klasse)

2Q08

4Q08

Winkelcentrum (eerste klasse)

2Q09

4Q09

Hoofdstraat

daling in oplevering van nieuwe winkelcentrumruimte in

Over het algemeen wordt een toename in transacties in

Over het geheel gezien daalden in 2009 de verkopen in

Winkelvastgoedmarkt

bijna vijftien jaar geregistreerd. Er werd ongeveer 7,4

winkelvastgoed verwacht.21

de detailhandel met 0,9%. Huishoudens zijn nog steeds

Gedurende 2009 werd er voor € 3,47 miljard aan winkel-

miljoen m2 winkelcentrumruimte opgeleverd, een daling

voorzichtig met hun uitgaven. Het HDE (Handelsverband

vastgoed verkocht. Net als in de totale markt daalde de

van 19 procent vergeleken met 2008.19

Detailhandelaren die in 2010 willen uitbreiden in de

Deutschland) bevestigde in de laatste week van maart

omvang van de transacties met 43% vergeleken met vorig

2010 dat het verwacht dat de verkopen in 2010 met 0,5%

jaar. Deze vermindering kan in eerste instantie worden

Vooruitzichten

Duitsland als de belangrijkste markt. Dat stelt CB

zullen dalen. De detailhandelsmarkt is erg afhankelijk

teruggevoerd naar het financieel ongunstige klimaat

De vooruitzichten voor de winkelvastgoedmarkt zijn

Richard Ellis op basis van onderzoek deze zomer onder

van de arbeidsmarkt en zal weer gaan groeien wanneer

en de daarmee gepaarde vermindering van het aantal

relatief goed, waarschijnlijk het beste van alle

220 leidende detailhandelaren. Voor verdere expansie

de binnenlandse markten aantrekken. Gezien de

kopers. Tijdens 2009 stabiliseerden de aanvangs-

commerciële vastgoedtypes. Ondanks de economische

kijkt 47 procent van de onderzochte detailhandelaren

vooruitzichten rond het herstel van de Duitse economie

rendementen voor Duits winkelvastgoed.18

crisis moeten consumenten nog steeds boodschappen

naar Duitsland, gevolgd door Frankrijk met 44 procent

doen. De winkels die in de basisbehoeften voorzien

en Spanje met 36 procent.22

17

zijn de verwachtingen positief.

regio Europa, het Midden-Oosten en Afrika, zien

hebben daarom minder last van de recessie.

20

14

Ventura Online

15

Euromonitor International, Retailing in Germany, februari 2010

19

Vastgoedmarkt.nl, Ontwikkeling Europese winkelcentra blijft dalen, 26 maart 2010

16

Euromonitor 2009

20


17

Telegraph.co.uk, Reuters, German retail sales drop more than expected in February, 1 april 2010

21


18


22

Vastgoedmarkt.nl, CB Richard Ellis: Duitsland favoriet onder retailers, 20 november 2009

27

10 Vastgoedportefeuille In dit hoofdstuk worden alle objecten waarin Vos Retail Fund II NV investeert beschreven.

10.2 Locaties De vastgoedobjecten waarin Vos Retail Fund II NV

10.1 De huurder

investeert zijn als volgt gelegen:

Netto De huurder van alle 4 objecten is Netto Marken-Discount.

De sterke punten van Netto op een rij:

Netto Marken-Discount is de discount formule van

• Hoge kwaliteit en veel keuze van groente en fruit

EDEKA.

• Hoge kwaliteit en veel keuze van vlees en worst • Hygiëne en netheid

Tot 2005 was EDEKA in het detailhandelssegment als

• Goede prijsstelling

discounter zwak vertegenwoordigd. De grote discounters

• Vriendelijk en deskundig personeel

(Aldi en Lidl) werden in toenemende mate concurrenten

• Het breedste aanbod in de discount sector

van de traditionele EDEKA supermarkten. Met de

• Actuele, nieuwe producten

overname van Netto Marken-Discount met meer dan

• Interessante aanbiedingen

1.250 filialen en de coöperatie met Netto Deutschland is het gewicht van deze bedrijfsformule binnen het EDEKA

Anton Schlecker GmbH

concern duidelijk gestegen. In vergelijking tot de

In het object Weidhausen is een klein gedeelte verhuurd

grootste winkelketens in deze branche staat EDEKA op

aan de drogisterijketen Anton Schlecker GmbH.

Hamburg

Schwedt Berlijn

de 3e plek op de Duitse discountmarkt. Voor de totale

28

detailhandelsmarkt staat ze op nummer 1.

Dit bedrijf is in 1975 gestart door Anton Schlecker en

29

expandeerde razendsnel. In Nederland is Schlecker sinds De eerste supermarkt van het Netto concern werd in

1989 present. Verder zijn er filialen in Oostenrijk,

1971 in Beieren gevestigd. Door de sterke groei in de

Spanje, Italië, Portugal, Frankrijk, Polen, Denemarken,

jaren ‘90 en de overname van 2.300 Plus-Markten in 2009

Tsjechië en Hongarije. In 2008 had de prijsvechter

zijn er momenteel in geheel Duitsland Netto en Plus-

ongeveer 52.000 werknemers en een omzet van

Markten gevestigd. De 2.300 Plus-Markten worden

7,4 miljard.

midden 2010 geheel in het Netto filialennet geïntegreerd. Jaarlijks worden er circa 250 nieuwe Netto

Het bedrijf viert dit jaar zijn 35e jubileum. Met een

supermarkten geopend. Deze nieuwe supermarkten

marktaandeel van 76% van de drogisterijen in Duitsland

worden gerealiseerd op grondstukken van ten minste

is het de onbetwiste marktleider. Schlecker is een van de

4.000 m2. Het verzorgingsgebied dient ten minste 4.000

25 grootste detailhandelsbedrijven in Europa (zie ook de

inwoners te bevatten.

tabel op pagina 26 van dit prospectus). Vorig jaar nam

Chemnitz Weidhausen Weißenstadt

Schlecker in Duitsland nog 71 filialen van het failliete Klantwaardering

Woolworth over. Elke week kopen meer dan 16 miljoen

In de jaarlijks door AC Nielsen gehouden klantenquêtes

klanten in twaalf landen bij het concern. De winkel

komt Netto naar voren als Duitslands’ meest geliefde

verkoopt naast drogisterijproducten ook vrij verkrijgbare

discounter voor levensmiddelen. Met name de versheid

geneesmiddelen, cosmetica, babyproducten,

en kwaliteit van de producten worden als sterke punten

tabakswaren en meer. Daarnaast heeft het een eigen

genoemd.

fotoservice.

München

10.3 Object 1: Chemnitz

10.4 Object 2: Schwedt

Adres

Adres

Zwickauerstraße 305

Bertha-von-Suttnerstraße 10

09117 Chemnitz

16303 Schwedt Objectbeschrijving

Objectbeschrijving Deze Netto Markt in Chemnitz is momenteel in aanbouw,

De huurverplichting start bij opening van de winkel,

Deze Netto Marken-Discount in Schwedt is gerealiseerd

van vijftien jaar en loopt af op 14 december 2024. De

met een verwachte opleverdatum van 1 september 2010.

echter niet later dan 21 dagen nadat de supermarkt aan

in december 2009.

huurder heeft aansluitend op deze periode de optie om

Het verhuurbaar oppervlak van deze supermarkt zal in

de huurder ter beschikking is gesteld. Het verhuurbaar oppervlak van deze supermarkt is

condities. Elke verlenging kent een periode van vijf jaar.

supermarkt gerealiseerd zal worden is 5.910 m2 groot.

Indexatie van de huur vindt plaats gerelateerd aan de

1.047 m2. Het stuk grond waarop deze supermarkt is

De huidige huur is € 8,40 per m2 per maand. De huur

Op het terrein zijn 67 parkeerplaatsen gepland.

Verbraucherspreisindex (consumenten prijs index voor

gerealiseerd is 5.387 m2 groot. Op dit terrein zijn 65

dient maandelijks per maand vooruit te worden voldaan.

Duitsland). De indexatie zal plaatsvinden op het moment

parkeerplaatsen beschikbaar. De openingstijden van

De koopprijs exclusief kosten koper van het object is

dat deze index meer dan 10% afwijkt van de index,

deze Netto zijn van maandag tot en met zaterdag van


€ 1.400.185. Dit is 11,88 maal de jaarhuur.

gerekend vanaf drie jaar na start van de

08:00 tot 20:00.


De getaxeerde waarde exclusief kosten koper is

huurovereenkomst, of als deze meer dan 10% afwijkt

€ 1.535.000.

van de index bij de voorgaande indexatie. De hoogte van

De koopprijs van dit object is € 1.213.682 exclusief

moment dat deze index meer dan 10% afwijkt van de

de huurindexatie bedraagt 60% van de stijging van de

kosten koper. Dit is 11,5 maal de jaarhuur.

index, gerekend vanaf drie jaar na start van de

Verbraucherspreisindex.


huurovereenkomst, of als deze meer dan 10% afwijkt van

€ 1.350.000.

de index bij de voorgaande indexatie. De hoogte van de

totaal 1.044 m2 bedragen. Het stuk grond waarop de

30

driemaal de huur te verlengen onder de bestaande

De huurovereenkomst voor deze locatie is gesloten met Netto Marken-Discount AG & Co. KG voor een periode

Duitsland) . De indexatie zal plaatsvinden op het

van vijftien jaar. De huurder heeft aansluitend op deze

Garantie

periode de optie om driemaal de huur te verlengen

Dit object moet nog worden afgebouwd en opgeleverd.

De huurovereenkomst voor deze locatie is gesloten met

onder de bestaande condities. Elke verlenging kent een

Naar verwachting zal deze oplevering eind augustus 2010

Netto Marken-Discount AG & Co. KG voor een periode

periode van vijf jaar. De starthuur is € 9,40 per m2 per

plaatsvinden. Tot die tijd zal het voor dit project bijeen-

maand. De huur dient maandelijks per maand vooruit

gebrachte eigen vermogen gereserveerd worden op een

te worden voldaan.

(deposito)rekening. Vos Investment Groep NV heeft zich verplicht om gedurende de periode dat de huur voor dit object nog niet is aangevangen het rendement op het voor het Fonds bijeen gebrachte eigen vermogen aan te vullen tot het contante prognoserendement van 9,00%.

huurindexatie bedraagt 60% van de stijging van de Verbraucherspreisindex.

31

10.5 Object 3 Weißenstadt

10.6 Object 4: Weidhausen

Adres

Adres

Wunsiedlerstraße 70

Gewerbepark 1

95163 Weißenstadt

96279 Weidhausen

Objectbeschrijving

Objectbeschrijving

De Netto supermarkt in Weißenstadt is gerealiseerd in

huur is € 6,- per m2 per maand. De huur dient

Deze Netto supermarkt in Weidhausen is gerealiseerd in

op 17 april 2011. Anton Schlecker GmbH heeft na afloop

1995. Het verhuurbaar oppervlak van dit object is

maandelijks per maand vooruit te worden voldaan.

1995 Het verhuurbaar oppervlak van dit object is 1.258

van de huurperiode de optie om driemaal de huur te

m2. Het stuk grond waarop deze supermarkt is

verlengen onder de bestaande condities. Elke verlenging

1.059 m2. Het stuk grond waarop deze supermarkt is

32

gerealiseerd is 4.263 m2 groot. Op dit terrein zijn 54


gerealiseerd is circa 5.987 m2 groot. Op het terrein zijn

kent een periode van drie jaar. De huidige huur is € 5,50

parkeerplaatsen beschikbaar. De openingstijden van deze


80 parkeerplaatsen beschikbaar. Huurders in het object

per m2 per maand. De huur dient maandelijks per maand

Netto zijn van maandag tot en met vrijdag van 08:00

Duitsland). Indexatie zal plaatsvinden op het moment

zijn Netto Marken-Discount AG & Co. KG (1.057 m2) en

vooruit te worden voldaan.

tot 20:00 uur en op zaterdag van 07:00 tot 20:00 uur.

dat deze index meer dan 10% afwijkt van de index,

Anton Schlecker GmbH (201 m2). De openingstijden van

gerekend vanaf drie jaar na start van de huurovereen-

de Netto Markt zijn van maandag tot en met zaterdag

Indexatie van de huur voor beide huurders vindt plaats

De koopprijs van dit object is € 830.000 exclusief kosten

komst, of als deze meer dan 10% afwijkt van de index bij

van 07:00 uur tot 20:00 uur.

gerelateerd aan de Verbraucherspreisindex

koper. Dit is 10,9 maal de jaarhuur. De getaxeerde

de voorgaande indexatie. De hoogte van de

waarde exclusief kosten koper is € 935.000.

huurindexatie bedraagt 50% van de stijging van de

De koopprijs van het object is € 1.207.000 exclusief

van de huurindexatie bedraagt 60% van de stijging van

Verbraucherspreisindex. De maximale huurverhoging

kosten koper. Dit is 11,30 maal de jaarhuur.

de Verbraucherspreisindex.

gedurende de huurperiode bedraagt 50%.


De huurovereenkomst voor deze locatie is gesloten met Netto Marken-Discount AG & Co. KG voor een periode

(consumenten prijs index voor Duitsland). De hoogte

€ 1.315.000.

van 10 jaar en loopt af op 31 oktober 2019. De huurder

Indexatie voor Netto Marken-Discount AG & Co zal plaatsvinden op het moment dat deze index meer dan

heeft aansluitend op deze periode de optie om vijfmaal

De huurovereenkomst voor deze locatie met Netto

10% afwijkt van de index van maart 2010, of als deze

de huur te verlengen onder de bestaande condities. Elke

Marken-Discount AG & Co. KG is gesloten voor een

meer dan 10% afwijkt van de index bij een voorgaande

verlenging kent een periode van twee jaar. De huidige

periode van vijftien jaar en loopt af op 19 april 2020.

indexatie. Indexatie voor Anton Schlecker GmbH zal

Netto Marken-Discount AG & Co heeft aansluitend op

plaatsvinden op het moment dat deze index meer dan

deze periode de optie om tweemaal de huur te

10% afwijkt van de index in april 2005.

verlengen onder de bestaande condities. Elke verlenging kent een periode van vijf jaar. De huidige

De hoogte van de huurindexatie voor deze beide

huur is € 7,40 per m2 per maand. De huur dient

huurders bedraagt 60% van de stijging van de

maandelijks per maand vooruit te worden voldaan.

Verbraucherspreisindex. De eerste drie jaar na aanvang van de huurovereenkomst zal er geen indexatie plaats-

De huurovereenkomst met Anton Schlecker GmbH is

vinden. Daarna zal er na elke indexatie gedurende een

gesloten voor een periode van vijftien jaar en loopt af

periode van drie jaar geen indexatie plaatsvinden.

33

10.7 Portefeuille analyse

De portefeuille bestaat uit in Duitsland gelegen super-

markten bedraagt 4.408 m2, de gemiddelde huur per m2

Overzicht

markten die allen langjarig zijn verhuurd aan groten-

per maand bedraagt € 7,68. Op jaarbasis is dit € 92,21.

Onderstaand vindt u een overzicht van alle objecten:

deels Netto Marken-Discount (onderdeel van het EDEKA

De gewogen gemiddelde resterende huurperiode volgens

concern). De totale vloeroppervlakte van deze super-

de huidige contracten bedraagt 12,32 jaar.

Object Huurder

Aantal Start- m2 datum huurcontract

Chemnitz

1.044 01-09-10 31-08-25

Schwedt

Netto

Eind datum huurcontract

Jaarlijkse Jaarlijkse Aankoop- Taxatie- Taxatiehuur in € huur prijs waarde waarde per m2 excl. K.K.* V.O.N* in € excl. K.K. in € in € in € 117.763

113

1.400.185 1.640.000 1.535.000

Netto

1.047 25-11-09 24-11-24

105.538

101

1.213.682 1.440.000 1.350.000

Weißenstadt Netto

1.059 01-11-09 31-10-19

76.104

72

830.000 1.000.000 935.000

Weidhausen

Netto

1.057 20-04-95 19-04-20

93.873

89

1.207.000 1.400.000 1.315.000

Anton Schlecker GmbH 201

Totaal

Expiratiedata huurcontracten

140000

€ 93.873

100000

€ 76.104

80000 60000 40000 20000

€ 13.200 35

0 2010

01-10-95 17-04-11

4.408

13.200

66

406.478

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

2021

2022

2023

2024

2025

€ 117.763 € 105.538

120000

Jaarhuur

4.650.867 5.480.000 5.135.000

* Taxaties zijn verricht door DTZ Zadelhoff, een samenvatting van de taxatierapporten treft u aan in bijlage 6.

De portefeuille wordt aangekocht voor 11,44 maal de

De taxaties zijn verricht door DTZ Zadelhoff, een

jaarhuur exclusief kosten koper, resulterend in een

samenvatting van de taxaties treft u aan in bijlage 6.

bruto-aanvangsrendement van 8,74%.

De volledige taxatierapporten liggen ter inzage ten kantore van de Beheerder.

De totale aankoopprijs (exclusief kosten) bedraagt € 4.650.868 de vrij op naam taxatiewaarde van de

Naar verwachting worden de reeds gerealiseerde

portefeuille bedraagt € 5.480.000, de taxatiewaarde

objecten op 1 augustus 2010 verworven.

kosten koper bedraagt € 5.135.000. De portefeuille

Het totale investeringsvolume (inclusief kosten) bedraagt

wordt dus aangekocht voor ruim € 484.000 (9,4%)

€ 5.175.000, hiervan wordt € 3.150.000 (60,8%)

minder dan de taxatiewaarde kosten koper. De totale

hypothecair gefinancierd. € 2.025.000 is beschikbaar

aankoopprijs inclusief kosten is ruim 6% lager dan de

voor Participanten. Vos Investment Groep NV zal voor

taxatiewaarde vrij op naam.

tenminste € 200.000 participeren. Dit betekent dat er 73 Participaties beschikbaar zijn voor beleggers.

11 Financiële uitgangspunten

Alle

supermarkten hebben langlopende huurcontracten met Netto Marken-Discount, onderdeel van het grootste detailhandelsconcern van Duitsland.

11.1 Algemene uitgangspunten

Marketingkosten

De uitgangspunten als opgenomen en toegelicht in dit

Deze kosten hebben betrekking op het ontwerpen en

hoofdstuk, vormen de grondslag van de rendements-

drukken van het Prospectus, de marketingactiviteiten en

prognose. Op de factoren die bepalen of de

het organiseren van bijeenkomsten en presentaties.

uitgangspunten juist zijn, heeft het Fonds of het bestuur

De hoogte van deze vergoeding is 0,4% van de koopprijs

van het Fonds geen invloed. Op een aantal van bedoelde

vrij op naam van het vastgoed.

factoren hebben verder zowel de Initiatiefnemer of haar bestuurders geen invloed. Dit betreft de uitgangspunten

Oprichtingskosten

met betrekking tot onder meer inflatie, rente en

Dit zijn de juridische en notariële kosten voor de

belastingen.

oprichting van Vos Retail Fund II NV en Stichting

Op de exploitatiekosten, huuropbrengsten,

Administratiekantoor Vos Retail Fund II. Ook vallen de

bruto-aanvangsrendementen, duur van de

certificering van aandelen en het opstellen van de

acquisitieperiode, leegstand, de algemene kosten

administratievoorwaarden hieronder.

(anders dan de vergoeding voor de Beheerder), kosten van de hypothecaire financiering en de verkoop-

11.4 Aankoop

opbrengsten van de vastgoedobjecten hebben de

Overdrachtbelasting (Grunderwerbsteuer)

laatstbedoelden slechts een beperkte invloed.

Het overdrachtsbelastingstarief in Duitsland bedraagt

Uitsluitend de Beheerder kan invloed hebben op de

voor deze objecten 3,5%. Overdrachtsbelasting wordt

algemene kosten, voor zover het betreft de vergoeding

berekend over de koopprijs van het object.

voor de Beheerder. Er is aangenomen dat kosten en opbrengsten in

Makelaarskosten

hetzelfde jaar worden ontvangen en betaald.

Voor de aankoop van deze objecten is gebruik gemaakt

11.2 Geprognosticeerd rendement Het geprognosticeerde contante rendement is ruim

van makelaars. De vergoeding die aan deze makelaars verschuldigd is bedraagt 2% van de koopprijs van de objecten.

9,0% per jaar. Het geprognosticeerde totaalrendement is 10,6% per jaar, gebaseerd op verkoop van de objecten

Notariskosten en Grundbuchamtkosten

na 5,5 jaar (eind 2015). De uitkeringen komen voort uit

De notariskosten en de kosten die samenhangen met de

de opbrengsten van het Fonds. De prognoses in deze zijn

inschrijving van de objecten in het Duitse Grundbuch

gebaseerd op verwachtingen omtrent de toekomst.

zullen circa 1,25% van de koopprijs vrij op naam

De aannames en onderbouwing hiervan worden in dit

bedragen.

hoofdstuk toegelicht.

11.3 Oprichting

Due Diligence kosten Alvorens tot aankoop van de portefeuille over te gaan is


door Vos Investment Groep NV een due diligence

De structureringskosten betreffen de vergoeding voor

onderzoek uitgevoerd. Dit onderzoek behelst onder

de initiatiefnemer; hieronder vallen onder meer de door

andere technische, commerciële, juridische en milieu-

haar gemaakte kosten inzake de juridische structuur,

kundige aspecten van de objecten. De hoogte van de

fiscale adviezen, opstellen van het prospectus en het

vergoeding voor due diligence is 0,3% van de koopprijs

Assurance rapport bij de prognose. De hoogte van deze

vrij op naam van het vastgoed.

vergoeding bedraagt 1,0% van de koopprijs vrij op naam van het vastgoed.

37


Rente op liquiditeitsreserve

11.6 Financiering

De selectie- en acquisitiekosten zijn de vergoeding voor

Verondersteld is dat overtollige liquiditeiten tegen een

Algemeen

het selecteren en verwerven van de vastgoedportefeuille

rente van 2% renderen op termijndeposito’s.

Ten tijde van het schrijven van de prospectus is een

Fund II NV hebben de “term sheet” ondertekend. Deze

zogeheten “term sheet” (document waarin de

“term sheet” wordt momenteel omgezet naar een

vastgoedportefeuille. Deze activiteiten vragen

Managementvergoeding Beheerder

belangrijkste financieringscondities en financierings-

financieringscontract maar was bij het ter perse gaan

bijzondere expertise. De Initiatiefnemer ontvangt

De Beheerder rekent voor haar taken een vergoeding van

voorwaarden tussen de contractpartijen worden

van deze prospectus nog niet in definitieve vorm

deze vergoeding. De hoogte van deze vergoeding is 0,5%

3% over de huuropbrengsten.

vastgelegd) gebruikt om de uitgangspunten van de

beschikbaar. Zodra het financieringscontract beschikbaar

financiering te verwoorden. Zowel de Westdeutsche

is, zal deze informatie ter beschikking worden gesteld.

Immobilenbank AG alsmede Vos Investment Retail

Naar verwachting zal dit half juni 2010 plaatsvinden.

alsmede het arrangeren van de financiering van de

van de koopprijs vrij op naam van het vastgoed. Managementvergoeding lokaal Taxatiekosten

Aan lokale vastgoedbeheerders zal een vergoeding van

Dit zijn de kosten voor het laten verrichten van

2% van de huuropbrengsten worden vergoed.

de taxaties door DTZ Zadelhoff ten bedrage van € 13.000 excl. btw.

11.5 Exploitatie

Onderhoud Naar verwachting zal jaarlijks 3,75% van de bruto huuropbrengsten moeten worden aangewend, dan wel

De exploitatieperiode betreft de looptijd waarin de

gereserveerd, voor het plegen van (klein) onderhoud aan

vastgoedobjecten door het Fonds zullen worden

de objecten.

geëxploiteerd (naar verwachting tot einde 2015). De

38

begrote kosten die zich tijdens deze exploitatieperiode

Verzekering en belastingen

voordoen worden hieronder beschreven. De factoren die

De objecten zijn verzekerd tegen de herbouwwaarde.

het rendement bepalen, kunnen bij de aankoop van een

Onderdeel van de verzekering is tevens een dekking

vastgoedobject afwijken van de in dit Prospectus

tegen huurverlies. Mocht bijvoorbeeld een van de

genoemde veronderstellingen.

objecten door brand worden getroffen, dan zal de

Kredietgever Hoofdsom Looptijd Zekerheid Afsluitprovisie Bereidstellingsprovisie Rente Aflossing gedurende looptijd Overige convenanten

Westdeutsche Immobilienbank AG € 3.150.000 5 jaar 1e recht van hypotheek op het vastgoed € 31.500 3% over het niet opgenomen bedrag per jaar Bekend op het moment van afsluiten 1% annuitair LTV (Loan to Value) ten hoogste 70% DSC minstens 130% DSC (Debt Service Coverage Ration) minstens 130%

verzekeraar de huurpenningen voldoen gedurende de

De LTV bij aanvang van het fonds (uitgaande van aankoop van alle objecten) bedraagt de hoogte van de financiering/

Huuropbrengsten

periode dat de huurder geen gebruik kan maken van

taxatiewaarde inclusief kosten koper, zijnde 3.150.000/5.135.000 = 61,3%.

Dit zijn de huuropbrengsten die conform de huidige

het object.

huurcontracten worden ontvangen van de beide huurders

De belastingen betreffen grondbelasting (Grundsteuer

Afsluitprovisie

(Netto Markten en Schlecker). De huurovereenkomst met

zie ook hoofdstuk 14 Fiscale Aspecten).

De afsluitprovisie bedraagt 1% van de hypothecaire

periode van 5 jaar op het moment dat de gelden van de

Schlecker eindigt half april 2011. Het uitgangspunt is dat

Deze kosten zijn gezamenlijk begroot op 3,5% van de

financiering, zijnde € 31.500. In de winst en

bank worden verkregen. Ten tijde van het schrijven van

dit huurcontract zonder verdere huuraanpassing wordt

bruto huuropbrengsten.

verliesrekening worden deze kosten direct ten laste van

dit prospectus was dit 3,89%. De prognose is gebaseerd

het resultaat gebracht.

op een rente van 3,9% per jaar. Rente en aflossing zijn

verlengd. Voor de overige huurcontracten wordt er van

Algemene kosten

uitgegaan dat de ontwikkeling van de inflatie dusdanig

Dit betreffen onder andere de accountantskosten, fiscale

Bereidstellingsprovisie

zal zijn dat er zich gedurende de beschouwingsperiode

kosten en onvoorziene kosten.

maandelijks verschuldigd. Over het nog niet opgenomen bedrag van de

Aflossing bancaire financiering

geen mogelijkheden tot huurverhoging zullen voordoen.

hypothecaire financiering wordt een bereidstellings-

Jaarlijks dient annuitair 1% van de hoofdsom te

Gezien de lengte van de huurcontracten en de degelijk-

provisie van jaarlijks 3% in rekening gebracht. In het

worden afgelost.

heid van de huurder is er geen rekening gehouden met

rekenmodel is verondersteld dat de totale kosten voor

leegstand.

deze bereidstellingsprovisie € 10.500 zullen bedragen.

Liquiditeitsreserve De liquiditeitsreserve bedraagt bij start van het Fonds

Rente

bijna € 30.000. De liquiditeitsreserve wordt op een

Over het bedrag van hypothecaire lening is rente

depositorekening gezet en kan worden aangewend voor

verschuldigd. Deze rente wordt gefixeerd voor een

onvoorziene uitgaven.

39

11.7 Verkoop

Verkoopopbrengsten

Overwinstverdeling

Verkoopoverzicht

Deze opbrengsten ontstaan bij verkoop van de vastgoed-

De Initiatiefnemer heeft recht op winstuitkering. Deze

objecten. In de prognose is ervan uitgegaan dat verkoop

winstuitkering is afhankelijk van de resultaten van het

plaatsvindt na 5,5 jaar, zijnde eind 2015. Verder is

Fonds aan het einde van de looptijd. Uitgangspunt is dat

Kapitalisatiefactor

13,23

verondersteld dat het gaat om een zogenoemde ‘asset

de Participant een cumulatief preferent rendement van

Bruto-aanvangsrendement voor koper

7,56%

deal’. Hierbij worden de ‘stenen’ overgenomen in

10,5% enkelvoudig per jaar heeft ontvangen naar

tegenstelling tot overname van de vennootschap(pen)

evenredigheid van de door de Participant gehouden

die de stenen in eigendom hebben.

Participaties, voordat de Initiatiefnemer aanspraak kan

In de prognose is het uitgangspunt dat de vastgoed-

maken op zijn winstdeling van 25% over het meerdere

objecten worden verkocht tegen een

boven de 10,5%.

Bruto huurinkomsten

406.478

Verkoopopbrengst

€ 5.377.196

Aflossing hypotheek

€ -2.958.323

Verkoopkosten

€

-80.777

Duitse belasting op verkoopwinst

€

-162.670

Vrijval liquiditeitsreserve

€

29.973

Terugbetaling inleg participanten

€ -2.025.000

Cashflow resultaat uit verkoop

€

180.399

Waarvan toekomt aan participanten Aanwending tot 10,5% cumulatief preferent rendement

€

159.644

75% van het meerdere boven 10,5%

€

15.566

Totaal toekomend aan participanten

€

175.210

bruto-aanvangsrendement bij aankoop. Dit houdt in dat

11.8 Belastingen

gedurende de looptijd een waardestijging wordt

Belastingen Duitsland

verwacht en het bruto-aanvangsrendement dus daalt.

Het Fonds is in Duitsland belastingplichtig voor de

Daarnaast wordt verondersteld dat de huurprijzen van de

vennootschapsbelasting. Het hier genoemde bedrag is

objecten op het moment van verkoop nog niet zijn

de verschuldigde vennootschapsbelasting. Deze belasting

geïndexeerd. Het bruto-aanvangsrendement bij verkoop

kent een tarief van 15,825%. De grondslag voor deze

is dus gebaseerd op dezelfde huurstroom als die tijdens

heffing is in beginsel het resultaat voor belasting -/-

de aankoop.

afschrijvingen. Over de geactiveerde koopprijs -/-

Vos Investment Groep NV ziet de gehanteerde waarde-

grondprijzen van de objecten wordt jaarlijks 3%

stijging als reëel vanwege de volgende punten:

afgeschreven.

- Het vastgoed is zeer goedkoop aangekocht (bijna 15% onder de vrij op naam taxatie)

Alle bovenstaande bedragen zijn prognoses. Afwijkingen

- Het moment van indexatie is voor de koper van de

op deze prognoses, zowel positief als negatief, zijn voor

objecten nabij

rekening van het Fonds.

- De marktprijzen voor dit soort vastgoed bevindt zich momenteel in een opgaande lijn.

Verkooprendement op jaarbasis

1,57%

In de prognose wordt uitgegaan van verkoop eind 2015.

Btw Er is in de prognose uitsluitend rekening gehouden met btw-belaste huurders, waardoor de in rekening

Verkoopkosten

gebrachte btw bij de begrote kosten volledig in aftrek

Deze kosten bestaan uit een geschatte verkoop-

genomen kan worden. Indien aan huurders geen btw in

1,57%

vergoeding van 1,5% voor de makelaarskosten. Deze zijn

rekening gebracht kan worden, zal naar rato de btw op

10,64%

nodig voor eventuele bemiddeling bij de verkoop van de

de gemaakte kosten en gedane investeringen niet

vastgoedobjecten.

teruggevorderd kunnen worden en ten laste van het

Gemiddeld contant rendement

9,07%

Gemiddeld verkooprendement Totaal rendement

resultaat worden genomen. Alle genoemde kosten zoals

Toekomend aan Beheerder

bruto-aanvangsrendement dat 1,18% lager ligt dan het

hierboven vermeld, met uitzondering van de emissie€

5.189

kosten, zijn exclusief Nederlandse of Duitse btw. Voor een nadere toelichting van de fiscale aspecten wordt verwezen naar hoofdstuk 14.

41

11.9 Cashflowoverzicht (deel 1) Cashflowoverzicht (bedragen in euro’s)

11.9 Cashflowoverzicht (deel 2) 2010 *

2011

2012

2013

2014

2015

Cashflowoverzicht (vervolg)

2010 *

2011

2012

2013

2014

2015

Oprichting

Financiering


-49.648

Storting Participanten

2.025.000

-2.025.000

Marketingkosten

-19.859

Hypothecaire financiering

3.150.000

-2.958.323

Oprichtingskosten

-16.000

Financieringskosten **

-55.000

Rente hypothecaire financiering

-55.339 -121.598 -120.297 -118.949 -117.553

Aankoop

Aflossing hypothecaire financiering

-14.229

-32.729

-33.957

-35.186

-36.414

Aankoop objecten

-29.973

Aankoopkosten Overdrachtsbelasting 3,5%

-4.650.868

Vorming liquiditeitsreserve

-162.780

Vennootschapsbelasting

Makelaarskosten

-93.017

Notariskosten + Grundbuchamtkosten

-58.136

Dividend Participanten

Due Diligence kosten

-14.894


-24.824

183.611

406.478

406.478

406.478

406.478

-7.273

-16.825

-17.038

-17.259

-90.014 -191.620 -182.140 -182.046 -181.993 8,9%

Totale kasstroom

Exploitatie inkomsten Bruto huurinkomsten

0

9,5%

0

0

9,0% 0

9,0%

-116.109 -37.643

-180.158 -357.191

9,0%

0

0

17,6% -29.973

406.478

Liquitditeitsreserve

29.973

30.572

30.572

30.572

30.572

Exploitatie uitgaven

* Voor het jaar 2010 is uitgegaan van een exploitatie van zes maanden.

Managementvergoeding lokaal (2%)

-3.672

-8.130

-8.130

-8.130

-8.130

-8.130

** Bestaande uit een afsluitprovisie van € 31.500, een geschatte bereidstellingsprovisie van € 10.500 over

Onderhoud (3,75%)

-6.885

-15.243

-15.243

-15.243

-15.243

-15.243

het nog niet opgenomen deel van de hypothecaire financiering en taxatiekosten van € 13.000 excl. btw.

Verzekering/belastingen (3%)

-6.426

-14.227

-14.227

-14.227

-14.227

-14.227

Overig (1%)

-1.836

-4.065

-4.065

-4.065

-4.065

-4.065

Netto huurinkomsten

164.791

364.814

364.814

364.814

364.814

364.814

11.10 Toelichting op het cashflowoverzicht Garantie

Het object in Chemnitz moet nog worden afgebouwd

vermogen aan te vullen tot een contant rendement

Overige inkomsten en uitgaven

en opgeleverd. Naar verwachting zal deze oplevering

van 9%. Mocht dit object om welke reden dan ook niet

1 september 2010 plaatsvinden en betaling van het

worden afgenomen, dan zal primair een vervangend

object op 1 oktober 2010. Tot die tijd zal het voor

object worden geselecteerd. Als er geen goed

dit project bijeengebrachte eigen vermogen op een

vervangend object kan worden aangekocht, dan wordt

Verkoop

(deposito)rekening worden gezet. Vos Investment Groep

het voor dit project bestemde deel van het eigen

Managementvergoeding Beheerder (3%) Rente op liquiditeitsreserve

-5.508

-12.194

-12.194

-12.194

-12.194

-12.194

300

599

599

599

599

599

Verkoopopbrengst vastgoed

5.377.196

NV heeft zich verplicht om gedurende de periode dat de

vermogen pro rato terug gestort op de rekening van de

Verkoopkosten

-80.777

huur voor dit object nog niet is aangevangen het

Participanten. Op dat moment eindigt ook de garantie.

Overwinstdeel Initiatiefnemer

-5.189

rendement op het voor het Fonds bijeen gebrachte eigen

0

43

12 Alternatieve rendementsscenario’s

Vos

Investment Groep NV heeft haar eigen niche en specialisme in de markt gecreëerd. De sterke focus en de ervaring van vijf jaar dagelijkse activiteit in de Duitse supermarktwereld heeft een grote voorsprong op andere marktpartijen opgeleverd.

Met name de ontwikkeling van de rentestand en de verkoopprijs zullen invloed hebben op het uiteindelijk te realiseren rendement. Hieronder wordt zichtbaar hoe deze elementen het rendement kunnen beïnvloeden. Rentescenario’s De rente wordt vastgelegd voor een periode van 5 jaar

In het prospectus is uitgegaan van een rente van 3,9%.

tegen het dan geldende rentepercentage. Momenteel

Onderstaand is de invloed te zien van rentefluctuaties

zou dit 3,89% bedragen.

op het contante rendement.

Afwijking rente

Invloed op rendement

Gemiddeld contant

Gemiddeld totaalrendement

per jaar

rendement op jaarbasis

op jaarbasis

-/- 0,50%

0,69%

9,76%

11,33%

-/- 0,25%

0,35%

9,41%

10,99%

Prognose

0,00%

9,07%

10,64%

+ 0,25%

-0,35%

8,72%

10,29%

45

Verkoopscenario’s

Mocht de inflatie zich zodanig ontwikkelen dat er wel

De uiteindelijke verkoopprijs van het vastgoed zal voor

een factor die respectievelijk 1 lager en 1 hoger is.

een indexatie op de huren heeft plaatsgevonden, dan

een belangrijk deel het totaalrendement van deze

Gezien de geprognosticeerde inflatieontwikkelingen en

resulteert dit in de volgende verkoopscenario’s:

belegging bepalen. In het realistische scenario is er

de contractueel overeengekomen mogelijkheden tot

vanuit gegaan dat de verkoop plaatsvindt tegen een

huuraanpassing is deze jaarhuur naar verwachting gelijk

factor van 13,23 maal de dan geldende jaarhuur.

aan de jaarhuur aan het begin van de periode.

De hieronder gepresenteerde scenario’s gaan uit van

Optimistisch

Pessimistisch

Neutraal

Optimistisch

Kapitalisatiefactor

12,23

14,23

Kapitalisatiefactor

12,23

13,23

14,23


8,18%

7,03%


8,18%

7,56%

7,03%

Bruto huurinkomsten

46

Pessimistisch

€

406.478

€

406.478

Verkoopopbrengst

€

4.970.718

Aflossing hypotheek

€

-2.958.323

Verkoopkosten

€

-74.561

€

-86.755


€

-99.329

€

-226.049

Vrijval liquiditeitsreserve

€

29.973

€

29.973


€

-2.025.000

Cashflow resultaat uit verkoop Waarvan toekomt aan participanten

€

5.783.674

€ -2.956.108

€ -2.025.000

€

Bruto huurinkomsten

€

519.734

430.867

€

430.867

€

430.867

Verkoopopbrengst

€ 5.268.961

€ 5.699.827

€ 6.130.694

Aflossing hypotheek

€ -2.958.323

€ -2.958.323

€ -2.958.323

Verkoopkosten

€

-79.034

€

-85.497


€

-195.498

€

-262.659

Liquiditeitsreserve

€

29.973

€

29.973


€ -2.025.000

-156.521

€

Cashflow resultaat uit verkoop Waarvan toekomt aan participanten

€

€

-91.960

€ -329.821 €

€ -2.025.000

29.973

€ -2.025.000

41.079

€

398.321

€

755.563

Aanwending tot 10,5% cumulatief preferent rendement

€

-156.521

€

159.644

Aanwending tot 10,5% cumulatief preferent rendement

€

41.079

€

159.644

€

159.644


€

0

€

270.067


€

0

€

179.008

€

446.939

€

338.652

€

606.583


€

-156.521

€

429.711


€

41.079

-1,41%


3,86%


0,37%

3,04%

5,45%


9,07%

9,07%


9,07%

9,07%

9,07%

Gemiddeld verkooprendement

-1,41%

3,86%

Gemiddeld verkooprendement

0,37%

3,04%

5,45%

7,66%

12,92%

Totaal rendement

9,44%

12,11%

14,51%

Totaal rendement Toekomend aan Beheerder

€

0

€

90.022

Toekomend aan Beheerder

€

0

€

59.669

€

148.980

47

13 Risicoprofiel

Volgens

een onderzoek door Ernst & Young zien veel vastgoedinvesteerders (78%) Duitsland als een aantrekkelijker land om in te investeren dan andere Europese landen.

Het risicoprofiel van het Fonds wordt bepaald door de aard van de belegging. De waarde van uw beleggingen kan zowel stijgen als dalen, waardoor het mogelijk is dat u minder terugkrijgt dan u heeft ingelegd. Naast de overige informatie die in dit prospectus is opgenomen, moet u verschillende risico’s zorgvuldig in overweging nemen bij het beoordelen van de belegging in het Fonds. De belangrijkste risico’s zijn: Algemeen marktrisico De waarde bij verkoop van commercieel vastgoed is voor

verplichting voldoet heeft dit een negatieve invloed op

een groot deel afhankelijk van de huur en aanvangs-

de cashflow van het Fonds.

rendementen. De huurprijzen komen tot stand op basis van vraag en aanbod. In economisch slechte tijden zullen

Inflatierisico

de huren en de kapitalisatiefactor dalen en zal de

Het inflatierisico is het risico dat de inflatie een

leegstand toenemen. Dit betekent dat de waarde van het

negatief effect heeft op het (reële) rendement.

vastgoed in een slechte conjunctuur kan dalen. Daar-

Vastgoedbeleggingen zijn in het algemeen beschermd

naast wordt de waarde van het vastgoed bepaald door

tegen het inflatierisico, omdat de huuropbrengsten

de veranderingen in vraag en aanbod van vastgoed in het

veelal worden geïndexeerd met de inflatie. Voor de

algemeen, de rentestand en het inflatiepercentage.

Duitse winkelmarkt geldt vaak een huurindexering die

Debiteurenrisico

de inflatie slechts deels compenseert. Daarmee is in de financiële overzichten rekening gehouden.

Debiteurenrisico is het risico dat voortvloeit uit de

De daadwerkelijke inflatie kan afwijken van de in de

mogelijkheid dat partijen niet in staat zijn aan hun

rendementsprognoses gehanteerde uitgangspunten.

(huur)verplichtingen aan het Fonds te voldoen. In dat

Hierdoor kan het rendement negatief worden beïnvloed.

geval ontvangt het Fonds geen of minder inkomsten en kan zij schade lijden, bijvoorbeeld doordat vorderingen

Geen of minder dividendbetaling

niet kunnen worden geïnd.

Als de resultaten van het Fonds achterblijven bij de

Debiteurenrisico op de Initiatiefnemer Ter zake van het nog niet opgeleverde object is door de

verwachtingen zal het Fonds mogelijk geen of minder dan het beoogde dividend uitkeren op de Participaties.

Initiatiefnemer een garantie afgegeven dat gedurende de

Leegstandsrisico

tijd tot oplevering het geprognosticeerde contante

Leegstand kan door allerlei redenen ontstaan. Huurders

rendement van 9,00% voor dit project wordt aangevuld.

zijn bijvoorbeeld niet meer in staat aan de

Hierdoor heeft het Fonds een debiteurenrisico op de

verplichtingen te voldoen of huurovereenkomsten

Initiatiefnemer. Indien de Initiatiefnemer niet aan haar

worden niet verlengd. In geval van leegstand zal door

49

de Beheerder een nieuwe huurder worden gezocht die de exploitatie van het leegstaande object zal voortzetten. Leegstand betekent een derving van de huuropbrengsten

Risico’s verbonden aan beleggen met geleend geld

Waardeontwikkeling

rendement van het Fonds.

Het risico verbonden aan beleggen met geleend geld is

Het rendement van beleggen in vastgoed wordt mede

gelegen in de mogelijkheid dat het Fonds meer gelden

beïnvloed door de ontwikkeling van de huurniveaus

en heeft daarom een negatieve invloed op de cashflow.

Milieurisico

dient terug te betalen dan dat de onderliggende

en de daarmee verband houdende waardeontwikkeling

Daarnaast is mogelijk dat potentiële nieuwe huurder(s)

De problematiek van milieuverontreiniging geldt in het

beleggingen opleveren. Het gevolg hiervan kan zijn dat

van vastgoed bij verkoop. Het is mogelijk dat de waarde-

aanpassingen aan het object verzoeken. De daarbij

bijzonder voor beleggingen in vastgoed. Het Fonds loopt

de investeerders hun inleg verliezen doordat het Fonds

ontwikkeling van het vastgoed achterblijft bij de

behorende kosten komen mogelijk (deels) voor rekening

het risico om van overheidswege verplicht te worden

eerst het geleende geld dient terug te betalen. Het

prognoses. De oorzaak hiervan kan gelegen zijn in

van het Fonds.

onderzoek te verrichten naar (mogelijk) verontreinigde

vastgoed dient immers als zekerheid voor het vreemd

externe factoren, zoals een lagere dan verwachte

De waarde van het vastgoed en de mogelijkheid om het

vastgoedobjecten. Tevens kan het Fonds verplicht

vermogen.

inflatie, een stijgende rentestand of een tegenvallende

vastgoed aan het einde van de looptijd van het Fonds te

worden om (tijdelijke) beheersmaatregelen te nemen.

kunnen verkopen of her¬financieren worden mede

Het risico bestaat dat de kosten hiervan niet te verhalen

Uitbreidings(vervangings-)risico

beïnvloed door de leegstand. Hierdoor kunnen aflossings-

zijn op de veroorzaker van de verontreiniging.

Het kan voorkomen dat er door onvoorziene omstandig-

Wetgevingsrisico

heden het nog niet opgeleverde object (Chemnitz)

Een onzekere factor is de invloed van de politiek,

en/of terugbetalingsproblemen ontstaan.

Object gerelateerde risico’s

economische ontwikkeling.

uiteindelijk niet wordt opgeleverd. Het Fonds stelt zich

regelgeving en rechtspraak. De wijzigingen van

De meest belangrijke objectgerelateerde risico’s

ten doel om in die situatie een of meer vervangende

bijvoorbeeld bestemmingsplannen, fiscale wetgeving en

Certificaten van aandelen in het Fonds worden niet

betreffen het risico van huurderving door brand en

object(en) aan te kopen. Dit kan gevolgen hebben voor

wetgeving uit hoofde van huurbescherming en bodem-

beursgenoteerd. Een certificaathouder kan bij verkoop

brand-, storm- en waterschade alsmede aansprakelijk-

de cashflow van het Fonds, voor de restwaarde van het

verontreiniging kunnen invloed hebben op de waarde van

de participatie, na notificatie aan de Stichting, vrij en

heidsrisico als eigenaar van de objecten. Voor zover

vervangende object en dus voor de vermogenspositie van

de objecten en op het resultaat en de vermogenspositie

zonder kosten van het Fonds aan derden overdragen.

mogelijk tegen aanvaardbare voorwaarden zijn deze

het Fonds. Indien geen geschikt vervangend object

van het Fonds. Hoewel er momenteel geen ingrijpende

De certificaathouder kan voor de verkoop van door hem

risico’s adequaat afgedekt door verzekeraars.

verworven kan worden zal het pro rato deel van het

wijzigingen worden verwacht, is het niet uit te sluiten

gestorte eigen vermogen aan de Participanten worden

dat de wetgeving de komende jaren zal worden

terugbetaald.

gewijzigd.

Risico van beperkte verhandelbaarheid

50

dergelijke afwijking zal invloed hebben op het

gehouden certificaten van aandelen tevens de diensten van het Fonds inroepen. Indien zowel de aandeelhouder

Onderhoudsrisico

als de vennootschap geen koper voor de aandelen vindt

Bij vastgoed is de staat van onderhoud van groot belang.

bestaat de beperkte mogelijkheid dat de vennootschap

Op basis van technische rapportages is een inschatting

Aankoopmoment

de aandelen zelf inkoopt. Een en ander kan tot gevolg

gemaakt van de jaarlijkse onderhoudskosten. Een

Verondersteld is dat de reeds gerealiseerde objecten op

hebben dat aandeelhouders die aandelen willen

mogelijk overschot aan begrote onderhoudskosten zal

1 augustus 2010 worden verworven. Indien deze

verkopen dat niet, niet meteen en/of niet volledig

worden gereserveerd om eventueel in enig jaar een

verwerving later plaatsvindt zal dit een negatief effect

en/of niet tegen een prijs kunnen doen welke op een

surplus aan onderhoudskosten te kunnen compenseren.

hebben op de cashflow van het Fonds.

openbare markt tot stand had kunnen komen.

Indien de onderhoudskosten hoger zijn dan

Certificaten van aandelen kunnen alleen met een

geprognosticeerd, heeft dit een nadelig effect op de

ondergrens van € 50.000 per transactie worden

cashflow van het Fonds en daardoor op de mogelijkheden

overgedragen. Indien de Participant na overdracht van

om aan haar verplichtingen te kunnen voldoen.

één of meer Participaties ook zelf nog Participaties in bezit houdt, dienen deze een waarde van minimaal

Ontwikkelrisico (bouwrisico)

€ 50.000 te hebben.

Een van de vier objecten is nog niet opgeleverd.

Rente risico

Er bestaat een risico dat het vastgoed niet geleverd kan worden en/of dat de bouw gestaakt moet worden. Er kan

De rente op (delen van) de hypothecaire financiering

dan een moment optreden dat er (deels) betaald is voor

wordt gefixeerd zodra (een deel van) de hypothecaire

hetgeen tot op dat moment is gebouwd, zonder dat daar

financiering door het Fonds wordt opgevraagd bij de

(huur) inkomsten tegen¬over staan. Dit kan leiden tot

bank. De daadwerkelijke rente kan derhalve afwijken

een verhoging van de kosten met als gevolg een nadelig

van de rente die in de prognose is gebruikt. Een

effect op de cashflow van het Fonds.

51

14 Fiscale aspecten

Wat

betreft omzet en verkoopoppervlak is de Duitse detailhandelsmarkt de grootste van Europa.

14.1 Inleiding Deze fiscale paragraaf bevat algemene informatie over

Participanten zullen, door storting van kapitaal in

de (Nederlandse) fiscale gevolgen van deelname in Vos

contanten, Participaties verkrijgen van de Stichting en

Retail Fund II NV (Fonds) door in Nederland woonachtige

aldus in het Fonds investeren. De Participaties zullen vrij

natuurlijke personen en in Nederland gevestigde en aan

verhandelbaar zijn.

de Nederlandse vennootschapsbelasting onderworpen rechtspersonen (Participanten).

14.2 Voorbehoud

Met het door de Participanten bijeengebrachte kapitaal zal het Fonds beleggen in Duitse winkelportefeuilles.

Het onderstaande is opgesteld uitgaande van de fiscale

Het Fonds zal worden beheerd door Vos Investment

wet- en regelgeving en jurisprudentie die van kracht zijn

Beheer BV (Beheerder).

op het moment van datering van dit prospectus. In zijn

Voor een vereenvoudigd structuuroverzicht verwijzen

algemeenheid geldt dat het belastingregime kan wijzigen

wij naar hoofdstuk 4 van dit prospectus.

gedurende de looptijd van het Fonds, al dan niet met terugwerkende kracht.

14.4 Nederlandse fiscale aspecten van het Fonds Vennootschapsbelasting

Deze fiscale paragraaf bevat een algemene beschrijving

De NV zal in Nederland binnenlands belastingplichtig zijn

van de fiscale behandeling van het Fonds en van de

voor de vennootschapsbelasting. In beginsel zal de NV

Participanten. Deze beschrijving dient niet te worden

daardoor belastingplichtig zijn over haar gehele wereld-

opgevat als een op individuele omstandigheden

inkomen. De inkomsten die de NV zal verkrijgen uit de in

toegesneden advies. Participanten wordt dan ook

Duitsland gelegen onroerende zaken, zullen derhalve in

aangeraden hun fiscaal adviseur te raadplegen over

de Nederlandse belastingheffing betrokken worden.

hun individuele belastingpositie.

Op basis van het verdrag ter voorkoming van dubbele

14.3 Feiten en omstandigheden

belasting tussen Nederland en Duitsland wordt de heffingsbevoegdheid over inkomsten uit onroerende

Het Fonds is in Nederland opgericht in de vorm van

zaken toegewezen aan het land waarin deze onroerende

een naamloze vennootschap (NV). De aandelen in het

zaken zijn gelegen. Met betrekking tot de inkomsten uit

kapitaal van het Fonds zullen worden gecertificeerd.

de Duitse winkelportefeuilles zal Duitsland dus heffings-

Door de uitgifte van certificaten van aandelen in het

bevoegd zijn en zal Nederland voorkoming van dubbele

Fonds (Participaties) zal aan Participanten de mogelijk-

belasting verlenen. Derhalve zal de NV effectief slechts

heid worden geboden om deel te nemen in het Fonds.

Nederlandse vennootschapsbelasting zijn verschuldigd over inkomsten waarvan het verdrag de heffingsbevoegd-


heid aan Nederland toewijst, zoals rente over bank-

(Stichting) zal de aandelen in het Fonds houden. De

tegoeden van de NV. De inkomsten uit de Duitse winkel-

statutaire doelomschrijving van de Stichting zal beperkt

portefeuilles zullen effectief zijn vrijgesteld van de

zijn tot het bewaren en administreren van aandelen in

Nederlandse vennootschapsbelasting.

het Fonds ten behoeve van Participanten. Met andere woorden, de Stichting zal de aandelen in het Fonds op

Btw

eigen naam, doch ten behoeve van en voor rekening van

De duurzame exploitatie (verhuur) van onroerende zaken

de Participanten ten titel van beheer verkrijgen en

is een ondernemershandeling voor de btw. De NV zal dus

administreren.

btw-ondernemer zijn. De diensten met betrekking tot

53

onroerende zaken, verhuur daaronder begrepen, worden

aan Duitse vennootschapsbelasting.

gelegen, in dit geval Duitsland. De verhuur van

rendement wordt belast tegen een tarief van 30%

betrokken in de btw in het land waar de onroerende

Het vennootschapsbelastingtarief in Duitsland bedraagt

onroerende zaken is als hoofdregel vrijgesteld van btw.

(forfaitaire rendementsheffing). Over het totale

zaken zich bevinden, in dit geval Duitsland.

15% plus een zogenaamde solidariteits-toeslag van 5,5% over de te betalen vennootschapsbelasting (tarieven

De EU-lidstaten hebben de mogelijkheid om de

1,2% inkomstenbelasting geheven. De genoten

Voor zover sprake is van met btw belaste verhuur, zal de

2010). Dit resulteert in een gecombineerd effectief

vrijstelling voor de verhuur van onroerende zaken niet

dividenden en gerealiseerde vermogenswinsten uit

NV de btw op kosten en investeringen (de voorbelasting),

tarief van 15,825%.

toe te passen. Duitsland heeft (evenals Nederland) van

hoofde van de Participaties zullen niet afzonderlijk

deze mogelijkheid gebruik gemaakt, waardoor de

worden belast.

die aan de btw-belaste verhuur van de onroerende zaken is toe te rekenen, in aftrek kunnen brengen. De NV zal

Duitse gemeentelijke ondernemingswinstbelasting

verhuur van de onroerende zaken door het Fonds in

zich in dit verband ook in Nederland moeten registreren

(‘Gewerbesteuer’)

Duitsland onder bepaalde voorwaarden toch belast met

Het vermogen waarover de forfaitaire rendementsheffing

voor de btw.

Alle ondernemingsactiviteiten die in Duitsland worden

btw kan plaatsvinden. Het Fonds zal gebruik maken van

(1,2%) is verschuldigd, is het gemiddelde van de waarde

verricht, zijn in beginsel belast met Gewerbesteuer.

deze mogelijkheid en zal de onroerende zaken belast

in het economische verkeer van de bezittingen

Dividendbelasting

Gewerbesteuer is een lokale heffing op gemeentelijk

met btw verhuren. Doordat het Fonds opteert voor

verminderd met de aan box 3 toerekenbare schulden aan

Het Fonds zal in principe 15% dividendbelasting moeten

niveau waarbij de hoogte van het tarief per gemeente

btw-belaste verhuur zal het in beginsel mogelijk zijn dat

het begin en het einde van het kalenderjaar. Per 2011

inhouden over uit te keren dividenden. Afhankelijk van

verschilt (gemiddeld 15%). Buitenlandse belasting-

de btw op kosten en investeringen (de voorbelasting) die

wordt voor het vaststellen van dit vermogen alleen de

de fiscale positie van de Participant kan een vrijstelling

plichtigen zijn in het algemeen slechts belastingplichtig

aan de met btw belaste verhuur van de onroerende

waarde in het economische verkeer aan het begin van

voor de inhouding van dividendbelasting van toepassing

voor de Gewerbesteuer indien hun ondernemings-

zaken is toe te rekenen, in aftrek kan worden gebracht.

het kalenderjaar in aanmerking genomen.

zijn of kan de ingehouden dividendbelasting worden

activiteiten in Duitsland een vaste inrichting vormen.

Het Fonds zal zich in dit verband ook in Duitsland moeten registreren voor de btw.

verrekend met inkomsten- of vennootschapsbelasting

54

vermogen dat in box 3 valt, wordt derhalve effectief

Schulden komen slechts in mindering op de waarde van de bezittingen voor zover deze meer bedragen dan

dan wel worden teruggevraagd bij de Nederlandse

Het Fonds zal in beginsel niet aan Gewerbesteuer

Belastingdienst.

onderworpen zijn omdat het in Nederland zal zijn

14.6 Fiscale positie van de Participanten

gevestigd en er geen sprake zal zijn van een vaste

Natuurlijke personen

voorwaarden een verhoogde drempel van € 5.800 (2010)

inrichting in Duitsland.

Bij natuurlijke personen, zullen de Participaties worden

per persoon. Van de aldus berekende grondslag wordt

belast als “inkomen uit sparen en beleggen” (box 3),

€ 20.661 (2010) per belastingplichtige vrijgesteld.

14.5 Niet-Nederlandse fiscale aspecten die van belang zijn voor het Fonds

€ 2.900 (2010). Bij fiscale partners geldt onder

Algemeen

Grondbelasting

tenzij de Participaties behoren tot het vermogen van een

Deze vrijstelling wordt verhoogd met € 2.762 (2010) per

Het beleggingsresultaat dat door het Fonds behaald zal

Grondbelasting is een jaarlijkse heffing over in Duitsland

onderneming of werkzaamheid (box 1), of een

minderjarig kind. Partners kunnen de voor hen geldende

worden, zal afkomstig zijn uit het rendement op een

gelegen onroerende zaken. De belasting wordt berekend

aanmerkelijk belang vormen (box 2).

vrijstellingen in box 3 aan elkaar overdragen.

Duitse winkelportefeuille. Derhalve worden hieronder

over een fiscaal vastgestelde waarde van het onroerend

enige Duitse fiscale aspecten behandeld die relevant zijn

goed waarbij het toepasselijke tarief per gemeente kan

Inkomen uit sparen en beleggen

Door het Fonds ingehouden dividendbelasting (zie ook

voor het Fonds.

verschillen. Over het algemeen bedraagt de Duitse

(Inkomstenbelasting box 3)

pag 54 “dividendbelasting”) kan als voorheffing worden verrekend met de te betalen belasting in box 3.

Grondbelasting jaarlijks tussen de 0,1% en 0,6% over de

De belastbare grondslag in box 3 wordt bepaald op

Duitse vennootschapsbelasting (Körperschaftssteuer)

waarde in het economisch verkeer van het onroerend

basis van een forfaitair rendement, dat 4% over het aan

Op basis van het belastingverdrag tussen Nederland en

goed.

box 3 toerekenbare vermogen bedraagt. Het forfaitaire

Duitsland zal de heffingsbevoegdheid over de inkomsten uit Duitse onroerende zaken zijn toegewezen aan

Overdrachtsbelasting

Duitsland.

De aankoop van onroerende zaken in Duitsland is belast met overdrachtsbelasting tegen een tarief van 3,5%

In Duitsland zal in beginsel vennootschapsbelasting zijn

(4,5% in Berlijn, Hamburg en Sachsen Anhalt).

verschuldigd over de behaalde resultaten (i.e. huuropbrengsten minus de exploitatielasten, rentelasten en

Btw

de fiscale afschrijving). Een eventuele winst die zal

De diensten met betrekking tot onroerende zaken,

worden behaald met de verkoop van de Duitse

verhuur daaronder begrepen, worden betrokken in de

onroerende zaken, zal eveneens onderworpen zijn

btw in het land waar deze onroerende zaken zijn

55

Inkomen uit aanmerkelijk belang (box 2)

Winst uit onderneming/resultaat uit overige

principe zijn belast met vennootschapsbelasting. Het

Indien de deelnemingsvrijstelling van toepassing is,

Van een aanmerkelijk belang zal sprake zijn indien een

werkzaamheden (box 1)

tarief van de vennootschapsbelasting bedraagt 20% over

dan zullen verliezen geleden met de Participaties niet

Participant, al dan niet tezamen met zijn partner, direct

Indien de Participaties behoren tot het ondernemings-

de winst tot en met € 200.000 en 25,5% over de winst

aftrekbaar zijn, behoudens een liquidatieverlies.

of indirect 5% of meer in het geplaatste kapitaal van het

vermogen van de Participant of tot het vermogen dat

boven € 200.000 (2010). Per 2011 is het tarief 20% over

Fonds houdt. Van een aanmerkelijk belang zal eveneens

dienstbaar is aan het behalen van een “resultaat uit

de winst tot en met € 40.000, 23% over de winst vanaf

Erf- en Schenkbelasting

sprake zijn indien een Participant, al dan niet tezamen

overige werkzaamheden”, zal het inkomen uit de

€ 40.000 tot en met € 200.000 en 25,5% over de winst

Ingeval van overlijden van een Participant of in geval van

met zijn partner, geen direct of indirect belang van 5%

Participaties behoren tot het inkomen in box 1.

boven € 200.000.

schenking, zal over de waarde in het economische

maar bloed- of aanverwanten in de rechte lijn van de

Indien het inkomen uit de Participaties zal worden belast

Onder omstandigheden kunnen de hiervoor genoemde

belasting zijn verschuldigd. Het toepasselijke tarief, dat

Participant of zijn partner wel een dergelijk belang

op basis van box 1, zal belasting worden geheven over de

inkomsten vrijgesteld zijn van de heffing van vennoot-

varieert tussen 10% en 40%, en de toepassing van een

houden. Ook andere vermogensrechten op de

dividenden en de gerealiseerde vermogenswinsten

schapsbelasting als gevolg van toepassing van de

vrijstelling zijn afhankelijk van de mate van

Participaties, zoals rechten om Participaties te

behaald met de Participaties.

deelnemingsvrijstelling

verwantschap tussen de Participant en de begunstigde

verwerven, zullen in aanmerking worden genomen bij

Het inkomen van box 1 wordt belast tegen het

het bepalen of een Participant een aanmerkelijk belang

progressieve tarief oplopend tot 52%. Eventuele

De deelnemingsvrijstelling zal van toepassing zijn als de

in het Fonds heeft.

verliezen uit de Participaties kunnen worden verrekend

Participant ten minste 5% van het nominaal gestort

met winsten over de drie voorafgaande kalenderjaren en

kapitaal van het Fonds in bezit heeft en het Fonds niet

de negen toekomstige kalenderjaren.

kan worden aangemerkt als een beleggingsdeelneming.

verkeer van de Participaties erf- respectievelijk schenk-

of meer in het geplaatste kapitaal van het Fonds houdt,

Vormen de Participaties een aanmerkelijk belang, dan

Factoren die van belang zijn om de deelname in het

zullen genoten dividenden en gerealiseerde vermogens-

56

respectievelijk erfgenaam.

winsten worden aangemerkt als inkomen uit


Fonds niet als beleggingsdeelneming aan te merken zijn

aanmerkelijk belang (box 2) en worden belast tegen een

4.3) kan als voorheffing worden verrekend met de te

het oogmerk waarmee de Participaties worden

tarief van 25%. Eventuele verliezen uit het aanmerkelijk

betalen belasting in box 1.

gehouden, de (fiscale) onderworpenheid van het Fonds en de bezittingen van het Fonds. Voor wat betreft de

belang kunnen worden verrekend met winsten uit aanmerkelijk belang over het voorafgaande kalenderjaar

Lichamen

bezittingen van het Fonds dient te worden bepaald of het Fonds doorgaans voor 50% of meer laagbelaste vrije

en de negen toekomstige kalenderjaren. Vennootschapsbelasting

beleggingen bezit. Op basis van de wet worden


Bij lichamen die aan de vennootschapsbelasting zijn

onroerende zaken niet aangemerkt als laagbelaste vrije

pag 54 “dividendbelasting”) kan als voorheffing worden

onderworpen en die niet de status van Fiscale

beleggingen. Naar verwachting zullen de bezittingen van

verrekend met de te betalen belasting in box 2.

Beleggingsinstelling hebben in de zin van artikel 28 van

het Fonds doorgaans voor meer dan 50% bestaan uit

de Wet op de Vennootschapsbelasting 1969, zullen de

Duitse winkelportefeuilles. In dat geval zal het Fonds

genoten dividenden en eventuele gerealiseerde

niet worden aangemerkt als een beleggingsdeelneming.

vermogenswinsten uit hoofde van de Participaties in

57

15 Juridische aspecten 15.1 Structuur van Vos Retail Fund II NV

Het Fonds is in beginsel belastingplichtig in Duitsland

Fonds een jaarlijkse vergoeding van 3% van de jaarhuur

Structuuroverzicht

voor de huuropbrengsten en vrijgesteld van belastingen

(exclusief servicekosten). Deze vergoeding zal per

in Nederland.

kwartaal worden gefactureerd. De beheertaken bestaan

Als directie van het Fonds zal de Beheerder optreden.

uit het verzorgen van de administratie, rapportages en

De Beheerder is hiervoor met het Fonds een beheers-

vergaderingen, het coördineren en controleren van de

overeenkomst aangegaan. De Beheerder voert het

beheersactiviteiten door de externe

beheer van het Fonds uit en bepaalt het beleid. Voor

vastgoedbeheerders, alsmede de overige management-

belangrijke besluiten zoals verkoop van het vastgoed

activiteiten. Eventueel lokaal vastgoedmanagement zal

heeft de Beheerder altijd de toestemming van de

een jaarlijkse vergoeding ontvangen 2% van de jaarhuur

Participanten nodig.

(exclusief servicekosten).

15.3 Vos Retail Fund II NV

15.5 Beheersovereenkomst

Vos Retail Fund II NV is een naar Nederlands recht

De beheerstaken van de beheerder zijn vastgelegd in de

opgerichte naamloze vennootschap. De statuten vindt u

Beheersovereenkomst. De Beheersovereenkomst vindt u

in bijlage 1. Het fonds heeft een geplaatst kapitaal van

in bijlage 3. De taken zullen onder andere bestaan uit

€ 81.000 bestaande uit 81 aandelen van elk € 1.000

het vaststellen en uitvoeren van het beleggingsbeleid

nominaal. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt

van het Fonds, het onderhouden van het contact en

NL

€ 405.000. Alles dat meer wordt gestort dan de nominale

informeren van de Participanten alsmede de

DE

waarde zal als agioreserve van het Fonds worden

administratie van het Fonds. Tevens zal de Beheerder de

geboekt.

jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders en

Het Fonds is een closed end beleggingsmaatschappij en

de vergadering van de participanten organiseren.

Participanten/ Certificaathouders





is opgericht voor onbepaalde tijd. De verwachte looptijd

Duits Vastgoed

15.2 Algemeen Vos Retail Fund II NV (Fonds) is een naamloze vennoot-

van het Fonds is 5 tot 7 jaar. Afhankelijk van de

15.6 Stichting administratiekantoor

marktomstandigheden kan de definitieve looptijd korter


of langer zijn dan de verwachte looptijd.

(Stichting) is een naar Nederlands recht opgerichte

15.4 Beheerder

stichting opgericht op 28 april 2010. De akte van oprichting is verleden voor notaris mr. P.H.N. Quist te

geven recht op de winst van het Fonds middels een uit

Vos Investment Beheer BV (Beheerder) is een naar

Amsterdam. De statuten van de Stichting vindt u in

te keren dividend (geprognosticeerd op 9% per jaar).

Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap.

bijlage 4. De Stichting is enig aandeelhouder in het

schap, waarvan Stichting Administratiekantoor Vos Retail

De bij verkoop van de vastgoedobjecten gerealiseerde

De statuten vindt u in bijlage 2. De Beheerder zal het

kapitaal van het van het Fonds. De Stichting geeft voor

Fund II alle aandelen houdt. De Beheerder van het Fonds

opbrengsten worden aangewend voor:

beheer voeren over het Fonds. De rechten,

ieder aandeel in het Fonds één Participatie uit. De

is Vos Investment Beheer BV waarvan Vos Investment

• aflossing hypothecaire lening

verplichtingen en bevoegdheden van de Beheerder zijn

rechten en plichten van de Participanten zijn vastgelegd

Groep NV alle aandelen houdt. Middels bovenstaande

• betaling kosten en belastingen

geregeld in de Beheersovereenkomst. De Beheerder is

in de statuten van de Stichting alsmede in de

structuur worden de Participanten in de gelegenheid

• terugbetaling van het gestort kapitaal aan de

enig statutair zelfstandig bevoegd bestuurder van het

Administratievoorwaarden zoals vastgelegd bij akte van

gesteld via de uitgegeven certificaten door de Stichting

Fonds en belast met het beheer van het Fonds. Alle

Vaststelling Administratievoorwaarden Stichting

indirect deel te nemen in de door het Fonds gehouden

• aanvulling van het rendement voor de

aandelen in het kapitaal van de Beheerder worden

Administratiekantoor Vos Retail Fund II (Administratie-

vastgoedobjecten. Het Fonds zal het door de

Participanten tot het cumulatief preferente

gehouden door Vos Investment Groep NV.

voorwaarden). De Administratievoorwaarden vindt u in

participanten ingelegd vermogen aanwenden voor de

rendement van 9,0% enkelvoudig op jaarbasis

Het bestuur van de Beheerder zal worden gevormd door

bijlage 5.

gedeeltelijke financiering van de vastgoedobjecten.

• het restant van de opbrengsten (boven het

de heren drs. R.G. Kaandorp MRE en mr. G.R.P. Loyson.

Daarnaast zal het Fonds voor de financiering een

cumulatief preferente rendement van 10,6%) komt

Zie bijlage 7 voor de Curricula Vitae.

Bestuur stichting administratiekantoor

hypothecaire lening afsluiten bij een financiële

voor 75% ten goede aan de Participanten en voor

De Beheerder zal alle voor het Fonds gemaakte kosten in

Het bestuur van de Stichting wordt gevormd door de

instelling. De door de Stichting uitgegeven certificaten

25% aan de Beheerder

rekening brengen en ontvangt voor het beheren van het

heren drs. R.G. Kaandorp MRE en mr. G.R.P. Loyson.

Participanten

59

Vergoeding stichting administratiekantoor

of als de Stichting oordeelt dat de uitoefening van het

besluiten ter vergadering kunnen alleen genomen

15.9 Autoriteit Financiële Markten

De Stichting krijgt geen vaste vergoeding voor haar

stemrecht door de verzoekende Participant in de AVA

worden wanneer alle voorschriften voor het oproepen

De vergunningplicht van artikel 2:65 als ook de

werkzaamheden maar zal eventuele gemaakte kosten

wezenlijk in strijd is met het belang van het Fonds zoals

van de vergadering in acht zijn genomen of met

prospectusplicht van artikel 5:2 Wet op het financieel

in rekening brengen bij het Fonds.

omschreven in artikel 6 lid 9 van de Administratie-

algemene stemmen in een vergadering waarin alle

toezicht (Wft) zijn ter zake van dit aanbod niet van

voorwaarden. De volmacht is slechts geldig voor de

Participanten aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Elke

toepassing. Het Fonds en de Beheerder staan niet onder

15.7 Participaties

60

desbetreffende AVA. Voor bijzondere besluiten als

Participatie heeft recht op het uitbrengen van één (1)

toezicht van de Autoriteit Financiële Markten (AFM) en

De Stichting is als enig aandeelhouder van het Fonds

omschreven in artikel 10 lid 1 letter a. tot en met d.

stem. Een Participant kan zich in de vergadering door

De Nederlandsche Bank NV (DNB). Er wordt gebruik

gerechtigd voor ieder aandeel een certificaat uit te

van de statuten van de Stichting heeft de Stichting de

een schriftelijk gevolmachtigde laten

gemaakt van de vrijstellingsregeling Wft.

geven. Een Participatie bestaat uit een certificaat.

goedkeuring nodig van de vergadering van Certificaat-

vertegenwoordigen.

De Participaties zijn niet en zullen niet worden

Dit geeft een Participant het recht om uitgenodigd te

houders. Een besluit tot ontbinding van de Stichting kan

worden voor het bijwonen van de Algemene vergadering

enkel genomen worden nadat de vergadering van

Participaties zijn vrij verhandelbaar, behoudens de

andere jurisdictie; dergelijke toezichthouders hebben dit

van Aandeelhouders (AVA) van het Fonds en daar het

Certificaathouders een toelichting hebben gehad van het

beperkingen van de overdraagbaarheid genoemd in

Prospectus noch goedgekeurd noch beoordeeld op de

woord te voeren. De winstrechten (zoals dividenden en

bestuur zoals omschreven in artikel 10 lid 1 letter e.

artikel 4-6 van de Administratievoorwaarden. Het closed

accuraatheid en toereikendheid van de hierin gegeven

andere uitkeringen) op de aandelen komen toe aan de

juncto lid 2 van de statuten van de Stichting.

end karakter van het Fonds brengt met zich mee dat er

informatie.

certificaathouders (Participanten). Indien het Fonds

De Stichting is niet bevoegd de door haar gehouden

geen verplichting bestaat voor het Fonds tot inkoop van

dividenden of andere uitkeringen op de aandelen

aandelen te vervreemden, te verpanden of anderszins te

certificaten. Participaties worden geleverd door een

15.10 Verslaglegging Fonds

ontvangt, worden deze onverwijld aan de Participanten

bezwaren, anders dan is bepaald in artikel 3 lid 5 van de

onderhandse akte van levering met mededeling van de

Per boekjaar zal het Fonds een jaarrekening met

ter beschikking gesteld. De betaalbaarstelling van de

statuten van de Stichting en anders dan bij wijze van

levering aan de Stichting door de verkrijger of de

bijbehorend jaarverslag opstellen. Het boekjaar van het

uitkeringen alsmede de wijze van betaalbaarstelling

gehele of gedeeltelijke decertificering van de aandelen.

vervreemder. Voor de overdracht van Participaties is de

Fonds loopt gelijk met het kalenderjaar. De jaarrekening

goedkeuring van directie van het Fonds nodig. Het

zal worden onderzocht door een externe

worden aan het adres van de Participant

geregistreerd bij de AFM of een toezichthouder in enig

bekendgemaakt. Het stemrecht op de aandelen komt toe

15.8 Vergadering

bestuur van de Stichting houdt een register aan waarin

registeraccountant. Deze accountant brengt verslag uit

aan de Stichting. De Participanten kunnen echter op hun

Tenminste één keer per jaar wordt er een vergadering

de namen en adressen van de Participanten, alsmede het

aan de directie en de algemene vergadering van aan-

verzoek een volmacht verleend krijgen van de Stichting,

van Participanten gehouden. Deze vindt plaats uiterlijk

aantal en de nummers van hun Participaties worden

deelhouders in de vorm van een accountantsverklaring

om ten aanzien van bepaalde besluiten hun stem te

binnen 4 maanden na het einde van elk boekjaar. Deze

ingeschreven. Participanten zijn verplicht hun adres en

bij de jaarrekening.

kunnen uitbrengen zoals omschreven in artikel 6 lid 8

vergadering dient onder meer om de participanten te

eventuele adreswijzigingen door te geven aan de

van de Administratievoorwaarden. Voor het verkrijgen

informeren over de gang van zaken binnen het Fonds.

Stichting.

De jaarrekening wordt binnen vijf maanden na afloop

van deze volmacht dient de Participant een verzoek in

De Participanten ontvangen tenminste veertien dagen

Certificaten van aandelen kunnen alleen met een

van het boekjaar aan de Participanten toegestuurd.

bij de Stichting. De Stichting kan de verzochte volmacht

van te voren een schriftelijke uitnodiging van het

ondergrens van € 50.000 per transactie worden

De jaarrekening ligt ook ter inzage op het kantoor van

uitsluitend beperken, weigeren of een verleende

bestuur van de Stichting. De uitnodiging bevat de te

overgedragen. Indien de Participant na overdracht van

het Fonds.

volmacht herroepen indien de Participant – of meerdere

bespreken onderwerpen alsmede de plaats en het

één of meer Participaties ook zelf nog Participaties in

Participanten volgens een onderlinge regeling tot

tijdstip van de vergadering. De Participanten dienen zich

bezit houdt, dienen deze een waarde van minimaal

samenwerking - 25% of meer van de Participaties houdt

met een geldig legitimatiebewijs te legitimeren. Geldige

€ 50.000 te hebben.

61

15.11 Grondslagen voor waardering en resultaatbepaling van het Fonds

Deelnemingen

rentevergoeding zodanig bepaald dat de effectieve

Eventuele deelnemingen van het Fonds in groepsmaat-

rente gedurende de looptijd van de schulden in de

Algemeen

schappijen en overige deelnemingen waarin door het

winsten verliesrekening wordt verwerkt.

De grondslagen voor waardering en resultaatbepaling van

Fonds invloed van betekenis kan worden uitgeoefend,

het Fonds zijn in overeenstemming met de bepalingen

worden gewaardeerd volgens de nettovermogenswaarde-

Baten en lasten

van Titel 9 Boek 2 Burgerlijk Wetboek en de stellige

methode.

De baten en lasten van het Fonds worden verantwoord

uitspraken van de Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving

in de periode waarop zij betrekking hebben. De huur-

(Dutch GAAP). De activa en passiva van het Fonds

Vorderingen

opbrengsten betreffen de huren die over de verslag-

worden gewaardeerd tegen de nominale waarde, tenzij

Vorderingen van het Fonds worden gewaardeerd tegen

periode aan huurders in rekening zijn gebracht.

dit anders is vermeld.

de nominale waarde onder aftrek van een eventueel benodigde voorziening voor oninbaarheid.

Vastgoed

62

Belastingen Uitgangspunt voor de belastingheffing is het resultaat

Bij beleggingen in vastgoed gaat het om vastgoed-

Latente belastingvorderingen en verplichtingen

voor belastingen in de winst-en verliesrekening. Daarbij

objecten die het Fonds in eigendom houdt en om

Latente belastingvorderingen en verplichtingen van het

wordt rekening gehouden met onder andere fiscaal

vastgoedobjecten waarbij het onderliggende vastgoed

Fonds worden opgenomen voor tijdelijke verschillen

beschikbare compensabele verliezen uit voorgaande

in eigendom is van een rechtspersoon, vennootschap of

tussen de waarde van de activa en passiva volgens fiscale

boekjaren (voor zover niet opgenomen in de latente

lichaam waarin het Fonds een meerderheidsbelang houdt

voorschriften enerzijds en de in de jaarrekening

belastingvorderingen) en vrijgestelde winstbestand-

en zeggenschap heeft over het management daarvan.

gevolgde waarderingsgrondslagen anderzijds.

delen. Niet-aftrekbare kosten worden bijgeteld. Ook

De berekening van de latente belastingvorderingen en

wordt rekening gehouden met wijzigingen die optreden

Deze vastgoedobjecten worden aangehouden om

verplichtingen gebeurt tegen de belastingtarieven die op

in de latente belastingvorderingen en latente belasting-

huuropbrengsten en/of waardestijgingen te realiseren.

het einde van het verslagjaar gelden of tegen tarieven

schulden uit hoofde van wijzigingen in het belasting-

De verkrijgingsprijs van een vastgoedobject omvat de

die in komende jaren gelden, voor zover die al bij wet

tarief dat gehanteerd moet worden.

koopsom, eventuele overdrachtsbelasting en eventueel

zijn vastgesteld. Belastinglatenties worden gewaardeerd

niet verrekenbare BTW en overige aan het object toe te

op nominale waarde.

rekenen aankoopkosten. Alle vastgoedobjecten worden gewaardeerd tegen historische aankoopprijs minus

Voorzieningen

afschrijvingen.

Voorzieningen worden gevormd voor in rechte afdwingbare of feitelijke verplichtingen van de Vennootschap die

Aankoopkosten

op de balansdatum bestaan waarbij het waarschijnlijk is

De aankoopkosten zijn de kosten die gemaakt worden

dat een uitstroom van middelen noodzakelijk is en

om de Vastgoedobjecten te verwerven. Dan gaat het

waarbij van de omvang op betrouwbare wijze een

onder andere om de kosten voor overdrachtsbelasting,

schatting is te maken.

notaris, makelaar, due diligence-onderzoeken en taxaties. Deze aankoopkosten worden geactiveerd en

Langlopende schulden

afgeschreven over de resterende vermoedelijke looptijd

Langlopende schulden van het Fonds worden gewaar-

van de vastgoedbelegging (tot en met eind 2015).

deerd tegen de geamortiseerde kostprijs. Dat is het ontvangen bedrag, rekening houdend met agio of disagio, onder aftrek van transactiekosten. Het verschil tussen de bepaalde boekwaarde en de uiteindelijke aflossingswaarde wordt samen met de verschuldigde

63

16 Assurance rapport bij de prognose

Aan de directie van Vos Retail Fund II N.V.

Assurance rapport bij de prognose

PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. Flight Forum 840 5657 DV Eindhoven Postbus 6365 5600 HJ Eindhoven Telefoon (088) 792 00 40 Fax (088) 792 94 13 www.pwc.com/nl

Introductie Wij rapporteren over de samenstelling van de in deze prospectus in paragraaf 11.9 opgenomen cashflowprognose van Vos Retail Fund II N.V. te Maastricht over de periode 2010 tot en met 2015. De prognose bestaat uit een cashflowoverzicht met de toelichting daarop zoals opgenomen in hoofdstuk 11. De prognose is opgesteld op basis van de grondslagen zoals uiteengezet in paragraaf 15.11 van deze prospectus. De prognose dient gepresenteerd te worden op een basis die consistent is met de grondslagen voor financiële verslaggeving zoals gehanteerd door Vos Retail Fund II N.V.

64

De directie van Vos Retail Fund II N.V. is verantwoordelijk voor het opstellen van de prognose, met inbegrip van de veronderstellingen waarop deze is gebaseerd (opgenomen in hoofdstuk 11 van deze prospectus), in overeenstemming met de grondslagen voor financiële verslaggeving zoals gehanteerd door Vos Retail Fund II N.V. Het is onze verantwoordelijkheid een conclusie te trekken of:

 

de prognose naar behoren is samengesteld in overeenstemming met de vermelde grondslagen zoals uiteengezet in paragraaf 15.11 van deze prospectus; en de gehanteerde grondslagen zoals toegepast voor de prognose consistent zijn met de grondslagen voor financiële verslaggeving zoals gehanteerd Vos Retail Fund II N.V.

Wij zijn niet verantwoordelijk om enig andere conclusie te trekken over de prognose of onderdelen daarvan en trekken geen conclusie over de haalbaarheid van de prognose. Werkzaamheden Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder controlestandaard 3000 ‘Assurance-opdrachten anders dan opdrachten tot controle of beoordeling van historische financiële informatie’. De werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd voor het afgeven van dit Assurance-rapport, welk geen onafhankelijk onderzoek inhoudt naar de onderliggende financiële informatie, bestaan in hoofdzaak uit het evalueren van de procedures zoals deze zijn uitgevoerd door de directie van Vos Retail Fund II N.V. bij het samenstellen van de prognose en de consistentie van de prognose met de grondslagen voor financiële verslaggeving zoals gehanteerd door Vos Retail Fund II N.V. Onze werkzaamheden bestaan niet uit het onderzoeken van de veronderstellingen die ten grondslag liggen aan de prognose.

- Vervolg van pagina 1 -

Wij hebben onze werkzaamheden zodanig gepland en uitgevoerd, dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de prognose op een juiste wijze is samengesteld in overeenstemming met de grondslagen zoals uiteengezet en dat deze grondslagen consistent zijn met de grondslagen voor financiële verslaggeving van Vos Retail Fund II N.V. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen informatie voldoende en geschikt is als basis voor onze conclusie. Conclusie Op grond van de door ons verrichte werkzaamheden concluderen wij dat:  de prognose op juiste wijze is samengesteld in overeenstemming met de ver-melde grondslagen zoals uiteengezet in paragraaf 15.11 van deze prospectus; en  de gehanteerde grondslagen zoals toegepast voor de prognose consistent zijn met de grondslagen voor financiële verslaggeving zoals gehanteerd door Vos Retail Fund II N.V. en zijn toegelicht in paragraaf 15.11 van dit prospectus. Toelichtende paragraaf Wij vestigen de aandacht op het feit dat de prognose is opgesteld op basis van de veronderstellingen van de directie. Deze veronderstellingen zijn niet noodzakelijkerwijs indicatief voor de werkelijke uitkomsten van de prognose. De werkelijke uitkomsten zullen waarschijnlijk afwijken van de prognose, aangezien de veronderstelde gebeurtenissen zich veelal niet op gelijke wijze zullen voordoen als hier is aangenomen en de afwijkingen van materieel belang kunnen zijn. Zonder afbreuk te doen aan onze conclusie zoals hierboven verwoord willen wij de aandacht vestigen op paragraaf 11.6 waarin verwoord staat wat de huidige status is van het nog niet definitief geaccordeerd financieringscontract. Overige aspecten – beperking in het gebruik De prognose en ons Assurance-rapport daarbij zijn niet verplicht op grond van geldende wet- en regelgeving en uitsluitend bedoeld ten behoeve van deze prospectus en kunnen derhalve niet voor andere doeleinden worden gebruikt. Maastricht, 26 mei 2010 PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.

R.W.J.M. Dohmen RA

- Vervolg op pagina 2 PricewaterhouseCoopers is de handelsnaam van onder meer de volgende vennootschappen: PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. (KvK 34180285), PricewaterhouseCoopers Belastingadviseurs N.V. (KvK 34180284), PricewaterhouseCoopers Advisory N.V. (KvK 34180287) en PricewaterhouseCoopers B.V. (KvK 34180289). Op diensten verleend door deze vennootschappen zijn Algemene Voorwaarden van toepassing, waarin onder meer aansprakelijkheidsvoorwaarden zijn opgenomen. Deze Algemene Voorwaarden zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel te Amsterdam en ook in te zien op www.pwc.com/nl www.pwc.com

(2) 31003.727/0168221

65

Bijlagen Bijlage 1: Statuten Vos Retail Fund II NV Definities

66

Artikel 1. 1. De volgende begrippen hebben in deze statuten de hierna omschreven betekenis, tenzij uitdrukkelijk anders blijkt: a. ‘Aandeelhoudersregister’: het in artikel 10 lid 1 omschreven register; b. ‘Accountant’: de registeraccountant die de opdracht heeft de door de Directie opgemaakte jaarrekening te onderzoeken overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:393 lid 3 Burgerlijk Wetboek; c. ‘Algemene Vergadering’: de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap; d. ‘Certificaathoudersrechten’: onder certificaathoudersrechten worden in deze statuten verstaan de krachtens de wet aan de houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen toegekende rechten, waaronder begrepen het recht te worden opgeroepen tot Algemene Vergaderingen, het recht die vergaderingen bij te wonen en daarin het woord te voeren; e. ‘Directie’: de Directie van de vennootschap; f. ‘Prospectus’: het prospectus van de vennootschap. 2. Tenzij uitdrukkelijk anders blijkt, heeft een begrip dat in lid 1 is omschreven in het meervoud, met dienovereenkomstige aanpassing van de vermelde beschrijving, in het enkelvoud de betekenis als in lid 1 is omschreven. Tenzij uitdrukkelijk anders blijkt, heeft een begrip dat in lid 1 is omschreven in het enkelvoud, met dienovereenkomstige aanpassing van de vermelde beschrijving, in het meervoud de betekenis als in lid 1 is omschreven.

Uitgifte van aandelen

Artikel 5. 1. De Algemene Vergadering besluit tot uitgifte van aandelen. De Algemene Vergadering kan de Directie aanwijzen als het tot uitgifte bevoegde orgaan. Zolang de Directie tot uitgifte bevoegd is, kan de Algemene Vergadering niet tot uitgifte besluiten. 2. Het tot uitgifte bevoegde orgaan stelt de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte vast. 3. Onverminderd het bepaalde in artikel 2:80 lid 1 Burgerlijk Wetboek worden aandelen nimmer beneden pari uitgegeven. 4. Tevens kan de Directie worden aangewezen als het orgaan dat bevoegd is tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht. Bij een dergelijke aanwijzing wordt tevens de duur van de aanwijzing, welke ten hoogste vijf jaren kan bedragen, vastgesteld. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken. 5. Uitgifte van aandelen geschiedt bij notariële akte, met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:86 Burgerlijk Wetboek. 6. De vennootschap legt binnen acht dagen na een besluit van de Algemene Vergadering tot uitgifte of tot aanwijzing een volledige tekst neer ten kantore van het handelsregister.

Storting op aandelen

Artikel 2. 1. De vennootschap draagt de naam: Vos Retail Fund II NV 2. Zij is gevestigd te Maastricht.

Artikel 6. 1. Aandelen worden slechts tegen volstorting uitgegeven. 2. Storting moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen. 3. Storting in geld kan in vreemd geld geschieden indien de vennootschap daarin toestemt. 4. De Directie is bevoegd om zonder goedkeuring van de Algemene Vergadering de rechtshandelingen te verrichten bedoeld in artikel 2:94 lid 1 Burgerlijk Wetboek.

Doel

Voorkeursrecht

Naam, zetel

Artikel 3. De vennootschap heeft ten doel het beleggen van vermogen met toepassing van het beginsel van risicospreiding teneinde de aandeelhouders in de opbrengst van de beleggingen te doen delen, alsmede al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, in de ruimste zin van het woord.

Kapitaal en aandelen

Artikel 4. 1. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt vierhonderd vijfduizend euro (EUR 405.000,--). Het is verdeeld in vierhonderd vijf (405) aandelen van éénduizend euro (EUR 1.000,--) elk. 2. De aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd van 1 af. 3. Er worden geen aandeelbewijzen uitgegeven. 4. De vennootschap mag niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen in haar kapitaal of van certificaten daarvan, zekerheid stellen, een koersgarantie geven, zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden. 5. Is de som van het geplaatste kapitaal en de overige reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, geringer dan het laatst vastgestelde wettelijk minimumkapitaal, dan moet de vennootschap een reserve aanhouden ter grootte van het verschil.

Artikel 7. 1. Bij uitgifte van aandelen heeft iedere houder van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen, onverminderd het bepaalde in lid 3 en onverminderd het bepaalde in artikel 2:96a lid 1 tweede zin Burgerlijk Wetboek. Indien een aandeelhouder aan wie zodanig voorkeursrecht toekomt, daarvan niet of niet volledig gebruik maakt, komt voor het vrijvallend gedeelte het voorkeursrecht te vervallen. De Algemene Vergadering is ten aanzien van het vrijvallend gedeelte van het voorkeursrecht vrij in de keuze van degenen aan wie uitgifte, eventueel tegen een hogere koers, zal geschieden. 2. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten door de Algemene Vergadering, tenzij de Directie is aangewezen als het daartoe bevoegde orgaan. In het voorstel hiertoe moeten de redenen voor het voorstel en de keuze van de voorgenomen koers van uitgifte schriftelijk worden toegelicht. 3. Het voorkeursrecht is niet afzonderlijk vervreemdbaar. 4. Indien ter zake van een uitgifte een voorkeursrecht bestaat, stelt de Algemene Vergadering en met inachtneming van het in dit artikel bepaalde, bij het besluit tot uitgifte de wijze waarop en het tijdvak waarin het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend, vast. Dat tijdvak beloopt ten minste vier weken na de dag van verzending van de in lid 5 bedoelde mededeling. 5. De vennootschap doet mededeling aan alle aandeelhouders van een

6.

uitgifte met voorkeursrecht en van het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend. Dit artikel is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.

Verkrijging en vervreemding van eigen aandelen

Artikel 8. 1. De Directie kan, doch slechts met machtiging van de Algemene Vergadering, de vennootschap een zodanig aantal volgestorte aandelen in haar eigen kapitaal onder bezwarende titel doen verkrijgen, dat het nominale bedrag van de te verkrijgen en van de reeds door de vennootschap en haar dochtermaatschappijen tezamen gehouden aandelen in haar kapitaal niet meer dan één tiende van het geplaatste kapitaal bedraagt, onverminderd het daaromtrent overigens in de wet bepaalde. De Algemene Vergadering kan het bestuur machtigen tot inkoop, welke machtiging geldt voor ten hoogste achttien maanden. 2. De Directie is bevoegd tot vervreemding van de door de vennootschap verworven aandelen in haar eigen kapitaal. 3. Indien certificaten van aandelen in de vennootschap zijn uitgegeven, worden deze voor de toepassing van het bepaalde in lid 1 met aandelen gelijkgesteld. 4. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de Algemene Vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een van hen de certificaten houdt. De vruchtgebruiker of pandhouder van een aandeel dat aan de vennootschap of een dochtermaatschappij toebehoort, is evenwel niet van het stemrecht uitgesloten indien het vruchtgebruik of het pandrecht was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of die dochtermaatschappij toebehoorde. De vennootschap of een dochtermaatschappij kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft. Bij de vaststelling in hoeverre de aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het aandelenkapitaal verschaft wordt of vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvoor ingevolge het vorenstaande geen stem kan worden uitgebracht. 5. Bij de berekening van de verdeling van een voor uitkering op aandelen bestemd bedrag tellen de aandelen die de vennootschap in haar kapitaal houdt niet mee, tenzij op deze aandelen een pandrecht of een recht van vruchtgebruik rust.

Kapitaalvermindering

Artikel 9. 1. De Algemene Vergadering kan, op voorstel van de Directie en met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:99 Burgerlijk Wetboek, besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van de aandelen bij statutenwijziging te verminderen, mits het geplaatste kapitaal niet kleiner wordt dan het ten tijde van het besluit laatst vastgestelde wettelijk minimumkapitaal. 2. Intrekking van aandelen kan betreffen aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt. 3. Vermindering van het bedrag van aandelen zonder terugbetaling moet naar evenredigheid op alle aandelen van een zelfde soort geschieden. 4. Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen kan slechts naar evenredigheid op alle aandelen geschieden. Van het vereiste van

5.

evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders. De oproeping tot een Algemene Vergadering waarin een in dit artikel genoemd besluit wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering. In het besluit tot kapitaalvermindering moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld. De vennootschap legt een besluit tot vermindering van het geplaatste kapitaal neer ten kantore van het handelsregister en kondigt de nederlegging aan in een landelijk verspreid dagblad.

Aandeelhoudersregister

Artikel 10. 1. De Directie houdt een register waarin de namen en adressen van alle aandeelhouders worden opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, het aantal van de door hen gehouden aandelen, de datum van de erkenning of betekening, alsmede van het op ieder aandeel gestorte bedrag en van alle andere gegevens die daarin krachtens de wet moeten worden opgenomen. 2. Het register wordt regelmatig bijgehouden. 3. De Directie verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker en een pandhouder om niet een (niet-verhandelbaar) uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. 4. De Directie legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders, alsmede van de vruchtgebruikers en pandhouders die de Certificaathoudersrechten hebben. 5. Iedere aandeelhouder, vruchtgebruiker, pandhouder en certificaathouder is verplicht aan de Directie zijn adres op te geven.

Gemeenschap

Artikel 11. Indien aandelen, of daarvoor met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, tot een gemeenschap behoren, kunnen de gezamenlijke deelgenoten zich slechts door een schriftelijk door hen daartoe aangewezen persoon tegenover de vennootschap doen vertegenwoordigen.

Oproepingen en mededelingen

Artikel 12. 1. Roepingen en mededelingen geschieden bij (al dan niet aangetekende) brief of bij deurwaardersexploit. Indien het betreft oproepingen en mededelingen aan aandeelhouders en certificaathouders, geschieden deze aan de laatstelijk aan de Directie opgegeven adressen. Betreft het mededelingen door aandeelhouders of door certificaathouders aan de Directie of aan de persoon, bedoeld in artikel 15 lid 5, dan geschieden deze aan het kantoor van de vennootschap. 2. Als datum van een oproeping of mededeling geldt de datum van het stempel van het bewijs van terpostbezorging van de aangetekende brief respectievelijk van verzending door de vennootschap respectievelijk van de dag van betekening van het deurwaardersexploit. 3. Mededelingen die krachtens de wet of de statuten aan de Algemene Vergadering moeten worden gericht, kunnen geschieden door opneming in de oproepingsbrieven.

67

Wijze van levering van aandelen

Artikel 13. De levering van aandelen of van een recht van vruchtgebruik op aandelen, dan wel de vestiging of afstand van een recht van vruchtgebruik of van een pandrecht op aandelen, geschiedt bij notariële akte met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:86 Burgerlijk Wetboek. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan de aandelen verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat: a. de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend; b. de akte aan de vennootschap is betekend; of c. de vennootschap de rechtshandeling eigener beweging heeft erkend door inschrijving in het aandeelhoudersregister, alles met inachtneming van het bepaalde in de artikelen 2:86a en 2:86b Burgerlijk Wetboek.

Blokkeringsregeling

68

Artikel 14. 1. Overdracht van aandelen in de vennootschap, daaronder niet begrepen vervreemding door de vennootschap van door haar verkregen aandelen in haar eigen kapitaal, kan slechts geschieden met inachtneming van de leden 2 tot en met 7 van dit artikel. 2. De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen behoeft daartoe de goedkeuring van de Directie. 3. De overdracht moet plaats vinden binnen drie maanden nadat de goedkeuring is verleend of wordt geacht te zijn verleend. 4. De goedkeuring wordt geacht te zijn verleend, indien de Directie niet gelijktijdig met de weigering van de goedkeuring aan de verzoeker opgaaf doet van één of meer gegadigden die bereid zijn al de aandelen waarop het verzoek om goedkeuring betrekking heeft, tegen contante betaling te kopen, tegen de prijs vastgesteld op de wijze als omschreven in lid 5; de vennootschap zelf kan slechts met goedkeuring van de verzoeker als gegadigde worden aangewezen. De goedkeuring wordt eveneens geacht te zijn verleend, indien de Directie niet binnen zes weken na het verzoek om goedkeuring op dat verzoek heeft beslist. 5. De verzoeker en de door hem aanvaarde gegadigden zullen in onderling overleg de in lid 4 bedoelde prijs vaststellen. Bij gebreke van overeenstemming geschiedt de vaststelling van de prijs door een onafhankelijke deskundige, aan te wijzen door de Directie en de verzoeker in onderling overleg. 6. Indien de Directie en de verzoeker omtrent de aanwijzing van de onafhankelijke deskundige geen overeenstemming bereiken, geschiedt die aanwijzing door de voorzitter van de kamer van koophandel en fabrieken, in welker gebied de vennootschap haar hoofdvestiging heeft. 7. De prijs van de aandelen dient door de onafhankelijke deskundige binnen drie maanden na diens aanwijzing te worden vastgesteld. Na de prijsvaststelling is de verzoeker gedurende een maand vrij te beslissen of hij zijn aandelen aan de aangewezen gegadigden zal overdragen.

Directie

Artikel 15. 1. De vennootschap wordt bestuurd door een Directie, bestaande uit één of meer directeuren. Een rechtspersoon kan tot directeur worden benoemd. 2. Directeuren worden benoemd door de Algemene Vergadering. De Algemene Vergadering kan hen te allen tijde schorsen en ontslaan.

3. 4. 5. 6.

De Algemene Vergadering kan een besluit tot schorsing of ontslag van een directeur slechts nemen met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen, indien die meerderheid meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt. Inzake onderwerpen, als bedoeld in dit lid, kan niet met gebruikmaking van artikel 2:120 lid 3 Burgerlijk Wetboek een tweede Algemene Vergadering worden bijeengeroepen. Indien de Algemene Vergadering een directeur heeft geschorst, dient de Algemene Vergadering binnen drie maanden na ingang van de schorsing te besluiten hetzij tot ontslag hetzij tot opheffing of handhaving van de schorsing; bij gebreke daarvan vervalt de schorsing. Een besluit tot handhaving van de schorsing kan slechts eenmaal worden genomen en de schorsing kan daarbij ten hoogste worden gehandhaafd voor drie maanden, ingaande op de dag waarop de Algemene Vergadering het besluit tot handhaving heeft genomen. Indien de Algemene Vergadering niet binnen de voor de handhaving bepaalde termijn tot ontslag of tot opheffing van de schorsing heeft besloten, vervalt de schorsing. Een geschorste directeur wordt in de gelegenheid gesteld zich in de Algemene Vergadering te verantwoorden en zich daarbij door een raadsman te doen bijstaan. Ingeval van belet of ontstentenis van één of meer directeuren zijn de overblijvende directeuren of is de enig overblijvende directeur tijdelijk met het bestuur belast. Ingeval van belet of ontstentenis van alle directeuren of de enige directeur is de persoon die de Algemene Vergadering daartoe heeft aangewezen dan wel zal aanwijzen, tijdelijk met het bestuur belast. Ingeval van ontstentenis neemt de in de vorige zin bedoelde persoon zo spoedig mogelijk de nodige maatregelen teneinde een definitieve voorziening te doen treffen.

Arbeidsvoorwaarden directeuren

Artikel 16. De Algemene Vergadering stelt de arbeidsvoorwaarden van de directeuren vast.

Besluitvorming Directie

Artikel 17. 1. De Directie kan, met inachtneming van deze statuten, een reglement opstellen, waarin aangelegenheden, haar intern betreffende, worden geregeld. Voorts kunnen de directeuren, al dan niet bij reglement, hun werkzaamheden onderling verdelen. 2. De Directie vergadert zo dikwijls een directeur het verlangt. Zij besluit bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen. 3. De Directie kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk, telegrafisch, per telex of per telecopier geschiedt en alle directeuren zich voor het desbetreffende voorstel uitspreken. 4. De Directie behoeft de goedkeuring van de Algemene Vergadering voor haar besluiten tot: a. het beleggen in andere vennootschappen alsmede het vergroten, verminderen of beëindigen van zulk een belegging, tenzij het betreft het beleggen in vastgoed; b. (gedeeltelijke) verkoop van de vastgoedportefeuille van de Vennootschap; c. het bezwaren van goederen, behoudens het vestigen van zekerheid in verband met de hypothecaire financiering zoals nader beschreven in het Prospectus; d. het ter leen verkrijgen van gelden voorzover deze een bedrag van twintig duizend euro (EUR 20.000,--) te boven gaan, behoudens

de hypothecaire financiering zoals nader beschreven in het Prospectus; e. het ter leen verstrekken van gelden, voor zover dit een bedrag van twintig duizend euro (EUR 20.000,--) te boven gaat; f. het verlenen van doorlopende vertegenwoordigingsbevoegdheid; g. het aanvragen van faillissement of surseance van betaling van de Vennootschap. Het ontbreken van de goedkeuring zoals bedoeld in dit lid tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Directie of een directeur niet aan.

het totaal aantal stemmen dat kan worden uitgebracht, dit onder mededeling van de te behandelen onderwerpen aan de Directie verzoeken.

Plaats van de vergadering en oproeping

Artikel 19. De Directie kan, met inachtneming van het bepaalde in artikel 17 lid 4, aan één of meer personen, al dan niet in dienst van de vennootschap, procuratie of anderszins doorlopende vertegenwoordigingsbevoegdheid verlenen. Tevens kan de Directie aan personen als in de vorige zin bedoeld, alsook aan andere personen, mits in dienst van de vennootschap, zodanige titel toekennen, als zij zal verkiezen.

Artikel 21. 1. De Algemene Vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap haar statutaire zetel heeft of te Rotterdam, Amsterdam, ‘s-Gravenhage, Utrecht of Schiphol (gemeente Haarlemmermeer). In een elders gehouden Algemene Vergadering kunnen slechts geldige besluiten worden genomen, indien het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd en alle certificaathouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. 2. Aandeelhouders en certificaathouders worden tot de Algemene Vergadering opgeroepen door de Directie of een directeur. Indien in het geval als bedoeld in de tweede zin van artikel 20 lid 3, een directeur niet de Algemene Vergadering zodanig bijeenroept dat zij binnen vier weken na het verzoek wordt gehouden, is ieder van de verzoekers zelf tot bijeenroeping bevoegd, met inachtneming van het daaromtrent in deze statuten bepaalde. Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen steeds vermeld. 3. De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende dag voor die van de vergadering. Was die termijn korter of heeft de oproeping niet plaatsgehad, dan kunnen geen wettige besluiten worden genomen, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt genomen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd en alle certificaathouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Ten aanzien van onderwerpen die niet in de oproepingsbrief of in een aanvullende oproepingsbrief met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn zijn aangekondigd, vindt het bepaalde in de vorige zin overeenkomstige toepassing.

Algemene Vergaderingen

Leiding van de vergadering en notulen

Vertegenwoordiging

Artikel 18. 1. De Directie is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. Indien er meer dan één directeur is, kan de vennootschap ook worden vertegenwoordigd door twee gezamenlijk handelende directeuren. 2. Indien een directeur in privé een overeenkomst met de vennootschap sluit of in privé enigerlei procedure tegen de vennootschap voert, kan de vennootschap, op de wijze als in lid 1 bepaald, ter zake worden vertegenwoordigd, tenzij de Algemene Vergadering daartoe een of meer personen aanwijst. Zodanige persoon kan ook zijn de directeur, te wiens aanzien het tegenstrijdig belang bestaat. Indien een directeur op een andere wijze dan in de eerste zin van dit lid omschreven een belang heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is het vorenstaande van overeenkomstige toepassing.

Procuratiehouders

Artikel 20. 1. De jaarlijkse Algemene Vergadering wordt binnen zes maanden na afloop van het boekjaar gehouden. 2. De agenda voor deze vergadering bevat in ieder geval de volgende onderwerpen: a. de behandeling van het schriftelijke jaarverslag van de Directie omtrent de zaken van de vennootschap en het gevoerde bestuur; b. de vaststelling van de jaarrekening; c. de bepaling van de winstbestemming; d. verlening van decharge aan directeuren voor hun bestuur over het afgelopen boekjaar. De hiervoor bedoelde onderwerpen behoeven op die agenda niet te worden opgenomen, indien de termijn voor het opmaken van de jaarrekening en het overleggen van het jaarverslag is verlengd of een voorstel daartoe op die agenda is geplaatst; het sub a bedoelde onderwerp behoeft evenmin op die agenda te worden opgenomen indien artikel 2:391 Burgerlijk Wetboek niet voor de vennootschap geldt. In de jaarlijkse Algemene Vergadering wordt voorts behandeld hetgeen met inachtneming van artikel 21 leden 2 en 3 verder op de agenda is geplaatst. 3. Een Algemene Vergadering wordt bijeengeroepen zo dikwijls de Directie het wenselijk acht. Bovendien zal een Algemene Vergadering worden bijeengeroepen, zodra één of meer personen, tezamen gerechtigd tot het uitbrengen van ten minste één tiende gedeelte van

Artikel 22. 1. De Algemene Vergadering wijst de voorzitter aan. Tot dat moment wordt de vergadering voorgezeten door de enige directeur, dan wel, indien dit een rechtspersoon is, door de door die directeur aangewezene. De voorzitter wijst de secretaris aan. 2. Tenzij van het ter vergadering verhandelde een notarieel procesverbaal wordt opgemaakt, worden daarvan notulen gehouden. Notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende vergadering dan wel vastgesteld door een volgende vergadering; in het laatste geval worden zij ten blijke van vaststelling door de voorzitter en de secretaris van die volgende vergadering ondertekend. Van ter vergadering genomen besluiten blijkt uit een door de voorzitter en de secretaris getekende besluitenlijst. Een zodanig besluitenlijst wordt bij het notulenregister bewaard. 3. De voorzitter van de vergadering en voorts iedere directeur kan te allen tijde opdracht geven tot het opmaken van een notarieel procesverbaal op kosten van de vennootschap. 4. De voorzitter van de desbetreffende vergadering is bevoegd andere personen dan aandeelhouders, hun vertegenwoordigers en directeuren tot de Algemene Vergadering toe te laten.

69

Stemrecht

70

Artikel 23. 1. In de Algemene Vergadering geeft ieder aandeel recht op het uitbrengen van één stem. Aan vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen kan niet het aan die aandelen verbonden stemrecht worden toegekend. Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden als niet uitgebracht aangemerkt. 2. Besluiten worden genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, tenzij uitdrukkelijk een grotere meerderheid wordt voorgeschreven. 3. De voorzitter bepaalt de wijze van stemming, met dien verstande dat, indien een van de stemgerechtigde aanwezigen dit verlangt, stemming over benoeming, schorsing en ontslag van personen bij gesloten ongetekende briefjes geschiedt. 4. Bij staking van stemmen over benoeming van personen komt geen besluit tot stand. 5. Bij staking van stemmen over andere onderwerpen is het voorstel verworpen. 6. Iedere certificaathouder is bevoegd de Algemene Vergaderingen bij te wonen en daarin het woord te voeren, maar heeft niet het recht stem uit te brengen. 7. Aandeelhouders en certificaathouders kunnen zich ter vergadering door een schriftelijk gevolmachtigde doen vertegenwoordigen. 8. De directeuren zijn bevoegd de Algemene Vergaderingen bij te wonen en hebben als zodanig in de Algemene Vergaderingen een raadgevende stem.

3. 4. 5.

Besluitvorming buiten vergadering

Accountant

Artikel 24. 1. Aandeelhouders kunnen alle besluiten die zij in vergadering kunnen nemen, buiten vergadering nemen. De directeuren worden in de gelegenheid gesteld over het voorstel advies uit te brengen, tenzij dit in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn. Besluiten kunnen niet buiten vergadering worden genomen, indien met medewerking van de vennootschap certificaten van aandelen zijn uitgegeven. Een besluit buiten vergadering is slechts geldig, indien alle stemgerechtigden schriftelijk, telegrafisch, per telex, per telecopier of middels een (ander) elektronisch telecommunicatiemiddel ten gunste van het desbetreffende voorstel stem hebben uitgebracht. Degenen die buiten vergadering een besluit hebben genomen, doen van het aldus genomen besluit onverwijld mededeling aan de Directie. 2. Van een besluit, als bedoeld in lid 1, maakt een directeur in het notulenregister van de Algemene Vergadering melding; die vermelding wordt in de eerstvolgende Algemene Vergadering door de voorzitter van die vergadering voorgelezen. Bovendien worden de bescheiden waaruit van het nemen van een zodanig besluit blijkt, bij het notulenregister van de Algemene Vergadering bewaard, en wordt, zodra het besluit is genomen, daarvan mededeling gedaan aan degenen die het besluit hebben genomen.

Boekjaar, jaarrekening

Artikel 25. 1. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar. 2. Jaarlijks binnen vier maanden na afloop van elk boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de Algemene Vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt de Directie een jaarrekening op en legt zij deze voor de aandeelhouders en certificaathouders ter inzage ten kantore van de

vennootschap. De jaarrekening gaat vergezeld van de verklaring van de Accountant bedoeld in artikel 26 zo de daar bedoelde opdracht is verstrekt, en het jaarverslag, tenzij artikel 2:391 Burgerlijk Wetboek niet voor de vennootschap geldt, en van de in artikel 2:392 lid 1 Burgerlijk Wetboek bedoelde overige gegevens, voor zover het in dat lid bepaalde op de vennootschap van toepassing is. De jaarrekening wordt ondertekend door alle directeuren; ontbreekt de ondertekening van één of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgaaf van de reden melding gemaakt. De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag en de in lid 2 bedoelde overige gegevens vanaf de dag van de oproeping tot de Algemene Vergadering bestemd tot hun behandeling, ten kantore van de vennootschap aanwezig zijn. De aandeelhouders en certificaathouders kunnen die stukken aldaar inzien en daarvan kosteloos een afschrift verkrijgen. Indien de vennootschap overeenkomstig artikel 26 lid 1 verplicht is opdracht tot onderzoek van de jaarrekening aan een Accountant te verlenen en de Algemene Vergadering geen kennis heeft kunnen nemen van de verklaring van die Accountant, kan de jaarrekening niet worden vastgesteld, tenzij onder de overige gegevens bedoeld in lid 2 tweede volzin een wettige grond wordt meegedeeld waarom die verklaring ontbreekt. Indien de jaarrekening gewijzigd wordt vastgesteld, is een afschrift van de gewijzigde jaarrekening kosteloos voor de aandeelhouders en certificaathouders verkrijgbaar.

Artikel 26. 1. De vennootschap zal aan een Accountant de opdracht verlenen om de door de Directie opgemaakte jaarrekening te onderzoeken overeenkomstig het bepaalde in 2:393 lid 3 Burgerlijk Wetboek. Tot het verlenen van de opdracht is de Algemene Vergadering bevoegd of, zo deze daartoe niet overgaat, de Directie. De aan de Accountant verleende opdracht kan te allen tijde worden ingetrokken door de Algemene Vergadering alsook door de Directie indien deze de opdracht heeft verleend. De Accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de Directie en geeft de uitslag van zijn onderzoek in een verklaring weer. 2. De Directie kan aan de Accountant of aan een andere Accountant op kosten van de vennootschap opdrachten verstrekken.

Winst en verlies

Artikel 27. 1. Uitkering van winst ingevolge het in dit artikel bepaalde geschiedt na vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 2. De vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover haar eigen vermogen groter is dan het bedrag van het geplaatste kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. 3. Ten laste van de door de wet voorgeschreven reserves mag een tekort slechts worden gedelgd voor zover de wet dat toestaat.

Dividenden

Artikel 28. 1. Dividenden zijn opeisbaar vier weken na vaststelling, tenzij de Algemene Vergadering daartoe op voorstel van de Directie een andere datum bepaalt.

2. 3. 4.

Dividenden welke binnen vijf jaren na de aanvang van de tweede dag waarop zij opeisbaar zijn geworden, niet in ontvangst zijn genomen, vervallen aan de vennootschap. De Directie kan besluiten dat dividenden geheel of gedeeltelijk in een andere vorm dan in contanten zullen worden uitgekeerd. Hetgeen aan een aandeelhouder van de in de vorige zin bedoelde uitkering toekomt wordt hem in contanten of in de vorm van aandelen, dan wel deels in contanten en deels in de vorm van aandelen, een en ander, zo de Directie zulks bepaalt, ter keuze van de aandeelhouder, ter beschikking gesteld. De Directie kan besluiten tot gehele of gedeeltelijke uitkering van reserves. De Directie kan besluiten tot het doen van een tussentijdse uitkering. Het doen van een tussentijdse uitkering is slechts mogelijk indien aan het vereiste in artikel 27 lid 2 is voldaan blijkens een tussentijdse vermogensopstelling, die is opgemaakt in overeenstemming met de wettelijke voorschriften.

Juridische fusie, juridische splitsing, statutenwijziging en ontbinding

Artikel 29. De Algemene Vergadering kan besluiten tot juridische fusie, splitsing, statutenwijziging en ontbinding.

Vereffening

Artikel 30. 1. Indien de vennootschap wordt ontbonden ingevolge een besluit van de Algemene Vergadering, worden de directeuren vereffenaars van haar vermogen, indien en voor zover de Algemene Vergadering niet één of meer andere vereffenaars benoemt. 2. De Algemene Vergadering stelt de beloning van de vereffenaars vast. 3. De vereffening geschiedt met inachtneming van de wettelijke bepalingen. Tijdens de vereffening blijven deze statuten voor zover mogelijk van kracht. 4. Uit hetgeen na voldoening van alle schulden van het vermogen van de vennootschap is overgebleven, wordt verdeeld tussen de houders van aandelen naar verhouding van het nominale bedrag van hun bezit aan aandelen. 5. Nadat de vennootschap heeft opgehouden te bestaan blijven haar boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven jaar berusten onder degene die daartoe door de vereffenaars is aangewezen. Artikel 31. Het eerste boekjaar eindigt op éénendertig december tweeduizend tien. Dit artikel vervalt onmiddellijk na verloop van het eerste boekjaar.

71

Bijlage 2: Statuten Beheerder: Vos Investment Beheer BV Begripsbepalingen

72

Artikel 1. 1. In de statuten wordt verstaan onder: a. ‘Aandelen’: aandelen in het kapitaal van de Vennootschap, tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld. b. ‘Aandeelhouders’: houders van Aandelen, tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld. c. ‘Algemene Vergadering’: de algemene vergadering van aandeelhouders als orgaan van de Vennootschap, alsmede bijeenkomsten van dit orgaan. d. ‘Beperkt Recht’: een recht van vruchtgebruik, in de zin van titel 8 van Boek 3 van het Burgerlijk Wetboek, of een pandrecht, in de zin van titel 9 van Boek 3 van het Burgerlijk Wetboek. e. ‘Boek 2’: Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. f. ‘Blokkeringsregeling’: de in deze statuten opgenomen bepalingen die de vrije overdraagbaarheid van Aandelen beperken. g. ‘Certificaathoudersrechten’: de rechten die de wet toekent aan houders van met medewerking van de Vennootschap uitgegeven certificaten op naam van Aandelen, ondermeer omvattende het recht te worden opgeroepen tot de Algemene Vergadering, het recht die vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren. h. ‘Commissaris’: een lid van de Raad van Commissarissen van de Vennootschap. i. ‘Deelneming’: een deelneming van de Vennootschap, in de zin van artikel 24c van Boek 2. j. ‘Directie’: het bestuur van de Vennootschap in de zin van Boek 2. k. ‘Directeur’: een bestuurder van de Vennootschap in de zin van Boek 2. l. ‘Dochtermaatschappij’: een dochtermaatschappij van de Vennootschap, in de zin van artikel 24a van Boek 2. m. ‘Groepsmaatschappij’: een rechtspersoon of vennootschap waarmee de Vennootschap in een groep is verbonden, in de zin van artikel 24b van Boek 2. n. ‘Raad van Commissarissen’: de raad van commissarissen van de Vennootschap. o. ‘Register van Aandeelhouders’: het register als bedoeld in artikel 194 van Boek 2. p. ‘Vennootschap’: de rechtspersoon waarop de onderhavige statuten van toepassing zijn. q. ‘Vennootschapsorgaan’: de Algemene Vergadering, de Raad van Commissarissen en de Directie. 2. Onder ‘schriftelijk’ wordt in deze statuten tevens verstaan: telegrafisch, per telex, per telecopier, per telefax of via enig ander telecommunicatiemiddel dat in staat is geschreven tekst over te brengen. 3. Tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld, sluit een verwijzing naar een begrip of woord in het enkelvoud een verwijzing naar de meervoudsvorm van dit begrip of woord in en omgekeerd. 4. Tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld, sluit een verwijzing naar het mannelijk geslacht een verwijzing naar het vrouwelijk geslacht in en omgekeerd.

Naam, zetel

Artikel 2. 1. De Vennootschap is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en draagt de naam: Vos Investment Beheer BV. 2. De Vennootschap is gevestigd te Maastricht. Zij kan elders, ook buiten Nederland, nevenvestigingen hebben.

Doel

Artikel 3. 1. De Vennootschap heeft ten doel: a. het bemiddelen bij- en het beleggen in vastgoed; b. het voor eigen rekening of rekening van derden verkrijgen, vervreemden, bezwaren, exploiteren, huren en verhuren van registergoederen, leasing daaronder begrepen; c. het fungeren als beherend vennoot van een commanditaire vennootschap; d. het ontwikkelen, financieren en (doen) uitvoeren van bouwprojecten; e. het - al dan niet tezamen met anderen - verwerven en vervreemden van Deelnemingen of andere belangen in rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen, het samenwerken daarmee en het besturen daarvan; f. het ter leen verstrekken of doen verstrekken van gelden, in het bijzonder - doch niet uitsluitend - aan Dochtermaatschappijen, Groepsmaatschappijen en/of Deelnemingen - alles met inachtneming van het bepaalde in lid 2 van dit artikel -, zomede het ter leen opnemen of doen opnemen van gelden; g. het sluiten van overeenkomsten waarbij de Vennootschap zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich sterk maakt of zich naast of voor anderen verbindt, in het bijzonder - doch niet uitsluitend - ten behoeve van rechtspersonen en vennootschappen als hiervoor onder f. bedoeld; en h. het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn. 2. Het is de Vennootschap, tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare reserves, toegestaan leningen te verstrekken met het oog op het nemen of verkrijgen van Aandelen of van certificaten daarvan.

Kapitaal

Artikel 4. 1. Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt negentigduizend euro (EUR 90.000,--), verdeeld in negentigduizend (90.000) aandelen, elk nominaal groot één euro (EUR 1,--). 2. Uitgifte van aandelen (waaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen) kan slechts geschieden krachtens een besluit van de Algemene Vergadering dat tevens de koers en eventueel verdere voorwaarden van uitgifte bevat, een en ander met inachtneming van de wet. Bij uitgifte van aandelen moet daarop het nominale bedrag worden gestort. 3. De Vennootschap mag aandelen in haar kapitaal, of certificaten daarvan, verkrijgen om niet of met inachtneming van het bepaalde in artikel 207 Boek 2. 4. Voor de uitgifte van aandelen is voorts vereist een daartoe bestemde akte, verleden ten overstaan van een notaris die zijn plaats van vestiging in Nederland heeft.

Aandelen

Artikel 5. 1. De Aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd van 1 af. 2. Door de Vennootschap worden geen aandeelbewijzen afgegeven. 3. De Vennootschap kan geen medewerking verlenen aan de uitgifte van certificaten van Aandelen in haar kapitaal. 4. Op Aandelen kan een recht van vruchtgebruik en een pandrecht worden gevestigd. 5. De Aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop een vruchtgebruik of pandrecht is gevestigd.

6. In afwijking van het in het voorgaande lid bepaalde komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker, indien het een vruchtgebruik is als bedoeld in de artikelen 4:19 en 4:21 Burgerlijk Wetboek, tenzij bij de vestiging van het vruchtgebruik door partijen of de kantonrechter van de Rechtbank binnen wiens arrondissement de vennootschap haar zetel heeft, op grond van artikel 4:23 lid 4 Burgerlijk Wetboek anders is bepaald. Voorts komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker indien zulks bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald en de vruchtgebruiker een persoon is, aan wie de aandelen overeenkomstig deze statuten vrijelijk kunnen worden overgedragen. Indien de vruchtgebruiker niet zulk een persoon is, komt hem het stemrecht uitsluitend toe, indien dit bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald, mits zowel deze bepaling als, bij overdracht van het vruchtgebruik, de overgang van het stemrecht is goedgekeurd door de Algemene Vergadering. 7. In afwijking van het in lid 5 bepaalde komt het stemrecht toe aan de pandhouder, indien zulks bij de vestiging van het pandrecht is bepaald en de pandhouder een persoon is, aan wie aandelen overeenkomstig deze statuten vrijelijk kunnen worden overgedragen. Indien de pandhouder niet zulk een persoon is, komt hem het stemrecht uitsluitend toe indien dit bij de vestiging van het pandrecht is bepaald en de vestiging van het pandrecht is goedgekeurd door de Algemene Vergadering. Treedt een ander in de rechten van de pandhouder, dan komt hem het stemrecht slechts toe, indien de Algemene Vergadering de overgang van het stemrecht goedkeurt. 8. De Aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de houder van een Beperkt Recht op de Aandelen hebben Certificaathoudersrechten. De houders van een Beperkt Recht op de Aandelen die geen stemrecht hebben deze rechten niet. 9. De Directie houdt een register waarin de namen en adressen van alle Aandeelhouders zijn opgenomen, met vermelding van het aantal van de door hen gehouden aandelen, de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening, alsmede het op ieder aandeel gestorte bedrag. In het register worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die Beperkt Recht op de Aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening, alsmede of hun het aan de Aandelen verbonden stemrecht en/of de Certificaathoudersrechten. 10. Het register wordt regelmatig bijgehouden. 11. Iedere Aandeelhouder of houder van een Beperkt Recht op de Aandelen is verplicht ervoor zorg te dragen dat zijn adres bij de Vennootschap bekend is.

Blokkeringsregeling (Goedkeuringsregeling)

Artikel 6. 1. Overdracht van Aandelen kan slechts geschieden nadat voor de voorgenomen overdracht de goedkeuring van de Algemene Vergadering is verkregen. Beperking omtrent de overdraagbaarheid van Aandelen zoals bedoeld in dit artikel, geldt niet indien de houder krachtens de wet tot overdracht van zijn Aandeel aan een eerdere houder verplicht is. De overdracht van Aandelen krachtens legaat geldt voor de toepassing van dit artikel als een overdracht door de erflater. Voor de toepassing van dit artikel wordt onder Aandelen tevens begrepen het recht tot het nemen van Aandelen. 2. De goedkeuring wordt verzocht bij schrijven gericht aan de Vennootschap, onder opgave van het aantal Aandelen waaromtrent de

beslissing wordt verzocht en van de naam van degene aan wie de verzoeker wenst over te dragen. 3. Op het verzoek moet binnen drie maanden na ontvangst van het in het vorige lid bedoelde schrijven worden beslist. Het verzoek wordt geacht te zijn ingewilligd: • indien niet binnen de hiervoor bedoelde termijn van drie maanden een beslissing ter kennis van de verzoeker is gebracht, dan wel; • indien niet gelijktijdig met een afwijzing van het verzoek, aan de verzoeker opgave wordt gedaan van (een) gegadigde(n) die bereid en in staat is (zijn) om alle aandelen waarop het verzoek betrekking heeft, tegen contante betaling te kopen. De Vennootschap zelf kan slechts met instemming van de verzoeker als gegadigde optreden. Indien reeds voor het verstrijken van voormelde termijn zekerheid wordt verkregen dat zich omstandigheden voordoen op grond waarvan het verzoek geacht moet worden te zijn ingewilligd, zal de Vennootschap zulks zo spoedig mogelijk ter kennis van de verzoeker brengen. 4. De prijs van de Aandelen waaromtrent de beslissing is verzocht zal door partijen in onderling overleg worden vastgesteld. Indien partijen het niet eens worden over de prijs zal de prijs worden vastgesteld door één of meer onafhankelijke deskundigen die door de verzoeker en de gegadigden in gemeenschappelijk overleg zullen worden benoemd. Komen zij hieromtrent binnen één maand na de verzending door de Vennootschap van de kennisgeving aan de verzoeker van de gegadigde(n) en de aan deze(n) toegewezen aandelen niet tot overeenstemming, dan zal de meest gerede partij aan de kantonrechter van de Rechtbank, binnen wiens arrondissement de Vennootschap haar zetel heeft, de benoeming van drie onafhankelijke deskundigen verzoeken. De deskundigen zijn gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de Vennootschap en tot het verkrijgen van alle inlichtingen, waarvan kennisneming voor hun taxatie dienstig is. De door deskundigen vastgestelde prijs wordt ter kennis gebracht van de Vennootschap, die deze prijs meedeelt aan de verzoeker en de gegadigde(n). 5. De verzoeker is bevoegd zijn verzoek in te trekken binnen één maand nadat hem de kennisgevingen omtrent gegadigde(n) en prijs zijn gedaan. Een gegadigde is bevoegd zich als zodanig terug te trekken binnen één maand nadat hem de kennisgeving omtrent de prijs is gedaan. Na terugtrekking van één of meer gegadigden vindt opnieuw toewijzing van de aandelen waarop het verzoek betrekking heeft plaats, waarvan aan de verzoeker wordt kennisgegeven. De verzoeker is bevoegd alsnog zijn verzoek in te trekken binnen één maand nadat hem de kennisgeving omtrent de tweede toewijzing is gedaan. 6. De gekochte Aandelen moeten tegen gelijktijdige betaling van de koopsom worden geleverd binnen één maand na verloop van de termijn, gedurende welke het aanbod kan worden ingetrokken. 7. De verzoeker, die zijn verzoek niet heeft ingetrokken, kan de aandelen waarop het verzoek betrekking heeft op de wijze als in het verzoek kenbaar gemaakt, vrijelijk overdragen binnen drie maanden, nadat de goedkeuring is verleend, geacht wordt te zijn verleend of nadat de (laatste van de) gegadigde(n) zich heeft teruggetrokken. 8. De kosten van de benoeming van de in lid 4 bedoelde deskundigen en hun honorarium komen ten laste van: a. de verzoeker, indien deze zijn verzoek intrekt; b. de gegadigde, indien deze zich terugtrekt en de verzoeker dientengevolge vrij is dan wel indien er meer gegadigden waren die zich allen hebben teruggetrokken, ten laste van de gegadigden naar rato van het aantal Aandelen waarop zijn hadden gereflecteerd;

73

c. de verzoeker voor de helft en de koper(s) voor de helft, indien de Aandelen door Aandeelhouders zijn gekocht, met dien verstande dat iedere koper in de kosten bijdraagt in verhouding tot het aantal door hem gekochte Aandelen. 9. Indien en voor zover een Aandeelhouder enige verplichting ingevolge dit artikel of het volgende artikel niet tijdig nakomt, is de vennootschap onherroepelijk gemachtigd namens deze aandeelhouder alle hiervoor omschreven verplichtingen na te komen. De Vennootschap zal van de volmacht, voor zover betrekking hebbende op de overdracht, geen gebruik maken dan nadat de verschuldigde koopprijs ten behoeve van de rechthebbende ten kantore van de Vennootschap is gedeponeerd. 10. De aan de Aandelen verbonden vergaderrechten worden, gedurende de periode waarin de betrokkene enige op hem ingevolge het vorenstaande rustende verplichting niet nakomt, opgeschort. 11. Alle kennisgevingen en mededelingen krachtens dit artikel en artikel 7 dienen schriftelijk te geschieden.

74

Artikel 7. 1. Ingeval van: • verkrijging van Aandelen onder algemene titel, anders dan door boedelmenging; • faillissement van of verlening van surseance van betaling aan een Aandeelhouder; • ondercuratelestelling van een aandeelhouder; • verkrijging, door overdracht of andere overgang van aandelen dan wel door overgang van stemrecht op aandelen of door het nemen van aandelen, door een of meer anderen van de zeggenschap over de onderneming van de aandeelhouderrechtspersoon zoals bedoeld in het SER-besluit Fusiegedragsregels 2000, ook indien die regels niet van toepassing zijn, moeten de betreffende Aandelen, respectievelijk alle aandelen van de betreffende Aandeelhouder, te koop worden aangeboden aan (een) door de Algemene Vergadering daarvoor aangewezen gegadigde(n) die bereid en in staat is (zijn) al die Aandelen tegen contante betaling over te nemen. Voor de toepassing van dit artikel wordt onder aandelen tevens begrepen het recht tot het nemen van aandelen. 2. Uiterlijk dertig dagen nadat een in lid 1 bedoeld geval zich voordoet moet de betrokken Aandeelhouder dan wel moeten zijn rechtverkrijgenden mededeling daarvan doen aan de Vennootschap. De Algemene Vergadering dient binnen één maand na ontvangst van de mededeling als bedoeld in de vorige zin terzake te besluiten, bij gebreke waarvan de betrokken Aandeelhouder de betreffende Aandelen kan behouden. 3. De Aandelen moeten aan de aangewezen gegadigde(n) worden overgedragen binnen één maand nadat de Vennootschap aan degene(n), die tot overdracht verplicht is (zijn), zowel de namen van de gegadigde(n) als de voor de overdracht vastgestelde prijs heeft medegedeeld. 4. De verplichting tot aanbieding bestaat niet ingeval van een juridische fusie als bedoeld in artikel 333 Boek 2 of ingeval van een splitsing als bedoeld in artikel 334hh Boek 2. De verplichting tot aanbieding wordt gedurende twee jaar opgeschort, indien en voor zover van de nieuwe gerechtigden (deel uitmaakt) deel uitmaken de perso(o)n(en) te wiens (wier) name de aandelen bij de overgang onder algemene titel stonden. De verplichting tot aanbieding vervalt, indien de aandelen binnen twee jaar zijn toegedeeld en overgedragen aan de perso(o)n(en) bedoeld in de vorige zin.

5.

Het bepaalde in het vorige artikel is voor zover mogelijk van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat de tot overdracht verplichte niet bevoegd is zijn aanbod in te trekken en dat, indien de Algemene Vergadering geen gegadigde(n) aanwijst als bedoeld in lid 1 van dit artikel, de aanbieder slechts bevoegd is de betreffende Aandelen te houden.

Levering van aandelen

Artikel 8. Voor de levering van een Aandeel of de vestiging of overdracht van een beperkt recht daarop, is vereist een daartoe bestemde akte, verleden ten overstaan van een notaris die zijn plaats van vestiging in Nederland heeft. Voorts is het daarover in de wet bepaalde van toepassing.

Directie en Raad van Commissarissen

Artikel 9. 1. De Vennootschap wordt bestuurd door een Directie die uit één of meer Directeuren bestaat. Indien de Algemene Vergadering heeft besloten tot instelling van een Raad van Commissarissen en het betreffende besluit is gedeponeerd bij het handelsregister heeft de vennootschap een Raad van Commissarissen bestaande uit één of meer natuurlijke personen. Het aantal Directeuren en het aantal Commissarissen wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering, met in achtneming van de voorgaande zin. 2. Zowel natuurlijke als rechtspersonen kunnen tot Directeur worden benoemd. Slechts natuurlijke personen kunnen tot Commissaris worden benoemd. Directeuren en Commissarissen worden benoemd door de Algemene Vergadering. De Raad van Commissarissen stelt de beloning en de verdere arbeidsvoorwaarden van iedere Directeur en van de in artikel 11 lid 3 bedoelde persoon vast. De Algemene Vergadering kan een beloning toekennen aan de Commissarissen of aan één of meer van hen. 3. Bij een voordracht tot benoeming van een Commissaris worden van de kandidaat medegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep, het bedrag aan door hem gehouden Aandelen en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een commissaris. Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersonen hij reeds als commissaris is verbonden; indien zich daaronder vennootschappen bevinden die tot eenzelfde groep behoren, kan met de aanduiding van die groep worden volstaan. De voordracht wordt met redenen omkleed. 4. Directeuren kunnen zowel door de Raad van Commissarissen als de Algemene Vergadering worden geschorst en kunnen te allen tijde worden ontslagen door de Algemene Vergadering. Commissarissen kunnen worden geschorst en te allen tijde worden ontslagen door de Algemene Vergadering. De betrokkene wordt in de gelegenheid gesteld zich in de Algemene Vergadering te verantwoorden. Daarbij kan hij zich doen bijstaan door een raadsman. Een schorsing van een Directeur of Commissaris vervalt, indien de Algemene Vergadering niet binnen drie maanden na de datum van ingang van de schorsing besluit tot ontslag of tot opheffing of handhaving van de schorsing.

Besluitvorming Directie, Belet of ontstentenis

Artikel 10. 1. Een meerhoofdige Directie besluit met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen vindt herstemming plaats, indien een Directeur dit verlangt. Vindt geen herstemming plaats of staken de stemmen opnieuw, dan is de Algemene Vergadering bevoegd over het betrokken voorstel te besluiten.

2.

Ingeval van belet of ontstentenis van één of meer Directeuren zijn de overige Directeuren of is de enig overblijvende Directeur tijdelijk met het bestuur van de Vennootschap belast. Ingeval van belet of ontstentenis van alle Directeuren of van de enig Directeur is de persoon die daartoe door de Raad van Commissarissen, al dan niet uit zijn midden, is of wordt aangewezen, tijdelijk met het bestuur van de Vennootschap belast. Bij gebreke van een aanwijzing door de Raad van Commissarissen, wordt de in de vorige zin bedoelde persoon aangewezen door de Algemene Vergadering. Het in de statuten omtrent de Directie en de Directeur(en) bepaalde is op de in dit lid bedoelde persoon van overeenkomstige toepassing. Voorts dient hij zo spoedig mogelijk een Algemene Vergadering bijeen te roepen waarin kan worden besloten over de benoeming van één of meer Directeuren.

Vertegenwoordiging

Artikel 11. 1. De Directie vertegenwoordigt de Vennootschap. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan iedere Directeur afzonderlijk. 2. Indien een Directeur in privé een rechtshandeling verricht waarbij ook de Vennootschap partij is, of indien een Directeur in privé een procedure, anders dan bedoeld in artikel 15 van Boek 2, tegen de Vennootschap voert, is iedere Commissaris bevoegd de Vennootschap te vertegenwoordigen. De Algemene Vergadering is evenwel steeds bevoegd één of meer andere personen daartoe aan te wijzen; de Algemene Vergadering is in die aanwijzing geheel vrij. 3. De Directie kan aan één of meer personen procuratie verlenen en zodanige bevoegdheid wijzigen of intrekken.

Beperkingen van de bestuursbevoegdheid

Artikel 12. De Algemene Vergadering is bevoegd besluiten van de Directie aan haar goedkeuring te onderwerpen, mits de Algemene Vergadering zodanige directiebesluiten nauwkeurig omschrijft en aan de Directie mededeelt. Het ontbreken van een ingevolge dit artikel vereiste goedkeuring tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid, als bedoeld in artikel 11 lid 1, niet aan.

Taken en bevoegdheden van de Raad van Commissarissen

Artikel 13. 1. De Raad van Commissarissen heeft tot taak: a. toezicht te houden op het beleid van de Directie en op de algemene gang van zaken in de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming; b. de Directie met raad ter zijde te staan. 2. Bij de vervulling van hun taak richten de Commissarissen zich naar het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming. 3. De Directeuren zijn, indien zij daartoe worden uitgenodigd, verplicht de vergaderingen van de Raad van Commissarissen bij te wonen. 4. De Raad van Commissarissen kan één of meer van zijn leden aanwijzen aan wie de bevoegdheid toekomt de gebouwen en terreinen van de Vennootschap te betreden en inzage te nemen van alle boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de Vennootschap. 5. De Raad van Commissarissen kan zich in de uitoefening van zijn taak, voor rekening van de Vennootschap, doen bijstaan door deskundigen. 6. Bij één of meer vacatures in de Raad van Commissarissen blijft hij bevoegd zijn wettelijke en statutaire taken te vervullen.

7. Indien en zolang slechts één Commissaris in functie is, oefent hij de wettelijke en statutaire bevoegdheden en verplichtingen van de Raad van Commissarissen uit.

Algemene vergaderingen

Artikel 14. 1. Binnen zes maanden na afloop van het boekjaar, wordt de jaarlijkse Algemene Vergadering gehouden, bestemd voor de behandeling en vaststelling van de jaarrekening. Indien de termijn als bedoeld in artikel 16 lid 2 van deze statuten overeenkomstig het aldaar bepaalde wordt verlengd, worden de in de vorige zin bedoelde onderwerpen aan de orde gesteld in een Algemene Vergadering, te houden uiterlijk één maand na het verstrijken van die termijn. 2. De Algemene Vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de Vennootschap haar zetel heeft. 3. Een Algemene Vergadering, waarin het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is, kan mits met algemene stemmen, wettige besluiten nemen ook al zijn de voorschriften met betrekking tot het oproepen en houden van Algemene Vergaderingen niet in acht genomen. 4. De Directie houdt van de genomen besluiten aantekening. De aantekeningen liggen ten kantore van de Vennootschap ter inzage van de Aandeelhouders. Iedere Aandeelhouder wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs. Artikel 15. Besluitvorming door Aandeelhouders kan, nadat de Directeuren en de Commissaris(sen) in de gelegenheid zijn gesteld daaromtrent te adviseren, ook op andere wijze dan in een Algemene Vergadering plaatsvinden, mits de stemgerechtigde Aandeelhouders zich schriftelijk (waaronder begrepen alle vormen van geschreven tekstoverdracht al dan niet via elektronische weg) met algemene stemmen voor het voorstel hebben verklaard. Het in de vorige zin bepaalde is niet van toepassing indien er naast Aandeelhouders nog andere vergadergerechtigden zijn.

Boekjaar, jaarrekening

Artikel 16. 1. Het boekjaar van de Vennootschap is het kalenderjaar. 2. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar van de Vennootschap, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de Algemene Vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt de Directie een jaarrekening en een jaarverslag op over dat boekjaar. Bij deze stukken worden de in artikel 392, lid 1 van Boek 2 bedoelde gegevens gevoegd. Indien op de Vennootschap artikel 403 lid 1 van Boek 2 van toepassing is, is de Vennootschap niet verplicht een jaarverslag op te maken en behoeven de in voormeld artikel 392 bedoelde gegevens niet aan de Jaarrekening te worden toegevoegd. Indien de Vennootschap kwalificeert als een rechtspersoon als bedoeld in artikel 396 lid 1 of artikel 397 lid 1 van Boek 2, is de Vennootschap niet verplicht een jaarverslag op te maken, tenzij krachtens wettelijke verplichting een ondernemingsraad moet worden ingesteld dan wel de Algemene Vergadering, uiterlijk zes maanden na het begin van het betrokken boekjaar, anders heeft besloten. 3. De jaarrekening wordt ondertekend door iedere Directeur en iedere Commissaris. Indien de ondertekening van één of meer Directeuren en/of één of meer Commissarissen ontbreekt, wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.

75

Bijlage 3: Beheersovereenkomst 4.

De Vennootschap zorgt dat de opgemaakte Jaarrekening en, indien vereist, het jaarverslag en de krachtens meer bedoeld artikel 392 toegevoegde gegevens zo spoedig mogelijk, doch niet later dan met ingang van de datum van oproeping tot de Algemene Vergadering, bestemd tot hun behandeling, op het kantoor van de Vennootschap aanwezig zijn. Aandeelhouders en een ieder aan wie de Certificaathoudersrechten toekomen kunnen die stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen.

Jaarlijkse Algemene Vergadering, vaststelling jaarrekening

Artikel 17. Elk jaar wordt ten minste één Algemene vergadering gehouden, en wel binnen zes maanden na afloop van het laatst verstreken boekjaar van de Vennootschap. Vaststelling van de jaarrekening geschiedt door de Algemene Vergadering.

Winst en verlies

76

Artikel 18. 1. De winst staat ter beschikking van de Algemene Vergadering. 2. De Vennootschap kan slechts uitkeringen doen voor zover haar eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het geplaatste kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. 3. Uitkering van winst geschiedt eerst na vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 4. Door de Vennootschap gehouden Aandelen of certificaten daarvan en Aandelen of certificaten daarvan die de Vennootschap in vruchtgebruik heeft, tellen niet mee bij de berekening van de winstverdeling. 5. De Algemene Vergadering kan besluiten tot het doen van tussentijdse uitkeringen. Een besluit tot het uitkeren van een interim-dividend uit de winst over het lopende boekjaar kan tevens door de Directie worden genomen. Uitkeringen als in dit lid bedoeld, kunnen slechts geschieden indien is voldaan aan het bepaalde in lid 2 van dit artikel. 6. Tenzij de Algemene Vergadering een andere termijn vaststelt, worden dividenden binnen dertig dagen na vaststelling ter beschikking gesteld. 7. De Algemene Vergadering kan besluiten dat dividenden geheel of gedeeltelijk in een andere vorm dan in contanten zullen worden uitgekeerd. 8. Ten laste van door de wet voorgeschreven reserves mag een tekort slechts worden gedelgd indien en voor zover de wet dat toestaat.

Statutenwijziging, fusie, splitsing

Artikel 19. De Algemene Vergadering kan een besluit tot statutenwijziging of een besluit tot fusie of splitsing in de zin van Titel 7 van Boek 2 slechts nemen met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen; deze meerderheid dient meer dan de helft van het geplaatste kapitaal te vertegenwoordigen.

Ontbinding en vereffening

Artikel 20. 1. De Algemene Vergadering is bevoegd te besluiten tot ontbinding van de Vennootschap, mits met inachtneming van de in artikel 26 gestelde vereisten. 2. Tenzij de Algemene Vergadering anders besluit of de wet anders bepaalt, treden de Directeuren als vereffenaars van het vermogen van de ontbonden Vennootschap op.

3. 4.

Hetgeen van het vermogen van de ontbonden Vennootschap resteert na voldoening van al haar schulden, wordt aan de Aandeelhouders overgedragen naar evenredigheid van het op ieders Aandelen verplicht gestorte gedeelte van het nominaal bedrag daarvan. Na voltooiing van de vereffening blijven de boeken en bescheiden en andere gegevensdragers van de ontbonden Vennootschap gedurende de wettelijk voorgeschreven bewaartermijn berusten bij degene die daartoe schriftelijk door de vereffenaars is aangewezen.

Overgangsbepaling Raad van Commissarissen

Artikel 21. Indien een Raad van Commissarissen is ingesteld op grond van artikel 9 lid 1, worden de bepalingen in deze statuten omtrent de Raad van Commissarissen en/of Commissaris(sen) en de bevoegdheden van de Raad van Commissarissen en de Commissaris(sen) van kracht. Tot dat moment komen de aan de Raad van Commissarissen toegekende bevoegdheden als bedoeld in artikel 9 leden 3 en 4 toe aan de algemene vergadering en vinden de overige bepalingen in de statuten waar melding wordt gemaakt van de Raad van Commissarissen en/of de Commissaris(sen) geen toepassing.

Slotbepaling Eerste boekjaar

Artikel 22. Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op 31 december 2010.

BEHEEROVEREENKOMST VOS RETAIL FUND II NV Ondergetekenden: 1.

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Vos Investment Beheer BV, met zetel te Maastricht, adres 6211 KB Maastricht, Sint Lambertuslaan 6 en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 14132374, (de ‘Beheerder’); en

2.

de naamloze vennootschap Vos Retail Fund II NV, met zetel te Maastricht, adres 6211 KB Maastricht, Sint Lambertuslaan 6 en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 14132373, (het ‘Fonds’),

in overwegende nemende dat:

(I). het Fonds wenst beleggers de gelegenheid te bieden om op een nader te bepalen tijdstip Participaties (zoals hierna gedefinieerd) te verwerven, die worden uitgegeven door De Stichting (zoals hierna gedefinieerd) en voor welke Participaties De Stichting elk één aandeel in het kapitaal van het Fonds ten titel van beheer zal houden, ten einde gelden van bedoelde beleggers aan te trekken, die gelden te beleggen overeenkomstig het beleggingsbeleid als beschreven in het Prospectus (zoals hierna gedefinieerd) en de Participanten (zoals hierna gedefinieerd) in de opbrengst van de beleggingen van het Fonds te doen delen; (II). het Fonds gebruikt maakt van artikel 4 lid 1 sub a van de Vrijstellingsregeling Wet op het financieel toezicht; de Beheerder heeft geen door de Autoriteit Financiële Markten verleende vergunning als bedoeld in artikel 2:65 lid 1 Wet op het financieel toezicht; (III). het Fonds wenst de Beheerder aan te stellen als beheerder van het Fonds; (IV). partijen wensen hun afspraken ter zake in deze overeenkomst als volgt vast te leggen, komen overeen als volgt:

Definities

Artikel 1. 1. In deze overeenkomst hebben de volgende begrippen, tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald, de navolgende betekenis: a. ‘Administratievoorwaarden’: de voorwaarden waaronder de aandelen in het Fonds door De Stichting ten titel van beheer worden gehouden, en waaronder Participaties worden uitgegeven; b. ‘Beleggingen’: Onroerende zaken zoals gedefinieerd in het Prospectus; c. ‘Participatie’: certificaat van één aandeel in het kapitaal van het Fonds; d. ‘Participant’: de houder van een of meer Participaties; e. ‘Prospectus’: elk prospectus alsmede, voor zover van toepassing, de bijbehorende vastgoedbrochure van het Fonds dat algemeen verkrijgbaar is gesteld; f. ‘De Stichting’: Stichting Administratiekantoor Vos Retail Fund II NV, met zetel te Maastricht, adres 6211 KB Maastricht, Sint Lambertuslaan 6. 2. Voor zover in deze overeenkomst de hiervoor gebruikte begrippen in meervoud worden gebruikt, dienen deze overeenkomstig de hiervoor weergegeven definities te worden uitgelegd.

Aangaan, duur, doel van deze overeenkomst

Artikel 2. 1. Deze overeenkomst is aangegaan op de dag van ondertekening daarvan door beide partijen. 2. Onverminderd het bepaalde in artikel 7 duurt deze overeenkomst voort tot het moment waarop alle Beleggingen zijn geliquideerd en afgewikkeld. 3. Het Fonds verleent de Beheerder de opdracht tot het verlenen van adviezen en het verrichten van diensten als nader bepaald in deze overeenkomst, waaronder begrepen de opdracht op te treden als beheerder van het Fonds welke opdrachten door de Beheerder worden aanvaard.

Verplichtingen, verantwoordelijkheden, taken van de Beheerder

Artikel 3. 1. De Beheerder is bij de oprichting van het Fonds benoemd als diens enige statutaire bestuurder en zal in die hoedanigheid alle noodzakelijke taken vervullen overeenkomstig de eisen die daaraan in deze overeenkomst en in de van tijd tot tijd toepasselijke voorschriften bij en krachtens de wet, worden gesteld. 2. De Beheerder draagt er de zorg en verantwoordelijkheid voor dat de betrouwbaarheid van de personen die zijn belast met het dagelijks bestuur van het Fonds buiten twijfel staat en hun deskundigheid voldoet aan de eisen die daaraan in deze overeenkomst gesteld en voor het uitoefenen van deze taak mag worden verwacht. 3. Binnen de grenzen gesteld bij en krachtens de wet, de statuten van het Fonds, de statuten van het De Stichting, de Administratievoorwaarden en het Prospectus, alsmede rekening houdend met de gerechtvaardigde belangen van alle bij het Fonds betrokkenen, staat het de Beheerder vrij de uitvoering van de haar opgedragen werkzaamheden op zelfstandige wijze en naar eigen inzicht in te richten. 4. Tot de werkzaamheden van de Beheerder als bedoeld in artikel 2.3 behoren onder meer: a. het doen van voorstellen omtrent Beleggingen, het begeleiden in het aangaan van Beleggingen, en het monitoren, managen en afwikkelen van Beleggingen; b. het onderhouden van contacten met de Autoriteit Financiële Markten, c. De Nederlandsche Bank NV, de Nederlandse en Duitse fiscale autoriteiten alsmede adviseurs van het Fonds voor zover noodzakelijk of bevorderlijk; d. het onderhouden van contacten met en informeren van De Stichting; e. het onderhouden van contacten met en informeren van Participanten (onder meer door middel van rapportages en organiseren van vergaderingen overeenkomstig het bepaalde in het Prospectus); f. het zorgdragen voor de financiële verslaglegging van het Fonds en publicatie daarvan overeenkomstig de bij en krachtens de wet gestelde voorschriften; g. het verzorgen van de administratieve en secretariaatswerkzaamheden voor het Fonds; h. het verzorgen en verrichten van het betalingsverkeer van het Fonds, waaronder het administreren en invorderen van vorderingen van het Fonds die voortvloeien uit de Beleggingen, het voldoen van verplichtingen van het Fonds en het doen van uitkeringen op de aandelen in het Fonds; i. in het algemeen het verrichten van al die handelingen die in het

77

Bijlage 4: Statuten Stichting Administratiekantoor Vos Retail Fund II kader van een goed beheer van het Fonds wenselijk of noodzakelijk zijn. 5. Met inachtneming van het ter zake bepaalde in de statuten van het Fonds, in het bijzonder het bepaalde in artikel 18.4 daarvan, is de Beheerder bevoegd om zelfstandig handelend het Fonds te vertegenwoordigen. 6. Onder behoud van de verantwoordelijkheid van de Beheerder is de Beheerder gerechtigd een of meerdere van de taken als in dit artikel bedoeld te delegeren aan een derde partij. 7. De Beheerder is gehouden om na het eindigen van deze overeenkomst de boeken, correspondentie en andere bescheiden die hij in verband met zijn taken onder zich mocht hebben op eerste verzoek aan het Fonds of te geven.

Vergoeding Beheerder

78

Artikel 4. 1. Voor de uitvoering van de in deze overeenkomst verleende opdrachten is het Fonds een jaarlijkse vergoeding van twee duizend euro (EUR 2.000,--) (inclusief eventueel verschuldigde omzetbelasting) aan de Beheerder verschuldigd, bij vooruitbetaling per kalenderjaar verschuldigd. 2. De vergoeding voor de Beheerder is jaarlijks te indexeren op basis van de Consumentenprijsindexcijfers (CPI), reeks Alle Huishoudens (waarbij het jaar tweeduizend op éénhonderd (100) is gesteld). Deze indexering wordt voor het eerst wordt toegepast op één januari tweeduizend elf. 3. De vergoeding voor de Beheerder is voor het eerst verschuldigd op de dag waarop deze overeenkomst van kracht wordt, te berekenen over het aantal dagen dat op die dag in het lopende kalenderjaar resteert (op basis van een jaar van driehonderd vijfenzestig (365) dagen). Op de dag van beëindiging van deze overeenkomst wordt, berekend op overeenkomstige wijze als bepaald in de vorige volzin, het te veel aan vergoeding betaalde door de Beheerder aan het Fonds gerestitueerd.

Kosten

Artikel 5. 1. Voor zover niet uitdrukkelijk anders is bepaald in het Prospectus, komen de kosten voor een delegatie van werkzaamheden als bedoeld in artikel 3.6 voor rekening van de Beheerder. 2. Onverminderd het bepaalde in artikel 5.1 komen de kosten van door de Beheerder, in het kader van de hem in deze overeenkomst opgedragen werkzaamheden, ingeschakelde externe adviseurs en deskundigen voor rekening van het Fonds. 3. Voorts vergoedt het Fonds de zogenoemde ‘out of pocket expenses’ van de Beheerder, waarvan partijen verwachten dat die over het jaar 2010 niet meer dan tweeduizend euro (EUR 2.000,--) (exclusief omzetbelasting) op jaarbasis bedragen (en nadien niet meer dan dit bedrag na indexatie conform artikel 4.2).

Geen exclusiviteit of relatiebeding

Artikel 6. 1. Door het aangaan van deze overeenkomst of anderszins, kan de Beheerder niet worden geacht zich tot exclusiviteit jegens het Fonds te hebben verbonden. Het staat de Beheerder dan ook vrij om overeenkomsten, soortgelijk als de onderhavige, aan te gaan met derden en daaruit voortvloeiende werkzaamheden en diensten voor derden te verrichten. 2. Door het aangaan van deze overeenkomst of anderszins, kan de

Beheerder niet worden geacht zich te hebben verbonden jegens het Fonds tot het zich onthouden van het doen van zaken of het daarover voeren van onderhandelingen met, of daartoe benaderen van, relaties van het Fonds.

Voortijdige beëindiging

Artikel 7. 1. Deze overeenkomst eindigt met onmiddellijke ingang zonder dat inachtneming van een opzegtermijn vereist zal zijn, indien de Beheerder of het Fonds het eigen faillissement aanvraagt, in staat van faillissement wordt verklaard, (voorlopige) surseance van betaling aanvraagt, dan wel een onderhands akkoord aan crediteuren aanbiedt, alsook indien de Beheerder het recht verliest om naar Nederlands recht geheel zelfstandig beschikkingshandelingen te verrichten of wordt ontbonden. 2. Onverminderd het bepaalde in de hiernavolgende volzin, eindigt deze overeenkomst per de datum waarop de Beheerder is ontslagen als statutaire bestuurder van het Fonds. Indien het ontslag plaatsvindt op verzoek van de Beheerder geldt een opzegtermijn van drie maanden.

Toepasselijk recht en bevoegde rechter

Artikel 8. Op deze overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. Ieder geschil omtrent de geldigheid, uitleg of nakoming van deze overeenkomst wordt voorgelegd aan de ter zake bevoegde rechter in het arrondissement ’s-Hertogenbosch.

Definities

Artikel 1. 1. De volgende begrippen hebben in deze statuten de hierna omschreven betekenis, tenzij uitdrukkelijk anders blijkt: • ‘Vos Investment Beheer’: de besloten vennnootschap met beperkte aansprakelijkheid Vos Investment Beheer BV, met zetel te Maastricht, adres 6211 KB Maastricht, Sint Lambertuslaan 6 en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 14132374; • ‘de Stichting’: de stichting: Stichting Administratiekantoor Vos Retail Fund II, met zetel Maastricht; • ‘de Vennootschap’: de naamloze vennootschap: Vos Retail Fund II NV, met zetel te Maastricht. 2. Tenzij uitdrukkelijk anders blijkt, heeft een begrip dat in lid 1 is omschreven in het meervoud, met dienovereenkomstige aanpassing van de vermelde beschrijving, in het enkelvoud de betekenis als in lid 1 is omschreven. 3. Tenzij uitdrukkelijk anders blijkt, heeft een begrip dat in lid 1 omschreven in het enkelvoud, met dienovereenkomstige aanpassing van de vermelde beschrijving, in het meervoud de betekenis als in lid 1 is omschreven.

Naam, zetel

Artikel 2. 1. De Stichting draagt de naam: Stichting Administratiekantoor Vos Retail Fund II. 2. Zij is gevestigd in de gemeente Maastricht.

Doel

Artikel 3. 1. De Stichting heeft ten doel: a. het tegen toekenning van certificaten ten titel van beheer verwerven en administreren van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap, en aandelen in het kapitaal van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of naamloze vennootschap die worden verkregen krachtens juridische fusie of juridische splitsing; b. het uitoefenen van alle aan de sub a bedoelde aandelen verbonden rechten, zoals het uitoefenen van stemrecht, het uitoefenen van rechten tot het nemen van aandelen, en het ontvangen van dividend en andere uitkeringen, waaronder begrepen liquidatie-uitkeringen, onder de verplichting ontvangen uitkeringen onverwijld aan de certificaathouders te voldoen; en c. het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn. 2. De Stichting beoogt de continuïteit in het bestuur over en het beleid van de Vennootschap te waarborgen, met dien verstande dat voor wat betreft het stemrecht dat namens de Stichting wordt uitgeoefend door of namens een certificaathouder op basis van een volmacht als bedoeld in artikel 3 lid 3, de certificaathouder vrij is in het bepalen van de richting waarin op de desbetreffende aandelen wordt gestemd. 3. De Stichting zal overeenkomstig de in de administratievoorwaarden opgenomen voorwaarden en bepalingen, op daartoe strekkend verzoek van certificaathouders die in een algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap zelfstandig stem willen uitbrengen, aan hen volmacht verlenen om op de aandelen waarvoor de certificaten van die certificaathouders zijn uitgegeven stem uit te brengen, in welk geval zij vrij zullen zijn in het bepalen van de richting waarin zij zullen stemmen.

4. 5. 6.

De Stichting kan, onverminderd hetgeen is bepaald in lid 5 en anders dan bij wijze van gehele of gedeeltelijke decertificering, de door haar geadministreerde aandelen niet vervreemden, noch verpanden of anderszins bezwaren. De Stichting is bevoegd de door haar ten titel van beheer gehouden aandelen in het kapitaal van de Vennootschap te vervreemden, mits de opbrengst die de Stichting alsdan ontvangt onmiddellijk wordt uitgekeerd aan de certificaathouders, in welk geval de tegen de geadministreerde aandelen uitgegeven certificaten zijn vervallen. Indien de Stichting door juridische fusie of juridische splitsing aandelen in het kapitaal van een andere vennootschap verwerft vinden de voorwaarden waaronder de Stichting aandelen ten titel van beheer houdt, zoals die op enig moment zullen luiden, op die aandelen overeenkomstige toepassing.

Bestuur

Artikel 4. 1. Het bestuur bestaat uit een door Vos Investment Beheer te bepalen aantal bestuurders. Bestuursleden worden benoemd en ontslagen door Vos Investment Beheer. Indien het bestuur uit meerdere bestuurders bestaat, wijst Vos Investment Beheer één van de bestuurders als voorzitter aan. 2. Bestuursleden worden voor onbepaalde tijd benoemd, tenzij Vos Investment Beheer een bestuurslid voor een bepaalde tijd benoemt.

Defungeren van een bestuurder

Artikel 5. Onverminderd het bepaalde in artikel 2:298 Burgerlijk Wetboek, en het in het artikel aangaande ontslag van een bestuurder bepaalde, defungeert een bestuurder: a. door zijn overlijden of indien het een bestuurderrechtspersoon betreft, op het tijdstip van ontbinding van die rechtspersoon; b. door vrijwillig aftreden; c. door het verstrijken van de periode waarvoor de bestuurder is benoemd; d. doordat zijn faillissement onherroepelijk wordt, hij op enigerlei wijze het vrije beheer over zijn vermogen verliest, aan hem surséance van betaling wordt verleend, alsook voor wat betreft een bestuurder die natuurlijk persoon is, doordat hij onder curatele wordt gesteld; e. door ontslagverlening door Vos Investment Beheer.

Organisatie meerhoofdig bestuur

Artikel 6. 1. Geldige besluiten kunnen slechts worden genomen, indien ten minste de meerderheid van de bestuurders ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is en alle in functie zijnde bestuurders met inachtneming van het hierna bepaalde zijn opgeroepen. Indien de voorschriften omtrent de oproeping niet in acht zijn genomen, kunnen niettemin geldige besluiten worden genomen, mits met algemene stemmen in een vergadering, waarin alle in functie zijnde bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, onverminderd het bepaalde in lid 7. Een bestuurder kan zich ter vergadering slechts door een schriftelijk gevolmachtigde medebestuurder doen vertegenwoordigen. 2. De vergaderingen worden geleid door de voorzitter van het bestuur, die echter bevoegd is een andere bestuurder met het voorzitterschap van de desbetreffende vergadering te belasten. Bij afwezigheid van de voorzitter van het bestuur zullen de bestuursvergaderingen

79

80

3. 4. 5. 6. 7. 8. 9.

worden geleid door een ter vergadering daartoe aangewezen bestuurder. De voorzitter van de vergadering wijst een van de bestuurders als secretaris van de desbetreffende vergadering aan. De secretaris houdt de notulen van de bestuursvergaderingen. Bij afwezigheid van de secretaris van het bestuur wijst de voorzitter een ander als secretaris van de desbetreffende vergadering aan. Bestuursvergaderingen worden gehouden zo dikwijls een bestuurder het verlangt en in ieder geval terstond na ontvangst van een oproeping tot een algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap. De bijeenroeping geschiedt door de secretaris van het bestuur in opdracht van de voorzitter van het bestuur of door de bestuurder die het houden van de vergadering heeft verlangd, en wel door middel van brieven, verzonden aan iedere bestuurder, onder vermelding van plaats en tijdstip van de vergadering en van de in de vergadering te behandelen onderwerpen. De termijn van oproeping bedraagt ten minste acht dagen, waarbij de dag van de oproeping en de dag waarop de vergadering plaatsvindt niet worden meegerekend. De notulen van een vergadering worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende vergadering, dan wel vastgesteld in een volgende vergadering en alsdan ten blijke van vaststelling door de voorzitter en de secretaris van die volgende vergadering ondertekend. Van besluiten van het bestuur blijkt uit een door de voorzitter en de secretaris ondertekende besluitenlijst. Besluitenlijsten worden bij het notulenregister bewaard. Iedere bestuurder heeft recht op het uitbrengen van één stem. Het bestuur besluit bij volstrekte meerderheid van stemmen, tenzij deze statuten anders bepalen. Bij staking van stemmen in een bestuursvergadering heeft de voorzitter van het bestuur een beslissende stem. Het bestuur kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk of per telecopier geschiedt en alle in functie zijnde bestuurders zich ten gunste van het desbetreffende voorstel uitspreken. De bescheiden waaruit van het nemen van een zodanig besluit blijkt, worden bij het notulenregister bewaard. Vos Investment Beheer kan aan de bestuurders of aan één of meer van hen een beloning toekennen. Kosten worden aan de bestuurders vergoed door de Vennootschap. Tijdens het bestaan van meer dan één vacature is het bestuur niet tot het nemen van besluiten bevoegd, met deze uitzondering, dat besluiten, als bedoeld in artikel 10 lid 1, slechts geldig kunnen worden genomen, indien in het bestuur geen vacature bestaat.

Vertegenwoordiging

Artikel 7. Het bestuur is bevoegd de Stichting te vertegenwoordigen. Indien er meer dan één bestuurder is, kan de Stichting ook worden vertegenwoordigd door twee gezamenlijk handelende bestuurders. De regeling omtrent vertegenwoordiging van de Stichting geldt ook ingeval er sprake is of zou kunnen zijn een tegenstrijdig belang.

Vergaderingen van certificaathouders

Artikel 8. 1. Een vergadering van certificaathouders wordt gehouden zo dikwijls een besluit van die vergadering ingevolge deze statuten of de voorwaarden, waaronder de Stichting aandelen administreert, is vereist. Slechts besluiten van de vergadering van certificaathouders omtrent

2. 3. 4. 5.

onderwerpen, ten aanzien waarvan de vergadering van certificaathouders op grond van deze statuten of de in de eerste zin van dit lid bedoelde voorwaarden is bepaald dat zij verbindend zijn, zijn voor het bestuur verbindend. Een vergadering van certificaathouders wordt bijeengeroepen door middel van brieven, verzonden aan de adressen van de certificaathouders. De oproeping vermeldt tijd en plaats van de vergadering en de te behandelen onderwerpen. De bijeenroeping geschiedt door of in opdracht van het bestuur, onverminderd het in lid 1 bepaalde. De termijn van oproeping bedraagt ten minste veertien dagen, waarbij de dag van de oproeping en de dag waarop de vergadering plaatsvindt niet worden meegerekend. De vergaderingen worden gehouden op een door het bestuur te bepalen plaats en tijdstip. Indien de voorschriften omtrent de oproeping niet in acht zijn genomen, kunnen geldige besluiten slechts worden genomen met algemene stemmen in een vergadering, waarin alle stemgerechtigde certificaathouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Een certificaathouder kan zich ter vergadering door een schriftelijk gevolmachtigde doen vertegenwoordigen. De volmacht moet bij de aanvang van de vergadering aan de voorzitter van de vergadering worden getoond. De voorzitter van het bestuur is voorzitter van de vergadering. Indien de voorzitter van het bestuur niet ter vergadering aanwezig is, zal een andere, door de ter vergadering aanwezige bestuurders aan te wijzen, bestuurder voorzitter van de vergadering zijn. Indien geen bestuurder ter vergadering aanwezig is, benoemt de vergadering zelf haar voorzitter. De voorzitter wijst een bestuurder of een ander als secretaris aan, die de notulen van de vergadering houdt. De notulen van een vergadering worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende vergadering, dan wel vastgesteld in een volgende vergadering en als dan ten blijke van vaststelling door de voorzitter en de secretaris van die volgende vergadering ondertekend. Elk certificaat geeft recht op het uitbrengen van één stem. Besluiten worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht.

Boekjaar, balans en staat van baten en lasten

Artikel 9. 1. Het boekjaar is gelijk aan het boekjaar van de Vennootschap. 2. Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de Stichting en van alles betreffende de werkzaamheden van de Stichting, naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden, op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren, dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van de Stichting kunnen worden gekend. 3. Onverminderd het in de wet bepaalde is het bestuur verplicht jaarlijks binnen vier maanden na afloop van het boekjaar een balans en een staat van baten en lasten van de Stichting te maken en op papier te stellen. Het bestuur legt deze balans en deze staat van baten en lasten ter goedkeuring voor aan Vos Investment Beheer. 4. Het bestuur is verplicht de in dit artikel bedoelde boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven jaren te bewaren.

Bijzondere besluiten

Artikel 10. 1. Het bestuur kan, mits met inachtneming van het in lid 2 van dit artikel bepaalde, een besluit: a. tot gehele of gedeeltelijke decertificering dan wel verkoop van de door de Stichting geadministreerde aandelen; b. tot wijziging van de statuten van de Stichting; c. tot wijziging van de voorwaarden waaronder de Stichting aandelen administreert; d. tot juridische fusie of juridische splitsing; e. tot ontbinding van de Stichting, slechts geldig nemen, indien er binnen het bestuur geen vacature bestaat en alsdan slechts in een bestuursvergadering, waarin alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Zijn in een bestuursvergadering waarin een voorstel tot het nemen van een besluit, als hiervoor bedoeld, aan de orde wordt gesteld, niet alle leden van het voltallige bestuur aanwezig of vertegenwoordigd, dan zal een tweede vergadering worden bijeengeroepen, te houden binnen vijftien dagen na de eerste, waarin, indien ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, mits met algemene stemmen, een geldig zodanig besluit kan worden genomen. 2. Een besluit, als bedoeld in lid 1, kan slechts worden genomen (i) met voorafgaande goedkeuring van Vos Investment Beheer, en (ii) (a) met betrekking tot de besluiten, als bedoeld in lid 1 onder a tot en met d, nadat de vergadering van certificaathouders het voorgenomen besluit heeft goedgekeurd en (ii) (b) met betrekking tot het besluit, als bedoeld in lid 1 onder e, nadat het bestuur in de vergadering van certificaathouders een toelichting heeft gegeven op het voorgenomen besluit. 3. De statuten van de Stichting kunnen krachtens besluit van het bestuur, genomen met inachtneming van dit artikel, worden gewijzigd. Voor de totstandkoming van een statutenwijziging is een notariële akte vereist. Iedere bestuurder afzonderlijk is gerechtigd zodanige akte te verlijden. Het bestuur is, met inachtneming van dit artikel, bevoegd tot ontbinding van de Stichting te besluiten; alsdan geschiedt de vereffening door het bestuur. De vereffening geschiedt zodanig, dat de door de Stichting geadministreerde aandelen ten titel van beëindiging van beheer worden geleverd aan de certificaathouders, waarmee de certificaten zijn vervallen. Een eventueel batig liquidatiesaldo komt toe aan de Vennootschap. 4. Nadat de Stichting heeft opgehouden te bestaan blijven de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de Stichting gedurende zeven jaren berusten onder degene die daartoe door de vereffenaars is aangewezen.

81

Bijlage 5: Administratievoorwaarden VASTSTELLING ADMINISTRATIEVOORWAARDEN STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR VOS RETAIL FUND II NV Definities

82

Artikel 1. 1. De volgende begrippen hebben in deze statuten de hierna omschreven betekenis, tenzij uitdrukkelijk anders blijkt: a. ‘Aandelen’: gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap met een nominale waarde van éénduizend euro (EUR 1.000,--) elk; b. ‘Aanvangsdatum’: de datum van de Emissie; c. ‘Administratievoorwaarden’: deze voorwaarden, zoals deze thans of op enig tijdstip hierna zullen luiden; d. ‘Algemene Vergadering’: de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap; e. ‘Directie’: de directie van de Vennootschap; f. ‘Emissie(s)’: de uitgifte(n) van nieuwe Participaties; g. ‘Uitgifte- en Inkoopprijs’: de prijs van een Participatie, welke gelijk wordt gesteld aan de (a) Intrinsieke Waarde van de Vennootschap, vermeerderd met (b) de aankoop- en bijkomende kosten en verminderd met de afschrijvingen op bedoelde aankoop- en bijkomende kosten over de (resterende) looptijd van de Vennootschap, waarvan de uitkomst wordt gedeeld door het aantal geplaatste Participaties; h. ‘Vos Investment Beheer’: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Vos Investment Beheer BV, met zetel te Maastricht; i. ‘Inschrijfformulier’: het inschrijfformulier als bedoeld in artikel 5 lid 1; j. ‘Intrinsieke Waarde’: het verschil tussen de activa en de schulden van de Vennootschap, zoals deze blijkt uit de jaarrekening van de Vennootschap of uit een geactualiseerde berekening door Vos Investment Beheer; k. ‘Participatie’: certificaat van een Aandeel, luidende op naam; l. ‘Participant’: houder van een of meer Participaties; m. ‘Prospectus’: het prospectus van de Vennootschap; n. ‘Stichting’: de stichting Stichting Administratiekantoor Vos Retail Fund II, met zetel te Maastricht; o. ‘Vennootschap’: de naamloze vennootschap: Vos Retail Fund II NV, met zetel te Maastricht; p. ‘Werkdag’: een dag waarop de banken in Nederland geopend zijn voor het (laten) uitvoeren van betalingsverkeer. 2. Tenzij uitdrukkelijk anders blijkt, heeft een begrip dat in lid 1 is omschreven in het meervoud, met dienovereenkomstige aanpassing van de vermelde beschrijving, in het enkelvoud de betekenis als in lid 1 is omschreven. Tenzij uitdrukkelijk anders blijkt, heeft een begrip dat in lid 1 is omschreven in het enkelvoud, met dienovereenkomstige aanpassing van de vermelde beschrijving, in het meervoud de betekenis als in lid 1 is omschreven.

Participaties

Artikel 2. 1. De Stichting kent voor elk haar ten titel van beheer geleverd aandeel één Participatie toe. 2. Participaties luiden steeds op naam. Elk Participatie heeft dezelfde aanduiding als het aandeel, waarvoor het is toegekend. Participatiebewijzen worden niet uitgegeven. 3. Het bestuur van de Stichting houdt ten kantore van de Stichting een register, waarin de namen en adressen van de Participanten en de

4. 5. 6. 7.

aanduiding van hun Participaties worden ingeschreven. Iedere Participant is verplicht zijn adres op te geven. Indien een Participant heeft nagelaten zijn adres op te geven of indien, ingeval van adreswijziging, het nieuwe adres niet is opgegeven, is de Stichting onherroepelijk gemachtigd namens die Participant kennisgevingen en oproepingen in ontvangst te nemen. Elke inschrijving in het in lid 3 bedoelde register wordt ondertekend door een bestuurder van de Stichting. Iedere Participant, zomede de Directie, kan te allen tijde het in lid 3 bedoelde register inzien en daaruit tegen kostprijs (niet- verhandelbare) uittreksels verkrijgen. Een Participant kan echter slechts een uittreksel van zijn eigen inschrijving verkrijgen.

Levering van Participaties en gemeenschap

Artikel 3. Indien Participaties tot een gemeenschap behoren, kunnen de gezamenlijke deelgenoten zich, op straffe van opschorting van hun rechten, tegenover de Stichting slechts doen vertegenwoordigen door één persoon, die zij gezamenlijk schriftelijk daartoe hebben aangewezen. Een aanwijzing, als in dit artikel bedoeld, kan door de gezamenlijke deelgenoten te allen tijde, doch slechts schriftelijk, worden ingetrokken of gewijzigd.

Overdracht van Participaties

Artikel 4. 1. Met inachtneming van hetgeen overigens is bepaald in artikel 4 geschiedt overdracht van Participaties aan Participanten onderling of aan een derde via een daartoe bestemde (onderhandse) akte en mededeling van de levering aan de Stichting, hetzij door de vervreemder, hetzij door de verkrijger. Na mededeling van de overdracht aan de Stichting zal inschrijving in respectievelijk uitschrijving uit het register als bedoeld in artikel 2 lid 3 plaatsvinden. 2. De overdracht voor Participaties als bedoeld in lid 1 van dit artikel, behoeft de goedkeuring van de Directie en vindt zonder die goedkeuring niet plaats. De Directie is niet verplicht om zijn goedkeuring te verlenen. De Directie zal in beginsel zijn goedkeuring onthouden indien de overdracht betrekking heeft op Participaties met een totale tegenwaarde van minder dan vijftigduizend euro (EUR 50.000,--) per transactie bedraagt, dan wel de Participaties die bij de verkoper resteren een totale tegenwaarde hebben van minder dan vijftigduizend euro (EUR 50.000,--). 3. Participaties kunnen alleen worden overgedragen aan de Vennootschap, mits (i) indien de Participant na de overdracht van één of meer Participaties aan de Vennootschap nog Participaties behoudt, de tegenwaarde van de resterend gehouden Participaties door de Participant niet minder dan vijftigduizend euro (EUR 50.000,--) bedraagt en (ii) de Vennootschap op grond van het in de wet en haar statuten bepaalde tot verwerving daarvan kan overgaan en zonder dat de Vennootschap daartoe op enigerlei wijze is gehouden. 4. Elke Participant dient de Stichting en de Vennootschap onverwijld in kennis te stellen van wijzigingen in zijn fiscale status. Schade die de Vennootschap en de Participanten lijden door wijziging van de fiscale status van een Participant komt geheel voor rekening van die Participant. De Vennootschap kan een vordering tot vergoeding van schade verrekenen met de verplichting tot betaling van de koopprijs voor ingekochte Participaties.

Inkoop door de Vennootschap en Uitgifte van Participaties

Artikel 5. 1. De Vennootschap heeft een closed-end structuur. De Vennootschap is niet verplicht Participaties uit te geven dan wel in te kopen. 2. Verzoeken tot inkoop of uitgifte van Participaties door de Vennootschap dienen middels indiening van een bij de Stichting op te vragen formulier bij de Stichting te worden ingediend, die deze verzoeken vervolgens binnen vijftien dagen na ontvangst zal doorleiden naar de Vennootschap. Een verzoek tot inkoop zal informatie dienen te bevatten ter zake van het aantal Participaties waarvoor inkoop wordt verzocht en het nummer van de bankrekening waarnaar de koopprijs overgemaakt dient te worden. Een verzoek tot uitgifte zal informatie dienen te bevatten ter zake van het aantal Participaties dat door de Vennootschap uitgegeven zou dienen te worden. Een verzoek tot uitgifte van een persoon die nog geen Participant is, dient tezamen met een gecompleteerd en ondertekend Inschrijfformulier bij de Stichting ingediend te worden. Een verzoek tot inkoop dient eveneens een volmacht aan de Vennootschap te bevatten voor het tekenen van de akte van levering als bedoeld in artikel 5 lid 4 waarbij de Participaties worden overgedragen. Een verzoek tot uitgifte van Participaties dient eveneens een volmacht aan de Vennootschap te bevatten voor de aanvaarding van de Participant van de door de Stichting toe te kennen Participaties. 3. De koopprijs van Participaties zal gelijk zijn aan de Uitgifte- en Inkoopprijs. Uitgifte zal in beginsel uitsluitend plaatsvinden tegen een tegenwaarde van ten minste vijftigduizend euro (EUR 50.000,--) per transactie per Participant. 4. Indien de Stichting meer verzoeken tot inkoop heeft ontvangen dan de Directie gezien het bepaalde in artikel 4 lid 2 kan honoreren, hebben de eerst ingediende en ontvangen verzoeken tot inkoop voorrang. De Vennootschap zal binnen vier weken na ontvangst van een verzoek als bedoeld in het vorige lid de desbetreffende partij informeren of, en zo ja, wanneer het verzoek zal worden ingewilligd. De Vennootschap zal met gebruikmaking van de in artikel 5 lid 2 bedoelde volmacht (i) de akte van levering tekenen en (ii) een bedrag, gelijk aan het aantal van de desbetreffende Participant ingekochte Participaties vermenigvuldigd met de koopprijs, naar de door de desbetreffende Participant opgegeven bankrekening doen overmaken. Participanten hebben geen voorkeursrecht ten aanzien van uit te geven Participaties waarvan de Vennootschap door inkoop beschikt. 5. Ten aanzien van inkoop of verkoop van ingekochte Participaties, is het bepaalde in artikel 4 lid 2 van overeenkomstige toepassing. Artikel 6. 1. Onverminderd hetgeen in de statuten van de Stichting omtrent gehele of gedeeltelijke decertificering dan wel verkoop van de door de Stichting geadministreerde aandelen, is bepaald, kan de Stichting de door haar geadministreerde aandelen niet vervreemden, noch verpanden of anderszins bezwaren. 2. De Participaties, en in het algemeen, de rechten van Participanten worden mede beheerst door de desbetreffende bepalingen in de statuten van de Stichting, neergelegd in een akte, heden verleden ten overstaan van notaris mr. P.H.N. Quist, voornoemd, en wel zoals die bepalingen thans luiden of later komen te luiden, ook voor zover bedoelde bepalingen hierna in deze akte niet zijn herhaald.

3. De Stichting oefent alle aan de geadministreerde aandelen verbonden rechten, zoals het stemrecht, uit. De Stichting ontvangt dividenden en andere uitkeringen. 4. De Stichting zal elk dividend en elke andere uitkering op de op haar naam gestelde aandelen innen en na ontvangst onverwijld een overeenkomstig dividend of overeenkomstige andere uitkering op de Participaties beschikbaar stellen. Op die Participaties is het in de Administratievoorwaarden en in de statuten van de Stichting bepaalde toepasselijk. 5. De rechten die een Participant jegens de Stichting heeft ter zake van een dividenduitkering uit hoofde van het bezit aan Participaties of een andere uitkering vervallen vijf jaar na de aanvang van de tweede dag waarop zij opeisbaar zijn geworden. Het dividend of die andere uitkering wordt alsdan aan de Vennootschap gerestitueerd. 6. De Stichting is bevoegd de in lid 4 en lid 5 bedoelde gelden bij een of meer te goeder naam en faam bekende bankinstellingen ter uitbetaling te geven, dit voor rekening en risico van de belanghebbende. 7. In afwijking van het vorenstaande, zullen aan de Participanten geen rechten worden toe gekend op nieuw uit te geven Participaties, indien ten aanzien van de desbetreffende uitgifte van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap het voorkeursrecht is uitgesloten. 8. De Stichting oefent het stemrecht op de aandelen in de Vennootschap uit zonder last of ruggespraak, tenzij in de Administratievoorwaarden anders is bepaald. Echter ten aanzien van besluiten van de Algemene Vergadering ten aanzien van de navolgende onderwerpen zal de Stichting op verzoek daartoe van Participanten die in een Algemene Vergadering stem willen uitbrengen voor de door de Stichting voor hen gehouden aandelen een volmacht, met het recht van substitutie, verlenen om op de aandelen die de Stichting voor die Participanten houdt stem uit te brengen, in welk geval zij vrij zijn in de wijze waarop zij het stemrecht willen uitoefenen. Dit recht behelst de volgende onderwerpen: 1. goedkeuring door de Algemene Vergadering van besluiten van de Directie tot: a (gedeeltelijke) verkoop van de vastgoedportefeuille van de Vennootschap; b. het bezwaren van goederen, behoudens het vestigen van zekerheid in verband met de hypothecaire financiering zoals nader beschreven in het Prospectus; c. het ter leen verkrijgen van gelden voorzover deze een bedrag van twintig duizend euro (EUR 20.000) te boven gaan, behoudens de hypothecaire financiering zoals nader beschreven in het Prospectus; d. het ter leen verstrekken van gelden, voor zover deze een bedrag van twintig duizend euro (EUR 20.000) te boven gaan; e. het verlenen van doorlopend vertegenwoordigingsbevoegdheid; f. het aanvragen van faillissement of surseance van betaling van de Vennootschap; 2. alsmede besluiten van de Algemene Vergadering tot: a. machtiging van de Directie tot inkoop van Aandelen of certificaten van Aandelen; b. benoeming en ontslag van de Directie; c. vaststelling van de jaarrekening van de Vennootschap; d. winstbestemming van de Vennootschap met inachtneming van het bepaalde in haar statuten; e. juridische fusie, splitsing, wijziging van de statuten of ontbinding van de Vennootschap. Ten aanzien van de onderwerpen waarvoor de Participanten met inachtneming van

83

Bijlage 6: Samenvatting taxatierapporten vastgoedobjecten het vorenstaande zelf tot uitoefening van het stemrecht bevoegd zijn kan door de aandeelhouders van de Vennootschap niet buiten vergadering worden besloten. 9. De Stichting kan een volmacht als bedoeld in lid 8 beperken, weigeren of een verleende volmacht herroepen indien: a. een Participant of meerdere Participanten volgens een onderlinge regeling tot samenwerking al dan niet samen met dochtermaatschappijen ten minste vijfentwintig procent van het geplaatst kapitaal van de Vennootschap verschaffen of doen verschaffen; b. naar het uitsluitend oordeel van het bestuur van de Stichting uitoefening van het stemrecht door een Participant wezenlijk in strijd is met het belang van de Vennootschap en de daarmee verbonden onderneming. 10. Een volmacht als bedoeld in lid 8 kan uitsluitend worden verleend voor een specifieke vergadering van de algemene vergadering van aandeelhouders en zal zijn gelding verliezen bij het einde van die vergadering. 11. De Stichting zal steeds de mogelijkheid tot het verkrijgen van volmacht aan de Participanten mededelen gelijktijdig met of binnen twee werkdagen na aankondiging door de Vennootschap van de oproeping tot de vergadering.

Decertificering

84

Artikel 7. Onverminderd hetgeen in de statuten van de Stichting omtrent decertificering en liquidatie van de Stichting is bepaald, zullen Participanten niet gerechtigd zijn decertificering te verlangen van de aandelen, waarvoor aan hen Participaties zijn toegekend.

Wijziging van de Administratievoorwaarden en het Prospectus

Artikel 8. 1. De bepalingen van deze Administratievoorwaarden zullen door het bestuur van de Stichting kunnen worden gewijzigd op dezelfde wijze als in artikel 10 van de statuten van de Stichting wordt bepaald ten aanzien van wijziging van de statuten van de Stichting. Een wijziging van deze Administratievoorwaarden wordt van kracht en werkt ten aanzien van zowel de Stichting, de Vennootschap als alle Participanten, doordat zij bij notariële akte, te verlijden door de Stichting, wordt geconstateerd. 2. De Directie is bevoegd tot wijziging van de voorwaarden die zijn opgenomen in het Prospectus en die niet voortvloeien uit deze Administratievoorwaarden, de statuten van de Stichting of de statuten van de Vennootschap. De Directie zal echter niet tot een zodanige wijziging besluiten dan nadat de Vergadering van Participanten met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen heeft besloten tot goedkeuring van de voorgenomen wijziging. De Directie heeft zich verplicht dienovereenkomstig te handelen blijkens een verklaring die aan deze akte is gehecht. Van iedere wijziging in de statuten van de Stichting, van deze Administratievoorwaarden en van het Prospectus doet het bestuur onverwijld schriftelijk mededeling aan de Participanten, gericht aan de in artikel 2 lid 3 bedoelde adressen.

Alle taxaties zijn uitgevoerd door DTZ Zadelhoff.

Chemnitz

Weißenstadt

EUR 125.280 per annum (One Hundred Twenty Five Thousand Two Hundred Eighty Euros per annum)

EUR 82.602 per annum (Eighty Two Thousand Six Hundred Two Euros per annum)

Market Value We are of the opinion that the Market Value of the freehold interest of the above property, subject to the existing tenancy as at 01-04-2010, subject to the assumptions and comments in this Report and the Appendices is:


EUR 1.535.000 (One Million Five Hundred Thirty Five Thousand Euros)

EUR 935.000 (Nine Hundred Thirty Five Thousand Euros)

Schwedt

Weidhausen

EUR 106.794 per annum (One Hundred Six Thousand Seven Hundred Ninety Four Euros per annum)

EUR 110.808 per annum (One Hundred Ten Thousand Eight Hundred Eight Euros per annum)



EUR 1.350.000 (One Million Three Hundred Fifty Thousand Euros)

EUR 1.315.000 (One Million Three Hundred Fifteen Thousand Euros)

Estimated Rental Value We are of the opinion that the Gross Estimated Rental Value of the freehold interest in the above property, as at 01-04-2010, subject to the assumptions and comments in this Report and the Appendices is:




85

Bijlage 7: Curricula Vitae Curriculum Vitae drs. Ronaldus Gerardus Kaandorp MRE 24 Januari 1970 1988 – 1994 2000 – 2002

Universiteit van Maastricht, Bedrijfseconomie (drs.) Universiteit van Amsterdam, Master of Real Estate (MRE)

Periode 2010 – heden 2005 - 2009 1999 – 2005 1997 – 1999 1993 – 1997

Functie Directeur Commercieel Directeur Hoofd Verkoop, lid MT Hoofd Verkoop, lid MT Adviseur Onroerend Goed

Bedrijf Vos Investment Groep NV Vos Investment Groep NV AM Wonen BV Bouwfonds Woningbouw BV Stienstra Makelaardij BV

Plaats Maastricht Maastricht Eindhoven Eindhoven Heerlen

Curriculum Vitae mr. Guy René Paul Loyson 7 maart 1963 1986 - 1991 Periode 2008 – heden 2000 - 2007 1996 – 1999 1992 – 1995

86

Rijksuniversiteit Leiden, Notarieel Recht

Functie Directeur Participaties Notaris Kandidaat-notaris Kandidaat-notaris

Bedrijf Vos Investment Groep NV Schutgens Eussen & Loyson notarissen Schulgens & Eussen Notarissen Loeff & van der Ploeg (Loyens Loeff)

Plaats Maastricht Valkenburg aan de Geul Valkenburg aan de Geul Amsterdam

Vos Investment Groep NV • Postbus 3043 • 6202 NA Maastricht (NL) T +31(0)43 325 33 55 • F +31(0)43 325 55 05 • [email protected] • www.vosinvestment.com

Prospectus. Vos Retail Fund II NV

Recommend Documents