WINKELFONDS C.V. TE EINDHOVEN. Jaarrekening 2010

HOLLAND IMMO GROUP XVI/WINKELFONDS C.V. TE EINDHOVEN Jaarrekening 2010

INHOUDSOPGAVE

Pagina

JAARVERSLAG Jaarverslag

3

JAARREKENING Balans per 31 december 2010 Winst-en-verliesrekening over 2010 Kasstroomoverzicht over 2010 Toelichting behorende tot de jaarrekening 2010

17 19 20 21

OVERIGE GEGEVENS Statutaire bepaling inzake de bestemming van het resultaat Voorstel bestemming resultaat over 2010 Zeggenschapsrechten Controleverklaring van de onafhankelijke accountant

38 38 38 39

Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. te Eindhoven JAARVERSLAG Algemeen Na de diepe recessie van 2009 volgde dit jaar een gematigd en aarzelend herstel met een geraamde economische groei van 1,75%. De voorziene economische groei is vrijwel volledig exportgedreven. Internationaal vergeleken is de Nederlandse economie relatief goed door de crisis gekomen. Dat geldt vooral voor de werkloosheid, die vanaf een laag uitgangsniveau relatief weinig is opgelopen1. Het gemiddelde werkloosheidspercentage voor 2010 bedraagt 5,4%2. De inflatie is in 2010 met 1,3% iets toegenomen ten opzichte van 2009 (1,2%). Deze toename werd veroorzaakt door de prijsstijging van de autobrandstoffen. Voor 2011 verwacht het Centraal Planbureau een sterkere stijging van de inflatie tot 2%3. Na de forse afname begin 2009 groeide de consumptie van huishoudens in de eerste twee kwartalen van 2010 van kwartaal op kwartaal met respectievelijk 0,5% en 0,2% en ligt het consumptieniveau, gecorrigeerd voor inflatie, daardoor op min of meer hetzelfde niveau als ruim drie jaar geleden en nog altijd meer dan 2% onder de top van begin 2008. Voor 2010 komt de groei van de gezinsconsumptie volgens de raming uit op 0,5%. Ook voor 2011 wordt een gematigde groei van de consumptie geraamd, te weten 0,8%4. Het jaar 2011 staat in het teken van inzettend herstel, maar daar passen wel enkele kanttekeningen bij. Vanaf 2011 worden in Europa en Nederland de overheidstekorten teruggedrongen. Deze noodzakelijke versoberingen treffen burgers in de portemonnee en kunnen daardoor leiden tot lagere bestedingen. Tegelijkertijd is het aanpakken van de tekorten juist nodig om het vertrouwen in de economie te herstellen. De Nederlandse winkelmarkt 20105 De consumentenbestedingen zijn dit jaar licht toegenomen maar liggen nog lang niet op het niveau van enkele jaren geleden. De meeste winkelsectoren zagen in 2010 een omzetstijging, ook in de markt voor duurzame goederen. 2011 zal uitwijzen of dit herstel bestendig is. Door grootschalige overheidsbezuinigingen en economische onzekerheden blijft de koopkracht onder druk staan. De omzetdruk waarmee de winkeliers te maken hebben, leidt tot een beperkte vraag naar winkelruimte. In 2010 is de hoeveelheid verhuurde winkelmeters weliswaar iets gestegen in vergelijking met 2009, maar het aanbod van winkelmeters wordt steeds hoger. Ondanks de lagere conjunctuur is er de afgelopen jaren veel winkelvastgoed opgeleverd. Dit zijn veelal plannen die in economisch goede jaren zijn ontwikkeld. In 2009 en 2010 zijn veel nieuwe winkelmeters opgeleverd. In beide jaren kwamen er ca. 300.000 m2 winkelvloeroppervlak bij. Voor 2011 wordt een toename verwacht van ca. 200.000 winkelmeters. Tot 2012 komt er nog winkelvastgoed bij; daarna valt de nieuwbouwmarkt stil. De Nederlandse Raad voor Winkelcentra (NRW) ziet vooral mogelijkheden in

1

CPB: Marco Economische Verkenning 2011, pag. 41

2

CBS.nl: publicatie 20 januari 2011

3

CPB: Centraal economisch plan 2011

4

CPB: Marco Economische Verkenning 2011, pag. 47

5

FGH Bank: FGH Vastgoedbericht 2011

3

Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. te Eindhoven herontwikkeling en het beheer van bestaande winkelcentra. Grootschalige ontwikkeling van nieuwe winkelgebieden gaat plaatsmaken voor kleinere herstructureringsoperaties. Ongeveer 9% van de winkels in Nederland staat daadwerkelijk leeg. Daarbij zijn er sterke verschillen tussen de regio‟s, maar ook binnen een winkelgebied. De gemiddelde huur per m2 daalde in 2010 opnieuw. Buiten de toplocaties neemt de druk door toenemend aanbod toe. FGH Bank verwacht dat het huurbeeld in 2011 gelijk blijft.

Risico’s Leegstands- / verhuurrisico portefeuille Bij de aankoop van de portefeuille heeft de verkoper voor een zestal winkelruimten huurgaranties met een looptijd van één jaar verstrekt voor in totaal € 117.500. Deze zijn medio 2008 geëxpireerd. Hiervan zijn vier winkelruimten inmiddels verhuurd en staan er ultimo 2010 nog twee objecten te huur: een kantoorunit in Waalwijk en een winkelruimte in Heerlen. De huurderving van deze leegstand bedraagt ca. € 3.083 per maand. Voor de leegstaande winkelunits in het winkelobject in Schoonebeek geldt nog een huurgarantie van de verkoper, welke loopt tot medio 2012. In ‟s-Hertogenbosch heeft huurder Van Lanschot van de boven de winkels aan het Burgemeester Loeffplein gelegen kantoorlocatie de huurovereenkomst opgezegd per 31 december 2011. De huurinkomsten uit deze kantoorlocatie bedragen ca. € 500.000 op jaarbasis, zijnde 17% van de huurstroom van het Fonds. Indien niet vanaf 1 januari 2011 aansluitend wordt verhuurd treedt frictieleegstand op, welke het exploitatierendement zal beïnvloeden.

De exploitatie in 2010 De portefeuille van Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. (het Fonds) bestaat uit een over Nederland verspreide winkelportefeuille met 44 winkelunits met een bovengelegen kantoor en 8 bovenwoningen in Apeldoorn, Arnhem, Bergum, Boxtel, Den Helder, Enschede, Etten-Leur, Gieten, Goor, Groenlo, Heerlen, ‟s-Hertogenbosch, Hoensbroek, Numansdorp, Schagen, Scheveningen, Schiedam, Schoonebeek, Vriezenveen en Waalwijk. De belangrijkste mutaties en ontwikkelingen in de portefeuille in 2010 zijn onderstaand opgesomd en toegelicht. Apeldoorn De woning aan de Hoofdstraat 159 is per 15 mei 2010 vrijgekomen voor de verhuur. In samenwerking met Direct Wonen zijn hiervoor de verhuuractiviteiten opgestart. Dit heeft ertoe geleid dat de woning opnieuw is verhuurd per eind van het eerste kwartaal 2011. In 2010 is een intentieverklaring gesloten met SNS-bank voor de winkelruimte gelegen aan de Deventerstraat 9. De makelaar zoekt samen met de huidige huurder, Drogisterij De Voordeelhal, naar een nieuwe locatie in Apeldoorn. Zodra er voor De Voordeelhal een geschikte alternatieve locatie zou zijn gevonden, kan de SNS-bank de ruimte betrekken. Tot op heden is geen alternatieve locatie gevonden voor De Voordeelhal en is de geldigheidstermijn voor de gesloten intentieverklaring verstreken. Partijen zijn inmiddels

4

Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. te Eindhoven opnieuw in overleg om middels een afkoopsom alsnog een mutatie van huurder te bewerkstelligen. Arnhem De huurovereenkomst voor de ruimte in Arnhem is door Marskramer opgezegd per 30 september 2011. De ruimte wordt thans aangeboden door de beheerder in combinatie met een externe makelaar. Boxtel Huurder Pearle te Boxtel heeft per 30 september 2010 de huurovereenkomst met vijf jaren verlengd. De nieuwe huurperiode loopt tot 30 september 2016. Den Helder Huurder Content heeft dit jaar de huur opgezegd met oorspronkelijk de intentie om een nieuwe huurovereenkomst aan te gaan per 1 september 2011 onder gewijzigde voorwaarden. Echter Content heeft recent besloten definitief te vertrekken uit Den Helder. Een makelaar is ingeschakeld om een opvolgend huurder per september 2011 te vinden. Enschede Huurder Jooy Mode (Haverstraatpassage 18) had zijn huurovereenkomst per 1 november 2010 opgezegd. Teneinde deze huurder te behouden en daardoor leegstand te voorkomen is aan de huurder met succes een nieuwe vijfjarige huurovereenkomst aangeboden tegen een lagere huurprijs van € 7.500 per kwartaal (was € 11.295 per kwartaal) alsmede een eenmalige investeringsbijdrage ad € 10.000 ter verbouwing van de winkel. De Haverstraatpassage 16 is per 1 februari 2010 wegens opzegging leeggekomen en per 1 maart 2011 voor vijf jaren verhuurd aan Plantijn v.o.f. voor € 45.000 per jaar. Huurder heeft een tussentijdse opzegmogelijkheid na 2 jaren. Daarnaast krijgt huurder een huurkorting van € 15.000 in het eerste jaar en € 7.500 in het tweede jaar. Hiermee is de leegstand welke sinds februari 2010 was ontstaan, opgelost. Etten-Leur Eind juli 2010 heeft huurder Basic Fancy Line de huurovereenkomst beëindigd. De verhuuractiviteiten hebben in het eerste kwartaal van 2011 geleid tot een nieuwe huurovereenkomst met een Turkse supermarkt. Detailinformatie volgt in het eerste kwartaalbericht 2011. Goor Huurder Marskramer heeft de huurovereenkomst opgezegd per 15 februari 2012. Op korte termijn zal een makelaar worden ingeschakeld voor de verhuur. Heerlen Huurder Kupers Reisinfo aan de Oranje Nassaustraat 6 te Heerlen heeft per 31 augustus 2010 gebruik gemaakt van zijn optie de huurovereenkomst met vijf jaren te verlengen. De nieuwe huurperiode loopt tot 31 augustus 2016. Voor de winkelruimte aan de Oranje Nassaustraat 7 is nog geen kandidaat gevonden. ’s-Hertogenbosch Leo Damen De huurovereenkomst van de heer Khalid Mrabet, huurder aan de Pastoor de Kroonstraat te ‟s-Hertogenbosch, is geëindigd per 30 september 2010. Met de gebruiker van het pand,

5

Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. te Eindhoven onderhuurder Leo Damen, is in het vierde kwartaal van 2010 een gebruiksovereenkomst van 23 maanden gesloten. Van Lanschot Zoals gemeld in de kwartaalberichten werd, gezien de economische ontwikkelingen, de kans vrij groot geacht dat Van Lanschot gebruik zou maken van haar opzegmogelijkheid per 31 december 2011. Na diverse onderlinge gesprekken met huurder, waarin wij de mogelijkheid boden om de huurovereenkomst met een kortere periode (al dan niet gedeeltelijk) te verlengen, heeft Van Lanschot besloten de huurovereenkomst te beëindigen per genoemde datum. Daarop is direct opdracht verstrekt aan een team van makelaars om de kantoorruimte (in de huidige vorm) te verhuren. Een mogelijke kandidaat voor het aanhuren van circa 1.100 m2 van de in totaal 3.188 m2 aan te huren is in het eerste kwartaal 2011 afgehaakt daar zij de mogelijkheid hadden om een kantoorpand elders aan te kopen. Bouwaanvraag Aangezien de huurinkomsten uit de huidige kantoorlocatie van Van Lanschot van ca. € 500.000 op jaarbasis, 17% van de huurstroom van het Fonds uitmaken, is ter veiligstelling van de waarde van het object voor de toekomst in 2010 een bouwaanvraag ingediend. Het huidige bestemmingsplan biedt diverse mogelijkheden op het gebied van (beperkte) uitbreiding, esthetica (aanpak van de gevels) alsmede bestemming op de verdieping welke door de gemeente in een binnenkort te verwachten nieuw bestemmingsplan zeer waarschijnlijk worden beperkt. Met het indienen van de bouwaanvraag onder het huidige bestemmingsplan is bewerkstelligd dat deze zal worden beoordeeld naar de maatstaven van het huidige bestemmingsplan ook indien na deze indiening een gewijzigd bestemmingsplan voor het Burgemeester Loeffplein van kracht zou worden. Gelet op het grote belang van behoud van de ruime mogelijkheden zoals geboden in het huidige bestemmingsplan voor deze locatie, hebben wij ons bij het opstellen en indienen van de bouwaanvraag laten adviseren door Loyens & Loeff, MKB Vastgoedplan (onderdeel Bouwfonds MAB) en DP6 Architecten. Op dit moment zijn wij met de Gemeente ‟s-Hertogenbosch in discussie over conformiteit van de ingediende bouwaanvraag met het vigerende bestemmingsplan. Met de Gemeente verschillen wij van mening in hoeverre detailhandel op de verdieping zou zijn toegestaan. Masterplan In de kwartaalberichten van 2010 hebben wij u reeds uitvoerig geïnformeerd over de status van de planvorming en de door ons ondernomen acties in deze. De druk die het Fonds heeft uitgeoefend op de Gemeente ‟s-Hertogenbosch middels o.a. het verzoek tot Wob (Wet openbaarheid van bestuur) alsmede bijstand van externe adviseurs (Loyens & Loeff advocaten alsmede 3th Place) hebben in ieder geval (deels) het gewenste effect gehad. Zo heeft de Gemeente de planvorming aangaande het paviljoen op het Burgemeester Loeffplein nog verder aangepast zodat het grote paviljoen van de baan is. De gewijzigde plannen voorzien alleen nog in de geplande opstapplaats van de Binnendieze (water) en daarbij een verkleinde kiosk.

6

Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. te Eindhoven Kosten In de kwartaalberichten is een indicatie gegeven van de te verwachten kosten (indienen bouwaanvraag, juridische bijstand en extern advies) ter grootte van ca. € 70.000. In het derde kwartaal van 2010 is hiervan reeds € 20.718 uitgegeven. In het vierde kwartaal is in totaal € 17.425 ten laste van het Fonds gekomen. Het restant ad ca. € 32.000 is opgenomen in de cashflowprognose 2011-2012. Schiedam In de loop van dit jaar is begonnen met de renovatie van de buitengevels van de winkelpanden in Schiedam welke in het derde kwartaal van 2010 is afgerond. Hierbij zijn de gevels van de winkels en de kozijnen van de bovengelegen woningen gerenoveerd. Daarnaast zijn alle panden (inclusief gevels) opnieuw geschilderd. Het winkelpand gelegen aan de Hoogstraat 68-72 was met een tijdelijke overeenkomst tot 31 januari 2010 verhuurd aan Van den Hoven schoenmode. Huurder heeft deze tijdelijke overeenkomst per januari 2010 verlengd tot en met 31 juli 2011. Deze overeenkomst is door huurder en verhuurder opzegbaar met een opzegtermijn van 1 maand. Van den Hoven schoenmode betaalt voor de winkelruimte een marktconforme huur van € 30.000 op jaarbasis. Mede door de renovatie van deze panden heeft Van den Hoven schoenmode aangegeven mogelijk langer in het pand te willen blijven. Schoonebeek In 2009 hebben wij gemeld dat Schuitema (supermarkt C1000) is afgehaakt inzake de uitbreidingsplannen van het winkelcentrum in Schoonebeek. Thans worden alsnog de mogelijkheden onderzocht om door schaalvergroting tot invulling van de leegstaande winkelunits in het winkelcentrum te komen. Tot en met 1 juli 2012 kent het winkelcentrum geen financiële leegstand vanwege de bij aankoop door de verkoper verstrekte huurgarantie. Gezien het feit dat wederverhuur moeizaam gaat, worden in samenwerking met een ontwikkelaar de mogelijkheden tot een gedeeltelijke herindeling van het winkelcentrum onderzocht. Per 1 juni 2010 is de ruimte gelegen aan Europaweg 131-2 voor een huurperiode van vijf jaar verhuurd aan een paramedisch centrum tegen een aanvangshuurprijs van € 7.500 op jaarbasis. Huurder heeft een eenmalige tussentijdse opzegmogelijkheid op 1 juni 2012. De huurontvangsten worden tot en met 1 juli 2012 in mindering gebracht op de huurgarantie van voormalig eigenaar. Hiermee kan deze nieuwe huurder in feite gedurende twee jaren als onderhuurder worden gezien. Deze winkelruimte is daarmee zowel financieel als fysiek verhuurd. Ontwikkelaar Fimek heeft een plan ontwikkeld tot een gedeeltelijke herindeling van het winkelcentrum. Daadwerkelijke uitvoering hangt geheel af van de verhuur van de „nieuwe‟ ruimtes aan solvabele winkelketens. In augustus 2010 is opdracht verstrekt aan een team van makelaars tot inventarisatie van mogelijke interesse van retailers. Er werden intensieve gesprekken met een aantal landelijke ketens. A.S. Watson (Kruidvat / Trekpleister) heeft eerder te kennen gegeven serieus interesse te hebben maar heeft in het eerste kwartaal van 2011 echter aangegeven definitief af te haken. Er worden thans gesprekken gevoerd met diverse partijen alsmede de nieuwe franchisenemer van de supermarkt C1000 om zo de haalbaarheid van de plannen te toetsen.

7

Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. te Eindhoven Waalwijk In 2010 is een intensief traject doorlopen van gesprekken en onderhandelingen met de ontwikkelaar ING en de vereniging van eigenaren van het winkelcentrum De Els, waar het Fonds deel van uitmaakt, over de herontwikkeling van het winkelcentrum. Wij hebben daarover in de kwartaalberichten geïnformeerd. In het verleden hebben wij mede met een aantal eigenaren van het noordelijke deel van het genoemde winkelcentrum onze bezwaren geuit tegen de beperktheid van de herontwikkeling van de ING. Hierin zou namelijk het noordelijk deel van het winkelcentrum, waarin de objecten van het Fonds zijn gelegen, onvoldoende aandacht hebben. In het eerste kwartaal van 2011 heeft ING medegedeeld definitief af te zien van een herontwikkeling van het winkelcentrum. In de voorgaande berichten alsmede de voortschrijdende cashflowprognose is rekening gehouden met een verplichte (eigen)bijdrage van het Fonds aan de herontwikkeling van circa € 75.000. Gezien het feit dat ING zich heeft teruggetrokken is de herontwikkeling waarvoor deze eigen bijdrage was bedoeld van de baan en hebben wij dientengevolge deze bijdrage geschrapt uit de voortschrijdende cashflowprognose 2011-2012. Huurder Team Kapsalon te Waalwijk heeft geen gebruik gemaakt van haar opzegmogelijkheid, waardoor de huurovereenkomst is verlengd met vijf jaren. De nieuwe huurperiode loopt tot en met 31 augustus 2016.

SNS Property Finance De gesprekken met SNS Property Finance inzake de gevolgen van de stijging van de verhouding tussen de hoogte van de lening en de waarde van het vastgoed, de zgn. Loanto-value zijn nog gaande. SNS Property Finance heeft nog geen definitief standpunt ingenomen. Naar verwachting zullen wij hierover in het tweede kwartaalbericht van 2011 nader kunnen berichten.

8

Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. te Eindhoven Hierna volgt een overzicht van en nadere toelichting op de exploitatie van de portefeuille. Daarbij worden de gerealiseerde inkomsten en uitgaven evenals de verkoopresultaten vergeleken met de voortschrijdende cashflowprognose voor de jaren 2010 en 2011 zoals opgenomen in het jaarverslag 2009. Exploitatieresultaat 2010

Huurinkomsten

gerealiseerd

cashflowprognose

2010

2010-2011

€

€

2.991.598

3.007.391

19.375

29.248

3.010.973

3.036.639

1.725.626

1.718.746

132.316

113.190

79.046

79.000

122.094

122.739

41.396

40.422

2.100.477

2.074.097

910.496

962.542

5,4%

5,7%

Rentebaten en overige opbrengsten Inkomsten totaal Uitgaven Hypotheekrente VVE-lasten en overige eigenaarslasten* Gemeentelijke heffingen Beheerprovisie* Algemene fondskosten* Uitgaven totaal Exploitatieresultaat Rendement uit exploitatie

* inclusief niet-verrekenbare B TW

De gerealiseerde huurinkomsten liggen met € 2.991.598 nagenoeg in lijn met de cashflowprognose 2010-2011 (€ 3.007.391). De rentebaten liggen onder de prognose hetgeen kan worden verklaard uit het verschil tussen het geprognosticeerde gemiddelde rentepercentage op de liquiditeitsreserve (2,5%) en het over 2010 gerealiseerde rentepercentage ad circa 1,8%. De exploitatielasten liggen boven de cashflowprognose. Deze overschrijding wordt mede veroorzaakt door een hogere rentelast voortvloeiende uit verschil in rentedata tussen SNS Property Finance (1 oktober 2010) en SNS Bank (29 september 2010) ter vaststelling van de Euribor-rente respectievelijk SWAP-rente. Deze data verschillen twee dagen. Tussen 29 september en 1 oktober heeft de Euribor-rente een uitzonderlijke stijging laten zien. Het effect is ca. € 5.200. Normaliter is de afwijking in Euribor-rente over twee dagen te verwaarlozen. De overige eigenaarslasten bevatten incidentele begeleidingskosten inzake de bouwaanvraag voor de kantoorlocatie aan het Burgemeester Loeffplein te ‟s-Hertogenbosch ad € 20.718. Indien deze incidentele kosten buiten beschouwing worden gelaten liggen de VVE-lasten en overige eigenaarslasten in lijn met de prognose.

9

Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. te Eindhoven Het in 2010 gerealiseerde exploitatieresultaat komt met € 910.496 onder de cashflowprognose (€ 962.542). Het hieruit resulterende exploitatierendement ligt daarmee met 5,4% naar tijdsevenredigheid onder de cashflowprognose 2010-2011 (5,7%). Opbouw direct en indirect rendement tot en met 2010 Hierna is een overzicht opgenomen van het gerealiseerde direct rendement. Hierbij wordt het in 2010 gerealiseerde rendement vergeleken met de cashflowprognose 2010-2011, zoals deze in de jaarrekening 2009 was gegeven. De cumulatieve rendementen worden vergeleken met de prognose uit het Prospectus. sinds start Fonds

2010

20 dec 2006 t/m 31 dec 2010

cashflowprognose actueel

prognose

2010-2011

actueel

ex Prospectus

Exploitatierendement

5,4%

5,7%

5,7%

5,6%

Totaal direct rendement

5,4%

5,7%

5,7%

5,6%

Do o r het gebruik van rekenmo dellen kunnen afro ndingsverschillen o ntstaan.

Het totale rendement uit exploitatie over 2010 komt op 5,4% (volgens cashflowprognose 2010-2011: 5,7%). Sinds de start van het Fonds op 20 december 2006 tot en met 2010 bedraagt het cumulatieve exploitatierendement 5,7% (versus Prospectusprognose: 5,6%). Onder het direct rendement wordt verstaan de gecumuleerde gerealiseerde opbrengsten minus exploitatiekosten ten opzichte van het ingebrachte commanditair kapitaal. Herwaardering portefeuille Na een eerdere afwaardering van de portefeuille in 2009 laat de hertaxatie van de portefeuille ultimo 2010 eveneens een waardedaling zien van in totaal 5,5% ten opzichte van de getaxeerde waarde daarvan ultimo 2009. Deze waardedaling wordt voor een belangrijk deel veroorzaakt door de afwaardering van de kantoorlocatie te ‟s-Hertogenbosch in verband met de opgezegde huurovereenkomst met Van Lanschot (-12,2%). De waardemutatie van de rest van de portefeuille bedraagt minder dan -1%. Indirect rendement Voor een berekening van het indirect rendement moet een correctie worden toegepast met een afschrijving van verkrijgings- en fondskosten over een periode van 10 jaar ten opzichte van het ingebrachte commanditair kapitaal. Per saldo bedraagt het gecumuleerde indirect rendement sinds de start van het Fonds ten gevolge van de waardeverandering van de portefeuille -13,1% op jaarbasis. Daarmee bedraagt het totaal van direct en indirect rendement van de portefeuille sinds de start van het Fonds -7,4% op jaarbasis. gecumuleerd 17 jul 2007 t/m 31 dec 2010 Analyse gecumuleerd direct en indirect rendement

gerealiseerd

prognose

€

€

Direct rendement

5,7%

Indirect rendement

-13,1%

Totaal direct en indirect rendement

-7,4%

10

5,6%

Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. te Eindhoven Geactualiseerde cashflowprognose 2011-2012 In het kader van het veranderde economische klimaat dat sinds de economische crisis een grote invloed heeft uitgeoefend op de Nederlandse economie en derhalve op het Fonds heeft met ingang van 2010 een herijking van de uitgangspunten van het Fonds plaatsgevonden waaruit een geactualiseerde cashflow / rendementsprognose is voortgekomen. De gehanteerde aannames van het verloop van de inflatie, prijsontwikkeling, exploitatie- en beheerkosten zijn gebaseerd op de daadwerkelijk gedurende de looptijd van het Fonds gerealiseerde cijfers en actuele marktinformatie. Met deze geactualiseerde prognose kan een betere inschatting worden gemaakt van het verloop van de exploitatie van de portefeuille voor de komende twee jaren. Daarnaast geeft de geactualiseerde cashflowprognose een overzicht van het verloop van de liquiditeit per jaar. Deze cashflowprognose wordt jaarlijks ge-update met de gerealiseerde cijfers van het afgelopen jaar en een prognose voor de twee volgende jaren. Onderstaand geven wij een beknopte toelichting op belangrijkste wijzigingen in de uitgangspunten voor de hierna opgenomen aangepaste cashflowprognose voor 2011-2012: Rente liquiditeitsreserve: Gelet op de economisch-monetaire ontwikkelingen verwachten wij thans nog geen aanzienlijke stijging van de door banken geoffreerde spaarrentetarieven. De verwachte spaarrente wordt naar beneden bijgesteld naar 2% voor 2011 en 2012. Huurinkomsten: De huurinkomsten zijn gebaseerd op het actuele huurdersbestand en de verwachte mutatie daarin. Met name de huuropzegging van Van Lanschot per 1 januari 2012 is aanleiding geweest om de prognose bij te stellen. Vooralsnog is de verwachting dat de kantoorruimte per 1 januari 2012 is wederverhuurd. Echter in de huidige verhuurmarkt gaat de wederverhuur gepaard met aanzienlijke incentives, zoals huurkorting en huurvrije perioden. Daarnaast zal de wederverhuur van de kantoorruimte leiden tot aanzienlijke courtagekosten. In de bijgaande cashflowprognose is voorzichtigheidshalve rekening gehouden met een huurderving in de eerste zes maanden. Verder is in 2012 rekening gehouden met een 10% lager huurniveau voor de kantoorruimte. Aflossing hypotheeklening: De hypotheeklening is de eerste vijf jaar aflossingsvrij. Daarna dient 0,5% van de hoofdsom te worden afgelost. Deze aflossing zal vanaf medio 2012 plaatsvinden. Exploitatiekosten: De exploitatiekosten voor 2011 worden eenmalig beïnvloed door de met de verwachte wederverhuur van de kantoorlocatie aan het Burgemeester Loeffplein te ‟s-Hertogenbosch gepaard gaande verhuurcourtage van ca. € 80.000. De overige exploitatie en beheerkosten blijven in lijn met die van 2010. Renovatie-uitgaven: Zoals hiervoor vermeld is de voor 2011 verwachte éénmalige bijdrage aan de renovatie van Winkelcentrum de Els in Waalwijk geschrapt. De overige renovatieuitgaven zijn naar beneden bijgesteld ten opzichte van 2010.

11

Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. te Eindhoven Voorlopige winstuitkering 2010 Gelet op het lager dan geprognosticeerde exploitatieresultaat over 2010 en de daaruit voortvloeiende extra liquiditeit is over 2010 als winstuitkering ter beschikking gesteld een bedrag ad € 882.000. Hiermee is de winstuitkering met 5,3% iets onder de cashflowprognose naar tijdsevenredigheid (5,6%). Dit bedrag is in vier termijnen in april, juli, oktober 2010 en in januari 2011 uitgekeerd. Vooruitzichten voor 2011 en 2012 In lijn met de voor het jaar 2011 geschetste vooruitzichten op de Nederlandse winkelmarkt, verwachten wij voor dit Fonds een lichte stijging van het exploitatierendement ten opzichte van 2010. Verder verwachten wij de renovatie-uitgaven voor de te verhuren winkels, ten einde deze in de huidige markt concurrerend te kunnen opleveren, verder te kunnen verminderen. Voor 2012 wordt rekening gehouden met een lager exploitatierendement, ingegeven door een verwachte frictieleegstand in ‟s-Hertogenbosch in het eerste kwartaal 2012. Daarnaast houden wij rekening met te betalen verhuurcourtage bij succesvolle wederverhuur. De eerder aangekondigde eenmalige eigenaarsbijdrage aan de herontwikkeling van het winkelcentrum de Els in Waalwijk is in het licht van de gemelde ontwikkelingen geschrapt. Uitgaande van een succesvolle wederverhuur van de kantoorlocatie in ‟s-Hertogenbosch in 2012, zal het rendement na 2012 naar verwachting weer in lijn met het huidige niveau liggen. Uiteraard zijn deze verwachtingen gebaseerd op de kennis en verwachtingen aangaande de ontwikkelingen in de economie in het algemeen en van de Nederlandse winkelmarkt in het bijzonder op grond van de per april 2011 bekende gegevens. Indien de ontwikkelingen sneller of trager verlopen, zal dit uiteraard van invloed zijn op de rendementen van het Fonds.

12

Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. te Eindhoven

Cashflowprognose Holland Immo Group XVI/Winkelfonds 2011 - 2012

Kengetallen:

ACTUEEL

PROGNOSE

PROGNOSE

JAAR

2011

2012

2010

JAAR

Rente liquiditeitsreserve

JAAR

1,8%

2,0%

2,0%

35.150.000

35.150.000

35.150.000

35.150.000

35.150.000

35.062.425

Hypotheekrente (gemiddeld tarief)

4,9%

4,9%

4,9%

Inflatie

1,3%

2,0%

2,0%

1.730.429

1.421.221

1.398.687

Hypotheekrente voorgaande periode

-400.163

-440.787

-432.202

Overige balansmutaties

-605.808

-388.051

-388.051

Winstuitkering voorgaande periode

-235.200

-205.800

-222.600

Genormaliseerde liquiditeitsreserve

489.258

386.583

355.834

Stand hypotheek begin periode Aflossing winkels v/a 2012 Stand hypotheek eind periode

Liquiditeitsreserve begin ex jaarrekening

87.575

Balansmutatie voorgaand jaar:

Ontvangsten Huurinkomsten winkels Rentebaten liquiditeitsreserve Totaal ontvangsten

2.991.598

3.028.433

2.825.996

19.375

21.179

26.475

3.010.973

3.049.612

2.852.471

Uitgaven van exploitatie Hypotheekrente betaald

1.685.002

1.737.394

333.456

337.645

41.396

43.508

45.727

131.170

80.000

80.000

-788.214

-828.838

-820.253

Totaal uitgaven

1.402.809

1.369.708

1.544.798

Winstuitkeringen

-676.200

-667.800

-399.000

Exploitatie- / beheerkosten Algemene fondskosten incl. taxatiekosten Renovatieuitgaven Aflossing hypotheek v/a 2012 Balansmutaties

Liquiditeitsreserve eind

1.726.095 425.654 *)

87.575

1.421.221

*) inclusief eenmalige verhuurcourtage Burg. Loeffplein ad circa € 80.000.

13

1.398.688

1.264.507

Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. te Eindhoven ACTUEEL

PROGNOSE

PROGNOSE

2010

2011

2012

JAAR

JAAR

JAAR

RECAPITULATIE

Liquiditeitsreserve begin ex jaarrekening

1.730.429

1.421.221

1.398.687

Saldo balansmutaties

-1.005.971

-828.838

-820.253

Winstuitkering voorgaande periode

-235.200

-205.800

-222.600

Genormaliseerde liquiditeitsreserve begin

489.258

386.583

355.834

910.496

939.651

657.063

5,6%

3,9%

Exploitatieresultaat Resultaat uit exploitatie Exploitatierendement

5,4%

Renovatieuitgaven

-131.170

-80.000

0

0

Balansmutaties

-80.000 0

Aflossing hypotheek

-87.575

Totaal direct uitkeerbaar resultaat

779.326

859.651

489.488

5,3%

3,5%

Totaal direct uitkeerbaar rendement naar tijdsevenredigheid

5,3%

Winstuitkering periode

-882.000

-890.400

-588.000

Genormaliseerde liquiditeitsreserve eind

386.583

355.834

257.322

Do o r het gebruik van rekenmo dellen kunnen afro ndingsverschillen o ntstaan.

Prognoserendement 6,0% Exploitatierende ment

5,0%

Rendement

4,0% Prognose uitkeerbaar rendement

3,0% 2,0% 1,0%

0,0% 2010 ACTUEEL

2011

2012

Het cashflowprognoseoverzicht is opgesteld volgens de directe methode.

14

Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. te Eindhoven Kerngegevens 2010 Liquiditeit De liquiditeit geeft de mate aan waarin het Fonds in staat is op korte termijn aan haar verplichtingen te voldoen. De liquiditeitspositie geeft de toestand op 31 december weer; er is dus sprake van een momentopname.

Current ratio

2010

2009

(Vorderingen + overlopende activa + liquide middelen) / kortlopende schulden

1,36

1,38

Solvabiliteit De solvabiliteit geeft de mate aan waarin het Fonds in staat is op langere termijn aan haar verplichtingen (rente + aflossingen) te voldoen. De solvabiliteitspositie geeft de toestand per 31 december weer; er is dus sprake van een momentopname.

Solvabiliteit

2010

2009

Fondsvermogen / vreemd vermogen lang

0,14

0,21

Financieringsbehoeften Gegeven de current ratio en de solvabiliteit is er geen behoefte om extra te financieren.

De Beheerder De Beheerder van het Fonds is Holland Immo Group Beheer B.V., die verklaart voor het Fonds te beschikken over een AO/IC, die voldoet aan de eisen van de Wet op het financieel toezicht (Wft) dat de bedrijfsvoering van het Fonds effectief en overeenkomstig de beschrijving functioneert. De Autoriteit Financiële Markten heeft op 11 november 2005 aan Holland Immo Group Beheer B.V. een vergunning verleend, ten einde op te treden als Beheerder van beleggingsinstellingen.

15


Eindhoven, 19 april 2011 De Beheerder: Holland Immo Group Beheer B.V.

mr. T. Kühl

mr. M. Kühl

16

Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. te Eindhoven BALANS PER 31 DECEMBER 2010 (vóór resultaatbestemming)

Actief

31 december 2010 € €


Beleggingen Terreinen en gebouwen

(1)

39.860.000

42.170.000

Vorderingen Overige vorderingen Overlopende activa

(2) (3)

35.919 2.532

43.934 12.859

(4)

1.421.221

1.730.429

Overige activa Liquide middelen

1.459.672

1.787.222

41.319.672

43.957.222

17


Passief

Fondsvermogen



(5)

Gestort en opgevraagd commanditair kapitaal Herwaarderingsreserve

16.800.000 103.221 -10.275.963 -1.530.675

Overige reserves Onverdeeld resultaat

16.800.000 178.221 -10.027.184 558.221 5.096.583

7.509.258

35.150.000

35.150.000

Langlopende schulden Schulden aan kredietinstellingen

(6)

Kortlopende schulden Schulden aan kredietinstellingen Belastingen

(7) (8)

440.787 91.820

400.163 103.130

Overige schulden en overlopende passiva

(9)

540.482

794.671 1.073.089

1.297.964

41.319.672

43.957.222

18

Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. te Eindhoven WINST-EN-VERLIESREKENING OVER 2010

2010

2009

€ Opbrengsten uit beleggingen - in terreinen en gebouwen * - in andere beleggingen *

Niet-gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen - in terreinen en gebouwen

2.991.598 19.375

€

3.023.882 26.810 3.010.973

3.050.692

-2.441.170

-422.217

569.803

2.628.475

(11)

Lasten in verband met het beheer van beleggingen * (12) Beheerkosten en rentelasten * (13)

Resultaat

€

(10)

Som der bedrijfsopbrengsten

Som der bedrijfslasten

€

301.021 1.799.457

272.457 1.797.797 2.100.478

2.070.254

-1.530.675

558.221

De gemarkeerde posten (*) maken deel uit van het exploitatieresultaat, dat voor 2010 € 910.495 bedraagt (2009: € 980.438).

19

Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. te Eindhoven KASSTROOMOVERZICHT OVER 2010 2010

€ Resultaat boekjaar Niet-gerealiseerde waardeveranderingen Investeringen Mutatie kortlopende vorderingen Mutatie kortlopende schulden

€

€

-1.530.675

558.221

2.441.170

422.217

-131.170 18.342 -224.875

Totaal kasstroom uit beleggingsactiviteiten Uitkeringen aan vennoten

2009

€

-72.217 158.006 97.256 -337.703

183.045

572.792

1.163.483

-882.000

-940.800

Totaal kasstroom uit financieringsactiviteiten

-882.000

-940.800

Nettokasstroom

-309.208

222.683

1.730.429

1.507.746

-309.208

222.683

1.421.221

1.730.429

Liquide middelen per begin boekjaar: Nettokasstroom Liquide middelen per 31 december

Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode.

20

Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. te Eindhoven TOELICHTING BEHORENDE TOT DE JAARREKENING 2010 ALGEMEEN Doel van de commanditaire vennootschap De commanditaire vennootschap heeft ten doel het registergoederen.

beheren en exploiteren van

Naamswijziging Bij notariële akte is op 6 juni 2007 de naam van Holland Immo Group XVI/Retail Residential Fund C.V. gewijzigd in Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V.

Datum oprichting en boekjaar De commanditaire vennootschap is opgericht op 30 mei 2006. Het eerste boekjaar is een verlengd boekjaar en loopt vanaf 30 mei 2006 tot en met 31 december 2007. De feitelijke exploitatie met betrekking tot de verhuur van de winkelunits is echter gestart op 17 juli 2007. Daarna is een boekjaar gelijk aan een kalenderjaar.

Registergoed Het registergoed inclusief grond betreft een winkelportefeuille, welke bestaat uit 44 winkelunits met een bovengelegen kantoor en 8 bovenwoningen. De units zijn gelegen in Apeldoorn, Arnhem, Bergum, Boxtel, Den Helder, Enschede, Etten-Leur, Gieten, Goor, Groenlo, Heerlen, ‟s-Hertogenbosch, Hoensbroek, Numansdorp, Schagen, Scheveningen, Schiedam, Schoonebeek, Vriezenveen en Waalwijk.

Beherend vennoot De beherend vennoot is Holland Immo Group XVI/Winkelfonds B.V., waarvan alle aandelen in het bezit zijn van Holland Immo Group B.V.

Beheer Holland Immo Group Beheer B.V. treedt op als Beheerder in de zin van de Wet op het financieel toezicht. Het administratief en technisch beheer is uitbesteed aan MVGM Vastgoedmanagement B.V. te Rijswijk. Met ingang van 1 mei 2010 is het administratief en technisch beheer is uitbesteed aan Homburg Real Estate Services B.V. te Soest.

Rechtsvorm De rechtsvorm is een commanditaire vennootschap.

21


Inschrijving Kamer van Koophandel Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. is ingeschreven in het handelsregister onder nummer 17191594.

Commanditaire vennoot De commanditaire vennoot bij oprichting was Holland Immo Group B.V. Op 17 juli 2007 is Holland Immo Group B.V. uitgetreden uit de commanditaire vennootschap en zijn 277 nieuwe participanten toegetreden tot Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. De totale inbreng van laatstgenoemde commanditaire vennoten bedraagt € 16.800.000.

Economische / juridische eigendom Het economische eigendom van de panden is in handen van Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. De Stichting Bewaarder HIG Vastgoedfondsen is vanaf 17 juli 2007 juridisch eigenaar van de registergoederen. Laatstgenoemde treedt op als Bewaarder in de zin van de Wet op het financieel toezicht ten behoeve van Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. Fiscale positie Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. is voor fiscale doeleinden een besloten commanditaire vennootschap. Dat wil zeggen dat op grond van de statutaire bepalingen buiten het geval van vererving of legaat, toetreding of vervanging van commanditaire vennoten niet kan plaatsvinden zonder toestemming van alle vennoten. Het besloten karakter leidt ertoe dat de commanditaire vennootschap voor fiscale doeleinden transparant is. Dat wil zeggen dat niet de commanditaire vennootschap zelf, maar de vennoten belastingplichtig zijn voor hun aandeel in het resultaat van de commanditaire vennootschap.

Toegepaste standaarden De jaarrekening is opgemaakt in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW en de Wet op het financieel toezicht.

22

Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. te Eindhoven GRONDSLAGEN VOOR DE WAARDERING VAN ACTIVA EN PASSIVA EN DE RESULTAATBEPALING Algemeen Voor zover niet anders is vermeld, worden activa en passiva opgenomen tegen nominale waarde. Een actief wordt in de balans opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen naar het Fonds zullen toevloeien en de waarde daarvan betrouwbaar kan worden vastgesteld. Een verplichting wordt in de balans opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat de afwikkeling daarvan gepaard zal gaan met een uitstroom van middelen die economische voordelen in zich bergen en de omvang van het bedrag daarvan betrouwbaar kan worden vastgesteld. Baten worden in de winst-en-verliesrekening opgenomen wanneer een vermeerdering van het economisch potentieel, samenhangend met een vermeerdering van een actief of een vermindering van een verplichting, heeft plaatsgevonden, waarvan de omvang betrouwbaar kan worden vastgesteld. Lasten worden verwerkt wanneer een vermindering van het economisch potentieel, samenhangend met een vermindering van een actief of een vermeerdering van een verplichting, heeft plaatsgevonden, waarvan de omvang betrouwbaar kan worden vastgesteld. Indien een transactie ertoe leidt dat nagenoeg alle of alle toekomstige economische voordelen en alle of nagenoeg alle risico‟s met betrekking tot een actief of verplichting aan een derde zijn overgedragen, wordt het actief of de verplichting niet langer in de balans opgenomen. Verder worden activa en verplichtingen niet meer in de balans opgenomen vanaf het tijdstip waarop niet meer wordt voldaan aan de voorwaarden van waarschijnlijkheid van de toekomstige economische voordelen en betrouwbaarheid van de bepaling van de waarde. De opbrengsten en kosten worden toegerekend aan de periode waarop zij betrekking hebben. Opbrengsten worden verantwoord indien alle belangrijke risico‟s met betrekking tot de handelsgoederen zijn overgedragen aan de koper. De jaarrekening wordt gepresenteerd in euro‟s, de functionele valuta van het Fonds. De opstelling van de jaarrekening vereist dat het management oordelen vormt en schattingen en veronderstellingen maakt die van invloed zijn op de toepassing van grondslagen en de gerapporteerde waarde van activa en verplichtingen, en van baten en lasten. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen. De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden voortdurend beoordeeld. Herzieningen van schattingen worden opgenomen in de periode waarin de schatting wordt herzien en in toekomstige perioden waarvoor de herziening gevolgen heeft.

23


Financiële instrumenten Financiële instrumenten omvatten investeringen in aandelen en obligaties, handels- en overige vorderingen, geldmiddelen, leningen en overige financieringsverplichtingen, handelsschulden en overige te betalen posten. Financiële instrumenten omvatten tevens in contracten besloten afgeleide financiële instrumenten (derivaten). Deze derivaten worden door het Fonds niet gesepareerd van het basiscontract en derhalve in overeenstemming met het basiscontract verwerkt. Financiële instrumenten worden bij de eerste opname verwerkt tegen reële waarde. Indien instrumenten niet zijn gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst-en-verliesrekening maken eventuele direct toerekenbare transactiekosten deel uit van de eerste waardering. Na de eerste opname worden financiële instrumenten op de hierna beschreven manier gewaardeerd.

Financiële instrumenten die deel uitmaken van een handelsportefeuille Financiële instrumenten (activa en verplichtingen) die worden aangehouden voor handelsdoeleinden worden gewaardeerd tegen reële waarde en wijzigingen in die reële waarde worden verantwoord in de winst-en-verliesrekening. In de eerste periode van waardering worden toerekenbare transactiekosten als last in de winst-en-verliesrekening verwerkt.

Gekochte leningen en obligaties Gekochte leningen en obligaties waarvan het Fonds de intentie heeft deze tot het einde van de looptijd aan te houden, en hiertoe ook in staat is, worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve rentemethode, verminderd met bijzondere waardeverminderingsverliezen. De overige gekochte leningen en obligaties worden, voor zover deze aan een beurs genoteerd zijn, gewaardeerd tegen reële waarde. Wijzigingen in die reële waarde worden verantwoord in de winst-en-verliesrekening. Niet-beursgenoteerde gekochte leningen en obligaties worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve entemethode, verminderd met bijzondere waardeverminderingsverliezen.

Verstrekte leningen en overige vorderingen Verstrekte leningen en overige vorderingen worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve rentemethode, verminderd met bijzondere waardeverminderingsverliezen.

24


Overige financiële verplichtingen Financiële verplichtingen die geen deel uitmaken van een handelsportefeuille worden tegen geamortiseerde kostprijs gewaardeerd op basis van de effectieve rentemethode.

Hedge accounting Het Fonds maakt gebruik van interest rate swaps om renterisico's op langlopende schulden aan kredietinstellingen te beheersen. Het Fonds past kostprijshedge accounting toe teneinde de resultaten naar aanleiding van renteontwikkelingen uit de interest rate swap en de afgedekte schuld gelijktijdig in de winst-en-verliesrekening te verwerken. De eerste waardering van de interest rate swap vindt plaats tegen kostprijs en bedraagt nihil. De resultaten uit het niet-effectieve deel van de hedgerelatie worden verantwoord op basis van de grondslag kostprijs of lagere marktwaarde. Indien een interest rate swap afloopt of wordt verkocht, wordt de afdekkingsrelatie beëindigd. In geval van verkoop zal het daarmee gerealiseerde resultaat worden opgenomen in de winst-en-verliesrekening.

Beleggingen Beleggingen in terreinen en gebouwen zijn gewaardeerd tegen reële waarde (marktwaarde). Onderhoudsuitgaven worden slechts geactiveerd, indien en voor zover zij de gebruiksduur van het object verlengen en de toekomstige opbrengstwaarde van het onroerend goed positief beïnvloeden.

Vorderingen en effecten De grondslagen voor de waardering van vorderingen en effecten zijn beschreven onder het hoofd financiële instrumenten.

Fondsvermogen Financiële instrumenten, die op grond van de economische realiteit worden aangemerkt als eigen vermogensinstrumenten, worden gepresenteerd onder het Fondsvermogen. Uitkeringen aan houders van deze instrumenten worden in mindering op het Fondsvermogen gebracht, na aftrek van het eventueel hiermee verband houdend voordeel uit hoofde van belasting naar de winst. Financiële instrumenten, die op grond van de economische realiteit worden aangemerkt als een financiële verplichting, worden gepresenteerd onder schulden. Rente, dividenden, baten en lasten met betrekking tot deze financiële instrumenten worden in de winst-enverliesrekening verantwoord als kosten of opbrengsten.

25


Herwaarderingsreserve Waardevermeerderingen van de beleggingen in terreinen en gebouwen worden opgenomen in de herwaarderingsreserve. De waardeveranderingen van deze activa worden in het resultaat verwerkt. De herwaarderingsreserve wordt gevormd per individueel actief en is niet hoger dan het verschil tussen de boekwaarde op basis van historische kostprijs en de boekwaarde op basis van actuele waarde. Als een actief wordt vervreemd, valt een eventueel aanwezige herwaarderingsreserve met betrekking tot dat actief vrij ten gunste van de overige reserves. Bij de bepaling van de herwaarderingsreserve is geen bedrag voor latente belastingverplichtingen in mindering gebracht, omdat het Fonds geen vennootschapsbelasting is verschuldigd.

Langlopende en kortlopende schulden De waardering van langlopende en kortlopende schulden is toegelicht onder het hoofd financiële instrumenten.

Opbrengstverantwoording Omzet wordt alleen verantwoord als er een redelijke zekerheid bestaat dat toekomstige voordelen naar het Fonds zullen toevloeien en dat deze voordelen betrouwbaar kunnen worden geschat.

Opbrengsten uit beleggingen Hieronder worden verstaan huurinkomsten, exclusief BTW, uit vastgoedbeleggingen, alsmede de rentebaten uit tegoeden bij bankiers. Huuropbrengsten uit vastgoedbeleggingen worden lineair in de winst-en-verliesrekening opgenomen op basis van de duur van de huurovereenkomst. Vergoedingen ontvangen als stimulering voor het sluiten van huurovereenkomsten worden als integraal deel van de totale huuropbrengsten verwerkt.

Gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen Gerealiseerde waardeveranderingen omvatten het nog niet in de winst-en-verliesrekening verantwoorde gedeelte van het verschil tussen de aankoopprijs en de verkoopprijs onder aftrek van verkoopkosten.

26


Niet-gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen Hieronder wordt verstaan de waardeverandering gedurende het boekjaar van het niet verkochte onroerend goed van de vastgoedportefeuille.

Lasten in verband met het beheer van beleggingen Hieronder zijn begrepen de direct aan de beleggingsopbrengsten toerekenbare kosten.

Beheerkosten en rentelasten Hieronder worden verstaan beheervergoedingen, publiciteitskosten en op de verslagperiode betrekking hebbende rentelasten van ontvangen leningen.

27


1. Terreinen en gebouwen Verloopoverzicht beleggingen:

Terreinen en gebouwen

Boekwaarde begin boekjaar

Renovatie en/of verbouwing

Herwaardering

Boekwaarde eind boekjaar

€

€

€

€

42.170.000

131.170

-2.441.170

39.860.000

De terreinen en gebouwen zijn bezwaard met een recht van eerste en tweede hypotheek ten gunste van SNS Property Finance B.V. en SNS Bank N.V. De reële waarde van beleggingen in gebouwen en terreinen per 31 december 2010 is vastgesteld op € 39.860.000 (2009: € 42.170.000). Onder reële waarde wordt verstaan de marktwaarde, waarbij rekening wordt gehouden met verkoopkosten die ten laste van een koper komen, welke is vastgesteld door middel van een onafhankelijke externe taxatie. De taxatie is uitgevoerd door CB Richard Ellis Valuations B.V. te Amsterdam en gebaseerd op de taxatierichtlijnen van RICS Appraisal and Valuation Standards. De taxatie vindt jaarlijks plaats waarbij circa eenderde deel van de portefeuille volledig zal worden getaxeerd en voor circa tweederde deel een markttechnische update zal worden uitgevoerd door de taxateur. De gehanteerde waarderingsmethode is de directe kapitalisatiemethode (BAR/NAR) waarbij de parameters met betrekking tot markthuren en rendementen zijn gebaseerd op vergelijkbare en actuele markttransacties. Het bij deze taxatie gemiddelde gehanteerde bruto aanvangsrendement bedraagt 7,7%. De cumulatieve herwaardering bedraagt per balansdatum negatief € 5.563.564 (2009: negatief € 3.253.564).

28


2. Overige vorderingen

Debiteuren / nog te ontvangen huren Af: voorziening dubieuze huurvorderingen

Rekening-courant Holland Immo Group XV/Retail Residential Fund C.V. Rekening-courant Holland Immo Group XII/Retail Residential Fund C.V. Nog te ontvangen rente

2010

2009

€

€

11.140 -9.405

50.107 -28.289

1.735

21.818

4.998

-

9.925 19.261

22.116

35.919

43.934

De overige vorderingen hebben een verwachte resterende looptijd van ten hoogste 1 jaar.

3. Overlopende activa

Vooruitbetaalde assuranties Nog te verrekenen assuranties met VvE

2010

2009

€

€

1.200 1.332

12.859 -

2.532

12.859

De overlopende activa hebben een resterende looptijd van ten hoogste 1 jaar. 4. Liquide middelen De liquide middelen staan ter vrije beschikking van het Fonds.

29


5. Fondsvermogen Het Fondsvermogen is als volgt: Gestort en opgevraagd commanditair kapitaal

Stand 1 januari 2010 Uitkeringen Saldo herwaardering Bestemming resultaat Resultaat lopend jaar Stand 31 december 2010

€ 16.800.000 -

16.800.000

Herwaarderingsreserve

Overige reserves

€ € 178.221 -10.027.184 -75.000 -

-882.000 75.000 558.221 -

103.221 -10.275.963

Onverdeeld resultaat

Totaal

€ 558.221

€ 7.509.258

-558.221 -1.530.675

-882.000 -1.530.675

-1.530.675

5.096.583

Overige reserves Uitkeringen Resultaat aan participanten

Stand 1 januari 2010 Uitkeringen Saldo herwaardering Bestemming resultaat Stand 31 december 2010

Mutatie herwaarderingsreserve

Totaal

€ -2.343.124

€ -7.505.839

€ -178.221

€ -10.027.184

-882.000 -

558.221

75.000 -

-882.000 75.000 558.221

-3.225.124

-6.947.618

-103.221

-10.275.963

30

Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. te Eindhoven De uitkering aan de participanten over 2010 bedraagt tijdsevenredig circa 5,25% (2009: 5,6%) van het ingebrachte commanditair kapitaal op jaarbasis en werd in vier delen na afloop van elk kwartaal uitbetaald. Het gestort en opgevraagd commanditair kapitaal van de participanten bestaat uit 1.680 participaties van € 10.000. De intrinsieke waarde per 31 december 2010 bedraagt € 3.034 (2009: € 4.470) per participatie.

6. Schulden aan kredietinstellingen

Hypothecaire lening, oorspronkelijke hoofdsom

2010

2009

€

€

35.150.000

35.150.000

De hypothecaire lening is verstrekt door SNS Property Finance B.V. De lening, in hoofdsom groot € 35.150.000, kende tot 1 april 2010 een variabel rentepercentage van de 3-maands Euribor met een opslag van 0,70%, waarna deze faciliteit telkens voor een periode van 12 maanden kan worden gecontinueerd tegen gelijke condities. De looptijd van de lening is 25 jaar. De financiering wordt gedurende de eerste vijf jaar na aanvang aflossingsvrij verstrekt. Per 1 juli 2012 zal 0,5% van de initiële hoofdsom worden afgelost. SNS Property Finance B.V. kan aanvullende aflossing verlangen, indien de Interest Coverage Ratio van het Fonds gedurende de eerste vijf jaar onder 1,25 komt danwel bij een wezenlijke waardedaling en/of bij lagere huurinkomsten. Holland Immo Group XVI/Winkelfonds B.V. en Stichting Bewaarder HIG Vastgoedfondsen zijn hoofdelijk medeschuldenaren. De aflossingsverplichtingen, die binnen één jaar vervallen, worden opgenomen onder de kortlopende schulden. Ter dekking van het renterisico zijn er drie rentederivaten afgesloten, waarvan de voorwaarden zijn vastgelegd in transactiebevestigingen en de daarbij behorende “Raamovereenkomst Financiële Derivaten” bij SNS Bank N.V. De ingangsdatum van de Interest Rate Swap-transacties (hierna te noemen SWAP), welke in hoofdsom groot zijn € 1.150.000, € 10.000.000 en € 24.000.000, is 1 oktober 2007 en de einddatum respectievelijk 1 oktober 2011, 1 januari 2015 en 1 januari 2015. Het nominaal te betalen rentetarief (inclusief de hierboven genoemde 0,70% opslag) over de met de drie SWAP‟s afgedekte hoofdsom bedraagt respectievelijk 5,09%, 4,85% en 4,84%. De marktwaarde van de drie SWAP‟s per 31 december 2010 bedraagt negatief € 3.155.794. Ten behoeve van het rentederivaat heeft SNS Bank een obligokrediet ter beschikking gesteld ad € 4.500.000. Over dit krediet zijn geen rente, provisie en kosten verschuldigd. Op de registergoederen rust een recht van respectievelijke eerste en tweede hypotheek ten gunste van SNS Property Finance B.V. en SNS Bank N.V.

31

Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. te Eindhoven De resterende looptijd van de langlopende schulden is als volgt:

2010

Resterende looptijd langer dan 1 jaar en korter dan 5 jaar Resterende looptijd langer dan 5 jaar

2009

€ 613.025 34.536.975

€ 439.375 34.710.625

35.150.000

35.150.000

2010

2009

€

€

7. Schulden aan kredietinstellingen

Te betalen hypotheekrente

440.787

400.163

De schulden aan kredietinstellingen hebben een resterende looptijd van ten hoogste 1 jaar. Voor de zekerheden wordt verwezen naar de toelichting bij de langlopende schulden aan kredietinstellingen. 8. Belastingen

Omzetbelasting

2010

2009

€

€

91.820

103.130

De belastingen hebben een resterende looptijd van ten hoogste 1 jaar. Er zijn geen zekerheden gesteld.

32


9. Overige schulden en overlopende passiva

Waarborgsommen Winstuitkering te betalen Vooruitgefactureerde / vooruitontvangen huur Rekening-courant Holland Immo Group B.V. Rekening-courant Holland Immo Group Beheer B.V. Rekening-courant Stichting Bewaarder HIG Vastgoedfondsen Rekening-courant Holland Immo Group XVI/Winkelfonds B.V. Nog te betalen accountants- / advieskosten Nog te betalen verzekeringspremies Nog te verrekenen saldo service- / stookkosten Overige schulden

2010

2009

€

€

4.335 205.800 245.499 20.342 600 10.200 2.990 33.301 17.415

19.369 235.200 456.495 715 22.658 1.666 600 10.200 11.746 33.301 2.721

540.482

794.671

De overige schulden en overlopende passiva hebben een resterende looptijd van ten hoogste 1 jaar. Er zijn geen zekerheden gesteld.

33

Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. te Eindhoven Financiële instrumenten Algemeen Het Fonds maakt in de normale bedrijfsuitoefening gebruik van financiële instrumenten die het Fonds blootstellen aan markten/of kredietrisico's. Het betreft niet-afgeleide financiële instrumenten die in de balans zijn opgenomen en afgeleide financiële instrumenten, zijnde renteswaps om toekomstige transacties en kasstromen af te dekken. Het Fonds handelt niet in deze financiële derivaten en heeft procedures en gedragslijnen om de omvang van het renterisico te beperken. De contractwaarde of fictieve hoofdsommen van de financiële instrumenten zijn slechts een indicatie van de mate waarin van dergelijke financiële instrumenten gebruik wordt gemaakt en niet van het bedrag van de marktrisico's. Renterisico Het Fonds maakt gebruik van afgeleide financiële instrumenten om (tussentijdse) rentefluctuaties te beheersen. De vennootschap heeft renteswaps afgesloten ten aanzien van leningen met een variabele rente. Deze renteswaps worden gebruikt om het variabel rentekarakter van de financiering aan te passen. Voor een toelichting op deze renteswaps wordt verwezen naar de toelichting op de langlopende schulden aan kredietinstellingen. 10. Opbrengsten uit beleggingen 2010

2009

€

€

2.991.598

3.023.882

19.375

26.810

- in terreinen en gebouwen huuropbrengsten

- in andere beleggingen rentebaten

Alle huuropbrengsten en rentebaten zijn gerealiseerd in Nederland. 11. Niet-gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen 2010

2009

- in terreinen en gebouwen

€

€

herwaardering onroerend goed

-2.441.170

-422.217

34


12. Lasten in verband met het beheer van beleggingen

Beheerprovisie externe beheerders Bijdrage Vereniging van Eigenaren Gemeentelijke heffingen (o.a. ozb) Erfpachtcanon Assuranties Instandhoudingskosten Verhuurcourtage Afboekingen / mutatie dubieuze huurvorderingen Taxatiekosten Kosten Stichting Bewaarder Vastgoedfondsen Kosten Holland Immo Group XVI/Winkelfonds BV Accountants- en advieskosten Overige lasten

2010

2009

€

€

64.899 75.821 79.046 1.678 18.865 17.929 3.360 300 21.052 1.550 600 11.315 4.606

64.656 34.493 78.869 1.786 29.442 11.725 1.399 5.730 22.110 1.533 629 15.452 4.633

301.021

272.457

In gevolge de vereiste toelichting ex artikel 382a BW2 bedraagt het in het boekjaar ten laste van de vennootschap gebrachte honorarium voor het onderzoek van de jaarrekening € 10.600 (2009: € 10.200). 13. Beheerkosten en rentelasten

Vaste vergoeding Beheerder Beheerfee Beheerder inzake vastgoedbeheer Rente hypothecaire lening inclusief rente aandeel rentederivaat Overige rentelasten, inclusief bankkosten

35

2010

2009

€

€

16.478 57.195

16.331 63.350

1.725.626 158

1.718.098 18

1.799.457

1.797.797


Total expense ratio De total expense ratio geeft het niveau van kosten weer, gerelateerd aan de gewogen intrinsieke waarde van het Fonds. In de totale kosten zijn begrepen alle kosten, die in het boekjaar ten laste van het resultaat zijn gebracht exclusief de kosten van de beleggingstransactie en de interestkosten.

Totale kosten

374.694 =

Gewogen gemiddelde intrinsieke waarde

5,96%

6.288.221

Bij het bepalen van de gewogen gemiddelde intrinsieke waarde is verondersteld dat de waardeverandering van de vastgoedportefeuille zich gedurende het boekjaar gelijkmatig heeft voorgedaan. Personeel Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. heeft geen medewerkers in dienst (2009: geen).

Transacties met gelieerde partijen Alle hieronder vermelde transacties met gelieerde partijen zijn weergegeven in het Prospectus en vinden plaats onder marktconforme omstandigheden. Transacties met gelieerde partijen gedurende het boekjaar: Bezoldiging Beheerder: Gedurende het boekjaar 2010 heeft de Beheerder van de C.V. een vaste vergoeding ontvangen ad € 16.478 (2009: € 16.331) en een beheervergoeding inzake het vastgoedbeheer ad € 57.195 (2009: € 63.350).

36


Eindhoven, 19 april 2011

De Beheerder: Holland Immo Group Beheer B.V.

mr. T. Kühl

mr. M. Kühl

37

Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. te Eindhoven OVERIGE GEGEVENS Statutaire bepaling inzake de bestemming van het resultaat Artikel 10, lid 3 van de statuten luidt als volgt: Het resultaat in enig boekjaar komt ten goede aan dan wel ten laste van de Beherend Vennoot, als bepaald in lid 4 van artikel 10, en de Commanditaire Vennoten naar evenredigheid van ieders inbreng. Ieder van de Vennoten wordt jaarlijks voor zijn aandeel in het resultaat over het laatst verstreken boekjaar gecrediteerd respectievelijk gedebiteerd op zijn kapitaalrekening. Artikel 10, lid 4 van de statuten luidt als volgt: De Beherend Vennoot ontvangt als winstdeling een bedrag van twintig procent (20%) van de overwinst uit de vervreemding van de winkelbeleggingen (inclusief eventuele overige units). Onder “vervreemding” wordt mede verstaan de overdracht van registergoederen door middel van de overdracht van alle Participaties. Onder “overwinst” zoals bedoeld in de voorgaande zin wordt verstaan het positieve verschil tussen: enerzijds de bij vervreemding gerealiseerde verkoopopbrengst van de winkels (inclusief eventuele overige units); verminderd met de verkoopkosten; en anderzijds het bedrag van de oorspronkelijke hypotheekschuld (vóór aflossingen) vermeerderd met de inleg van de Commanditaire Vennoten vermeerderd met de winstpreferentie van acht één/tweede procent (8,5%) over het enkelvoudig bruto exploitatierendement over de gehele looptijd van de Vennootschap (zoals nader is beschreven in het Prospectus). Voorstel bestemming resultaat over 2010 Voorgesteld wordt om het verlies ad € 1.530.675 in mindering te brengen op de overige reserves. Een verdere toelichting is opgenomen onder de toelichting op de jaarrekening 2010 onder het hoofd Fondsvermogen.

Zeggenschapsrechten Het bestuur van de commanditaire vennootschap berust bij de Beherend Vennoot, Holland Immo Group XVI/Winkelfonds B.V. De Commanditaire Vennoten zijn niet bevoegd voor het Fonds beheershandelingen te verrichten en zijn jegens derden ook niet aansprakelijk voor de verbintenissen van het Fonds. De Beheerder, Holland Immo Group Beheer B.V., is op grond van de overeenkomst van de commanditaire vennootschap Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V., tevens bevattende bepalingen van beheer en bewaring, gemachtigd de Vennootschap te vertegenwoordigen alsmede rechtshandelingen voor rekening van de Vennootschap te verrichten.

38


Controleverklaring van de onafhankelijke accountant Aan: de beheerder van Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V.

Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de in dit verslag opgenomen jaarrekening 2010 van Holland Immo Group XVI/ Winkelfonds C.V. te Eindhoven gecontroleerd. Deze jaarrekening bestaat uit de balans per 31 december 2010 en de winst-en-verliesrekening over 2010 met de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen.

Verantwoordelijkheid van de beheerder De beheerder van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven, in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW) en de Wet op het financieel toezicht, alsmede voor het opstellen van het jaarverslag, in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW). De beheerder is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als het noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten.

Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico’s dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten. Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte

39


grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door de beheerder van de vennootschap gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden.

Oordeel Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van Holland Immo Group XVI/ Winkelfonds C.V. per 31 december 2010 en van het resultaat over 2010 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW en de Wet op het financieel toezicht.

Verklaring betreffende overige bij of krachtens de wet gestelde eisen Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW en de Wet op het financieel toezicht is opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW. Eindhoven, 19 april 2011 KPMG ACCOUNTANTS N.V.

R.P.A.M. Engelen RA

40

WINKELFONDS C.V. TE EINDHOVEN. Jaarrekening 2010

Recommend Documents