WINKELFONDS C.V. TE EINDHOVEN. Jaarrekening 2012

HOLLAND IMMO GROUP XVI/WINKELFONDS C.V. TE EINDHOVEN Jaarrekening 2012

INHOUDSOPGAVE

Pagina

JAARVERSLAG Jaarverslag

3

JAARREKENING Balans per 31 december 2012 Winst-en-verliesrekening over 2012 Kasstroomoverzicht over 2012 Toelichting behorende tot de jaarrekening 2012

19 21 22 24

OVERIGE GEGEVENS Statutaire bepaling inzake de bestemming van het resultaat Voorstel bestemming resultaat over 2012 Zeggenschapsrechten Controleverklaring van de onafhankelijke accountant

42 42 42 43

Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. te Eindhoven JAARVERSLAG Algemeen Het jaar 2012 was, economisch gezien, een zwaar jaar. Het consumentenvertrouwen daalde tot een historisch dieptepunt, bedrijven investeerden minder en de woningmarkt bleef in mineur. De economische ontwikkelingen werkten door op de arbeidsmarkt. Voor het eerst sinds 1996 zijn meer dan een half miljoen mensen werkloos (6,4% van de beroepsbevolking), waarbij zowel jongeren als ouderen worden geraakt. De koopkracht daalde voor het derde jaar op rij1. De Nederlandse economie kromp in in het vierde kwartaal 2012 met 0,9% ten opzichte van het vierde kwartaal 20112. De gemiddelde inflatie in 2012 is uitgekomen op 2,5%. Dat is hoger dan de 2,3% in 2011. De belangrijkste oorzaak van de stijging is dat de huren van woningen forser stegen dan in 20113. Vooruitzichten voor 2013 De economie ontwikkelt zich in 2013 slechter ten opzichte van de raming van afgelopen halfjaar voorspeld door het Centraal Planbureau 4. In de tweede helft van volgend jaar kan de economie weer geleidelijk aantrekken. Niettemin zal de groei volgens de DNB in haar halfjaarrapportage ook in 2013 nog negatief zijn, te weten –0,6%. Daarmee komt de economische groei in beide jaren lager uit dan een half jaar geleden werd voorzien, voor een groot deel door de wederom tegenvallende ontwikkeling van de internationale economie. Daarnaast blijven gezinnen en bedrijven zeer terughoudend met hun bestedingen5. De Nederlandse winkelmarkt 20126 De winkelmarkt heeft met dalende consumentenbestedingen te maken door de opkomst van internet, de stand van zaken in de economie en het dalende consumentenvertrouwen. Met uitzondering van de levensmiddelenbranche heeft dit in de meeste branches geleid tot omzetdalingen. Dit is in 2012 vooral zichtbaar geworden in de huurprijzen. Die staan, met uitzondering van de allerbeste locaties in de grote steden, onder toenemende druk. De lagere omzetten dwingen de winkeliers steeds meer te letten op de kosten van huisvesting. Ook bij de eigenaren van winkelpanden zal de huurprijs steeds meer een rol spelen bij invulling van leegstand waarbij steeds vaker een lagere huurprijs voor lief wordt genomen ten einde het risico van leegstand te voorkomen. Deze prijselasticiteit heeft ertoe geleid dat in 2012 de leegstand per saldo nauwelijks is toegenomen. Begin 2012 was de leegstand 6,3% van de totale voorraad, aan het eind van het jaar was deze toegenomen tot 6,4%7. De opkomst van internet lijkt het winkelgedrag in de consumenten te veranderen. Dit is volgens onderzoek van Altera Vastgoed8 nog beperkt tot circa 5% van de totale retailomzet. Met name de elektronicawinkels, boekhandels, CD-winkels en videotheken lijden hierdoor omzetverlies van circa 30% en zijn uit het straatbeeld aan het verdwijnen. Bij andere branches als supermarkten, warenhuizen, horeca en bouwmarkten wordt het omzetverlies geschat op minder dan 2%.

1

CBS: persbericht, 20 december 2012

2

CBS: Artikel, 14 februari 2013

3

CBS: persbericht, 10 januari 2013

4

CPB: Persbericht 20 maart 2012

5

DNB: Economische Ontwikkelingen en Vooruitzichten, december 2012, nr. 4

6

FGH: FGH Vastgoedbericht 2013

7

Locatus: Analyse leegstand per 1 januari 2013

8

FGH; FGH Vastgoedbericht 2013

3

Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. te Eindhoven

Verwachting 2013 2013 is het vierde jaar op rij dat de koopkracht daalt. Vooral de bestedingen aan duurzame goederen komen onder druk te staan vanwege de afnemende koopkracht en de gestagneerde huizenmarkt. Over het algemeen houdt de ontwikkeling van de detailhandelsomzet gelijke tred met de ontwikkeling van de Nederlandse economie (en die van het Eurogebied)9. Wij verwachten voor 2013 een voortzetting van de geschetste ontwikkelingen in 2012. Risico’s Financiële instrumenten Algemeen Het Fonds maakt in de normale bedrijfsuitoefening gebruik van uiteenlopende financiële instrumenten die het Fonds blootstellen aan marktrisico inclusief kredietrisico, renterisico en liquiditeitsrisico. Om deze risico’s te beheersen heeft de Beheerder een beleid inclusief een stelsel van limieten en procedures geïmplementeerd om de risico’s van onvoorspelbare ongunstige ontwikkelingen op de financiële markten en daarmee de financiële prestaties van het Fonds te beperken. Het Fonds zet afgeleide financiële instrumenten in, in de vorm van renteswaps, om risico’s te beheersen. Kredietrisico Het Fonds loopt kredietrisico over de uitstaande vorderingen. De vorderingen uit hoofde van de nog te ontvangen huren zijn niet geconcentreerd bij één grote huurder. De blootstelling aan kredietrisico van het Fonds wordt hoofdzakelijk bepaald door de individuele kenmerken van de afzonderlijke huurders. Daarnaast houdt de Beheerder ook rekening met bepaalde aspecten van het huurderbestand, zoals het risico op wanbetaling, de spreiding van de verschillende huurders en de locatie waar de huurders zijn gevestigd daar deze aspecten impact kunnen hebben op het kredietrisico. Nieuwe huurders worden indien noodzakelijk geacht, getoetst op kredietwaardigheid. Renterisico Het Fonds maakt gebruik van afgeleide financiële instrumenten om (tussentijdse) rentefluctuaties te beheersen. Het Fonds heeft renteswaps afgesloten ten aanzien van leningen met een variabele rente. Deze renteswaps worden gebruikt om het renterisico van het variabele rentekarakter van de financiering af te dekken. Alle renteswaps betreffen plain vanilla renteswaps waarbij het Fonds een vaste rente betaalt en een variabele rente gebaseerd op Euribor ontvangt. Deze afgeleide financiële instrumenten worden niet ingezet voor handelsdoeleinden en de Beheerder heeft procedures en gedragslijnen ten aanzien van het afdekken van renterisico’s geïmplementeerd om de omvang van het renterisico te beperken. Voor een toelichting op deze renteswaps wordt verwezen naar de toelichting op de langlopende schulden aan kredietinstellingen. Van de, per 31 december 2012, resterende hoofdsom is € 34.000.000 afgedekt middels de voornoemde renteswap. Ten aanzien van het renterisico heeft € 1.106.062 van de resterende hoofdsom een variabel karakter. Indien de rente na 31 december 2012 met 9

Hoofdbedrijfschap Detailhandel: http://www.hbd.nl/pages/14/Prognose-economie/Detailhandel-

totaal.html?branche_id=40&hoofdonderwerp_id=12

4


1% stijgt, waarbij alle andere variabelen constant blijven, zal de rentelast met € 11.061 per jaar stijgen. Liquiditeitsrisico Liquiditeitsrisico is het risico dat het Fonds onvoldoende liquiditeiten beschikbaar heeft om te voldoen aan de financiële verplichtingen. De uitgangspunten van het liquiditeitsrisicobeheer zijn dat er voor zover mogelijk afdoende liquiditeiten worden aangehouden om te kunnen voldoen aan de huidige en toekomstige financiële verplichtingen, in normale en moeilijke omstandigheden, en zonder dat daarbij door het Fonds onaanvaardbare verliezen worden geleden of de reputatie van het Fonds in gevaar komt. De liquiditeitsrisico’s worden maandelijks gemonitord door de Beheerder en bestaan uit het aanhouden van voldoende liquiditeiten teneinde te voldoen aan de aflossings- en renteverplichtingen, de financiële verplichtingen ten aanzien van de renteswap en de overige kortlopende financiële verplichtingen. De financiële verplichtingen ten aanzien van de renteswap bestaan uit de periodieke betalingen uit hoofde van het verschil tussen de variabele rente en de vaste rente en eventuele betalingen uit hoofde van het afrekenen van een negatieve marktwaarde indien de Beheerder besluit om de renteswap tijdens de contractduur af te wikkelen. Leegstands- / verhuurrisico portefeuille Bij de aankoop van de portefeuille heeft de verkoper voor een zestal winkelruimten huurgaranties met een looptijd van één jaar verstrekt voor in totaal € 117.500. Deze zijn medio 2008 geëxpireerd. Hiervan zijn op één na alle winkelruimten inmiddels verhuurd en is voor de kantoorunit in Waalwijk een gebruiksovereenkomst gesloten met de winkeliersvereniging. Voor de leegstaande winkelunit in het winkelobject in Schoonebeek gold nog een huurgarantie van de verkoper tot medio 2012. In ’s-Hertogenbosch staat de voormalig door Van Lanschot gehuurde kantoorlocatie aan het Burgemeester Loeffplein per begin van 2012 leeg. De gederfde huurinkomsten uit deze kantoorlocatie bedragen ca. € 500.000 op jaarbasis, zijnde 17% van de huurstroom van het Fonds. De vanaf 1 januari 2012 optredende frictieleegstand heeft het rendement uit exploitatie negatief beïnvloed. Indien de kantoorlocaties buiten beschouwing wordt gelaten, komt de leegstand in de winkelportefeuille ultimo 2012 uit op 7,1%, hetgeen iets boven het landelijk gemiddelde ligt van 6,4%. De exploitatie in 2012 De portefeuille van Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. (het Fonds) bestaat uit een over Nederland verspreide winkelportefeuille met 44 winkelunits met 1 bovengelegen kantoor en 8 bovenwoningen in Apeldoorn, Arnhem, Bergum, Boxtel, Den Helder, Enschede, Etten-Leur, Gieten, Goor, Groenlo, Heerlen, ’s-Hertogenbosch, Hoensbroek, Numansdorp, Schagen, Scheveningen, Schiedam, Schoonebeek, Vriezenveen en Waalwijk. De belangrijkste mutaties en ontwikkelingen in de portefeuille in 2012 zijn onderstaand opgesomd en toegelicht. Apeldoorn De huurder van de winkel gelegen aan de Deventerstraat 9 te Apeldoorn, De Voordeelhal, heeft verregaande betalingsproblemen. Er is een betalingsregeling getroffen, waarbij er 50% van de huurverplichting zal moeten worden voldaan. In het vierde kwartaal van

5


2012 is deze betalingsregeling helaas niet geheel correct nagekomen. De huidige achterstand bedraagt € 23.940, welk bedrag voorzichtigheidshalve geheel is voorzien wegens oninbaarheid. Er worden gesprekken gevoerd met huurder over de plannen voor 2013 en de ontwikkelingen in de bedrijfsvoering worden op de voet gevolgd. De winkelruimte wordt thans te huur aangeboden. Tot aan de datum waarop een nieuwe huurder is gevonden, zal De Voordeelhal worden gehandhaafd in deze ruimte om in ieder geval cashflow te genereren en reuring te houden in de straat wat de wederverhuurbaarheid vergroot. Als tegenprestatie voor de betalingsregeling zal huurder andere leegstaande units binnen het Fonds invullen tegen een gebruiksvergoeding om zo passantenstroom te genereren. Als eerste winkelunit is in het vierde kwartaal van 2012 een ruimte in Schoonebeek in gebruik genomen. Enschede Huurder van de Haverstraatpassage 16, Plantijn, heeft aangegeven zijn contract te willen beëindigen per 1 maart 2013. De gesprekken inzake verlenging hebben geen resultaat opgeleverd. De winkelruimte is in verhuur gezet bij een lokale (doch landelijk opererende) makelaar. Etten-Leur In januari 2012 is vonnis gewezen inzake de huurovereenkomst van de supermarkt in Etten-Leur. De winkelruimte is inmiddels door voormalig huurder leeg opgeleverd. De ontstane huurachterstand is reeds in 2011 voorzien. De winkelunit staat thans te huur. Helaas is er nog geen invulling gevonden. Thans wordt getracht een tijdelijke invulling te verzorgen om de wederverhuurbaarheid van de unit te vergroten. Gieten Begin oktober 2012 is bekend geworden dat Henk ten Hoor de deuren van haar 103 vestigingen heeft gesloten. Op 5 oktober is het faillissement uitgesproken. Per begin oktober 2012 bestaat een huurachterstand ad € 11.393. Het Fonds beschikt over een concerngarantie van € 10.413, welke met succes geclaimd is. De ruimte is door de curator begin 2013 opgeleverd en staat thans te huur. Er zijn thans een tweetal kandidaten geïnteresseerd in de ruimte. Zij zijn actief in respectievelijk het bruin- en witgoed alsmede bloemen. Eind 2012 heeft gemeente Gieten het straatwerk vernieuwd en direct voor onze winkelruimte 6 parkeervakken gerealiseerd tegen een vergoeding van € 10.995. Deze hernieuwde inrichting komt de verhuurbaarheid van de winkelruimte ten goede. Goor De per 15 februari 2012 vrijgekomen winkelruimte in Goor is verhuurd aan een fitnesscentrum conform de formule “Anytime”. De vijfjarige huurovereenkomst is gesloten per 1 februari 2013 tegen een jaarhuur van € 45.000. Het huurniveau ligt substantieel lager dan de laatste jaarhuur van de voormalig huurder (Marskramer) ad € 72.458. Deze lagere jaarhuur is gegeven de huidige marktomstandigheden wel marktconform. De nieuwe huurder heeft intussen fors geïnvesteerd in het pand (circa € 100.000) in zowel de afbouw van de binnenzijde alsmede de cascoruimte. Deze investering wordt door het Fonds deels gecompenseerd middels een huurkorting ter grootte van 14 maanden verdeeld over de eerste drie huurjaren, alsmede een eenmalige investeringsbijdrage ad € 15.000. Het door de brandweer verplicht gestelde brandwerend plafond is op kosten van verhuurder aangebracht.

6

Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. te Eindhoven Heerlen Oranje Nassaulaan De kelderruimte behorende bij de winkelruimte aan de Oranje Nassaulaan is per 1 maart 2012 verhuurd aan de eigenaar van de bovenwoning. Het contract loopt voor 6 maanden en wordt telkens met 6 maanden verlengd. Partijen zijn een wederzijdse opzegtermijn overeengekomen van 2 maanden. Huurder betaalt een vergoeding van € 400 per jaar. Dautzenbergstraat 9a Ondanks het feit dat aan de kapperszaak een zeer scherpe aanbieding is gedaan tot verlenging van de huurovereenkomst, heeft huurder besloten de ruimte per 1 januari 2013 te verlaten. De winkelruimte is opgeleverd en in de verhuur genomen door een lokale makelaar. ’s-Hertogenbosch Kantoorruimte aan het Burgemeester Loeffplein De kandidaathuurder uit de verzekeringsbranche waarmee in 2012 intensief is overlegd heeft aangegeven in het eerste halfjaar van 2013 haar keuze kenbaar te maken. Aangaande het Burgemeester Loeffplein heeft de kandidaat interesse getoond voor de aanhuur van circa 1.900 m2, zijnde de gehele eerste verdieping. Huurder onderzoekt naast de optie van ons kantoor tevens de mogelijkheid om te verlengen op haar huidige locatie in ’s-Hertogenbosch.

Andere verhuuropties en hotelketen In 2012 is intensief overleg gevoerd met een wereldwijd opererende hotelketen. Deze partij heeft interesse in de aanhuur van de gehele voormalige ruimte van Van Lanschot (circa 3.100 m2). In 2013 worden deze gesprekken voortgezet. De plannen zijn eveneens getoetst bij de Gemeente ’s-Hertogenbosch die (officieus) heeft aangegeven haar medewerking te willen verlenen aan de vestiging van een hotel op deze locatie mits het totale object (optisch) wordt aangepakt. Het makelaarsteam (DTZ en HRS) is daarnaast in gesprek met een tweetal fitnesspartijen over de aanhuur van een deel van de eerste verdieping (circa 1.200 m2). Op dit moment worden alle opties bestudeerd en besproken met de diverse partijen. In alle gevallen dient echter vooralsnog rekening te worden gehouden met aanzienlijke huurvrije perioden. In de cashflowprognose 2013-2014 is dan ook rekening gehouden met een eerste mogelijke huurstroom in het tweede kwartaal 2014.

Herontwikkeling Ook de ontwikkelaar krijgt inmiddels medewerking van de Gemeente ’s-Hertogenbosch aangaande de door haar gepresenteerde herontwikkelingsplannen. In de afgelopen periode hebben diverse winkelhuurders interesse getoond in aanhuur van al dan niet een deel van de verdiepingen. Daar deze functies niet passen binnen het huidige bestemmingsplan zijn deze partijen doorgegeven aan de ontwikkelaar om te integreren in de planvorming. De ontwikkelaar is daarnaast op de hoogte van de onderhandelingen met de hotelketen en heeft recent aangegeven de mogelijkheid te willen onderzoeken om de hotelketen te integreren in haar herontwikkelingsplan. Naar verwachting kan in het eerste halfjaar van 2013 nadere informatie worden gegeven over de definitieve plannen aangaande het Burgemeester Loeffplein.

7

Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. te Eindhoven Overige huurders complex Burgemeester Loeffplein Burgemeester Loeffplein 2 Per 31 maart 2012 was de winkelruimte van reisbureau Globe opgeleverd. Per 1 december 2012 is de winkelruimte voor 6 maanden verhuurd aan een mode-outlet / bijouteriewinkel. Er wordt een vergoeding betaald van € 39.000 op jaarbasis hetgeen iets hoger ligt dan het huurniveau van voormalig huurder Globe reisbureau. Huurder heeft aangegeven langer te willen huren. Thans worden echter ook gesprekken gevoerd met de Rabobank. Deze bank zal in de zomer van 2013 van het Burgemeester Loeffplein verhuizen naar een andere locatie elders in de binnenstad en wenst een aantal geldautomaten en een sealbag-inname loket op deze locatie te behouden. Daarmee hebben zij verzocht het Burgemeester Loeffplein 2 aan te mogen huren. Afhankelijk van de definitieve planvorming van de ontwikkelaar zal de Rabobank worden gecontracteerd voor deze ruimte. Pastoor de Kroonstraat 14-16 Huurder van de ruimte aan Pastoor de Kroonstraat 14-16, Hendriks Makelaardij, vertoonde betalingsproblemen. Er is een betalingsregeling getroffen waarbij aan huurder gedurende 12 maanden een huurkorting van 15%, zijnde € 700 per maand, wordt verleend op voorwaarde dat de gehele huurachterstand ad € 16.257 ineens zou worden voldaan. Huurder is de regeling nagekomen en ontvangt met ingang van 1 september deze tijdelijke huurkorting. Gelet op de datum van expiratie van de huurovereenkomst, zijnde eind 2016, wordt voorzichtigheidshalve deze winkelruimte reeds nu in de verhuuractiviteiten betrokken. Pastoor de Kroonstraat 10 Met de huidige meubelzaak Leo Damen is per 1 september 2012 een nieuwe tijdelijke huurovereenkomst gesloten (voor maximaal 23 maanden) tegen de huidige voorwaarden (huurprijs op jaarbasis: € 24.440). Beide partijen kunnen de huurovereenkomst tussentijds opzeggen met een opzegtermijn van 2 maanden. Burgemeester Loeffplein 13 Huurder D.E.P.T. Department Store heeft de huurovereenkomst opgezegd tegen 1 oktober 2013. De verhuuractiviteiten worden nu opgestart. Dit was in eerste instantie uitgesteld in afwachting van de herontwikkelingsplannen. Burgemeester Loeffplein 11-12 ANWB heeft verzocht om een lager huurniveau. Zij wensen daarnaast de contractstermijn te verlengen. De ontwikkelaar is echter met ANWB in gesprek over inpassing in het complex na eventuele herontwikkeling. In afwachting hiervan is louter de huurprijs per 1 januari 2014 opnieuw vastgesteld op € 104.000 (was € 111.102) en zijn nog geen afspraken gemaakt over een eventuele nieuwe termijn. Incidentele bate: Opheffing reservering energiekosten VVE In 2012 heeft de VVE van Burgemeester Loeffplein besloten een substantieel deel van haar reservering voor energiekosten te laten vrijvallen ten gunste van haar leden. Dit heeft samen met een teruggaaf van teveel betaalde VVE-bijdragen over de periode 2007 – 2010 geresulteerd in een incidentele bate van in totaal € 97.769 welke ten gunste van het exploitatieresultaat in 2012 is geboekt.

8


Numansdorp Ten aanzien van de winkelruimte in Numansdorp is in het eerste kwartaal van 2012 met de huurder De Marskramer in het kader van een verzoek om wettelijke huurprijsherziening ingaande op 15 februari 2012 een lager huurprijsniveau overeengekomen van € 6.625 per maand, hetgeen thans marktconform is. Het oude huurprijsniveau bedroeg € 7.967 per maand. Schagen De huurovereenkomst met Deen Supermarkten is verlengd tot en met 28 februari 2018 tegen de huidige condities. Schiedam Lange Achterweg 1B De huurder van de boven de winkel gelegen woning aan de Lange Achterweg 1B voldeed zijn huurpenningen en betalingsregeling niet. Derhalve is deze huurder gedagvaard voor nakoming van zijn huurverplichting alsmede ontbinding van de huurovereenkomst. Eind april is de woning geheel uitgebrand. De schade aan de omringende woningen en het winkelpand is beperkt. Conform het eerste politieonderzoek is er vermoedelijk sprake van brandstichting. Op 2 juli is deze woning na een gerechtelijke procedure ontruimd, aangezien de huurder weigerde het gehuurde op te leveren. Inmiddels is de woning volledig hersteld. De kosten van herstel worden gedekt door de opstalverzekeraar, gelijktijdig is huurderving geclaimd. Voor de huurachterstand tot aan de datum van de brand is een voorziening gevormd ter grootte van € 3.656. In het eerste kwartaal van 2013 is de woning te huur gezet bij een makelaar. Hoogstraat 68-72 De tijdelijke huurovereenkomst met Van den Hoven Schoenmode is geëindigd op 30 juni 2012. De tijdelijke gebruiker heeft de winkelruimte correct, conform afspraak, aan verhuurder opgeleverd. Per 1 november 2012 is de winkelruimte opnieuw tijdelijk in gebruik gegeven voor 12 maanden tegen een jaarvergoeding van € 2.400. De overeenkomst kan met een opzegtermijn van één maand door beide partijen worden opgezegd. Intussen worden de reguliere verhuuractiviteiten gecontinueerd. Door een dergelijke tijdelijke invulling wordt er enerzijds een kleine cashflow gegenereerd. Anderzijds blijft de passantenstroom gehandhaafd hetgeen de verhuurbaarheid van de winkelruimte ten goede komt. Schoonebeek In het kader van de verkoop van de supermarktformule C1000 aan Jumbo in 2012 is deze winkel overgegaan aan de supermarktketen Coop. Deze supermarktketen is met een formule reeds gevestigd in Schoonebeek waarbij de voorkeur door huurder wordt gegeven aan behoud van onze locatie gezien de betere ligging en ruime parkeergelegenheid. Omdat Coop nog geen definitieve overeenstemming heeft bereikt met de franchisenemers, stond ook de uitbreiding van de supermarkt en daarmee de revitalisering van het gehele centrum op hold. In januari 2013 heeft Coop duidelijkheid kunnen verschaffen inzake de toekomstplannen. Deze huurder heeft aangegeven in ieder geval mee te werken aan het revitaliseringsplan maar geen uitbreiding van het gehuurde te wensen, zoals destijds aangegeven door C1000. In het eerste kwartaal van 2013 worden nieuwe tekeningen opgemaakt door de architect waarin de passagevloer nog steeds wordt omgezet tot winkelruimte, echter niet meer ten behoeve van uitbreiding van de supermarkt. Dit geeft de mogelijkheid om één of twee

9

Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. te Eindhoven nieuwe wat grotere winkelruimten te creëren ten behoeve van nieuwe huurders. Met A.S. Watson wordt thans gesproken over de verhuurmogelijkheden van een van deze winkels ten behoeve van de vestiging van een drogisterij conform de Trekpleisterformule. In de loop van 2013 worden de plannen nader uitgewerk.t De investeringskosten voortvloeiende uit deze revitalisering zullen uit de lopende cashflow worden betaald. Hiervoor is in de cashflowprognose 2013-2014 voor het derde en vierde kwartaal 2013 een reservering van € 85.000 per kwartaal opgenomen. Per 1 juli 2012 eindigde de huurgarantie voor de 2 leegstaande winkelunits in het winkelcentrum. In één van de winkelunits (voormalige Fixet) is een tijdelijke winkel geopend. De huurder van de winkelruimte aan de Deventerstraat 9 te Apeldoorn, De Voordeelhal, heeft in deze ruimte een tijdelijke winkel geopend voor partijverkoop in drogisterijartikelen. Er wordt een gebruiksvergoeding betaald van € 5.400 op jaarbasis. De winkel zal maximaal 23 maanden worden geëxploiteerd. Per 1 mei 2013 is de gebruiksovereenkomst door zowel huurder als verhuurder opzegbaar met een opzegtermijn van één maand, indien bijvoorbeeld met de revitaliseringsplannen kan worden gestart. De provinciale bibliotheek heeft haar huurovereenkomst per 18 oktober 2014 opgezegd. In januari 2013 is met de bibliotheek gesproken over de eventuele vestigingsmogelijkheden in een gerevitaliseerd centrum. Waalwijk Renovatie Inzake de herontwikkelingsmogelijkheden alsmede het renovatieplan van winkelcentrum De Els is begin 2012 meermaals overleg gevoerd met de Vereniging van Eigenaren (VVE), waar het Fonds onderdeel van uitmaakt. Er is overeenstemming bereikt met de ontwikkelaar PMS over de ontwikkeling aangaande circa 3.000 m2 als onderdeel van winkelcentrum De Els. Voor het nieuwbouwgedeelte is kandidaathuurder Hennes & Maurits (H&M) voorzien. In ruil voor de goedkeuring om aan te mogen sluiten op het bestaande winkelcentrum, verzorgt PMS voor haar eigen rekening en risico een nieuwe entree alsmede de inrichting van openbaar gebied aan de zijde van de Stationsstraat. Het contract tussen PMS en de Vereniging van Eigenaren, waarin de afspraken aangaande de nieuwbouwontwikkeling zijn vastgelegd, is in het vierde kwartaal van 2012 ondertekend. PMS is in februari 2013 gestart met de nieuwbouw. Aangaande de geplande renovatie van het bestaande winkelcentrum (waar de winkelunits van het Fonds in zijn gelegen) worden thans de plannen nader uitgewerkt en wordt een asbestinventarisatie gehouden. In het tweede kwartaal van 2013 zullen de renovatieplannen (op hoofdlijnen) ter goedkeuring worden voorgelegd aan de eigenaren. Free Recordshop Free Recordshop had zijn huurovereenkomst formeel opgezegd per 30 september 2013. De gesprekken met deze huurder hebben er toe geleid dat het contract toch wordt voortgezet middels een verlenging van telkens 1 jaar. De eerste expiratiedatum ligt daarmee thans op 30 september 2014. Wave Aan kappersketen Wave (Team kapsalon) is met ingang van 1 september 2012 gedurende 6 maanden een huurkorting verstrekt van 15%, zijnde ca. € 230 per maand. Huurder heeft moeite met de exploitatie en wacht met het doen van investeringen tot het moment dat meer duidelijk is aangaande de herontwikkeling van het winkelcentrum. Een

10


aanbod van onze zijde aangaande een nieuwe vijfjarige overeenkomst per 2013 is door huurder afgewezen. Exploitatieresultaat 2012 Hierna volgt een analyse van de exploitatie van de winkelportefeuille van het Fonds in 2012. Hierbij worden de gerealiseerde resultaten vergeleken met de voortschrijdende cashflowprognose 2012-2013, zoals gegeven in het jaarverslag 2011. gerealiseerd

cashflowprognose 2012-2013

€ Huurinkomsten

€

2.415.828

2.610.626

Rentebaten en overige opbrengsten

14.079

15.019

Vrijval reservering energiekosten VvE 's-Hertogenbosch

97.769

-

Afrekening servicekosten 2007-2010 Burg. Loeffplein

46.748

-

2.574.424

2.625.644

1.686.814

1.724.706

181.962

205.991

-

70.000

Inkomsten totaal Uitgaven Hypotheekrente VVE-lasten en overige eigenaarslasten Verhuurcourtage Burg. Loeffplein Gemeentelijke heffingen Beheervergoeding Algemene fondskosten Uitgaven totaal Exploitatieresultaat Rendement uit exploitatie

88.315

78.200

101.289

104.425

46.857

46.280

2.105.238

2.229.602

469.186

396.042

2,8%

2,4%

Do o r het gebruik van rekenmo dellen kunnen afro ndingsverschillen o ntstaan.

De gerealiseerde huurinkomsten liggen met € 2.415.828 onder de cashflowprognose 2012-2013 (€ 2.610.626). Dit wordt enerzijds veroorzaakt door de langer durende leegstand in de winkelunits in Goor en Etten-Leur en houdt anderzijds verband met de langer durende leegstand van de kantoorruimte in ’s-Hertogenbosch ten opzichte van de cashflowprognose 2012-2013. De rentebaten liggen iets onder de prognose hetgeen kan worden verklaard uit het verschil tussen het geprognosticeerde gemiddelde rentepercentage op de liquiditeitsreserve (2,0%) en het gemiddeld over 2012 gerealiseerde rentepercentage ad circa 1,8%. De exploitatielasten liggen substantieel onder de cashflowprognose 2012-2013. DE VVElasten en overige eigenaarslasten liggen onder de prognose en ook onder het niveau van 2011. Daarnaast is door het uitblijven van een verhuur van de kantoorlocatie aan het Burgemeester Loeffplein in 2012 de geprognosticeerde verhuurcourtage ad € 70.000 niet verschuldigd. De overige exploitatiekosten lagen in lijn met de prognose. Het in 2012 gerealiseerde exploitatieresultaat ad € 469.186 komt mede dankzij de reeds genoemde incidentele bate van in totaal € 144.517 vanuit de VVE Burgemeester Loeffplein boven de cashflowprognose 2012-2013 (€ 396.042). Het hieruit resulterende

11


rendement uit exploitatie ligt daarmee met 2,8% boven de cashflowprognose 2012-2013 (2,4%). Opbouw direct en indirect rendement tot en met 2012 Hierna is een overzicht opgenomen van het gerealiseerde totaal direct rendement. Hierbij wordt het in 2012 gerealiseerde rendement vergeleken met de cashflowprognose 20122013, zoals deze in de jaarrekening 2011 was gegeven. De cumulatieve rendementen worden vergeleken met de prognose ex Prospectus. sinds start Fonds 2012

20 dec 2006 t/m 31 december 2012 cashflowprognose

actueel

prognose

2012-2013

actueel

ex Prospectus

Exploitatierendement

2,8%

2,4%

5,1%

6,0%

Totaal direct rendement

2,8%

2,4%

5,1%

6,0%

Door het gebruik van rekenmodellen kunnen afrondingsverschillen ontstaan.

Het totaal direct rendement uit exploitatie over 2012 komt op 2,8% (volgens cashflowprognose 2012-2013: 2,4%). Sinds de start van het Fonds tot en met 2012 bedraagt het cumulatieve exploitatierendement 5,1% (versus prognose ex Prospectus: 5,8%). Onder het totaal direct rendement wordt verstaan de gecumuleerde gerealiseerde opbrengsten minus exploitatiekosten ten opzichte van het ingebrachte commanditair kapitaal. Herwaardering portefeuille Na een eerdere afwaardering van de portefeuille in 2011 met in totaal 2,7% laat de hertaxatie van de portefeuille ultimo 2012 eveneens een waardedaling zien van in totaal 5,0% ten opzichte van de getaxeerde waarde daarvan ultimo 2011. Indirect rendement Voor een berekening van het indirect rendement moet een correctie worden toegepast met een afschrijving van verkrijgings- en fondskosten over een periode van 10 jaar ten opzichte van het ingebrachte commanditair kapitaal.

Analyse gecumuleerd direct en indirect rendement

gecumuleerd 17 jul 2007 t/m 31 december 2012 gerealiseerd prognose

Direct rendement

5,1%

Indirect rendement

6,0%

-12,8%

Totaal direct en indirect rendement

-7,7%

Per saldo bedraagt het gecumuleerde indirect rendement sinds de start van het Fonds ten gevolge van de waardeverandering van de portefeuille -12,8% op jaarbasis. Daarmee bedraagt het totaal van direct en indirect rendement van de portefeuille sinds de start van het Fonds -7,7% op jaarbasis.

12


Voorlopige winstuitkering 2012 Over 2012 is als winstuitkering ter beschikking gesteld een bedrag ad € 294.000. Dit bedrag is in vier termijnen in april, juli, oktober 2012 en in januari 2013 uitgekeerd. Hiermee ligt de gemiddelde winstuitkering met 1,75% iets onder de cashflowprognose 2012-2013 (2,0%). Vooruitzichten voor 2013 Voor 2013 wordt rekening gehouden met een lager exploitatierendement, ingegeven door een langer dan verwachte frictieleegstand in ’s-Hertogenbosch in 2013. Mede in verband met de genoemde reservering voor revitaliseringkosten voor het winkelcentrum in Schoonebeek zal dit naar verwachting leiden tot een lager uitkeerbaar rendement ten opzichte van de vorig jaar afgegeven cashflowprognose 2012-2013. Een en ander is nader uitgewerkt in de navolgende geactualiseerde cashflowprognose voor het jaar 2013 en 2014. Geactualiseerde cashflowprognose 2013-2014 In het kader van het veranderde economische klimaat heeft met ingang van 2010 een herijking van de uitgangspunten van het Fonds plaatsgevonden waaruit een geactualiseerde cashflowprognose is voortgekomen. De gehanteerde aannames van het verloop van de inflatie, prijsontwikkeling en exploitatie- en beheerkosten zijn gebaseerd op de daadwerkelijk gedurende de looptijd van het Fonds gerealiseerde cijfers en actuele marktinformatie. Met deze geactualiseerde prognose kan een betere inschatting worden gemaakt in het verloop van de exploitatie van de portefeuille voor de komende twee jaren. Daarnaast geeft de geactualiseerde cashflowprognose een overzicht van het verloop van de liquiditeit per jaar. Deze cashflowprognose wordt jaarlijks geüpdate met de gerealiseerde cijfers van het afgelopen jaar en een prognose voor de 2 volgende jaren. Onderstaand geven wij een beknopte toelichting op de belangrijkste wijzigingen in de uitgangspunten voor de hierna opgenomen aangepaste cashflowprognose voor 20132014:

Hypotheekrente en aflossing: Deze zijn gebaseerd op de daadwerkelijk lopende leningen ultimo 2012 van € 35,1 miljoen. Hiervan is ca. € 34 miljoen afgedekt met een SWAP met een vaste rente van 4,85% (inclusief opslag ad 0,7%) met een looptijd tot 1 januari 2015. Het niet afgedekte deel van de lening kent een lagere variabele rente op basis van driemaands Euribor rente tarief. Op basis van de vooruitzichten, welke door de financiële instellingen worden verstrekt, wordt de komende jaren eerder een stabilisatie tot lichte stijging van het Euribor rente tarief verwacht dan een verdere daling. Daarmee blijft het gemiddeld te betalen rente tarief op ca. 4,9%. Per 1 juli 2012 is de aflossingsvrije periode van de eerste 5 jaren afgelopen en dient het Fonds jaarlijks 0,5% van de hypotheeksom af te lossen, hetgeen het uitkeerbare rendement negatief beïnvloedt. Rente liquiditeitsreserve: De verwachte spaarrente wordt voor 2013 ten opzichte van de eerdere prognose van 2% verlaagd naar 1,5%. Voor 2014 verwachten wij een spaarrenteniveau van 1,6%.

Huurinkomsten: De verwachte huurinkomsten worden ook in 2013 substantieel beïnvloed door de huurbeëindiging van de kantoorruimte in ’s-Hertogenbosch door Van Lanschot per

13


1 januari 2012. Zoals reeds eerder vermeld, bestaat belangstelling voor huur, maar ook voor koop. In de voortschrijdende cashflowprognose 2013-2014 gaan wij uit van een wederverhuur die, rekeninghoudend met een huurvrije periode, in het tweede kwartaal 2014 tot inkomsten zal leiden. Daarbij is voorzichtigheidshalve rekening gehouden met een ca. 12% lager huurniveau ten opzichte van de huur van Van Lanschot, hetgeen in de huidige marktomstandigheden als reëel moet worden beschouwd. Daarnaast is rekening gehouden met het betalen van verhuurcourtage in 2014. De daadwerkelijke hoogte is afhankelijk van de exacte huurvoorwaarden. Renovatie-uitgaven: Voor 2013 worden in totaal € 170.000 aan revitaliseringskosten voor het winkelcentrum in Schoonebeek gereserveerd. Dit leidt in 2013 tot hogere uitgaven. Voor 2014 worden de verwachte renovatiekosten op het niveau van de voorgaande cashflowprognose 2012-2013 gehandhaafd.

14


Cashflowprognose Holland Immo Group XVI/Winkelfonds 2013 - 2014

Kengetallen:

ACTUEEL

PROGNOSE

PROGNOSE

2012

2013

2014

JAAR

JAAR

JAAR

Rente liquiditeitsreserve Stand hypotheek begin periode Aflossing winkels v/a 2012

2,0%

1,5%

1,6%

35.150.000

35.106.063

34.930.313

43.938

175.750

175.750

35.106.063

34.930.313

34.754.563

4,91%

4,93%

4,93%

2,4%

2,2%

2,2%

1.314.891

1.245.626

1.057.090

Hypotheekrente voorgaande periode

-423.141

-423.580

-432.263

Overige balansmutaties

-356.713

-323.532

-323.532

Winstuitkering voorgaande periode

-210.000

-84.000

-63.000

Genormaliseerde liquiditeitsreserve

325.037

414.514

238.296

Stand hypotheek eind periode Hypotheekrente (gemiddeld tarief) Inflatie Liquiditeitsreserve begin ex jaarrekening Balansmutatie voorgaand jaar:

Ontvangsten Huurinkomsten winkels

2.415.828

2.430.680

2.843.769

Rentebaten liquiditeitsreserve

14.079

17.609

17.538

Incidentele baten

97.769 2.448.289

2.861.308

Totaal ontvangsten

2.527.676

Uitgaven van exploitatie Hypotheekrente betaald

1.686.375

1.715.681

324.819

258.342

Algemene fondskosten incl. taxatiekosten

46.857

46.052

Renovatieuitgaven

41.771

210.000 **

Aflossing hypotheek v/a 2012

43.938

175.750

Exploitatie- / beheerkosten

Balansmutaties Totaal uitgaven Winstuitkeringen Participanten 1 e t/m 3 e kwartaal Liquiditeitsreserve eind

1.717.882 329.114 * 46.052 80.000 175.750

-746.673

-747.112

-755.794

1.397.087

1.658.712

1.593.003

-210.000

-147.000

-231.000

1.245.626

*) inclusief eenmalige verhuurcourtage Burg. Loeffplein ad circa € 70.000. **) inclusief voorlopige resrevering verbouwingskosten in Schoonebeek

15

1.057.090

1.275.600


RECAPITULATIE

Liquiditeitsreserve begin ex jaarrekening

ACTUEEL

PROGNOSE

PROGNOSE

2012

2013

2014

JAAR

JAAR

JAAR

1.314.891

1.245.626

1.009.497

Saldo balansmutaties

-779.854

-747.112

-755.794

Winstuitkering voorgaande periode

-210.000

-84.000

-63.000

Genormaliseerde liquiditeitsreserve begin

325.037

414.514

190.703

469.185

371.939

720.452

2,8%

2,2%

4,3%

Exploitatieresultaat Resultaat uit exploitatie Exploitatierendement Renovatieuitgaven

-41.771

-210.000

-80.000

Aflossing hypotheek

-43.938

-175.750

-175.750

Totaal direct uitkeerbaar resultaat

383.477

-13.811

464.702

1,8%

1,3%

2,0%

Totaal direct uitkeerbaar rendement naar tijdsevenredigheid Winstuitkering Participanten gehele periode

-294.000

-210.000

-336.000

Genormaliseerde liquiditeitsreserve eind

414.514

190.703

319.404

Prognoserendement 2013-2014 7,0%

Rendement

6,0% 5,0%

Exploitatie rendement

4,0% 3,0%

Prognose uitkeerbaar rendement

2,0% 1,0% 0,0% 2012

2013

2014

Door het gebruik van rekenmodellen kunnen afrondingsverschillen ontstaan.

Het cashflowprognoseoverzicht is opgesteld volgens de directe methode.

16


Uiteraard zijn deze verwachtingen gebaseerd op de kennis en verwachtingen aangaande de ontwikkelingen in de economie in het algemeen en van de Nederlandse woningmarkt in het bijzonder op grond van de per maart 2013 bekende gegevens. Indien de ontwikkelingen sneller of trager verlopen, zal dit uiteraard van invloed zijn op de rendementen van het Fonds. Kerngegevens 2012 Liquiditeit De liquiditeit geeft de mate aan waarin het Fonds in staat is op korte termijn aan haar verplichtingen te voldoen. De liquiditeitspositie geeft de toestand op 31 december weer; er is dus sprake van een momentopname.

Current ratio

2012

2011

Vlottende activa / kortlopende schulden

1,22

1,21

Solvabiliteit De solvabiliteit geeft de mate aan waarin het Fonds in staat is op langere termijn aan haar verplichtingen (rente + aflossingen) te voldoen. De solvabiliteitspositie geeft de toestand per 31 december weer; er is dus sprake van een momentopname.

Solvabiliteit

2012

2011

Fondsvermogen / vreemd vermogen lang

0,06

0,11

Financieringsbehoeften Gegeven de current ratio en de solvabiliteit per 31 december 2012 is er geen behoefte om extra te financieren.

17


De Beheerder De Beheerder van het Fonds is Holland Immo Group Beheer B.V., die verklaart voor het Fonds te beschikken over een AO/IC, die voldoet aan de eisen van de Wet op het financieel toezicht (Wft) dat de bedrijfsvoering van het Fonds effectief en overeenkomstig de beschrijving functioneert. De Autoriteit Financiële Markten heeft op 11 november 2005 aan Holland Immo Group Beheer B.V. een vergunning verleend, teneinde op te treden als Beheerder van beleggingsinstellingen. Eindhoven, 29 maart 2013 De Beheerder: Holland Immo Group Beheer B.V.

mr. T. Kühl

mr. M. Kühl

18

Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. te Eindhoven BALANS PER 31 DECEMBER 2012 (vóór resultaatbestemming)

Actief

31 december 2012 € €


Beleggingen Terreinen en gebouwen

(1)

36.875.000

38.795.000

Vlottende activa Overige vorderingen Overlopende activa

(2) (3)

42.172 11.994

49.211 10.724

Liquide middelen

(4)

1.245.776

1.314.891 1.299.942

1.374.826

38.174.942

40.169.826

19


Passief

Fondsvermogen



(5)

Gestort en opgevraagd commanditair kapitaal Herwaarderingsreserve

16.800.000 -13.123.963 -1.492.585

Overige reserves Onverdeeld resultaat

16.800.000 60.500 -12.629.117 -261.346 2.183.452

3.970.037

34.930.312

35.062.125

Langlopende schulden Schulden aan kredietinstellingen

(6)

Kortlopende schulden Schulden aan kredietinstellingen Belastingen

(7) (8)

599.330 106.059

511.016 92.071

Overige schulden en overlopende passiva

(9)

355.789

534.577 1.061.178

1.137.664

38.174.942

40.169.826

20

Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. te Eindhoven WINST-EN-VERLIESREKENING OVER 2012

2012

2011

€ Opbrengsten uit beleggingen - in terreinen en gebouwen * - in andere beleggingen *

Niet-gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen - in terreinen en gebouwen

€

2.513.597 14.079

3.016.290 17.898 2.527.676

3.034.188

-1.961.771

-1.145.214

565.905

1.888.974

(11)

Lasten in verband met het beheer van beleggingen * (12) Beheerkosten en rentelasten * (13)

Resultaat

€

(10)

Som der bedrijfsopbrengsten

Som der bedrijfslasten

€

253.039 1.805.451

344.506 1.805.814 2.058.490

2.150.320

-1.492.585

-261.346

De gemarkeerde posten (*) maken deel uit van het exploitatieresultaat, dat voor 2012 € 469.186 bedraagt (2011: € 883.868).

21

Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. te Eindhoven KASSTROOMOVERZICHT OVER 2012 2012

€ Resultaat boekjaar Niet-gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen Investeringen Rentebaten* Rentelasten* Mutatie vorderingen Mutatie kortlopende schulden

Ontvangen interest* Betaalde interest*

Totaal kasstroom uit beleggingsactiviteiten

Totaal kasstroom uit financieringsactiviteiten

Nettokasstroom

€

€

-1.492.585

-261.346

1.961.771

1.145.214 -80.214 -17.898 1.723.983 -21.484 82.221

-41.771 -14.079 1.686.930 5.769 -76.925

Kasstroom uit bedrijfsoperaties

Winstuitkeringen Aflossing langlopende schulden

2011

€

1.559.924

1.686.608

2.029.110

2.570.476

14.079 -1.686.491

17.898 -1.741.629

356.698

846.745 -865.200 -87.875

-294.000 -131.813 -425.813

-953.075 -69.115

22

-106.330


2012

€ Liquide middelen per begin boekjaar Nettokasstroom

Liquide middelen per 31 december

2011

€

€

€

1.314.891

1.421.221

-69.115

-106.330

1.245.776

1.314.891

Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. *) Ten behoeve van de vergelijkbaarheid heeft een herclassificatie van de vergelijkende cijfers plaatsgevonden.

23

Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. te Eindhoven TOELICHTING BEHORENDE TOT DE JAARREKENING 2012 ALGEMEEN Doel van de commanditaire vennootschap De commanditaire vennootschap heeft ten doel het beheren en exploiteren van registergoederen.

Naamswijziging Bij notariële akte is op 6 juni 2007 de naam van Holland Immo Group XVI/Retail Residential Fund C.V. gewijzigd in Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V.

Datum oprichting en boekjaar De commanditaire vennootschap is opgericht op 30 mei 2006. Het eerste boekjaar is een verlengd boekjaar en loopt vanaf 30 mei 2006 tot en met 31 december 2007. De feitelijke exploitatie met betrekking tot de verhuur van de winkelunits is echter gestart op 17 juli 2007. Daarna is een boekjaar gelijk aan een kalenderjaar.

Registergoed Het registergoed inclusief grond betreft een winkelportefeuille, welke bestaat uit 44 winkelunits met een bovengelegen kantoor en 8 bovenwoningen. De units zijn gelegen in Apeldoorn, Arnhem, Bergum, Boxtel, Den Helder, Enschede, Etten-Leur, Gieten, Goor, Groenlo, Heerlen, ’s-Hertogenbosch, Hoensbroek, Numansdorp, Schagen, Scheveningen, Schiedam, Schoonebeek, Vriezenveen en Waalwijk.

Beherend vennoot De beherend vennoot is Holland Immo Group XVI/Winkelfonds B.V., waarvan alle aandelen in het bezit zijn van Holland Immo Group B.V.

Beheer Holland Immo Group Beheer B.V. treedt op als Beheerder in de zin van de Wet op het financieel toezicht. Het administratief en technisch beheer is uitbesteed aan MVGM Vastgoedmanagement B.V. te Rijswijk. Met ingang van 1 mei 2010 is het administratief en technisch beheer is uitbesteed aan Homburg Real Estate Services B.V. te Soest. Per 1 november 2011 is het administratief en technisch beheer van Homburg Real Estate Services overgedragen aan WPM Winkelcentrummanagement te ‘s-Hertogenbosch.

24


Rechtsvorm De rechtsvorm is een commanditaire vennootschap.

Inschrijving Kamer van Koophandel Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. is ingeschreven in het handelsregister onder nummer 17191594.

Commanditaire vennoot De commanditaire vennoot bij oprichting was Holland Immo Group B.V. Op 17 juli 2007 is Holland Immo Group B.V. uitgetreden uit de commanditaire vennootschap en zijn 277 nieuwe participanten toegetreden tot Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. De totale inbreng van laatstgenoemde commanditaire vennoten bedraagt € 16.800.000.

Economische / juridische eigendom Het economische eigendom van de panden is in handen van Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. De Stichting Bewaarder HIG Vastgoedfondsen is vanaf 17 juli 2007 juridisch eigenaar van de registergoederen. Laatstgenoemde treedt op als Bewaarder in de zin van de Wet op het financieel toezicht ten behoeve van Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. Fiscale positie Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. is voor fiscale doeleinden een besloten commanditaire vennootschap. Dat wil zeggen dat op grond van de statutaire bepalingen buiten het geval van vererving of legaat, toetreding of vervanging van commanditaire vennoten niet kan plaatsvinden zonder toestemming van alle vennoten. Het besloten karakter leidt ertoe dat de commanditaire vennootschap voor fiscale doeleinden transparant is. Dat wil zeggen dat niet de commanditaire vennootschap zelf, maar de vennoten belastingplichtig zijn voor hun aandeel in het resultaat van de commanditaire vennootschap.

Toegepaste standaarden De jaarrekening is opgemaakt in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW en de Wet op het financieel toezicht (Wft).

25

Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. te Eindhoven GRONDSLAGEN VOOR DE WAARDERING VAN ACTIVA EN PASSIVA RESULTAATBEPALING

EN DE

Algemeen Voor zover niet anders is vermeld, worden activa en passiva opgenomen tegen nominale waarde. Een actief wordt in de balans opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen naar het Fonds zullen toevloeien en de waarde daarvan betrouwbaar kan worden vastgesteld. Een verplichting wordt in de balans opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat de afwikkeling daarvan gepaard zal gaan met een uitstroom van middelen die economische voordelen in zich bergen en de omvang van het bedrag daarvan betrouwbaar kan worden vastgesteld. Baten worden in de winst-en-verliesrekening opgenomen wanneer een vermeerdering van het economisch potentieel, samenhangend met een vermeerdering van een actief of een vermindering van een verplichting, heeft plaatsgevonden, waarvan de omvang betrouwbaar kan worden vastgesteld. Lasten worden verwerkt wanneer een vermindering van het economisch potentieel, samenhangend met een vermindering van een actief of een vermeerdering van een verplichting, heeft plaatsgevonden, waarvan de omvang betrouwbaar kan worden vastgesteld. Indien een transactie ertoe leidt dat nagenoeg alle of alle toekomstige economische voordelen en alle of nagenoeg alle risico’s met betrekking tot een actief of verplichting aan een derde zijn overgedragen, wordt het actief of de verplichting niet langer in de balans opgenomen. Verder worden activa en verplichtingen niet meer in de balans opgenomen vanaf het tijdstip waarop niet meer wordt voldaan aan de voorwaarden van waarschijnlijkheid van de toekomstige economische voordelen en betrouwbaarheid van de bepaling van de waarde. De opbrengsten en kosten worden toegerekend aan de periode waarop zij betrekking hebben. Opbrengsten worden verantwoord indien alle belangrijke risico’s met betrekking tot de handelsgoederen zijn overgedragen aan de koper. De jaarrekening wordt gepresenteerd in euro’s, de functionele valuta van het Fonds. De opstelling van de jaarrekening vereist dat de Beheerder oordelen vormt en schattingen en veronderstellingen maakt die van invloed zijn op de toepassing van grondslagen en de gerapporteerde waarde van activa en verplichtingen, en van baten en lasten. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen. De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden voortdurend beoordeeld. Herzieningen van schattingen worden opgenomen in de periode waarin de schatting wordt herzien en in toekomstige perioden waarvoor de herziening gevolgen heeft.

26


Financiële instrumenten Financiële instrumenten omvatten investeringen in aandelen en obligaties, handels- en overige vorderingen, geldmiddelen, leningen en overige financieringsverplichtingen, handelsschulden en overige te betalen posten. Financiële instrumenten omvatten tevens in contracten besloten afgeleide financiële instrumenten (derivaten). Deze derivaten worden door het Fonds niet gesepareerd van het basiscontract en derhalve in overeenstemming met het basiscontract verwerkt. Financiële instrumenten worden bij de eerste opname verwerkt tegen kostprijs. Indien instrumenten niet zijn gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst-en-verliesrekening maken eventuele direct toerekenbare transactiekosten deel uit van de eerste waardering. Na de eerste opname worden financiële instrumenten op de hierna beschreven manier gewaardeerd.

Verstrekte leningen en overige vorderingen Verstrekte leningen en overige vorderingen worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve rentemethode, verminderd met bijzondere waardeverminderingsverliezen.

Overige financiële verplichtingen Financiële verplichtingen die geen deel uitmaken van een handelsportefeuille worden tegen geamortiseerde kostprijs gewaardeerd op basis van de effectieve rentemethode.

Hedge accounting Het Fonds maakt gebruik van interest rate swaps om renterisico's op langlopende schulden aan kredietinstellingen te beheersen. De onderneming past kostprijshedge accounting toe teneinde de resultaten naar aanleiding van renteontwikkelingen uit de interest rate swap en de afgedekte schuld gelijktijdig in de winst-en-verliesrekening te verwerken. De eerste waardering van de interest rate swap vindt plaats tegen reële waarde en bedraagt nihil. Na eerste waardering wordt de interest rate swap gewaardeerd op kostprijs. Een verlies als gevolg van een overhedge wordt op basis van kostprijs of lagere marktwaarde direct in de winst-en-verliesrekening verwerkt. Indien een interest rate swap afloopt of wordt verkocht, wordt de cumulatieve winst die of het cumulatieve verlies dat tot dat moment nog niet in de winst-en-verliesrekening was

27


verwerkt, als overlopende post in de balans opgenomen en geamortiseerd over de resterende looptijd van de afgedekte positie.

Beleggingen Beleggingen in terreinen en gebouwen zijn gewaardeerd tegen reële waarde (marktwaarde). Onderhoudsuitgaven worden slechts geactiveerd, indien en voor zover zij de gebruiksduur van het object verlengen en de toekomstige opbrengstwaarde van het onroerend goed positief beïnvloeden.

Vorderingen De grondslagen voor de waardering van vorderingen zijn beschreven onder het hoofd financiële instrumenten.

Fondsvermogen Financiële instrumenten, die de juridische vorm hebben van eigenvermogensinstrumenten, worden gepresenteerd onder het Fondsvermogen. Uitkeringen aan houders van deze instrumenten worden in mindering van het Fondsvermogen gebracht na aftrek van eventueel hiermee verband houdend voordeel uit hoofde van belasting naar de winst. Financiële instrumenten, die de juridische vorm hebben van een financiële verplichting, worden gepresenteerd onder schulden. Rente, dividenden, baten en lasten met betrekking tot deze financiële instrumenten worden in de winst-en-verliesrekening verantwoord als kosten of opbrengsten.

Herwaarderingsreserve Waardevermeerderingen van de beleggingen in terreinen en gebouwen worden opgenomen in de herwaarderingsreserve. De waardeveranderingen van deze activa worden in het resultaat verwerkt. De herwaarderingsreserve wordt gevormd per individueel actief en is niet hoger dan het verschil tussen de boekwaarde op basis van historische kostprijs en de boekwaarde op basis van actuele waarde. Als een actief wordt vervreemd, valt een eventueel aanwezige herwaarderingsreserve met betrekking tot dat actief vrij ten gunste van de overige reserves. Bij de bepaling van de herwaarderingsreserve is geen bedrag voor latente belastingverplichtingen in mindering gebracht, omdat het Fonds geen vennootschapsbelasting is verschuldigd.

Langlopende en kortlopende schulden De waardering van langlopende en kortlopende schulden is toegelicht onder het hoofd financiële instrumenten.

28

Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. te Eindhoven Opbrengstverantwoording Omzet wordt alleen verantwoord als er een redelijke zekerheid bestaat dat toekomstige voordelen naar het Fonds zullen toevloeien en dat deze voordelen betrouwbaar kunnen worden geschat.

Opbrengsten uit beleggingen Hieronder worden verstaan huurinkomsten, exclusief BTW, uit vastgoedbeleggingen, alsmede de rentebaten uit tegoeden bij bankiers. Huuropbrengsten uit vastgoedbeleggingen worden lineair in de winst-en-verliesrekening opgenomen op basis van de duur van de huurovereenkomst. Vergoedingen verstrekt als stimulering voor het sluiten van huurovereenkomsten worden als integraal deel van de totale huuropbrengsten verwerkt.

Gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen Gerealiseerde waardeveranderingen omvatten het nog niet in de winst-en-verliesrekening verantwoorde gedeelte van het verschil tussen de aankoopprijs en de verkoopprijs onder aftrek van verkoopkosten.

Niet-gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen Hieronder wordt verstaan de waardeverandering gedurende het boekjaar van het niet verkochte onroerend goed van de vastgoedportefeuille.

Lasten in verband met het beheer van beleggingen Hieronder zijn begrepen de direct aan de beleggingsopbrengsten toerekenbare kosten.

Beheerkosten en rentelasten Hieronder worden verstaan beheervergoedingen, publiciteitskosten verslagperiode betrekking hebbende rentelasten van ontvangen leningen.

29

en

op

de


1. Terreinen en gebouwen Verloopoverzicht beleggingen boekjaar:

Terreinen en gebouwen

Boekwaarde begin boekjaar

Renovatie en/of verbouwing

Herwaardering

Boekwaarde eind boekjaar

€

€

€

€

38.795.000

41.771

-1.961.771

36.875.000

De terreinen en gebouwen zijn bezwaard met een recht van eerste hypotheek ten gunste van SNS Property Finance B.V. en een recht van tweede hypotheek ten gunste van SNS Bank N.V. De reële waarde van beleggingen in gebouwen en terreinen per 31 december 2012 is vastgesteld op € 36.875.000 (2011: € 38.795.000). Onder reële waarde wordt verstaan de marktwaarde, waarbij rekening wordt gehouden met verkoopkosten die ten laste van een koper komen, welke is vastgesteld door middel van een onafhankelijke externe taxatie. De taxatie is uitgevoerd door CB Richard Ellis Valuations B.V. te Amsterdam en gebaseerd op de taxatierichtlijnen van RICS Appraisal and Valuation Standards. De taxatie vindt jaarlijks plaats waarbij circa eenderde deel van de portefeuille volledig zal worden getaxeerd en voor circa tweederde deel een markttechnische update zal worden uitgevoerd door de taxateur. De gehanteerde waarderingsmethode is de directe kapitalisatiemethode (BAR/NAR) waarbij de parameters met betrekking tot markthuren en rendementen zijn gebaseerd op vergelijkbare en actuele markttransacties. Het bij deze taxatie gemiddelde gehanteerde bruto aanvangsrendement kosten koper op huurinkomsten bedraagt 6,4%. De transactiekosten bij aankoop zijn in het jaar van verwerving ten laste van het resultaat gebracht. De cumulatieve herwaardering bedraagt per balansdatum negatief € 8.548.564 (2011: negatief € 6.628.564).

30


2. Overige vorderingen

Debiteuren / nog te ontvangen huren Af: voorziening dubieuze huurvorderingen

Rekening-courant Holland Immo Group XV/Retail Residential Fund C.V. Nog te ontvangen rente

2012

2011

€

€

51.195 -23.940

43.528 -11.724

27.255

31.804

1.063 13.854

17.407

42.172

49.211

De overige vorderingen hebben een verwachte resterende looptijd van ten hoogste 1 jaar.

3. Overlopende activa

Vooruitbetaalde assuranties

2012

2011

€

€

11.994

De overlopende activa hebben een resterende looptijd van ten hoogste 1 jaar. 4. Liquide middelen De liquide middelen staan ter vrije beschikking van het Fonds.

31

10.724


5. Fondsvermogen Het Fondsvermogen is als volgt: Gestort en opgevraagd commanditair kapitaal

Stand 1 januari 2012 Uitkeringen Saldo herwaardering Bestemming resultaat Resultaat lopend jaar Stand 31 december 2012

Herwaarderingsreserve

Overige reserves

Onverdeeld resultaat

€ 16.800.000

€ 60.500

€ -12.629.117

-

-60.500

-294.000 60.500

-

-

-261.346 -

261.346 -1.492.585

-1.492.585

16.800.000

-

-13.123.963

-1.492.585

2.183.452

€ -261.346

Totaal

€ 3.970.037

-

-294.000 -

Overige reserves Uitkeringen aan participanten

Stand 1 januari 2012 Uitkeringen Saldo herwaardering Bestemming resultaat Stand 31 december 2012

Resultaat

Mutatie herwaarderingsreserve

Totaal

€ -4.090.324

€ -8.478.293

€ -60.500

€ -12.629.117

-294.000 -

-

60.500

-294.000 60.500

-

-261.346

-

-261.346

-4.384.324

-8.739.639

-

-13.123.963

32

Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. te Eindhoven De uitkering aan de participanten over 2012 bedraagt tijdsevenredig 1,75% (2011: 5,15%) van het ingebrachte commanditair kapitaal op jaarbasis en werd in vier delen na afloop van elk kwartaal uitbetaald. Het gestort en opgevraagd commanditair kapitaal van de participanten bestaat sinds de oprichting van het Fonds uit 1.680 participaties van € 10.000. De intrinsieke waarde per 31 december 2012 bedraagt € 1.300 per participatie (2011: € 2.363, 2010: € 3.034). De intrinsieke waarde is gebaseerd op het Fondsvermogen, waarbij de fondskosten bij aanvang in het eerste boekjaar in zijn geheel ten laste van het resultaat zijn gebracht. 6. Schulden aan kredietinstellingen

Hypothecaire lening, oorspronkelijke hoofdsom Aflossingen (cumulatieve) Aflossingsverplichtingen binnen één jaar

Overeenkomst van geldlening Oorspronkelijke hoofdsom Aflossingsschema

2012

2011

€

€

35.150.000 -43.938 -175.750

35.150.000 -87.875

34.930.312

35.062.125

Lening SNS Property Finance B.V. € 35.150.000 De financiering is gedurende de eerste 5 jaar na aanvang aflossingsvrij verstrekt. SNS Property Finance B.V. kan gedurende de eerste 5 jaar reguliere aflossing verlangen, indien de Interest Coverage Ratio van het Fonds gedurende de eerste 5 jaar onder 1,25 komt, dan wel bij een wezenlijke waardedaling en/of bij lagere huurinkomsten. Na afloop van deze eerste 5 jaar (per 1 juli 2012) dient regulier 0,5% van de initiële hoofdsom per jaar te worden afgelost. Hiermee zijn de voornoemde voorwaarden niet meer van toepassing.

Restant hoofdsom per 31 december 2012

€ 35.106.062

Resterende looptijd korter dan 1 jaar

€ 175.750

Resterende looptijd 1 – 5 jaar

€ 703.000

Resterende looptijd langer dan 5 jaar

€ 34.227.312

33


Overeenkomst van geldlening

Lening SNS Property Finance B.V.

Rentepercentage (te herzien op 1 april 2013)

3-maands Euribor + 0,70%

Expiratiedatum

1 augustus 2032

Roll-over clausule

Indien het verloop van de lening voor SNS Property Finance B.V. conveniërend is doordat aan de betalingsverplichting is voldaan, wordt na afloop van de Euribor-periode deze faciliteit telkens voor een periode van 12 maanden gecontinueerd tegen gelijke condities als het in de offerte gestelde.

De reële waarde van de lening benadert de restant hoofdsom per balansdatum. Zekerheden: - Recht van eerste hypotheek ten gunste van SNS Property Finance B.V. op de registergoederen met een boekwaarde per 31 december 2012 van € 36.820.000. - Recht van eerste pand op alle rechten en vorderingen die voor de schuldenaar voortvloeien uit de huurovereenkomsten die terzake de te verbinden registergoederen zijn of worden gesloten.

Lening SNS Property Finance B.V. SWAP 1 SNS Bank N.V.

SWAP 2 SNS Bank N.V.

SWAP 3 SNS Bank N.V.

Oorspronkelijke hoofdsom

€ 24.000.000

€ 10.000.000

€ 1.150.000

Hoofdsom per 31 december 2012

€ 24.000.000

€ 10.000.000

€0

Expiratiedatum

1 januari 2015

1 januari 2015

1 oktober 2011

4,14%

4,15%

4,39%

Marktwaarde per 31 december 2012

- € 2.137.374

- € 891.802

€0

Marktwaarde per 31 december 2011

- € 2.313.944

- € 966.273

€0

Rente Swap Transactie (SWAP)

Rentetarief, exclusief opslag

Zekerheden

Recht van tweede hypotheek ten gunste van SNS Bank N.V. op de registergoederen met een boekwaarde per 31 december 2012 van € 36.875.000.

Deze SWAPS zijn vastgelegd in een “Raamovereenkomst Financiële Derivaten” bij SNS Bank N.V. Ten behoeve van het rentederivaat heeft SNS Bank N.V. een obligokrediet ter beschikking gesteld ad € 3.875.000. Over dit krediet zijn geen rente, provisie en kosten verschuldigd.

34


7. Schulden aan kredietinstellingen

Te betalen hypotheekrente Aflossingsverplichtingen binnen één jaar

2012

2011

€

€

423.580 175.750

423.141 87.875

599.330

511.016

De schulden aan kredietinstellingen hebben een resterende looptijd van ten hoogste 1 jaar. Voor de zekerheden wordt verwezen naar de toelichting bij de langlopende schulden aan kredietinstellingen. 8. Belastingen

Omzetbelasting

2012

2011

€

€

106.059

92.071

De belastingen hebben een resterende looptijd van ten hoogste 1 jaar. Er zijn geen zekerheden gesteld.

35


9. Overige schulden en overlopende passiva

Waarborgsommen Winstuitkering te betalen Vooruitgefactureerde / vooruitontvangen huur Rekening-courant Holland Immo Group Beheer B.V. Rekening-courant Stichting Bewaarder HIG Vastgoedfondsen Rekening-courant Holland Immo Group XVI/Winkelfonds B.V. Rekening-courant Holland Immo Group XII/Retail Residential Fund C.V. Nog te betalen accountants- / advieskosten Nog te betalen verzekeringspremies Nog te verrekenen saldo service- / stookkosten Overige schulden

2012

2011

€

€

19.057 84.000 212.151 926

5.935 210.000 247.708 34.831

1.875

1.845

660

660

7.891 13.475 13.755 1.999

5.500 2.990 15.000 10.108

355.789

534.577

De overige schulden en overlopende passiva hebben een resterende looptijd van ten hoogste 1 jaar. Er zijn geen zekerheden gesteld. Financiële instrumenten Algemeen Het Fonds maakt in de normale bedrijfsuitoefening gebruik van uiteenlopende financiële instrumenten die het Fonds blootstellen aan marktrisico inclusief kredietrisico, renterisico en liquiditeitsrisico. Om deze risico’s te beheersen heeft de Beheerder een beleid inclusief een stelsel van limieten en procedures geïmplementeerd om de risico’s van onvoorspelbare ongunstige ontwikkelingen op de financiële markten en daarmee de financiële prestaties van het Fonds te beperken. Het Fonds zet afgeleide financiële instrumenten in, in de vorm van renteswaps, om risico’s te beheersen. Kredietrisico Het Fonds loopt kredietrisico over de uitstaande vorderingen. De vorderingen uit hoofde van de nog te ontvangen huren zijn niet geconcentreerd bij één grote huurder. De blootstelling aan kredietrisico van het Fonds wordt hoofdzakelijk bepaald door de individuele kenmerken van de afzonderlijke huurders. Daarnaast houdt de Beheerder ook rekening met bepaalde aspecten van het huurderbestand, zoals het risico op wanbetaling, de spreiding van de verschillende huurders en de locatie waar de huurders zijn gevestigd

36


daar deze aspecten impact kunnen hebben op het kredietrisico. Nieuwe huurders worden indien noodzakelijk geacht, getoetst op kredietwaardigheid. Renterisico Het Fonds maakt gebruik van afgeleide financiële instrumenten om (tussentijdse) rentefluctuaties te beheersen. Het Fonds heeft renteswaps afgesloten ten aanzien van leningen met een variabele rente. Deze renteswaps worden gebruikt om het renterisico van het variabele rentekarakter van de financiering af te dekken. Alle renteswaps betreffen plain vanilla renteswaps waarbij het Fonds een vaste rente betaalt en een variabele rente gebaseerd op Euribor ontvangt. Deze afgeleide financiële instrumenten worden niet ingezet voor handelsdoeleinden en de Beheerder heeft procedures en gedragslijnen ten aanzien van het afdekken van renterisico’s geïmplementeerd om de omvang van het renterisico te beperken. Voor een toelichting op deze renteswaps wordt verwezen naar de toelichting op de langlopende schulden aan kredietinstellingen. Van de, per 31 december 2012, resterende hoofdsom is € 34.000.000 afgedekt middels de voornoemde renteswap. Ten aanzien van het renterisico heeft € 1.106.062 van de resterende hoofdsom een variabel karakter. Indien de rente na 31 december 2012 met 1% stijgt, waarbij alle andere variabelen constant blijven, zal de rentelast met € 11.061 per jaar stijgen. Liquiditeitsrisico Liquiditeitsrisico is het risico dat het Fonds onvoldoende liquiditeiten beschikbaar heeft om te voldoen aan de financiële verplichtingen. De uitgangspunten van het liquiditeitsrisicobeheer zijn dat er voor zover mogelijk afdoende liquiditeiten worden aangehouden om te kunnen voldoen aan de huidige en toekomstige financiële verplichtingen, in normale en moeilijke omstandigheden, en zonder dat daarbij door het Fonds onaanvaardbare verliezen worden geleden of de reputatie van het Fonds in gevaar komt. De liquiditeitsrisico’s worden maandelijks gemonitord door de Beheerder en bestaan uit het aanhouden van voldoende liquiditeiten teneinde te voldoen aan de aflossings- en renteverplichtingen, de financiële verplichtingen ten aanzien van de renteswap en de overige kortlopende financiële verplichtingen. De financiële verplichtingen ten aanzien van de renteswap bestaan uit de periodieke betalingen uit hoofde van het verschil tussen de variabele rente en de vaste rente en eventuele betalingen uit hoofde van het afrekenen van een negatieve marktwaarde indien de Beheerder besluit om de renteswap tijdens de contractduur af te wikkelen.

37


10. Opbrengsten uit beleggingen

- in terreinen en gebouwen huuropbrengsten overige incidentele opbrengsten

2012

2011

€

€

2.415.828 97.769

3.016.290 -

2.513.597

3.016.290

14.079

17.898

- in andere beleggingen rentebaten

Alle huuropbrengsten, overige incidentele opbrengsten en rentebaten zijn gerealiseerd in Nederland. 11. Niet-gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen 2012

2011

- in terreinen en gebouwen

€

€

herwaardering onroerend goed

-1.961.771

-1.145.214

38


12. Lasten in verband met het beheer van beleggingen

Beheerprovisie externe beheerders Bijdrage Vereniging van Eigenaren/ service- en stookkosten Afrekening service- en stookkosten Gemeentelijke heffingen (o.a. ozb) Erfpachtcanon Assuranties Instandhoudingskosten Service- en stookkosten leegstand Renovatiekosten wietwoning Verhuurcourtage Afboekingen / mutatie dubieuze huurvorderingen Taxatiekosten Kosten Stichting Bewaarder Vastgoedfondsen Kosten Holland Immo Group XVI/Winkelfonds BV Accountants- en advieskosten Overige lasten

2012

2011

€

€

55.228 -46.748 86.637 1.678 12.670 29.286 23.285 8.970 43.218 19.841 1.550 660 12.629 4.135

58.513 80.342 78.182 1.700 13.628 9.122 4.638 16.342 22.422 14.047 20.580 1.550 660 18.631 4.149

253.039

344.506

In gevolge de vereiste toelichting ex artikel 382a BW2 bedraagt het in het boekjaar ten laste van de vennootschap gebrachte honorarium voor het onderzoek van de jaarrekening € 11.675 (2011: € 11.500). De beheerprovisie externe beheerders is in 2012 in rekening gebracht bij de Beheerder. 13. Beheerkosten en rentelasten

Vaste vergoeding Beheerder Beheerfee Beheerder inzake vastgoedbeheer Rente hypothecaire lening inclusief rente aandeel rentederivaat Overige rentelasten, inclusief bankkosten

39

2012

2011

€

€

17.232 101.289

16.046 65.785

1.686.814 116

1.723.882 101

1.805.451

1.805.814


Total expense ratio De total expense ratio geeft het niveau van kosten weer, gerelateerd aan de gewogen intrinsieke waarde van het Fonds en bedraagt voor 2012 12,10% (2011: 9,42%). In de totale kosten zijn begrepen alle kosten, die in het boekjaar ten laste van het resultaat zijn gebracht exclusief de kosten van de beleggingstransactie en de interestkosten.

Totale kosten

371.560 =

Gewogen gemiddelde intrinsieke waarde

12,10%

3.071.495

Bij het bepalen van de gewogen gemiddelde intrinsieke waarde is verondersteld dat de waardeverandering van de vastgoedportefeuille zich gedurende het boekjaar gelijkmatig heeft voorgedaan. Personeel Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. heeft geen medewerkers in dienst (2011: geen).

40


Transacties met gelieerde partijen Alle hieronder vermelde transacties met gelieerde partijen zijn weergegeven in het Prospectus en vinden plaats onder marktconforme omstandigheden. Transacties met gelieerde partijen gedurende het boekjaar: Bezoldiging Beheerder: Gedurende het boekjaar 2012 heeft de Beheerder van de C.V. een vaste vergoeding ontvangen ad € 17.232 (2011: € 16.046) en een beheervergoeding inzake het vastgoedbeheer ad € 101.289 (2011: € 65.785). De beheervergoeding ad € 101.289 is inclusief de beheervergoeding ad € 61.317 (2011: € 6.221), welke de externe vastgoedbeheerder voor het boekjaar 2012 rechtstreeks bij de Beheerder in rekening heeft gebracht.

Eindhoven, 29 maart 2013

De Beheerder: Holland Immo Group Beheer B.V.

mr. T. Kühl

mr. M. Kühl

41

Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. te Eindhoven OVERIGE GEGEVENS Statutaire bepaling inzake de bestemming van het resultaat Artikel 10, lid 3 van de statuten luidt als volgt: Het resultaat in enig boekjaar komt ten goede aan dan wel ten laste van de Beherend Vennoot, als bepaald in lid 4 van artikel 10, en de Commanditaire Vennoten naar evenredigheid van ieders inbreng. Ieder van de Vennoten wordt jaarlijks voor zijn aandeel in het resultaat over het laatst verstreken boekjaar gecrediteerd respectievelijk gedebiteerd op zijn kapitaalrekening. Artikel 10, lid 4 van de statuten luidt als volgt: De Beherend Vennoot ontvangt als winstdeling een bedrag van twintig procent (20%) van de overwinst uit de vervreemding van de winkelbeleggingen (inclusief eventuele overige units). Onder “vervreemding” wordt mede verstaan de overdracht van registergoederen door middel van de overdracht van alle Participaties. Onder “overwinst” zoals bedoeld in de voorgaande zin wordt verstaan het positieve verschil tussen: enerzijds de bij vervreemding gerealiseerde verkoopopbrengst van de winkels (inclusief eventuele overige units); verminderd met de verkoopkosten; en anderzijds het bedrag van de oorspronkelijke hypotheekschuld (vóór aflossingen) vermeerderd met de inleg van de Commanditaire Vennoten vermeerderd met de winstpreferentie van acht één/tweede procent (8,5%) over het enkelvoudig bruto exploitatierendement over de gehele looptijd van de Vennootschap (zoals nader is beschreven in het Prospectus). Voorstel bestemming resultaat over 2012 Voorgesteld wordt om het verlies ad € 1.492.585 in mindering te brengen op de overige reserves. Een verdere toelichting is opgenomen onder de toelichting op de jaarrekening 2012 onder het hoofd Fondsvermogen.

Zeggenschapsrechten Het bestuur van de commanditaire vennootschap berust bij de Beherend Vennoot, Holland Immo Group XVI/Winkelfonds B.V. De Commanditaire Vennoten zijn niet bevoegd voor het Fonds beheershandelingen te verrichten en zijn jegens derden ook niet aansprakelijk voor de verbintenissen van het Fonds. De Beheerder, Holland Immo Group Beheer B.V., is op grond van de overeenkomst van de commanditaire vennootschap Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V., tevens bevattende bepalingen van beheer en bewaring, gemachtigd de Vennootschap te vertegenwoordigen alsmede rechtshandelingen voor rekening van de Vennootschap te verrichten.

42


43


44

WINKELFONDS C.V. TE EINDHOVEN. Jaarrekening 2012

Recommend Documents