WINKELFONDS C.V. TE EINDHOVEN. Jaarrekening 2013

HOLLAND IMMO GROUP XVI/WINKELFONDS C.V. TE EINDHOVEN Jaarrekening 2013

INHOUDSOPGAVE

Pagina

JAARVERSLAG Jaarverslag

3

JAARREKENING Balans per 31 december 2013 Winst-en-verliesrekening over 2013 Kasstroomoverzicht over 2013 Toelichting behorende tot de jaarrekening 2013

15 17 18 19

OVERIGE GEGEVENS Statutaire bepaling inzake de bestemming van het resultaat Voorstel bestemming resultaat over 2013 Zeggenschapsrechten Controleverklaring van de onafhankelijke accountant

41 41 41 42

Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. te Eindhoven JAARVERSLAG Algemeen In het derde kwartaal van 2013 is Nederland heel voorzichtig uit de recessie gekomen, met een kwartaalgroei van 0,1%1 en verkeerde eind 2013 in een fase van herstel. Dat was eind 2012 anders, toen lag de economie nog diep in de fase van laagconjunctuur. In de eerste helft van 2013 werd de economische neergang alleen maar erger met een dieptepunt in april en mei. Daarna is het conjunctuurbeeld licht verbeterd. Zo verbeterde het oordeel van industriële ondernemers over de ontvangen orders, het consumentenvertrouwen en het producentenvertrouwen aanzienlijk. Ook is de kapitaalmarktrente (de rente op de jongste tienjarige staatslening) opgelopen. Ten slotte waren de consumptie door huishoudens, het oordeel van consumenten over of het een gunstige tijd is voor grote aankopen, de werkloosheid en de productie van de industrie minder negatief dan eind 20122. Hieronder is de ontwikkeling van de Nederlandse economie (bruto binnenlands product) in de periode 2010 tot en met 2013 weergegeven.

Vooruitzichten voor 2014 Voor 2014 wordt 0,5% economische groei verwacht. Het wordt een jaar van economisch herstel, stabiliserende werkloosheid en lagere inflatie. De groei wordt gedreven door uitvoer en investeringen, terwijl de consumptie nog blijft afnemen. De inflatie daalt tot 1,5%, in lijn met de afnemende inflatie in het eurogebied. Herstel op de arbeidsmarkt is nog niet te verwachten, omdat de vraag naar arbeid met vertraging reageert op aantrekkende productiegroei. Bovendien neemt de werkgelegenheid bij de overheid en in de zorgsector af. De werkloosheid loopt wel minder sterk op dan in 20133. De Nederlandse winkelmarkt 20134 De winkelmarkt heeft flink te lijden onder het geringe consumentenvertrouwen en daaruit voortvloeiende dalende consumentenbestedingen en de verschuiving van de bestedingen naar internet. Consumenten gaven in 2013 weer 2,1% minder uit dan in 2012. Dit heeft geleid tot een daling van het winkelaanbod en een stijging van de leegstand, die de komende jaren nog doorzet. Begin 2013 was de leegstand 6,4% van de totale voorraad, aan het eind van het jaar was deze toegenomen tot 6,9%. Tevens komen de huurprijzen steeds meer onder druk te staan. Met uitzondering van enkele specifieke winkellocaties dalen de huurprijzen overal. Met als gevolg dat daarmee ook de waarde van het vastgoed onder druk komt te staan. Deze waarde is door de 1

CPB: Policy Brief | 2013/09

2

CBS: Webmagazine, maandag 20 januari 2014

3

CPB: Policy Brief 09/2013/Economische vooruitzichten 2014

4

FGH: FGH Vastgoedgezicht 2014

3

Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. te Eindhoven sterke beleggingsvraag in de jaren tot 2008 sterk gestegen. Nu de druk op de huurinkomsten toeneemt en de leegstand oploopt heeft dit directe gevolgen voor de waarde. De leegstand wordt in toenemende mate opgelost door flexibele huurcontracten en omzetafhankelijke huurprijzen. Internet verandert het winkellandschap al enige jaren en zal dat ook de komende jaren blijven doen. Fysieke winkels blijven desondanks een belangrijke rol spelen, waarbij succesvolle retailers fysieke winkels met online webwinkels combineren. Verwachting 2014 Over het algemeen houdt de ontwikkeling van de detailhandelsomzet gelijke tred met de ontwikkeling van de Nederlandse economie (en die van het Eurogebied). In 2014 zal de economie naar verwachting weer groeien. De detailhandelsomzet zal daar nog iets op achterblijven5. Wij verwachten voor 2014 derhalve nog geen noemenswaardige verbeteringen ten aanzien van leegstand en huurniveau op de Nederlandse winkelmarkt. Financiële instrumenten Algemeen Het Fonds maakt in de normale bedrijfsuitoefening gebruik van uiteenlopende financiële instrumenten die het Fonds blootstellen aan marktrisico inclusief kredietrisico, renterisico en liquiditeitsrisico. Om deze risico’s te beheersen heeft de Beheerder een beleid inclusief een stelsel van limieten en procedures geïmplementeerd om de risico’s van onvoorspelbare ongunstige ontwikkelingen op de financiële markten en daarmee de financiële prestaties van het Fonds te beperken. Het Fonds zet afgeleide financiële instrumenten in, in de vorm van renteswaps, om risico’s te beheersen. Kredietrisico Het Fonds loopt kredietrisico over de uitstaande vorderingen. De vorderingen uit hoofde van de nog te ontvangen huren zijn niet geconcentreerd bij één grote huurder. De blootstelling aan kredietrisico van het Fonds wordt hoofdzakelijk bepaald door de individuele kenmerken van de afzonderlijke huurders. Daarnaast houdt de Beheerder ook rekening met bepaalde aspecten van het huurderbestand, zoals het risico op wanbetaling, de spreiding van de verschillende huurders en de locatie waar de huurders zijn gevestigd daar deze aspecten impact kunnen hebben op het kredietrisico. Nieuwe huurders worden indien noodzakelijk geacht, getoetst op kredietwaardigheid. Renterisico Het Fonds maakt gebruik van afgeleide financiële instrumenten om (tussentijdse) rentefluctuaties te beheersen. Het Fonds heeft een renteswap afgesloten ten aanzien van de lening met een variabele rente. Deze renteswap wordt gebruikt om het renterisico van het variabele rentekarakter van de hypothecaire financiering af te dekken. Hierbij betaalt het Fonds een vaste rente. Dit afgeleide financieel instrument wordt niet ingezet voor handelsdoeleinden en de Beheerder heeft procedures en gedragslijnen ten aanzien van het afdekken van renterisico’s geïmplementeerd om de omvang van het renterisico te beperken. Voor een toelichting op deze renteswap wordt verwezen naar de toelichting op de langlopende schulden aan kredietinstellingen. 5

Hoofdbedrijfschap Detailhandel: http://www.hbd.nl/pages/14/Prognose-economie/Detailhandel-

totaal.html?branche_id=40&hoofdonderwerp_id=12

4

Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. te Eindhoven Van de, per 31 december 2013, resterende hoofdsom is € 34.000.000 afgedekt middels de voornoemde renteswap. Ten aanzien van het renterisico heeft € 930.313 van de resterende hoofdsom een variabel karakter. Indien de rente na 31 december 2013 met 1% stijgt, waarbij alle andere variabelen constant blijven, zal de rentelast met € 9.303 per jaar stijgen. Liquiditeitsrisico Liquiditeitsrisico is het risico dat het Fonds onvoldoende liquiditeiten beschikbaar heeft om te voldoen aan de financiële verplichtingen. De uitgangspunten van het liquiditeitsrisicobeheer zijn dat er voor zover mogelijk afdoende liquiditeiten worden aangehouden om te kunnen voldoen aan de huidige en toekomstige financiële verplichtingen, in normale en moeilijke omstandigheden, en zonder dat daarbij door het Fonds onaanvaardbare verliezen worden geleden of de reputatie van het Fonds in gevaar komt. De liquiditeitsrisico’s worden maandelijks gemonitord door de Beheerder en bestaan uit het aanhouden van voldoende liquiditeiten teneinde te voldoen aan de aflossings- en renteverplichtingen, de financiële verplichtingen ten aanzien van de renteswaps en de overige kortlopende financiële verplichtingen. De financiële verplichtingen ten aanzien van de renteswaps bestaan uit de periodieke betalingen uit hoofde van het verschil tussen de variabele rente en de vaste rente en eventuele betalingen uit hoofde van het afrekenen van een negatieve marktwaarde indien de Beheerder besluit om de renteswaps tijdens de contractduur af te wikkelen. Leegstands- / verhuurrisico portefeuille Bij de aankoop van de portefeuille heeft de verkoper voor een zestal winkelruimten huurgaranties met een looptijd van één jaar verstrekt voor in totaal € 117.500. Deze zijn medio 2008 geëxpireerd. Hiervan zijn op één na alle winkelruimten inmiddels verhuurd en is voor de kantoorunit in Waalwijk een gebruiksovereenkomst gesloten met de winkeliersvereniging. Voor de leegstaande winkelunit in het winkelobject in Schoonebeek gold nog een huurgarantie van de verkoper tot medio 2013. In ’s-Hertogenbosch staat de voormalig door Van Lanschot gehuurde kantoorlocatie aan het Burgemeester Loeffplein sinds het begin van 2012 leeg. De gederfde huurinkomsten uit deze kantoorlocatie bedragen ca. € 500.000 op jaarbasis, zijnde 17% van de huurstroom van het Fonds. Inmiddels is een huurovereenkomst getekend met de landelijke fitnessketen ‘Basic Fit’ voor een oppervlakte van circa 1.400 m2, gelegen op de eerste verdieping (van in totaal 1.930 m2) met als ingangsdatum 1 januari 2014 onder voorbehoud van goedkeuring door Gemeente ’s-Hertogenbosch. De ruimte is inmiddels aan de huurder opgeleverd en deze heeft de formele procedure opgestart. De huidige frictieleegstand heeft het rendement uit exploitatie negatief beïnvloed. Indien de kantoorlocaties buiten beschouwing worden gelaten, komt de leegstand in de winkelportefeuille ultimo 2013 uit op 9,5% (2012: 7,1%), hetgeen boven het landelijk gemiddelde ligt van 6,9%. De exploitatie in 2013 De portefeuille van Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. (het Fonds) bestaat uit een over Nederland verspreide winkelportefeuille met 44 winkelunits met 1 bovengelegen kantoor en 8 bovenwoningen in Apeldoorn, Arnhem, Bergum, Boxtel, Den Helder, Enschede, Etten-Leur, Gieten, Goor, Groenlo, Heerlen, ’s-Hertogenbosch, Hoensbroek, Numansdorp, Schagen, Scheveningen, Schiedam, Schoonebeek, Vriezenveen en Waalwijk.

5

Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. te Eindhoven De belangrijkste mutaties en ontwikkelingen in de portefeuille in 2013 zijn onderstaand opgesomd en toegelicht. Apeldoorn Diverse pogingen om een betalingsregeling met de huurder De Voordeelhal te starten mochten niet baten. Per 30 juni 2013 is de huurovereenkomst met wederzijds goedvinden beëindigd en per 1 oktober 2013 tijdelijk (voor 23 maanden) verhuurd aan een exploitant van een herenmodezaak. De huur bedraagt € 24.000 op jaarbasis (de reguliere huur bedraagt € 62.000 op jaarbasis). Voor de periode van 1 oktober 2013 tot en met 30 juni 2014 is daarnaast een eenmalige huurkorting verstrekt ad € 3.000. Voor deze tijdelijke invulling is besloten om enerzijds huuropbrengsten te genereren en anderzijds om de wederverhuurbaarheid te vergroten. Den Helder Daar de huurder X-kappers moeite heeft met de exploitatie van de winkel, is medio 2013 een makelaar ingeschakeld om op zoek te gaan naar een nieuwe kandidaat-huurder. Daarnaast is besloten de zittende huurder een additionele huurkorting te verlenen van circa 25% teneinde de exploitatie van deze kapperswinkel te laten continueren. Er is bewust gekozen om de huidige huurder niet te ontruimen, maar te laten exploiteren zodat een deel van de huurverplichting wordt voldaan en een geopende winkel beter verhuurbaar is dan een leegstaande winkel. De achterstand na aftrek van de waarborgsom bedraagt per 31 december 2013 € 15.172. Hiervoor is een voorziening gevormd. Etten-Leur De winkelruimte in Etten-Leur is na circa anderhalf jaar leegstand per 1 september 2013 verhuurd aan een gezondheidstudio. De huurovereenkomst is aangegaan voor een periode van vijf jaren met een breakmogelijkheid na jaar twee. De huurprijs bedraagt € 18.500 per jaar. Voor de eerste 4 jaar is een ingroeihuur overeengekomen waarbij huurder een korting ontvangt van respectievelijk; jaar 1 € 6.000, jaar 2 € 3.500, jaar 3 € 1.000 en het laatste jaar € 500. De buitenzijde van de winkelruimte is gerevitaliseerd. Zo is de luifel hersteld, het naastgelegen schuurtje verwijderd en is de gevel geheel geschilderd. De kosten van deze revitalisatie bedragen € 15.000 en zijn opgenomen als renovatielast. De per 1 september leeggekomen bovenwoning is per 16 december 2013 verhuurd tegen een jaarhuurprijs van € 6.600. Gieten Per 1 mei 2013 is de winkelruimte in Gieten verhuurd aan een lokale ondernemer ten behoeve van de exploitatie van een Expert elektronicazaak. Met de huurder is een huurtermijn van 5 jaren en een huurprijs ad € 35.000 per jaar overeengekomen. Gezien de investeringen die door de huurder gedaan moesten worden, is in het eerste jaar een huurkorting verleend van € 17.500 en in het tweede jaar een huurkorting ad € 6.000. De huurder van de bovenwoning heeft met ingang van 1 november 2013 de huur opgezegd. Thans wordt de woning te huur aangeboden door een lokale makelaar. Groenlo Eind september 2013 is de reisorganisatie Oad failliet verklaard. Tot het Oad-concern behoren ook de 140 Globe reisbureaus in Nederland. Voor het Globe reisbureau aan de Beltrumsestraat is geen overname kandidaat gevonden. De winkelruimte is inmiddels opgeleverd door de curator en wordt thans te huur aangeboden door een lokale makelaar. De huurachterstand is geheel gedekt door de bankgarantie. Momenteel is er geen kandidaat-huurder voor deze winkelruimte.

6

Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. te Eindhoven

’s-Hertogenbosch Verhuur eerste verdieping Burgemeester Loeffplein Reeds eerder is gemeld dat met fitnessketen ‘Basic Fit’ inmiddels een huurovereenkomst is gesloten ingaande op 1 januari 2014 onder voorbehoud van goedkeuring door Gemeente ’s-Hertogenbosch. De Gemeente dient ontheffing te verlenen inzake de bestemming, daar thans formeel alleen de vestiging van kantoren op de verdieping is toegestaan. De Gemeente heeft toegezegd bereid te zijn om ontheffing te verlenen op de bestemming ‘kantoren’. Uiteraard dient een formele procedure te worden doorlopen alvorens partijen dit voorbehoud kunnen laten vervallen. De ruimte is inmiddels aan de huurder opgeleverd en deze heeft de formele procedure opgestart. Verhuur derde verdieping Burgemeester Loeffplein Voor de gehele derde verdieping is een huurovereenkomst gesloten met de firma GAPPH. Deze firma is gespecialiseerd in het ter beschikking stellen van (tijdelijke) flexwerkplekken en kantoorruimte aan derden. De huurprijs voor deze huurder is omzetafhankelijk. Inmiddels zijn de eerste twee onderverhuurovereenkomsten gesloten. Wij verwachten dat in 2014 meer kantoorruimte ingevuld zal gaan worden wat een positief effect zal hebben op de huurprijs. Verhuur overige ruimte op de verdiepingen van het Burgemeester Loeffplein Met de verhuren aan Basic Fit en GAPPH is nog voor verhuur beschikbaar:  circa 530 m2 gelegen op de eerste verdieping  circa 580 m2 gelegen op de tweede verdieping Er bestaat een mogelijkheid om de huurovereenkomst aangaande de derde verdieping met GAPPH tussentijds op te zeggen. Daarmee tracht het makelaarsteam tevens een huurkandidaat te enthousiasmeren voor het totaal van de eerste, tweede én derde verdieping samen, ter grootte van circa 1.690 m2. Potentiële huurder TIO (Hogeschool voor Toerisme) is geïnteresseerd en onderzoekt of vestiging op deze locatie mogelijk is. Overige huurders complex Burgemeester Loeffplein Burgemeester Loeffplein 2 Voor de winkelruimte naast Rabobank is een nieuwe huurovereenkomst gesloten met een ondernemer voor de verkoop en reparatie van mobiele telefoons. De jaarhuurprijs bedraagt € 18.500. Omdat de winkelruimte nog volledig afgebouwd dient te worden, is aan huurder een huurkorting verstrekt ad € 2.312,50, zijnde anderhalve maand huur. Burgemeester Loeffplein 52 De huurtermijn van Topmerk Schoenen is per 15 november 2013 verlengd met vijf jaren tot en met 14 november 2019 tegen gelijkblijvende condities. Schoonebeek De huidige huurovereenkomsten met huurders C1000 en Bakkerij Sieben zijn formeel verlengd tot en met 30 september 2019. De huur van beide huurders is tevens geïndexeerd. Deze overeenkomsten zullen worden vernieuwd als het definitieve revitalisatieplan bekend is. Het nieuwe verhuurplan voor de nieuw te creëren winkelruimte(n) in winkelcentrum De Wingert te Schoonebeek is door makelaar ‘ZB Retail’ aan de markt gepresenteerd. Om het proces te versnellen is besloten om begin 2014 alvast met de revitalisatie aan te

7

Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. te Eindhoven vangen, aangezien thans overeenstemming is bereikt met Coop supermarkten als opvolger van de formule C1000. Met deze huurder is een nieuwe huurovereenkomst overeengekomen, onder voorbehoud van goedkeuring door de Nederlandse Mededingingsautoriteiten (NMa), welke in het tweede kwartaal van 2014 wordt verwacht. Dit betekent dat de voorbereidingen tot renovatie van het winkelcentrum in het eerste kwartaal 2014 zijn aangevangen. Waalwijk De modeketen H&M heeft in het derde kwartaal van 2013 de deuren van haar nieuwe winkelruimte in winkelcentrum De Els geopend. Dit heeft direct een positief effect gehad op het druktebeeld in het overige deel van het winkelcentrum. Free Record Shop Deze keten van muziekwaren is op 28 mei 2013 failliet verklaard. De keten heeft in afgeslankte vorm een doorstart gemaakt. Een aantal winkels, waaronder de winkel in Waalwijk, is overgenomen door investeringsmaatschappij Fresh Entertainment Nederland B.V. Deze partij is gelieerd aan de investeringsmaatschappij ProCures. Per 28 augustus 2013 is een nieuwe 5-jarige huurovereenkomst gesloten tegen een jaarhuurprijs van € 39.000 (dit is € 355 / per m²). De huurovereenkomst met Free Record Shop liep van jaar tot jaar tegen een huurprijs ad € 45.806. De huurachterstand tot aan 28 augustus ten bedrage van € 23.550 is ingediend bij de curator. Voorzichtigheidshalve is deze achterstand alvast ten laste van het resultaat gebracht. Overige objecten Ultimo 2013 is nog geen definitieve invulling gevonden voor de winkelruimten gelegen in Enschede en Heerlen (Dautzenbergstraat 9a). Continuatie hypothecaire lening Op 28 februari jongstleden is met Propertize (voorheen SNS Property Finance B.V.)6 overeenstemming bereikt aangaande de continuatie van de hypothecaire lening voor de middellange termijn. Belangrijkste achtergrond was de waardedaling van de winkelportefeuille en de daarmee samenhangende dreiging dat Propertize (SNS) de financiering voortijdig zou beëindigen. Propertize (SNS) is bereid de financiering voor 7,5 jaar te continueren, mits via extra aflossingen uit exploitatie de hoogte van de financiering versneld wordt teruggebracht. Onderdeel van deze overeenkomst is dat de rentelasten op de hypothecaire lening na afloop van de huidige rente SWAPS (1 januari 2015) aanzienlijk lager uitkomen. Hierdoor komt er extra exploitatieresultaat beschikbaar voor aflossing van de lening. De versnelde aflossing zal bij een toekomstige verkoop leiden tot een verdere verhoging van de terugbetaling op de inleg ten opzichte van de huidige situatie.

6

per 30 december 2013 is SNS Property Finance B.V. afgesplitst van SNS Reaal en opereert

sindsdien onder de naam Propertize.

8

Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. te Eindhoven Exploitatieresultaat 2013 Hierna volgt een analyse van de exploitatie van de winkelportefeuille van het Fonds in 2013. Hierbij worden de gerealiseerde resultaten vergeleken met de voortschrijdende cashflowprognose 2013-2014, zoals gegeven in het jaarverslag 2012. Analyse exploitatierendement 2013

Huurinkomsten

cashflowprognose gerealiseerd

2013-2014

€

€

2.388.824

Rentebaten en overige opbrengsten

2.430.680

9.116

17.410

2.397.940

2.448.089

1.679.001

1.724.363

213.940

133.180

Gemeentelijke heffingen

85.121

78.400

Beheervergoeding

94.302

94.156

Algemene fondskosten

45.993

46.052

2.118.356

2.076.151

279.584

371.939

1,7%

2,2%

Inkomsten totaal Uitgaven Hypotheekrente VVE-lasten en overige eigenaarslasten

Uitgaven totaal Exploitatieresultaat Exploitatierendement

Door het gebruik van rekenmodellen kunnen afrondingsverschillen ontstaan.

De gerealiseerde huurinkomsten liggen met € 2.388.824 onder de cashflowprognose 2013-2014 (€ 2.430.680). Dit wordt veroorzaakt door de langer durende leegstand in de winkelunits in Heerlen (€ 7.800), Enschede (€ 18.198) en ’s-Hertogenbosch (€ 14.000) ten opzichte van de cashflowprognose 2013-2014. De rentebaten liggen eveneens onder de prognose hetgeen kan worden verklaard uit het verschil tussen het geprognosticeerde gemiddelde rentepercentage op de liquiditeitsreserve (2,0%) en het gemiddeld over 2013 gerealiseerde rentepercentage ad circa 1,1%. De exploitatielasten liggen boven de cashflowprognose 2013-2014. Dit wordt grotendeels veroorzaakt door de in de VVE-lasten en overige eigenaarslasten opgenomen voorziening voor dubieuze debiteuren van in totaal € 52.000. Deze zijn te verdelen over de voorziening voor de huurachterstand van de Voordeelhal in Apeldoorn ad € 40.000 en die voor X-Kappers in Enschede ad € 15.000. De overige exploitatiekosten lagen in lijn met de prognose. Door de lagere huurinkomsten en hogere exploitatiekosten komt het in 2013 gerealiseerde exploitatieresultaat met € 279.584 onder de cashflowprognose 2013-2014 (€ 371.939). Het hieruit resulterende rendement uit exploitatie ligt daarmee met 1,7% onder de cashflowprognose 2013-2014 (2,2%).

9

Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. te Eindhoven Opbouw direct en indirect rendement tot en met 2013 Hierna is een overzicht opgenomen van het gerealiseerde totaal direct rendement. Hierbij wordt het in 2013 gerealiseerde rendement vergeleken met de cashflowprognose 20132014, zoals deze in de jaarrekening 2012 was gegeven. De cumulatieve rendementen worden vergeleken met de Prospectus prognose. sinds start Fonds 2013

20 dec 2006 t/m 31 dec 2013

cashflowprognose actueel

Prospectus

2013-2014

actueel

prognose

Exploitatierendement

1,7%

2,2%

4,6%

6,2%

Totaal direct rendement

1,7%

2,2%

4,6%

6,2%

Do o r het gebruik van rekenmo dellen kunnen afro ndingsverschillen o ntstaan.

Het totaal direct rendement uit exploitatie over 2013 komt op 1,7% (versus cashflowprognose 2013-2014: 2,2%). Sinds de start van het Fonds tot en met 2013 bedraagt het cumulatieve exploitatierendement 4,6% (versus Prospectus prognose: 6,2%). Onder het totaal direct rendement wordt verstaan de gecumuleerde gerealiseerde opbrengsten minus exploitatiekosten ten opzichte van het ingebrachte commanditair kapitaal. Herwaardering portefeuille Na een eerdere afwaardering van de portefeuille in 2012 met in totaal 5,0% ten opzicht van 2011, laat de hertaxatie van de portefeuille ultimo 2013 eveneens een waardedaling zien van in totaal 6,8% ten opzichte van de getaxeerde waarde daarvan ultimo 2012. Indirect rendement Voor een berekening van het indirect rendement moet een correctie worden toegepast met een afschrijving van verkrijgings- en fondskosten over een periode van 10 jaar ten opzichte van het ingebrachte commanditair kapitaal. gecumuleerd 17 jul 2007 t/m 31 december 2013 Analyse gecumuleerd direct en indirect rendement

gerealiseerd

Direct rendement

4,6%

Indirect rendement

prognose

6,2%

-13,7%

Totaal direct en indirect rendement

-9,1%

Per saldo bedraagt het gecumuleerde indirect rendement sinds de start van het Fonds ten gevolge van de waardeverandering van de portefeuille -13,7% op jaarbasis. Daarmee bedraagt het totaal van direct en indirect rendement van de portefeuille sinds de start van het Fonds -9,1% op jaarbasis.

10


Vooruitzichten voor 2014 en 2015 Voor 2014 wordt rekening gehouden met een lager exploitatierendement, ingegeven door een eenmalige hogere courtage voor verhuur Burgemeester Loeffplein in ’sHertogenbosch van circa € 70.000, de externe financieringskosten van circa € 24.000 en een eenmalige bijdrage aan de huurder van het Burgermeester Loeffplein (Basic Fit) van € 40.000. Vanaf 2015 stijgt het exploitatierendement door de halvering van de hypotheekrentelasten en lagere exploitatielasten. Een en ander is nader uitgewerkt in de navolgende geactualiseerde cashflowprognose voor het jaar 2014 en 2015. Geactualiseerde cashflowprognose 2014-2015 In het kader van het veranderde economische klimaat heeft met ingang van 2010 een herijking van de uitgangspunten van het Fonds plaatsgevonden waaruit een geactualiseerde cashflowprognose is voortgekomen. De gehanteerde aannames van het verloop van de inflatie, prijsontwikkeling en exploitatie- en beheerkosten zijn gebaseerd op de daadwerkelijk gedurende de looptijd van het Fonds gerealiseerde cijfers en actuele marktinformatie. Met deze geactualiseerde prognose kan een betere inschatting worden gemaakt in het verloop van de exploitatie van de portefeuille voor de komende twee jaren. Daarnaast geeft de geactualiseerde cashflowprognose een overzicht van het verloop van de liquiditeit per jaar. Deze cashflowprognose wordt jaarlijks ge-update met de gerealiseerde cijfers van het afgelopen jaar en een prognose voor de twee volgende jaren. Onderstaand geven wij een beknopte toelichting op de belangrijkste wijzigingen in de uitgangspunten voor de hierna opgenomen aangepaste cashflowprognose voor 20142015: Hypotheekrente en aflossing: Deze zijn gebaseerd op de daadwerkelijk lopende hypothecaire leningen ultimo 2013 van € 35 miljoen. Hiervan is ca. € 34 miljoen afgedekt met een SWAP met een vaste rente van 4,85% met een looptijd tot 1 januari 2015. Het niet afgedekte deel van de hypothecaire lening kent een lagere variabele rente op basis van drie-maands Euribor. Volgens de herfinanciering van de hypothecaire lening van Propertize (SNS) zal de financiering met ingang van 1 juli 2013 voor 7,5 jaar gecontinueerd kunnen worden, mits via extra aflossingen uit exploitatie de hoogte van de financiering versneld wordt teruggebracht. Onderdeel van dit voorstel is dat het rentetarief op de hypothecaire lening na 1 januari 2015 (einde looptijd SWAP) wordt verlaagd van 4,85% naar circa 2,4%, waardoor de rentelasten aanzienlijk lager uitkomen ten opzichte van de huidige rentelasten. Hierdoor alsmede door de versnelde aflossing zullen de rentelasten sneller dalen en bij een toekomstige verkoop leiden tot een verdere verhoging van de terugbetaling op de inleg ten opzichte van de huidige situatie. Rente liquiditeitsreserve: De verwachte spaarrente wordt voor 2014 en 2015 gesteld op 1,2%. Huurinkomsten: De verwachte huurinkomsten in 2014 en 2015 zullen toenemen door indexeringen en de verwachting dat leegstaande units worden weder verhuurd. Renovatie-uitgaven: Voor 2014 en 2015 zijn deze aanzienlijk verhoogd ten opzichte van 2013 teneinde de portefeuille verder te optimaliseren voor een toekomstige verkoop.

11

Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. te Eindhoven Externe advieskosten herfinanciering: Bij het herfinancieringstraject met Propertize (SNS) heeft de Beheerder zich laten bijstaan door externe adviseurs (Fresh Real Estate in samenwerking met FTC Corporate Finance). De vergoeding voor deze dienstverlening ad 0,07% van de te herfinancieren lening van Propertize (SNS) (peildatum 31 december 2012) zal in het eerste halfjaar 2014 ten laste van het exploitatieresultaat worden gebracht. Cashflowprognose Holland Immo Group XVI/Winkelfonds CV 2014-2015 ACTUEEL

PROGNOSE

PROGNOSE

2013

2014

2015

Kengetallen: Rente liquiditeitsreserve

1,0%

Stand hypotheek Propertize (SNS) begin periode

35.106.063

1,2%

1,2%

34.930.313

34.930.313

Aflossingen hypotheek Propertize (SNS) extra aflossing (cashsweep + upfront)

87.875

-

Aflossingen hypotheek Propertize (SNS) regulier

87.875

-

Stand hypotheek Propertize (SNS) eind periode

601.634 -

34.930.313

34.930.313

34.328.679

Hypotheekrente Propertize (SNS)

4,9%

4,9%

2,4%

Inflatie

2,2%

2,2%

2,2%

Liquiditeitsreserve begin

1.245.626

958.592

85.231

Balansmutatie voorgaande periode: Winstuitkering voorgaande periode

-84.000

Hypotheekrente Propertize (SNS) voorgaande periode

-423.580

Stand renovatievoorziening begin

-

Waarborgsommen

-423.084 -15.524

-19.057

-37.248

Mutaties balansposten (crediteuren, BTW, vooruit ontv. huren enz.)

-323.532

-161.705

Stand genormaliseerde liquiditeitsreserve

395.457

321.031

-37.248 47.983

Ontvangsten Rentebaten liquiditeitsreserve Huurinkomsten winkels Totaal ontvangsten

9.116

2.865

1.623

2.388.824

2.428.360

2.785.564

2.397.940

2.431.225

2.787.187

841.236

1.712.662

821.153

Uitgaven van exploitatie Rente hypothecaire lening Propertize (SNS) Advieskosten herfinanciering

-

Exploitatie- / beheerkosten

393.362

Bijdrage huurder basic Fit

-

Algemene fondskosten inclusief taxatiekosten Totaal uitgaven

24.587 464.240

438.683

40.000

-

45.993

50.784

51.901

1.280.591

2.292.273

1.311.737

123.545

412.000

280.000

Overige cashflowmutaties Renovatieuitgaven Toevoeging aan voorziening renovatie

15.524

-

-

Aflossing hypotheek regulier

87.875

-

-

414.682

-

-

Mutaties balansposten (crediteuren, BTW, vooruit ontv. huren enz.)

-177.229

-

Totaal ov erige balansm utatie

464.396

412.000

280.000

19.057

37.248

37.248

Betaling hypotheekrente vorige periode

Waarborgsommen (geen uitgaven) Upfront aflossing hypotheek Propertize (SNS)

-87.875

Aflossing Propertize (SNS) vorige periode (cashsweep)

-

Winstuitkeringen Participanten winkels vorige periode (Q1 2013)

-21.000

Stand liquiditeitsreserve eind

958.592

12

85.231

-

-601.634 679.047


RECAPITULATIE

Liquiditeitsreserve begin Saldo balansmutaties

ACTUEEL

PROGNOSE

PROGNOSE

2013

2014

2015

1.245.626

958.592

85.231

-766.169

-622.037

-37.248

Stand renovatievoorziening begin

-

Winstuitkering vorige periode

-84.000

Genormaliseerde liquiditeitsreserve begin

-15.524 -

-

395.457

321.031

279.584

138.952

1.475.450

279.584

138.952

1.475.450

47.983

Exploitatieresultaat Resultaat uit exploitatie Totaal direct resultaat Rendement uit exploitatie

1,7%

0,8%

8,8%

Totaal direct rendement

1,7%

0,8%

8,8%

Exploitatieresultaat

279.584

Af: aflossing hypotheek regulier

-87.875

Af: renovatieuitgaven

-123.545

Af: voorziening renovatieuitgaven

-15.524

Beschikbaar voor aflossing hypotheek Propertize (SNS) Waarborgsommen (geen uitgaven) Eenmalige extra aflossing Propertize (SNS) (upfront)

-412.000 -

1.475.450 -280.000 -

52.640

-273.048

1.195.450

19.057

37.248

37.248

-87.875

Aflossing Propertize (SNS) uit liquiditeit (cashsweep vorige periode) Winstuitkeringen participanten (Q1 2013)

138.952

-21.000

-

-601.634 -

Genormaliseerde liquiditeitsreserve eind

358.279

85.231

679.047

Totale aflossingen Propertize (SNS) betreffende deze periode

175.750

-

601.634

Winstuitkering uitgedrukt in % van kapitaalinleg

0,1%

0,0%

0,0%

Aflossing Propertize (SNS) uitgedrukt in % van de geldlening begin verslagperiode

0,5%

0,0%

1,7%

Door het gebruik van rekenmodellen kunnen afrondingsverschillen ontstaan.

Uiteraard zijn deze verwachtingen gebaseerd op de kennis en verwachtingen aangaande de ontwikkelingen in de economie in het algemeen en van de Nederlandse woningmarkt in het bijzonder op grond van de per maart 2014 bekende gegevens. Indien de ontwikkelingen sneller of trager verlopen, zal dit uiteraard van invloed zijn op de rendementen van het Fonds. Kerngegevens 2013 Liquiditeit De liquiditeit geeft de mate aan waarin het Fonds in staat is op korte termijn aan haar verplichtingen te voldoen. De liquiditeitspositie geeft de toestand op 31 december weer; er is dus sprake van een momentopname.

Current ratio

2013

2012

Vlottende activa / kortlopende schulden

1,53

1,22

13

Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. te Eindhoven Solvabiliteit De solvabiliteit geeft de mate aan waarin het Fonds in staat is op langere termijn aan haar verplichtingen (rente + aflossingen) te voldoen. De solvabiliteitspositie geeft de toestand per 31 december weer; er is dus sprake van een momentopname.

Fondsvermogen / vreemd vermogen lang

2013

2012

-0,01

0,06

Financieringsbehoeften Gegeven de current ratio en de solvabiliteit per 31 december 2013 is er geen behoefte om extra te financieren.

De Beheerder De Beheerder van het Fonds, Holland Immo Group Beheer B.V., beschikt over een administratieve organisatie en interne beheersing, die voldoet aan de eisen van de Wet op het financieel toezicht (Wft). De bedrijfsvoering van het Fonds functioneert effectief en overeenkomstig de beschrijving. De Autoriteit Financiële Markten heeft op 11 november 2005 aan Holland Immo Group Beheer B.V. een vergunning verleend, teneinde op te treden als Beheerder van beleggingsinstellingen. Deze Wft-vergunning zal op 22 juli 2014 van rechtswege overgaan in een AIFMD-vergunning. Eindhoven, 28 maart 2014 De Beheerder: Holland Immo Group Beheer B.V. mr. T. Kühl

mr. M. Kühl

14

Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. te Eindhoven BALANS PER 31 DECEMBER 2013 (vóór resultaatbestemming)

Actief

31 december 2013 € €


Beleggingen Terreinen en gebouwen

(1)

34.365.000

36.875.000

Vlottende activa Overige vorderingen Overlopende activa

(2) (3)

85.404 32.635

42.172 11.994

Liquide middelen

(4)

958.592

1.245.776 1.076.631

1.299.942

35.441.631

38.174.942

15


Passief

Fondsvermogen



(5)

Gestort en opgevraagd commanditair kapitaal Overige reserves

16.800.000 -14.637.548 -2.353.961

Onverdeeld resultaat

16.800.000 -13.123.963 -1.492.585 -191.509

2.183.452

34.930.312

34.930.312

Langlopende schulden Schulden aan kredietinstellingen

(6)

Kortlopende schulden Schulden aan kredietinstellingen Belastingen

(7) (8)

423.084 93.710

599.330 106.059

Overige schulden en overlopende passiva

(9)

186.034

355.789 702.828

1.061.178

35.441.631

38.174.942

16

Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. te Eindhoven WINST-EN-VERLIESREKENING OVER 2013

2013

2012

€ Opbrengsten uit beleggingen - in terreinen en gebouwen * - in andere beleggingen *

Niet-gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen - in terreinen en gebouwen

€

2.388.824 9.116

2.513.597 14.079 2.397.940

2.527.676

-2.633.545

-1.961.771

-235.605

565.905

(11)

Lasten in verband met het beheer van beleggingen * (12) Beheerkosten en rentelasten * (13)

Resultaat

€

(10)

Som der bedrijfsopbrengsten

Som der bedrijfslasten

€

324.665 1.793.691

253.039 1.805.451 2.118.356

2.058.490

-2.353.961

-1.492.585

De gemarkeerde posten (*) vormen het exploitatieresultaat, dat voor 2013 € 279.584 bedraagt (2012: € 469.186).

17

Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. te Eindhoven KASSTROOMOVERZICHT OVER 2013 2013

€ Resultaat boekjaar Niet-gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen Investeringen Rentebaten Rentelasten Mutatie vorderingen Mutatie kortlopende schulden

Ontvangen interest Betaalde interest

Totaal kasstroom uit beleggingsactiviteiten

€

€

-2.353.961

-1.492.585

2.633.545

1.961.771 -41.771 -14.079 1.686.930 5.769 -76.925

-123.545 -9.116 1.679.051 -68.617 -182.104

Kasstroom uit bedrijfsoperaties

Winstuitkeringen Aflossing langlopende schulden

2012

€

1.295.669

1.559.924

1.575.253

2.029.110

13.860 -1.679.547

14.079 -1.686.491

-90.434

356.698 -294.000 -131.813

-21.000 -175.750

Totaal kasstroom uit financieringsactiviteiten

-196.750

-425.813

Nettokasstroom

-287.184

-69.115

1.245.776

1.314.891

-287.184

-69.115

958.592

1.245.776

Liquide middelen per begin boekjaar Nettokasstroom

Liquide middelen per 31 december

18

Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. te Eindhoven TOELICHTING BEHORENDE TOT DE JAARREKENING 2013 ALGEMEEN Doel van de commanditaire vennootschap De commanditaire vennootschap heeft ten doel het beheren en exploiteren van registergoederen.

Naamswijziging Bij notariële akte is op 6 juni 2007 de naam van Holland Immo Group XVI/Retail Residential Fund C.V. gewijzigd in Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V.

Datum oprichting en boekjaar De commanditaire vennootschap is opgericht op 30 mei 2006. Het eerste boekjaar is een verlengd boekjaar en loopt vanaf 30 mei 2006 tot en met 31 december 2007. De feitelijke exploitatie met betrekking tot de verhuur van de winkelunits is echter gestart op 17 juli 2007. Daarna is een boekjaar gelijk aan een kalenderjaar.

Registergoed Het registergoed inclusief grond betreft een winkelportefeuille, welke bestaat uit 44 winkelunits met een bovengelegen kantoor en 8 bovenwoningen. De units zijn gelegen in Apeldoorn, Arnhem, Bergum, Boxtel, Den Helder, Enschede, Etten-Leur, Gieten, Goor, Groenlo, Heerlen, ’s-Hertogenbosch, Hoensbroek, Numansdorp, Schagen, Scheveningen, Schiedam, Schoonebeek, Vriezenveen en Waalwijk.

Beherend vennoot De beherend vennoot is Holland Immo Group XVI/Winkelfonds B.V., waarvan alle aandelen in het bezit zijn van Holland Immo Group B.V.

Beheer Holland Immo Group Beheer B.V. treedt op als Beheerder in de zin van de Wet op het financieel toezicht. Het administratief en technisch beheer is uitbesteed aan WPM Winkelcentrummanagement te ‘s-Hertogenbosch.

19


Rechtsvorm De rechtsvorm is een commanditaire vennootschap.

Inschrijving Kamer van Koophandel Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. is ingeschreven in het handelsregister onder nummer 17191594.

Commanditaire vennoot De commanditaire vennoot bij oprichting was Holland Immo Group B.V. Op 17 juli 2007 is Holland Immo Group B.V. uitgetreden uit de commanditaire vennootschap en zijn 277 nieuwe participanten toegetreden tot Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. De totale inbreng van laatstgenoemde commanditaire vennoten bedraagt € 16.800.000.

Economische / juridische eigendom Het economische eigendom van de panden is in handen van Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. De Stichting Bewaarder HIG Vastgoedfondsen is vanaf 17 juli 2007 juridisch eigenaar van de registergoederen. Laatstgenoemde treedt op als Bewaarder in de zin van de Wet op het financieel toezicht ten behoeve van Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. Fiscale positie Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. is voor fiscale doeleinden een besloten commanditaire vennootschap. Dat wil zeggen dat op grond van de statutaire bepalingen buiten het geval van vererving of legaat, toetreding of vervanging van commanditaire vennoten niet kan plaatsvinden zonder toestemming van alle vennoten. Het besloten karakter leidt ertoe dat de commanditaire vennootschap voor fiscale doeleinden transparant is. Dat wil zeggen dat niet de commanditaire vennootschap zelf, maar de vennoten belastingplichtig zijn voor hun aandeel in het resultaat van de commanditaire vennootschap.

Toegepaste standaarden De jaarrekening is opgemaakt in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW en de Wet op het financieel toezicht (Wft). De grondslagen die worden toegepast voor de waardering van activa en passiva en de resultaatbepaling zijn gebaseerd op historische kosten.

Continuïteit Deze jaarrekening is opgesteld uitgaande van de continuïteitsveronderstelling.

20

Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. te Eindhoven GRONDSLAGEN VOOR DE WAARDERING VAN ACTIVA EN PASSIVA RESULTAATBEPALING

EN DE

Algemeen Voor zover niet anders is vermeld, worden activa en passiva opgenomen tegen nominale waarde. Een actief wordt in de balans opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen naar het Fonds zullen toevloeien en de waarde daarvan betrouwbaar kan worden vastgesteld. Een verplichting wordt in de balans opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat de afwikkeling daarvan gepaard zal gaan met een uitstroom van middelen die economische voordelen in zich bergen en de omvang van het bedrag daarvan betrouwbaar kan worden vastgesteld. Baten worden in de winst-en-verliesrekening opgenomen wanneer een vermeerdering van het economisch potentieel, samenhangend met een vermeerdering van een actief of een vermindering van een verplichting, heeft plaatsgevonden, waarvan de omvang betrouwbaar kan worden vastgesteld. Lasten worden verwerkt wanneer een vermindering van het economisch potentieel, samenhangend met een vermindering van een actief of een vermeerdering van een verplichting, heeft plaatsgevonden, waarvan de omvang betrouwbaar kan worden vastgesteld. Indien een transactie ertoe leidt dat nagenoeg alle of alle toekomstige economische voordelen en alle of nagenoeg alle risico’s met betrekking tot een actief of verplichting aan een derde zijn overgedragen, wordt het actief of de verplichting niet langer in de balans opgenomen. Verder worden activa en verplichtingen niet meer in de balans opgenomen vanaf het tijdstip waarop niet meer wordt voldaan aan de voorwaarden van waarschijnlijkheid van de toekomstige economische voordelen en/of betrouwbaarheid van de bepaling van de waarde. De opbrengsten en kosten worden toegerekend aan de periode waarop zij betrekking hebben. Opbrengsten worden verantwoord indien alle belangrijke risico’s met betrekking tot de beleggingen zijn overgedragen aan de koper. De jaarrekening wordt gepresenteerd in euro’s, de functionele valuta van het Fonds. De opstelling van de jaarrekening vereist dat de Beheerder oordelen vormt en schattingen en veronderstellingen maakt die van invloed zijn op de toepassing van grondslagen en de gerapporteerde waarde van activa en verplichtingen, en van baten en lasten. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen. De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden voortdurend beoordeeld. Herzieningen van schattingen worden opgenomen in de periode waarin de schatting wordt herzien en in toekomstige perioden waarvoor de herziening gevolgen heeft.

21


Financiële instrumenten Financiële instrumenten omvatten investeringen in aandelen en obligaties, handels- en overige vorderingen, geldmiddelen, leningen en overige financieringsverplichtingen, afgeleide financiële instrumenten (derivaten), handelsschulden en overige te betalen posten. In de jaarrekening zijn de volgende categorieën financiële instrumenten opgenomen: verstrekte leningen en overige vorderingen, langlopende en kortlopende schulden, overige financiële verplichtingen en derivaten. Financiële instrumenten omvatten tevens in contracten besloten afgeleide financiële instrumenten (derivaten). Deze worden niet door het Fonds gescheiden van het basiscontract en apart verantwoord, tenzij de economische kenmerken en risico’s van het basiscontract en het daarin besloten derivaat niet nauw verwant zijn, dan wel indien een apart instrument met dezelfde voorwaarden als het in het contract besloten derivaat aan de definitie van een derivaat zou voldoen en het gecombineerde instrument niet wordt gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winsten-verliesrekening. Financiële instrumenten worden bij de eerste opname verwerkt tegen reële waarde, waarbij (dis)agio en de direct toerekenbare transactiekosten in de eerste opname worden meegenomen. Indien echter financiële instrumenten bij de vervolgwaardering worden gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winsten-verliesrekening, worden direct toerekenbare transactiekosten direct verwerkt in de winst-en-verliesrekening. In contracten besloten financiële instrumenten die niet worden gescheiden van het basiscontract, worden verwerkt in overeenstemming met het basiscontract. Na de eerste opname worden financiële instrumenten op de hierna beschreven manier gewaardeerd.

Verstrekte leningen en overige vorderingen Verstrekte leningen en overige vorderingen worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieverentemethode, verminderd met bijzondere waardeverminderingsverliezen.

Langlopende en kortlopende schulden en overige financiële verplichtingen Langlopende en kortlopende schulden en overige financiële verplichtingen worden na eerste opname gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve rentemethode. De aflossingsverplichtingen voor het komend jaar van de langlopende schulden worden opgenomen onder kortlopende schulden.

22

Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. te Eindhoven Afgeleide financiële instrumenten Na eerste opname worden afgeleide financiële instrumenten gewaardeerd op kostprijs of lagere marktwaarde, tenzij hedge accounting onder het kostprijs hedgemodel wordt toegepast.

Hedge accounting Het Fonds maakt gebruik van interest rate swaps om renterisico's op langlopende schulden aan kredietinstellingen te beheersen. Het Fonds past kostprijs hedge accounting toe. Als onderdeel van de toepassing van kostprijs hedge accounting vindt, zolang het afgeleide instrument betrekking heeft op afdekking van het specifieke risico van een toekomstige transactie die naar verwachting zal plaatsvinden, geen herwaardering van dit instrument plaats. Zodra de verwachte toekomstige transactie leidt tot verantwoording in de winst-en-verliesrekening, wordt de met het afgeleide instrument samenhangende winst of het met het afgeleide instrument samenhangende verlies in de winst-enverliesrekening verwerkt. Indien de afgedekte positie van een verwachte toekomstige transactie leidt tot de opname in de balans van een niet-financieel actief of een nietfinanciële verplichting wordt de kostprijs van dit actief aangepast met de afdekkingsresultaten die nog niet in de winst-en-verliesrekening zijn verwerkt. Indien afgeleide instrumenten aflopen of worden verkocht, wordt de cumulatieve winst die of het cumulatieve verlies dat tot dat moment nog niet in de winst-en-verliesrekening was verwerkt, als overlopende post in de balans opgenomen, totdat de afgedekte transacties plaatsvinden. Indien de transacties naar verwachting niet meer plaatsvinden, wordt de cumulatieve winst of het cumulatieve verlies overgeboekt naar de winst-enverliesrekening. Indien afgeleide instrumenten niet langer voldoen aan de voorwaarden voor hedge accounting, maar het financiële instrument niet wordt verkocht, wordt ook de hedge accounting beëindigd. De vervolgwaardering van het financiële instrument is dan tegen kostprijs of lagere marktwaarde.

Voorwaarden aan hedge accounting Het Fonds documenteert de hedgerelaties in generieke hedgedocumentatie en toetst periodiek de effectiviteit van de hedgerelaties door vast te stellen dat er sprake is van een effectieve hedge respectievelijk dat er geen sprake is van overhedges. De effectiviteitstest vindt plaats door vergelijking van de kritische kenmerken van het afdekkingsinstrument met de afgedekte positie. Indien sprake is van een overhedge wordt de hiermee samenhangende waarde op basis van kostprijs of lagere marktwaarde direct in de winsten-verliesrekening verwerkt. Het Fonds bepaalt op elke balansdatum de mate van ineffectiviteit van de combinatie van het hedgeinstrument en de afgedekte positie (de hedgerelatie). De mate van ineffectiviteit van de hedgerelatie wordt vastgesteld door het vergelijken van de kritische kenmerken van het hedge instrument en de afgedekte positie in de hedgerelatie. Het Fonds hanteert voor deze vergelijking de volgende kritische kenmerken: -

Omvang Looptijd Afgedekt risico Wijze van afrekening van het hedge instrument en afgedekte positie.

23

Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. te Eindhoven Indien de kritische kenmerken, beoordeeld in de context van de hedgerelatie, aan elkaar gelijk zijn of zijn geweest, is geen sprake (geweest) van ineffectiviteit. Indien de kritische kenmerken, beoordeeld in de context van de hedgerelatie, niet aan elkaar gelijk zijn of zijn geweest, is sprake (geweest) van ineffectiviteit. In dat geval wordt de mate van ineffectiviteit vastgesteld door de verandering in reële waarde van het hedge instrument te vergelijken met de verandering in reële waarde van de afgedekte positie. Indien op deze wijze per balansdatum vanaf het eerste verwerkingsmoment van het hedge instrument in de jaarrekening de hedgerelatie in een verlies resulteert, wordt deze ineffectiviteit (het verlies) in de winst-en-verliesrekening verwerkt.

In contracten besloten afgeleide instrumenten Besloten afgeleide instrumenten in contracten worden door het Fonds niet afgescheiden van het basiscontract en niet apart verantwoord, maar toegelicht onder het betreffende balanshoofd.

Beleggingen Beleggingen in terreinen en gebouwen zijn gewaardeerd tegen reële waarde (marktwaarde). Onderhoudsuitgaven worden slechts geactiveerd, indien en voor zover zij de gebruiksduur van het object verlengen en de toekomstige opbrengstwaarde van het onroerend goed positief beïnvloeden.

Vorderingen De grondslagen voor de waardering van vorderingen zijn beschreven onder het hoofd financiële instrumenten.

Fondsvermogen Financiële instrumenten, die de juridische vorm hebben van eigenvermogensinstrumenten, worden gepresenteerd onder het Fondsvermogen. Uitkeringen aan houders van deze instrumenten worden in mindering op het Fondsvermogen gebracht na aftrek van eventueel hiermee verband houdend voordeel uit hoofde van belasting naar de winst. Financiële instrumenten, die de juridische vorm hebben van een financiële verplichting, worden gepresenteerd onder schulden. Rente, dividenden, baten en lasten met betrekking tot deze financiële instrumenten worden in de winst-en-verliesrekening verantwoord als kosten of opbrengsten.

Herwaarderingsreserve Waardevermeerderingen van activa die worden gewaardeerd tegen actuele waarde worden opgenomen in de herwaarderingsreserve. Uitzondering hierop vormen financiële instrumenten en andere beleggingen die worden gewaardeerd tegen actuele waarde. Waardevermeerderingen van die activa worden onmiddellijk in het resultaat verwerkt.

24

Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. te Eindhoven Daarnaast wordt voor die activa een herwaarderingsreserve gevormd ten laste van de overige reserves als geen sprake is van frequente marktnoteringen. De herwaarderingsreserve wordt gevormd per individueel actief en is niet hoger dan het verschil tussen de boekwaarde op basis van historische kostprijs en de boekwaarde op basis van actuele waarde. De herwaarderingsreserve wordt verminderd met de gerealiseerde herwaardering (verband houdend met systematische afschrijvingen van het actief). Op de herwaarderingsreserve worden waardeverminderingen van het betreffende actief, niet zijnde systematische afschrijvingen, in mindering gebracht. Als een actief wordt vervreemd, valt een eventueel aanwezige herwaarderingsreserve met betrekking tot dat actief vrij ten gunste van de overige reserves. Bij de bepaling van de herwaarderingsreserve is geen bedrag voor latente belastingverplichtingen in mindering gebracht, omdat het Fonds geen vennootschapsbelasting is verschuldigd.

Langlopende en kortlopende schulden De waardering van langlopende en kortlopende schulden is toegelicht onder het hoofd financiële instrumenten.

Opbrengstverantwoording Omzet wordt alleen verantwoord als er een redelijke zekerheid bestaat dat toekomstige voordelen naar het Fonds zullen toevloeien en dat deze voordelen betrouwbaar kunnen worden geschat.

Opbrengsten uit beleggingen Hieronder worden verstaan huuropbrengsten, exclusief BTW, uit vastgoedbeleggingen, alsmede de rentebaten uit tegoeden bij bankiers. Huuropbrengsten uit vastgoedbeleggingen worden lineair in de winst-en-verliesrekening opgenomen op basis van de duur van de huurovereenkomst. Vergoedingen verstrekt als stimulering voor het sluiten van huurovereenkomsten worden als integraal deel van de totale huuropbrengsten verwerkt.

Gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen Gerealiseerde waardeveranderingen omvatten het nog niet in de winst-en-verliesrekening verantwoorde gedeelte van het verschil tussen de aankoopprijs en de verkoopprijs onder aftrek van verkoopkosten.

Niet-gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen Hieronder wordt verstaan de waardeverandering gedurende het boekjaar van het niet verkochte onroerend goed van de vastgoedportefeuille.

25

Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. te Eindhoven Lasten in verband met het beheer van beleggingen Hieronder zijn begrepen de direct aan de beleggingsopbrengsten toerekenbare kosten.

Beheerkosten en rentelasten Hieronder worden verstaan beheervergoedingen, publiciteitskosten verslagperiode betrekking hebbende rentelasten van ontvangen leningen.

en

op

de

Kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht is opgesteld op basis van de indirecte methode. Kasstromen uit afgeleide financiële instrumenten die worden verantwoord als kostprijshedge worden in dezelfde categorie ingedeeld als de kasstromen uit de afgedekte balansposten. Kasstromen uit afgeleide financiële instrumenten waarbij hedge accounting niet langer wordt toegepast, worden consistent met de aard van het instrument ingedeeld, vanaf de datum waarop de hedge accounting is beëindigd.

Bepaling reële waarde De reële waarde van een financieel instrument is het bedrag waarvoor een actief kan worden verhandeld of een passief kan worden afgewikkeld tussen ter zake goed geïnformeerde partijen, die tot een transactie bereid en van elkaar onafhankelijk zijn.



De reële waarde van niet-beursgenoteerde financiële instrumenten wordt bepaald door de verwachte kasstromen contant te maken tegen een disconteringsvoet die gelijk is aan de geldende risicovrije marktrente voor de resterende looptijd vermeerderd met krediet- en liquiditeitopslagen.



De reële waarde van derivaten waarbij collateral wordt uitgewisseld, wordt bepaald door het contant maken van de kasstromen aan de hand van de (Eonia) swapcurve, omdat door de uitwisseling het krediet- en liquiditeitsrisico wordt gemitigeerd.



De reële waarde van derivaten waarbij geen collateral wordt uitgewisseld, wordt bepaald door het contant maken van de kasstromen aan de hand van de relevante swapcurve vermeerderd met krediet- en liquiditeitopslagen.

26


1. Terreinen en gebouwen Verloopoverzicht beleggingen boekjaar:

Terreinen en gebouwen

Boekwaarde begin boekjaar

Renovatie en/of verbouwing

Herwaardering

Boekwaarde eind boekjaar

€

€

€

€

36.875.000

123.545

-2.633.545

34.365.000

De terreinen en gebouwen zijn bezwaard met een recht van eerste hypotheek ten gunste van Propertize (voorheen: SNS Property Finance B.V.) en een recht van tweede hypotheek ten gunste van SNS Bank N.V. De reële waarde van beleggingen in gebouwen en terreinen per 31 december 2013 is vastgesteld op € 34.365.000 (2012: € 36.875.000). Onder reële waarde wordt verstaan de marktwaarde, waarbij rekening wordt gehouden met verkoopkosten die ten laste van een koper komen, welke is vastgesteld door middel van een onafhankelijke externe taxatie. De taxatie is uitgevoerd door CB Richard Ellis Valuations B.V. te Amsterdam en gebaseerd op de taxatierichtlijnen van RICS Appraisal and Valuation Standards. De taxatie vindt jaarlijks plaats waarbij circa eenderde deel van de portefeuille volledig zal worden getaxeerd en voor circa tweederde deel een markttechnische update zal worden uitgevoerd door de taxateur. De gehanteerde waarderingsmethode is de directe kapitalisatiemethode (BAR/NAR) waarbij de parameters met betrekking tot markthuren en rendementen zijn gebaseerd op vergelijkbare en actuele markttransacties. Het bij deze taxatie gemiddelde gehanteerde bruto aanvangsrendement kosten koper op huurinkomsten bedraagt 7,5%. De transactiekosten bij aankoop zijn in het jaar van verwerving ten laste van het resultaat gebracht. De cumulatieve herwaardering bedraagt per balansdatum negatief € 11.058.564 (2012: negatief € 8.548.564).

27


2. Overige vorderingen

Debiteuren / nog te ontvangen huren Af: voorziening dubieuze huurvorderingen

Rekening-courant Holland Immo Group Beheer B.V. Rekening-courant Holland Immo Group XV/Retail Residential Fund C.V. Nog te ontvangen rente

2013

2012

€

€

102.285 -55.172

51.195 -23.940

47.113 29.181

27.255

9.110

1.063 13.854

85.404

42.172

De overige vorderingen hebben een verwachte resterende looptijd van ten hoogste 1 jaar. Over de rekening-couranten wordt geen rente berekend.

3. Overlopende activa

Vooruitbetaalde assuranties Geactiveerde huurkortingen

2013

2012

€

€

1.355 31.280

11.994 -

32.635

11.994

De overlopende activa hebben een resterende looptijd van ten hoogste 1 jaar, met uitzondering van de geactiveerde huurkortingen, deze hebben een resterende looptijd van 1 tot 3 jaar. 4. Liquide middelen De periodieke aflossingen uit hoofde van de Cash Sweep, als onderdeel van de overeenkomst met Propertize (voorheen: SNS Property Finance B.V.) inzake de herfinanciering van de hypothecaire leningen, leiden tot een beperking van de vrije beschikbaarheid betreffende de liquide middelen.

28


5. Fondsvermogen Het Fondsvermogen is als volgt: Gestort en opgevraagd commanditair kapitaal

Stand 1 januari 2013 Uitkeringen Bestemming resultaat Resultaat lopend jaar Stand 31 december 2013

Overige reserves

Onverdeeld resultaat

Totaal

€ 16.800.000

€ -13.123.963

€ -1.492.585

€ 2.183.452

-

-21.000 -1.492.585 -

1.492.585 -2.353.961

-21.000 -2.353.961

16.800.000

-14.637.548

-2.353.961

-191.509

Uitkeringen aan participanten

Resultaat

Totaal

€ -4.384.324

€ -8.739.639

€ -13.123.963

-21.000 -

-1.492.585

-21.000 -1.492.585

-4.405.324

-10.232.224

-14.637.548

Overige reserves

Stand 1 januari 2013 Uitkeringen Bestemming resultaat Stand 31 december 2013

De uitkering aan de participanten over 2013 bedraagt tijdsevenredig 0,13% (2012: 1,75%) van het ingebrachte commanditair kapitaal op jaarbasis en werd in vier delen na afloop van elk kwartaal uitbetaald. Het gestort en opgevraagd commanditair kapitaal van de participanten bestaat sinds de oprichting van het Fonds uit 1.680 participaties van € 10.000. Het Fondsvermogen is ultimo 2013 € 191.509 negatief. De intrinsieke waarde per participatie per 31 december 2013 is gebaseerd op het Fondsvermogen en bedraagt € nihil (2012: € 1.300, 2011:

29

Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. te Eindhoven € 2.363) aangezien de commanditair vennoten niet aansprakelijk zijn voor eventuele (exploitatie) verliezen die hun inleg te boven gaan, mits zij geen daden van beheer en/of beschikking verrichten. 6. Schulden aan kredietinstellingen

Hypothecaire lening, oorspronkelijke hoofdsom Aflossingen (cumulatieve) Aflossingsverplichtingen binnen één jaar

2013

2012

€

€

35.150.000 -219.688 -

35.150.000 -43.938 -175.750

34.930.312

34.930.312

Met Propertize (voorheen SNS Property Finance B.V.) is een herfinanciering van de hypothecaire lening overeengekomen. De hypothecaire lening zal voor 7,5 jaar worden gecontinueerd, mits via extra aflossingen uit exploitatie de hoogte van de financiering versneld wordt teruggebracht. Het rentetarief op de hypothecaire lening zal na 1 januari 2015 worden verlaagd van 4,85% naar circa 2,4%, waardoor de rentelasten aanzienlijk lager uitkomen ten opzichte van de rentelasten over voorgaande jaren. Hierdoor alsmede door de versnelde aflossing zullen de rentelasten sneller dalen.

Lening Propertize (voorheen: SNS Property Finance B.V.)

Overeenkomst van geldlening

Oorspronkelijke hoofdsom

€ 35.150.000

 Aflossingsschema



Periodieke aflossing d.m.v. Cash Sweep *), welke over het 2de halfjaar 2013 € bedraagt. Tussentijdse aflossing bij verkoop object**)

Restant hoofdsom per 31 december 2013

€ 34.930.312

Resterende looptijd korter dan 1 jaar

€-

Resterende looptijd 1 – 5 jaar

€ 34.930.312

Resterende looptijd langer dan 5 jaar

€-

30


Overeenkomst van geldlening

Lening Propertize (voorheen: SNS Property Finance B.V.)

Rentepercentage

3-maands Euribor + 0,70%

Datum renteherziening

1 januari 2015

Rentepercentage vanaf 1 januari 2015

3-maands Euribor + 1,75%

Expiratiedatum

31 december 2018  Gelijkblijvende marge van 1,75%  Upfront fee van 0,5% over het dan uitstaande saldo van de lening

Optie tot eenmalige verlenging van de looptijd met 2 jaar Expiratiedatum na verlenging

31 december 2020

De reële waarde van de lening benadert de restant hoofdsom per balansdatum. *) Onder Cash Sweep wordt verstaan de netto operationele inkomsten (NOI) minus renovatielasten in een bepaalde halfjaarlijkse verslagperiode. De NOI bestaan hierbij uit de huurinkomsten minus exploitatie- en beheerkosten en algemene fondskosten. De Cash Sweep wordt na afloop van ieder halfjaar vastgesteld. **) Bij verkoop van een object wordt de volledige netto verkoopopbrengst, zijnde de bruto verkoopopbrengst minus direct gerelateerde verkoopkosten.

Financiële convenanten ICR convenant De Interest-Coverage Ratio (ICR) dient hoger te zijn dan 1,0 gedurende het jaar 2014, 1,2 gedurende het jaar 2015 en vervolgens 1,4 gedurende de resterende looptijd van de door Propertize verstrekte faciliteit. Deze ICR wordt bepaald door de NOI te delen door de rentelasten. De ICR voor het tweede halfjaar 2013 bedraagt 1,2. LTV convenant De Loan-to-value (LTV) dient gedurende de looptijd van de door Propertize verstrekte faciliteit als volgt te bedragen:  Aanvang nieuwe financiering: LTV <140%;  2014 LTV <140%;  2015 LTV <135%;  2016 LTV <125%;  2017 LTV <115%;  2018 LTV <100%  vanaf optionele verlening: LTV <100%. De LTV wordt berekend op basis van hetr jaarultimo uitstaande bedrag van de faciliteit gedeeld door de eveneens jaarultimo geldende taxatiewaarde.

31

Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. te Eindhoven De LTV bij aanvang nieuwe financiering wordt berekend op basis van de bij start nieuwe financiering uitstaande hoofdsom, waarbij rekening wordt gehouden met het bedrag van eenmalige upfront aflossing, gedeeld door de taxatiewaarde vastgesteld op basis van een Propertize conveniërende taxatie. De LTV bij aanvang nieuwe financiering, uitgaande van de taxatiewaarde per 31 december 2012, bedraagt 95%. De LTV ultimo 2013 bedraagt, uitgaande van de taxatiewaarde per 31 december 2013, 102%.

Voorwaarden ten aanzien van de winstuitkering en terugbetaling van kapitaal Vanaf het boekjaar 2013 en gedurende de looptijd van de leningen zal geen terugbetaling van kapitaal plaatsvinden. Winstuitkeringen zijn alleen toegestaan indien gedurende de initiële looptijd van de faciliteit per einde van enig boekjaar aan de volgende (cumulatieve) voorwaarden is voldaan:  LTV <70%; en  ICR >1,4x. Alsdan mogen in het daaropvolgende boekjaar (uiterlijk tot 31 december 2018) winstuitkeringen plaatsvinden. Na 31 december 2018 vervalt de mogelijkheid tot het doen van winstuitkeringen indien gebruik wordt gemaakt van de optie tot verlenging van de looptijd met 2 jaar. Indien conform het voorgaande winstuitkeringen zijn toegestaan, zal voor wat betreft aflossingen het volgende gaan gelden:  Minimum aflossing op jaarbasis 2% van het po resto bedrag van de faciliteit, waarbij eventuele aflossingen bij verkopen worden meegenomen bij de beoordeling of aan deze minimum eis is voldaan, en  Bij verkopen dient 120% van het pro rata/pro resto gefinancierde bedrag van de faciliteit te worden afgelost. De aflossingsverplichtingen, die binnen één jaar vervallen, zijn opgenomen onder de kortlopende schulden. Zekerheden: - Recht van eerste hypotheek ten gunste van Propertize op de registergoederen met een boekwaarde per 31 december 2013 van € 34.365.000. - Recht van eerste pand op de huurstromen uit de woningportefeuille, op de verzekeringscontracten inzake de woningportefeuille, op de bankrekeningen, cross default bepaling en negatieve pledge bepaling.

32


Lening Propertize (voorheen: SNS Property Finance B.V.) SWAP 1 SNS Bank N.V.

SWAP 2 SNS Bank N.V.

Oorspronkelijke hoofdsom

€ 24.000.000

€ 10.000.000

Hoofdsom per 31 december 2013

€ 24.000.000

€ 10.000.000

Ingangsdatum

1 oktober 2007

1 oktober 2007

Expiratiedatum

1 januari 2015

1 januari 2015

4,14%

4,15%

Marktwaarde per 31 december 2013

- € 1.172.927

- € 489.990

Marktwaarde per 31 december 2012

- € 2.137.374

- € 891.802

Rente Swap Transactie (SWAP)

Rentetarief, exclusief opslag

Zekerheden

Recht van tweede hypotheek ten gunste van SNS Bank N.V. op de registergoederen met een boekwaarde per 31 december 2013 van € 34.365.000.

Deze SWAPS zijn vastgelegd in een “Raamovereenkomst Financiële Derivaten” bij SNS Bank N.V. Ten behoeve van het rentederivaat heeft SNS Bank N.V. een obligokrediet ter beschikking gesteld ad € 3.875.000. Over dit krediet zijn geen rente, provisie en kosten verschuldigd. De hoofdsom van de Rente SWAPS bedragen op expiratiedatum in totaal € 34.000.000. Indien het obligokrediet niet wordt overschreden, resulteert een negatieve marktwaarde van de Rente SWAPS niet in het beschikbaar stellen van additionele zekerheden dan wel bijstortingsverplichtingen. Wijziging in reële waarde sinds eerste verwerking SWAP 1 SNS Bank N.V.

SWAP 2 SNS Bank N.V.

Renteswaps in een hedgerelatie

- € 1.172.927

- € 489.990

Effectieve deel van de hedgerelatie

- € 1.172.927

- € 489.990

Ineffectieve deel van de hedgerelatie (totale ineffectiviteit)

€-

€-

In de winst-en-verliesrekening 2013 verwerkte ineffectiviteit

€-

€-

33


7. Schulden aan kredietinstellingen

Te betalen hypotheekrente Aflossingsverplichtingen binnen één jaar

2013

2012

€

€

423.084 -

423.580 175.750

423.084

599.330

De schulden aan kredietinstellingen hebben een resterende looptijd van ten hoogste 1 jaar. Voor de zekerheden wordt verwezen naar de toelichting bij de langlopende schulden aan kredietinstellingen. 8. Belastingen

Omzetbelasting

2013

2012

€

€

93.710

106.059

De belastingen hebben een resterende looptijd van ten hoogste 1 jaar. Er zijn geen zekerheden gesteld.

34


9. Overige schulden en overlopende passiva

Waarborgsommen Winstuitkering te betalen Vooruitgefactureerde / vooruitontvangen huur Rekening-courant Holland Immo Group Beheer B.V. Rekening-courant Stichting Bewaarder HIG Vastgoedfondsen Rekening-courant Holland Immo Group XVI/Winkelfonds B.V. Rekening-courant Holland Immo Group B.V. Rekening-courant Holland Immo Group XII/Retail Residential Fund C.V. Nog te betalen accountants- / advieskosten Nog te betalen verzekeringspremies Overige schulden

2013

2012

€

€

37.248 119.938 -

19.057 84.000 212.151 926

2.381

1.875

660 11.431

660 -

8.500 2.990 2.886

7.891 13.475 13.755 1.999

186.034

355.789

De overige schulden en overlopende passiva hebben een resterende looptijd van ten hoogste 1 jaar. Er zijn geen zekerheden gesteld. Over de rekening-couranten wordt geen rente berekend.

Financiële instrumenten Algemeen Het Fonds maakt in de normale bedrijfsuitoefening gebruik van uiteenlopende financiële instrumenten die het Fonds blootstellen aan marktrisico inclusief kredietrisico, renterisico en liquiditeitsrisico. Om deze risico’s te beheersen heeft de Beheerder een beleid inclusief een stelsel van limieten en procedures geïmplementeerd om de risico’s van onvoorspelbare ongunstige ontwikkelingen op de financiële markten en daarmee de financiële prestaties van het Fonds te beperken. Het Fonds zet afgeleide financiële instrumenten in, in de vorm van renteswaps, om risico’s te beheersen. Kredietrisico Het Fonds loopt kredietrisico over de uitstaande vorderingen. De vorderingen uit hoofde van de nog te ontvangen huren zijn niet geconcentreerd bij één grote huurder. De blootstelling aan kredietrisico van het Fonds wordt hoofdzakelijk bepaald door de individuele kenmerken van de afzonderlijke huurders. Daarnaast houdt de Beheerder ook rekening met bepaalde aspecten van het huurderbestand, zoals het risico op wanbetaling,

35

Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. te Eindhoven de spreiding van de verschillende huurders en de locatie waar de huurders zijn gevestigd daar deze aspecten impact kunnen hebben op het kredietrisico. Nieuwe huurders worden indien noodzakelijk geacht, getoetst op kredietwaardigheid. Renterisico Het Fonds maakt gebruik van afgeleide financiële instrumenten om (tussentijdse) rentefluctuaties te beheersen. Het Fonds heeft een renteswap afgesloten ten aanzien van de lening met een variabele rente. Deze renteswap wordt gebruikt om het renterisico van het variabele rentekarakter van de hypothecaire financiering af te dekken. Hierbij betaalt het Fonds een vaste rente. Dit afgeleide financieel instrument wordt niet ingezet voor handelsdoeleinden en de Beheerder heeft procedures en gedragslijnen ten aanzien van het afdekken van renterisico’s geïmplementeerd om de omvang van het renterisico te beperken. Voor een toelichting op deze renteswap wordt verwezen naar de toelichting op de langlopende schulden aan kredietinstellingen. Van de, per 31 december 2013, resterende hoofdsom is € 34.000.000 afgedekt middels de voornoemde renteswap. Ten aanzien van het renterisico heeft € 930.313 van de resterende hoofdsom een variabel karakter. Indien de rente na 31 december 2013 met 1% stijgt, waarbij alle andere variabelen constant blijven, zal de rentelast met € 9.303 per jaar stijgen. Liquiditeitsrisico Liquiditeitsrisico is het risico dat het Fonds onvoldoende liquiditeiten beschikbaar heeft om te voldoen aan de financiële verplichtingen. De uitgangspunten van het liquiditeitsrisicobeheer zijn dat er voor zover mogelijk afdoende liquiditeiten worden aangehouden om te kunnen voldoen aan de huidige en toekomstige financiële verplichtingen, in normale en moeilijke omstandigheden, en zonder dat daarbij door het Fonds onaanvaardbare verliezen worden geleden of de reputatie van het Fonds in gevaar komt. De liquiditeitsrisico’s worden maandelijks gemonitord door de Beheerder en bestaan uit het aanhouden van voldoende liquiditeiten teneinde te voldoen aan de aflossings- en renteverplichtingen, de financiële verplichtingen ten aanzien van de renteswap en de overige kortlopende financiële verplichtingen. De financiële verplichtingen ten aanzien van de renteswap bestaan uit de periodieke betalingen uit hoofde van het verschil tussen de variabele rente en de vaste rente en eventuele betalingen uit hoofde van het afrekenen van een negatieve marktwaarde indien de Beheerder besluit om de renteswap tijdens de contractduur af te wikkelen.

36


10. Opbrengsten uit beleggingen

- in terreinen en gebouwen huuropbrengsten overige incidentele opbrengsten

2013

2012

€

€

2.388.824 -

2.415.828 97.769

2.388.824

2.513.597

9.116

14.079

- in andere beleggingen rentebaten

Alle huuropbrengsten, overige incidentele opbrengsten en rentebaten zijn gerealiseerd in Nederland. 11. Niet-gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen 2013

2012

- in terreinen en gebouwen

€

€

herwaardering onroerend goed

-2.633.545

-1.961.771

37


12. Lasten in verband met het beheer van beleggingen

Bijdrage Vereniging van Eigenaren/ service- en stookkosten Afrekening service- en stookkosten Gemeentelijke heffingen (o.a. ozb) Erfpachtcanon Assuranties Instandhoudingskosten Service- en stookkosten leegstand Verhuurcourtage Afboekingen / mutatie dubieuze huurvorderingen Taxatiekosten Kosten Stichting Bewaarder Vastgoedfondsen Kosten Holland Immo Group XVI/Winkelfonds B.V. Accountants- en advieskosten Overige lasten

2013

2012

€

€

55.620 -34.495 83.443 1.678 14.012 17.154 61.145 30.540 52.640 19.827 1.968 660 15.660 4.813

55.228 -46.748 86.637 1.678 12.670 29.286 23.285 8.970 43.218 19.841 1.550 660 12.629 4.135

324.665

253.039

In gevolge de vereiste toelichting ex artikel 382a BW2 bedraagt het in het boekjaar ten laste van de vennootschap gebrachte honorarium voor het onderzoek van de jaarrekening € 13.000 (2012: € 11.675). 13. Beheerkosten en rentelasten

Vaste vergoeding Beheerder Beheerfee Beheerder inzake vastgoedbeheer Rente hypothecaire lening inclusief rente aandeel rentederivaat Overige rentelasten, inclusief bankkosten

38

2013

2012

€

€

20.338 94.302

17.232 101.289

1.679.001 50

1.686.814 116

1.793.691

1.805.451


Lopende kosten factor De “lopende kosten factor” heeft tot doel het kostenniveau op eenvoudige en vergelijkbare wijze inzichtelijk te maken. De lopende kosten factor bedraagt negatief 229,39% (2012: positief 17,02%). In de kosten zijn begrepen alle kosten, die in 2013 ten laste van het resultaat zijn gebracht, exclusief de interestkosten.

Kosten

439.307 -229,39%

Intrinsieke waarde

-191.509

Het Fonds kent één berekeningsmoment van de intrinsieke waarde, derhalve wordt voor de bepaling van de “lopende kosten factor” het Fondsvermogen per einde van het boekjaar gebruikt. Personeel Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. heeft geen medewerkers in dienst (2012: geen).

39


Transacties met gelieerde partijen Alle hieronder vermelde transacties met gelieerde partijen zijn weergegeven in het Prospectus en vinden plaats onder marktconforme omstandigheden. Transacties met gelieerde partijen gedurende het boekjaar: Bezoldiging Beheerder: Gedurende het boekjaar 2013 heeft de Beheerder van de C.V. een vaste vergoeding ontvangen ad € 20.338 (2012: € 17.232) en een beheervergoeding inzake het vastgoedbeheer ad € 94.302 (2012: € 101.289).

Eindhoven, 28 maart 2014

De Beheerder: Holland Immo Group Beheer B.V. mr. T. Kühl

mr. M. Kühl

40

Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. te Eindhoven OVERIGE GEGEVENS Statutaire bepaling inzake de bestemming van het resultaat Artikel 10, lid 3 van de statuten luidt als volgt: Het resultaat in enig boekjaar komt ten goede aan dan wel ten laste van de Beherend Vennoot, als bepaald in lid 4 van artikel 10, en de Commanditaire Vennoten naar evenredigheid van ieders inbreng. Ieder van de Vennoten wordt jaarlijks voor zijn aandeel in het resultaat over het laatst verstreken boekjaar gecrediteerd respectievelijk gedebiteerd op zijn kapitaalrekening. Artikel 10, lid 4 van de statuten luidt als volgt: De Beherend Vennoot ontvangt als winstdeling een bedrag van twintig procent (20%) van de overwinst uit de vervreemding van de winkelbeleggingen (inclusief eventuele overige units). Onder “vervreemding” wordt mede verstaan de overdracht van registergoederen door middel van de overdracht van alle Participaties. Onder “overwinst” zoals bedoeld in de voorgaande zin wordt verstaan het positieve verschil tussen: enerzijds de bij vervreemding gerealiseerde verkoopopbrengst van de winkels (inclusief eventuele overige units); verminderd met de verkoopkosten; en anderzijds het bedrag van de oorspronkelijke hypotheekschuld (vóór aflossingen); vermeerderd met de inleg van de Commanditaire Vennoten; vermeerderd met de winstpreferentie van acht één/tweede procent (8,5%) over het enkelvoudig bruto exploitatierendement over de gehele looptijd van de Vennootschap (zoals nader is beschreven in het Prospectus). Voorstel bestemming resultaat over 2013 Voorgesteld wordt om het verlies ad € 2.353.961 in mindering te brengen op de overige reserves. Een verdere toelichting is opgenomen onder de toelichting op de jaarrekening 2013 onder het hoofd Fondsvermogen.

Zeggenschapsrechten Het bestuur van de commanditaire vennootschap berust bij de Beherend Vennoot, Holland Immo Group XVI/Winkelfonds B.V. De Commanditaire Vennoten zijn niet bevoegd voor het Fonds beheershandelingen te verrichten en zijn jegens derden ook niet aansprakelijk voor de verbintenissen van het Fonds. De Beheerder, Holland Immo Group Beheer B.V., is op grond van de overeenkomst van de commanditaire vennootschap Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V., tevens bevattende bepalingen van beheer en bewaring, gemachtigd de Vennootschap te vertegenwoordigen alsmede rechtshandelingen voor rekening van de Vennootschap te verrichten.

41


42


43

WINKELFONDS C.V. TE EINDHOVEN. Jaarrekening 2013

Recommend Documents