WINKELFONDS C.V. TE EINDHOVEN. Jaarrekening 2011

HOLLAND IMMO GROUP XVI/WINKELFONDS C.V. TE EINDHOVEN Jaarrekening 2011

INHOUDSOPGAVE

Pagina

JAARVERSLAG Jaarverslag

3

JAARREKENING Balans per 31 december 2011 Winst-en-verliesrekening over 2011 Kasstroomoverzicht over 2011 Toelichting behorende tot de jaarrekening 2011

16 18 19 20

OVERIGE GEGEVENS Statutaire bepaling inzake de bestemming van het resultaat Voorstel bestemming resultaat over 2011 Zeggenschapsrechten Controleverklaring van de onafhankelijke accountant

37 37 37 38

Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. te Eindhoven JAARVERSLAG Algemeen Na een gematigd en aarzelend herstel met een economische groei van 1,7%1 in 2010 is in 2011 de Nederlandse economie teruggezakt. De sterke Nederlandse groei in het eerste kwartaal van 2011 kreeg geen vervolg in het tweede kwartaal, maar samengenomen draaide de Nederlandse economie in de eerste helft van 2011 eigenlijk zeer redelijk. In de loop van het jaar zijn echter drie donkere wolken aan de horizon verschenen. Ten eerste heeft de wereldeconomie sinds het begin van het jaar een lagere versnelling ingezet, wat blijkt uit de cijfers over de wereldhandel en de zeer lage en fors neerwaarts bijgestelde groeicijfers in de Verenigde Staten. Ten tweede zijn voorlopende indicatoren zoals die van het consumenten- en producentenvertrouwen sinds het begin van het jaar aan het dalen. Deze indicatoren wijzen op een voortdurende afzwakking van de economie. Ten derde zijn de financiële markten sinds begin augustus fors onderuit gegaan en bovendien sterk volatiel2. De groei van de economie bedroeg over 2011 uiteindelijk 1,2%3. Na een bescheiden toename van de consumptie van huishoudens in 2010 met 0,4% is in 2011 weer sprake van een afname (0,9%), terwijl begin van het jaar nog met een bescheiden groei van 0,8% was rekening gehouden4. Deze ontwikkelingen hebben mede geleid tot een toename van het werkeloosheidspercentage van 5,4% in 2010 naar 5,8% in het vierde kwartaal 20115. Vooruitzichten voor 20126 De economie ontwikkelt zich in 2012 slechter ten opzichte van de raming van afgelopen december. De belangrijkste oorzaak daarvan is gelegen in de ongunstige ontwikkeling van de economie in het vierde kwartaal van 2011. Daarbij is de gezinsconsumptie teruggelopen. Naast het lage consumentenvertrouwen is dit waarschijnlijk het gevolg van de verslechterde (pensioen-) vermogenspositie en dalende huizenprijzen. Het Centraal Planbureau begroot de inflatie voor 2012 op 2,25% en verwacht een afname van de koopkracht 1,75%. Het Centraal Planbureau verwacht dat de Nederlandse economie na 2012 wel aantrekt, te beginnen met een groei van het bruto binnenlands product (bbp) van 1,25% in 2013. Het werkeloosheidspercentage loopt waarschijnlijk op naar 6% in 2013. Tevens verwacht het Centraal Planbureau dat het begrotingstekort (EMU saldo) in 2013 4,5% bedraagt. De Nederlandse winkelmarkt 2011 De consumentenbestedingen zijn dit jaar met 0,9% afgenomen7. De ontwikkeling binnen de detailhandel loopt tussen sectoren sterk uiteen.

1

CPB: Kerngegevens 2011

2

CPB: Macro economische verkenning 2012

3

CPB: Kerngegevens 2011-2015

4

CPB: Marco Economische Verkenning 2011

5

CBS: Persbericht 17 november 2011

6

CPB: Persbericht 1 maart 2012

7

CPB: Kerngegevens 2011-2015

3

Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. te Eindhoven De uitgaven aan voedings- en genotmiddelen zijn minder conjunctuurgevoelig; deze sector werd dan ook minder geconfronteerd met teruglopende bestedingen, maar profiteert anderzijds minder dan gemiddeld indien de bestedingen weer aantrekken. Het feit dat de woningmarkt nog steeds niet in beweging is gekomen en dat de komende tijd ook niet zal doen, heeft belangrijke negatieve invloed op de sector woninginrichting en doe-het-zelf. Tevens is er een belangrijke verschuiving in de detailhandelsbestedingen te zien richting internet en postorder. Doordat de detailhandelssector sinds 2009 niet meer groeit (zelfs iets krimpt), betekent dit voor winkels in steden dat omzet afneemt. Dit wordt steeds meer zichtbaar in winkelstraten in de vorm van toenemende leegstand van winkelpanden. Volgens CBRE8 is de winkelmarkt aan een sterke concentratietrend onderhevig. Winkelketens richten zich op de sterkste locaties die een duidelijke identiteit als ‘fun’, ‘run’ of ‘goal’ winkelgebied uitstralen. Het gevolg is dat het totale aanbod in 2011 met 15% steeg tot een niveau van ruim 2,9 miljoen m2. Dit algemene cijfer verhult echter de grote lokale verschillen die door de concentratietrend zijn ontstaan. Met name winkelstraten buiten het kernwinkelgebied zien de leegstand sterk stijgen. Dit biedt overigens kansen voor nicheformules zoals speciaalzaken, etnische supermarkten, kappers en cateraars. De toenemende populariteit van online winkelen kent een spin-off in de vorm van een behoefte aan afhaalpunten. Daar bereikbaarheid voor deze afhaalpunten zeer belangrijk is, bieden lege winkels buiten het kernwinkelgebied mogelijk soelaas. De perifere detailhandel is aan schaalvergroting en diversificatie onderhevig. De sterkste winkellocaties bieden een combinatie van goede autobereikbaarheid en een ruim assortiment. De toevoeging van een supermarkt leidt tot het ontstaan van een ‘Retail Park’, dat extra bezoekers trekt doordat er de dagelijkse boodschappen kunnen worden gedaan. Hoewel winkelvastgoed door beleggers nog steeds wordt gezien als een relatief veilig segment, daalde het beleggingsvolume in 2011 met ruim 38%, tot het langjarig gemiddelde van circa € 1,3 miljard. Deze afname komt vooral doordat het aanbod van hoogwaardig winkelvastgoed is teruggelopen en de financieringsmogelijkheden verder zijn beperkt. Er vinden nog maar zelden portefeuilleverkopen plaats en steeds vaker dienen objecten afzonderlijk te worden verhandeld. Het ‘Retail Park’ biedt daarentegen nieuwe kansen voor beleggingen in direct winkelvastgoed. Ook biedt het structureren van institutionele portefeuilles als beleggingsfonds een nieuwe mogelijkheid om indirect in ‘core’ winkelvastgoed te beleggen.

Risico’s Leegstands- / verhuurrisico portefeuille Bij de aankoop van de portefeuille heeft de verkoper voor een zestal winkelruimten huurgaranties met een looptijd van één jaar verstrekt voor in totaal € 117.500. Deze zijn medio 2008 geëxpireerd.

8

CBRE: Publicatie 3-2-2012: Grootste winkelsteden nog sterker in 2011

4

Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. te Eindhoven Hiervan zijn op één na alle winkelruimten inmiddels verhuurd en is voor de kantoorunit in Waalwijk een gebruiksovereenkomst gesloten met de winkeliersvereniging. Voor de leegstaande winkelunit in het winkelobject in Schoonebeek geldt nog een huurgarantie van de verkoper tot medio 2012. In ’s-Hertogenbosch heeft huurder Van Lanschot van de boven de winkels aan het Burgemeester Loeffplein gelegen kantoorlocatie de huurovereenkomst opgezegd per 31 december 2011. De huurinkomsten uit deze kantoorlocatie bedragen ca. € 500.000 op jaarbasis, zijnde 17% van de huurstroom van het Fonds. Momenteel is een verhuurteam in gesprek met een aantal gegadigden. De vanaf 1 januari 2012 optredende frictieleegstand zal het exploitatierendement negatief beïnvloeden. De exploitatie in 2011 De portefeuille van Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. (het Fonds) bestaat uit een over Nederland verspreide winkelportefeuille met 44 winkelunits met 1 bovengelegen kantoor en 8 bovenwoningen in Apeldoorn, Arnhem, Bergum, Boxtel, Den Helder, Enschede, Etten-Leur, Gieten, Goor, Groenlo, Heerlen, ’s-Hertogenbosch, Hoensbroek, Numansdorp, Schagen, Scheveningen, Schiedam, Schoonebeek, Vriezenveen en Waalwijk. De belangrijkste mutaties en ontwikkelingen in de portefeuille in 2011 zijn onderstaand opgesomd en toegelicht. Algemeen extern beheer Het objectbeheer van de portefeuille is per 1 november 2011 van Homburg Real Estate Services te Soest overgedragen aan WPM Winkelcentrummanagement te ‘sHertogenbosch. WPM heeft thans ca. 1,5 miljoen m2 winkeloppervlak in beheer, bestaande uit winkels en winkelcentra gelegen in heel Nederland. Door de landelijke dekking en het uitgebreide commerciële netwerk met alle grote Nederlandse winkelketens kan WPM door deze schaalgrootte nog meer toegevoegde waarde bieden op het gebied van objectbeheer. De vergoeding voor het objectbeheer is ongewijzigd gebleven. Apeldoorn Voor huurder De Voordeelhal is geen alternatieve locatie gevonden. Hierdoor heeft SNS besloten een andere winkelruimte in de binnenstad van Apeldoorn te betrekken. Het contract met De Voordeelhal aangaande Deventerstraat wordt derhalve gecontinueerd en heeft thans een expiratiedatum per 15 juli 2019. De woning boven boekhandel De Slegte (Hoofdstraat) is per 16 maart 2011 verhuurd tegen een marktconforme huur ad € 9.600 op jaarbasis. Arnhem De voormalige winkel van Marskramer aan de Huissensestraat 58I-60 te Arnhem is per 1 december 2011 verhuurd aan kwaliteitsopticien ‘Baars Optiek’. De winkelruimte wordt door de huurder verbouwd en in de huisstijl van de opticien gebracht. Er is een vijfjarige overeenkomst gesloten tegen een marktconforme huur van € 43.000 op jaarbasis. Huurder ontvangt een huurvrije periode van 2 maanden ter tegemoetkoming in de investeringslasten. Zowel het gerealiseerde huurniveau als de huurvrije periode zijn in lijn met de cashflowprognose 2011-2012.

5

Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. te Eindhoven

Den Helder Primera heeft de huidige huurovereenkomst met 5 jaren verlengd tot en met 31 januari 2017. Per 1 september 2011 is de winkelruimte gelegen aan de Beatrixstraat 13 voor 5 jaren verhuurd aan een franchisenemer van kappersketen X-kappers. Het huurprijsniveau is met € 23.000 op jaarbasis gelijk gebleven aan het niveau van voormalig huurder Content uitzendbureau. Ter tegemoetkoming in de afbouw en herinrichting van de winkel ontvangt huurder gedurende de eerste twee jaren een huurkorting ad € 3.500 op jaarbasis. Enschede In het eerste kwartaal van dit verslagjaar is door huurder Joy Mode (Haverstraatpassage 18) de winkelgevelrenovatie afgerond. Hiervoor heeft de huurder een eenmalige investeringsbijdrage van € 10.000 ontvangen. De winkelunit aan de Haverstraatpassage 16 is per 1 maart 2011 voor 5 jaren verhuurd aan Plantijn v.o.f. voor € 45.000 per jaar. Huurder heeft een tussentijdse opzegmogelijkheid na 2 jaren. Daarnaast krijgt huurder een huurkorting van € 15.000 in het eerste jaar en € 7.500 in het tweede jaar. Hiermee is de leegstand, welke sinds februari 2010 was ontstaan, opgelost. De huurovereenkomst met de Postbank inzake de pinautomaat is per februari 2011 verlengd voor een periode van 5 jaren en loopt derhalve door tot en met eind augustus 2016. Hiermee komt de gemiddelde gewogen looptijd van de huurovereenkomsten in Enschede op 5 jaren (exclusief breakoptie voor huurder Plantijn v.o.f.). Etten-Leur De winkelunit in Etten-Leur is per 23 februari 2011 verhuurd aan een Turkse supermarkt voor een periode van 5 jaren met aansluitende optieperioden van telkens 5 jaren. De jaarhuurprijs bedraagt € 22.900. Helaas vertoonde deze huurder na een aantal maanden slecht betalingsgedrag. De met deze huurder overeengekomen betalingsregeling voor zijn huurachterstand, werd, ondanks diverse dwangmiddelen vanuit het incassobureau, niet nagekomen. In deze verslagperiode zijn wij een procedure gestart tot ontbinding van de huurovereenkomst en ontruiming van het gehuurde. Het vonnis werd eind januari 2012 uitgesproken. De huurachterstand die resteert na inning van de bankgarantie bedraagt ultimo 2011 € 7.624. Hiervoor is in deze verslagperiode een voorziening wegens oninbaarheid ten laste van het exploitatieresultaat gevormd. Goor Huurder Marskramer heeft in het eerste kwartaal de huurovereenkomst per volgend jaar opgezegd inzake de winkelruimte aan de Grotestraat. Per 15 februari 2012 is de winkelruimte vrijgekomen. Er is een lokale makelaar ingeschakeld voor de verhuur van deze unit. Heerlen Huurder van de Dautzenbergstraat 9a, Coiffeur CoCo, heeft haar huurovereenkomst opgezegd per 31 december 2012. Deze unit is inmiddels bij een team van makelaars ondergebracht.

6


In het kader van leegstandsbeheer hebben wij een samenwerkingsovereenkomst gesloten met Ad Hoc Leegstandbeheer voor de winkelruimte aan de Oranje Nassaustraat 7 te Heerlen. De winkelruimte is in dit kader tijdelijk in gebruik gegeven aan een Ideeënwinkel voor ondernemers in de binnenstad in Heerlen. Deze tijdelijke gebruiker betaalt hiervoor een vergoeding van € 3.000 op jaarbasis, waarvan leegstandsbeheerder Ad Hoc 50% ontvangt. Tijdens dit tijdelijke gebruik kan deze winkelruimte worden bezichtigd door kandidaat-huurders. ’s-Hertogenbosch Kantoorruimte aan het Burgemeester Loeffplein In tegenstelling tot diverse andere kantoorlocaties in ’s-Hertogenbosch heeft het makelaarsteam relatief veel animo gehad in 2011 voor de per 1 januari 2012 voor verhuur beschikbare ruimte aan het Burgemeester Loeffplein 5. Op dit moment worden er nog gesprekken gevoerd met een drietal geïnteresseerden over huur van deze locatie in de loop van 2012. De gesprekken met deze partijen bevinden zich nog in een oriënterende fase. Uiteraard wordt getracht zo spoedig mogelijk een verhuur te realiseren. Van de eigenaar van het naastgelegen GZG-terrein hebben wij een aanbieding ontvangen voor de aanhuur van parkeerplaatsen ten behoeve van de kantoorruimte. Daarnaast zijn wij in gesprek met een interieurbureau over een mogelijke optische aanpassing van de voormalige entree van Van Lanschot, teneinde met een representatieve entree de verhuurmogelijkheden te kunnen verbeteren. Herontwikkeling De ontwikkelaar waaraan tot en met 31 december 2011 een exclusiviteitsperiode is geboden aangaande zijn herontwikkelingsplannen, heeft moeten beslissen om van verdere ontwikkeling van de plannen af te zien. De reden hiervoor is dat de Gemeente ’s-Hertogenbosch het volume van het aantal te bouwen winkelmeters te fors vond. Begin januari 2012 zijn de gesprekken hervat met een tweede ontwikkelaar die met haar plan binnen de huidige contouren van het bestemmingsplan blijft en daardoor mogelijk op minder weerstand van de Gemeente ’s-Hertogenbosch zal stuiten. Deze ontwikkelaar heeft aangegeven ten minste nog enkele maanden nodig te hebben om tot concrete planvorming te komen in samenspraak met de mogelijke eindbelegger. Zodra dit leidt tot een concreet verkoopvoorstel zal de Beheerder de Participanten hierover nader informeren. Daarnaast zijn de gesprekken met retailers en de gemeente over de invulling van de eerste etage als winkelruimte hervat. Huurder van de ruimte aan Pastoor de Kroonstraat 14-16, Hendriks makelaardij, heeft te kampen met het economisch tij waardoor de woningverkopen achterblijven en derhalve de omzet eveneens achterblijft. Ter tegemoetkoming is een huurkorting verstrekt van € 1.059 per maand, vanaf 1 november 2011 voor een periode van 6 maanden. Deze huurkorting is ook reeds verwerkt in de voortschrijdende cashflowprognose 2012-2013. Numansdorp In dit verslagjaar heeft de huurder van de winkelruimte in Numansdorp, De Marskramer, verzocht om een wettelijke huurprijstoetsing. De gesprekken inzake deze huurprijstoetsing in Numansdorp hebben geleid tot minnelijke overeenstemming. De huur is per 15 februari 2012 naar beneden bijgesteld van € 95.600 naar € 79.500 op jaarbasis, hetgeen thans marktconform is.

7

Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. te Eindhoven Schoonebeek Tot en met 1 juli 2012 kent het winkelcentrum geen financiële leegstand vanwege de bij aankoop door de verkoper verstrekte huurgarantie. Om tot concrete planvorming te komen voor herindeling en uitbreiding teneinde tot een betere invulling van de leegstaande winkelunits te komen, is het noodzaak om eerst overeenstemming te bereiken met de (kandidaat)huurders. De gesprekken met de lokale franchiseondernemer van de formule Novy inzake verplaatsing van zijn winkel binnen Schoonebeek, hebben nog geen definitieve beslissing opgeleverd. Waalwijk Als alternatief voor de stopgezette herontwikkelingsplannen van ING inzake winkelcentrum De Els, heeft de ontwikkelaar Top Vastgoed in opdracht van de gemeente Waalwijk een plan gepresenteerd voor een nieuwe ontwikkeling naast het bestaande winkelcentrum. Op dit moment zijn wij samen met de Vereniging van Eigenaren (VVE), waar het Fonds onderdeel van uitmaakt, dit plan en de mogelijke alternatieven aan het beoordelen. Hierover wordt in 2012 opnieuw gesproken met alle leden van de VVE. Exploitatieresultaat 2011 Hierna volgt een analyse van de exploitatie van de winkelportefeuille van het Fonds in 2011. Hierbij worden de gerealiseerde resultaten vergeleken met de voortschrijdende cashflowprognose 2011-2012, zoals gegeven in het jaarverslag 2010.

gerealiseerd

cashflowprognose 2011-2012

€ Huurinkomsten

€

3.016.290

Rentebaten en overige opbrengsten Inkomsten totaal

3.028.433

17.898

21.179

3.034.188

3.049.612

1.723.882

1.728.808

184.223

138.845

78.182

79.000

120.436

119.800

Uitgaven Hypotheekrente VVE-lasten en overige eigenaarslasten Gemeentelijke heffingen Beheervergoeding Algemene fondskosten Uitgaven totaal Exploitatieresultaat Rendement uit exploitatie

43.598

43.508

2.150.320

2.109.961

883.868

939.651

5,3%

5,6%

Do o r het gebruik van rekenmo dellen kunnen afro ndingsverschillen o ntstaan.

De gerealiseerde huurinkomsten liggen met € 3.016.290 nagenoeg in lijn met de cashflowprognose 2011-2012 (€ 3.028.433).

8

Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. te Eindhoven De rentebaten liggen onder de prognose hetgeen kan worden verklaard uit het verschil tussen het geprognosticeerde gemiddelde rentepercentage op de liquiditeitsreserve (2,5%) en het over 2011 gerealiseerde rentepercentage ad circa 1,8%. De exploitatielasten liggen boven de cashflowprognose 2011-2012. Deze overschrijding wordt volledig veroorzaakt door incidentele kosten van in totaal € 55.311, waaronder verhuurcourtage (€ 22.422), kosten wietwoning (€ 16.342) en voorziening van huurvorderingen wegens oninbaarheid (€ 16.547). Indien deze incidentele kosten buiten beschouwing worden gelaten, liggen de VVE-lasten en overige eigenaarslasten onder de cashflowprognose 2011-2012. Het in 2011 gerealiseerde exploitatieresultaat ad € 883.868 komt onder de cashflowprognose 2011-2012 (€ 939.651). Het hieruit resulterende exploitatierendement ligt daarmee met 5,3% naar tijdsevenredigheid onder de cashflowprognose 2010-2011 (5,6%). Opbouw direct en indirect rendement tot en met 2011 Hierna is een overzicht opgenomen van het gerealiseerde direct rendement. Hierbij wordt het in 2011 gerealiseerde rendement vergeleken met de cashflowprognose 2011-2012, zoals deze in de jaarrekening 2010 was gegeven. De cumulatieve rendementen worden vergeleken met de prognose ex Prospectus. sinds start Fonds 2011

20 dec 2006 t/m 31 dec 2011 cashflowprognose

actueel

prognose

2011-2012

actueel

ex Prospectus

Exploitatierendement

5,3%

5,6%

5,6%

5,8%

Totaal direct rendement

5,3%

5,6%

5,6%

5,8%

Do o r het gebruik van rekenmo dellen kunnen afro ndingsverschillen o ntstaan.

Het totale rendement uit exploitatie over 2011 komt op 5,3% (volgens cashflowprognose 2011-2012: 5,6%). Sinds de start van het Fonds tot en met 2011 bedraagt het cumulatieve exploitatierendement 5,6% (versus prognose ex Prospectus: 5,8%). Onder het direct rendement wordt verstaan de gecumuleerde gerealiseerde opbrengsten minus exploitatiekosten ten opzichte van het ingebrachte commanditair kapitaal. Herwaardering portefeuille Na een eerdere afwaardering van de portefeuille in 2010 met in totaal 5,5% laat de hertaxatie van de portefeuille ultimo 2011 eveneens een waardedaling zien van in totaal 2,7% ten opzichte van de getaxeerde waarde daarvan ultimo 2010. Deze waardedaling wordt voor meer dan de helft veroorzaakt door een verdere afwaardering van de kantoorlocatie te ’s-Hertogenbosch in verband met de opgezegde huurovereenkomst met Van Lanschot (4,3%). De waardemutatie van de rest van de portefeuille bedraagt dan gemiddeld -1,8%. Indirect rendement Voor een berekening van het indirect rendement moet een correctie worden toegepast met een afschrijving van verkrijgings- en fondskosten over een periode van 10 jaar ten opzichte van het ingebrachte commanditair kapitaal.

9


Analyse gecumuleerd direct en indirect rendement

gecumuleerd 17 jul 2007 t/m 31 december 2011 gerealiseerd prognose

Direct rendement

5,6%

Indirect rendement

5,8%

-12,3%

Totaal direct en indirect rendement

-6,7%

Per saldo bedraagt het gecumuleerde indirect rendement sinds de start van het Fonds ten gevolge van de waardeverandering van de portefeuille -12,3% op jaarbasis. Daarmee bedraagt het totaal van direct en indirect rendement van de portefeuille sinds de start van het Fonds -6,7% op jaarbasis. Voorlopige winstuitkering 2011 Gelet op het lager dan geprognosticeerde exploitatieresultaat over 2011 is over 2011 als winstuitkering ter beschikking gesteld een bedrag ad € 865.200. Dit bedrag is in vier termijnen in april, juli, oktober 2011 en in januari 2012 uitgekeerd. Hiermee is de gemiddelde winstuitkering met 5,2% iets onder de cashflowprognose naar tijdsevenredigheid (5,3%). Vooruitzichten voor 2012 Voor 2012 wordt rekening gehouden met een lager exploitatierendement, ingegeven door een verwachte frictieleegstand in ’s-Hertogenbosch in 2012. Daarnaast houden wij rekening met te betalen verhuurcourtage bij succesvolle wederverhuur. Uitgaande van een succesvolle wederverhuur van de kantoorlocatie in ’s-Hertogenbosch in de loop van de tweede helft van 2012, zal het exploitatierendement na 2012 naar verwachting weer in lijn met het huidige niveau liggen. Echter, vanaf 1 juli 2012 komt de contractueel overeengekomen aflossing op de hypotheeklening van 0,5% ten laste van het uitkeerbare rendement. Een en ander is nader uitgewerkt in de navolgende geactualiseerde cashflowprognose voor het jaar 2012 en 2013. Geactualiseerde cashflowprognose 2012-2013 In het kader van het veranderde economische klimaat heeft met ingang van 2010 een herijking van de uitgangspunten van het Fonds plaatsgevonden waaruit een geactualiseerde cashflowprognose is voortgekomen. De gehanteerde aannames van het verloop van de inflatie, prijsontwikkeling en exploitatie- en beheerkosten zijn gebaseerd op de daadwerkelijk gedurende de looptijd van het Fonds gerealiseerde cijfers en actuele marktinformatie. Met deze geactualiseerde prognose kan een betere inschatting worden gemaakt in het verloop van de exploitatie van de portefeuille voor de komende twee jaren. Daarnaast geeft de geactualiseerde cashflowprognose een overzicht van het verloop van de liquiditeit per jaar. Deze cashflowprognose wordt jaarlijks ge-update met de gerealiseerde cijfers van het afgelopen jaar en een prognose voor de twee volgende jaren.

10

Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. te Eindhoven Onderstaand geven wij een beknopte toelichting op de belangrijkste wijzigingen in de uitgangspunten voor de hierna opgenomen aangepaste cashflowprognose voor 20122013: Hypotheekrente en aflossing: Deze zijn gebaseerd op de daadwerkelijk lopende leningen ultimo 2011 van € 35,2 miljoen. Hiervan is ca. € 34 miljoen afgedekt met een SWAP met een vaste rente van 4,85% (inclusief opslag ad 0,7%) met een looptijd tot 1 januari 2015. Het niet afgedekte deel van de lening kent een lagere variabele rente op basis van drie-maands Euribor. Op basis van de vooruitzichten, welke door de financiële instellingen worden verstrekt, wordt de komende jaren eerder een verdere afname van de Euribor tot stabilisatie verwacht dan een stijging. Daarmee blijft het gemiddeld te betalen rentetarief op ca. 4,9%. Per 1 juli 2012 is de aflossingsvrije periode van de eerste 5 jaren afgelopen en dient het Fonds jaarlijks 0,5% van de hypotheeksom af te lossen, hetgeen het uitkeerbare rendement negatief beïnvloedt. Rente liquiditeitsreserve: De verwachte spaarrente wordt voor 2012 en 2013 gesteld op 2%. Huurinkomsten: De verwachte huurinkomsten worden in 2012 substantieel beïnvloed door de huurbeëindiging van de kantoorruimte in ’s-Hertogenbosch door Van Lanschot per 1 januari 2012. Zoals reeds eerder vermeld, bestaat belangstelling voor huur, maar ook voor koop. In de voortschrijdende cashflowprognose 2012-2013 gaan wij uit van een wederverhuur die, rekeninghoudend met een huurvrije periode, in het vierde kwartaal tot inkomsten zal leiden. Daarbij is voorzichtigheidshalve rekening gehouden met een ca. 12% lager huurniveau ten opzichte van de huur van Van Lanschot, hetgeen in de huidige marktomstandigheden als reëel moet worden beschouwd. Daarnaast is rekening gehouden met het betalen van verhuurcourtage in het vierde kwartaal van 2012. De daadwerkelijke hoogte is afhankelijk van de exacte huurvoorwaarden. Renovatie-uitgaven: Voor 2012 en 2013 zijn deze op het niveau van 2011 gehouden.

11


Cashflowprognose Holland Immo Group XVI/Winkelfonds 2012 - 2013

Kengetallen: Rente liquiditeitsreserve Stand hypotheek begin periode

ACTUEEL

PROGNOSE

PROGNOSE

2011

2012

2013

JAAR

JAAR

JAAR

1,8%

2,0%

2,0%

35.150.000

35.150.000

35.106.213

Aflossing w inkels v/a 2012

0

87.575

175.150

35.150.000

35.062.425

34.931.063

4,98%

4,91%

4,93%

2,3%

2,4%

2,2%

1.421.221

1.314.891

1.089.672

Hypotheekrente voorgaande periode

-440.787

-423.141

-431.455

Overige balansmutaties

-388.051

-356.713

-356.713

Winstuitkering voorgaande periode

-205.800

-210.000

-84.000

Genormaliseerde liquiditeitsreserve

386.583

325.037

217.504

Stand hypotheek eind periode Hypotheekrente (gemiddeld tarief) Inflatie Liquiditeitsreserve begin ex jaarrekening Balansmutatie voorgaand jaar:

Ontvangsten Huurinkomsten w inkels Rentebaten liquiditeitsreserve Totaal ontvangsten

3.016.290

2.610.626

17.898

15.019

3.028.493 22.801

3.034.188

2.625.644

3.051.294

Uitgaven van exploitatie Hypotheekrente betaald Exploitatie- / beheerkosten

1.741.528 382.839

1.716.392 458.616*)

1.723.569 393.989

Algemene fondskosten incl. taxatiekosten

43.600

46.280

Renovatieuitgaven

80.214

80.000

80.000

0

87.575

175.150

Aflossing hypotheek v/a 2012 Balansmutaties Totaal uitgaven Winstuitkeringen Participanten 1 e t/m 3 e kw artaal Liquiditeitsreserve eind

46.052

-797.500

-779.854

-788.168

1.450.681

1.609.009

1.630.592

-655.200

-252.000

-462.000

1.314.891

*) inclusief eenmalige verhuurcourtage Burg. Loeffplein ad circa € 70.000.

12

1.089.672

1.176.206


RECAPITULATIE

Liquiditeitsreserve begin ex jaarrekening

ACTUEEL

PROGNOSE

PROGNOSE

2011

2012

2013

JAAR

JAAR

JAAR

1.421.221

1.314.891

1.089.672

Saldo balansmutaties

-828.838

-779.854

-788.168

Winstuitkering voorgaande periode

-205.800

-210.000

-84.000

Genormaliseerde liquiditeitsreserve begin

386.583

325.037

217.504

883.867

396.042

887.953

5,3%

2,4%

5,3%

Exploitatieresultaat Resultaat uit exploitatie Exploitatierendement Renovatieuitgaven

-80.214

-80.000

Balansmutaties

0

0

0

Aflossing hypotheek

0

-87.575

-175.150

Totaal direct uitkeerbaar resultaat

-80.000

803.653

228.467

632.803

5,2%

2,0%

3,8%

Totaal direct uitkeerbaar rendement naar tijdsevenredigheid

-865.200

-336.000

-630.000

Genormaliseerde liquiditeitsreserve eind

325.037

217.504

220.307

Rendement

Winstuitkering Participanten gehele periode

7,0% 6,0% 5,0% 4,0% 3,0% 2,0% 1,0% 0,0%

Prognoserendement 2012-2013 Exploitatie rendement Prognose uitkeerbaar rendement

2011 Actueel

2012

2013

Door het gebruik van rekenmodellen kunnen afrondingsverschillen ontstaan.

Het cashflowprognoseoverzicht is opgesteld volgens de directe methode.

13


Uiteraard zijn deze verwachtingen gebaseerd op de kennis en verwachtingen aangaande de ontwikkelingen in de economie in het algemeen en van de Nederlandse woningmarkt in het bijzonder op grond van de per maart 2012 bekende gegevens. Indien de ontwikkelingen sneller of trager verlopen, zal dit uiteraard van invloed zijn op de rendementen van het Fonds. Kerngegevens 2011 Liquiditeit De liquiditeit geeft de mate aan waarin het Fonds in staat is op korte termijn aan haar verplichtingen te voldoen. De liquiditeitspositie geeft de toestand op 31 december weer; er is dus sprake van een momentopname.

Current ratio

2011

2010

Vlottende activa / kortlopende schulden

1,21

1,36

Solvabiliteit De solvabiliteit geeft de mate aan waarin het Fonds in staat is op langere termijn aan haar verplichtingen (rente + aflossingen) te voldoen. De solvabiliteitspositie geeft de toestand per 31 december weer; er is dus sprake van een momentopname.

Solvabiliteit

2011

2010

Fondsvermogen / vreemd vermogen lang

0,11

0,14

Financieringsbehoeften Gegeven de current ratio en de solvabiliteit is er geen behoefte om extra te financieren.

De Beheerder De Beheerder van het Fonds is Holland Immo Group Beheer B.V., die verklaart voor het Fonds te beschikken over een AO/IC, die voldoet aan de eisen van de Wet op het financieel toezicht (Wft) dat de bedrijfsvoering van het Fonds effectief en overeenkomstig de beschrijving functioneert. De Autoriteit Financiële Markten heeft op 11 november 2005 aan Holland Immo Group Beheer B.V. een vergunning verleend, teneinde op te treden als Beheerder van beleggingsinstellingen.

14


Eindhoven, 30 maart 2012 De Beheerder: Holland Immo Group Beheer B.V.

mr. T. Kühl

mr. M. Kühl

15

Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. te Eindhoven BALANS PER 31 DECEMBER 2011 (vóór resultaatbestemming)

Actief

31 december 2011 € €


Beleggingen Terreinen en gebouwen

(1)

38.795.000

39.860.000

Vlottende activa Overige vorderingen Overlopende activa

(2) (3)

49.211 10.724

35.919 2.532

Liquide middelen

(4)

1.314.891

1.421.221 1.374.826

1.459.672

40.169.826

41.319.672

16


Passief

Fondsvermogen



(5)

Gestort en opgevraagd commanditair kapitaal Herwaarderingsreserve

16.800.000 60.500 -12.629.117 -261.346

Overige reserves Onverdeeld resultaat

16.800.000 103.221 -10.275.963 -1.530.675 3.970.037

5.096.583

35.062.125

35.150.000

Langlopende schulden Schulden aan kredietinstellingen

(6)

Kortlopende schulden Schulden aan kredietinstellingen Belastingen

(7) (8)

511.016 92.071

440.787 91.820

Overige schulden en overlopende passiva

(9)

534.577

540.482 1.137.664

1.073.089

40.169.826

41.319.672

17

Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. te Eindhoven WINST-EN-VERLIESREKENING OVER 2011

2011

2010

€ Opbrengsten uit beleggingen - in terreinen en gebouwen * - in andere beleggingen *

Niet-gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen - in terreinen en gebouwen

€

€

(10)

3.016.290 17.898

2.991.598 19.375 3.034.188

3.010.973

-1.145.214

-2.441.170

1.888.974

569.803

(11)

Som der bedrijfsopbrengsten Lasten in verband met het beheer van beleggingen * (12) Beheerkosten en rentelasten * (13) Som der bedrijfslasten

€

344.506 1.805.814

301.021 1.799.457 2.150.320

2.100.478

-261.346

-1.530.675

Resultaat

De gemarkeerde posten (*) maken deel uit van het exploitatieresultaat, dat voor 2011 € 883.868 bedraagt (2010: € 910.495).

18

Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. te Eindhoven KASSTROOMOVERZICHT OVER 2011 2011

€ Resultaat boekjaar Niet-gerealiseerde waardeveranderingen Investeringen Mutatie kortlopende vorderingen Mutatie kortlopende schulden

€

€

-261.346

-1.530.675

1.145.214

2.441.170

-80.214 -21.484 64.575

Totaal kasstroom uit beleggingsactiviteiten Uitkeringen aan vennoten Mutatie langlopende schulden

2010

€

-131.170 18.342 -224.875 -37.123

-337.703

846.745

572.792

-865.200 -87.875

-882.000 -

Totaal kasstroom uit financieringsactiviteiten

-953.075

-882.000

Nettokasstroom

-106.330

-309.208

1.421.221

1.730.429

-106.330

-309.208

1.314.891

1.421.221

Liquide middelen per begin boekjaar: Nettokasstroom Liquide middelen per 31 december

Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode.

19

Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. te Eindhoven TOELICHTING BEHORENDE TOT DE JAARREKENING 2011 ALGEMEEN Doel van de commanditaire vennootschap De commanditaire vennootschap heeft ten doel het beheren en exploiteren van registergoederen.

Naamswijziging Bij notariële akte is op 6 juni 2007 de naam van Holland Immo Group XVI/Retail Residential Fund C.V. gewijzigd in Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V.

Datum oprichting en boekjaar De commanditaire vennootschap is opgericht op 30 mei 2006. Het eerste boekjaar is een verlengd boekjaar en loopt vanaf 30 mei 2006 tot en met 31 december 2007. De feitelijke exploitatie met betrekking tot de verhuur van de winkelunits is echter gestart op 17 juli 2007. Daarna is een boekjaar gelijk aan een kalenderjaar.

Registergoed Het registergoed inclusief grond betreft een winkelportefeuille, welke bestaat uit 44 winkelunits met een bovengelegen kantoor en 8 bovenwoningen. De units zijn gelegen in Apeldoorn, Arnhem, Bergum, Boxtel, Den Helder, Enschede, Etten-Leur, Gieten, Goor, Groenlo, Heerlen, ’s-Hertogenbosch, Hoensbroek, Numansdorp, Schagen, Scheveningen, Schiedam, Schoonebeek, Vriezenveen en Waalwijk.

Beherend vennoot De beherend vennoot is Holland Immo Group XVI/Winkelfonds B.V., waarvan alle aandelen in het bezit zijn van Holland Immo Group B.V.

Beheer Holland Immo Group Beheer B.V. treedt op als Beheerder in de zin van de Wet op het financieel toezicht. Het administratief en technisch beheer is uitbesteed aan MVGM Vastgoedmanagement B.V. te Rijswijk. Met ingang van 1 mei 2010 is het administratief en technisch beheer is uitbesteed aan Homburg Real Estate Services B.V. te Soest. Per 1 november 2011 is het administratief en technisch beheer van Homburg Real Estate Services overgedragen aan WPM Winkelcentrummanagement te ‘s-Hertogenbosch.

20

Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. te Eindhoven Rechtsvorm De rechtsvorm is een commanditaire vennootschap.

Inschrijving Kamer van Koophandel Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. is ingeschreven in het handelsregister onder nummer 17191594.

Commanditaire vennoot De commanditaire vennoot bij oprichting was Holland Immo Group B.V. Op 17 juli 2007 is Holland Immo Group B.V. uitgetreden uit de commanditaire vennootschap en zijn 277 nieuwe participanten toegetreden tot Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. De totale inbreng van laatstgenoemde commanditaire vennoten bedraagt € 16.800.000.

Economische / juridische eigendom Het economische eigendom van de panden is in handen van Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. De Stichting Bewaarder HIG Vastgoedfondsen is vanaf 17 juli 2007 juridisch eigenaar van de registergoederen. Laatstgenoemde treedt op als Bewaarder in de zin van de Wet op het financieel toezicht ten behoeve van Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. Fiscale positie Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. is voor fiscale doeleinden een besloten commanditaire vennootschap. Dat wil zeggen dat op grond van de statutaire bepalingen buiten het geval van vererving of legaat, toetreding of vervanging van commanditaire vennoten niet kan plaatsvinden zonder toestemming van alle vennoten. Het besloten karakter leidt ertoe dat de commanditaire vennootschap voor fiscale doeleinden transparant is. Dat wil zeggen dat niet de commanditaire vennootschap zelf, maar de vennoten belastingplichtig zijn voor hun aandeel in het resultaat van de commanditaire vennootschap.

Toegepaste standaarden De jaarrekening is opgemaakt in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW en de Wet op het financieel toezicht.

21

Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. te Eindhoven GRONDSLAGEN VOOR DE WAARDERING VAN ACTIVA EN PASSIVA RESULTAATBEPALING

EN DE

Algemeen Voor zover niet anders is vermeld, worden activa en passiva opgenomen tegen nominale waarde. Een actief wordt in de balans opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen naar het Fonds zullen toevloeien en de waarde daarvan betrouwbaar kan worden vastgesteld. Een verplichting wordt in de balans opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat de afwikkeling daarvan gepaard zal gaan met een uitstroom van middelen die economische voordelen in zich bergen en de omvang van het bedrag daarvan betrouwbaar kan worden vastgesteld. Baten worden in de winst-en-verliesrekening opgenomen wanneer een vermeerdering van het economisch potentieel, samenhangend met een vermeerdering van een actief of een vermindering van een verplichting, heeft plaatsgevonden, waarvan de omvang betrouwbaar kan worden vastgesteld. Lasten worden verwerkt wanneer een vermindering van het economisch potentieel, samenhangend met een vermindering van een actief of een vermeerdering van een verplichting, heeft plaatsgevonden, waarvan de omvang betrouwbaar kan worden vastgesteld. Indien een transactie ertoe leidt dat nagenoeg alle of alle toekomstige economische voordelen en alle of nagenoeg alle risico’s met betrekking tot een actief of verplichting aan een derde zijn overgedragen, wordt het actief of de verplichting niet langer in de balans opgenomen. Verder worden activa en verplichtingen niet meer in de balans opgenomen vanaf het tijdstip waarop niet meer wordt voldaan aan de voorwaarden van waarschijnlijkheid van de toekomstige economische voordelen en betrouwbaarheid van de bepaling van de waarde. De opbrengsten en kosten worden toegerekend aan de periode waarop zij betrekking hebben. Opbrengsten worden verantwoord indien alle belangrijke risico’s met betrekking tot de handelsgoederen zijn overgedragen aan de koper. De jaarrekening wordt gepresenteerd in euro’s, de functionele valuta van het Fonds. De opstelling van de jaarrekening vereist dat het management oordelen vormt en schattingen en veronderstellingen maakt die van invloed zijn op de toepassing van grondslagen en de gerapporteerde waarde van activa en verplichtingen, en van baten en lasten. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen. De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden voortdurend beoordeeld. Herzieningen van schattingen worden opgenomen in de periode waarin de schatting wordt herzien en in toekomstige perioden waarvoor de herziening gevolgen heeft.

22


Financiële instrumenten Financiële instrumenten omvatten investeringen in aandelen en obligaties, handels- en overige vorderingen, geldmiddelen, leningen en overige financieringsverplichtingen, handelsschulden en overige te betalen posten. Financiële instrumenten omvatten tevens in contracten besloten afgeleide financiële instrumenten (derivaten). Deze derivaten worden door het Fonds niet gesepareerd van het basiscontract en derhalve in overeenstemming met het basiscontract verwerkt. Financiële instrumenten worden bij de eerste opname verwerkt tegen reële waarde. Indien instrumenten niet zijn gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst-en-verliesrekening maken eventuele direct toerekenbare transactiekosten deel uit van de eerste waardering. Na de eerste opname worden financiële instrumenten op de hierna beschreven manier gewaardeerd.

Verstrekte leningen en overige vorderingen Verstrekte leningen en overige vorderingen worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve rentemethode, verminderd met bijzondere waardeverminderingsverliezen.

Overige financiële verplichtingen Financiële verplichtingen die geen deel uitmaken van een handelsportefeuille worden tegen geamortiseerde kostprijs gewaardeerd op basis van de effectieve rentemethode.

Hedge accounting Het Fonds maakt gebruik van interest rate swaps om renterisico's op langlopende schulden aan kredietinstellingen te beheersen. Het Fonds past kostprijshedge accounting toe teneinde de resultaten naar aanleiding van renteontwikkelingen uit de interest rate swap en de afgedekte schuld gelijktijdig in de winst-en-verliesrekening te verwerken. De eerste waardering van de interest rate swap vindt plaats tegen kostprijs en bedraagt nihil. De resultaten uit het niet-effectieve deel van de hedgerelatie worden verantwoord op basis van de grondslag kostprijs of lagere marktwaarde. Indien een interest rate swap afloopt of wordt verkocht, wordt de afdekkingsrelatie beëindigd. In geval van verkoop zal het daarmee gerealiseerde resultaat worden opgenomen in de winst-en-verliesrekening.

23


Beleggingen Beleggingen in terreinen en gebouwen zijn gewaardeerd tegen reële waarde (marktwaarde). Onderhoudsuitgaven worden slechts geactiveerd, indien en voor zover zij de gebruiksduur van het object verlengen en de toekomstige opbrengstwaarde van het onroerend goed positief beïnvloeden.

Vorderingen en effecten De grondslagen voor de waardering van vorderingen en effecten zijn beschreven onder het hoofd financiële instrumenten.

Fondsvermogen Financiële instrumenten, die op grond van de economische realiteit worden aangemerkt als eigen vermogensinstrumenten, worden gepresenteerd onder het Fondsvermogen. Uitkeringen aan houders van deze instrumenten worden in mindering op het Fondsvermogen gebracht, na aftrek van het eventueel hiermee verband houdend voordeel uit hoofde van belasting naar de winst. Financiële instrumenten, die op grond van de economische realiteit worden aangemerkt als een financiële verplichting, worden gepresenteerd onder schulden. Rente, dividenden, baten en lasten met betrekking tot deze financiële instrumenten worden in de winst-enverliesrekening verantwoord als kosten of opbrengsten.

Herwaarderingsreserve Waardevermeerderingen van de beleggingen in terreinen en gebouwen worden opgenomen in de herwaarderingsreserve. De waardeveranderingen van deze activa worden in het resultaat verwerkt. De herwaarderingsreserve wordt gevormd per individueel actief en is niet hoger dan het verschil tussen de boekwaarde op basis van historische kostprijs en de boekwaarde op basis van actuele waarde. Als een actief wordt vervreemd, valt een eventueel aanwezige herwaarderingsreserve met betrekking tot dat actief vrij ten gunste van de overige reserves. Bij de bepaling van de herwaarderingsreserve is geen bedrag voor latente belastingverplichtingen in mindering gebracht, omdat het Fonds geen vennootschapsbelasting is verschuldigd.

Langlopende en kortlopende schulden De waardering van langlopende en kortlopende schulden is toegelicht onder het hoofd financiële instrumenten.

24


Opbrengstverantwoording Omzet wordt alleen verantwoord als er een redelijke zekerheid bestaat dat toekomstige voordelen naar het Fonds zullen toevloeien en dat deze voordelen betrouwbaar kunnen worden geschat.

Opbrengsten uit beleggingen Hieronder worden verstaan huurinkomsten, exclusief BTW, uit vastgoedbeleggingen, alsmede de rentebaten uit tegoeden bij bankiers. Huuropbrengsten uit vastgoedbeleggingen worden lineair in de winst-en-verliesrekening opgenomen op basis van de duur van de huurovereenkomst. Vergoedingen ontvangen als stimulering voor het sluiten van huurovereenkomsten worden als integraal deel van de totale huuropbrengsten verwerkt.

Gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen Gerealiseerde waardeveranderingen omvatten het nog niet in de winst-en-verliesrekening verantwoorde gedeelte van het verschil tussen de aankoopprijs en de verkoopprijs onder aftrek van verkoopkosten.

Niet-gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen Hieronder wordt verstaan de waardeverandering gedurende het boekjaar van het niet verkochte onroerend goed van de vastgoedportefeuille.

Lasten in verband met het beheer van beleggingen Hieronder zijn begrepen de direct aan de beleggingsopbrengsten toerekenbare kosten.

Beheerkosten en rentelasten Hieronder worden verstaan beheervergoedingen, publiciteitskosten verslagperiode betrekking hebbende rentelasten van ontvangen leningen.

25

en

op

de


1. Terreinen en gebouwen Verloopoverzicht beleggingen:

Terreinen en gebouwen

Boekwaarde begin boekjaar

Renovatie en/of verbouwing

Herwaardering

Boekwaarde eind boekjaar

€

€

€

€

39.860.000

80.214

-1.145.214

38.795.000

De terreinen en gebouwen zijn bezwaard met een recht van eerste hypotheek ten gunste van SNS Property Finance B.V. en een recht van tweede hypotheek ten gunste van SNS Bank N.V. De reële waarde van beleggingen in gebouwen en terreinen per 31 december 2011 is vastgesteld op € 38.795.000 (2010: € 39.860.000). Onder reële waarde wordt verstaan de marktwaarde, waarbij rekening wordt gehouden met verkoopkosten die ten laste van een koper komen, welke is vastgesteld door middel van een onafhankelijke externe taxatie. De taxatie is uitgevoerd door CB Richard Ellis Valuations B.V. te Amsterdam en gebaseerd op de taxatierichtlijnen van RICS Appraisal and Valuation Standards. De taxatie vindt jaarlijks plaats waarbij circa eenderde deel van de portefeuille volledig zal worden getaxeerd en voor circa tweederde deel een markttechnische update zal worden uitgevoerd door de taxateur. De gehanteerde waarderingsmethode is de directe kapitalisatiemethode (BAR/NAR) waarbij de parameters met betrekking tot markthuren en rendementen zijn gebaseerd op vergelijkbare en actuele markttransacties. Het bij deze taxatie gemiddelde gehanteerde bruto aanvangsrendement bedraagt 7,9%. De cumulatieve herwaardering bedraagt per balansdatum negatief € 6.628.564 (2010: negatief € 5.563.564).

26


2. Overige vorderingen

Debiteuren / nog te ontvangen huren Af: voorziening dubieuze huurvorderingen

Rekening-courant Holland Immo Group XV/Retail Residential Fund C.V. Rekening-courant Holland Immo Group XII/Retail Residential Fund C.V. Nog te ontvangen rente

2011

2010

€

€

43.528 -11.724

11.140 -9.405

31.804

1.735

-

4.998

17.407

9.925 19.261

49.211

35.919

De overige vorderingen hebben een verwachte resterende looptijd van ten hoogste 1 jaar.

3. Overlopende activa

Vooruitbetaalde assuranties Nog te verrekenen assuranties met VvE

2011

2010

€

€

10.724 -

1.200 1.332

10.724

2.532

De overlopende activa hebben een resterende looptijd van ten hoogste 1 jaar. 4. Liquide middelen De liquide middelen staan ter vrije beschikking van het Fonds.

27


5. Fondsvermogen Het Fondsvermogen is als volgt: Gestort en opgevraagd commanditair kapitaal

Stand 1 januari 2011 Uitkeringen Saldo herwaardering Bestemming resultaat Resultaat lopend jaar Stand 31 december 2011

Herwaarderingsreserve

Overige reserves

Onverdeeld resultaat

Totaal

€ 16.800.000

€ € 103.221 -10.275.963

€ -1.530.675

€ 5.096.583

-

-865.200 -42.721 42.721 - -1.530.675

1.530.675

-865.200 -

-

-261.346

-261.346

60.500 -12.629.117

-261.346

3.970.037

-

-

16.800.000

Overige reserves Uitkeringen aan participanten

Stand 1 januari 2011 Uitkeringen Saldo herwaardering Bestemming resultaat Stand 31 december 2011

Resultaat

Mutatie herwaarderingsreserve

Totaal

€ -3.225.124

€ -6.947.618

€ -103.221

€ -10.275.963

-865.200 -

-1.530.675

42.721 -

-865.200 42.721 -1.530.675

-4.090.324

-8.478.293

-60.500

-12.629.117

28

Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. te Eindhoven De uitkering aan de participanten over 2011 bedraagt tijdsevenredig circa 5,15% (2010: 5,25%) van het ingebrachte commanditair kapitaal op jaarbasis en werd in vier delen na afloop van elk kwartaal uitbetaald. Het gestort en opgevraagd commanditair kapitaal van de participanten bestaat sinds de oprichting van het Fonds uit 1.680 participaties van € 10.000. De intrinsieke waarde per 31 december 2011 bedraagt € 2.363 per participatie (2010: € 3.034, 2009: € 4.470). De intrinsieke waarde is gebaseerd op het Fondsvermogen, waarbij de fondskosten bij aanvang in het eerste boekjaar in zijn geheel ten laste van het resultaat zijn gebracht. 6. Schulden aan kredietinstellingen

Hypothecaire lening, oorspronkelijke hoofdsom Aflossingsverplichtingen binnen één jaar

Overeenkomst van geldlening Oorspronkelijke hoofdsom Aflossingsschema

2011

2010

€

€

35.150.000 -87.875

35.150.000 -

35.062.125

35.150.000

Lening SNS Property Finance B.V. € 35.150.000 De financiering wordt gedurende de eerste 5 jaar na aanvang aflossingsvrij verstrekt. SNS Property Finance B.V. kan gedurende de eerste 5 jaar reguliere aflossing verlangen, indien de Interest Coverage Ratio van het Fonds gedurende de eerste 5 jaar onder 1,25 komt, dan wel bij een wezenlijke waardedaling en/of bij lagere huurinkomsten. Na afloop van deze eerste 5 jaar (per 1 juli 2012) zal regulier 0,5% van de initiële hoofdsom worden afgelost.

Restant hoofdsom per 31 december 2011

€ 35.150.000

Resterende looptijd korter dan 1 jaar

€ 87.875

Resterende looptijd 1 – 5 jaar Resterende looptijd langer dan 5 jaar

€ 703.000 € 34.359.125

29


Overeenkomst van geldlening

Lening SNS Property Finance B.V.

Rentepercentage

3-maands Euribor + 0,70%

Expiratiedatum

1 augustus 2032

Roll-over Clausule

Zekerheden

Indien het verloop van de lening voor SNS Property Finance B.V. conveniërend is doordat aan de betalingsverplichting is voldaan, wordt na afloop van de Euribor-periode deze faciliteit telkens voor een periode van 12 maanden gecontinueerd tegen gelijke condities als het in de offerte gestelde. Recht van eerste hypotheek ten gunste van SNS Property Finance B.V. op de registergoederen met een boekwaarde per 31 december 2011 van € 38.795.000.

Lening SNS Property Finance B.V. Rente Swap Transactie (SWAP) Oorspronkelijke hoofdsom

SWAP 1 SNS Bank N.V.



€ 24.000.000

€ 10.000.000

€ 1.150.000

Hoofdsom per 31 december 2011

€ 24.000.000

€ 10.000.000

€0

Expiratiedatum

1 januari 2015

1 januari 2015

1 oktober 2011

4,14%

4,15%

4,39%

Marktwaarde per 31 december 2011

- € 2.313.944

- € 966.273

-

Marktwaarde per 31 december 2010

- € 2.197.824

- € 918.875

- € 39.095

Rentetarief, exclusief opslag

Zekerheden

Recht van tweede hypotheek ten gunste van SNS Bank N.V. op de registergoederen met een boekwaarde per 31 december 2011 van € 38.795.000.

Deze SWAPS zijn vastgelegd in een “Raamovereenkomst Financiële Derivaten” bij SNS Bank N.V. Ten behoeve van het rentederivaat heeft SNS Bank N.V. een obligokrediet ter beschikking gesteld ad € 3.875.000. Over dit krediet zijn geen rente, provisie en kosten verschuldigd.

30


7. Schulden aan kredietinstellingen

Te betalen hypotheekrente Aflossingsverplichtingen binnen één jaar

2011

2010

€

€

423.141 87.875

440.787 -

511.016

440.787

De schulden aan kredietinstellingen hebben een resterende looptijd van ten hoogste 1 jaar. Voor de zekerheden wordt verwezen naar de toelichting bij de langlopende schulden aan kredietinstellingen.

8. Belastingen

Omzetbelasting

2011

2010

€

€

92.071

91.820

De belastingen hebben een resterende looptijd van ten hoogste 1 jaar. Er zijn geen zekerheden gesteld.

31


9. Overige schulden en overlopende passiva

Waarborgsommen Winstuitkering te betalen Vooruitgefactureerde / vooruitontvangen huur Rekening-courant Holland Immo Group Beheer B.V. Rekening-courant Stichting Bewaarder HIG Vastgoedfondsen Rekening-courant Holland Immo Group XVI/Winkelfonds B.V. Nog te betalen accountants- / advieskosten Nog te betalen verzekeringspremies Nog te verrekenen saldo service- / stookkosten Overige schulden

2011

2010

€

€

5.935 210.000 247.708 34.831 1.845

4.335 205.800 245.499 20.342 -

660

600

5.500 2.990 15.000 10.108

10.200 2.990 33.301 17.415

534.577

540.482

De overige schulden en overlopende passiva hebben een resterende looptijd van ten hoogste 1 jaar. Er zijn geen zekerheden gesteld.

32


Financiële instrumenten Algemeen Het Fonds maakt in de normale bedrijfsuitoefening gebruik van financiële instrumenten die het Fonds blootstellen aan markten/of kredietrisico's. Het betreft niet-afgeleide financiële instrumenten die in de balans zijn opgenomen en afgeleide financiële instrumenten, zijnde renteswaps om toekomstige transacties en kasstromen af te dekken. Het Fonds handelt niet in deze financiële derivaten en heeft procedures en gedragslijnen om de omvang van het renterisico te beperken. De contractwaarde of fictieve hoofdsommen van de financiële instrumenten zijn slechts een indicatie van de mate waarin van dergelijke financiële instrumenten gebruik wordt gemaakt en niet van het bedrag van de marktrisico's. Renterisico Het Fonds maakt gebruik van afgeleide financiële instrumenten om (tussentijdse) rentefluctuaties te beheersen. Het Fonds heeft renteswaps afgesloten ten aanzien van leningen met een variabele rente. Deze renteswaps worden gebruikt om het variabel rentekarakter van de financiering aan te passen. Voor een toelichting op deze renteswaps wordt verwezen naar de toelichting op de langlopende schulden aan kredietinstellingen. 10. Opbrengsten uit beleggingen 2011

2010

€

€

3.016.290

2.991.598

17.898

19.375

- in terreinen en gebouwen huuropbrengsten

- in andere beleggingen rentebaten

Alle huuropbrengsten en rentebaten zijn gerealiseerd in Nederland. 11. Niet-gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen 2011

2010

- in terreinen en gebouwen

€

€

herwaardering onroerend goed

-1.145.214

-2.441.170

33


12. Lasten in verband met het beheer van beleggingen

Beheerprovisie externe beheerders Bijdrage Vereniging van Eigenaren/ service- en stookkosten Gemeentelijke heffingen (o.a. ozb) Erfpachtcanon Assuranties Instandhoudingskosten Service- en stookkosten leegstand Renovatiekosten wietwoning Verhuurcourtage Afboekingen / mutatie dubieuze huurvorderingen Taxatiekosten Kosten Stichting Bewaarder Vastgoedfondsen Kosten Holland Immo Group XVI/Winkelfonds BV Accountants- en advieskosten Overige lasten

2011

2010

€

€

58.513 80.342 78.182 1.700 13.628 9.122 4.638 16.342 22.422 14.047 20.580 1.550 660 18.631 4.149

64.899 75.821 79.046 1.678 18.865 14.670 3.259 3.360 300 21.052 1.550 600 11.315 4.606

344.506

301.021

In gevolge de vereiste toelichting ex artikel 382a BW2 bedraagt het in het boekjaar ten laste van de vennootschap gebrachte honorarium voor het onderzoek van de jaarrekening € 11.500 (2010: € 10.600).

34


13. Beheerkosten en rentelasten

Vaste vergoeding Beheerder Beheerfee Beheerder inzake vastgoedbeheer Rente hypothecaire lening inclusief rente aandeel rentederivaat Overige rentelasten, inclusief bankkosten

2011

2010

€

€

16.046 65.785

16.478 57.195

1.723.882 101

1.725.626 158

1.805.814

1.799.457

Total expense ratio De total expense ratio geeft het niveau van kosten weer, gerelateerd aan de gewogen intrinsieke waarde van het Fonds. In de totale kosten zijn begrepen alle kosten, die in het boekjaar ten laste van het resultaat zijn gebracht exclusief de kosten van de beleggingstransactie en de interestkosten.

Totale kosten

426.338 =

Gewogen gemiddelde intrinsieke waarde

9,42%

4.527.010

Bij het bepalen van de gewogen gemiddelde intrinsieke waarde is verondersteld dat de waardeverandering van de vastgoedportefeuille zich gedurende het boekjaar gelijkmatig heeft voorgedaan. Personeel Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. heeft geen medewerkers in dienst (2010: geen).

35


Transacties met gelieerde partijen Alle hieronder vermelde transacties met gelieerde partijen zijn weergegeven in het Prospectus en vinden plaats onder marktconforme omstandigheden. Transacties met gelieerde partijen gedurende het boekjaar: Bezoldiging Beheerder: Gedurende het boekjaar 2011 heeft de Beheerder van de C.V. een vaste vergoeding ontvangen ad € 16.046 (2010: € 16.478) en een beheervergoeding inzake het vastgoedbeheer ad € 65.785 (2010: € 57.195).

Eindhoven, 30 maart 2012

De Beheerder: Holland Immo Group Beheer B.V.

mr. T. Kühl

mr. M. Kühl

36

Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. te Eindhoven OVERIGE GEGEVENS Statutaire bepaling inzake de bestemming van het resultaat Artikel 10, lid 3 van de statuten luidt als volgt: Het resultaat in enig boekjaar komt ten goede aan dan wel ten laste van de Beherend Vennoot, als bepaald in lid 4 van artikel 10, en de Commanditaire Vennoten naar evenredigheid van ieders inbreng. Ieder van de Vennoten wordt jaarlijks voor zijn aandeel in het resultaat over het laatst verstreken boekjaar gecrediteerd respectievelijk gedebiteerd op zijn kapitaalrekening. Artikel 10, lid 4 van de statuten luidt als volgt: De Beherend Vennoot ontvangt als winstdeling een bedrag van twintig procent (20%) van de overwinst uit de vervreemding van de winkelbeleggingen (inclusief eventuele overige units). Onder “vervreemding” wordt mede verstaan de overdracht van registergoederen door middel van de overdracht van alle Participaties. Onder “overwinst” zoals bedoeld in de voorgaande zin wordt verstaan het positieve verschil tussen: enerzijds de bij vervreemding gerealiseerde verkoopopbrengst van de winkels (inclusief eventuele overige units); verminderd met de verkoopkosten; en anderzijds het bedrag van de oorspronkelijke hypotheekschuld (vóór aflossingen) vermeerderd met de inleg van de Commanditaire Vennoten vermeerderd met de winstpreferentie van acht één/tweede procent (8,5%) over het enkelvoudig bruto exploitatierendement over de gehele looptijd van de Vennootschap (zoals nader is beschreven in het Prospectus). Voorstel bestemming resultaat over 2011 Voorgesteld wordt om het verlies ad € 261.346 in mindering te brengen op de overige reserves. Een verdere toelichting is opgenomen onder de toelichting op de jaarrekening 2011 onder het hoofd Fondsvermogen.

Zeggenschapsrechten Het bestuur van de commanditaire vennootschap berust bij de Beherend Vennoot, Holland Immo Group XVI/Winkelfonds B.V. De Commanditaire Vennoten zijn niet bevoegd voor het Fonds beheershandelingen te verrichten en zijn jegens derden ook niet aansprakelijk voor de verbintenissen van het Fonds. De Beheerder, Holland Immo Group Beheer B.V., is op grond van de overeenkomst van de commanditaire vennootschap Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V., tevens bevattende bepalingen van beheer en bewaring, gemachtigd de Vennootschap te vertegenwoordigen alsmede rechtshandelingen voor rekening van de Vennootschap te verrichten.

37


38


39

WINKELFONDS C.V. TE EINDHOVEN. Jaarrekening 2011

Recommend Documents