INHOUDSOPGAVE
Hoofdstuk
Pagina’s
1 Samenvatting van het aanbod
2-5
2 Risicofactoren
6-8
Achtergronden SeaZip 6 project 3 Initiatiefnemende rederijgroep en emissiekantoor
9 - 12
4 Marktontwikkelingen en charterperspectieven
13 - 15
5 Het schip
16 - 17
Opbouw van het rendement 6 Investering en financiering 7 Exploitatie- en liquiditeitsprognose
18 19 - 21
8 Verkoop van het schip
22
9 Rendementsprognose participanten
23
Civiel- en fiscaalrechtelijke achtergronden 10 Civielrechtelijke achtergronden
24 - 25
11 Fiscaalrechtelijke achtergronden
26 - 27
12 Onderzoeksrapport accountant
28
13 Inschrijfprocedure
29
14 Slotverklaring
30
15 Verklarende woordenlijst
31
16 Namen en adressen
32
Bijlagen Akte m.s. SeaZip 6 Open Participatie CV Akte m.s. SeaZip 6 Besloten Participatie CV Akte m.s. SeaZip 6 Scheepvaartbedrijf CV Inschrijfformulier met antwoordenvelop (los bijgevoegd)
1
1
SAMENVATTING VAN HET AANBOD
Deze samenvatting dient te worden gelezen als een inleiding op het
P Exploitatiestart zusterschepen is succesvol gebleken
prospectus. Een beslissing om te investeren, dient altijd gebaseerd
P Korting van 2,5% bij deelname vanaf e 150.000,-
te zijn op de bestudering van het gehele prospectus.
P Sluitingsdatum: naar verwachting 27 november 2015
Investeren in m.s. SeaZip 6
Het rendement
JR Ship Investments BV biedt u de mogelijkheid te investeren in m.s.
Het rendement wordt behaald met de exploitatie en de verkoop van
SeaZip 6, een nieuw te bouwen service schip met een aantal bijzondere
het service schip voor de offshore windindustrie. Hierbij wordt
eigenschappen die het schip breed inzetbaar maken ten behoeve van de
geopteerd voor een speciale belastingheffing voor de scheepvaart, het
windindustrie op zee. Het m.s. SeaZip 6 wordt gebouwd op initiatief
tonnageregime, waardoor de belastingdruk op de resultaten van het
van SeaZip Offshore Service BV, de zusteronderneming van rederij-
schip minimaal is. Hierdoor kunnen de winsten vrijwel geheel aan de
groep JR Shipping uit Harlingen die zich specialiseert in service- en
participanten worden uitgekeerd. De verwachte jaarlijkse winstuit-
accommodatie schepen die logistieke ondersteuning bieden bij aanleg
kering is gemaximeerd op 6% en wordt na het vaststellen van de jaar-
en onderhoud van offshore windmolenparken. Het m.s. SeaZip 6 zal
rekening uitbetaald. De winstuitkering is gerelateerd aan het aantal
waarschijnlijk medio maart 2016 worden opgeleverd. De berekeningen
exploitatiedagen. Voor 2016 geldt derhalve een pro rata winstuitkering
zijn behoudend gebaseerd op een verhuur vanaf 1 april 2016. Gezien
die berekend wordt vanaf de start van de exploitatie. De winsten boven
de concurrerende kwaliteiten van het schip en de groeiprognoses van
deze 6% zullen worden aangewend voor een versnelde aflossing van
de markt waarop het schip zal acteren, kent het m.s. SeaZip 6 op zowel
de hypothecaire geldlening. Hierdoor neemt de zekerheid van de CV
korte als langere termijn verdienperspectieven die een investering in
verder toe. Bij de berekening van de rendementsprognose zijn uitgangs-
dit project rechtvaardigen.
punten gehanteerd, waaraan zowel historische gegevens als huidige en voorziene marktontwikkelingen ten grondslag liggen. Er wordt
Ter financiering van dit schip is m.s. SeaZip 6 Scheepvaartbedrijf CV
bijvoorbeeld na 2016 rekening gehouden met een jaarlijkse stijging
opgericht. Zowel particulieren als BV's hebben, via de uitgevende
van de exploitatiekosten van 3%, terwijl de opbrengsten voorzichtig-
instanties m.s. SeaZip 6 Open Participatie CV en m.s. SeaZip 6
heidshalve pas in de jaren na 2018 met 2% worden geïndexeerd. De
Besloten Participatie CV, de mogelijkheid te participeren in het
verwachte gemiddelde jaarlijkse vermogensgroei bedraagt 9,3%.
commanditaire kapitaal van m.s. SeaZip 6 Scheepvaartbedrijf CV. Participaties zijn elk e 5.000,-. De minimale deelname is e 25.000,-.
Rendementsverwachting voor particulieren
Bij deelname in de open CV zijn uw participaties vrij verhandelbaar.
Voor particuliere deelnemers in de open CV wordt een rendement van
Bij deelname in de besloten CV zijn participaties niet vrij verhandel-
9,3% geprognosticeerd. De participatie wordt dan als een vermogens-
baar. Hier staat echter een besparing tegenover op de vermogensren-
bestanddeel in Box 3 aangemerkt. Dit rendement van 9,3% is dus
dementsheffing (particulieren) of vennootschapsbelasting (BV's).
vergelijkbaar met een gelijk rendement op een andere Box 3 belegging.
Door deze keuzemogelijkheid kunt u uw deelname op uw eigen
Particulieren die kiezen voor participatie in de besloten CV kunnen hun
wensen en omstandigheden afstemmen. Alle relevante informatie
deelname niet vrij verhandelen, maar realiseren wel een besparing
over het project is opgenomen in dit prospectus. De voornaamste
van 1,2% vermogensrendementsheffing. De winst uit deelname in de
kenmerken van het project zijn:
besloten CV is nauwelijks belast voor de inkomstenbelasting (Box 1).
P Investering in een nieuw te bouwen service schip
P In te zetten op de internationale groeimarkt voor duurzame
Rendement particulier
Open CV
Besloten CV
9,3%
10,5%
windenergie op zee
P Rendementsverwachting particulieren 9,3% gemiddeld per
Rendementsverwachting voor BV's
BV's die deelnemen in de besloten CV kunnen hun deelname tussen-
jaar bij de open CV
P Rendementsverwachting particulieren 10,5% gemiddeld per
tijds niet vrij verhandelen. De winst uit de deelname in de besloten CV
is echter nauwelijks belast voor de vennootschapsbelasting. Een BV
jaar bij de besloten CV
P Minimale deelname van e 25.000,-. Aanvulbaar met
geniet zo ook het volledige netto rendement van 9,3%. Neemt een BV
met minder dan 5% in de open CV deel, dan zijn de winstuitkeringen
participaties van e 5.000,-
P Kleinschalig project met 405 beschikbare participaties van
belast met vennootschapsbelasting. Dit leidt nog altijd tot een netto
rendement van 7,0%.
e 5.000,-
P Korte looptijd (naar verwachting zeven jaar en één maand) P Conservatieve begroting van het aantal verhuurdagen (300
Rendement BV
verhuurdagen per jaar)
Open CV
Besloten CV
7,0%*
9,3%
P Conservatief gefinancierd met 52% vreemd vermogen dat
versneld wordt afgelost
* Rendement voor BV in de open CV met een deelname kleiner dan 5%.
2
Korting van 2,5% bij deelname vanaf e 150.000,-
hangen met participatie in m.s. SeaZip 6 Open Participatie CV of
Particuliere beleggers en BV's kiezen geregeld voor deelname met
m.s. SeaZip 6 Besloten Participatie CV. U wordt geadviseerd de
grotere participaties. Dit vereenvoudigt de plaatsing van een nieuw
achtergronden en de risico's van het participeren in m.s. SeaZip 6
participatieproject en vermindert de samenhangende kosten.
Open Participatie CV of m.s. SeaZip 6 Besloten Participatie CV
Daarom ontvangt u 2,5% deelnamekorting bij toetreding met een
aandachtig te bestuderen.
deelname van minimaal e 150.000,-. Bij een deelname van bijvoorbeeld e 300.000,- scheelt dat e 7.500,-. Hiermee verhoogt u uw rendement.
SeaZip Offshore Service BV
De korting wordt kort na toetreding tot de CV uitbetaald.
Het SeaZip 6 investeringsproject vindt plaats op initiatief van SeaZip Offshore Service BV, in 2010 opgericht door de heren J.R. Arends en
Open of besloten CV
S.D. Schakelaar, ervaren scheepvaartondernemers die tevens als
Dankzij de keuzemogelijkheid voor deelname in een open of besloten
directeur/eigenaar leiding geven aan rederijgroep JR Shipping in
CV, kunt u uw participatie op uw eigen wensen en omstandigheden
Harlingen. SeaZip Offshore Service kiest voor het hoge segment van
afstemmen. De keuze heeft gevolgen voor de verhandelbaarheid en
de markt voor offshore service schepen. Met haar hoogwaardige
de belastingdruk. De open CV biedt u de mogelijkheid uw deelname
schepen en professioneel scheepsmanagement speelt SeaZip Offshore
tussentijds vrij te verhandelen of over te dragen. Dit kan een voordeel
Service in op de trend naar ontwikkeling, aanleg en exploitatie van
zijn.
steeds verder uit de kust gelegen windmolenparken, waar de werkzaamheden plaatsvinden onder uitdagende weers- en zeegangomstandig-
Gedurende de resterende looptijd van het scheepvaartparticipatie-
heden.
project, circa zeven jaar en één maand, kunt u uw deelname vrij verhandelen. Voor de daartoe te volgen procedures kunt u te allen tijde
Op dit moment heeft SeaZip Offshore Service BV al vier zusterschepen
informatie inwinnen bij JR Ship Investments.
van hetzelfde type (Fast Crew Supplier 2610) als de nieuw te bouwen SeaZip 6 in de vaart: SeaZip 1, 2, 3 en 4. In de behoudende rendements-
Kiest u voor deelname in de besloten CV, dan zijn de participaties
prognoses voor alle schepen is rekening gehouden met relatief stille
tussentijds niet vrij verhandelbaar, maar slechts onder bepaalde voor-
wintermaanden. Er is gerekend met 300 verhuurdagen op jaarbasis
waarden. Voor particulieren valt een deelname in een besloten CV
waarbij het schip 12 uur per dag wordt ingezet. Wordt het schip meer
niet in Box 3, waardoor een belastingbesparing van 1,2% mogelijk is.
dagen ingezet, dan zal dit resulteren in hogere exploitatieopbrengsten.
U verhoogt uw rendement hiermee aanzienlijk. Voor BV's is de winst
De SeaZip 1 en 2 zijn in 2015 gedurende de wintermaanden continu
uit deelname in de besloten CV nauwelijks belast voor de vennoot-
verhuurd geweest.
schapsbelasting.
Emissie en CV-beheer Risicofactoren
Namens m.s. SeaZip 6 Open Participatie CV en m.s. SeaZip 6 Besloten
Ondernemen gaat gepaard met risico's. Uw risico is beperkt tot uw
Participatie CV wordt de emissie verzorgd door JR Ship Investments
deelnamebedrag. In hoofdstuk 2 staan de risicofactoren die samen-
BV, als mede beherend vennoot. Na de emissie treedt zij uit en PP
3
SAMENVATTING VAN HET AANBOD
wordt SeaZip 6 Shipping BV de enig beherend vennoot. JR Ship
Marktontwikkelingen
Investments is onderdeel van de rederijgroep JR Shipping. SeaZip 6
Voor de komende jaren wordt een explosieve toename verwacht in de
Shipping BV is onderdeel van SeaZip Offshore Service. Na toetreding tot
ontwikkeling en realisatie van offshore windmolenparken op onder
m.s. SeaZip 6 Open Participatie CV of m.s. SeaZip 6 Besloten Participatie
meer de Noordzee. Bindende Europese afspraken over het terugdringen
CV worden de commanditaire vennoten nauw betrokken bij de
van de CO2 uitstoot resulteren in een hoog ambitieniveau als het gaat
exploitatie.
om het aandeel dat offshore windenergie in de totale Noord-Europese energievoorziening moet gaan innemen. Het Verenigd Koninkrijk,
Participanten ontvangen onder meer periodieke nieuwsbrieven waarin
Denemarken en Duitsland zetten hierbij de grootste stappen. Een
alle ontwikkelingen die voor participanten van belang zijn, worden
belangrijke trend is dat offshore windmolenparken steeds verder uit de
vastgelegd. Dit betreft specifieke informatie met betrekking tot de CV
kust komen te liggen, bij grote zeedieptes. Deze trend zorgt binnen de
waarin wordt geparticipeerd, alsmede algemene informatie over SeaZip
offshore windindustrie voor een toenemende vraag naar zeer specifieke
Offshore Service, de rederijgroep en markt- en vlootontwikkelingen.
service schepen en maritieme diensten. Marktcijfers, trendanalyses
Daarnaast wordt viermaal per jaar inzicht geboden in de exploitatie-
en gesprekken met exploitanten van windmolenparken op zee die in
resultaten. Ten minste eenmaal per jaar wordt er een vennootschaps-
deze innovatieve industrie actief zijn, hebben de directie overtuigd
vergadering belegd. Indien wenselijk en waar nodig kunnen
van de kansen op een internationale markt die een bijzondere groei
participanten altijd een beroep doen op persoonlijke begeleiding. Het
vertoont.
CV-beheer, waaronder de informatievoorziening, wordt in opdracht van de CV's verricht door JR Ship Investments BV. De specialisten van
Dit heeft geresulteerd in de concrete oprichting van SeaZip Offshore
JR Ship Investments zijn toegankelijk en te allen tijde benaderbaar
Service BV die bij de operationele uitvoering van haar diensten onder-
voor persoonlijke ondersteuning.
steund wordt door de uitgebreide walorganisatie van rederijgroep JR
4
Shipping. In 2012 heeft SeaZip Offshore Service haar eerste twee service
Prospectus
schepen in de vaart genomen. In 2015 zijn de SeaZip 3 en 4 aan de
U dient uw beslissing om te beleggen te baseren op bestudering van
vloot toegevoegd. Nadat de marktintroductie en exploitatiestart van de
het gehele prospectus. Voor deze emissie wordt gebruik gemaakt van
schepen succesvol gebleken was, heeft de directie van SeaZip Offshore
de vrijstelling onder artikel 53 lid 2 vrijstellingsregeling Wft en de
Service besloten tot verdere uitbreiding van de vloot met de SeaZip 6.
uitgevende instelling staat niet onder toezicht van de AFM. Noch de vooraankondiging noch het prospectus zijn ter goedkeuring aan de
Het service schip voor de offshore windindustrie
AFM voorgelegd. Deze emissie is vrijgesteld en uitgezonderd van een
Het m.s. SeaZip 6 is een breed inzetbare, volledig zeewaardige service
aantal ver- en geboden onder de Wft en de Prospectusverordening
catamaran. Het schip wordt voorjaar 2016 geleverd door Damen
van de Europese Unie. De beherende vennoten zijn voor het aanbieden
Shipyards in Gorinchem, gespecialiseerd in de bouw van toonaan-
van de participaties niet vergunningplichtig ingevolge de Wft en staan
gevende schepen. Het m.s. SeaZip 6 biedt charteraars de concurrentie-
derhalve niet onder toezicht van de AFM dan wel De Nederlandsche
voordelen van een snel, stabiel en brandstofefficiënt schip onder klasse
Bank. Niettemin laten de beherende vennoten zich bij het opstellen
van Germanischer Lloyd. Het schip biedt ruimte aan 12 passagiers en
van het prospectus leiden door de richtlijnen voor volledige en
is geschikt voor transport van uitrusting en andere goederen. Het
transparante informatievoorziening.
ontwerp voorziet in de unieke boegvorm die door Damen ontwikkeld is, de zogeheten Twin Axe Bow. Deze speciale boegvorm zorgt voor
Disclaimer
optimaal vaargedrag in zeegang, waardoor passagiers niet alleen snel
In dit prospectus worden de belangrijkste aspecten van deelname in
maar ook comfortabel vervoerd kunnen worden. Door het Twin Axe
m.s. SeaZip 6 Open Participatie CV of m.s. SeaZip 6 Besloten
Bow concept kan het schip ook bij zwaardere weersomstandigheden
Participatie CV toegelicht. In het prospectus genoemde uitkeringen en
langer dienst blijven doen. De nieuw te bouwen SeaZip 6 is een
rendementen zijn prognoses, berekend op basis van de beschreven
zusterschip van de SeaZip 1, 2, 3 en 4, waarvan de exploitatiestart
uitgangspunten. Hierbij geldt dat de waarde van uw belegging kan
succesvol is gebleken.
fluctueren. In het verleden behaalde rendementen bieden geen garantie voor de toekomst. Iedere beslissing om te participeren, moet zijn
Deelname
gebaseerd op de bestudering van het gehele prospectus. De samen-
U kunt deelnemen in de open m.s. SeaZip 6 Open Participatie CV of
vatting dient gelezen te worden als een inleiding op het prospectus.
de besloten m.s. SeaZip 6 Besloten Participatie CV. Participaties zijn elk e 5.000,-. De minimale deelname is e 25.000,-. Er zijn geen emissie-
Indien een vordering met betrekking tot de informatie in het prospectus
kosten verschuldigd. De inschrijving sluit in principe op 27 november
bij een rechterlijke instantie aanhangig wordt gemaakt, draagt de
2015 of zoveel eerder of later als alle participaties zijn geplaatst. De
eiser in de procedure de kosten van de vertaling van het prospectus.
eigen deelname van SeaZip Participatie BV, bedraagt e 150.000,-.
Deze kosten dienen voldaan te zijn voordat de vordering wordt
Daarnaast zijn er in totaal 405 participaties van e 5.000,- beschikbaar.
ingesteld. SeaZip 6 Shipping BV en JR Ship Investments BV kunnen
Het totaal te plaatsen kapitaal bedraagt e 2.025.000,-. Inschrijving is
aansprakelijk worden gesteld indien de samenvatting gelezen in samen-
mogelijk via het bijgesloten inschrijfformulier. De toekenning vindt
hang met de andere delen van het prospectus misleidend, onjuist of
plaats in volgorde van binnenkomst.
inconsistent is.
Bindende afspraken met de Belastingdienst
namens m.s. SeaZip 6 Open Participatie CV
Als participant treedt u toe tot m.s. SeaZip 6 Open Participatie CV of
en m.s. SeaZip 6 Besloten Participatie CV:
m.s. SeaZip 6 Besloten Participatie CV. Met de Belastingdienst/kantoor Groningen zijn bindende afspraken gemaakt over de fiscale behandeling
JR Ship Investments BV en SeaZip 6 Shipping BV
van de CV's en alle commanditaire vennoten, ongeacht woonplaats of
Harlingen, 7 oktober 2015
behandelende inspectie. Jaarlijks, in maart, wordt ten behoeve van uw fiscale aangifte een invulinstructie verstrekt, die vóóraf met de Belastingdienst is afgestemd.
5
2 RISICOFACTOREN
Ondernemen gaat gepaard met risico's. Participeren in m.s. SeaZip 6
wel normaal door. De voorspelde opbrengsten zijn gerelateerd aan het
Open Participatie CV of m.s. SeaZip 6 Besloten Participatie CV vormt
aantal verhuurdagen per jaar. In de prognoses is het aantal verhuur-
daarop geen uitzondering. Het is daarom belangrijk dat u inzicht krijgt
dagen op 300 dagen gesteld. Dit betekent dat over 65 of 66 dagen geen
in de risico's van dit project. Een garantie voor een bepaald rendement
opbrengst is geprognosticeerd. Deze dagen worden in de maritieme
kan dan ook niet worden gegeven. In dit hoofdstuk worden de belang-
sector off hire dagen genoemd. Het risico dat het schip stil ligt, wordt
rijkste risico's van m.s. SeaZip 6 Open Participatie CV en m.s. SeaZip 6
daarom aangeduid als 'off hire risico'. Naast het reguliere off hire risico
Besloten Participatie CV nader uiteengezet. Daarnaast adviseren wij
is er ook een risico dat een schip door schade, tijdens een verhuur-
u de verdere achtergronden van het project aandachtig te bestuderen.
periode, tijdelijk niet kan varen. Dit risico is in geval van calamiteiten
Als één of meer van de risicofactoren zich voordoen, zal uw
beperkt door middel van een loss off hire verzekering die het verlies
rendement lager uitkomen.
van opbrengsten onder bepaalde voorwaarden gedurende een beperkte periode dekt.
Alvorens u besluit over deelname dient u een zorgvuldige en bewuste afweging te maken en te bepalen of een lange termijnpositie bij uw
Overige exploitatierisico's
persoonlijke financiële situatie past. Indien u van de diensten van een
De overige exploitatierisico's hebben betrekking op afwijkingen van de
vermogensbeheerder gebruik maakt, dient deze te bepalen of
exploitatiekosten ten opzichte van de prognoses en debiteurenrisico's.
participeren in m.s. SeaZip 6 Open Participatie CV of m.s. SeaZip 6
De opbrengsten en de kosten van de onderneming waarbinnen m.s.
Besloten Participatie CV in uw beleggerprofiel past. Indien u geen
SeaZip 6 wordt geëxploiteerd, kunnen door economische en
gebruik maakt van de diensten van een vermogensbeheerder, dan dient
conjuncturele ontwikkelingen worden beïnvloed. Deze beïnvloeding
u zelf te bepalen of de hieronder beschreven risico's voor u aanvaard-
kan zowel negatief als positief zijn. Als de kosten hoger zijn dan
baar zijn en of dit project binnen uw beleggingsportefeuille past. De
geprognosticeerd, zal dit het rendement verlagen.
uitgevende instelling raadt u aan bij die inschatting een adviseur te raadplegen en het deelnamebedrag voor een participatie met eigen
Debiteurenrisico's
vermogen te financieren.
Het valt niet uit te sluiten dat een debiteur niet aan zijn betalingsverplichtingen kan voldoen en de onderneming waarbinnen m.s.
Marktschommelingen
SeaZip 6 wordt geëxploiteerd hier financieel nadeel van ondervindt.
Schommelingen in vraag en aanbod bepalen het marktklimaat. Daarin verschilt de markt voor service schepen ter ondersteuning van de
Wijze van financiering
offshore windindustrie niet van andere scheepvaartmarkten. De markt
Het schip, inclusief bijkomende kosten, liquiditeitsreserve, oprichtings-
voor offshore service schepen als het m.s. SeaZip 6 kan dan ook een
en aanloopkosten, wordt met 52% vreemd vermogen gefinancierd.
cyclisch karakter kennen. In tijden van een tekort aan schepen en een
De mate van vreemd vermogen vergroot enerzijds de rendements-
grote vraag, kunnen rederijen een hogere huur voor hun schepen
perspectieven en brengt anderzijds een risico met zich mee, omdat bij
bedingen. Ook kunnen er perioden voorkomen waarin er minder
tegenvallende resultaten de verplichtingen tegenover de financierende
verhuuromzet gerealiseerd wordt. Tijdens de resterende looptijd van
instelling volledig voldaan moeten worden. Regel hierbij is dat hoe
het project (circa zeven jaar en één maand) bestaat het risico dat dit
meer financiering is opgenomen, hoe meer de uitkeringen negatief
scheepvaartparticipatieproject te maken krijgt met perioden waarin
worden beïnvloed bij tegenvallende resultaten. Uitkeringen aan de
lagere verhuuropbrengsten worden behaald dan voorspeld. In deze
participanten zijn niet eerder mogelijk dan dat aan de verplichtingen
perioden zullen de uitkeringen lager kunnen uitvallen dan
jegens de financierende instelling is voldaan. De financierende instelling
geprognosticeerd en het rendement verlagen. Daarnaast is het altijd
heeft zekerheden bedongen waardoor de financierende instelling bij
mogelijk dat service schepen als SeaZip 6 tussen verschillende contract-
een faillissement voorrang heeft op terugbetaling van de verstrekte
fasen in voor korte tijd stil komen te liggen en geen inkomsten
geldmiddelen ten opzichte van de participanten.
genereren. De operationele kosten zijn in dergelijke situaties laag.
Financieringsrisico Opbrengsten
De financierende instelling heeft, voor de financiering met de looptijd
In de prognoses van dit prospectus wordt uitgegaan van een opbrengst-
van acht jaar, schriftelijk een financieringscommitment afgegeven
niveau dat gemiddeld realiseerbaar zou moeten zijn. Als de opbrengsten
voor de duur van één jaar. Er kan alleen onder de financiering
lager zijn dan voorspeld, zal dit het rendement negatief beïnvloeden.
getrokken worden bij de oplevering van het schip. De verwachting is
Bovendien kunnen zich, zoals hiervoor beschreven, situaties voordoen
dat het schip medio maart 2016 opgeleverd wordt, maar het is niet uit
waarin het schip tijdelijk geen charterinkomsten realiseert, bijvoorbeeld
te sluiten dat het schip later geleverd wordt. Naast de impact op de
door het ontbreken van een aansluitend chartercontract. In een
begroting zou dit gevolgen kunnen hebben voor de toegezegde
dergelijke situatie kunnen de operationele kosten tijdelijk teruggebracht
financiering als deze levering na afloop van het financieringscommit-
worden tot een zeer laag niveau. De financieringslasten lopen dan nog
ment plaatsvindt. De financierende instelling zou in het uiterste geval
6
af kunnen zien van financiering of de voorwaarden voor de financie-
vanuit gegaan dat het schip eind 2022 verkocht wordt. De situaties in
ring kunnen aanscherpen. Indien het schip niet binnen de looptijd
de relevante markten kunnen evenwel aanleiding geven om het schip
van de financiering voldoende kan aflossen en/of verkocht kan
eerder of later te verkopen. De vennoten kunnen zelf besluiten over
worden voor de restschuld ontstaat een herfinancieringsrisico.
een eventuele vroegere of latere verkoop.
Verkoopwaarde van het service schip voor de offshore windindustrie
Brandstofkosten
De verkoopwaarde van een schip is afhankelijk van vraag en aanbod
beginsel betaald door de charteraar. Deze kosten drukken derhalve
in het betreffende segment van de tweedehands markt van schepen
niet rechtstreeks op de exploitatie van m.s. SeaZip 6. De brandstof-
en de conjunctuur van de chartermarkt voor service schepen voor de
kosten beïnvloeden wel het exploitatieresultaat van de charteraar.
Reisafhankelijke kosten, waaronder de brandstofkosten, worden in
offshore windindustrie. Op het moment van laagconjunctuur kan dit de tweedehands waarde beïnvloeden. De verkoopwaarde van een
Schade
schip is verder afhankelijk van de leeftijd, technische conditie en aard
De belangrijke schades zullen worden verzekerd en zullen gedekt zijn
van het schip. De genoemde factoren kunnen tot gevolg hebben dat
zolang er aan de verzekeringsvoorwaarden wordt voldaan. Niet alle
de verkoopwaarde van het schip afwijkt van de voorspelde verkoop-
schade valt uit te sluiten. Schades aan het schip als gevolg van storm,
waarde. Een goede timing van de toekomstige verkoop beïnvloedt de
motorschade, aanvaringen en total loss zijn, onder aftrek van het eigen
verkoopwaarde. In het prospectus wordt er, bij wijze van voorbeeld,
risicobedrag, gedekt door middel van een hull & machinery
7
PP
RISICOFACTOREN
verzekering. Schade aan lading en gevolgen van ziekte, invaliditeit en
Verhandelbaarheid van participaties
overlijden van de bemanning zijn, met uitzondering van eigen risico,
Participanten in de open CV kunnen hun deelname desgewenst
gedekt door een protection & indemnity verzekering.
verhandelen/overdragen. Voor participanten in de besloten CV zijn de mogelijkheden hiertoe beperkt. Alle vennoten in de besloten CV
Rente
dienen toestemming te geven voor overdracht van een deelname en
Het rentepercentage van de hypothecaire lening is vastgezet op 5,4%
deze aanbieding is slechts twee maanden per jaar mogelijk. Actieve
per jaar. De toekomstige ontwikkeling van de rentestanden valt niet te
toestemming is echter niet (meer) vereist. Het kan voorkomen dat er
voorspellen. Het is derhalve niet uit te sluiten dat in de toekomst blijkt
geen toestemming wordt verleend. Er wordt op gewezen dat vooraf
dat het voordeliger zou zijn geweest om een variabele rente overeen te
niet gegarandeerd kan worden dat, in de toekomst, aangeboden
komen.
participaties verhandeld kunnen worden dan wel binnen het beoogde tijdsbestek of voor de beoogde prijs.
Besluitvorming Voor de besluitvorming binnen de vergadering van vennoten geldt
Uitkeringen
dat een voorstel is aangenomen indien hiermee bij meerderheid of
Uitkeringen zijn mogelijk indien er een liquiditeitsreserve is van ten
gekwalificeerde meerderheid van de uitgebrachte stemmen akkoord
minste e 200.000,-. Daarnaast moet er een additionele liquiditeitsreserve
wordt gegaan. Dit kan betekenen dat de feitelijke besluitvorming en
aangehouden worden van e 50.000,- tot en met 2021 teneinde de
daaropvolgende uitvoering kunnen afwijken van uw persoonlijke
periodiek optredende groot onderhoudskosten te kunnen dragen die
keuze of voorkeur.
gepland staan voor 2021. Voor zover deze reserve nog opgebouwd of aangevuld moet worden, zijn uitkeringen niet mogelijk. De uitkeringen
Valutarisico
zijn gemaximeerd op 6% gedurende de resterende looptijd van het
De offshore windindustrie speelt zich primair in Europa af. Derhalve
project teneinde de hypothecaire lening zo snel mogelijk af te lossen
wordt de huur doorgaans in euro betaald. Toch valt niet uit te sluiten
met de overige liquiditeitsoverschotten.
dat opbrengsten in US-dollar kunnen luiden. De hypothecaire lening is in euro opgenomen, waardoor de financieringslasten (rente en
Wet- en regelgeving
aflossing) in euro luiden. Vrijwel alle exploitatiekosten luiden eveneens
Het prospectus is gebaseerd op de huidige wet- en regelgeving, in het
in euro. Indien het schip haar opbrengsten (tijdelijk) in US-dollar zou
bijzonder op het gebied van ondernemingsrecht en effectenrecht tot
genieten, zonder dat hiervoor valuta-indekkingen zijn gedaan, dan
het moment van schrijven van dit prospectus, te weten 7 oktober,
ontstaat er valutarisico omdat de US-dollar koers zich negatief kan
2015. Op het gebied van het belastingrecht is uitgegaan van de Wet
ontwikkelen ten opzichte van de euro. In dat geval zal dit uw
inkomstenbelasting 2001 en Wet op de vennootschapsbelasting 1969
rendement verlagen.
(tekst 2015). Eventuele wijzigingen in de wet- en regelgeving na verschijningsdatum van dit prospectus kunnen effect hebben op het
Aansprakelijkheid
geprognosticeerde rendement. Hierbij kan bijvoorbeeld worden
De commanditaire vennoten zijn aansprakelijk voor ten hoogste het
gedacht aan wijzigingen in de milieuwetgeving die gevolgen kunnen
bedrag van hun inbreng in de CV's. De beherend vennoot is hoofdelijk
hebben voor het gebruik en/of de inzet van het schip.
aansprakelijk voor alle (rechts)handelingen van de CV's. Het risico van de commanditaire vennoot is dus beperkt tot diens inleg. De commanditaire vennoot kan niet tot bijstorting worden verplicht, mits geen beheerdaden worden verricht.
8
3
INITIATIEFNEMENDE REDERIJGROEP EN EMISSIEKANTOOR
Het SeaZip 6 investeringsproject vindt plaats op initiatief van SeaZip
Aantoonbare groeimarkt
Offshore Service BV, in 2010 opgericht door de heren J.R. Arends en
In 2009, het jaar waarin de impact van de wereldwijde financiële
S.D. Schakelaar, ervaren scheepvaartondernemers die tevens als
crisis op de scheepvaartindustrie zichtbaar werd, heeft rederijgroep
directeur/eigenaar leiding geven aan rederijgroep JR Shipping in
JR Shipping haar koers verlegd naar proactief crisisbeleid, zonder haar
Harlingen. De oprichting van SeaZip Offshore Service heeft een
diversificatie-ambities los te laten. In het kader van die ambities heeft
directe samenhang met de wens tot diversificatie van de rederijgroep,
de rederijdirectie een uitvoerige analyse uitgevoerd naar de markt voor
uitgesproken in 2008, en in de daarop volgende jaren stapsgewijs
offshore windmolenparken en daarmee samenhangende kansen voor
geëffectueerd. De diversificatie- koers kent vier pijlers:
de maritieme industrie. De marktverkenning werd ingegeven door de economische en maatschappelijke actualiteit van hernieuwbare energie
P Versterking van de bestaande positie op de containerfeeder markt;
en de belangrijke rol die daarbij in Noord-Europa is weggelegd voor
P Uitbreiding van activiteiten op de markt voor multipurpose schepen;
windenergie. Er is een verschuiving gaande van windmolenparken op
P Verdere expansie van scheepsmanagement en andere diensten
land naar offshore, waarbij de afstanden tot de kust toenemen.
aan derden; Beide ontwikkelingen brengen voor de Nederlandse maritieme industrie
P Specialistische diensten aan de offshore windindustrie
nieuwe perspectieven met zich mee. De toenemende aanleg van windDe vierde pijler, de groeimarkt voor offshore service schepen, heeft in
molenparken op zee vergroot de behoefte aan ondersteunende
2010 geresulteerd in de oprichting van SeaZip Offshore Service BV. In
logistieke diensten. De trend naar steeds verder uit de kust gelegen
2012 heeft SeaZip Offshore Service haar eerste twee service schepen
locaties vraagt bovendien in toenemende mate om de inzet van hier-
in de vaart genomen. In 2015 zijn de SeaZip 3 en 4 aan de vloot toe-
voor specifiek toegeruste schepen. Marktcijfers, trendanalyses en
gevoegd. Nu de marktintroductie en exploitatiestart van de vier schepen
gesprekken met exploitanten van windmolenparken op zee die in deze
succesvol zijn gebleken, heeft de directie van SeaZip Offshore Service
innovatieve industrie actief zijn, hebben eerder genoemde scheepvaart-
besloten tot verdere uitbreiding van de vloot met de SeaZip 6.
ondernemers overtuigd van de kansen in deze groeiende markt. PP
9
INITIATIEFNEMENDE REDERIJGROEP EN EMISSIEKANTOOR
Dit heeft geresulteerd in de concrete oprichting van SeaZip Offshore
afgelopen zomermaanden gevaren voor Heerema Marine Contractors.
Service BV die als zustermaatschappij ondersteund wordt door de
Hiermee heeft SeaZip Offshore Service er een nieuwe dimensie
bestaande, uitgebreide walorganisatie van rederijgroep JR Shipping.
bijgekregen en is de verdienpotentie van de SeaZip offshore service vloot nog eens aanzienlijk vergroot. Andere partijen in de offshore windindus-
SeaZip Offshore Service
trie waarvoor de vier zusterschepen zijn ingezet zijn onder andere BARD
SeaZip Offshore Service BV specialiseert zich in adequate ondersteuning
Offshore, Vattenfall, DUC Diving, WindMW, Senvion en Siem Offshore
van de Europese offshore windindustrie met de inzet van geavanceerde
Contractors.
service- en accommodatie schepen. SeaZip onderscheidt zich in de markt met kwaliteits schepen en hoogwaardige scheepsmanagement
De meeste serviceschepen liggen gedurende de wintermaanden stil. In de
services. De offshore service schepen van SeaZip zijn toegerust op veilig
omzetprognose voor de SeaZip 6 is daar rekening mee gehouden. Er wordt
en comfortabel vervoer van technici, bieden daarnaast transport-
rekening gehouden met 300 verhuurdagen op jaarbasis waarbij het schip
capaciteit voor materialen, onderdelen en apparatuur en zijn ingericht
12 uur per dag wordt ingezet. Hierin schuilt ook een kans. Zo zijn de
en uitgerust voor een langer verblijf op zee.
SeaZip 1 en 2 gedurende de winter van 2014 gewoon continu verhuurd geweest, waardoor er meer dan 300 verhuurdagen gerealiseerd zijn.
SeaZip levert primair full service concepten die anticiperen op de trend naar locaties die steeds verder uit de kust komen te liggen en waar
Zoals u mag verwachten zal de beherend vennoot er alles aan doen
constructie-, inspectie- en onderhoudswerkzaamheden vaak plaats-
om ook voor SeaZip 6 contracten te sluiten die de winterperiode
vinden onder uitdagende omstandigheden. Dit stelt zowel specifieke
overbruggen. Indien de beherend vennoot hierin slaagt, zal het schip
technische eisen aan de in te zetten schepen als aan de bemanning en
hoogstwaarschijnlijk veel meer verhuurdagen kunnen realiseren dan
het management. SeaZip beschikt over de kennis en ervaring om aan
begroot en zal het rendement dientengevolge hoger liggen.
deze eisen te voldoen en biedt de zekerheid van een volledig gecertificeerde scheepsmanagement organisatie. Het door de directie
Bij de gespecialiseerde dienstverlening die SeaZip Offshore Service aan
van JR Shipping geïnitieerde marktonderzoek heeft aangetoond dat
de offshore windenergie aanbiedt, biedt de nauwe verwevenheid met
juist de vraag naar deze vorm van allround dienstverlening de
rederijorganisatie JR Shipping in Harlingen extra concurrentievoordeel.
komende decennia explosief zal toenemen.
Door deze verbondenheid levert SeaZip gekwalificeerde schepen met de toegevoegde waarde van een goed getrainde bemanning en een zeer
Hoge, zeewaardige prestaties
ervaren walorganisatie die de operationele processen op zee 24/7 onder-
Na de officiële oprichting van SeaZip Offshore Service in 2010, heeft
steunt. Alle aspecten van scheepsmanagement worden volgens strikte
de onderneming eind 2011 bij Damen Shipyards haar eerste twee
kwaliteits- en veiligheidsnormen uitgevoerd door JR Ship Management.
offshore service schepen van het type Damen Fast Crew Supplier
Deze allround scheepsmanagementorganisatie is gecertificeerd voor
2610 besteld, gebouwd volgens het door Damen Shipyards ontwikkelde
International Ship & Port Facility Security (ISPS) en International Safety
Twin Axe Bow concept dat ook bij onstuimige omstandigheden
Management (ISM).
maximale inzetbaarheid en comfort biedt. In 2015 zijn aan de vloot twee identieke schepen toegevoegd. Het zijn snelle, zeewaardige
JR Ship Management heeft ervaren specialisten in huis voor commer-
catamarans die lange tijd onafgebroken dienst kunnen doen op volle
cieel management, nautisch/technisch management, (technische)
zee en zich onder uitdagende condities zeewaardig blijven gedragen.
inkoop, crewing, financieel beheer en kwaliteitsbeheer. JR Ship Management is al 20 jaar actief in verschillende scheepvaartsegmenten
Damen Shipyards heeft de schepen eind 2012 en begin 2015 aan SeaZip
en is medio 2015 verantwoordelijk voor 21 containerfeeder schepen,
Offshore Service geleverd. Na de officiële doop heeft SeaZip alle
5 multipurpose schepen, 4 offshore service schepen en een naar
procedures afgerond die samenhangen met de operationele ingebruik-
historische voorbeelden gebouwd tall ship, de clipper Stad Amsterdam.
name en hebben de schepen enkele kortlopende pilotopdrachten
Sinds de oprichting heeft JR Ship Management zich gespecialiseerd
uitgevoerd.
in short sea shipping (regionaal zeetransport). Het management voor offshore service schepen sluit goed aan bij de bestaande bedrijfsvoering
SeaZip 1 en 2 zijn sinds begin 2014 onafgebroken actief geweest voor
en expertise.
verschillende vooraanstaande partijen in de offshore windindustrie. Bijzonder is dat ze afgelopen wintermaanden hebben kunnen doorvaren
Directie SeaZip Offshore Service BV
en dus extra omzet hebben kunnen genereren. Hiervoor zijn langlopende
De directie van SeaZip Offshore Service BV en van JR Shipping, wordt
charterovereenkomsten gesloten met de Duitse energiegigant RWE.
gevormd door de heren J.R. Arends en S.D. Schakelaar. Beiden hebben
Direct na de doop van SeaZip 3 en 4, maart 2015, heeft de RWE Groep
een brede werkervaring in de maritieme industrie.
ook de SeaZip 3 ingehuurd. Voor SeaZip 4 heeft zich een nieuwe kans
De heer Arends komt uit een familie met een rijke historie in de zee-
aangediend op een entree in de olie- en gasindustrie. Het schip heeft in de
scheepvaart. Aan het begin van zijn loopbaan als zeevarende, heeft hij
10
werkervaring opgedaan bij diverse rederijen, actief in de Europese
en onafhankelijk te blijven en zelf de verantwoordelijkheid te nemen
kustvaart. De heer Arends heeft als scheepsofficier alle rangen op de
voor alle kwaliteitsbepalende factoren. Sinds 2000 heeft de rederij-
brug en in de machinekamer doorlopen en beschikt over ruim tien
groep met succes een groot aantal klein- en grootschalige projecten
jaar ervaring als gezagvoerder op multipurpose schepen. Zijn achter-
weten te realiseren en veel zakelijke en particuliere investeerders aan
grond als kapitein/eigenaar draagt bij aan de zeer persoonlijke en
zich weten te binden. Eind 2014 genoot de rederijgroep het vertrouwen
kwaliteitsbewuste wijze waarop schepen van JR Shipping en SeaZip
van circa 3.500 vaste investeerders (vennootrelaties).
Offshore Service worden begeleid en beheerd.
JR Ship Investments De heer Schakelaar is opgeleid als scheepsbouwkundig ingenieur en
Om haar emissieactiviteiten verder te professionaliseren en een
is na zijn studie jarenlang werkzaam geweest als projectleider in de
optimaal herkenbare aanbieder te zijn op de diverser wordende markt
Noord-Nederlandse scheepsbouwindustrie. In die periode heeft hij
voor scheepsinvesteringsprojecten, heeft de rederijgroep in 2007 het
marktkennis verworven van de verschillende segmenten van de scheeps-
initiatief genomen tot de oprichting van JR Ship Investments BV, een
bouw en scheepvaartmarkten en expertise opgebouwd in de aan- en
100% dochterbedrijf. Mede door het aantrekken van ervaren financieel
verkoop van (nieuw te bouwen) zeeschepen, scheepsfinancieringen
specialisten is een belangrijke professionaliseringsslag gemaakt.
en projectrealisatie. Daarna heeft hij ruime ervaring opgedaan als
Vooral op het gebied van communicatie en informatie zijn grote stappen
directielid van een rederijbedrijf, gespecialiseerd in containervaart.
gezet, waarbij veel aandacht is uitgegaan naar internet gerelateerde
Sinds 2000 is de heer Schakelaar als directeur/eigenaar verbonden aan
tools. Zo hebben vennootrelaties via internet toegang tot alle relevante
rederijgroep JR Shipping en sinds 2010 aan zusterbedrijf SeaZip
stukken en rapportages met betrekking tot de projecten waarin zij een
Offshore Service. Meer informatie over SeaZip Offshore Service BV
belang hebben. Na de realisatie van emissies blijft JR Ship Investments
vindt u op: www.seazip.com.
de investeerderbelangen als fondsbeheerder bewaken. In deze rol zorgt JR Ship Investments voor transparante rapportages van de exploitatie-
Emissie en fondsbeheer
resultaten evenals voor algemene rederij-, vloot- en marktinformatie.
De emissie van participaties in het scheepsfonds wordt uitgevoerd
De specialisten van JR Ship Investments zijn toegankelijk en te allen
door JR Ship Investments BV, een ervaren specialist in de ontwikke-
tijde benaderbaar voor persoonlijke ondersteuning. Binnen het eerder
ling en realisatie van scheepsinvesteringsprojecten en fondsbeheer.
genoemde diversificatiebeleid van de rederijgroep is voorzien in de
De keus voor JR Ship Investments is, net als de keus voor JR Ship
beschikbaarstelling van financieringsexpertise aan derden. In 2011
Management, ingegeven door de nauwe verbondenheid van SeaZip
heeft JR Ship Investments met succes projecten gerealiseerd voor twee
Offshore Service met rederijgroep JR Shipping, een verbondenheid
multipurpose schepen in opdracht van de Hagland Group, een collega-
die een bijzondere synergie oplevert. Door de combinatie van onder-
rederijbedrijf uit Noorwegen. Het project in opdracht van SeaZip
linge betrokkenheid en aantoonbare kwaliteiten op het gebied van
Offshore Service BV is een logisch vervolg op deze ontwikkeling.
emissies en fondsbeheer, biedt JR Ship Investments de beste garanties op een project met realistische perspectieven en op een proactieve
In goede en slechte tijden
invulling van de rol als fondsbeheerder met de nadruk op belangen-
De afgelopen jaren heeft JR Ship Investments laten zien ook in slechte
behartiging ten gunste van investeerders.
tijden tegen haar rol als fondsbeheerder te zijn opgewassen. Tot 2009, het jaar waarin de gevolgen van de crisis voor de scheepvaartindustrie
JR Ship Investments zal na realisatie van de emissie als fondsbeheerder
duidelijk werden, verliep de rendementsontwikkeling van door JR
bij het project betrokken blijven. Investeerders in de SeaZip 6 CV's
Shipping geïnitieerde scheepsinvesteringsprojecten voortvarend.
zullen systematisch worden geïnformeerd over alle ontwikkelingen in
Projecten die voor 2009 konden worden afgesloten, waren succesvol
relatie tot het betreffende fonds en eveneens over belangrijke markt-
en soms zelfs winstgevender dan geprognosticeerd. Vanaf 2009 zijn
en organisatieontwikkelingen. Jaarlijks zullen alle deelnemers aan het
de rendementen onder druk komen te staan en moest zelfs, in enkele
fonds in vergadering bijeengeroepen worden om goedkeuring te
gevallen, verlies van geïnvesteerd vermogen worden geaccepteerd.
verlenen aan de jaarcijfers.
JR Ship Investments heeft hieromtrent consequent en systematisch openheid van zaken gegeven aan haar investeerderrelaties. Bovendien
Staat van dienst
is steeds proactief overleg gepleegd over mogelijke maatregelen om de
SeaZip Offshore Service BV is een zusteronderneming van JR Shipping.
crisis te overbruggen. Dit heeft steeds geresulteerd in crisismaatregelen
De rederijgroep heeft een bijzondere staat van dienst in de vormgeving
met een breed draagvlak onder investeerders.
en realisatie van projecten ter financiering van kapitaalintensieve zeeschepen. Als de rederijdirectie in 2000 besluit tot expansie, door zich
De som der delen
toe te leggen op de snel groeiende markt voor containerfeeder schepen,
Nog steeds informeert JR Ship Investments haar investeerders
wordt het besluit genomen in eigen beheer scheepsinvesterings-
systematisch en 100% transparant over de herstelperspectieven voor
projecten te initiëren. Dit besluit is ingegeven door de wens om objectief
geïnvesteerd vermogen in containerfeeder schepen en multi-
11
PP
INITIATIEFNEMENDE REDERIJGROEP EN EMISSIEKANTOOR
purpose schepen. De markt voor offshore windmolenparken kent zijn eigen dynamiek. Gezien de langere termijn doelstellingen, in Europees verband vastgelegd in politieke afspraken, ondervindt deze markt geen structurele invloed van de crisis. De markt voor offshore windenergie is zonder twijfel een groeimarkt die een toenemende behoefte laat zien aan gespecialiseerde maritieme dienstverlening. De eigen dynamiek van de markt voor duurzame offshore windenergie en de aantoonbare marktperspectieven, gekoppeld aan de voortvarende start van de geavanceerde offshore service schepen die SeaZip Offshore Service in de vaart heeft genomen en aan de uitstekende marktreputatie van JR Ship Management BV als allround scheepsmanagementorganisatie, levert een win-winsituatie op. Daarom sluit dit project naadloos aan op de kernwaarden van JR Ship Investments: realisme, transparantie en betrokkenheid. Voor meer informatie over JR Ship Investments: www.jrshipinvestments.nl.
12
4
MARKTONTWIKKELINGEN EN CHARTERPERSPECTIEVEN
Innovatieve markt met gunstig charterpotentieel
De markt voor offshore windenergie in breder perspectief
Het offshore service schip SeaZip 6 is primair ontwikkeld voor het
De actuele belangstelling voor moderne service schepen als SeaZip 1,
overzetten van personen, onderdelen en voorraden ten behoeve van
2, 3 en 4 geeft aan dat de markt voor offshore windenergie een periode
de industrie die zich toelegt op de ontwikkeling, realisatie en exploitatie
van versnelling tegemoet gaat, waarbij de behoefte aan scheeps-
van offshore windmolenparken. De schepen zijn in alle stadia inzetbaar:
capaciteit en gespecialiseerde dienstverlening toeneemt. De markt voor offshore windenergie kent een onmiskenbare eigen dynamiek, gezien
P Locatie-onderzoek
de grote hoeveelheid complexe factoren die op de voortgang van
P Bodemonderzoek
projecten van invloed is - politieke besluitvorming, technologische
P Duikwerkzaamheden
innovatie, internationale samenwerkingsverbanden en de voor deze
P Aanleg windmolenparken
markt zeer specifieke subsidie- en financieringsstructuren. Feit is echter
P Exploitatie, inspectie en onderhoud
dat er een groot aantal grootschalige projecten op stapel staat, die de komende jaren tot uitvoering zullen worden gebracht. Niet alleen
Voor wat betreft het werkgebied ligt de nadruk op de Noordzee, waar
ontwikkel- en aanlegwerkzaamheden nemen tastbaar toe. In de loop
voor de komende decennia belangrijke, veelal grootschalige offshore
van 2015 wordt bovendien een aantal windmolenparken die nu in
windprojecten gepland zijn. Dit is van positieve invloed op de actuele
aanbouw zijn, operationeel, wat van positieve invloed zal zijn op de
en toekomstige behoefte aan gespecialiseerde service schepen.
vraag naar service schepen. De onderstaande grafiek geeft het verwachte verloop van de vraagontwikkeling aan.
De markt en de actualiteit Vraagontwikkeling naar service schepen en prognose tot 2019
Actuele informatie laat zien dat de activiteiten met betrekking tot de ontwikkeling en aanleg van windmolenparken op zee sterk toenemen.
1400
Dit stimuleert de vraag naar service schepen. Alle op dit moment
1200
beschikbare schepen kennen sinds 2014 een verbetering van de charter-
1000
activiteiten. Voor met name grotere service schepen (lengte van 20
800
meter en groter) nam de vraag stevig toe. Voorgaande jaren waren
600
vraag en aanbod redelijk met elkaar in balans. De verwachting is dat de stijging aan de vraagzijde in de loop van 2016 versneld doorzet. De
400
groeiende vraag naar capaciteit is terug te zien in de contracten die
200 0
zeer recentelijk konden worden afgesloten voor de vier service schepen die SeaZip Offshore Service BV al in exploitatie heeft van hetzelfde
2007 2008 2009 2010 2011 2012 Aantal werkende schepen
2013 2014 2015 2016 2017 Aantal benodigde schepen
2018
type (Fast Crew Supplier 2610) als de nieuw te bouwen SeaZip 6.
Bron: Alicat Workboats & South Boats, mei 2015
SeaZip 1 en 2 zijn sinds begin 2014 onafgebroken actief geweest voor
Tot 2012 ontwikkelen vraag en aanbod op de markt voor offshore
verschillende vooraanstaande partijen in de offshore windindustrie.
service schepen zich tamelijk synchroon. De laatste tijd begint de
Bijzonder is dat ze afgelopen wintermaanden hebben kunnen door-
vraag naar capaciteit sneller te stijgen. Vanaf 2016 zet deze trend versneld
varen en dus extra omzet hebben kunnen genereren. Hiervoor zijn
door. Nieuwbouwprogramma's lopen nog altijd achter in relatie tot die
langlopende charterovereenkomsten gesloten met de Duitse
vraagontwikkeling.
energiegigant RWE. Direct na de doop van SeaZip 3 en 4, maart 2015, heeft de RWE Groep ook de SeaZip 3 ingehuurd. Voor SeaZip 4 heeft
De toenemende activiteiten en de groeiende vraag naar capaciteit op
zich een nieuwe kans aangediend op een entree in de olie- en gas-
korte en middellange termijn geven aan dat de ontwikkeling en
industrie. Het schip heeft in de afgelopen zomermaanden gevaren voor
realisatie van veelal grootschalige windmolenparken op de Noordzee
Heerema Marine Contractors. Hiermee heeft SeaZip Offshore Service
in een stroomversnelling zitten. Met de aanleg en exploitatie van deze
er een nieuwe dimensie bijgekregen en is de verdienpotentie van de
windmolenparken maakt Noord-Europa serieus werk met de ambitie
SeaZip offshore service vloot nog eens aanzienlijk vergroot. Andere
om een substantieel deel van de nog altijd groeiende energie-
partijen in de offshore windindustrie waarvoor de vier zusterschepen
behoefte in te vullen met hernieuwbare energie. Hierbij focust Noord-
zijn ingezet zijn onder andere BARD Offshore, Vattenfall, DUC Diving,
Europa op windenergie, wat gezien de klimatologische omstandigheden
WindMW, Senvion en Siem Offshore Contractors. De meeste service
een realistische keuze is. In maatschappelijke en politieke discussies
schepen liggen gedurende de wintermaanden stil. In de omzetprognose
over de wenselijkheid en economische dimensies van het inzetten van
voor SeaZip 6 is daar rekening mee gehouden. Er wordt gerekend
windenergie lijkt de weegschaal door te slaan naar een steeds bredere
met 300 verhuurdagen op jaarbasis waarbij het schip 12 uur per dag
acceptatie. Er bestaat nog maar weinig twijfel over de verdere realisatie
wordt ingezet. Hierin schuilt ook een kans. Wordt het schip meer dagen
en ontwikkeling van offshore windmolenparken.
ingezet, dan zal dit resulteren in hogere exploitatieopbrengsten.
13
PP
MARKTONTWIKKELINGEN EN CHARTERPERSPECTIEVEN
Potentiële offshore windenergie gebieden en projecten (groen). Reeds gerealiseerd (rood)
Bron: Boek Offshore Wind, Schone Elektriciteit van Zee - Chris Westra, december 2014 De EEA (European Environment Agency) heeft in 2009 een rapport
werk, waarmee een toename is gerealiseerd. In 2014 zijn nog eens
uitgebracht, (Europe's Onshore and Offshore Wind Energy Potential),
536 windmolens geïnstalleerd (iets meer dan in 2013), die binnen
waarin wordt aangenomen dat windenergie op termijn in een zeer
afzienbare tijd op het netwerk zullen worden aangesloten. De in
groot deel van de Europese energiebehoefte kan gaan voorzien. Met de
2014 aangesloten windturbines zijn verdeeld over negen parken
voortschrijdende technologische innovatie als aanjager, lijkt dit niet
en één demonstratieproject.
langer ondenkbaar. Op land zijn de afgelopen jaren al veel indruk-
P In totaal zijn er per eind 2014 2.488 offshore windmolens op het
wekkende windmolenparken gerealiseerd. Deze dragen in belangrijke
netwerk aangesloten, verdeeld over 74 windmolenparken in 11
mate bij aan de verduurzaming van de Noord-Europese energievoor-
Europese landen, samen goed voor een capaciteit van 6.562 MW
ziening. Met dat succes als stimulans, is nu alle aandacht gericht op
(megawatt). Het Verenigd Koninkrijk vertegenwoordigt met 52.3%
de enorme potentie van offshore windmolenparken. De lat ligt hoog
nog steeds het grootste marktaandeel, gevolgd door Denemarken
en de industrie schakelt door.
met 20.6% en Duitsland met 10.4%, België en Nederland nemen
respectievelijk 7.3% en 5% voor hun rekening.
Feiten en cijfers in The European Offshore Wind Industry - Key Trends
P In 2015 en 2016 zullen, naar het zich laat aanzien, nog eens 12
and Statistics 2014, het jaarrapport van de EWEA (European Wind
windmolenparken worden opgeleverd en aangesloten op het net-
Energy Association) verschenen in januari 2015, laten duidelijk zien
werk, goed voor een capaciteit van 2.9 GW (gigawatt), wat de
dat de industrie het stadium van vrijblijvendheid definitief voorbij is.
totale capaciteit in Europa rond eind 2016 naar 9.4 GW brengt.
P Er is consensus over de ontwikkeling van aanzienlijk meer P In 2014 zijn er 408 nieuwe offshore windmolens met een totale
capaciteit van 1.483,3 MW aangesloten op het pan-Europese net-
14
grootschalige offshore windmolenparken na 2016.
Samenvatting
Belangrijkste trends volgens EWEA:
De markt voor offshore windenergie schakelt door naar een hogere P Toenemende vermogenscapaciteit per windturbine zet door.
versnelling. Voor 2015 en 2016 staan de ontwikkeling, realisatie en
P De trend naar grootschalige windmolenparken op zee zet door.
exploitatie van een groot aantal grootschalige windmolenparken op
P Trend naar locaties die verder uit de kust liggen, zet door. De
stapel. Het Verenigd Koninkrijk, Denemarken en Duitsland zetten
gemiddelde zeediepte bedroeg in 2014 22,4 meter; de afstand
hierbij de grootste stappen. Voor de jaren daarna zijn nog eens minstens
tussen de kust en de windmolenparken 32,9 kilometer.
zoveel plannen en aanbestedingen in de maak. Een belangrijke trend daarbij is, dat windmolenparken in toenemende mate worden
Trend in locatiekeuze beïnvloedt vloot- en service-eisen
gerealiseerd op locaties die steeds verder uit de kust liggen, bij grote
De geschetste groei van de offshore windindustrie leidt, zoals gezegd,
zeediepten. De toename in het aantal te realiseren parken in combinatie
tot een snelle toename van de vraag naar service schepen, die zich nu
met deze trend, zorgt niet alleen voor een groeiende vraag naar service
al manifesteert in de intensievere inzet van beschikbare schepen,
schepen in het algemeen, maar bovendien naar de beschikbaarheid
waar ook SeaZip 1, 2, 3 en 4 aantoonbaar van profiteren. Dat grotere
van grotere, meer zeewaardige schepen, die voldoen aan de hoogste
scheepsklassen een snellere opwaartse lijn laten zien, is inherent aan
kwaliteits- en veiligheidsnormen. Experts voorspellen op basis van de
de belangrijke trend dat windmolenparken op steeds grotere afstanden
ontoereikendheid van de huidige vloot een substantiële groei in de
van de kust en op grote diepten aangelegd worden. In technologisch
vraag naar dit soort service schepen. Voor de totale in 2014 beschikbare
opzicht is de afgelopen jaren buitengewoon veel vooruitgang geboekt
vloot van offshore service schepen geldt volgens de laatste markt-
om ambities voor windmolenparken op verder gelegen locaties te
analyses een toename in on-hire activiteiten. In het derde kwartaal van
realiseren. Op dit moment is het installatietechnisch al mogelijk om
2014 lagen de activiteiten hoger dan ooit eerder gemeten, met een
windmolenparken te situeren bij waterdieptes tot 35 meter. De grens
extra voorsprong voor grotere schepen (20 tot 25 meter en groter dan
ligt waarschijnlijk bij 60 meter diepte. De daarbij behorende
25 meter). Deze trend is terug te zien in de charterafspraken die konden
omstandigheden op zee stimuleren de vraag naar een nieuwe generatie
worden gemaakt voor schepen die SeaZip Offshore Service BV sinds
service schepen, in combinatie met meer hoogwaardige maritieme
eind 2012 in exploitatie heeft. Voor SeaZip 1 en 2 en 3, zijn langlopende
dienstverlening. Kleinere, minder zeewaardige schepen worden daarom
contracten afgesloten. Buiten het gunstige niveau van de charter-
langzamerhand uit de markt 'gedrukt'. Het accent in de vraag naar
tarieven, is vooral de lange charterperiode opvallend. Extra bijzonder
capaciteit verschuift naar grotere, robuustere schepen, gebouwd onder
is dat de inzet van SeaZip 1 en 2 tijdens de wintermaanden van 2014/
een goede klasse, die in principe volcontinue inzetbaar zijn en ook bij
2015 is gecontinueerd.
uitdagende omstandigheden operationeel kunnen blijven. Op de markt voor service schepen worden de wintermaanden door-
Markt voor service schepen
gaans gekenmerkt door afnemende activiteiten. Om die reden gaat de
Wat betekent dit concreet voor de relatief jonge markt voor service
begroting van service schepen meestal uit van 300 verhuurdagen. In de
schepen? De vraag naar high-end service schepen neemt de komende
prognose voor SeaZip 6 is die behoudende norm als rekenuitgangs-
jaren aanzienlijk toe. De huidige vlootomvang - circa 321 operationele
punt gebruikt. Eventuele inzet tijdens wintermaanden zal dus van
schepen en 46 schepen in aanbouw (niet-klasse schepen meegerekend) -
positieve invloed zijn op de uiteindelijke exploitatieresultaten. Gezien
biedt onvoldoende capaciteit om de groei, ontwikkeling en exploitatie
de huidige marktontwikkelingen, zijn deze extra inzetmogelijkheden
van offshore windmolenparken in Noord-Europa adequaat te onder-
reëel. Voor met name grotere, robuuste service schepen met aantoon-
steunen. Er zal naar verwachting dan ook een tekort gaan ontstaan.
bare efficiencyvoordelen en garanties op professioneel scheeps-
Er zijn met name goede exploitatiemogelijkheden voor grotere service
management bestaat een gunstig charterpotentieel in een groeiende,
schepen die voldoen aan de hoogste kwaliteits- en veiligheidsnormen
innovatieve en bij uitstek internationale markt. Intussen toont ook de
om in alle vaargebieden dienst te mogen doen. SeaZip 6 voldoet
offshore olie- en gasindustrie concreet belangstelling in de SeaZip
hieraan. De vraag naar deze schepen wordt allereerst aangewakkerd
offshore service schepen. SeaZip 4 is in de zomermaanden van 2015
door de huidige toename in ontwikkel- en installatie-activiteiten.
verhuurd aan één van de belangrijkste wereldspelers met betrekking
Vervolgens zal de vraag op niveau blijven door de werkzaamheden
tot transport, installatie en ontmanteling van olie- en gastinstallaties
die samenhangen met het onderhoud aan de windmolens op zee.
op zee. Deze ontwikkeling vergroot de inzetmogelijkheden van de SeaZip offshore service schepen nog eens aanzienlijk.
15
5
HET SCHIP
De scheepswerf
richting potentiële charteraars door dit concept onderscheiden op
Het m.s. SeaZip 6 wordt gebouwd door de Nederlandse Damen Ship-
basis van de volgende punten:
yards, in dit prospectus kortweg Damen genoemd. Damen kent een
P Meer comfort, ook tijdens onstuimige omstandigheden
rijke traditie. De werf is in 1927 opgericht door twee broers. In 1969
P Behoud van hoge vaarsnelheid in ruige zeegang
heeft de heer Kommer Damen de werf overgenomen van zijn vader.
P Hoge brandstofefficiency
Sindsdien is het modulair scheepsbouwen geïntroduceerd. De
P Het schip is berekend op intensieve en langdurige inzet op volle
introductie van deze standaardisering heeft de expansie van Damen
zee en vaart onder klasse (Germanischer Lloyd)
ingeluid. De heer Arnout Damen, de zoon van de heer Kommer Damen, is al jaren in het bedrijf actief en bestuurt thans mede de werfgroep.
1 Het ontwerp voorziet in de unieke boegvorm die door Damen
en de TU Delft ontwikkeld is, de zogeheten Twin Axe Bow. Deze
Damen bleef geleidelijk groeien en al snel volgden exportorders. De
speciale boegvorm zorgt voor optimaal vaargedrag in zeegang,
werkboten van Damen zijn de standaard geworden in vele buitenlandse
waardoor passagiers niet alleen snel maar ook comfortabel vervoerd
markten. Inmiddels heeft Damen een groot aantal buitenlandse werven
kunnen worden en het schip ook bij zwaardere weersomstandig-
overgenomen en zijn vele strategische samenwerkingen aangegaan in
heden langer dienst kan blijven doen.
binnen- en buitenland.
2 De rubberen boegfender, die voorzien is van een versterkte toplaag,
zorgt ervoor dat het schip op de juiste wijze kan aanmeren, zodat
Momenteel telt Damen meer dan 6000 medewerkers, verdeeld over 35
passagiers veilig kunnen overstappen.
bedrijven die wereldwijd actief en gevestigd zijn. In totaal heeft Damen
3 Met de twee schroeven, elk aangedreven door een krachtige hoofd-
meer dan 5000 schepen gebouwd en jaarlijks komen er daar circa 150
motor, is een forse dienstsnelheid haalbaar en kan zeer nauwkeurig
schepen bij. Voor meer informatie over Damen: www.damen.com.
gemanoeuvreerd worden. Dat is essentieel bij het op volle zee aan-
leggen tegen een windmolen, hotelschip of boorplatform.
SeaZip 6
4 De twee boegschroeven met een vermogen van 88 kW (2 x 44 kW)
De SeaZip 6 is een geavanceerde offshore service catamaran voor
passagiers- en ladingtransport. Het aluminium schip (type FCS 2610)
5 De dekkraan biedt de mogelijkheid om zelfstandig ladingen op
meet 26,30 m, is gebaseerd op het innovatieve Twin Axe Bow concept
het dek te plaatsten. Deze gecombineerde knik/telescoop kraan is
en kan per beurt 12 passagiers vervoeren. De SeaZip 6 zal zich
gewild omdat die weinig dekruimte vereist.
vereenvoudigen het manoeuvreren nog meer.
6 Het schip heeft twee 16-persoons reddingsvlotten aan boord. 7 Onder het dek van de catamaran zijn twee machinekamerruimtes
gelegen; één machinekamer per romp. Naast de hoofdmotoren
staan daar de generatoren voor de elektriciteitsvoorziening, alle
pompen voor brandstoffen en ballastwater, etc.
8 In de airconditioned hutten is slaapplaats voor in totaal drie bemanningsleden. 9 Vanuit de zeer modern uitgeruste brug wordt het schip bestuurd.
J
Tevens is hier accommodatie voor 12 passagiers.
J Op het dak van de brug zijn antennes voor radio- en satelliet
communicatie, GPS, 2 radars, een schijnwerper, dekverlichting en
de navigatielichten gemonteerd.
9 5 2 8
SEAZIP 6
6
7
4 1
3
16
Bridge deck
Main deck
Below maindeck
Belangrijkste gegevens Rompen en opbouw
Accommodatie Bemanning
Aluminium
3 personen
Lengte over alles
26,30 m
Passagiers
Breedte
10,30 m
Airconditioning Ja
Maximale diepgang Dienstsnelheid Actieradius
2,20 m
Installaties
25 knopen
Type hoofdmotoren
± 1.200 zeemijlen
Vermogen hoofdmotoren
Capaciteiten
Caterpillar C2.2
90 m
Type generator
15 ton
Boegschroef
2.200 kg
Brandstoftank Drinkwatertank
17
2 x 895 kW (2400 bhp) 1800 - 2000 rpm
Maximale deklading
2
2 x Caterpillar C32 TTA, rating B
Oppervlakte dek Dekkraan, werkbelasting bij 8,60 m gieklengte
12 personen
2 x 44 kW 22.000 liter 1.800 liter
6
INVESTERING EN FINANCIERING
Investering in € Aankoopprijs m.s. SeaZip 6 (incl. bijkomende kosten) Oprichtings- en aanloopkosten
eerste exploitatiejaar worden opgebouwd. Deze € 100.000,- wordt gebruikt voor een bankgarantie die als additionele zekerheid zal dienen.
4.145.000 300.000
Liquiditeitsreserve
100.000
Totale investering
4.545.000
Het eigen vermogen van de CV bestaat voor een deel uit de eigen deelname van de rederijgroep en het restant zal bijeen worden gebracht door commanditaire vennoten. Het vreemd vermogen (52%) zal
Financiering in € Eigen vermogen SeaZip
worden gefinancierd met een hypothecaire geldlening ten bedrage van e 2.370.000,-. De financierende instelling heeft schriftelijk een
150.000
Eigen vermogen overige commanditaire vennoten
2.025.000
financieringscommitment afgegeven voor de hypothecaire banklening.
Hypothecaire geldlening m.s. SeaZip 6
2.370.000
Er hoeven in het eerste half jaar nog geen aflossingsbedragen betaald
Totale financiering
4.545.000
te worden, maar alleen rente, zodat er werkkapitaal opgebouwd kan worden. De aflossing van de hypothecaire lening geschiedt vervolgens
De aankoopprijs inclusief bijkomende kosten bedraagt voor de SeaZip 6
per kwartaal. In het kader van de hypothecaire geldlening zijn ten
e 4.145.000,-. Onder de bijkomende kosten vallen onder meer de
behoeve van de financierende instelling de gebruikelijke zekerheden
inkoopkosten voor scheepsuitrusting, meerwerk, zeekaarten, inventaris,
overeengekomen:
de kosten van het bouwtoezicht, gereedschappen en de vergoeding voor SeaZip Offshore Service voor de voorbereidende rederijwerk-
P Een eerste hypotheek op het schip
zaamheden.
P Een eerste pandrecht op de verzekeringspenningen P Een eerste pandrecht op de inkomsten van het schip uit het charter
Onder oprichtings- en aanloopkosten vallen onder meer de kosten
P Een eerste pandrecht op de rekeningen van m.s. SeaZip 6 Scheep-
voor de notaris, de accountant en de fiscale begeleiding. De aanloop-
vaartbedrijf CV bij de bank
kosten bevatten tevens de marketing- en communicatiekosten voor het aanbieden en het plaatsen van de participaties. Bij aanvang van de
Daarnaast heeft een aan SeaZip gelieerde onderneming e 100.000,- als
exploitatie is al een deel groot € 100.000,- van de liquiditeitsreserve
additionele zekerheid gealloceerd welke zal worden gebruikt voor een
meegefinancierd. De CV dient deze € 100.000,- gedurende de looptijd
bankgarantie danwel gestort zal worden op een escrow account.
van het project aan te houden. Het restant, groot € 100.000,- zal in het
18
7
EXPLOITATIE- EN LIQUIDITEITSPROGNOSE
Exploitatieresultaat
rentepercentage van de hypothecaire lening is vastgezet op 5,4% per
Het exploitatieresultaat is de som van de charteropbrengsten
jaar. De totale investering in dit project is met 52% vreemd vermogen
verminderd met de bedrijfskosten. De bedragen zijn gebaseerd op
gefinancierd. Om de risico's die inherent zijn aan een hypothecaire
kosten van soortgelijke schepen.
financiering zo snel mogelijk te laten afnemen, is ervoor gekozen om versneld af te lossen op de lening. Door de dividenden te maximeren
Charteropbrengsten
op 6% blijft er volgens de prognose financiële ruimte over voor
De dagopbrengsten worden behoudend geprognosticeerd op e 3.500,-
versnelde aflossingen, waardoor de restschuld op het moment van
bruto per dag (voor aftrek van chartercommissie). In een jaar is het
verkoop dus lager kan zijn. Hierdoor neemt de zekerheid van de CV
aantal verhuurdagen begroot op 300 en er wordt gerekend met een
verder toe.
vergoeding voor diensten van 12 uur per dag. Er wordt pas in de jaren na 2018 uitgegaan van een jaarlijkse stijging van de dagopbrengsten
Liquiditeitsreserve
van 2%.
De liquiditeitsreserve wordt aangehouden om in een eventuele slechte financiële situatie toch aan de lopende verplichtingen te kunnen vol-
Omdat het een bekend gegeven is dat de verhuur in winterperiodes
doen. De aan te houden liquiditeitsreserve zal ten minste € 200.000,-
niet verzekerd is, is bij de begroting voor SeaZip 6 hiermee rekening
bedragen. Het eerste deel groot € 100.000,- van de liquiditeitsreserve
gehouden door 300 verhuurdagen per jaar te begroten. SeaZip 1 en 2
wordt meegefinancierd. De CV dient deze € 100.000,- gedurende de
zijn gedurende de afgelopen wintermaanden continu verhuurd geweest.
looptijd van het project aan te houden. Het tweede deel groot € 100.000,-
Doordat beide schepen met deze contracten de winterperiode over-
zal in het eerste exploitatiejaar worden opgebouwd. Deze € 100.000,-
bruggen hebben ze beide meer dan 300 verhuurdagen. Zoals u mag
wordt gebruikt voor een bankgarantie die als additionele zekerheid
verwachten zal de beherend vennoot er alles aan doen om ook voor
zal dienen.
SeaZip 6 contracten te sluiten die de winterperiode overbruggen. Indien de beherend vennoot hierin slaagt, zal het schip hoogstwaar-
Daarnaast zal tot en met 2021 een liquiditeitsreserve van e 50.000,-
schijnlijk veel meer verhuurdagen kunnen realiseren dan begroot en
aangehouden worden teneinde de lasten van de dokking en het groot
zal het rendement dientengevolge hoger uitvallen dan geprognotiseerd.
onderhoud van de motor in 2021 te kunnen voldoen. Over de liquiditeitsreserve wordt een gemiddelde rentevergoeding
Gemiddeld rendement bij afwijkende verhuurdagen Aantal verhuurdagen*
geprognosticeerd van 1,5% en de liquiditeitsreserve zal in het laatste
Gemiddeld rendement
280
7,3%
290
8,3%
300 9,3%
exploitatiejaar aan de participanten tot uitkering komen.
Chartercommissie Voor het commerciële management en de bemiddeling bij charters is
310
10,4%
SeaZip Offshore Service BV gerechtigd tot 3% van de bruto charter-
320
11,4%
opbrengsten. In het prospectus wordt gerekend met een bruto dagopbrengst van e 3.500,-. Na aftrek van de vaste chartercommissie
* Voor 2016 is steeds uitgegaan van 245 verhuurdagen. Het vermelde
resulteert dit in een geprognosticeerde netto opbrengst van e 3.395,-
per dag.
aantal verhuurdagen geldt voor de jaren 2017 tot en met 2022.
Mocht er enige tijd geen aansluitend emplooi voor het schip zijn, dan
Bedrijfskosten
kunnen de exploitatiekosten verregaand worden gereduceerd, omdat
De bedrijfskosten worden begroot op E 1.473,- per dag. De bedrijfs-
het schip zonder speciale voorzieningen of bemanning in elke wille-
kosten kunnen onderverdeeld worden in de volgende posten:
keurige (jacht)haven stand-by gehouden kan worden. In de prognose
bemanningskosten, proviand, verzekeringskosten, scheepsbenodigd-
is reeds rekening gehouden met 65 dagen zonder emplooi. Voor deze
heden, onderhoud en reparatie, smeerolie, managementvergoeding
dagen worden de exploitatiekosten begroot op e 411,- per dag. De
en algemene- en beheerskosten.
kosten voor het management, dat is uitbesteed aan een onderneming van JR Shipping, zijn onderdeel van de bedrijfskosten. In de exploitatie-
Vergoedingen rederijgroep en vergoedingen JR Shipping
prognose wordt voorzichtigheidshalve in de jaren na 2016 uitgegaan
M.s. SeaZip 6 Open Participatie CV en m.s. SeaZip 6 Besloten
van een jaarlijkse inflatie van 3% op de bedrijfskosten.
Participatie CV hebben tijdens de exploitatiefase een permanente beherend vennoot, te weten SeaZip 6 Shipping BV en een tijdelijk
Aflossingen en rentelasten
(gedurende de emissie) beherend vennoot, te weten JR Ship Investments
Zes maanden na oplevering van het schip wordt er gestart met de
BV. JR Ship Investments is onderdeel van een groep rechtspersonen,
aflossingen op de scheepshypotheek. Aflossing van de hypothecaire
behorend tot de rederijgroep JR Shipping. SeaZip 6 Shipping BV is
lening geschiedt daarna in termijnen van e 59.250,- per kwartaal. Het
een onderdeel van een groep van rechtspersonen,
19
PP
EXPLOITATIE- EN LIQUIDITEITSPROGNOSE
behorend tot SeaZip Offshore Service. De werkmaatschappijen zijn
P Een vaste vergoeding voor de uitvoering van het management van
opgericht om de bedrijfsvoering van scheepvaartondernemingen te
faciliteren en voeren dientengevolge taken uit ter zake van project-
P Jaarlijkse vergoeding voor de beherend vennoot ter dekking van
opzet en projectbegeleiding, bevrachting, bemanning, technisch
management en directievoering. De vergoedingen voor deze werk-
P Chartercommissies SeaZip Offshore Service als percentage van
zaamheden zijn vastgelegd in de CV-akten dan wel in de onderliggende
overeenkomsten. Bovendien worden de onderstaande vergoedingen
P Een vergoeding van e 100.000,- voor alle voorbereidende
voor deze werkzaamheden afzonderlijk in dit prospectus beschreven.
rederijwerkzaamheden
Het betreft hier de volgende vergoedingen:
P Doorbelasting van de bemanningskosten tegen kostprijs
e 65.000,- per 12 maanden die ieder jaar met 3% wordt verhoogd. de vaste project- en instandhoudingskosten van e 3.000,de charteropbrengsten (3,0%)
P Vergoeding voor het voeren van het bouwtoezicht van e 75.000,-
Exploitatieprognose in €
2016 2017 2018
Netto charteropbrengsten
831.775
Bedrijfskosten
373.116 482.548 497.024
1.018.500
1.018.500
Exploitatieresultaat
458.659 535.952 521.476
Hypotheekrente Exploitatieresultaat na hypotheekrente
95.617 113.632 97.672 363.042
422.320
423.804
Fiscaal resultaat Aflossing hypotheek Opbouw en uitkering liquiditeitsreserve Rente op liquiditeitsreserve Kasstroom
363.042
422.320
423.804
59.250
237.000
237.000
-100.000
0
0
1.838
3.750
3.750
205.629 189.070 190.554
Gepland groot onderhoud schip en survey
-
-
-
Gepland groot onderhoud hoofdmotor
-
-
-
205.629
189.070
190.554
Bruto bedrag beschikbaar voor uitkering
Betaling per deelname van € 25.000,- (gemaximeerd op 6%)
1.125
1.500
1.500
Jaarlijkse uitkering
97.875
130.500
130.500
Liquide middelen
107.754
58.570
60.054
Extra reservering voor de periodieke kosten in 2021 Versnelde aflossing hypothecaire geldlening
-50.000
-
-
57.754
58.570
60.054
Resterend bedrag van de hypothecaire geldlening
2.252.996
1.957.426
1.660.372
-
-
-
Resterend bedrag aan liquiditeit na betaling versnelde aflossing
20
P Een vaste vergoeding voor JR Ship Investments BV voor het
Winstuitkeringen
structureren en het begeleiden van de plaatsing van het CV-
De jaarlijkse winstuitkering is gemaximeerd op 6% en wordt na het
kapitaal, van 4% van het geplaatste kapitaal en een flexibele
vaststellen van de jaarrekening uitbetaald. De winstuitkering is
vergoeding indien er besparingen gerealiseerd kunnen worden
gerelateerd aan het aantal exploitatiedagen. Voor 2016 geldt derhalve
op de oprichtings- en aanloopkosten. De oprichtings- en aanloop-
een pro rata winstuitkering die berekend wordt vanaf de start van de
kosten zijn begroot op e 300.000,-. Indien op deze kosten bespaard
exploitatie. De winsten boven deze 6% zullen worden aangewend voor
kan worden, dan zal deze besparing voor de helft ten goede
een versnelde aflossing van de hypothecaire geldlening. Hierdoor
komen aan de CV en voor de helft aan JR Ship Investments BV
neemt de zekerheid van de CV verder toe. Uitkeringen kunnen alleen
P Doorbelasting van de kosten van het CV-beheer dat in opdracht
plaatsvinden indien de liquiditeitsreserve van € 200.000,- (en een extra
reserve van € 50.000,- tot en met 2021) aangehouden kan worden. De
van de CV's wordt uitgevoerd door JR Ship Investments BV
P Provisie bij verkoop van het schip (2,5%) voor de beherend
eerste winstuitkering (over boekjaar 2016) wordt verwacht in april/
mei 2017.
vennoot SeaZip 6 Shipping BV
2019 2020 2021 2022 Totaal 1.038.870 1.059.647 1.080.840 1.102.457 7.150.590 511.935 527.293 543.112 559.405 3.494.434 526.935 532.354 537.728 543.052 3.656.156 81.631 65.293 46.916 33.718 534.478 445.304 467.062 490.812 509.334 3.121.678 445.304 467.062 490.812 509.334 3.121.678 237.000 237.000 237.000 237.000 1.481.250 0
0
0 200.000 100.000
3.750 3.750 3.000 3.000 22.838 212.054 233.812 256.812 475.334 1.763.265 16.000
-
-
-
196.054
233.812
45.000 123.900 87.912
- - 475.334
61.000 123.900 1.578.365
1.500 1.500 1.500 1.500 10.125 130.500 130.500 130.500 130.500 880.875 65.554 103.312 -42.588 344.834 697.490 -
-
50.000
-
0
65.554 103.312 7.412 344.834 697.490 1.357.818
1.017.506
773.094
536.094
- - - 344.834
21
8
VERKOOP VAN HET SCHIP
Verkoopopbrengst per deelname van e 25.000,-
Verkoopwinst niet belast
De netto verkoopopbrengst komt toe aan de commanditaire vennoten
Door de verkoop van het schip wordt de onderneming van zowel de
en is als volgt opgebouwd.
commanditaire als van de beherende vennoten gestaakt. Omdat de fiscale winst wordt bepaald aan de hand van het tonnageregime, is
Verkoopopbrengst in e Totaal
over de boekwinst van het schip geen (extra) belasting verschuldigd.
m.s. SeaZip 6 in 2022
2.925.000,-
Dit is ook het geval bij een vroegtijdige verkoop.
Beschikbare liquiditeit
344.834,-
Restschuld
536.094,-
Beschikbaar voor uitkering
Restschuld scheepshypotheek Door de versnelde aflossingen is er, volgens de prognose, bij verkoop
2.733.740,-
van het schip eind 2022 een restschuld van e 536.094,-. Dit betekent dat de participanten na verkoop van de schepen als slotuitkering e 31.422,- per deelname van e 25.000,- kunnen verwachten.
Besluitvorming verkoop schip Zoals vermeld in de CV-akten dient voor de verkoop van het m.s.
Verkoopopbrengst
SeaZip 6 de beherend vennoot de voorafgaande goedkeuring te hebben
De aankoopprijs (inclusief bijkomende kosten) bedraagt e 4.145.000,-.
van de commanditaire vennoten. In dit project zijn dit de uitgevende
De voorspelde verkoopopbrengst bedraagt per ultimo 2022 e 2.925.000,-
instellingen, m.s. SeaZip 6 Open Participatie CV en m.s. SeaZip 6
(circa 71%). Dit is na aftrek van alle verkoopkosten waaronder 2,5%
Besloten Participatie CV. In de praktijk zal dit er op neerkomen, dat de
verkoopprovisie over de verkoopopbrengst van het schip voor de
beherend vennoot aan de vennoten in m.s. SeaZip 6 Open Participatie
beherend vennoot SeaZip 6 Shipping BV zoals vastgelegd in artikel 5
CV en m.s. SeaZip 6 Besloten Participatie CV een met redenen om-
van de CV-akte van m.s. SeaZip 6 Scheepvaartbedrijf CV.
kleed voorstel doet op welke wijze er in m.s. SeaZip 6 Scheepvaartbedrijf CV gestemd dient te worden inzake de verkoop van het schip. De
De waardeontwikkeling van de schepen is afhankelijk van de technische
commanditaire vennoten hebben vervolgens het recht dit voorstel te
staat van de schepen, de beschikbaarheid van vergelijkbare schepen,
accepteren of te verwerpen.
het imago van de schepen in de markt, de specificaties van de schepen en de leeftijd en de prijzen van nieuwbouwschepen. Genoemde
Uiteraard kunnen de commanditaire vennoten ook een onafhankelij-
factoren kunnen tot gevolg hebben dat de verkoopwaarde van de
ke taxateur aanwijzen om te bepalen of de voorgestelde verkoopprijs
schepen afwijkt van de voorspelde verkoopwaarde. Daarnaast is de
reëel is. De vennotenvergadering van m.s. SeaZip 6 Open Participatie
gesteldheid van de chartermarkt van grote invloed op de waarde-
CV en m.s. SeaZip 6 Besloten Participatie CV neemt dus de beslis-
ontwikkeling.
sing over de verkoop van het schip. Beslissingen over verkoop moeten tijdens de vennotenvergadering met 75% meerderheid van de
Een goede timing van de toekomstige verkoop beïnvloedt daarom de
stemmen worden genomen. In deze vennotenvergadering moet ten
verkoopwaarde. In het prospectus wordt er, bij wijze van voorbeeld,
minste de helft van het commanditaire kapitaal vertegenwoordigd
vanuit gegaan dat het schip eind 2022 verkocht wordt. De situaties in
zijn. Is dit minimum niet aanwezig, dan is een volgende vergadering
de relevante markten kunnen echter aanleiding geven om een schip
noodzakelijk. De participanten hebben met elkaar 94% van de stem-
eerder of later te verkopen. Bij de bepaling van de geprognosticeerde
men en zijn derhalve doorslaggevend.
verkoopprijs is uitgegaan van een realistische verkoopprijs in een normale marktsituatie. De volgende tabel is een overzicht van de
Vroegtijdige verkoop
gemiddelde rendementen, indien de verkoopopbrengst per eind 2022
In het prospectus wordt uitgegaan van verkoop van het m.s. SeaZip 6
afwijkt van de geprognosticeerde gemiddelde restwaarde van circa 71%.
per eind 2022. Vroegtijdige verkoop is echter mogelijk indien daartoe aantrekkelijke opties voorliggen. De beherend vennoot zal vanaf het
Gemiddeld rendement bij afwijkende verkoopopbrengst Opbrengst in e
Opbrengst
2.500.000
60%
2.750.000
66%
voorjaar van 2021, de mogelijkheden voor verkoop jaarlijks gaan voor-
Gemiddeld rendement
2.925.000 71%
leggen aan de vergadering van vennoten. Op deze wijze kunnen de
6,6%
vennoten dus zelf besluiten over een eventuele vroegtijdige verkoop.
8,2%
Overigens zal de beherend vennoot hier tot voorjaar 2021 in beginsel
9,3%
geen initiatief toe nemen, tenzij bijzondere omstandigheden daartoe
3.175.000
77%
11,0%
3.425.000
83%
12,6%
aanleiding geven.
22
9
RENDEMENTSPROGNOSE PARTICIPANTEN
Opbouw vermogensgroei in € per deelname van € 25.000,-
Particulieren die deelnemen in de besloten CV, m.s. SeaZip 6 Besloten
Liquiditeit uit exploitatie
10.125
Participatie CV, kunnen hun deelname niet vrij verhandelen, maar
Liquiditeit uit verkoopopbrengst
31.422
kiezen voor een besparing van 1,2% vermogensrendementsheffing
Totaal 41.547
omdat zij de participatie niet in Box 3 behoeven aan te geven. Dit werkt
Af: geïnvesteerd vermogen
25.000
als volgt: stel uw Box 3 vermogen bedraagt € 100.000,- en u neemt deel
Netto vermogensgroei
16.547
met € 25.000,- in de besloten CV. Na investering bedraagt uw belastbaar
Af: belastingheffing o.b.v. tonnageregime (max.) Totaal
3
vermogen voor Box 3 € 75.000,- (€ 100.000,- minus € 25.000,-). Uw
16.544
deelname wordt dan in Box 1 in aanmerking genomen en niet meer in Box 3. Hierdoor bespaart u 1,2% vermogensrendementsheffing over
Vermogensgroei per jaar bedraagt
deze e 25.000,- en wordt uw verwachte rendement met dit percentage
((16.544/7,085*)/25.000) x 100%) 9,3%
verhoogd. Mocht u geen Box 3 vermogen hebben of onder het vrijstellingsbedrag van e 21.330,- (bedrag voor 2015) per belastingplichtige
* Voor de berekening van de vermogensgroei wordt uitgegaan van een
blijven (e 42.660 indien belastingplichtig gedurende het gehele
kalender jaar dezelfde partner heeft of geacht wordt te hebben gehad),
looptijd van 7 jaar en 31 dagen.
dan zult u niet profiteren van de besparing. Uw rendement is dan ook
Uit exploitatie en verkoop: 9,3% vermogensgroei per jaar
in de besloten CV 9,3%. Onder bepaalde omstandigheden kan het
Participaties zijn elk e 5.000,-. De minimale deelname is e 25.000,-.
vrijstellingsbedrag van e 21.330,- per belastingplichtige worden
De grootte van de participatie en/of het inkomstenbelastingtarief
verhoogd met de ouderentoeslag. Dit is afhankelijk van de feiten en
heeft geen invloed op het geprognosticeerde rendement. Aangeno-
omstandigheden per belastingplichtige.
men wordt dat de commanditaire vennoten in Nederland woonachtig en belastingplichtig zijn. Het rendement wordt gehaald met de
Open CV
Besloten CV
exploitatie en de verkoop van het schip SeaZip 6.
Rendement particulier
9,3%
10,5%
Rendement
Rendement voor BV's
De winst uit exploitatie en de verkoopopbrengst afgezet tegen de
BV's die deelnemen in de besloten CV, m.s. SeaZip 6 Besloten
oorspronkelijke minimale inleg van e 25.000,- en gedeeld door de
Participatie CV, kunnen hun deelname tussentijds niet vrij verhandelen.
resterende looptijd, resulteert in een gemiddeld enkelvoudig rendement
De winst uit de deelname in de besloten CV is echter nauwelijks belast
van 9,3%. Het hier gepresenteerde verwachte rendement is een enkel-
voor de vennootschapsbelasting. Een BV geniet zo ook het volledige
voudig rendement: het rekenkundige gemiddelde van de jaarlijkse
netto rendement van 9,3%. Indien een rechtspersoon een belang neemt
uitkeringen en de slotuitkering. Hierbij wordt geen rekening gehouden
van minimaal 5% in de open CV, m.s. SeaZip 6 Open Participatie CV,
met de tijdswaarde van geld.
wordt hetzelfde netto rendement (9,3%) bereikt. Indien een BV met minder dan 5% in de open CV deelneemt, zijn de winstuitkeringen
Rendement voor particulieren
belast met vennootschapsbelasting. Dit leidt nog altijd tot een netto
Particulieren die deelnemen in de open CV, m.s. SeaZip 6 Open
rendement van 7,0%.
Participatie CV, kunnen hun deelname desgewenst tussentijds vrij verhandelen of overdragen. Voor particuliere deelnemers in de open
CV wordt een rendement van 9,3% voorspeld. De participatie wordt
Rendement BV
Open CV
Besloten CV
7,0%*
9,3%
dan als een vermogensbestanddeel in Box 3 aangemerkt. Dit rendement * Rendement voor BV in de open CV met een deelname kleiner dan 5%.
van 9,3% is dus vergelijkbaar met een gelijk rendement op een andere Box 3 belegging (spaartegoed, aandelen, obligaties, etc.).
23
10
CIVIELRECHTELIJKE ACHTERGRONDEN
Algemene aspecten van de commanditaire vennootschap (CV)
Participatie CV, en de beherend vennoot SeaZip 6 Shipping BV
De m.s. SeaZip 6 Open Participatie CV en m.s. SeaZip 6 Besloten
tezamen. Hiermee wordt m.s. SeaZip 6 Scheepvaartbedrijf CV
Participatie CV, de uitgevende instellingen, zijn op 28 augustus 2015
economisch eigenaar van het schip. Elke economische activiteit komt
voor onbepaalde tijd opgericht als commanditaire vennootschappen
daardoor ook toe aan m.s. SeaZip 6 Open Participatie CV en m.s.
naar Nederlands recht. M.s. SeaZip 6 Open Participatie CV staat
SeaZip 6 Besloten Participatie CV omdat deze rechtstreeks deelnemen
vermeld onder nummer 64016714 in het handelsregister van de Kamer
in m.s. SeaZip 6 Scheepvaartbedrijf CV. Een en ander is verwoord in
van Koophandel te Leeuwarden. M.s. SeaZip 6 Besloten Participatie CV
artikel 3 van de CV-akte van m.s. SeaZip 6 Scheepvaartbedrijf CV.
staat geregistreerd onder nummer 64016501. SeaZip 6 Shipping BV
Voor deze projectopzet is gekozen vanuit praktisch oogpunt.
(KvK 64004473), zal de gehele looptijd van de CV optreden als beherend vennoot van beide CV's. JR Ship Investments BV (KvK
Taken beherende vennoten
01121849) zal gedurende de emissie verantwoordelijk zijn voor de
De beherende vennoot SeaZip 6 Shipping BV is belast met de dagelijkse
plaatsing van de participaties en vervolgens uittreden uit de CV's.
leiding van de m.s. SeaZip 6 Open Participatie CV, de m.s. SeaZip 6
Alle vennootschappen zijn gevestigd te Harlingen. Voordat wordt
Besloten Participatie CV en de m.s. SeaZip 6 Scheepvaartbedrijf CV
ingegaan op de taken van de beherend vennoot SeaZip 6 Shipping BV,
en het voeren van het beheer over de onderneming m.s. SeaZip 6
wordt de structuur van dit project nader toegelicht.
Scheepvaartbedrijf CV waarbinnen het schip wordt geëxploiteerd. Overal waar in dit prospectus wordt gesproken over beherend vennoot wordt SeaZip 6 Shipping BV bedoeld, tenzij anders is vermeld. De mede beherend vennoot JR Ship Investments BV van m.s. SeaZip 6 Open Participatie CV en m.s. SeaZip 6 Besloten Participatie CV is slechts verantwoordelijk voor het plaatsen van de participaties. Daarna zal zij uittreden als beherend vennoot en vervolgens in opdracht van de CV's zorgdragen voor het CV-beheer, waaronder de informatievoorziening en de periodieke verslaglegging naar de vennoten. Bovendien is zij het eerste aanspreekpunt voor de vennoten. De beherende vennoten zijn binnen de begrenzingen van de CV-akten en onderliggende overeenkomsten bevoegd namens de CV's op te treden en overeenkomsten met derden te sluiten. Namens de beherend vennoot zal JR Ship Management BV deze werkzaamheden verrichten. De beherend vennoot SeaZip 6 Shipping BV is onbeperkt aansprakelijk.
Zeggenschap en besluitvorming commanditaire vennoten In de CV-akte is bepaald, dat gedurende de exploitatiefase de beherend vennoot voor bepaalde handelingen de voorafgaande goedkeuring van de commanditaire vennoten nodig heeft. Dit betreft bijvoorbeeld de goedkeuring voor:
Het m.s. SeaZip 6 zal worden geëxploiteerd in m.s. SeaZip 6 Scheepvaartbedrijf CV, een besloten CV (zie artikel 1 lid 2 van de CV-akte). De commanditaire vennoten in deze CV zijn de m.s. SeaZip 6 Open
P Buitengewone reparaties aan het schip
Participatie CV, een open CV, en m.s. SeaZip 6 Besloten Participatie
P Buitengewone wijzigingen aan het schip of de uitrusting
CV, een besloten CV. Het doel van deze CV's is het deelnemen in de
P Verkoop van het schip
besloten CV m.s. SeaZip 6 Scheepvaartbedrijf CV (zie artikel 1 lid 2 van de CV-akte). De commanditaire vennoten in de m.s. SeaZip 6
Tevens zal jaarlijks door de vergadering van vennoten de jaarrekening
Open Participatie CV en m.s. SeaZip 6 Besloten Participatie CV zijn de
moeten worden vastgesteld en goedgekeurd. Elke participant heeft per
in te werven participanten. Tevens neemt SeaZip Participatie BV deel
e 5.000,- ingelegd kapitaal één stem in de vennotenvergadering, tevens
in het commanditair kapitaal van deze CV's. Alle commanditaire deel-
beschikt de beherend vennoot over ten minste één stem. Er zijn geen
names staan op naam en worden bijgehouden in het vennotenregister.
verschillen in stemrecht anders dan de hoogte van het ingebrachte
Het adres van de CV's staat vermeld op pagina 32. Het juridisch
kapitaal.
eigendom van het schip behoort toe aan SeaZip 6 Shipping BV, maar economisch behoort het schip toe aan de besloten m.s. SeaZip 6
De besluitvorming is zodanig dat elk besluit dat wordt genomen in m.s.
Scheepvaartbedrijf CV, bestaande uit de commanditaire vennoten,
SeaZip 6 Scheepvaartbedrijf CV vooraf in de vennotenvergaderingen
m.s. SeaZip 6 Open Participatie CV en m.s. SeaZip 6 Besloten
van m.s. SeaZip 6 Open Participatie CV en m.s. SeaZip 6 Besloten
24
Participatie CV ter stemming dient te worden gebracht. De stemver-
Verschil open en besloten CV
houdingen in deze CV's zullen ook als stemverhouding gelden in m.s.
De mogelijkheid wordt geboden om ofwel in de besloten CV, m.s.
SeaZip 6 Scheepvaartbedrijf CV. Hierdoor heeft elke vennoot in m.s.
SeaZip 6 Besloten Participatie CV, ofwel in de open CV, m.s. SeaZip 6
SeaZip 6 Open Participatie CV en m.s. SeaZip 6 Besloten Participatie
Open Participatie CV, te participeren. Het kenmerkende verschil tussen
CV een rechtstreekse stem in de CV waarin het schip wordt
een besloten en een open CV is de mogelijkheid een participatie te
geëxploiteerd. Voor de besluitvorming binnen de vergadering van
verhandelen, verpanden, etc. Bij de besloten CV is daarvoor de toe-
vennoten geldt dat een voorstel is aangenomen indien hiermee bij
stemming nodig van alle mede commanditaire vennoten. Actieve toe-
meerderheid of gekwalificeerde meerderheid van uitgebrachte stemmen
stemming is niet noodzakelijk. Bovendien kan het te koop aanbieden
akkoord wordt gegaan. Dit kan betekenen dat de feitelijke besluit-
van de participatie in de besloten CV uiterlijk tot twee maanden na
vorming en daaropvolgende uitvoering kunnen afwijken van uw
vaststelling van de jaarrekening. Bij de open CV is dit niet noodzakelijk.
persoonlijke keuze of voorkeur.
In de CV-akte is opgenomen dat slechts de goedkeuring van de beherend vennoot is vereist en dat deze goedkeuring het gehele jaar
Aansprakelijkheid commanditaire vennoten
kan plaatsvinden. Deze, in de praktijk, kleine beperking is opgenomen
De aansprakelijkheid van een commanditaire vennoot beperkt zich tot
om ongewenste overnames te voorkomen, bijvoorbeeld door een
de hoogte van het door de vennoot ingebrachte commanditaire
andere rederij.
kapitaal. Er bestaat voor de commanditaire vennoot geen verplichting tot aanvulling van het eventuele negatieve vermogen dat de comman-
Tussentijdse verhandelbaarheid
ditaire vennootschap in de toekomst kan hebben. Hieraan is één voor-
M.s. SeaZip 6 Open Participatie CV is een open CV. De commanditaire
waarde verbonden; de commanditaire vennoten mogen geen daden
vennoten in deze CV kunnen hun participaties daarom vrij verhandelen.
van beheer verrichten. De beslissingen in de vennotenvergadering
De verwachte looptijd van het project is circa zeven jaar en één maand,
zijn geen daden van beheer.
maar u kunt tijdens de looptijd van het project uw commanditaire deelname overdragen aan derden of familieleden. Ook bij eventueel
In te brengen kapitaal
onverhoopt vroegtijdig overlijden hebben uw erven de mogelijkheid
Het totale door de vennoten in te brengen kapitaal in m.s. SeaZip 6
de participatie te verhandelen.
Open Participatie CV en m.s. SeaZip 6 Besloten Participatie CV tezamen bedraagt e 2.175.000,-. De minimale inleg per participant
Bij de overdracht van een participatie geldt de procedure zoals deze is
bedraagt e 25.000,-. Mede om het vertrouwen in de onderneming tot
genoemd in artikel 10 van de CV akte van m.s. SeaZip 6 Open
uiting te brengen participeert SeaZip Participatie BV met e 150.000,-
Participatie CV. Slechts de beherend vennoot moet instemmen met de
in het kapitaal.
voorgenomen overdracht. Indien de beherend vennoot niet instemt met de overdracht van de participatie, dan zal deze gehouden zijn om
Voor derden is er een commanditair kapitaal van € 2.025.000,- (405
een nieuwe koper te zoeken voor de participatie. Tot op heden heeft de
participaties van € 5.000,-) beschikbaar. Er worden geen toetredings-
beherend vennoot altijd ingestemd met een voorgenomen overdracht
kosten in rekening gebracht. De participaties zijn op naam en worden
van een participatie. De prijs van de over te dragen participatie wordt
in girale vorm uitgegeven. De participaties zullen niet tot de handel op
in overleg tussen partijen bepaald. Aansluiting kan worden gezocht bij
de Euronext of soortgelijke gereglementeerde markten worden
de waarde van de participatie zoals deze blijkt uit de meest recente
toegelaten. Hiertoe zal ook geen aanvraag worden gedaan.
jaarrekening of tussentijdse cijfers. Uiteraard kan ook aansluiting gezocht worden bij de meest recente verkoop van een participatie in deze CV. In de praktijk wordt vaak de ondersteuning van JR Ship Investments gevraagd bij het in gang zetten van de overdrachtsprocedure.
25
11
FISCAALRECHTELIJKE ACHTERGRONDEN
Algemene fiscale aspecten
Box 1 geldt voor alle inkomsten uit werk en woning. In deze box
In dit hoofdstuk wordt ingegaan op de fiscale aspecten zoals deze
dient u derhalve uw ondernemingswinsten te verantwoorden, uw loon
gelden voor de investeerder in m.s. SeaZip 6 Besloten Participatie CV
uit dienstbetrekking en de hypotheekrente van de lening op uw eigen
en m.s. SeaZip 6 Open Participatie CV. Uitgangspunt hierbij is dat de
woning. Voor de particuliere investeerder is Box 1 van belang als deze
commanditaire vennoten in Nederland woonachtig c.q. gevestigd en
in de besloten CV gaat participeren. Het inkomstenbelastingtarief in
belastingplichtig zijn. Indien in uw situatie bijzondere aspecten een
deze box is progressief en bedraagt maximaal 52%.
rol (kunnen) spelen, adviseren wij u contact op te nemen met de eigen (fiscaal) adviseur.
Box 2 geldt voor de inkomsten en vermogenswinsten die samenhangen met de BV of een vergelijkbaar rechtspersoon, waaronder ook een
Afspraak met de Belastingdienst en de invulinstructie
open CV, waarin u voor minimaal 5% deelneemt. Voor de particuliere
Met de Belastingdienst/kantoor Groningen zijn bindende afspraken
investeerder is Box 2 alleen van belang als deze voor 5% of meer in de
gemaakt over de fiscale behandeling van de commanditaire vennoten,
open CV gaat deelnemen. Het inkomstenbelastingtarief in Box 2
ongeacht hun Nederlandse woonplaats of inspectie waar zij onder
bedraagt 25%.
vallen. Jaarlijks ontvangen de vennoten in de open en besloten CV eind maart een invulinstructie ten behoeve van de aangifte inkomsten-
Box 3, ook wel vermogensrendementsheffing genoemd, geldt voor al
belasting of vennootschapsbelasting. Deze invulinstructie wordt,
uw overige bezittingen en schulden. In deze box worden onder meer
vóór verzending naar de vennoten, door de Belastingdienst/kantoor
uw beleggingen, spaartegoeden en in Nederland gelegen onroerend
Groningen goedgekeurd. Uw eigen inspecteur is gehouden deze
goed (anders dan uw eigen woning) belast. Deze box kent per belasting-
goedkeuring te volgen.
plichtige een vrijstelling ('heffingvrij vermogen') van e 21.330,- (2015). Over het saldo van uw vermogen op 1 januari van elk jaar wordt een
Het tonnageregime
forfaitair rendement berekend van 4%. Dit rendement wordt vervolgens
De geprognosticeerde resultaten van beide CV's zijn gebaseerd op
belast tegen een tarief van 30%. Voor de particuliere investeerder is
een belastingheffing op basis van het tonnageregime. Als particuliere
Box 3 van belang als deze voor minder dan 5% in de open CV gaat
investeerder of rechtspersoon profiteert u direct of indirect van dit
deelnemen.
tonnageregime. Hierbij wordt de fiscale winst bepaald aan de hand van het nettotonnage van de schepen. Het tonnageregime is in de fiscale
Fiscale aspecten voor investeerders in de besloten CV
wetgeving ingevoerd ter stimulering van de Nederlandse zeescheep-
M.s. SeaZip 6 Besloten Participatie CV is een besloten CV. Hierdoor
vaart. Bij deze bepaling van de fiscale winst blijven de feitelijk behaalde
wordt u als particuliere investeerder aangemerkt als medegerechtigde
omzet en de daarmee samenhangende kosten buiten beschouwing.
tot een ondernemingsvermogen en geniet u winst uit onderneming. Deze winst uit onderneming wordt belast in Box 1. U dient daarom verplicht elektronisch aangifte te doen.
Het tonnageregime is van toepassing op winst uit zeescheepvaart, behaald met de exploitatie van een schip met een EU-vlag in het internationale verkeer over zee. Het beheer van het schip dient in belang-
Als participant in de besloten CV bespaart u zich de vermogens-
rijke mate plaats te vinden in Nederland. Het scheepsmanagement
rendementsheffing (effectieve heffing 1,2%) die u over een belegging
van het schip SeaZip 6 wordt op verzoek van de beherende vennoten
in Box 3 verschuldigd zou zijn. De winst uit onderneming (voor
verricht door JR Ship Management BV. Door het Nederlandse scheeps-
particuliere investeerders) en de winst die in de aangifte vennootschaps-
management kwalificeert de met de Nederlandse vlag varende SeaZip 6
belasting dient te worden opgegeven (voor BV's) wordt bepaald aan de
voor toepassing van het tonnageregime.
hand van het tonnageregime. De jaarlijks aan te geven winst voor een deelname van e 25.000,- bedraagt slechts e 1,91 (e 165,71 x 1,15%).
Het nettotonnage voor dit schip bedraagt 50. Het nettotonnage is de
Uitkeringen door de CV en het aandeel in de opbrengst bij verkoop
maat van de nuttige capaciteit van een schip, zoals vermeld op de zee-
worden zowel bij particulieren als BV's niet afzonderlijk belast. De
brief. De tonnagewinst voor het m.s. SeaZip 6 bedraagt, afgerond,
rederijgroep zal het verzoek om toepassing van het tonnageregime
e 0,45 per dag. Op basis van 365 exploitatiedagen per jaar is dan de
begeleiden. Op basis van een standaardverzoek, dat u aan uw eigen
fiscale winst per jaar per schip e 165,71. Het tonnageregime geldt
belastingdienst richt, zult u het tonnageregime mogen toepassen.
zowel voor de inkomsten- als vennootschapsbelasting.
Beleidsregels ten aanzien van meerdere participaties Het boxenstelsel in de inkomstenbelasting
In beginsel kunt u, wanneer u deelneemt in meerdere zeescheepvaart
Ons huidige inkomstenbelastingstelsel is verdeeld in drie afzonderlijke
CV's die geen onderlinge relatie hebben, er voor kiezen om deze
boxen. Uw inkomen of vermogen dient u in één van deze boxen te
participaties aan te merken als evenzoveel ondernemingen. Dit is
verantwoorden.
anders indien de participaties wel een onderlinge relatie hebben of wanneer u overige activiteiten verricht die nauw verband houden met
26
zeescheepvaart. In dat geval kan het zijn dat de participaties tot één
Dividendbelasting
onderneming worden gerekend hetgeen van invloed kan zijn op de
Dividendbelasting speelt alleen een rol bij de open CV. Uit de
toepassing van het tonnageregime. Mocht dit het geval zijn, dan
liquiditeitsprognose (pagina 20 en 21) blijkt dat de jaarlijkse
verzoeken wij u contact op te nemen met uw eigen fiscaal adviseur.
liquiditeitsoverschotten (gemaximeerd op 6%), na opbouw van de liquiditeitsreserve, worden uitgekeerd. Deze uitkeringen zullen eerst
Fiscale aspecten voor investeerders in de open CV
worden aangemerkt als terugbetalingen op het commanditair
M.s. SeaZip 6 Open Participatie CV is een open CV. Hierdoor valt een
kapitaal. Op deze terugbetalingen wordt geen dividendbelasting
participatie voor de particuliere investeerder in Box 3 (vermogens-
ingehouden. Op het moment dat de terugbetaling uitgaat boven het
rendementsheffing). In Box 3 is over het (in de CV geïnvesteerde)
gestorte commanditair kapitaal, is 15% dividendbelasting verschul-
vermogen 1,2% inkomstenbelasting verschuldigd (4% forfaitair
digd. Deze zal worden ingehouden en afgedragen door de CV. Omdat
rendement belast tegen een vast tarief van 30%). Het heffingvrije
de dividendbelasting een voorheffing is op de inkomsten- dan wel
vermogen in Box 3 bedraagt voor 2015 e 21.330,- per persoon. Dit
vennootschapsbelasting, kan de dividendbelasting via de aangifte
bedrag wordt waarschijnlijk jaarlijks geïndexeerd. Op deze hoofd-
worden teruggekregen. Uiteraard zal dit te zijner tijd in de invulin-
regel geldt één uitzondering. Indien een particuliere investeerder voor
structie voor de aangifte inkomsten-/vennootschapsbelasting worden
5% of meer deelneemt in het commanditair kapitaal, valt de participatie
opgenomen.
in Box 2. In deze Box geldt een belastingtarief van 25% op alle winstuitkeringen. De rederijgroep zal contact met u opnemen indien u deze grens bereikt om gezamenlijk te komen tot passende maatregelen.
27
12
ONDERZOEKSRAPPORT ACCOUNTANT
Aan de directie van SeaZip 6 Shipping B.V.
Opdracht en verantwoordelijkheden
Conclusie en oordeel
Wij hebben de in het prospectus van m.s. SeaZip 6 Open Participatie
Op grond van ons onderzoek van de gegevens waarop de veronder-
CV en m.s. SeaZip 6 Besloten Participatie CV te Harlingen, op pagina
stellingen zijn gebaseerd is ons niets gebleken op grond waarvan wij
18 tot en met 23 opgenomen prognose voor de periode april 2016 tot
zouden moeten concluderen dat de veronderstellingen geen redelijke
en met december 2022 onderzocht. De prognose, met inbegrip van
basis vormen voor de prognose.
de veronderstellingen waarop deze is gebaseerd, is opgesteld onder
Naar ons oordeel is de prognose op een juiste wijze op basis van de
verantwoordelijkheid van de gevolmachtigde vennootschap SeaZip 6
veronderstellingen opgesteld en toegelicht in overeenstemming met de
Shipping B.V. Het is onze verantwoordelijkheid een onderzoeksrapport
Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving, waarbij tevens de van toepassing
inzake de prognose te verstrekken.
zijnde grondslagen voor waardering en resultaatbepaling zoals gehanteerd in de jaarrekening in aanmerking zijn genomen.
Werkzaamheden Wij hebben ons onderzoek verricht in overeenstemming met
Overige aspecten
Nederlands recht, waaronder de Nederlandse Standaard 3400,
De werkelijke uitkomsten zullen waarschijnlijk afwijken van de
'Onderzoek van toekomstgerichte financiële informatie'. De in dit
prognose, aangezien de veronderstelde gebeurtenissen zich veelal niet
kader uitgevoerde werkzaamheden bestonden in hoofdzaak uit het
op gelijke wijze zullen voordoen als hier is aangenomen. De hieruit
inwinnen van inlichtingen bij functionarissen van de entiteit, het
voortvloeiende afwijkingen kunnen van materieel belang zijn.
uitvoeren van cijferanalyses met betrekking tot de financiële gegevens en het vaststellen dat de veronderstellingen op de juiste wijze zijn
Beperking in het gebruik (en verspreidingskring)
verwerkt.
De prognose is opgesteld voor dit prospectus met als doel investeerders die geïnteresseerd zijn in de aankoop van participaties in SeaZip 6
Ons onderzoek betreffende de gegevens waarop de veronderstellingen
Open Participatie CV en m.s. SeaZip 6 Besloten Participatie CV in
zijn gebaseerd, kan als gevolg van de aard van dit onderzoek, slechts
staat te stellen een eventuele investeringsbeslissing te maken. Hierdoor
resulteren in het geven van een conclusie die een beperkte mate van
is de prognose mogelijk niet geschikt voor andere doeleinden. Ons
zekerheid geeft. Ons onderzoek betreffende de opstelling en de toe-
onderzoeksrapport is derhalve uitsluitend bestemd voor een specifieke
lichting van de prognose in overeenstemming met de Richtlijnen voor
gebruikersgroep van investeerders en dient niet te worden verspreid
de Jaarverslaggeving resulteert in een oordeel dat een redelijke mate
aan of te worden gebruikt door anderen.
van zekerheid geeft. Groningen, 7 oktober 2015 Ernst & Young Accountants LLP w.g. drs. B.W. Littel RA
28
13 INSCHRIJFPROCEDURE
Indien u wilt deelnemen, kunt u gebruik maken van het bijgevoegde
Op het kantoor van de beherend vennoot liggen gedurende de loop-
inschrijfformulier. Op dit formulier kunt u aangeven of u in de open
tijd van het project de volgende stukken: CV-akten, management-
CV of besloten CV wilt deelnemen. U dient dit formulier volledig in
overeenkomsten, koopcontract, overeenkomst van opdracht,
te vullen en na ondertekening in de eveneens bijgevoegde antwoord-
verzekeringsovereenkomsten en financieringsovereenkomsten met
envelop terug te sturen. Een kopie van een geldig legitimatiebewijs
betrekking tot dit project ter inzage.
(een paspoort, rijbewijs of Europese identiteitskaart), alsmede bij deelname door een rechtspersoon een recent uittreksel van de Kamer
Betrouwbaarheid gegevens
van Koophandel, dient te worden bijgevoegd.
Alhoewel bij de samenstelling van dit prospectus de grootste zorgvuldigheid is betracht, zijn vergissingen en drukfouten niet uitgesloten.
Betaling deelnamebedrag en afhandeling
Voor de rechtspositie van de participanten zijn alleen de definitieve
De inschrijvingen worden op volgorde van binnenkomst geplaatst. De
overeenkomsten van belang. U, als investeerder wordt geadviseerd om
inschrijving sluit op 27 november 2015 of zoveel eerder of later als de
met uw fiscaal en juridisch adviseur na te gaan wat de specifieke
emissie is volgeplaatst. SeaZip 6 Shipping BV, behoudt zich het recht
consequenties van het participeren in de CV voor u inhouden. De
voor om de inschrijvingsperiode te verlengen. De beherend vennoot
heren J.R. Arends en S.D. Schakelaar verklaren dat de informatie over
is gerechtigd inschrijvingen zonder opgaaf van redenen geheel of
hen beiden in het prospectus correct is weergegeven.
gedeeltelijk niet te honoreren. Er worden geen toetredingskosten berekend. Indien de belangstelling niet toereikend is om alle beschik-
Disclaimer
bare participaties te plaatsen, kan de rederijgroep haar deelname
In dit prospectus worden de belangrijkste aspecten van deelnemen in
vergroten, een afwijkende financieringsstructuur toepassen, of de
m.s. SeaZip 6 Open Participatie CV of m.s. SeaZip 6 Besloten
participanten niet laten toetreden tot de CV's.
Participatie CV toegelicht. In het prospectus genoemde uitkeringen en rendementen zijn prognoses, berekend op basis van de beschreven
Nadat alle beschikbare participaties zijn geplaatst, wordt uw deelname
uitgangspunten. Hierbij geldt dat de waarde van uw belegging kan
in de desbetreffende CV bevestigd en hoort u onder welk(e)
fluctueren. In het verleden behaalde rendementen bieden geen
nummer(s) uw participatie(s) is/zijn geregistreerd. De participaties zijn
garantie voor de toekomst.
op naam en worden in girale vorm uitgegeven. De beherend vennoot houdt een register bij van participanten, er worden geen aandeel-
Iedere beslissing om te participeren, moet zijn gebaseerd op de
houdersbewijzen uitgereikt.
bestudering van het gehele prospectus. De samenvatting dient gelezen
Tevens zal op de website www.jrshipinvestments.nl vermeld staan
te worden als een inleiding op het prospectus.
wanneer de CV-emissie is voltooid. De akte van toetreding zal na volledige toewijzing worden verleden bij notariskantoor Jelsma Koelma
Indien een vordering met betrekking tot de informatie in het prospectus
Notarissen en juridisch adviseurs te Harlingen. Participanten krijgen
bij een rechterlijke instantie aanhangig wordt gemaakt, draagt de
een afschrift van de notariële akte van toetreding.
eiser in de procedure de kosten van de vertaling van het prospectus. Deze kosten dienen voldaan te zijn voordat de vordering wordt
U dient het deelnamebedrag voor 1 december 2015 te storten. Dit
ingesteld. SeaZip 6 Shipping BV en JR Ship Investments BV kunnen
bedrag dient u te storten op de rekening van de CV onder vermelding
aansprakelijk worden gesteld indien de samenvatting gelezen in
van m.s. SeaZip 6, uw naam en uw woonplaats. Het rekeningnummer
samenhang met de andere delen van het prospectus misleidend,
van de open CV of besloten CV waarin u wilt deelnemen zal mee-
onjuist of inconsistent is.
gestuurd worden bij de bevestiging van uw deelname. Indien het bedrag van de kapitaaldeelname niet voor de overeengekomen datum wordt
Bijlagen
betaald, heeft de CV het recht om rente in rekening te brengen. Deze
Akte m.s. SeaZip 6 Open Participatie CV
rente bedraagt 1% per maand over het openstaande bedrag van de
Akte m.s. SeaZip 6 Besloten Participatie CV
kapitaaldeelname.
Akte m.s. SeaZip 6 Scheepvaartbedrijf CV
Nadere informatie
Inschrijfformulier met antwoordenvelop (los bijgevoegd)
Indien u na de lezing van het prospectus nadere informatie wenst, kunt u zich wenden tot: JR Ship Investments Postbus 3, 8860 AA te Harlingen Telefoon 0517 431 225, Fax 0517 431 720
[email protected], www.jrshipinvestments.nl
29
14 SLOTVERKLARING
De beherend vennoot, SeaZip 6 Shipping BV, statutair gevestigd in
lid van de bedrijfsleiding. De beherend vennoot SeaZip 6 Shipping BV
Harlingen, is volledig verantwoordelijk voor de in dit prospectus
verklaart dat er geen gegevens bekend zijn over eventuele overheids-
verstrekte informatie. Overal waar in dit prospectus wordt gesproken
ingrepen, rechtszaken of arbitrages (met inbegrip van dergelijke
over beherend vennoot wordt SeaZip 6 Shipping BV bedoeld, tenzij
procedures die, naar weten van de uitgevende instellingen en SeaZip 6
anders is vermeld. Overal waar in dit prospectus wordt gesproken
Shipping BV, hangende zijn of kunnen worden ingeleid) over een
over vennoten of participanten worden de commanditaire vennoten
periode van ten minste de voorafgaande 12 maanden, welke een
bedoeld, tenzij anders is vermeld.
invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de uitgevende
De beherend vennoot verklaart, dat, na het treffen van alle redelijke
instelling of de groep. De rederijgroep JR Shipping verklaart dat sinds
maatregelen om zulks te garanderen en voor zover bekend, de gegevens
de oprichtingsdatum, c.q. na het einde van de laatste verslagperiode
in dit prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat
er geen wijzigingen van betekenis in de financiële of handelspositie
geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking
zijn opgetreden van de uitgevende instelling of groep.
van dit prospectus zou wijzigen. De in dit prospectus gehanteerde informatie en gegevens die geen In het prospectus worden vaak rendementen en uitkeringsbedragen
specifieke bronvermelding hebben, zijn afkomstig van JR Shipping en
aangehaald. Met deze rendementen en uitkeringsbedragen worden
zijn gebaseerd op algemene marktinformatie, historische gegevens,
telkens geprognosticeerde rendementen en uitkeringsbedragen
eigen berekeningen en verschillende marktstatistieken. Deze zijn niet
bedoeld. De werkelijke uitkomsten zullen naar verwachting afwijken
geaudit door een externe accountant. De werkzaamheden van de
van de prognose, omdat de veronderstelde gebeurtenissen zich niet
accountant beperken zich tot het in hoofdstuk 12 genoemde onderzoek.
altijd op vergelijkbare wijze zullen voordoen als hier geprognosticeerd. Deze afwijkingen kunnen van materieel belang zijn.
Er zijn geen nadere bijzonderheden over eventuele beperkingen waarmee de in dit hoofdstuk genoemde personen hebben ingestemd ten
Voor zover de uitgevende instellingen daarvan op de hoogte zijn, zijn
aanzien van de afstoting binnen een bepaalde periode van de in hun
er geen (rechts)personen buiten de reeds in dit prospectus genoemde
bezit zijnde participaties van de uitgevende instelling. De op pagina
(rechts)personen die rechtstreeks of middellijk een belang in het
32 genoemde (rechts)personen hebben belangen die van betekenis zijn
kapitaal of de stemrechten van de uitgevende instellingen bezitten dat
voor de uitgifte van de effecten. De financiële belangen staan vermeld
krachtens het nationale recht van de uitgevende instellingen moet
op pagina 19, 20 en 21 in hoofdstuk 7, onder het kopje 'Vergoedingen
worden aangemeld bij de AFM.
rederijgroep' van dit prospectus. De zeggenschap c.q. aandeelhoudersbelangen staan vermeld in hoofdstuk 10 'Civielrechtelijke achter-
De participaties van beide uitgevende instellingen zullen niet tot de
gronden' onder de kopjes 'Algemene aspecten van de commanditaire
handel op Euronext of soortgelijke gereglementeerde markten worden
vennootschap' en 'Taken beherende vennoten' van dit prospectus. Er
toegelaten. Hiertoe zal ook geen aanvraag worden gedaan.
zijn geen andere belangen van de in deze alinea genoemde (rechts) personen die van betekenis zijn voor de uitgifte van de effecten.
Het is niet uit te sluiten dat in de toekomst meer CV's door de rederijgroep zullen worden beheerd.
De beherend vennoot SeaZip 6 Shipping BV bevestigt namens de uitgevende instellingen dat de van een derde afkomstige informatie,
De heren J.R. Arends en S.D. Schakelaar leiden uiteindelijk alle vennoot-
waarbij in het prospectus telkens een bronverwijzing staat vermeld,
schappen van JR Shipping en van SeaZip Offshore Service. Zowel de
correct is weergegeven en dat, voor zover de uitgevende instellingen
beherend vennoot als de heren Arends en Schakelaar zijn in ieder geval
en de beherend vennoot weten en hebben kunnen opmaken uit door
de voorgaande vijf jaren niet betrokken geweest bij veroordelingen in
de betrokken derde gepubliceerde informatie, geen feiten zijn
verband met fraudemisdrijven, officieel en openbaar geuite
weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of mislei-
beschuldigingen en/of opgelegde sancties door wettelijke of toezicht-
dend zou worden.
houdende autoriteiten, noch door een rechterlijke instantie onbekwaam verklaard. Er zijn geen potentiële belangenconflicten tussen de
Dit betreft eveneens de informatie die in dit prospectus over de heren
plichten van de in de vorige zin genoemde personen jegens de uit-
Arends en Schakelaar is vermeld. De beherend vennoot verklaart
gevende instelling en hun eigen belangen.
namens de uitgevende instellingen dat de heer B.W. Littel RA van Ernst & Young Accountants LLP (kantooradres op pagina 32) heeft
Er is geen regeling of overeenkomst met belangrijke aandeelhouders,
ingestemd met de opneming van de verklaring en met de vorm en
cliënten, leveranciers of andere personen op grond waarvan een in de
context waarin de verklaring is opgenomen in hoofdstuk 12. De heer
vorige alinea genoemd persoon, werd geselecteerd als lid van de
B.W. Littel RA van Ernst & Young Accountants LLP is lid van de NBA
bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen, dan wel als
(Nederlandse Beroepsvereniging voor Accountants).
30
15 VERKLARENDE WOORDENLIJST
In dit prospectus wordt een aantal vaktermen en definities gegeven. Voor de leesbaarheid worden deze hier kort uitgelegd. Beherend vennoot - Dit is SeaZip 6 Shipping BV en deze vennootschap is belast met het bestuur en vertegenwoordiging van de m.s. SeaZip 6 Scheepvaartbedrijf CV. Bijlage - Een bijlage bij dit prospectus dat integraal onderdeel hiervan uitmaakt. Containerfeeder - Type containerschip dat de regionale, niet-intercontinentale distributie verzorgt tussen havens. Enkelvoudig rendement - Wijze van presenteren van het rendement. Het rekenkundige gemiddelde van de jaarlijkse uitkeringen en de slotuitkering. Hierbij wordt geen rekening gehouden met de tijdswaarde van geld. GW - Symbool voor gigawatt. Elektrische eenheid van vermogen. Eén gigawatt komt overeen met 1.000 megawatt. KvK - De Kamer van Koophandel in Leeuwarden. M.s. / m.s. - Afkorting van motorschip. Multipurpose schip - Een schip dat verschillende ladingsoorten kan vervoeren, zoals projectlading, bulklading, papier- en houttransport. MW - Symbool voor megawatt. Elektrische eenheid van vermogen. Participatie - Deelneming in m.s. SeaZip 6 Open Participatie CV of m.s. SeaZip 6 Besloten Participatie CV die recht geeft op een evenredig aandeel in het eigen vermogen, exploitatiesaldo en verkoopopbrengst gedurende de looptijd van het project. Tijdelijk beherend vennoot - JR Ship Investments BV is gedurende de emissie verantwoordelijk voor de plaatsing van de participaties. Daarna zal zij uittreden als beherend vennoot en vervolgens in opdracht van de CV’s zorgdragen voor het CV-beheer, waaronder de informatievoorziening en de periodieke verslaglegging naar de vennoten. Twin Axe Bow – Catamaran met speciale bijlvormige boegen die op volle zee maximale stabiliteit, rustig gedrag in zeegang bij een zo hoog mogelijke snelheid biedt. Vennoot of Participant - Deelnemer in dit investeringsproject als commanditaire vennoot in m.s. SeaZip 6 Open Participatie CV of m.s. SeaZip 6 Besloten Participatie CV en op basis van deelname gerechtigd tot opbrengsten van het behaalde resultaat.
31
16
NAMEN EN ADRESSEN
Initiatiefnemer
SEAZIP OFFSHORE SERVICE BV Korte Lijnbaan 25, 8861 NS Harlingen Postbus 3, 8860 AA Harlingen T 0517 431 225, F 0517 431 720
[email protected], www.seazip.com Uitgevende instellingen
M.S. SEAZIP 6 OPEN PARTICIPATIE CV M.S. SEAZIP 6 BESLOTEN PARTICIPATIE CV Korte Lijnbaan 25, 8861 NS Harlingen Postbus 3, 8860 AA Harlingen T 0517 431 225, F 0517 431 720
[email protected], www.jrshipping.nl Beherend vennoot verantwoordelijk voor het dagelijks beheer
SEAZIP 6 SHIPPING BV Korte Lijnbaan 25, 8861 NS Harlingen Postbus 3, 8860 AA Harlingen T 0517 431 225, F 0517 431 720
[email protected], www.jrshipping.nl Dienstverlenende rederijgroep
JR SHIPPING Korte Lijnbaan 25, 8861 NS Harlingen Postbus 3, 8860 AA Harlingen T 0517 431 225, F 0517 431 720
[email protected], www.jrshipping.nl Beherend vennoot verantwoordelijk voor de emissie
JR SHIP INVESTMENTS BV Korte Lijnbaan 25, 8861 NS Harlingen Postbus 3, 8860 AA Harlingen T 0517 431 225, F 0517 431 720
[email protected], www.jrshipinvestments.nl
Accountants en Belastingadviseurs
ERNST & YOUNG Leonard Springerlaan 17 9727 KB Groningen www.ey.com
Notaris
JELSMA KOELMA NOTARISSEN EN JURIDISCH ADVISEURS Zuidoostersingel 51 Postbus 140, 8860 AC Harlingen www.jelsma-koelma.nl
32
AKTE M.S. SEAZIP 6 OPEN PARTICIPATIE C.V. haar kennis, arbeid en vlijt, voorzover nodig voor het werven van het benodigde commanditaire kapitaal; - SeaZip Participatie B.V.: vooralsnog een bedrag ad één euro (€ 1,00). 2. Door de commanditaire vennoten worden gelden en/of goederen ingebracht; met goedvinden van de beherend vennoot SeaZip 6 Shipping B.V. kan ieder der commanditaire vennoten na toetreding meer geld of andere goederen in de vennootschap inbrengen. In de onderhavige vennootschap zal voor een nog nader vast te stellen bedrag aan commanditair kapitaal worden ingebracht, te verdelen in participaties, elk groot vijfduizend euro (€ 5.000,--). 3. De commanditaire vennoten en de beherende vennoten zijn gezamenlijk gerechtigd tot het feitelijke vermogen der vennootschap in evenredigheid van hun inbreng in contanten casu quo (commanditaire) participatie, eventueel vermeerderd met latere verhogingen daarvan, respectievelijk verminderingen daarop. Het te eniger tijd aanwezige vermogen van de vennootschap zal evenwel uitsluitend goederenrechtelijk in eigendom toebehoren aan de beherende vennoot SeaZip 6 Shipping B.V.. Tussen de vennoten onderling geldt dit vermogen economisch als gemeenschap. Het proportionele belang van een vennoot in de vennootschap en haar vermogen zal worden vastgesteld op basis van de verhouding tussen de kapitaalinbreng casu quo participatie van de desbetreffende vennoot enerzijds en het totaal van de commanditaire participaties en de kapitaalinbreng van de beherende vennoten in de vennootschap anderzijds, zulks ongeacht het feitelijk gestorte kapitaal. 4. Ieder der vennoten wordt voor zijn inbreng op de kapitaalrekening van de vennootschap gecrediteerd. Over dat bedrag wordt geen rente vergoed. 5. Bij een besluit van de vergadering van vennoten, genomen conform hetgeen is vermeld in artikel 4 lid 7, kan terugbetaling op vorenbedoelde inbreng of participatie (met eventuele verhoging daarvan) plaatsvinden, mits zulks steeds in evenredigheid van ieders inbreng en/of participatie geschiedt en de liquiditeitspositie van de vennootschap toereikend is.
Naam, zetel, doel en duur Artikel 1 1. De commanditaire vennootschap draagt de naam: m.s. SeaZip 6 Open Participatie C.V., en is gevestigd te Harlingen, hierna genoemd ‘de vennootschap’. 2. De vennootschap heeft ten doel het deelnemen als commanditair vennoot in de commanditaire vennootschap ‘m.s. SeaZip 6 Scheepvaartbedrijf C.V.’, gevestigd te Harlingen, danwel één of meer andere commanditaire vennootschappen, die op hun beurt ten doel dienen te hebben het bouwen, in eigendom verwerven en exploiteren van een schip of aandelen in schepen, het – in het kader van het voorgaande – verrichten van alle handelingen op financieel gebied, waaronder begrepen het aangaan van financieringscontracten, het stellen van zekerheden, alsmede het verrichten van al hetgeen in de meest uitgebreide zin daartoe behoort of daaraan bevorderlijk kan zijn. 3. De vennootschap wordt aangegaan voor onbepaalde tijd. Participatie; register van (commanditaire) vennoten Artikel 2 1.a. Toetreding van één of meer andere commanditaire vennoten tot de vennootschap geschiedt op basis van een besluit van de beherend vennoot SeaZip 6 Shipping B.V., een en ander conform het hierna bepaalde. Overdracht en overgang van een commanditaire participatie in de vennootschap is toegestaan, mits met inachtneming van het overigens in deze akte bepaalde. 1.b. Toetreding van één of meer andere beherende vennoten is niet mogelijk, tenzij met medewerking van alle vennoten respectievelijk in het geval als bedoeld in artikel 13 lid 2. Overdracht of overgang van de deelname van de beherend vennoot is eveneens niet mogelijk, behoudens het bepaalde in artikel 11 lid 6. 2. De beherend vennoot SeaZip 6 Shipping B.V. houdt een register waarin de namen en adressen van alle commanditaire vennoten zijn opgenomen met vermelding van de datum waarop zij zijn toegetreden casu quo hun participatie hebben verkregen, alsmede - voorzover van belang - de datum van erkenning alsmede van het op iedere deelname gestorte bedrag. Het register wordt regelmatig bijgehouden. In het register worden tevens opgenomen: de namen en adressen van hen die een beperkt recht op een participatie hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen en de datum van erkenning. In het register wordt ook opgenomen: ieder verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen. Iedere in het register ingeschreven persoon is verplicht er voor te zorgen dat zijn adres bij de vennootschap bekend is. Elke beherend vennoot verstrekt desgevraagd aan iedere in het register ingeschreven persoon om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een commanditaire deelname. Het register ligt ten kantore van de vennootschap ter inzage van de commanditaire vennoten.
Besluitvorming; vergadering van vennoten Artikel 4 1. De beherende vennoot SeaZip 6 Shipping B.V. of een door hem aangewezen aanwezige treedt op als voorzitter van de vergadering van vennoten, tenzij alle aanwezige vennoten daartoe een ander van hen respectievelijk een derde aanwijzen. 2. De vennoten vergaderen zo dikwijls dit gewenst wordt door een beherend vennoot of één of meer der commanditaire vennoten, vertegenwoordigende tenminste twintig procent (20%) van het commanditaire kapitaal. Telkens wanneer een vergadering van vennoten in de ‘m.s. SeaZip 6 Scheepvaartbedrijf C.V.’, gevestigd te Harlingen, danwel andere commanditaire vennootschap(pen) waarin wordt deelgenomen, zal worden gehouden, zal voorafgaande aan deze vergadering een vergadering van vennoten van de onderhavige – bij deze akte opgerichte – vennootschap, hierna ook te noemen ‘voorvergadering’, worden gehouden. 3. De oproeping vindt plaats door middel van oproepingsbrieven
Inbreng Artikel 3 1. In de vennootschap wordt thans ingebracht door: - SeaZip 6 Shipping B.V.: haar kennis, arbeid en vlijt, in zodanige omvang als voor een behoorlijk beheer en realisering van voormeld doel vereist en voldoende is; - JR Ship Investments B.V.
33
AKTE M.S. SEAZIP 6 OPEN PARTICIPATIE C.V. grootste aantal stemmen verwierven of tussen de persoon, die toen het naastbijgelegen aantal stemmen verwierf. Komen door gelijkheid van stemmen meer dan twee personen voor de eindstemming in aanmerking, dan wordt door één of meer tussenstemmingen tussen hen, die bij de tweede vrije stemming een gelijk aantal stemmen verwierven, beslist, wie hunner in de eindstemming zal komen. Staken de stemmen bij een tussenstemming of bij de eindstemming, dan beslist het lot. 11. Indien en zodra de vergadering van vennoten, conform het hierna in artikel 8 lid 7 bepaalde daartoe besluit, kan het bijwonen van een algemene vergadering, daarin het woord voeren en stemrecht uitoefenen ook door middel van een elektronisch communicatiemiddel worden uitgeoefend. Bij het gebruik van een communicatiemiddel kan de beherend vennoot SeaZip 6 Shipping B.V. evenwel nadere voorwaarden stellen. 12. De vennoten kunnen ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk, per fax of per elektronisch bericht geschiedt, en het volgende in acht wordt genomen: - het voorstel waarover besloten dient te worden, wordt door de beherend vennoot SeaZip 6 Shipping B.V. aan alle commanditaire vennoten toegezonden, voorzien van de reden en argumentatie van dat voorstel; - terzake van het betreffende voorstel dient binnen één maand na verzending door de commanditaire vennoot te worden gereageerd in goedkeurende of afwijzende zin, waarbij, indien afwijzend op het betreffende voorstel wordt gereageerd, tevens de argumentatie wordt gegeven, om daarmee bij een eventueel revisievoorstel rekening te kunnen houden; - een besluit buiten vergadering is alsdan genomen, indien de meerderheid van het maximaal uit te brengen aantal stemmen in goedkeurende zin op het voorstel heeft gereageerd, zoals hiervoor bepaald en met inachtneming van het hierna vermelde; - indien binnen de hiervoor genoemde termijn van één maand niet de meerderheid van het maximaal uit te brengen stemmen heeft gereageerd of de betreffende reactie niet door de vennootschap is ontvangen, wordt gemelde termijn van één maand aansluitend met nog een maand verlengd; van deze verlenging brengt de beherend vennoot SeaZip 6 Shipping B.V. alle commanditaire vennoten, binnen vijf dagen na aanvang van die nieuwe verlengde termijn, op de hoogte. De raadpleging van de commanditaire vennoten moet door de beherend vennoot SeaZip 6 Shipping B.V. geschieden op zodanige wijze als in verband met de omstandigheden en de belangrijkheid van de te nemen beslissing behoorlijk is.
gericht aan de adressen van de vennoten, zoals deze zijn vermeld in het register van de vennootschap. De oproeping vindt plaats op een termijn van ten minste veertien dagen, de dag van oproeping en die van de vergadering niet meegerekend, en wordt gedaan door of namens de voorzitter, de beherende vennoot SeaZip 6 Shipping B.V. en/of de commanditaire venno(o)t(en) die de vergadering wens(t)(en). De oproeping kan tevens plaatsvinden door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door de vennoot voor dit doel aan de vennootschap bekend is gemaakt, tenzij de vennoot hiertegen schriftelijk of door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht bezwaar heeft gemaakt. Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen vermeld. 4. De vergaderingen worden geleid door de voorzitter, met dien verstande dat bij zijn afwezigheid of ontstentenis de vergadering zelf in haar leiding voorziet. De notulen worden gehouden door degene die daartoe door de voorzitter van de vergadering wordt aangewezen. 5. Is de hiervoor sub 3 vermelde termijn niet in acht genomen of zijn bij de oproep één of meer van de te behandelen punten niet vermeld, dan kunnen niettemin rechtsgeldige besluiten worden genomen, mits alle vennoten ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en niemand zich verzet. 6. Een commanditair vennoot kan zich ter vergadering door een schriftelijk of door een per elektronisch bericht gevolmachtigde doen vertegenwoordigen. De volmacht per elektronisch bericht kan slechts plaatsvinden door een leesbaar en reproduceerbaar elektronisch bericht bericht gericht aan de beherend vennoot, verzonden vanaf het adres dat door de verzender voor dit doel schriftelijk of via een langs elektronische weg toegezonden bericht aan de vennootschap bekend is gemaakt. Het in de vorige zin bepaalde geldt tevens voor de beherend vennoot JR Ship Investments B.V.. Een gevolmachtigde, anders dan de beherend vennoot SeaZip 6 Shipping B.V., kan slechts vijf commanditaire vennoten vertegenwoordigen. De beherend vennoot SeaZip 6 Shipping B.V. is onbeperkt gerechtigd tot vertegenwoordiging van commanditaire vennoten, mits hij tot vertegenwoordiging overeenkomstig dit lid gevolmachtigd is. 7. De besluiten van de vergadering van de vennoten worden, behalve in de gevallen waarin bij deze statuten een grotere meerderheid is voorgeschreven, genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 8. Voor elk vol bedrag ad vijfduizend euro (€ 5.000,‑‑) aan kapitaal/ (commanditaire) participatie bij aanvang van de vennootschap kan door de betrokken vennoot één stem worden uitgebracht; gedeelten van stemmen bestaan niet. Elke beherend vennoot en de eerste commanditaire vennoot SeaZip Participatie B.V. hebben – voorzover hun kapitaal minder dan vijfduizend euro (€ 5.000,00) bedraagt – steeds het recht op het uitbrengen van één stem. 9. Bij staking van stemmen over zaken is het voorstel verworpen. 10. Verkrijgt bij verkiezing van personen niemand bij eerste stemming de volstrekte meerderheid der uitgebrachte stemmen, dan wordt een tweede vrije stemming gehouden; verkrijgt ook dan niemand de volstrekte meerderheid, dan wordt een eindstemming gehouden tussen de twee personen, die bij de tweede vrije stemming beiden het
Vergoeding; winstverdeling; boekjaar Artikel 5 1. De beherende vennoot, respectievelijk de beherende vennoten ingeval er meerdere beherende vennoten fungeren, ontvang(t)(en) geen vergoeding voor zijn/hun werkzaamheden; onkosten ten behoeve van de vennootschap, zoals administratie- en soortgelijke kosten, worden vergoed. 2. De winst respectievelijk het verlies wordt jaarlijks door de (commanditaire en beherende) vennoten genoten en gedragen naar verhouding van het kapitaal in de vennootschap, voor wat betreft de beherende vennoten, respectievelijk de grootte van hun (commandi-
34
De beherende vennoot SeaZip 6 Shipping B.V. is bevoegd – na uittreding van de beherende vennoot JR Ship Investments B.V. zoals hierna in artikel 11 lid 6 vermeld – zijn beheerstaken, onder zijn verantwoordelijkheid, geheel of gedeeltelijk uit te besteden aan JR Ship Investments B.V.. 2. De beherend vennoten behoeven, in het kader van het hiervoor in lid 1 van dit artikel bepaalde, de voorafgaande goedkeuring van de vergadering van vennoten voor: a. het uitbrengen van stemmen op aan de (onderhavige) vennootschap toebehorende participaties in (een) commanditaire vennootschap(pen) waarin de vennootschap deelneemt, in het bijzonder hieronder begrepen het verlenen van goedkeuring terzake: - het verkrijgen, vervreemden of bezwaren van een schip; - een buitengewone herstelling of vernieuwing aan het schip of zijn uitrusting, voorzover dit een bedrag van tweehonderd vijftig duizend euro (€ 250.000,00) te boven gaat; - beëindiging of belangrijke wijziging van de verzekering van het schip; b. het aangaan van borgtochten; c. het berusten in rechtsvorderingen of het voeren van processen, zowel eisend als verwerend, zullende voor het nemen van conservatoire maatregelen de voorafgaande goedkeuring niet vereist zijn; d. het aangaan van buitengewone (niet de gewone gang van zaken) betreffende dadingen, compromissen en accoorden; e. in het algemeen voor het aangaan van elke handeling, die de som of waarde van vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,‑‑) te boven gaat, doch met uitzondering van besluiten om in te stemmen met het sluiten van charterovereenkomsten die worden aangegaan door vennootschap(pen) waarin de onderhavige vennootschap participeert. De beherend vennoot SeaZip 6 Shipping B.V. is evenwel – in afwijking van het hiervoor bepaalde – zelfstandig, zonder vorenbedoelde goedkeuring, bevoegd in te stemmen met besluiten om de schepen, waarin de onderhavige (bij deze akte opgerichte) vennootschap indirect deelneemt te (doen) exploiteren in een pool met andere vergelijkbare schepen en de daarvoor noodzakelijke medewerking/toestemming te verlenen. 3. De beherende vennoot SeaZip 6 Shipping B.V. brengt namens de (onderhavige) vennootschap stem uit in de vergadering van vennoten van genoemde ‘m.s. SeaZip 6 Scheepvaartbedrijf C.V.’ casu quo andere commanditaire vennootschap(pen) waarin de (onderhavige) vennootschap participeert. De beherende vennoot SeaZip 6 Shipping B.V. is gehouden om ten aanzien van voorstellen in de betreffende vergadering van vennoten van de in de vorige zin bedoelde commanditaire vennootschap(pen) op de aan de (onderhavige) vennootschap toebehorende aantal participaties zodanig stem uit te brengen als overeenstemt met de stemming in de (in artikel 4 bedoelde) voorvergadering; ingeval in de voorvergadering op één of meer participaties geen stem(men) danwel ongeldige stem(men) zijn uitgebracht heeft dat geen invloed op het uitbrengen van stemmen in de vergadering van vennoten, waarin de (onderhavige) vennootschap deelneemt; het uitbrengen van een voor-, tegen- en/of blanco stem geschiedt steeds in dezelfde verhouding als de uitslag van de stemming in de voorvergadering. 4. De beherend vennoot SeaZip 6 Shipping B.V. mag zonder toestemming van de vergadering van vennoten: a. niet werkzaam zijn ten behoeve van een andere onderneming dan die van de vennootschap en genoemde commanditaire vennootschap
taire) participatie(s), voor wat betreft de commanditaire vennoten, een en ander conform de artikel 6 – mede op basis van artikel 3 lid 3 - op te stellen jaarrekening, een en ander met inachtneming van het in artikel 7 bepaalde. 3. Een commanditaire vennoot zal echter nimmer verplicht zijn enige geldsom tot dekking van geleden verliezen te storten, casu quo te dragen, boven het in artikel 3 genoemde bedrag van zijn participatie. Op het aan hem over enig boekjaar toekomende winstaandeel zal in mindering worden gebracht zijn aandeel in het over een ander boekjaar geleden verlies, voor zover dit niet in mindering kan worden gebracht op zijn kapitaal(rekening). 4. Onverminderd voormelde draagplicht zijn de beherende vennoten hoofdelijk aansprakelijk voor alle door de vennootschap geleden verliezen. Artikel 6 1. Het boekjaar der vennootschap valt samen met het kalenderjaar. 2. De beherend vennoot, respectievelijk de beherende vennoten ingeval er meerdere beherende vennoten fungeren, zijn verplicht binnen vijf maanden na afloop van elk boekjaar een balans en een winst-enverliesrekening – de jaarrekening – op te maken en door een registeraccountant voor rekening van de vennootschap te doen controleren. De vennootschap zorgt ervoor dat de opgemaakte jaarrekening en de accountantsverklaring op haar kantoor ter inzage aanwezig zijn, en biedt iedere vennoot de mogelijkheid om inzage te verkrijgen in de jaarrekening en de accountantsverklaring, tenminste veertien dagen voor dat de in lid 3 bedoelde vergadering wordt gehouden. 3. De jaarrekening dient te worden vastgesteld in een binnen zes maanden na afloop van het boekjaar te houden vergadering van vennoten. Artikel 7 De winst is ter beschikking van de vergadering van vennoten, met dien verstande dat reservering zal plaatshebben, tenzij de vergadering van vennoten anders besluit, met inachtneming van hetgeen hierna is vermeld. Er vindt geen winstuitkering plaats indien en zolang de liquiditeitspositie van de vennootschap niet toereikend is. Ingeval tot een winstuitkering wordt overgegaan zal deze per jaar nimmer meer bedragen dan zes procent (6%) van het ingebrachte casu quo gestorte commanditaire kapitaal zolang de financieringsschuld(en) terzake de aankoop van het schip niet is afgelost. Beheer en bestuur Artikel 8 1. De beherende vennoten zijn belast met het beheer en bestuur. De beherende vennoot SeaZip 6 Shipping B.V. is, mits handelende binnen de grenzen van het doel der vennootschap, evenwel zelfstandig bevoegd voor de vennootschap te handelen en te tekenen, de vennootschap aan derden en derden aan de vennootschap te verbinden, een en ander behoudens respectievelijk inachtneming van het in de volgende leden bepaalde. De beherende vennoot JR Ship Investments B.V. is echter steeds uitsluitend tezamen met de mede beherende vennoot SeaZip 6 Shipping B.V. tot het hiervoor bepaalde bevoegd. De beide beherende vennoten verdelen onderling hun werkzaamheden.
35
AKTE M.S. SEAZIP 6 OPEN PARTICIPATIE C.V. ‘m.s. SeaZip 6 Scheepvaartbedrijf C.V.’ alsmede de commanditaire vennootschap ‘m.s. SeaZip 6 Besloten Participatie C.V.’, eveneens gevestigd te Harlingen; b. zich niet verbinden als borg, hoofdelijk medeschuldenaar of op andere wijze voor verplichtingen van derden. 5. Elke beherend vennoot geeft aan ieder der commanditaire vennoten te allen tijde op diens verlangen informatie omtrent de vennootschap. 6. De beherende vennoten, in het bijzonder de beherend vennoot SeaZip 6 Shipping B.V., is verplicht de aanwijzingen van de vergadering van de vennoten op te volgen omtrent de algemene lijnen van het te volgen financiële, sociale en economische beleid en van het personeelsbeleid in de commanditaire vennootschappen, waarin de vennootschap deelneemt. 7. Een besluit tot goedkeuring van het besluit tot verkoop/vervreemding van het schip/de schepen (zoals hiervoor in lid 2 van dit artikel bedoeld) dient te worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, in een vergadering waarin tenminste zoveel vennoten tegenwoordig en/of vertegenwoordigd zijn die minimaal de helft van het commanditair kapitaal vertegenwoordigen. Indien niet zoveel commanditaire vennoten (ver)tegenwoordig(d) zijn dat het in de vorige zin bedoelde aantal stemmen kan worden uitgebracht, wordt een tweede vergadering gehouden binnen dertig dagen doch niet eerder dan éénentwintig dagen na de eerste vergadering; in deze tweede vergadering kan ongeacht het aantal aanwezigen worden besloten, mits met meerderheid van de stemmen. Overlijden/commanditair aandeel in onverdeeldheid Artikel 9 1. Indien een commanditaire vennoot overlijdt treedt/treden diegene(n), die het aandeel van de overleden vennoot heeft/hebben verkregen, ter zake van deze vennootschap in de plaats en in de rechten van de overleden vennoot, in het bijzonder ook met betrekking tot het kapitaal. De rechtverkrijgende(n) is/zijn verplicht binnen drie maanden na bedoeld overlijden de vennootschap te berichten wie de rechtverkrijgende(n) is/zijn van de overleden vennoot. Indien het aandeel van de overleden vennoot door meer dan één persoon wordt verkregen, zal dat aandeel aan die personen gezamenlijk toebehoren en zullen die personen in een schrijven aan de vennootschap een vertegenwoordiger aanwijzen zoals hierna in lid 2 bedoeld. 2. Indien een commanditair aandeel in de vennootschap in onverdeeldheid aan meerdere natuurlijke en/of rechtspersonen toebehoort zijn de gezamenlijke gerechtigden verplicht er voor zorg te dragen dat aan de vennootschap schriftelijke opgave wordt gedaan van één hunner of een derde die de gezamenlijk gerechtigden tot het betreffende aandeel ter zake van dat aandeel jegens de vennootschap en ieder van de andere vennoten zal vertegenwoordigen en door de vennootschap en de andere vennoten beschouwd mag worden als ware deze de enige rechthebbende op het betreffende aandeel. 3. In de periode vanaf het overlijden van een vennoot tot aan het moment dat de in lid 2 van dit artikel bedoelde opgave door een beherend vennoot ontvangen is, worden de stemrechten verbonden aan de participatie van de overleden vennoot geschorst, met dien verstande dat de stemrechten van de overblijvende vennoten geacht worden alle stemrechten in de vennootschap te omvatten.
36
Overdracht/bezwaring commanditaire deelname Artikel 10 1. Het staat iedere commanditaire vennoot (casu quo zijn rechtverkrijgenden) vrij na goedkeuring van de beherend vennoot SeaZip 6 Shipping B.V. - als hierna bedoeld - zijn participatie in de vennootschap over te dragen of daarop een beperkt recht anders dan pandrecht te vestigen; de vennootschap eindigt alsdan derhalve niet. Elke commanditaire vennoot is - zonder bedoelde goedkeuring - bevoegd een pandrecht op zijn participatie te vestigen. Vorenbedoelde goedkeuring wordt verzocht bij aangetekende brief, gericht aan de vennootschap, onder opgave van het aantal participaties, waaromtrent de beslissing wordt verzocht, de naam van degene, aan wie de verzoeker de participatie(s) - na goedkeuring - zal overdragen, alsmede van de overdrachtsprijs; ter ondersteuning van vorenbedoeld verzoek sluit de verzoeker een door de beoogd nieuwe commanditair vennoot getekende verklaring bij, waarin deze zich - na goedkeuring - verplicht de participatie(s) over te nemen en zich te verbinden tot naleving van de onderhavige vennootschapsbepalingen. Op het verzoek moet binnen een maand worden beslist. Indien binnen deze termijn geen beslissing bij aangetekende brief ter kennis van de verzoeker is gebracht, wordt het verzoek geacht te zijn ingewilligd. Een afwijzing van het verzoek wordt als een goedkeuring aangemerkt, indien de beherend vennoot SeaZip 6 Shipping B.V. niet gelijktijdig aan de verzoeker opgave doet van één of meer gegadigden - hetzij vennoten, hetzij derden - die bereid zijn al de participaties, waarop het verzoek betrekking heeft, tegen contante betaling te kopen tegen tenminste de overdrachtsprijs die verzoeker heeft meegedeeld. Ingeval van afwijzing en geen opgave als in de vorige zin bedoeld is de commanditair vennoot vrij zijn participatie conform het voorgaande over te dragen, mits tegen de meegedeelde overdrachtsprijs en aan de aangegeven personen. 2. De overdracht van casu quo de vestiging van een beperkt recht op een (commanditaire) participatie werkt mede van rechtswege tegenover de vennootschap met dien verstande dat een en ander eerst kan plaatsvinden als een participatie geheel is volgestort. Behoudens in het geval de vennootschap bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan de participatie verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat zij de overdracht heeft erkend; deze erkenning mag in redelijkheid niet worden geweigerd. Einde (deelname) vennootschap Artikel 11 1. Artikel 1683 boek 7A van het Burgerlijk Wetboek is op de vennootschap niet van toepassing. 2. De vergadering van vennoten kan, conform het bepaalde in lid 5 van dit artikel, besluiten tot ontbinding en beëindiging van de vennootschap en wel op het door hen bij dat besluit te bepalen tijdstip; bij welk besluit wordt bepaald of de vennootschap ten opzichte van alle vennoten danwel één van hen wordt beëindigd. 3. Indien een vennoot in staat van faillissement wordt verklaard, surséance van betaling aanvraagt of indien een vennoot-rechtspersoon wordt ontbonden, eindigt de vennootschap niet doch eindigt de vennootschappelijke band met de betrokken vennoot. 4. In geval één of meer venno(o)t(en) ontbinding vorder(t)(en) op grond van artikel 7A:1684 Burgerlijk Wetboek kan de rechter één of
de vennootschap is overgebleven wordt als volgt verdeeld: - ten eerste zal aan de beherend vennoot SeaZip 6 Shipping B.V. worden betaald hetgeen de vennootschap aan hem nog (eventueel) verschuldigd is; - vervolgens zal aan elke vennoot het bedrag worden uitgekeerd dat op zijn kapitaalrekening staat bijgeschreven boven hetgeen hij heeft ingebracht casu quo aan participatie(s) heeft voldaan; en - tenslotte zal enig resterend saldo worden uitgekeerd aan de vennoten naar evenredigheid van hun (commanditaire) participatie casu quo kapitaalsinbreng. Uitkeringen zullen zo spoedig mogelijk na voltooiing van de gecontroleerde liquidatierekening en het plan van uitkering worden gedaan. De beherend vennoot SeaZip 6 Shipping B.V. zal de commanditaire vennoten op de hoogte stellen van de datum en de wijze waarop de uitkering betaalbaar wordt gesteld. Gedurende de vereffening van de vennootschap blijft de vennootschap bestaan voorzover noodzakelijk voor de vereffening en zijn de bepalingen van deze overeenkomst voor zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing.
meer vennoten doen uittreden zonder de vennootschap te ontbinden. 5. Een besluit zoals hiervoor in lid 2 van dit artikel bedoeld, dient te worden genomen met drie/vierde meerderheid van de uitgebrachte stemmen, in een vergadering waarin tenminste zoveel vennoten tegenwoordig en/of vertegenwoordigd zijn die minimaal de helft van het commanditair kapitaal vertegenwoordigen. Indien niet zoveel commanditaire vennoten (ver)tegenwoordig(d) zijn dat het in de vorige zin bedoelde aantal stemmen kan worden uitgebracht, wordt een tweede vergadering gehouden binnen dertig dagen doch niet eerder dan éénentwintig dagen na de eerste vergadering; in deze tweede vergadering kan ongeacht het aantal aanwezigen worden besloten, mits met drie/vierde meerderheid van stemmen. 6. De beherende vennoot JR Ship Investments B.V. treedt op de dag, dat al het benodigde commanditair kapitaal is geplaatst, en de betreffende commanditaire vennoten middels een daartoe op te maken notariële akte zijn toegetreden tot de onderhavige vennootschap, uit de onderhavige vennootschap, waarbij de beherende vennoot SeaZip 6 Shipping B.V. het aandeel van eerstgenoemde beherende vennoot in de activa overneemt en vorenbedoeld aandeel in de passiva van de vennootschap voor zijn rekening neemt, onder gelijktijdige uitkering/ verrekening van het batig saldo van dat aandeel en onder de verplichting om JR Ship Investments B.V. voor alle aansprakelijkheid uit hoofde van de (gewezen) deelneming in de onderhavige vennootschap te vrijwaren.
Artikel 13 1. Indien ingevolge het in artikel 11 bepaalde de vennootschap niet als geheel eindigt, doch wel de vennootschappelijke band ten aanzien van één of meer vennoten eindigt, zetten de overblijvende venn(o)t(en) de zaken der vennootschap voort onder dezelfde naam tenzij binnen drie maanden na het eindigen van de vennootschap anders wordt besloten. De voortzettende venno(o)t(en) heeft/hebben, voorzover de uitgetreden vennoot de juridische en/of economische eigendom daarvan bezit, alsdan het recht (zijn aandeel in) de betreffende activa der vennootschap over te nemen of zich bij verdeling te doen toedelen en leveren, onder de verplichting het aandeel van de uitgetreden venno(o)t(en) in de passiva van de vennootschap voor zijn of hun rekening te nemen en om aan de uitgetredene(n) uit te keren de waarde van zijn of hun aandeel in de vennootschap en al hetgeen hij of zij verder ten laste van de vennootschap te vorderen heeft of hebben. De waarde van het aandeel van de uitgetreden vennoot zal worden vastgesteld op basis van de balans en een winst- en verliesrekening, op te maken naar de dag, waarop de vennootschap jegens betrokkene(n) is geëindigd, tenzij met goedvinden van vijftig procent (50%) van de vennoten daartoe een andere datum wordt aangewezen, welke balans overeenkomstig het in artikel 12 bepaalde zal moeten worden opgemaakt. Het door de voortzettende vennoot of vennoten aan de uitgetredene(n) verschuldigde bedrag zal te allen tijde kunnen worden afgelost, doch niet anders kunnen worden opgeëist dan in vijf (5) gelijke jaarlijkse termijnen, voor het eerst één jaar na het eindigen der vennootschap en vervolgens van jaar tot jaar. Over het nog verschuldigde bedrag moet een rente worden betaald, gelijk aan het door de Europese Centrale Bank gehanteerde Euribor voor de betreffende periode, vermeerderd met één, te voldoen in halfjaarlijkse termijnen, voor het eerst zes maanden na het eindigen der vennootschap jegens de betreffende partij. 2. Indien de vennootschap eindigt ten aanzien van de beherend vennoot SeaZip 6 Shipping B.V. vanwege diens faillissement casu quo surseance van betaling danwel ingevolge hetgeen bepaald is in lid 4
Artikel 12 1. Bij het eindigen der vennootschap is ieder der vennoten gerechtigd in het vermogen der vennootschap voor het bedrag, waarvoor hij in de boeken der vennootschap op de kapitaalrekening is gecrediteerd, vermeerderd of verminderd met zijn aandeel in de behaalde winst casu quo het geleden verlies, met dien verstande, dat de commanditaire vennoten niet tot bijstorting verplicht zijn; een en ander blijkens de balans en winst-en-verliesrekening overeenkomstig het in artikel 6 lid 2 van deze akte bepaalde opgemaakt. 2. Indien de vennootschap eindigt zullen de activa op de slotbalans worden opgenomen voor de waarde in het economische verkeer, vast te stellen door de vennoten en de uitgetreden venno(o)t(en), respectievelijk diens rechtverkrijgenden, gezamenlijk, en bij gebreke van overeenstemming voor de waarde, welke zal worden vastgesteld door partijen in onderling overleg, of, indien zij het niet eens kunnen worden, door drie door hen in onderling overleg of bij gebreke van overeenstemming door de president van de rechtbank van het arrondissement waarin alsdan de vennootschap is gevestigd, op verzoek van de meest gerede partij, te benoemen deskundigen. 3. Na ontbinding van de vennootschap zal haar vermogen worden vereffend door de beherend vennoot SeaZip 6 Shipping B.V. De beherend vennoot SeaZip 6 Shipping B.V. stelt de liquidatierekening van de vennootschap op overeenkomstig het bepaalde in dit artikel alsmede een plan van uitkering. Zowel de liquidatierekening als het plan van uitkering dienen te worden gecontroleerd door een registeraccountant die zal worden aangewezen overeenkomstig het bepaalde in lid 2 van dit artikel. De beherend vennoot SeaZip 6 Shipping B.V. zendt een afschrift van de gecontroleerde liquidatierekening en het plan van uitkering aan de commanditaire vennoten. 4. Hetgeen na voldoening van de schuldeisers van het vermogen van
37
AKTE M.S. SEAZIP 6 OPEN PARTICIPATIE C.V. 8. Bij haar advies zal de commissie tevens het bedrag van de kosten bepalen, alsmede wie van partijen deze kosten moet dragen. 9. Zij heeft de bevoegdheid de kosten geheel of ten dele over alle partijen te verdelen of deze kosten geheel of gedeeltelijk ten laste van de vennootschap te brengen. 10. De wijze van behandeling zal door de commissie zelfstandig worden bepaald. 11. De uitspraak der commissie geldt als een bindend advies, waaraan alle partijen zijn gehouden, en welke de kracht heeft van een tussen partijen gesloten overeenkomst, ook wat de kosten betreft.
van voormeld artikel 11, zal de vennootschap van rechtswege worden voortgezet. De vergadering van vennoten zal alsdan een rechtspersoon aanwijzen ter vervanging van de beherend vennoot SeaZip 6 Shipping B.V. en de datum vaststellen waarop deze vervanging plaatsvindt respectievelijk met terugwerkende kracht heeft plaatsgevonden. Aangewezen kan slechts worden een rechtspersoon naar Nederlands recht met kantoor in Nederland, die zich bereid heeft verklaard om als beherend vennoot van de vennootschap op te treden. De met inachtneming van het voorgaande aangewezen rechtspersoon zal tot de onderhavige vennootschap als beherend vennoot toetreden krachtens het besluit waarin hij als opvolgend beherend vennoot is aangewezen, zonder nader vereiste formaliteiten of medewerking/ toestemmingen. 3. Terzake de uittreding en voortzetting, als bedoeld in artikel 11 lid 6, geldt het in dat lid bepaalde. De commanditaire vennoten verlenen hierbij reeds aan de beherende vennoten gezamenlijk en elk afzonderlijk hun medewerking, onder gelijktijdige verstrekking van een onherroepelijke volmacht, om de uittreding van de beherend vennoot JR Ship Investments B.V., zoals bedoeld in artikel 11 lid 6, en de voortzetting van de onderhavige vennootschap door alle commanditaire vennoten en de beherend vennoot SeaZip 6 Shipping B.V. zonder nadere formaliteiten te effectueren.
Slotbepalingen 1. De onderhavige bepalingen van de vennootschap kunnen te allen tijde worden gewijzigd bij een besluit, genomen overeenkomstig het hierna bepaalde met dien verstande dat aan een commanditaire vennoot, zonder zijn schriftelijke toestemming, geen verplichting kan worden opgelegd tot verhoging van zijn kapitaalinbreng in de vennootschap noch enigerlei andere aanvullende verplichting, tenzij tot de betreffende wijziging wordt besloten met de schriftelijke toestemming van alle commanditaire vennoten. Een besluit tot wijziging van de onderhavige vennootschapsbepalingen dient te worden genomen met drie/vierde meerderheid van de uitgebrachte stemmen, in een vergadering waarin tenminste zoveel vennoten tegenwoordig en/of vertegenwoordigd zijn die minimaal de helft van het commanditair kapitaal vertegenwoordigen. Indien niet zoveel commanditaire vennoten (ver)tegenwoordig(d) zijn dat het in de vorige zin bedoelde aantal stemmen kan worden uitgebracht, wordt een tweede vergadering gehouden binnen dertig dagen doch niet eerder dan éénentwintig dagen na de eerste vergadering; in deze tweede vergadering kan ongeacht het aantal aanwezigen worden besloten, mits met drie/vierde meerderheid van stemmen. 2. Het eerste boekjaar eindigt op éénendertig december tweeduizend vijftien. 3. De kosten van deze akte zijn voor rekening van de vennootschap. 4.a. Als beherende vennoot treedt op: SeaZip 6 Shipping B.V., door deze beherend vennoot worden vooralsnog geen gelden ingebracht; JR Ship Investments B.V. treedt met ingang van heden ook op als beherend vennoot, met inachtneming van het in voormelde bepalingen vermelde, door deze vennootschap worden geen gelden ingebracht; b. Als eerste commanditaire vennoot treedt op SeaZip Participatie B.V. voor één euro (€ 1,00). Tenslotte verklaarde de comparant, in zijn gemelde hoedanigheid, dat - daar waar in deze akte bepalingen zijn opgenomen die gelden indien de vennootschap twee of meer commanditaire vennoten kent, deze bepalingen van toepassing zijn indien en zodra de bedoelde situatie is ingetreden; - zodra de beherend vennoot JR Ship Investments B.V. is uitgetreden, overal waar in voormelde bepalingen ‘beherende vennoten’ staat vermeld alleen de beherend vennoot SeaZip 6 Shipping B.V. daaronder dient te worden verstaan.
Arbitrage Artikel 14 1. Alle geschillen betreffende de (onderhavige) commanditaire vennootschap zullen met uitsluiting van de gewone rechter in hoogste ressort worden onderworpen aan het oordeel van een commissie van bindend advies. 2. Deze commissie zal haar bindend advies geven volgens de regelen van goede trouw en billijkheid zonder aan de straffe maatregelen van het recht te zijn gebonden. 3. Deze commissie, welke zal bestaan uit drie personen, zal door partijen in onderling overleg worden benoemd of bij gebreke van overeenstemming daaromtrent door de president van de rechtbank in het arrondissement waar de vennootschap alsdan gevestigd is, op verzoek van de meest gerede partij. Geen overeenstemming wordt onder meer geacht aanwezig te zijn, indien de benoeming van de commissie niet binnen een maand na daartoe door één der partijen aan de andere partij bij aangetekend schrijven gedaan verzoek, heeft plaatsgehad. 4. Een geschil is aanwezig, wanneer één der partijen verklaart dat dit het geval is. 5. De commissie is verplicht alle belanghebbenden, hetzij schriftelijk of via een langs elektronische weg toegezonden bericht, hetzij mondeling te horen. 6. Alle belanghebbenden hebben de bevoegdheid zich door raadslieden te laten bijstaan. 7. De commissie heeft de bevoegdheid getuigen en deskundigen te horen en openlegging of onderzoek van boeken en bescheiden te vorderen.
38
AKTE M.S. SEAZIP 6 BESLOTEN PARTICIPATIE C.V. Naam, zetel, doel en duur Artikel 1 1. De commanditaire vennootschap draagt de naam: m.s. SeaZip 6 Besloten Participatie C.V., en is gevestigd te Harlingen, hierna genoemd ‘de vennootschap’. 2. De vennootschap heeft ten doel het deelnemen als commanditair vennoot in de commanditaire vennootschap ‘m.s. SeaZip 6 Scheepvaartbedrijf C.V.’, gevestigd te Harlingen, danwel één of meer andere commanditaire vennootschappen, die op hun beurt ten doel dienen te hebben het doen bouwen, in eigendom verwerven en exploiteren van een schip of aandelen in schepen, het – in het kader van het voorgaande – verrichten van alle handelingen op financieel gebied, waaronder begrepen het aangaan van financieringscontracten, het stellen van zekerheden, alsmede het verrichten van al hetgeen in de meest uitgebreide zin daartoe behoort of daaraan bevorderlijk kan zijn, alles met inachtneming van het in artikel 2 lid 1 bepaalde. 3. De vennootschap wordt aangegaan voor onbepaalde tijd.
casu quo hun participatie hebben verkregen, alsmede - voorzover van belang - de datum van erkenning alsmede van het op iedere deelname gestorte bedrag. Het register wordt regelmatig bijgehouden. In het register worden tevens opgenomen: de namen en adressen van hen die een beperkt recht op een participatie hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen en de datum van erkenning. In het register wordt ook opgenomen: ieder verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen. Iedere in het register ingeschreven persoon is verplicht er voor te zorgen dat zijn adres bij de vennootschap bekend is. De beherend vennoot SeaZip 6 Shipping B.V. verstrekt desgevraagd aan iedere in het register ingeschreven persoon om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een commanditaire deelname. Het register ligt ten kantore van de vennootschap ter inzage van de commanditaire vennoten.
Participatie; register van (commanditaire) vennoten Artikel 2 1.a. Toetreding van één of meer andere vennoten (vervanging daaronder begrepen) alsmede elke overdracht of overgang van een participatie van een vennoot is niet mogelijk, tenzij met toestemming van alle vennoten, van de (onderhavige bij deze akte opgerichte) vennootschap, alsmede van alle vennoten van besloten commanditaire vennootschappen die deelnemen in de onderhavige besloten commanditaire vennootschap en van alle vennoten van besloten commanditaire vennootschappen waarin de onderhavige besloten vennootschap deelneemt, in het bijzonder derhalve gemelde m.s. SeaZip 6 Scheepvaartbedrijf C.V.. De (onderhavige) vennootschap en de besloten commanditaire vennootschappen, die participeren in de (onderhavige) vennootschap danwel daarmee anderszins zijn verbonden dienen steeds een soortgelijke bepaling als in de eerste zin van dit lid bedoeld opgenomen te hebben in het vennootschapscontract, zodat toetreding (vervanging daaronder begrepen) van een vennoot tot één van vorenbedoelde vennootschappen slechts mogelijk is met toestemming van alle vennoten in alle vorenbedoelde commanditaire vennootschappen. Indien voor een toetreding, vervanging, overdracht of overgang aan vorenbedoelde vennoten schriftelijk of via een langs elektronische weg toegezonden bericht toestemming is gevraagd en die toestemming door geen der vennoten binnen vier weken wordt geweigerd, mag er van worden uitgegaan dat de toestemming unaniem is verleend. De genoemde termijn gaat lopen op de dag na die waarop aan alle participanten schriftelijk of via een langs elektronische weg toegezonden bericht toestemming is gevraagd. Onder de in dit lid bedoelde toetreding, vervanging of overdracht valt niet de rechtsopvolging tengevolge van overlijden, zoals hierna in artikel 9 bedoeld. b. Toetreding en/of vervanging van een andere beherende vennoot is niet mogelijk, zulks onverminderd het in artikel 13 lid 2 bepaalde. Overdracht of overgang van de deelname van een beherend vennoot is eveneens niet mogelijk, behoudens het bepaalde in artikel 11 lid 6. 2. De beherend vennoot SeaZip 6 Shipping B.V. houdt een register waarin de namen en adressen van alle commanditaire vennoten zijn opgenomen met vermelding van de datum waarop zij zijn toegetreden
Inbreng Artikel 3 1. In de vennootschap wordt thans ingebracht door: - SeaZip 6 Shipping B.V.: haar kennis, arbeid en vlijt, in zodanige omvang als voor een behoorlijk beheer en realisering van voormeld doel vereist en voldoende is; - JR Ship Investments B.V. haar kennis, arbeid en vlijt, voorzover nodig voor het werven van het benodigde commanditaire kapitaal; - SeaZip Participatie B.V.: vooralsnog een bedrag ad één euro (€ 1,00). 2. Door de commanditaire vennoten worden gelden en/of goederen ingebracht; met goedvinden van de beherend vennoot SeaZip 6 Shipping B.V. kan ieder der commanditaire vennoten na toetreding meer geld of andere goederen in de vennootschap inbrengen. Inbreng na de toetreding van meer geld en/of goederen in de vennootschap door één of meer commanditaire vennoten, waarbij niet alle overige vennoten naar evenredigheid van ieders participatie in de vennootschap een gelijke inbreng doen, kan slechts plaatsvinden met toestemming van alle andere vennoten, op de wijze als bedoeld in artikel 2 lid 1. In de onderhavige vennootschap zal voor een nog nader vast te stellen bedrag aan commanditair kapitaal worden ingebracht, te verdelen in participaties, elk groot vijfduizend euro (€ 5.000,--). 3. De commanditaire vennoten en de beherende vennoten zijn gezamenlijk gerechtigd tot het feitelijke vermogen der vennootschap in evenredigheid van hun inbreng in contanten casu quo (commanditaire) participatie, eventueel vermeerderd met latere verhogingen daarvan, respectievelijk verminderingen daarop. Het te eniger tijd aanwezige vermogen van de vennootschap zal evenwel uitsluitend goederenrechtelijk in eigendom toebehoren aan de beherende vennoot SeaZip 6 Shipping B.V.. Tussen de vennoten onderling geldt dit vermogen economisch als gemeenschap. Het proportionele belang van een vennoot in de vennootschap en haar vermogen zal worden vastgesteld op basis van de verhouding tussen de kapitaalinbreng casu quo participatie van de desbetreffende
39
AKTE M.S. SEAZIP 6 BESLOTEN PARTICIPATIE C.V. plaatsvinden door een leesbaar en reproduceerbaar elektronisch bericht bericht gericht aan de beherend vennoot, verzonden vanaf het adres dat door de verzender voor dit doel schriftelijk of via een langs elektronische weg toegezonden bericht aan de vennootschap bekend is gemaakt. Het in de vorige zin bepaalde geldt tevens voor de beherend vennoot JR Ship Investments B.V.. Een gevolmachtigde, anders dan de beherend vennoot SeaZip 6 Shipping B.V., kan slechts vijf commanditaire vennoten vertegenwoordigen. De beherend vennoot SeaZip 6 Shipping B.V. is onbeperkt gerechtigd tot vertegenwoordiging van commanditaire vennoten, mits hij tot vertegenwoordiging overeenkomstig dit lid gevolmachtigd is. 7. De besluiten van de vergadering van de vennoten worden, behalve in de gevallen waarin bij deze statuten een grotere meerderheid is voorgeschreven, genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 8. Voor elk vol bedrag ad vijfduizend euro (€ 5.000,‑‑) aan kapitaal/ (commanditaire) participatie bij aanvang van de vennootschap kan door de betrokken vennoot één stem worden uitgebracht; gedeelten van stemmen bestaan niet. Elke beherend vennoot en de eerste commanditaire vennoot SeaZip Participatie B.V. hebben – voorzover hun kapitaal minder dan vijfduizend euro (€ 5.000,00) bedraagt – steeds het recht op het uitbrengen van één stem. 9. Bij staking van stemmen over zaken is het voorstel verworpen. 10. Verkrijgt bij verkiezing van personen niemand bij eerste stemming de volstrekte meerderheid der uitgebrachte stemmen, dan wordt een tweede vrije stemming gehouden; verkrijgt ook dan niemand de volstrekte meerderheid, dan wordt een eindstemming gehouden tussen de twee personen, die bij de tweede vrije stemming beiden het grootste aantal stemmen verwierven of tussen de persoon, die toen het naastbijgelegen aantal stemmen verwierf. Komen door gelijkheid van stemmen meer dan twee personen voor de eindstemming in aanmerking, dan wordt door één of meer tussenstemmingen tussen hen, die bij de tweede vrije stemming een gelijk aantal stemmen verwierven, beslist, wie hunner in de eindstemming zal komen. Staken de stemmen bij een tussenstemming of bij de eindstemming, dan beslist het lot. 11. Indien en zodra de vergadering van vennoten, conform het hierna in artikel 8 lid 7 bepaalde daartoe besluit, kan het bijwonen van een algemene vergadering, daarin het woord voeren en stemrecht uitoefenen ook door middel van een elektronisch communicatiemiddel worden uitgeoefend. Bij het gebruik van een communicatiemiddel kan de beherend vennoot SeaZip 6 Shipping B.V. evenwel nadere voorwaarden stellen. 12. De vennoten kunnen ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk, per fax of per elektronisch bericht geschiedt, en het volgende in acht wordt genomen: - het voorstel waarover besloten dient te worden, wordt door de beherend vennoot SeaZip 6 Shipping B.V. aan alle commanditaire vennoten toegezonden, voorzien van de reden en argumentatie van dat voorstel; - terzake van het betreffende voorstel dient binnen één maand na verzending door de commanditaire vennoot te worden gereageerd in
vennoot enerzijds en het totaal van de commanditaire participaties en de kapitaalinbreng van de beherende vennoten in de vennootschap anderzijds, zulks ongeacht het feitelijk gestorte kapitaal. 4. Ieder der vennoten wordt voor zijn inbreng op de kapitaalrekening van de vennootschap gecrediteerd. Over dat bedrag wordt geen rente vergoed. 5. Bij een besluit van de vergadering van vennoten, genomen conform hetgeen is vermeld in artikel 4 lid 7, kan terugbetaling op vorenbedoelde inbreng of participatie (met eventuele verhoging daarvan) plaatsvinden, mits zulks steeds in evenredigheid van ieders inbreng en/of participatie geschiedt en de liquiditeitspositie van de vennootschap toereikend is. Besluitvorming; vergadering van vennoten Artikel 4 1. De beherende vennoot SeaZip 6 Shipping B.V. of een door hem aangewezen aanwezige treedt op als voorzitter van de vergadering van vennoten, tenzij alle aanwezige vennoten daartoe een ander van hen respectievelijk een derde aanwijzen. 2. De vennoten vergaderen zo dikwijls dit gewenst wordt door een beherend vennoot of één of meer der commanditaire vennoten, vertegenwoordigende tenminste twintig procent (20%) van het commanditaire kapitaal. Telkens wanneer een vergadering van vennoten in de ‘m.s. SeaZip 6 Scheepvaartbedrijf C.V.’, gevestigd te Harlingen, danwel andere commanditaire vennootschap(pen) waarin wordt deelgenomen, zal worden gehouden, zal voorafgaande aan deze vergadering een vergadering van vennoten van de onderhavige – bij deze akte opgerichte – vennootschap, hierna ook te noemen ‘voorvergadering’, worden gehouden. 3. De oproeping vindt plaats door middel van oproepingsbrieven gericht aan de adressen van de vennoten, zoals deze zijn vermeld in het register van de vennootschap. De oproeping vindt plaats op een termijn van ten minste veertien dagen, de dag van oproeping en die van de vergadering niet meegerekend, en wordt gedaan door of namens de voorzitter, de beherende vennoot SeaZip 6 Shipping B.V. en/of de commanditaire venno(o)t(en) die de vergadering wens(t)(en). De oproeping kan tevens plaatsvinden door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door de vennoot voor dit doel aan de vennootschap bekend is gemaakt, tenzij de vennoot hiertegen schriftelijk of door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht bezwaar heeft gemaakt. Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen vermeld. 4. De vergaderingen worden geleid door de voorzitter, met dien verstande dat bij zijn afwezigheid of ontstentenis de vergadering zelf in haar leiding voorziet. De notulen worden gehouden door degene die daartoe door de voorzitter van de vergadering wordt aangewezen. 5. Is de hiervoor sub 3 vermelde termijn niet in acht genomen of zijn bij de oproep één of meer van de te behandelen punten niet vermeld, dan kunnen niettemin rechtsgeldige besluiten worden genomen, mits alle vennoten ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en niemand zich verzet. 6. Een commanditair vennoot kan zich ter vergadering door een schriftelijk of door een per elektronisch bericht gevolmachtigde doen vertegenwoordigen. De volmacht per elektronisch bericht kan slechts
40
jaarrekening en de accountantsverklaring, tenminste veertien dagen voor dat de in lid 3 bedoelde vergadering wordt gehouden. 3. De jaarrekening dient te worden vastgesteld in een binnen zes maanden na afloop van het boekjaar te houden vergadering van vennoten. Artikel 7 De winst is ter beschikking van de vergadering van vennoten, met dien verstande dat reservering zal plaatshebben, tenzij de vergadering van vennoten anders besluit, met inachtneming van hetgeen hierna is vermeld. Er vindt geen winstuitkering plaats indien en zolang de liquiditeitspositie van de vennootschap niet toereikend is. Ingeval tot een winstuitkering wordt overgegaan zal deze per jaar nimmer meer bedragen dan zes procent (6%) van het ingebrachte casu quo gestorte commanditaire kapitaal zolang de financieringsschuld(en) terzake de aankoop van het schip niet is afgelost. Beheer en bestuur Artikel 8 1. De beherende vennoten zijn belast met het beheer en bestuur. De beherende vennoot SeaZip 6 Shipping B.V. is, mits handelende binnen de grenzen van het doel der vennootschap, evenwel zelfstandig bevoegd voor de vennootschap te handelen en te tekenen, de vennootschap aan derden en derden aan de vennootschap te verbinden, een en ander behoudens respectievelijk inachtneming van het in de volgende leden bepaalde. De beherende vennoot JR Ship Investments B.V. is echter steeds uitsluitend tezamen met de mede beherende vennoot SeaZip 6 Shipping B.V. tot het hiervoor bepaalde bevoegd. De beide beherende vennoten verdelen onderling hun werkzaamheden. De beherende vennoot SeaZip 6 Shipping B.V. is bevoegd – na uittreding van de beherende vennoot JR Ship Investments B.V. zoals hierna in artikel 11 lid 6 vermeld – zijn beheerstaken, onder zijn verantwoordelijkheid, geheel of gedeeltelijk uit te besteden aan JR Ship Investments B.V.. 2. De beherend vennoten behoeven, in het kader van het hiervoor in lid 1 van dit artikel bepaalde, de voorafgaande goedkeuring van de vergadering van vennoten voor: a. het uitbrengen van stemmen op aan de (onderhavige) vennootschap toebehorende participaties in (een) commanditaire vennootschap(pen) waarin de vennootschap deelneemt, in het bijzonder hieronder begrepen het verlenen van goedkeuring terzake: - het verkrijgen, vervreemden of bezwaren van een schip; - een buitengewone herstelling of vernieuwing aan het schip of zijn uitrusting, voorzover dit een bedrag van tweehonderd vijftig duizend euro (€ 250.000,00) te boven gaat; - beëindiging of belangrijke wijziging van de verzekering van het schip; b. het aangaan van borgtochten; c. het berusten in rechtsvorderingen of het voeren van processen, zowel eisend als verwerend, zullende voor het nemen van conservatoire maatregelen de voorafgaande goedkeuring niet vereist zijn; d. het aangaan van buitengewone (niet de gewone gang van zaken) betreffende dadingen, compromissen en accoorden; e. in het algemeen voor het aangaan van elke handeling, die de som of waarde van vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,‑‑) te boven gaat, doch met uitzondering van besluiten om in te stemmen met het
goedkeurende of afwijzende zin, waarbij, indien afwijzend op het betreffende voorstel wordt gereageerd, tevens de argumentatie wordt gegeven, om daarmee bij een eventueel revisievoorstel rekening te kunnen houden; - een besluit buiten vergadering is alsdan genomen, indien de meerderheid van het maximaal uit te brengen aantal stemmen in goedkeurende zin op het voorstel heeft gereageerd, zoals hiervoor bepaald en met inachtneming van het hierna vermelde; - indien binnen de hiervoor genoemde termijn van één maand niet de meerderheid van het maximaal uit te brengen stemmen heeft gereageerd of de betreffende reactie niet door de vennootschap is ontvangen, wordt gemelde termijn van één maand aansluitend met nog een maand verlengd; van deze verlenging brengt de beherend vennoot SeaZip 6 Shipping B.V. alle commanditaire vennoten, binnen vijf dagen na aanvang van die nieuwe verlengde termijn, op de hoogte. De raadpleging van de commanditaire vennoten moet door de beherend vennoot SeaZip 6 Shipping B.V. geschieden op zodanige wijze als in verband met de omstandigheden en de belangrijkheid van de te nemen beslissing behoorlijk is. Vergoeding; winstverdeling; boekjaar Artikel 5 1. De beherende vennoot, respectievelijk de beherende vennoten ingeval er meerdere beherende vennoten fungeren, ontvang(t)(en) geen vergoeding voor zijn/hun werkzaamheden; onkosten ten behoeve van de vennootschap, zoals administratie- en soortgelijke kosten, worden vergoed. 2. De winst respectievelijk het verlies wordt jaarlijks door de (commanditaire en beherende) vennoten genoten en gedragen naar verhouding van het kapitaal in de vennootschap, voor wat betreft de beherende vennoten, respectievelijk de grootte van hun (commanditaire) participatie(s), voor wat betreft de commanditaire vennoten, een en ander conform de artikel 6 – mede op basis van artikel 3 lid 3 - op te stellen jaarrekening, een en ander met inachtneming van het in artikel 7 bepaalde. 3. Een commanditaire vennoot zal echter nimmer verplicht zijn enige geldsom tot dekking van geleden verliezen te storten, casu quo te dragen, boven het in artikel 3 genoemde bedrag van zijn participatie. Op het aan hem over enig boekjaar toekomende winstaandeel zal in mindering worden gebracht zijn aandeel in het over een ander boekjaar geleden verlies, voor zover dit niet in mindering kan worden gebracht op zijn kapitaal(rekening). 4. Onverminderd voormelde draagplicht zijn de beherende vennoten hoofdelijk aansprakelijk voor alle door de vennootschap geleden verliezen. Artikel 6 1. Het boekjaar der vennootschap valt samen met het kalenderjaar. 2. De beherend vennoot, respectievelijk de beherende vennoten ingeval er meerdere beherende vennoten fungeren, zijn verplicht binnen vijf maanden na afloop van elk boekjaar een balans en een winst-en-verliesrekening – de jaarrekening – op te maken en door een registeraccountant voor rekening van de vennootschap te doen controleren. De vennootschap zorgt ervoor dat de opgemaakte jaarrekening en de accountantsverklaring op haar kantoor ter inzage aanwezig zijn, en biedt iedere vennoot de mogelijkheid om inzage te verkrijgen in de
41
AKTE M.S. SEAZIP 6 BESLOTEN PARTICIPATIE C.V. Overlijden/commanditair aandeel in onverdeeldheid Artikel 9 1. Indien een commanditaire vennoot overlijdt treedt/treden diegene(n), die het aandeel van de overleden vennoot heeft/hebben verkregen, ter zake van deze vennootschap in de plaats en in de rechten van de overleden vennoot, in het bijzonder ook met betrekking tot het kapitaal. De rechtverkrijgende(n) is/zijn verplicht binnen drie maanden na bedoeld overlijden de vennootschap te berichten wie de rechtverkrijgende(n) is/zijn van de overleden vennoot. Indien het aandeel van de overleden vennoot door meer dan één persoon wordt verkregen, zal dat aandeel aan die personen gezamenlijk toebehoren en zullen die personen in een schrijven aan de vennootschap een vertegenwoordiger aanwijzen zoals hierna in lid 2 bedoeld. 2. Indien een commanditair aandeel in de vennootschap in onverdeeldheid aan meerdere natuurlijke en/of rechtspersonen toebehoort zijn de gezamenlijke gerechtigden verplicht er voor zorg te dragen dat aan de vennootschap schriftelijke opgave wordt gedaan van één hunner of een derde die de gezamenlijk gerechtigden tot het betreffende aandeel ter zake van dat aandeel jegens de vennootschap en ieder van de andere vennoten zal vertegenwoordigen en door de vennootschap en de andere vennoten beschouwd mag worden als ware deze de enige rechthebbende op het betreffende aandeel. 3. In de periode vanaf het overlijden van een vennoot tot aan het moment dat de in lid 2 van dit artikel bedoelde opgave door een beherend vennoot ontvangen is, worden de stemrechten verbonden aan de participatie van de overleden vennoot geschorst, met dien verstande dat de stemrechten van de overblijvende vennoten geacht worden alle stemrechten in de vennootschap te omvatten.
sluiten van charterovereenkomsten die worden aangegaan door vennootschap(pen) waarin de onderhavige vennootschap participeert. De beherend vennoot SeaZip 6 Shipping B.V. is evenwel – in afwijking van het hiervoor bepaalde – zelfstandig, zonder vorenbedoelde goedkeuring, bevoegd in te stemmen met besluiten om de schepen, waarin de onderhavige (bij deze akte opgerichte) vennootschap indirect deelneemt te (doen) exploiteren in een pool met andere vergelijkbare schepen en de daarvoor noodzakelijke medewerking/ toestemming te verlenen. 3. De beherende vennoot SeaZip 6 Shipping B.V. brengt namens de (onderhavige) vennootschap stem uit in de vergadering van vennoten van genoemde ‘m.s. SeaZip 6 Scheepvaartbedrijf C.V.’ casu quo andere commanditaire vennootschap(pen) waarin de (onderhavige) vennootschap participeert. De beherende vennoot SeaZip 6 Shipping B.V. is gehouden om ten aanzien van voorstellen in de betreffende vergadering van vennoten van de in de vorige zin bedoelde commanditaire vennootschap(pen) op de aan de (onderhavige) vennootschap toebehorende aantal participaties zodanig stem uit te brengen als overeenstemt met de stemming in de (in artikel 4 bedoelde) voorvergadering; ingeval in de voorvergadering op één of meer participaties geen stem(men) danwel ongeldige stem(men) zijn uitgebracht heeft dat geen invloed op het uitbrengen van stemmen in de vergadering van vennoten, waarin de (onderhavige) vennootschap deelneemt; het uitbrengen van een voor-, tegen- en/of blanco stem geschiedt steeds in dezelfde verhouding als de uitslag van de stemming in de voorvergadering. 4. De beherend vennoot SeaZip 6 Shipping B.V. mag zonder toestemming van de vergadering van vennoten: a. niet werkzaam zijn ten behoeve van een andere onderneming dan die van de vennootschap en genoemde commanditaire vennootschap ‘m.s. SeaZip 6 Scheepvaartbedrijf C.V.’, gevestigd te Harlingen, alsmede de commanditaire vennootschap ‘m.s. SeaZip 6 Open Participatie C.V.’, eveneens gevestigd te Harlingen; b. zich niet verbinden als borg, hoofdelijk medeschuldenaar of op andere wijze voor verplichtingen van derden. 5. Elke beherend vennoot geeft aan ieder der commanditaire vennoten te allen tijde op diens verlangen informatie omtrent de vennootschap. 6. De beherende vennoten, in het bijzonder de beherend vennoot SeaZip 6 Shipping B.V., is verplicht de aanwijzingen van de vergadering van de vennoten op te volgen omtrent de algemene lijnen van het te volgen financiële, sociale en economische beleid en van het personeelsbeleid in de commanditaire vennootschappen, waarin de vennootschap deelneemt. 7. Een besluit tot goedkeuring van het besluit tot verkoop/vervreemding van het schip/de schepen (zoals hiervoor in lid 2 van dit artikel bedoeld) dient te worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, in een vergadering waarin tenminste zoveel vennoten tegenwoordig en/of vertegenwoordigd zijn die minimaal de helft van het commanditair kapitaal vertegenwoordigen. Indien niet zoveel commanditaire vennoten (ver)tegenwoordig(d) zijn dat het in de vorige zin bedoelde aantal stemmen kan worden uitgebracht, wordt een tweede vergadering gehouden binnen dertig dagen doch niet eerder dan éénentwintig dagen na de eerste vergadering; in deze tweede vergadering kan ongeacht het aantal aanwezigen worden besloten, mits met meerderheid van de stemmen.
Overdracht/bezwaring commanditaire deelname Artikel 10 1. Een vennoot kan zijn participatie in de vennootschap, geheel of ten dele en de daarmede corresponderende rechten uit hoofde van deze overeenkomst, slechts verpanden of anderszins bezwaren met voorafgaande schriftelijke toestemming van elk der overige vennoten van de (onderhavige) vennootschap. Het in artikel 2 lid 1 bepaalde, alsmede hetgeen hierna in lid 3 sub f is vermeld, is van overeenkomstige toepassing op een zodanige bezwaring. 2. Een commanditair vennoot treedt uit de vennootschap door overdracht van de participatie van de betrokken commanditaire vennoot overeenkomstig het in lid 3 van dit artikel bepaalde, met inachtneming van het bepaalde in artikel 2 lid 1. - tenzij: de betreffende commanditaire vennoot zijn participatie wenst over te dragen aan zijn echtgeno(o)t(e) casu quo geregistreerd partner danwel één of meer van zijn afstammelingen, respectievelijk de rechtspersoon waarin hij een overheersende zeggenschap heeft; danwel; de betreffende commanditaire vennoot (rechtspersoon) de participatie wenst over te dragen aan de meerderheidsaandeelhouder van die rechtspersoon; in welke laatstbedoelde gevallen derhalve geen aanbiedingsverplichting geldt. De commanditaire vennoot die conform het voorgaande niet tot aanbieding is verplicht, dient binnen twee maanden na de toestemming
42
overige voorwaarden bedoeld in artikel 2 lid 1 is voldaan. Indien evenwel de aanbiedende vennoot alsdan het aangebodene tegen een lagere prijs dan de vastgestelde waarde wenst over te dragen, zal hij verplicht zijn het aangebodene tegen deze lagere prijs aan de andere mede-venno(o)t(en) aan te bieden, met overeenkomstige toepassing van het in dit lid 3.a tot en met 3.e van dit artikel bepaalde. g. De beherend vennoot SeaZip 6 Shipping B.V. is gerechtigd ter zake van de aanbieding en verkoopprocedure kosten in rekening te brengen aan de aanbiedende vennoot. h. Een overname als in lid 3.a en volgende bedoeld is tegenover de vennootschap van kracht, indien en zodra zij bij aangetekend schrijven aan de beherend vennoot SeaZip 6 Shipping B.V. ter kennis is gebracht dan wel door hem is erkend.
van de mede-vennoten de overdracht te hebben geëffectueerd, bij gebreke waarvan alsnog een aanbiedingsplicht ontstaat. Ook ingeval geen aanbiedingsplicht geldt, blijft het in artikel 2 lid 1 (omtrent het toestemmingsvereiste van alle overige vennoten) bepaalde onverminderd van kracht. 3.a. Iedere commanditaire vennoot die zijn participatie conform lid 2 van dit artikel wenst te vervreemden, hierna ook te noemen: de aanbiedende vennoot, is gehouden om deze participatie voorlopig aan te bieden aan zijn mede-venno(o)t(en), door middel van een aangetekend schrijven, gericht aan de beherend vennoot SeaZip 6 Shipping B.V., welke laatste verplicht is dit aanbod binnen vier weken na de dag van ontvangst schriftelijk of via een langs elektronische weg toegezonden bericht ter kennis te brengen van de mede-venno(o)t(en). Genoemde aanbieding kan alleen geschieden binnen twee maanden nadat de jaarrekening van de vennootschap door de vergadering van vennoten is vastgesteld. b. De venno(o)t(en), die het aanbod voorlopig wil(len) aanvaarden, moet(en) hiervan bij aangetekend schrijven aan de beherend vennoot SeaZip 6 Shipping B.V. doen blijken binnen één maand na de dag dat de beherend vennoot SeaZip 6 Shipping B.V. het aanbod ter kennis van de mede-venno(o)t(en) heeft gebracht. c. De prijs van de te vervreemden participatie is gelijk aan de waarde in het economisch verkeer, welke zal worden vastgesteld door partijen in onderling overleg. Indien partijen binnen zes weken na verzending van de in lid b bedoelde mededeling niet tot overeenstemming komen over de prijs waarvoor de aangeboden participatie zal worden overgenomen, dan zal deze bindend worden vastgesteld door de beherend vennoot SeaZip 6 Shipping B.V.. Indien de aanbiedende vennoot of gegadigde een vennootschap is die met de beherend vennoot SeaZip 6 Shipping B.V. gerelateerd is respectievelijk de beherend vennoot SeaZip 6 Shipping B.V. zelf gegadigde is, dan zal deze prijs worden vastgesteld door een deskundige, die in onderling overleg wordt aangewezen. Bij gebreke van overeenstemming over vorenbedoelde aanwijzing geldt de in artikel 14 bedoelde arbitrage. d. Na de vaststelling van de waarde zullen de aanbiedende vennoot en de gegadigde(n) binnen één maand aan de beherend vennoot SeaZip 6 Shipping B.V. bij aangetekend schrijven moeten berichten of het voorlopige aangebodene definitief wordt aangeboden, respectievelijk wordt aanvaard. Indien meer vennoten gegadigd zijn, dan er voor hen aan participaties beschikbaar zijn, zullen de aangeboden participaties voor zover mogelijk tussen hen worden verdeeld in verhouding tot het aantal dat ieder van de gegadigden reeds bezit. Voorzover deze verdeling niet mogelijk is, beslist het lot. Degene, aan wie bij loting een participatie is toegewezen, neemt niet verder aan de loting deel. e. De beherend vennoot SeaZip 6 Shipping B.V. stelt vervolgens de aanbiedende vennoot en uiteindelijke gegadigde(n) zo spoedig mogelijk in kennis van de totstandkoming van de overeenkomst. f. Geeft geen der mede-venno(o)t(en) binnen de in lid b. casu quo lid d. gestelde termijn te kennen dat hij het aanbod (definitief) aanneemt, is de aanbiedende vennoot gedurende de tijd van zes maanden na vaststelling der waarde vrij om het aangebodene aan een derde over te dragen, mits hij hiervoor de toestemming van alle overige vennoten verkrijgt op de wijze als bepaald in artikel 2 lid 1 en ook aan alle
Einde (deelname) vennootschap Artikel 11 1. Artikel 1683 boek 7A van het Burgerlijk Wetboek is op de vennootschap niet van toepassing. 2. De vergadering van vennoten kan, conform het bepaalde in lid 5 van dit artikel, besluiten tot ontbinding en beëindiging van de vennootschap en wel op het door hen bij dat besluit te bepalen tijdstip; bij welk besluit wordt bepaald of de vennootschap ten opzichte van alle vennoten danwel één van hen wordt beëindigd. 3. Indien een vennoot in staat van faillissement wordt verklaard, surséance van betaling aanvraagt of indien een vennoot-rechtspersoon wordt ontbonden, eindigt de vennootschap niet doch eindigt de vennootschappelijke band met de betrokken vennoot. 4. In geval één of meer venno(o)t(en) ontbinding vorder(t)(en) op grond van artikel 7A:1684 Burgerlijk Wetboek kan de rechter één of meer vennoten doen uittreden zonder de vennootschap te ontbinden. 5. Een besluit zoals hiervoor in lid 2 van dit artikel bedoeld, dient te worden genomen met drie/vierde meerderheid van de uitgebrachte stemmen, in een vergadering waarin tenminste zoveel vennoten tegenwoordig en/of vertegenwoordigd zijn die minimaal de helft van het commanditair kapitaal vertegenwoordigen. Indien niet zoveel commanditaire vennoten (ver)tegenwoordig(d) zijn dat het in de vorige zin bedoelde aantal stemmen kan worden uitgebracht, wordt een tweede vergadering gehouden binnen dertig dagen doch niet eerder dan éénentwintig dagen na de eerste vergadering; in deze tweede vergadering kan ongeacht het aantal aanwezigen worden besloten, mits met drie/vierde meerderheid van stemmen. 6. De beherende vennoot JR Ship Investments B.V. treedt op de dag, dat al het benodigde commanditaire kapitaal is geplaatst en de betreffende commanditaire vennoten middels een daartoe op te maken notariële akte zijn toegetreden tot de onderhavige vennootschap, uit de onderhavige vennootschap, waarbij de beherende vennoot SeaZip 6 Shipping B.V. het aandeel van eerstgenoemde beherende vennoot in de activa overneemt en vorenbedoeld aandeel in de passiva van de vennootschap voor zijn rekening neemt, onder gelijktijdige uitkering/verrekening van het batig saldo van dat aandeel en onder de verplichting om JR Ship Investments B.V. voor alle aansprakelijkheid uit hoofde van de (gewezen) deelneming in de onderhavige vennootschap te vrijwaren.
43
AKTE M.S. SEAZIP 6 BESLOTEN PARTICIPATIE C.V. binnen drie maanden na het eindigen van de vennootschap anders wordt besloten. De voortzettende venno(o)t(en) heeft/hebben, voorzover de uitgetreden vennoot de juridische en/of economische eigendom daarvan bezit, alsdan het recht (zijn aandeel in) de betreffende activa der vennootschap over te nemen of zich bij verdeling te doen toedelen en leveren, onder de verplichting het aandeel van de uitgetreden venno(o)t(en) in de passiva van de vennootschap voor zijn of hun rekening te nemen en om aan de uitgetredene(n) uit te keren de waarde van zijn of hun aandeel in de vennootschap en al hetgeen hij of zij verder ten laste van de vennootschap te vorderen heeft of hebben. De waarde van het aandeel van de uitgetreden vennoot zal worden vastgesteld op basis van de balans en een winst- en verliesrekening, op te maken naar de dag, waarop de vennootschap jegens betrokkene(n) is geëindigd, tenzij met goedvinden van vijftig procent (50%) van de vennoten daartoe een andere datum wordt aangewezen, welke balans overeenkomstig het in artikel 12 bepaalde zal moeten worden opgemaakt. Het door de voortzettende vennoot of vennoten aan de uitgetredene(n) verschuldigde bedrag zal te allen tijde kunnen worden afgelost, doch niet anders kunnen worden opgeëist dan in vijf (5) gelijke jaarlijkse termijnen, voor het eerst één jaar na het eindigen der vennootschap en vervolgens van jaar tot jaar. Over het nog verschuldigde bedrag moet een rente worden betaald, gelijk aan het door de Europese Centrale Bank gehanteerde Euribor voor de betreffende periode, vermeerderd met één, te voldoen in halfjaarlijkse termijnen, voor het eerst zes maanden na het eindigen der vennootschap jegens de betreffende partij. 2. Indien de vennootschap eindigt ten aanzien van de beherend vennoot SeaZip 6 Shipping B.V. vanwege diens faillissement casu quo surseance van betaling danwel ingevolge hetgeen bepaald is in lid 4 van voormeld artikel 11, zal de vennootschap van rechtswege worden voortgezet. De vergadering van vennoten zal alsdan een rechtspersoon aanwijzen ter vervanging van de beherend vennoot SeaZip 6 Shipping B.V. en de datum vaststellen waarop deze vervanging plaatsvindt respectievelijk met terugwerkende kracht heeft plaatsgevonden. Aangewezen kan slechts worden een rechtspersoon naar Nederlands recht met kantoor in Nederland, die zich bereid heeft verklaard om als beherend vennoot van de vennootschap op te treden. De met inachtneming van het voorgaande aangewezen rechtspersoon zal tot de onderhavige vennootschap als beherend vennoot toetreden krachtens het besluit waarin hij als opvolgend beherend vennoot is aangewezen, zonder nader vereiste formaliteiten of medewerking/toestemmingen. 3. Terzake de uittreding en voortzetting, als bedoeld in artikel 11 lid 6, geldt het in dat lid bepaalde. De commanditaire vennoten verlenen hierbij reeds aan de beherende vennoten gezamenlijk en elk afzonderlijk hun medewerking, onder gelijktijdige verstrekking van een onherroepelijke volmacht, om de uittreding van de beherend vennoot JR Ship Investments B.V., zoals bedoeld in artikel 11 lid 6, en de voortzetting van de onderhavige vennootschap door alle commanditaire vennoten en de beherend vennoot SeaZip 6 Shipping B.V. zonder nadere formaliteiten te effectueren.
Artikel 12 1. Bij het eindigen der vennootschap is ieder der vennoten gerechtigd in het vermogen der vennootschap voor het bedrag, waarvoor hij in de boeken der vennootschap op de kapitaalrekening is gecrediteerd, vermeerderd of verminderd met zijn aandeel in de behaalde winst casu quo het geleden verlies, met dien verstande, dat de commanditaire vennoten niet tot bijstorting verplicht zijn; een en ander blijkens de balans en winst-en-verliesrekening overeenkomstig het in artikel 6 lid 2 van deze akte bepaalde opgemaakt. 2. Indien de vennootschap eindigt zullen de activa op de slotbalans worden opgenomen voor de waarde in het economische verkeer, vast te stellen door de vennoten en de uitgetreden venno(o)t(en), respectievelijk diens rechtverkrijgenden, gezamenlijk, en bij gebreke van overeenstemming voor de waarde, welke zal worden vastgesteld door partijen in onderling overleg, of, indien zij het niet eens kunnen worden, door drie door hen in onderling overleg of bij gebreke van overeenstemming door de president van de rechtbank van het arrondissement waarin alsdan de vennootschap is gevestigd, op verzoek van de meest gerede partij, te benoemen deskundigen. 3. Na ontbinding van de vennootschap zal haar vermogen worden vereffend door de beherend vennoot SeaZip 6 Shipping B.V. De beherend vennoot SeaZip 6 Shipping B.V. stelt de liquidatierekening van de vennootschap op overeenkomstig het bepaalde in dit artikel alsmede een plan van uitkering. Zowel de liquidatierekening als het plan van uitkering dienen te worden gecontroleerd door een registeraccountant die zal worden aangewezen overeenkomstig het bepaalde in lid 2 van dit artikel. De beherend vennoot SeaZip 6 Shipping B.V. zendt een afschrift van de gecontroleerde liquidatierekening en het plan van uitkering aan de commanditaire vennoten. 4. Hetgeen na voldoening van de schuldeisers van het vermogen van de vennootschap is overgebleven wordt als volgt verdeeld: - ten eerste zal aan de beherend vennoot SeaZip 6 Shipping B.V. worden betaald hetgeen de vennootschap aan hem nog (eventueel) verschuldigd is; - vervolgens zal aan elke vennoot het bedrag worden uitgekeerd dat op zijn kapitaalrekening staat bijgeschreven boven hetgeen hij heeft ingebracht casu quo aan participatie(s) heeft voldaan; en - tenslotte zal enig resterend saldo worden uitgekeerd aan de vennoten naar evenredigheid van hun (commanditaire) participatie casu quo kapitaalsinbreng. Uitkeringen zullen zo spoedig mogelijk na voltooiing van de gecontroleerde liquidatierekening en het plan van uitkering worden gedaan. De beherend vennoot SeaZip 6 Shipping B.V. zal de commanditaire vennoten op de hoogte stellen van de datum en de wijze waarop de uitkering betaalbaar wordt gesteld. Gedurende de vereffening van de vennootschap blijft de vennootschap bestaan voorzover noodzakelijk voor de vereffening en zijn de bepalingen van deze overeenkomst voor zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing. Artikel 13 1. Indien ingevolge het in artikel 11 bepaalde de vennootschap niet als geheel eindigt, doch wel de vennootschappelijke band ten aanzien van één of meer vennoten eindigt, zetten de overblijvende venn(o) t(en) de zaken der vennootschap voort onder dezelfde naam tenzij
44
Slotbepalingen 1. De onderhavige bepalingen van de vennootschap kunnen te allen tijde worden gewijzigd bij een besluit, genomen overeenkomstig het hierna bepaalde met dien verstande dat aan een commanditaire vennoot, zonder zijn schriftelijke toestemming, geen verplichting kan worden opgelegd tot verhoging van zijn kapitaalinbreng in de vennootschap noch enigerlei andere aanvullende verplichting, tenzij tot de betreffende wijziging wordt besloten met de schriftelijke toestemming van alle commanditaire vennoten. Een besluit tot wijziging van de onderhavige vennootschapsbepalingen dient te worden genomen met drie/vierde meerderheid van de uitgebrachte stemmen, in een vergadering waarin tenminste zoveel vennoten tegenwoordig en/of vertegenwoordigd zijn die minimaal de helft van het commanditair kapitaal vertegenwoordigen. Indien niet zoveel commanditaire vennoten (ver)tegenwoordig(d) zijn dat het in de vorige zin bedoelde aantal stemmen kan worden uitgebracht, wordt een tweede vergadering gehouden binnen dertig dagen doch niet eerder dan éénentwintig dagen na de eerste vergadering; in deze tweede vergadering kan ongeacht het aantal aanwezigen worden besloten, mits met drie/vierde meerderheid van stemmen. 2. Het eerste boekjaar eindigt op éénendertig december tweeduizend vijftien. 3. De kosten van deze akte zijn voor rekening van de vennootschap. 4.a. Als beherende vennoot treedt op: SeaZip 6 Shipping B.V., door deze beherend vennoot worden vooralsnog geen gelden ingebracht; JR Ship Investments B.V. treedt met ingang van heden ook op als beherend vennoot, met inachtneming van het in voormelde bepalingen vermelde, door deze vennootschap worden geen gelden ingebracht; b. Als eerste commanditaire vennoot treedt op SeaZip Participatie B.V. voor één euro (€ 1,00). Tenslotte verklaarde de comparant, in zijn gemelde hoedanigheid, dat - daar waar in deze akte bepalingen zijn opgenomen die gelden indien de vennootschap twee of meer commanditaire vennoten kent, deze bepalingen van toepassing zijn indien en zodra de bedoelde situatie is ingetreden; - zodra de beherend vennoot JR Ship Investments B.V. is uitgetreden, overal waar in voormelde bepalingen ‘beherende vennoten’ staat vermeld alleen de beherend vennoot SeaZip 6 Shipping B.V. daaronder dient te worden verstaan.
Arbitrage Artikel 14 1. Alle geschillen betreffende de (onderhavige) commanditaire vennootschap zullen met uitsluiting van de gewone rechter in hoogste ressort worden onderworpen aan het oordeel van een commissie van bindend advies. 2. Deze commissie zal haar bindend advies geven volgens de regelen van goede trouw en billijkheid zonder aan de straffe maatregelen van het recht te zijn gebonden. 3. Deze commissie, welke zal bestaan uit drie personen, zal door partijen in onderling overleg worden benoemd of bij gebreke van overeenstemming daaromtrent door de president van de rechtbank in het arrondissement waar de vennootschap alsdan gevestigd is, op verzoek van de meest gerede partij. Geen overeenstemming wordt onder meer geacht aanwezig te zijn, indien de benoeming van de commissie niet binnen een maand na daartoe door één der partijen aan de andere partij bij aangetekend schrijven gedaan verzoek, heeft plaatsgehad. 4. Een geschil is aanwezig, wanneer één der partijen verklaart dat dit het geval is. 5. De commissie is verplicht alle belanghebbenden, hetzij schriftelijk of via een langs elektronische weg toegezonden bericht, hetzij mondeling te horen. 6. Alle belanghebbenden hebben de bevoegdheid zich door raadslieden te laten bijstaan. 7. De commissie heeft de bevoegdheid getuigen en deskundigen te horen en openlegging of onderzoek van boeken en bescheiden te vorderen. 8. Bij haar advies zal de commissie tevens het bedrag van de kosten bepalen, alsmede wie van partijen deze kosten moet dragen. 9. Zij heeft de bevoegdheid de kosten geheel of ten dele over alle partijen te verdelen of deze kosten geheel of gedeeltelijk ten laste van de vennootschap te brengen. 10. De wijze van behandeling zal door de commissie zelfstandig worden bepaald. 11. De uitspraak der commissie geldt als een bindend advies, waaraan alle partijen zijn gehouden, en welke de kracht heeft van een tussen partijen gesloten overeenkomst, ook wat de kosten betreft.
45
AKTE M.S. SEAZIP 6 SCHEEPVAARTBEDRIJF C.V. De beherend vennoot verstrekt desgevraagd aan iedere in het register ingeschreven persoon om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een commanditaire deelname. Het register ligt ten kantore van de vennootschap ter inzage van de commanditaire vennoten.
Naam, zetel, doel en duur Artikel 1 1. De commanditaire vennootschap draagt de naam: m.s. SeaZip 6 Scheepvaartbedrijf C.V., en is gevestigd te Harlingen. 2. De vennootschap heeft ten doel het in eigendom verwerven en exploiteren van een schip of aandelen in schepen, hierna zowel gezamenlijk als elk afzonderlijk aangeduid als: ‘het schip’, het - in het kader van het voorgaande - aangaan van financieringscontracten, waaronder begrepen het stellen van zekerheden, alsmede het verrichten van al hetgeen in de meest uitgebreide zin daartoe behoort of daaraan bevorderlijk kan zijn. 3. De vennootschap wordt aangegaan voor onbepaalde tijd. Participatie; register van (commanditaire) vennoten Artikel 2 1. Toetreding van één of meer andere vennoten (vervanging daaronder begrepen) alsmede elke overdracht of overgang van een participatie van een vennoot is niet mogelijk, tenzij met toestemming van alle vennoten, van de (onderhavige bij deze akte opgerichte) vennootschap, alsmede van alle vennoten van besloten commanditaire vennootschappen die deelnemen in de onderhavige besloten commanditaire vennootschap en besloten commanditaire vennootschappen waarin de onderhavige besloten vennootschap deelneemt. De (onderhavige) vennootschap en de besloten commanditaire vennootschappen, die participeren in de (onderhavige) vennootschap danwel daarmee anderszins zijn verbonden dienen steeds een soortgelijke bepaling als in de eerste zin van dit lid bedoeld opgenomen te hebben in het vennootschapscontract, zodat toetreding (vervanging daaronder begrepen) van een vennoot tot één van vorenbedoelde vennootschappen slechts mogelijk is met toestemming van alle vennoten in alle vorenbedoelde commanditaire vennootschappen. Indien voor een toetreding, vervanging, overdracht of overgang aan vorenbedoelde vennoten schriftelijk of via een langs elektronische weg toegezonden bericht toestemming is gevraagd en die toestemming door geen der vennoten binnen vier weken wordt geweigerd, mag er van worden uitgegaan dat de toestemming unaniem is verleend. De genoemde termijn gaat lopen op de dag na die waarop aan alle participanten schriftelijk of via een langs elektronische weg toegezonden bericht toestemming is gevraagd. Onder de in dit lid bedoelde toetreding, vervanging of overdracht valt niet de rechtsopvolging tengevolge van overlijden, zoals hierna in artikel 9 bedoeld. 2. De beherend vennoot houdt een register waarin de namen en adressen van alle commanditaire vennoten zijn opgenomen met vermelding van de datum waarop zij zijn toegetreden casu quo hun participatie hebben verkregen, alsmede - voorzover van belang - de datum van erkenning alsmede van het op iedere deelname gestorte bedrag. Het register wordt regelmatig bijgehouden. In het register worden tevens opgenomen: de namen en adressen van hen die een beperkt recht op een participatie hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen en de datum van erkenning. In het register wordt ook opgenomen: ieder verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen. Iedere in het register ingeschreven persoon is verplicht er voor te zorgen dat zijn adres bij de vennootschap bekend is.
46
Inbreng Artikel 3 1. In de vennootschap wordt thans ingebracht door: - SeaZip 6 Shipping B.V.: haar kennis, arbeid en vlijt, voorzover nodig voor het toezicht op de bouw casu quo het directe beheer en exploitatie van de schepen, waarin de vennootschap rechtstreeks of indirect deelneemt; - m.s. SeaZip 6 Besloten Participatie C.V.: vooralsnog een bedrag ad één euro (€ 1,00). - m.s. SeaZip 6 Open Participatie C.V.: vooralsnog een bedrag ad één euro (€ 1,00). 2. Met goedvinden van de beherend vennoot kunnen de commanditaire vennoten bij en/of na toetreding meer geld of andere goederen in de vennootschap inbrengen, mits de inbreng geschiedt naar evenredigheid van ieders participatie in de vennootschap. Inbreng na de toetreding van meer geld en/of goederen in de vennootschap door één of meer commanditaire vennoten, waarbij niet alle overige vennoten naar evenredigheid van ieders participatie in de vennootschap een gelijke inbreng doen, kan slechts plaatsvinden met toestemming van alle andere vennoten, op de wijze als bedoeld in artikel 2 lid 1. In de onderhavige vennootschap zal voor een nog nader vast te stellen bedrag aan commanditair kapitaal worden ingebracht, te verdelen in participaties, elk groot vijfduizend euro (€ 5.000,--). 3. De commanditaire vennoten en de beherend vennoot zijn gezamenlijk gerechtigd tot het feitelijke vermogen der vennootschap in evenredigheid van hun inbreng in contanten casu quo (commanditaire) participatie, eventueel vermeerderd met latere verhogingen daarvan, respectievelijk verminderingen daarop. Het te eniger tijd aanwezige vermogen van de vennootschap zal evenwel goederenrechtelijk in eigendom toebehoren aan de beherende vennoot SeaZip 6 Shipping B.V.. Tussen de vennoten onderling geldt dit vermogen economisch als gemeenschap. Het proportionele belang van een vennoot in de vennootschap en haar vermogen zal worden vastgesteld op basis van de verhouding tussen de kapitaalinbreng casu quo participatie van de desbetreffende vennoot enerzijds en het totaal van de commanditaire participaties en de kapitaalinbreng van de beherend vennoot in de vennootschap anderzijds, zulks ongeacht het feitelijk gestorte kapitaal. 4. Ieder der vennoten wordt voor zijn inbreng op de kapitaalrekening van de vennootschap gecrediteerd. Over dat bedrag wordt geen rente vergoed. 5. Bij een besluit van de vergadering van vennoten, genomen op dezelfde wijze als hierna in artikel 4 lid 7 vermeld, kan terugbetaling op vorenbedoelde inbreng of participatie (met eventuele verhoging daarvan) plaatsvinden, mits zulks steeds in evenredigheid van ieders inbreng en/of participatie geschiedt en de liquiditeitspositie van de vennootschap toereikend is.
de beherend vennoot in de vennootschap casu quo (commanditaire) participatie bij aanvang van de vennootschap kan door de betrokken vennoot één stem worden uitgebracht; gedeelten van stemmen bestaan niet. Elke beherend vennoot en de eerste commanditaire vennoten m.s. SeaZip 6 Besloten Participatie C.V. en m.s. SeaZip 6 Open Participatie C.V.. hebben – voorzover hun kapitaal minder dan vijfduizend euro (€ 5.000,00) bedraagt – steeds het recht op het uitbrengen van één stem. 9. Bij staking van stemmen over zaken is het voorstel verworpen. 10. Verkrijgt bij verkiezing van personen niemand bij eerste stemming de volstrekte meerderheid der uitgebrachte stemmen, dan wordt een tweede vrije stemming gehouden; verkrijgt ook dan niemand de volstrekte meerderheid, dan wordt een eindstemming gehouden tussen de twee personen, die bij de tweede vrije stemming beiden het grootste aantal stemmen verwierven of tussen de persoon, die toen het naastbij gelegen aantal stemmen verwierf. Komen door gelijkheid van stemmen meer dan twee personen voor de eindstemming in aanmerking, dan wordt door één of meer tussenstemmingen tussen hen, die bij de tweede vrije stemming een gelijk aantal stemmen verwierven, beslist, wie hunner in de eindstemming zal komen. Staken de stemmen bij een tussenstemming of bij de eindstemming, dan beslist het lot. 11. Indien en zodra de vergadering van vennoten, conform het hierna in artikel 8 lid 6 bepaalde daartoe besluit, kan het bijwonen van een algemene vergadering, daarin het woord voeren en stemrecht uitoefenen ook door middel van een elektronisch communicatiemiddel worden uitgeoefend. Bij het gebruik van een communicatiemiddel kan de beherend vennoot evenwel nadere voorwaarden stellen. 12. De vennoten kunnen ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk, per fax of per elektronisch bericht geschiedt, en het volgende in acht wordt genomen: - het voorstel waarover besloten dient te worden, wordt door de beherend vennoot aan alle commanditaire vennoten toegezonden, voorzien van de reden en argumentatie van dat voorstel; - terzake van het betreffende voorstel dient binnen één maand na verzending door de commanditaire vennoot te worden gereageerd in goedkeurende of afwijzende zin, waarbij, indien afwijzend op het betreffende voorstel wordt gereageerd, tevens de argumentatie wordt gegeven, om daarmee bij een eventueel revisievoorstel rekening te kunnen houden; - een besluit buiten vergadering is alsdan genomen, indien de meerderheid van het maximaal uit te brengen aantal stemmen in goedkeurende zin op het voorstel heeft gereageerd, zoals hiervoor bepaald en met inachtneming van het hierna vermelde; - indien binnen de hiervoor genoemde termijn van één maand niet de meerderheid van het maximaal uit te brengen stemmen heeft gereageerd of de betreffende reactie niet door de vennootschap is ontvangen, wordt gemelde termijn van één maand aansluitend met nog een maand verlengd; van deze verlenging brengt de beherend vennoot alle commanditaire vennoten, binnen vijf dagen na aanvang van die nieuwe verlengde termijn, op de hoogte. De raadpleging van de commanditaire vennoten moet door de beherend vennoot geschieden op zodanige wijze als in verband met de omstandigheden en de belangrijkheid van de te nemen beslissing behoorlijk is.
Besluitvorming; vergadering van vennoten Artikel 4 1. De beherende vennoot of een door hem aangewezen aanwezige treedt op als voorzitter van de vergadering van vennoten, tenzij alle aanwezige vennoten daartoe een ander van hen respectievelijk een derde aanwijzen. 2. De vennoten vergaderen zo dikwijls dit gewenst wordt door de beherend vennoot of één of meer der commanditaire vennoten, vertegenwoordigende tenminste twintig procent (20%) van het commanditaire kapitaal. Het vaststellen van een vergaderplaats en tijdstip dient steeds zodanig te geschieden dat voorafgaand aan een vergadering van de (onderhavige) vennootschap een ‘voor’-vergadering van de vennootschap(pen), die in de (onderhavige) vennootschap participe(e)r(t)(en) kan worden gehouden. 3. De oproeping vindt plaats door middel van oproepingsbrieven gericht aan de adressen van de vennoten, zoals deze zijn vermeld in het register van de vennootschap. De oproeping vindt plaats op een termijn van ten minste veertien dagen, de dag van oproeping en die van de vergadering niet meegerekend, en wordt gedaan door of namens de voorzitter, de beherende vennoot en/of de commanditaire venno(o)t(en) die de vergadering wens(t)(en). De oproeping kan tevens plaatsvinden door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door de vennoot voor dit doel aan de vennootschap bekend is gemaakt, tenzij de vennoot hiertegen schriftelijk of door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht bezwaar heeft gemaakt. Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen vermeld. 4. De vergaderingen worden geleid door de voorzitter, met dien verstande dat bij zijn afwezigheid of ontstentenis de vergadering zelf in haar leiding voorziet. De notulen worden gehouden door degene die daartoe door de voorzitter van de vergadering wordt aangewezen. 5. Is de hiervoor sub 3 vermelde termijn niet in acht genomen of zijn bij de oproep één of meer van de te behandelen punten niet vermeld, dan kunnen niettemin rechtsgeldige besluiten worden genomen, mits alle vennoten ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en niemand zich verzet. 6. Een commanditair vennoot kan zich ter vergadering door een schriftelijk of door een per elektronisch bericht gevolmachtigde doen vertegenwoordigen. De volmacht per elektronisch bericht kan slechts plaatsvinden door een leesbaar en reproduceerbaar elektronisch bericht bericht gericht aan de beherend vennoot, verzonden vanaf het adres dat door de verzender voor dit doel schriftelijk of via een langs elektronische weg toegezonden bericht aan de vennootschap bekend is gemaakt. Een gevolmachtigde, anders dan de beherend vennoot, kan slechts vijf commanditaire vennoten vertegenwoordigen. De beherend vennoot is onbeperkt gerechtigd tot vertegenwoordiging van commanditaire vennoten, mits hij tot vertegenwoordiging overeenkomstig dit lid gevolmachtigd is. 7. De besluiten van de vergadering van de vennoten worden, behalve in de gevallen waarin bij deze statuten een grotere meerderheid is voorgeschreven, genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 8. Voor elk vol bedrag ad vijfduizend euro (€ 5.000,00) aan kapitaal van
47
AKTE M.S. SEAZIP 6 SCHEEPVAARTBEDRIJF C.V. 4. Onverminderd voormelde draagplicht is de beherend vennoot aansprakelijk voor alle door de vennootschap geleden verliezen.
13. De voorzitter van de vergadering van de vennoten heeft het recht om participanten in een commanditaire vennootschap, die direct of indirect deelneemt in de onderhavige vennootschap, in de betreffende vergadering van de vennoten (van de onderhavige vennootschap) – al dan niet voor een gedeelte van de vergadering - toe te laten. Deze participanten zijn enkel toehoorders en hebben geen stem- en/of spreekrecht, tenzij de voorzitter hem/hen uitdrukkelijk het woord verleent.
Artikel 6 1. Het boekjaar der vennootschap valt samen met het kalenderjaar. 2. De beherende vennoot is verplicht binnen vijf maanden na afloop van elk boekjaar een balans en een winst-en-verliesrekening - de jaarrekening - op te maken en door een register-accountant voor rekening van de vennootschap te doen controleren. De vennootschap zorgt ervoor dat de opgemaakte jaarrekening en de accountantsverklaring op haar kantoor ter inzage aanwezig zijn, en biedt iedere vennoot de mogelijkheid om inzage te verkrijgen in de jaarrekening en de accountantsverklaring, tenminste veertien dagen voor dat de in lid 3 bedoelde vergadering wordt gehouden. 3. De jaarrekening dient te worden vastgesteld in een binnen zes maanden na afloop van het boekjaar te houden vergadering van vennoten.
Vergoeding; winstverdeling; boekjaar Artikel 5 1.a. Aan de beherende vennoot wordt - voordat de winst verdeeld wordt conform lid 2 - voor de door hem verrichte werkzaamheden jaarlijks, bij wijze van management-fee, een vergoeding uitgekeerd ter grootte van: - een vast bedrag, welk bedrag op de hierna gemelde wijze wordt vastgesteld. In het kalenderjaar tweeduizend zestien wordt het vaste bedrag berekend vanaf het moment waarop het schip (in economische zin) aan de vennootschap wordt geleverd. Hiertoe wordt het jaarbedrag van vijfenzestigduizend euro (€ 65.000,00) vermenigvuldigd met een breuk, waarvan de teller bestaat uit het aantal dagen in het kalenderjaar tweeduizend zestien te rekenen vanaf het moment dat het schip is geleverd, en de noemer bestaat uit driehonderd vijfenzestig (365). In het kalenderjaar tweeduizend zeventien is het vaste bedrag is zesenzestigduizend negenhonderd vijftig euro (€ 66.950,00). In de jaren volgend op het kalenderjaar tweeduizend zeventien is het in een kalenderjaar verschuldigde vaste bedrag gelijk aan het in het voorgaande kalenderjaar verschuldigde vaste bedrag verhoogd met drie procent (3%); en - een bedrag gelijk aan vijf/tiende procent (0,5 %) van het resultaat vóór afschrijving, met een minimum van drie duizend euro (€ 3.000,00). In vorenbedoelde management-fee zijn niet begrepen de door de beherende vennoot te maken onkosten ten behoeve van de vennootschap, zoals administratie-, vervoers- en soortgelijke kosten; vorenbedoelde kosten worden afzonderlijk vergoed. b. De beherende vennoot ontvangt verder bij verkoop van het schip van de vennootschap een commissie ten bedrage van twee vijf/tiende procent (2,5 %) van de verkoopprijs van het schip, vermeerderd met de daarover verschuldigde omzetbelasting, welke commissie voldaan moet worden bij ontvangst van de verkoopprijs. 2. De winst respectievelijk het verlies wordt jaarlijks door de (commanditaire en beherend) vennoten genoten en gedragen naar verhouding van het kapitaal in de vennootschap, voor wat betreft de beherend vennoot, respectievelijk de grootte van hun (commanditaire) participatie(s) en (eventueel) nader gestort commanditair kapitaal, voor wat betreft de commanditaire vennoten, een en ander conform de artikel 6 – mede op basis van artikel 3 lid 3 - op te stellen jaarrekening, een en ander met inachtneming van het in artikel 7 bepaalde. 3. Een commanditaire vennoot zal echter nimmer verplicht zijn enige geldsom tot dekking van geleden verliezen te storten, casu quo te dragen, boven het in artikel 3 genoemde bedrag van zijn participatie. Op het aan hem over enig boekjaar toekomende winstaandeel zal in mindering worden gebracht zijn aandeel in het over een ander boekjaar geleden verlies, voor zover dit niet in mindering kan worden gebracht op zijn kapitaal(rekening).
Artikel 7 De winst is ter beschikking van de vergadering van vennoten, met dien verstande dat reservering zal plaatshebben, tenzij de vergadering van vennoten anders besluit, met inachtneming van hetgeen hierna is vermeld. Er vindt geen winstuitkering plaats indien en zolang de liquiditeitspositie van de vennootschap niet toereikend is. Ingeval tot een winstuitkering wordt overgegaan zal deze per jaar nimmer meer bedragen dan zes procent (6%) van het ingebrachte casu quo gestorte commanditaire kapitaal zolang de financieringsschuld(en) terzake de aankoop van het schip niet is afgelost. Beheer en bestuur Artikel 8 1. De beherend vennoot is belast met het beheer en bestuur; als zodanig is hij bevoegd, mits handelende binnen de grenzen van het doel der vennootschap, voor de vennootschap te handelen en te tekenen, de vennootschap aan derden en derden aan de vennootschap te verbinden, een en ander behoudens het in het volgende lid bepaalde. 2. De beherend vennoot behoeft, in het kader van het hiervoor in lid 1 van dit artikel bepaalde, de voorafgaande goedkeuring van de vergadering van vennoten voor: a. het verkrijgen, vervreemden of bezwaren van het schip; b. een buitengewone herstelling of vernieuwing aan het schip of zijn uitrusting, voorzover dit een bedrag van tweehonderd vijftig duizend euro (€ 250.000,00) te boven gaat; c. beëindiging of belangrijke wijziging van de verzekering van het schip; d. het aangaan van borgtochten; e. het berusten in rechtsvorderingen of het voeren van processen, zowel eisend als verwerend, zullende voor het nemen van conservatoire maatregelen de voorafgaande goedkeuring niet vereist zijn; f. het aangaan van buitengewone (niet de gewone gang van zaken) betreffende dadingen, compromissen en accoorden; g. in het algemeen voor het aangaan van elke handeling, die de som of waarde van vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00) te boven gaat, doch met uitzondering van het aangaan van charterovereenkomsten.
48
3. In de periode vanaf het overlijden van een vennoot tot aan het moment dat de in lid 2 van dit artikel bedoelde opgave door een beherend vennoot ontvangen is, worden de stemrechten verbonden aan de participatie van de overleden vennoot geschorst, met dien verstande dat de stemrechten van de overblijvende vennoten geacht worden alle stemrechten in de vennootschap te omvatten.
De beherend vennoot is evenwel – in afwijking van het hiervoor bepaalde – zelfstandig, zonder vorenbedoelde goedkeuring, bevoegd de schepen, waarin de onderhavige (bij deze akte opgerichte vennootschap) indirect of direct deelneemt te (doen) exploiteren in een pool met andere vergelijkbare schepen en de daarvoor noodzakelijke medewerking/toestemming te verlenen. 3. De beherend vennoot mag zonder toestemming van de vergadering van vennoten: a. niet werkzaam zijn ten behoeve van een andere onderneming dan die van de vennootschap en genoemde commanditaire vennootschap ‘m.s. SeaZip 6 Besloten Participatie C.V.’, alsmede genoemde commanditaire vennootschap ‘m.s. SeaZip 6 Open Participatie C.V.’; b. zich niet verbinden als borg, hoofdelijk medeschuldenaar of op andere wijze voor verplichtingen van derden. 4. De beherend vennoot geeft aan ieder der commanditaire vennoten te allen tijde op diens verlangen informatie omtrent de vennootschap. 5. De beherend vennoot is verplicht de aanwijzingen van de vergadering van de vennoten op te volgen omtrent de algemene lijnen van het te volgen financiële, sociale en economische beleid en van het personeelsbeleid in de vennootschap. 6. Een besluit tot verkoop/vervreemding van het schip (zoals hiervoor in lid 2 van dit artikel bedoeld) dient te worden genomen met drie/ vierde meerderheid van de uitgebrachte stemmen, in een vergadering waarin tenminste zoveel vennoten tegenwoordig en/of vertegenwoor digd zijn die minimaal de helft van het commanditair kapitaal vertegenwoordigen. Indien niet zoveel commanditaire vennoten (ver)tegenwoordig(d) zijn dat het in de vorige zin bedoelde aantal stemmen kan worden uitgebracht, wordt een tweede vergadering gehouden binnen dertig dagen doch niet eerder dan éénentwintig dagen na de eerste vergadering; in deze tweede vergadering kan ongeacht het aantal aanwezigen worden besloten, mits met drie/vierde meerderheid van de stemmen.
Overdracht/bezwaring commanditaire deelname Artikel 10 1. Een vennoot kan zijn participatie in de vennootschap, geheel of ten dele en de daarmede corresponderende rechten uit hoofde van deze overeenkomst, slechts verpanden of anderszins bezwaren met voorafgaande schriftelijke toestemming van elk der overige vennoten van de (onderhavige) vennootschap. Het in artikel 2 lid 1 bepaalde, alsmede hetgeen hierna in lid 3 sub f is vermeld, is van overeenkomstige toepassing op een zodanige bezwaring. 2. Een commanditair vennoot treedt uit de vennootschap door overdracht van de participatie van de betrokken commanditaire vennoot overeenkomstig het in lid 3 van dit artikel bepaalde, met inachtneming van het bepaalde in artikel 2 lid 1. 3.a. Iedere commanditaire vennoot die zijn participatie conform lid 2 van dit artikel wenst te vervreemden, hierna ook te noemen: de aanbiedende vennoot, is gehouden om deze participatie voorlopig aan te bieden aan zijn mede-venno(o)t(en), door middel van een aangetekend schrijven, gericht aan de beherend vennoot, welke laatste verplicht is dit aanbod binnen vier weken na de dag van ontvangst schriftelijk of via een langs elektronische weg toegezonden bericht ter kennis te brengen van de mede-venno(o)t(en). Genoemde aanbieding kan alleen geschieden binnen twee maanden nadat de jaarrekening van de vennootschap door de vergadering van vennoten is vastgesteld. b. De venno(o)t(en), die het aanbod voorlopig wil(len) aanvaarden, moet(en) hiervan bij aangetekend schrijven aan de beherend vennoot doen blijken binnen één maand na de dag dat de beherend vennoot het aanbod ter kennis van de mede-venno(o)t(en) heeft gebracht. c. De prijs van de te vervreemden participatie is gelijk aan de waarde in het economisch verkeer, welke zal worden vastgesteld door partijen in onderling overleg. Indien partijen binnen zes weken na verzending van de in lid b bedoelde mededeling niet tot overeenstemming komen over de prijs waarvoor de aangeboden participatie zal worden overgenomen, dan zal deze bindend worden vastgesteld door de beherend vennoot SeaZip 6 Shipping B.V.. Indien de aanbiedende vennoot of gegadigde een vennootschap is die met de beherend vennoot SeaZip 6 Shipping B.V. gerelateerd is respectievelijk de beherend vennoot SeaZip 6 Shipping B.V. zelf gegadigde is, dan zal deze prijs worden vastgesteld door een deskundige, die in onderling overleg wordt aangewezen. Bij gebreke van overeenstemming over vorenbedoelde aanwijzing geldt de in artikel 14 bedoelde arbitrage. d. Na de vaststelling van de waarde zullen de aanbiedende vennoot en de gegadigde(n) binnen één maand aan de beherend vennoot bij aangetekend schrijven moeten berichten of het voorlopige aangebodene definitief wordt aangeboden, respectievelijk wordt aanvaard. Indien meer vennoten gegadigd zijn, dan er voor hen aan participaties
Overlijden/Commanditair aandeel in onverdeeldheid Artikel 9 1. Indien een commanditaire vennoot overlijdt treedt/treden diegene(n), die het aandeel van de overleden vennoot heeft/hebben verkregen, jegens van de vennootschap in de plaats en in de rechten van de overleden vennoot, in het bijzonder ook met betrekking tot diens participatie. De rechtverkrijgende(n) is/zijn verplicht binnen drie maanden na bedoeld overlijden de vennootschap te berichten wie de rechtverkrijgende(n) is/zijn van de overleden vennoot. Indien de participatie van de overleden vennoot door meer dan één persoon wordt verkregen, zal de participatie aan die personen gezamenlijk toebehoren en zullen die personen in een schrijven aan de vennootschap een vertegenwoordiger aanwijzen zoals hierna in lid 2 bedoeld. 2. Indien een commanditaire participatie in de vennootschap in onverdeeldheid aan meerdere natuurlijke en/of rechtspersonen toebehoort zijn de gezamenlijke gerechtigden verplicht er voor zorg te dragen dat aan de vennootschap schriftelijke opgave wordt gedaan van één hunner of een derde die de gezamenlijk gerechtigden tot de betreffende participatie ter zake van die participatie jegens de vennootschap en ieder van de andere vennoten zal vertegenwoordigen en door de vennootschap en de andere vennoten beschouwd mag worden als ware deze de enige rechthebbende op die betreffende participatie.
49
AKTE M.S. SEAZIP 6 SCHEEPVAARTBEDRIJF C.V. te stellen door de vennoten en de uitgetreden venno(o)t(en), respectievelijk diens rechtverkrijgenden, gezamenlijk, en bij gebreke van overeenstemming voor de waarde, welke zal worden vastgesteld door partijen in onderling overleg, of, indien zij het niet eens kunnen worden, door drie door hen in onderling overleg of bij gebreke van overeenstemming door de president van de rechtbank van het arrondissement waarin alsdan de vennootschap is gevestigd, op verzoek van de meest gerede partij, te benoemen deskundigen. 3. Na ontbinding van de vennootschap zal haar vermogen worden vereffend door de beherend vennoot. De beherend vennoot stelt de liquidatierekening van de vennootschap op overeenkomstig het bepaalde in dit artikel alsmede een plan van uitkering. Zowel de liquidatierekening als het plan van uitkering dienen te worden gecontroleerd door een registeraccountant die zal worden aangewezen overeenkomstig het bepaalde in lid 2 van dit artikel. De beherend vennoot zendt een afschrift van de gecontroleerde liquidatierekening en het plan van uitkering aan de commanditaire venno(o)t(en). 4. Hetgeen na voldoening van de schuldeisers van het vermogen van de vennootschap is overgebleven wordt als volgt verdeeld: - ten eerste zal aan de beherend vennoot worden betaald hetgeen de vennootschap conform artikel 5 lid 1 nog (eventueel) verschuldigd is; - vervolgens zal aan elke vennoot het bedrag worden uitgekeerd dat op zijn kapitaalrekening staat bijgeschreven boven hetgeen hij heeft ingebracht casu quo aan participatie(s) heeft voldaan; en - tenslotte zal enig resterend saldo worden uitgekeerd aan de vennoten naar evenredigheid van hun (commanditaire) participatie casu quo kapitaalsinbreng. Uitkeringen zullen zo spoedig mogelijk na voltooiing van de gecontroleerde liquidatierekening en het plan van uitkering worden gedaan. De beherend vennoot zal de commanditaire venno(o)t(en) op de hoogte stellen van de datum en de wijze waarop de uitkering betaalbaar wordt gesteld. Gedurende de vereffening van de vennootschap blijft de vennootschap bestaan voorzover noodzakelijk voor de vereffening en zijn de bepalingen van deze overeenkomst voor zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing.
beschikbaar zijn, zullen de aangeboden participaties voor zover mogelijk tussen hen worden verdeeld in verhouding tot het aantal dat ieder van de gegadigden reeds bezit. Voorzover deze verdeling niet mogelijk is, beslist het lot. Degene, aan wie bij loting een participatie is toegewezen, neemt niet verder aan de loting deel. e. De beherend vennoot stelt vervolgens de aanbiedende vennoot en uiteindelijke gegadigde(n) zo spoedig mogelijk in kennis van de totstandkoming van de overeenkomst. f. Geeft geen der mede-venno(o)t(en) binnen de in lid b. casu quo lid d. gestelde termijn te kennen dat hij het aanbod (definitief) aanneemt, is de aanbiedende vennoot gedurende de tijd van zes maanden na vaststelling der waarde vrij om het aangebodene aan een derde over te dragen, mits hij hiervoor de toestemming van alle overige vennoten verkrijgt op de wijze als bepaald in artikel 2 lid 1 en ook aan alle overige voorwaarden bedoeld in artikel 2 lid 1 is voldaan. Indien evenwel de aanbiedende vennoot alsdan het aangebodene tegen een lagere prijs dan de vastgestelde waarde wenst over te dragen, zal hij verplicht zijn het aangebodene tegen deze lagere prijs aan de andere mede-venno(o)t(en) aan te bieden, met overeenkomstige toepassing van het in dit lid 3.a tot en met 3.e van dit artikel bepaalde. g. De beherend vennoot is gerechtigd ter zake van de aanbieding en verkoopprocedure kosten in rekening te brengen aan de aanbiedende vennoot. h. Een overname als in lid 3.a en volgende bedoeld is tegenover de vennootschap van kracht, indien en zodra zij bij aangetekend schrijven aan de beherend vennoot ter kennis is gebracht dan wel door hem is erkend. Einde (deelname) vennootschap Artikel 11 1. Artikel 1683 boek 7A van het Burgerlijk Wetboek is op de vennootschap niet van toepassing. 2. De vergadering van vennoten kan, conform het bepaalde in artikel 8 lid 6, besluiten tot ontbinding en beëindiging van de vennootschap en wel op het door hen bij dat besluit te bepalen tijdstip; bij welk besluit wordt bepaald of de vennootschap ten opzichte van alle vennoten danwel één van hen wordt beëindigd. 3. Indien een vennoot in staat van faillissement wordt verklaard, surséance van betaling aanvraagt of wordt ontbonden, eindigt de vennootschap niet doch eindigt de vennootschappelijke band met de betrokken vennoot. 4. In geval één of meer venno(o)t(en) ontbinding vorder(t)(en) op grond van artikel 7A:1684 Burgerlijk Wetboek kan de rechter één of meer vennoten doen uittreden zonder de vennootschap te ontbinden.
Artikel 13 Indien ingevolge het in artikel 11 bepaalde de vennootschap niet als geheel eindigt, doch wel de vennootschappelijke band ten aanzien van één of meer vennoten eindigt, zetten de overblijvende venn(o)t(en) de zaken der vennootschap voort onder dezelfde naam tenzij binnen drie maanden na het eindigen van de vennootschap anders wordt besloten. De voortzettende venno(o)t(en) heeft/hebben, voorzover de uitgetreden vennoot de juridische en/of economische eigendom daarvan bezit, alsdan het recht (zijn aandeel in) de betreffende activa der vennootschap over te nemen of zich bij verdeling te doen toedelen en leveren, onder de verplichting het aandeel van de uitgetreden venno(o)t(en) in de passiva van de vennootschap voor zijn of hun rekening te nemen en om aan de uitgetredene(n) uit te keren de waarde van zijn of hun aandeel in de vennootschap en al hetgeen hij of zij verder ten laste van de vennootschap te vorderen heeft of hebben. De waarde van het aandeel van de uitgetreden vennoot zal worden vastgesteld op basis van de balans en een winst- en verliesrekening, op
Artikel 12 1. Bij het eindigen der vennootschap is ieder der vennoten gerechtigd in het vermogen der vennootschap voor het bedrag, waarvoor hij in de boeken der vennootschap op de kapitaalrekening is gecrediteerd, vermeerderd of verminderd met zijn aandeel in de behaalde winst casu quo het geleden verlies, met dien verstande, dat de commanditaire vennoten niet tot bijstorting verplicht zijn; een en ander blijkens de balans en winst-en-verliesrekening overeenkomstig het in artikel 6 lid 2 van deze akte bepaalde opgemaakt. 2. Indien de vennootschap eindigt zullen de activa op de slotbalans worden opgenomen voor de waarde in het economische verkeer, vast
50
te maken naar de dag, waarop de vennootschap jegens betrokkene(n) is geëindigd, tenzij met goedvinden van vijftig procent (50%) van de vennoten daartoe een andere datum wordt aangewezen, welke balans overeenkomstig het in artikel 12 bepaalde zal moeten worden opgemaakt. Het door de voortzettende vennoot of vennoten aan de uitgetredene(n) verschuldigde bedrag zal te allen tijde kunnen worden afgelost, doch niet anders kunnen worden opgeëist dan in vijf (5) gelijke jaarlijkse termijnen, voor het eerst één jaar na het eindigen der vennootschap en vervolgens van jaar tot jaar. Over het nog verschuldigde bedrag moet een rente worden betaald, gelijk aan het door de Europese Centrale Bank gehanteerde Euribor voor de betreffende periode, vermeerderd met één, te voldoen in halfjaarlijkse termijnen, voor het eerst zes maanden na het eindigen der vennootschap jegens de betreffende partij. Arbitrage Artikel 14 1. Alle geschillen betreffende de (onderhavige) vennootschap zullen met uitsluiting van de gewone rechter in hoogste ressort worden onderworpen aan het oordeel van een commissie van bindend advies. 2. Deze commissie zal haar bindend advies geven volgens de regelen van goede trouw en billijkheid zonder aan de straffe maatregelen van het recht te zijn gebonden. 3. Deze commissie, welke zal bestaan uit drie personen, zal door partijen in onderling overleg worden benoemd of bij gebreke van overeenstemming daaromtrent door de president van de rechtbank in het arrondissement waar de vennootschap alsdan gevestigd is, op verzoek van de meest gerede partij. Geen overeenstemming wordt onder meer geacht aanwezig te zijn, indien de benoeming van de commissie niet binnen een maand na daartoe door één der partijen aan de andere partij bij aangetekend schrijven gedaan verzoek, heeft plaatsgehad. 4. Een geschil is aanwezig, wanneer één der partijen verklaart dat dit het geval is.
51
5. De commissie is verplicht alle belanghebbenden, hetzij schriftelijk of via een langs elektronische weg toegezonden bericht, hetzij mondeling te horen. 6. Alle belanghebbenden hebben de bevoegdheid zich door raadslieden te laten bijstaan. 7. De commissie heeft de bevoegdheid getuigen en deskundigen te horen en openlegging of onderzoek van boeken en bescheiden te vorderen. 8. Bij haar advies zal de commissie tevens het bedrag van de kosten bepalen, alsmede wie van partijen deze kosten moet dragen. 9. Zij heeft de bevoegdheid de kosten geheel of ten dele over alle partijen te verdelen of deze kosten geheel of gedeeltelijk ten laste van de vennootschap te brengen. 10. De wijze van behandeling zal door de commissie zelfstandig worden bepaald. 11. De uitspraak der commissie geldt als een bindend advies, waaraan alle partijen zijn gehouden, en welke de kracht heeft van een tussen partijen gesloten overeenkomst, ook wat de kosten betreft. Slotbepaling 1. De onderhavige bepalingen van de vennootschap kunnen te allen tijde worden gewijzigd bij een besluit, genomen overeenkomstig het bepaalde in artikel 8 lid 6, met dien verstande dat aan een commanditaire vennoot, zonder zijn schriftelijke toestemming, geen verplichting kan worden opgelegd tot verhoging van zijn kapitaalinbreng in de vennootschap noch enigerlei andere aanvullende verplichting, tenzij tot de betreffende wijziging wordt besloten met de schriftelijke toestemming van alle commanditaire vennoten. 2. Het eerste boekjaar eindigt op éénendertig december tweeduizend vijftien. 3. De kosten van deze akte zijn voor rekening van de vennootschap. 4.a. Als beherende vennoot treedt op SeaZip 6 Shipping B.V., door deze beherend vennoot worden vooralsnog geen gelden ingebracht. b. Als eerste commanditaire vennoten treden op: - m.s. SeaZip 6 Besloten Participatie C.V. voor één euro (€ 1,00); - m.s. SeaZip 6 Open Participatie C.V. voor één euro (€ 1,00).
COLOFON Teksten:
JR Ship Investments
Luchtfoto’s:
Flying Focus, Castricum
Grafische vormgeving:
Ontwerpstudio Jukkema BNO, Dronrijp
Druk:
Drukkerij Van Der Eems
Korte Lijnbaan 25, Postbus 3, 8860 AA Harlingen T +31(0)517 431 225, F +31(0)517 431 720
[email protected], www.jrshipinvestments.nl
52
