SAMENVATTING SAMENVATTING VAN INFORMATIE EN SAMENVATTING VAN RISICOFACTOREN MET BETREKKING TOT DE EFFECTEN

SAMENVATTING Deze samenvatting geeft een overzicht van wat, volgens de Emittent, de belangrijkste risico's zijn verbonden met de Emittent en de Effecten uitgegeven door de Emittent onder dit Basisprospectus. Deze samenvatting is niet exhaustief. Het moet gelezen worden als een inleiding op dit Basisprospectus. Beleggers moeten elke beslissing om in de Effecten te beleggen baseren op een studie van dit Basisprospectus in zijn geheel (inclusief de supplementen daarbij) alsook van de relevante Definitieve Voorwaarden en in het bijzonder van de daarin opgenomen risicofactoren. Commerzbank Aktiengesellschaft (de "Emittent", de "Bank" of "Commerzbank" en, samen met haar geconsolideerde dochterondernemingen, "Commerzbank Groep" of de "Groep") kan burgerlijk aansprakelijk worden gesteld met betrekking tot deze samenvatting, maar deze aansprakelijkheid geldt enkel als de samenvatting misleidend, onjuist of inconsistent is wanneer zij samen met de andere delen van dit Basisprospectus en de relevante Definitieve Voorwaarden wordt gelezen. Wanneer een vordering met betrekking tot informatie in dit Basisprospectus en de relevante Definitieve Voorwaarden bij een rechtbank aanhangig wordt gemaakt in een lidstaat van de Europees Economische Ruime, kan de eisende belegger, volgens de nationale wetgeving van dergelijke lidstaat, vereist worden om de kosten te dragen van het vertalen van dit Basisprospectus (inclusief enige supplementen daarbij) en de relevante Definitieve Voorwaarden alvorens de juridische procedure gestart wordt. SAMENVATTING VAN INFORMATIE EN SAMENVATTING VAN RISICOFACTOREN MET BETREKKING TOT DE EFFECTEN Aan de verwerving van Notes uitgegeven onder dit Basisprospectus zijn bepaalde risico's verbonden. Met betrekking tot Notes die, omwille van hun specifieke structuur, een bijzondere beschrijving van de betrokken risicofactoren vereisen, wordt een bijkomende beschrijving van de bijzondere risicofactoren verbonden met de betrokken Notes, bovenop de lijst hieronder vermeld, opgenomen in een apart document (de "Definitieve Voorwaarden") waar dat nodig is. De informatie die hierna en in de Definitieve Voorwaarden is uiteengezet beschrijft enkel de belangrijkste risico's die aan een investering in de Notes verbonden zijn volgens de Emittent. Nochtans, in dit verband wijst de Emittent er uitdrukkelijk op dat de beschrijving van de risico's verbonden aan een investering in de Notes mogelijks niet exhaustief is. Bovendien is de volgorde waarin deze risico's vermeld worden, geen aanwijzing van het belang van de commerciële effecten die zij kunnen veroorzaken in het geval dat ze zich voordoen, of van de waarschijnlijkheid dat ze zich zullen voordoen. Het zich voordoen van een of meerdere van deze risico's kan een negatieve invloed hebben op de activa, de financiële toestand en de winsten van Commerzbank Aktiengesellschaft of op de waarde van de Notes zelf. Bovendien kunnen ook bijkomende risico's die nog niet gekend zijn op de datum van de voorbereiding van dit Basisprospectus en van de relevante Definitieve Voorwaarden, of waarvan men op dit moment gelooft dat die niet belangrijk zijn, ook een negatief effect hebben op de waarde van de Notes. Het zich voordoen van een of meer van de risico's vermeld in dit Basisprospectus, enig supplement en/of de relevante Definitieve Voorwaarden of enige bijkomende risico's, kan leiden tot een belangrijk en permanent verlies en, afhankelijk van de structuur van de Notes, tot het gedeeltelijke of zelfs het totale verlies van het kapitaal van de belegger. Beleggers moeten de Notes enkel kopen als zij het risico kunnen dragen het geïnvesteerde kapitaal te verliezen, inclusief alle opgelopen transactiekosten. Potentiële beleggers in de Notes moeten in elk geval de geschiktheid van de relevante investering vaststellen in functie van hun persoonlijke en financiële situatie. Potentiële beleggers moeten in het bijzonder telkens: ●

voldoende kennis en ervaring hebben om een betekenisvolle inschatting te maken van de Notes, de verdiensten en de risico's van het investeren in de Notes en/of de informatie

-1-

opgenomen of geïncorporeerd door verwijzing in dit Basisprospectus of enig toepasselijk supplement en alle informatie opgenomen in de relevante Definitieve Voorwaarden; ●

voldoende financiële middelen en liquiditeit hebben om alle risico's verbonden met een investering in de Notes te dragen;

●

goed de Algemene Voorwaarden (Terms and Conditions) met betrekking tot de Notes begrijpen en vertrouwd zijn met het gedrag van elke relevante onderliggende waarde en de financiële markten; en

●

in staat zijn (ofwel alleen of met de hulp van een financiële adviseur) om de mogelijke scenario's te evalueren voor de economische, rente- en andere factoren die de waarde van hun investering kunnen beïnvloeden en in staat zijn om de daarmee verbonden risico's te dragen.

Deze risicowaarschuwingen zijn geen substituut voor advies door de bank van de belegger of door de juridische, zakelijke of fiscale adviseurs van de belegger, dat in elk geval moet verkregen worden door de belegger om in staat te zijn om de gevolgen van een investering in de Notes in te schatten. Beleggingsbeslissingen mogen niet genomen worden enkel op basis van de risicowaarschuwingen opgenomen in dit Basisprospectus, enig supplement en/of de relevante Definitieve Voorwaarden aangezien die informatie niet kan dienen als een substituut voor individueel advies en informatie die aangepast is aan de vereisten, de doelstellingen, de ervaring, de kennis en de omstandigheden van de betrokken belegger.

RISICOFACTOREN MET BETREKKING TOT DE NOTES De Notes uitgegeven onder dit Basisprospectus zijn onderworpen aan – mogelijks grote – prijsschommelingen en er kan het risico van een volledig of gedeeltelijk verlies van het geïnvesteerde kapitaal aan verbonden zijn (inclusief de kosten opgelopen in verband met de aankoop van de Notes). Aangezien, in het geval van Notes, de Coupon of het Aflossingsbedrag of enig ander bedrag gekoppeld is aan een onderliggende waarde (aandeel, index, goederen (bv. edele metalen of grondstoffen), futures contract, obligatie, valutawisselkoers, interestvoet of fonds (de "Onderliggende Waarde"), of aan een of meerdere formules ("Gestructureerde Notes"), zijn de Notes investeringen die mogelijks niet geschikt zijn voor alle beleggers. De Notes kunnen complexe structuren hebben, die de belegger mogelijks niet helemaal begrijpt. De belegger kan daarom mogelijks het werkelijke risico verbonden aan een verwerving van de Notes onderschatten. Daarom moeten potentiële beleggers aandachtig de risico's verbonden aan een belegging in de Notes bestuderen (met betrekking tot de Emittent, het type van Notes en/of de Onderliggende Waarde, naar gelang het geval), net als alle andere informatie opgenomen in dit Basisprospectus, enige supplementen daarbij en ook de relevante Definitieve Voorwaarden, en eventueel hun eigen (inclusief fiscale) adviseurs consulteren. Alvorens de Notes te verwerven, moeten potentiële beleggers ervoor zorgen dat zij de werking van de betrokken Notes volledig begrijpen en dat zij in staat zijn om het risico van een (totaal) verlies van hun investering te beoordelen en te dragen. Toekomstige verwervers van de Notes moeten in elk geval zorgvuldig nagaan of de Notes geschikt zijn voor hen gelet op hun individuele omstandigheden en financiële toestand. Het is mogelijk dat de prestaties van de Notes negatief beïnvloed worden door verschillende risicofactoren tegelijk. Het is nochtans niet mogelijk voor de Emittent om enige betrouwbare voorspelling te maken van zulke gecombineerde effecten. I.

Algemene Risico's

●

Afwijking van de aanvankelijke uitgifteprijs van de marktwaarde en impact van incidentele kosten

De aanvankelijke uitgifteprijs van enige Notes is gebaseerd op interne prijsmodellen van de Emittent en kan hoger zijn dan hun marktwaarde. De prijsmodellen van andere marktparticipanten kan afwijken van de interne prijsmodellen van de Emittent en kan andere resultaten opleveren.

-2-

De prijs die kan verkregen worden in de secundaire markt voor de Notes is mogelijks lager dan hun uitgifteprijs. De aanvankelijke uitgifteprijs (afgezien van enige agio die moet betaald worden) kan commissies en/of andere vergoedingen omvatten met betrekking tot de uitgifte en de verkoop van de Notes (inclusief een marge) die moeten betaald worden aan distributeurs of derden of die door de Emittent kunnen worden afgehouden. Bovendien kan de uitgifteprijs kosten omvatten die opgelopen zijn in verband met de indekking van de aansprakelijkheden van de Emittent met betrekking tot de uitgifte van de Notes. ●

Handel in de Notes, vermindering in liquiditeit

Niet elke reeks van Notes die uitgegeven wordt onder dit Basisprospectus zal opgenomen worden in de niet-officiële markt van, of toegelaten worden tot de verhandeling op, een effectenbeurs. Nadat de Notes zijn opgenomen of toegelaten, kan hun verdere permanente opname of toelating niet gewaarborgd worden. Als een dergelijke opname of toelating (als die er zou zijn) niet permanent kan behouden blijven, zou het mogelijk veel moeilijker kunnen zijn om de betrokken Notes te verwerven en te verkopen. Zelfs wanneer een dergelijke opname of toelating plaatsvindt, zal het niet noodzakelijkerwijs leiden tot een hoge omzet met betrekking tot de Notes. Bovendien is er geen marktmaker voor elke reeks van Notes, i.e. iemand die instaat voor het beschikbaar maken van aankoop- en verkoopprijzen voor de Notes met betrekking tot een uitgifte onder normale marktvoorwaarden. Zelfs als er een marktmaker is, garandeert de marktmaker niet om deze prijzen onder alle omstandigheden ter beschikking te stellen. Als er een marktmaker is, is het normaal gezien de Emittent die deze functie op zich neemt. In het bijzonder met betrekking tot buitengewone marktomstandigheden of extreem volatiele markten, zal de marktmaker normaal gezien geen aankoop- en verkoopprijzen beschikbaar maken. Een marktmaker zal enkel onder gewone marktomstandigheden aankoop- en verkoopprijzen voor de Notes beschikbaar maken. Nochtans, zelfs in het geval van gewone marktomstandigheden, aanvaardt de marktmaker geen enkele juridische verantwoordelijkheid ten opzichte van de houders van de Notes om dergelijke prijzen beschikbaar te maken en/of voor het feit dat deze prijzen aangeleverd door de marktmaker redelijk zouden zijn. De marktmaker kan zich er eventueel ten opzichte van bepaalde beurzen toe verbinden om, in overeenstemming met de regels van de betrokken beurs, aankoop- en verkoopprijzen ter beschikking te stellen met betrekking tot specifieke order- of effectenvolumes onder gewone marktomstandigheden. Die verplichting zal opgenomen worden ten opzichte van de betrokken beurs. Derden, inclusief de houders van de Notes, kunnen hieruit geen enkele verplichting van de emittent, noch van de marktmaker afleiden. Dit betekent dat de houders van de Notes er niet kunnen op vertrouwen dat zij op een bepaald moment of aan een bepaalde prijs de Notes kunnen verkopen. In het bijzonder is de marktmaker niet verplicht om de Notes tijdens hun looptijd terug te kopen. Zelfs als er een markt gemaakt werd bij het begin of tijdens de duurtijd van de Notes, betekent dit niet dat er een markt zal gemaakt worden voor de volledige duur van de looptijd van de Notes. Omwille van de hierboven vermelde redenen, kan het niet gewaarborgd worden dat er zich een secundaire markt zal ontwikkelen met betrekking tot de respectievelijke Notes, die de houders van de Notes een mogelijkheid zal geven om hun Notes te verkopen. Hoe beperkter de secundaire markt is, hoe moeilijker het zal zijn voor de houders van de Notes om hun Notes te verkopen in de secundaire markt. Dit is ook het geval voor de opname van de Notes in een niet-officiële markt van, of een toelating tot de verhandeling op, een beurs. ●

Vaststelling van de prijs van de Notes op de secundaire markt

Als er een marktmaker is voor een reeks van Notes, zal dergelijke marktmaker de aankoop- en verkoopprijzen van dergelijke Notes bepalen in de secundaire markt op de beurs (als er zo een secundaire markt is) en buiten de beurs op basis van interne prijsmodellen en een aantal andere factoren. Deze factoren kunnen de volgende parameters omvatten: de actuariële waarde van de Notes, de prijs van de Onderliggende Waarde, vraag en aanbod met betrekking tot de Notes, kosten voor het indekken van risico en het aanvaarden van risico, marges en commissies.

-3-

Sommige van deze factoren hebben mogelijks geen gelijkmatig effect op de prijzen van de Notes op basis van de betrokken prijsmodellen voor de duur van de looptijd, maar met deze factoren kan op een eerder moment rekening gehouden worden naar goeddunken van de marktmaker in de context van de prijsbepaling. Dit kan een marge omvatten in de uitgifteprijs, de beheersvergoedingen en betaalde of verwachte uitbetalingen op de Onderliggende Waarde of hun componenten (zoals dividenden), die – op basis van de karakteristieken van de Notes – kunnen afgehouden worden door de Emittent. Verwachte dividenden van Onderliggende Waarden of hun componenten kunnen afgetrokken worden vóór de "ex dividend" dag met betrekking tot de Onderliggende Waarde of zijn componenten, op basis van de verwachte opbrengsten voor de volledige duurtijd of voor een deel daarvan. Elke schatting van dividenden naar het oordeel van de marktmaker kan doorheen de looptijd van de Notes veranderen of kan afwijken van het dividend dat algemeen door de markt wordt verwacht of van het effectieve dividend. Dit kan ook een invloed hebben op de prijsbepaling in de secundaire markt. De prijzen bepaald door de marktmaker kunnen afwijken van de actuariële waarde van de Notes en/of de prijs die vanuit een commercieel perspectief verwacht kan worden, die zou gevormd zijn in een liquide markt op het betrokken tijdstip waarop verschillende marktmakers onafhankelijk van elkaar prijzen beschikbaar stellen. Bovendien kan de marktmaker de methode op basis waarvan het de beschikbaar gemaakte prijzen vaststelt op elk moment veranderen, bv. door de prijsmodellen te veranderen of door andere berekeningsmodellen te gebruiken en/of door de bied/laat verhouding te vergroten of te verkleinen. Als, tijdens de openingsuren van de secundaire verhandeling in de Notes door de marktmaker en/of de openingsuren van de beurzen waarop de Notes zijn toegelaten of opgenomen, de onderliggende waarde ook verhandeld wordt op zijn thuismarkt, zal de prijs van de Notes in aanmerking worden genomen bij de prijsberekening van de Notes. Als, daarentegen, de thuismarkt van de Onderliggende Waarden gesloten is wanneer de Notes met betrekking tot die Onderliggende Waarden verhandeld worden, moet de prijs van de Onderliggende Waarde geschat worden. Aangezien de Notes uitgegeven onder dit Basisprospectus ook aangeboden worden op tijdstippen wanneer de thuismarkten van de Onderliggende Waarden gesloten zijn, kan dit risico elke Note treffen. In het bijzonder is dit van toepassing op Onderliggende Waarden die verhandeld worden in tijdzones ver weg van Centraal Europa, zoals Amerikaanse of Aziatische aandelen of aandelenindices uit die regio's. Hetzelfde risico doet zich voor wanneer Notes verhandeld worden op dagen waarop de thuismarkt van de Onderliggende Waarden gesloten is omwille van een publieke feestdag. Als de prijs van de Onderliggende Waarde geschat wordt omdat zijn thuismarkt gesloten is, kan binnen uren blijken dat een dergelijke schatting correct was, te hoog of te laag, in het geval dat de verhandeling van de Onderliggende Waarden op de thuismarkt begint. Bijgevolg zullen de prijzen die door de marktmaker ter beschikking waren gesteld voor de opening van de betrokken thuismarkt met betrekking tot de Notes dan te hoog of te laag blijken te zijn. ●

Beperkte secundaire verhandeling omwille van het niet beschikbaar zijn van elektronische verhandelingsystemen

De marktmaker maakt normaal gezien koop- en verkoopprijzen beschikbaar voor verhandeling op de beurs en buitenbeurs via een elektronisch verhandelingsysteem. Als de beschikbaarheid van het betrokken elektronisch verhandelingsysteem beperkt of zelfs geschorst wordt, dan zal dit een negatief effect hebben op de verhandelbaarheid van de Notes. ●

Geen secundaire markt onmiddellijk voor de uiteindelijke vervaldag

De marktmaker en/of de beurs zal de verhandeling in de Notes stopzetten ten laatste kort voor hun uiteindelijke Vervaldag. Nochtans kan de prijs van de Onderliggende Waarde en/of de betrokken wisselkoers, die beiden relevant kunnen zijn voor het bepalen van de Aflossingsbedragen van de Notes, nog veranderen tussen de laatste verhandelingsdag en de geplande Vervaldag. Dit kan in het nadeel zijn van de belegger. Bovendien is er een risico dat een drempel die bepaald is in de Algemene Voorwaarden, voor het eerst bereikt, overschreden of op een andere manier gehaald wordt voor de uiteindelijke vervaldag nadat de secundaire verhandeling reeds is stopgezet.

-4-

●

Belangenconflicten

Belangenconflicten kunnen rijzen in verband met de uitoefening van de rechten en/of verplichtingen van de Emittent, de Berekeningsagent of enige andere partij (bv. een indexsponsor of een externe adviseur) in overeenstemming met de Algemene Voorwaarden met betrekking tot de Notes (bv. in verband met het vaststellen of het aanpassen van parameters van de algemene voorwaarden), die een impact hebben op de bedragen die moeten betaald worden of de activa die moeten afgeleverd worden. De Emittent, de Berekeningsagent of een andere partij, alsook enige van de met hen verbonden vennootschappen, kunnen transacties sluiten in de Onderliggende Waarden van de Notes voor hun eigen rekening of voor rekening van hun cliënten, die een positief of negatief effect kunnen hebben op de prestaties van de betrokken Onderliggende Waarden en die dus een negatief effect kunnen hebben op de waarde van de Notes. Als de Onderliggende Waarde een aandeel is, is er een mogelijkheid dat de Emittent, de Berekeningsagent of een andere partij, alsook enige van de met hen verbonden vennootschappen, aandelen aanhoudt in de vennootschap die de Onderliggende Waarde heeft uitgegeven. De partij die een bepaalde functie vervult met betrekking tot de Notes (bv. de functie van berekeningsagent en/of index sponsor) zal mogelijks de berekening van de Onderliggende Waarde moeten bepalen of zijn waarde berekenen. Dit kan leiden tot een belangenconflict als de effecten uitgegeven door die partij kunnen gekozen worden als Onderliggende Waarde. Bovendien kan de Emittent bijkomende afgeleide instrumenten uitgeven met betrekking tot de Onderliggende Waarde. Een introductie van deze nieuwe concurrerende producten kan ook een negatief effect hebben op de waarde van de Notes. Bovendien is het mogelijk dat de Emittent en de met de Emittent verbonden ondernemingen nu of in de toekomst een zakenrelatie onderhouden met de emittent van een of meerdere Onderliggende Waarden (inclusief met betrekking tot de uitgifte van andere effecten met betrekking tot de betrokken Onderliggende Waarden, of lening-, bewaargeving-, risicobeheersing-, adviesverlening- en verhandelingsactiviteiten). Dergelijke zakelijke activiteiten kunnen uitgeoefend worden als een dienst voor cliënten of voor eigen rekening. De Emittent en/of enige van de met de Emittent verbonden ondernemingen zal daden stellen en stappen ondernemen die het of die zij noodzakelijk of gepast achten om zijn en/of hun belangen die daaruit voortvloeien te beschermen zonder rekening te houden met eventuele negatieve gevolgen die dit kan hebben voor de Notes. Dergelijke daden en conflicten kunnen bestaan uit, onder andere, het uitoefenen van stemrechten, de verwerving en verkoop van effecten, relaties van financiële adviesverlening, en de uitoefening van rechten als schuldeiser. De Emittent en enige van de met de Emittent verbonden ondernemingen en hun agenten en bestuurders kunnen betrokken zijn in dergelijke activiteiten zonder rekening te houden met de potentiële negatieve effecten die dergelijke activiteiten direct of indirect kunnen hebben op enige Notes. De Emittent en enige met de Emittent verbonden vennootschappen kunnen, in verband met hun andere zakenactiviteiten, belangrijke (inclusief niet-publieke) informatie bezitten of verwerven met betrekking tot de Onderliggende Waarden. De Emittent en enige van de met de Emittent verbonden vennootschappen hebben geen verplichting om dergelijke informatie met betrekking tot de Onderliggende Waarden bekend te maken. De Emittent kan optreden als marktmaker voor de Notes en, in bepaalde gevallen, van de Onderliggende Waarden. In de context van dergelijke activiteiten als marktmaker, zal de Emittent in belangrijke mate de prijs van de Notes bepalen en mogelijks die van de Onderliggende Waarden en, bijgevolg, de waarde van de Notes. De prijzen die geafficheerd worden door de Emittent in zijn hoedanigheid van marktmaker zullen niet altijd overeenstemmen met de prijzen die zouden gevormd zijn in de afwezigheid van dergelijke market making en in een liquide markt. ●

Hedging risico's

De Emittent en de met de Emittent verbonden vennootschappen kunnen zich indekken tegen de financiële risico's verbonden met de uitgifte van de Notes door bepaalde indekkingsactiviteiten

-5-

(hedging) uit te oefenen met betrekking tot de betrokken Onderliggende Waarden. Dergelijke activiteiten met betrekking tot de Notes kunnen een invloed hebben op de marktprijs van de Onderliggende Waarden waar de Notes mee verbonden zijn. Dit zal in het bijzonder het geval zijn aan het einde van de looptijd van de Notes. Er kan niet uitgesloten worden dat het sluiten en het vrijgeven van indekkingsposities een negatieve invloed kan hebben op de waarde van de Notes of betalingen waar de houder van de Notes recht op heeft. Bovendien is het mogelijk dat beleggers niet in staat zijn indekkingstransacties aan te gaan die hun risico's uitsluiten of beperken met betrekking tot de aankoop van de Notes. De mogelijkheid om dergelijke indekkingstransacties af te sluiten is afhankelijk van de marktomstandigheden en de algemene voorwaarden van de respectievelijke Onderliggende Waarden. ●

Interestvoet- en inflatierisico's, wisselkoersrisico's

De markt voor de Notes wordt beïnvloed door de economische en marktomstandigheden, interestvoeten, wisselkoersen en inflatievoeten in Europa en in andere landen en regio's. Gebeurtenissen in Europa en in andere delen van de wereld kunnen leiden tot hogere marktvolatiliteit en kunnen dus een negatief effect hebben op de waarde van de Notes. Bovendien kunnen de economische situatie en de marktomstandigheden negatieve gevolgen hebben voor de waarde van de Notes. Wisselkoersrisico's voor de verwerver doen zich in het bijzonder voor in die gevallen waar (i) de Onderliggende Waarde uitgedrukt wordt in een andere munteenheid dan de Notes, (ii) de Notes uitgedrukt worden in een andere munteenheid dan de officiële munteenheid van het thuisland van de verwerver of (iii) de Notes uitgedrukt zijn in een andere munteenheid dan de munteenheid waarin de verwerver betalingen ontvangt. Wisselkoersen zijn onderworpen aan factoren van vraag en aanbod op de internationale geldmarkten, die op hun beurt worden beïnvloed door macro-economische factoren, speculatie en maatregelen geïmplementeerd door regeringen en centrale banken (bv. wisselkoerscontroles en beperkingen). De waarde van de Notes of het bedrag van de eventueel verschuldigde betaling kan verminderd worden omwille van wisselkoersschommelingen. Notes met een zogeheten 'quanto element' (een ingebouwde muntindekking die een vaste wisselkoers bepaalt op het tijdstip van uitgifte) maken niet het voorwerp uit van een wisselkoersrisico met betrekking tot de munteenheid voor de afwikkeling en de munteenheid van de Onderliggende Waarden. Tijdens de looptijd van de Notes kan de economische waarde van de quanto indekking schommelen afhankelijk van verschillende bepalende factoren. Aangezien betalingen gedaan worden aan een vaste wisselkoers, zal de belegger niet profiteren van een positieve evolutie van de wisselkoers op het moment van de aflossing in het geval van een wisselkoersindekking door middel van het quanto element. Bovendien, moeten beleggers, wanneer zij Notes verwerven met een quanto element, ervan uitgaan dat de aankoopprijs van de Notes ook de kost met betrekking tot de quanto indekking omvat. ●

Aanbiedingsvolume

Het aanbiedingsvolume vermeld in de relevante Definitieve Voorwaarden komt overeen met het maximum totale bedrag aan Notes dat wordt aangeboden, maar is geen indicatie van het volume aan Notes dat werkelijk zal uitgegeven worden. Het werkelijke volume hangt af van de marktomstandigheden en kan veranderen gedurende de looptijd van de Notes. Daarom moeten beleggers opmerken dat het aangegeven aanbiedingsvolume niet toelaat om enige conclusies te trekken over de liquiditeit van de Notes in de secundaire markt. ●

Gebruik van leningen

Als de belegger de verwerving van de Notes financiert door middel van een lening, zal hij – in het geval dat hij een deel van of het ganse geïnvesteerde kapitaal verliest – niet alleen het geleden verlies moeten dragen, maar zal hij ook de interest moeten betalen en de lening moeten terugbetalen. In dat geval is de blootstelling aan verlies aanzienlijk groter. Beleggers mogen er nooit van uit gaan dat zij de

-6-

lening met inbegrip van de interest zullen kunnen terugbetalen met de betalingen uit de Notes of – in het geval van een verkoop van de Notes voor de vervaldag – uit de opbrengsten van een dergelijke verkoop. De verwerver van de Notes moet op voorhand overwegen op basis van zijn financiële situatie of hij nog steeds de interest zal kunnen betalen of de lening op korte termijn zal kunnen terugbetalen als er in de plaats van de verwachte winsten verliezen zijn. ●

Transactiekosten

Transactiekosten die aangerekend worden door de bewaarnemende bank en/of de beurs waarop een belegger zijn aankoop- en/of verkooporders plaatst kunnen de eventuele winsten beperken en/of de eventuele verliezen vergroten. In het geval van een volledig verlies met betrekking tot de Notes, zullen de transactiekosten het door de betrokken belegger geleden verlies vergroten. ●

Notes zijn niet zekergestelde verplichtingen (Status)

De verplichtingen onder de Notes vormen directe, onvoorwaardelijke en niet zekergestelde verplichtingen van de Emittent en die, behalve indien anders voorzien door toepasselijke recht, tenminste pari passu rang innemen met alle andere niet-zekergestelde en niet-gesubordineerde verplichtingen van de Emittent. Ze zijn niet gewaarborgd door het Depositobeschermingsfonds van de Vereniging van Duitse Banken (Einlagensicherungsfonds des Bundesverbandes deutscher Banken e.V.), noch door de Duitse Depositogarantie en Beleggersschadevergoedingswet (Einlagensicherungs- und Anlegerentschädigungsgesetz). Dit betekent dat de belegger het risico draagt dat de financiële situatie van de Emittent kan verslechteren – en dat de Emittent zou kunnen onderworpen worden aan een reorganisatie procedure (Reorganisationverfahren) of bevel tot overdracht (Übertragungsanordnung) onder de Duitse wetgeving op de herstructurering van banken of dat insolventieprocedures kunnen ingesteld worden met betrekking tot de activa van de Emittent – en dat daarom betalingen of leveringen verschuldigd onder de Notes niet of slechts gedeeltelijk zouden kunnen worden uitgevoerd. Onder deze omstandigheden, is een totaal verlies van het kapitaal van de belegger mogelijk. De Emittent kan indekkingstransacties aangaan in de relevante Onderliggende Waarde, maar is hiertoe niet verplicht. Als indekkingstransacties worden aangegaan, zullen deze uitsluitend in het voordeel van de Emittent zijn en de beleggers zullen geen enkele aanspraak kunnen maken ten aanzien van de Onderliggende Waarde of met betrekking tot de indekkingstransactie. Indekkingstransacties aangegaan door de Emittent zullen geen aanleiding geven tot enige juridische relatie tussen de beleggers en de partij die verantwoordelijk is voor de Onderliggende Waarde. ●

Impact van een downgrade (verlaging) van de kredietrating

Er wordt verwacht dat de waarde van de Notes, voor een deel, zal beïnvloed worden door de algemene beoordeling van beleggers van de kredietwaardigheid van de Emittent. Dergelijke percepties worden over het algemeen beïnvloed door de ratings die gegeven worden aan de uitstaande effecten van de Emittent door ratingagentschappen zoals Moody's Investors Services Inc., Fitch Ratings Ltd, een dochter van Fimalac, S.A., en Standard & Poor's Ratings Services, een afdeling van The McGraw Hill Companies, Inc. Elke downgrade van een eventuele rating van de Emittent, zelfs door een van deze rating agentschappen, kan leiden tot een vermindering van de waarde van de Notes. ●

Herinvesteringsrisico bij Vervroegde Aflossing

Na een Vervroegde Aflossing van de Notes (bv. in het geval van een beëindiging van de Notes door de Emittent), is het mogelijk dat de belegger het Aflossingsbedrag enkel kan herinvesteren aan significant minder goede voorwaarden dan voordien. ●

Toepasselijkheid van beleggingsbeperkingen

Bepaalde beleggers zijn mogelijks onderworpen aan wettelijke beleggingsbeperkingen.

-7-

De beleggingsactiviteiten van bepaalde beleggers maken het voorwerp uit van wet- en regelgeving in verband met beleggingen, of van controle of reglementering door bepaalde autoriteiten (dit is in het bijzonder het geval voor Notes). Elke potentiële belegger moet zijn juridische adviseurs raadplegen om vast te stellen of, en in welke mate (a) de verwerving van de Notes voor hem een wettelijk toegelaten belegging uitmaakt, (b) Notes kunnen gebruikt worden als onderpand voor verschillende types van financiering en (c) of andere beperkingen van toepassing zijn op zijn verwerving of verpanding van enige Notes. Beleggers die onder officieel toezicht staan, moeten hun juridische adviseurs raadplegen of de correcte regelgevers om de juiste behandeling van de Notes te bepalen onder enige toepasselijke regels met betrekking tot risico-gewogen kapitaal of gelijkaardige regels. ●

Belastingen en andere heffingen

Alle belastingen of andere heffingen die betaald moeten worden op het niveau van de Emittent of van de houders van de Notes op betalingen gemaakt met betrekking tot de Notes, moeten gedragen worden door de houders van de Notes. De Emittent zal geen bijkomende bedragen betalen aan de houders van de Notes omwille van dergelijke belastingen of heffingen. ●

Vervanging van de Emittent

Als aan de voorwaarden uiteengezet in de Algemene Voorwaarden voldaan is, is de Emittent op elk moment gerechtigd om, zonder toestemming van de houders van de Notes, in zijn plaats een andere vennootschap aan te duiden als de nieuwe Emittent met betrekking tot alle verplichtingen die voortvloeien uit of die verbonden zijn met de Notes. In dat geval, zullen de houders van de Notes in het algemeen ook het insolventierisico met betrekking tot de nieuwe Emittent dragen. ●

Verandering van de wet

De Algemene Voorwaarden vervat in deze Basisprospectus zijn gebaseerd op de relevante wetten, rechterlijke uitspraken en administratieve praktijken van kracht op de datum van dit Basisprospectus. Er kan geen garantie gegeven worden over de impact van mogelijke wijzigingen van de relevante wetgeving, rechterlijke beslissingen of van een verandering van dergelijke wetten of administratieve praktijken na de datum van dit Basisprospectus. II.

Risico's die voortvloeien uit de structuur van de Notes

Bepaalde factoren zijn bijzonder belangrijk met betrekking tot de beoordeling van de risico's verbonden met een belegging in de Notes uitgegeven onder dit Basisprospectus. ●

Algemeen

Een belegging in de Notes uitgegeven onder dit Basisprospectus behelst belangrijke bijkomende risico's, waaronder risico's met betrekking tot de Onderliggende Waarde(n) en risico's die enkel verbonden zijn aan de Notes zelf. Deze risico's zijn onder meer, zonder beperking, de volgende: (a)

dat de betalingen die moeten gebeuren onder de Algemene Voorwaarden van de Notes afhangen van de prestatie van een of meer Onderliggende Waarde(n), waardoor het Aflossingsbedrag lager kan zijn dan de oorspronkelijke aankoopprijs van de Notes of waardoor er helemaal geen betaling gebeurt. Een koppeling aan de prestaties van een of meer Onderliggende Waarde(n) heeft ook een effect op de waarde van de Notes. In deze context, zal de waarde van de Notes normaalgezien dalen als de prijs van de Onderliggende Waarde daalt (zonder rekening te houden met de bijzondere kenmerken van de Notes en zonder rekening te houden met veranderingen in wisselkoersen in die gevallen waar de Notes uitgegeven zijn in een andere munteenheid dan de munteenheid waarin de Onderliggende Waarde uitgedrukt is en het Bedrag in Contanten daarom wordt omgerekend).

-8-

(b)

dat, tengevolge van de Algemene Voorwaarden van de Notes, betalingen op andere tijdstippen kunnen gebeuren dan de belegger verwacht (bv. in het geval van beëindiging in het geval van een Buitengewone Gebeurtenis zoals beschreven in de Algemene Voorwaarden);

(c)

dat de gevolgen beschreven onder (a) (vermindering en/of het niet-gebeuren van terugbetaling) zal gebeuren omwille van de bijzondere reden dat insolventieprocedures zijn opgestart met betrekking tot de activa van de emittent van de Onderliggende Waarden of dat procedures die vergelijkbaar zijn met insolventieprocedures onder Duits recht ingesteld worden of dat de Emittent zijn betalingen staakt of aankondigt dat hij niet in staat is om zijn schulden te betalen wanneer zij opeisbaar zijn of als er zich gelijkaardige gebeurtenissen voordoen met betrekking tot de emittent van de Onderliggende Waarde;

(d)

dat verschillende vergoedingen aangerekend worden door de Emittent, door een vennootschap verbonden aan de Emittent of door een derde partij, die de betalingen onder de Notes verminderen. Zo kunnen beheersvergoedingen aangerekend worden met betrekking tot de samenstelling en de berekening van een index, een korf, een fonds of andere Onderliggende Waarden, of prestatie of andere vergoedingen kunnen aangerekend worden in verband met de prestaties van een Onderliggende Waarde en/of componenten van dergelijke Onderliggende Waarde;

(e)

dat de prestatie van een Onderliggende Waarde afhangt van de expertise van individuele personen (in het bijzonder wanneer de Onderliggende Waarde actief beheerd wordt of als de Emittent advies vereist met betrekking tot de Onderliggende Waarde). Indien één of meer van zulke personen een vennootschap verlaten, die relevant is voor de prestatie van de relevante Onderliggende Waarde of indien een contract dat aangegaan werd door één van zulke personen en de Emittent of de Berekeningsagent met betrekking tot de Effecten wordt beëindigd, zou dit een nadelig effect kunnen hebben op de Effecten;

(f)

dat de risico's van het beleggen in de Notes zowel risico's met betrekking tot de Onderliggende Waarden als risico's die eigen zijn aan de Notes zelf behelst;

(g)

dat beleggers niet in staat zijn om hun blootstelling aan de verschillende risico's met betrekking tot de Notes in te dekken;

(h)

dat de Onderliggende Waarden waar de Notes mee verbonden zijn, ophouden te bestaan tijdens de looptijd van de Notes of dat zij vervangen worden door andere Onderliggende Waarden (dit is niet alleen relevant voor actief beheerde Onderliggende Waarden, maar ook voor Onderliggende Waarden die in feite statisch zijn) en dat de belegger, afhankelijk van de kenmerken van de Note en de Onderliggende Waarden, misschien niet altijd de toekomstige Onderliggende Waarden of hun samenstelling zal kennen wanneer hij de Note koopt; en

(i)

dat de waarde van de Notes op een mogelijke secundaire markt aan grotere schommelingen en dus grotere risico's onderworpen is dan de waarde van andere effecten aangezien het afhangt van een of meerdere Onderliggende Waarden. De prestaties van een Onderliggende Waarde is op zijn beurt afhankelijk van een reeks factoren die buiten de controle van de Emittent vallen. Deze factoren worden in belangrijke mate beïnvloed door de risico's op de aandelen-, schulden wisselkoersmarkten, de interestvoetontwikkelingen, de volatiliteit van de relevante Onderliggende Waarden alsook de economische, politieke en reglementaire risico's en/of een combinatie van deze risico's. De secundaire markt (als die er is) voor de Notes zal beïnvloed worden door een aantal bijkomende factoren, onafhankelijk van de kredietwaardigheid van de Emittent en van de waarde van de respectievelijke Onderliggende Waarde(n). Deze omvatten, zonder beperking, de volatiliteit van de betrokken Onderliggende Waarden, alsook de resterende looptijd en het uitstaande volume van de respectievelijke Note.

●

Rechten van buitengewone beëindiging, vervroegde aflossing en aanpassing

-9-

In overeenstemming met de Algemene Voorwaarden, zal de Emittent in bepaalde gevallen het recht hebben om aanpassingen te doen met betrekking tot deze Algemene Voorwaarden of de Notes te beëindigen of de vervroegde aflossing van de Notes af te roepen indien aan bepaalde voorwaarden is. Deze voorwaarden zijn beschreven in de relevante Algemene Voorwaarden. Elke aanpassing van de Algemene Voorwaarden kan een negatief effect hebben op de waarde van de Notes net als op het Aflossingsbedrag dat kan gevorderd worden door de belegger. Het bedrag ontvangen door de houders van de Notes in het geval van de beëindiging van de Notes kan lager zijn dan het bedrag dat de houders van de Notes zouden ontvangen hebben zonder dergelijke beëindiging. Bovendien kunnen afwikkelingskosten in verband met een vervroegde aflossing afgetrokken worden bij het bepalen van het bedrag dat moet betaald worden in het geval van een beëindiging in overeenstemming met de Algemene Voorwaarden. Dergelijke afwikkelingskosten kunnen alle kosten, uitgaven (inclusief loss of funding), belasting en heffingen opgelopen door de Emittent in verband met de vervroegde beëindiging van de Notes en de daarmee verbonden beëindiging, vereffening of het opnieuw opzetten van enige indekking of verbonden trading positie. Bovendien dragen beleggers het risico dat zij mogelijks de bedragen die zij bij beëindiging ontvangen enkel kunnen beleggen aan een opbrengstkoers die lager is dan die van de beëindigde Notes. ●

Vervroegde Aflossing van de Notes bij Beëindiging door de Emittent, Automatische Vervroegde Aflossing

De Algemene Voorwaarde van effecten kunnen voorzien in het recht voor de Emittent om vervroegd af te lossen of in automatische vervroegde aflossing. Deze bepalingen voor vervroegde aflossing kunnen de marktwaarde van de Notes beïnvloeden. Voor of tijdens enige periode waarin de Emittent kan beslissen om de Notes af te lossen, of waarin zich een gebeurtenis kan voordoen die een automatische vervroegde aflossing met zich meebrengt, zal de marktwaarde van de betrokken Notes normaal gezien niet stijgen tot een niveau dat significant hoger is dan het Aflossingsbedrag. Een vervroegde aflossing van de Notes kan ertoe leiden tot de verwachte opbrengst op de investering in de Notes niet gehaald wordt. Bovendien is het mogelijk dat het bedrag ontvangen door de houder van de Notes bij een vervroegde beëindiging lager is dan de aankoopprijs betaald door de houder van de Notes, of kan dat bedrag zelfs nul zijn, zodat een deel van of het volledige geïnvesteerde kapitaal verloren kan zijn. Ook in dat geval is het mogelijk dat de houders van de Notes de bedragen die zij ontvangen in het geval van vervroegde aflossing enkel kunnen investeren tegen een opbrengst die lager is dan de (verwachte) opbrengst van de Notes die vervroegd beëindigd zijn. ●

Maximumbedrag

In het geval van Notes waarvoor, onder de betrokken Algemene Voorwaarden, de betaling die moet gebeuren met betrekking tot de Notes beperkt is tot een maximumbedrag (of het nu gaat om het Aflossingsbedrag of enig ander bedrag), zal de belegger geen deel hebben aan enige bijkomende prestaties van de Onderliggende Waarde die positief zou zijn voor de belegger. Alhoewel de opbrengst voor de ene belegger aan de ene kant geplafonneerd is door het maximumbedrag, zal de belegger aan de andere kant eventueel het volledige risico dragen in het geval van ongunstige prestaties van de Onderliggende Waarde. ●

Marktverstoringgebeurtenis en uitstel van betalingen

In het geval van Notes, is de Emittent mogelijks gerechtigd om marktverstoringen of andere gebeurtenissen vast te stellen die kunnen resulteren in een uitstel van een berekening en/of van enige betalingen en die de waarde van de Notes kunnen beïnvloeden. Bovendien kan de Emittent, in bepaalde gevallen voorzien in de Algemene Voorwaarden (in het bijzonder als een marktverstoringgebeurtenis verschillende dagen duurt), bepaalde prijzen die relevant zijn met betrekking tot betalingen of het bereiken van bepaalde drempels (die er toe leiden

- 10 -

dat de Notes waardeloos zijn), inschatten. Deze schattingen kunnen afwijken van het effectieve waarde. ●

Notes die uitgedrukt zijn in vreemde munteenheden en Notes met een Dubbele Munteenheid

Als de betrokken Note, de Onderliggende Waarde of een component van de Onderliggende Waarde is uitgedrukt in een andere munteenheid dan de munteenheid van de uitgifte (een vreemde munteenheid) of als er een betaling moet gebeuren in een vreemde munteenheid, zal de belegger blootgesteld worden aan wisselkoersrisico's die een negatief effect kunnen hebben op de opbrengst van de Notes. Wisselkoersschommelingen hebben verschillende oorzaken, zoals macro-economische factoren, speculatieve transacties en interventies door centrale banken en regeringen. Een verandering in de wisselkoers van een munteenheid in verhouding tot de EUR bijvoorbeeld zal leiden tot een overeenkomstige verandering in de Eurowaarde van de Notes die niet uitgedrukt zijn in EUR, alsook tot een overeenkomstige verandering in de Eurowaarde van de betalingen die, volgens de Algemene Voorwaarden van de betrokken Notes, niet in EUR gebeuren. Hetzelfde geldt wanneer het Aflossingsbedrag van een Note moet omgezet worden in EUR omdat het bepaald wordt op basis van een Onderliggende Waarde die niet is uitgedrukt in EUR (b.v. waar het Aflossingsbedrag is berekend op basis van het verschil, omgerekend in EUR, tussen een Onderliggende Waarde uitgedrukt in USD en de marktprijs van een aandeel uitgedrukt in USD). Als de waarde van een munt waarin het Aflossingsbedrag van een Note moet betaald worden of waarin de Onderliggende Waarde van een Note is uitgedrukt daalt in vergelijking met de EUR en de waarde van de EUR dus stijgt, zal de Euro waarde van de betrokken Note en/of de waarde van de betalingen met betrekking tot de Note omgerekend in EUR dalen. ●

Risico's met betrekking tot fysieke vereffening

De Algemene Voorwaarden kunnen voorzien dat de Notes met betrekking tot een Onderliggende Waarde, afhankelijk van de prestaties van de Onderliggende Waarde of op basis van andere omstandigheden, niet moet afgelost worden door middel van een betaling in contanten maar wel door de levering van de Onderliggende Waarde (bv. aandelen), een van de Onderliggende Waarden, een component van een Onderliggende Waarde of andere effecten (het "Voorwerp van Fysieke Vereffening"). Het aantal eenheden van het Voorwerp van Fysieke Vereffening dat moet afgeleverd worden wordt bepaalt in overeenstemming met de Algemene Voorwaarden van de Notes. Bijgevolg zal de belegger, in het geval de Notes afgelost worden door middel van een fysieke vereffening, geen bedrag in contanten ontvangen, maar wel eenheden van het Voorwerp van Fysieke Vereffening. De Algemene Voorwaarden kunnen voorzien dat de Emittent geen recht heeft op een aflevering van effecten andere dan de effecten waarvan de prijs de basis vormt van de aflossing. Dit betekent dat, alhoewel de Onderliggende Waarde relevant is voor het aflossingstype en –bedrag, aflossing kan gebeuren door de aflevering van een ander effect. Dit betekent dat beleggers zich moeten informeren over het Voorwerp van Fysieke Vereffening (wanneer van toepassing) alvorens enige Notes te verwerven en dat zij er niet mogen vanuit gaan dat zij het Voorwerp van Fysieke Vereffening voor een specifieke prijs zullen kunnen verkopen. De waarde van een Voorwerp van Fysieke Vereffening op het ogenblik van zijn aflevering kan in belangrijke mate lager zijn dan op het ogenblik van de verwerving van de Notes (of dan de prijs betaald voor de verwerving van de Notes) of op het ogenblik waarop beslist is of de vereffening zou gebeuren door middel van een fysieke aflevering of een betaling in contanten (de waarderingsdatum). In het geval van fysieke vereffening, zullen beleggers blootgesteld zijn aan de risico's die verbonden zijn met het betrokken Voorwerp van Fysieke Vereffening, zoals een risico op verlies, en kunnen zij zelfs een volledig verlies lijden. ●

Geen vordering tegen de emittent van een Onderliggende Waarde

Notes geven geen recht op enige betaling of andere vorderingen ten opzichte van de Emittenten van de Onderliggende Waarden waarop deze Notes betrekking hebben. Als de betalingen door de

- 11 -

Emittent minder zijn dan de koopprijs betaald door de houder van de Notes, zal deze houder geen verhaal hebben op de emittent van de Onderliggende Waarden.

III.

Risicofactoren met betrekking tot de Onderliggende Waarden

De waarde van de Onderliggende Waarden van de Notes hangt af van een aantal factoren die onderling verbonden kunnen zijn. Deze kunnen onder ander bestaan uit economische, financiële en politieke gebeurtenissen buiten de controle van de Emittent. De vroegere prestaties van een Onderliggende Waarde mogen niet beschouwd worden als een indicator voor zijn toekomstige prestaties tijdens de looptijd van de Notes. ●

Bijzondere risico's van Notes met aandelen als Onderliggende Waarden

Aan Notes met betrekking tot aandelen zijn bijzondere risico's verbonden buiten de controle van de Emittent, zoals het risico dat de betrokken vennootschap insolvabel wordt, het risico dat de aandelenprijs zal schommelen of risico's die zich voordoen met betrekking tot dividendbetalingen door de vennootschap. De prestaties van de aandelen hangen in zeer belangrijke mate af van ontwikkelingen op de kapitaalmarkten, die op hun beurt afhangen van de algemene globale economische situatie en meer specifieke economische en politieke omstandigheden. Aandelen in vennootschappen met een lage tot middelmatige marktkapitalisatie kunnen het voorwerp uitmaken van nog hogere risico's (bv. met betrekking tot hun volatiliteit of insolventie) dan het geval is voor aandelen in grotere vennootschappen. Bovendien kunnen aandelen in vennootschappen met een lage kapitalisatie uitzonderlijk illiquide zijn ten gevolge van lage handelsvolumes. Aandelen in vennootschappen die hun maatschappelijke zetel of belangrijke zakenoperaties hebben in landen met een beperkte rechtszekerheid zijn onderworpen aan bijkomende risico's zoals, bijvoorbeeld, regeringsinterventies of nationalisaties die kunnen leiden tot een totaal of gedeeltelijk verlies van het geïnvesteerde kapitaal of van toegang tot het kapitaal dat in dat land is geïnvesteerd. Dit kan leiden tot een totaal of een gedeeltelijk verlies met betrekking tot de waarde van het aandeel. Het zich voordoen van dergelijke risico's kan ook leiden tot een totaal of een gedeeltelijk verlies van het geïnvesteerde kapitaal voor de houders van Notes die aan dergelijke aandelen gekoppeld zijn. Houders van Notes die gekoppeld zijn aan aandelen, ontvangen, in tegenstelling tot beleggers die rechtstreeks in de aandelen beleggen, geen dividenden of andere uitkeringen die betaald worden aan de houders van de onderliggende aandelen. Als de Onderliggende Waarde bestaat uit aandelen op naam of als de aandelen vervat in een Onderliggende Waarde (bv. een korf) op naam zijn en de Emittent verplicht is onder de Algemene Voorwaarden om deze aandelen op naam af te leveren aan de belegger, zullen de rechten die voortvloeien uit de aandelen (bv. het bijwonen van de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders en de uitoefening van de stemrechten door aandeelhouders) over het algemeen slechts kunnen worden uitgeoefend door de aandeelhouders waarvan de naam is vermeld in het aandeelhoudersregister van de vennootschap of in een soortgelijke officiële lijst. Een verplichting van de Emittent om aandelen af te leveren is over het algemeen beperkt tot het voorzien van de aandelen in de vorm en met kenmerken afleverbaar op de geplande vervaldatum in overeenstemming met de desbetreffende effectenbeursregels en omvat niet de registratie in het aandeelhoudersregister. Een vordering uit hoofde van niet nakoming, met name tot herroeping of schadevergoeding, is uitgesloten in een dergelijk geval. Als de Onderliggende Waarden bestaan uit effecten in de plaats van aandelen (bv. American Depositary Receipts ("ADRs") of Global Depositary Receipts ("GDRs"), samen "Depositary Receipts"), stellen zich bijkomende risico's. ADRs zijn effecten uitgegeven in de Verenigde Staten van Amerika die de vorm aannemen van participatiecertificaten met betrekking tot een portefeuille van aandelen die gehouden worden in het thuisland van de emittent van de onderliggende aandelen buiten de Verenigde Staten van Amerika. GDRs zijn ook effecten die de vorm aannemen van participatiecertificaten met betrekking tot een portefeuille van aandelen die gehouden worden in het thuisland van de emittent van de onderliggende aandelen. Zij verschillen normaal gezien van de participatiecertificaten aangeduid als ADRs doordat zijn publiek aangeboden en/of uitgegeven worden

- 12 -

buiten de Verenigde Staten van Amerika. Elk Depositary Receipt vertegenwoordigt een of meer aandelen of een fractie van een effect in een buitenlandse vennootschap. In het geval van beide types van Depositary Receipts, is de juridische eigenaar van het onderliggende aandeel de bewaarnemende bank, die ook optreedt als uitgevende agent van de Depositary Receipts. Afhankelijk van de jurisdictie waarin de Depositary Receipts uitgegeven werden en de wetten waaronder de het bewaarnemingscontract beheerst worden, kan er niet uitgesloten worden dat de houder van de Depositary Receipts niet erkend wordt als de werkelijke economische eigenaar van de onderliggende aandelen in de betrokken jurisdictie. In het bijzonder in het geval dat de bewaarnemende bank insolvabel wordt en/of als er procedures tot invordering van schulden worden ingesteld tegen de bewaarnemende bank, kunnen de betrokken onderliggende aandelen onderworpen worden aan beschikkingsbeperkingen en/of commercieel gebruikt worden in de context van maatregelen tot invordering van schulden genomen tegen de bewaarnemende bank. In dat geval zal de betrokken houder de rechten op de onderliggende aandelen vertegenwoordigd door het betrokken Depositary Receipt verliezen. Dit betekent dat het Depositary Receipt als onderliggende waarde waardeloos zal geworden zijn, zodat de Notes met betrekking tot dat Depositary Receipt (behalve in het geval van omgekeerde (reverse) structuren) ook waardeloos zullen geworden zijn. In een dergelijk scenario, wordt de belegger geconfronteerd met een risico van totaal verlies onder voorbehoud van een mogelijke onvoorwaardelijk minimum terugbetalingsbedrag of andere (gedeeltelijke) kapitaalsbescherming. Er moet ook rekening mee gehouden worden dat de bewaarnemende bank kan stoppen met het aanbieden van Depositary Receipts op elk moment en dat, in dat geval of als de bewaarnemende bank insolvabel wordt, de emittent van deze Notes, onder voorbehoud van meer gedetailleerde bepalingen uiteengezet in de Algemene Voorwaarden van de Notes, het recht zal hebben om de Algemene Voorwaarden aan te passen en/of de Notes te beëindigen. ●

Bijzondere risico's met betrekking tot Notes met indices als Onderliggende Waarden

Aan Notes die gekoppeld zijn aan een of meerdere indices, zijn in het bijzonder, volgende risico's verbonden: Afhankelijkheid van de waarde van de indexcomponenten De waarde van een index wordt berekend op basis van de waarde van haar bestanddelen. Veranderingen in de prijzen van indexcomponenten, de samenstelling van een index alsook factoren die (kunnen) een invloed hebben op de waarde van de indexcomponenten beïnvloeden ook de waarde van de Notes die betrekking hebben op de relevante index en kunnen op die manier de opbrengst van een investering in de betrokken Notes beïnvloeden. Schommelingen in de waarde van een indexcomponent kan gecompenseerd of versterkt worden door schommelingen in de waarde van andere indexcomponenten. De voorbije prestaties van een index vormen geen waarborg voor de toekomstige prestaties van de index. Onder bepaalde omstandigheden kan een index die als Onderliggende Waarde gebruikt wordt (i) niet beschikbaar zijn voor de volledige looptijd van de Notes, (ii) vervangen worden, of (iii) blijven berekend worden door de Emittent zelf. In deze of andere gevallen vermeld in de Algemene Voorwaarden, kunnen Notes ook beëindigd worden door de Emittent. Een index weerspiegelt mogelijks enkel de prestaties van activa van sommige landen of sommige sectoren. In dat geval zijn de beleggers blootgesteld aan een concentratierisico. Een ongunstige economische ontwikkeling in een land of met betrekking tot een bepaalde sector, kan een ongunstige impact hebben op beleggers. Als verschillende landen of sectoren in een index vertegenwoordigd zijn, is het mogelijk dat de landen en/of de sectoren opgenomen in de betrokken index ongelijk gewogen worden. Dit betekent dat, in het geval van een ongunstige ontwikkeling in een land of sector met een hoge weging in de index, de waarde van de index disproportioneel kan beïnvloed worden door deze negatieve ontwikkeling. Beleggers moeten opmerken dat de selectie van een index niet gebaseerd is op de verwachtingen of schattingen van de Emittent met betrekking tot de toekomstige prestaties van een geselecteerde index. Beleggers moeten daarom hun eigen inschattingen maken van de toekomstige prestaties van een index op basis van hun eigen kennis en informatiebronnen.

- 13 -

Prijsindex – er wordt geen rekening gehouden met dividenden De index waarnaar in de betrokken Algemene Voorwaarden van de Notes wordt verwezen kan een prijsindex zijn. In tegenstelling tot het geval van prestatie-indices, zullen dividenduitkeringen met betrekking tot aandelen die in de prijsindices zijn opgenomen leiden tot een vermindering van het indexniveau. Dit betekent dat beleggers niet zullen delen in de dividenden of de andere uitkeringen met betrekking tot aandelen opgenomen in prijsindices. Geen invloed van de Emittent Als een algemene regel, heeft de Emittent geen invloed op de samenstelling en de prestaties van een index die als onderliggende waarde dient voor een Note of op de prestaties van de relevante indexcomponenten, behalve als de Emittent ook de indexsponsor is. Geen aansprakelijkheid van de indexsponsor Als de Notes betrekking hebben op een index die niet door de Emittent wordt berekend, zal de uitgifte, de marketing en de verdeling van de Notes normaalgezien niet ondersteund worden door de relevante indexsponsor. In dat opzicht, is de relevante index samengesteld en berekend door de respectievelijke indexsponsor zonder rekening te houden met de belangen van de Emittent of van de houders van de Notes. In dat geval nemen de indexsponsors geen enkele verplichting of aansprakelijkheid met betrekking tot de uitgifte, de verkoop en/of de verhandeling van de Notes. Geen erkende financiële indices, geen onafhankelijke derde partij De Notes kunnen verband houden met een of meer indices die geen erkende financiële indexcijfers zijn, maar wel indices die speciaal opgezet zijn voor de uitgifte van de betrokken Note. De indexsponsors van dergelijke indices zijn mogelijks niet onafhankelijk van de Emittent en plaatsen dus mogelijks de belangen van de Emittent boven de belangen van de houders van de Notes. Valutarisico's De prijzen van de indexcomponenten kunnen uitgedrukt zijn in een munteenheid (bv. USD) die verschillend is van de munteenheid waarin de Notes uitgegeven werden (bv. EUR). In dat geval hangt het Aflossingsbedrag van de Notes en hun waarde gedurende hun looptijd, mogelijks niet alleen af van de prestatie van de Onderliggende Waarden, maar ook van de ontwikkeling van de wisselkoersen van een of meer buitenlandse munteenheden ten opzichte van de munteenheid van de uitgifte. Indexvergoedingen Bepaalde vergoedingen, kosten, commissies of andere samenstellings- en berekeningslasten kunnen afgetrokken worden bij de berekening van de waarde van een index. Bijgevolg worden de prestaties van de individuele indexcomponenten niet volledig erkend bij de berekening van de prestaties van de respectievelijke index, maar wordt de prestatie beperkt door het bedrag van dergelijke vergoedingen, kosten, commissies en andere lasten, wat in zekere mate de eventuele positieve prestaties die de individuele componenten vertonen, kan aantasten. Er moet opgemerkt worden dat dergelijke kosten ook kunnen opgelopen worden als de index een negatieve evolutie kent, wat de negatieve prestaties nog zal versterken.

- 14 -

Publicatie van de indexsamenstelling De samenstelling van de indices moet mogelijks gepubliceerd worden op een website of in andere media vermeld in de algemene voorwaarden. De publicatie van de bijgewerkte samenstelling van de respectievelijke index op de website van de relevante indexsponsor kan nochtans aanzienlijk vertraagd zijn, soms zelfs voor verschillende maanden. In dergelijke gevallen, komt de gepubliceerde samenstelling mogelijks niet altijd overeen met de werkelijke samenstelling van de betrokken index. ●

Bijzondere risico's met betrekking tot Notes met grondstoffen als Onderliggende Waarden

Grondstoffen kunnen worden ingedeeld in verschillende categorieën: bv. mineralen (bv. olie, gas of aluminium), landbouwproducten (bv. graan of maïs) en edele metalen (bv. goud of zilver). De meeste grondstoffen worden verhandeld op gespecialiseerde beurzen of via interbank verhandeling in de vorm van over-the-counter (OTC) transacties. Houders van Notes gekoppeld aan de prijs van grondstoffen zijn blootgesteld aan belangrijke prijsrisico's aangezien de prijzen van grondstoffen onderhevig zijn aan grote schommelingen. De prijzen van grondstoffen worden beïnvloed door een aantal factoren, inclusief, onder andere, volgende factoren: Kartels en reglementaire veranderingen Een aantal producenten of producerende landen van grondstoffen hebben organisaties of kartels gevormd om het aanbod te regelen en daardoor de prijzen te beïnvloeden. Bovendien is de verhandeling van grondstoffen ook onderworpen aan reglementeringen door toezichthoudende autoriteiten of marktregels waarvan de toepassing ook de ontwikkeling van de prijzen van de betrokken grondstoffen kan beïnvloeden. Cyclisch gedrag van vraag en aanbod Landbouwproducten worden geproduceerd op een bepaald moment van het jaar, maar er is vraag naar gedurende het ganse jaar. Energie daarentegen wordt zonder onderbreking geproduceerd, ook al is het voornamelijk nodig tijdens koude of zeer warme periodes in het jaar. Dit cyclisch vraag- en aanbodpatroon kan leiden tot sterke prijsschommelingen. Rechtstreekse investeringskosten Aan rechtstreekse investeringen in grondstoffen zijn kosten verbonden voor opslag, verzekeringen en belastingen. Bovendien worden er geen interesten of dividenden betaald op grondstoffen. De totale opbrengst van een belegging wordt door deze factoren beïnvloed. Inflatie en deflatie De algemene ontwikkeling van de prijzen kan een sterk effect hebben op de prijsontwikkeling van grondstoffen. Liquiditeit Vele grondstoffenmarkten zijn niet zeer liquide en kunnen daarom niet snel en voldoende reageren op veranderingen in vraag en aanbod. In het geval van lage liquiditeit, kunnen speculatieve beleggingen door individuele marktparticipanten leiden tot prijsdistorties. Politieke risico's Grondstoffen worden vaak geproduceerd in opkomende markten en maken het voorwerp uit van een vraag uit de geïndustrialiseerde landen. De politieke en economische situatie van opkomende markten is nochtans vaak een stuk minder stabiel dan die van geïndustrialiseerde landen. Opkomende markten worden blootgesteld aan een groter risico van snelle politieke veranderingen en negatieve economische ontwikkelingen. Politieke crisissen kunnen het vertrouwen van de beleggers schaden,

- 15 -

wat op zijn beurt een impact kan hebben op de grondstoffenprijzen. Oorlogen of conflicten kunnen de vraag en het aanbod met betrekking tot bepaalde grondstoffen veranderen. Het is ook mogelijk dat geïndustrialiseerde landen embargo's opleggen met betrekking tot de uitvoer en de invoer van goederen en diensten. Dit kan een rechtstreeks of onrechtstreeks effect hebben op de prijs van de grondstoffen die dienen als Onderliggende Waarden van de Notes. Weer en natuurrampen Ongunstige weersomstandigheden en natuurrampen kunnen een negatief effect op lange termijn hebben op het aanbod van bepaalde grondstoffen voor een volledig jaar. Dit soort van crisissen van het aanbod kunnen leiden tot sterke en onberekenbare prijsschommelingen. ●

Bijzondere risico's met betrekking tot Notes met futures contracten als Onderliggende Waarden

Futures contracten zijn gestandaardiseerde forward transacties met betrekking tot financiële instrumenten zoals aandelen, indices, interestvoeten of buitenlandse valuta (zogeheten financiële futures) of grondstoffen zoals edele metalen, graan of suiker (zogeheten grondstoffen futures). Een futures contract vertegenwoordigt de contractuele verplichting om een bepaalde hoeveelheid van het relevante contractuele goed te kopen of te verkopen op een bepaalde datum en aan een bepaalde prijs. Futures contracten worden verhandeld op futures- en optiebeurzen en zijn voor dat doel gestandaardiseerd wat betreft de omvang van het contract, het type en de kwaliteit van het contractueel voorwerp en de mogelijke afleveringsplaatsen en -tijdstippen. In de regel is er een nauw verband tussen de prijsevolutie van een actief dat de onderliggende waarde vormt van een futures contract en wordt verhandeld op de contant markt (spot market) en de overeenkomstige futures markt. Nochtans worden futures contracten over het algemeen verhandeld met een premie of een korting in vergelijking tot de contant prijs van het onderliggende actief. Dit verschil tussen de contant prijs en de futures prijs, waar naar wordt verwezen als de 'basis' in het jargon van de futures en opties beurzen, is enerzijds het resultaat van het verwerken van de kosten die normaal gezien worden opgelopen bij contant transacties (opslag, aflevering, verzekering, etc.) en/of de inkomsten die normaal gezien verbonden zijn met contant transacties (interest, dividenden, etc.) en anderzijds van de verschillende waardering van algemene marktfactoren in de contant- en de futures markt. Bovendien kan er, afhankelijk van de waarde, een belangrijk verschil bestaan wat betreft de liquiditeit in de contant markt en de overeenkomstige futures markt. Aangezien de Notes verband houden met de futures contracten vermeld in de Algemene Voorwaarden, moeten beleggers, niet alleen de markt voor het betrokken actief dat de onderliggende waarde vormt voor het betrokken futures contract kennen, maar ook knowhow hebben met betrekking tot de werking en de waarderingsfactoren van forward / futures transacties om in staat te zijn de risico's verbonden met een belegging in die Notes correct in te schatten. Aangezien futures contracten op een bepaalde datum verlopen, kunnen de Algemene Voorwaarden voorzien dat de Emittent (in het bijzonder in het geval van Notes met een langere looptijd), op een tijdstip bepaald in de Algemene Voorwaarden, het futures contract dat in de Algemene Voorwaarden als de Onderliggende Waarde is voorzien, vervangt door een ander futures contract met een latere vervaldag dan het oorspronkelijke onderliggende futures contract, maar dat verder onderworpen is aan dezelfde contractuele bepalingen (zogeheten "Roll-over"). Met de kosten verbonden met een dergelijke Roll-over zal rekening gehouden worden in overeenstemming met de Algemene Voorwaarden bij het aanpassen van de Strikes van de Notes naar aanleiding van de Roll-over en deze kosten kunnen een belangrijk effect hebben op de waarde van de Notes. De Algemene Voorwaarden kunnen in bijkomende gevallen voorzien waarin de Emittent de oorspronkelijke futures contracten kan vervangen en/of de parameters van de Algemene Voorwaarden kan aanpassen en/of de Notes kan beëindigen.

- 16 -

●

Bijzondere risico's met betrekking tot Notes met valuta wisselkoersen als Onderliggende Waarden

Wisselkoersen duiden de relatieve waarde aan van een bepaalde munt ten opzichte van een andere munt, m.a.w., het aantal eenheden van een munt die kunnen uitgewisseld worden voor een eenheid van een andere munt. Wisselkoersen worden afgeleid uit de vraag en het aanbod met betrekking tot munteenheden in de internationale wisselkoersmarkten. Zij worden enerzijds beïnvloed door diverse economische factoren, zoals de inflatievoet van het betrokken land, interestverschillen in het buitenland, de evaluatie van de relevante economische ontwikkeling, de globale politieke situatie, de omwisselbaarheid van een munt in een andere en de veiligheid van een financiële investering in de betrokken munt. Zij worden anderzijds beïnvloed door maatregelen genomen door regeringen en centrale banken (bv. wisselkoerscontroles en beperkingen). Nochtans kunnen boven deze voorzienbare factoren nog ander factoren die moeilijk in te schatten zijn ook relevant zijn, zoals factoren van psychologische aard (zoals vertrouwenscrisissen met betrekking tot de politieke leiders van een land of andere speculatie). In bepaalde gevallen kunnen dergelijke psychologische factoren een belangrijk effect hebben op de betrokken munt. ●

Bijzondere risico's van Notes met obligaties als Onderliggende Waarde

Houders van Notes gekoppeld aan obligaties, zijn niet alleen blootgesteld aan het insolventierisico van Commerzbank AG als Emittent van de Notes, maar ook aan het insolventierisico van de emittenten van dergelijke onderliggende obligatie(s). Als de emittent van een obligatie die de onderliggende waarde vormt van een Note niet stipt zijn verplichtingen nakomt onder de betrokken obligatie of insolvabel wordt, zal dit leiden tot een daling van de waarde van de obligatie (eventueel tot nul) en dit kan op zijn beurt leiden tot belangrijke prijsdalingen in de secundaire markt voor de Notes, en, eventueel, tot een totaal verlies van het geïnvesteerde kapitaal van de houder van de Notes. ●

Bijzondere risico's van Notes met rentevoeten als Onderliggende Waarde

Rentevoeten zijn gebaseerd op de vraag en het aanbod op de internationale geld- en kapitaalmarkten. Zij worden beïnvloed door diverse economische factoren, speculatie en maatregelen genomen door regeringen en centrale banken of andere politieke factoren. Marktrentevoeten op de geld-en kapitaalmarkten zijn vaak onderhevig aan grote schommelingen, en de houder van de Notes met betrekking tot de rentevoeten wordt blootgesteld aan dergelijke schommelingrisico's van de rentevoet. ●

Bijzondere risico's van Notes met fondsen als Onderliggende Waarde

Aan Notes die zijn gekoppeld aan een fonds zijn, in het bijzonder, volgende risico's verbonden: Vergoedingen De prestaties van een fonds zijn voor een deel beïnvloed door de vergoedingen die rechtstreeks of onrechtstreeks ten laste van de activa van het fonds worden gelegd. De volgende vergoedingen (zonder beperking) kunnen worden beschouwd als vergoedingen die rechtstreeks ten laste van de activa van het fonds worden gelegd: vergoedingen voor het fondsbeheer (met inbegrip van vergoedingen in verband met administratieve taken), bankkosten voor bewaring, de standaard bankdepositokosten, mogelijks met inbegrip van de standaard bankkosten voor het aanhouden van buitenlandse effecten in het buitenland, druk- en distributiekosten in verband met de jaar- en halfjaarverslagen voor de beleggers, vergoedingen voor de revisoren met betrekking tot de audit van het fonds, distributiekosten, etc. Bijkomende vergoedingen en kosten kunnen ontstaan als gevolg van het aannemen van derden voor diensten in verband met het beheer van het fonds of de berekening van de prestatiegerelateerde vergoedingen voor het beheer van de portfolio. In aanvulling op de vergoedingen die rechtstreeks in ten laste van de activa van het fonds worden gelegd, hebben de vergoedingen die onrechtstreeks ten laste van de activa van het fonds worden gelegd ook een negatief effect op de prestaties van het fonds. Deze indirecte vergoedingen omvatten

- 17 -

(zonder beperking) beheerskosten die ten laste worden beleggingseenheden aangehouden in de activa van het fonds.

gelegd

van

het

fonds

voor

Markt Risico Aangezien prijs- of waardeverminderingen met betrekking tot de effecten die door het fonds zijn aangekocht of andere investeringen ook weerspiegeld worden in de prijzen van de individuele deelbewijzen van het fonds, bestaat er een algemeen risico van dalende prijzen van de deelbewijzen. Zelfs wanneer de investeringen van het fonds sterk gediversifieerd zijn, bestaat het risico dat een ongunstige algemene ontwikkeling in bepaalde markten of beurzen kan leiden tot een daling van de prijzen van de deelbewijzen. Illiquide Beleggingen Fondsen kunnen beleggen in activa die illiquide zijn of die onderworpen zijn aan een minimumperiode van aanhouding. Hierdoor kan het moeilijk zijn voor het fonds om deze activa als zodanig te verkopen of tegen een redelijke prijs te verkopen wanneer het nodig is om ze te verkopen om liquiditeit te genereren. Dit kan in het bijzonder het geval zijn als de beleggers hun deelbewijzen van het fonds willen laten afkopen. Het fonds kan forse verliezen lijden als het wordt gedwongen om niet-liquide activa te verkopen om deelbewijzen van het fonds af te lossen of indien de verkoop van niet-liquide activa slechts mogelijk is tegen een lage prijs. Dit kan een negatieve invloed hebben op de waarde van het fonds, en dus op de waarde van de Notes. Beleggingen in niet-liquide activa kunnen ook leiden tot problemen bij de berekening van de netto actiefwaarde (net asset value) van het fonds (zie hieronder). Op zijn beurt, kan dit resulteren in vertragingen met betrekking tot betalingen in verband met de Notes. Vertraagde NAV Publicatie Onder bepaalde omstandigheden kan de publicatie van de netto actiefwaarde van het fonds worden uitgesteld. Dit kan resulteren in een vertraagde aflossing van de Note en, bijvoorbeeld in het geval van een negatieve marktontwikkeling, kan een negatief effect hebben op de waarde van de Note. Daarnaast dragen de beleggers het risico dat, in het geval van een vertraagde aflossing van de Notes, hun herinvestering van de desbetreffende opbrengst onderhevig kan zijn aan vertragingen en mogelijks ongunstige voorwaarden. Ontbinding van een fonds Het kan niet worden uitgesloten dat een fonds kan worden ontbonden gedurende de looptijd van de Notes. In dat geval zal de Emittent of de Berekeningsagent normaal gezien bevoegd zijn om aanpassingen uit te voeren met betrekking tot de Notes in overeenstemming met de relevante algemene voorwaarden. Dergelijke aanpassingen kunnen met name voorzien in de vervanging van het betreffende fonds door een ander fonds. Daarnaast kan de Note in dat geval ook vroegtijdig beëindigd worden door de Emittent. Uitstel of opschorting van aflossingen Het fonds kan geen of slechts een beperkte hoeveelheid deelbewijzen aflossen op de geplande tijden die relevant zijn voor de berekening van het aflossingsbedrag van de Notes. Dit kan resulteren in een vertraagde aflossing van de Notes, indien een dergelijk uitstel wordt voorzien in de algemene voorwaarden in het geval dat de beëindiging van de indekkingstransacties aangegaan door de Emittent op het moment van de uitgifte van de Notes is vertraagd. Daarnaast kan een dergelijk scenario een negatieve invloed hebben op de waarde van de Notes. Concentratie op bepaalde landen, industrieën of beleggingscategorieën Het fonds kan zijn beleggingen concentreren op activa die betrekking hebben op bepaalde landen, industrieën of activaklassen. Dit kan leiden tot prijsschommelingen met betrekking tot het fonds die hoger zijn en plaatsvinden binnen een kortere termijn dan het geval zou zijn als de risico's meer verspreid zouden zijn over verschillende industrieën, regio's en landen.

- 18 -

Valutarisico's De Notes kunnen worden gekoppeld aan fondsen die zijn uitgedrukt in een munteenheid die verschillend is van de munteenheid waarin de Notes uitgedrukt zijn of aan fondsen die beleggen in activa die worden uitgedrukt in een andere munteenheid dan de munteenheid van de Notes. Beleggers kunnen daardoor worden onderworpen aan significante valutarisico's. Markten met een beperkte rechtszekerheid Fondsen die beleggen in markten met beperkte rechtszekerheid zijn onderworpen aan bepaalde risico's, zoals, bijvoorbeeld, onverwacht overheidsingrijpen, wat kan leiden tot een verminderde fondswaarde. Het zich voordoen van deze risico's kan ook resulteren in een volledig of gedeeltelijk verlies van het geïnvesteerde kapitaal voor de houder van de Notes die aan een dergelijk fonds gelinkt zijn. Gevolgen van de voorwaarden van het regelgevend kader Fondsen zijn misschien niet onderworpen aan enige regelgeving of kunnen beleggen in beleggingsvehikels die niet zijn onderworpen aan enige regelgeving. Omgekeerd kan de invoering van regulering van een eerder niet-gereguleerd fonds belangrijke nadelen voor dergelijke fondsen met zich meebrengen. Afhankelijkheid van Vermogensbeheerders De prestaties van het fonds zullen afhangen van de prestaties van de activa die door de vermogensbeheerder van het fonds zijn geselecteerd voor de tenuitvoerlegging van de desbetreffende beleggingsstrategie. In de praktijk hangt de prestatie van een fonds grotendeels af van de bekwaamheid van de beheerders bij het nemen van beleggingsbeslissingen. Het ontslag of de vervanging van deze personen kunnen leiden tot verliezen en/of de ontbinding van het betreffende fonds. De beleggingsstrategieën, beperkingen en de doelstellingen van de fondsen kunnen de vermogensbeheerder een aanzienlijke bewegingsvrijheid bieden bij het beleggen van de betrokken activa, en er is geen garantie dat de beleggingsbeslissingen van de vermogensbeheerder zullen resulteren in winst of een efficiënte bescherming zullen bieden ten aanzien van markt- of andere risico's. Er is geen garantie dat een fonds zal slagen in de tenuitvoerlegging van de beleggingsstrategie beschreven in de verkoop documentatie. Dit betekent dat, ook al is de prestatie van een fonds met soortgelijke beleggingsstrategieën gunstig, het niet uitgesloten is dat een fonds (en dus de Notes) een negatieve prestatie ondergaat. Bijzondere Risico's met betrekking tot Fondsen van Fondsen Wanneer zogenaamde fondsen van fondsen (funds of funds), zijnde beleggingsfondsen die grotendeels investeren in andere fondsen ("doelfondsen "), de Onderliggende Waarde van de Notes uitmaakt, zullen de prestaties van een dergelijk target fund een aanzienlijk effect hebben op de prestaties van de Notes. De risico's gekoppeld aan de deelbewijzen van de doelfondsen verworven voor het/de fonds(en) zijn nauw verwant aan de risico's verbonden aan de activa die zijn opgenomen in, en/of de beleggingsstrategieën gevolgd door de relevante doelfondsen. De voormelde risico's kunnen echter worden verzacht door diversificatie van de activa binnen de doelfondsen en door middel van een diversificatie van het/de fonds(en) zelf. Gezien de beheerders van het/de afzonderlijk(e) doelfonds(en) onafhankelijk van elkaar optreden, is het echter mogelijk dat verschilllende doelfondsen hetzij dezelfde hetzij volledig tegenovergestelde beleggingsstrategieën natstreven. Dit kan resulteren in de accumulatie van bestaande risico's en mogelijke opportuniteiten kunnen teniet gedaan worden.

- 19 -

De Emittent zal vaak niet bewust zijn van de huidige samenstelling van de doelfondsen. Als hun samenstelling niet overeenkomt met de veronderstellingen of verwachtingen van de Emittent, kan dit een negatief effect hebben op de beleggers in de Notes, omdat de acties van de emittent van de Notes zal worden uitgesteld. Bijzondere Risico's met betrekking tot Deelbewijzen in Hedge Funds Als de Notes betrekking hebben op deelbewijzen in een zogenaamd hedge fund, kunnen de hieronder beschreven bijzondere risico's zich voordoen, hetgeen een negatief effect kan hebben op de onderliggende waarde van de deelbewijzen in het fonds en dus de waarde van de Notes zelf. In het algemeen is het hedge funds toegestaan om zeer risicovolle beleggingsstrategieën entechnieken, en zeer complexe kapitaalinvesteringinstrumenten te gebruiken. De door hedge funds beheerde activa zijn vaak belegd in afgeleide instrumenten zoals opties en futures op de internationale futures markten. Short sales en het gebruik van bijkomende geleende fondsen kan ook deel uitmaken van de beleggingstrategie van een hedge fund. Het is niet mogelijk om een uitgebreide of zelfs exhaustieve lijst te geven van alle beleggingsstrategieën die door hedge funds kunnen worden nagestreefd. Bij de keuze van individuele investeringen en de tenuitvoerlegging van een hedge fund-strategie, beschikt de beheerder over een aanzienlijke bewegingsvrijheid, omdat hij/zij aan slechts enkele contractuele en wettelijke beperkingen is onderworpen. Daarom zijn beleggers in hedge funds nog afhankelijker van de geschiktheid en de vaardigheden van de betreffende beheerder. Het gebruik van zeer risicovolle en complexe investeringtechnieken-en strategieën door hedge funds kan resulteren in grote verliezen. Als onderdeel van hun beleggingsstrategie, kopen sommige hedge funds riskante effecten aan, bijvoorbeeld van bedrijven geconfronteerd met economische moeilijkheden en die eventueel complexe herstructureringen ondergaan. Het succes van dergelijke maatregelen is echter onzeker, zodat deze hedge funds -investeringen gepaard gaan met significante risico's en worden blootgesteld aan een hoog verliesrisico . Als een hedge fund zich bezighoudt met short selling, verkoopt het effecten die niet in zijn bezit zijn op het moment van de transactie en moet het de effecten van derden verwerven door middel van een lening van de effecten. Bij short selling, verwacht het hedge fund dat de prijs van de effecten zal dalen en dus vertrouwt het op de mogelijkheid om de effecten te kopen tegen een gunstigere prijs op een later tijdstip. Een winst wordt gegenereerd uit het verschil tussen de oorspronkelijke verkoopopbrengst en de latere daadwerkelijke aankoopprijs. Indien echter een andere prijsontwikkeling optreedt (de prijs van de effecten die voorwerp uitmaken van de short-selling stijgt), wordt het hedge fund blootgesteld aan een risico op verlies dat theoretisch gezien onbeperkt is, want het moet de geleende effecten aankopen aan gangbare standaard marktvoorwaarden om hen terug te geven aan hun kredietverstrekker. Met het oog op de tenuitvoerlegging van hun beleggingsstrategieën, kunnen hedge funds gebruik maken van alle soorten afgeleide producten die worden verhandeld op de beurs en buiten de beurs en die gepaard gaan met de bijzondere risico's verbonden aan beleggingen in afgeleide producten. Vooral als partij bij een optie of een forward transactie (bijvoorbeeld valutatermijncontracten, futures en swaps), wordt het hedge fund blootgesteld aan een hoog verliesrisico als de markt zich niet ontwikkelt zoals het had verwacht, of zoals zijn beheerder het had verwacht. In het geval van op de beurs verhandelde of andere afgeleide producten, wordt het hedge fund ook blootgesteld aan een kredietrisico op de tegenpartij. Hedge funds financieren hun investeringen vaak in grote mate door middel van leningen. Dit kan resulteren in een zogenaamd hefboomeffect, omdat naast het kapitaal dat door de investeerders ter beschikking is gesteld, ook bijkomend kapitaal kan worden belegd. In het geval van een negatieve marktontwikkeling, is het hedge fund blootgesteld aan een verhoogd risico op verlies, omdat interesten kapitaalaflossingen in ieder geval moeten worden betaald voor wat het vreemd vermogen betreft. Als al het geïnvesteerd kapitaal verloren gaat, worden de deelbewijzen in een hedge fund herleid tot waardeloos.

- 20 -

Bijzondere Risico's met betrekking tot Fondsen van Hedge Funds Fondsen van hedge funds beleggen in verschillende afzonderlijke hedge funds die op hun beurt, een veelheid van verschillende en potentieel zeer risicovolle beleggingsstrategieën ten uitvoer leggen. Als de Notes betrekking hebben op deelbewijzen in een fonds van hedge funds, kunnen naast de risico's die zijn vernoemd in de voorgaande paragrafen getiteld Bijzondere risico's met betrekking tot Fondsen van Fondsen en Bijzondere Risico's met betrekking tot Deelbewijzen in een Hedge Fund, de volgende risico's optreden, hetgeen een negatief effect kan hebben op de waarde van de deelbewijzen in het fonds van de hedge funds, en dus op de waarde van de Notes zelf. Elk hedge fund waarin een fonds van een hedge fund belegt, kan kosten aanrekenen die voor een deel ruim boven het marktgemiddelde kunnen liggen en die hetzij afhankelijk hetzij onafhankelijk kunnen zijn van de prestaties van het hedge fund of zijn netto-activa. Als gevolg kunnen de desbetreffende kosten zich accumuleren of verdubbelen. Bijzondere Risico's met betrekking tot Fondsen verhandeld op een Beurs (Exchange Traded Fund) Als de Notes betrekking hebben op deelbewijzen in Fondsen verhandeld op een Beurs ("ETF") , kunnen de bijzondere risico's hieronder beschreven optreden, hetgeen een negatief effect kan hebben op de waarde van de rechten van deelneming in het ETF, en dus op de waarde van de Notes zelf . ETF's hebben als doel het zo nauwkeurig mogelijk volgen van de prestaties van een index, een korf of bepaalde individuele activa. Zo is de waarde van een ETF vooral afhankelijk van de prestaties van de individuele index of van de componenten de korf en/of van de activa. Het kan echter niet worden uitgesloten dat de prestaties van het ETF niet overeenkomt met dat van de index, korf of individueel actief (de zogenaamde "tracking error"). In tegenstelling tot andere beleggingsfondsen, is er over het algemeen geen actief beheer van ETF's door de uitgevende investeringsvennootschap. Dit betekent dat beslissingen over de aankoop van activa worden bepaald door de index, korf of individuele activa. Als de waarde van de onderliggende index daalt, kan dit dus leiden tot een ongelimiteerd risico op prijsverlies in verband met de ETF, hetgeen een negatief effect op de waarde van de Notes kan hebben. Bijzondere Risico's met betrekking tot Vastgoedfondsen Als de Notes betrekking hebben op deelbewijzen in een vastgoedfonds, kunnen de bijzondere risico's hieronder beschreven optreden, hetgeen een negatief effect kan hebben op de waarde van de deelbewijzen in het fonds, en dus op de waarde van de Notes zelf. Vastgoedbeleggingen zijn onderhevig aan risico's die de waarde van deelbewijzen in het fonds kunnen beïnvloeden in het geval van wijzigingen in de opbrengsten, kosten en de reële marktwaarde van de relevante eigendommen. Hetzelfde geldt voor woningen in het bezit van projectontwikkelaars. Risico's kunnen ontstaan door (zonder beperking) leegstaande eigendommen, verloren huurprijzen, onvoorziene onderhoudskosten of stijgingen met betrekking tot constructiekosten, risico's in verband met garantieaanspraken van derden, risico's in verband met bestaande vervuiling en het in gebreke blijven van contracterende partijen. Als een vastgoedfonds een belang verwerft in een projectontwikkelingbedrijf, kan dit leiden tot risico's met betrekking tot de rechtsvorm van het bedrijf, alsook met betrekking tot het eventueel in gebreke blijven van de aandeelhouders/vennoten of wijzigingen in het fiscale en vennootschapsrechtelijk kader. In het geval van eigendommen in het buitenland kunnen er bijkomende risico's ontstaan uit bijvoorbeeld afwijkende wetten en fiscale regels. Valuta- en overdrachtrisico's kunnen ook van toepassing zijn in dit verband. Anders dan bij andere beleggingsfondsen, kan de aflossing van deelbewijzen in een vastgoedfonds worden geschorst voor maximaal twee jaar, indien de beschikbare middelen van het fonds, in het geval van een groot aantal verzoeken tot aflossing, onvoldoende zijn om de betaling van de aflossingsprijs te dekken en om een goed beheer te verzekeren of indien ze op korte termijn niet beschikbaar kunnen worden gemaakt. Dit kan resulteren in een vertraging van de aflossing van de Notes. Daarnaast kan een dergelijk scenario een negatieve invloed hebben op de waarde van de Notes, omdat de aflossingsprijs betaald door het vastgoedfonds, na voortgezette aflossing, lager kan zijn dan vóór de opschorting.

- 21 -

Alle relevante informatie met betrekking tot een specifieke uitgifte van Notes, zoals hun Algemene Voorwaarden, berekeningen met betrekking tot het aflossingsbedrag of andere bedragen, uitgifteprijs, uitgiftedatum, onderliggende waarde(n) (waar van toepassing), marktverstoringen, vereffeningsverstoringen, aanpassingen, bepaalde risicofactoren, het vereffeningssysteem, ISIN of andere effecten identificatienummers, een notering op een beurs, certificering van de effecten (met vermelding van de respectievelijke vereffeningssystemen met inbegrip van het daarbij behorende adres) en alle andere informatie is vermeld in de respectievelijke Definitieve Voorwaarden. Bijkomende risico's (bv met betrekking tot de Onderliggende Waarde(n), betalingsprofielen en structuren) kunnen opgenomen worden in de relevante Definitieve Voorwaarden.

IV.

Bijzondere risico's met betrekking tot de Notes uitgegeven onder dit Basisprospectus

Omgekeerd Converteerbare Notes (Reverse Convertible Notes) ●

Algemeen

[contante afwikkeling:] [De Notes zullen worden afgelost op de Vervaldag, hetzij tegen pari of tegen een Aflossingsbedrag, dat zal worden berekend volgens een formule opgenomen in de Algemene Voorwaarden en dat zal afhangen van de Referentieprijs van de Onderliggende Waarde van de Notes op de Waarderingsdatum. De Notes zullen worden terugbetaald tegen pari, indien op de Waarderingsdatum de Referentieprijs van de Onderliggende Waarde (aandeel, index, goederen (bv. edele metalen of grondstoffen), wisselkoers, futures contract, obligatie, interestvoet of fonds) niet lager is dan de [Klassiek:] [Strike] [Beschermend:] [Drempel] opgenomen in de Algemene Voorwaarden. In het andere geval wordt het Aflossingsbedrag berekend door het vermenigvuldigen van het nominale bedrag van een Note met de prestaties van de Onderliggende Waarde, waarbij de prestaties worden bepaald door het delen van de Referentieprijs van de Onderliggende Waarde op de Waarderingsdatum door de Strike.] [levering:][De Notes zullen worden afgelost op de Vervaldag hetzij tegen pari, hetzij door levering van [aandelen] [certificaten] [effecten] zoals uiteengezet in de Algemene Voorwaarden. Of de aflossing gebeurt door de levering van [aandelen] [certificaten] [effecten] of door betaling van het nominale bedrag, zal worden bepaald door na te gaan of de Referentieprijs van de Onderliggende Waarde op de Waarderingsdatum onder de [Klassiek:] [Strike] [Beschermend:] [Drempel] is. Als de Referentieprijs wordt overschreden door de [Klassiek:] [Strike] [Beschermend:] [Drempel], zullen de Notes worden afgelost door levering van [aandelen] [certificaten] [effecten], anders worden de Notes terugbetaald tegen pari.] [interestloop van meer dan 1 jaar, maar slechts 1 couponbetaling:] [De couponbetaling zal verschuldigd zijn op de Vervaldag. Enige bijkomende betaling van coupons is niet gepland.] [Variabele Interest Notes:][•

Variabele Interest

De houder van de Notes dient er rekening mee te houden dat de rente voor deze Notes niet vaststaat. De rentevoet voor elke kwartaalinterestperiode zal naar de EURIBOR voor 3 maanden verwijzen.] [●] Daarenboven moeten beleggers bijzondere aandacht besteden aan de volgende punten: ●

Verlies risico

[contante afwikkeling:] [Er moet opgemerkt worden dat in het geval van een voortdurend verlies in de prijs van de Onderliggende Waarde van de Notes, de waarschijnlijkheid toeneemt dat de Notes zullen worden afgelost tegen een lager bedrag dan het nominale bedrag. Als gevolg daarvan kan de Notehouder aanzienlijke verliezen lijden met betrekking tot de betaalde aankoopprijs. Door de beperkte looptijd van de Notes mag de Notehouder niet vertrouwen op enig herstel van de koers van de Onderliggende Waarde voorafgaand aan de Waarderingsdatum.] [Strike niet gelijk aan Drempel] [De Notehouder zal in het bijzonder een verlies lijden als de Referentieprijs op de Waarderingsdatum

- 22 -

onder de Strike is en de rentebetaling(en) de kloof tussen het Aflossingsbedrag en het nominale bedrag niet kan/kunnen compenseren.] [levering:][Er moet opgemerkt worden dat in het geval van een voortdurend verlies in de prijs van de Onderliggende Waarde van de Notes, de Notes zullen worden afgelost door levering van [aandelen] [certificaten] [effecten] waarvan de waarde lager zal zijn dan de aankoopprijs betaald voor de Notes. Dit betekent dat de Notes zullen worden afgelost tegen een lager bedrag dan het nominale bedrag. Als gevolg daarvan kan de Notehouder aanzienlijke verliezen lijden met betrekking tot de betaalde aankoopprijs. Door de beperkte looptijd van de Notes mag de Notehouder niet vertrouwen op enig herstel van de koers van de Onderliggende Waarde voorafgaand aan de Waarderingsdatum.] [In geval van levering van aandelen, zullen de relevante aandelen worden geleverd zoals beschikbaar en verhandelbaar op de Relevante Beurs op de Vervaldag. Als de registratiedatum voor de betaling van het dividend voor de desbetreffende aandelen plaatsvindt binnen de periode tussen de Waarderingsdatum en de Vervaldag, moet de Notehouder rekening houden met het feit dat de beslissing om al dan niet aandelen te leveren werd genomen op basis van een aandelenprijs met recht op dividend (cum dividend recht), terwijl de aandelen geleverd worden met een vermindering van de dividenden (ex dividend recht). Dit betekent dat in dergelijk geval de Notehouder geen recht zal hebben om het nominale bedrag van de Notes te ontvangen en hij zal daarenboven aandelen verkrijgen waarvan in de prijs reeds de vermindering van de dividenden berekend is.] Bovendien dragen de investeerders het risico dat de financiële situatie van de Emittent kan verslechteren - of dat een insolventieprocedure zou kunnen worden ingesteld met betrekking tot haar activa - en dat de Emittent daardoor niet in staat zou kunnen zijn de betalingen te maken die verschuldigd zijn op de Notes. ●

Aanpassingen en Beëindiging door de Emittent

Onder voorbehoud van bijzondere omstandigheden zoals in meer detail beschreven in de Algemene Voorwaarden, kan de Emittent het recht hebben om bepaalde aanpassingen uit te voeren. Dergelijke aanpassingen kunnen een negatief effect hebben op de waarde van de Notes. Daarnaast kan de Emittent ook het recht hebben om de Notes vervroegd te beëindigen in overeenstemming met de Algemene Voorwaarden. In dat geval zullen de Notes vervroegd vervallen. Als de Emittent kennis geeft van beëindiging met betrekking tot de Notes worden alle uitstaande Notes afgelost tegen het Beëindigingbedrag. De Emittent bepaalt in haar redelijk oordeel (billiges Ermessen) het Beëindigingbedrag voor de Notes (§ 315 van het Duitse Burgerlijk Wetboek (BGB)), rekening houdend met de geldende marktvoorwaarden, de eventuele opbrengsten gerealiseerd door de Emittent met betrekking tot transacties door haar gesloten in haar redelijk oordeel (billiges Ermessen) (§ 315 van het Duitse Burgerlijk Wetboek (BGB)) voor indekkingmaatregelen (hedging measures) in verband met de aanname en nakoming van de verplichtingen voortvloeiend uit de Notes (de "Hedging Transacties"). Bij het bepalen van het Beëindigingbedrag, kan de Emittent rekening houden met de kosten van transacties die nodig waren voor de liquidatie van de Hedging Transacties als aftrekbare post. ●

Aflossing enkel op de vervaldag; verkoop van de Notes

Het is een eigenschap van de Notes dat, behalve in het geval van een Beëindiging van de Notes door de Emittent (§ 6 van de Algemene Voorwaarden), een automatische betaling van het Aflossingsbedrag [of de levering van [aandelen] [certificaten] [effecten]] aan de Notehouders slechts is voorzien op de Vervaldag, zoals opgenomen in de Algemene Voorwaarden. Voorafgaand aan de Vervaldag, kan de economische waarde vertegenwoordigd door de Notes alleen worden gerealiseerd door middel van een verkoop van de Notes. Een verkoop van de Notes is echter afhankelijk van de beschikbaarheid van marktdeelnemers die bereid zijn om de Notes aan te kopen tegen een overeenkomstige prijs. Als er geen dergelijke marktdeelnemers beschikbaar zijn, zou het niet mogelijk kunnen zijn om de waarde van de Notes te realiseren. In het bijzonder mogen de beleggers niet verwachten dat er een liquide markt voor de Notes zal zijn onder alle omstandigheden en daarom kunnen ze ook niet verwachten dat het vermogen dat werd geïnvesteerd in de Notes op

- 23 -

elk moment kan worden gerealiseerd door middel van een verkoop van de Notes. Om die reden zouden beleggers bereid moeten zijn om de Notes aan te houden tot de Vervaldag. [Overige productspecifieke risicofactoren:] Omgekeerd Converteerbare Notes Plus (Reverse Convertible Notes Plus) ●

Algemeen

[contante afwikkeling:] [De Notes zullen worden afgelost op de Vervaldag, hetzij tegen pari of tegen een Aflossingsbedrag, dat zal worden berekend volgens een formule opgenomen in de Algemene Voorwaarden en dat zal afhangen van de prijs van de Onderliggende Waarde gedurende de Toezicht Periode, alsook van de Referentieprijs van de Onderliggende Waarde van de Notes op de Waarderingsdatum. De Notes zullen worden terugbetaald tegen pari, indien de prijs van de Onderliggende Waarde op geen enkel moment tijdens een Toezicht Periode gelijk is aan of lager is dan de Drempel zoals opgenomen in de Algemene Voorwaarden of indien op de Waarderingsdatum de Referentieprijs van de Onderliggende Waarde niet lager is dan de Strike zoals opgenomen in de Algemene Voorwaarden. In het andere geval wordt het Aflossingsbedrag berekend door het vermenigvuldigen van het nominale bedrag van een Note met de prestaties van de Onderliggende Waarde, waarbij de prestaties worden bepaald door het delen van de Referentieprijs van de Onderliggende Waarde op de Waarderingsdatum door de Strike.] [levering:][ De Notes zullen worden afgelost op de Vervaldag hetzij tegen pari, hetzij door levering van [aandelen] [certificaten] [effecten] zoals uiteengezet in de Algemene Voorwaarden. Het type van de aflossing is afhankelijk van de prijs van de Onderliggende Waarde gedurende een vaste Toezicht Periode, alsook van de Referentieprijs van de Onderliggende Waarde op de Waarderingsdatum. De Notes zullen worden terugbetaald tegen pari, indien de prijs van de Onderliggende Waarde op geen enkel moment tijdens een Toezicht Periode gelijk is aan of lager is dan de Drempel zoals opgenomen in de Algemene Voorwaarden of indien op de Waarderingsdatum de Referentieprijs van de Onderliggende Waarde niet lager is dan de Strike zoals opgenomen in de Algemene Voorwaarden. In het andere geval zullen de Notes afgelost worden door levering van [aandelen] [certificaten] [effecten].] [interestloop van meer dan 1 jaar, maar slechts 1 couponbetaling:] [De couponbetaling zal verschuldigd zijn op de Vervaldag. Enige bijkomende betaling van coupons is niet gepland.] [Variabele Interest Notes:][●

Variabele Interest

De houder van de Notes dient er rekening mee te houden dat de rente voor de Notes niet vaststaat. De rentevoet voor elke kwartaalinterestperiode zal naar de EURIBOR voor 3 maanden verwijzen.] [●] Daarenboven moeten beleggers moeten bijzondere aandacht besteden aan de volgende punten: ●

Verlies risico

[contante afwikkeling:] [Er moet opgemerkt worden dat in het geval van een voortdurend verlies in de prijs van de Onderliggende Waarde van de Notes, de waarschijnlijkheid toeneemt dat de Notes zullen worden afgelost tegen een lager bedrag dan het nominale bedrag. Dit zal in het bijzonder het geval zijn wanneer de prijs van de Onderliggende Waarde gedurende de Toezicht Periode minstens een keer gelijk of lager dan de Drempel is. Als gevolg daarvan kan de Notehouder aanzienlijke verliezen lijden met betrekking tot de betaalde aankoopprijs. Door de beperkte looptijd van de Notes mag de Notehouder niet vertrouwen op enig herstel van de koers van de Onderliggende Waarde voorafgaand aan de Waarderingsdatum.] [levering:][Er moet opgemerkt worden dat in het geval van een voortdurend verlies in de prijs van de Onderliggende Waarde van de Notes, de Notes zullen worden afgelost door levering van [aandelen] [certificaten] [effecten] waarvan de waarde lager zal zijn dan de aankoopprijs betaald voor de Notes.

- 24 -

Dit betekent dat de Notes zullen worden afgelost tegen een lager bedrag dan het nominale bedrag. Als gevolg daarvan kan de Notehouder aanzienlijke verliezen lijden met betrekking tot de betaalde aankoopprijs. Door de beperkte looptijd van de Notes mag de Notehouder niet vertrouwen op enig herstel van de koers van de Onderliggende Waarde voorafgaand aan de Waarderingsdatum.] [In geval van levering van aandelen, zullen de relevante aandelen worden geleverd zoals beschikbaar en verhandelbaar op de Relevante Beurs op de Vervaldag. Als de registratiedatum voor de betaling van het dividend voor de desbetreffende aandelen plaatsvindt binnen de periode tussen de Waarderingsdatum en de Vervaldag, moet de Notehouder rekening houden met het feit dat de beslissing om al dan niet aandelen te leveren werd genomen op basis van een aandelenprijs met recht op dividend (cum dividend recht), terwijl de aandelen geleverd worden met een vermindering van de dividenden (ex dividend recht). Dit betekent dat in dergelijk geval de Notehouder geen recht zal hebben om het nominale bedrag van de Notes te ontvangen en hij zal daarenboven aandelen verkrijgen waarvan in de prijs reeds de vermindering van de dividenden berekend is.] Bovendien dragen de investeerders het risico dat de financiële situatie van de Emittent kan verslechteren - of dat een insolventieprocedure zou kunnen worden ingesteld met betrekking tot haar activa - en dat de Emittent daardoor niet in staat zou kunnen zijn de betalingen te maken die verschuldigd zijn op de Notes. ●

Aanpassingen en Beëindiging door de Emittent

Onder voorbehoud van bijzondere omstandigheden zoals in meer detail beschreven in de Algemene Voorwaarden, kan de Emittent het recht hebben om bepaalde aanpassingen uit te voeren. Dergelijke aanpassingen kunnen een negatief effect hebben op de waarde van de Notes. Daarnaast kan de Emittent ook het recht hebben om de Notes vervroegd te beëindigen in overeenstemming met de Algemene Voorwaarden. In dat geval zullen de Notes vervroegd vervallen. Als de Emittent kennis geeft van beëindiging met betrekking tot de Notes worden alle uitstaande Notes afgelost tegen het Beëindigingbedrag. De Emittent bepaalt in haar redelijk oordeel (billiges Ermessen) het Beëindigingbedrag voor de Notes (§ 315 van het Duitse Burgerlijk Wetboek (BGB)), rekening houdend met de geldende marktvoorwaarden, de eventuele opbrengsten gerealiseerd door de Emittent met betrekking tot transacties door haar gesloten in haar redelijk oordeel (billiges Ermessen) (§ 315 van het Duitse Burgerlijk Wetboek (BGB)) voor indekkingmaatregelen (hedging measures) in verband met de aanname en nakoming van de verplichtingen voortvloeiend uit de Notes (de "Hedging Transacties"). Bij het bepalen van het Beëindigingbedrag, kan de Emittent rekening houden met de kosten van de transacties die nodig waren voor de liquidatie van de Hedging Transacties als aftrekbare post. ●

Voortdurende observatie van de prijs van de Onderliggende Waarde en observatie van de prijs van de Onderliggende Waarde op de Waarderingsdatum

Om te bepalen of de prijs van de Onderliggende Waarde tijdens de Toezicht Periode ten minste een keer gelijk is aan of lager is dan de Drempel, worden alle prijzen van de Onderliggende Waarde waargenomen, terwijl voor het bepalen van de prijs van de Onderliggende Waarde op de Waarderingsdatum gelijk is aan of lager is dan de Uitoefenprijs, enkel de Referentieprijs wordt waargenomen. ●

Aflossing enkel op de vervaldag; verkoop van de Notes

Het is een eigenschap van de Notes dat, behalve in het geval van een Beëindiging van de Notes door de Emittent (§ 6 van de Algemene Voorwaarden), een automatische betaling van het Aflossingsbedrag of de levering van [aandelen] [certificaten] [effecten] aan de Notehouders slechts is voorzien op de Vervaldag, zoals opgenomen in de Algemene Voorwaarden. Voorafgaand aan de Vervaldag, kan de economische waarde vertegenwoordigd door de Notes alleen worden gerealiseerd door middel van een verkoop van de Notes. Een verkoop van de Notes is echter afhankelijk van de beschikbaarheid van marktdeelnemers die bereid zijn om de Notes aan te kopen tegen een overeenkomstige prijs. Als er geen dergelijke marktdeelnemers beschikbaar zijn, zou het niet mogelijk kunnen zijn om de waarde van de Notes te realiseren. In het bijzonder mogen de

- 25 -

beleggers niet verwachten dat er een liquide markt voor de Notes zal zijn onder alle omstandigheden en daarom kunnen ze ook niet verwachten dat het vermogen dat werd geïnvesteerd in de Notes op elk moment kan worden gerealiseerd door middel van een verkoop van de Notes. Om die reden zouden beleggers bereid moeten zijn om de Notes aan te houden tot de Vervaldag.

Bijkomende risico's (bv. met betrekking tot de Onderliggende Waarde(n), betalingsprofielen en structuren) kunnen opgenomen zijn in de relevante Definitieve Voorwaarden.

- 26 -

SAMENVATTING VAN DE AKTIENGESELLSCHAFT

INFORMATIE

MET

BETREKKING

TOT

COMMERZBANK

Samenvatting van Informatie met betrekking tot Commerzbank Aktiengesellschaft Commerzbank Aktiengesellschaft is een vennootschap op aandelen naar Duits recht. De maatschappelijke zetel van de Bank bevindt zich in Frankfurt am Main en haar hoofdzetel is gelegen te Kaiserstrasse 16 (Kaiserplatz), 60311 Frankfurt am Main, Federale Republiek Duitsland (telefoon: +49 (0)69 136-20). De Bank is ingeschreven in het handelsregister van de lagere regionale rechtbank (Amtsgericht) van Frankfurt am Main onder het nummer HRB 32 000. Het boekjaar van de Bank is het kalenderjaar. Met ingang van 30 september 2011 is de Commerzbank Group volgens haar eigen ramingen, de op een na grootste bank van Duitsland gemeten naar de totale activa. Haar ongeveer 1.200 vestigingen in de toekomst geven haar een van de meest uitgebreide kantorennetwerken van alle particuliere Duitse banken, en ze bedient klanten in ieder segment. De focus van haar activiteiten ligt op de levering van een brede waaier van financiële diensten aan particulieren, kleine en middelgrote bedrijven en institutionele klanten in Duitsland, waaronder het beheer van de rekeningen en het afhandelen van betalingstransacties, leningen, spaar-en beleggingsproducten, beleggingsdiensten, en producten en diensten voor kapitaalmarkten en investeringsbankieren. Bovendien, door middel van haar dochterondernemingen en filialen, is de Groep ook actief in gespecialiseerde sectoren, zoals scheepsfinanciering- en leasing. Als onderdeel van haar uitgebreide financiële diensten strategie, biedt de Groep ook andere financiële diensten aan in samenwerking met partners, waarvan de belangrijkste woningkredieten, vermogensbeheer en verzekeringen zijn. Daarnaast breidt de Groep zijn positie uit als een van de belangrijkste Duitse export financiers. Naast haar activiteiten in Duitsland, is de Groep ook actief in Centraal-en Oost-Europa, onder meer via haar dochterondernemingen, filialen en investeringen. Buiten Duitsland, had de Commerzbank Groep 25 operationele buitenlandse vestigingen, 32 vertegenwoordigingskantoren en acht belangrijke dochterondernemingen in 50 landen op 30 september 2011. De focus van haar internationale activiteiten ligt in Europa. De volgende sectie beschrijft de afzonderlijke segmenten van de Commerzbank Group: ●

Cliëntenbank (Private Customers). Het Cliëntenbanksegment bestaat uit drie Praktijkgroepen. De Praktijkgroep Particuliere, Professionele en Vermogensbeheer Klanten (Private, Business and Wealth Management Customers) bevat de klassieke tak bankactiviteit, die gestandaardiseerde bancaire en financiële diensten aanbiedt afgestemd op de specifieke behoeften van de klant, evenals vermogensbeheer, hetgeen zowel het beheer van activa als ondersteuning van vermogende particuliere klanten in Duitsland en in het buitenland bevat. Ter aanvulling van deze Praktijkgroep is er Commerz Direktservice GmbH, die call center diensten levert voor Particuliere, Professionele en Vermogensbeheer Klanten. Direct Banking omvat de activiteiten van Comdirect bank en eBase (samen de "comdirect groep"), een directe bank die haar diensten voornamelijk via het internet aanbiedt. De Praktijkgroep Credit is verantwoordelijk voor het verstrekken van leningen aan de hierboven genoemde klantengroepen.

●

Mittelstandsbank. Aan het einde van het eerste kwartaal van 2011, bestond het Mittelstandsbank segment uit twee Praktijkgroepen, Corporate Banking en Financial Institutions. Door de opsplitsing van de Corporate Banking divisie, werden de twee Praktijkgroepen Mittelstand Germany en Key Customers & International opgericht in het tweede kwartaal van 2011. Het Mittelstandbank segment omvat nu dus de Praktijkgroepen van Mittelstand Germany, Key Customers & International en Financial Institutions. De Praktijkgroep Mittelstand Germany bundelt de activiteiten met SME klanten, de publieke sector en institutionele klanten. De diensten die worden aangeboden in dit gebied omvatten betalingstransacties, flexibele

- 27 -

financieringoplossingen, producten voor rentevoeten- en valutabeheer, professioneel beleggingsadvies en investeringsbankieren. De Praktijkgroep Key Customers & International richt zich op de dienstverlening aan zakelijke klantengroepen met een omzet van meer dan € 500 miljoen. Kleinere bedrijven met hogere kapitaalmarkt affiniteiten evenals de bedrijven die voornamelijk betrokken zijn bij activiteiten in het buitenland worden hier eveneens geadviseerd. Via haar buitenlandse vestigingen, is deze Praktijkgroep de strategische partner voor zowel de internationale activiteiten van de Duitse concerns als voor de internationale bedrijven met activiteiten in de Duitse thuismarkt. De Praktijkgroep Financial Institutions is verantwoordelijk voor de relaties met de banken en financiële instellingen in Duitsland en in het buitenland, evenals met de centrale banken. Een focuspunt is het adviseren en de behandeling van import en export activiteiten van klanten. ●

Centraal-en Oost-Europa. Dit segment omvat de activiteiten van de operationele eenheden van de Groep en de investeringen van de Groep in Centraal-en Oost-Europa, in het bijzonder de Poolse BRE Bank, de Oekraïense Bank Forum en Commerzbank (Eurasija) SAO in Rusland ("Eurasija"). De zakelijke activiteiten zijn gericht op het leveren van bankdiensten aan particuliere en professionele klanten en klantgericht investeringsbankieren. Klanten zijn onder meer particulieren en lokale vennootschappen in Centraal-en Oost-Europa, evenals vennootschappen die actief zijn in deze regio.

●

Vennootschappen & Markten (Corporates & Markets). Dit segment omvat de Praktijkgroepen Aandelen Markten & Grondstoffen (Equity Markets & Commodities) (handel en distributie van aandelen, derivaten en basisgrondstoffen), Fixed Income & Valuta (Fixed Income & Currencies) (handel en distributie van rentevoet- en valuta-instrumenten en hun overeenkomstige derivaten, alsook kredietderivaten), Vennootschapsfinanciering (Corporate Finance) (financiering en het verlenen van advies met betrekking to aandeleninstrumenten en schuldinstrumenten, evenals het centrale beheer van de kredietportefeuille van het segment en advies over fusies en overnames) en Klant Relatie Management (Client Relationship Management) (customer service), ondersteund door onderzoek (effecten en bedrijfsanalyse).

●

Asset Based Financiering. Dit segment valt uiteen in de Praktijkgroepen CRE Duitsland, CRE International en Public Finance, voornamelijk beheerd door Eurohypo, een dochteronderneming van Commerzbank, maar ook door het retail bankieren van Eurohypo. De productportefeuille varieert van traditionele leningen met vaste rente en gestructureerde financiering (structured financing) tot kapitaalmarktproducten. Het segment omvat tevens de Praktijkgroep Vermogensbeheer en Verhuur (Asset Management & Leasing), die voornamelijk de activiteiten weerspiegelt van Commerz Real AG, een dochteronderneming van Commerzbank. De activiteiten van de Bank omvat zowel vermogensbeheer met de nadruk op vastgoed, als het verlenen van verhuur- (leasing) en beleggingsoplossingen. Ten slotte bevat dit segment de Praktijkgroep Scheepsfinanciering (Ship Finance), dat bestaat uit het scheepsfinancieringsbedrijf van Commerzbank en Deutsche Schiffsbank.

●

Portefeuille Herstructureringeenheid (Portfolio Restructuring Unit of "PRU"). De Portefeuille Herstructureringeenheid werd opgericht medio 2009. Dit segment consolideert bepaalde activa om zich te ontdoen van de activa bij een optimale waarde. Deze omvatten structured credit assets en niet-strategische kredietproducten van de trading desk die zich in de portefeuille van Commerzbank, Dresdner Bank en Eurohypo bevinden. Deze omvatten probleem activa en posities die niet meer passen binnen het ondernemingsmodel van Commerzbank, zoals activa met betrekking tot beëindigde activiteiten in handel voor eigen rekening (propietary trading) en beleggingsactiviteiten.

●

Overige en Consolidatie (Others and Consolidation). Alle medewerkers en management functies - Ontwikkeling & Strategie (Development & Strategy), Communicatie, Juridisch Advies

- 28 -

(Legal), Beheer (Treasury), Financiën (Finance), Financiële Architectuur (Finance Architecture), Naleving (Compliance), Audit, Human Resources en Integratie, evenals de centrale risicofuncties – worden overkoepeld door de Eenheid Groepsbeheer (Group Management Unit). Alle ondersteunende functies (d.i. IT, Organisatie, Bank-en Marktverrichtingen (Banking and Market Operations), Veiligheid en Ondersteuning) worden geleverd door de Eenheid Groepsdiensten (Group Services Unit), waarvan de resultaten zijn opgenomen in het Overige en consolidatie segment. Op 12 januari 2009 heeft Commerzbank alle uitstaande aandelen van de Dresdner Bank verworven door middel van een inbreng in natura. De daaropvolgende fusie van Dresdner Bank met Commerzbank werd geregistreerd in het handelsregister van de Bank op 11 mei 2009. Als reactie op de financiële crisis hebben de Bank en SoFFin een overeenkomst gesloten op 19 december 2008 (gewijzigd en aangepast op 3 juni 2009, 22 juni 2010, 5 juni 2011 en 9 juni 2011) om een stille deelname op te richten ("Deelnemingsovereenkomst 1"), en vervolgens op 3 juni 2009 een volgende overeenkomst (aangepast op 22 juni 2010, 25 januari 2011, 10 mei 2011, 11 mei 2011 en 12 mei 2011) om een bijkomende stille deelname op te richten (Deelnemingsovereenkomst 2). In het kader van deze overeenkomsten, heeft SoFFin aanvankelijk een bijdrage gedaan aan de Bank door middel van een stille deelname van € 8,2 miljard op 31 december 2008 en vervolgens nog een stille deelname van € 8,2 miljard op 3 juni 2009. Bovendien heeft SoFFin 295.338.233 aandelen van de Bank ontvangen tegen een uitgifteprijs van € 6,00 per aandeel uit de kapitaalverhoging tegen een inbreng in geld zoals goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 16 mei 2009. Als gevolg van deze kapitaalverhoging, bezat SoFFin een belang van 25% plus één aandeel in de Bank. SoFFin was in staat om dit belang te behouden na de kapitaalverhoging tegen inbreng in natura met behulp van het maatschappelijk kapitaal van de Bank, besloten op 12/21 januari 2011, door zijn omzettingsrechten verkregen uit de stille deelname in de vereiste mate uit te oefenen. In verband met de maatregelen ter gedeeltelijke terugbetaling van de stille bijdragen geïmplementeerd door Commerzbank in het tweede kwartaal van 2011, werd de stille deelneming bijgedragen onder Deelnemingsovereenkomst 2 volledig terugbetaald en werd Deelnemingsovereenkomst 2 beëindigd door middel van een beëindigingsovereenkomst dd. 5 juni 2011. Daarnaast werd de stille deelname bijgedragen onder Deelnemingsovereenkomst 1 gedeeltelijk terugbetaald door middel van een gedeeltelijke terugbetalingovereenkomst dd. 9 juni 2011. Sindsdien bedraagt het nominale bedrag van zijn bijdrage € 1.937.037.920,25. In de loop van de terugbetaling van de stille participaties, werden stille participaties, om SoFFin's aandeel in de Bank te behouden, ook bijgedragen aan de Bank tegen de uitgifte van nieuwe aandelen. SoFFin houdt daardoor een belang van 25% plus één aandeel aan in de Bank. Daarenboven, hebben SoFFin (als borg), en Commerzbank (als garantie houder) een overeenkomst gesloten op 30 december 2008 met betrekking tot het verstrekken van garanties tot € 15 miljard voor bepaalde obligaties aan toonder. Een niet-gebruikte ruimte van € 10 miljard hiervan werd teruggegeven. Op 7 mei 2009 heeft de Europese Commissie verklaard dat stabilisatiemaatregelen toegekend aan de Bank in beginsel verenigbaar waren met de bepalingen inzake staatssteun van het EG-Verdrag. Omwille van de mededingingswetgeving, was de Bondsrepubliek Duitsland verplicht zich ervan te vergewissen dat Commerzbank aan een aantal eisen voldeed. Commerzbank heeft zich contractueel verplicht tot een dergelijke naleving ten opzichte van SoFFin. De Raad van Bestuur bestaat momenteel uit negen leden: Martin Blessing (voorzitter), Frank Annuscheit, Markus Beumer, Jochen Klösges, Michael Reuther, Dr. Stefan Schmittmann, Ulrich Sieber, Dr. Eric Strutz en Martin Zielke.

- 29 -

De Raad van Toezicht bestaat uit twintig leden. De leden van de Raad van Toezicht op dit moment zijn: Klaus-Peter Müller (voorzitter), Uwe Tschäge (plaatsvervangend voorzitter), Hans-Hermann Altenschmidt, Dott. Sergio Balbinot, Dr.-Ing. Burckhard Bergmann, Dr. Nikolaus von Bomhard, Karin van Brummelen, Astrid Evers, Uwe Foullong, Daniel Hampel, Dr.-Ing. Otto Happel, Beate Hoffmann, Prof. Dr.-Ing. Dr.-Ing. E.h. Hans-Peter Keitel, Alexandra Krieger, Dr h.c. Edgar Meister, Prof h.c. (CHN), Dr. rer. OEC. Ulrich Middelmann, Dr. Helmut Perlet, Barbara Priester, Mark Roach en Dr. Marcus Schenck. De revisoren van Commerzbank Aktiengesellschaft zijn PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft. Samenvatting van de Risico Factoren in verband met Commerzbank Aktiengesellschaft De Emittent is onderhevig aan de hieronder beschreven risico's. Het zich voordoen van deze risico's kan zeer nadelige gevolgen hebben op de netto-activa, de financiële positie en de bedrijfsresultaten van de Groep en bijgevolg op het vermogen van de Emittent om zijn verplichtingen die voortkomen uit de Notes na te komen. Markt-en Bank-gerelateerde risico's ●

De wereldwijde financiële crisis heeft de netto-activa, de financiële positie en de bedrijfsresultaten van de Groep op verschillende manieren onder druk gezet door afschrijvingen, waardeverminderingen, voorzieningen, verlies op leningen, enz., en er kan worden verondersteld dat er tevens in de toekomst zeer nadelige gevolgen voor de Groep kunnen ontstaan, met name in het geval van een hernieuwde escalatie van de crisis.

●

De Groep is in grote mate afhankelijk van het economische klimaat, in het bijzonder in Duitsland, en een mogelijke nieuwe recessie in de wereldeconomie als gevolg van de wereldwijde financiële crisis zou een aanzienlijke extra druk leggen op de Groep.

●

De Groep is onderworpen aan het risico dat een tegenpartij in gebreke blijft (kredietrisico's), hetgeen zowel grote individuele verbintenissen, als verbintenissen die zijn geconcentreerd in specifieke sectoren, de zogenaamde "cluster"-verplichtingen bevat.

●

Een aanzienlijk aantal grote leningen en voorschotten die het risico dat een tegenpartij in gebreke blijft (kredietrisico's) bevatten werden door de Groep verstrekt, hetgeen zeer nadelige gevolgen zou hebben op de Groep indien het risico zich voordoet.

●

De vastgoedfinancieringsactiviteit van de Groep en de activiteiten van de Groep inzake scheepsfinanciering zijn onderworpen aan risico's die in het bijzonder betrekking hebben op de volatiliteit van vastgoed- en scheepsprijzen, met inbegrip van het risico dat een tegenpartij in gebreke blijft (kredietrisico), en het risico van aanzienlijke veranderingen in de waarde van het privé of commercieel onroerend goed en de waarde van het onderpand verstrekt met betrekking tot schepen.

●

De Groep is ook onderworpen aan krediet-en marktrisico's met betrekking tot obligaties uitgegeven door de overheid en door andere banken, in het bijzonder wanneer de obligaties zijn uitgegeven in landen die zwaar zijn getroffen door de financiële crisis en zijn gevolgen.

●

De Groep heeft een aanzienlijk aantal niet of moeilijk inbare leningen (non-performing loans) in portefeuille, en het is mogelijk dat het in gebreke blijven van de debiteuren onvoldoende wordt gedekt door de zekerheden gecombineerd met eerder uitgevoerde afwaarderingen en gevestigde voorzieningen.

- 30 -

●

De resultaten van de Groep schommelen veel en worden sterk beïnvloed door bepaalde volatiele componenten, in het bijzonder de netto trading inkomsten, de kredietvoorzieningen en de netto-inkomsten uit beleggingen. Dientengevolge kunnen de kwartaal-en halfjaarresultaten slechts in beperkte mate een indicatie geven van de resultaten in latere perioden.

●

Het is mogelijk dat de Groep door volatiel en illiquide marktomstandigheden ertoe wordt gedwongen bijkomende afwaarderingen uit te voeren in de toekomst, in het bijzonder ten aanzien van effecten getroffen door de Amerikaanse subprime crisis en op andere financiële instrumenten, of dat de Groep verdere verliezen lijdt in verband met de afbouw van dergelijke portefeuilles.

●

De markten voor bepaalde gestructureerde financiële instrumenten in de effectenportefeuille van de Groep zijn relatief illiquide.

●

Het risico van veranderingen in de reële waarde van financiële instrumenten van de Groep beperkt zich niet tot de portefeuille van de Amerikaanse subprime en andere gestructureerde financiële instrumenten.

●

Wijzigingen in de classificatie van activa, de relevante boekhoudkundige normen, het regelgevingkader of de classificaties door ratingbureaus kunnen tot een herwaardering van de activa van de Groep leiden, zoals de Amerikaanse subprime-effecten, de portefeuille inzake overheidsfinanciering (Public Finance portfolio) of andere gestructureerde financiële instrumenten, hetgeen een negatief effect zou kunnen hebben op de netto-activa van de groep, de financiële positie en de bedrijfsresultaten van de Groep.

●

Contracten met obligatie- en kredietverzekeraars, in het bijzonder gespecialiseerde verzekeraars (monoline insurers), zijn blootgesteld aan een significant risico op wanbetaling te wijten aan de insolventiedreiging waarmee deze verzekeraars worden geconfronteerd.

●

De Groep is onderworpen aan kredietrisico's met betrekking tot de vermindering van de waarde van roerende waarden die als onderpand zijn verstrekt in het bijzonder ten aanzien van financiële instrumenten.

●

Naast haar activiteiten inzake traditionele kredietverlening, is de Groep tevens onderworpen aan kredietrisico's die verder reiken dan de risico's die gepaard gaan met traditionele kredietverlening door banken.

●

De Groep is onderworpen aan marktrisico's met betrekking tot de waardering van aandelen en rechten van deelneming in beleggingsfondsen.

●

De Groep is onderworpen aan marktrisico in de vorm van rentevoetrisico's.

●

De Groep is onderworpen aan marktrisico in de vorm van kredietmargerisico's (credit spread risico's).

●

De Groep is onderworpen aan valutarisico's.

●

De Groep is onderworpen aan marktrisico's in de vorm van volatiliteit- en correlatierisico's (volatility and correlation risks).

●

De Groep is onderworpen aan marktrisico in de vorm van prijsrisico's verbonden aan grondstoffen (commodity price risks).

- 31 -

●

De hedging strategieën van de Groep zouden ondoeltreffend kunnen blijken.

●

Strengere regelgevingsnormen van toepassing op het eigen vermogen en de liquiditeit kunnen het ondernemingsmodel zoals toegepast op een aantal activiteiten van de Groep in gevaar brengen en een negatieve invloed hebben op de concurrentiepositie van de Groep.

●

Andere hervormingen van de regelgeving voorgesteld in de nasleep van de financiële crisis, bijvoorbeeld wettelijke kosten zoals de banktaks, kunnen een grote invloed hebben op het ondernemingsmodel van de Groep model en op de concurrentieomgeving van de Groep.

●

De kwalificatie van Commerzbank als een "systeemrelevante" kredietinstelling kan invloed hebben op de activiteiten van de Groep.

●

Commerzbank wordt beïnvloed door het resultaat van de stresstesten, hetgeen negatieve effecten kan hebben op de herfinancieringkosten van de Groep wanneer ze worden gepubliceerd.

●

Het regulatoir vermogen (regulatory capital) omvat ook instrumenten waarvan de kwalificatie als eigen vermogen kan veranderen, hetgeen betekent dat de bedrijfsvoering kan worden beperkt.

●

De beraadslagingen van de Europese Commissie met betrekking tot het EU-kader inzake crisismanagement van de banken (EU Framework for Bank Recovery and Resolution) kunnen nieuwe regelgeving ten gevolg hebben die de bedrijfsvoering van de Bank zouden kunnen beperken en die tot hogere herfinancieringkosten zouden kunnen leiden.

●

Het is mogelijk dat het inkomen of de resultaten van de Groep die voortkomen uit haar bemiddelingsactiviteiten of andere provisie of commissiegerelateerde activiteiten verder afnemen.

●

Er is een risico dat de Groep niet in staat zou zijn om haar strategische plannen ten uitvoer te leggen, of dat de Groep in staat zou zijn die plannen slechts gedeeltelijk ten uitvoer te leggen of tegen hogere kosten dan gepland.

●

De synergie-effecten die door de integratie van Dresdner Bank in de Groep worden verwacht, kunnen geringer blijken dan verwacht of pas later dan verwacht tot uiting komen. Bovendien veroorzaakt de voortdurende integratie aanzienlijke kosten en investeringen die hoger kunnen uitvallen dan de geplande budgetten.

●

De Bank is onderworpen aan het risico dat het op de lange termijn niet mogelijk zal zijn om klanten te behouden als gevolg van de overname van Dresdner Bank.

●

Het is mogelijk dat de Groep de omvang van haar klantenbestand onjuist beoordeelt en dus haar planning op onnauwkeurige veronderstellingen baseert.

●

Het risico bestaat dat producten ontwikkeld door de Groep niet op de markt kunnen worden gebracht of dat de producten die zij op de markt brengt niet de verwachte prestaties leveren. Dientengevolge kunnen voorafgaande investeringen vruchteloos blijken of tot aansprakelijkheidsrisico's of financieringverplichtingen leiden.

●

Het is mogelijk dat het verkoop-partnerschap tussen Allianz en de Groep met betrekking tot het vermogensbeheer en de verzekeringsproducten niet de verwachte voordelen genereert.

- 32 -

●

De markten waarin de Groep opereert - in het bijzonder de Duitse markt en binnen die markt de activiteiten met betrekking tot het retail bankieren en investeringsbankieren (investment banking), alsook de activiteiten die betrekking hebben op professionele klanten (corporate customers) - worden gekenmerkt door hevige concurrentie in termen van prijzen en voorwaarden, hetgeen aanzienlijke druk legt op de winstmarges.

●

Overheidsmaatregelen en maatregelen genomen door de centrale banken om de financiële crisis te bestrijden hebben een aanzienlijke impact op de concurrentieomgeving.

●

Als gevolg van beperkingen opgelegd door de Europese Commissie in verband met de stabiliserende maatregelen, kan de Groep slechts in beperkte mate agressieve concurrentie in termen van prijzen en voorwaarden voeren.

●

De Groep heeft voortdurend nood aan liquiditeit in om haar activiteiten te herfinancieren en is blootgesteld aan het risico dat het niet mogelijk is om financiering te verkrijgen tegen aanvaardbare voorwaarden en om haar huidige en toekomstige betalingsverplichtingen na te komen, of dat het niet mogelijk is om dergelijke verplichtingen op tijd na te komen en om aan de wettelijke kapitaalvereisten te voldoen.

●

De keuzemogelijkheid voor de Groep met betrekking tot het beveiligen van herfinancieringtransacties op lange termijn zou worden beperkt, in het bijzonder door een verlaging van de liquiditeit op de Pfandbrief markten en de kapitaalmarkten in het algemeen.

●

Een verlaging van de rating van Commerzbank, haar dochterondernemingen of de gehele groep kan herfinanciering moeilijker en/of duurder maken, en kan contractpartijen het recht geven om derivatentransacties te beëindigen of om bijkomende zekerheden te eisen.

●

Commerzbank zou het moeilijk kunnen vinden om activa te verkopen buiten haar eigen bankbedrijf (core business), of om deze activa tegen een redelijke prijs te verkopen.

●

Risico's die voortvloeien uit de vereisten en voorwaarden die zijn verbonden aan de stabiliseringmaatregelen die werden toegekend door de overheid aan Commerzbank kan een negatieve invloed hebben op de winstgevendheid van de Groep.

●

De Groep is onderworpen aan een hele reeks operationele risico's, waaronder het risico van overtreding van compliance-gerelateerde bepalingen in verband met de uitoefening van haar zakenactiviteiten, zoals verplichtingen met betrekking tot gedrag, organisatie en transparantie inzake beleggingdiensten en bepalingen die tot doel hebben het witwassen van geld en de financiering van terrorisme te voorkomen. Het kan niet worden uitgesloten dat zich omstandigheden of ontwikkelingen kunnen voordoen die niet werden verwacht of in onvoldoende mate werden verwacht op het ogenblik dat de operationele risicomodellen werden ontworpen. Er mag worden verwacht dat sommige onderdelen van het nieuwe operationele risicomodel van Commerzbank zal worden aangepast door de toezichthoudende autoriteiten in de loop van de certificatie-test.

●

De Groep is sterk afhankelijk van complexe informatie-technologie ("IT") systemen, waarvan de functionaliteit kan worden belemmerd door interne en externe omstandigheden.

●

Het toenemende belang van elektronische handelsplatformen en nieuwe technologieën kunnen een negatieve invloed hebben op de activiteiten van de Groep.

●

Met name met betrekking tot de Oekraïense Bank Forum, maar ook ten opzichte van andere deelnemingen in beursgenoteerde en niet-beursgenoteerde ondernemingen, is Commerzbank

- 33 -

onderworpen aan bijzondere risico's met beheersbaarheid van deze ondernemingen.

betrekking

tot

de

deugdelijkheid

en

de

●

Het is mogelijk dat de goodwill opgenomen in de geconsolideerde balans zal moeten worden afgeschreven, zij het volledig of gedeeltelijk, als gevolg van testen naar bijzondere waardeverminderingen (impairment tests).

●

Commerzbank is onderhevig aan risico's die voortvloeien uit de mogelijkheid dat vorderingen worden ingesteld ten gevolge van letters of comfort door haar uitgegeven.

●

De Groep is onderworpen pensioenverplichtingen.

●

Een verdere stijging van de bijdragen aan het Duitse Pensioen Beschermingsfonds (German Pensions Protection Fund) zou een aanzienlijke druk leggen op de financiële positie van de Groep en haar bedrijfsresultaten.

●

Het is niet zeker of de groep er en zal blijven slagen om in de toekomst gekwalificeerd personeel aan te trekken en te behouden.

●

De Groep is onderhevig aan verschillende reputationele risico's.

●

De Groep kan worden onderworpen aan risico's die hetzij niet werden geïdentificeerd hetzij onvoldoende in beschouwing werden genomen door het huidige risicomanagement.

aan

risico's

als

gevolg

van

directe

en

indirecte

Wettelijke en regulatoire risico's ●

Vorderingen tot schadevergoeding op grond van onjuist beleggingsadvies hebben geleid tot aanzienlijke kosten en kunnen tevens in de toekomst tot bijkomende hoge kosten leiden voor de Groep; bovendien, zijn er vorderingen tot schadevergoeding, garanties en acties tot ontbinding, ingesteld tegen Commerzbank en haar dochterondernemingen.

●

Het kan niet worden uitgesloten dat de Groep niet in staat zal zijn te voldoen aan de vereisten die werden opgelegd door de Europese Commissie met betrekking tot de stabiliseringmaatregelen die werden toegekend door de overheid, en ten aanzien waarvan de Groep zich heeft verbonden ten opzichte van SoFFin, of dat de Groep niet in staat zal zijn om tijdig of in voldoende mate aan deze vereisten te voldoen, of dat de Groep economische nadelen zal lijden in verband met het voldoen van deze vereisten.

●

Het regelgevend kader en kader inzake bankentoezicht zoals van kracht in de verschillende rechtsgebieden waarbinnen de Groep actief is, kan op elk moment wijzigen en de niet-naleving van de reglementaire bepalingen kan leiden tot het opleggen van sancties en andere nadelen, en zelfs tot het verlies van officiële vergunningen.

●

Er is een risico dat de Groep zal worden aangesproken om het Duitse Deposito Beschermingsfonds (German Deposit Protection Fund) schadeloos te stellen voor verliezen die het fonds lijdt bij het verlenen van bijstand ten gunste van een dochteronderneming van Commerzbank.

●

Er bestaat een risico dat het Deposito Beschermingsfonds meer bijdragen van de Groep zal vorderen of dat van de Groep zal worden vereist, onafhankelijk van het Deposito Beschermingsfonds, bijdragen te leveren om banken die zich in financiële moeilijkheden bevinden uit de nood te helpen.

- 34 -

●

De geplande hervorming van de depositobescherming richtlijnen van de gehele EU zou resulteren in een financiële last voor de Groep in de vorm van betaling van aanzienlijke bijdragen, die waarschijnlijk niet kunnen worden doorberekend aan de markt.

●

Commerzbank en haar dochterondernemingen zijn onderworpen aan vorderingen, met inbegrip van gerechtelijke procedures, voor de betaling en het herstel van de waarde in verband met de uitgeven winstdelingscertificaten en Trust Preferred Securities. De uitkomst van deze procedure kan zeer nadelige effecten hebben, die verder reiken dan de vordering in een specifiek geval, hetgeen een negatieve invloed kan hebben op het netto vermogen, de financiële positie en de bedrijfsresultaten van de Groep.

●

De rechtsvorderingen ingesteld door de regelgevers, de toezichthouders en de openbare aanklagers kunnen nadelige effecten hebben op de Groep.

●

Desinvesteringen kan ook resulteren in betalingsverplichtingen en reputationele schade

●

De maatregelen die de Groep heeft genomen voor doeleinden van databescherming en de vertrouwelijkheid van gegevens kan onvoldoende blijken te zijn en zou een nadelig effect kunnen hebben op de Groep en haar reputatie.

●

De juridische relaties tussen de Groep en haar klanten zijn gebaseerd op gestandaardiseerde contracten en formulieren ontworpen voor een groot aantal zakentransacties, individuele toepassingproblemen of fouten in deze documentatie kunnen derhalve een groot aantal klantenrelaties beïnvloeden.

●

De uitkomst van juridische geschillen, waarbij de Groep geen partij is kan nadelige gevolgen hebben voor de Groep, omwille van diverse redenen, waaronder de betwisting van de praktijken en de clausules die in de gehele sector gebruikelijk zijn.

●

De Groep is onderhevig aan risico's met betrekking tot fiscale controles, wijzigingen in de fiscale wetgeving of rechtspraak kunnen een nadelig effect hebben op de netto-activa, de financiële positie en de bedrijfsresultaten van de Groep.

●

De Europese Commissie heeft een antitrustonderzoek ingesteld ten aanzien van Commerzbank en ten aanzien van 16 andere ondernemingen in de financiële sector, met betrekking tot de markt voor financiële informatie over kredietverzuimswaps (credit default swaps).

- 35 -