SAMENVATTING Deze samenvatting geeft een overzicht van wat, volgens de Emittent, de belangrijkste risico's zijn verbonden met de Emittent en de Effecten uitgegeven door de Emittent onder dit Basisprospectus. Deze samenvatting is niet exhaustief. Het moet gelezen worden als een inleiding op dit Basisprospectus. Beleggers moeten elke beslissing om in de Effecten te beleggen baseren op een studie van dit Basisprospectus in zijn geheel (inclusief de supplementen daarbij) en van de relevante Uiteindelijke Voorwaarden. Commerzbank Aktiengesellschaft (de "Emittent", de "Bank" of "Commerzbank" en, samen met haar geconsolideerde dochterondernemingen, "Commerzbank Groep" of de "Groep") kan burgerlijk aansprakelijk worden gesteld met betrekking tot deze samenvatting, maar deze aansprakelijkheid geldt enkel als de samenvatting misleidend is, onjuist of inconsistent wanneer zij samen met de andere delen van dit Basisprospectus en de relevante Uiteindelijke Voorwaarden wordt gelezen. Wanneer een vordering met betrekking tot informatie in dit Basisprospectus en de relevante Uiteindelijke Voorwaarden bij een rechtbank aanhangig wordt gemaakt in een lidstaat van de Europees Economische Ruime, kan de eisende belegger, volgens de nationale wetgeving van dergelijke lidstaat, vereist worden om de kosten te dragen van het vertalen van dit Basisprospectus (inclusief enige supplementen daarbij) en de relevante Uiteindelijke Voorwaarden alvorens de juridische procedure gestart wordt.
SAMENVATTING VAN INFORMATIE EN SAMENVATTING VAN RISICOFACTOREN MET BETREKKING TOT DE EFFECTEN Aan de verwerving van Notes uitgegeven onder dit Basisprospectus zijn bepaalde risico's verbonden. Met betrekking tot Notes die, omwille van hun specifieke structuur, een bijzondere beschrijving van de betrokken risicofactoren vereisen, wordt een bijkomende beschrijving van de bijzondere risicofactoren verbonden met de betrokken Notes, bovenop de lijst hieronder vermeld, opgenomen in een apart document (de "Uiteindelijke Voorwaarden") waar dat nodig is. De informatie die hierna en in de Uiteindelijke Voorwaarden is uiteengezet beschrijft enkel de belangrijkste risico's die aan een investering in de Notes verbonden zijn volgens de Emittent. Nochtans, in dit verband wijst de Emittent er uitdrukkelijk op dat de beschrijving van de risico's verbonden aan een investering in de Notes niet exhaustief is. Bovendien is de volgorde waarin deze risico's vermeld worden, geen aanwijzing van het belang van de commerciële effecten die zij kunnen veroorzaken in het geval dat ze zich voordoen, of van de waarschijnlijkheid dat ze zich zullen voordoen. Het zich voordoen van een of meerdere van deze risico's kan een negatieve invloed hebben op de activa, de financiële toestand en de winsten van Commerzbank Aktiengesellschaft of op de waarde van de Notes zelf. Bovendien kunnen ook bijkomende risico's die nog niet gekend zijn op de datum van de voorbereiding van dit Basisprospectus en van de relevante Uiteindelijke Voorwaarden, of waarvan men op dit moment gelooft dat die niet belangrijk zijn, ook een negatief effect hebben op de waarde van de Notes. Het zich voordoen van een of meer van de risico's vermeld in dit Basisprospectus, enig supplement en/of de relevante Uiteindelijke Voorwaarden of enige bijkomende risico's, kan leiden tot een belangrijk en permanent verlies en, afhankelijk van de structuur van de Notes, zelfs tot het totale verlies van het kapitaal van de belegger. Beleggers moeten de Notes enkel kopen als zij het risico kunnen dragen het geïnvesteerde kapitaal te verliezen, inclusief alle opgelopen transactiekosten. Potentiële beleggers in de Notes moeten in elk geval de geschiktheid van de relevante investering vaststellen in functie van hun persoonlijke en financiële situatie. Potentiële beleggers moeten in het bijzonder telkens:
-1-
●
voldoende kennis en ervaring hebben om een betekenisvolle evaluatie te maken van de Notes, de verdiensten en de risico's van het investeren in de Notes en/of de informatie opgenomen of geïncorporeerd door verwijzing in dit Basisprospectus of enig toepasselijk supplement en alle informatie opgenomen in de relevante Uiteindelijke Voorwaarden;
●
voldoende financiële middelen en liquiditeit hebben om alle risico's verbonden met een investering in de Notes te dragen;
●
goed de Algemene Voorwaarden (Terms and Conditions) met betrekking tot de Notes begrijpen en vertrouwd zijn met het gedrag van elke relevante Onderliggende Waarde en de financiële markten; en
●
in staat zijn (ofwel alleen of met de hulp van een financiële adviseur) om de mogelijke scenario's te evalueren voor de economische, rente- en andere factoren die de waarde van hun investering kunnen beïnvloeden en in staat zijn om de daarmee verbonden risico's te dragen.
Deze risicowaarschuwingen zijn geen substituut voor advies door de bank van de belegger of door de juridische, zakelijke of fiscale adviseurs van de belegger, dat in elk geval moet verkregen worden door de belegger om in staat te zijn om de gevolgen van een investering in de Notes in te schatten. Beleggingsbeslissingen mogen niet genomen worden enkel op basis van de risicowaarschuwingen opgenomen in dit Basisprospectus, enig supplement en/of de relevante Uiteindelijke Voorwaarden aangezien die informatie niet kan dienen als een substituut voor individueel advies en informatie die aangepast is aan de vereisten, de doelstellingen, de ervaring, de kennis en de omstandigheden van de betrokken belegger. De mogelijke soorten effecten die kunnen worden uitgegeven op grond van dit Basisprospectus (en zoals gespecificeerd in de relevante Uiteindelijke Voorwaarden) zijn Notes met een hoofdsom die een vaste interestvoet hebben voor één of meerdere interestperiodes of voor de gehele looptijd van de Notes. De aflossing van de Notes kan ofwel (i) tegen pari of (ii) door de levering van effecten (inclusief, zonder beperkend te zijn, van een andere vennootschap dan de Emittent) in plaats van een contante betaling of door betaling van een Aflossingsbedrag waarvan het bedrag afhankelijk is van de prijs van de Onderliggende Waarde van de Notes. De volgende effecten kunnen worden uitgegeven op grond van dit Basisprospectus: Omgekeerd Converteerbare Notes klassiek (Reverse Convertible Notes classic) [contante afwikkeling:] [De Notes zullen worden afgelost op de Vervaldag, hetzij tegen pari of tegen een Aflossingsbedrag, dat zal worden berekend volgens een formule opgenomen in de Algemene Voorwaarden en dat zal afhangen van de Referentieprijs van de Onderliggende Waarde van de Notes op de Waarderingsdatum. De Notes zullen worden terugbetaald tegen pari, indien op de Waarderingsdatum de Referentieprijs van de Onderliggende Waarde niet lager is dan de Strike opgenomen in de Algemene Voorwaarden. In het andere geval wordt het Aflossingsbedrag berekend door het vermenigvuldigen van het nominale bedrag van een Note met de prestaties van de Onderliggende Waarde, waarbij de prestaties worden bepaald door het delen van de Referentieprijs van de Onderliggende Waarde op de Waarderingsdatum door de Strike.] [levering:][ De Notes zullen worden afgelost op de Vervaldag hetzij tegen pari, hetzij door levering van [aandelen] [certificaten] [effecten] zoals uiteengezet in de Algemene Voorwaarden. Of de aflossing gebeurt door de levering van [aandelen] [certificaten] [effecten] of door betaling van het nominale bedrag, zal worden bepaald door na te gaan of de Referentieprijs van de Onderliggende Waarde op de Waarderingsdatum onder de Strike is. Als de Referentieprijs wordt overschreden door de Strike, zullen de Notes worden afgelost door levering van [aandelen] [certificaten] [effecten], anders worden de Notes terugbetaald tegen pari.
-2-
Omgekeerd Converteerbare Notes Plus (Reverse Convertible Notes Plus) [contante afwikkeling:] [De Notes zullen worden afgelost op de Vervaldag, hetzij tegen pari of tegen een Aflossingsbedrag, dat zal worden berekend volgens een formule opgenomen in de Algemene Voorwaarden en dat zal afhangen van de Referentieprijs van de Onderliggende Waarde van de Notes op de Waarderingsdatum. De Notes zullen worden terugbetaald tegen pari, indien de prijs van de Onderliggende Waarde op geen enkel moment tijdens een Toezicht Periode gelijk is aan of lager is dan de Grens zoals opgenomen in de Algemene Voorwaarden of indien op de Waarderingsdatum de Referentieprijs van de Onderliggende Waarde niet lager is dan de Strike zoals opgenomen in de Algemene Voorwaarden. In het andere geval wordt het Aflossingsbedrag berekend door het vermenigvuldigen van het nominale bedrag van een Note met de prestaties van de Onderliggende Waarde, waarbij de prestaties worden bepaald door het delen van de Referentieprijs van de Onderliggende Waarde op de Waarderingsdatum door de Strike.] [levering:][ De Notes zullen worden afgelost op de Vervaldag hetzij tegen pari, hetzij door levering van [aandelen] [certificaten] [effecten] zoals uiteengezet in de Algemene Voorwaarden. Het type van de aflossing is afhankelijk van de prijs van de Onderliggende Waarde gedurende een vaste Toezicht Periode, alsook van de Referentieprijs van de Onderliggende Waarde op de Waarderingsdatum. De Notes zullen worden terugbetaald tegen pari, indien de prijs van de Onderliggende Waarde op geen enkel moment tijdens een Toezicht Periode gelijk is aan of lager is dan de Grens zoals opgenomen in de Algemene Voorwaarden of indien op de Waarderingsdatum de Referentieprijs van de Onderliggende Waarde niet lager is dan de Strike zoals opgenomen in de Algemene Voorwaarden. In het andere geval zullen de Notes afgelost worden door levering van [aandelen] [certificaten] [effecten].] Zoals nader beschreven in de Uiteindelijke Voorwaarden of in de Algemene Voorwaarden, kunnen de Notes niet eerder worden beëindigd dan de vervaldag (behalve voor bepalingen zoals opgenomen in de Algemene Voorwaarden). Alle relevante informatie met betrekking tot een specifieke uitgifte van Notes, zoals hun Algemene Voorwaarden, waarderingsdatum, berekeningen met betrekking tot het bedrag van terugbetaling of andere bedragen, couponbetalingen, uitgifteprijs, datum van uitgifte, onderliggende waarde(n) (indien van toepassing), marktverstoringen, afwikkelingsstoringen (settlement disruptions), aanpassingen, bepaalde risicofactoren, clearing systeem, ISIN of andere ID's, beursnotering, de certificering van de effecten (met vermelding van het respectieve clearing systeem, inclusief het bijbehorende adres) en alle andere informatie is opgenomen in de respectieve Uiteindelijke Voorwaarden.
RISICOFACTOREN MET BETREKKING TOT DE NOTES I. Algemene Risico's ●
Afwijking van de uitgifteprijs van de marktwaarde en impact van incidentele kosten
De uitgifteprijs van enige Notes is gebaseerd op interne prijsmodellen van de Emittent en kan hoger zijn dan hun marktwaarde. De prijsmodellen van andere marktparticipanten kan afwijken van de interne prijsmodellen van de Emittent en kan andere resultaten opleveren. De Prijs die kan verkregen worden in de secundaire markt voor de Notes is mogelijks lager dan hun uitgifteprijs. De uitgifteprijs (afgezien van enige agio die moet betaald worden) kan commissies en/of andere vergoedingen omvatten met betrekking tot de uitgifte en de verkoop van de Notes (inclusief een marge) die moeten betaald worden aan distributeurs of derden of die door de Emittent kunnen worden afgehouden. Bovendien kan de uitgifteprijs kosten omvatten die opgelopen zijn in verband met de indekking van de aansprakelijkheden van de Emittent met betrekking tot de uitgifte van de Notes.
-3-
Prijzen in de secundaire markt omvatten deze commissies en/of andere vergoedingen normaal gezien niet. ●
Handel in de Notes, vermindering in liquiditeit
Niet elke reeks van Notes die uitgegeven worden onder dit Basisprospectus zal opgenomen worden in de niet-officiële markt van, of toegelaten worden tot de verhandeling op, een effectenbeurs. Zelfs als er een dergelijke opname of toelating is, zal dit niet noodzakelijk leiden tot een hogere omzet met betrekking tot de Notes. Nadat de Notes zijn opgenomen of toegelaten, kan hun verdere permanente opname of toelating niet gewaarborgd worden. Als een dergelijke opname of toelating (als die er zou zijn) niet permanent kan behouden blijven, zal het veel moeilijker zijn om de betrokken Notes te verwerven en te verkopen. Bovendien is er geen marktmaker voor elke reeks van Notes, i.e. iemand die instaat voor het beschikbaar maken van aankoop- en verkoopprijzen voor de Notes met betrekking tot een uitgifte onder normale marktvoorwaarden. Zelfs als er een marktmaker is, garandeert de marktmaker niet om deze prijzen onder alle omstandigheden ter beschikking te stellen. Als er een marktmaker is, is het normaal gezien de Emittent die deze functie op zich neemt. In het bijzonder met betrekking tot buitengewone marktomstandigheden of extreem volatiele markten, zal de marktmaker normaal gezien geen aankoop- en verkoopprijzen beschikbaar maken. Een marktmaker zal enkel onder gewone marktomstandigheden aankoop- en verkoopprijzen voor de Notes beschikbaar maken. Nochtans, zelfs in het geval van gewone marktomstandigheden, aanvaardt de marktmaker geen enkele juridische verantwoordelijkheid ten opzichte van de houders van de Notes om dergelijke prijzen beschikbaar te maken en/of voor het feit dat deze prijzen redelijk zouden zijn. De marktmaker kan zich er eventueel ten opzichte van bepaalde beurzen toe verbinden om, in overeenstemming met de regels van de betrokken beurs, aankoop- en verkoopprijzen ter beschikking te stellen met betrekking tot specifieke order- of effectenvolumes onder gewone marktomstandigheden. Die verplichting zal opgenomen worden ten opzichte van de betrokken beurs. Derden, inclusief de houders van de Notes, kunnen hieruit geen enkele verplichting van de emittent afleiden. Dit betekent dat de houders van de Notes er niet kunnen op vertrouwen dat zij op een bepaald moment of aan een bepaalde prijs de Notes kunnen verkopen. In het bijzonder is de marktmaker niet verplicht om de Notes tijdens hun looptijd terug te kopen. Zelfs als er een markt gemaakt werd bij het begin of tijdens de duurtijd van de Notes, betekent dit niet dat er een markt zal gemaakt worden voor de volledige duur van de looptijd van de Notes. Omwille van de hierboven vermelde redenen, kan het niet gewaarborgd worden dat er zich een secundaire markt zal ontwikkelen met betrekking tot de respectievelijke Notes, die de houders van de Notes een mogelijkheid zal geven om hun Notes te verkopen. Hoe beperkter de secundaire markt is, hoe moeilijker het zal zijn voor de houders van de Notes om hun Notes te verkopen in de secundaire markt. Dit is ook het geval voor de opname van de Notes in een niet-officiële markt van, of een toelating tot de verhandeling op, een beurs. ●
Vaststelling van de prijs van de Notes op de secundaire markt
Als er een marktmaker is voor een reeks van Notes, zal dergelijke marktmaker de aankoop- en verkoopprijzen van dergelijke Notes bepalen in de secundaire markt op de beurs (als er zo een secundaire markt is) en buiten de beurs op basis van interne prijsmodellen en een aantal andere factoren. Deze factoren kunnen de volgende parameters omvatten: de actuariële waarde van de Notes, de prijs van de Onderliggende Waarden, vraag en aanbod met betrekking tot de Notes, kosten voor het indekken van risico en het aanvaarden van risico, marges en commissies. Sommige van deze factoren hebben mogelijks geen gelijkmatig effect op de prijzen van de Notes op basis van de betrokken prijsmodellen voor de duur van de looptijd, maar met deze factoren kan op een eerder moment rekening gehouden worden naar goeddunken van de marktmaker in de context van de prijsbepaling. Dit kan een marge omvatten in de uitgifteprijs, de beheersvergoedingen en betaalde of verwachte opbrengst op de Onderliggende Waarden of hun componenten (zoals dividenden), die – op basis van de karakteristieken van de Notes – kunnen afgehouden worden door de Emittent. Verwachte dividenden op Onderliggende Waarden of hun componenten kunnen
-4-
afgetrokken worden vóór de "ex dividend" dag met betrekking tot de onderliggende waarde of zijn componenten, op basis van de verwachte opbrengsten voor de volledige duurtijd of voor een deel daarvan. Elke schatting van dividenden naar het oordeel van de marktmaker kan doorheen de looptijd van de Notes veranderen of kan afwijken van het dividend dat algemeen door de markt wordt verwacht of van het effectieve dividend. Dit kan ook een invloed hebben op de prijsbepaling in de secundaire markt. De prijzen bepaald door de marktmaker kunnen afwijken van de actuariële waarde van de Notes en/of de prijs die vanuit een commercieel perspectief verwacht kan worden, die zou gevormd zijn in een liquide markt op het betrokken tijdstip waarop verschillende marktmakers onafhankelijk van elkaar prijzen beschikbaar stellen. Bovendien kan de marktmaker de methode op basis waarvan het de beschikbaar gemaakte prijzen vaststelt op elk moment veranderen, bv. door de prijsmodellen te veranderen of door andere berekeningsmodellen te gebruiken en/of door de bied/laat verhouden te vergroten of te verkleinen. Als, tijdens de openingsuren van de secundaire verhandeling in de Notes door de marktmaker en/of de openingsuren van de beurzen waarop de Notes zijn toegelaten of opgenomen, de onderliggende waarde ook verhandeld wordt op zijn thuismarkt, zal de prijs van de Notes verrekend worden in de prijsberekening van de Notes. Als, daarentegen, de thuismarkt van de Onderliggende Waarden gesloten is wanneer de Notes met betrekking tot die Onderliggende Waarden verhandeld worden, moet de prijs van de Onderliggende Waarde geschat worden. Aangezien de Notes uitgegeven onder dit Basisprospectus ook aangeboden worden op tijdstippen wanneer de thuismarkten van de Onderliggende Waarden gesloten zijn, kan dit risico elke Note treffen. In het bijzonder is dit van toepassing op Onderliggende Waarden die verhandeld worden in tijdzones ver weg van Centraal Europa, zoals Amerikaanse of Aziatische aandelen of aandelenindices uit die regio's. Het zelfde risico doet zich voor wanneer Notes verhandeld worden op dagen waarop de thuismarkt van de Onderliggende Waarden gesloten is omwille van een publieke feestdag. Als de prijs van de Onderliggende Waarde geschat wordt omdat zijn thuismarkt gesloten is, kan binnen uren blijken dat een dergelijke schatting correct was, te hoog of te laag, in het geval dat de verhandeling van de Onderliggende Waarden in het geval dat de verhandeling in de Onderliggende Waarden op de thuismarkt begint. Bijgevolg zullen de prijzen die door de marktmaker ter beschikking waren gesteld voor de opening van de betrokken thuismarkt met betrekking tot de Notes dan te hoog of te laag blijken te zijn. ●
Beperkte secundaire verhandeling omwille van het niet beschikbaar zijn van elektronische verhandelingssytemen
De marktmaker maakt normaal gezien koop- en verkoopprijzen beschikbaar voor verhandeling op de beurs en buitenbeurs via een elektronisch verhandelingssysteem. Als de beschikbaarheid van het betrokken elektronisch verhandelingssyteem beperkt of zelfs geschorst wordt, dan zal dit een negatief effect hebben op de verhandelbaarheid van de Notes. ●
Geen secundaire markt onmiddellijk voor de uiteindelijke vervaldag
De marktmaker en/of de beurs zal de verhandeling in de Notes stopzetten ten laatste kort voor hun uiteindelijke Vervaldag. Nochtans kan de prijs van de Onderliggende Waarde en/of de betrokken wisselkoers, die beiden relevant kunnen zijn voor het bepalen van de Aflossingsbedragen van de Notes, nog veranderen tussen de laatste verhandelingsdag en de geplande Vervaldag. Dit kan in het nadeel zijn van de belegger. Bovendien is er een risico dat een drempel die bepaald is in de Algemene Voorwaarden, voor het eerst bereikt, overschreden of op een andere manier gehaald wordt voor de uiteindelijke vervaldag nadat de secundaire verhandeling reeds is stopgezet. ●
Belangenconflicten
Belangenconflicten kunnen rijzen in verband met de uitoefening van de rechten en/of verplichtingen van de Emittent, de Berekeningsagent of enige andere partij (bv. een indexsponsor of een externe adviseur) in overeenstemming met de Algemene Voorwarden met betrekking tot de Notes (bv. in verband met het vaststellen of het aanpassen van parameters van de algemene voorwaarden), die
-5-
een impact hebben op de bedragen die moeten betaald worden of de activa die moeten afgeleverd worden. De Emittent, de Berekeningsagent of een andere partij, alsook enige van de met hen verbonden vennootschappen, kunnen transacties sluiten in de Onderliggende Waarden van de Notes voor hun eigen rekening of voor rekening van hun cliënten, die een positief of negatief effect kunnen hebben op de prestaties van de betrokken Onderliggende Waarden en die dus een negatief effect kunnen hebben op de waarde van de Notes. Als de Onderliggende Waarde een aandeel is, is er een mogelijkheid dat de Emittent, de Berekeningsagent of een andere partij, alsook enige van de met hen verbonden vennootschappen, aandelen aanhoudt in de vennootschap die de Onderliggende Waarde heeft uitgegeven. De partij die een bepaalde functie vervult met betrekking tot de Notes (bv de functie van berekeningsagent en/of index sponsor) zal mogelijks moeten de berekening van de Onderliggende Waarde bepalen of zijn waarde berekenen. Dit kan leiden tot een belangenconflict als de effecten uitgegeven door die partij kunnen gekozen worden als Onderliggende Waarde. Bovendien kan de Emittent bijkomende afgeleide instrumenten uitgeven met betrekking tot de Onderliggende Waarde. Een introductie van deze nieuwe concurrerende producten kan ook een negatief effect hebben op de waarde van de Notes. Bovendien is het mogelijk dat de Emittent en de met de Emittent verbonden ondernemingen nu of in de toekomst een zakenrelatie onderhouden met de emittent van een of meerdere Onderliggende Waarden (inclusief met betrekking tot de uitgifte van andere effecten met betrekking tot de betrokken Onderliggende Waarden, of lening-, bewaargeving-, risicobeheersing-, adviesverlening- en verhandelingsactiviteiten). Dergelijke zakelijke activiteiten kunnen uitgeoefend worden als een dienst voor cliënten of voor eigen rekening. De Emittent en/of enige van de met de Emittent verbonden ondernemingen zal daden stellen en stappen ondernemen die het of die zij noodzakelijk of gepast achten om zijn en/of hun belangen die daaruit voortvloeien te beschermen zonder rekening te houden met eventuele negatieve gevolgen die dit kan hebben voor de Notes. Dergelijke daden en conflicten kunnen bestaan uit, onder andere, het uitoefenen van stemrechten, de verwerving en verkoop van effecten, relaties van financiële adviesverlening, en de uitoefening van rechten als schuldeiser. De Emittent en enige van de met de Emittent verbonden ondernemingen en hun agenten en bestuurders kunnen betrokken zijn in dergelijke activiteiten zonder rekening te houden met de potentiële negatieve effecten die dergelijke activiteiten direct of indirect kunnen hebben op enige Notes. De Emittent en enige van de Emittent verbonden vennootschappen kunnen, in verband met hun andere zakenactiviteiten, belangrijke (inclusief niet-publieke) informatie bezitten of verwerven met betrekking tot de Onderliggende Waarden. De Emittent en enige van de met de Emittent verbonden vennootschappen hebben geen verplichting om dergelijke informatie met betrekking tot de Onderliggende Waarden bekend te maken. De Emittent kan optreden als marktmaker voor de Notes en, in bepaalde gevallen, van de Onderliggende Waarden. In de context van dergelijke activiteiten als marktmaker, zal de Emittent in belangrijke mate de prijs van de Notes bepalen en mogelijks die van de Onderliggende Waarden en, bijgevolg, de waarde van de Notes. De prijzen die geafficheerd worden door de Emittent in zijn hoedanigheid van marktmaker zullen niet altijd overeenstemmen met de prijzen die zouden gevormd zijn in de afwezigheid van dergelijke market making en in een liquide markt. ●
Hedging risico's
De Emittent en de met de Emittent verbonden vennootschappen kunnen zich indekken tegen de financiële risico's verbonden met de uitgifte van de Notes door bepaalde indekkingsactiviteiten uit te oefenen met betrekking tot de betrokken Onderliggende Waarden. Dergelijke activiteiten met betrekking tot de Notes kunnen een invloed hebben op de marktprijs van de Onderliggende Waarden waar de Notes mee verbonden zijn. Dit zal in het bijzonder het geval zijn aan het einde van de looptijd van deze Notes. Er kan niet uitgesloten worden dat het sluiten en het vrijgeven van indekkingsposities een negatieve invloed kan hebben op de waarde van de Notes of betalingen waar de houder van de Notes recht op heeft.
-6-
Bovendien is het mogelijk dat beleggers niet in staat zijn indekkingstransacties aan te gaan die hun risico's uitsluiten of beperken met betrekking tot de aankoop van de Notes. De mogelijkheid om dergelijke indekkingstransacties af te sluiten hangt af van de marktomstandigheden en de algemene voorwaarden van de respectievelijke Onderliggende Waarden. ●
Interestvoet- en inflatierisico's, wisselkoersrisico's
De markt voor de Notes wordt beïnvloed door de economische en marktomstandigheden, interestvoeten, wisselkoersen en inflatievoeten in Europa en in andere landen en regio's. Gebeurtenissen in Europa en in andere delen van de wereld kunnen leiden tot hogere marktvolatiliteit en kunnen dus een negatief effect hebben op de waarde van de Notes. Bovendien kunnen de economische situatie en de marktomstandigheden negatieve gevolgen hebben voor de waarde van de Notes. Wisselkoersrisico's voor de verwerver doen zich in het bijzonder voor in die gevallen waar (i) de Onderliggende Waarde uitgedrukt wordt in een andere munteenheid dan de Notes, (ii) de Notes uitgedrukt worden in een andere munteenheid dan de officiële munteenheid van het thuisland van de verwerver of (iii) de Notes uitgedrukt zijn in een andere munteenheid dan de munteenheid waarin de verwerver betalingen ontvangt. Wisselkoersen zijn onderworpen aan factoren van vraag en aanbod op de internationale geldmarkten, die op hun beurt worden beïnvloed door macro-economische factoren, speculatie en maatregelen geïmplementeerd door regeringen en centrale banken (bv. wisselkoerscontroles en beperkingen). De waarde van de Notes of het bedrag van de eventueel verschuldigde betaling kan verminderd worden omwille van wisselkoersschommelingen. Notes met een zogeheten 'quanto element' (een ingebouwde muntindekking die een vaste wisselkoers bepaalt op het tijdstip van uitgifte) maken niet het voorwerp uit van een wisselkoersrisico met betrekking tot de munteenheid voor de afwikkeling en de munteenheid van de Onderliggende Waarden. Tijdens de looptijd van de Notes kan de economische waarde van de quanto indekking schommelen afhankelijk van verschillende bepalende factoren. Aangezien betalingen gedaan worden aan een vaste wisselkoers, zal de belegger niet profiteren van een positieve evolutie van de wisselkoers op het moment van de aflossing in het geval van een wisselkoersindekking door middel van het quanto element. Bovendien, moeten beleggers, wanneer zij Notes verwerven met een quanto element, ervan uitgaan dat de aankoopprijs van de Notes ook de kost met betrekking tot de quanto hedge omvat. ●
Aanbiedingsvolume
Het aanbiedingsvolume vermeld in de relevante Uiteindelijke Voorwaarden komt overeen met het maximum totale bedrag aan Notes dat wordt aangeboden, maar is geen indicatie van het volume aan Notes dat werkelijk zal uitgegeven worden. Het werkelijke volume hangt af van de marktomstandigheden en kan veranderen gedurende de looptijd van de Notes. Daarom moeten beleggers opmerken dat het aangegeven aanbiedingsvolume niet toelaat om enige conclusies te trekken over de liquiditeit van de Notes in de secundaire markt. ●
Gebruik van leningen
Als de belegger de verwerving van de Notes financiert door middel van een lening, zal hij – in het geval dat hij een deel van of het ganse geïnvesteerde kapitaal verliest – niet alleen het geleden verlies moeten dragen, maar zal hij ook de interest moeten betalen en de lening moeten terugbetalen. In dat geval is de blootstelling aan verlies aanzienlijk groter. Beleggers mogen er nooit van uit gaan dat zij de lening met inbegrip van de interest zullen kunnen terugbetalen met de betalingen uit de Notes of – in het geval van een verkoop van de Notes voor de vervaldag – uit de opbrengsten van een dergelijke verkoop. De verwerver van de Notes moet op voorhand overwegen op basis van zijn financiële situatie of hij nog steeds de interest zal kunnen betalen of de lening op korte termijn zal kunnen terugbetalen als er in de plaats van de verwachte winsten verliezen zijn.
-7-
●
Transactiekosten
Transactiekosten die aangerekend worden door de bewaarnemende bank en/of de beurs waarop een belegger zijn aankoop- en/of verkooporders plaatst kunnen de eventuele winsten beperken en/of de eventuele verliezen vergroten. In het geval van een volledig verlies met betrekking tot de Notes, zullen de transactiekosten het door de betrokken belegger geleden verlies vergroten. ●
Notes zijn niet zekergestelde verplichtingen (Status)
De verplichtingen onder de Notes vormen directe, onvoorwaardelijke en niet zekergestelde verplichtingen van de Emittent en die, behalve indien anders voorzien door toepasselijke recht, tenminste pari passu rang innemen met alle andere niet-zekergestelde en niet-gesubordineerde verplichtingen van de Emittent. Ze zijn niet gewaarborgd door het Depositobeschermingsfonds van de Vereniging van Duitse Banken (Einlagensicherungsfonds des Bundesverbands deutscher Banken e.V.), noch door de Duitse Depositogarantie en Beleggersschadevergoedingswet (Einlagensicherungs- und Anlegerentschädigungsgesetz). Dit betekent dat de belegger het risico draagt dat de financiële situatie van de Emittent kan verslechteren – of dat insolventieprocedures kunnen ingesteld worden met betrekking tot de activa van de Emittent – en dat de Emittent daarom mogelijks geen betalingen kan maken die verschuldigd zijn onder de Notes. Onder deze omstandigheden, is een totaal verlies van het kapitaal van de belegger mogelijk. ●
Impact van een downgrade van de kredietrating
Er wordt verwacht dat de waarde van de Notes, voor een deel, zal beïnvloed worden door de algemene beoordeling van beleggers van de kredietwaardigheid van de Emittent. Dergelijke percepties worden over het algemeen beïnvloed door de ratings die gegeven worden aan de uitstaande effecten van de Emittent door ratingagentschappen zoals Moody's Investors Services Inc., Fitch Ratings Ltd, een dochter van Fimalac, S.A., en Standard & Poor's Ratings Services, een afdeling van The McGraw Hill Companies, Inc. Elke downgrade van een eventuele rating van de Emittent, zelfs door een van deze rating agentschappen, kan leiden tot een vermindering van de waarde van de Notes. ●
Herinvesteringsrisico bij Vervroegde Aflossing
Na een Vervroegde Aflossing van de Notes (bv in het geval van een beëindiging van de Notes door de Emittent), is het mogelijk dat de belegger het Aflossingsbedrag enkel kan herinvesteren aan significant minder goede voorwaarden dan voordien. ●
Toepasselijkheid van beleggingsbeperkingen
Bepaalde beleggers zijn mogelijks onderworpen aan wettelijke beleggingsbeperkingen. De beleggingsactiviteiten van bepaalde beleggers maken het voorwerp uit van wet- en regelgeving in verband met beleggingen, of van controle of reglementering door bepaalde autoriteiten (dit is in het bijzonder het geval voor Notes). Elke potentiële belegger moet zijn juridische adviseurs raadplegen om vast te stellen of, en in welke mate (a) de verwerving van de Notes voor hem een juridische belegging uitmaakt voor hem, (b) Notes kunnen gebruikt worden als zekerheid voor verschillende types van financiering en (c) of andere beperkingen van toepassing zijn op zijn verwerving of verpanding van enige Notes. Beleggers die onder officieel toezicht staan, moeten hun juridische adviseurs raadplegen of de correcte regelgevers om de juiste behandeling van de Notes te bepalen onder enige toepasselijke regels met betrekking tot risico-gewogen kapitaal of gelijkaardige regels. ●
Belastingen en andere heffingen
Alle belastingen of andere heffingen die betaald moeten worden op het niveau van de Emittent of van de houders van de Notes op betalingen gemaakt met betrekking tot de Notes, gedragen worden door de houders van de Notes. De Emittent zal geen bijkomende bedragen betalen aan de houders van de Notes omwille van dergelijke belastingen of heffingen.
-8-
●
Vervanging van de Emittent
Als aan de voorwaarden uiteengezet in de Algemene Voorwaarden voldaan is, is de Emittent op elk moment gerechtigd om, zonder toestemming van de houders van de Notes, in zijn plaats een andere vennootschap aan te duiden als de nieuwe Emittent met betrekking tot alle verplichtingen die voortvloeien uit of die verbonden zijn met de Notes. In dat geval, zullen de houders van de Notes in het algemeen ook het insolventierisico met betrekking tot de nieuwe Emittent dragen. ●
Verandering van de wet
De Algemene Voorwaarden met betrekking tot de Notes zijn gebaseerd op de relevante wetten van kracht op de datum van dit Basisprospectus. Er kan geen garantie gegeven worden over de impact van mogelijke rechterlijke beslissingen of van een verandering van dergelijke wetten of administratieve praktijken na de datum van dit Basisprospectus.
II. Risico's die voortvloeien uit de structuur van de Notes Bepaalde factoren zijn bijzonder belangrijk met betrekking tot de beoordeling van de risico's verbonden met een belegging in de Notes uitgegeven onder dit Basisprospectus. ●
Algemeen
Een belegging in de Notes uitgegeven onder dit Basisprospectus behelst belangrijke bijkomende risico's, waaronder risico's met betrekking tot de Onderliggende Waarde(n) en risico's die enkel verbonden zijn aan de Notes zelf. Deze risico's zijn onder meer, zonder beperking, de volgende: (i)
dat de betalingen die moeten gebeuren onder de Algemene Voorwaarden van de Notes afhangen van de prestatie van een of meer Onderliggende Waarde(n), waardoor het Aflossingsbedrag lager kan zijn dan de oorspronkelijke aankoopprijs van de Notes of waardoor er helemaal geen betaling gebeurt. Een koppeling aan de prestaties van een of meer Onderliggende Waarde(n) heeft ook een effect op de waarde van de Notes. In deze context, zal de waarde van de Notes normaalgezien dalen als de prijs van de Onderliggende Waarde daalt (zonder rekening te houden met de bijzondere kenmerken van de Notes en zonder rekening te houden met veranderingen in wisselkoersen in die gevallen waar de Notes uitgegeven zijn in een andere munteenheid dan de munteenheid waarin de Onderliggende Waarde uitgedrukt is en het Bedrag in Contanten daarom wordt omgerekend).
(ii)
dat, tengevolge van de Algemene Voorwaarden van de Notes, betalingen op tijdstippen kunnen gebeuren andere dan de tijdstippen die de belegger verwacht (bv. in het geval van beëindiging in het geval van een Buitengewone Gebeurtenis zoals beschreven in de Algemene Voorwaarden);
(iii)
dat de gevolgen beschreven onder (i) (vermindering en/of het niet-gebeuren van terugbetaling) zal gebeuren omwille van de bijzondere reden dat insolventieprocedures zijn opgestart met betrekking tot de activa van de emittent van de Onderliggende Waarden of dat procedures die vergelijkbaar zijn met insolventieprocedures onder Duits recht ingesteld worden of dat de Emittent zijn betalingen staakt of aankondigt dat hij niet in staat is om zijn schulden te betalen wanneer zij opeisbaar zijn of als er zich gelijkaardige gebeurtenissen voordoen met betrekking tot de emittent van de Onderliggende Waarde;
(iv)
dat verschillende vergoedingen aangerekend worden door de Emittent, door een vennootschap verbonden aan de Emittent of door een derde partij, die de betalingen onder de Notes verminderen. Zo kunnen beheersvergoedingen aangerekend worden met betrekking tot de samenstelling en de berekening van een index, een korf, een fonds of andere
-9-
Onderliggende Waarden, of prestatie- of andere vergoedingen kunnen aangerekend worden in verband met de prestaties van een Onderliggende Waarde en/of componenten van dergelijke Onderliggende Waarde; (v)
dat de risico's van het beleggen in de Notes zowel risico's met betrekking tot de Onderliggende Waarden als risico's die eigen zijn aan de Notes zelf behelst;
(vi)
dat beleggers niet in staat zijn om hun blootstelling aan de verschillende risico's met betrekking tot de Notes in te dekken;
(vii)
dat de Onderliggende Waarden waar de Notes mee verbonden zijn, ophouden te bestaan tijdens de looptijd van de Notes of dat zij vervangen worden door andere Onderliggende Waarden (dit is niet alleen relevant voor actief beheerde Onderliggende Waarden, maar ook voor Onderliggende Waarden die in feite statisch zijn) en dat de belegger, afhankelijk van de kenmerken van de Note en de Onderliggende Waarden, misschien niet altijd de toekomstige onderliggende waarden of hun samenstelling zal kennen wanneer hij de Note koopt; en
(viii)
dat de waarde van de Notes op een mogelijke secundaire markt aan grotere schommelingen en dus grotere risico's onderworpen is dan de waarde van andere effecten aangezien het afhangt van een of meerdere Onderliggende Waarden. De prestaties van een Onderliggende Waarde is op zijn beurt afhankelijk van een reeks factoren die buiten de controle van de Emittent vallen. Deze factoren worden in belangrijke mate beïnvloed door de risico's op de aandelen-, schuld- en wisselkoersmarkten, de interestvoetontwikkelingen, de volatiliteit van de relevante Onderliggende Waarden alsook de economische, politieke en reglementaire risico's en/of een combinatie van deze risico's. De secundaire markt (als die er is) voor de Notes zal beïnvloed worden door een aantal bijkomende factoren, onafhankelijk van de kredietwaardigheid van de Emittent en van de waarde van de respectievelijke Onderliggende Waarde(n). Deze omvatten, zonder beperking, de volatiliteit van de betrokken Onderliggende Waarden, alsook de resterende looptijd en het uitstaande volume van de respectievelijke Note.
●
Rechten van buitengewone beëindiging, vervroegde aflossing en aanpassing
In overeenstemming met de Algemene Voorwaarden, zal de Emittent in bepaalde gevallen het recht hebben om aanpassingen te doen met betrekking tot deze Algemene Voorwaarden of de Notes te beëindigen of de vervroegde aflossing van de Notes af te roepen indien aan bepaalde voorwaarden is. Deze voorwaarden zijn beschreven in de relevante Algemene Voorwaarden. Elke aanpassing van de Algemene Voorwaarden kan een negatief effect hebben op de waarde van de Notes net als op het Aflossingsbedrag dat kan gevorderd worden door de belegger. Het bedrag ontvangen door de houders van de Notes in het geval van de beëindiging van de Notes kan lager zijn dan het bedrag dat de houders van de Notes zouden ontvangen hebben zonder dergelijke beëindiging. Bovendien kunnen afwikkelingskosten in verband met een vervroegde aflossing afgetrokken worden bij het bepalen van het bedrag dat moet betaald worden in het geval van een beëindiging in overeenstemming met de Algemene Voorwaarden. Dergelijke afwikkelingskosten kunnen alle kosten, uitgaven (inclusief loss of funding), belasting en heffingen opgelopen door de Emittent in verband met de vervroegde beëindiging van de Notes en de daarmee verbonden beëindiging, vereffening of het opnieuw opzetten van enige indekking of verbonden trading positie. Bovendien dragen beleggers het risico dat zij mogelijks de bedragen die zij bij beëindiging ontvangen enkel kunnen beleggen aan een opbrengstkoers die lager is dan die van de beëindigde Notes. ●
Vervroegde Aflossing van de Notes bij Beëindiging door de Emittent, Automatische Vervroegde Aflossing
De Algemene Voorwaarde van effecten kunnen voorzien in het recht voor de Emittent om vervroegd af te lossen of in automatische vervroegde aflossing. Deze bepalingen voor vervroegde aflossing
- 10 -
kunnen de marktwaarde van de Notes beïnvloeden. Voor of tijdens enige periode waarin de Emittent kan beslissen om de Notes af te lossen, of waarin zich een gebeurtenis kan voordoen die een automatische vervroegde aflossing met zich meebrengt, zal de marktwaarde van de betrokken Notes normaal gezien niet stijgen tot een niveau dat significant hoger is dan het Aflossingsbedrag. Een vervroegde aflossing van de Notes kan ertoe leiden tot de verwachte opbrengst op de investering in de Notes niet gehaald wordt. Bovendien is het mogelijk dat het bedrag ontvangen door de houder van de Notes bij een vervroegde beëindiging lager is dan de aankoopprijs betaald door de houder van de Notes, of kan dat bedrag zelfs nul zijn, zodat een deel van of het volledige geïnvesteerde kapitaal verloren kan zijn. Ook in dat geval is het mogelijk dat de houders van de Notes de bedragen die zij ontvangen in het geval van vervroegde aflossing enkel kunnen investeren tegen een opbrengst die lager is dan de (verwachte) opbrengst van de Notes die vervroegd beëindigd zijn. ●
Maximumbedrag
In het geval van Notes waarvoor, onder de betrokken Algemene Voorwaarden, de betaling die moet gebeuren met betrekking tot de Note beperkt is tot een maximumbedrag (of het nu gaat om het Aflossingsbedrag of enig ander bedrag), zal de belegger geen deel hebben aan enige bijkomende prestaties van de Onderliggende Waarde die positief zou zijn voor de belegger. Alhoewel de opbrengst voor de ene belegger aan de ene kant geplafonneerd is door het maximumbedrag, zal de belegger aan de andere kant eventueel het volledige risico dragen in het geval van ongunstige prestaties van de Onderliggende Waarde. ●
Marktverstoring en uitstel van betalingen
In het geval van Notes, is de Emittent mogelijks gerechtigd om marktverstoringen of andere gebeurtenissen vast te stellen die kunnen resulteren in een uitstel van een berekening en/of van enige betalingen en die de waarde van de Notes kunnen beïnvloeden. Bovendien kan de Emittent, in bepaalde gevallen voorzien in de Algemene Voorwaarden (in het bijzonder als een marktverstoring verschillende dagen duurt), bepaalde prijzen die relevant zijn met betrekking tot betalingen of het bereiken van bepaalde drempels (die er toe leiden dat de Notes waardeloos zijn), inschatten. Deze schattingen kunnen afwijken van het effectieve waarde. ●
Notes die uitgedrukt zijn in vreemde munteenheden en Notes met een Dubbele Munteenheid
Als de betrokken Note, de Onderliggende Waarde of een component van de Onderliggende Waarde is uitgedrukt in een andere munteenheid dan de munteenheid van de uitgifte (een vreemde munteenheid) of als er een betaling moet gebeuren in een vreemde munteenheid, zal de belegger blootgesteld worden aan wisselkoersrisico's die een negatief effect kunnen hebben op de opbrengst van de Notes. Wisselkoersschommelingen hebben verschillende oorzaken, zoals macro-economische factoren, speculatieve transacties en interventies door centrale banken en regeringen. Een verandering in de wisselkoers van een munteenheid in verhouding tot de EUR bijvoorbeeld zal leiden tot een overeenkomstige verandering in de Eurowaarde van de Notes die niet uitgedrukt zijn in EUR, alsook tot een overeenkomstige verandering in de Eurowaarde van de betalingen die, volgens de Algemene Voorwaarden van de betrokken Notes, niet in EUR gebeuren. Hetzelfde geldt wanneer het Aflossingsbedrag van een Note moet omgezet worden in EUR omdat het bepaald wordt op basis van een Onderliggende Waarde die niet is uitgedrukt in EUR (b.v. waar het Aflossingsbedrag is berekend op basis van het verschil, omgerekend in EUR, tussen een Onderliggende Waarde uitgedrukt in USD en de marktprijs van een aandeel uitgedrukt in USD). Als de waarde van een munt waarin het Aflossingsbedrag van een Note moet betaald worden of waarin de Onderliggende Waarde van een Note is uitgedrukt daalt in vergelijking met de EUR en de waarde van de EUR dus stijgt, zal de Euro waarde van de betrokken Note en/of de waarde van de betalingen met betrekking tot de Note omgerekend in EUR dalen.
- 11 -
●
Risico's met betrekking tot fysieke vereffening
De Algemene Voorwaarden kunnen voorzien dat de Notes met betrekking tot een Onderliggende Waarde, afhankelijk van de prestaties van de Onderliggende Waarde of op basis van andere omstandigheden, niet moet afgelost worden door middel van een betaling in contanten maar wel door de levering van de Onderliggende Waarde (b.v. aandelen), een van de Onderliggende Waarden, een component van een Onderliggende Waarde of andere effecten (het "Voorwerp van Fysieke Vereffening"). Het aantal eenheden van het Voorwerp van Fysieke Vereffening dat moet afgeleverd worden wordt bepaalt in overeenstemming met de Algemene Voorwaarden van de Notes. Bijgevolg zal de belegger, in het geval de Notes afgelost worden door middel van een fysieke vereffening, geen bedrag in contanten ontvangen, maar wel eenheden van het Voorwerp van Fysieke Vereffening. De Algemene Voorwaarden kunnen voorzien dat de Emittent geen recht heeft op een aflevering van effecten andere dan de effecten waarvan de prijs de basis vormt van de aflossing. Dit betekent dat, alhoewel de Onderliggende Waarde relevant is voor het aflossingstype en –bedrag, aflossing kan gebeuren door de aflevering van een ander effect. Dit betekent dat beleggers zich moeten informeren over het Voorwerp van Fysieke Vereffening (wanneer van toepassing) alvorens enige Notes te verwerven en dat zij er niet mogen vanuit gaan dat zij het Voorwerp van Fysieke Vereffening voor een specifieke prijs zullen kunnen verkopen. De waarde van een Voorwerp van Fysieke Vereffening op het ogenblik van zijn aflevering kan in belangrijke mate lager zijn dan op het ogenblik van de verwerving van de Notes (of dan de prijs betaald voor de verwerving van de Notes) of op het ogenblik waarop beslist is of de vereffening zou gebeuren door middel van een fysieke aflevering of een betaling in contanten (de waarderingsdatum). In het geval van fysieke vereffening, zullen beleggers blootgesteld zijn aan de risico's die verbonden zijn met het betrokken Voorwerp van Fysieke Vereffening, zoals een risico op verlies, en kunnen zij zelfs een volledig verlies lijden. ●
Geen vordering tegen de emittent van een Onderliggende Waarde
Notes geven geen recht op enige betaling of andere vorderingen ten opzichte van de emittenten van de Onderliggende Waarden waarop deze Notes betrekking hebben. Als de betalingen door de Emittent minder zijn dan de koopprijs betaald door de houder van de Notes, zal deze houder geen verhaal hebben op de emittent van de Onderliggende Waarden.
III.
Risicofactoren met betrekking tot de Onderliggende Waarden
De waarde van de Onderliggende Waarden van de Notes hangt af van een aantal factoren die onderling verbonden kunnen zijn. Deze kunnen onder ander bestaan uit economische, financiële en politieke gebeurtenissen buiten de controle van de Emittent. De vroegere prestaties van een Onderliggende Waarde mogen niet beschouwd worden als een indicator voor zijn toekomstige prestaties tijdens de looptijd van de Notes. a) Bijzondere risico's van Notes met aandelen als Onderliggende Waarden Aan Notes met betrekking tot aandelen zijn bijzondere risico's verbonden buiten de controle van de Emittent, zoals het risico dat de betrokken vennootschap insolvabel wordt, het risico dat de aandelenprijs zal schommelen of risico's die zich voordoen met betrekking tot dividendbetalingen door de vennootschap. De prestaties van de aandelen hangen in zeer belangrijke mate af van ontwikkelingen op de kapitaalmarkten, die op hun beurt afhangen van de algemene globale economische situatie en meer specifieke economische en politieke omstandigheden. Aandelen in vennootschappen met een lage tot middelmatige marktkapitalisatie kunnen het voorwerp uitmaken van nog hogere risico's (bv. met betrekking tot hun volatiliteit of insolventie) dan het geval is voor aandelen in grotere vennootschappen. Bovendien kunnen aandelen in vennootschappen met een lage kapitalisatie uitzonderlijk illiquide zijn ten gevolge van lage handelsvolumes. Aandelen in vennootschappen die hun maatschappelijke zetel of belangrijke zakenoperaties hebben in landen met een beperkte rechtszekerheid zijn onderworpen aan bijkomende risico's zoals,
- 12 -
bijvoorbeeld, regeringsinterventies of nationalisaties die kunnen leiden tot een totaal of gedeeltelijk verlies van het geïnvesteerde kapitaal of van toegang tot het kapitaal dat in dat land is geïnvesteerd. Dit kan leiden tot een totaal of een gedeeltelijk verlies met betrekking tot de waarde van het aandeel. Het zich voordoen van dergelijke risico's kan ook leiden tot een totaal of een gedeeltelijk verlies van het geïnvesteerde kapitaal voor de houders van Notes die aan dergelijke aandelen gekoppeld zijn. Houders van Notes die gekoppeld zijn aan aandelen, ontvangen, in tegenstelling tot beleggers die rechtstreeks in de aandelen beleggen, geen dividenden of andere uitkeringen die betaald worden aan de houders van de onderliggende aandelen. Als de Onderliggende Waarden bestaan uit effecten in de plaats van aandelen (bv. American Depositary Receipts ("ADRs") of Global Depositary Receipts ("GDRs"), samen "Depositary Receipts"), stellen zich bijkomende risico's. ADRs zijn effecten uitgegeven in de Verenigde Staten van Amerika die de vorm aannemen van participatieNotes met betrekking tot een portefeuille van aandelen die gehouden worden in het thuisland van de emittent van de onderliggende aandelen buiten de Verenigde Staten. GDRs zijn ook effecten die de vorm aannemen van participatieNotes met betrekking tot een portefeuille van aandelen die gehouden worden in het thuisland van de emittent van de onderliggende aandelen. Zij verschillen normaal gezien van de participatieNotes aangeduid als ADRs doordat zijn publiek aangeboden en/of uitgegeven worden buiten de Verenigde Staten van Amerika. Elk Depositary Receipt vertegenwoordigt een of meer aandelen of een fractie van een effect in een buitenlandse vennootschap. In het geval van beide types van Depositary Receipts, is de juridische eigenaar van het onderliggende aandeel de bewaarnemende bank, die ook optreedt als uitgevende agent van de Depositary Receipts. Afhankelijk van de jurisdictie waarin de Depositary Receipts uitgegeven werden en de wetten waaronder de het bewaarnemingscontract beheerst worden, kan er niet uitgesloten worden dat de houder van de Depositary Receipts niet erkend wordt als de werkelijke economische eigenaar van de onderliggende aandelen in de betrokken jurisdictie. In het bijzonder in het geval dat de bewaarnemende bank insolvabel wordt en/of als er schuldafdwingingsprocedures worden ingesteld tegen de bewaarnemende bank, kunnen de betrokken onderliggende aandelen onderworpen worden aan beschikkingsbeperkingen en/of commercieel gebruikt worden in de context van schuldafdwingingsmaatregelen genomen tegen de bewaarnemende bank. In dat geval zal de betrokken houder de rechten op de Onderliggende aandelen vertegenwoordigd door het betrokken Depositary Receipt verliezen. Dit betekent dat het Depositary Receipt als onderliggende waarde waardeloos zal geworden zijn, zodat de effecten met betrekking tot dat Depositary Receipt (behalve in het geval van omgekeerde (reverse) structuren) ook waardeloos zullen geworden zijn. In een dergelijk scenario, wordt de belegger geconfronteerd met een risico van totaal verlies onder voorbehoud van een mogelijke onvoorwaardelijk minimumterugbetalingsbedrag of andere (gedeeltelijke) kapitaalsbescherming. Er moet ook rekening mee gehouden worden dat de bewaarnemende bank kan stoppen met het aanbieden van Depositary Receipts op elk moment en dat, in dat geval of als de bewaarnemende bank insolvabel wordt, de emittent van deze Notes, onder voorbehoud van meer gedetailleerde bepalingen uiteengezet in de Algemene Voorwaarden van de Notes, het recht zal hebben om de Algemene Voorwaarden aan te passen en/of de Notes te beëindigen. b) Bijzondere risico's met betrekking tot Notes met indices als Onderliggende Waarden Aan Notes die gekoppeld zijn aan een of meerdere indices, zijn in het bijzonder, volgende risico's verbonden: Afhankelijkheid van de waarde van de indexcomponenten De waarde van een index wordt berekend op basis van de waarde van haar bestanddelen. Veranderingen in de prijzen van indexcomponenten, de samenstelling van een index alsook factoren die (kunnen) een invloed hebben op de waarde van de indexcomponenten beïnvloeden ook de waarde van de Notes die betrekking hebben op de relevante index en kunnen op die manier de opbrengst van een investering in de betrokken Notes beïnvloeden. Schommelingen in de waarde van een indexcomponent kan gecompenseerd of versterkt worden door schommelingen in de waarde van andere indexcomponenten. De voorbije prestaties van een index vormen geen waarborg voor de
- 13 -
toekomstige prestaties van de index. Onder bepaalde omstandigheden kan een index die als Onderliggende Waarde gebruikt wordt (i) niet beschikbaar zijn voor de volledige looptijd van de Notes, (ii) vervangen worden, of (iii) blijven berekend worden door de Emittent zelf. In deze of andere gevallen vermeld in de Algemene Voorwaarden, kunnen Notes ook beëindigd worden door de Emittent. Een index weerspiegelt mogelijks enkel de prestaties van activa van sommige landen of sommige sectoren. In dat geval zijn de beleggers blootgesteld aan een concentratierisico. Een ongunstige economische ontwikkeling in een land of met betrekking tot een bepaalde sector, kan een ongunstige impact hebben op beleggers. Als verschillende landen of sectoren in een index vertegenwoordigd zijn, is het mogelijk dat de landen of de sectoren opgenomen in de betrokken index ongelijk gewogen worden. Dit betekent dat, in het geval van een ongunstige ontwikkeling in een land of sector met een hoge weging in de index, de waarde van de index disproportioneel kan beïnvloed worden door deze negatieve ontwikkeling. Beleggers moeten opmerken dat de selectie van een index niet gebaseerd is op de verwachtingen of schattingen van de Emittent met betrekking tot de toekomstige prestaties van een geselecteerde index. Beleggers moeten daarom hun eigen inschattingen maken van de toekomstige prestaties van een index op basis van hun eigen kennis en informatiebronnen. Prijsindex – er wordt geen rekening gehouden met dividenden De index waarnaar in de betrokken Algemene Voorwaarden van de Notes wordt verwezen kan een prijsindex zijn. In tegenstelling tot het geval van prestatie-indices, zullen dividenduitkeringen met betrekking tot aandelen die in de prijsindices zijn opgenomen leiden tot een vermindering van het indexniveau. Dit betekent dat beleggers niet zullen delen in de dividenden of de andere uitkeringen met betrekking tot aandelen opgenomen in prijsindices. Geen invloed van de Emittent Als een algemene regel, heeft de Emittent geen invloed op de samenstelling en de prestaties van een index die als onderliggende waarde dient voor een Note of op de prestaties van de relevante indexcomponenten, behalve als de Emittent ook de indexsponsor is. Geen aansprakelijkheid van de indexsponsor Als de Notes betrekking hebben op een index die niet door de Emittent wordt berekend, zal de uitgifte, de marketing en de verdeling van de Notes normaalgezien niet ondersteund worden door de relevante indexsponsor. In dat opzicht, is de relevante index samengesteld en berekend door de respectievelijke indexsponsor zonder rekening te houden met de belangen van de Emittent of van de houders van de Notes. In dat geval nemen de indexsponsors geen enkele verplichting of aansprakelijkheid met betrekking tot de uitgifte, de verkoop en/of de verhandeling van de Notes. Geen erkende financiële indices, geen onafhankelijke derde partij De Notes kunnen verband houden met een of meer indices die geen erkende financiële indices zijn, maar wel indices die speciaal opgezet zijn voor de uitgifte van de betrokken Note. De indexsponsors van dergelijke indices zijn mogelijks niet onafhankelijk van de Emittent en plaatsen dus mogelijks de belangen van de Emittent boven de belangen van de houders van de Notes. Valutarisico's De prijzen van de indexcomponenten kunnen uitgedrukt zijn in een munteenheid (bv. USD) die verschillend is van de munteenheid waarin de Notes uitgegeven werden (bv. EUR). In dat geval hangt het Aflossingsbedrag van de Notes en hun waarde gedurende hun looptijd, mogelijks niet alleen af van de prestatie van de Onderliggende Waarden, maar ook van de ontwikkeling van de wisselkoersen van een of meer buitenlandse munteenheden ten opzichte van de munteenheid van de uitgifte.
- 14 -
Indexvergoedingen Bepaalde vergoedingen, kosten, commissies of andere samenstellings- en berekeningslasten kunnen afgetrokken worden bij de berekening van de waarde van een index. Bijgevolg worden de prestaties van de individuele indexcomponenten niet volledig erkend bij de berekening van de prestaties van de respectievelijke index, maar wordt de prestatie beperkt door het bedrag van dergelijke vergoedingen, kosten, commissies en andere lasten, wat in zekere mate de eventuele positieve prestaties die de individuele componenten vertonen, kan aantasten. Er moet opgemerkt worden dat dergelijke kosten ook kunnen opgelopen worden als de index een negatieve evolutie kent, wat de negatieve prestaties nog zal versterken. Publicatie van de indexsamenstelling De samenstelling van de indices moet mogelijks gepubliceerd worden op een website of in andere media vermeld in de algemene voorwaarden. De publicatie van de bijgewerkte samenstelling van de respectievelijke index op de website van de relevante indexsponsor kan nochtans aanzienlijk vertraagd zijn, soms zelfs voor verschillende maanden. In dergelijke gevallen, komt de gepubliceerde samenstelling mogelijks niet altijd overeen met de werkelijke samenstelling van de betrokken index. c) Bijzondere risico's met betrekking tot Notes met grondstoffen (bv. edele metalen) als Onderliggende Waarden Grondstoffen kunnen worden ingedeeld in verschillende categorieën: bv. mineralen (bv. olie, gas of aluminium), landbouwproducten (bv. graan of maïs) en edele metalen (bv. goud of zilver). De meeste grondstoffen worden verhandeld op gespecialiseerde beurzen of via interbank verhandeling in de vorm van over-the-counter (OTC) transacties. Houders van Notes gekoppeld aan de prijs van grondstoffen zijn blootgesteld aan belangrijke prijsrisico's aangezien de prijzen van grondstoffen onderhevig zijn aan grote schommelingen. De prijzen van grondstoffen worden beïnvloed door een aantal factoren, inclusief, onder andere, volgende factoren: Kartels en reglementaire veranderingen Een aantal producenten of producerende landen van grondstoffen hebben organisaties of kartels gevormd om het aanbod te regelen en daardoor de prijzen te beïnvloeden. Bovendien is de verhandeling van grondstoffen ook onderworpen aan reglementeringen door toezichthoudende autoriteiten of marktregels waarvan de toepassing ook de ontwikkeling van de prijzen van de betrokken grondstoffen kan beïnvloeden. Cyclisch gedrag van vraag en aanbod Landbouwproducten worden geproduceerd op een bepaald moment van het jaar, maar er is vraag naar gedurende het ganse jaar. Energie daarentegen wordt zonder onderbreking geproduceerd, ook al is het voornamelijk nodig tijdens koude of zeer warme periodes in het jaar. Dit cyclisch vraag- en aanbodpatroon kan leiden tot sterke prijsschommelingen. Rechtstreekse investeringskosten Aan rechtstreekse investeringen in grondstoffen zijn kosten verbonden voor opslag, verzekeringen en belastingen. Bovendien worden er geen interesten of dividenden betaald op grondstoffen. De totale opbrengst van een belegging wordt door deze factoren beïnvloed. Inflatie en deflatie De algemene ontwikkeling van de prijzen kan een sterk effect hebben op de prijsontwikkeling van grondstoffen.
- 15 -
Liquiditeit Vele grondstoffenmarkten zijn niet zeer liquide en kunnen daarom niet snel en voldoende reageren op veranderingen in vraag en aanbod. In het geval van lage liquiditeit, kunnen speculatieve beleggingen door individuele marktparticipanten leiden tot prijsdistorties. Politieke risico's Grondstoffen worden vaak geproduceerd in opkomende markten en maken het voorwerp uit van een vraag uit de geïndustrialiseerde landen. De politieke en economische situatie van opkomende markten is nochtans vaak een stuk minder stabiel dan die van geïndustrialiseerde landen. Opkomende markten worden blootgesteld aan een groter risico van snelle politieke veranderingen en negatieve economische ontwikkelingen. Politieke crisissen kunnen het vertrouwen van de beleggers schaden, wat op zijn beurt een impact kan hebben op de grondstoffenprijzen. Oorlogen of conflicten kunnen de vraag en het aanbod met betrekking tot bepaalde grondstoffen veranderen. Het is ook mogelijk dat geïndustrialiseerde landen embargo's opleggen met betrekking tot de uitvoer en de invoer van goederen en diensten. Dit kan een rechtstreeks of onrechtstreeks effect hebben op de prijs van de grondstoffen die dienen als Onderliggende Waarden van de Notes. Weer en natuurrampen Ongunstige weersomstandigheden en natuurrampen kunnen een negatief effect op lange termijn hebben op het aanbod van bepaalde grondstoffen voor een volledig jaar. Dit soort van crisissen van het aanbod kunnen leiden tot sterke en onberekenbare prijsschommelingen. d) Bijzondere risico's met betrekking tot Notes met futurescontracten als Onderliggende Waarden Futures contracten zijn gestandaardiseerde forward transacties met betrekking tot financiële instrumenten zoals aandelen, indices, interestvoeten of buitenlandse valuta (zogeheten financiële futures) of grondstoffen zoals edele metalen, graan of suiker (zogeheten grondstoffenfutures). Een futurescontract vertegenwoordigt de contractuele verplichting om een bepaalde hoeveelheid van het relevante contractuele goed te kopen of te verkopen op een bepaalde datum en aan een bepaalde prijs. Futurescontracten worden verhandeld op futures- en optiebeurzen en zijn voor dat doel gestandaardiseerd wat betreft de omvang van het contract, het type en de kwaliteit van het contractueel voorwerp en de mogelijke afleveringsplaatsen en -tijdstippen. In de regel is er een nauw verband tussen de prijsevolutie van een actief dat de onderliggende waarde vormt van een futurescontract en wordt verhandeld op de contantmarkt (spot market) en de overeenkomstige futuresmarkt. Nochtans worden futurescontracten over het algemeen verhandeld met een premie of een korting in vergelijking tot de contantprijs van het onderliggende actief. Dit verschil tussen de contantprijs en de futuresprijs, waar naar wordt verwezen als de 'basis' in het jargon van de futures en opties beurzen, is enerzijds het resultaat van het verwerken van de kosten die normaal gezien worden opgelopen bij contanttransacties (opslag, aflevering, verzekering, etc.) en/of de inkomsten die normaal gezien verbonden zijn met contanttransacties (interest, dividenden, etc.) en anderzijds van de verschillende waardering van algemene marktfactoren in de contant- en de futuresmarkt. Bovendien kan er, afhankelijk van de waarde, een belangrijk verschil bestaan wat betreft de liquiditeit in de contantmarkt en de overeenkomstige futuresmarkt. Aangezien de Notes verband houden met de futurescontracten vermeld in de Algemene Voorwaarden, moeten beleggers, niet alleen de markt voor het betrokken actief dat de onderliggende waarde vormt voor het betrokken futures contract kennen, maar ook knowhow hebben met betrekking tot de werking en de waarderingsfactoren van forward/futures transacties om in staat te zijn de risico's verbonden met een belegging in die Notes correct in te schatten. Aangezien futurescontracten op een bepaalde datum verlopen, kunnen de Algemene Voorwaarden voorzien dat de Emittent (in het bijzonder in het geval van Notes met een langere looptijd), op een tijdstip bepaald in de Algemene Voorwaarden, het futurescontract dat in de Algemene Voorwaarden als de Onderliggende Waarde is voorzien, vervangt door een ander futurescontract met een latere
- 16 -
vervaldag dan het oorspronkelijke onderliggende futurescontract, maar dat verder onderworpen is aan dezelfde contractuele bepalingen (zogeheten "Roll-over"). Met de kosten verbonden met een dergelijke Roll-over zal rekening gehouden worden in overeenstemming met de Algemene Voorwaarden bij het aanpassen van de Strikes van de Notes naar aanleiding van de Roll-over en deze kosten kunnen een belangrijk effect hebben op de waarde van de Notes. De Algemene Voorwaarden kunnen in bijkomende gevallen voorzien waarin de Emittent de oorspronkelijke futurescontracten kan vervangen en/of de parameters van de Algemene Voorwaarden kan aanpassen en/of de Notes kan beëindigen. e) Bijzondere risico's met betrekking tot Notes met wisselkoersen/valuta als Onderliggende Waarden Wisselkoersen duiden de relatieve waarde aan van een bepaalde munt ten opzichte van een andere munt, m.a.w., het aantal eenheden van een munt die kunnen uitgewisseld worden voor een eenheid van een andere munt. Wisselkoersen worden afgeleid uit de vraag en het aanbod met betrekking tot munteenheden in de internationale wisselkoersmarkten. Zij worden enerzijds beïnvloed door diverse economische factoren, zoals de inflatievoet van het betrokken land, interestverschillen in het buitenland, de evaluatie van de relevante economische ontwikkeling, de globale politieke situatie, de omwisselbaarheid van een munt in een andere en de veiligheid van een financiële investering in de betrokken munt. Zij worden anderzijds beïnvloed door maatregelen genomen door regeringen en centrale banken (bv. wisselkoerscontroles en beperkingen). Nochtans kunnen boven deze voorzienbare factoren nog ander factoren die moeilijk in te schatten zijn ook relevant zijn, zoals factoren van psychologische aard (zoals vertrouwenscrisissen met betrekking tot de politieke leiders van een land of andere speculatie). In bepaalde gevallen kunnen dergelijke psychologische factoren een belangrijk effect hebben op de betrokken munt. [Beschrijving van het risico van andere of bijkomende Onderliggende Waarden] Bijkomende risico's (bijvoorbeeld met betrekking tot de Onderliggende Waarde(n), de betalingsprofielen en -structuren) kunnen worden opgenomen in de relevante Uiteindelijke Voorwaarden. IV. Bijzondere risico's met betrekking tot de Notes uitgegeven onder dit Basisprospectus Omgekeerd Converteerbare Notes klassiek (Reverse Convertible Notes classic) ●
Algemeen
[contante afwikkeling:] [De Notes zullen worden afgelost op de Vervaldag, hetzij tegen pari of tegen een Aflossingsbedrag, dat zal worden berekend volgens een formule opgenomen in de Algemene Voorwaarden en dat zal afhangen van de Referentieprijs van de Onderliggende Waarde van de Notes op de Waarderingsdatum. De Notes zullen worden terugbetaald tegen pari, indien op de Waarderingsdatum de Referentieprijs van de Onderliggende Waarde niet lager is dan de Strike opgenomen in de Algemene Voorwaarden. In het andere geval wordt het Aflossingsbedrag berekend door het vermenigvuldigen van het nominale bedrag van een Note met de prestaties van de Onderliggende Waarde, waarbij de prestaties worden bepaald door het delen van de Referentieprijs van de Onderliggende Waarde op de Waarderingsdatum door de Strike.] [levering:][ De Notes zullen worden afgelost op de Vervaldag hetzij tegen pari, hetzij door levering van [aandelen] [certificaten] [effecten] zoals uiteengezet in de Algemene Voorwaarden. Of de aflossing gebeurt door de levering van [aandelen] [certificaten] [effecten] of door betaling van het nominale bedrag, zal worden bepaald door na te gaan of de Referentieprijs van de Onderliggende Waarde op de Waarderingsdatum onder de Strike is. Als de Referentieprijs wordt overschreden door de Strike, zullen de Notes worden afgelost door levering van [aandelen] [certificaten] [effecten], anders worden de Notes terugbetaald tegen pari.
- 17 -
[interestloop van meer dan 1 jaar, maar slechts 1 couponbetaling:] [De couponbetaling zal verschuldigd zijn op de Vervaldag. Enige bijkomende betaling van coupons is niet gepland.] ●
Verlies risico's
[contante afwikkeling:] [Er moet opgemerkt worden dat in het geval van een voortdurend verlies in de prijs van de Onderliggende Waarde van de Notes, de Notes zullen worden afgelost tegen een lager bedrag dan het nominale bedrag. Als gevolg daarvan kan de Notehouder aanzienlijke verliezen lijden met betrekking tot de betaalde aankoopprijs. Door de beperkte looptijd van de Notes mag de Notehouder niet vertrouwen op enig herstel van de koers van de Onderliggende Waarde voorafgaand aan de Waarderingsdatum.] [levering:][Er moet opgemerkt worden dat in het geval van een voortdurend verlies in de prijs van de Onderliggende Waarde van de Notes, de Notes zullen worden afgelost door levering van [aandelen] [certificaten] [effecten] waarvan de waarde lager zal zijn dan de aankoopprijs betaald voor de Notes. Dit betekent dat de Notes zullen worden afgelost tegen een lager bedrag dan het nominale bedrag. Als gevolg daarvan kan de Notehouder aanzienlijke verliezen lijden met betrekking tot de betaalde aankoopprijs. Door de beperkte looptijd van de Notes mag de Notehouder niet vertrouwen op enig herstel van de koers van de Onderliggende Waarde voorafgaand aan de Waarderingsdatum.] [In geval van levering van aandelen, zullen de relevante aandelen worden geleverd zoals beschikbaar en verhandelbaar op de Relevante Beurs op de Vervaldag. Als de registratiedatum voor de betaling van het dividend voor de desbetreffende aandelen plaatsvindt binnen de periode tussen de Waarderingsdatum en de Vervaldag, moet de Notehouder rekening houden met het feit dat de beslissing om al dan niet aandelen te leveren werd genomen op basis van een aandelenprijs met recht op dividend (cum dividend recht), terwijl de aandelen geleverd worden met een vermindering van de dividenden (ex dividend recht). Dit betekent dat in dergelijk geval de Notehouder geen recht zal hebben om het nominale bedrag van de Notes te ontvangen en hij zal daarenboven aandelen verkrijgen waarvan in de prijs reeds de vermindering van de dividenden berekend is.] Bovendien dragen de investeerders het risico dat de financiële situatie van de Emittent kan verslechteren - of dat een insolventieprocedure zou kunnen worden ingesteld met betrekking tot haar activa - en dat de Emittent daardoor niet in staat zou kunnen zijn de betalingen te maken die verschuldigd zijn op de Notes. ●
Aanpassingen en Beëindiging door de Emittent
Onder voorbehoud van bijzondere omstandigheden zoals in meer detail beschreven in de Algemene Voorwaarden, kan de Emittent het recht hebben om bepaalde aanpassingen uit te voeren. Dergelijke aanpassingen kunnen een negatief effect hebben op de waarde van de Notes. Daarnaast kan de Emittent ook het recht hebben om de Notes vervroegd te beëindigen in overeenstemming met de Algemene Voorwaarden. In dat geval zullen de Notes vervroegd vervallen. Als de Emittent kennis geeft van beëindiging met betrekking tot de Notes worden alle uitstaande Notes afgelost tegen het Beëindigingbedrag. De Emittent bepaalt in haar redelijk oordeel het Beëindigingbedrag voor de Notes (§ 315 van het Duitse Burgerlijk Wetboek (BGB)), rekening houdend met de geldende marktvoorwaarden, de eventuele opbrengsten gerealiseerd door de Emittent met betrekking tot transacties door haar gesloten in haar redelijk oordeel (§ 315 van het Duitse Burgerlijk Wetboek (BGB)) voor indekkingmaatregelen (hedging measures) in verband met de aanname en nakoming van de verplichtingen voortvloeiend uit de Notes (de "Hedging Transacties"), en door aftrek van de kosten van de Emittent die nodig zijn voor de liquidatie van de Hedging Transacties in haar redelijk oordeel (§ 315 van het Duitse Burgerlijk Wetboek (BGB)). ●
Aflossing enkel op de vervaldag; verkoop van de Notes
Het is een eigenschap van de Notes dat, behalve in het geval van een Beëindiging van de Certificaten door de Emittent (§ 6 van de Algemene Voorwaarden), een automatische betaling van het Aflossingsbedrag of de levering van [aandelen] [certificaten] [effecten] aan de Notehouders slechts is voorzien op de Vervaldag, zoals opgenomen in de Algemene Voorwaarden.
- 18 -
Voorafgaand aan de Vervaldag, kan de economische waarde vertegenwoordigd door de Notes alleen worden gerealiseerd door middel van een verkoop van de Notes. Een verkoop van de Notes is echter afhankelijk van de beschikbaarheid van marktdeelnemers die bereid zijn om de Notes aan te kopen tegen een overeenkomstige prijs. Als er geen dergelijke marktdeelnemers beschikbaar zijn, zou het niet mogelijk kunnen zijn om de waarde van de Notes te realiseren. In het bijzonder mogen de beleggers niet verwachten dat er een liquide markt voor de Notes zal zijn onder alle omstandigheden en daarom kunnen ze ook niet verwachten dat het vermogen dat werd geïnvesteerd in de Notes op elk moment kan worden gerealiseerd door middel van een verkoop van de Notes. Om die reden zouden beleggers bereid moeten zijn om de Notes aan te houden tot de Vervaldag. [Overige productspecifieke risico factoren:] [] Omgekeerd Converteerbare Notes Plus (Reverse Convertible Notes Plus) ●
Algemeen
[contante afwikkeling:] [De Notes zullen worden afgelost op de Vervaldag, hetzij tegen pari of tegen een Aflossingsbedrag, dat zal worden berekend volgens een formule opgenomen in de Algemene Voorwaarden en dat zal afhangen van de Referentieprijs van de Onderliggende Waarde van de Notes op de Waarderingsdatum. De Notes zullen worden terugbetaald tegen pari, indien de prijs van de Onderliggende Waarde op geen enkel moment tijdens een Toezicht Periode gelijk is aan of lager is dan de Grens zoals opgenomen in de Algemene Voorwaarden of indien op de Waarderingsdatum de Referentieprijs van de Onderliggende Waarde niet lager is dan de Strike zoals opgenomen in de Algemene Voorwaarden. In het andere geval wordt het Aflossingsbedrag berekend door het vermenigvuldigen van het nominale bedrag van een Note met de prestaties van de Onderliggende Waarde, waarbij de prestaties worden bepaald door het delen van de Referentieprijs van de Onderliggende Waarde op de Waarderingsdatum door de Strike.] [levering:][ De Notes zullen worden afgelost op de Vervaldag hetzij tegen pari, hetzij door levering van [aandelen] [certificaten] [effecten] zoals uiteengezet in de Algemene Voorwaarden. Het type van de aflossing is afhankelijk van de prijs van de Onderliggende Waarde gedurende een vaste Toezicht Periode, alsook van de Referentieprijs van de Onderliggende Waarde op de Waarderingsdatum. De Notes zullen worden terugbetaald tegen pari, indien de prijs van de Onderliggende Waarde op geen enkel moment tijdens een Toezicht Periode gelijk is aan of lager is dan de Grens zoals opgenomen in de Algemene Voorwaarden of indien op de Waarderingsdatum de Referentieprijs van de Onderliggende Waarde niet lager is dan de Strike zoals opgenomen in de Algemene Voorwaarden. In het andere geval zullen de Notes afgelost worden door levering van [aandelen] [certificaten] [effecten].] [interestloop van meer dan 1 jaar, maar slechts 1 couponbetaling:] [De couponbetaling zal verschuldigd zijn op de Vervaldag. Enige bijkomende betaling van coupons is niet gepland.] ●
Verlies risico
[contante afwikkeling:] [Er moet opgemerkt worden dat in het geval van een voortdurend verlies in de prijs van de Onderliggende Waarde van de Notes, de Notes zullen worden afgelost tegen een lager bedrag dan het nominale bedrag. Als gevolg daarvan kan de Notehouder aanzienlijke verliezen lijden met betrekking tot de betaalde aankoopprijs. Door de beperkte looptijd van de Notes mag de Notehouder niet vertrouwen op enig herstel van de koers van de Onderliggende Waarde voorafgaand aan de Waarderingsdatum.] [levering:][Er moet opgemerkt worden dat in het geval van een voortdurend verlies in de prijs van de Onderliggende Waarde van de Notes, de Notes zullen worden afgelost door levering van [aandelen] [certificaten] [effecten] waarvan de waarde lager zal zijn dan de aankoopprijs betaald voor de Notes. Dit betekent dat de Notes zullen worden afgelost tegen een lager bedrag dan het nominale bedrag. Als gevolg daarvan kan de Notehouder aanzienlijke verliezen lijden met betrekking tot de betaalde
- 19 -
aankoopprijs. Door de beperkte looptijd van de Notes mag de Notehouder niet vertrouwen op enig herstel van de koers van de Onderliggende Waarde voorafgaand aan de Waarderingsdatum.] [In geval van levering van aandelen, zullen de relevante aandelen worden geleverd zoals beschikbaar en verhandelbaar op de Relevante Beurs op de Vervaldag. Als de registratiedatum voor de betaling van het dividend voor de desbetreffende aandelen plaatsvindt binnen de periode tussen de Waarderingsdatum en de Vervaldag, moet de Notehouder rekening houden met het feit dat de beslissing om al dan niet aandelen te leveren werd genomen op basis van een aandelenprijs met recht op dividend (cum dividend recht), terwijl de aandelen geleverd worden met een vermindering van de dividenden (ex dividend recht). Dit betekent dat in dergelijk geval de Notehouder geen recht zal hebben om het nominale bedrag van de Notes te ontvangen en hij zal daarenboven aandelen verkrijgen waarvan in de prijs reeds de vermindering van de dividenden berekend is.] Bovendien dragen de investeerders het risico dat de financiële situatie van de Emittent kan verslechteren - of dat een insolventieprocedure zou kunnen worden ingesteld met betrekking tot haar activa - en dat de Emittent daardoor niet in staat zou kunnen zijn de betalingen te maken die verschuldigd zijn op de Notes. ●
Aanpassingen en Beëindiging door de Emittent
Onder voorbehoud van bijzondere omstandigheden zoals in meer detail beschreven in de Algemene Voorwaarden, kan de Emittent het recht hebben om bepaalde aanpassingen uit te voeren. Dergelijke aanpassingen kunnen een negatief effect hebben op de waarde van de Notes. Daarnaast kan de Emittent ook het recht hebben om de Notes vervroegd te beëindigen in overeenstemming met de Algemene Voorwaarden. In dat geval zullen de Notes vervroegd vervallen. Als de Emittent kennis geeft van beëindiging met betrekking tot de Notes worden alle uitstaande Notes afgelost tegen het Beëindigingbedrag. De Emittent bepaalt in haar redelijk oordeel het Beëindigingbedrag voor de Notes (§ 315 van het Duitse Burgerlijk Wetboek (BGB)), rekening houdend met de geldende marktvoorwaarden, de eventuele opbrengsten gerealiseerd door de Emittent met betrekking tot transacties door haar gesloten in haar redelijk oordeel (§ 315 van het Duitse Burgerlijk Wetboek (BGB)) voor indekkingmaatregelen (hedging measures) in verband met de aanname en nakoming van de verplichtingen voortvloeiend uit de Notes (de "Hedging Transacties"), en door aftrek van de kosten van de Emittent die nodig zijn voor de liquidatie van de Hedging Transacties in haar redelijk oordeel (§ 315 van het Duitse Burgerlijk Wetboek (BGB)). ●
Aflossing enkel op de vervaldag; verkoop van de Notes
Het is een eigenschap van de Notes dat, behalve in het geval van een Beëindiging van de Certificaten door de Emittent (§ 6 van de Algemene Voorwaarden), een automatische betaling van het Aflossingsbedrag of de levering van [aandelen] [certificaten] [effecten] aan de Notehouders slechts is voorzien op de Vervaldag, zoals opgenomen in de Algemene Voorwaarden. Voorafgaand aan de Vervaldag, kan de economische waarde vertegenwoordigd door de Notes alleen worden gerealiseerd door middel van een verkoop van de Notes. Een verkoop van de Notes is echter afhankelijk van de beschikbaarheid van marktdeelnemers die bereid zijn om de Notes aan te kopen tegen een overeenkomstige prijs. Als er geen dergelijke marktdeelnemers beschikbaar zijn, zou het niet mogelijk kunnen zijn om de waarde van de Notes te realiseren. In het bijzonder mogen de beleggers niet verwachten dat er een liquide markt voor de Notes zal zijn onder alle omstandigheden en daarom kunnen ze ook niet verwachten dat het vermogen dat werd geïnvesteerd in de Notes op elk moment kan worden gerealiseerd door middel van een verkoop van de Notes. Om die reden zouden beleggers bereid moeten zijn om de Notes aan te houden tot de Vervaldag. [Overige productspecifieke risico factoren:] []
- 20 -
SAMENVATTING VAN INFORMATIE EN SAMENVATTING VAN RISICOFACTOREN IN VERBAND MET COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT Samenvatting in verband met Commerzbank Aktiengesellschaft Commerzbank Aktiengesellschaft is een vennootschap op aandelen naar Duits recht. De maatschappelijke zetel van de Bank bevindt zich in Frankfurt am Main en haar hoofdzetel is gelegen te Kaiserstraße 16 (Kaiserplatz), 60311 Frankfurt am Main, Federale Republiek Duitsland (telefoon: +49 (0)69 136-20). De Bank is ingeschreven in het handelsregister van de lagere regionale rechtbank (Amtsgericht) van Frankfurt am Main onder het nummer HRB 32 000. Commerzbank is een universele bank. De focus van haar activiteiten ligt op de levering van een brede waaier van diensten aan particuliere en middelgrote (Mittelstand) klanten in Duitsland. Dit zijn bijvoorbeeld het beheer van de rekeningen en het afhandelen van betalingstransacties, leningen, spaar- en beleggingsproducten, effectendiensten, en producten en diensten met betrekking tot de kapitaalmarkt en investeringsbankieren. Via haar dochterondernemingen en investeringen is de Groep ook actief in gespecialiseerde gebieden. Bovendien biedt de Groep, als onderdeel van haar bankverzekeringstrategie, financiële diensten aan in samenwerking met partners, waarvan de belangrijkste woningkredieten, vermogensbeheer en verzekeringen zijn. Naast Duitsland, is de Bank ook actief in Centraal- en Oost-Europa en via haar investeringen in Polen, Oekraïne, Rusland. De activiteiten van de Commerzbank Groep is verdeeld in zes segmenten: Private Klanten, Mittelstandsbank, Centraal- & Oost-Europa, Corporates & Markten, Asset Based Financiering en de Portefeuille Herstructureringseenheid (Portfolio Restructuring Unit) (PRU). Het segment Private Klanten biedt particuliere en zakelijke klanten een breed aanbod aan van gestandaardiseerde banken financiële diensten, zoals betalingen, spaar- en leningactiviteiten, effecten activiteiten, private producten voor oudedagsvoorziening, bouwlening contracten en verzekeringen. Vermogensbeheer (Wealth Management) en de directe bank comdirect bank AG zijn ook in dit segment begrepen. Het Mittelstandsbank segment omvat de activiteiten met kleine en middelgrote klanten, de publieke sector, institutionele klanten, alsook haar relatie met banken, financiële instellingen en centrale banken in Duitsland en in het buitenland. Het omvat ook het centrum van competentie hernieuwbare energiebronnen, dat zich bezighoudt met de financiering van faciliteiten voor de extractie en productie van hernieuwbare energiebronnen. Het segment Centraal- en Oost-Europa omvat de activiteiten van de Groep in Centraal- en Oost-Europa. Het Corporates & Markten segment omvat de activiteiten van het beheer van kapitaalmarkt georiënteerde klanten, alsook de commerciële activiteiten met multinationale klanten en grote klanten. Het Asset Based Financiering segment bevat de op activa gebaseerde leningen (asset-based lending) omtrent vastgoed en publieke financiering, alsook het overige commerciële vastgoed en de publieke financiering portfolio's en scheepsfinanciering. Het segment Portefeuille Herstructureringseenheid (Portfolio Restructuring Unit) bevat de verminderingsportfolio's (cutback portfolios) van de Groep. Samenvatting van de Risico Factoren in verband met Commerzbank Aktiengesellschaft De Emittent is onderhevig aan verscheidene risico's die specifiek zijn voor de markt en de sector alsook aan risico's die specifiek zijn aan de vennootschap, die – indien ze werkelijkheid worden – een aanzienlijke invloed zouden kunnen hebben op de netto activa, de financiële positie en de inkomstenprestaties van de Emittent en bijgevolg op het vermogen van de Emittent om zijn verplichtingen die voortkomen uit de Effecten na te komen. Het gaat onder meer om de volgende risico's: Strategische Risico's Er is een risico dat de Groep niet in staat zou zijn om haar strategische plannen te implementeren, dat de Groep niet in staat zou zijn om die plannen volledig te implementeren of dat de Groep slechts in staat zou zijn om die plannen uit te voeren tegen kosten die hoger zijn dan gepland. De markten waarin de Groep opereert, in het bijzonder de Duitse markt en binnen die markt de retail en investment banking segmenten, worden gekenmerkt door hevige concurrentie in termen van prijzen en voorwaarden, hetgeen aanzienlijke druk legt op de winstmarges.
- 21 -
Financieringsrisico's De Groep wordt blootgesteld aan het risico om niet in staat te zijn de huidige en toekomstige betalingsverplichtingen na te komen of om niet in staat te zijn die verplichtingen tijdig te voldoen. Een verlaging van de rating van Commerzbank of van haar dochterondernemingen kan herfinanciering moeilijker en/of duurder maken en kan contractspartijen het recht geven om derivatentransacties te beëindigen of om extra zekerheden (collateral) te eisen. Risico's die voortvloeien uit de Integratie van de Voormalige Dresdner Bank De verwachtte synergie effecten zouden kleiner kunnen uitvallen of slechts gerealiseerd worden op een latere datum dan verwacht. De integratie van Dresdner Bank in de Groep is onderworpen aan aanzienlijke kosten en investeringen die hoger kunnen uitvallen dan gepland. Het verkoop-partnerschap tussen Allianz en de Groep met betrekking tot de verkoop en distributie van vermogensbeheer en verzekeringsproducten zou niet de gewenste voordelen kunnen genereren. Er is een risico dat de klanten van het voormalige Dresdner Bank op lange termijn geen klanten blijven van de Groep. Kredietrisico's De Groep is onderworpen aan kredietrisico's, en in het bijzonder aan kredietwaardigheid- en tegenpartijrisico's alsook aan vereffeningsrisico's en landenrisico's. De vastgoed financieringsactiviteiten van Eurohypo bevatten ook een risico met betrekking tot de zekerheden (collateral risk). Risico's die voortvloeien uit Gestructureerde Kredietproducten De Groep is onderworpen aan het risico van waardeverminderingen en verliezen met betrekking tot zowel gestructureerde financiële instrumenten met subprime blootstelling als andere gestructureerde financiële instrumenten. In verband met OTC afgeleide producten is de Groep in het bijzonder onderworpen aan falingsrisico's ten opzichte van obligatie- en kredietverzekeraars. Marktrisico's De Groep maakt het voorwerp uit van marktprijsrisico's met betrekking tot de waardering van aandelen en fondseneenheden. Bovendien is de Groep ook blootgesteld aan risico's eigen aan de marktprijs in de vorm van interestvoetrisico's, krediet spread risico's en grondstoffenprijsrisico's alsook aan volatiliteit- en correlatierisico's. De indekkingsstrategieën tegen deze risico's zullen mogelijks hun doel niet bereiken. Valutarisico's De Groep is onderworpen omrekeningsverschillen.
aan
risico's
in
verband
met
valutaschommelingen
en
Risico's uit Kapitaalsinvesteringen De Groep is onderworpen aan risico's met betrekking tot haar kapitaalsinvesteringen in genoteerde en niet-genoteerde vennootschappen.
- 22 -
Risico's uit Pensioenverplichtingen De Groep is onderworpen aan risico's verbonden aan rechtstreekse en onrechtstreekse pensioenverplichtingen. Operationele Risico's Als deel van haar normale zakenactiviteiten, sluit de Groep een groot aantal complexe transacties in een uiteenlopende waaier van jurisdicties, en in dit verband wordt de Groep blootgesteld aan een verscheidenheid aan operationele risico's. IT Risico's De uitgebreide institutionele bankactiviteiten uitgevoerd door de Groep zijn in belangrijke mate afhankelijk van complexe IT-systemen waarvan de functionaliteit kan beïnvloed worden door interne en externe omstandigheden. Personeelrisico's Het is niet mogelijk uit te sluiten dat ze er niet in zal slagen om in de toekomst hooggekwalificeerde werknemers te blijven aanwerven en houden. Reglementaire, Juridische en Reputatierisico's Het reglementaire bank regime in de verschillende landen waarin de Groep actief is kan veranderen op elk ogenblik en het niet naleven van reglementaire bepalingen kan leiden tot het opleggen van boetes en andere nadelen, tot en met het verlies van administratieve vergunningen. Verliezen voortvloeiend uit hangende of potentieel dreigende gerechtelijke, arbitrale en reglementaire procedures kunnen hoger uitvallen dan de hiervoor voorziene reserves. De maatregelen die de Groep heeft genomen voor doeleinden van gegevensbescherming en om gegevensbescherming te verzekeren zou inadequaat kunnen blijken. De Groep is onderworpen aan belastingsrisico's. Het kan niet worden uitgesloten dat de Groep niet in staat zal zijn om adequaat of tijdig te voldoen aan de voorwaarden die werden opgelegd door de Europese Commissie met betrekking tot de stabilisatie maatregelen die de Groep heeft opgenomen. De juridische relaties tussen de Groep en haar cliënten zijn gebaseerd op gestandaardiseerde contracten en formulieren die zijn opgesteld voor een veelheid aan zakelijke transacties. Individuele toepassingsproblemen of fouten in dergelijke documentatie kan een groot aantal cliëntenrelaties beïnvloeden. De Groep is onderworpen aan allerlei reputatierisico's.
- 23 -
