SAMENVATTING SAMENVATTING VAN INFORMATIE EN SAMENVATTING VAN RISICOFACTOREN MET BETREKKING TOT DE EFFECTEN

Dit is een vertaling uit het Engels van de samenvatting van het prospectus.

SAMENVATTING Deze samenvatting geeft een overzicht van wat, volgens de Emittent, de belangrijkste risico's zijn verbonden met de Emittent en de effecten (de "Effecten" of "Notes") uitgegeven door de Emittent onder dit Basisprospectus. Deze samenvatting is niet exhaustief. Het moet gelezen worden als een inleiding op dit Basisprospectus. Beleggers moeten elke beslissing om in de Effecten te beleggen baseren op een studie van dit Basisprospectus in zijn geheel (inclusief de supplementen daarbij) en van de relevante Uiteindelijke Voorwaarden en in het bijzonder de risicofactoren daarin opgenomen. Commerzbank Aktiengesellschaft (de "Emittent", de "Bank" of "Commerzbank" en, samen met haar geconsolideerde dochterondernemingen, "Commerzbank Groep" of de "Groep") kan burgerlijk aansprakelijk worden gesteld met betrekking tot deze samenvatting, maar deze aansprakelijkheid geldt enkel als de samenvatting misleidend is, onjuist of inconsistent wanneer zij samen met de andere delen van dit Basisprospectus en de relevante Uiteindelijke Voorwaarden wordt gelezen. Wanneer een vordering met betrekking tot informatie in dit Basisprospectus en de relevante Uiteindelijke Voorwaarden bij een rechtbank aanhangig wordt gemaakt in een lidstaat van de Europees Economische Ruime, kan de eisende belegger, volgens de nationale wetgeving van dergelijke lidstaat, vereist worden om de kosten te dragen van het vertalen van dit Basisprospectus (inclusief enige supplementen daarbij) en de relevante Uiteindelijke Voorwaarden alvorens de juridische procedure gestart wordt. SAMENVATTING VAN INFORMATIE EN SAMENVATTING VAN RISICOFACTOREN MET BETREKKING TOT DE EFFECTEN Aan de verwerving van Notes uitgegeven onder dit Basisprospectus zijn bepaalde risico's verbonden. Met betrekking tot Notes die, omwille van hun specifieke structuur, een bijzondere beschrijving van de betrokken risicofactoren vereisen, wordt een bijkomende beschrijving van de bijzondere risicofactoren verbonden met de betrokken Notes, bovenop de lijst hieronder vermeld, opgenomen in een apart document (de "Uiteindelijke Voorwaarden") waar dat nodig is. De informatie die hierna en in de Uiteindelijke Voorwaarden is uiteengezet beschrijft enkel de belangrijkste risico's die aan een investering in de Notes verbonden zijn volgens de Emittent. Nochtans, in dit verband wijst de Emittent er uitdrukkelijk op dat de beschrijving van de risico's verbonden aan een investering in de Notes mogelijks niet exhaustief is. Bovendien is de volgorde waarin deze risico's vermeld worden, geen aanwijzing van het belang van de commerciële effecten die zij kunnen veroorzaken in het geval dat ze zich voordoen, of van de waarschijnlijkheid dat ze zich zullen voordoen. Het zich voordoen van een of meerdere van deze risico's kan een negatieve invloed hebben op de activa, de financiële toestand en de winsten van Commerzbank Aktiengesellschaft of op de waarde van de Notes zelf. Bovendien kunnen ook bijkomende risico's die nog niet gekend zijn op de datum van de voorbereiding van dit Basisprospectus en van de relevante Uiteindelijke Voorwaarden, of waarvan men op dit moment gelooft dat die niet belangrijk zijn, ook een negatief effect hebben op de waarde van de Notes. Het zich voordoen van een of meer van de risico's vermeld in dit Basisprospectus, enig supplement en/of de relevante Uiteindelijke Voorwaarden of enige bijkomende risico's, kan leiden tot een belangrijk en permanent verlies en, afhankelijk van de structuur van de Notes, zelfs in het gedeeltelijk verlies of zelfs in het totale verlies van het kapitaal van de belegger. Beleggers moeten de Notes enkel kopen als zij het risico kunnen dragen het geïnvesteerde kapitaal te verliezen, inclusief alle opgelopen transactiekosten. Potentiële beleggers in de Notes moeten in elk geval de geschiktheid van de relevante investering vaststellen in functie van hun persoonlijke en financiële situatie. Potentiële beleggers moeten in het bijzonder telkens: ●

voldoende kennis en ervaring hebben om een betekenisvolle inschatting te maken van de Notes, de verdiensten en de risico's van het investeren in de Notes en/of de informatie

-1-


opgenomen of geïncorporeerd door verwijzing in dit Basisprospectus of enig toepasselijk supplement en alle informatie opgenomen in de relevante Uiteindelijke Voorwaarden; ●

voldoende financiële middelen en liquiditeit hebben om alle risico's verbonden met een investering in de Notes te dragen;

●

goed de Algemene Voorwaarden (Terms and Conditions) met betrekking tot de Notes (de "Algemene Voorwaarden") begrijpen en vertrouwd zijn met het gedrag van elke relevante onderliggende waarde en de financiële markten; en

●

in staat zijn (ofwel alleen of met de hulp van een financiële adviseur) om de mogelijke scenario's te evalueren voor de economische, rente- en andere factoren die de waarde van hun investering kunnen beïnvloeden en in staat zijn om de daarmee verbonden risico's te dragen.

Deze risicowaarschuwingen zijn geen substituut voor advies door de bank van de belegger of door de juridische, zakelijke of fiscale adviseurs van de belegger, dat in elk geval moet verkregen worden door de belegger om in staat te zijn om de gevolgen van een investering in de Notes in te schatten. Beleggingsbeslissingen mogen niet genomen worden enkel op basis van de risicowaarschuwingen opgenomen in dit Basisprospectus, enig supplement en/of de relevante Uiteindelijke Voorwaarden aangezien die informatie niet kan dienen als een substituut voor individueel advies en informatie die aangepast is aan de vereisten, de doelstellingen, de ervaring, de kennis en de omstandigheden van de betrokken belegger. Het is mogelijk dat de prestaties van de Notes negatief worden beïnvloed door verscheidende risicofactoren tegelijkertijd. Het is evenwel niet mogelijk voor de Emittent om enige betrouwbare voorspelling te maken van zulke gecombineerde effecten. RISICOFACTOREN MET BETREKKING TOT DE NOTES De Notes uitgegeven onder dit Basisprospectus zijn onderworpen aan – mogelijks grote – prijsschommelingen en er kan het risico van een volledig of gedeeltelijk verlies van het geïnvesteerde kapitaal aan verbonden zijn (inclusief de kosten opgelopen in verband met de verwerving van de Notes). Aangezien, in het geval van Notes, interest of het Aflossingsbedrag gekoppeld is aan een onderliggende waarde (een aandeel, index, metaal (nl. een edelmetaal of een industrieel metaal), futures contract, obligatie, wisselkoers, interestvoet, een fonds, een korf of een index die bestaat uit enige bovengenoemde waarden, grondstoffen of koersen (de "Onderliggende Waarde"), of gekoppeld aan een of meerdere formules ("Gestructureerde Notes"), zijn Note investeringen die mogelijks niet geschikt zijn voor alle beleggers. De Notes kunnen complexe structuren hebben, die de belegger mogelijks niet helemaal begrijpt. De belegger kan daarom het werkelijk risico verbonden aan een verwerving van de Notes onderschatten. Daarom moeten kandidaat beleggers aandachtig de risico's verbonden met een belegging in de Notes bestuderen (met betrekking tot de Emittent, het type van Notes en/of Onderliggende Waarden, naar gelang het geval), net als alle andere informatie opgenomen in dit Basisprospectus, de supplementen daarbij en ook de betrokken Uiteindelijke Voorwaarden, en eventueel hun eigen (inclusief fiscale) adviseurs. Alvorens de Notes te verwerven, moeten kandidaat beleggers er voor zorgen dat zij de werking van de betrokken Notes volledig begrijpen en dat zij in staat zijn om het risico van een (totaal) verlies van hun investering te evalueren en te dragen. Kandidaat verwervers van de Notes moeten in elk geval zorgvuldig nagaan of de Notes geschikt zijn voor hen gelet op hun individuele omstandigheden en financiële toestand.

I.

Algemene Risico's

●

Afwijking van de oorspronkelijke uitgifteprijs van de marktwaarde en impact van incidentele kosten

De oorspronkelijke uitgifteprijs van enige Notes is gebaseerd op interne prijsmodellen van de Emittent en kan hoger zijn dan hun marktwaarde. De prijsmodellen van andere marktparticipanten kan afwijken van de interne prijsmodellen van de Emittent en kan andere resultaten opleveren.

-2-


De prijs die kan verkregen worden in de secundaire markt voor de Notes is mogelijks lager dan hun uitgifteprijs. De oorspronkelijke uitgifteprijs (afgezien van enige agio die moet betaald worden) kan commissies en/of andere vergoedingen omvatten met betrekking tot de uitgifte en de verkoop van de Notes (inclusief een marge) die moeten betaald worden aan distributeurs of derden of die door de Emittent kunnen worden afgehouden. Bovendien kan de uitgifteprijs kosten omvatten die opgelopen zijn in verband met de indekking van de aansprakelijkheden van de Emittent met betrekking tot de uitgifte van de Notes. ●

Handel in de Notes, vermindering in liquiditeit

Niet elke reeks van Notes die uitgegeven worden onder dit Basisprospectus zal opgenomen worden in de niet-officiële markt van, of toegelaten worden tot de verhandeling op, een effectenbeurs. Nadat de Notes zijn opgenomen of toegelaten, kan hun verdere permanente opname of toelating niet gewaarborgd worden. Als een dergelijke opname of toelating (als die er zou zijn) niet permanent kan behouden blijven, is het mogelijk dat het veel moeilijker zal zijn om de betrokken Notes te verwerven en te verkopen. Zelfs als er een dergelijke opname of toelating is, zal dit niet noodzakelijk leiden tot een hogere omzet met betrekking tot de Notes. Bovendien is er geen marktmaker voor elke reeks van Notes, i.e. iemand die instaat voor het beschikbaar maken van aankoop- en verkoopprijzen voor de Notes met betrekking tot een uitgifte onder normale marktvoorwaarden. Zelfs als er een marktmaker is, garandeert de marktmaker niet om deze prijzen onder alle omstandigheden ter beschikking te stellen. Als er een marktmaker is, is het normaal gezien de Emittent die deze functie op zich neemt. In het bijzonder met betrekking tot buitengewone marktomstandigheden of extreem volatiele markten, zal de marktmaker normaal gezien geen aankoop- en verkoopprijzen beschikbaar maken. Een marktmaker zal enkel onder gewone marktomstandigheden aankoop- en verkoopprijzen voor de Notes beschikbaar maken. Nochtans, zelfs in het geval van gewone marktomstandigheden, aanvaardt de marktmaker geen enkele juridische verantwoordelijkheid ten opzichte van de houders van de Notes om dergelijke prijzen beschikbaar te maken en/of voor het feit dat deze prijzen beschikbaar gemaakt door de marktmaker redelijk zouden zijn. De marktmaker kan zich er eventueel ten opzichte van bepaalde beurzen toe verbinden om, in overeenstemming met de regels van de betrokken beurs, aankoop- en verkoopprijzen ter beschikking te stellen met betrekking tot specifieke order- of effectenvolumes onder gewone marktomstandigheden. Die verplichting zal opgenomen worden ten opzichte van de betrokken beurs. Derden, inclusief de houders van de Notes, kunnen hier geen enkele verplichting van de emittent of van de marktmaker uit afleiden. Dit betekent dat de houders van de Notes er niet kunnen op vertrouwen dat zij op een bepaald moment of aan een bepaalde prijs de Notes kunnen verkopen. In het bijzonder is de marktmaker niet verplicht om de Notes tijdens hun looptijd terug te kopen. Zelfs als er een markt gemaakt werd bij het begin of tijdens de duurtijd van de Notes, betekent dit niet dat er een markt zal gemaakt worden voor de volledige duur van de looptijd van de Notes. Omwille van de hierboven vermelde redenen, kan het niet gewaarborgd worden dat er zich een secundaire markt zal ontwikkelen met betrekking tot de respectievelijke Notes, die de houders van de Notes een mogelijkheid zal geven om hun Notes te verkopen. Hoe beperkter de secundaire markt is, hoe moeilijker het zal zijn voor de houders van de Notes om hun Notes te verkopen in de secundaire markt. Dit is ook het geval voor de opname van de Notes in een niet-officiële markt van, of een toelating tot de verhandeling op, een beurs. ●

Vaststelling van de prijs van de Notes op de secundaire markt

Als er een marktmaker is voor een reeks van Notes, zal dergelijke marktmaker de aankoop- en verkoopprijzen van dergelijke Notes bepalen in de secundaire markt op de beurs (als er zo een secundaire markt is) en buiten de beurs op basis van interne prijsmodellen en een aantal andere factoren. Deze factoren kunnen de volgende parameters omvatten: de actuariële waarde van de

-3-


Notes, de prijs van de Onderliggende Waarden, vraag en aanbod met betrekking tot de Notes, kosten voor het indekken van risico en het aanvaarden van risico, marges en commissies. Sommige van deze factoren hebben mogelijks geen gelijkmatig effect op de prijzen van de Notes op basis van de betrokken prijsmodellen voor de duur van de looptijd, maar met deze factoren kan op een eerder moment rekening gehouden worden naar goeddunken van de marktmaker in de context van de prijsbepaling. Dit kan een marge omvatten in de uitgifteprijs, de beheersvergoedingen en betaalde of verwachte uitbetalingen van de Onderliggende Waarden of hun componenten (zoals dividenden), die – op basis van de karakteristieken van de Notes – kunnen afgehouden worden door de Emittent. Verwachte dividenden op Onderliggende Waarden of hun componenten kunnen afgetrokken worden vóór de "ex dividend" dag met betrekking tot de onderliggende waarde of zijn componenten, op basis van de verwachte opbrengsten voor de volledige duurtijd of voor een deel daarvan. Elke schatting van dividenden naar het oordeel van de marktmaker kan doorheen de looptijd van de Notes veranderen of kan afwijken van het dividend dat algemeen door de markt wordt verwacht of van het effectieve dividend. Dit kan ook een invloed hebben op de prijsbepaling in de secundaire markt. De prijzen bepaald door de marktmaker kunnen afwijken van de actuariële waarde van de Notes en/of de prijs die vanuit een commercieel perspectief verwacht kan worden, die zou gevormd zijn in een liquide markt op het betrokken tijdstip waarop verschillende marktmakers onafhankelijk van elkaar prijzen beschikbaar stellen. Bovendien kan de marktmaker de methode op basis waarvan het de beschikbaar gemaakte prijzen vaststelt op elk moment veranderen, bv. door de prijsmodellen te veranderen of door andere berekeningsmodellen te gebruiken en/of door de bied/laat verhouden te vergroten of te verkleinen. Als, tijdens de openingsuren van de secundaire verhandeling in de Notes door de marktmaker en/of de openingsuren van de beurzen waarop de Notes zijn toegelaten of opgenomen, de onderliggende waarde ook verhandeld wordt op zijn thuismarkt, zal de prijs van de Notes verrekend worden in de prijsberekening van de Notes. Als, daarentegen, de thuismarkt van de Onderliggende Waarden gesloten is wanneer de Notes met betrekking tot die Onderliggende Waarden verhandeld worden, moet de prijs van de Onderliggende Waarde geschat worden. Aangezien de Notes uitgegeven onder dit Basisprospectus ook aangeboden worden op tijdstippen wanneer de thuismarkten van de Onderliggende Waarden gesloten zijn, kan dit risico elke Note treffen. In het bijzonder is dit van toepassing op Onderliggende Waarden die verhandeld worden in tijdzones ver weg van Centraal Europa, zoals Amerikaanse of Aziatische aandelen of aandelenindices uit die regio's. Hetzelfde risico doet zich voor wanneer Notes verhandeld worden op dagen waarop de thuismarkt van de Onderliggende Waarden gesloten is omwille van een publieke feestdag. Als de prijs van de Onderliggende Waarde geschat wordt omdat zijn thuismarkt gesloten is, kan binnen uren blijken dat een dergelijke schatting correct was, te hoog of te laag, in het geval dat de verhandeling van de Onderliggende Waarden in het geval dat de verhandeling in de Onderliggende Waarden op de thuismarkt begint. Bijgevolg zullen de prijzen die door de marktmaker ter beschikking waren gesteld voor de opening van de betrokken thuismarkt met betrekking tot de Notes dan te hoog of te laag blijken te zijn. ●

Beperkte secundaire verhandeling elektronische verhandelingssytemen

omwille van

het

niet

beschikbaar zijn

van

De marktmaker maakt normaal gezien koop- en verkoopprijzen beschikbaar voor verhandeling op de beurs en buitenbeurs via een elektronisch verhandelingssysteem. Als de beschikbaarheid van het betrokken elektronisch verhandelingssyteem beperkt of zelfs geschorst wordt, dan zal dit een negatief effect hebben op de verhandelbaarheid van de Notes. ●

Geen secundaire markt onmiddellijk voor de uiteindelijke vervaldag

De marktmaker en/of de beurs zal de verhandeling in de Notes stopzetten ten laatste kort voor hun uiteindelijke Vervaldag. Nochtans kan de prijs van de Onderliggende Waarde en/of de betrokken wisselkoers, die beiden relevant kunnen zijn voor het bepalen van de Aflossingsbedragen van de Notes, nog veranderen tussen de laatste verhandelingsdag en de geplande Vervaldag. Dit kan in het nadeel zijn van de belegger.

-4-


Bovendien is er een risico dat een drempel die bepaald is in de Algemene Voorwaarden, voor het eerst bereikt, overschreden of op een andere manier gehaald wordt voor de uiteindelijke vervaldag nadat de secundaire verhandeling reeds is stopgezet. ●

Belangenconflicten

Belangenconflicten kunnen rijzen in verband met de uitoefening van de rechten en/of verplichtingen van de Emittent, de Berekeningsagent of enige andere partij (bv. een indexsponsor of een externe adviseur) in overeenstemming met de Algemene Voorwaarden met betrekking tot de Notes (bv. in verband met het vaststellen of het aanpassen van parameters van de algemene voorwaarden), die een impact hebben op de bedragen die moeten betaald worden of de activa die moeten afgeleverd worden. De Emittent, de Berekeningsagent of een andere partij, alsook enige van de met hen verbonden vennootschappen, kunnen transacties sluiten in de Onderliggende Waarden van de Notes voor hun eigen rekening of voor rekening van hun cliënten, die een positief of negatief effect kunnen hebben op de prestaties van de betrokken Onderliggende Waarden en die dus een negatief effect kunnen hebben op de waarde van de Notes. Als de Onderliggende Waarde een aandeel is, is er een mogelijkheid dat de Emittent, de Berekeningsagent of een andere partij, alsook enige van de met hen verbonden vennootschappen, aandelen aanhoudt in de vennootschap die de Onderliggende Waarde heeft uitgegeven. De partij die een bepaalde functie vervult met betrekking tot de Notes (bv de functie van berekeningsagent en/of index sponsor) zal mogelijks moeten de berekening van de Onderliggende Waarde bepalen of zijn waarde berekenen. Dit kan leiden tot een belangenconflict als de effecten uitgegeven door die partij kunnen gekozen worden als Onderliggende Waarde. Bovendien kan de Emittent bijkomende afgeleide instrumenten uitgeven met betrekking tot de Onderliggende Waarde. Een introductie van deze nieuwe concurrerende producten kan ook een negatief effect hebben op de waarde van de Notes. Bovendien is het mogelijk dat de Emittent en de met de Emittent verbonden ondernemingen nu of in de toekomst een zakenrelatie onderhouden met de emittent van een of meerdere Onderliggende Waarden (inclusief met betrekking tot de uitgifte van andere effecten met betrekking tot de betrokken Onderliggende Waarden, of lening-, bewaargeving-, risicobeheersing-, adviesverlening- en verhandelingsactiviteiten). Dergelijke zakelijke activiteiten kunnen uitgeoefend worden als een dienst voor cliënten of voor eigen rekening. De Emittent en/of enige van de met de Emittent verbonden ondernemingen zal daden stellen en stappen ondernemen die het of die zij noodzakelijk of gepast achten om zijn en/of hun belangen die daaruit voortvloeien te beschermen zonder rekening te houden met eventuele negatieve gevolgen die dit kan hebben voor de Notes. Dergelijke daden en conflicten kunnen bestaan uit, onder andere (zonder dat deze opsomming beperkend is), het uitoefenen van stemrechten, de verwerving en verkoop van effecten, relaties van financiële adviesverlening, en de uitoefening van rechten als schuldeiser. De Emittent en enige van de met de Emittent verbonden ondernemingen en hun agenten en bestuurders kunnen betrokken zijn in dergelijke activiteiten zonder rekening te houden met de potentiële negatieve effecten die dergelijke activiteiten direct of indirect kunnen hebben op enige Notes. De Emittent en enige van de Emittent verbonden vennootschappen kunnen, in verband met hun andere zakenactiviteiten, belangrijke (inclusief niet-publieke) informatie bezitten of verwerven met betrekking tot de Onderliggende Waarden. De Emittent en enige van de met de Emittent verbonden vennootschappen hebben geen verplichting om dergelijke informatie met betrekking tot de Onderliggende Waarden bekend te maken. De Emittent kan optreden als marktmaker voor de Notes en, in bepaalde gevallen, van de Onderliggende Waarden. In de context van dergelijke activiteiten als marktmaker, zal de Emittent in belangrijke mate de prijs van de Notes bepalen en mogelijks die van de Onderliggende Waarden en, bijgevolg, de waarde van de Notes. De prijzen die geafficheerd worden door de Emittent in zijn hoedanigheid van marktmaker zullen niet altijd overeenstemmen met de prijzen die zouden gevormd zijn in de afwezigheid van dergelijke market making en in een liquide markt.

-5-


●

Hedging risico's

De Emittent en de met de Emittent verbonden vennootschappen kunnen zich indekken tegen de financiële risico's verbonden met de uitgifte van de Notes door bepaalde indekkingsactiviteiten uit te oefenen met betrekking tot de betrokken Onderliggende Waarden. Dergelijke activiteiten met betrekking tot de Notes kunnen een invloed hebben op de marktprijs van de Onderliggende Waarden waar de Notes mee verbonden zijn. Dit zal in het bijzonder het geval zijn aan het einde van de looptijd van deze Notes. Het kan niet uitgesloten worden dat het sluiten en het vrijgeven van indekkingsposities een negatieve invloed kan hebben op de waarde van de Notes of betalingen waar de houder van de Notes recht op heeft. Bovendien is het mogelijk dat beleggers niet in staat zijn indekkingstransacties aan te gaan die hun risico's uitsluiten of beperken met betrekking tot de aankoop van de Notes. De mogelijkheid om dergelijke indekkingstransacties af te sluiten hangt af van de marktomstandigheden en de algemene voorwaarden van de respectievelijke Onderliggende Waarden. ●

Interestvoet- en inflatierisico's, wisselkoersrisico's

De markt voor de Notes wordt beïnvloed door de economische en marktomstandigheden, interestvoeten, wisselkoersen en inflatievoeten in Europa en in andere landen en regio's. Gebeurtenissen in Europa en in andere delen van de wereld kunnen leiden tot hogere marktvolatiliteit en kunnen dus een negatief effect hebben op de waarde van de Notes. Bovendien kunnen de economische situatie en de marktomstandigheden negatieve gevolgen hebben voor de waarde van de Notes. Wisselkoersrisico's voor de verwerver doen zich in het bijzonder voor in die gevallen waar (i) de Onderliggende Waarde uitgedrukt wordt in een andere munteenheid dan de Notes, (ii) de Notes uitgedrukt worden in een andere munteenheid dan de officiële munteenheid van het thuisland van de verwerver of (iii) de Notes uitgedrukt zijn in een andere munteenheid dan de munteenheid waarin de verwerver betalingen ontvangt. Wisselkoersen zijn onderworpen aan factoren van vraag en aanbod op de internationale geldmarkten, die op hun beurt worden beïnvloed door macro-economische factoren, speculatie en maatregelen geïmplementeerd door regeringen en centrale banken (bv. wisselkoerscontroles en beperkingen). De waarde van de Notes of het bedrag van de eventueel verschuldigde betaling kan verminderd worden omwille van wisselkoersschommelingen. Notes met een zogeheten 'quanto element' (een ingebouwde muntindekking die een vaste wisselkoers bepaalt op het tijdstip van uitgifte) maken niet het voorwerp uit van een wisselkoersrisico met betrekking tot de munteenheid voor de afwikkeling en de munteenheid van de Onderliggende Waarden. Tijdens de looptijd van de Notes kan de economische waarde van de quanto indekking schommelen afhankelijk van verschillende bepalende factoren. Aangezien betalingen gedaan worden aan een vaste wisselkoers, zal de belegger niet profiteren van een positieve evolutie van de wisselkoers op het moment van de aflossing in het geval van een wisselkoersindekking door middel van het quanto element. Bovendien, moeten beleggers, wanneer zij Notes verwerven met een quanto element, ervan uitgaan dat de aankoopprijs van de Notes ook de kost met betrekking tot de quanto hedge omvat. ●

Aanbiedingsvolume

Het aanbiedingsvolume vermeld in de relevante Uiteindelijke Voorwaarden komt overeen met het maximum totale bedrag aan Notes dat wordt aangeboden, maar is geen indicatie van het volume aan Notes dat werkelijk zal uitgegeven worden. Het werkelijke volume hangt af van de marktomstandigheden en kan veranderen gedurende de looptijd van de Notes. Daarom moeten beleggers opmerken dat het aangegeven aanbiedingsvolume niet toelaat om enige conclusies te trekken over de liquiditeit van de Notes in de secundaire markt.

-6-


●

Gebruik van leningen

Als de belegger de verwerving van de Notes financiert door middel van een lening, zal hij – in het geval dat hij een deel van of het ganse geïnvesteerde kapitaal verliest – niet alleen het geleden verlies moeten dragen, maar zal hij ook de interest moeten betalen en de lening moeten terugbetalen. In dat geval is de blootstelling aan verlies aanzienlijk groter. Beleggers mogen er nooit van uit gaan dat zij de lening met inbegrip van de interest zullen kunnen terugbetalen met de betalingen uit de Notes of – in het geval van een verkoop van de Notes voor de vervaldag – uit de opbrengsten van een dergelijke verkoop. De verwerver van de Notes moet op voorhand overwegen op basis van zijn financiële situatie of hij nog steeds de interest zal kunnen betalen of de lening op korte termijn zal kunnen terugbetalen als er in de plaats van de verwachte winsten verliezen zijn. ●

Transactiekosten

Transactiekosten die aangerekend worden door de bewaarnemende bank en/of de beurs waarop een belegger zijn aankoop- en/of verkooporders plaatst kunnen de eventuele winsten beperken en/of de eventuele verliezen vergroten. In het geval van een volledig verlies met betrekking tot de Notes, zullen de transactiekosten het door de betrokken belegger geleden verlies vergroten. ●

Notes zijn niet zekergestelde verplichtingen (Status)

De verplichtingen onder de Notes vormen directe, onvoorwaardelijke en niet zekergestelde verplichtingen van de Emittent en die, behalve indien anders voorzien door toepasselijke recht, tenminste pari passu rang innemen met alle andere niet-zekergestelde en niet-gesubordineerde verplichtingen van de Emittent. Ze zijn niet gewaarborgd door het Depositobeschermingsfonds van de Vereniging van Duitse Banken (Einlagensicherungsfonds des Bundesverbandes deutscher Banken e.V.), noch door de Duitse Depositogarantie en Beleggersschadevergoedingswet (Einlagensicherungs- und Anlegerentschädigungsgesetz). Dit betekent dat de belegger het risico draagt dat de financiële situatie van de Emittent kan verslechteren – en dat de Emittent kan worden onderworpen aan een reorganisatie procedure (Reorganisationverfahren) of een transferopdracht (Übertragungsanordnung) onder Duits bank herstructureringsrecht of dat insolventieprocedures kunnen ingesteld worden met betrekking tot de activa van de Emittent – en dat daarom betalingen die verschuldigd zijn onder de Notes niet of slechts gedeeltelijk uitgevoerd kunnen worden. Onder deze omstandigheden, is een totaal verlies van het kapitaal van de belegger mogelijk. De Emittent kan indekkingstransacties (hedging transacties) aangaan in de relevante Onderliggende Waarde, maar is niet verplicht om dat te doen. Indien indekkingstransacties worden aangegaan zullen deze uitsluitend in het voordeel van de Emittent zijn en kunnen de beleggers dan ook geen enkele aanspraak maken op de Onderliggende Waarde of met betrekking tot de indekkingstransactie. Indekkingstransacties aangegaan door de Emittent zullen geen aanleiding geven tot enige juridische relatie tussen de investeerders en de partij die verantwoordelijk is voor de Onderliggende Waarde. ●

Impact van een downgrade van de kredietrating

Er wordt verwacht dat de waarde van de Notes, voor een deel, zal beïnvloed worden door de algemene beoordeling van beleggers van de kredietwaardigheid van de Emittent. Dergelijke percepties worden over het algemeen beïnvloed door de ratings die gegeven worden aan de uitstaande effecten van de Emittent door ratingagentschappen zoals Moody's Investors Services Inc., Fitch Ratings Ltd, een dochter van Fimalac, S.A., en Standard & Poor's Ratings Services, een afdeling van The McGraw Hill Companies, Inc. Elke downgrade van een eventuele rating van de Emittent, zelfs door een van deze rating agentschappen, kan leiden tot een vermindering van de waarde van de Notes. ●

Herinvesteringsrisico bij Vervroegde Aflossing

Na een Vervroegde Aflossing van de Notes (bv in het geval van een beëindiging van de Notes door de Emittent), is het mogelijk dat de belegger het Aflossingsbedrag enkel kan herinvesteren aan significant minder goede voorwaarden dan voordien.

-7-


●

Toepasselijkheid van beleggingsbeperkingen

Bepaalde beleggers zijn mogelijks onderworpen aan wettelijke beleggingsbeperkingen. De beleggingsactiviteiten van bepaalde beleggers maken het voorwerp uit van wet- en regelgeving in verband met beleggingen, of van controle of reglementering door bepaalde autoriteiten (dit is in het bijzonder het geval voor Notes). Elke potentiële belegger moet zijn juridische adviseurs raadplegen om vast te stellen of, en in welke mate (a) de verwerving van de Notes voor hem een toegelaten belegging uitmaakt voor hem, (b) Notes kunnen gebruikt worden als onderpand voor verschillende types van financiering en (c) of andere beperkingen van toepassing zijn op zijn verwerving of verpanding van enige Notes. Beleggers die onder officieel toezicht staan, moeten hun juridische adviseurs raadplegen of de correcte regelgevers om de juiste behandeling van de Notes te bepalen onder enige toepasselijke regels met betrekking tot risico-gewogen kapitaal of gelijkaardige regels. ●

Belastingen en andere heffingen

Alle belastingen of andere heffingen die betaald moeten worden op het niveau van de Emittent of van de houders van de Notes op betalingen gemaakt met betrekking tot de Notes, gedragen worden door de houders van de Notes. De Emittent zal geen bijkomende bedragen betalen aan de houders van de Notes omwille van dergelijke belastingen of heffingen. ●

Vervanging van de Emittent

Als aan de voorwaarden uiteengezet in de Algemene Voorwaarden voldaan is, is de Emittent op elk moment gerechtigd om, zonder toestemming van de houders van de Notes, in zijn plaats een andere vennootschap aan te duiden als de nieuwe Emittent met betrekking tot alle verplichtingen die voortvloeien uit of die verbonden zijn met de Notes. In dat geval, zullen de houders van de Notes in het algemeen ook het insolventierisico met betrekking tot de nieuwe Emittent dragen. ●

Verandering van de wet

De Algemene Voorwaarden opgenomen in dit Basisprospectus met betrekking tot de Notes zijn gebaseerd op de relevante wetten, rechterlijke beslissingen en administratieve praktijken van kracht op de datum van dit Basisprospectus. Er kan geen garantie gegeven worden over de impact van mogelijke wijzigingen van de relevante wetten, rechterlijke beslissingen of verandering van dergelijke wetten of administratieve praktijken na de datum van dit Basisprospectus.

II.

Risico's die voortvloeien uit de structuur van de Notes

Bepaalde factoren zijn bijzonder belangrijk met betrekking tot de beoordeling van de risico's verbonden met een belegging in de Notes uitgegeven onder dit Basisprospectus. Deze factoren hangen af van het type van de uitgegeven Note (nl. Notes met Vaste of Variabele Rente (Fixed or Floating Rate Notes), Zerocoupon Notes (Zero Coupon Notes) etc.) of Gestructureerde Notes waarbij de interest en/of het aflossingsbedrag of andere betalingen zijn gekoppeld aan een Onderliggende Waarde (nl. een index of aan aandeel) en/of (een) formule(s). •

Conventionele Notes met Vaste Rente (Conventional Fixed Rate Notes), Notes met Variabele Rente en Rente Gestructureerde Notes (Interest Structured Notes), alsook Zerocoupon Notes

Notes met Vaste Rente Een wijziging in de rentevoeten op de financiële markt na de uitgifte van een Note met Vaste Rente heeft een omgekeerde invloed op de prijs van de Note met Vaste Rente: als de rentevoeten op de financiële markt stijgen, zal de prijs van de Note met Vaste Rente normaal gezien dalen tot de opbrengst min of meer de marktrente heeft bereikt. In het geval van dalende marktrente, zal de prijs van een Note met Vaste Rente toenemen totdat de opbrengst ongeveer de marktrente heeft bereikt.

-8-


De reden hiervoor is dat Notes met Vaste Rente, een rente hebben die gelijk is aan een vast percentage van de denominatie. In het geval van stijgende rente, kan dat vast percentage, in vergelijking, zijn aantrekkingskracht ten aanzien van beleggers verliezen, zodat Notes met Vaste Rente worden verkocht in de secundaire markt. De prijs van een reeds bestaande Note met Vaste Rente kan daarom beneden pari zakken. In het geval van dalende rentevoeten op de financiële markt, zal in het algemeen het omgekeerde gebeuren: de betaalde rente voor de Notes met Vaste Rentevoet zal, in vergelijking, aantrekkelijker zijn voor beleggers, hetgeen zal leiden tot een stijging van de prijs van de Notes met Vaste Rente. De veranderingen in de prijs zal relevant worden voor de belegger als hij de Notes met Vaste Rente wil verkopen vóór de vervaldag of indien de Notes met Vaste Rente reeds vervroegd afgelost zijn (bijvoorbeeld in het geval van beëindiging door de Emittent). In het geval van een vervroegde aflossing of beëindiging, kunnen de Algemene Voorwaarden voorzien in een aan de belegger te betalen bedrag gelijk aan de reële marktwaarde van de Notes. In het geval van een daling van de prijs van de Note met Vaste Rente, kan dit bedrag beneden pari zijn en / of onder de prijs die de belegger heeft betaald bij het verwerven van de Notes. In het geval van Notes met Vaste Rente, waarbij de Algemene Voorwaarden de Emittent voorzien van een recht op vervroegde aflossing van de Notes (Issuer Call), draagt de belegger het risico dat de Emittent het recht op vervroegde aflossing van de Notes uitoefent wanneer de rente in de markt afneemt. Notes met Variable Rente en Rente Gestructureerde Notes Een belangrijk verschil tussen Notes met Variabele Rente en Rente Gestructureerde Notes enerzijds en Notes met Vaste Rente anderzijds is dat de rente-inkomsten op Notes met Variabele Rente en Rente Gestructureerde Notes niet kan worden voorspeld. Door de verschillende rente-inkomsten zijn de beleggers niet in staat om een bepaalde opbrengst van Notes met Variabele Rente en Rente Gestructureerde Notes te bepalen op het moment van aankoop, zodat hun rendement op de investering niet kan worden vergeleken met die van de beleggingen met vaste rente. Notes met Omgekeerde Variabele Rente (Reverese Floating Rate Notes) De rente-inkomsten van Notes met Omgekeerde Variabele Rente worden berekend in omgekeerde verhouding tot de referentie-rente: als de referentie-rente stijgt, nemen de rente-inkomsten af, terwijl de rente-inkomsten toenemen wanneer de referentie-interestvoet afneemt. In tegenstelling tot de prijs van gewone Notes met Variabele Rente, is de prijs van de Notes met Omgekeerde Variabele Rente sterk afhankelijk van de opbrengst van Notes met Variabele Rente met dezelfde looptijd. Prijsschommelingen van Notes met Omgekeerde Variabele Rente lopen parallel aan, maar zijn aanzienlijk sterker dan die van Notes met Vaste Rente met een vergelijkbare looptijd. De waarde van de Notes met Omgekeerde Variabele Rente in het bijzonder kan afnemen als zowel de korte als de lange termijn marktrente stijgen. Hetzelfde effect geldt tot op zekere hoogte als de lange termijn marktrente toeneemt en de korte termijn marktrente afneemt. Notes met Geplafonneerde Variabele Rente (Capped Floating Rate Notes) Het maximale bedrag van de te betalen rente met betrekking tot Notes met Geplafonneerde Variabele Rente die rente dragen of betalen met een geplafonneerde variabele rente zal gelijk zijn aan de som van de referentierente en een vastgestelde marge onder voorbehoud van een vastgestelde maximum rente. Bijgevolg zullen de beleggers in deze effecten geen voordeel halen uit een verhoging van de relevante referentie-rente, wanneer toegevoegd aan de vastgestelde marge, de resulterende rente gelijk is aan of groter is dan de vastgestelde maximum rentevoet. De marktwaarde van de Notes met Geplafonneerde Variabele Rente zouden in het algemeen dalen als de marktrente stijgt, met name hoe dichter de som van de relevante referentie-rentevoet en enige marge is aan de vastgestelde maximum rente of indien deze som de vestgestelde maxiumum rente overschrijdt. De opbrengst van de Notes met Geplafonneerde Variabele Rente met geplafonneerde

-9-


variabele rente kan aanzienlijk lager zijn dan een rendement van vergelijkbare Notes met Geplafonneerde Variabele Rente zonder plafond. Zerocoupon Notes Veranderingen in de marktrente hebben een aanzienlijk grotere impact op de prijzen van Zerocoupon Notes dan op de prijzen van gewone Notes, omdat de uitgifte prijzen met korting aanzienlijk beneden pari zijn en deze Notes geen periodieke rente betalen gedurende hun looptijd. Als de marktrente stijge, kunnen Zerocoupon Notes grotere prijsverliezen lijden dan andere Notes met dezelfde looptijd en een vergelijkbare kredietwaardigheid. Door hun hefboomeffect, zijn Zerocoupon Notes een soort van investering die gepaard gaat met een bijzonder groot prijs risico. Notes uitgegeven tegen een aanzienlijke korting of premie De marktwaarde van de Notes uitgegeven tegen een aanzienlijke korting of premie van hun hoofdsom hebben de neiging om meer te fluctueren ten opzichte van algemene veranderingen in de rente dan de prijzen voor conventionele rentedragende effecten. Over het algemeen, hoe langer de resterende looptijd van de Notes, hoe groter de volatiliteit ten opzichte van conventionele rentedragende effecten neemt met vergelijkbare looptijden. •

Gestructureerde Notes (Structured Notes)

-

Algemeen

Een belegging in de Notes uitgegeven onder dit Basisprospectus brengt aanzienlijke extra risico's die niet voorkomen in verband met conventionele vaste of variabele rentevoet Notes. Risico's verbonden met een belegging in deze Gestructureerde Notes zijn risico's met betrekking tot de Onderliggende Waarden en risico's die uitsluitend verband houden met de structuur van de Notes zelf. Deze risico's zijn onder meer, zonder beperking, de volgende: (a)

dat de betalingen en / of leveringen die moeten gebeuren onder de Algemene Voorwaarden afhankelijk zijn van de prestaties van een of meerdere Onderliggende Waarde(n) In het geval dat de rente betalingen of andere periodieke betalingen gekoppeld zijn aan een of meerdere Onderliggende Waarde(n), kunnen deze betalingen lager zijn dan de rente van toepassing op conventionele vaste of variabele rente Notes uitgegeven op hetzelfde ogenblik. In het geval dat het Aflossingbedrag gekoppeld is aan een of meerdere Onderliggende Waarde(n), kan het Aflossingsbedrag lager zijn dan de oorspronkelijke aankoopprijs van de Note of kan mogelijks helemaal geen betaling plaatsvinden. Een koppeling aan de prestaties van een of meer Onderliggende Waarde(n) heeft ook een effect op de waarde van de Notes. In deze context, zal de waarde van de Notes normaalgezien dalen als de prijs van de Onderliggende Waarde daalt (zonder rekening te houden met de bijzondere kenmerken van de Notes en zonder rekening te houden met veranderingen in wisselkoersen in die gevallen waar de Notes uitgegeven zijn in Euro, de Onderliggende Waarde is uitgedrukt in een andere munteenheid dan Euro en het Aflossingsbedrag wordt omgerekend uit een andere munteenheid dan Euro).

(b)

dat, tengevolge van de Algemene Voorwaarden, betalingen op tijdstippen kunnen gebeuren andere dan de tijdstippen die de belegger verwacht (bv. in het geval van beëindiging in het geval van een Buitengewone Gebeurtenis zoals beschreven in de Algemene Voorwaarden);

(c)

dat de gevolgen beschreven onder (i) (vermindering en/of het niet-gebeuren van terugbetaling) zal gebeuren omwille van de bijzondere reden dat insolventieprocedures zijn opgestart met betrekking tot de activa van de emittent van de Onderliggende Waarden of dat procedures die vergelijkbaar zijn met insolventieprocedures onder Duits recht ingesteld worden of dat de Emittent zijn betalingen staakt of aankondigt dat hij niet in staat is om zijn schulden te betalen wanneer zij opeisbaar zijn of als er zich gelijkaardige gebeurtenissen voordoen met betrekking tot de emittent van de Onderliggende Waarde;

- 10 -


(d)

dat verschillende vergoedingen aangerekend worden door de Emittent, door een vennootschap verbonden aan de Emittent of door een derde partij, die de betalingen onder de Notes verminderen. Zo kunnen beheersvergoedingen aangerekend worden met betrekking tot de samenstelling en de berekening van een index, een korf, een fonds of andere Onderliggende Waarden, of prestatie- of andere vergoedingen kunnen aangerekend worden in verband met de prestaties van een Onderliggende Waarde en/of componenten van dergelijke Onderliggende Waarde;

(e)

dat de prestatie van een Onderliggende Waarde afhangt van de deskundigheid van individuele personen (in het bijzonder wanneer de Onderliggende Waarde actief wordt beheerd of de Emittent advies vereist met betrekking tot de Onderliggende Waarde). Indien één of meerdere van deze personen een bedrijf verlaat dat relevant is voor de prestatie van de relevante Onderliggende Waarde of als een overeenkomst aangegaan door een van deze personen en de Emittent of de Berekeningsagent met betrekking tot de Notes wordt beëindigd kan dit echter een materieel negatief effect hebben op de Notes;

(f)

dat de risico's van het beleggen in de Notes zowel risico's met betrekking tot de Onderliggende Waarden als risico's die eigen zijn aan de Notes zelf behelst;

(g)

dat beleggers niet in staat zijn om hun blootstelling aan de verschillende risico's met betrekking tot de Notes in te dekken;

(h)

dat de Onderliggende Waarden waar de Notes mee verbonden zijn, ophouden te bestaan tijdens de looptijd van de Notes of dat zij vervangen worden door andere Onderliggende Waarden (dit is niet alleen relevant voor actief beheerde Onderliggende Waarden, maar ook voor Onderliggende Waarden die in feite statisch zijn) en dat de belegger, afhankelijk van de kenmerken van de Note en de Onderliggende Waarden, misschien niet altijd de toekomstige onderliggende waarden of hun samenstelling zal kennen wanneer hij de Note koopt; en

(i)

dat de waarde van de Notes op een mogelijke secundaire markt aan grotere schommelingen en dus grotere risico's onderworpen is dan de waarde van andere effecten aangezien het afhangt van een of meerdere Onderliggende Waarden. De prestaties van een Onderliggende Waarde is op zijn beurt afhankelijk van een reeks factoren die buiten de controle van de Emittent vallen. Deze factoren worden in belangrijke mate beïnvloed door de risico's op de aandelen-, schulden wisselkoersmarkten, de interestvoetontwikkelingen, de volatiliteit van de relevante Onderliggende Waarden alsook de economische, politieke en reglementaire risico's en/of een combinatie van deze risico's. De secundaire markt (als die er is) voor de Notes zal beïnvloed worden door een aantal bijkomende factoren, onafhankelijk van de kredietwaardigheid van de Emittent en van de waarde van de respectievelijke Onderliggende Waarde(n). Deze omvatten, zonder beperking, de volatiliteit van de betrokken Onderliggende Waarden, alsook de resterende looptijd en het uitstaande volume van de respectievelijke Note.

-

Rechten van buitengewone beëindiging, vervroegde aflossing en aanpassing

In overeenstemming met de Algemene Voorwaarden, zal de Emittent in bepaalde gevallen het recht hebben om aanpassingen te doen met betrekking tot deze Algemene Voorwaarden of de Notes te beëindigen of de vervroegde aflossing van de Notes af te roepen indien aan bepaalde voorwaarden is. Deze voorwaarden zijn beschreven in de relevante Algemene Voorwaarden. Elke aanpassing van de Algemene Voorwaarden kan een negatief effect hebben op de waarde van de Notes net als op het Aflossingsbedrag dat kan gevorderd worden door de belegger. In het geval de Notes worden beëindigd, kan het aan de houders van de Notes te betalen bedrag lager zijn dan het bedrag dat de houders van de Notes zouden ontvangen hebben zonder dergelijke beëindiging. Het beëindigingsbedrag per Note (het "Beëindigingsbedrag") wordt berekend door de Emittent in haar redelijk oordeel (billiges Ermessen) (§ 315 Duits Burgerlijk Wetboek (BGB)), rekening houdend met de geldende marktomstandigheden en de eventuele opbrengst gerealiseerd door de Emittent met betrekking tot de transacties door de Emittent gesloten in haar redelijk oordeel (billiges

- 11 -


Ermessen) (§ 315 Duits Burgerlijk Wetboek (BGB)) voor indekkingsmaatregelen (hedging measures) in verband met de overname en de nakoming van haar verplichtingen voortvloeiend uit de Notes (de "Hedging Transacties"). De kosten voor transacties die nodig waren voor de liquidatie van de Hedging Transacties zullen worden beschouwd als aftrekposten. Bovendien dragen beleggers het risico dat zij mogelijks de bedragen die zij bij beëindiging ontvangen enkel kunnen beleggen aan een opbrengstkoers die lager is dan die van de beëindigde Notes. -

Vervroegde Aflossing van de Notes bij Beëindiging door de Emittent ("Issuer Call"), Automatische Vervroegde Aflossing

De Algemene Voorwaarde van effecten kunnen voorzien in het recht voor de Emittent om vervroegd af te lossen of in automatische vervroegde aflossing. Deze bepalingen voor vervroegde aflossing kunnen de marktwaarde van de Notes beïnvloeden. Voor of tijdens enige periode waarin de Emittent kan beslissen om de Notes af te lossen, of waarin zich een gebeurtenis kan voordoen die een automatische vervroegde aflossing met zich meebrengt, zal de marktwaarde van de betrokken Notes normaal gezien niet stijgen tot een niveau dat significant hoger is dan het Aflossingsbedrag. Een vervroegde aflossing van de Notes kan ertoe leiden tot de verwachte opbrengst op de investering in de Notes niet gehaald wordt. Bovendien is het mogelijk dat het bedrag ontvangen door de houder van de Notes bij een vervroegde beëindiging lager is dan de aankoopprijs betaald door de houder van de Notes, of kan dat bedrag zelfs nul zijn, zodat een deel van of het volledige geïnvesteerde kapitaal verloren kan zijn. Ook in dat geval is het mogelijk dat de houders van de Notes de bedragen die zij ontvangen in het geval van vervroegde aflossing enkel kunnen investeren tegen een opbrengst die lager is dan de (verwachte) opbrengst van de Notes die vervroegd beëindigd zijn. -

Maximumbedrag

In het geval van Notes waarvoor, onder de betrokken Algemene Voorwaarden, de betaling die moet gebeuren met betrekking tot de Note beperkt is tot een maximumbedrag (of het nu gaat om het Aflossingsbedrag of enig ander bedrag), zal de belegger geen deel hebben aan enige bijkomende prestaties van de Onderliggende Waarde die positief zou zijn voor de belegger. Alhoewel de opbrengst voor de ene belegger aan de ene kant geplafonneerd is door het maximumbedrag, zal de belegger aan de andere kant eventueel het volledige risico dragen in het geval van ongunstige prestaties van de Onderliggende Waarde. -

Gebeurtenis van Marktverstoring en uitstel van betalingen

In het geval van Notes, is de Emittent mogelijks gerechtigd om marktverstoringen of andere gebeurtenissen vast te stellen die kunnen resulteren in een uitstel van een berekening en/of van enige betalingen en die de waarde van de Notes kunnen beïnvloeden. Bovendien kan de Emittent, in bepaalde gevallen voorzien in de Algemene Voorwaarden (in het bijzonder als een gebeurtenis van marktverstoring verschillende dagen duurt), bepaalde prijzen die relevant zijn met betrekking tot betalingen of het bereiken van bepaalde drempels (die er toe leiden dat de Notes waardeloos zijn), inschatten. Deze schattingen kunnen afwijken van het effectieve waarde. -

Notes die uitgedrukt zijn in vreemde munteenheden en Notes met een Dubbele Munteenheid

Als de betrokken Note is genoteerd of verhandeld in een andere munteenheid dan de munteenheid van de uitgifte (een vreemde munteenheid) of als er een betaling moet gebeuren in een vreemde munteenheid, zal de belegger blootgesteld worden aan wisselkoersrisico's die een negatief effect kunnen hebben op de opbrengst van de Notes. Wisselkoersschommelingen hebben verschillende oorzaken, zoals macro-economische factoren, speculatieve transacties en interventies door centrale banken en regeringen.

- 12 -


Een verandering in de wisselkoers van een munteenheid in verhouding tot de EUR bijvoorbeeld zal leiden tot een overeenkomstige verandering in de Eurowaarde van de Notes die niet uitgedrukt zijn in EUR, alsook tot een overeenkomstige verandering in de Eurowaarde van de betalingen die, volgens de Algemene Voorwaarden van de betrokken Notes, niet in EUR gebeuren. Hetzelfde geldt wanneer het Aflossingsbedrag van een Note moet omgezet worden in EUR omdat het bepaald wordt op basis van een Onderliggende Waarde die niet is uitgedrukt in EUR (b.v. waar het Aflossingsbedrag is berekend op basis van het verschil, omgerekend in EUR, tussen een Onderliggende Waarde uitgedrukt in USD en de marktprijs van een aandeel uitgedrukt in USD). Als de waarde van een munt waarin het Aflossingsbedrag van een Note moet betaald worden of waarin de Onderliggende Waarde van een Note is uitgedrukt daalt in vergelijking met de EUR en de waarde van de EUR dus stijgt, zal de Euro waarde van de betrokken Note en/of de waarde van de betalingen met betrekking tot de Note omgerekend in EUR dalen. -

Omgekeerde Structuren

In het geval van Notes met een omgekeerde structuur, zullen beleggers positief participeren in negatieve prestaties van de Onderliggende Waarde en vice versa. Met andere woorden, normaal gezien is het volgende van toepassing: hoe lager de betrokken waarde van de Onderliggende Waarde op de betrokken Waarderingsdag, hoe hoger het Aflossingsbedrag zal zijn (tot aan het plafond). Hoe hoger daarentegen de waarde van de Onderliggende Waarde, hoe lager het Aflossingsbedrag zal zijn. In het geval van een participatieratio van 100% in de prijsevolutie van de Onderliggende Waarde, betekent dit dat, in het geval van een stijging in de prijs van de Onderliggende Waarde van 100% of meer, er geen bedrag zal betaald worden en de beleggers een volledig verlies zullen leiden. Als de Notes uitgerust zijn met een omgekeerd element met een andere participatieratio dan 100%, betekent dit dat een stijging van de prijs van de Onderliggende waarde een disproportioneel ongunstig effect zal hebben op de belegger. Bovendien is het mogelijke rendement van Notes met een omgekeerd element in het algemeen beperkt omdat de negatieve evolutie van de Onderliggende Waarde niet meer kan zijn dan 100%. -

Hefboomeffect

Risico van disproportioneel hoge prijsverliezen De prijzen van de Notes in de secundaire markt kunnen onderworpen zijn aan belangrijke schommelingen als de waarde van de Notes disproportioneel sterk reageert op de prestaties van de Onderliggende Waarde. Dit zal, bijvoorbeeld, het geval zijn als de formule die gebruikt wordt voor het bepalen van het Aflossingsbedrag, een bonusbedrag, of enig ander bijkomend bedrag en/of de interest die betaald moet worden of de leveringsverplichtingen met betrekking tot een Note een participatiefactor omvatten die groter is dan 1. In dat geval zal een verandering in de prijs van de Onderliggende Waarde het effect op de prijs van de Note versterken, m.a.w. een gunstige verandering in de prijs van de Onderliggende Waarde zal een disproportioneel gunstig effect hebben op de belegger en een ongunstige verandering in de prijs van de Onderliggende Waarde zal een disproportioneel ongunstig effect hebben op de belegger. Dit wordt het hefboomeffect genoemd. Het risico van disproportioneel hoge prijsverliezen doet zich ook voor als de prijs van de Onderliggende Waarde (in het bijzonder kort voor de vervaldag van de Note) in de buurt komt van drempels die belangrijk zijn voor het bepalen van het bedrag van het Aflossingsbedrag, aangezien zelfs de kleinste schommelingen in de prijs van de Onderliggende Waarde kan leiden tot belangrijke veranderingen in de prijs van de Note. Risico van disproportioneel lage prijswinsten Aan de andere kant kunnen de prijzen van de Notes in de secundaire markt onderworpen zijn aan bijzonder lage schommelingen als de waarde van de Notes disproportioneel zwak reageert op de prestaties van de Onderliggende Waarde. Dit zal, bijvoorbeeld, het geval zijn als de formule die is gebruikt voor het bepalen van het Aflossingsbedrag, een bonusbedrag of enig ander bijkomend bedrag en/of de interest die betaald moet worden of de leveringsverplichtingen met betrekking tot een Note een participatiefactor omvatten

- 13 -


die lager is dan 1, aangezien dit betekent dat de belegger enkel zal participeren op een pro rata basis in een evolutie die gunstig is voor de belegger. In dat geval kan de opbrengst van de aankoop van de Note lager zijn dan de opbrengst van een rechtstreekse investering in de Onderliggende Waarde. Bovendien is een risico van disproportioneel lage prijswinsten in het bijzonder verbonden met Notes die een maximumbedrag voorzien. Als de prijs van de Onderliggende Waarde bijvoorbeeld significant boven de drempel (plafond) ligt die de houder het recht geeft om het maximumbedrag te ontvangen en er niet langer kan verwacht worden dat de prijs opnieuw zal dalen onder de drempel voor de Waarderingsdatum van de Note, zal de prijs van de Note slechts in kleine mate veranderen of helemaal niet, zelfs als de prijs van de Onderliggende Waarde het voorwerp uitmaakt van belangrijke schommelingen. ●

Risico's met betrekking tot fysieke vereffening

De Algemene Voorwaarden kunnen voorzien dat de Notes met betrekking tot een Onderliggende Waarde, afhankelijk van de prestaties van de Onderliggende Waarde of op basis van andere omstandigheden, niet moet afgelost worden door een betaling in contanten maar wel door de levering van de Onderliggende Waarde (b.v. aandelen), een van de Onderliggende Waarden, een component van een Onderliggende Waarde of andere effecten (het "Voorwerp van Fysieke Vereffening"). Het aantal eenheden van het Voorwerp van Fysieke Vereffening dat moet afgeleverd worden wordt bepaalt in overeenstemming met de Algemene Voorwaarden van de Notes. Bijgevolg zal de belegger, in het geval de Notes afgelost worden door een fysieke vereffening, geen bedrag in contanten ontvangen, maar wel eenheden van het Voorwerp van Fysieke Vereffening. De Algemene Voorwaarden kunnen voorzien dat de Emittent geen recht heeft op een aflevering van effecten andere dan de effecten waarvan de prijs de basis vormt van de aflossing. Dit betekent dat, alhoewel de Onderliggende Waarde relevant is voor het aflossingstype en –bedrag, aflossing kan gebeuren door de aflevering van een ander effect. Dit betekent dat beleggers zich moeten informeren over het Voorwerp van Fysieke Vereffening (wanneer van toepassing) alvorens enige Notes te verwerven en dat zij er niet mogen vanuit gaan dat zij het Voorwerp van Fysieke Vereffening voor een specifieke prijs zullen kunnen verkopen. De waarde van een Voorwerp van Fysieke Vereffening op het ogenblik van zijn aflevering kan in belangrijke mate lager zijn dan op het ogenblik van de verwerving van de Notes (of dan de prijs betaald voor de verwerving van de Notes) of op het ogenblik waarop beslist is of de vereffening zou gebeuren door een fysieke aflevering of een betaling in contanten (de waarderingsdatum). In het geval van fysieke vereffening, zullen beleggers blootgesteld zijn aan de risico's die verbonden zijn met het betrokken Voorwerp van Fysieke Vereffening, zoals een risico op verlies, en kunnen zij zelfs een volledig verlies lijden. ●

Geen vordering tegen de emittent van een Onderliggende Waarde

Notes geven geen recht op enige betaling of andere vorderingen ten opzichte van de emittenten van de Onderliggende Waarden waarop deze Notes betrekking hebben. Als de betalingen door de Emittent minder zijn dan de koopprijs betaald door de houder van de Notes, zal deze houder geen verhaal hebben op de emittent van de Onderliggende Waarden.

III.

Risicofactoren met betrekking tot de Onderliggende Waarden

De waarde van de Onderliggende Waarden van de Notes hangt af van een aantal factoren die onderling verbonden kunnen zijn. Deze kunnen onder ander bestaan uit economische, financiële en politieke gebeurtenissen buiten de controle van de Emittent. De vroegere prestaties van een Onderliggende Waarde mogen niet beschouwd worden als een indicator voor zijn toekomstige prestaties tijdens de looptijd van de Notes.

- 14 -


●

Bijzondere risico's van Notes met aandelen als Onderliggende Waarden

Aan Notes met betrekking tot aandelen zijn bijzondere risico's verbonden buiten de controle van de Emittent, zoals het risico dat de betrokken vennootschap insolvabel wordt, het risico dat de aandelenprijs zal schommelen of risico's die zich voordoen met betrekking tot dividendbetalingen door de vennootschap. De prestaties van de aandelen hangen in zeer belangrijke mate af van ontwikkelingen op de kapitaalmarkten, die op hun beurt afhangen van de algemene globale economische situatie en meer specifieke economische en politieke omstandigheden. Aandelen in vennootschappen met een lage tot middelmatige marktkapitalisatie kunnen het voorwerp uitmaken van nog hogere risico's (bv. met betrekking tot hun volatiliteit of insolventie) dan het geval is voor aandelen in grotere vennootschappen. Bovendien kunnen aandelen in vennootschappen met een lage kapitalisatie uitzonderlijk illiquide zijn ten gevolge van lage handelsvolumes. Aandelen in vennootschappen die hun maatschappelijke zetel of belangrijke zakenoperaties hebben in landen met een beperkte rechtszekerheid zijn onderworpen aan bijkomende risico's zoals, bijvoorbeeld, regeringsinterventies of nationalisaties die kunnen leiden tot een totaal of gedeeltelijk verlies van het geïnvesteerde kapitaal of van toegang tot het kapitaal dat in dat land is geïnvesteerd. Dit kan leiden tot een totaal of een gedeeltelijk verlies met betrekking tot de waarde van het aandeel. Het zich voordoen van dergelijke risico's kan ook leiden tot een totaal of een gedeeltelijk verlies van het geïnvesteerde kapitaal voor de houders van Notes die aan dergelijke aandelen gekoppeld zijn. Houders van Notes die gekoppeld zijn aan aandelen, ontvangen, in tegenstelling tot beleggers die rechtstreeks in de aandelen beleggen, geen dividenden of andere uitkeringen die betaald worden aan de houders van de onderliggende aandelen. Als de Onderliggende Waarde bestaat uit aandelen op naam of als de aandelen vervat in een Onderliggende Waarde (bijvoorbeeld een korf) op naam zijn en de Emittent verplicht is onder de Algemene Voorwaarden om deze aandelen op naam af te leveren aan de investeerder, zullen de rechten die voortvloeien uit de aandelen (bijvoorbeeld het bijwonen van de jaarlijkse algemene vergadering en de uitoefening van de stemrechten door aandeelhouders) over het algemeen slechts kunnen worden uitgeoefend door de aandeelhouders waarvan de naam is vermeld in het aandeelhoudersregister van de vennootschap of in een soortgelijke officiële lijst. Een verplichting van de Emittent om aandelen af te leveren is over het algemeen beperkt tot het aanleveren van de aandelen in de vorm en met kenmerken afleverbaar op de geplande Vervaldatum in overeenstemming met de desbetreffende beurs regels en omvat niet de registratie in het aandeelhoudersregister. Een vordering uit hoofde van niet nakoming, met name tot herroeping of schadevergoeding, is uitgesloten in een dergelijk geval. Als de Onderliggende Waarden bestaan uit effecten in de plaats van aandelen (bv. American Depositary Receipts ("ADRs") of Global Depositary Receipts ("GDRs"), samen "Depositary Receipts"), stellen zich bijkomende risico's. ADRs zijn effecten uitgegeven in de Verenigde Staten van Amerika die de vorm aannemen van participatie certificaten met betrekking tot een portefeuille van aandelen die gehouden worden in het thuisland van de emittent van de onderliggende aandelen buiten de Verenigde Staten van Amerika. GDRs zijn ook effecten die de vorm aannemen van participatie certificaten met betrekking tot een portefeuille van aandelen die gehouden worden in het thuisland van de emittent van de onderliggende aandelen. Zij verschillen normaal gezien van de participatie certificaten aangeduid als ADRs doordat zijn publiek aangeboden en/of uitgegeven worden buiten de Verenigde Staten van Amerika. Elk Depositary Receipt vertegenwoordigt een of meer aandelen of een fractie van een effect in een buitenlandse vennootschap. In het geval van beide types van Depositary Receipts, is de juridische eigenaar van het onderliggende aandeel de bewaarnemende bank, die ook optreedt als uitgevende agent van de Depositary Receipts. Afhankelijk van de jurisdictie waarin de Depositary Receipts uitgegeven werden en de wetten waaronder de het bewaarnemingscontract beheerst worden, kan er niet uitgesloten worden dat de houder van de Depositary Receipts niet erkend wordt als de werkelijke economische eigenaar van de onderliggende aandelen in de betrokken jurisdictie. In het bijzonder in het geval dat de bewaarnemende bank insolvabel wordt en/of als er procedures tot invorderingen van schulden worden ingesteld tegen de bewaarnemende bank, kunnen de betrokken onderliggende aandelen onderworpen worden aan overdrachtsbeperkingen en/of commercieel gebruikt worden in de context van procedures tot invordering van schulden genomen tegen de bewaarnemende bank. In dat geval

- 15 -


zal de betrokken houder de rechten op de Onderliggende aandelen vertegenwoordigd door het betrokken Depositary Receipt verliezen. Dit betekent dat het Depositary Receipt als onderliggende waarde waardeloos zal geworden zijn, zodat de Notes met betrekking tot dat Depositary Receipt ook waardeloos zullen geworden zijn. In een dergelijk scenario, wordt de belegger geconfronteerd met een risico van totaal verlies onder voorbehoud van een mogelijke onvoorwaardelijk minimumterugbetalingsbedrag of andere (gedeeltelijke) kapitaalsbescherming. Er moet ook rekening mee gehouden worden dat de bewaarnemende bank kan stoppen met het aanbieden van Depositary Receipts op elk moment en dat, in dat geval of als de bewaarnemende bank insolvabel wordt, de emittent van deze Notes, onder voorbehoud van meer gedetailleerde bepalingen uiteengezet in de Algemene Voorwaarden, het recht zal hebben om de Algemene Voorwaarden aan te passen en/of de Notes te beëindigen. •

Bijzondere risico's met betrekking tot Notes met indices als Onderliggende Waarden

Aan Notes die gekoppeld zijn aan een of meerdere indices, zijn in het bijzonder, volgende risico's verbonden: Afhankelijkheid van de waarde van de indexcomponenten De waarde van een index wordt berekend op basis van de waarde van haar bestanddelen. Veranderingen in de prijzen van indexcomponenten, de samenstelling van een index alsook factoren die (kunnen) een invloed hebben op de waarde van de indexcomponenten beïnvloeden ook de waarde van de Notes die betrekking hebben op de relevante index en kunnen op die manier de opbrengst van een investering in de betrokken Notes beïnvloeden. Schommelingen in de waarde van een indexcomponent kunnen gecompenseerd of versterkt worden door schommelingen in de waarde van andere indexcomponenten. De voorbije prestaties van een index vormen geen waarborg voor de toekomstige prestaties van de index. Onder bepaalde omstandigheden kan een index die als Onderliggende Waarde gebruikt wordt (i) niet beschikbaar zijn voor de volledige looptijd van de Notes, (ii) vervangen worden, of (iii) blijven berekend worden door de Emittent zelf. In deze of andere gevallen vermeld in de Algemene Voorwaarden, kunnen Notes ook beëindigd worden door de Emittent. Een index weerspiegelt mogelijks enkel de prestaties van activa van sommige landen of sommige sectoren. In dat geval zijn de beleggers blootgesteld aan een concentratierisico. Een ongunstige economische ontwikkeling in een land of met betrekking tot een bepaalde sector, kan een ongunstige impact hebben op beleggers. Als verschillende landen of sectoren in een index vertegenwoordigd zijn, is het mogelijk dat de landen en/of de sectoren opgenomen in de betrokken index ongelijk gewogen worden. Dit betekent dat, in het geval van een ongunstige ontwikkeling in een land of sector met een hoge weging in de index, de waarde van de index disproportioneel kan beïnvloed worden door deze negatieve ontwikkeling. Beleggers moeten opmerken dat de selectie van een index niet gebaseerd is op de verwachtingen of schattingen van de Emittent met betrekking tot de toekomstige prestaties van een geselecteerde index. Beleggers moeten daarom hun eigen inschattingen maken van de toekomstige prestaties van een index op basis van hun eigen kennis en informatiebronnen. Prijsindex – er wordt geen rekening gehouden met dividenden De index waarnaar in de betrokken Algemene Voorwaarden wordt verwezen kan een prijsindex zijn. In tegenstelling tot het geval van prestatie-indices, zullen dividenduitkeringen met betrekking tot aandelen die in de prijsindices zijn opgenomen leiden tot een vermindering van het indexniveau. Dit betekent dat beleggers niet zullen delen in de dividenden of de andere uitkeringen met betrekking tot aandelen opgenomen in prijsindices. Geen invloed van de Emittent Als een algemene regel, heeft de Emittent geen invloed op de samenstelling en de prestaties van een index die als onderliggende waarde dient voor een Note of op de prestaties van de relevante indexcomponenten, behalve als de Emittent ook de indexsponsor is.

- 16 -


Geen aansprakelijkheid van de indexsponsor Als de Notes betrekking hebben op een index die niet door de Emittent wordt berekend, zal de uitgifte, de marketing en de verdeling van de Notes normaalgezien niet ondersteund worden door de relevante indexsponsor. In dat opzicht, is de relevante index samengesteld en berekend door de respectievelijke indexsponsor zonder rekening te houden met de belangen van de Emittent of van de houders van de Notes. In dat geval nemen de indexsponsors geen enkele verplichting of aansprakelijkheid met betrekking tot de uitgifte, de verkoop en/of de verhandeling van de Notes. Geen erkende financiële indices, geen onafhankelijke derde partij De Notes kunnen verband houden met een of meer indices die geen erkende financiële indices zijn, maar wel indices die speciaal opgezet zijn voor de uitgifte van de betrokken Note. De indexsponsors van dergelijke indices zijn mogelijks niet onafhankelijk van de Emittent en plaatsen dus mogelijks de belangen van de Emittent boven de belangen van de houders van de Notes. Valutarisico's De prijzen van de indexcomponenten kunnen uitgedrukt zijn in een munteenheid (bv. USD) die verschillend is van de munteenheid waarin de Notes uitgegeven werden (bv. EUR). In dat geval hangt het Aflossingsbedrag van de Notes en hun waarde gedurende hun looptijd, mogelijks niet alleen af van de prestatie van de Onderliggende Waarden, maar ook van de ontwikkeling van de wisselkoersen van een of meer buitenlandse munteenheden ten opzichte van de munteenheid van de uitgifte. Indexvergoedingen Bepaalde vergoedingen, kosten, commissies of andere samenstellings- en berekeningslasten kunnen afgetrokken worden bij de berekening van de waarde van een index. Bijgevolg worden de prestaties van de individuele indexcomponenten niet volledig erkend bij de berekening van de prestaties van de respectievelijke index, maar wordt de prestatie beperkt door het bedrag van dergelijke vergoedingen, kosten, commissies en andere lasten, wat in zekere mate de eventuele positieve prestaties die de individuele componenten vertonen, kan aantasten. Er moet opgemerkt worden dat dergelijke kosten ook kunnen opgelopen worden als de index een negatieve evolutie kent, wat de negatieve prestaties nog zal versterken. Publicatie van de indexsamenstelling De samenstelling van de indices moet mogelijks gepubliceerd worden op een website of in andere media vermeld in de algemene voorwaarden van de relevante index. De publicatie van de bijgewerkte samenstelling van de respectievelijke index op de website van de relevante indexsponsor kan nochtans aanzienlijk vertraagd zijn, soms zelfs voor verschillende maanden. In dergelijke gevallen, komt de gepubliceerde samenstelling mogelijks niet altijd overeen met de werkelijke samenstelling van de betrokken index. •

Bijzondere risico's met betrekking tot Notes met metalen (bv. edelmetalen en industriële metalen) als Onderliggende Waarden

Metalen worden verhandeld op gespecialiseerde beurzen of via interbank verhandeling in de vorm van over-the-counter (OTC) transacties. Houders van Notes gekoppeld aan de prijs van metalen zijn blootgesteld aan belangrijke prijsrisico's aangezien de prijzen van metalen onderhevig zijn aan grote schommelingen. De prijzen van metalen worden beïnvloed door een aantal factoren, inclusief, onder andere, volgende factoren: Reglementaire veranderingen De verhandeling van metalen is onderworpen aan reglementeringen door toezichthoudende autoriteiten of marktregels waarvan de toepassing de ontwikkeling van de prijzen van de betrokken metalen kan beïnvloeden.

- 17 -


Rechtstreekse investeringskosten Aan rechtstreekse investeringen in metalen zijn kosten verbonden voor opslag, verzekeringen en belastingen. Bovendien worden er geen interesten of dividenden betaald op metalen. De totale opbrengst van een belegging wordt door deze factoren beïnvloed. Inflatie en deflatie De algemene ontwikkeling van de prijzen kan een sterk effect hebben op de prijsontwikkeling van metalen. Liquiditeit Vele metalenmarkten zijn niet zeer liquide en kunnen daarom niet snel en voldoende reageren op veranderingen in vraag en aanbod. In het geval van lage liquiditeit, kunnen speculatieve beleggingen door individuele marktparticipanten leiden tot prijsdistorties. Politieke risico's Metalen worden vaak geproduceerd in opkomende markten en maken het voorwerp uit van een vraag uit de geïndustrialiseerde landen. De politieke en economische situatie van opkomende markten is nochtans vaak een stuk minder stabiel dan die van geïndustrialiseerde landen. Opkomende markten worden blootgesteld aan een groter risico van snelle politieke veranderingen en negatieve economische ontwikkelingen. Politieke crisissen kunnen het vertrouwen van de beleggers schaden, wat op zijn beurt een impact kan hebben op de metalenprijzen. Oorlogen of conflicten kunnen de vraag en het aanbod met betrekking tot bepaalde grondstoffen veranderen. Het is ook mogelijk dat geïndustrialiseerde landen embargo's opleggen met betrekking tot de uitvoer en de invoer van goederen en diensten. Dit kan een rechtstreeks of onrechtstreeks effect hebben op de prijs van de metalen die dienen als Onderliggende Waarden van de Notes. Aanbod Een crisis van het aanbod van het desbetreffende metaal kan leiden tot sterke en onberekenbare prijsschommelingen. •

Bijzondere risico's met betrekking tot Notes met futurescontracten als Onderliggende Waarden

Futures contracten zijn gestandaardiseerde forward transacties met betrekking tot financiële instrumenten zoals aandelen, indices, interestvoeten of buitenlandse valuta (zogeheten financiële futures) of grondstoffen zoals koper en uranium, graan of suiker (zogeheten grondstoffenfutures). Een futurescontract vertegenwoordigt de contractuele verplichting om een bepaalde hoeveelheid van het relevante contractuele goed te kopen of te verkopen op een bepaalde datum en aan een bepaalde prijs. Futurescontracten worden verhandeld op futures- en optiebeurzen en zijn voor dat doel gestandaardiseerd wat betreft de omvang van het contract, het type en de kwaliteit van het contractueel voorwerp en de mogelijke afleveringsplaatsen en -tijdstippen. In de regel is er een nauw verband tussen de prijsevolutie van een actief dat de onderliggende waarde vormt van een futurescontract en wordt verhandeld op de contantmarkt (spot market) en de overeenkomstige futuresmarkt. Nochtans worden futurescontracten over het algemeen verhandeld met een premie of een korting in vergelijking tot de contantprijs van het onderliggende actief. Dit verschil tussen de contantprijs en de futuresprijs, waar naar wordt verwezen als de 'basis' in het jargon van de futures en opties beurzen, is enerzijds het resultaat van het verwerken van de kosten die normaal gezien worden opgelopen bij contanttransacties (opslag, aflevering, verzekering, etc.) en/of de inkomsten die normaal gezien verbonden zijn met contanttransacties (interest, dividenden, etc.) en anderzijds van de verschillende waardering van algemene marktfactoren in de contanten de futuresmarkt. Bovendien kan er, afhankelijk van de waarde, een belangrijk verschil bestaan wat betreft de liquiditeit in de contantmarkt en de overeenkomstige futuresmarkt.

- 18 -


Aangezien de Notes verband houden met de futurescontracten vermeld in de Algemene Voorwaarden, moeten beleggers, niet alleen de markt voor het betrokken actief dat de onderliggende waarde vormt voor het betrokken futures contract kennen, maar ook knowhow hebben met betrekking tot de werking en de waarderingsfactoren van forward/futures transacties om in staat te zijn de risico's verbonden met een belegging in die Notes correct in te schatten. Aangezien futurescontracten op een bepaalde datum verlopen, kunnen de Algemene Voorwaarden voorzien dat de Emittent (in het bijzonder in het geval van Notes met een langere looptijd), op een tijdstip bepaald in de Algemene Voorwaarden, het futurescontract dat in de Algemene Voorwaarden als de Onderliggende Waarde is voorzien, vervangt door een ander futurescontract met een latere vervaldag dan het oorspronkelijke onderliggende futurescontract, maar dat verder onderworpen is aan dezelfde contractuele bepalingen (zogeheten "Roll-over"). Met de kosten verbonden met een dergelijke Roll-over zal rekening gehouden worden in overeenstemming met de Algemene Voorwaarden bij het aanpassen van de Strikes van de Notes naar aanleiding van de Roll-over en deze kosten kunnen een belangrijk effect hebben op de waarde van de Notes. De Algemene Voorwaarden kunnen in bijkomende gevallen voorzien waarin de Emittent de oorspronkelijke futurescontracten kan vervangen en/of de parameters van de Algemene Voorwaarden kan aanpassen en/of de Notes kan beëindigen. [Futures met betrekking tot Indices:] [Index futures-contracten De waarde van een index wordt berekend op basis van de waarde van zijn componenten. Veranderingen in de prijzen van de indexcomponenten, de samenstelling van een index, alsmede factoren die de waarde van de indexcomponenten (kunnen) beïnvloeden, hebben ook invloed op de waarde van de Notes die betrekking hebben op futures-contracten op de relevante index en kan dus invloed hebben op de opbrengst van een investering in de desbetreffende Notes.] [Futures met betrekking tot Grondstoffen:] [Grondstoffen futures Grondstoffen kunnen worden onderverdeeld in verschillende categorieën, zoals mineralen (bijv. olie, gas of aluminium), landbouwproducten (bijv. tarwe of maïs) en metalen (bijv. koper, uranium). De meeste grondstoffen worden verhandeld op gespecialiseerde beurzen of in de interbancaire handel in de vorm van over-the-counter (OTC) transacties. Houders van Notes die gekoppeld zijn aan de prijs van grondstoffen worden blootgesteld aan significante prijsrisico's omdat de prijzen van grondstoffen onderhevig zijn aan grote schommelingen. De prijzen van grondstoffen worden beïnvloed door een aantal factoren, met inbegrip van onder meer de volgende factoren: Kartels en reglementaire veranderingen Een aantal producenten of producerende landen van grondstoffen hebben organisaties of kartels gevormd om het aanbod te regelen en daardoor de prijzen te beïnvloeden. De verhandeling van grondstoffen is echter ook onderworpen aan reglementeringen opgelegd door toezichthoudende autoriteiten of marktregels waarvan de toepassing ook de ontwikkeling van de prijzen van de betrokken grondstoffen kan beïnvloeden. Cyclisch gedrag van vraag en aanbod Landbouwproducten worden geproduceerd op een bepaald moment van het jaar, maar er is vraag naar gedurende het ganse jaar. Energie daarentegen wordt zonder onderbreking geproduceerd, ook al is het voornamelijk nodig tijdens koude of zeer warme periodes van het jaar. Dit cyclisch vraag en aanbodpatroon kan leiden tot sterke prijsschommelingen. Rechtstreekse investeringskosten Aan rechtstreekse investeringen in grondstoffen zijn kosten verbonden voor opslag, verzekeringen en belastingen. Bovendien worden er geen interesten of dividenden betaald op grondstoffen. De totale opbrengst van een belegging wordt door deze factoren beïnvloed.

- 19 -


Inflatie en deflatie De algemene ontwikkeling van de prijzen kan een sterk effect hebben op de prijsontwikkeling van grondstoffen. Liquiditeit Vele grondstoffenmarkten zijn niet zeer liquide en kunnen daarom niet snel en voldoende reageren op veranderingen in vraag en aanbod. In het geval van lage liquiditeit, kunnen speculatieve beleggingen door individuele marktparticipanten leiden tot prijsdistorties. Politieke risico's Grondstoffen worden vaak geproduceerd in opkomende markten en maken het voorwerp uit van een vraag uit de geïndustrialiseerde landen. De politieke en economische situatie van opkomende markten is nochtans vaak een stuk minder stabiel dan die van geïndustrialiseerde landen. Opkomende markten worden blootgesteld aan een groter risico van snelle politieke veranderingen en negatieve economische ontwikkelingen. Politieke crisissen kunnen het vertrouwen van de beleggers schaden, wat op zijn beurt een impact kan hebben op de grondstoffenprijzen. Oorlogen of conflicten kunnen de vraag en het aanbod met betrekking tot bepaalde grondstoffen veranderen. Het is ook mogelijk dat geïndustrialiseerde landen embargo's opleggen met betrekking tot de uitvoer en de invoer van goederen en diensten. Dit kan een rechtstreeks of een onrechtstreeks effect hebben op de prijs van de grondstoffen die dienen als Onderliggende Waarden van de Notes. Weer en natuurrampen Ongunstige weersomstandigheden en natuurrampen kunnen op lange termijn een negatief effect hebben op het aanbod van bepaalde grondstoffen voor een volledig jaar. Een aanbodcrisis van dit soort kan leiden tot sterke en onberekenbare prijsschommelingen.] [Futures met betrekking tot Obligaties:] [Obligatie futures Houders van Notes die gekoppeld zijn aan obligatie futures-contracten zijn, naast het risico van insolventie van Commerzbank AG als de Emittent van de Notes, ook blootgesteld aan het risico van insolventie van de emittenten van de obligatie(s) die ten grondslag liggen van de betreffende futurescontracten. Indien de emittent van een obligatie die ten grondslag ligt aan een futures-contract niet tijdig haar verplichtingen nakomt krachtens de desbetreffende obligatie of insolvent wordt, zal dit ertoe leiden dat de waarde van de obligatie daalt (mogelijk tot nul) en kan op zijn beurt leiden tot aanzienlijke prijsverliezen van de respectievelijke futures-contracten en dus ook van de Notes zelf. Dit kan mogelijk leiden tot een totaal verlies van het geïnvesteerde kapitaal voor de houder van de Notes.] •

Bijzondere risico's met betrekking tot Notes met valutakoersen als Onderliggende Waarden

Wisselkoersen duiden de relatieve waarde aan van een bepaalde munt ten opzichte van een andere munt, m.a.w., het aantal eenheden van een munt die kunnen uitgewisseld worden voor een eenheid van een andere munt. Wisselkoersen worden afgeleid uit de vraag en het aanbod met betrekking tot munteenheden in de internationale wisselkoersmarkten. Zij worden enerzijds beïnvloed door diverse economische factoren, zoals de inflatievoet van het betrokken land, interestverschillen in het buitenland, de evaluatie van de relevante economische ontwikkeling, de globale politieke situatie, de omwisselbaarheid van een munt in een andere en de veiligheid van een financiële investering in de betrokken munt. Zij worden anderzijds beïnvloed door maatregelen genomen door regeringen en centrale banken (bv. wisselkoerscontroles en beperkingen). Nochtans kunnen boven deze voorzienbare factoren nog ander factoren die moeilijk in te schatten zijn ook relevant zijn, zoals factoren van psychologische aard (zoals vertrouwenscrisissen met betrekking tot de politieke leiders van een land of andere speculatie). In bepaalde gevallen kunnen dergelijke psychologische factoren een belangrijk effect hebben op de betrokken munt.

- 20 -


•

Bijzondere risico's met betrekking tot Notes met obligaties als Onderliggende Waarden

Houders van Notes gekoppeld aan obligaties zijn, bovenop het insolventierisico van Commerzbank AG als de Emittent van de Notes, ook blootgesteld aan het insolventierisico van de emittenten van dergelijke onderliggende obligatie(s). Als de emittent van een obligatie die de onderliggende waarde is van een Note niet stipt zijn verplichtingen nakomt onder de relevante obligatie, of insolvabel wordt, zal dit de waarde van de obligatie doen dalen (mogelijks tot nul) en dit kan op zijn beurt leiden tot belangrijke prijsverliezen in de secundaire markt voor de Notes en, mogelijk, tot een volledig verlies van het geïnvesteerde kapitaal voor de houder van de Notes. •

Bijzondere risico's met betrekking tot Notes met interestvoeten als Onderliggende Waarden

Rentevoeten zijn gebaseerd op vraag en aanbod op de internationale geld-en kapitaalmarkten. Ze worden beïnvloed door verschillende economische factoren, speculatie en maatregelen getroffen door overheden en centrale banken of door andere politieke factoren. Marktrente op de geld-en kapitaalmarkten zijn vaak onderhevig aan aanzienlijke schommelingen, en de houder van de Notes gekoppeld aan interestvoeten wordt blootgesteld aan interestvoet-schommelingen risico's. •

Bijzondere risico's met betrekking tot Notes met fondsen als Onderliggende Waarden

Notes die gekoppeld zijn aan een fonds brengen, met name de volgende risico's mee: Kosten De prestaties van een fonds is voor een deel beïnvloed door de kosten die direct of indirect ten laste van het fondsvermogen zijn. De volgende kosten (zonder beperking) kunnen worden beschouwd als kosten die rechtstreeks ten laste van het fondsvermogen zijn: beheerskosten van het fonds (met inbegrip van kosten met betrekking tot de administratieve taken), depositaris bankkosten, standaard bankdeposito kosten, eventueel met inbegrip van de standaard bankkosten voor het houden van buitenlandse effecten in het buitenland, druk-en distributiekosten in relatie tot de jaar-en halfjaarverslagen gericht op beleggers, revisor honoraria voor de audit van het fonds, distributiekosten, enz. Bijkomende vergoedingen en kosten kunnen tot stand komen als gevolg van het contracteren van derden voor diensten in verband met het fondsbeheer of de berekening van de op prestatie-gebaseerde vermogensbeheer kosten. Naast de kosten die rechtstreeks ten laste van het fondsvermogen zijn, hebben de kosten die onrechtstreeks ten laste van het vermogen van het fonds zijn ook een negatieve invloed op de prestaties van het fonds. Deze indirecte kosten bevatten (zonder beperking) beheerskosten ten laste van het fonds voor deelbewijzen aangehouden in fondsvermogen. Marktrisico Aangezien prijs of waardeverminderingen met betrekking tot de effecten verworven door het fonds of andere investeringen ook worden weerspiegeld in de prijzen van de individuele deelbewijzen van het fonds, is er een algemeen risico van dalende prijzen van deelbewijzen. Zelfs wanneer de beleggingen van het fonds gediversifieerd zijn, bestaat het risico dat een negatieve algemene ontwikkeling in bepaalde markten of beurzen tot geval kan hebben dat de prijzen van de deelbewijzen dalen. Illiquide beleggingen Fondsen kunnen beleggen in activa die illiquide zijn of onderworpen zijn aan een minimumperiode van deelneming. Daarom kan het moeilijk zijn voor het fonds om deze activa te verkopen of aan een redelijke prijs te verkopen wanneer het nodig is om ze te verkopen om liquiditeit te genereren. In het bijzonder kan dit het geval zijn wanneer de beleggers hun deelbewijzen willen aflossen. Het fonds kan grote verliezen lijden als het wordt gedwongen om niet-liquide activa te verkopen om deelbewijzen af

- 21 -


te lossen of wanneer de verkoop van niet-liquide activa alleen mogelijk is tegen een lage prijs. Dit kan een negatieve invloed hebben op de waarde van het fonds en dus de waarde van de Notes. Investeringen in niet-liquide activa kunnen ook leiden tot problemen bij de berekening van de nettoinventariswaarde van het fonds (zie hieronder). Dit kan op zijn beurt leiden tot vertragingen met betrekking tot betalingen in verband met de Notes. Vertraagde NAW Publicatie Onder bepaalde omstandigheden kan de publicatie de Netto Actief Waarde van een fonds worden uitgesteld. Dit kan leiden tot een vertraagde terugbetaling van de Note en bijvoorbeeld in het geval van een negatieve marktontwikkeling een negatief invloed hebben op de waarde van de Note. Bovendien dragen beleggers het risico dat bij een vertraagde terugbetaling van de Notes hun herinvestering van de desbetreffende opbrengst kan worden onderworpen aan vertragingen en eventueel ongunstige voorwaarden. Ontbinding van een fonds Het kan niet worden uitgesloten dat een fonds kan worden ontbonden gedurende de looptijd van de Notes. In dat geval zal de Emittent of de Berekeningsagent normaal gezien recht hebben op aanpassingen met betrekking tot de Notes uit te voeren in overeenstemming met de toepasselijke Algemene Voorwaarden. Dergelijke aanpassingen kunnen in het bijzonder de vervanging van het betreffende fonds door een ander fonds voorzien. Daarnaast kan de Note ook vroeger worden opgezegd door de Emittent in dat geval. Uitstel of opschorting van terugbetaling Het fonds kan geen of slechts een beperkte hoeveelheid deelbewijzen terugbetalen op de geplande tijden die relevant zijn voor de berekening van het Bedrag in Contanten van de Notes. Dit kan resulteren in een vertraagde terugbetaling van de Notes, indien een dergelijk uitstel wordt voorzien in de toepasselijke Algemene Voorwaarden in het geval dat de beëindiging van de indekkingstransacties aangegaan door de Emittent op het moment van de uitgifte van de Notes wordt vertraagd. Bovendien kan een dergelijk scenario de waarde van de Notes negatief beïnvloeden. Concentratie op bepaalde landen, sectoren of beleggingscategorieën Het fonds kan haar beleggingen concentreren op de activa die verband houden met bepaalde landen, sectoren of activaklassen. Dit kan leiden tot prijsschommelingen ten opzichte van het fonds die hoger zijn en binnen een kortere tijdspanne plaatsvinden dan het geval zou zijn als de risico's meer gediversifieerd waren tussen branches, regio's en landen. Valutarisico's De Notes kunnen worden gekoppeld aan fondsen die in een andere valuta gedenomineerd zijn dan de valuta waarin de Notes gedenomineerd zijn of aan fondsen die beleggen in activa die in een andere valuta gedenomineerd zijn dan de Notes. Beleggers kunnen dan ook worden onderworpen aan aanzienlijke valutarisico's. Markten met een beperkte rechtszekerheid Fondsen die beleggen in markten met beperkte rechtszekerheid zijn onderhevig aan bepaalde risico's, zoals, bijvoorbeeld, onverwachte overheidsinterventies, wat kan leiden tot een verminderde fonds waarde. Het zich voordoen van dergelijke risico's kan ook resulteren in een totaal of gedeeltelijk verlies van het geïnvesteerde kapitaal voor de houder van de Notes die gekoppeld zijn aan een dergelijk fonds. Effecten van regulatoire randvoorwaarden Fondsen kunnen niet onderworpen zijn aan enige regelgeving of kunnen beleggen in beleggingsfondsen die niet zijn onderworpen aan enige regelgeving. Omgekeerd kan de invoering van

- 22 -


de regulering van een voordien niet-gereguleerde fonds aanzienlijke nadelen tot gevolg hebben voor dergelijke fondsen. Afhankelijkheid van Vermogensbeheerders De prestatie van het fonds zal afhangen van de prestatie van de activa geselecteerd door de vermogensbeheerder van het fonds voor de tenuitvoerlegging van de desbetreffende beleggingsstrategie. In de praktijk hangt de prestatie van een fonds grotendeels af van de bekwaamheid van de beheerders die beleggingsbeslissingen nemen. Het ontslag of vervanging van zulke personen kan leiden tot verliezen en/of de ontbinding van het betreffende fonds. De beleggingsstrategieën, beperkingen en doelstellingen van de fondsen kan een vermogensbeheerder met een aanzienlijke manoeuvreerruimte voorzien bij het beleggen van de betrokken activa, en er is geen garantie dat de investeringsbeslissingen van de vermogensbeheerder zullen resulteren in winst of zullen zorgen voor een efficiënte bescherming tegen markt-of andere risico's. Er is geen garantie dat een fonds erin zal slagen in de tenuitvoerlegging van de investeringsstrategie uitgewerkt in de verkoop documentatie. Dit betekent dat, zelfs als de prestatie van een fonds met vergelijkbare beleggingsstrategieën gunstig is, een fonds (en dus de Notes) een negatieve prestatie kunnen ondergaan . Bijzondere Risico's met betrekking tot fondsen van fondsen Als zogenaamde fondsen van fondsen, d.i. beleggingsfondsen die fors investeren in andere fondsen ("target fondsen"), aan de Notes ten grondslag liggen, zullen de prestaties van de target fondsen een aanzienlijke invloed hebben op de prestaties van de Notes. De risico's die gepaard gaan met de deelbewijzen van het target fonds verworven voor het (de) fonds(en) zijn nauw verwant aan de risico's die gepaard gaan met de activa die zijn opgenomen in, en/of de beleggingsstrategieën gevolgd door de het desbetreffend target fonds. De genoemde risico's kunnen echter worden getemperd door diversificatie van de activa binnen de target fondsen en door middel van een diversificatie van het (de) fonds(en). Als de beheerders van de individuele target fonds(en) onafhankelijk van elkaar handelen, is het echter mogelijk dat meerdere target fondsen dezelfde of radicaal tegenovergestelde beleggingsstrategieën volgen. Dit kan leiden tot de accumulatie van bestaande risico's en mogelijke kansen kunnen worden opgeheven. De Emittent zal zich vaak niet bewust zijn van de huidige samenstelling van de target fondsen. Als hun samenstelling niet overeenkomt met de veronderstellingen of verwachtingen van de Emittent, kan dit een negatief effect hebben op de beleggers in de Notes, omdat de acties van de Emittent van de Notes zullen worden uitgesteld. Bijzondere risico's met betrekking tot deelbewijzen in hedge fondsen Indien de Notes betrekking hebben op deelbewijzen in een zogenaamde hedge fonds, kunnen de bijzondere risico's hieronder uiteengezet zich voordoen, wat een negatief effect op de waarde van de onderliggende deelbewijzen van het fonds kan hebben en dus op de waarde van de Notes zelf. Het is hedge fondsen over het algemeen toegestaan om zeer risicovolle beleggingsstrategieën entechnieken, alsmede zeer complexe investeringsinstrumenten te gebruiken. Het vermogen beheerd door hedge fondsen worden vaak belegd in derivaten, zoals opties en futures op de internationale futures-markten. Short sales en het gebruik van extra vreemd vermogen kan ook deel uitmaken van de beleggingsstrategie van een hedge fonds. Het is niet mogelijk om een omvattende of zelfs volledige lijst van alle beleggingsstrategieën die kunnen worden nagestreefd door hedge funds weer te geven. Bij de keuze van de individuele investeringen en de implementatie van een hedge fonds strategie, heeft de beheerder veel manoeuvreerruimte, omdat hij/zij slechts aan een paar contractuele en wettelijke beperkingen is onderworpen. Daarom zijn beleggers in hedge fondsen nog afhankelijk van de geschiktheid en de vaardigheden van de betreffende beheerder.

- 23 -


Het gebruik van zeer risicovolle en complexe investeringstechnieken en strategieën door hedge fondsen kan tot hoge verliezen leiden. Als onderdeel van hun beleggingsstrategie, kopen een aantal hedge fondsen risicovolle effecten, bijvoorbeeld van bedrijven geconfronteerd met economische moeilijkheden en die mogelijks complexe herstructureringen ondergaan. Het succes van dergelijke maatregelen is echter onzeker, zodat deze hedge fonds investeringen gepaard gaan met aanzienlijke risico's en worden blootgesteld aan een groot verlies risico. Als een hedge fonds zich bezighoudt met short selling, verkoopt het effecten die het niet bezit op het moment van de transactie en moet het van derden aankopen door middel van het lenen van effecten. Als een short seller, verwacht het hedge fonds dat de prijs van het effect zal dalen en dus vertrouwt op zijn vermogen om het effect te kopen tegen een gunstigere prijs op een later tijdstip. Winst wordt gegenereerd uit het verschil tussen de oorspronkelijke verkoopopbrengst en de latere daadwerkelijke aankoopprijs. Indien echter een andere prijsontwikkeling zich voordoet (d.i. de prijs van het short-sold effect stijgt), is het hedge fonds blootgesteld aan een verliesrisico dat in theorie onbeperkt is, omdat hij de geleende effecten dient te kopen aan de huidige standaard marktvoorwaarden om ze terug te geven aan de lener. Met het oog op de tenuitvoerlegging van hun beleggingsstrategieën, kunnen hedge fondsen gebruik maken van alle soorten derivaten die worden verhandeld op en buiten beurzen en die gepaard gaan met de specifieke risico's verbonden aan beleggingen in derivaten. Vooral als partij bij een optie of een termijntransactie (bijvoorbeeld valutatermijncontracten, futures en swaps), zal het hedge fonds zijn blootgesteld aan een groot verliesrisico als de ontwikkeling van de markt geanticipeerd door haar of haar beheerder niet is verwezenlijkt. In het geval van ter beurze verhandelde of andere derivaten, wordt het hedge fonds ook blootgesteld aan een kredietrisico van de tegenpartij. Hedge fondsen financieren hun investeringen vaak grotendeels door middel van leningen. Dit kan resulteren in een zogenaamd hefboomeffect omdat vermogen kan worden belegd bovenop het vermogen beschikbaar gesteld door de beleggers. In het geval van een negatieve ontwikkeling van de markt, wordt het hedge fonds blootgesteld aan een toegenomen verliesrisico omdat de interest en de hoofdsom moeten worden terugbetaald in ieder geval met betrekking tot het vreemd vermogen. Als al het geïnvesteerd kapitaal verloren is gegaan, worden de deelbewijzen in een hedge fonds waardeloos. Bijzondere risico's met betrekking tot Fondsen van Hedge Fondsen Fondsen van hedge fondsen beleggen in verschillende individuele hedge fondsen die op hun beurt, een groot aantal verschillende en potentieel zeer risicovolle beleggingsstrategieën ten uitvoer leggen. Indien de Notes betrekking op deelbewijzen in een fonds van een hedge fonds, kunnen de volgende risico's naast diegenen die in de voorgaande paragrafen met als titel Risico's met betrekking tot fondsen van fondsen en Bijzondere risico's met betrekking tot hedge fondsen optreden, wat een negatief effect op de waarde van de deelbewijzen van het fonds van hedge fondsen kan hebben, en dus op de waarde van de Notes zelf. Elk hedge fonds waarin een fonds van een hedge fonds belegt mag vergoedingen aanrekenen die voor een deel ruim boven het marktgemiddelde kan liggen en afhankelijk of onafhankelijk kan zijn van de prestaties van het hedge fonds of van haar netto-activa. Zo kunnen de desbetreffende vergoedingen worden gecumuleerd of verdubbelen. Bijzondere risico's met betrekking tot Exchange Traded Funds Indien de Notes betrekking hebben op deelbewijzen in een Exchange Traded Fund ("ETF"), kunnen de bijzondere risico's hieronder uiteengezet optreden, wat een negatief effect op de waarde van de onderliggende ETF deelbewijzen kan hebben en dus op de waarde van de Notes zelf . ETF's streven zo nauwkeurig mogelijk tracking van de prestaties van een index, korf of bepaalde afzonderlijke activa na. Zo is de waarde van een ETF vooral afhankelijk van de prestaties van de individuele index of de componenten en/of activa van de korf. Het kan echter niet worden uitgesloten dat de prestaties van de ETF niet overeenkomt met die van de index, korf of afzonderlijke activa (de zogenaamde "tracking error").

- 24 -


In tegenstelling tot andere beleggingsfondsen, is er over het algemeen geen actief beheer van ETF's door de uitgevende investeringsmaatschappij. Dit betekent dat beslissingen over de aankoop van activa worden bepaald door de index, korf of afzonderlijke activa. Indien de waarde van de onderliggende index daalt, kan dit een onbeperkt verliesrisico tot gevolg hebben met betrekking tot de ETF, hetgeen een negatief effect op de waarde van de Notes kan hebben. Bijzondere risico's met betrekking tot Vastgoedfondsen Indien de Notes betrekking hebben op deelbewijzen in een vastgoedfonds, kunnen de bijzondere risico's hieronder uiteengezet optreden, wat een negatief effect kan hebben op de waarde van de onderliggende deelbewijzen en dus op de waarde van de Notes zelf. Vastgoedbeleggingen zijn onderhevig aan risico's die de waarde van de deelbewijzen kunnen beïnvloeden in het geval van veranderingen in de opbrengsten, kosten en de reële marktwaarde van het desbetreffend vastgoed. Hetzelfde geldt voor woningen in handen van projectontwikkelaars. Risico's kunnen voortvloeien uit (zonder beperking) leegstaande eigendommen, verloren huurgelden, onvoorziene onderhoudskosten of stijging van bouwkosten, risico's ten aanzien van derde-partij garantie aanspraken, risico's in verband met de bestaande vervuiling en de het in gebreke zijn van de aanbestedende partijen. Als een vastgoedfonds een belang in een projectontwikkeling bureau verwerft, kan dit risico's opleveren met betrekking tot de rechtsvorm van de vennootschap, alsmede met betrekking tot een mogelijk in gebreke blijven van de aandeelhouders/partners of veranderingen in de fiscale en bedrijfskaders. In het geval van onroerend goed in het buitenland, kunnen extra risico's het gevolg zijn van, bijvoorbeeld, afwijkende wetten en fiscale regels. Valuta en overdracht risico's kunnen in dit verband ook toepassing vinden. Anders dan bij andere beleggingsfondsen, kan de aflossing van de deelbewijzen in een vastgoedfonds worden opgeschort met maximaal twee jaar als de beschikbare middelen van het fonds, in het geval van een groot aantal verzoeken tot aflossing, ontoereikend zijn om de betaling van de aflossingsprijs te dekken en om een goed beheer te waarborgen of niet kan worden voorzien op korte termijn. Dit kan resulteren in een vertraging van de terugbetaling van de Notes. Daarnaast kan een dergelijk scenario een negatieve invloed hebben op de waarde van de Notes, omdat de inkoopprijs betaald door de vastgoedfonds, na aanhoudende aflossing, lager kan zijn dan voorafgaand aan de schorsing. Alle relevante informatie over een specifieke kwestie van de Notes, zoals hun Algemene Voorwaarden, berekeningen ten aanzien van het Contante Bedrag of andere bedragen, uitgifteprijs, uitgiftedatum, onderliggende waarde(n) (indien van toepassing), gebeurtenissen van marktverstoring, storingen bij afwikkeling, aanpassingen, bepaalde risicofactoren, clearing systeem, ISIN of andere identificatienummers, beursnotering, certificering van de effecten (met vermelding van het desbetreffende clearing systeem, inclusief het bijbehorend adres) en alle andere informatie is opgenomen in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden. Bijkomende risico's (bijvoorbeeld met betrekking tot de Onderliggende Waarde(n), de betalingsprofielen en -structuren) kunnen worden opgenomen in de relevante Uiteindelijke Voorwaarden.

- 25 -


SAMENVATTING VAN INFORMATIE EN SAMENVATTING VAN RISICOFACTOREN IN VERBAND MET COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT Samenvatting in verband met Commerzbank Aktiengesellschaft Commerzbank Aktiengesellschaft is een vennootschap op aandelen naar Duits recht. De maatschappelijke zetel van de Bank bevindt zich in Frankfurt am Main en haar hoofdzetel is gelegen te Kaiserstrasse 16 (Kaiserplatz), 60311 Frankfurt am Main, Federale Republiek Duitsland (telefoon: +49 (0)69 136-20). De Bank is ingeschreven in het handelsregister van de lagere regionale rechtbank (Amtsgericht) van Frankfurt am Main onder het nummer HRB 32 000. Het boekjaar van de Bank is het kalenderjaar. Met ingang van 30 september 2011 is de Commerzbank Group volgens haar eigen ramingen, de op een na grootste bank van Duitsland gemeten naar de totale activa. Haar ongeveer 1.200 vestigingen in de toekomst geven haar een van de meest uitgebreide kantorennetwerken van alle particuliere Duitse banken, en ze bedient klanten in ieder segment. De focus van haar activiteiten ligt op de levering van een brede waaier van financiële diensten aan particulieren, kleine en middelgrote bedrijven en institutionele klanten in Duitsland, waaronder het beheer van de rekeningen en het afhandelen van betalingstransacties, leningen, spaar-en beleggingsproducten, beleggingsdiensten, en producten en diensten voor kapitaalmarkten en investeringsbankieren. Bovendien, door middel van haar dochterondernemingen en filialen, is de Groep ook actief in gespecialiseerde sectoren, zoals scheepsfinanciering- en leasing. Als onderdeel van haar uitgebreide financiële diensten strategie, biedt de Groep ook andere financiële diensten aan in samenwerking met partners, waarvan de belangrijkste woningkredieten, vermogensbeheer en verzekeringen zijn. Daarnaast breidt de Groep zijn positie uit als een van de belangrijkste Duitse export financiers. Naast haar activiteiten in Duitsland, is de Groep ook actief in Centraal-en Oost-Europa, onder meer via haar dochterondernemingen, filialen en investeringen. Buiten Duitsland, had de Commerzbank Groep 25 operationele buitenlandse vestigingen, 32 vertegenwoordigingskantoren en acht belangrijke dochterondernemingen in 50 landen op 30 september 2011. De focus van haar internationale activiteiten ligt in Europa. De volgende sectie beschrijft de afzonderlijke segmenten van de Commerzbank Group: •

Cliëntenbank (Private Customers). Het Cliëntenbanksegment bestaat uit drie Praktijkgroepen. De Praktijkgroep Particuliere, Professionele en Vermogensbeheer Klanten (Private, Business and Wealth Management Customers) bevat de klassieke tak bankactiviteit, die gestandaardiseerde bancaire en financiële diensten aanbiedt afgestemd op de specifieke behoeften van de klant, evenals vermogensbeheer, hetgeen zowel het beheer van activa als ondersteuning van vermogende particuliere klanten in Duitsland en in het buitenland bevat. Ter aanvulling van deze Praktijkgroep is er Commerz Direktservice GmbH, die call center diensten levert voor Particuliere, Professionele en Vermogensbeheer Klanten. Direct Banking omvat de activiteiten van Comdirect bank en eBase (samen de "comdirect groep"), een directe bank die haar diensten voornamelijk via het internet aanbiedt. De Praktijkgroep Credit is verantwoordelijk voor het verstrekken van leningen aan de hierboven genoemde klantengroepen.

•

Mittelstandsbank. Aan het einde van het eerste kwartaal van 2011, bestond het Mittelstandsbank segment uit twee Praktijkgroepen, Corporate Banking en Financial Institutions. Door de opsplitsing van de Corporate Banking divisie, werden de twee Praktijkgroepen Mittelstand Germany en Key Customers & International opgericht in het tweede kwartaal van 2011. Het Mittelstandbank segment omvat nu dus de Praktijkgroepen van Mittelstand Germany, Key Customers & International en Financial Institutions. De Praktijkgroep Mittelstand Germany bundelt de activiteiten met SME klanten, de publieke sector en institutionele klanten. De diensten die worden aangeboden in dit gebied omvatten betalingstransacties, flexibele financieringoplossingen, producten voor rentevoeten- en valutabeheer, professioneel

- 26 -


beleggingsadvies en investeringsbankieren. De Praktijkgroep Key Customers & International richt zich op de dienstverlening aan zakelijke klantengroepen met een omzet van meer dan € 500 miljoen. Kleinere bedrijven met hogere kapitaalmarkt affiniteiten evenals de bedrijven die voornamelijk betrokken zijn bij activiteiten in het buitenland worden hier eveneens geadviseerd. Via haar buitenlandse vestigingen, is deze Praktijkgroep de strategische partner voor zowel de internationale activiteiten van de Duitse concerns als voor de internationale bedrijven met activiteiten in de Duitse thuismarkt. De Praktijkgroep Financial Institutions is verantwoordelijk voor de relaties met de banken en financiële instellingen in Duitsland en in het buitenland, evenals met de centrale banken. Een focuspunt is het adviseren en de behandeling van import en export activiteiten van klanten. •

Centraal-en Oost-Europa. Dit segment omvat de activiteiten van de operationele eenheden van de Groep en de investeringen van de Groep in Centraal-en Oost-Europa, in het bijzonder de Poolse BRE Bank, de Oekraïense Bank Forum en Commerzbank (Eurasija) SAO in Rusland ("Eurasija"). De zakelijke activiteiten zijn gericht op het leveren van bankdiensten aan particuliere en professionele klanten en klantgericht investeringsbankieren. Klanten zijn onder meer particulieren en lokale vennootschappen in Centraal-en Oost-Europa, evenals vennootschappen die actief zijn in deze regio.

•

Vennootschappen & Markten (Corporates & Markets). Dit segment omvat de Praktijkgroepen Aandelen Markten & Grondstoffen (Equity Markets & Commodities) (handel en distributie van aandelen, derivaten en basisgrondstoffen), Fixed Income & Valuta (Fixed Income & Currencies) (handel en distributie van rentevoeten valuta-instrumenten en hun overeenkomstige derivaten, alsook kredietderivaten), Vennootschapsfinanciering (Corporate Finance) (financiering en het verlenen van advies met betrekking to aandeleninstrumenten en schuldinstrumenten, evenals het centrale beheer van de kredietportefeuille van het segment en advies over fusies en overnames) en Klant Relatie Management (Client Relationship Management) (customer service), ondersteund door onderzoek (effecten en bedrijfsanalyse).

•

Asset Based Financiering. Dit segment valt uiteen in de Praktijkgroepen CRE Duitsland, CRE International en Public Finance, voornamelijk beheerd door Eurohypo, een dochteronderneming van Commerzbank, maar ook door het retail bankieren van Eurohypo. De productportefeuille varieert van traditionele leningen met vaste rente en gestructureerde financiering (structured financing) tot kapitaalmarktproducten. Het segment omvat tevens de Praktijkgroep Vermogensbeheer en Verhuur (Asset Management & Leasing), die voornamelijk de activiteiten weerspiegelt van Commerz Real AG, een dochteronderneming van Commerzbank. De activiteiten van de Bank omvat zowel vermogensbeheer met de nadruk op vastgoed, als het verlenen van verhuur- (leasing) en beleggingsoplossingen. Ten slotte bevat dit segment de Praktijkgroep Scheepsfinanciering (Ship Finance), dat bestaat uit het scheepsfinancieringsbedrijf van Commerzbank en Deutsche Schiffsbank.

•

Portefeuille Herstructureringeenheid (Portfolio Restructuring Unit of "PRU" ). De Portefeuille Herstructureringeenheid werd opgericht medio 2009. Dit segment consolideert bepaalde activa om zich te ontdoen van de activa bij een optimale waarde. Deze omvatten structured credit assets en niet-strategische kredietproducten van de trading desk die zich in de portefeuille van Commerzbank, Dresdner Bank en Eurohypo bevinden. Deze omvatten probleem activa en posities die niet meer passen binnen het ondernemingsmodel van Commerzbank, zoals activa met betrekking tot beëindigde activiteiten in handel voor eigen rekening (propietary trading) en beleggingsactiviteiten.

•

Overige en Consolidatie (Others and Consolidation). Alle medewerkers en management functies - Ontwikkeling & Strategie (Development & Strategy), Communicatie, Juridisch Advies (Legal), Beheer (Treasury), Financiën (Finance), Financiële Architectuur (Finance Architecture), Naleving (Compliance), Audit, Human Resources en Integratie, evenals de centrale

- 27 -


risicofuncties – worden overkoepeld door de Eenheid Groepsbeheer (Group Management Unit). Alle ondersteunende functies (d.i. IT, Organisatie, Bank-en Marktverrichtingen (Banking and Market Operations), Veiligheid en Ondersteuning) worden geleverd door de Eenheid Groepsdiensten (Group Services Unit), waarvan de resultaten zijn opgenomen in het Overige en consolidatie segment. Op 12 januari 2009 heeft Commerzbank alle uitstaande aandelen van de Dresdner Bank verworven door middel van een inbreng in natura. De daaropvolgende fusie van Dresdner Bank met Commerzbank werd geregistreerd in het handelsregister van de Bank op 11 mei 2009. Als reactie op de financiële crisis hebben de Bank en SoFFin een overeenkomst gesloten op 19 december 2008 (gewijzigd en aangepast op 3 juni 2009, 22 juni 2010, 5 juni 2011 en 9 juni 2011) om een stille deelname op te richten ("Deelnemingsovereenkomst 1"), en vervolgens op 3 juni 2009 een volgende overeenkomst (aangepast op 22 juni 2010, 25 januari 2011, 10 mei 2011, 11 mei 2011 en 12 mei 2011) om een bijkomende stille deelname op te richten (Deelnemingsovereenkomst 2). In het kader van deze overeenkomsten, heeft SoFFin aanvankelijk een bijdrage gedaan aan de Bank door middel van een stille deelname van € 8,2 miljard op 31 december 2008 en vervolgens nog een stille deelname van € 8,2 miljard op 3 juni 2009. Bovendien heeft SoFFin 295.338.233 aandelen van de Bank ontvangen tegen een uitgifteprijs van € 6,00 per aandeel uit de kapitaalverhoging tegen een inbreng in geld zoals goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 16 mei 2009. Als gevolg van deze kapitaalverhoging, bezat SoFFin een belang van 25% plus één aandeel in de Bank. SoFFin was in staat om dit belang te behouden na de kapitaalverhoging tegen inbreng in natura met behulp van het maatschappelijk kapitaal van de Bank, besloten op 12/21 januari 2011, door zijn omzettingsrechten verkregen uit de stille deelname in de vereiste mate uit te oefenen. In verband met de maatregelen ter gedeeltelijke terugbetaling van de stille bijdragen geïmplementeerd door Commerzbank in het tweede kwartaal van 2011, werd de stille deelneming bijgedragen onder Deelnemingsovereenkomst 2 volledig terugbetaald en werd Deelnemingsovereenkomst 2 beëindigd door middel van een beëindigingsovereenkomst dd. 5 juni 2011. Daarnaast werd de stille deelname bijgedragen onder Deelnemingsovereenkomst 1 gedeeltelijk terugbetaald door middel van een gedeeltelijke terugbetalingovereenkomst dd. 9 juni 2011. Sindsdien bedraagt het nominale bedrag van zijn bijdrage € 1.937.037.920.25. In de loop van de terugbetaling van de stille participaties, werden stille participaties, om SoFFin's aandeel in de Bank te behouden, ook bijgedragen aan de Bank tegen de uitgifte van nieuwe aandelen. SoFFin houdt daardoor een belang van 25% plus één aandeel aan in de Bank. Daarenboven, hebben SoFFin (als borg), en Commerzbank (als garantie houder) een overeenkomst gesloten op 30 december 2008 met betrekking tot het verstrekken van garanties tot € 15 miljard voor bepaalde obligaties aan toonder. Een niet-gebruikte ruimte van € 10 miljard hiervan werd teruggegeven. Op 7 mei 2009 heeft de Europese Commissie verklaard dat stabilisatiemaatregelen toegekend aan de Bank in beginsel verenigbaar waren met de bepalingen inzake staatssteun van het EG-Verdrag. Omwille van de mededingingswetgeving, was de Bondsrepubliek Duitsland verplicht zich ervan te vergewissen dat Commerzbank aan een aantal eisen voldeed. Commerzbank heeft zich contractueel verplicht tot een dergelijke naleving ten opzichte van SoFFin. De Raad van Bestuur bestaat momenteel uit negen leden: Martin Blessing (voorzitter), Frank Annuscheit, Markus Beumer, Jochen Klösges, Michael Reuther, Dr. Stefan Schmittmann, Ulrich Sieber, Dr. Eric Strutz en Martin Zielke. De Raad van Toezicht bestaat uit twintig leden. De leden van de Raad van Toezicht op dit moment zijn: Klaus-Peter Müller (voorzitter), Uwe Tschäge (plaatsvervangend voorzitter), Hans-Hermann Altenschmidt, Dott. Sergio Balbinot, Dr.-Ing. Burckhard Bergmann, Dr. Nikolaus von Bomhard, Karin van Brummelen, Astrid Evers, Uwe Foullong, Daniel Hampel, Dr.-Ing. Otto Happel, Beate Hoffmann,

- 28 -


Prof. Dr.-Ing. Dr.-Ing. E.h. Hans-Peter Keitel, Alexandra Krieger, Dr h.c. Edgar Meister, Prof h.c. (CHN), Dr. rer. OEC. Ulrich Middelmann, Dr. Helmut Perlet, Barbara Priester, Mark Roach en Dr. Marcus Schenck. De revisoren van Commerzbank Aktiengesellschaft zijn PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft. Samenvatting van de Risico Factoren in verband met Commerzbank Aktiengesellschaft De Emittent is onderhevig aan de hieronder beschreven risico's. Het zich voordoen van deze risico's kan zeer nadelige gevolgen hebben op de netto-activa, de financiële positie en de bedrijfsresultaten van de Groep en bijgevolg op het vermogen van de Emittent om zijn verplichtingen die voortkomen uit de Notes na te komen. Markt-en Bank-gerelateerde risico's •

De wereldwijde financiële crisis heeft de netto-activa, de financiële positie en de bedrijfsresultaten van de Groep op verschillende manieren onder druk gezet door afschrijvingen, waardeverminderingen, voorzieningen, verlies op leningen, enz., en er kan worden verondersteld dat er tevens in de toekomst zeer nadelige gevolgen voor de Groep kunnen ontstaan, met name in het geval van een hernieuwde escalatie van de crisis.

•

De Groep is in grote mate afhankelijk van het economische klimaat, in het bijzonder in Duitsland, en een mogelijke nieuwe recessie in de wereldeconomie als gevolg van de wereldwijde financiële crisis zou een aanzienlijke extra druk leggen op de Groep.

•

De Groep is onderworpen aan het risico dat een tegenpartij in gebreke blijft (kredietrisico's), hetgeen zowel grote individuele verbintenissen, als verbintenissen die zijn geconcentreerd in specifieke sectoren, de zogenaamde "cluster"-verplichtingen bevat.

•

Een aanzienlijk aantal grote leningen en voorschotten die het risico dat een tegenpartij in gebreke blijft (kredietrisico's) bevatten werden door de Groep verstrekt, hetgeen zeer nadelige gevolgen zou hebben op de Groep indien het risico zich voordoet.

•

De vastgoedfinancieringsactiviteit van de Groep en de activiteiten van de Groep inzake scheepsfinanciering zijn onderworpen aan risico's die in het bijzonder betrekking hebben op de volatiliteit van vastgoed- en scheepsprijzen, met inbegrip van het risico dat een tegenpartij in gebreke blijft (kredietrisico), en het risico van aanzienlijke veranderingen in de waarde van het privé of commercieel onroerend goed en de waarde van het onderpand verstrekt met betrekking tot schepen.

•

De Groep is ook onderworpen aan krediet-en marktrisico's met betrekking tot obligaties uitgegeven door de overheid en door andere banken, in het bijzonder wanneer de obligaties zijn uitgegeven in landen die zwaar zijn getroffen door de financiële crisis en zijn gevolgen.

•

De Groep heeft een aanzienlijk aantal niet of moeilijk inbare leningen (non-performing loans) in portefeuille, en het is mogelijk dat het in gebreke blijven van de debiteuren onvoldoende wordt gedekt door de zekerheden gecombineerd met eerder uitgevoerde afwaarderingen en gevestigde voorzieningen.

- 29 -


•

De resultaten van de Groep schommelen veel en worden sterk beïnvloed door bepaalde volatiele componenten, in het bijzonder de netto trading inkomsten, de kredietvoorzieningen en de netto-inkomsten uit beleggingen. Dientengevolge kunnen de kwartaal-en halfjaarresultaten slechts in beperkte mate een indicatie geven van de resultaten in latere perioden.

•

Het is mogelijk dat de Groep door volatiel en illiquide marktomstandigheden ertoe wordt gedwongen bijkomende afwaarderingen uit te voeren in de toekomst, in het bijzonder ten aanzien van effecten getroffen door de Amerikaanse subprime crisis en op andere financiële instrumenten, of dat de Groep verdere verliezen lijdt in verband met de afbouw van dergelijke portefeuilles.

•

De markten voor bepaalde gestructureerde financiële effectenportefeuille van de Groep zijn relatief illiquide.

•

Het risico van veranderingen in de reële waarde van financiële instrumenten van de Groep beperkt zich niet tot de portefeuille van de Amerikaanse subprime en andere gestructureerde financiële instrumenten.

•

Wijzigingen in de classificatie van activa, de relevante boekhoudkundige normen, het regelgevingkader of de classificaties door ratingbureaus kunnen tot een herwaardering van de activa van de Groep leiden, zoals de Amerikaanse subprime-effecten, de portefeuille inzake overheidsfinanciering (Public Finance portfolio) of andere gestructureerde financiële instrumenten, hetgeen een negatief effect zou kunnen hebben op de netto-activa van de groep, de financiële positie en de bedrijfsresultaten van de Groep.

•

Contracten met obligatie- en kredietverzekeraars, in het bijzonder gespecialiseerde verzekeraars (monoline insurers), zijn blootgesteld aan een significant risico op wanbetaling te wijten aan de insolventiedreiging waarmee deze verzekeraars worden geconfronteerd.

•

De Groep is onderworpen aan kredietrisico's met betrekking tot de vermindering van de waarde van roerende waarden die als onderpand zijn verstrekt in het bijzonder ten aanzien van financiële instrumenten.

•

Naast haar activiteiten inzake traditionele kredietverlening, is de Groep tevens onderworpen aan kredietrisico's die verder reiken dan de risico's die gepaard gaan met traditionele kredietverlening door banken.

•

De Groep is onderworpen aan marktrisico's met betrekking tot de waardering van aandelen en rechten van deelneming in beleggingsfondsen.

•

De Groep is onderworpen aan marktrisico in de vorm van rentevoetrisico's.

•

De Groep is onderworpen aan marktrisico in de vorm van kredietmargerisico's (credit spread risico's).

•

De Groep is onderworpen aan valutarisico's.

•

De Groep is onderworpen aan marktrisico's in de vorm van volatiliteit- en correlatierisico's (volatility and correlation risks).

- 30 -

instrumenten

in

de


•

De Groep is onderworpen aan marktrisico in de vorm van prijsrisico's verbonden aan grondstoffen (commodity price risks).

•

De hedging strategieën van de Groep zouden ondoeltreffend kunnen blijken.

•

Strengere regelgevingsnormen van toepassing op het eigen vermogen en de liquiditeit kunnen het ondernemingsmodel zoals toegepast op een aantal activiteiten van de Groep in gevaar brengen en een negatieve invloed hebben op de concurrentiepositie van de Groep.

•

Andere hervormingen van de regelgeving voorgesteld in de nasleep van de financiële crisis, bijvoorbeeld wettelijke kosten zoals de banktaks, kunnen een grote invloed hebben op het ondernemingsmodel van de Groep model en op de concurrentieomgeving van de Groep.

•

De kwalificatie van Commerzbank als een "systeemrelevante" kredietinstelling kan invloed hebben op de activiteiten van de Groep.

•

Commerzbank wordt beïnvloed door het resultaat van de stresstesten, hetgeen negatieve effecten kan hebben op de herfinancieringkosten van de Groep wanneer ze worden gepubliceerd.

•

Het regulatoir vermogen (regulatory capital) omvat ook instrumenten waarvan de kwalificatie als eigen vermogen kan veranderen, hetgeen betekent dat de bedrijfsvoering kan worden beperkt.

•

De beraadslagingen van de Europese Commissie met betrekking tot het EU-kader inzake crisismanagement van de banken (EU Framework for Bank Recovery and Resolution) kunnen nieuwe regelgeving ten gevolg hebben die de bedrijfsvoering van de Bank zouden kunnen beperken en die tot hogere herfinancieringkosten zouden kunnen leiden.

•

Het is mogelijk dat het inkomen of de resultaten van de Groep die voortkomen uit haar bemiddelingsactiviteiten of andere provisie of commissiegerelateerde activiteiten verder afnemen.

•

Er is een risico dat de Groep niet in staat zou zijn om haar strategische plannen ten uitvoer te leggen, of dat de Groep in staat zou zijn die plannen slechts gedeeltelijk ten uitvoer te leggen of tegen hogere kosten dan gepland.

•

De synergie-effecten die door de integratie van Dresdner Bank in de Groep worden verwacht, kunnen geringer blijken dan verwacht of pas later dan verwacht tot uiting komen. Bovendien veroorzaakt de voortdurende integratie aanzienlijke kosten en investeringen die hoger kunnen uitvallen dan de geplande budgetten.

•

De Bank is onderworpen aan het risico dat het op de lange termijn niet mogelijk zal zijn om klanten te behouden als gevolg van de overname van Dresdner Bank.

•

Het is mogelijk dat de Groep de omvang van haar klantenbestand onjuist beoordeelt en dus haar planning op onnauwkeurige veronderstellingen baseert.

•

Het risico bestaat dat producten ontwikkeld door de Groep niet op de markt kunnen worden gebracht of dat de producten die zij op de markt brengt niet de verwachte prestaties leveren. Dientengevolge kunnen voorafgaande investeringen vruchteloos blijken of tot aansprakelijkheidsrisico's of financieringverplichtingen leiden.

- 31 -


•

Het is mogelijk dat het verkoop-partnerschap tussen Allianz en de Groep met betrekking tot het vermogensbeheer en de verzekeringsproducten niet de verwachte voordelen genereert.

•

De markten waarin de Groep opereert - in het bijzonder de Duitse markt en binnen die markt de activiteiten met betrekking tot het retail bankieren en investeringsbankieren (investment banking), alsook de activiteiten die betrekking hebben op professionele klanten (corporate customers) - worden gekenmerkt door hevige concurrentie in termen van prijzen en voorwaarden, hetgeen aanzienlijke druk legt op de winstmarges.

•

Overheidsmaatregelen en maatregelen genomen door de centrale banken om de financiële crisis te bestrijden hebben een aanzienlijke impact op de concurrentieomgeving.

•

Als gevolg van beperkingen opgelegd door de Europese Commissie in verband met de stabiliserende maatregelen, kan de Groep slechts in beperkte mate agressieve concurrentie in termen van prijzen en voorwaarden voeren.

•

De Groep heeft voortdurend nood aan liquiditeit in om haar activiteiten te herfinancieren en is blootgesteld aan het risico dat het niet mogelijk is om financiering te verkrijgen tegen aanvaardbare voorwaarden en om haar huidige en toekomstige betalingsverplichtingen na te komen, of dat het niet mogelijk is om dergelijke verplichtingen op tijd na te komen en om aan de wettelijke kapitaalvereisten te voldoen.

•

De keuzemogelijkheid voor de Groep met betrekking tot het beveiligen van herfinancieringtransacties op lange termijn zou worden beperkt, in het bijzonder door een verlaging van de liquiditeit op de Pfandbrief markten en de kapitaalmarkten in het algemeen.

•

Een verlaging van de rating van Commerzbank, haar dochterondernemingen of de gehele groep kan herfinanciering moeilijker en/of duurder maken, en kan contractpartijen het recht geven om derivatentransacties te beëindigen of om bijkomende zekerheden te eisen.

•

Commerzbank zou het moeilijk kunnen vinden om activa te verkopen buiten haar eigen bankbedrijf (core business), of om deze activa tegen een redelijke prijs te verkopen.

•

Risico's die voortvloeien uit de vereisten en voorwaarden die zijn verbonden aan de stabiliseringmaatregelen die werden toegekend door de overheid aan Commerzbank kan een negatieve invloed hebben op de winstgevendheid van de Groep.

•

De Groep is onderworpen aan een hele reeks operationele risico's, waaronder het risico van overtreding van compliance-gerelateerde bepalingen in verband met de uitoefening van haar zakenactiviteiten, zoals verplichtingen met betrekking tot gedrag, organisatie en transparantie inzake beleggingdiensten en bepalingen die tot doel hebben het witwassen van geld en de financiering van terrorisme te voorkomen. Het kan niet worden uitgesloten dat zich omstandigheden of ontwikkelingen kunnen voordoen die niet werden verwacht of in onvoldoende mate werden verwacht op het ogenblik dat de operationele risicomodellen werden ontworpen. Er mag worden verwacht dat sommige onderdelen van de het nieuwe operationele risicomodel van Commerzbank zal worden aangepast door de toezichthoudende autoriteiten in de loop van de certificatie-test.

- 32 -


•

De Groep is sterk afhankelijk van complexe informatie-technologie ("IT") systemen, waarvan de functionaliteit kan worden belemmerd door interne en externe omstandigheden.

•

Het toenemende belang van elektronische handelsplatformen en nieuwe technologieën kunnen een negatieve invloed hebben op de activiteiten van de Groep.

•

Met name met betrekking tot de Oekraïense Bank Forum, maar ook ten opzichte van andere deelnemingen in beursgenoteerde en niet-beursgenoteerde ondernemingen, is Commerzbank onderworpen aan bijzondere risico's met betrekking tot de deugdelijkheid en de beheersbaarheid van deze ondernemingen.

•

Het is mogelijk dat de goodwill opgenomen in de geconsolideerde balans zal moeten worden afgeschreven, zij het volledig of gedeeltelijk, als gevolg van testen naar bijzondere waardeverminderingen (impairment tests).

•

Commerzbank is onderhevig aan risico's die voortvloeien uit de mogelijkheid dat vorderingen worden ingesteld ten gevolge van letters of comfort door haar uitgegeven.

•

De Groep is onderworpen aan risico's als gevolg van directe en indirecte pensioenverplichtingen.

•

Een verdere stijging van de bijdragen aan het Duitse Pensioen Beschermingsfonds (German Pensions Protection Fund) zou een aanzienlijke druk leggen op de financiële positie van de Groep en haar bedrijfsresultaten.

•

Het is niet zeker of de groep er zal blijven in slagen om in de toekomst gekwalificeerd personeel aan te trekken en te behouden.

•

De Groep is onderhevig aan verschillende reputationele risico's.

•

De Groep kan worden onderworpen aan risico's die hetzij niet werden geïdentificeerd hetzij onvoldoende in beschouwing werden genomen door het huidige risicomanagement.

Wettelijke en regulatoire risico's •

Vorderingen tot schadevergoeding op grond van onjuist beleggingsadvies hebben geleid tot aanzienlijke kosten en kunnen tevens in de toekomst tot bijkomende hoge kosten leiden voor de Groep; bovendien, zijn er vorderingen tot schadevergoeding, garanties en acties tot ontbinding, ingesteld tegen Commerzbank en haar dochterondernemingen.

•

Het kan niet worden uitgesloten dat de Groep niet in staat zal zijn te voldoen aan de vereisten die werden opgelegd door de Europese Commissie met betrekking tot de stabiliseringmaatregelen die werden toegekend door de overheid, en ten aanzien waarvan de Groep zich heeft verbonden ten opzichte van SoFFin, of dat de Groep niet in staat zal zijn om tijdig of in voldoende mate aan deze vereisten te voldoen, of dat de Groep economische nadelen zal lijden in verband met het voldoen van deze vereisten.

•

Het regelgevend kader en kader inzake bankentoezicht zoals van kracht in de verschillende rechtsgebieden waarbinnen de Groep actief is, kan op elk moment wijzigen en de niet-naleving van de reglementaire bepalingen kan leiden tot het opleggen van sancties en andere nadelen, en zelfs tot het verlies van officiële vergunningen.

- 33 -


•

Er is een risico dat de Groep zal worden aangesproken om het Duitse Deposito Beschermingsfonds (German Deposit Protection Fund) schadeloos te stellen voor verliezen die het fonds lijdt bij het verlenen van bijstand ten gunste van een dochteronderneming van Commerzbank.

•

Er bestaat een risico dat het Deposito Beschermingsfonds meer bijdragen van de Groep zal vorderen of dat van de Groep zal worden vereist, onafhankelijk van het Deposito Beschermingsfonds, bijdragen te leveren om banken die zich in financiële moeilijkheden bevinden uit de nood te helpen.

•

De geplande hervorming van de depositobescherming richtlijnen van de gehele EU zou resulteren in een financiële last voor de Groep in de vorm van betaling van aanzienlijke bijdragen, die waarschijnlijk niet kunnen worden doorberekend aan de markt.

•

Commerzbank en haar dochterondernemingen zijn onderworpen aan vorderingen, met inbegrip van gerechtelijke procedures, voor de betaling en het herstel van de waarde in verband met de uitgeven winstdelingscertificaten en Trust Preferred Securities. De uitkomst van deze procedure kan zeer nadelige effecten hebben, die verder reiken dan de vordering in een specifiek geval, hetgeen een negatieve invloed kan hebben op het netto vermogen, de financiële positie en de bedrijfsresultaten van de Groep.

•

De rechtsvorderingen ingesteld door de regelgevers, de toezichthouders en de openbare aanklagers kunnen nadelige effecten hebben op de Groep.

•

Desinvesteringen kan ook resulteren in betalingsverplichtingen en reputationele schade

•

De maatregelen die de Groep heeft genomen voor doeleinden van databescherming en de vertrouwelijkheid van gegevens kan onvoldoende blijken te zijn en zou een nadelig effect kunnen hebben op de Groep en haar reputatie.

•

De juridische relaties tussen de Groep en haar klanten zijn gebaseerd op gestandaardiseerde contracten en formulieren ontworpen voor een groot aantal zakentransacties, individuele toepassingproblemen of fouten in deze documentatie kunnen derhalve een groot aantal klantenrelaties benvloeden.

•

De uitkomst van juridische geschillen, waarbij de Groep geen partij is kan nadelige gevolgen hebben voor de Groep, omwille van diverse redenen, waaronder de betwisting van de praktijken en de clausules die in de gehele sector gebruikelijk zijn.

•

De Groep is onderhevig aan risico's met betrekking tot fiscale controles, wijzigingen in de fiscale wetgeving of rechtspraak kunnen een nadelig effect hebben op de netto-activa, de financiële positie en de bedrijfsresultaten van de Groep.

•

De Europese Commissie heeft een antitrustonderzoek ingesteld ten aanzien van Commerzbank en ten aanzien van 16 andere ondernemingen in de financiële sector, met betrekking tot de markt voor financiële informatie over kredietverzuimswaps (credit default swaps).

- 34 -

SAMENVATTING SAMENVATTING VAN INFORMATIE EN SAMENVATTING VAN RISICOFACTOREN MET BETREKKING TOT DE EFFECTEN

Recommend Documents