SAMENVATTING Deze samenvatting geeft een overzicht van wat, volgens de Emittent, de hoofdkenmerken en risico's die verbonden zijn aan de Emittent en de Notes en Certificaten (samen de "Effecten") die kunnen uitgegeven worden onder het Basisprospectus. Dit is echter niet volledig. De samenvatting dient gelezen te worden als een inleiding tot het Basisprospectus. Iedere beslissing om te investeren in de Effecten dient gebaseerd te zijn op de bestudering van het gehele Basisprospectus (met inbegrip van enige supplementen hiervan) en de relevante Definitieve Voorwaarden door de investeerder. Commerzbank Aktiengesellschaft (de "Emittent", de "Bank" of "Commerzbank"), samen met haar geconsolideerde dochtervennootschappen ("Commerzbank Group" of de "Group") kan burgerrechterlijk aansprakelijk worden gesteld met betrekking tot deze samenvatting met inbegrip van enige vertaling hiervan, indien deze misleidend, onjuist of inconsistent is, wanneer zij samen gelezen wordt met de andere delen van het Basisprospectus en de relevante Definitieve Voorwaarden. Wanneer een vordering met betrekking tot informatie opgenomen in dit Basisprospectus en de relevante Definitieve Voorwaarden voor de rechtbank wordt gebracht van een lidstaat van de Europese Economische Ruimte, kan de eiser, met toepassing van de nationale wetgeving van zulke lidstaat waar de vordering aanhangig wordt gemaakt, verplicht worden om de kosten te dragen van de vertaling van het Basisprospectus (met inbegrip van enige supplementen hiervan) en de relevante Definitieve Voorwaarden vooraleer de rechtsvorderingen worden ingesteld. SAMENVATTING VAN DE RISICOFACTOREN Er zijn risico's verbonden aan de aankoop van Effecten uitgegeven onder het Programma. Met betrekking tot Effecten die met het oog op hun specifieke structuur een speciale beschrijving vereisen van risicofactoren, risicofactoren naast diegenen die hieronder zijn uiteengezet, zullen beschreven worden in de Definitieve Voorwaarden met betrekking tot zulke Effecten. Niemand zou de Effecten mogen aankopen, tenzij die persoon kennis heeft van het mechanisme van de Effecten en de mate waarin die persoon wordt blootgesteld aan eventueel verlies. Elke potentiële koper van Effecten zou zorgvuldig moeten overwegen of de Effecten voor hem geschikt zijn, gezien zijn omstandigheden en financiële positie. In dit verband, zouden de investeerders moeten rekening houden met de risico's van een investering in de Effecten (zowel risico's met betrekking tot de Emittent als risico's met betrekking tot het type Effecten en/of onderliggende waarden, indien voorhanden) alsook de andere informatie opgenomen in dit Basisprospectus, enige supplementen en in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden. Potentiële kopers van Effecten zouden hun eigen juridische, fiscale, boekhoudkundige, financiële en andere professionele adviseurs moeten raadplegen om hen te assisteren in het bepalen van de geschiktheid van de Effecten als een investering voor hen. Het zich voordoen van een of meer van deze risicofactoren kan leiden tot een belangrijk en voortdurend verlies en, afhankelijk van de risicofactor, zelfs resulteren in het totaalverlies van het geïnvesteerde kapitaal van de investeerder. Risicofactoren met betrekking tot Commerzbank Aktiengesellschaft De Emittent is onderworpen aan de verschillende specifieke risico's van de markt en sector alsook aan de specifieke risico's van het bedrijf die, indien zij zich zouden verwezenlijken, een aanzienlijke impact kunnen hebben op het netto vermogen van de Emittent, financiële situatie en inkomstenperformance, en bijgevolg op de capaciteit van de Emittent om de verplichtingen van de Effecten te vervullen. Zulke risico's houden in:
82253-00005 BR:1570819.2
1
•
Economische situatie
•
Intensieve concurrentie
•
Kredietrisico
•
Marktrisico
•
Liquiditeitsrisico
•
Verlagen van de ratings van de Commerzbank Groep
•
Operationeel risico
•
Strategisch risico
•
Risico van aandelenparticipaties in andere bedrijven
•
Reglementeringsrisico.
Voor meer informatie over elk van deze risico's zie "Risicofactoren met betrekking tot Commerzbank Aktiengesellschaft" op bladzijde 11 e.v. Risicofactoren met betrekking tot de Effecten De Effecten kunnen volatiele instrumenten zijn en het risico lopen om zonder waarde te vervallen. Het is mogelijk dat de Effecten geen investering zijn met kapitaalsbescherming. De Effecten zijn onderworpen aan een aantal risico's, met inbegrip van (i) plotselinge en grote dalingen in waarde, (ii) veranderingen in prijs of marktwaarde of niveau van de onderliggende waarden en/of veranderingen in omstandigheden van de emittenten van de onderliggende waarden of van de emittenten van effecten die deel uitmaken van de onderliggende waarden wanneer het gaat over portfolio's of indexen, (iii) veranderingen in de wisselkoersen van enige munteenheden waarin de onderliggende waarden is genoteerd of waarin betalingen onder de Effecten zullen worden uitgevoerd, en (iv) een volledig of gedeeltelijk verlies van het geïnvesteerde kapitaal (met inbegrip van enige onvoorziene kosten). Algemene Risico's De uitgifteprijs van de Effecten kan hoger zijn dan hun marktwaarde ten gevolge van de commissielonen en/of andere kosten met betrekking tot de uitgifte en verkoop van de Effecten alsook de bedragen met betrekking tot het indekken van de obligaties van de Emittent onder zulke Effecten, en de prijs, indien voorhanden, waaraan een persoon bereid is om zulke Effecten te kopen op een actieve handelsmarkt kan lager zijn dan de uitgifteprijs van zulke Effecten. Handelstransacties gesloten door de Emittent of enige dochtervennootschappen en filialen kunnen leiden tot belangenconflicten, die de waarde van de Effecten kunnen beïnvloeden. Dekkingstransacties of andere activiteiten gesloten door de Emittent of enige dochtervennootschappen en filialen kunnen een belangrijk ongunstig effect op de waarde van de Effecten hebben. De markt voor Effecten wordt beïnvloed door de economische omstandigheden, rentevoeten, wisselkoersen en inflatiepercentages in Europa en andere geïndustrialiseerde landen en er kan geen garantie gegeven worden dat bepaalde gebeurtenissen in Europa of elders geen marktvolatiliteit veroorzaken of dat zulke marktvolatiliteit geen belangrijk ongunstig effect op de waarde van de Effecten zal hebben.
82253-00005 BR:1570819.2
2
De prijs van de Effecten zoals genoteerd door een market maker, indien voorhanden, is niet bepaald door het principe van vraag en aanbod en komt niet noodzakelijk overeen met de theoretische waarde van de Effecten. Er kan geen garantie gegeven worden dat een market making voor de Effecten zal bestaan. Zelfs indien een market maker regelmatig koop- en verkoopprijzen voor de Effecten van een uitgifte noteerde, neemt de Emittent geen juridische verplichting op met betrekking tot het niveau of notering van zulke prijzen. Bijgevolg, de investeerders mogen er niet van uitgaan dat zij de Effecten kunnen verkopen tijdens hun looptijd op een zeker ogenblik of aan een zekere prijs. Indien de aankoop van Effecten gefinancierd wordt door leningen en er is verzuim in betalingen van de Emittent met betrekking tot de Effecten of de prijs daalt aanzienlijk, dient de investeerder niet alleen het verlies te aanvaarden, maar moet hij ook interest betalen en de lening aflossen. Investeerders zouden nooit mogen verwachten dat zij de leningen kunnen terugbetalen door middel van de transactiewinsten. De obligaties onder de Effecten vormen directe, onvoorwaardelijke en niet-gewaarborgde obligaties van de Emittent en hebben ten minste dezelfde rang (pari passu) met alle andere niet-gewaarborgde en nietachtergestelde obligaties van de Emittent (naast zulke uitzonderingen die kunnen ontstaan van tijd tot tijd onder het toepasselijke recht). In geval van insolvabiliteit van Commerzbank als Emittent, kunnen de houders van Effecten een deel of het geheel van hun geïnvesteerde kapitaal verliezen. De Effecten zijn noch gewaarborgd door het Deposito Beschermingsfonds van de Vereniging van Duitse banken (Einlagensicherungsfonds des Bundesverbandes deutscher Banken e.V.) noch door de Wet op het Deposito Beschermingsfonds en Beleggingsvergoedingen (Einlagensicherungsfonds- und Anlegerentschädigungsgesetz). Risico's met betrekking tot de speciale types van Effecten Bepaalde factoren die belangrijk zijn om de risico's te bepalen verbonden aan een investering in Effecten uitgegeven onder dit Basisprospectus zullen variëren afhankelijk van het type uitgegeven Effecten, bijvoorbeeld of het een Note of een Certificaat is en wat voor Note of Certificaat. Een belangrijk verschil tussen Notes met een Vlottende Interestvoet (Floating Rate Notes), Interest Gestructureerde Notes (Interest Structured Notes) en Notes met een Vaste Interestvoet (Fixed Rate Notes) is dat het interestinkomen op de Notes met een Vlottende Interestvoet en Interest Gestructureerde Notes niet op voorhand kan bepaald worden. Door het variërende inkomen zijn potentiële investeerders niet in staat om een definitieve opbrengst van Notes met een Vlottende Interestvoet en Interest Gestructureerde Notes op het ogenblik van de aankoop te bepalen, zodat hun winst op de investering niet kan vergeleken worden met de investeringen die een vaste rentevoet hebben. In tegenstelling tot de prijs van gewone Notes met een Vlottende Interestvoet, is de prijs van Tegengestelde Notes met een Vlottende Interestvoet sterk afhankelijk van de opbrengst van de Notes met een Vaste Interestvoet met dezelfde looptijd. Prijsschommelingen van Tegengestelde Notes met een Vlottende Interestvoet zijn parallel, maar zijn substantieel sterker dan die van Notes met een Vaste Interestvoet met een gelijkaardige looptijd. Veranderingen in marktrentevoeten hebben een substantiële grotere impact op de prijzen van Zero Coupon Notes dan op de prijzen van gewone Notes, omdat de uitgifteprijzen substantieel onder pari zijn. Door hun hefboomeffect, zijn Zero Coupon Notes een soort investering verbonden aan een specifiek hoog prijsrisico. De marktwaarde van Effecten uitgegeven aan een substantiële korting of premie gaan meer schommelen met betrekking tot algemene veranderingen in rentevoeten dan prijzen voor conventionele interestdragende Effecten.
82253-00005 BR:1570819.2
3
De potentiële vroegtijdige aflossing van Effecten kan leiden tot negatieve afwijkingen van de verwachte opbrengst en het aflossingsbedrag van de Effecten kan lager zijn dan de aankoopprijs betaald door de houder van zulk Effect of zelfs nul en dus kan het geïnvesteerde kapitaal gedeeltelijk of volledig verloren gaan. Indien de Effecten geen vaste looptijd hebben, maar onbepaald zijn, hangt hun looptijd af van een optionele aflossing gekozen door de houder van Effecten of de Emittent, naargelang het geval, indien erin voorzien is. Een houder van Effecten aangeduid, of met een onderliggende waarde, aangeduid in een vreemde munteenheid of waar de betaling gebeurt in een vreemde munteenheid en een houder van Notes gekoppeld aan een Dubbele Munt (Dual Currency Notes) wordt blootgesteld aan het risico van veranderingen in wisselkoers die een ongunstig effect kunnen hebben op de opbrengst van zulke Effecten. Een investering in Structured Notes of in Certificaten houdt bijkomende belangrijke risico's in die niet verbonden zijn aan de gelijkaardige investeringen in conventionele schuldobligaties met een vaste of vlottende interestvoet. Indien de Structured Notes of Certificaten Effecten voorzien dat betalingen afhankelijk zijn van een onderliggende waarde, kan de relevante onderliggende waarde en dus de betalingswaarde onderworpen worden aan belangrijke veranderingen, zowel door schommelingen in waarde van de onderliggende waarde of, in geval van een portfolio of index, de samenstelling van de index of portfolio. Indien de Structured Notes of Certificaten Effecten voorzien dat de rentevoet gekoppeld is aan één of meer onderliggende waarde(n), kan dit resulteren in een rentevoet die minder is dan hetgeen betaald dient te worden is op een conventioneel schuldinstrument met een vaste interestvoet op hetzelfde ogenblik uitgegeven, met inbegrip van de mogelijkheid dat geen interest betaald zal worden en indien de hoofdsom gekoppeld is aan zulke onderliggende waarde(n), kan de te betalen hoofdsom minder zijn dan de originele aankoopprijs van zulk Effect met inbegrip van de mogelijkheid van totaal geen terugbetaling. De houder van een Structured Note of van een Certificaat kan alles of een belangrijk deel van de hoofdsom van zulke Note/Certificaat verliezen (zowel bij betaling op de vervaldatum, als bij vroegtijdige aflossing), en, indien de hoofdsom verloren gaat, kan de interest niet meer te betalen zijn op de Structured Note/Certificaat. De risico's verbonden aan het investeren in Structured Notes en Certificaten omvatten zowel de risico's met betrekking tot de onderliggende waarde(n) als risico's die uniek zijn voor de Notes/Certificaten als dusdanig. De onderliggende waarden waaraan de Effecten gekoppeld zijn, kunnen ophouden te bestaan of kunnen vervangen worden door andere onderliggende waarden. Bovendien is de waarde van de Structured Notes of Certificaten op de secundaire markt onderworpen aan grotere risico's dan de waarde van andere Notes, daar het afhankelijk is van één of verschillende onderliggende waarden. De prestaties van de onderliggende waarden is onderworpen aan een reeks factoren, met inbegrip van economische, financiële en politieke gebeurtenissen buiten de controle van de Emittent. De secundaire markt, indien voorhanden, voor Structured Notes of Certificaten zal worden beïnvloed door een aantal factoren, ongeacht de kredietwaardigheid van de Emittent en de waarde van de respectievelijke onderliggende waarden, met inbegrip van de volatiliteit van de respectievelijke onderliggende waarden, de resterende looptijd van zulke Notes/Certificaten, het uitstaande bedrag van zulke Notes/Certificaten en marktrentes. In geval van tastbare Effecten, neemt de investeerder het risico op zich dat de waarde van het geleverde object aanzienlijk lager kan zijn op het ogenblik van de aflevering van het object dan op het ogenblik van de aankoop van de Effecten (of het betaalde bedrag voor de aankoop van de Effecten), of dan op het ogenblik waarop beslist werd of fysieke of contante vereffening zou gebeuren, of op de waardeberekeningsdatum, indien voorhanden.
82253-00005 BR:1570819.2
4
De waarde van de respectievelijk onderliggende waarde(n) hangt af van een aantal onderlinge verbonden factoren, met inbegrip van economische, financiële en politieke gebeurtenissen buiten de controle van de Emittent. Bovendien, indien de gebruikte formule(s) om de hoofdsom, de premie, en/of interest te betalen of de obligatieoverdracht met betrekking tot de Structured Notes of Certificaten te bepalen, naargelang het geval, een vermenigvuldiger of hefboomfactor omvat(ten), zal het effect van enige verandering in de respectievelijke onderliggende waarde(n) verhoogd worden. De historische ervaring van de respectievelijke onderliggende waarde(n) zou niet als een aanwijzing mogen beschouwd worden van de toekomstige prestaties van zulke onderliggende waarde(n) tijdens de duur van enige Structured Note of Certificaat. Bovendien kunnen er gereguleerde en andere vertakkingen verbonden zijn aan het bezit van bepaalde Structured Notes of Certificaten door bepaalde investeerders. De Definitieve Voorwaarden kunnen voorzien dat betalingen onder de Effecten afhankelijk zijn van de prestatie van een index die een prijsindex is. In tegenstelling tot prestatie-indexen – veroorzaken uitbetaalde dividenden geen stijging in het niveau van een prijsindex. Zodoende nemen investeerders geen deel aan enige dividenden of andere distributies van aandelen omvat in de prijsindex. De Definitieve Voorwaarden kunnen voorzien dat betalingen onder de Effecten afhankelijk zijn van de prestaties van aandelen. In tegenstelling tot directe investering in aandelen, ontvangen de investeerders noch dividenden noch andere distributies. Verdere risico's met betrekking tot de onderliggende waarde en/of soort Effecten worden beschreven in de relevante Definitieve Voorwaarden. Deze risicowaarschuwingen vervangen niet het advies van de bank van de investeerder of van juridische, bedrijfs- of belastingsadviseurs, dat in elk geval zou moeten verkregen worden teneinde in staat te zijn de gevolgen van een investering van de Effecten te bepalen. Investeringsbeslissingen zouden niet enkel mogen gemaakt worden op basis van de risicowaarschuwingen uiteengezet in dit Basisprospectus en de relevante Definitieve Voorwaarden, sinds zulke informatie niet als een vervanging kan dienen voor individueel advies en informatie gericht op de vereisten, doelstellingen, ervaring, kennis en omstandigheden van de betreffende investeerder. SAMENVATTING MET BETREKKING TOT DE EFFECTEN De mogelijke types van Effecten die mogen uitgegeven worden onder het Basisprospectus (en zoals gespecificeerd in de relevante Definitieve Voorwaarden) zijn: 1.
Notes met een Vaste Rentevoet, Step-up en Step-Down Notes waar
(a)
Het aflossingsbedrag, hetzij (i)
pari is, of
(ii)
een specifieke rentevoet boven of onder pari is, of
(iii)
te bepalen is op basis van een wisselkoers, index, aandeel, een obligatie, enig ander effect, een future, een fonds, een straddle, een grondstof, swaprente(s), rentevoet(en), enige andere onderliggende waarden, een portfolio of index bestaande uit enig van het bovenvermelde en/of formule(s) (Aflossing Gestructureerde Notes) (Redemption Structured Notes), of
(iv)
kan gedeeltelijk of volledig in effecten zijn van een vennootschap anders dan van de Emittent in plaats van een contante betaling (Reverse Convertible Notes), en
82253-00005 BR:1570819.2
5
(b)
waar de interest aan een vaste rentevoet voor één of verschillende interestperiodes is (met inbegrip van step-up of step-down rentevoeten), of
2.
Notes met een hoofdsom waar
(a)
het aflossingsbedrag hetzij
(b)
3.
(i)
pari is, of
(ii)
een specifieke rentevoet boven of onder pari is, of
(iii)
te bepalen is op basis van een wisselkoers, index, aandeel, een obligatie, enig ander effect, een future, een fonds, een straddle, een grondstof, swaprente(s), rentevoet(en), enige onderliggende waarden, een portfolio of index bestaande uit enig van het bovenvermelde en/of formule(s) (Aflossing Gestructureerde Notes) (Redemption Structured Notes), en
waar de interest, als volgt, is: (i)
de rentevoet is vlottende (Notes met een Vlottende Rentevoet), of
(ii)
de rentevoet of interestbedrag is te bepalen door verwijzing naar een wisselkoers, een index, een aandeel, een obligatie, enig ander effect, een future, een fonds, een straddle, een grondstof, swaprente(s), rentevoet(en), enig andere onderliggende waarde(n), een portfolio of index bestaande uit enig van het bovenvermelde en/of formule(s) voor enkele of alle interestperiodes, voor zover dat de interestperiodes voor dewelke de rentevoet of het interestbedrag niet bepaald is op zulke manier, een vlottende of vaste rentevoet kunnen zijn of kunnen hebben. (Interest Structured Notes), of
(iii)
er is geen interest, of
Certificaten waarbij het aflossingsbedrag of bijkomende betalingen te bepalen zijn op basis van een wisselkoers, een index, een aandeel, enig ander effect, een future, een fonds, een stellage, een grondstof, swaprente(s), rentevoet(en), enig andere onderliggende waarde(n), een portfolio of index bestaande uit enig van het bovenvermelde en/of formule(s).
De toepasselijke Definitieve Voorwaarden zullen ofwel aanduiden dat de Effecten niet kunnen worden terugbetaald vóór hun vastgestelde vervaldatum (behalve voor omstandigheden gespecificeerd in de Voorwaarden) of die terugbetaalbaar zijn naar keuze van de Emittent en/of houders van de Effecten door middel van een voorafgaande kennisgeving tijdens de opzegtermijn (indien voorhanden), naargelang het geval, of dat de Effecten zullen worden terugbetaald door middel van automatische vroegtijdige aflossing (afhankelijk van het zich voordoen van een gespecificeerde gebeurtenis). De Effecten van een Tranche of Series zal worden vertegenwoordigd door een permanente of tijdelijke global note of een permanent of tijdelijk globaalcertificaat, naargelang het geval. Geen definitieve Effecten zullen worden uitgegeven en het recht van aflevering van definitieve Effecten is uitgesloten. Alle relevante informatie met betrekking tot een specifieke uitgifte van Effecten zoals type en voorwaarden van het Effect, uitgifteprijs, uitgiftedatum, aflossing of interest of andere betalingsberekening of specificaties, onderliggende waarde(n) (indien voorhanden), marktverstoring, vereffeningsverstoring, aanpassingen, agenten, belastingen, specifieke risicofactoren, aanbieding, clearing systeem, ISIN of andere nationale effectcode(s), notering en enige verdere informatie zijn uiteengezet in de relevante Definitieve Voorwaarden.
82253-00005 BR:1570819.2
6
SAMENVATTING MET BETREKKING TOT COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT Commerzbank Aktiengesellschaft is een vennootschap op aandelen (stock corporation) onder Duits recht. De maatschappelijke zetel van de Bank is gelegen in Frankfurt am Main en de hoofdzetel op Kaiserplatz, 60261 Frankfurt am Main, Bondsrepubliek Duitsland (telefoon: +49 (0)69 136-20). De Bank is ingeschreven op het handelsregister van de lagere regionale rechtbank (Amtsgericht) van Frankfurt am Main onder het nummer HRB 32 000. Commerzbank is een belangrijke Duitse privé-sectorbank. Haar producten en diensten voor particulieren en bedrijven betreffen alle aspecten van de bankwereld. De Bank is ook actief in gespecialiseerde domeinen – gedeeltelijk gedekt door haar filialen – zoals hypothecaire kredieten en vastgoed, leasing en vermogensbeheer. Haar diensten zijn geconcentreerd op het beheren van de rekeningen van klanten en het behandelen van betalingstransacties, leningen, spaargelden en investeringsplannen, en ook op effectenhandel. Bijkomende financiële diensten worden aangeboden in het kader van de bankverzekeringsstrategie van de Bank door samenwerking met leidinggevende bedrijven in financieelgerichte sectoren, met inbegrip van hypotheekleningsspaarplan en verzekeringsproducten. De activiteiten van de Commerzbank Groep zijn gebundeld in twee divisies: Retail Banking and Asset Management, Corporate and Investment Banking en Commercial Real Estate Public Finance and Treasury. De handelsactiviteiten van Commerzbank zijn hoofdzakelijk gericht op de Duitse markt. In corporate business worden West-, Centraal- en Oost-Europa en ook de VS als kernmarkt beschouwd. Bijkomende informatie betreffende de Emittent is beschikbaar in sectie "Beschrijving van de Emittent" (Description of the Issuer) op bladzijde 99 e.v.
82253-00005 BR:1570819.2
7
