SAMENVATTING VAN HET PROGRAMMA1 Deze samenvatting dient gelezen te worden als een inleiding tot dit Prospectus en iedere beslissing om te investeren in de Notes dient gebaseerd te zijn op een bestudering van het gehele Prospectus, met inbegrip van de documenten opgenomen door verwijzing. Ingevolge de omzetting van de relevante bepalingen van de Prospectus Richtlijn in iedere Lidstaat van de Europese Economische Ruimte, zal de Verantwoordelijke Persoon niet burgerrechtelijk aansprakelijk kunnen worden gesteld in een Lidstaat uitsluitend op basis van deze samenvatting, met inbegrip van enige vertaling ervan, tenzij deze misleidend, onjuist of inconsistent is wanneer ze samen gelezen wordt met andere delen van dit Prospectus. Wanneer een vordering met betrekking tot de informatie opgenomen in dit Prospectus voor een rechtbank wordt gebracht in een Lidstaat in de Europese Economische Ruimte, kan de eiser, met toepassing van de nationale wetgeving van de Lidstaat waar de vordering wordt aanhangig gemaakt, verplicht worden om de kosten van de vertaling van het Prospectus te dragen vooraleer rechtsvordering worden ingesteld. De volgende samenvatting is niet bedoeld volledig te zijn en is gebaseerd op, en in zijn geheel onder voorbehoud van de rest van het Prospectus en, met betrekking tot de voorwaarden van een specifieke Tranche van Notes, de Uiteindelijke Voorwaarden die erop van toepassing zijn. Notes kunnen ook worden uitgegeven in een andere vorm en onder andere voorwaarden zoals van tijd tot tijd overeengekomen door de Emittent met de relevante koper(s). In een dergelijk geval zal een bijkomende prospectus of een afzonderlijke Prospectus beschikbaar worden gemaakt die het effect van de overeenkomst met betrekking tot dergelijke Notes zal beschrijven. Woorden en uitdrukkingen gedefinieerd onder “Vorm van de Notes”(“Form of the Notes”), “Toepasselijke Definitieve Voorwaarden” (“Applicable Final Terms”) en “Voorwaarden van de Notes” (“Terms and Conditions of the Notes”) hieronder zullen dezelfde betekenissen hebben in deze samenvatting. Essentiële kenmerken en risico’s die verband houden met de Bank Royal Bank of Canada (de “Bank”) is een bank die werd opgenomen in Bijlage 1 bij de Bankwet (Bank Act) (Canada) (de “Bankwet”), die zijn charter vormt. De Bank werd opgericht als “Merchants Bank” in 1864 en werd opgericht onder de “Act to Incorporate the Merchants’ Bank of Canada” goedgekeurd op 22 juni 1869. De naam van de Bank is veranderd naar “The Royal Bank of Canada” in 1901 en naar “Royal Bank of Canada” in 1990. De voornaamste administratieve kantoren van de Bank zijn gesitueerd op de Royal Bank Plaza, 200 Bay Street, Toronto, Ontario, Canada M5J 2J5 met telefoonnummer +1 (416) 974-5151. Het hoofdkantoor is gelokaliseerd op 1 Place Ville Marie, Montreal, Quebec, Canada H3C 3AG. De Bank en diens operationele dochtervennootschappen zijn werkzaam onder de centrale merknaam RBC Financial Group. De Bank is de grootste bank in Canada berekend op basis van activa en één van de voornaamste ondernemingen in Noord-Amerika op het gebied van gediversifieerde financiële dienstverlening. Alle verwijzingen in deze Samenvatting naar “de Bank” verwijzen naar de Bank en diens dochtervennootschappen van de Bank, tenzij de context het anders vereist. De Bank verleent bankdiensten aan particulieren en ondernemingen, biedt dienstverlening aan op het gebied van vermogensbeheer, op het gebied van corporate en investment banking en diensten in verband met het verwerken van transacties op een wereldwijde basis. De Bank heeft meer dan 60.000 werknemers die diensten verlenen aan meer dan 14 miljoen cliënten, zowel particulieren, ondernemingen en cliënten in de publieke sector via vestigingen in Noord-Amerika en ongeveer 30 landen in de hele wereld. Met ingang van 1 november 2004 werden de 5 vroegere ondernemingssegmenten van de Bank gehergroepeerd in 3 ondernemingssegmenten op basis van de behoeften van cliënten en geografische locatie: 1
Deze samenvatting werd opgemaakt in overeenstemming met artikel 5 (2) van de Prospectus Richtlijn, en voor alle duidelijkheid, houdt enkel verband met de uitgifte van Notes met een minimum coupure van minder dan 50.000 EUR (of het equivalent in andere munteenheden).
13605-00006 BR:689517.3
1
Canadian Personal and Business (met inbegrip van de bank- en investeringsactiviteiten in Canada en de wereldwijde verzekeringsactiviteit van de Bank); U.S. and International Personal and Business (met inbegrip van de bank en de makelaarsactiveiten aan particulieren (retail brokerage) in de Verenigde Staten, bankdiensten in de Caraïben en internationale bankdiensten aan particulieren) en Global Capital Markets (een brede waaier van producten op het gebied van investeringen, bankieren, verkoop en verhandeling en gerelateerde producten aan ondernemingen, overheden en institutionele cliënten in Noord-Amerika en gespecialiseerde producten en diensten wereldwijd). Op 31 juli 2005 had de Bank een totaal vermogen van 466.305 miljoen Canadese dollars en een totaal kapitaal van 20.242 miljoen Canadese dollars. Er zijn een aantal factoren die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten van de Bank in belangrijke mate verschillen van deze geanticipeerde resultaten (zie “Risico Factoren”, "Risk Factors"). De factoren die hieronder worden vermeld, mogen niet worden beschouwd als een volledige en alomvattende samenvatting van de potentiële risico’s en onzekerheden die verband houden met de activiteiten van de Bank. Bank- en financiële diensten houden inherente risico's in, zoals het kredietrisico, het marktrisico, het liquiditeitsrisico en het operationele risico, die de resultaten van de Bank kunnen beïnvloeden (zie sectie "Risicobeheer" ("Risk Management") in het Jaarverslag 2004 van de Bank voor een bespreking van deze risico's en hoe de Bank ermee omgaat). Enkele andere factoren die de resultaten van de Bank kunnen beïnvloeden zijn de volgende: 1. Factoren met betrekking tot de sector (niet specifiek met betrekking tot de onderneming) (i)
als een geïntegreerde financiële dienstengroep met activiteiten in Canada, de Verenigde Staten en andere landen, kunnen de inkomsten en opbrengsten beïnvloed worden door de algemene economische toestand in ieder van de landen waar de Bank activiteiten heeft;
(ii)
de koersevolutie van de Canadese dollar ten opzichte van andere munteenheden, in het bijzonder ten opzichte van de U.S. dollar, kan de inkomsten, kosten en opbrengsten van de Bank beïnvloeden;
(iii)
de inkomsten van de Bank kunnen worden beïnvloed door de monetaire politiek van de Bank van Canada en van de Raad van Gouverneurs van het Federal Reserve System in de Verenigde Staten;
(iv)
de prestaties van de Bank kunnen worden beïnvloed door de mate van competitie in de markten waarin de Bank actief is;
(v)
veranderingen in de wetten, reglementen en het administratieve beleid van toepassing op de activiteiten van de Bank in de verschillende sectoren waarin de Bank actief is kunnen de resultaten van de Bank beïnvloeden;
(vi)
gerechtelijke of administratieve beslissingen en juridische procedures tegen de Bank kunnen de resultaten van de Bank negatief beïnvloeden;
(vii)
indien geen volledige en complete informatie wordt bekomen van de of namens de cliënten en tegenpartijen van de Bank, kan dit de resultaten van de Bank negatief beïnvloeden.
2. Factoren specifiek met betrekking tot de vennootschap:
13605-00006 BR:689517.3
2
(i)
de financiële prestaties van de Bank kunnen worden beïnvloed door de mogelijkheid van de Bank om met succes de hergroepering van de activiteiten van de Bank te voltooien;
(ii)
de financiële prestaties van de Bank kunnen worden beïnvloed door de mogelijkheid van de Bank om strategische acquisities uit te voeren en om deze acquisities succesvol te integreren, met inbegrip van de mogelijkheid van de Bank om met succes haar expansiestrategie in de Verenigde Staten uit te voeren;
(iii)
het boekhoudbeleid en de boekhoudmethodes die door de Bank worden gebruikt bepalen hoe de Bank de financiële toestand en de resultaten van de Bank weergeeft, en deze kunnen vereisen dat het management schattingen maakt of zich baseert op assumpties over materies die inherent onzeker zijn. Dergelijke schattingen en veronderstellingen kunnen herziening vereisen, en veranderingen erin kunnen de resultaten van de operaties van de Bank en de financiële toestand van de Bank in belangrijke mate negatief beïnvloeden; of
(iv)
als een grote onderneming wordt de Bank blootgesteld aan operationele risico’s en risico’s in verband met infrastructuur.
Andere factoren, zoals wijzigingen in handelsbeleid, de tijdige ontwikkeling en introductie van nieuwe producten en diensten in ontvankelijke markten, wijzigingen in fiscale wetgeving, technologische wijzigingen, onvoorziene wijzigingen in het spaar- en consumptiepatroon van consumenten en de mogelijke impact op de activiteiten van de Bank van internationale conflicten en van andere ontwikkelingen, met inbegrip van deze die verband houden met de oorlog tegen het terrorisme, en de anticipatie door de Bank van en het succes bij het beheersen van de ermee verband houdende risico’s, kunnen toekomstige resultaten beïnvloeden. Essentiële kenmerken en risico’s die verband houden met de Notes De Bank kan van tijd tot tijd, mits naleving van alle wettelijke en reglementaire vereisten en vereisten gesteld door de centrale bank, Notes uitgeven uitgedrukt in een munteenheid overeengekomen tussen de Bank en de relevante Dealer of Dealers. De maximale totale uitstaande hoofdsom van de Notes op eender welk tijdstip mag niet meer bedragen dan U.S.$ 14 miljard. De Notes kunnen worden uitgegeven op naam, zonder interest coupons, of aan toonder, met of zonder interest coupons. De totale hoofdsom, enige interestvoet of berekening van interest, de uitgifteprijs, vervaldag en alle andere voorwaarden en modaliteiten die hierin niet zijn opgenomen met betrekking tot iedere Serie van Notes zal van tijd tot tijd worden vastgesteld op het ogenblik van de uitgifte en uiteengezet worden in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden, zoals aangevuld, waar vereist door een bijkomend prospectus. De Notes kunnen enkel worden aangeboden voor verkoop (i) in de Verenigde Staten met toepassing van de toepasselijke uitzonderingen van de registratievereiste of (ii) buiten de Verenigde Staten aan niet V.S.-personen (non-U.S. persons) op basis van en in overeenstemming met de Regulation S en in overeenstemming met de toepasselijke wetten. Er is een aanvraag ingediend voor de opname van de Notes uitgegeven onder het Programma op de Officiële Lijst van de UK Listing Authority en voor notering op de London Stock Exchange plc Gilt and Fixed Interest Market. Er werd ook een aanvraag ingediend voor de toelating van de Notes op de London Stock Exchange Professional Securities Market. Niet-genoteerde Notes kunnen echter ook worden uitgegeven onder het Programma of Notes kunnen worden toegelaten tot opname, verhandeling en/of notering door andere beurzen, opnameautoriteiten (listing authorities) en/of quoteringssystemen. De Definitieve Voorwaarden van toepassing op de Series of Notes zullen bepalen of de Notes al dan niet werden toegelaten tot de Officiële Lijst van de UK Listing Authority en toegelaten tot verhandeling op de London Stock Exchange plc of toegelaten tot opname, verhandeling en/of notering door een andere beurs, opnameautoriteit (listing authority) of quoteringsysteem. 13605-00006 BR:689517.3
3
Tenzij anders bepaald in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden zullen de Notes bij iedere uitgifte aan toonder zijn, met of zonder coupons, en zullen ze aanvankelijk vertegenwoordigd worden door een of meer tijdelijke globale Notes die op hun uitgiftedatum in bewaring zullen worden gegeven bij een bewaarder of een gemeenschappelijke bewaarder namens Euroclear en/of Clearstream, Luxemburg, of zoals anderszins overeengekomen. Rechten op een tijdelijke globale Notes zullen inwisselbaar zijn voor rechten op een permanente globale Note of Definitieve Notes, indien zo bepaald in de Uiteindelijke Voorwaarden, bij certificatie van niet-V.S. beneficial ownership zoals vereist door de US Treasury Regulations. Rechten op een permanente globale Notes zullen enkel kunnen ingewisseld worden voor definitieve Notes in een aantal beperkte omstandigheden beschreven in de “Voorwaarden van de Notes Definitieve Certificaten” of in de toepasselijke Uiteindelijke Voorwaarden. Notes kunnen worden uitgegeven op naam en, indien zo bepaald in de Definitieve Voorwaarden, kunnen rechten op aandelen aan toonder worden vertegenwoordigd door één of meer tijdelijke globale Notes worden omgeruild in Definitieve Notes en/of Nominatieve Notes. De Notes worden beheerst door, en geïnterpreteerd in overeenstemming met, de wetten van de Province of Ontario en de wetten van Canada daar van toepassing. Notes kunnen worden uitgegeven op een achtergestelde of niet-achtergestelde basis door een filiaal van de Bank zoals bepaald in de toepasselijke Uiteindelijke Voorwaarden. Notes zullen geen deposito’s verzekerd met toepassing van de Canada Deposit Insurance Corporation Act (Canada) zijn. Deposito Notes (Deposit Notes) zullen depositoschulden van de Bank zijn voor de toepassing van de Bankwet, zullen niet-achtergestelde en niet-gewaarborgde verbintenissen vormen van de Bank en zullen pari passu rang nemen samen met alle andere depositoschulden van de Bank (tenzij anders voorgeschreven door de wet) en zonder enige onderlinge voorrang en minstens pari passu met alle andere niet-achtergestelde en niet-gewaarborgde verbintenissen van de Bank, zowel huidig als toekomstig (tenzij wettelijk anders voorgeschreven). Achtergestelde Notes zijn rechtstreekse niet-gewaarborgde verbintenissen van de Bank, die voor de toepassing van de Bankwet achtergestelde schulden vertegenwoordigen en zullen pari passu rang nemen met alle huidige of toekomstige achtergestelde schulden van de Bank, andere dan achtergestelde schulden die voorrang hebben op de Achtergestelde Notes op basis van enige wettelijke bepaling die nu van kracht is of in de toekomst van kracht zou worden. De achtergestelde schulden vertegenwoordigd door de Achtergestelde Notes zullen, in geval van insolventie of liquidatie van de Bank achtergesteld zijn ten opzichte van het recht op betaling van alle depositoschulden van de Bank en alle andere schulden van de Bank, behalve deze schulden die, op basis van de voorwaarden die erop van toepassing zijn, dezelfde rang hebben als of achtergesteld zijn ten opzichte van dergelijke achtergestelde schulden en tenzij anders wettelijk anders bepaald. De aangelegenheden van verzuim van toepassing op de Deposito Notes zijn beperkt tot (i) niet betaling (met toepassing van een respijttermijn) van hoofdsom of interest en (ii) insolventie of faillissement, de aanduiding van een vereffenaar (liquidator), curator (receiver or receiver and manager) of een ander ambtenaar met gelijkaardige bevoegdheden of het nemen van controle over de Bank en haar activa door de Canadese Toezichthouder over de Financiële Instellingen (Superintendent of Financial Institutions) (Canada). De aangelegenheden van verzuim van toepassing op de Achtergestelde Notes zijn beperkt tot insolventie of vereffening van de Bank. De Notes zullen geen bepaling aangaande negatieve zekerheid (negative pledge) of cross-default bevatten.
13605-00006 BR:689517.3
4
De verbintenis van de Bank om betalingen te doen in verband met de Notes of een Coupon zal een einde nemen indien de Notes of de Coupon, naargelang het geval, niet worden voorgelegd ter betaling binnen de twee jaar na de datum waarop een dergelijke betaling verschuldigd is. Indien de toepasselijke Definitieve Voorwaarden dit bepalen kunnen de Notes voor vervaldag worden afgelost tegen nominale waarde of tegen een ander Aflossingsbedrag zoals kan worden bepaald in de relevante Definitieve Voorwaarden. Vervroegde terugbetaling kan het rendement op de investering voorzien door de relevante Note verminderen ten opzichte van het rendement dat zou bekomen zijn indien de Notes werden afgelost op vervaldag. Indien de Notes worden toegelaten tot een gereglementeerde markt in de EER, dan is de delisting van de Notes mogelijk indien de (i) Transparantierichtlijn of toepasselijke wetgeving in een Lidstaat die deze richtlijn omzet vereist dat de Bank (a) financiële staten voorlegt opgemaakt in overeenstemming met, of gereconcilieerd met de International Financial Reporting Standards (“IFRS”) of geauditeerd in overeenstemming met de International Standards on Accounting; (b) kwantitatieve of kwalitatieve informatie verstrekt om significante verschillen tussen de normen met betrekking tot boekhouding en audit die momenteel gehanteerd worden door de Bank en IFRS, weer te geven of (c) de vorm van de rapportering in andere opzichten wijzigt, of (ii) eender welke andere toekomstige wet of EU Richtlijn wordt ingevoerd die anderszins vereisten oplegt waarvan de Bank te goeder trouw bepaalt dat deze niet praktisch of onverantwoord belastend zijn. Het is mogelijk dat er geen actieve verhandelingsmarkt is voor de Notes. De voorwaarden voor de Deposito Notes staan de vervanging van het kantoor waar de rekening wordt aangehouden toe indien een filiaal buiten Canada is gelegen, mits naleving van bepaalde voorwaarden. Notes uitgegeven onder het Programma kunnen verbonden zijn aan een of meer indexen of onderliggende variabele waarden. De Notes kunnen belangrijke risico’s met zich meebrengen die niet verbonden zijn met een gelijkaardige investeringen in instrumenten met een vaste of variabele interestvoet, met inbegrip van een rendement op een investering dat in belangrijke mate minder kan zijn dan een investering in Notes met een Vaste Interestvoet of Notes met een Vlottende Interestvoet. In sommige gevallen kunnen dergelijke Notes ook het risico met zich meebrengen van een totaal of gedeeltelijk verlies van de hoofdsom. In aanvulling op de hoger weergegeven zaken, zijn er andere factoren die van essentieel belang zijn voor het bepalen van de marktrisico’s verbonden aan de Notes uitgegeven onder het Programma (zie “Risico Factoren”, "Risk Factors" hieronder).
13605-00006 BR:689517.3
5
