SAMENVATTING VAN HET PROGRAMMA EN VOORWAARDEN VAN DE NOTES Deze samenvatting dient te worden gelezen als een inleiding op dit Basisprospectus, en een eventuele beslissing om te beleggen in de Notes dient gebaseerd te zijn op een afweging van het Basisprospectus als geheel, met inbegrip van alle wijzigingen en aanvullingen daarop en de hierin door middel van verwijzing opgenomen documenten. De emittent, zijnde de entiteit die de samenvatting (met inbegrip van eventuele vertalingen daarvan) heeft ingediend en de vermelding daarvan heeft aangevraagd, is civielrechtelijk aansprakelijk, echter uitsluitend indien de samenvatting misleidend, onzorgvuldig of inconsequent is indien deze wordt gelezen in samenhang met andere delen van het Basisprospectus. Indien een vordering met betrekking tot de in een Basisprospectus opgenomen informatie voor de rechter aanhangig wordt gemaakt, kan de eisende belegger, op grond van nationale wetgeving van de Lidstaten, verplicht worden de kosten van vertaling van het Basisprospectus voor zijn rekening te nemen alvorens de gerechtelijke procedure wordt gestart.
De Emittent Nederlandse Waterschapsbank N.V. (de “Emittent”) is een naamloze vennootschap naar Nederlands recht, opgericht in 1954. De Emittent heeft toestemming verkregen van De Nederlandsche Bank N.V. (hierna ook: “DNB”) voor het uitoefenen van het kredietinstellingsbedrijf in Nederland en staat derhalve onder toezicht van DNB. Daarnaast staat de Emittent onder toezicht van de AFM. Aandeelhouders van de Emittent De aandelen van de Emittent zijn in handen van 26 waterschappen (81 procent), 9 provincies (2 procent) en de Staat der Nederlanden (17 procent). Bedrijfsoverzicht De Emittent houdt zich bezig met financieringsactiviteiten, daaronder begrepen het verstrekken van: leningen aan centrale of andere overheden; en leningen aan rechtspersonen die (hetzij volledig hetzij voor een groot deel, direct of indirect, en al dan niet door middel van aandelenbezit) worden beheerd door centrale of andere overheden. Op grond van de statuten van de Emittent zijn de financieringsactiviteiten van de Emittent beperkt tot het verstrekken van leningen aan waterschappen en andere openbare lichamen en aan rechtspersonen waarin een openbaar lichaam een overwegend belang heeft. De directie De directie van de Emittent wordt gevormd door voorzitter A.M.H.T. Koemans en de leden A.J.M.M. van Cleef en R.A. Walkier. De raad van commissarissen van de Emittent bestaat uit zeven leden die zijn vermeld in het hoofdstuk “Nederlandse Waterschapsbank N.V.”. Financiële gegevens met betrekking tot de Emittent De balansen van de Emittent over 2005 en 2006 worden bekendgemaakt in dit Basisprospectus. De Emittent heeft voor het boekjaar 2005 voor het eerst International Financial Reporting Standards (“IFRS”) gehanteerd. De in dit Basisprospectus bekendgemaakte jaarrekening van de Emittent is voor de twee boekjaren voorafgaand aan de datum van dit Basisprospectus gecontroleerd door Ernst & Young Accountants. Het eigen
vermogen van de Emittent per ultimo 2006 bedraagt € 1.310 miljoen. De schuldenlast van de Emittent per ultimo 2006 bedraagt € 33.862 miljoen. Risicofactoren Potentiële beleggers dienen zich bij hun beslissing om al dan niet Notes te kopen op grond van het Programma bewust te zijn van bepaalde risicofactoren (zoals hierna nader beschreven in het hoofdstuk “Risicofactoren”) die verband houden met (i) de markt in het algemeen, (ii) de beoordeling van het marktrisico met betrekking tot op grond van het Programma uitgegeven Notes, (iii) de structuur van een bepaalde uitgifte van Notes en (iv) Notes in het algemeen. Belangrijkste kenmerken van het Programma en de Notes Beschrijving Schulduitgifteprogramma Arranger
ABN AMRO Bank N.V.
Dealers
ABN AMRO Bank N.V. Barclays Bank PLC Citigroup Global Markets Limited Coöperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank B.A. (Rabobank International) Credit Suisse Securities (Europe) Limited Daiwa Securities SMBC Europe Limited ING Bank N.V. J.P. Morgan Securities Ltd. Merrill Lynch International Mizuho International plc Nederlandse Waterschapsbank N.V. Nomura International plc UBS Limited
Wet- en regelgeving
Elke uitgifte van Notes waarop bepaalde wetten, richtlijnen, regelgeving, beperkingen of rapportageverplichtingen van toepassing zijn, vindt uitsluitend plaats onder omstandigheden die in overeenstemming zijn met die wetten, richtlijnen, regelgeving, beperkingen of rapportageverplichtingen, zoals deze op enig moment gelden (zie hierna onder “Inschrijving en verkoop”).
Issuing en Principal Payinh Agent
Banque Internationale à Luxembourg, société anonyme
Omvang
Een op enig moment uitstaand bedrag van maximaal € 40.000.000.000,- (of de tegenwaarde daarvan in andere valuta, berekend volgens de in dit Basisprospectus beschreven methode). De Emittent kan het bedrag van het Programma verhogen in overeenstemming met de bepalingen van de Programmaovereenkomst.
Verspreiding
Notes kunnen worden verspreid door middel van onderhandse of openbare plaatsing en telkens op al dan niet gesyndiceerde basis.
Valuta’s
Met inachtneming van eventuele beperkingen op grond van wet- of regelgeving, alle valuta’s die de Emittent en de desbetreffende Dealer kunnen overeenkomen, daaronder begrepen doch niet beperkt tot Australische dollars, Canadese dollars, Deense kronen, euro’s, Hong Kong dollars, Nieuw-Zeelandse dollars, Britse ponden, Zwitserse francs, Amerikaanse dollars en Japanse yen.
Redenominatie
In de toepasselijke Definitieve Voorwaarden kan worden bepaald dat bepaalde Notes kunnen worden geredenomineerd in euro’s.
Looptijden
Elke looptijd, met inachtneming van geldende wetten, regelgeving en beperkingen, en met een minimum van één maand.
Uitgiftekoers
Notes kunnen worden uitgegeven op basis van volstorting of gedeeltelijke storting, à pari, of beneden of boven pari.
Vorm van de Notes
Elke Tranche van Notes wordt (tenzij in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden anders is bepaald) in eerste instantie vertegenwoordigd door een verzamelbewijs dat op de desbetreffende Uitgiftedatum wordt gedeponeerd hetzij (i) bij een gewone bewaarnemer voor Euroclear en Clearstream, Luxemburg en/of enig ander clearingsysteem hetzij (ii) bij Euroclear Nederland. Het verzamelbewijs is, in overeenstemming met het in dit Basisprospectus bepaalde, inwisselbaar voor hetzij een permanent verzamelbewijs hetzij Definitive Notes op bepaalde voorwaarden, waaronder, in het geval van een tijdelijk verzamelbewijs voor zover de uitgifte onderhevig is aan verkoopbeperkingen uit hoofde van de TEFRA Dregels, na overlegging van de op grond van regelgeving van het Amerikaanse Ministerie van Financiën vereiste verklaring van niet-Amerikaanse economische eigendom. In de toepasselijke Definitieve Voorwaarden wordt bepaald dat een permanent Verzamelbewijs inwisselbaar is voor Definitive Notes hetzij (i) na kennisgeving met inachtneming van een termijn van ten minste 30 dagen hetzij (ii) na het optreden van een Inwisselingsgebeurtenis zoals beschreven in dit Basisprospectus onder “Vorm van de Notes”. Een belang in een verzamelbewijs is uitsluitend overdraagbaar in overeenstemming met de op dat moment geldende regels en procedures van (i) Euroclear, Clearstream, Luxemburg en/of enig ander overeengekomen clearingsysteem respectievelijk
(ii) Euroclear Nederland. Definitive Notes die worden gehouden bij Euroclear Nederland zullen worden uitgegeven in de K-vorm (daaronder mede begrepen het verzamelbewijs) of de CF-vorm zoals hierna beschreven onder “Vorm van de Notes”. Fixed Rate Notes
Een vaste rente is verschuldigd op de in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden bepaalde datum of data en bij aflossing, en wordt berekend op basis van een tussen de Emittent en de desbetreffende Dealer overeen te komen Vaste Dagelijkse Interestfractie.
Floating Rate Notes
Floating Rate Notes zijn rentedragend hetzij tegen een voet die wordt vastgesteld op dezelfde basis als de variabele rentevoet van een nominale renteswaptransactie in de desbetreffende Gespecificeerde Valuta, die wordt beheerst door een overeenkomst waarin de ISDAdefinities 2006 (zoals gepubliceerd door de International Swaps and Derivatives Association, Inc., en zoals gewijzigd en bijgewerkt per de Uitgiftedatum van de eerste Tranche van de Notes van de desbetreffende Serie) zijn opgenomen, hetzij op basis van een referentievoet die verschijnt op de overeengekomen schermpagina van een commerciële koersendienst, hetzij op een andere tussen de Emittent en de desbetreffende Dealer overeen te komen basis (zoals aangegeven in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden). De eventuele Marge met betrekking tot die variabele rentevoet wordt gespecificeerd in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden.
Index Linked Notes
Betalingen met betrekking tot rente op Index Linked Interest Notes of met betrekking tot de hoofdsom van Index Linked Redemption Notes wordt berekend volgens de in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden gespecificeerde index en/of formule.
Overige bepalingen met Floating Rate en Notes en Index Linked Interest Notes betrekking tot Floating Rate kunnen ook een maximumrentevoet, een Notes en Index Linked Interest minimumrentevoet, of beide hebben. Notes Dual Currency Notes
Betalingen (met betrekking tot hetzij de hoofdsom hetzij rente, en al dan niet op de vervaldatum) met betrekking tot Dual Currency Notes vinden plaats in de valuta en tegen de wisselkoersen zoals gespecificeerd in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden.
Zero Coupon Notes
Zero Coupon Notes worden aangeboden en verkocht beneden pari of à pari en zijn niet rentedragend.
Aflossing
In de toepasselijke Definitieve Voorwaarden wordt aangegeven dat hetzij de Notes niet voortijdig kunnen worden afgelost (anders dan in eventueel gespecificeerde termijnen (zie hierna) of om fiscale redenen of in geval van een Tekortkomingsgebeurtenis, hetzij de Notes naar keuze van de Emittent en/of de Notehouders afgelost kunnen worden na onherroepelijke kennisgeving aan de Notehouders respectievelijk de Emittent, met inachtneming van een termijn van ten minste 15 en ten hoogste 30 dagen (of een eventuele andere in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden aangegeven termijn), op een of meer gespecificeerde data vóór de genoemde vervaldatum en tegen de koers(en) en op de voorwaarden zoals aangegeven in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden. In de toepasselijke Definitieve Voorwaarden kan worden bepaald dat Notes afgelost kunnen worden in twee of meer termijnen gelijk aan de bedragen en op de data zoals aangegeven in die Definitieve Voorwaarden. De Notes betreffen ongedekte verplichtingen van de Emittent en zullen volledig door de Emittent worden afgelost.
Coupures van de Notes
Notes worden uitgegeven in de in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden gespecificeerde coupures, met dien verstande dat de minimumcoupure van elke Note gelijk is aan wat op enig moment door de desbetreffende centrale bank (of een gelijkwaardig lichaam) of op grond van op de desbetreffende Gespecificeerde Valuta van toepassing zijnde wet- of regelgeving toegestaan of vereist is.
Belasting
Betalingen met betrekking tot Notes vinden, zoals vermeld in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden, plaats hetzij onder inhouding van de eventueel geldende Nederlandse belastingen hetzij zonder inhouding of aftrek wegens in Nederland geheven belastingen, behoudens bepaalde in Voorwaarde 7 vastgestelde uitzonderingen. Indien in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden is bepaald dat betalingen dienen plaats te vinden onder inhouding van eventueel geldende Nederlandse belastingen, wordt daar tevens bepaald dat Voorwaarde 6 onder b niet van toepassing is op de Notes.
Negative Pledge
Zie Voorwaarde 2.
Cross Default-clausule
Geen.
Status van de Notes
De Notes vormen ongedekte en niet-achtergestelde verplichtingen van de Emittent en zijn gelijk in rang, zonder enige voorrang, zowel onderling als met alle andere bestaande en toekomstige ongedekte en nietachtergestelde verplichtingen van de Emittent, behoudens die welke op grond van dwingendrechtelijke bepalingen voorrang hebben.
Rating
Het Programma heeft op basis van de rating dienst van Standard & Poor een AAA-rating (voor Notes met een looptijd van meer dan één jaar) en een A1+ rating (voor Notes met een looptijd van één jaar of minder) gekregen. De Emittent heeft van Moody’s Investors Service Limited een bankdepot-rating van Aaa/P-1 gekregen. Tranches van Notes die op grond van het Programma worden uitgegeven kunnen al dan niet van een rating zijn voorzien. Indien een Tranche van Notes van een rating is voorzien, is die rating niet automatisch dezelfde als de aan het Programma toegekende rating s. Een fondsenrating houdt geen aanbeveling in om fondsen te kopen, te verkopen of te houden, en kan op enig moment door het toekennende rating bureau worden opgeschort, verlaagd of ingetrokken.
Notering
Een noteringsaanvraag is ingediend voor notering van de Notes op Eurolist by Euronext Amsterdam. Voorts kunnen de Notes worden genoteerd aan elke andere tussen de Emittent en de desbetreffende Dealer voor elke uitgifte overeen te komen gereglementeerde beurs. Nietgenoteerde fondsen kunnen ook worden uitgegeven. In de toepasselijke Definitieve Voorwaarden wordt vermeld of de Notes genoteerd zullen zijn en, zo ja, aan welke gereglementeerde beurs.
Toepasselijk recht
Op de Notes is Nederlands recht van toepassing.
Verkoopbeperkingen
Er gelden verkoopbeperkingen voor de Europese Economische Ruimte (met inbegrip van Nederland en het Verenigd Koninkrijk), Japan en de Verenigde Staten van Amerika, alsmede alle overige beperkingen die vereist kunnen zijn in verband met het aanbieden en verkopen van een bepaalde Tranche van Notes. Zie hierna onder “Inschrijving en Verkoop”.
