SAMENVATTING VAN HET PROGRAMMA Deze samenvatting dient te worden gelezen als inleiding op het Basisprospectus van 5 juli 2011 en elke beslissing om in de Notes, de Certificaten en/of de Warranten te beleggen, zou moeten gebaseerd zijn op de bestudering van het Basisprospectus in zijn geheel, hieronder ook begrepen de documenten die er zijn in opgenomen door verwijzing. De Emittent en, desgevallend, de Garant, zullen in elke Lidstaat van de Europese Economische Ruimte waarin de toepasselijke bepalingen van de Prospectusrichtlijn zijn omgezet, burgerrechtelijk aansprakelijk zijn voor deze samenvatting, met inbegrip van de vertaling ervan, maar enkel in het geval dat deze samenvatting misleidend, onjuist of inconsistent is wanneer zij gezamenlijk met de andere delen van het Basisprospectus wordt gelezen. Wanneer een vordering betreffende de informatie vervat in het Basisprospectus voor een rechtbank in een dergelijke Lidstaat wordt gebracht, kan de belegger als eisende partij onder het nationale recht van die Lidstaat, gehouden zijn om de kosten van de vertaling van het Basisprospectus te dragen alvorens de gerechtelijke procedure wordt aangevat. De woorden die met een hoofdletter beginnen, hebben dezelfde betekenis zoals gedefinieerd in de Algemene Voorwaarden van de Notes (Terms and Conditions of the Notes). Wanneer de Notes worden gekwalificeerd als notes die zijn toegelaten tot de notering of waarvoor een aanvraag voor tot notering werd of zal worden ingediend, op de “Italian Stock Exchange on the Electronic Bond Market” (“MOT”) of elke andere Italiaanse gereglementeerde of niet-gereglementeerde markt, zullen alle verwijzingen naar de “Notes” zullen worden beschouwd als verwijzingen naar Italiaanse obligaties (“Italiaanse Obligaties”). Hierin opgenomen verwijzingen naar “Italiaanse Obligaties” zullen verwijzingen zijn naar elke Tranche van de Notes aangeduid door de Emittent als “Italiaanse Obligaties” in de toepasselijke Algemene Voorwaarden. Wanneer de Notes worden gekwalificeerd als “gesecuriseerde derivaten” (zoals gedefinieerd in artikel 2.2.19 van de Marktregels zoals georganiseerd en beheerd door “Borsa Italiana S.p.A.”) en/of als “certificaten” (zoals gedefinieerd in Artikel 2 Sectie 1 (g) van de Consob Verordening met nummer 11971/1999) aan te bieden in Italië en/of die toegelaten zijn tot de notering of waarvoor een aanvraag tot notering werd of zal worden ingediend, op de “Italian Stock Exchange on the market for securitised derivative Financial instruments” (“SeDeX”) of elke andere Italiaanse gereglementeerde of niet-gereglementeerde markt (de SeDeX of elke andere Italiaanse gereglementeerde of niet-gereglementeerde markt, elk een “Italiaanse markt”), zullen alle verwijzingen naar de “Notes” worden beschouwd als verwijzingen naar Italiaanse certificaten (de “Italiaanse Certificaten”). Hierin opgenomen verwijzingen naar “Italiaanse Certificaten” zullen verwijzen naar elke Tranche van de Notes aangeduid door de Emittent als “Italiaanse Certicaten” in de toepasselijke Algemene Voorwaarden.
Emittent
ING Belgium International Finance S.A. (“IBIF“). IBIF is een 100% niet-genoteerde dochteronderneming van ING België NV die financiering verschaft aan ING België NV en meer in het algemeen aan alle entiteiten van ING. Meer informatie met betrekking tot de Emittent (Issuer) is opgenomen in “Chapter 1 – ING Belgium International Finance S.A. ” van het Basisprospectus.
Garant
ING België NV. De Garant maakt deel uit van ING Groep N.V. (“ING Groep”). ING Groep N.V. is de holdingmaatschappij van een brede waaier van ondernemingen (samen “ING” genoemd) die bank-, investerings-, levenverzekerings- en pensioendiensten leveren aan ongeveer 85 miljoen privé en institutionele cliënten in Europa, de Verenigde Staten, Canada, Latijns-Amerika,
1
Azië en Australië. De Garant is een 100% niet-genoteerde dochteronderneming van ING Bank N.V. die op haar beurt een 100% niet-genoteerde dochteronderneming van ING Groep is. ING is bezig met het scheiden van haar bank- en verzekeringsactiviteiten om zo te evolueren naar een middelgrote internationale bank, verankerd in Nederland en België, en hoofdzakelijk gericht op de Europese retailmarkt met geslecteerde groeiopties elders. ING is alsook bezig met het verder uitvoeren van haar plannen om haar verzekeringsactiviteiten af te scheiden (incluis haar investeringsmanagement activiteiten) gedurende de komende 2 jaar. De afscheiding van de verzekeringsmaatschappij zal vervolledigd zijn tegen het einde van 2013. De Garant zal onvoorwaardelijk en onherroepelijk de verschuldigde betaling garanderen van alle sommen die uitgedrukt zijn als te betalen door de Emittent onder de Notes en de Warrants. De verplichtingen in dit verband zijn opgenomen in een Declaration of Guarantee (zoals gedefinieerd in Hoofdstuk 1 van het Basisprospectus). Meer informatie met betrekking tot de Garant is opgenomen in “Chapter 1 – ING Belgium SA/NV” van het Basisprospectus. Algemene Risicofactoren
●
Er bestaan bepaalde factoren die essentieel zijn voor het beoordelen van de risico’s verbonden met een belegging in Notes en Warrants die werden uitgegeven onder het Programma. Indien een toekomstige belegger over onvoldoende kennis en ervaring in financiële, zaken- en investeringsaangelegenheden beschikt om zulke beoordeling te maken, dient de belegger zijn onafhankelijk financieel adviseur te raadplegen alvorens te beleggen in een specifieke uitgifte van Notes of Warrants. Het is mogelijk dat de Notes en Warrants niet voor alle beleggers een geschikte belegging vormen. De Emittent en de Garant treden enkel op in de hoedanigheid van een “at arm’s length” contractuele tegenpartij en niet als financieel adviseur of zaakwaarnemer van de koper in enige transactie, tenzij de Emittent of de Garant schriftelijk zijn overeengekomen om dit te doen. Beleggers riskeren om hun belegging geheel of gedeeltelijk te verliezen indien de waarde van de Notes of de Warrants niet evolueert in de richting die zij verwachten. Notes en/of Warrants zijn in het algemeen complexe financiële instrumenten. Een potentiële belegger dient niet te beleggen in Notes en/of Warrants die complexe financiële instrumenten vormen tenzij hij (ofwel alleen ofwel met de bijstand van een onafhankelijk financieel adviseur) over de bekwaamheid beschikt om te bepalen hoe de Notes en/of Warrants zullen presteren onder wijzigende omstandigheden, wat de gevolgen zijn voor de waarde van de Notes en/of Warrants en wat de impact van deze belegging zal zijn op de gehele beleggingsportefeuille van de potentiële belegger.
●
In het geval dat een aanvraag tot opname van de Notes of Warrants op een beurs wordt gedaan, kan er geen verzekering worden gegeven dat er zich een secundaire markt voor zulke Notes of Warrants zal ontwikkelen of, indien dit het geval is, dat deze voldoende liquiditeit zal verstrekken aan de houders gedurende de looptijd van de Notes of Warrants.
●
Toekomstige kopers die van plan zijn om Notes of Warrants te kopen om zich in te dekken tegen het marktrisico dat gepaard gaat met het beleggen in een effect, index, munt, grondstof of ander actief of referentiebasis,
2
moeten de complexiteit van zulk gebruik van Notes en Warrants herkennen. Zo kan het bijvoorbeeld zijn dat de waarde van de Notes en Warrants niet exact correleert met de waarde van de zekerheid, de index, munt, grondstof of ander actief of basis. ●
De Berekeningsagent (Calculation Agent) voor een uitgifte van Notes en Warrants is de agent van de Emittent en niet de agent van de houders van de Notes of Warrants. De Garant zelf zal de Berekeningsagent zijn voor de meeste uitgiftes van Notes en Warrants. Bij de berekeningen en aanpassingen zal de Berekeningsagent het recht hebben in belangrijke mate discretionair te handelen en kunnen er belangenconflicten bestaan bij dit discretionair handelen.
●
De totale opbrengst van een belegger op een belegging in Notes of Warants zal worden beïnvloed door het niveau van de kosten die aangerekend worden aan de belegger, met inbegrip van de kosten die worden aangerekend aan de belegger omdat de Notes of Warrants worden aangehouden in een clearing systeem. Beleggers moeten deze kosten zorgvuldig onderzoeken alvorens hun investeringsbeslissing te maken.
●
De Emittent, de Garant en zijn verbonden vennootschappen kunnen zich inlaten met trading activiteiten met betrekking tot onderliggende belangen van alle Notes of Warrants, zij kunnen optreden als “underwriter” met betrekking tot toekomstige aanbiedingen van aandelen of andere effecten die verband houden met een uitgifte van Notes of Warrants of zij kunnen optreden als financieel adviseur voor bepaalde vennootschappen waarvan de effecten een impact hebben op het rendement van de Notes of Warrants. Zulke activiteiten kunnen zekere belangenconflicten met zich meebrengen en kunnen een ongunstig effect hebben op de waarde van zulke Notes of Warrants.
De beleggers zijn blootgesteld aan het insolventierisico van de Emittent of de Garant (faillissement of wanbetaling), hetgeen kan leiden tot hetzij geheel hetzij gedeeltelijk verlies van het geïnvesteerde kapitaal en het niet recupereren van alle nog te betalen coupons.
Voor nadere informatie over de algemene risicofactoren die een invloed hebben op de Notes en Warrants uit te geven onder het Programma, zie Deel 1 van de “Risk Factors” van Hoofdstuk 1 in het Basisprospectus. Risicofactoren met betrekking tot de Emittent
De Emittent is geen operationele vennootschap. De enige activiteit van de Emittent bestaat uit het verzamelen van fondsen en het ontlenen door het uitgeven van effecten of aangaan van andere obligaties. De Emittent heeft geen andere activa – en zal er geen andere hebben – dan de commissies die hem worden betaald of de andere activa die hij heeft verworven, in elk geval in verband met de regelmatige emissies van Notes en Warrants of het aangaan van andere obligaties in verband met het Programma. De netto-opbrengst van elke emissie van Notes zal deel uitmaken van de algemene fondsen van de Emittent. De Emittent kan de netto opbrengst gebruiken om posities in bepaalde dekkingsovereenkomsten te handhaven. De bekwaamheid van de Emittent om zijn verbintenissen na te komen uit hoofde van de Notes en Warrants die hij heeft uitgegeven, zal afhankelijk zijn van de ontvangst van de betalingen onder de betrokken dekkingsovereenkomsten aangegaan met de Garant. De Emittent is dientengevolge blootgesteld aan de bekwaamheid van de Garant als tegenpartij in de betrokken dekkingsovereenkomsten om zijn verbintenissen na te komen onder dergelijke dekkingsovereenkomsten.
3
Risicofactoren met betrekking tot de Garant
Er zijn bepaalde factoren die de bekwaamheid van de Garant kunnen aantasten om zijn verbintenissen na te komen m.b.t. de Notes en Warrants uitgegeven onder het Programma. Daarin zijn de volgende risicofactoren begrepen met betrekking tot de Garant zowel als bank als haar bankactiviteiten: (i) Omdat de Garant deel uitmaakt van een geïntegreerde financiële groep die zaken doet op een wereldwijde basis, is haar financieel resultaat beïnvloed door de volatiliteit en de kracht van de economische, financiële en kapitaalmarktfactoren die specifiek zijn voor de geografische regio’s waar het business voert. De aanhoudende turbulentie en volatiliteit van dergelijke factoren hebben een negatieve invloed gehad op, en kunnen een negatieve invloed blijven hebben op de winstgevendheid van de Garant. (ii) Nadelige marktcondities m.b.t. kapitaal en krediet kunnen de mogelijkheid van de Garant aantasten om over het nodige geld en kapitaal te beschikken, evenals de duurte van krediet en kapitaal. (iii) De wanbetaling vanwege een belangrijke marktdeelnemer zou de markten kunnen ontregelen. (iv) Aangezien de activiteiten van de Garant tot verliezen kunnen leiden omwille van onvoorzienbare gebeurtenissen en/of catastrophale gebeurtenissen, die inherent niet voorspelbaar zijn, kan de Garant een plotse onderbreking van de activiteiten hebben wat een nadelig effect zou kunnen hebben op zijn financiële toestand. (v) De Garant is actief in een zeer gereglementeerde sector. Er zou een ongunstige wijziging van de wetten en/of reglementeringen die de activiteiten van de Garant regelen, kunnen plaatsvinden. (vi) De onrust en volatiliteit op de financiële markten hebben een negatieve impact gehad op de Garant en kunnen deze verder negatief beïnvloeden. (vii) Omdat de Garant op zeer competitieve markten actief is, inclusief zijn thuismarkt, is het mogelijk dat hij zijn marktaandeel niet kan verhogen of behouden, wat een nadelig effect zou kunnen hebben op de financiële toestand van de Garant. (viii) Omdat de Garant handelt met vele tegenpartijen kan het onvermogen van deze tegenpartijen om hun financiële obligaties na te gaan een nadelig effect hebben op de financiële toestand van de Garant. (ix) De verbetering van de marktvoorwaarden geobserveerd gedurende het laatste jaar kan niet blijven bestaan en verhoogt het risico van verzwakte leningen. De Garant is blootgesteld aan een verlaging van de waarde van onroerend goed voor collaterale vastgoedleningen die betrekking hebben op residentiële en commerciële goederen. (x) De volatiliteit van de rentevoeten kan een negatief effect hebben op de winstgevendheid van de Garant. (xi) De Garant kan een verlies lijden door het faillissement van banken in het kader van het garantiefonds. (xii) De Garant kan niet in staat zijn om de risico’s succesvol te beheren inzake de afgeleide producten (xiii) Omdat de Garant hypothesen gebruikt om het gedrag van de clienten te modeliseren voor de berekening van zijn marktrisico kan het verschil tussen de werkelijkheid en de hypothesen een negatief effect hebben op de risicocijfers en het toekomstige financiële resultaat. (xiv) De Garant kan verdere aansprakelijkheden oplopen uit hoofde van de omschreven pensioenregelingen als de waarde van de activa van het plan
4
niet voldoende is om potentiele obligaties te dekken, incluis het gevolg van de verschillen tussen de resultaten en de onderliggende actuariële veronderstellingen en modellen. (xv)Het risicobeleid en de richtlijnen van de Garant kunnen inadequaat blijken te zijn voor de risico’s waarmee hij geconfronteerd wordt. (xvi) De Garant is onderworpen aan een verscheidenheid aan regulerende risico’s als het gevolg van haar activiteiten in bepaalde landen. (xvii) Omdat de Garant voortdurend nieuwe financiële producten ontwikkelt, kan het worden geconfronteerd met claims die een negatief effect kunnen hebben op zijn verrichtingen en zijn financieel resultaat wanneer niet wordt beantwoord aan de verwachtingen van de clienten. (xviii) Om diverse redenen zijn de Ratings belangrijk in de activiteit van de Garant. Een daling van de rating kan een negatieve impact hebben op de bankverrichtingen en op de financiële toestand van de Garant. (xix) De activiteit van de Garant kan negatief worden geïnvloed door een aanhoudende verhoging van de inflatie. (xx)Operationele risico’s maken deel uit van de activiteit van de Garant. (xxi) De activiteit van de Garant kan negatief worden beïnvloed door ongunstige publiciteit, door regulerende acties of processen met betrekking tot dergelijke activiteit, andere welgekende vennootschapppen of de sector van de financiële diensten in het algemeen; (xxii) Bij de uitvoering van het Herstructureringsplan zal ING minder gediversifieerd zijn en kunnen ING Bank en de Garant een concurrerende en andere nadelen ervaren. Hoewel de Garant beschikt over risk managementbeleidsregels, procedures en methodes, kan hij toch nog worden blootgesteld aan ongeïdentificeerde of onvoorziene risico’s, wat tot belangrijke verliezen zou kunnen leiden. Nadelige markt- of economische condities zouden de globale rendabiliteit van de Garant kunnen aantasten. De beleggers moeten er zich van bewust zijn dat zij zijn blootgesteld aan het insolventierisico van de Garant (faillissement of wanbetaling), hetgeen kan leiden tot hetzij geheel hetzij gedeeltelijk verlies van het geïnvesteerde kapitaal en het niet-recupereren van alle nog te betalen coupons. Voor nadere informatie over de risicofactoren met betrekking tot de Garant, zie Deel 2 van de “Risk Factors” van Hoofdstuk 1 in het Basisprospectus. Risicofactoren met betrekking tot de Notes
Woorden met een hoofdletter hebben dezelfde betekenis als deze gedefineerd in de Algemene Voorwaarden (Terms and Conditions) van de “Medium Term Notes” (ook wel genoemd de “General Conditions”) en in de specifieke hoofdstukken 3 tot 11 (inclusief): ●
De Emittent of de Garant, in voorkomend geval, zal kapitaal en interest betalen op de Notes in een bepaalde munteenheid. Dit houdt bepaalde risico’s in met betrekking tot de omzetting van munteenheden indien de financiële activiteiten van de belegger hoofdzakelijk in een munteenheid zijn uitgedrukt die verschillend is van de bepaalde munteenheid.
●
Alle betalingen door de Emittent of de Garant, in voorkomend geval, met betrekking tot de Notes of de Warrants, zullen gebeuren mits aftrek van enige belasting, contributie, voorheffing of andere betaling die vereist is. De houders van Notes zullen geen verhoogde bedragen ontvangen ter compensatie voor enige zulke vereiste vermindering.
5
●
Sommige Notes bevatten een facultatieve terugbetalingsfaciliteit die hun marktwaarde negatief kan beïnvloeden. Gedurende elke periode tijdens dewelke de Emittent mag beslissen om de Notes terug te betalen, zal de marktwaarde van zulke Notes in het algemeen niet substantieel boven de prijs uitstijgen tegen dewelke ze kunnen worden terugbetaald. De houders van Notes die het voorwerp uitmaken van facultatieve terugbetaling zullen waarschijnlijk niet in staat zijn om hun opbrengsten uit de terugbetaling te beleggen aan zulke aantrekkelijke intrestvoet.
●
De Emittent kan Notes uitgeven waarbij het kapitaal of de interest worden bepaald mits verwijzing naar een bepaald aandeel, index, fonds, effect, inflatie-index, formule, grondstof, grondstoffenindex, wisselkoers, dividend en/of contante betaling op een aandeel of andere factor (elk een “Relevante Factor”). De Emittent kan Notes uitgeven waarbij kapitaal en interesten betaalbaar zijn door verwijzing naar het krediet van een of meerdere Referentie–Entiteiten (Reference Entities) en de verplichtingen van (een) dergelijke Referentie-Entiteit(en). De Emittent kan bovendien Tweevoudige Munt Notes (Dual Currency Notes) uitgeven waarbij kapitaal of interest betaalbaar zijn in een of meer munteenheden die verschillend kunnen zijn van de munteenheid waarin de Notes zijn uitgedrukt. Potentiële beleggers dienen zich bewust te zijn dat: (i)
de marktprijs van zulke Notes zeer volatiel kan zijn. De marktprijs van de Notes op enig ogenblik wordt waarschijnlijk hoofdzakelijk beïnvloed door veranderingen in het niveau van de Relevante Factor waaraan de Notes gelinkt zijn. Het is onmogelijk te voorspellen hoe het niveau van de Relevante Factor zal variëren in de tijd;
(ii)
zulke Notes een interestvoetrisico kunnen inhouden, met inbegrip van het risico dat de houders van de Notes geen interest zullen ontvangen;
(iii) de betaling van hoofdsom of interest op een verschillend tijdstip of in een andere munteenheid dan verwacht kan plaatsvinden; (iv) zij hun hoofdsom geheel of voor een substantieel deel kunnen verliezen; (v)
een Relevante Factor onderworpen kan zijn aan belangrijke schommelingen die mogelijk niet overeenkomen met veranderingen in interestvoeten, wisselkoersen, zekerheden, indexen of fondsen;
(vi) een Relevante Factor die aan de opkomende markten is verbonden belangrijke fluctuaties kan ondergaan omwille, onder andere, van nationalisering, onteigening of belastingheffing, de devaluatie van de munt, controle op de deviezen, politieke, sociale of diplomatieke instabiliteit of beperkingen vanwege een regering. (vii) indien een Relevante Factor wordt toegepast op de Notes samen met een vermenigvuldiger groter dan één of als deze enige andere hefboomfactor bevat, de gevolgen van de veranderingen in de Relevante Factor op de te betalen hoofdsom of interest waarschijnlijk worden versterkt; (viii) de timing van de veranderingen in een Relevante Factor de werkelijke opbrengst van de beleggers kan beïnvloeden, zelfs als het gemiddelde niveau overeenkomt met hun verwachtingen. In het algemeen, hoe vroeger de verandering in de Relevante Factor, hoe groter het effect
6
ervan op de opbrengst; (ix) wat betreft Aandelengerelateerde Notes (Share Linked Notes), als de Notes terugbetaalbaar zijn door de afgifte van de onderliggende aandelen, er geen garantie is dat de waarde van de ontvangen aandelen niet lager zal zijn dan de hoofdsom van de Notes; (x)
wat betreft de Kredietgerelateerde Notes (Credit Linked Notes), de waarde en bedrag van het te betalen kapitaal en interesten verbonden is aan de kredietwaardigheid van de desbetreffende ReferentieEntiteit(en) (Reference Entity/ies), waarbij de waarde en/of het bedrag/de bedragen in het algemeen kan fluctueren met, onder meer, de financiale situatie en andere krakteristieken van een dergelijke Referentie-Entiteit(en) (Reference Entity/ies), algemene economische omstandigheden, de toestand van bepaalde financiële markten, politieke gebeurtenissen, ontwikkelingen of trends in een bepaalde bedrijfstak en veranderingen in de courante rentevoeten en/of het optreden van een Kredietgebeurtenis (Credit Event) of een andere Beëindigingsgebeurtenis (Termination Event);
(xi) Notes een beperkte looptijd hebben en, in tegenstelling tot directe investeringen in een aandeel, index, fonds, effect, inflatie-index, grondstof, grondstoffenindex of ander actief, beleggers hen niet na de Vervaldag kunnen aanhouden in afwachting van een herstel van de prijs van de onderliggende waarde; en (xii) de prijs waaraan de belegger de Notes zal kunnen verkopen vóór de Vervaldag substantieel lager kan zijn in verhouding tot de marktwaarde van de Notes op het ogenblik dat ze worden uitgegeven afhankelijk van de prestatie van de Relevante Factor. ●
De Emittent mag Notes met Vaste Interestvoet (Fixed Rate Notes) uitgeven. Beleggen in Notes met Vaste Interestvoet houdt het risico in dat latere veranderingen in marktinterestvoeten een ongunstig effect kunnen hebben op de waarde van Notes met Vaste Interestvoet.
●
De Emittent mag Gedeeltelijk Betaalde Notes (Partly Paid Notes) uitgeven waarbij de belegger een gedeelte van de aankoopprijs van de Notes betaalt op de uitgiftedatum en de rest op een of meerdere latere tijdstippen. Potentiële kopers van zulke Notes dienen te verstaan dat indien een houder van Notes nalaat om enig deel van de aankoopprijs te betalen op de voorziene datum, de Emittent de terugbetaling kan vragen van alle Notes en dat de koper het risico loopt om zijn belegging geheel of gedeeltelijk te verliezen.
●
De Emittent mag Notes uitgeven waarbij de hoofdsom en interest worden bepaald door verwijzing naar de prestatie van een onderliggend fonds of een korf van onderliggende fondsen. Potentiële beleggers in zulke Notes dienen te verstaan dat: (i)
er marktrisico’s bestaan die verbonden zijn met de feitelijke investering in het/de onderliggende fonds(en), en hoewel de Notes geen werkelijk belang creëren in het/de onderliggend fonds(en), het rendement van de Notes dezelfde verbonden risico’s inhoudt als een werkelijke belegging in het/de onderliggend fonds(en);
(ii)
derden belangen in een onderliggend fonds kunnen kopen en
7
verkopen, wat de prestatie en de volatiliteit van de nettoactieve waarde van dergelijk fonds en het rendement van de Notes kan beïnvloeden;
●
(iii)
de prestatie van het onderliggende fonds die vereist is opdat de Notes een specifiek rendement voortbrengen niet kan gegarandeerd worden;
(iv)
de waarde van units in het/de onderliggend fonds(en) en de opbrengst ervan in grote mate kan fluctueren en substantieel beïnvloed kunnen worden door, onder andere, markttendensen, wisselkoersschommelingen en politieke en economische ontwikkelingen in de landen waarin dergelijk(e) fonds(en) investeert/investeren;
(v)
trading en andere kosten opgelopen door fondsen hun nettoactieve waarde beïnvloeden; en
(vi)
het/de onderliggende fonds(en) beleggingstrategieën en richtlijnen kunnen hebben die zeer ruim zijn. Zij kunnen ook vrij zijn om zich in te laten met bijkomende of nieuwe strategieën zonder referentie naar enige persoon.
De Emittent kan Dynamische en Statische Portfolio Notes (Dynamic and Static Portfolio Notes) uitgeven, zijnde effecten waarvan de hoofdsom en de interest bepaald worden door verwijzing naar de prestaties van een dynamische of statische portfolio. Potentiële beleggers in Dynamische en Statische Portfolio Notes dienen te verstaan dat: (i)
de hoofdportfolio (master portfolio) een notionele belegging is zonder afzonderlijke rechtspersoonlijkheid. Potentiële beleggers zullen geen belang hebben in, of verhaal hebben tegenover, de emittent of schuldenaar van de onderliggende activa, en zullen ook diens handelingen niet kunnen controleren;
(ii)
in het geval van Dynamische en Statische Portfolio Notes die een hefboomportfolio (leverage portfolio) vormen, de bijkomende blootstelling aan de onderliggende activa bekomen door het nominale ontlenen onder de hefboomportfolio de gevolgen van de prestatie van de onderliggende activa op de opbrengst van de Notes zal vergroten;
(iii) in het geval van Dynamische en Statische Portfolio Notes die een deposito-portfolio (deposit portfolio) vormen, indien de prestatie van de onderliggende activa zou verbeteren volgend op een verhoogde notionele toewijzing aan de deposito-portfolio, het niet mogelijk zal zijn voor beleggers om van een overeenkomstig voordeel te genieten tenzij en totdat er een daaropvolgende aanpassing gebeurt van de toewijzing tussen de referentieportfolio en de deposito-portfolio, hetgeen enkel kan gebeuren op voorgeschreven tussentijden; (iv) in het geval van Dynamische Portfolio Notes, aanpassingsregels betreffende de toewijzing als gevolg hebben dat de opbrengst op enige belegging in de Notes heel erg afhankelijk is van de timing van toewijzingen tussen portfolio’s. Potentiële beleggers dienen te verstaan dat indien 100 procent van de activa van de hoofdportfolio toegewezen zijn aan de deposito-portfolio, de hoofdportfolio niet langer zal genieten van enige opwaardering van de onderliggende activa; en (v)
een belegging in Notes gelinkt aan de onderliggende activa
8
marktrisico investering dienen de opgenomen raadplegen.
met zich meebrengt verbonden aan een feitelijke in de onderliggende activa zelf. Potentiële beleggers risicofactoren betreffende de onderliggende activa, elders in de “Risk Factors” sectie van Hoofdstuk 1, te
●
De Emittent kan Verwisselbare Notes (Exchangeable Notes) uitgeven. Verwisselbare Notes houden complexe risico’s in met inbegrip van equity marktrisico’s en eventueel ook interestvoet-, wisselkoers- en/of politieke risico’s. Schommelingen in de prijzen van de aandelen onderliggend aan de Verwisselbare Notes zullen de waarde van de Verwisselbare Notes beïnvloeden, evenals een aantal andere factoren, met inbegrip van de volatiliteit van zulke aandelen, het dividend percentage van de aandelen, de financiële resultaten en vooruitzichten van de relevante emittent van de aandelen, het rendement van de marktinterestvoet en de periode tot enige terugbetalingsdatum.
●
De Emittent kan Kredietgerelateerde Notes (Credit Linked Notes) uitgeven zijnde effecten verbonden aan de prestatie en verplichtingen van een Referentie-Entiteit. Beleggers dienen op te merken dat Kredietgerelateerde Notes verschillend zijn van gewone schuldeffecten uitgegeven door de Emittent in die zin dat het bedrag van hoofdsom en interest te betalen door de Emittent afhankelijk is van het feit of er een “Credit Event” (zoals bepaald in Hoofdstuk 5, Deel 1) met betrekking tot de Referentie-Entiteit heeft plaatsgevonden. In bepaalde omstandigheden zullen de Notes ophouden interest op te leveren (indien ze interest opleverden in de eerste plaats) en kan het bedrag dat betaald wordt aan de houders van de Notes op de terugbetalingsdatum lager zijn dan hun oorspronkelijke belegging en,in bepaalde omstandigheden, zelfs nul zijn.
●
De Emittent kan Italiaanse Certificaten (Italian Certificates) uitgeven. Investeren in Italiaanse Certificaten impliceert een hoog risico waaronder alle risico’s m.b.t. de opties, zoals o.a. de hoge volatiliteit. De toekomstige investeerders moeten bereid zijn om het bedrag dat in de Italiaanse Certificaten werd geïnvesteerd gedeeltelijk of volledig te verliezen. De potentiële investeerders dienen vertrouwd te zijn met opties en optieverrichtingen, dienen de risico’s verbonden met verrichtingen betreffende de relevante Italiaanse Certificaten te begrijpen en dienen slechts tot een investeringsbeslissing te komen na samen met hun adviseurs de geschiktheid van zulke Italiaanse Certificaten grondig te hebben onderzocht in het licht van hun eigen financiële toestand.
Voor nadere informatie over de risicofactoren met betrekking tot de Notes, zie Deel 3 van de “Risk Factors” in Hoofdstuk 1 van het Basisprospectus. Risicofactoren met betrekkingen tot de Warrants
Begrippen gebruikt, maar niet eerder in het Basisprospectus of hieronder gedefinieerd, worden gedefinieerd in de Algemene Voorwaarden (Terms and Conditions) van de Warrants, zoals bepaald in Hoofdstuk 12, Deel 1 van het Basisprospectus. ● Een belegging in Warrants houdt een hoog risico in, waaronder met name interestvoet-, wisselkoers-, tijdswaarde- en politieke risico’s. Toekomstige beleggers dienen te beseffen dat hun Warrants, in tegenstelling tot sommigeWarrants die een minimum eindwaarde hebben, waardeloos kunnen zijn vervaldag. Beleggers dienen bijgevolg, behoudens een
9
minimum eindwaarde toegekend aan deze Warrants, voorbereid te zijn op het volledige verlies van de aankoopprijs van hun Warrants. Toekomstige kopers van Warrants dienen vertrouwd te zijn met opties en optieverrichtingen, dienen de risico’s verbonden met verrichtingen betreffende de relevante Warrants te begrijpen en dienen slechts tot een investeringsbeslissing te komen na samen met hun adviseurs de geschiktheid van zulke Warrants grondig te hebben onderzocht in het licht van hun eigen financiële toestand. ●
Schommelingen in de waarde van de relevante index of korf van indexen zullen een invloed hebben op de waarde van de Index Warranten (Index Warrants). Schommelingen in de prijs van het relevante aandeel of de waarde van de korf van aandelen zullen een invloed hebben op de waarde van de Aandelen Warranten (Share Warrants). Schommelingen in de prijs of de opbrengst van het relevante schuldinstrument (inclusief het relevante Staatseffect) of in de waarde van de korf van schuldinstrumenten (inclusief de korf van relevante Staatseffecten) zullen een invloed hebben op de waarde van de Schuld Warranten (Debt Warrants). Schommelingen in de waarde van de relevante grondstof of de korf van grondstoffen zullen een invloed hebben op de waarde van de Grondstoffen Warranten (Commodity Warrants). Kopers van Warrants riskeren om hun gehele belegging te verliezen indien de waarde van de relevante onderliggende referentiebasis niet evolueert in de richting die ze verwachten.
●
Er bestaan bepaalde factoren die de waarde en de verhandelingsprijs van de Warrants beïnvloeden. Het Cash Vereffeningsbedrag (Cash Settlement Amount) (in geval van Cash Settled Warrants) of het verschil tussen de waarde van het Uitkeringsrecht (Entitlement) en de Uitoefenprijs (Exercise Price) (de “Fysieke Vereffeningswaarde” (Physical Settlement Value)) (in geval van Physical Delivery Warrants) op enig tijdstip vóór de afloop van de Warrants wordt normaal gezien verwacht lager te zijn dan de verhandelingsprijs van zulke Warrants op dat ogenblik. De interimwaarde van de Warrants varieert, onder andere, in functie van het prijsniveau van het desbetreffende effect, de index, munteenheid, grondstof of enige andere basis (zoals bepaald in de toepasselijke Algemene Voorwaarden) die als referentie dient.
●
Indien voorzien in de Algemene Voorwaarden, heeft de Emittent de mogelijkheid om het aantal Warrants die, op een bepaalde datum uitoefenbaar zijn, te beperken. Een houder van Warrants zal op die datum mogelijk niet in het door hem gewenste aantal Warrants mogen uitoefenen.
●
De Algemene Voorwaarden kunnen bepalen dat een houder van Warrants een bepaald minimum aantal Warrants moet aanbieden wanneer hij zijn Warrants wenst uit te oefenen. Bijgevolg zullen de houders van Warrants die niet over het bepaald minimum aantal Warrants beschikken ofwel hun Warrants dienen te verkopen ofwel bijkomende Warrants dienen te kopen, waarvoor in beide gevallen transactiekosten opgelopen worden, ten einde hun belegging te realiseren.
●
Er kan een tijdsverloop optreden tussen het moment dat de Warranthouder instructie geeft om uit te oefenen en het moment dat het toepasselijke Cash Vereffeningsbedrag (in geval van Cash Settled Warrants) met betrekking tot zulke uitoefening is bepaald. Het toepasselijke Cash Vereffeningsbedrag kan
10
substantieel wijzigen gedurende zulke periode, en zulke beweging of bewegingen kunnen het toepasselijke Cash Vereffeningsbedrag van de Warrants die worden uitgeoefend verminderen en kan tot gevolg hebben dat zulk Cash Vereffeningsbedrag gelijk is aan nul. Voor nadere informatie over de risicofactoren met betrekking tot Warrants, zie Deel 4 van de “Risk Factors” in Hoofdstuk I van het Basisprospectus. Programma
EUR 10.000.000.000 Uitgifteprogramma. Onder dit Programma kan de Emittent van tijd tot tijd Medium Term Notes, Share Linked Notes, Index Linked Notes, Credit Linked Notes, Italian Certificats, Fund Linked Notes, Dynamic and Static Portfolio Notes, Inflation Linked Notes, Exchangeable Notes, Commodity Linked Notes, Commodity Index Linked Notes en Warrants uitgeven. De Notes en de Warrants zijn gewaarborgd door de Garant. Ze kunnen al dan niet op een beurs genoteerd worden. Er bestaat geen beperking op het aantal Warrants dat kan worden uitgegeven onder het Programma. De Emittent kan ook Verplichtingen (Obligations) aangaan onder het Programma op basis van afzonderlijke documentatie dewelke worden gewaarborgd door de Garant. De toepasselijke bepalingen van de Notes of Warrants zullen bepaald worden door de Emittent en, voor wat betreft de uitgiftes van Notes en Warrants voor welke een Dealer wordt aangesteld, door de relevante Dealer vóór de uitgifte van de Notes of Warrants. Zulke bepalingen zullen worden opgenomen in de Algemene Voorwaarden van de Notes of de Warrants die opgenomen zijn door middel van verwijzing in de Notes of Warrants, zoals gewijzigd en aangevuld door de Algemene Voorwaarden die van toepassing zijn op zulke Notes en Warrants, zoals nader beschreven in Deel 1 van elk van de Hoofdstukken 2 tot en met 12 van het Basisprospectus. Voor een overzicht van de Notes en Warrants die kunnen worden uitgegeven onder het Programma, zie Delen 2 en 3 respectievelijk van de “Overview” in Hoofdstuk 1 van het Basisprospectus.
Munt van de uitgifte
De Notes kunnen worden uitgegeven in een munt die door de Emittent, de Garant en (eventueel) de relevante Dealer wordt bepaald, zoals in de Algemene Voorwaarden vermeld, en in naleving van de toepasselijke wetgeving en reglementering.
Vervaldatum
De vervaldatum van elke Tranche van de Notes zal in de Algemene Voorwaarden worden vermeld, onder voorbehoud van minimale en maximale vervaldata’s die zouden kunnen worden toegelaten of geëist door een reglementerende autoriteit, wetten of reglementen die van toepassing zijn op de Emittent, de Garant of de bepaalde Munt. De Emittent mag geen niet-gedateerde Notes uitgeven in het kader van het Programma.
Terugbetaling
De Algemene Voorwaarden met betrekking tot elke Tranche van de Notes zullen informatie verstrekken aangaande de Terugbetaling, volgens het model eigen aan elk specifiek Hoofdstuk.
Vorm van de Notes en van de Warrants
De Notes zullen enkel worden uitgegeven in de vorm aan toonder en zullen worden vertegenwoordigd door een “Permanent Global Note/Warrant” niet omwisselbaar tegen “Definitive Notes”.
11
Aangezien Monte Titoli S.p.A. het clearingsysteem is van de Italiaanse Certificaten, zullen de Certificaten worden gedematerialiseerd en gecentraliseerd bij Monte Titoli S.p.A. krachtens het Italiaanse wetsbesluit nr. 213/1998 zoals gewijzigd en alle daaropvolgende uitvoeringsbepalingen. Arranger
ING België NV, handelend als ING Commercial Banking
Dealer met betrekking tot de Notes en de Warrants
Op de datum van heden hadden de Emittent en ING België NV als Dealer een Programme Agreement (zoals gedefinieerd in “Subscription and Sale” in Hoofdstuk 1 van het Basisprospectus) ondertekend waarbij ING België NV werd aangeduid als een Dealer voor wat betreft uitgiftes van Notes en Warrants uitgegeven in het kader van het Programma.
Ratings
Er werd geen rating toegekend aan de Emittent. De Garant heeft een senior debt rating van Credit Standard & Poor’s Market Services Europe Limited (“Standard & Poor’s”) van A+, een senior debt rating van Moody’s France SAS (“Moody’s”) van Aa3 en een senior debt rating van Fitch Ratings Ltd. (“Fitch”) van A+. Een credit rating is geen aanbeveling om zekerheden te kopen, te verkopen of aan te houden. Er is geen zekerheid dat een rating zal blijven voor een bepaalde periode of dat een rating niet zal worden geschorst, verlaagd of ingetrokken door het betrokken ratingbureau, indien, naar haar oordeel, de omstandigheden in de toekomst dit rechtvaardigen. In de loop van de voorbije jaren, werd de rating van de Garant van tijd tot tijd verlaagd.
Verkoop- en Overdrachtsbeperkingen
Er bestaan verkoop- en overdrachtsbeperkingen met betrekking tot de uitgiftes van Notes en Warrants zoals beschreven in “Hoofdstuk 1 - Subscription and Sale” in het Basisprospectus. Bijkomende beperkingen kunnen worden opgenomen in de toepasselijke Algemene Voorwaarden.
Notering en publieke aanbiedingen
Voor de Notes en de Warrants werd een aanvraag ingediend (i) voor notering op de Gereglementeerde markt van de Beurs van Luxemburg en voor de verhandeling op de gereglementeerde markt van de Beurs van Luxemburg en/of de gereglementeerde markt van de ‘Borsa Italiana S.p.A.’ (de Italiaanse Beurs) en (ii) voor een aanbod aan het publiek in België, Italië en het Groothertogdom Luxemburg. De Notes en de Warrants kunnen eveneens worden aangeboden aan het publiek in Zwitserland. De Notes en de Warrants kunnen ook genoteerd worden of toegelaten worden tot handel op elke andere of bijkomende beurs of beurzen zoals bepaald door de Emittent en gespecificeerd in de toepasselijke Algemene Voorwaarden. Niet-genoteerde Notes en Warrants, en Notes en Warrants die niet aan het publiek worden aangeboden in enige jurisdictie kunnen eveneens worden uitgegeven. De Algemene Voorwaarden met betrekking tot elke uitgifte van Notes of Warrants zullen vermelden of de Notes of Warrants al dan niet dienen genoteerd te worden of toegelaten te worden tot handel, naargelang het geval, en indien dit het geval is, op welke beurs(-zen) en/of markt(en).
Fiscaal stelsel
Het Basisprospectus bevat algemene samenvattingen van de fiscale beschouwingen in België, Italië, Luxemburg en Zwitserland met betrekking tot een belegging in de Notes en Warrants. Het is mogelijk dat deze samenvattingen niet van toepassing zijn op een bepaalde houder van Notes en/of Warrants of op een bepaalde uitgifte en niet alle fiscale beschouwingen behandelen. Daarenboven is het mogelijk dat het fiscale stelsel verandert vóór de vervaldag,
12
uitoefeningsdatum of beëindigingsdatum van de Notes of Warrants. Elke potentiële belegger dient zijn onafhankelijk fiscaal adviseur te raadplegen voor nadere informatie in verband met de fiscale gevolgen van de aankoop, eigendom en verkoop van Notes en/of Warrants in zijn bijzondere geval. Toepasselijk recht
Tenzij anders bepaald in de toepasselijke Algemene Voorwaarden zullen de Notes en de Warrants onderworpen zijn aan en geïnterpreteerd worden naar Luxemburgs recht.
13
