SAMENVATTING VAN HET PROGRAMMA Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op deze Basis Prospectus en elke beslissing om in de obligaties te beleggen dient te worden gebaseerd op de bestudering van het Bais Prospectus in zijn geheel, met inbegrip van de documenten waarnaar verwezen wordt. Na de invoering van de betreffende bepalingen van de Prospectusrichtlijn in elke lidstaat van de Europese Economische Ruimte, zal de bank in een dergelijke lidstaat niet louter op basis van deze samenvatting, met inbegrip van een vertaling daarvan, wettelijk aansprakelijk gesteld kunnen worden, tenzij de samenvatting, gelezen in samenhang met de andere delen van deze Basis Prospectus, misleidend, onjuist of inconsistent is. Wanneer een vordering met betrekking tot de informatie in deze Basis Prospectus bij een rechterlijke instantie in een lidstaat van de Europese Economische Ruimte aanhangig wordt gemaakt, moet de eiser eventueel volgens de nationale wetgeving van de lidstaat waar de vordering wordt ingesteld, de kosten voor de vertaling van de Basis Prospectus dragen voordat de rechtsvordering wordt ingesteld. Woorden en uitdrukkingen gedefinieerd hieronder in “Vorm van de Effecten”, “Algemene voorwaarden van de Schuldinstrumenten” en “Algemene voorwaarden van de Certificaten” hebben dezelfde betekenis in deze samenvatting. Essentiële karakteristieken van de Bank en de risico’s verbonden aan de Bank Royal Bank of Canada (de “Bank”) is een Schedule 1 bank onder de Bankwet (Canada) (de “Bankwet”), die haar oprichting vormt. De Bank werd opgericht als Zakenbank in 1864 en is opgenomen onder de “Act to incorporate the Merchants’ Bank of Halifax” (“Wet tot opname van de Zakenbank van Halifax”) die werd goedgekeurd op 22 juni 1869. De Bank heeft haar naam veranderd naar The Royal Bank of Canada in 1901 en naar Royal Bank of Canada in 1990. De Bank en haar dochterondernemingen zijn werkzaam onder het hoofdmerk RBC. De Bank is de grootste bank van Canada op grond van activa en marktkapitalisatie en behoort bij de grootste banken ter wereld op grond van marktkapitalisatie. Alle verwijzingen naar “de Bank” in deze samenvatting verwijzen naar de Bank en haar dochterondernemingen, behoudens wanneer de context anders vereist. De Bank is één van de leidende bedrijven van Noord-Amerika voor gediversifieerde financiële dienstverlening en biedt commercieel en privaat bankieren, diensten voor vermogensbeheer, verzekeringen, corporate en investment banking, en diensten voor de verwerking van transacties op wereldwijde basis. De Bank stelt ongeveer 77,000 vol- en halftijdse werknemers tewerk die meer dan 18 miljoen private, zakelijke, publieke sector en institutionele klanten bedienen via kantoren in Canada, de Verenigde Staten en 53 andere landen. Op datum van 30 april 2010 had de Bank een actief van C$655 biljoen en een totaal eigen vermogen van C$38 biljoen. Er zijn een aantal factoren die er toe kunnen leiden dat de eigenlijke resultaten van de Bank beduidend verschillen van de verwachte resultaten (zie “Risicofactoren”). Bank- en financiële diensten brengen inherente risico’s met zich mee, zoals kredietrisico, marktrisico, operationeel risico, liquiditeits- en financieringspositie risico, reputatierisico, regelgevende en juridische risico’s, verzekeringsrisico en het milieurisico die de resultaten van de Bank kunnen beïnvloeden (Zie onder “Risico, kapitaal en liquiditeit beheer” sectie op pagina’s 37 tot 54 en “Overzicht van andere risico’s” op pagina’s 54 tot 57 in het jaarlijks verslag van de Bank van 2009 en de risico, kapitaal en liquiditeit beheer secties op pagina’s 18 tot 25 van het tweede kwartaal Verslag van de Bank aan de Aandeelhouders van 2010 voor een bespreking van deze risico’s en hoe de Bank deze beheert). Een aantal andere factoren die de resultaten van de Bank kunnen beïnvloeden zijn: (i)
algemene zakelijke en economische omstandigheden in Canada, de V.S. en andere landen waar de Bank werkzaam is;
(ii)
veranderingen in boekhoudkundige normen, beleid en schattingen;
(iii)
fiscale, monetaire en andere beleidskeuzes van de overheid;
(iv)
niveau van concurrentie;
(v)
wettelijke en reglementaire veranderingen;
1
(vi)
gerechtelijke of bestuursrechtelijke uitspraken en juridische procedures;
(vii)
accuraatheid en volledigheid van de informatie over cliënten en tegenpartijen;
(viii)
uitvoering van de strategie van de Bank
(ix)
fusies en overnames; of
(x)
ontwikkeling en integratie van de distributienetwerken van de Bank.
Andere factoren die de eigenlijke resultaten kunnen beïnvloeden zijn veranderingen in het handelsbeleid van de overheid, de tijdige en succesvolle ontwikkeling van nieuwe producten en diensten, het vermogen van de emittent om meer “cross-selling” te doen aan consumenten, technologische veranderingen en de afhankelijkheid van de Emittent van derden voor het leveren van delen van de Emittent haar zakelijke infrastructuur, het falen van derden om te voldoen aan hun verplichtingen ten aanzien van de Emittent en haar filialen indien zodanige verplichtingen betrekking hebben op het behandelen van persoonlijke informatie, fraude door interne of externe partijen, de mogelijke impact op de werkzaamheden van de Emittent door ziekte of aandoeningen op locale, nationale of internationale economieën, verstoringen van de publieke infrastructuur, met inbegrip van transport, communicatie, energie en water, internationale conflicten en andere politieke ontwikkelingen met inbegrip van die met betrekking tot de oorlog tegen het terrorisme, en het slagen van de Emittent in het anticiperen en beheren van de daaraan verbonden risico’s. De Bank waarschuwt ervoor dat voorgaande bespreking van de risicofactoren niet exhaustief is en dat andere factoren de resultaten van Bank eveneens kunnen beïnvloeden. Wanneer men vertrouwt op de toekomstgerichte verklaringen van de Bank voor het maken van beslissingen met betrekking tot de Bank, dienen investeerders en anderen rekening te houden met de voorgaande factoren, andere onzekerheden en potentiële gebeurtenissen, en andere industrie- en Bank- specifieke factoren die van invloed kunnen zijn op de Bank haar toekomstige resultaten en de vastgestelde marktwaarde van de Bank haar effecten. Behoudens wanneer vereist bij wet, hoeft de Bank geen toekomstgerichte verklaringen aan te passen, hetzij geschreven of mondeling, die door de Bank of namens de Bank werden gegeven. Essentiële Karakteristieken van en risico’s verbonden aan het Programma en aan de Effecten uitgegeven onder het Programma Beschrijving:
voor de Uitgifte van Effecten (het “Programma”).
Emittent:
Royal Bank of Canada en, met betrekking tot “Deposit Notes” of Certificaten, Royal Bank of Canada, “Main Toronto branch” (belangrijkste bijkantoor in Toronto) of Royal Bank of Canada, “London branch” (Londens bijkantoor) of elk ander belangrijk bijkantoor, in elk geval zoals gespecificeerd in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden.
Arrangers:
Royal Bank of Canada Europe Limited en Morgan Stanley & Co. International plc.
Uitgifte en Betaalagent:
Royal Bank of Canada, Londens bijkantoor.
Soort van Effecten:
De Emittent mag van tijd tot tijd uitgifte doen van Notes Schuldinstrumenten), Aflosbare Certificaten of Uitoefenbare Certificaten.
Programmabedrag:
Tot een totale hoofdsom van U.S.$40,000,000,000 aan uitstaande effecten op elk moment berekend zoals beschreven in de “Algemene Beschrijving van het Programma”.
Vereffeningsystemen:
Euroclear, Clearstream, Luxemburg en/of enig ander vereffeningsysteem dat kan worden gespecificeerd in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden.
(of
Met betrekking tot de Notes (of Schuldinstrumenten) Verdelers van Notes (andere dan Reference
Royal Bank of Canada Europe Limited, Barclays Bank PLC, Citigroup Global Markets Limited, Credit Suisse Securities (Europa) Limited, Deutsche Bank AG,
2
Item linked Notes):
London Branch, HSBC Bank plc, J.P. Morgan Securities Ltd., Merrill Lynch International, Morgan Stanley & Co. International plc en UBS Limited en elke andere verdeler aangeduid door de Emittent hetzij in het algemeen ten aanzien van het Programma of in verband met een bepaalde Tranche (zoals gedefinieerd hieronder) van Schuldinstrumenten.
Verdeler van Reference Item linked Notes:
Royal Bank of Canada Europe Limited
Vorm van de Notes:
Schuldinstrumenten mogen uitgegeven worden hetzij aan toonder, en indien aan toonder, ofwel in de nieuwe globale note vorm ofwel in de klassieke globale note vorm, hetzij op naam zoals gespecificeerd in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden en, zoals nader beschreven in “Vorm van de Effecten – Schuldinstrumenten”.
Uitgifteprijs:
Schuldinstrumenten mogen uitgegeven worden op een volledig betaalde of (enkel in het geval van Deposit Notes) niet-volgestorte basis tegen een uitgifteprijs die à pari of een korting aan, of op premie aan, pari is.
Voorwaarden van de Notes:
Schuldinstrumenten mogen worden uitgedrukt in alle valuta zoals vermeld in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden met een vaste looptijd, onderworpen aan de naleving van alle toepasselijke wettelijke of bestuursrechtelijke richtlijnen. Schuldinstrumenten mogen (i) rentedragend zijn tegen een vaste of variabele rente, (ii) niet-rentedragend zijn, (iii) rentedragend zijn, en/of bepalen dat de terugbetaling berekend wordt op basis van één of meer gespecificeerde onderliggende activa of op basis van een andere referentie zoals indexen, wisselkoersen, participatiebewijzen (met inbegrip van Global Depository Receipts (GDR) en American Depository Receipts (ADR)), aandelen van fondsen of eenheden, grondstoffen, het krediet van een onderliggende entiteit of andere financiële variabelen (elk onderliggend actief of basis voor referentie, een “Reference Item” en elke Reference Item Linked Notes, “Reference Item Linked Notes” 1 ) met uitzondering van aandelen of met aandelen gelijkgestelde van de Emittent of elke filiaalbank (zoals gedefinieerd in de Bank Act (Canada)); (iv) worden afgelost door een overhandiging in natura (“Physical Delivery Notes”) van bepaalde activa; (v) refereren naar enige combinatie van het voorgaande; en/of (vi) dergelijke andere voorwaarden en condities hebben zoals omschreven in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden. De Emittent kan het recht hebben om de vereffeningsmethoden te wijzigen indien dat voorzien is in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden. De renteperiode, de rentevoet en de modaliteiten van en/of de bedragen te betalen bij de aflossing zullen worden gespecificeerd in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden. De toepasselijke Definitieve Voorwaarden zullen hetzij aanduiden dat de relevante Schuldinstrumenten niet kunnen worden afgelost voorafgaand aan hun vervaldatum (met uitzondering van bepaalde afbetalingstermijnen, indien van toepassing; omwille van fiscale redenen; voor de illegaliteit zoals hieronder beschreven; naar aanleiding van een geval van wanprestatie en acceleratie van de Schuldinstrumenten; of in het geval van Index Linked Notes, aan Equity Linked Notes en aan Fund Linked Notes, na het optreden van bepaalde gebeurtenissen zoals hieronder beschreven), of dat dergelijke
1
Dit zijn: aandelen (Share Securities), Effecten gerelateerd aan de indexen (Index Securities), Effecten gerelateerd aan inflatie (Inflation Index Securities), Effecten gerelateerd aan verbruiksartikelen (Commodity Securities), Effecten gerelateerd aan schulden (Debt Securities), Valuta Effecten (Currency Securities), Staats-obligaties (Government Bond Securities), Effecten van een Fonds (Fund Securities) en Certificaten. Allen houden ze een hoog risico in en worden krijgen de verzamelnaam Reference Item Linked Securities.
3
Schuldinstrumenten terugbetaalbaar zullen zijn naar keuze van de Bank en/of de Effectenhouders. Vanaf de datum van deze publicatie mogen achtergestelde Schuldinstrumenten enkel afgelost worden naar keuze van de Emittent met de voorafgaande goedkeuring van de Superintendent of Financial Institutions (Toezichthouder op de Financiële instellingen) (Canada). Physical Delivery Notes:
Teneinde de Relevante Activa te kunnen ontvangen dient de Houder van een Schuldinstrument, een Kennisgeving van Overdracht van Activa af te leveren op of voor een bepaalde afsluitingsdatum en alle belastingen, verplichtingen en/of kosten die voortkomen uit die levering te betalen. Als bepaalde verstorende gebeurtenissen zich voordoen bij de vereffening, dan kan de vereffeningsdatum worden uitgesteld en zal de Emittent in bepaalde gevallen het recht hebben om een bedrag in contanten te betalen in plaats van een fysieke levering.
Overeenkomsten:
De Bank heeft er zich toe verbonden om geen schuldenlast te creëren, op te lopen of toe te staan die, in het geval van insolventie of ontbinding van de Emittent, in rang ondergeschikt zal zijn aan de deposito schulden en hoger in rang dan de Achtergestelde Schuldinstrumenten.
Negatieve verklaring:
Geen.
Cross-default 2 :
Geen.
Gevallen van Wanprestatie:
De gevallen van wanprestatie van toepassing op Deposit Notes zijn beperkt tot (i) het niet betalen van de hoofdsom of het niet leveren van de rechten of het niet betalen (onderworpen aan een termijn van respijt) van de rente en (ii) insolventie of faillissement, de aanstelling van een vereffenaar, curator, of curator en beheerder of andere aangestelde met soortgelijke bevoegdheden of het nemen van de controle over de bank of haar activa door de Superintendent of Financial Institutions (Toezichthouder op de Financiële instellingen) (Canada).
Ten aanzien van Certificaten Verdeler:
Royal Bank of Canada Limited
Vorm van de Certificaten:
Certificaten zullen worden uitgegeven in de klassieke globale certificaat vorm, zoals volledig wordt beschreven in “Vorm van de Effecten – Certificaten”.
Uitgifteprijs:
Certificaten kunnen worden uitgegeven aan een prijs vastgesteld door de Emittent en de Royal Bank of Canada Europe Limited.
Voorwaarden van de Certificaten:
De Emittent mag van tijd tot tijd Certificaten uitgeven van elke soort, met inbegrip van, maar niet beperkt tot Certificaten verbonden aan één of meer onderliggende activa of verbonden met een andere referentie zoals indexen, wisselkoersen, aandelen (met inbegrip van GDRs en/of ADRs), aandelenfondsen, grondstoffen of het krediet van één of meer onderliggende entiteiten (elk onderliggend actief of basis voor referentie, een “Reference Item” en elke aan zulk een Reference Item Linked Certificates, “Reference Item Linked Certificates” en, samen met de Reference Item Linked Notes, “Reference Item Linked Securities”) 3 of enige combinatie van het voorgaande en aan de voorwaarden zoals bepaald door de Emittent en zoals gespecificeerd in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden. Certificaten kunnen als dan niet extra bedragen betalen naargelang hetgeen gespecificeerd in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden.
2 3
Bepaling dat alle crediteuren op gelijke wijze zullen worden behandeld wanneer op een van de leningen niet wordt terugbetaald. Zie supra voetnoot 1
4
Vereffening:
De vereffening kan geschieden door middel van een contante betaling (“Contante Vereffening”) of door middel van een fysieke levering (“Fysieke levering”). Voor bepaalde fysieke leveringen, wanneer bepaalde verstorende gebeurtenissen zich voordoen bij de vereffening, dan kan de vereffeningsdatum worden uitgesteld en zal de Emittent in bepaalde gevallen het recht hebben om een bedrag in contanten te betalen in plaats van een fysieke levering. Indien voorzien in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden, dan heeft de Emittent het recht om de modaliteiten van vereffening te laten variëren.
Uitoefening van Rechten (Uitoefenbare Certificaten):
Uitoefenbare Certificaten die Certificaten volgens de Europese vorm zijn, zijn enkel uitoefenbaar op de Uitoefendatum. Uitoefenbare Certificaten die Certificaten volgens de Amerikaanse vorm zijn, zijn uitoefenbaar op elke uitoefenbare werkdag tijdens de Uitoefenperiode. Open-Ended Certificaten zijn uitoefenbaar op elke Uitoefendatum maar hebben geen vervaldatum. De toepasselijke Definitieve Voorwaarden zullen aangeven of Uitoefenbare Certificaten al dan niet automatisch uitgeoefend worden. Wanneer de Uitoefenbare Certificaten automatisch worden uitgeoefend, dan moet de Houder niettemin vooraf een kennisgeving doen van uitoefening voor de vastgestelde deadline teneinde het Contant Aflossingsbedrag of het recht te kunnen ontvangen, naargelang het geval, en betaling te doen van alle vereiste belastingen, verplichtingen en/of kosten. De toepasselijke Definitieve Voorwaarden zullen aangeven of de Uitoefenbare Certificaten automatisch voortijdig kunnen worden uitgeoefend (tengevolge van de Emittent zijn oproep of een Verplichte Vroegtijdige Uitoefening).
Aflossing (Aflosbare Certificaten):
Aflosbare Certificaten zullen afgelost worden op de Aflossingsdatum. In het geval van in natura overdraagbare Certificaten teneinde het recht te kunnen ontvangen met betrekking tot een Aflosbaar Certificaat, moet de Houder een Kennisgeving van Ontvangst doen voorafgaand aan een vastgestelde deadline en alle vereiste belastingen, verplichtingen en/of kosten die voortkomen uit zo een overdracht, betalen. De toepasselijke Definitieve Voorwaarden specificeren of de Aflossingsdatum voor Aflosbare Certificaten kan worden vervroegd (tengevolge van de Emittent zijn oproep, een Verplichte Vervroegde Aflossing of een wanneer een Houder zijn recht niet uitoefent).
Negatief Pand:
None.
Cross-Default:
None.
Gevallen van Wanprestatie:
De gevallen van wanprestatie van toepassing op Certificaten zijn beperkt tot (i) het niet betalen van het contante aflossingsbedrag of het niet leveren van rechten of het niet betalen (onderworpen aan een termijn van respijt) van de rente en (ii) insolventie of faillissement, de aanstelling van een vereffenaar, curator of curator en beheerder of andere aangestelde met soortgelijke bevoegdheden of het nemen van controle over de bank of haar activa door de Superintendent of Financial Institutions (Toezichthouder op de Financiële instellingen) (Canada).
Kosten en Belastingen:
Onderhavig aan de verplichting van de Emittent om extra bedragen te betalen zoals voorzien en waarnaar verwezen in Voorwaarde 11 en zoals beschreven in
5
“Belastingen” hieronder, dient de Houder van een Certificaat alle belastingen te betalen, verplichtingen en/of kosten, met inbegrip van enige toepasselijke kosten van bewaring, transactie- of uitoefeningskosten, zegelrechten, reservatie zegelrechten, uitgave, registratie, giraal effectenverkeer en/of andere belastingen of rechten die voortkomen uit de uitoefening, vereffening of aflossing (voorzover van toepassing) van het Certificaat en/of wanneer toepasselijk, de levering van de rechten. Onderhavig aan de verplichting van de Emittent om extra bedragen te betalen zoals voorzien en waarnaar verwezen in Voorwaarde 11 en zoals beschreven in “Belastingen” hieronder, zal de Emittent niet aansprakelijk zijn voor of verplicht worden te betalen voor belastingen, taksen, bronbelasting of andere vergoedingen welke kunnen ontstaan tengevolge van eigendom, overdracht, uitoefening of handhaving van een Certificaat van een persoon en alle betalingen door de Emittent worden onderworpen aan een dergelijke belasting, taks, bronbelasting of andere vergoeding welke kan worden verlangd te worden gemaakt, betaald, ingehouden of in mindering gebracht. Reference Item Linked Securities 4 Index Linked Securities 5 :
De te betalen bedragen met betrekking tot de Index Linked Effecten worden berekend aan de hand van één of meer indexen. De index kan verwijzen of referenties bevatten naar aandelen, obligaties, eigendom, wisselkoersen of andere activa of grondslagen van referentie. Index Linked Securities kunnen worden onderworpen aan vervroegde aflossing of annulering, voorzover van toepassing, of aanpassingen (met inbegrip van, in bepaalde omstandigheden, vervangingen of onderliggende indexen) Wanneer een index aangepast of geannuleerd wordt en wanneer er voor de BerekeningsAgent geen aanvaardbare vervangingsindex is, wanneer de sponsor van de Index de Index niet berekend en aankondigt, of wanneer bepaalde gebeurtenissen (zoals illegaliteit, verstoringen of kostenstijgingen) optreden met betrekking tot de hedging regelingen van de Hedging entiteit. Wanneer bepaalde verstorende gebeurtenissen optreden met betrekking tot de waardering van een index zal de waardering worden uitgesteld en kan deze worden gedaan door de Berekeningsagent. Betalingen kunnen ook worden uitgesteld.
Equity Linked Securities:
De te betalen bedragen uit hoofde van een Equity Linked Security worden berekend door verwijzing naar een enkel participatiebewijs of een pakket van participatiebewijzen. Equity Linked Securities kunnen ook voorzien in verrekening of aflossing door middel van fysieke overdracht van het bepaalde bedrag van participatiebewijzen van een of meer bedrijven, onderworpen aan de betaling van de daaraan gerelateerde kosten. Indien dat zo gespecificeerd is in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden mogen de Equity Linked Securities, naargelang het goedvinden van de Emittent, onderworpen worden aan een vervroegde aflossing of annulering, naargelang het geval, of aangepast (met inbegrip van waarderingen en, in bepaalde gevallen, vervangingen van participatiebewijzen) wanneer bepaalde vennootschapsrechtelijke gebeurtenissen (zoals gebeurtenissen die van invloed zijn op de participatiebewijzen (met inbegrip van de verdeling of consolidatie van participatiebewijzen, buitengewone dividenden en opvragen van kapitaal); de-listing van een participatiebewijs; insolventie, fusie of het nationaliseren van een Emittent van participatiebewijzen; een aanbesteding of herdenominatie van een participatiebewijs) zich voordoen, of wanneer bepaalde gebeurtenissen (zoals illegaliteit, verstoringen of kostenstijgingen) zich voordoen met betrekking tot de hedging regelingen van de Hedging
4 5
Zie supra voetnoot 1 Effecten gerelateerd aan de indexen
6
entiteit, of wanneer faillisementsaanvragen worden gemaakt ten aanzien van een emittent van participatiebewijzen. Wanneer bepaalde verstorende gebeurtenissen optreden met betrekking tot de waardering van een Participatiebewijs zal de waardering worden uitgesteld en kan deze worden gedaan door de Berekeningsagent. Betalingen kunnen ook worden uitgesteld. GDR/ADR verbonden Effecten: De te betalen bedragen uit hoofde van aan GDR/ADR verbonden Effecten worden berekend door verwijzing naar een enkel Globaal Depositary Receipt (“GDRs”) of een Amerikaans Depositary Receipt (“ADRs”)(en samen met de GDRs, “Depositary Receipts”) of een pakket van GDRs en/of ADRs. Aan GDR/ADR verbonden Effecten kunnen ook voorzien in verrekening of aflossing door middel van fysieke overdracht van het bepaalde bedrag van GDRs en/of ADRs onderworpen aan de betaling van de daaraan gerelateerde kosten. Indien dat zo gespecificeerd is in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden mogen de aan GDR/ADR verbonden effecten, naargelang het goedvinden van de Emittent, onderworpen worden aan een vervroegde aflossing of annulering, naargelang het geval, of aangepast (met inbegrip van waarderingen en, in bepaalde gevallen, GDR/ADR vervangingen) wanneer bepaalde vennootschapsrechtelijke gebeurtenissen (zoals gebeurtenissen die van invloed zijn op de waarde van een GDR en/of een ADR of een onderliggend participatiebewijs (met inbegrip van GDR, ADR, of de verdeling of consolidatie van participatiebewijzen, buitengewone dividenden en opvragen van kapitaal); de-listing van een GDR, ADR of een onderliggend participatiebewijs; insolventie, fusie of het nationaliseren van een Emittent van participatiebewijzen; of een aanbesteding of herdenominatie van een GDR, ADR en/of een onderliggend participatiebewijs) zich voordoen, of wanneer bepaalde gebeurtenissen (zoals illegaliteit, verstoringen of kostenstijgingen) zich voordoen met betrekking tot de hedging regelingen van de Hedging entiteit, of wanneer faillisementsaanvragen worden gemaakt ten aanzien van een Emittent van onderliggende participatiebewijzen. Wanneer bepaalde verstorende gebeurtenissen optreden met betrekking tot de waardering van een onderliggend participatiebewijs zal de waardering worden uitgesteld en kan deze worden gedaan door de Berekeningsagent. Betalingen kunnen ook worden uitgesteld. Fund Linked Securities 6 :
De te betalen bedragen met betrekking tot de Fund Linked Securities worden berekend aan de hand van eenheden, belangen of participatiebewijzen in een enkel fonds of in een pakket van fondsen. Fund Linked Securities kunnen ook voorzien in verrekening door middel van fysieke overdracht van het bepaalde aantal van eenheden, belangen of participatiebewijzen van één of meer Fondsen, onderworpen aan de betaling van de daaraan gerelateerde kosten. Fund Linked Securities mogen, naargelang het goedvinden van de Emittent, onderworpen worden aan een vervroegde aflossing of annulering, naargelang het geval, of aangepast (met inbegrip van waarderingen en, in bepaalde gevallen, vervangingen van Fondsen) wanneer bepaalde vennootschapsrechtelijke gebeurtenissen (zoals insolventie (of een analoog geval) of het nationaliseren van een Fonds; procesvoering tegen, of regelgevende gebeurtenissen die zich voordoen met betrekking tot het Fonds; schorsingen van Fonds inschrijvingen of aflossingen; bepaalde wijzigingen in de nettowaarde van de activa of inbreuken op de hefboombeperkingen van een Fonds; gerapporteerde verstoringen, of aanpassingen aan de investeringsobjectieven of veranderingen in de aard of het beheer van een Fonds) zich voordoen, wanneer bepaalde waardering of aflossing verstorende gebeurtenissen zich voordoen met betrekking tot het Fonds, of wanneer bepaalde gebeurtenissen (zoals illegaliteit, verstoringen of kostenstijgingen)
6
Aan Fondsen gerelateerde effecten
7
zich voordoen met betrekking tot de hedging regelingen van de Hedging entiteit. Fund Linked Securities verbonden aan Beursverhandelde Fondsen (ETF) mogen onderworpen worden aan een vervroegde aflossing of annulering, naargelang het geval, of aangepast (met inbegrip van waardering) wanneer bepaalde vennootschapsrechtelijke gebeurtenissen (zoals gebeurtenissen die van invloed zijn op de waarde van een aandeel van het Fonds met inbegrip van de aandelen verdeling of consolidatie, de-listing van een aandeel van het fonds, insolventie, fusie of het nationaliseren van de Emittent van aandelen van een Fonds; een aanbesteding van een aandeel van een Fonds) of aanpassingen aan de investeringsobjectieven zich voordoen of wanneer bepaalde gebeurtenissen zich voordoen met betrekking tot de hedging regelingen van de Hedging entiteit, of wanneer faillisementsaanvragen worden gemaakt ten aanzien van een onderliggend Fonds. Wanneer bepaalde verstorende gebeurtenissen optreden met betrekking tot de waardering van een Fonds aandeel ten aanzien van een ETF, mag de waardering worden uitgesteld en kan deze worden gedaan door de Berekeningsagent. Betalingen kunnen ook worden uitgesteld. Algemeen Status:
Schuldinstrumenten mogen uitgegeven worden op een achtergestelde of nietachtergestelde basis. Effecten zullen geen deposito’s zijn die verzekerd zijn volgens de Canada Deposit Insurance Corporation Act (Canadese Wet op verzekering van deposito’s door ondernemingen). Deposit Notes en Certificaten zullen depositoverplichtingen voor de Emittent vormen ten behoeve van de Bankwet en zullen niet-achtergestelde en nietgedekte verplichtingen vormen voor de Emittent en zullen rangschikken: pari passu met alle andere depositoverplichtingen van Emittent (tenzij anders voorgeschreven bij wet) en zonder enige voorrang onder henzelf en ten minste pari passu met alle andere huidige en toekomstige niet-achtergestelde en ongedekte verplichtingen van de Emittent, (tenzij anders voorgeschreven bij wet). Achtergestelde Schuldinstrumenten zullen rechtstreekse niet-gedekte verplichtingen voor de Emittent vormen waaruit voor de toepassing van de Bankwet achtergestelde schulden voortvloeien en zullen pari passu rangschikken met alle andere huidige of toekomstige achtergestelde schulden van de Emittent, andere dan de achtergestelde schulden die krachtens een wet nu of later van kracht voorrang hebben op de achtergestelde Schuldinstrumenten. Achtergestelde schulden die voortvloeien uit Achtergestelde Schuldinstrumenten zullen, in geval van insolventie of liquidatie van de Emittent, worden achtergesteld bij het recht van betaling van alle deposito's van de Emittent en alle andere verplichtingen van de Emittent, behalve degenen die, door hun voorwaarden, in rang gelijk zijn met of ondergeschikt zijn aan deze achtergestelde schulden, en tenzij anders voorgeschreven door de wet. Beschermd bedrag: Ten aanzien van een Serie van Reference Item linked Securities 7 waaraan een Beschermd Bedrag wordt toegekend in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden, zal het Uiteindelijke Bedrag van Terugbetaling of het Contant aflossingsbedrag bedrag naar gelang het geval, in geen geval worden betaald op de vermelde Vervaldag, Aflossingsdatum of Afwikkelingsdatum (zoals toepasselijk) op minder dan het opgegeven percentage van de hoofdsom van deze Schuldinstrumenten, of in het geval van
7
Zie supra voetnoot 1.
8
Aflosbare Certificaten, een ander bedrag als aangeduid in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden. Ter voorkoming van twijfel, zal het Beschermd Bedrag niet van toepassing zijn in het geval dat Effecten terugbetaald of geannuleerd worden vóór hun vastgestelde Vervaldag, Aflossingsdatum of Afwikkelingsdatum (zoals toepasselijk) of bij het optreden van, onder andere, een vervroegde aflossing omwille van Fiscale redenen, een geval van Indexaanpassing, een Potentiële Wijzigingsgebeurtenis (Potential Adjustment Event), een Buitengewone Gebeurtenis, een geval van Fonds of een geval van Wanprestatie (indien van toepassing).
Vervanging:
De voorwaarden van de Deposit Notes en Certificaten laten de vervanging toe van het bijkantoor van een rekening als een dergelijk bijkantoor buiten Canada is, onderhavig aan bepaalde algemene voorwaarden.
Illegaliteit:
In het geval dat de Emitttent ter goeder trouw vaststelt dat de prestaties van de Emittent zijn obligaties onder een Series of dat gemaakte afspraken om de Emittent zijn obligaties af te dekken in het kader van dergelijke series is of zal onwettig, illegaal, of anderzijds verboden zal worden deels of geheel, de Emittent mag, na kennis te hebben gegeven aan de Houders, alle effecten van dergelijke Series aflossen of annuleren (voorzover van toepassing), maar niet alleen een aantal.
Belastingen:
Behalve zoals vereist door de wet en onderworpen aan de Emittent zijn verplichting om bijkomende bedragen te betalen zoals bepaald of naar verwezen in Voorwaarde 15 (in het geval van Schuldinstrumenten) of extra bedragen zoals bepaald of naar verwezen in Voorwaarde 11.03 (in het geval van Certificaten), zullen betalingen met betrekking tot Effecten niet onderworpen zijn aan belasting op toegevoegde waarde volgens de wetten van Canada, of een provincie of gebied hiervan en, in het geval van Deposit Notes of Certificaten uitgegeven door middel van een bijkantoor buiten Canada, de wetten van het land waar het bijkantoor is gelegen (zie Voorwaarde 15 van de Schuldinstrumenten of Voorwaarde 11.03 van de Certificaten).
Toepasselijk recht:
De Effecten zijn onderworpen aan en worden geïnterpreteerd overeenkomstig het recht van de Provincie Ontario en de wetten van Canada die daar van toepassing zijn, of in het geval van Deposit Notes of Certificaten afgegeven op een niet-gesyndiceerde basis en wanneer vermeld in de specifieke Definitieve Voorwaarden, Engels recht.
Notering en Publiek Bod:
Elke serie kan worden toegelaten tot de Official Listing en tot de handel op de Markt, de PSM en/of elke andere effectenbeurs zoals overeengekomen tussen de Emittent en de relevante Verdeler en zoals gespecificeerd in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden of het kan dat ze niet genoteerd worden. Als de Effecten beursgenoteerd zijn of toegelaten zijn tot de officiële notering, dan kan de officiële notering van de Effecten beëindigd worden wanneer de Bank ter goeder trouw bepaalt dat het onuitvoerbaar of te belastend is om de notering of toelating tot de handel verder te handhaven. De Emittent is ten aanzien van de Houders niet verplicht om de notering van de effecten aan te houden. Zie “Risicofactoren – Geen verplichting om notering aan te houden”. Effecten kunnen aan het publiek aangeboden worden in de Europees Economische Ruimte in de mate bepaald in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden.
Verkoopbeperkingen:
De Effecten mogen enkel te koop aangeboden worden buiten de Verenigde Staten aan niet-Amerikanen in vertrouwen op en in overeenstemming met Verordening S (Categorie 2) en in overeenstemming met de toepasselijke wetten. Schuldinstrumenten aan toonder en Certificaten zijn ook onderworpen
9
aan de V.S. belastingswetten vereisten en mogen niet verkocht, aangeboden of uitgebracht worden in de Verenigde Staten of aan staatsburgers van de Verenigde Staten zoals gedefinieerd in de V.S. Schatkist bepalingen. Zie “Inschrijving en Verkoop”.
Risicofactoren:
Effecten brengen een hoge graad van risico met zich mee. Er zijn bepaalde factoren die wezenlijk zijn voor het beoordelen van de marktrisico’s die verbonden zijn aan beleggingen in iedere uitgifte van effecten. Zie “Risicofactoren”. De Emittent kan Effecten uitgeven met hoofdsom, premie, rente, leverbare bedragen en andere bedragen zoals vastgesteld door middel van verwijzing naar Reference items. Toekomstige beleggers moeten de risico’s begrijpen van transacties met Reference Item Linked Securities en moeten slechts tot een investeringsbeslissing komen na zorgvuldige afwegingen, met hun adviseurs, van de geschiktheid van dergelijke Reference Item Linked Securities met inachtname van hun eigen financiële situatie, de gegevens hierin uiteengezet en de informatie met betrekking tot de relevante Reference Item Linked Securities en de bijzondere Reference Item(s) waarbij de waarde, of betalingen en/of leveringen ten aanzien van, de relevante Reference Item Linked Securities betrekking op kan hebben, zoals gespecificeerd in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden. Daar waar de Definitieve Voorwaarden één of meer Reference Item(s) opgeven, vertegenwoordigen de relevante effecten een investering gekoppeld aan de prestaties van dergelijke Reference Item(s) en toekomstige beleggers dienen er rekening mee te houden dat het rendement (als er is) op hun investering in de effecten afhankelijk zal zijn van de prestaties van de relevante Reference Item(s). Aanvullend bij de structurele risico’s met betrekking tot dergelijke effecten (met inbegrip van obligatie met warrant, Fund Linked Securities en Index Linked Securities), betreffen andere risico’s verstoring van de markt ten aanzien van relevante Reference Item(s), verstoring van de verrekening, kosten vereist voor Fysieke Levering, hedging en andere potentiële belangenconflicten, fiscale behandeling, bindende wijzigingen door bijzondere meerderheden op de vergaderingen, Canadese woeker wetten, vervroegde aflossingen, mogelijke illiquiditeit van de Effecten, wisselkoers risico’s, kredietbeoordelingen, geen verplichting om de notering aan te houden, het tijdsverschil tussen de uitoefening van de Certificaten en de vaststelling van de verschuldigde bedragen, ontbreken van een vooraf vastgestelde vervaldatum voor Open-Ended Certificaten, de marktwaarde van de Certificaten kan worden beïnvloed door de kredietwaardigheid van de Emittent en de houders van Certificaten moeten alle kosten betalen, met inbegrip van belastingen, met betrekking tot de Certificaten. Zie “Risicofactoren”.
IN HET GEVAL VAN REFERENCE ITEM LINKED SECURITIES, MOETEN TOEKOMSTIGE BELEGGERS DE TOEPASSELIJKE DEFINITIEVE VOORWAARDEN NAKIJKEN OM NA TE GAAN WAT DE RELEVANTE REFERENCE ITEM(S) ZIJN EN OM TE ZIEN HOE EEN BEDRAG IN CONTANTEN WORDT BETAALD OF HET RECHT GELEVERD EN HOE PERIODIEKE INTERESTEN OF BIJKOMENDE BEDRAGEN WORDEN VASTGESTELD EN WANNEER DERGELIJKE BEDRAGEN WORDEN BETAALD EN/OF LEVERBAAR, ZOALS HET GEVAL KAN ZIJN, ALVORENS EEN BESLISSING TOT AANKOOP VAN REFERENCE ITEM LINKED SECURITIES TE MAKEN.
10
