SAMENVATTING VAN HET PROGRAMMA

31/03/2011

SAMENVATTING VAN HET PROGRAMMA Deze samenvatting dient als inleiding op het Basisprospectus (het “Basisprospectus”) te worden gelezen en iedere beslissing om in de Notes of de Warrants te beleggen moet gebaseerd zijn op de bestudering van het Basisprospectus in zijn geheel, met inbegrip van de documenten opgenomen door middel van verwijzing. De Globale Emittent (Global Issuer), ING Groenbank, ING Bank N.V., Sydney Branch, ING Australië (ING Australia), de V.S. Emittent (U.S. Issuer) en de Amerika Emittent (Americas Issuer) zullen, in elke Lidstaat van de EER waar de relevante bepalingen van de Prospectusrichtlijn zijn omgezet, civiel aansprakelijk zijn voor deze samenvatting, met inbegrip van de vertaling ervan, maar enkel indien deze samenvatting misleidend, onjuist of inconsistent is wanneer zij samen met de andere delen van het Basisprospectus wordt gelezen. In het geval dat een vordering betreffende de informatie als vervat in het Basisprospectus voor een rechtbank van een Lidstaat wordt gebracht, kan de belegger als eisende partij onder het nationale recht van die Lidstaat gehouden zijn om de kosten van de vertaling van het Basisprospectus te dragen alvorens de gerechtelijke procedure aanvangt. Emittenten

ING Bank N.V., ING Groenbank N.V., ING Bank N.V., Sydney Branch, ING Bank (Australia) Limited, ING Bank of Canada, ING (US) Issuance LLC en ING Americas Issuance B.V. ING Bank of Canada zal geen Notes aan het publiek aanbieden in een Lidstaat van de EER of vragen om hun toelating tot een gereguleerde markt die is gevestigd of opereert binnen zo’n Lidstaat in omstandigheden die de goedkeuring van een prospectus onder de Prospectusrichtlijn zouden vereisen. De Australische Emittenten zullen geen Australian Domestic Instruments aan het publiek aanbieden in een Lidstaat van de EER of vragen om hun toelating tot een gereguleerde markt die is gevestigd of opereert binnen zo’n Lidstaat in omstandigheden die de goedkeuring van een prospectus onder de Prospectusrichtlijn zouden vereisen. Begrippen gebruikt in de vorige drie zinnen zijn zoals gedefinieerd in de Prospectusrichtlijn. ING Bank of Canada zal alleen Notes aanbieden op basis van private plaatsing zodat het vrijgesteld is van enige vereiste om een prospectus in te dienen bij enige regulerende autoriteit in Canada of elders. ING Groenbank, ING Bank N.V., Sydney Branch, ING Australië en de V.S. Emittent zullen alleen Notes aanbieden met een nominale waarde van ten minste €100,000 (of het equivalent daarvan in een andere valuta op de dag van de uitgifte van de Notes) en zullen, met betrekking tot zulke Notes, alleen toelating tot verhandeling op een gereguleerde markt vragen die gesitueerd is in een Lidstaat van de EER in omstandigheden die de goedkeuring van een prospectus onder de Prospectusrichtlijn zouden vereisen, na goedkeuring door de AFM van een herziene versie van

31/03/2011

het basis prospectus welke is opgesteld overeenkomstig Artikel 5 van de Prospectusrichtlijn. De Amerika Emittent zal alleen Notes aanbieden met een nominale waarde van ten minste €100,000 (of het equivalent daarvan in een andere valuta op de dag van de uitgifte van de Notes). ING Bank N.V.

ING Bank N.V. maakt deel uit van ING Groep N.V. ING Groep N.V. is de holdingvennootschap van een breed spectrum van vennootschappen (samen “ING” genaamd) die bank-, beleggings-, levensverzekeringsen pensioendiensten aanbieden aan circa 85 miljoen particulieren, bedrijven en institutionele cliënten in Europa, de Verenigde Staten, Canada, Latijns Amerika, Azië en Australië. ING Bank N.V. is een 100% dochtervennootschap van ING Groep N.V. en is niet beursgenoteerd. ING is bezig met de splitsing van haar bank- en verzekeringsdiensten en is bezig zich te ontwikkelen naar een middelgrote bank, gevestigd in Nederland en België met een primaire focus op de Europese retailmarkt maar tevens met mogelijkheden om op specifieke punten elders te groeien. ING gaat ook verder met het afstoten van haar verzekeringsbedrijf (inclusief haar vermogensbeheerdiensten) in de komende drie jaar.

ING Groenbank N.V.

ING Groenbank N.V., een 100% dochtervennootschap van de Globale Emittent, werd opgericht om gebruik te kunnen maken van de mogelijkheden die in Nederland door de Regeling Groenprojecten en Fiscale Groenregeling (de “Groenregeling”) werden geboden. Deze voorzien in het aanbieden van leningen met lage rente voor nieuwe investeringen die belangrijk zijn voor de bescherming van het milieu (“Groenleningen”). Natuurlijke personen worden aangespoord om in zulke investeringen deel te nemen door het aanbieden van bepaalde belastingvoordelen.

ING Bank N.V., Sydney Branch

ING Bank N.V., Sydney Branch is het filiaal van ING Bank N.V. in Sydney, Australië en houder van een Australische vergunning om financiële diensten te verlenen (Australian Financial Services License). ING Bank N.V., Sydney Branch is geen zelfstandige of afzonderlijk opgerichte juridische entiteit en kent geen aandelenkapitaal.

ING Bank (Australia) Limited

ING Bank (Australia) Limited is een vennootschap opgericht onder de Corporations Act 2001 van Australië (de “Australian Corporations Act”) en houder van een Australische vergunning om financiële diensten te verlenen (Australian Financial Services License). De uiteindelijke moedervennootschap van ING Bank (Australia) Limited is ING Groep N.V. ING Bank

2

31/03/2011

(Australia) Limited heeft drie bedrijfsdivisies: Mortgages, Savings en Commercial Property Finance, allen opererend onder de naam ING DIRECT. De hoofdactiviteit van ING Bank (Australia) Limited is het verstrekken van bankdiensten en gerelateerde diensten. ING Bank of Canada

ING Bank of Canada is een Schedule II Canadian Bank die opereert onder de handelsnaam ING DIRECT. De uiteindelijke moedervennootschap van ING Bank of Canada is ING Groep N.V. ING Bank of Canada was de eerste ING DIRECT in de wereld, geopend in april 1997. ING Bank of Canada heeft nu meer dan 1,6 miljoen cliënten, meer dan 900 werknemers en meer dan C$ 26 miljard aan activa.

ING (US) Issuance LLC

ING (US) Issuance LLC is een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (limited liability company) opgericht naar het recht van de Staat Delaware op 15 september 2006. Zij wordt beheerst door een limited liability company agreement van 25 september 2006. De uiteindelijke moedervennootschap van ING (US) Issuance LLC is ING Groep N.V. ING (US) Issuance LLC werd uitsluitend opgericht om van tijd tot tijd Gegarandeerde V.S. Notes (Guaranteed U.S. Notes) uit te geven en om overeenkomsten aan te gaan en uit te voeren in verband met de uitgifte van Gegarandeerde V.S. Notes.

ING Americas Issuance B.V.

ING Americas Issuance B.V. is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht naar Nederlands recht op 16 mei 2007. De uiteindelijke moedervennootschap van ING Americas Issuance B.V. is ING Groep N.V. ING Americas Issuance B.V. is uitsluitend opgericht voor het van tijd tot tijd uitgeven van Guaranteed Americas Notes en het aangaan en uitvoeren van overeenkomsten met betrekking tot het uitgeven van Guaranteed Americas Notes. Meer informatie met betrekking tot de Emittenten (Issuers) is opgenomen in het Relevante Registratiedocument (Registration Document) of, met betrekking tot de Canadese Emittent, het relevante aanvullend prospectus.

Garant voor de uitgiftes door ING Bank (Australia) Limited

ING Bank N.V. De Garant zal onvoorwaardelijk en onherroepelijk de betaling garanderen van alle verschuldigde sommen die uitgedrukt zijn als te betalen door ING Australië onder de door haar uitgegeven Australian Notes (Australian Notes). De verplichtingen in dit verband zijn opgenomen in een Deed of Guarantee (zoals gedefinieerd in Deel 1 van

3

31/03/2011

Hoofdstuk 17 van het Basisprospectus). Garant voor uitgiftes door ING Bank of Canada

ING Bank N.V. De Garant zal onvoorwaardelijk en onherroepelijk de betaling garanderen van alle verschuldigde sommen die uitgedrukt zijn als te betalen door de Canadese Emittent (Canadian Issuer) onder de Gegarandeerde Canadese Deposito Notes (Guaranteed Canadian Deposit Notes). De verplichtingen in dit verband zijn opgenomen in de Deposito Note Garantie (Deposit Note Guarantee) (zoals gedefinieerd in Deel 1 van Hoofdstuk 18 van het Basisprospectus). De Garant zal onvoorwaardelijk en onherroepelijk op een achtergestelde basis de betaling garanderen van alle verschuldigde sommen die uitgedrukt zijn betaalbaar te zijn door de Canadese Emittent onder de Gegarandeerde Canadese Achtergestelde Notes (Guaranteed Canadian Subordinated Notes). De verplichtingen in dit verband zijn opgenomen in de Trust Indenture gedateerd 29 september 2006 (zoals van tijd tot tijd gewijzigd, aangevuld en/of geherformuleerd). De Achtergestelde Note Garantie (Subordinated Note Guarantee) maakt een directe, onverzekerde en ondergeschikte verplichting van de Garant uit en heeft een rang ten minste gelijk aan alle andere huidige en toekomstige concurrente verplichtingen van de Garant, behalve voor zover daaraan wettelijke voorrechten zijn toegekend.

Garant voor uitgiftes door ING (US) Issuance LLC

ING Bank N.V.

Garant voor uitgiftes door ING Americas Issuance B.V.

ING Bank N.V.

“403 verklaring” (403 declaration) voor ING Groenbank

ING Groenbank heeft het voordeel van een 403 verklaring van ING Bank N.V. Een 403 verklaring is een onbeperkte verklaring van een moedervennootschap (ING Bank N.V.) dat de moedervennootschap hoofdelijk

De Garant zal onvoorwaardelijk en onherroepelijk de betaling garanderen van alle verschuldigde sommen die uitgedrukt zijn als te betalen door de V.S. Emittent onder de Gegarandeerde V.S. Notes (Guaranteed U.S. Notes). Diens verplichtingen in dit verband zijn opgenomen in de Deed of Guarantee (zoals gedefinieerd in Deel 1 van Hoofdstuk 19 van het Basisprospectus).

De Garant zal onvoorwaardelijk en onherroepelijk de betaling garanderen van alle verschuldigde sommen die uitgedrukt zijn als te betalen door de Amerika Emittent onder de Gegarandeerde Amerika Notes (Guaranteed Americas Notes). Diens verplichtingen in dit verband zijn opgenomen in de Deed of Guarantee (zoals gedefinieerd in Deel 1 van Hoofdstuk 2 van het Basisprospectus).

4

31/03/2011

aansprakelijk is samen met een dochtervennootschap (ING Groenbank) voor de schulden van de dochtervennootschap. Zie “Chapter 1 - Additional Information on Issues by ING Groenbank - 403 Declaration” in het Basisprospectus. Algemene Risicofactoren

●

Bepaalde factoren zijn essentieel voor het beoordelen van de risico’s verbonden met een belegging in Notes en Warrants die zijn uitgegeven onder het Programma. Indien een toekomstige belegger over onvoldoende kennis van en ervaring in financiële, zaken- en investeringsaangelegenheden beschikt om die beoordeling te maken, dient hij een onafhankelijk financieel adviseur te raadplegen alvorens te beleggen in een specifieke uitgifte van Notes of Warrants. Het is mogelijk dat de Notes en Warrants niet voor alle beleggers een geschikte belegging vormen. Elke Emittent, met inbegrip van zijn bijkantoren en iedere groepsvennootschap, treedt enkel op als contractuele tegenpartij op armslengte en niet als financieel adviseur of zaakwaarnemer van de koper in enige transactie, tenzij die Emittent schriftelijk is overeengekomen om dit te doen. Beleggers riskeren om hun belegging geheel of gedeeltelijk te verliezen indien de waarde van de Notes of de Warrants niet evolueert in de richting die zij verwachten. Notes en/of Warrants zijn in het algemeen complexe financiële instrumenten. Een potentiële belegger dient alleen te beleggen in Notes en/of Warrants die complexe financiële instrumenten vormen indien hij (hetzij alleen hetzij met de bijstand van een onafhankelijk financieel adviseur) over de bekwaamheid beschikt om te bepalen hoe de Notes en/of Warrants zullen presteren onder wijzigende omstandigheden, wat de gevolgen zijn voor de waarde van de Notes en/of Warrants en wat de impact van deze belegging zal zijn op de gehele beleggingsportefeuille van de potentiële belegger.

●

In het geval dat een aanvraag tot opname van de Notes of Warrants op een beurs wordt gedaan, kan niet worden verzekerd dat er zich een secundaire markt voor zulke Notes of Warrants zal ontwikkelen of, indien dit het geval is, dat deze voldoende liquiditeit zal verstrekken aan de houders gedurende de looptijd van de Notes of Warrants.

●

Toekomstige kopers die van plan zijn om Notes of Warrants te kopen om zich in te dekken tegen het marktrisico dat gepaard gaat met het beleggen in

5

31/03/2011

een effect, index, munt, grondstof of ander actief of referentiebasis, moeten de complexiteit van een dergelijk gebruik van Notes en Warrants onderkennen. Zo kan het bijvoorbeeld zijn dat de waarde van de Notes en Warrants niet exact correleert met de waarde van het effect, de index, munt, grondstof of ander actief of basis. ●

De Berekeningsagent (Calculation Agent) voor een uitgifte van Notes en Warrants is de agent van de relevante Emittent en niet de agent van de houders van de Notes of Warrants. Het is mogelijk dat de relevante Emittent zelf als Berekeningsagent zal optreden voor bepaalde uitgiftes van Notes en Warrants. Bij het doen van vaststellingen en aanpassingen zal de Berekeningsagent in belangrijke mate het recht hebben om discretionair te handelen. Bij dit discretionair handelen kunnen er belangenconflicten bestaan.

●

De totale opbrengst van een belegger op een belegging in Notes of Warants zal worden beïnvloed door het niveau van kosten die aangerekend worden aan de belegger, met inbegrip van kosten die worden aangerekend aan de belegger omdat de Notes of Warrants worden aangehouden in een clearing systeem. Beleggers moeten deze kosten zorgvuldig onderzoeken alvorens hun investeringsbeslissing te maken.

●

Elke Emittent en zijn verbonden vennootschappen kan handelen in de onderliggende rechten van Notes of Warrants, kan optreden als underwriter met betrekking tot toekomstige aanbiedingen van aandelen of andere effecten die verband houden met een uitgifte van Notes of Warrants of kan optreden als financieel adviseur voor bepaalde vennootschappen waarvan de effecten een impact hebben op het rendement van de Notes of Warrants. Zulke activiteiten kunnen zekere belangenconflicten met zich meebrengen en kunnen een ongunstig effect hebben op de waarde van zulke Notes of Warrants.

Voor nadere informatie over de algemene risicofactoren die een invloed hebben op de Notes en Warrants uit te geven onder het Programma, zie Deel 1 van de “Risk Factors” sectie van Hoofdstuk 1 in het Basisprospectus. Risicofactoren met betrekking tot de Emittenten

●

Omdat de Emittenten deel uitmaken van een geïntegreerde groep van financiële dienstverleners

6

31/03/2011

die wereldwijd actief is, worden de financiële prestaties van iedere Emittent beïnvloed door de volatiliteit en de sterkte van de economische omgeving en de handels- en kapitaalmarktomgeving van de geografische regio waarin die Emittent actief is. De voortdurende onrust en volatiliteit van deze factoren hebben de financiële positie van de Emittenten ongunstig beïnvloed, en kunnen nadelig blijven beïnvloeden. ●

Ongunstige kapitaal- en kredietmarktcondities kunnen de mogelijkheden van een Emittent om toegang te krijgen tot liquiditeit en kapitaal beïnvloeden alsmede de prijs van krediet en kapitaal.

●

Het falen van een grote marktpartij kan de markt ontregelen.

●

De onderneming van de Emittenten loopt het risico van verliezen die voortkomen uit onvoorzienbare en/of catastrofale gebeurtenissen. Deze zijn naar hun aard onvoorspelbaar. Hierdoor kunnen de activiteiten van een Emittent abrupt onderbroken raken, hetgeen een ongunstige invloed zou kunnen hebben op de financiële positie van de relevante Emittent.

●

De Emittenten zijn werkzaam in een sterk gereguleerde industrie. Er kan een ongunstige verandering in de wetgeving met betrekking tot financiële dienstverlening plaatsvinden en/of in de regelgeving die toeziet op de dienstverlening van de relevante Emittenten.

●

Voortdurende onrust en volatiliteit op de financiële markten hebben de Emittenten ongunstig beïnvloed, en kunnen hen blijven beïnvloeden.

●

De implementatie van het Herstructureringsplan en de verwachte desinvesteringen die hiermee samengaan, zullen tot gevolg hebben dat de omvang en structuur van ING significant zal veranderen en zal significante kosten en onzekerheden met zich meebrengen die een substantiële invloed kunnen hebben op de Emittenten.

●

De met de EC overeengekomen beperkingen betreffende ING’s mogelijkheid om te concurreren, aankopen te doen of het vervroegd aflossen van bepaalde schuldinstrumenten kan van substantiële invloed zijn op de Emittenten.

●

Door de implementatie van het Herstructureringsplan zal ING minder gediversificeerd zijn en is het

7

31/03/2011

mogelijk dat de Emittenten competitieve en andere nadelen zullen ondervinden. ●

Het is mogelijk dat het Back to Basics programma van de ING en het Herstructureringsplan niet leiden tot de beoogde resultaten, te weten een vermindering in kosten, risico en invloed.

●

Iedere Emittent is werkzaam in zeer competitieve markten, inclusief zijn thuismarkt. Hierdoor is het mogelijk dat de Emittent zijn marktaandeel niet kan verhogen of behouden. Dit kan een ongunstige invloed hebben op de financiële prestaties van de Emittent.

●

ING’s overeenkomsten met de Nederlandse Staat leggen zekere restricties op met betrekking tot de compensatie van bepaalde senior management posities.

●

Omdat de Emittenten zaken doen met vele partijen, kan het onvermogen van deze partijen om aan hun verplichtingen te voldoen een substantiële ongunstige invloed hebben op de financiële positie van de relevante Emittent.

●

De huidige marktomstandigheden hebben het risico verhoogd dat leningen verslechteren. De Emittenten worden blootgesteld aan een daling van de waarde van onderpanden en leningen met betrekking tot commercieel onroerend goed.

●

De fluctuatie van de rente kan een negatieve invloed hebben op de financiële toestand van de relevante Emittenten.

●

De Emittenten kunnen verliezen oplopen vanwege faillissementen van banken die onder de garantieregelingen van overheden vallen.

●

Het is mogelijk dat de Emittenten niet in staat zullen zijn om met behulp van derivaten hun risico’s te beheersen.

●

De Emittenten calculeren hun marktrisico op basis van aannames over het handelen van cliënten. Een verschil tussen aanname en eindresultaat kan een ongunstig effect hebben op de risicocijfers en de toekomstige financiële prestatie.

●

Het risicobeheerbeleid en bijbehorende richtlijnen van de Emittenten kunnen mogelijk inadequaat blijken voor de risico’s die zich kunnen voordoen.

●

De Emittenten kunnen worden blootgesteld aan verdere aansprakelijkheden met betrekking tot hun

8

31/03/2011

pensioenregelingen indien de waarde van de activa die onder de regeling vallen niet voldoende zijn om te voorzien in de verplichtingen die hieruit mogelijk kunnen voortvloeien. ●

De Emittenten zijn onderworpen aan diverse regulatoire risico’s als gevolg van hun bedrijfsvoering in minder ontwikkelde markten.

●

Omdat de Emittenten financiële dienstverleners zijn en voortdurend nieuwe financiële producten ontwikkelen, kunnen zij geconfronteerd worden met claims als niet aan de verwachtingen van de cliënten kan worden voldaan. Deze claims kunnen een ongunstige invloed hebben op de bedrijfsvoering en financiële prestaties van de betrokken Emittent.

●

Ratings zijn belangrijk voor de bedrijfsvoering van de Emittenten om een aantal redenen. Dit zijn onder meer de uitgifte van schuldvorderingen, de verkoop van bepaalde producten en de risicowegingsfactor van de activa van de bank. Het verlagen van een rating kan een negatief effect hebben op de activiteiten en financiële positie van de Emittenten.

●

De ondernemingen van de Emittenten kunnen negatief worden beïnvloed door een blijvende verhoging van de inflatie.

●

Operationele risico’s zijn inherent ondernemingen van de Emittenten.

●

De ondernemingen van de Emittenten kunnen negatief worden beïnvloed door negatieve publiciteit, regulatoire maatregelen of rechtszaken in relatie tot die ondernemingen, andere bekende ondernemingen of de financiële sector in het algemeen.

aan

de

Voor nadere informatie over de risicofactoren met betrekking tot de Emittenten, zie de sectie genaamd “Risk Factors” in het Registratiedocument (Registration Document) of, met betrekking tot de Canadese Emittent, het relevante aanvullend prospectus. Risicofactoren met betrekking tot de Notes

●

De relevante Emittent zal rente en hoofdsom betalen op de Notes in een bepaalde munteenheid. Dit houdt bepaalde valuta risico’s in indien de financiële activiteiten van de belegger hoofdzakelijk in een munteenheid zijn uitgedrukt die verschillend is van de munteenheid waarin wordt betaald.

●

Alle betalingen door de relevante Emittent met betrekking tot de Notes, door de Garant met

9

31/03/2011

betrekking tot de garantie van de Gegarandeerde Australische Notes, de Gegarandeerde Canadese Notes, de Gegarandeerde V.S. Notes en de Gegarandeerde Amerika Notes door ING Bank N.V. ingevolge zijn 403-verklaring met betrekking tot uitgiftes van Notes door ING Groenbank zullen gebeuren onder aftrek van enige belasting of voorheffing of andere betaling die vereist is. De houders van Notes zullen geen extra bedragen ontvangen ter compensatie voor een dergelijke verplichte inhouding. ●

Sommige Notes bevatten een facultatieve terugbetalingsmogelijkheid die hun marktwaarde negatief kan beïnvloeden. Gedurende elke periode waarin de relevante Emittent mag beslissen om de Notes terug te betalen, zal de marktwaarde van die Notes in het algemeen niet substantieel boven de prijs uitstijgen waarvoor ze kunnen worden afbetaald. De houders van Notes die facultatief kunnen worden terugbetaald zullen waarschijnlijk niet in staat zijn om het terug ontvangen bedrag te beleggen tegen eenzelfde aantrekkelijke rente.

●

De Globale Emittent, ING Groenbank en de Amerika Emittent kunnen Notes uitgeven waarbij het kapitaal of de rente worden bepaald op basis van een bepaald aandeel en/of certificaat van een aandeel, index, fonds, effect, inflatie-index, formule, grondstof, grondstoffenindex, wisselkoers, dividend en/of contante betaling op een aandeel en/of certificaat van een aandeel of andere factor (elk een “Relevante Factor”). De Globale Emittent en de Amerika Emittent kunnen Notes uitgeven waarbij het bedrag van te betalen kapitaal en/of rente wordt bepaald op basis van het kapitaal van een of meer Referentie-Entiteiten en de verplichtingen van de betreffende Referentie-Entiteit(en). De Emittenten kunnen bovendien Notes in twee valuta (Dual Currency Notes) uitgeven waarbij kapitaal en rente betaalbaar zijn in een of meer munteenheden die verschillend kunnen zijn van de munteenheid waarin de Notes zijn uitgedrukt. Potentiële beleggers dienen zich bewust te zijn dat: (i)

de marktprijs van zulke Notes zeer volatiel kan zijn. De marktprijs van de Notes op enig ogenblik wordt waarschijnlijk in de eerste plaats beïnvloed door veranderingen in het niveau van de Relevante Factor waaraan de Notes zijn gekoppeld. Het is onmogelijk te

10

31/03/2011

voorspellen hoe het niveau van de Relevante Factor zal fluctueren; (ii)

zulke Notes een renterisico kunnen inhouden, met inbegrip van het risico dat de houders van de Notes geen rente zullen ontvangen;

(iii)

de betaling van hoofdsom of rente op een verschillend tijdstip of in een andere munteenheid dan verwacht kan plaatsvinden;

(iv)

zij hun hoofdsom geheel of voor substantieel deel kunnen verliezen;

(v)

een Relevante Factor onderworpen kan zijn aan belangrijke schommelingen die mogelijk niet overeenkomen met veranderingen in de rentevoet, wisselkoersen, effecten, indexen of fondsen;

(vi)

een Relevante Factor in verband met opkomende markten onderworpen kan zijn aan belangrijke schommelingen die zijn toe te schrijven aan, onder meer, nationalisatie, onteigening of het fiscale regime, devaluatie van een valuta, buitenlandse deviezenbepalingen, politieke, sociale of dimplomatieke instabiliteit of overheidsbeperkingen;

(vii)

indien een Relevante Factor wordt toegepast op de Notes samen met een vermenigvuldigingsfactor groter dan één of als deze enige andere vermenigvuldigingsfactor bevat, de gevolgen van de veranderingen in de Relevante Factor op de te betalen hoofdsom of rente waarschijnlijk worden versterkt;

(viii)

de timing van de veranderingen in een Relevante Factor de werkelijke opbrengst van de beleggers kan beïnvloeden, zelfs als het gemiddelde niveau overeenkomt met hun verwachtingen. In het algemeen, hoe vroeger de verandering in de Relevante Factor, hoe groter het effect ervan op de opbrengst;

(ix)

wat betreft Aandelengerelateeerde Notes (Share Linked Notes), als de Notes terugbetaalbaar zijn door de afgifte van de onderliggende aandelen, er geen garantie is dat de waarde van de ontvangen aandelen niet lager zal zijn dan de hoofdsom van de

11

een

31/03/2011

Notes; (x)

met betrekking tot Kredietgerelateerde Notes (Credit Linked Notes) zal de waarde en het bedrag van te betalen kapitaal en/of rente gerelateerd zijn aan de kredietwaardigheid van de relevante Referentie-Entitiet(en), welke waarde en/of het bedrag kan fluctueren met, onder andere, de financiële positie en andere karakteristieken van de betreffende Referentie-Entiteit(en), algemene economische omstandigheden, de staat van bepaalde financiële markten, politieke gebeurtenissen, ontwikkelingen of trends in een specifieke industrie en wijzigingen in de geldende rente en/of het optreden van een Credit Event (of een ander Termination Event).

(xi)

met betrekking tot de Participatie Notes (Participation Notes), als de Notes terugbetaalbaar zijn door de afgifte van de onderliggende aandelen of certificaten van aandelen, naargelang de situatie, er geen garantie is dat de waarde van de te ontvangen aandelen of certificaten van aandelen, naargelang de situatie, niet lager zal zijn dan de hoofdsom van de Notes;

(xii)

Notes een beperkte looptijd hebben en, in tegenstelling tot directe investeringen in een aandeel, index, fonds, effect, inflatie-index, grondstof of ander actief, beleggers hen niet na de Vervaldag kunnen aanhouden teneinde de prijs van de onderliggende waarde te kunnen recupereren; en;

(xiii)

de prijs waarvoor de belegger de Notes zal kunnen verkopen vóór de Vervaldag substantieel lager kan zijn in verhouding tot de marktwaarde van de Notes op het ogenblik dat ze worden uitgegeven afhankelijk van de prestatie van de Relevante Factor.

●

De Emittenten mogen Notes met vaste interestvoet uitgeven. Beleggen in Notes met vaste interestvoet houdt het risico in dat latere veranderingen in marktinterestvoeten een ongunstig effect kunnen hebben op de waarde van Notes met vaste interestvoet.

●

De Emittenten mogen gedeeltelijk betaalde Notes uitgeven waarbij de belegger een gedeelte van de

12

31/03/2011

aankoopprijs van de Notes betaalt op de uitgiftedatum en de rest op een of meerdere latere tijdstippen. Potentiële kopers van zulke Notes dienen te verstaan dat indien een houder van Notes nalaat om enig deel van de aankoopprijs te betalen op de vervaldatum, de relevante Emittent de terugbetaling kan vragen van alle Notes en dat de koper het risico loopt om zijn belegging geheel of gedeeltelijk te verliezen. ●

De Globale Emittent mag Notes uitgeven waarbij de hoofdsom en interest worden bepaald door verwijzing naar de prestatie van een onderliggend fonds of een korf van onderliggende fondsen. Potentiële beleggers in zulke Notes dienen te verstaan dat: (i) er marktrisico’s bestaan die verbonden zijn met de feitelijke investering in het/de onderliggende fonds(en), en hoewel de Notes geen werkelijk belang creëren in het/de onderliggend fonds(en), het rendement van de Notes dezelfde verbonden risico’s inhoudt als een werkelijke belegging in het/de onderliggend fonds(en); (ii) derden belangen in een onderliggend fonds kunnen kopen en verkopen, wat de prestatie en de volatiliteit van de nettoactieve waarde van dergelijk fonds en het rendement van de Notes kan beïnvloeden; (iii) de prestatie van het onderliggend fonds die vereist is opdat de Notes een specifiek rendement voortbrengen niet kan gegarandeerd worden; (iv) de waarde van units in het/de onderliggend fonds(en) en de opbrengst ervan in grote mate kunnen fluctueren en substantieel beïnvloed kunnen worden door, onder andere, markttendensen, wisselkoersschommelingen en politieke en economische ontwikkelingen in de landen waarin dergelijk(e) fonds(en) investeert/investeren; (v) trading en andere kosten opgelopen door fondsen hun nettoactieve waarde beïnvloeden; en (vi) het/de onderliggende fonds(en) beleggingstrategieën en richtlijnen kunnen hebben die zeer ruim zijn. Zij kunnen ook vrij zijn om zich in te laten met bijkomende of nieuwe

13

31/03/2011

strategieën zonder referentie naar enige persoon ●

De Globale Emittent kan Dynamische en Statische Portfolio Notes (Dynamic and Static Portfolio Notes) uitgeven, zijnde effecten waarvan de hoofdsom en de interest bepaald worden door verwijzing naar de prestaties van een dynamische of statische portfolio. Potentiële beleggers in Dynamische en Statische Portfolio Notes dienen te verstaan dat: (i) de hoofdportfolio (master portfolio) een nominale belegging is zonder afzonderlijke rechtspersoonlijkheid. Potentiële beleggers zullen geen belang hebben in, of verhaal hebben tegenover, de emittent of schuldenaar van de onderliggende activa, en zullen ook diens handelingen niet kunnen controleren; (ii) in het geval van Dynamische en Statische Portfolio Notes die een hefboomportfolio (leverage portfolio) vormen, de bijkomende blootstelling aan de onderliggende activa bekomen door het nominale ontlenen onder de hefboomportfolio de gevolgen van de prestatie van de onderliggende activa op de opbrengst van de Notes zal vergroten; (iii) in het geval van Dynamische en Statische Portfolio Notes die een deposito-portfolio (deposit portfolio) vormen, indien de prestatie van de onderliggende activa zou verbeteren volgend op een verhoogde nominale toewijzing aan de deposito-portfolio, het niet mogelijk zal zijn voor beleggers om van een overeenkomstig voordeel te genieten tenzij en totdat er een daaropvolgende aanpassing gebeurt van de toewijzing tussen de referentieportfolio en de deposito-portfolio, hetgeen enkel kan gebeuren op voorgeschreven tussentijden; (iv) in het geval van Dynamische Portfolio Notes, aanpassingsregels betreffende de toewijzing als gevolg hebben dat de opbrengst op enige belegging in de Notes heel erg afhankelijk is van de timing van toewijzingen tussen portfolio’s. Potentiële beleggers dienen verder te verstaan dat indien 100 procent van de activa van de hoofdportfolio toegewezen zijn aan de depositoportfolio, de hoofdportfolio niet langer zal genieten van enige opwaardering van de onderliggende activa; en (v) een

belegging

in

Notes

gelinkt

aan

14

de

31/03/2011

onderliggende activa marktrisico met zich meebrengt verbonden aan een feitelijke investering in de onderliggende activa zelf. Potentiële beleggers dienen de risicofactoren betreffende de onderliggende activa opgenomen elders in de “Risk Factors” sectie van Hoofdstuk 1 te raadplegen. ●

De Globale Emittent kan Verwisselbare Notes (Exchangeable Notes) uitgeven. Verwisselbare Notes houden complexe risico’s in met inbegrip van equity marktrisico’s en eventueel ook interestvoet-, wisselkoers- en/of politieke risico’s. Schommelingen in de prijzen van de aandelen onderliggend aan de Verwisselbare Notes zullen de waarde van de Verwisselbare Notes beïnvloeden, evenals een aantal andere factoren, met inbegrip van de volatiliteit van zulke aandelen, het dividend percentage van de aandelen, de financiële resultaten en vooruitzichten van de relevante emittent van de aandelen, het rendement van de markt intrestvoet en de periode tot enige terugbetalingsdatum.

●

De Globale Emittent en de Amerika Emittent kunnen Credit Linked Notes uitgeven. Dit zijn effecten die verbonden zijn met de prestatie en verbintenissen van een referentie-entiteit. Beleggers dienen op te merken dat Kredietgerelateerde Notes verschillend zijn van gewone schuldeffecten uitgegeven door de Globale Emittent en de Amerika Emittent in die zin dat het bedrag van hoofdsom en interest te betalen door de Globale Emittent of de Amerika Emittent (naargelang de situatie) afhankelijk is van het feit of er een “Credit Event” (zoals bepaald in Hoofdstuk 5, Deel 1 van het Basisprospectus) met betrekking tot de referentie-entiteit heeft plaatsgevonden. In bepaalde omstandigheden zullen de Notes ophouden interest op te leveren (indien ze interest opleverden in de eerste plaats) en kan het bedrag dat betaald wordt aan de houders van de Notes op de terugbetalingsdatum lager zijn dan hun oorspronkelijke belegging en kan in bepaalde omstandigheden nul zijn.

●

De Globale Emittent kan Notes uitgeven onder het Programma die ondergeschikt zijn in de mate beschreven in Voorwaarde 3 van Hoofdstuk 2, Deel 1 van het Basisprospectus. In het geval van de ontbinding van de Globale Emittent of indien de Globale Emittent failliet is verklaard of indien de Globale Emittent het voorwerp van een gerechtelijk

15

31/03/2011

akkoord uitmaakt, zullen de vorderingen van de houders van de Ondergeschikte Notes (Subordinated Notes) uitgegeven door de Globale Emittent tegen de Globale Emittent worden ondergeschikt aan alle andere vorderingen betreffende enige andere schuld van de Globale Emittent behalve voor wat betreft andere Ondergeschikte Schulden (Subordinated Indebtedness, zoals gedefinieerd in Voorwaarde 3 van Hoofdstuk 2 , Deel 1 van het Basisprospectus) van de Globale Emittent. In het geval van de ontbinding of het faillissement van de Globale Emittent of in het geval dat de Globale Emittent het voorwerp van een gerechtelijk akkoord uitmaakt, zullen ingevolge zulke onderschikking, betalingen aan een houder van Ondergeschikte Notes uitgegeven door de Globale Emittent en enige compensatie door de houder van Ondergeschikte Notes enkel kunnen plaatsvinden nadat alle verbintenissen van de Nederlandse Emittent voortspruitend uit deposito’s, niet-ondergeschikte vorderingen betreffende de terugbetaling van geleend geld en andere ondergeschikte vorderingen werden voldaan. Een houder van Notes uitgegeven door de Globale Emittent kan bijgevolg minder terugkrijgen dan de houders van depositoverplichtingen of de houders van andere niet-ondergeschikte verplichtingen van de Globale Emittent. ●

Section 13A van de Banking Act 1959 van Australië (de “Australian Banking Act”) voorziet dat de activa van een geautoriseerde, deposito-ontvangende instelling (authorised deposit-taking institution – een “Austalische ADI”), waaronder ING Australië (ING Australia) (maar niet ING Bank N.V., Sydney Branch), in het geval dat de Australische ADI in de onmogelijkheid zou komen te verkeren om haar verplichtingen te voldoen of betalingen zou opschorten, in Australië beschikbaar zouden zijn om alle Australische deposito-verplichtingen te voldoen met voorrang op alle andere verplichtingen van die Australische ADI. Onder Section 16 van de Australian Banking Act zullen, bij een vereffening van een Australische ADI, onder voorbehoud van Section 13A van de Australian Banking Act, schulden betaalbaar aan de Australian Prudential Regulation Authority (“APRA”) voorrang hebben boven alle andere niet-bevoorrechte schulden van die ADI. Australian Domestic Instruments uitgegeven door

16

31/03/2011

ING Bank N.V., Sydney Branch vallen niet onder de deposito beschermingsbepalingen van Division 2 van de Australian Banking Act (waaronder, doch niet uitsluitend, Section 13A). Vorderingen jegens ING Bank N.V., Sydney Branch worden echter beheerst door Section 11F van de Australian Banking Act welke voorziet dat in het geval ING Bank N.V., Sydney Branch (binnen of buiten Australië) betalingen opschort of in de onmogelijkheid zou verkeren om haar verplichtingen te voldoen, de activa van ING Bank N.V. Sydney Branch in Australië beschikbaar moeten zijn om met voorrang op alle andere verplichtingen van ING Bank N.V., Sydney Branch eerst ING Bank N.V., Sydney Branch’s verplichtingen in Australië te voldoen. ING Bank N.V., Sydney Branch en ING Australië (ING Australia) zijn, tezamen, “ADIs”. Daarenboven, onder Section 86 van de Reserve Bank Act 1959 van Australië (de “RBA Act”), zullen schulden van een bank aan de Reserve Bank of Australia, onder voorbehoud van Section 13A van de Australian Banking Act, bij een vereffening van die bank voorrang hebben boven alle andere schulden, behalve schulden betaalbaar aan de Commonwealth of Australia. Het kan niet worden gegarandeerd dat de Australian Domestic Transferable Deposits of enige andere Australische Notes deposito-schulden uitmaken in Australia onder deze wetsbepalingen. ●

De Canadese Emittent kan Notes uitgeven onder het Programma die ondergeschikt zijn in de mate beschreven in Voorwaarde 3 van Hoofdstuk 18, Deel 1 van het Basisprospectus. Indien de Canadese Emittent insolvent wordt, voorziet de Bank Act (Canada) dat voorrang onder de betalingen van zijn depositoaansprakelijkheden en betalingen van al zijn andere verplichtingen (met inbegrip van betalingen met betrekking tot de Gegarandeerde Canadese Ondergeschikte Notes uitgegeven door de Canadese Emittent) moet worden vastgesteld overeenkomstig de wetten die de voorrang regelen en, waar toepasselijk, door de bepalingen van de schulden en aansprakelijkheden. De Trust Indenture (zoals hierin gedefinieerd) voorziet dat, indien de Canadese Emittent insolvent wordt of vereffend wordt, ondergeschikte schulden uitgegeven en uitstaand onder de Trust Indenture in rang minstens gelijk en waardeerbaar zullen zijn met alle andere ondergeschikte schulden en ondergeschikt in recht

17

31/03/2011

van betaling tot de voorafgaandelijke volledige betaling van de schulden van de Canadese Emittent die dan uitstaan, buiten de ondergeschikte schulden van de Canadese Emittent die door hun bepalingen ondergeschikt zijn aan ondergeschikte schulden uitgegeven en uitstaand onder de Trust Indenture. ●

De Gegarandeerde Canadese Ondergeschikte Notes zullen geen deposito’s uitmaken die verzekerd zijn onder de Canada Deposit Insurance Corporation Act. De toepasselijke Finale Termen (Final Terms) (zoals gedefinieerd in Deel 1 van de sectie getiteld “Overview” in Hoofdstuk 1 van het Basisprospectus) zullen aangeven of een bepaalde Serie van Gegarandeerde Canadese Deposito Notes ook geen deposito’s uitmaken die verzekerd zijn onder de Canada Deposit Insurance Corporation Act.

●

Houders van bepaalde maatschappelijke beleggingen die individuen zijn genieten van een voordelige belastingsbehandeling voor Nederlandse belastingsdoeleinden, onderworpen aan bepaalde limieten. Maatschappelijke beleggingen bestaan uit, onder andere, groene beleggingen. ING Groenbank werd benoemd als een groenbank. Notes uitgegeven door ING Groenbank gelden daarom als maatschappelijke beleggingen tenzij de benoeming van ING Groenbank als een groenbank ingetrokken wordt. Zijn benoeming als groenbank kan ingetrokken worden door de Nederlandse belastingsautoriteiten op vraag van ING Groenbank of indien ING Groenbank niet langer voldoet aan de beschrijving van een groenbank of de vereisten voor kwalificatie als een groenbank. Indien de benoeming van ING Groenbank als groenbank ingetrokken wordt, zullen de houders van Notes uitgegeven door ING Groenbank niet langer kunnen genieten van de voordelige belastingsbehandeling voor Nederlandse belastingsdoeleinden in verband met zulke Notes. Bovendien zullen houders van Notes uitgegeven door ING Groenbank niet langer kunnen genieten van de voordelige belastingsbehandeling voor Nederlandse belastingsdoeleinden indien er een meer algemene verandering is van het Nederlandse fiscaal regime met betrekking tot entiteiten zoals ING Groenbank. In elk van zulke omstandigheden zouden houders van Notes uitgegeven door ING Groenbank geen recht hebben op enige schadevergoeding en de waarde van de Notes die door hen worden gehouden zou waarschijnlijk

18

31/03/2011

negatief beïnvloed worden. Voor nadere informatie over de risicofactoren met betrekking tot de Notes die de Emittenten kunnen uitgeven onder het Programma, zie Deel 2 van de sectie genaamd “Risk Factors” in Hoofdstuk 1 van het Basisprospectus. Risicofactoren met betrekking tot Warrants uitgegeven door de Globale Emittent

Begrippen gebruikt, maar niet eerder in het Basisprospectus of hieronder gedefinieerd, worden gedefinieerd in (i) de Algemene Voorwaarden (Terms and Conditions) van de Warrants, zoals bepaald in Hoofdstuk 14, Deel 1 met betrekking tot Warrants anders dan in de vorm van Certificates en (ii) de Algemene Voorwaarden (Terms and Conditions) van de Certificates, zoals bepaald in Hoofdstuk 15, Deel 1 met betrekking tot Warrants in de vorm van Certificates. ●

Een belegging in Warrants houdt een hoog risico in, waaronder met name rentevoet-, wisselkoers-, tijdswaarde- en politieke risico’s. Toekomstige beleggers dienen te beseffen dat hun Warrants, in tegenstelling tot enige Warrants die een minimum eindwaarde hebben, kunnen vervallen zonder waarde. Beleggers dienen bijgevolg, behalve in het geval dat enige minimum eindwaarde aan deze Warrants werd toegekend, voorbereid te zijn op het volledige verlies van de aankoopprijs van hun Warrants. Toekomstige kopers van Warrants dienen vertrouwd te zijn met opties en optieverrichtingen, dienen de risico’s verbonden met verrichtingen betreffende de relevante Warrants te verstaan en dienen slechts tot een investeringsbeslissing te komen na samen met hun adviseurs de geschiktheid van zulke Warrants grondig te hebben onderzocht in het licht van hun bijzondere financiële omstandigheden.

●

Schommelingen in de waarde van de relevante index of korf van indexen zullen een invloed hebben op de waarde van de Index Warrants, Index Certificates of, in voorkomende gevallen, de Index Futures Certificates. Schommelingen in de prijs van het relevante aandeel of de waarde van de korf van aandelen zullen een invloed hebben op de waarde van de Share Warrants of, in voorkomende gevallen, de Share Certificates. Schommelingen in de prijs of de opbrengst van het relevante schuldinstrument (waaronder de relevante overheidsobligaties) of de waarde van de korf van schuldinstrumenten (waaronder de korf van overheidsobligaties) zullen een invloed hebben op de waarde van de Debt

19

31/03/2011

Warrants of, in voorkomende gevallen, de Government Bond Certificates. Schommelingen in de waarde van de relevante grondstof of de korf van grondstoffen zullen een invloed hebben op de waarde van de Commodity Warrants of, in voorkomende gevallen, de Commodity Certificates. Schommelingen in de waarde van de relevante fondsen zullen een invloed hebben op de waarde van de Fund Certificates. Kopers van Warrants riskeren om hun gehele belegging te verliezen indien de waarde van de relevante onderliggende referentiebasis niet beweegt in de richting die ze verwachten. ●

Er bestaan bepaalde factoren die de waarde en de verhandelingsprijs van de Warrants beïnvloeden. Het Cash Vereffeningbedrag (Cash Settlement Amount) (in geval van Cash Settled Warrants en Certificates) of het verschil tussen de waarde van het Uitkeringsrecht (Entitlement) en de Uitoefenprijs (Exercise Price) (de “Fysieke Vereffeningswaarde” (Physical Settlement Value)) (in geval van Physical Delivery Warrants) op enig tijdstip vóór de afloop van de Warrants wordt normaal gezien verwacht lager te zijn dan de verhandelingsprijs van zulke Warrants op dat ogenblik. De interimwaarde van de Warrants varieert, onder andere, in functie van het prijsniveau van het effect, de index, munteenheid, grondstof of enige andere basis (zoals bepaald in de toepasselijke Finale Termen) die als referentie dient.

●

Indien een Final Valuation Date is gespecificeerd in de relevante Finale Termen zullen de Certificates geen Open Ended Certificates zijn en zullen de Certificate-houders geen recht op uitoefening hebben. Dergelijke Limited Certificates waarin een Final Valuation Date wordt aangeduid zullen een vaste looptijd hebben en zullen alleen automatisch uitgeoefend worden volgend op een dergelijke Final Valuation Date.

●

Een kenmerk van de Certificates is het Stop Loss niveau die, indien die wordt bereikt, zal resulteren in een eerdere aflossing van de relevante Certificates. In het geval van Limited Certificates, volgend op een dergelijk Stop Loss Event, zal het contante bredrag te ontvangen door een Certificate-houder altijd nul bedragen.

●

Indien voorzien in de Finale Termen, heeft de Globale Emittent de mogelijkheid om het aantal Warrants die uitoefenbaar zijn op enige datum te

20

31/03/2011

beperken. Een houder van Warrants zal op die datum mogelijk niet in staat zijn om alle Warrants uit te oefenen die hij zou willen uitoefenen. ●

De Finale Termen kunnen bepalen dat een houder van Warrants een bepaald minimum aantal Warrants moet aanbieden op elk ogenblik dat hij zijn Warrants wenst uit te oefenen. Bijgevolg zullen de houders van Warrants die over minder dan het bepaald minimum aantal Warrants beschikken ofwel hun Warrants dienen te verkopen ofwel bijkomende Warrants dienen te kopen, waarvoor in beide gevallen transactiekosten opgelopen worden, ten einde hun belegging te realiseren.

●

Er kan een tijdsverloop optreden tussen het moment dat de houder van een Warrant instructie geeft om uit te oefenen en het moment dat het toepasselijke Cash Vereffeningsbedrag (in geval van Cash Settled Warrants en Certificates) met betrekking tot zulke uitoefening is bepaald. Het toepasselijke Cash Vereffeningsbedrag kan substantieel wijzigen gedurende zulke periode, en zulke beweging of bewegingen kunnen het toepasselijke Cash Vereffeningsbedrag van de Warrants die worden uitgeoefend verminderen en kan tot gevolg hebben dat zulk Cash Vereffeningsbedrag gelijk is aan nul.

Voor nadere informatie over de risicofactoren met betrekking tot Warrants, zie Deel 3 van de sectie genaamd “Risk Factors”. Programma

Globaal Uitgifte Programme)

Programma

(Global

Issuance

Onder dit €50.000.000.000 Global Issuance Programme, kan (i) de Globale Emittent van tijd tot tijd Medium Term Notes, Share Linked Notes, Index Linked Notes, Credit Linked Notes, Fund Linked Notes, Dynamic and Static Portfolio Notes, Inflation Linked Notes, Exchangeable Notes, Commodity Linked Notes, German Market Notes, Commodity Index Linked Notes, Participation Notes en Warrants (waaronder Warrants in de vorm van Certificates) uitgeven, (ii) ING Groenbank van tijd tot tijd Medium Term Notes uitgeven en (iii) de Australische Emittenten van tijd tot tijd Australische Notes uitgeven (gegarandeerd door de Garant indien Australische Notes worden uitgegeven door ING Australië), (iv) de Canadese Emittent van tijd tot tijd Gegarandeerde Canadese Notes gegarandeerd door de Garant uitgeven, (v) de V.S. Emittent van tijd tot tijd Gegarandeerde V.S. Notes gegarandeerd door de Garant uitgeven en (vi) de Amerika

21

31/03/2011

Emittent van tijd to tijd Gegarandeerde Amerika Notes gegarandeerd door de Garant uitgeven. De Notes en Warrants kunnen al dan niet op een beurs genoteerd worden. Er bestaat geen beperking op het aantal Warrants dat kan worden uitgegeven door de Globale Emittent onder het Programma. De Globale Emittent kan ook Verplichtingen (Obligations) aangaan onder het Programma op basis van afzonderlijke documentatie. De toepasselijke bepalingen van enige Notes of (in geval van de Globale Emittent) Warrants zullen bepaald worden door de relevante Emittent en, voor wat betreft de uitgiftes van Notes voor dewelke één of meer Dealers worden aangesteld, door de relevante Dealer(s) vóór de uitgifte van de Notes of Warrants. Zulke bepalingen zullen worden opgenomen in de Algemene Voorwaarden van de Notes of de Warrants die geëndosseerd zijn op of opgenomen zijn door middel van verwijzing in de Notes of Warrants, zoals gewijzigd en aangevuld door de toepasselijke Finale Termen die gehecht zijn aan of geëndosseerd of van toepassing zijn op zulke Notes en Warrants, zoals nader beschreven in Deel 1 van elk van de Hoofdstukken 2 tot en met 19 van het Basisprospectus. Voor een overzicht van de Notes en Warrants die kunnen worden uitgegeven onder het Programma, zie Delen 2, 3 en 4 respectievelijk van de sectie getiteld “Overview” in Hoofdstuk 1 van het Basisprospectus. Arranger

ING Bank N.V., handelend als ING Commercial Banking

Dealers met betrekking tot de Notes

Op 13 september 2005, hebben ING Bank N.V. en ING Financial Markets LLC het Global Programme Agreement (zoals gedefinieerd in de sectie “Subscription and Sale” van Hoofdstuk 1 van het Basisprospectus) ondertekend en ING Financial Markets LLC werd aangesteld als een Dealer voor wat betreft uitgiftes van Notes door de Globale Emittent in het kader van het Programma. ING Belgium N.V./S.A. trad toe tot het Global Programme Agreement als een Dealer op 8 december 2005. Op 12 mei 2006 hebben ING Groenbank en ING Bank N.V. het ING Groenbank Programme Agreement ondertekend (zoals gedefinieerd in de sectie “Subscription and Sale” van Hoofdstuk 1 van het Basisprospectus) en ING Bank N.V. werd aangesteld als een Dealer voor wat betreft de uitgiftes van Notes door ING Groenbank in het kader van het Programma. Op 29 september 2006 hebben ING Australië, ING Bank N.V. en ING Belgium N.V./S.A. de Australian Programme Agreement ondertekend (zoals gedefinieerd in de sectie

22

31/03/2011

“Subscription and Sale” van Hoofdstuk 1 van het Basisprospectus) en ING Bank N.V. en ING Belgium N.V./S.A. werden aangesteld als Dealers voor wat betreft de uitgiftes van Notes door ING Australië in het kader van het Programma. Op 29 september 2006 hebben de Canadese Emittent, ING Bank N.V. en ING Belgium N.V./S.A. de Canadian Programme Agreement ondertekend (zoals gedefinieerd in de sectie “Subscription and Sale” van Hoofdstuk 1 van het Basisprospectus) en ING Bank N.V. en ING Belgium N.V./S.A. werden aangesteld als Dealers voor wat betreft de uitgiftes van Notes door de Canadese Emittent in het kader van het Programma. Op 29 juni 2007 hebben de V.S. Emittent, ING Bank N.V. en ING Belgium N.V./S.A. de U.S. Programme Agreement ondertekend (zoals gedefinieerd in de sectie “Subscription and Sale” van Hoofdstuk 1 van het Basisprospectus) en ING Bank N.V. en ING Belgium N.V./S.A. werden aangesteld als Dealers voor wat betreft de uitgiftes van Notes door de V.S. Emittent in het kader van het Programma. Op 29 juni 2007 hebben de Amerika Emittent, ING Bank N.V., ING Belgium N.V./S.A. en ING Financial Markets LLC de Americas Programme Agreement ondertekend (zoals gedefinieerd in de sectie “Subscription and Sale” van Hoofdstuk 1 van het Basisprospectus) en ING Bank N.V., ING Belgium N.V./S.A. en ING Financial Markets LLC werden aangesteld als Dealers voor wat betreft de uitgiftes van Notes door de Amerika Emittent in het kader van het Programma. Op 15 september 2008 hebben ING Bank N.V., Sydney Branch, ING Bank N.V. en ING Belgium N.V./S.A. de Sydney Branch Programme Agreement ondertekend (zoals gedefinieerd in de sectie “Subscription and Sale” van Hoofdstuk 1 van het Basisprospectus) en ING Bank N.V. en ING Belgium N.V./S.A. werden aangesteld als Dealers voor wat betreft de uitgiftes van Notes door ING Bank N.V., Sydney Branch in het kader van het Programma. In de toekomst kunnen één of meer andere Dealers worden aangesteld onder het Programma met betrekking tot uitgiftes van Notes door de Globale Emittent, ING Groenbank, de Australische Emittenten, de Canadese Emittent, de V.S. Emittent of de Amerika Emittent, of de uitgifte van Warrants door de Globale Emittent. De Emittenten kunnen ook rechtstreeks Notes en (in geval van de Globale Emittent) Warrants uitgeven aan kopers

23

31/03/2011

daarvan. De Globale Emittent en de Australische Emittenten hebben ieder een senior debt rating van Standard & Poor’s en de Globale Emittent en ING Bank N.V., Sydney Branch hebben een senior debt rating van Moody’s en een senior debt rating van Fitch. Nadere informatie hierover is opgenomen in het relevante Registratiedocument (Registration Document). Overige Notes en Warrants Tranches uitgegeven onder het Programma kunnen al dan niet over een rating beschikken. In het geval een Tranche een rating heeft, zal zulke rating worden vermeld in de relevante Finale Termen. Een effectenrating vormt geen aanbeveling om effecten te kopen, verkopen of aan te houden en kan op elk ogenblik worden opgeschort, verminderd of ingetrokken door het toewijzende rating bureau.

Ratings

en

Er bestaan verkoop- en overdrachtsbeperkingen met betrekking tot de uitgiftes van Notes en Warrants zoals beschreven in “Hoofdstuk 1 - Subscription and Sale” in het Basisprospectus. Bijkomende beperkingen kunnen worden opgenomen in de toepasselijke Finale Termen.

Notering en publieke aanbiedingen

Voor de Notes en de Warrants die zullen worden uitgegeven door de Globale Emittent, de Notes uit te geven door ING Groenbank (na goedkeuring door de AFM van een herziene versie van het basis prospectus met betrekking tot ING Groenbank welke is opgesteld overeenkomstig Artikel 5 van de Prospectusrichtlijn), de Notes (behalve de Australian Domestic Instruments) uit te geven door de Australische Emittenten (na goedkeuring door de AFM van een herziene versie van het basis prospectus met betrekking tot de Australische Emittenten,welke is opgesteld overeenkomstig Artikel 5 van de Prospectusrichtlijn), de Notes uit te geven door de V.S. Emittent (na goedkeuring door de AFM van een herziene versie van het basis prospectus welke is opgesteld overeenkomstig Artikel 5 van de Prospectusrichtlijn) en de Notes uit te geven door de Amerika Emittent onder het Programma werd (na goedkeuring door de AFM van een registratiedocument welke is opgesteld overeenkomstig Artikel 5 van de Prospectusrichtlijn) een aanvraag ingediend (i) voor notering op Euronext Amsterdam, (voor wat betreft de Globale Emittent de Australische Emittenten, de V.S. Emittent en de Amerika Emittent alleen) op de markt van de beurs van Luxemburg zoals opgenomen in de lijst van gereguleerde markten uitgegeven door de Europese Commissie, (voor wat betreft de Globale Emittent alleen) op de gereguleerde markt van Euronext Parijs en (voor

VerkoopOverdrachtsbeperkingen

24

31/03/2011

wat betreft de Globale Emittent) op een gereguleerde markt van de beurs van Italië, (ii) (voor wat betreft de Globale Emittent en de Australische Emittenten) voor een aanbod aan het publiek in Oostenrijk, België, Denemarken, Finland, Frankrijk, Duitsland, Italië, Luxemburg, Nederland, Noorwegen, Spanje en Zweden en (iii) (voor wat betreft ING Groenbank) voor een aanbod aan het publiek in Nederland. Notes en Warrants uitgegeven door de Globale Emittent en Notes uitgegeven door de Australische Emittenten kunnen ook aangeboden worden aan het publiek in Zwitserland. De Notes en de Warrants uitgegeven door de Globale Emittent en de Notes uitgegeven door ING Groenbank, de Australische Emittenten, de V.S. Emittent en de Amerika Emittent kunnen ook genoteerd worden of toegelaten worden tot handel op elke andere of bijkomende beurs of beurzen zoals bepaald kan worden door de Globale Emittent ING Groenbank, de Australische Emittenten, de V.S. Emittent of de Amerika Emittent (naargelang het geval). Notes en Warrants uitgegeven onder het Programma door de Globale Emittent en Notes uitgegeven onder het Programma door de Australische Emittenten kunnen ook aan het publiek worden aangeboden in andere jurisdicties dan Oostenrijk, België, Denemarken, Finland, Frankrijk, Duitsland, Italië, Luxemburg, Nederland, Noorwegen, Spanje, Zweden en Zwitserland. Notes uitgegeven door ING Groenbank onder het Programma kunnen ook worden aangeboden aan het publiek in andere jurisdicties dan Nederland. Niet-genoteerde Notes en Warrants, en Notes en Warrants die niet aan het publiek worden aangeboden in enige jurisdictie kunnen eveneens worden uitgegeven door de Globale Emittent. Niet-genoteerde Notes en Notes die niet aan het publiek aangeboden worden in enige jurisdictie, kunnen eveneens worden uitgegeven door ING Groenbank, de Australische Emittenten, de V.S. Emittent en de Amerika Emittent. ING Groenbank, ING Bank N.V., Sydney Branch, ING Australië en de V.S. Emittent zullen alleen Notes aanbieden met een nominale waarde van ten minste €100,000 (of het equivalent daarvan in een andere valuta op de dag van de uitgifte van de Notes) en zullen, met betrekking tot zulke Notes, alleen toelating tot verhandeling op een gereguleerde markt vragen die is gesitueerd in een Lidstaat van de EER in omstandigheden die de goedkeuring van een prospectus onder de Prospectusrichtlijn zouden vereisen, na goedkeuring door de AFM van een herziene versie van het basis prospectus welke is opgesteld overeenkomstig

25

31/03/2011

Artikel 5 van de Prospectusrichtlijn. De Amerika Emittent zal alleen Notes aanbieden met een nominale waarde van ten minste €100,000 (of het equivalent daarvan in een andere valuta op de dag van uitgifte van de Notes). De Finale Termen met betrekking tot elke uitgifte van Notes of Warrants zullen vermelden of de Notes of Warrants al dan niet dienen genoteerd te worden of toegelaten te worden tot handel, al naar het geval, en indien dit het geval is, op welke beurs(-zen) en/of markt(en). Geen prospectus of ander openbaarmakingsdocument (disclosure document) (zoals gedefinieerd in de Australian Corporations Act) in verband met het Programma of enige Notes werd of zal worden neergelegd bij de Australian Securities and Investments Commission (“ASIC”). De aanbieding van enige Notes of Warrants in Canada zal zodanig gebeuren zodat deze vrijgesteld is van de vereiste dat de Canadese Emittent, de Globale Emittent, ING Groenbank, de Australische Emittenten, de V.S. Emittent of de Amerika Emittent een prospectus zouden moeten voorbereiden en indienen bij de relevante Canadese regulerende autoriteiten. Bijgevolg moet ook enige doorverkoop van Notes of Warrants gedaan worden overeenkomstig de toepasselijke effectenwetten die kunnen vereisen dat doorverkopen worden gedaan overeenkomstig de vrijstellingen van registratie- en prospectusvereisten. Canadese kopers van Notes of Warrants worden aangeraden om juridisch advies in te winnen vooraleer deze Notes of Warrants door te verkopen. Noch de Canadese Emittent, noch ING Groenbank, noch de Australische Emittenten, noch de V.S. Emittent, noch de Amerika Emittent of de Globale Emittent is een “rapporterend emittent” (“reporting issuer”), zoals deze term gedefinieerd is in de toepasselijke Canadese effectenwetgeving, in enige provincie of territorium van Canada waarin enige Notes of Warrants kunnen worden aangeboden. In geen geval zal de Canadese Emittent, ING Groenbank, de Australische Emittenten, de V.S. Emittent, de Amerika Emittent of de Globale Emittent vereist worden een prospectus of gelijkaardig document in te dienen bij enige effecten regulerende autoriteit in Canada die de doorverkoop van enige Notes of Warrants aan het publiek in enige provincie of territorium van Canada kwalificeert. Canadese beleggers worden geïnformeerd dat noch de Canadese Emittent, ING

26

31/03/2011

Groenbank, de Australische Emittenten, de V.S. Emittent, de Amerika Emittent of de Globale Emittent op dit ogenblik van plan is een prospectus of gelijkaardig document in te dienen bij enige effectenregulerende autoriteit in Canada die de doorverkoop van enige Notes of Warrants aan het publiek in enige provincie of territorium van Canada kwalificeert. Bovendien zal de Canadese Emittent geen Notes aanbieden aan het publiek in een Lidstaat van de EER of toelating vragen tot verhandeling op een gereglementeerde markt gesitueerd in of opererend in zulke Lidstaat, in elk geval in omstandigheden die de goedkeuring van een prospectus onder de Prospectusrichtlijn zouden vereisen. Begrippen gebruikt in de vorige zin zijn zoals gedefinieerd in de Prospectusrichtlijn. Fiscaal regime

Het Basisprospectus bevat enkele algemene samenvattingen van de fiscale beschouwingen in België, Nederland, Frankrijk, Italië, Luxemburg en GrootBrittannië met betrekking tot een belegging in de Notes en Warrants uitgegeven door de Globale Emittent, en de Notes uitgegeven door een Australische Emittent, van de Australische fiscale beschouwingen met betrekking tot een belegging in de Notes uitgegeven door een Australische Emittent, en van de fiscale beschouwingen met betrekking tot een belegging in de Notes en Warrants uitgegeven door de Globale Emittent, de V.S. Emittent en de Amerika Emittent vanuit een V.S. federaal inkomstenbelastingen perspectief met betrekking tot een belegging in de Notes (zie “Taxation” - The Global Issuer, the Australian Issuers, the U.S. Issuer and the Americas Issuer”, in het Basisprospectus). Het Basisprospectus bevat ook (i) een algemene samenvatting van de Nederlandse fiscale beschouwingen met betrekking tot een belegging in de Notes uitgegeven door ING Groenbank (zie “Taxation - ING Groenbank” in het Basisprospectus) en (ii) een algemene samenvatting van de fiscale beschouwingen met betrekking tot een belegging in de Notes uitgegeven door de Amerika Emittent vanuit een Nederlands belasting perspectief met betrekking tot een belegging in de Notes (zie “Taxation” The Global Issuer, the Australian Issuers, the U.S. Issuer and the Americas Issuer). Het is mogelijk dat deze samenvattingen niet van toepassing zijn op een bepaalde houder van Notes en/of Warrants uitgegeven door de Globale Emittent of Notes uitgegeven door ING Groenbank, een Australische Emittent, de V.S. Emittent of de Amerika Emittent (naar gelang het geval) of op een bepaalde uitgifte en bevat niet alle mogelijke fiscale

27

31/03/2011

overwegingen. Daarenboven is het mogelijk dat het fiscale regime verandert vóór de vervaldag, uitoefeningsdatum of beëindigingsdatum van de Notes of Warrants. Elke potentiële belegger dient zijn onafhankelijk fiscaal adviseur te raadplegen voor nadere informatie in verband met de fiscale gevolgen van de aankoop, eigendom en verkoop van Notes en/of Warrants in zijn bijzondere omstandigheden. Toepasselijk recht

Tenzij anders bepaald in de toepasselijke Finale Termen zullen de Notes en de Warrants uitgegeven door de Globale Emittent en de Notes uitgegeven door ING Groenbank, de Australische Emittenten, de V.S. Emittent en de Amerika Emittent beheerst worden door en geïnterpreteerd worden naar Engels recht, behoudens, (i) wat betreft de Notes (anders dan de German Market Notes) uitgegeven door de Globale Emittent, de Voorwaarden 3, 4(f) en 6(l) van de Notes (zoals uiteengezet in Hoofdstuk 2, Deel 1 van het Basisprospectus) die zullen beheerst worden door en geïnterpreteerd worden naar Nederlands recht, (ii) de German Market Notes kunnen beheerst worden door, en geïnterpreteerd worden naar, Duits recht en (iii) de Guaranteed Australian Domestic Instruments zullen beheerst worden door, en geïnterpreteerd worden naar, de wetten van New South Wales, Australië. Tenzij anders bepaald in de toepasselijke Finale Termen zullen de Notes uitgegeven door de Canadese Emittent beheerst worden door en geïnterpreteerd worden naar de wetten van de Province of Ontario, behoudens de Voorwaarde 3(b) van de Notes (zoals uiteengezet in Hoofdstuk 18, Deel 1 van het Basisprospectus) die zal beheerst worden door en geïnterpreteerd worden naar Nederlands recht. Aanvullende, samengevatte informatie over de Notes en Warrants (waaronder Certificates) en met betrekking tot het Programma kan worden gevonden in “Chapter 1 – Overview” van het Basisprospectus.

28